股份公司com域名注册1元

Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-2007目录释义.
1法律意见书.
3第一部分法律意见书正文.
5一、股份公司申请本次挂牌的批准和授权.
5二、股份公司申请本次挂牌的主体资格.
6三、股份公司申请本次挂牌的实质条件.
7四、股份公司的设立.
11五、股份公司的独立性.
13六、股份公司的发起人、股东及实际控制人.
16七、股份公司的股本及其演变.
18八、股份公司的业务.
24九、关联交易及同业竞争.
29十、股份公司的主要财产.
40十一、股份公司的重大债权债务情况46十二、股份公司对外担保、重大投资、委托理财等重要事项49十三、股份公司的重大资产变化及收购兼并49十四、股份公司章程的制定50十五、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作50Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-2007十六、董事、监事和高级管理人员及其变化52十七、股份公司税务、政府补贴58十八、股份公司的环境保护、消防和产品质量、技术标准60十九、员工劳动合同签订及社会保险缴纳情况62二十、股份公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚62二十一、其他需要披露的重大事项.
错误!
未定义书签.
二十二、结论性意见.
63第二部分结尾.
64Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-20071/64释义本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:股份公司、公司指天津凯华绝缘材料股份有限公司凯华有限公司、有限公司指天津市凯华绝缘材料有限公司润益成指天津市润益成科技有限公司盛远达指天津盛远达科技有限公司凯华绝缘材料厂指天津市凯华绝缘材料厂协通电子指天津市协通电子材料厂华宏实业指香港华宏实业有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第3号指引指《非上市公众公司监督指引第3号—章程必备条款》《工业产品生产许可证管理条例》指中华人民共和国国务院第440号《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》指国家质量监督检验检疫总局2012年第181号《质检总局关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》《安全生产许可证条例》指国务院令第397号《安全生产许可证条例》《个人所得税法》指《中华人民共和国个人所得税法》主办券商、券商、广发证券指广发证券股份有限公司中审亚太指中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-20072/64本所、宝融指天津宝融律师事务所全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司《公司章程》指天津凯华绝缘材料股份有限公司章程《发起人协议书》指天津凯华绝缘材料股份有限公司发起人协议书三会议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》法律意见书指天津宝融律师事务所于2014年8月25日出具的宝融2014非字第【16】号《天津宝融律师事务所关于天津凯华绝缘材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让法律意见书》《审计报告》指中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年6月19日出具的中审亚太审字(2014)010867号《审计报告》《资产评估报告》指天津阜信资产评估有限公司2014年6月20日出具津阜信评报字(2014)第111号《资产评估报告》《验资报告》指中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)天津分所于2014年7月8日出具的中审亚太验字(2014)080004号《天津凯华绝缘材料股份有限公司(筹)股改验资报告》《公开转让说明书》指广发证券股份有限公司出具的《天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让说明书》中国证监会指中国证券监督管理委员会报告期指2012年、2013年及2014年1月1日至5月31日元、万元指人民币元、万元Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-20073/64天津宝融律师事务所关于天津凯华绝缘材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让法律意见书宝融2014非字第【16】号致:天津凯华绝缘材料股份有限公司根据公司与天津宝融律师事务所签订的专项法律顾问委托合同,本所接受公司委托,担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的专项法律顾问.
本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书.
对本法律意见书,本所及本所律师作出如下声明:一、为出具本法律意见书,本所律师审查了股份公司提供的文件资料的复印件,并就有关事项询问了股份公司的相关人员,本所对股份公司提供的文件和信息做如下假设:(一)文件资料的复印件与原件在形式上和内容上完全一致;(二)文件资料的内容真实、准确、完整、有效且无遗漏;(三)文件资料上的签字和/或印章真实、有效;(四)签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序;(五)一切对本法律意见书有影响的事实和文件资料均已向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏.
二、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定,并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见.
在本法律意见书出具之后,本所如取得与本法律意见书所述事项相关的其它文件或信息,本所将视情况需要对本法律意见书进行补充或Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-20074/64修订.
三、本所在本法律意见书中仅就与本次申请挂牌有关的法律问题发表意见,并不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项发表意见;本所在本法律意见书中对于有关报表、业务报告、财务审计和资产评估文件中的某些数据和结论的引用,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,对于该等内容本所及本所律师无核查和做出判断的适当资格.
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于股份公司、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、情况说明、访谈记录或文件出具法律意见.
五、本所律师同意将本法律意见书作为股份公司本次申请挂牌并公开转让所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任.
本所律师同意股份公司部分或全部引用本法律意见书的内容,但股份公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明.
本法律意见书仅供股份公司为本次申请挂牌之目的使用,除非事先取得本所律师的事先书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目的.

基于上述声明,本所发表法律意见如下:Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-20075/64第一部分法律意见书正文一、股份公司申请本次挂牌的批准和授权(一)股份公司于2014年7月13日召开2014年第一届董事会第二次会议,全体董事出席了本次会议.
经全体董事一致同意,审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让相关事宜的议案》、《关于聘请广发证券股份有限公司作为主办券商负责推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导的议案》、《关于天津凯华绝缘材料股份有限公司董事会对公司治理机制评价的议案》和《关于天津凯华绝缘材料股份有限公司未来三年发展规划的议案》.

(二)股份公司于2014年7月28日召开2014年第一次临时股东大会,持有股份公司100%股份的股东出席了本次会议.
经出席会议的股东一致同意,审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让相关事宜的议案》、《关于聘请广发证券股份有限公司作为主办券商负责推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导的议案》.
(三)股份公司与广发证券股份有限公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,委托广发证券股份有限公司为股份公司申请本次股票挂牌的主办券商,负责推荐股份公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌,并负责在股份公司挂牌后提供持续督导服务.
(四)股份公司本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司的审查同意.
综上所述,本所律师认为,股份公司申请本次股票挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的法定程序获得股份公司股东大会的有效批准,董事会、股东大会的召集、召开程序合法、有效,会议内容合法有效;股份公司股东大会授权董事会办理申请本次股票挂牌相关事宜,授权程序和授权内容合法有效.

Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-20076/64股份公司申请本次股票挂牌已获得股份公司内部必要的批准和授权,根据《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规的规定,股份公司本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司的审查同意.
二、股份公司申请本次挂牌的主体资格(一)股份公司依法设立股份公司系由天津市凯华绝缘材料有限公司整体变更设立的股份有限公司,于2014年7月10日取得注册号为120110000090781的《营业执照》,注册资本为人民币1,799万元;法定代表人为任志成;住所为天津市东丽区一经路27号;营业期限自2000年6月19日开始至长期.
经营范围为:粉末涂料产品制造及相关技术研究、开发、转让、服务、咨询(中介除外);五金交电化工(危险品及易制毒品除外)批发;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);普通货运,货物专用运输(集装箱).
(许可经营项目的经营期限以许可证为准)(涉及国家有专项专营规定的,按规定执行;涉及行业许可的,凭许可证或批准文件经营).
(二)股份公司合法存续1、根据《公司章程》,股份公司为长期存续的股份有限公司.
股份公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形.

2、经本所律师核查,股份公司已通过2011年、2012年度工商年检,股份公司近两年持续经营,不存在根据法律、法规及《公司章程》规定的需要终止经营的情形.
3、根据天津市工商行政管理局于2014年7月23日出具的《证明》及本所律师核查,股份公司均通过历年年检,未发现股份公司在经营过程中有违反工商行政管理法律法规的违法行为.
综上所述,本所律师认为,股份公司系依法设立并合法存续的非上市股份有限公司,具备申请本次股票挂牌的主体资格.
Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-20077/64三、股份公司申请本次挂牌的实质条件(一)依法设立且存续满两年1、股份公司系依法设立并合法存续的非上市股份有限公司(具体参见本法律意见书"二、股份公司申请本次挂牌的主体资格").
2、股份公司系凯华有限公司按经审计的账面净资产折股变更而设立的股份有限公司,其存续时间应自凯华有限公司成立之日(2000年6月19日)计算,截至本法律意见书出具之日,股份公司存续已满两年.
3、截至本法律意见书出具之日,股份公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形.
本所律师认为,股份公司依法登记注册且合法存续,存续期间已满两年以上,截至本法律意见书出具之日,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项的规定.
(二)业务明确,具有持续经营能力1、根据股份公司的说明并经本所律师核查,股份公司主要从事电子元器件包封料、塑封料及粉末涂料的开发、生产与销售.
截至本法律意见书出具之日,股份公司主要业务没有发生重大变化(具体参见本法律意见书"八、股份公司的业务").
2、股份公司所经营的业务属于国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录(2011)(修正)》中的第一类鼓励类产业,符合国家产业政策.

股份公司经营业务中塑封料、包封料包含于第一类鼓励类第二十八条信息产业中第22款:"半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料"之中;粉末涂料包含于第一类鼓励类第十一条石化化工中第7款:"高固体分、无溶剂、辐射固化、功能性外墙保温涂料等环境友好、资源节约型涂料生产"之中.

3、根据股份公司的说明及天津市东丽区质量技术监督局、天津市东丽区环境保护局等相关政府机关出具的无违法违规证明文件并经本所律师核查,股份公司的业务遵守法律、行政法规和规章的规定,符合环保、产品质量、安全生产等方Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-20078/64面的相关规定(具体参见本法律意见书"十八、股份公司的环境保护、消防和产品质量、技术标准").
4、根据本所律师的核查,股份公司具有面向市场独立生产经营的能力,拥有独立完整的经营性资产,建立了完善的内部经营管理机构,配备了独立的专职工作人员,形成了独立的财务核算体系,股份公司的生产经营活动不存在对实际控制人或关联方依赖的情形(具体参见本法律意见书"五、股份公司的独立性").

5、经核查,股份公司的厂房、设备和知识产权等主要生产经营性资产的权属不存在重大的不利风险(具体参见本法律意见书"十、股份公司的主要财产").
6、经核查,股份公司正在履行、将要履行以及履行完毕的重大合同,不存在影响公司持续经营的重大风险(具体参见本法律意见书"十一、股份公司的重大债权债务情况");不存在因受到行政处罚而影响公司持续经营的情形;不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件等影响公司持续经营的情形(具体参见本法律意见书"二十、股份公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚").
7、中审亚太于2014年6月19日就股份公司报告期内财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》.
依据《审计报告》,股份公司在报告期内具有持续的营运记录.
中审亚太于2013年2月6日取得了中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》.
8、经本所律师核查,股份公司已通过2011年、2012年度工商年检,股份公司近两年持续经营,不存在根据法律、法规及《公司章程》规定的需要终止经营的情形.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,股份公司的业务明确,具有持续经营能力,股份公司不存在《公司法》第一百八十条规定需要解散或终止的情形.

符合《业务规则》第2.
1条第(二)项的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营1、2014年7月8日,股份公司全体发起人依法召开2014年第一次股东大会.
依据《公司法》的相关规定,2014年第一次股东大会审议并通过了《公司章程》、Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-20079/64《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》,选举产生了股份公司第一届董事会成员及监事会非职工代表监事成员.
2014年7月8日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,选举产生了股份公司董事长,并聘任股份公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书.

2014年7月8日,有限公司召开职工代表大会,大会选举秦俊咏为职工代表监事.
2014年7月8日,股份公司召开第一届监事会第一次会议,选举产生了股份公司监事会主席.
股份公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会及由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员组成的公司法人治理架构,并按照《公司法》、《管理办法》及第3号指引等规定制定了一系列公司治理制度.
2、股份公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均按照《公司章程》及相关议事规则的规定进行规范运作.
股份公司第一届董事会第二次会议审议了《关于天津凯华绝缘材料股份有限公司董事会对公司治理机制评价的议案》,认为股份公司治理机制执行情况良好,股东大会、董事会、监事会及高级管理人员能够在股份公司治理机制下进行规范运作,形成了平等保护股东尤其是中小股东利益的制约机制,充分保护股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.

3、根据股份公司及其控股股东(实际控制人)、董事、监事、高级管理人员的承诺、相关政府机关出具的证明文件及本所律师的核查:(1)股份公司在最近24个月内未因违反国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形.
(2)股份公司的控股股东在最近24个月内不存在受刑事处罚的情形,不存在受到与股份公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重的情形.
(3)股份公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,在最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200710/644、在报告期内,股份公司存在控股股东向股份公司借款的情形,但控股股东已在2014年5月份之前将上述借款归还,截至本法律意见书出具之日,股份公司的股东及其关联方不存在占用股份公司的资金、资产或其他资源的情形(具体参见本法律意见书"九、关联交易及同业竞争").
5、根据《审计报告》及本所律师的核查,股份公司设有独立的财务部门,进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映股份公司财务状况、经营成果和现金流量.
本所律师认为,股份公司具有健全的法人治理结构,相关机构和人员能够依法履行职责,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项的规定.
(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规1、根据股份公司的全体股东承诺并经本所律师核查,股份公司现有股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形,股份公司的股份由各股东真实持有,不存在信托、委托持股或其他类似的安排.
股份公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东特别是控股股东持有股份公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷.
2、根据股份公司的工商登记文件、股东股权转让、增资的相关协议、决议文件并经本所律师核查,股份公司自其前身凯华有限公司设立以来的历次增资、股权转让、整体变更为股份有限公司均履行了必要的法律程序,合法有效.

3、根据股份公司股东的承诺,在本次挂牌前持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持有股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
前述股票限售安排符合《公司法》、《业务规则》的有关规定.
本所律师认为,股份公司股权明晰,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200711/642014年7月28日,股份公司第一次临时股东大会审议通过了《关于聘请广发证券股份有限公司作为主办券商负责推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导的议案》.
截至本法律意见书出具之日,广发证券与股份公司已经签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,约定由主办券商为股份公司提供推荐股票挂牌并持续督导服务.
广发证券负责组织编制挂牌申请文件,并负责指导和督促股份公司诚实守信、规范履行信息披露义务,完善公司治理机制.
经本所律师核查,广发证券已取得全国股份转让系统公司授予的主办券商业务资格,具备推荐股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的资质.
本所律师认为,股份公司本次挂牌已聘请主办券商推荐并持续督导,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项的规定.
综上所述,本所律师认为,股份公司符合股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的实质条件,股份公司本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司的审查同意.
四、股份公司的设立股份公司是一家依据《公司法》在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司,具有独立的法人资格.
股份公司的前身为天津市凯华绝缘材料有限公司,成立于2000年6月19日.
2014年7月10日经天津市工商行政管理局核准,整体变更设立为"天津凯华绝缘材料股份有限公司".
(一)股份公司设立程序、条件和方式1、2014年6月10日,有限公司召开临时股东会会议,同意有限公司整体变更为股份有限公司,并以2014年5月31日为基准日对有限公司资产予以审计.
2、2014年6月19日,中审亚太出具了《审计报告》,截至2014年5月31日,有限公司经审计的账面净资产为53,092,792.
73元.
Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200712/643、2014年6月20日,天津阜信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》,截至2014年5月31日,有限公司净资产评估值为6,696.
46万元.
4、2014年6月23日,有限公司召开临时股东会,按照《公司法》的有关规定,以截至2014年5月31日经审计的净资产53,092,792.
73元折合成1,799万股份,每股面值1元人民币,余额计入股份公司资本公积,变更后的股份公司注册资本为人民币1,799万元,全体股东按原有出资比例享有折股后股本.
5、2014年6月23日,股份公司的4名发起人签署了《发起人协议书》,4名发起人中,有3名系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人,均为中国国籍且在中国境内有住所,另有1名系依法在国内设立的企业法人(具体参见本法律意见书"六、股份公司的发起人、股东及实际控制人").
《发起人协议书》就拟设立股份公司的名称、住所、宗旨、经营范围、设立方式、股份总数、股本设置、出资方式、出资时间、发起人的权利和义务、违约责任、争议解决等内容做出了明确约定.
6、2014年7月8日,中审亚太天津分所出具《验资报告》,股份公司以2014年5月31日为审计基准日,已经审计后的净资产折合1,799万股,每股人民币1.
00元,股本总额为人民币1,799万元,剩余部分35,102,792.
73元转入资本公积,各发起人所享有的股份比例与原有限公司股东出资比例一致,截至2014年6月23日止,股份公司已将经审计净资产折合为股本.
7、2014年7月8日,有限公司召开2014年第一次股东大会,通过了股份公司章程,选举了股份公司第一届董事会成员、第一届非职工代表监事会成员,并授权董事会办理股份公司工商登记等相关事宜.
8、2014年7月8日,有限公司召开职工代表大会,大会选举秦俊咏为职工代表监事.
9、2014年7月10日,股份公司取得了天津市工商行政管理局核发的《营业执照》,注册号为120110000090781.
10、股份公司设立时,全体发起人认购的股份总数为1,799万股,每股面值1元,股本总额1,799万元,发起人认股数量及认股比例如下:序号名称持股股数(股)持股比例出资方式1任志成15,687,28087.
20%净资产折股Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200713/642天津市润益成科技有限公司2,126,41811.
82%净资产折股3吴中玉106,1410.
59%净资产折股4张光明70,1610.
39%净资产折股合计——17,990,000100%——11、股份公司基本情况:股份公司名称:天津凯华绝缘材料股份有限公司;公司类型:股份有限公司;法定代表人:任志成;注册资本:人民币1,799万元;经营范围:粉末涂料产品制造及相关技术研究、开发、转让、服务、咨询(中介除外);五金交电化工(危险品及易制毒品除外)批发;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);普通货运,货物专用运输(集装箱).
(许可经营项目的经营期限以许可证为准)(涉及国家有专项专营规定的,按规定执行;涉及行业许可的,凭许可证或批准文件经营).

营业期限:2000年6月19日至长期.
(二)股份公司设立的合法性经本所律师核查,有限公司整体变更设立为股份公司的过程中,有限公司作出的相关股东会决议合法有效;股份公司发起人签署的《发起人协议书》系各发起人自由意思之表示,真实、合法、有效;股份公司设立过程中依法履行了审计、评估、验资、工商登记等必要程序;股份公司召开2014年第一次股东大会的程序和内容符合法律、法规及规范性文件的规定.
综上所述,本所律师认为,股份公司设立的程序、条件、方式及发起人资格符合现行有效的法律规定,并已得到有权部门的核准,股份公司的设立合法有效.

五、股份公司的独立性(一)股份公司的业务独立Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200714/64根据股份公司提供的资料及本所律师的适当调查,股份公司的经营范围为:粉末涂料产品制造及相关技术研究、开发、转让、服务、咨询(中介除外);五金交电化工(危险品及易制毒品除外)批发;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);普通货运,货物专用运输(集装箱).
(许可经营项目的经营期限以许可证为准)(涉及国家有专项专营规定的,按规定执行;涉及行业许可的,凭许可证或批准文件经营).
股份公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统及相关配套设施,拥有与生产经营有关的各项专利、商标的所有权,具有独立的原料采购和生产销售体系,独立进行生产经营.
股份公司具有独立、完整的业务体系,以自身名义独立展开业务并签订合同,且独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,股份公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易(具体参见本法律意见书之"九、关联交易及同业竞争").
本所律师认为,股份公司经核准的经营范围与实际从事的业务一致,不存在超范围经营的情形,各项业务所必要的审批手续和证照完备.
股份公司具有独立、完整的业务能力,其生产经营范围内必要的产品生产设备和辅助生产设备、销售体系和相应的人员齐备,具有独立自主生产经营的能力,股份公司业务独立.
(二)股份公司的资产独立股份公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、商标的所有权和使用权(具体参见本法律意见书"十、股份公司的主要财产").
根据股份公司提供的设立时及设立后历次增资的《验资报告》,股份公司设立至今注册资本均已全部足额缴纳.
本所律师认为,股份公司所有的土地、厂房、生产设备、设施及知识产权等资产均具备合法的登记备案手续,资产权属清晰,不存在资产由其股东占有、使用的情形,不存在资产与其股东的资产权属混同的情形,股份公司的资产完整、独立.

Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200715/64(三)股份公司的人员独立根据股份公司及其股东、董事、监事及高级管理人员的声明和承诺及本所律师的核查,股份公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪,股份公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职.
股份公司的综合部下设人力管理部门独立招聘员工,按照法律、法规的规定以股份公司名义与员工签订劳动合同,并缴纳社会保险费用,不存在用工管理受其控股股东或实际控制人控制的情况.
本所律师认为,根据股份公司现任的董事、监事和高级管理人员的书面承诺,并经律师的适当核查,股份公司现任的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的,不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形.
股份公司人员独立.
(四)股份公司的机构独立根据本所律师的核查,股份公司已建立健全股东大会、董事会、监事会等机构,并在股份公司内部相应的设立了生产部、研发部、综合部、财务部、品管部和市场部等各经营管理职能部门.
股份公司治理机构根据相关法律和自身的经营需要设立,并按照各自的规章制度行使各自的职能,不存在与实际控制人控制的或具有关联关系的企业机构混同或合署办公的情形.
股份公司的经营管理机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的或具有关联关系的其他企业,股份公司具有健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,不存在被控股股东及其职能部门干预、控制的情形.
本所律师认为,股份公司各机构和各职能部门管理制度明确,具有健全的法人治理结构和完善合理的管理制度,相关机构、部门及其人员能够依法按照股份公司内部各项管理制度履行职责.
股份公司机构独立.
Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200716/64(五)股份公司的财务独立1、根据本所律师的核查,股份公司设立了独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系,具有规范的财务管理制度.
2、股份公司持有中国人民银行天津分行2005年6月15日颁发的《开户许可证》(核准号:J1100002997301);基本户开户行为中国工商银行天津市先锋路支行,账号为0302042109300124582.
股份公司独立运营资金,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
3、股份公司作为独立的纳税人,依法持有天津市国家税务局、天津市地方税务局2014年7月18日颁发的津税证字120110722984881号《税务登记证》,股份公司独立纳税,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况.
4、经核查,截至本法律意见书出具之日,股份公司不存在资金被股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形.

5、股份公司的财务人员专职在股份公司任职,并仅在股份公司领取薪酬.
本所律师认为,股份公司的财务独立.
综上所述,本所律师认为,股份公司的业务、资产、人员、机构、财务方面独立,具有独立面向市场自主经营的能力和风险承受能力,股份公司在独立性方面不存在严重的缺陷.
六、股份公司的发起人、股东及实际控制人(一)发起人及主体资格1、发起人的人数、住所、持股比例股份公司的发起人共4名,分别是任志成、润益成、吴中玉、张光明,具体情况如下:Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200717/64序号股东姓名/名称持股数(股)持股比例身份证号码或注册号住所国籍/企业性质1任志成15,687,28087.
2%12011019630508****天津市河东区津塘路福东里23号楼1门220号中国2天津市润益成科技有限公司2,126,41811.
82%120110000208508天津市东丽区津塘公路五号桥西700米新立街道招商总部大楼2门3楼60号有限责任公司3吴中玉106,1410.
59%32032419770414****江苏省睢宁县睢城镇樱花社区517号中国4张光明70,1610.
39%13042419791016****河北省邯郸市成安县柏寺营乡东岳固村1组50号中国合计17,990,000100%2、发起人的出资形式根据中审亚太天津分所出具的《验资报告》,发起人均以其拥有的有限公司经审计的净资产进行折股出资至股份公司账户,超过股份公司注册资本的净资产部分计入资本公积.
3、发起人出资已到位根据中审亚太天津分所于出具的《验资报告》,股份公司以2014年5月31日为审计基准日,已经审计后的净资产折合1,799万股,每股人民币1.
00元,股本总额为人民币1,799万元,剩余部分35,102,792.
73元转入资本公积,各发起人所享有的股份比例与原有限公司股东出资比例一致,截至2014年6月23日止,股份公司已将经审计净资产折合为股本.
本所律师认为,发起人的人数、住所、出资比例、出资方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定;发起人出资已全部到位;股份公司上述4名发起人均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格.
(二)股份公司股东根据股份公司提供的工商登记材料及本所律师核查,股份公司股权结构自股份公司设立之日起未发生变化,截至本法律意见书出具之日,仍为本法律意见书"六、股份公司的发起人、股东及实际控制人(一)发起人及主体资格"中所述4位股东.
根据股份公司出具的声明、股东出具的承诺函及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,股份公司各股东所持有的股份公司股份系各股东实际持有,不存在信Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200718/64托、委托代持或其他类似的安排,也不存在质押、冻结或其他任何形式的转让受限情形,亦不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形.
(三)股份公司的实际控制人股份公司第一大股东任志成现持有股份公司股份15,687,280股,占股份公司股份总数87.
2%.
控股股东任志成先生其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生决策性影响,对股份公司财务和经营的决策享有绝对控制权,并对股份公司实际生产经营及运营行为行使绝对表决权,对股份公司构成实际支配地位.
控股股东任志成先生目前担任股份公司董事长、总经理,同时担任股份公司的法定代表人.
本所律师认为,控股股东任志成先生为股份公司的实际控制人.
综上所述,本所律师认为,股份公司的股东人数符合《公司法》规定,自然人股东均具有中国国籍且在中国境内有住所,为完全民事行为能力人,具备发起设立股份公司的主体资格,具有法律、行政法规和规范文件规定的出资和持股的资格;法人股东为依法设立且合法存续的有限公司,具有法律、行政法规和规范文件规定的出资和持股的资格.
股份公司最近两年实际控制人未发生变更.
七、股份公司的股本及其演变(一)有限公司设立时的股本结构有限公司设立时注册资本为人民币50万元,其中,吴广珍以货币形式出资20万元占有限公司40%股权,李龙兰以货币形式出资20万元占有限公司40%股权,任志军以货币形式出资10万元占有限公司20%股权.
上述出资由天津津源会计事务所2000年6月13日出具编号为津源会字(2000)第4-250号《验资报告》,截至2000年6月12日止,有限公司已收到其投资者投入的资本50万元,其中货币资金50万元.
Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200719/64有限公司设立时各股东出资情况如下:股东名称出资方式认缴出资(元)持股比例(%)实缴出资(元)实缴出资占注册资本比例(%)吴广珍货币200,00040200,00040李龙兰货币200,00040200,00040任志军货币100,00020100,00020合计—500,000100500,000100本所律师认为,有限公司设立时股东人数以及各股东以货币出资,符合当时有效的《公司法》对出资方式、出资期限、首期出资、货币出资的相关规定,并经依法设立的验资机构验资.
有限公司设立履行了必要的法律程序,符合当时法律、行政法规及规范性文件的规定,有限公司的设立合法、真实、有效.
(二)有限公司的股本演变1、2003年2月20日,股权转让2003年2月20日,经有限公司股东会决议,同意转股事宜.
股东吴广珍将其持有的20%股权转让给任志成;股东李龙兰将其持有的40%股权转让给任志成;股东任志军将其持有的20%股权转让给任志成.
上述股权转让各方于2003年2月20日签订《股权转让协议》.
股权转让完成后,有限公司股权结构如下:股东名称出资方式认缴出资(元)持股比例(%)实缴出资(元)实缴出资占注册资本比例(%)任志成货币400,00080400,00080吴广珍货币100,00020100,00020合计—500,000100500,000100经本所律师核查,本次股权转让转让方吴广珍与受让方任志成为母子关系;转让方任志军与受让方任志成为兄弟关系;转让方李龙兰系受让方任志成配偶的母亲;本次股权转让为无偿转让.
本次股权转让经过有限公司股东会决议,转让各方签订了股权转让协议,进行了章程修改并办理了工商变更登记.
2、2003年5月20日,第一次增加注册资本2003年5月20日,有限公司股东会会议决议,注册资本由50万元变更为228万元.
Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200720/64本次增资178万元,其中股东任志成以货币增资84.
4万元,以未分配利润增资74.
88万元;股东吴广珍以未分配利润增资18.
72万元.
上述增资由天津南华有限责任会计师事务所2003年5月9日出具编号为津南会内验东字[2003]112号《验资报告》,截至2003年5月9日止,有限公司已收到任志成、吴广珍缴纳的新增注册资本合计人民币178万元,各股东以货币出资84.
4万元、以有限公司未分配利润出资93.
6万元.
本次增资后,有限公司股权结构如下:股东名称出资方式认缴出资(元)持股比例(%)实缴出资(元)实缴出资占注册资本比例(%)货币1,244,0001,244,000任志成未分配利润748,80087.
40748,80087.
40货币100,000100,000吴广珍未分配利润187,20012.
60187,20012.
60合计—2,280,0001002,280,000100经本所律师核查,本次变更在增资过程中存在以未分配利润转增注册资本的情况,按照变更时生效执行的《个人所得税法》的规定,未分配利润增资部分增资股东需缴纳个人所得税.
据有限公司股东任志成和吴广珍出具的情况说明,本次以未分配利润增资已缴纳相应个人所得税,但因历史久远无法提供相应缴税凭证.

上述情况已经由股份公司全体股东出具承诺文件,承诺若根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关要求,就以上以未分配利润转增股本之事宜须缴纳个人所得税,全体股东将承担连带的纳税义务.
如股份公司需要因以上未分配利润转增资本而承担的任何罚款或损失,全体股东愿意承担由此给股份公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出.
经本所律师核查,有限公司本次增资经过股东会决议,经验资机构验证认缴出资全部实际缴纳,进行了章程修改并办理了工商变更登记.
3、2003年6月11日,第二次增加注册资本2003年6月11日,有限公司股东会决议,变更注册资本.
本次增资,注册资本由228万元增加至400万元,各股东以货币增资172万元,其中,股东任志成以货币增资160.
72万元;股东吴广珍以货币增资11.
28万元.
上述增资由天津南华有限责任会计师事务所2003年6月10日出具编号为津南会内验东字[2003]132号《验资报告》,截至2003年6月6日,有限公司已收到各Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200721/64股东新增注册资本合计人民币172万元,各股东以货币出资共计172万元.
本次增资后,有限公司股权结构如下:股东名称出资方式认缴出资(元)持股比例(%)实缴出资(元)实缴出资占注册资本比例(%)货币2,851,2002,851,200任志成未分配利润748,80090748,80090货币212,800212,800吴广珍未分配利润187,20010187,20010合计—4,000,0001004,000,000100经本所律师核查,有限公司本次增资经过股东会决议,经验资机构验证认缴出资全部实际缴纳,进行了章程修改并办理了工商变更登记.
4、2006年4月10日,第三次增加注册资本2006年4月10日,有限公司股东会议决议,增资800万元.
注册资本由400万元增加至1200万元,其中股东任志成以货币出资人民币342.
9万元,以未分配利润增资377.
1万元;吴广珍以货币出资38.
1万元,以未分配利润增资41.
9万元.
上述增资由天津市中和联合会计师事务所2006年5月20日出具编号为津中和验内字(2006)第250号《验资报告》,截至2006年4月19日,有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币800万元.
各股东以货币出资381万元、以截至2005年12月31日止的未分配利润转增资本419万元.
本次增资后,有限公司股权结构如下:股东名称出资方式认缴出资(元)持股比例(%)实缴出资(元)实缴出资占注册资本比例(%)货币6,280,2006,280,200任志成未分配利润4,519,800904,519,80090货币593,800593,800吴广珍未分配利润606,20010606,20010合计—12,000,00010012,000,000100经本所律师核查,本次变更在增资过程中存在以未分配利润转增注册资本的情况,按照变更时生效执行的《个人所得税法》的规定,未分配利润增资部分增资股东需缴纳个人所得税.
据有限公司股东任志成和吴广珍出具的情况说明,本次以未分配利润增资已缴纳相应个人所得税,但因历史久远无法提供相应缴税凭证.

上述情况已经由股份公司全体股东出具承诺文件,承诺若根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关要求,就以上以未分配利润转增股本之事宜须缴纳个人所得税,全体股东将承担连带的纳税义务.
如股份公司需要因以上未分配利润转Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200722/64增资本而承担的任何罚款或损失,全体股东愿意承担由此给股份公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出.
经本所律师核查,有限公司本次增资经过股东会决议,经验资机构验证认缴出资全部实际缴纳,进行了章程修改并办理了工商变更登记.
5、2006年12月29日,变更出资方式2006年12月29日,有限公司股东会议决议,在注册资本不变的情况下,出资方式由原来的未分配利润转增资本419万元,变更为由货币出资390.
9万元,由未分配利润转增28.
1万元.
其中股东任志成以货币出资置换未分配利润出资349万元;股东吴广珍以货币出资置换未分配利润出资41.
9万元.
有限公司为了此次变更股东出资方式,委托天津市中和信诚会计师事务所于2006年12月21日出具编号为津中和验内字(2006)第295号《验资报告》,截至2006年12月19日止,有限公司已收到各股东缴纳的实收资本合计人民币390.
9万元.
本次变更出资方式后,有限公司股权结构如下:股东名称出资方式认缴出资(元)持股比例(%)实缴出资(元)实缴出资占注册资本比例(%)货币9,770,2009,770,200任志成未分配利润1,029,800901,029,80090货币1,012,8001,012,800吴广珍未分配利润187,20010187,20010合计—12,000,00010012,000,000100经本所律师核查,有限公司本次变更出资方式经过股东会决议,经验资机构验证,进行了章程修改并办理了工商变更登记.
6、2014年5月20日,第四次增加注册资本和股权转让2014年5月20日,有限公司股东会决议,同意润益成以货币形式增资6,000,000元,其中1,626,016元计入有限公司注册资本,剩余4,373,984元计入有限公司资本公积,润益成增资后持有有限公司11.
82%股权;同意吴中玉以货币形式增资300,000元,其中81,300元计入有限公司注册资本,剩余218,700元计入有限公司资本公积,吴中玉增资后持有有限公司0.
59%股权;同意张光明以货币形式增资200,000元,其中54,200元计入有限公司注册资本,剩余145,800元计入有限公司资本公积,张光明增资后持有有限公司0.
39%股权.
Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200723/64本次增资后任志成持股比例由原90%调整为78.
48%.
吴广珍持股比例由原10%调整为8.
72%.
增资后有限公司注册资本由12,000,000元变更为13,761,516元.
本次增资后,有限公司的股权结构如下:股东名称出资方式认缴出资(元)持股比例(%)实缴出资(元)实缴出资占注册资本比例(%)货币9,770,2009,770,200任志成未分配利润1,029,80078.
481,029,80078.
48货币1,012,8001,012,800吴广珍未分配利润187,2008.
72187,2008.
72天津市润益成科技有限公司货币1,626,01611.
821,626,01611.
82吴中玉货币81,3000.
5981,3000.
59张光明货币54,2000.
3954,2000.
39合计—13,761,51610013,761,516100上述增资由北京中庭盛会计师事务所(普通合伙)于2014年5月31日出具编号为中庭盛验字[2014]第C-901号《验资报告》,截至2014年5月31日,有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,761,516元.
(1)2014年5月21日,有限公司股东会决议,将股东吴广珍在有限公司中持有的8.
72%股权转让给股东任志成.
股权转让双方于2014年5月22日签订《股权转让协议》.
本次股权转让后,有限公司股权结构如下:股东名称出资方式认缴出资(元)持股比例(%)实缴出资(元)实缴出资占注册资本比例(%)货币10,783,00010,783,000任志成未分配利润1,217,00087.
201,217,00087.
20天津市润益成科技有限公司货币1,626,01611.
821,626,01611.
82吴中玉货币81,3000.
5981,3000.
59张光明货币54,2000.
3954,2000.
39合计——13,761,51610013,761,516100经本所律师核查,本次股权转让股权转让方吴广珍与受让方任志成系母子关系,本次股权转让为无偿转让.
有限公司本次增资及股权转让经过有限公司股东会决议,股权转让双方签订了《股权转让协议》,进行了章程修改并办理了工商变更登记.
本所律师认为,股份公司历次股本演变合法、合规、真实、有效.
(三)股份公司设立时的股本结构及其股本演变Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200724/64股份公司是由有限公司以2014年5月31日为基准日按经审计的净资产折股整体变更设立,注册资本为1,799万元,超过注册资本部分的净资产计入股份公司资本公积,股份公司设立时的股本结构具体参见本法律意见书"四、股份公司的设立".

经本所律师核查,股份公司设立后,截至本法律意见书出具之日,股份公司的股本结构未发生过变化.
(四)股份公司股份权利受限情况(1)2014年5月20日,凯华有限公司第四次增加注册资本时,有限公司股东任志成、吴广珍与新增股东润益成、吴中玉和张光明签署了《天津市凯华绝缘材料有限公司增资协议》,该协议约定:股份公司在全国股份转让系统挂牌交易之前,润益成、吴中玉和张光明不得向该协议签订时股份公司工商登记记载的股东以外的第三方转让股权;股份公司在全国股份转让系统挂牌之日起三年之内,润益成、吴中玉和张光明公开转让其持有的股份不得超过其持有股权的50%.
(2)根据本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,股份公司股东所持有的公司股份不存在代持、信托、质押、冻结或第三方设定权利等权利受限的情形,也不存在事实上的法律纠纷.
综上所述,本所律师认为:1、有限公司设立时的股东人数、注册资本、出资方式符合有限公司设立时有效的法律法规的规定,股本结构清晰,认缴注册资本全部实缴出资到位;历次增资股东决议、出资方式及验资程序符合增资时有效的《公司法》和有限公司《章程》相关规定.

2、股份公司设立时的股东人数、注册资本、股权设置及股本结构符合现行有效的《公司法》相关规定,各股东出资真实,不存在法律纠纷.
3、股份公司股东自愿对其所持股份转让的限制符合法律规定.
八、股份公司的业务(一)股份公司经营范围Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200725/64根据股份公司的《营业执照》及《公司章程》记载,股份公司经营范围为"粉末涂料产品制造及相关技术研究、开发、转让、服务、咨询(中介除外);五金交电化工(危险品及易制毒品除外)批发;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);普通货运,货物专用运输(集装箱).
(许可经营项目的经营期限以许可证为准)(涉及国家有专项专营规定的,按规定执行;涉及行业许可的,凭许可证或批准文件经营)".
根据股份公司的说明并经本所律师核查,股份公司主要从事电子元器件包封料、塑封料及粉末涂料的开发、生产与销售.
本所律师认为,股份公司自设立以来在其经核准的经营范围内从事业务,股份公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定.

(二)中国大陆以外的经营根据股份公司提供的资料和本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,股份公司未在中国大陆以外从事经营活动投资设立分支机构.
(三)股份公司取得的相关证件1、经营许可股份公司目前持有有效的许可证共计1件,具体情况如下:序号名称证书编号经营范围颁发日期有效期颁发单位1道路运输许可证津交运管许可丽字120110300335普通货运、货物专用运输(集装箱)2014.
4.
182018.
4.
21天津市东丽区交通运输管理局经本所律师查询《工业产品生产许可证管理条例》及《实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》,股份公司的经营范围不在该产品目录中,无需办理生产许可证.
同时经查询《安全生产许可证条例》,国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度,股份公司并非该类生产企业,无需办理安全生产许可证.
2、产品认证(业务资质)股份公司目前持有有效的产品认证证书共计1件,具体情况如下:Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200726/64序号产品认证产品认证覆盖范围证书编号发证日期有效性颁发单位1UL认证环氧粉末包封料型号:EF-150orEF-150(X)orEF-150(XX);EF-150CorEF-150C(X)orEF-150C(XX)E2123332000.
10.
11截至本法律意见书出具之日仍有效ULAG3、质量认证体系股份公司目前持有有效的质量认证体系共计2件,具体情况如下:序号质量认证体系质量管理体系覆盖范围证书编号有效期颁发单位1ISO9001:2008电子元件用环氧树脂及有机硅树脂包封材料的开发和生产CN05/010562011.
10.
6至2014.
10.
6SGSUnitedKingdomLtdSystems&ServicesCertification2ISO14001:2004电子元件用环氧树脂及有机硅树脂包封材料的生产CN06/110582012.
12.
28至2015.
12.
28SGSUnitedKingdomLtdSystems&ServicesCertification4、其他证书(1)《高新技术企业证书》公司取得了天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局和天津市地方税务局联合颁发的证书编号为GF201212000148的《高新技术企业证书》,有效期为三年,发证时间为2012年9月7日.
(2)《天津市科技型中小企业认定证书》公司取得了天津市科学技术委员会颁发的《天津市科技型中小企业认定证书》,认定编号:1010ZX02001661,有效期三年,颁发日期为2011年8月12日.
(3)《对外贸易经营者备案登记表》公司办理了对外贸易经营者备案登记,于2011年6月15日取得了备案登记表编号为01019552的《对外贸易经营者备案登记表》,进出口企业代码为1200722984881.
(4)《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》公司取得了中华人民共和国天津海关颁发的海关注册登记编号为1210960009的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》,注册登记日为2003年11月27日,有效期至2014年11月27日.
(5)《天津市中小企业"专精特新"产品(技术)认定证书》公司取得了天津市中小企业发展促进局颁发的《天津市中小企业"专精特新"Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200727/64产品(技术)认定证书》,产品(技术)名称:无卤环保型环氧粉末包封料,颁发日期为2014年4月,有效期三年.
(6)《安全生产标准化证书》公司取得了天津市东丽区安全生产监督管理局2013年12月25日颁发的编号为AQBIIIQT津201300174《安全生产标准化证书》,有效期到2016年12月.
5、企业荣誉及认定荣誉发证机构项目名称发证日期东丽区民营企业50强天津市东丽区人民政府2012年度东丽区民营企业50强2013年8月平安企业天津市东丽经济开发区管委会2013年度东丽开发区平安企业2014年3月东丽区民营科技企业50强天津市东丽区人民政府2012年度东丽区民营科技企业50强2013年8月东丽区民营企业纳税50强东丽区加快民营经济发展工作领导小组2011年度东丽区民营企业纳税50强2012年7月(四)股份公司的业务范围的变更1、有限公司经营范围变更如下:(1)设立时的经营范围有限公司设立时的经营范围为:"粉末涂料制造、销售兼营五金交电、化工(易燃易爆危险品除外)批发零售.
"(2)2002年10月,第一次变更经营范围2002年10月28日,有限公司通过股东会决议变更公司经营范围.
根据章程修正案经营范围由"粉末涂料制造、销售兼营五金交电、化工(易燃易爆危险品除外)批发零售"变更为"粉末涂料制造,五金交电化工(易燃、易爆、易制毒化学品除外)批发、零售(国家有专营专项规定的按规定执行);粉末涂料产品技术开发、研制、技术转让、技术服务、技术咨询".
(3)2003年10月,第二次变更经营范围2003年10月15日,有限公司通过股东会决议变更公司经营范围.
根据章程修正案经营范围由"粉末涂料产品制造及相关技术研究、开发、转让、服务、咨询(中介除外);五金交电化工(危险品及易制毒品除外)批发(国家有专营专项规定的,按规定执行)"变更为"粉末涂料产品制造及相关技术研究、开发、转让、服务、Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200728/64咨询(中介除外);五金交电化工(危险品及易制毒品除外)批发(国家有专营专项规定的,按规定执行).
自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)".
(4)2010年5月,第三次变更经营范围2010年5月1日,有限公司通过股东会决议变更公司经营范围.
根据章程修正案经营范围由"粉末涂料产品制造及相关技术研究、开发、转让、服务、咨询(中介除外);五金交电化工(危险品及易制毒品除外)批发,自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)(涉及国家有专项专营规定的,按规定执行;涉及行业许可的,凭许可证或批准文件经营)"变更为"粉末涂料产品制造及相关技术研究、开发、转让、服务、咨询(中介除外);五金交电化工(危险品及易制毒品除外)批发,自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);普通货运,货物专用运输(集装箱)(许可经营项目的经营期限以许可证为准)(涉及国家有专项专营规定的,按规定执行;涉及行业许可的,凭许可证或批准文件经营).
"2、股份公司自设立以来未发生经营范围的变更.
本所律师认为,股份公司自成立以来未对经营范围进行实质性变更,未发生主营业务重大变更事项.
股份公司历次经营范围的变更符合变更时生效的法律、法规、政策和《公司章程》的规定.
(五)股份公司的主营业务1、根据股份公司提供的书面说明及本所律师的核查,股份公司的主要业务为:从事电子元器件包封料、塑封料及粉末涂料的开发、生产与销售.

经本所律师核查,股份公司不存在影响其持续经营的法律障碍.
2、根据《审计报告》股份公司在报告期内的营业收入如下:项目2014年1-5月2013年度2012年度营业收入37,322,966.
1787,003,334.
6680,274,056.
52其中:主营业务收入37,322,966.
1787,003,334.
6680,274,056.
52其他业务收入———Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200729/64本所律师认为,股份公司营业收入全部来源于主营业务,股份公司业务明确.

(六)股份公司持续经营情况根据股份公司出具的书面声明,截至本法律意见书出具之日,股份公司在报告期内没有收到相关行政部门的处罚的记录;不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形;不存在尚未了结的或可预见的对股份公司生产经营构成重大影响的诉讼、仲裁、行政处罚(具体参见本法律意见书"二十、股份公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚").
本所律师核查了股份公司正在履行、将要履行及履行完毕的可能对股份公司有重大影响的合同,上述合同不存在可能影响股份公司持续经营能力的内容(具体参见本法律意见书"十一、股份公司的重大债权债务情况).
根据股份公司的书面说明及本所律师的核查,股份公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形,股份公司所有的经营性资产不存在法律障碍(具体参见本法律意见书"十、股份公司的主要财产).
本所律师认为,股份公司具有持续经营能力.
综上所述,本所律师认为,股份公司的经营范围、经营资质及经营方式符合现行法律、法规和规范性文件的规定,主营业务明确,自设立以来未发生实质变更,具有持续经营能力.
九、关联交易及同业竞争(一)主要关联方根据《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》、《公司章程》及《天津凯华绝缘材料股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定,股份公司的关联方包括:1、直接持有股份公司5%以上股份的股东股东名称持股数量(股)持股比例(%)Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200730/64任志成15,687,28087.
2天津市润益成科技有限公司2,126,41811.
82%(1)任志成现持有股份公司87.
2%的股份,为股份公司控股股东和实际控制人,现任股份公司董事长兼总经理,法定代表人.
(2)天津市润益成科技有限公司现持有股份公司11.
82%的股份,为股份公司第二大股东,润益成董事长兼经理为刘建慧女士,同时担任润益成法定代表人.
润益成企业基本情况如下:企业名称天津市润益成科技有限公司注册号120110000208508住所天津市东丽区津塘公路五号桥西700米新立街道招商总部大楼2门3楼60号法定代表人刘建慧注册资本6,000,000元公司类型有限责任公司经营范围信息技术开发;企业管理咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立时间2014年5月19日营业期限20年,2014年5月19日至2034年5月18日股东名称出资方式认缴出资(万元)持股比例(%)实缴出资(万元)实缴出资占注册资本比例(%)吴广珍货币50083.
3350083.
33刘建慧货币8013.
348013.
34杨忠英货币101.
67101.
67沈纪洋货币50.
8350.
83周庆丰货币50.
8350.
83合计—600100600100经本所律师核查,股份公司股东任志成与润益成股东吴广珍之间为母子关系;股份公司股东任志成与润益成股东刘建慧为夫妻关系.
2、股份公司控股股东具有关联关系的其他企业截至本法律意见书出具之日,股份公司实际控制人为控股股东任志成先生,其具有关联关系的其他企业如下:Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200731/64(1)天津市凯华绝缘材料厂股份公司控股股东任志成先生担任凯华绝缘材料厂法定代表人兼任厂长一职,凯华绝缘材料厂基本情况如下:企业名称天津市凯华绝缘材料厂注册号1201101003095住所天津市东丽区华亭里法定代表人任志成注册资本30万元公司类型集体所有制企业组建单位天津市东丽区张贵庄街劳动服务公司经营范围粉末涂料制造(易燃易爆危险品除外).
五金、交电,农机配件、土产杂品批发兼零售.
(国家有专项规定的按规定执行)成立时间1997年10月9日状态2001年7月28日吊销经本所律师核查,凯华绝缘材料厂因未按规定期限参加2000年度企业年检被天津市工商行政管理局东丽区分局处以吊销营业执照的处罚,天津市工商行政管理局东丽区分局于2001年7月28日下发津工商丽张处字(2001)第7-28号《行政处罚决定书》.
根据天津市东丽区人民政府张贵庄街道办事处于2014年5月19日出具的《关于同意天津市凯华绝缘材料厂注销的批复》,天津市凯华绝缘材料厂组建单位天津市东丽区张贵庄街劳动服务公司系天津市东丽区人民政府张贵庄街道办事处下属职能部门,现该公司已经注销,天津市东丽区人民政府张贵庄街道办事处同意注销天津市凯华绝缘材料厂.
但在办理注销过程中,天津市工商行政管理局东丽分局于2014年6月19日出具了《关于"天津市凯华绝缘材料厂"无需办理注销登记的说明》,说明根据国家工商总局2002年《关于企业法人被吊销营业执照后法人资格问题的答复》(工商企字[2002]第106号)的内容,对企业法人而言,吊销营业执照就意味着其法人资格被强行剥夺,法人资格也就随之消亡,并由登记主管机关在企业档案上予以载明,不需要被吊销执照的企业法人再申请办理注销登记.
因该企业是《行政许可法》、《企业登记程序规定》在2004年7月1日正式生效前被吊销企业,据此该企业无需再办Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200732/64理注销登记.
同时根据股份公司的控股股东任志成先生出具书面承诺:说明了凯华绝缘材料厂于2000年就已停止了生产经营,承诺其本人在凯华绝缘材料厂担任法定代表人期间,无任何违法违规经营行为,无任何债权债务纠纷,无拖欠税款情形,未签署任何保密和竞业禁止协议,如因其本人在担任凯华绝缘材料厂法定代表人期间及凯华绝缘材料厂吊销期间所产生的任何争议而引起的责任将由其本人承担,同时承诺上述行为不会对股份公司的正常生产经营造成不利影响.
(2)天津市协通电子材料厂股份公司控股股东任志成先生担任协通电子法定代表人兼任厂长一职,协通电子基本情况如下:企业名称天津市协通电子材料厂注册号1201071003031住所塘沽经济开发区庐山道91区373号法定代表人任志成注册资本10万元公司类型集体所有制企业组建单位天津市塘沽协通工贸公司经营范围粉末涂料制造;机械设备租赁.
成立时间1994年2月21日状态2002年1月31日吊销经本所律师核查,协通电子因未参加2000年度企业年检原因被天津市工商行政管理局塘沽分局处以吊销营业执照的处罚,天津市工商行政管理局塘沽分局于2002年1月31日下发津工商登字(2002)第95号《行政处罚决定书》.
经本所律师核查协通电子工商登记档案文件,任志成于1993年11月15日受协通电子上级主管单位天津市塘沽协通工贸公司聘任担任协通电子厂长及法定代表人.
据股份公司控股股东任志成披露:1996年3月任志成申请天津市塘沽协通工贸公司免去其协通电子的厂长及法定代表人职务,天津市塘沽协通工贸公司同意免去任志成厂长职务,但未办理工商变更登记手续.
任志成自1997年7月从协通电子申请离职,离职时接受协通电子组织的离职审计,未有任何经济问题,但离职后未办Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200733/64理相关工商变更登记.
上述情况经本所律师访谈天津市塘沽协通工贸公司原总经理王凯先生,王凯先生证实上述情况属实.
同时证明任志成从协通电子离职时不存在占有协通电子生产设备等资产情况,不存在占有协通电子技术及知识产权情形,未约定相关竞业禁止.

另,据股份公司控股股东任志成披露:协通电子在2000年停止了一切经营活动.
2002年1月31日协通电子被天津市工商行政管理局塘沽分局处以吊销营业执照的处罚.
协通电子吊销原因与凯华绝缘材料厂一致,系依据2004年7月1日《行政许可法》、《企业登记程序规定》正式生效前被吊销企业,根据国家工商总局2002年《关于企业法人被吊销营业执照后法人资格问题的答复》(工商企字[2002]第106号)文件,吊销营业执照就意味着其法人资格被强行剥夺,法人资格也就随之消亡,并由登记主管机关在企业档案上予以载明,不需要被吊销执照的企业法人再申请办理注销登记.
同时,股份公司的控股股东任志成先生出具书面承诺:承诺其本人在协通电子担任法定代表人和厂长期间,无任何违法违规经营的行为,无任何债权债务纠纷,无拖欠税款情形,未签署任何保密和竞业禁止协议,如因其本人在协通电子任职期间及协通电子吊销期间所产生的任何争议而引起的责任将由其本人承担,同时承诺上述行为不会对股份公司的正常生产经营造成不利影响.
(3)香港华宏实业有限公司股份公司控股股东任志成先生出资设立华宏实业,担任华宏实业董事职务,华宏实业基本情况如下:企业名称香港华宏实业有限公司公司编号884828住所香港旺角花园街2-16号好景商业中心10楼1007室公司秘书HKRTPLIMITED注册资本港币10,000元公司类型法人团体企业业务性质贸易成立时间2004年2月25日股东名称出资金额持股比例(%)Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200734/64任志成港币6,000元60刘建慧港币4,000元40合计港币10,000元100据股份公司实际控制人任志成先生披露及本所律师核查:华宏实业的业务性质为贸易,主营业务为电子元器件环氧粉末包封料的销售,华宏实业成立的背景系为股份公司做出口业务,华宏实业自2012年11月无实际进行活动.
经本所律师核查,华宏实业与LA(AMREICA)LIMITED(环球公司咨询)于2014年6月20日签署的授权委托书,华宏实业已委托LA(AMREICA)LIMITED(环球公司咨询)办理华宏实业注销事宜,华宏实业董事任志成已根据香港注册处的要求签署了《私人公司或担保有限公司撤销注册申请书》和《根据(第112章)第88B条要求发出不反对撤销公司注册通知书》.
股份公司实际控制人任志成和华宏实业股东任志慧同时承诺:在2015年5月份前完成华宏实业注销程序;华宏实业在经营过程中,无任何违法违规经营行为,无任何债权债务纠纷,无拖欠税款情形,未签署任何保密和竞业禁止协议,如因华宏实业在注销过程中产生的任何争议将由其本人承担,同时承诺经营和注销华宏实业事宜不会对股份公司的正常生产经营造成不利影响.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日上述3家企业均未且不再从事生产经营活动,凯华绝缘材料厂、协通电子不做工商注销,华宏实业启动注销程序,不会对股份公司的生产经营造成任何影响,对股份公司挂牌不构成实质障碍.

3、股份公司控股子公司(1)收购协议签订情况2014年4月25日,凯华有限公司股东会决议,同意以26万元受让刘建慧转让的盛远达26%股权;同意以9万元受让任志军转让的盛远达9%股权;同意以6万元受让任志慧转让的盛远达6%股权;同意以6万元受让任志信转让的盛远达6%股权;同意以2万元受让沈纪洋转让的盛远达2%股权;同意以2万元受让张光明转让的盛远达2%股权.
2014年4月28日,盛远达股东会决议,同意股东刘建慧将其持有的26%股权以Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200735/6426万元价格转让给凯华有限公司;同意股东任志军将其持有的9%股权以9万元价格转让给凯华有限公司;同意股东任志慧将其持有的6%股权以6万元价格转让给凯华有限公司;同意股东任志信将其持有的6%股权以6万元价格转让给凯华有限公司;同意股东沈纪洋将其持有的2%股权以2万元价格转让给凯华有限公司;同意股东张光明将其持有的2%股权以2万元价格转让给凯华有限公司.
股权转让完成后,凯华有限公司持有盛远达51%股权,盛远达成为凯华有限公司的控股子公司.
2014年4月28日,刘建慧、任志军、任志慧、任志信、沈纪洋、张光明与凯华有限公司签订《股权转让协议》.
2014年4月28日,盛远达办理了工商变更登记,盛远达成为凯华有限公司的控股子公司.
(2)股份公司控股子公司盛远达基本情况如下:企业名称天津盛远达科技有限公司注册号120110000076204住所天津市东丽开发区一经路27号南楼1层法定代表人任志慧注册资本100万元公司类型有限责任公司经营范围绝缘材料制造及相关技术研究、开发、转让、咨询服务;五金交电、化工产品(危险品及易制毒品除外)批发;从事国家法律、法规允许的进出口业务.

(涉及国家有专项专营规定的,按规定执行;涉及行业许可的,凭许可证或批准文件经营).
成立时间2009年9月27日营业期限2009年9月27日至2039年9月26日股东名称出资方式认缴出资(万元)持股比例(%)实缴出资(万元)实缴出资占注册资本比例(%)天津市凯华绝缘材料有限公司货币51515151李萍货币21212121任志慧货币14141414任志信货币14141414合计—100100100100股份公司控股股东任志成先生与盛远达股东任志慧为兄妹关系;与任志信为兄弟关系.
Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200736/644、股份公司的董事、监事和高级管理人员股份公司的董事、监事和高级管理人员均为股份公司的关联自然人.
姓名职务持股数量(股)持股比例(%)股份是否冻结或质押任志成董事长总经理法定代表人15,687,28087.
20否刘建慧董事00—张光明董事70,1610.
39否沈纪洋董事00—任志慧董事00—周庆丰监事会主席00—吴中玉监事106,1410.
59否秦俊咏职工代表监事00—郝艳艳董事会秘书财务总监00—王典杰副总经理00—股份公司的董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系如下:股份公司的董事任志成和刘建慧系夫妻关系.
股份公司的董事任志成和任志慧系兄妹关系.
根据股份公司发起人及股份公司的董事、监事及高级管理人员的声明与承诺,并经本所律师核查,股份公司不存在其他关联自然人.
(二)主要关联交易1、与控股子公司产生应收账款关联交易根据《审计报告》,股份公司应收关联方款项数额如下:单位名称与股份公司关系2014年5月31日2013年12月31日2012年12月31日天津盛远达科技有限公司控股子公司4,095,172.
784,279,464.
194,416,976.
00合计—4,095,172.
784,279,464.
194,416,976.
002、因租赁而产生的关联交易(1)作为承租方的关联交易根据《审计报告》,股份公司的关联租赁情况如下:Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200737/64出租方名称承租方名称租赁资产种类租赁起始日租赁终止日租赁费定价依据年度确认的租赁费(元)刘建慧天津市凯华绝缘材料有限公司房屋租赁2014.
1.
12015.
12.
31根据市场价格50,000.
00根据股份公司的说明及本所律师核查,刘建慧将其拥有的坐落在广东省东莞市南城区黄金路888号深业·御泉山庄9栋1单元302室房屋,面积160.
16平方米,以每月10,000元的标准出租给凯华有限公司作为东莞办事处的经营用房.
该租赁房屋作为东莞办事处的经营性用房,经本所律师通过网络调查东莞地区同地段、类似装修和物业水平,认为10,000元/月的租金价格,符合东莞地区的市场公允价格.
(2)作为出租方的关联交易出租方名称承租方名称租赁资产租赁期限租赁费(月)天津市凯华绝缘材料有限公司天津盛远达科技有限公司厂房2014.
1.
1至2015.
12.
3110,000元天津市凯华绝缘材料有限公司天津盛远达科技有限公司生产设备2014.
6.
1至2015.
5.
319,612.
33元上述出租价格充分考虑了天津市东丽区市场价格,具备公允性.
3、因接受担保而产生的关联交易经本所律师核查,截至2014年5月31日,股份公司的关联担保情况如下:担保方被担保方贷款合同担保方式担保金额(元)起始日到期日担保是否已经履行完毕任志成刘建慧凯华有限公司DLL津201208290035号《流动资金借款合同》保证10,000,0002012.
9.
112013.
9.
10是任志成刘建慧凯华有限公司DLL津201208290035号《流动资金借款合同》抵押5,140,0002012.
9.
112013.
9.
10是上述抵押为控股股东任志成及其配偶刘建慧以共同共有的位于津南区双港镇郭黄庄村内康桥花园E区71号楼房地产为公司借款提供抵押,房地证编号为房地证津字第112020906056.
4、与关联企业存在的关联交易经本所律师核查,报告期内,华宏实业在2012年度与股份公司存在关联交易,股份公司2012年向其出口货物共计确认收入人民币2,292,150.
43元.
华宏实业与股份公司之间存在业务重合的情况,经本所律师核查股份公司与华Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200738/64宏实业和其他客户之间的销售合同单价,股份公司与华宏实业的交易价格不低于同类产品的平均销售价格.
5、关联方应收应付款项根据《审计报告》,报告期内关联方应收应付款项明细如下:2014年5月31日2013年12月31日2012年12月31日项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备任志成——1,345,732.
10—6,561,548.
00—张光明——42,000.
002,300.
00——其他应收款小计——1,387,732.
102,300.
006,561,548.
00—刘建慧30,000.
00其他应付款小计30,000.
00经本所律师核查,股份公司控股股东任志成先生在2012年、2013年存在借用公司资金的情况,股东张光明在2013年存在借用公司资金的情形,但在2014年任志成、张光明已归还全部借款.
截至本法律意见书出具之日,不存在控股股东占用公司资金的情形.
本所律师认为,股份公司报告期内发生的主要关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则,交易价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在显失公允的情况,不存在损害公司及其他股东利益的情况,对股份公司申请挂牌不产生实质性障碍.

(三)《公司章程》及内部规定中确定的关联交易决策程序股份公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》中,规定了关联方及关联交易的认定、关联交易定价应遵循的原则、关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等,明确了关联交易公允决策的程序,采取必要的措施对其他股东的利益进行保护.
为了规范和减少关联交易,股份公司控股股东及其他股东、全体董事、监事、高级管理人员均出具了《关于规范关联交易的承诺书》,具体内容如下:1、本人将尽可能的避免和减少本人、本人及与本人关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人的其他企业、组织、机构(以下简称"关联企业")与公司Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200739/64之间的关联交易.
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人或关联企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,与公司签订关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护公司及其他股东的利益.

3、本人保证不利用在公司中的地位和影响,通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益,不利用本人在公司中的地位和影响,违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源,或要求公司违规提供担保.
4、本承诺书自签字之日即行生效并不可撤销,并在公司存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为公司关联人期间内有效.
如违反上述任何一项承诺,本人愿意承担由此给公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出,本人违反上述承诺所取得的收益归公司所有.

本所律师认为,股份公司已积极采取措施完善公司治理结构,规范关联交易的制度建设,有效避免了关联交易可能对股份公司和股份公司股东造成的不利影响.

(四)同业竞争根据股份公司实际控制人任志成先生披露及本所律师核查,报告期内,华宏实业的业务性质为贸易,主营业务为电子元器件环氧粉末包封料的销售,与股份公司的经营范围存在相同或类似的情形.
为避免华宏实业与股份公司之间潜在的同业竞争风险,华宏实业已启动注销程序,具体参见本段第(一)款第2条(3)香港华宏实业有限公司.
本所律师认为,华宏实业与股份公司的经营范围存在相同或类似的情形,现华宏实业已停止经营活动并启动注销程序,与股份公司之间不存在潜在的利益输送风险,对股份公司本次申请挂牌不构成实质性障碍.
(五)避免同业竞争的承诺1、经本所律师核查,为避免与股份公司之间可能发生的同业竞争,股份公司实际控制人任志成先生已出具了不可撤销的《避免同业竞争承诺函》,具体内容如下:Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200740/64(1)截至本承诺函签署之日,本人及与本人关系密切的家庭成员未投资于任何与本公司从事相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体;自身未经营、亦没有为他人经营与本公司相同或类似的业务,与本公司不存在同业竞争的情形.

(2)本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员,将不在中国境内外,直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动;将不直接或间接拥有与股份公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权.
(3)本人不会利用公司主要股东地位或其他关系进行可能损害公司及其他股东合法权益的经营活动.
(4)如公司进一步拓展业务范围,本人承诺本人及本人控制的企业(如有)将不与公司拓展后的业务相竞争;若出现可能与公司拓展后的业务产生竞争的情形,本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入公司、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护公司利益,消除潜在的同业竞争.

(5)本人在持有股份公司5%以上股份期间,本承诺为有效之承诺.
(6)本人确认,本承诺函旨在保障全体股东之权益作出,本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺;任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性.
如违反上述任何一项承诺,本人愿意承担由此给公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出,本人违反上述承诺所取得的收益归公司所有.
本所律师认为,股份公司已积极采取措施完善公司治理结构,规范避免同业竞争的制度建设,有效避免了同业竞争可能对股份公司和公司股东造成的不利影响.

综上所述,本所律师认为,股份公司已采取了必要措施保证关联交易的公允性及有效避免同业竞争,对股份公司本次申请挂牌转让不构成实质性障碍.

十、股份公司的主要财产(一)房地产权Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200741/64股份公司持有天津市房地产登记发证交易中心于2011年8月12日填发的编号为"房地证津字第110011110645号"《天津市房地产权证》.
房屋坐落于东丽区一经路27号,地号为1004-(04)-025东丽字530368-,图号为4325-529-2,3.
其土地状况如下:权属性质用途使用权类型终止日期使用权面积国有工业用地出让2055.
4.
2611440.
1㎡其房屋状况如下:产别私产幢号结构房屋总层数所在层数建筑面积(㎡)设计用途.
-混合1138.
97非居住.
-钢混31-31474.
93非居住.
-钢混31-33852.
04非居住4-钢混41-48086.
59非居住5-钢混31-31100.
94非居住共有人0等人—(二)房屋租赁情况根据股份公司提供的材料及说明,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,股份公司存在以下房屋租赁的情形:序号承租方出租方用途产权证号地址面积(㎡)价格(元/月)期限1凯华有限公司刘建慧办公经营粤房地权证莞字第0400296121号广东省东莞市南城区黄金路888号深业·御泉山庄9栋1单元302室160.
1610,0002014.
1.
1至2015.
12.
312盛远达凯华有限公司生产经营房地证津字第110011110645号天津市东丽区一经路27号南楼一层2006,0002014.
6.
1至2017.
5.
31经本所律师核查,出租盛远达的房屋,股份公司未办理房屋租赁登记备案;承租刘建慧的房屋,房屋出租方刘建慧未办理房屋租赁登记备案.
股份公司控股股东任志成先生已出具书面承诺函,承诺由其本人承担因房屋出租合同未备案而可能导致的赔偿或处罚责任.
本所律师认为,房屋租赁未办理相应的登记备案手续,不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定.
但并不影响租赁合同的效力,也不影响股份公司对该等租赁房屋的正常使用,对本次股票挂牌不构成实质障碍.
Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200742/64(三)知识产权1、注册商标根据股份公司提供的《商标注册证》等相关文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日股份公司拥有注册商标的情况如下:序号商标名商标注册证编号注册人注册有效期核定使用商品1第3395345号凯华有限公司2004.
8.
28至2024.
8.
27第17类2第3395346号凯华有限公司2004.
8.
28至2024.
8.
27第17类第3395345号商标,经天津市工商行政管理局审核,已认定为天津市著名商标,认定商品/服务:绝缘材料、绝缘涂料;有效日期:2013年12月16日至2016年12月15日.
2、专利(1)已取得专利证书的发明专利根据股份公司及其控股子公司盛远达提供的专利证书等相关文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,已取得的9项专利情况如下:序号专利名称专利类型专利号授权公告日专利权人发明人状态1一种用于阻燃电子封装材料的含磷聚酯的合成方法发明专利ZL200810053799.
52011.
6.
22凯华有限公司沈纪洋席小悦专利权维持2硅醇羟基或烷氧基封端有机硅树脂改性环氧树脂及其制备方法发明专利ZL200810053802.
32011.
5.
18凯华有限公司高卫国张艳飞席小悦专利权维持3一种具有优良温度循环性能的环氧树脂组合物及其制备方法发明专利ZL201110169126.
82013.
2.
13凯华有限公司沈纪洋专利权维持4一种可用于电子封装材料的柔性固化剂及其合成方法发明专利ZL201110169122.
X2013.
3.
13凯华有限公司沈纪洋专利权维持5一种用于电子封装材料和覆铜板的阻燃环氧树脂及其合成方法发明专利ZL201110169055.
12013.
11.
6凯华有限公司沈纪洋专利权维持6一种非卤非磷化阻燃型环氧树脂组合物及其制备方法发明专利ZL201110169076.
32012.
11.
21凯华有限公司沈纪洋专利权维持7一种阻燃含磷环氧粉末组发明ZL200812011.
8.
10凯华有周庆丰专利权Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200743/64合物专利0053800.
4限公司高卫国席小悦维持8一种环保型环氧塑封料及其制备方法发明专利ZL201010609200.
92012.
8.
22盛远达任志军罗春晖专利权维持9一种钽电容封装用环氧塑封料及其制备方法发明专利ZL201210433306.
72014.
5.
28盛远达罗春晖任志军专利权维持(2)已受理的专利申请股份公司已申请但尚未获得授权的发明专利12项,具体情况如下:序号专利名称专利类型申请号专利申请日申请人发明人1一种具有星型支化结构的柔韧性阻燃聚酯固化剂及其合成方法发明专利201310245491.
12013.
6.
20凯华有限公司沈纪洋周子明2一种具有优异的柔韧性和阻燃性的环氧树脂组合物及其制备方法发明专利201310246973.
92013.
6.
20凯华有限公司沈纪洋周子明3一种磷氮协效高阻燃聚酯固化剂及其合成方法发明专利201310245173.
52013.
6.
20凯华有限公司沈纪洋刘志轩4一种具有高阻燃特性的环氧树脂组合物及其制备方法发明专利201310245172.
02013.
6.
20凯华有限公司沈纪洋刘志轩5一种磷氮协效阻燃柔韧型环氧树脂的合成方法发明专利201310245425.
42013.
6.
20凯华有限公司沈纪洋郝帅6一种磷氮协效阻燃柔韧型环氧树脂组合物及其制备方法发明专利201310245424.
X2013.
6.
20凯华有限公司沈纪洋郝帅7一种具有互穿网络结构的高柔性环氧树脂及其合成方法发明专利201310245171.
62013.
6.
20凯华有限公司沈纪洋任开阔8一种具有互穿网络结构高柔性环氧树脂组合物及其制备方法发明专利201310246972.
42013.
6.
20凯华有限公司沈纪洋任开阔9一种具有高柔韧性环氧树脂组合物发明专利201310343702.
52013.
8.
8凯华有限公司沈纪洋任志成10一种磁环涂覆用环氧树脂粉末涂料及其制备方法发明专利201310023904.
12013.
1.
23凯华有限公司高卫国王长国张艳飞11一种低温韧性钢筋防腐粉末涂料及其制备方法发明专利201310019460.
42013.
1.
18凯华有限公司张艳飞高卫国王长国12一种快速固化环氧粉末组合物发明专利201310005605.
52013.
1.
8凯华有限公司周庆丰(3)专利使用许可序号专利类型专利名称专利权人专利号独占许可有效期状态1发明专利一种以磷酸酯盐为分子骨架的环氧树脂及其合成方法苏州大学ZL200610098020.
22009.
11.
11至2014.
11.
11专利权终止经本所律师核查,该专利因凯华有限公司未缴年费原因,被国家知识产权局发布公告专利权终止,公告日期为2014年1月29日.
事后凯华有限公司与苏州大学于2014年6月27日达成协议,约定双方对于该专Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200744/64利因未按时缴纳年费而终止失效,互不追究责任.
本所律师认为,上述专利侵权行为协议双方已达成和解协议,约定"互不追究责任",股份公司因侵权行为产生或有诉讼风险已消除,不会对本次申请挂牌造成实质性障碍.
(四)域名序号域名域名注册人域名所属注册机构注册时间到期时间备注1tjkaihua.
com凯华有限公司北京万网志成科技有限公司2002.
01.
112015.
01.
11国际顶级域名2tjkaihua.
cn凯华有限公司北京万网志成科技有限公司2011.
03.
282016.
03.
28CN域名3tjsydkj.
com盛远达北京万网志成科技有限公司2009.
10.
262022.
10.
26国际顶级域名(五)其他固定资产1、机器设备、办公设备、电子设备根据《审计报告》并经本所律师核查了股份公司部分设备购买合同及发票,股份公司合法拥有生产经营所需的各种机器设备、办公设备、电子设备.

截至2014年5月31日,股份公司合并报表后机器设备、办公设备、电子设备价值如下:项目账面原值累计折旧账面净值机器设备8,359,402.
894,030,680.
924,328,721.
97办公设备4,456,696.
621,575,936.
152,880,760.
47电子设备3,150,202.
802,334,048.
27816,154.
53合计15,966,302.
317,940,665.
348,025,636.
972、机动车辆截至2014年5月31日,股份公司机动车辆信息及价值情况如下:资产名称行驶证编号机动车登记证信息登记日期账面原值账面净值年检截止日宝马汽车津GKH298WBAKB4109BC6319522010.
12.
101,485,243.
89280,030.
442014.
12朗逸汽车津MF7259LSVAC2187B27967942012.
3.
9137,950.
0069,693.
502016.
3东风汽车津BE609挂LA996RBC2CAJTD5962012.
7.
9202,243.
18118,185.
852014.
7Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200745/64津AP6203LGAG4DX31C20046102012.
8.
132014.
8别克汽车津NKH369LSGUD84X9CE0307522012.
10.
23211,000.
00135,831.
282014.
10金杯车津NKH016LSYBCAAA8DK0257672013.
6.
1464,821.
0050,708.
882015.
6宝来车津DHK860LFV2A1154D31823192013.
10.
28120,812.
00106,465.
582015.
10东风半挂牵引车津AH9205LGAG4DX35A20055632010.
4.
9245,055.
9012,252.
792015.
4(六)对外投资截至本法律意见书出具之日,股份公司对外投资情况如下:子公司全称子公司类型企业类型注册地法人代表天津盛远达科技有限公司控股子公司有限公司天津市东丽开发区一经路27号南楼1层任志慧业务性质注册资本持股比例(%)表决权比例(%)组织机构代码制造业100万元515169408241-7天津盛远达科技有限公司具体情况参见本法律意见书"九、关联交易及同业竞争".
(七)财产所有权或使用权的受限制情况根据本所律师核查,截至2014年5月31日,股份公司除以其坐落在天津市东丽区一经路27号的房地产向银行申请贷款而存在抵押外,其他财产不存在被抵押、质押或其他权利受限的情形,具体情况如下:抵押权人主合同编号抵押合同编号抵押金额(元)开始日期终止日期中国工商银行股份有限公司天津东丽支行2013年(东丽)字0089号《小企业借款合同》2013年(东丽)抵字0060号《最高额抵押合同》21,847,0002013.
7.
26尚未解除中国工商银行股份有限公司天津东丽支行2014年(东丽)字0011号《小企业借款合同》2013年(东丽)抵字0060号《最高额抵押合同》15,000,0002014.
2.
13尚未解除综上所述,本所律师认为股份公司系有限公司整体变更设立,有限公司名下的资产更名至股份公司名下不存在法律障碍;股份公司的主要资产均为公司合法拥有,权属清晰,不存在重大权属纠纷.
Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200746/64十一、股份公司的重大债权债务情况(一)股份公司正在履行或将要履行的重大合同根据股份公司提供的材料及本所律师的查验,股份公司正在履行或将要履行的重大合同具体情况如下:1、银行借款合同经本所律师核查,截至到报告期末,股份公司正在履行的银行贷款合同如下:序号借款人贷款银行合同编号借款利率贷款期限贷款金额(万元)2013.
7.
29--2014.
7.
252002013.
7.
29--2014.
7.
252001凯华有限公司中国工商银行股份有限公司天津东丽支行2013年(东丽)字0089号《中小企业借款合同》浮动利率,同期中国人民银行基准利率上浮10%2013.
7.
29--2014.
7.
252002014.
2.
26--2014.
12.
252402014.
3.
26--2014.
12.
251602014.
4.
28--2014.
12.
252002凯华有限公司中国工商银行股份有限公司天津东丽支行2014年(东丽)字0011号的《小企业借款合同》浮动利率,同期中国人民银行基准利率上浮10%2014.
4.
28--2014.
12.
252002、担保合同股份公司正在履行的担保合同具体参见本法律意见书第十条(七)"财产所有权或使用权的受限制情况".
3、采购合同(1)根据《公开转让说明书》,股份公司采购的原材料主要包括环氧树脂、硅微粉、氢氧化铝等,2014年1-5月股份公司向前五大供应商采购情况如下表所示:单位名称与本公司关系金额(元)所占2014年1-5月总采购额比例(%)张家港市信谊化工有限公司供应商3,528,000.
0010.
16天津环绮国际贸易有限公司供应商3,245,250.
009.
34TOZAIBOEKIKAISHA,LED供应商2,621,213.
337.
55中山宏宇电子材料有限公司供应商1,875,060.
005.
40宏昌电子材料股份有限公司无供应商1,712,192.
504.
93Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200747/64锡分公司合计—12,981,715.
8337.
37(2)2014年股份公司与部分供应商正在履行的部分合同如下:单位名称与本公司关系金额(元)合同签订日期履行状态天津环绮国际贸易有限公司供应商360,0002014.
7.
1正在履行上海众司实业有限公司供应商78,0002014.
6.
9正在履行上海原质贸易有限公司供应商70,8002014.
7.
2正在履行合肥海弘生物科技有限公司供应商82,0002014.
6.
30正在履行上海威方精细化工有限公司供应商123,0002014.
7.
11正在履行4、销售合同(1)根据《审计报告》,2014年1-5月股份公司前五名客户的营业收入情况:客户名称营业收入(元)占公司全部营业收入的比例(%)爱普科斯电子元器件(珠海保税区)有限公司5,270,624.
9714.
12厦门TDK有限公司2,947,980.
837.
90东莞长安沙头为勤电子厂2,395,546.
416.
42广州汇侨电子有限公司2,183,879.
475.
85舜全电气器材(东莞)有限公司1,768,544.
904.
74合计14,566,576.
5839.
03(2)2014年股份公司与部分客户正在履行的部分合同如下:客户名称销售商品合同金额(元)合同签订日期履行情况爱普科斯电子元器件(珠海保税区)有限公司包封料11,890,799.
862014.
4.
28正在履行舜全电气器材(东莞)有限公司无卤环氧树脂122,0402014.
7.
14正在履行舜全电气器材(东莞)有限公司无卤环氧树脂217,0802014.
7.
17正在履行兴勤电子工业股份有限公司环氧树脂粉111,914.
402014.
6.
10正在履行厦门TDK有限公司涂装粉末448,546.
152014.
7.
16正在履行(二)重大侵权之债根据股份公司出具的书面承诺及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,股份公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债.
Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200748/64(三)金额较大的其他应收款、其他应付款1、根据《审计报告》,截止2014年5月31日,股份公司其他应收款金额前五名单位情况如下:单位名称与本公司关系金额年限占其他应收款总额的比例(%)沈纪洋公司员工90,000.
001年以内34.
91周庆丰公司员工54,317.
001年以内21.
07郝帅公司员工50,000.
001年以内19.
40刘志轩公司员工32,000.
001-2年12.
41代垫公积金—14,460.
001年以内5.
61合计—240,777.
00—93.
41根据股份公司出具的说明,上述应收款中,员工周庆丰与郝帅系因公去国外出差原因向公司借款,借款名目为出国押金;员工沈纪洋和刘志轩系因公原因向公司借款.
2、根据《审计报告》,截止2014年5月31日,股份公司的其他应付账款情况如下:项目2014年5月31日医药费—服装押金—海运费18,711.
74房租费30,000.
00个人借款1,500,000.
00职工借款93,533.
55合计1,642,245.
29其中,"个人借款"系有限公司向自然人庄天云借款100万元,向自然人刘志慧借款50万元,具体借款细节如下:经股份公司说明和本所律师核查,庄天云和刘志慧与股份公司、股份公司股东、董事、监事和高级管理人员无关联关系.
根据股份公司的说明及本所律师的核查,股份公司与关联方之间的其它应收、应付款属于生产经营活动过程中正常发生的往来款项,不存在显失公允或未予披露出借人借款金额借款期限用途利息(月利率)刘志慧500,000元2013.
2.
1至2014.
12.
31补充公司运营资金0.
6%庄天云1,000,000元2013.
2.
1至2014.
12.
31补充公司运营资金0.
6%Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200749/64的交易行为.
综上所述,本所律师认为,股份公司系整体变更设立,有限公司签署的合同的权利义务均由股份公司承继.
截至本法律意见书出具之日,股份公司正在履行或将要履行的重大合同条款完备,内容及形式合法,不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情形.
股份公司目前不存在因违法经营导致的重大债务或潜在重大债务.
十二、股份公司对外担保、重大投资、委托理财等重要事项(一)股份公司对外担保及委托理财事项根据股份公司的书面声明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,股份公司不存在对外担保及委托理财等重要事项.
(二)股份公司重大投资事项凯华有限公司于2014年4月28日与天津盛远达科技有限公司的股东签订了股权转让协议,收购了天津盛远达科技有限公司51%股权,并于当日办理完成工商变更手续.
综上所述,本所律师认为,股份公司上述购买盛远达股权事宜,已通过股份公司和盛远达内部权力机构的决议,转让程序符合《公司法》、有限公司《章程》和盛远达《章程》的规定,受让盛远达股权行为合法有效.
十三、股份公司的重大资产变化及收购兼并截至本法律意见书出具之日,股份公司的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产行为情况如下:1、股份公司及有限公司,没有发生过合并、分立、减少注册资本、重大出售资产行为.
2、有限公司除收购盛远达51%的股权外,无其他重大收购行为.
3、有限公司的增资行为(具体参见本法律意见书"七、股份公司的股本Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200750/64及其演变"的内容),履行了必要的法律程序,符合当时法律、法规及规范性法律文件的规定.
4、根据股份公司的说明及本所律师的查验,股份公司没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售的行为.
十四、股份公司章程的制定2014年7月8日,股份公司召开2014年第一次股东大会,通过了《天津凯华绝缘材料股份有限公司章程》,7月10日,经天津市工商行政管理局核准,凯华有限公司整体变更为股份公司,《公司章程》备案登记.
该章程对股份公司的经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、高级管理人员、监事会、财务会计制度及利润分配、通知与公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、投资者关系管理等都做了详细的和明确的说明.
截至本法律意见书出具之日,股份公司未就《公司章程》进行修订.
综上所述,本所律师认为,《公司章程》是按照《公司法》、《管理办法》、第3号指引等规定起草和修订,其内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定.

十五、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)股份公司具备健全的组织机构根据《公司法》、《公司章程》的规定,股份公司设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构.
1、股份公司股东大会为公司的权力机构,股份公司股东均有权参加(出席或委托代理人出席)股东大会.
2、股份公司董事会为公司的决策机构,向股东大会负责并报告工作.
根据《公司章程》的规定,董事会由5名董事组成,董事任期3年,任期届满,可连选连任;董事会设董事长1名.
Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200751/643、股份公司监事会为公司的监督机构,向股东大会负责并报告工作.
根据《公司章程》的规定,监事会由3名监事组成,其中公司职工代表担任的监事的比例不低于监事人数的1/3;股东代表监事由股东大会选举和更换,公司职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生;监事任期3年,任期届满,可连选连任;监事会设主席1名.
4、公司设总经理1名,副总经理1名,财务总监1名、董事会秘书1名由董事会聘任或解聘;总经理对董事会负责,主持公司的生产经营管理工作.

本所律师认为,股份公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等公司治理结构,股份公司股东大会,董事会,监事会截至本法律意见书出具之时运作正常.

(二)股份公司制定了健全的三会议事规则2014年7月8日,股份公司召开2014年第一次股东大会通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》.
1、股份公司的《股东大会议事规则》主要对股东大会的召集、股东大会提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决与决议、股东大会会议记录及其他事项等进行了明确的规定.
2、股份公司的《董事会议事规则》对会议的提案与通知、会议召开、会议表决、会议记录与决议等内容作了规定,以确保董事会能高效运作和科学决策.

3、股份公司的《监事会议事规则》明确了会议召集、召开、提案、提议程序、通知、会议表决、会议决议和记录等内容,保障了监事会能够独立有效地行使监督权.
4、股份公司的《总经理工作细则》明确了总经理任职条件及任免、职责、权限、向董事会、监事会的报告制度及总经理会议等内容,保障了总经理能够有效的执行董事会的决策.
5、股份公司的《董事会秘书工作细则》明确了董事会秘书的任职资格、职责、任免及工作细则,保障了董事会秘书能有效的履行相关职责.
Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200752/64本所律师认为,股份公司制定了完善的股东大会、董事会、监事会议事规则和高级管理人员规范制度,上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定.

(三)股东大会、董事会、监事会的召开情况根据股份公司提供的材料及本所律师的核查,股份公司及有限公司自设立以来至本法律意见书出具之日召开股东(大)会、董事会、监事会的主要情况如下:1、在有限公司阶段,有限公司规模相对较小,未设董事会和监事会,只设一名执行董事和一名监事,分别执行公司经营管理工作和监督工作.
2、有限公司重大事项如增资、股权转让等均通过股东会决议(具体参见本法律意见书"四、股份公司的设立"及"七、股份公司的股本及其演变"),股东会会议议事程序与表决方式、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效.

3、有限公司也存在公司治理不够完善的地方,如有限公司每年召开的年度股东会,均未形成书面的决议和会议记录,但该瑕疵并未在实质上影响有限公司的日常经营管理活动.
4、有限公司整体变更为股份公司后建立了规范科学的公司治理机构,并在日常经营管理活动中正常运行,重要会议形成了合法、有效的书面决议(具体参见本法律意见书"一、股份公司申请本次股票挂牌的批准和授权"、"四、股份公司的设立"及"十四、股份公司章程的制定").
综上所述,本所律师认为,自股份公司成立后,股东大会、董事会、监事会的召集、召开及表决程序合法有效,会议决议内容及签署真实、合法、有效;股份公司的三会能够有效运行,可以有效保护股东权益.
十六、董事、监事和高级管理人员及其变化(一)股份公司董事、监事和高管人员的任职情况1、董事会成员基本情况(1)任志成,男,1963年5月8日出生,身份证号:12011019630508****,中国籍,无境外永久居留权.
1983年毕业于天津化学工业公司职工大学,专科学历.
Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200753/641983年5月至1993年6月在津东化工厂任技术员负责人;1993年7至1996年3月在天津协通电子厂任厂长、法定代表人;1996年3月至1997年7月在天津协通电子厂任法定代表人;1997年10月至2000年5月,在天津凯华绝缘材料厂担任厂长、法定代表人;2000年6月至2003年6月在天津凯华绝缘材料有限公司任经理,2003年6月至2014年7月在天津凯华绝缘材料有限公司任法定代表人、执行董事兼经理.
2004年2月至今在香港华宏实业有限公司任董事;目前担任股份公司法定代表人、董事长兼总经理,董事长任期3年,任期为2014年7月8日至2017年7月7日.
(2)张光明,男,1979年10月16日出生,身份证号:13042419791016****,中国籍,无境外永久居留权.
毕业于承德石油高等专科学校,大专学历.
2002年7月至今在天津市凯华绝缘材料有限公司任销售经理;2012年8月至2014年5月在天津盛远达科技有限公司任监事.
目前担任股份公司董事,任期3年,任期为2014年7月8日至2017年7月7日.
(3)沈纪洋,男,1981年1月13日出生,身份证号:34060219810113****中国籍,无境外永久居留权.
毕业于天津大学,研究生学历,硕士学位,工程师.

2007年3月至2009年9月在天津市凯华绝缘材料有限公司任课题组长;2009年9月至2014年5月在天津盛远达科技有限公司任董事;2009年9月至2011年12月在天津市凯华绝缘材料有限公司任研发部经理,2012年1月至2012年12月在天津市凯华绝缘材料有限公司任生产部经理,2013年1月至今在天津凯华绝缘材料有限公司任研发二部经理;2014年5月至今担任天津市润益成科技有限公司监事;目前担任股份公司董事,任期3年,任期为2014年7月8日至2017年7月7日.
(4)刘建慧,女,1965年12月28日出生,身份证号:12010319651228****中国籍,无境外永久居留权.
毕业于天津市师范大学物理学专业,本科学历,高级教师.
1987年7月至1994年7月在天津市军粮城中学任教师;Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200754/641994年8月至今在天津市第一百中学任教师;2004年2月至今在香港华宏实业有限公司任董事;2009年10月至2014年5月在天津盛远达科技有限公司任董事;2014年5月至今担任天津市润益成科技有限公司经理、董事长、法定代表人.

目前担任股份公司董事,任期3年,任期为2014年7月8日至2017年7月7日.
(5)任志慧,女,1968年12月15日出生,身份证号:12011019681215****,中国籍,无境外永久居留权.
毕业于天津机电学院,大专学历.
1987年7月至2002年7月在天津一机床总厂技校任教师;2002年7月至2009年7月在天津凯达鑫公司任会计;2009年9月至2014年5月在天津盛远达科技有限公司任会计、董事;2014年5月至今在天津盛远达科技有限公司任执行董事、法定代表人.
目前担任股份公司董事,任期3年,任期为2014年7月8日至2017年7月7日.
2、监事会成员基本情况(1)吴中玉,男,1977年4月14日出生,身份证号:32032419770414****,中国籍,无境外永久居留权.
毕业于江苏省邳州师范学院,专科学历.
2002年5月至今在天津市凯华绝缘材料有限公司任销售经理.
目前担任股份公司监事,任期3年,任期为2014年7月8日至2017年7月7日.
(2)周庆丰,男,1983年9月10日出生,身份证号:41072719830910****,中国国籍,无境外永久居留权.
毕业于河北工业大学,研究生学历,硕士学位.

2007年4月至2009年12月在天津市凯华绝缘材料有限公司担任研发部工程师,2010年1月至2012年12月在天津市凯华绝缘材料有限公司任研发部项目经理,2013年1月至今在天津市凯华绝缘材料有限公司任品管部部门经理;2014年5月至今担任天津市润益成科技有限公司董事.
目前担任股份公司监事会主席,任期3年,任期为2014年7月8日至2017年7月7日.
Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200755/64(3)秦俊咏,男,1974年4月14日出生,身份证号:12010219740414****,中国籍,无境外永久居留权.
2001年7月毕业于中国人民大学,本科学历.
1994年8月至2001年6月在天津新丰制药有限公司任会计;2001年7月至2009年7月在天津武田药品有限公司任财务主管;2009年8月至2012年4月在中进汽贸发展(天津)有限公司任财务经理;2012年4月至今在天津市凯华绝缘材料有限公司任主管会计.
目前担任股份公司监事,任期3年,任期为2014年7月8日至2017年7月7日.
3、高级管理人员(1)任志成,总经理,详见上文.
(2)王典杰,副总经理,男,1979年10月9日出生,身份证号:51030219791009****,中国籍,无境外永久居留权.
毕业于南开大学,硕士学位.
2005年7月至2011年4月在天津市凯华绝缘材料有限公司任质量经理,研发经理;2009年9月至2009年10月在天津盛远达科技有限公司任董事;2011年5月至2012年6月在蒂普拓普(天津)橡胶技术有限公司任技术质量经理;2012年9月至2013年4月在达森(天津)材料科技有限公司任技术质量经理;2013年5月至2014年5月在南通东泰电工器材有限公司任质量经理;2014年5月至今在天津市凯华绝缘材料有限公司任研发经理.
目前担任股份公司副总经理.
(3)郝艳艳,女,1975年6月19日出生,身份证号:14212519750619****,中国籍,无境外永久居留权.
2008年9月毕业于华南理工大学,研究生学历,硕士学位.
1999年8月至2006年8月在太原市邮政局任财务;2008年7月至2009年3月在广州市南永会计师事务所任审计;2009年4月至2009年6月在广东澳华达投资公司任审计;2009年7月至2010年12月在广东澳华达投资公司派驻云南云叶化肥股份有限Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200756/64公司任审计,2011年1月至2012年3月在广东澳华达投资公司派驻云南云叶化肥股份有限公司任财务;2012年4月至2014年3月在中化天津港石化仓储有限公司担任财务;2014年3月起在天津市凯华绝缘材料有限公司担任财务.
目前担任股份公司董事会秘书兼财务总监.
(二)股份公司董事、监事、高管人员近两年的变化情况根据工商登记资料及本所律师的核查,有限公司阶段,仅设立执行董事和监事各一名;有限公司整体变更为股份公司时,开始设立董事会和监事会,截至本法律意见书出具之日,有限公司执行董事变更为股份公司董事长、股份公司其他董事、监事及高级管理人员中除董事刘建慧和董事任志慧之外均为股份公司员工,在公司工作多年,了解公司的业务与运营情况,担任股份公司董事、监事和高级管理人员有助于股份公司完善提升治理结构.
(三)股份公司董事、监事、高级管理人员的任职资格根据股份公司及董事、监事和和高级管理人员出具的承诺,股份公司现有的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形,具备《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格:1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;5、个人所负数额较大的债务到期未清偿.
(四)相关承诺与声明股份公司董事、监事和高级管理人员已按照《管理办法》、《业务规则》等有Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200757/64关法律、法规的规定签署了《董事、监事及高级管理人员持股锁定承诺》、《高级管理人员不存在双重任职的声明》、《竞业禁止承诺函》、《关于规范关联交易的承诺书》、《管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项符合法律法规和公司章程,及其对公司影响的书面声明》、《董事、监事、高级管理人员关于诚信状况的书面声明》、《管理层对公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明》等承诺和声明文件.
(五)股份公司董事、监事、高级管理人员兼职情况姓名股份公司任职兼职单位兼职职务兼职单位与股份公司关联关系任志成董事长总经理法定代表人华宏实业董事股份公司实际控制人控制的其他公司天津市第一百中学教师无润益成董事长经理法定代表人持有股份公司11.
82%股权的法人股东刘建慧董事华宏实业董事股份公司实际控制人控制的其他公司张光明董事无无无沈纪洋董事润益成监事持有股份公司11.
82%股权的法人股东任志慧董事盛远达执行董事经理法定代表人股份公司持有其51%股权周庆丰监事会主席润益成董事持有股份公司11.
82%股权的法人股东吴中玉监事无无无秦俊咏职工代表监事无无无郝艳艳董事会秘书财务总监无无无王典杰副总经理无无无综上所述,本所律师认为,股份公司现有董事、监事和高级管理人员的任职资格和任职程序符合《公司章程》和《公司法》的有关规定;股份公司董事、监事和高级管理人员的变化履行了必要的法律程序并进行了工商备案登记,合法有效.

Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200758/64十七、股份公司税务、政府补贴(一)股份公司税务登记手续的办理股份公司依法持有天津市国家税务局、天津市地方税务局2014年7月18日颁发的津税证字120110722984881号《税务登记证》.
(二)股份公司适用的税种、税率依据《审计报告》及本所律师核查,股份公司主要纳税税种及税率如下:1、增值税,股份公司按销售商品或提供劳务的增值额计缴增值税,主要商品的增值税税率为17%.
2、城市维护建设税,股份公司按当期应纳流转税额的7%计缴城市维护建设税.
3、教育费附加,股份公司按当期应纳流转税额的3%计缴教育费附加.
4、地方教育费附加,股份公司按当期应纳流转税额的2%计缴地方教育费附加.
5、防洪费,股份公司按当期应纳流转税额的1%计缴防洪费.
6、企业所得税,有限公司于2012年9月7日通过了高新技术企业认证,取得了天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局和天津市地方税务局联合颁发的证书编号为GF201212000148的《高新技术企业证》,有效期为三年,2012年至2015年适用税率为15%.
股份公司控股子公司盛远达适用企业所得税税率为25%.
(三)股份公司收到的政府补助根据《审计报告》,政府补助明细为:补助项目2014年1-5月2013年度2012年度与资产相关/与收益相关专利补贴320.
0020,000.
00100,000.
00与收益相关贴息款—408,000.
00—与收益相关科技型中小创新基金——250,000.
00与收益相关合计320.
00428,000.
00350,000.
00—根据股份公司提供的资料,具体政府补贴情况及金额如下:Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200759/64根据凯华有限公司与天津市科学技术委员会、天津市东丽区科学技术委员会、天津科技融资控股集团有限公司于2011年11月签订的《天津市科技型中小企业专项资金(周转基金)项目任务合同书》,凯华有限公司的EF-150无卤环氧粉末包封料开发项目于2013年8月收到周转资金的贴息款40.
8万元.
根据凯华有限公司与天津市知识产权局、东丽区知识产权局于2011年11月签订的《天津市知识产权专项资金任务(项目)合同书》,凯华有限公司的无卤环保环氧粉末包封料产业化项目分别于2012年收到10万补助、于2013年收到2万补助.
根据盛远达与天津市东丽区科学技术委员会、天津科丽泰科技企业孵化器有限公司于2011年9月签订的《天津市东丽区科技型中小企业(初创期)发展专项资金项目任务合同书》,盛远达的绿色环保型环氧塑封料项目于2012年1月获得补助10万元.
根据盛远达公司与天津市科学技术委员会签订的《天津市科技计划项目(课题)任务合同书》,盛远达的无卤环保型环氧塑封料项目于2012年10月获得政府补助15万元.
根据盛远达2012年8月22日取得的名称为"一种环保型环氧塑封料及其制备方法"的《发明专利证书》,天津市东丽区科学技术委员会于2014年4月支付320元专利补贴.
本所律师认为,股份公司及盛远达获得的政府补贴支持,符合当时生效执行的《天津市科技型中小企业发展专项资金使用管理暂行办法》、《天津市科技计划与项目管理暂行办法》的政策规定,政府补贴取得行为合法、合规.
(四)依法纳税情况根据天津市东丽区国家税务局第一税务所出具津丽国税税证明字证(2014)第175号、176号、177号《纳税证明》和天津市东丽区地方税务局东丽地税征收所出具(141)津地证明0065701-0065715《税收完税证明》,股份公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规及规章的要求,及时申报纳税,无偷税、漏税行为,不存在被税务部门处罚的情形.
Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200760/64综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,股份公司执行的税种、税率符合相关法律法规规定,股份公司自成立以来自觉纳税,不存在偷税、漏税及欠税的情形.
十八、股份公司的环境保护、消防和产品质量、技术标准(一)环境保护1、2003年9月10日建设项目环境影响报告表项目名称:天津市凯华绝缘材料有限公司环氧包封料扩产项目编制日期:2003年9月10日天津市东丽区环境保护局于2006年8月11日,出具《关于对天津市凯华绝缘材料有限公司建设项目的验收意见》,该项目的环保设施基本到位,经过监测站的检测,该项目的水质、噪声、颗粒物、油烟、燃油锅炉的污染物排放量均达到相应标准.
2、2007年11月14日建设项目环境影响报告表项目名称:天津市凯华绝缘材料有限公司环氧包封料生产扩建项目编制日期:2007年11月14日天津市东丽区环境保护局于2011年10月25日出具津丽环保许可(表)验(2011)031号《关于对天津市凯华绝缘材料有限公司环氧包封料生产扩建项目竣工环保验收意见》,本工程环境保护手续完备,资料齐全,基本落实了环评及批复要求,主要污染物达标排放,工程竣工环境保护验收合格.
3、根据股份公司出具书面说明,确认股份公司的业务经营对周围环境不造成污染,根据天津市东丽区环境保护局于2014年7月28日出具的《证明》,股份公司在生产经营过程中对环境保护方面无影响,自2012年1月1日至今不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规及规章被处罚的情形.
(二)消防Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200761/642010年5月27日,凯华有限公司取得天津市公安局东丽分局消防处出具的东丽公消验【2010】第015号《建设工程消防验收意见书》,证实消防验收合格.
凯华有限公司取得编号为【永利消检字2014-0085号】的《天津市建筑消防设施检测证》.
(三)产品质量根据股份公司出具书面说明,确认股份公司生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准,严格按照产品质量标准检验出厂,未曾受过国家质量和技术监督部门的行政处罚.
根据天津市东丽区质量技术监督局于2014年7月25日出具的《证明》,股份公司自2012年1月1日至今,没有因违法质量技术监督法律、法规和规章而受到行政处罚的记录.
根据天津市东丽区安全生产监督管理局于2014年7月23日出具的《证明》,股份公司能遵守有关安全生产的法律法规,自觉接受我局安全生产监督管理部门日常监督检查,自2012年1月1日至今不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规及规章被处罚的情形.
(四)技术标准根据股份公司出具的说明及本所律师核查,股份公司现执行技术标准如下:标准内容标准类别标准号发布时间实施时间批准/发布单位自熄性环氧粉末包封料规范中华人民共和国电子行业军用标准SJ20633-971997.
6.
171997.
10.
1中华人民共和国电子工业部电子元器件用环氧系粉末包封材料中华人民共和国电子行业标准SJ/T11124-19971997.
9.
31998.
1.
1中华人民共和国电子工业部电子元器件专用环氧系粉末包封料天津市凯华绝缘材料有限公司企业标准Q/12DJ4454-20142014年5月21日2014年5月21日凯华有限公司据股份公司出具说明,股份公司目前执行Q/12DJ4454-2014企业标准.
该标准高于SJ/T11124-1997电子行业标准和SJ20633-97电子行业军用标准.
Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200762/64综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,股份公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求,并取得相应环评报告和消防验收意见,股份公司没有因违法质量技术监督法律、法规和规章而受到行政处罚的记录,不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规及规章被处罚的情形.
十九、员工劳动合同签订及社会保险缴纳情况截至2014年5月31日,根据股份公司提交的员工花名册、劳动合同、社保缴纳记录、公积金缴纳明细及凭证等材料并与管理层及员工访谈,股份公司员工的人事、工资、社保等均由行政人事部分独立管理.
根据股份公司出具的书面说明,股份公司现有员工139名,均签署了书面《劳动合同》,缴纳五险人数121人,缴纳农民工综合险人数18人;缴纳公积金人数43名,未缴纳公积金人数96名.
天津市社会保险基金管理中心东丽分中心于2014年7月30日出具《证明》,股份公司截至2014年7月份为139名员工缴纳社会保险,其中121人缴纳五险,18人缴纳农综三险,经核查该公司自2012年1月1日至今没有因违反劳动管理法律、法规及规章而被处罚的情形.
根据股份公司出具的承诺,将会尽快为未缴纳公积金员工补缴公积金,如因天津市有关部门要求或决定,需要为员工补缴住房公积金或因未为员工缴纳住房公积金而承担的任何罚款或损失,全体股东愿意承担由此给公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出,该等责任为连带法律责任.
综上所述,本所律师认为,股份公司在住房公积金的缴纳方面虽然存在不规范情形,但股份公司已承诺为员工规范缴纳住房公积金,不构成本次挂牌的实质性障碍.
二十、股份公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚根据股份公司出具的说明并经律师查询最高人民法院网,截至本法律意见书出具之日,股份公司不存在尚未了结的或可能预见的重大诉讼、仲裁案件;不存在因违法经营而受到相关部门行政处罚的情形.
Tel:+86-22-23462884http://www.
baoronglaw.
com天津市河西区南京路小白楼富力中心1-200763/64根据持有股份公司5%以上股东的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,持有股份公司5%以上股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件.
根据股份公司董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,股份公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件.
综上所述,本所律师认为,截至本律师工作出具之日,股份公司、持有股份公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;股份公司不存在因违法经营而受到相关管理部门行政处罚的情形.
二十一、结论性意见综上所述,本所律师认为,股份公司符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规和其他规范性文件规定的申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的有关条件.
股份公司申请本次股票挂牌不存在重大法律风险和实质性法律障碍.
本次挂牌尚需获得全国股份转让系统公司的审查同意.