北京市大成(深圳)律师事务所

关于深圳市京格建设股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书大成证字【2016】第131号大成律师事务所www.
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cn深圳市福田区莲花支路1001号公交大厦10楼、17楼(518036)17F,GongjiaoBuilding,LianhuaZhiRoad,Futian,Shenzhen518036,ChinaTel:0755-61366288Tel:0755-61391668Fax:0755-61391669北京市大成(深圳)律师事务所关于深圳市京格建设股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书致深圳市京格建设股份有限公司北京市大成(深圳)律师事务所接受深圳市京格建设股份有限公司(以下简称"京格股份"或"公司")委托,作为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜(以下简称"本次申请挂牌")的专项法律顾问.

本所律师根据公司截至本法律意见书出具日提供的相关资料,进行了审慎的核实、查证工作,出具本法律意见书.
出具本法律意见书的依据:1、本所作为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称"全国股份转让系统")挂牌并公开转让的专项法律顾问,为本次申请挂牌提供专项法律服务,并获授权为本次申请挂牌出具法律意见书.
2、本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》和其他相关法律、法规及规范性文件之规定和要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次申请挂牌涉及的相关法律问题,出具本法律意见书.
出具本法律意见书的律师声明:1、为出具本法律意见书,本所律师根据中国现行的法律、法规和规范性文件的有关规定以及本所与公司签订的《专项法律服务合同》之相关要求,查阅了公司向本所律师提交的、与出具本法律意见书有关的文件资料,对涉及本次申请挂牌合法性及合规性的相关事宜进行了调查,听取了公司就有关事实的陈述和说明;2、本所在出具本法律意见书之前,已得到公司如下保证:公司已经提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头陈述;披露了为出具本法律意见书所需的全部有关事实,且该等材料、事实均真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;其提供本所的各份文件的签署人均具有完全的民事行为能力,且签署行为均获得了适当的、有效的授权,该等文件的印章和签字均真实无误;其向本所提供的文件的副本或复印件均与原件一致和相符;3、本所系根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规及全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")的有关规定对本次申请挂牌的合法性及重大法律问题发表法律意见,对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位或人士出具的意见、说明或其他证明文件;4、本法律意见书仅就与本次申请挂牌有关的法律问题发表意见,并不对有关财务、审计等专业事项发表意见.
在本法律意见书中涉及其他专业事项内容时,本所均依赖有关中介机构出具的报告、文件.
在本法律意见书中对有关评估报告、审计报告和其他专业报告中某些数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何判断及明示或默示性保证;5、本法律意见书系根据在本法律意见书之前公布并有效的中国法律、法规及规范性文件的规定出具,所有法律意见均基于我们对中国现行有效的法律、法规及规范性文件条款的理解.
本所不对以上法律、法规及规范性文件日后可能出现的解释、调整及修改对本法律意见造成的实质变更与影响负责;6、本所已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次申请挂牌的合法、合规、真实、有效性进行了适当的核查、验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;7、本法律意见书仅供公司本次申请挂牌之目的而使用,不得用作任何其他目的;8、本所同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.
基于上述,本所出具本法律意见书.
目录释义.
1正文.
3一、公司本次申请挂牌的批准和授权.
3二、公司本次申请挂牌的主体资格.
4三、公司本次申请挂牌的实质条件.
4四、公司的设立.
7五、公司的发起人、股东及实际控制人.
13六、公司的股本及其演变.
18七、公司的独立性.
25八、公司的业务.
28九、公司的关联方、关联交易及同业竞争.
36十、公司的主要财产.
56十一、公司的重大债权、债务关系.
59十二、公司的重大资产变化、对外投资、收购兼并.
64十三、公司章程的制定与修改.
66十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
66十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化.
67十六、公司的税务.
75十七、公司的环境保护、产品质量、劳动用工.
76十八、诉讼、仲裁或行政处罚.
83十九、结论.
841释义本法律意见书中,除非文义中另有所指,下列词语或简称具有如下含义:京格股份、公司、股份公司指深圳市京格建设股份有限公司京格有限、有限公司指深圳市京格建设工程有限公司惠州分公司指深圳市京格建设工程有限公司惠州分公司世润投资指深圳市世润投资有限公司(经2011年4月12日、2015年3月4日两次工商变更后,世润投资名称变更为中经科控股)中经科投资指深圳市中经科投资有限公司(经2015年3月4日工商变更后,中经科投资名称变更为中经科控股)中经科控股指深圳市中经科控股有限公司中经科合伙指深圳市中经科投资合伙(有限合作)中经科旅游指深圳市中经科旅游文化股份有限公司中经科置业指中经科(东莞)置业有限公司京格咨询指深圳市京格工程管理咨询有限公司(2016年3月23日名称变更为中经科旅游)汇生医疗指深圳汇生联合医疗发展有限公司风景智联指广东风景智联文化旅游投资开发有限公司聚众源投资指深圳市聚众源置业投资有限公司聚众源保理指深圳聚众源商业保理有限公司四川聚众源劳务指四川聚众源劳务有限责任公司深圳聚众源劳务指深圳市聚众源建筑劳务分包有限公司华强北项目指华强北站地铁和商业开发土石方、主体及附属结构施工项目本次申请挂牌指公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌全国股转系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司大成、本所指北京市大成(深圳)律师事务所主办券商、安信证券指安信证券股份有限公司2亚太指亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)《审计报告》指亚太出具的"亚会B审字(2016)0033号"《深圳市京格建设工程有限公司审计报告(2014年1月1日至2016年1月31日止)》《公司章程》指《深圳市京格建设股份有限公司章程》(2016年3月18日)《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2013年修订)《证券法》指《中华人民共和国证券法》(2014年修订)《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》报告期指2014年度、2015年度、2016年1月元指人民币元(特指除外)3正文一、公司本次申请挂牌的批准和授权1、2016年3月18日,京格股份创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于申请深圳市京格建设股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于同意公司股票采用协议转让的方式的议案》,批准本次申请挂牌,转让方式为协议转让,并授权股份公司董事会全权办理股份公司本次申请挂牌的相关事宜,具体内容如下:授权公司第一届董事会办理股份公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜,包括根据有关规定拟定并提交申请文件、与全国股份转让系统公司签订挂牌协议以及办理其他相关事宜.
2016年3月18日,京格股份第一届董事会第一次会议根据公司创立大会暨第一次股东大会通过的议案审议通过了《关于执行公司创立大会通过的的议案》、《关于执行公司创立大会审议通过的的议案》和《关于执行公司创立大会审议通过的的议案》,公司董事会批准执行公司本次申请挂牌的相关事宜.

2、根据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,上述创立大会决议的内容和形式合法、有效;创立大会对董事会的授权内容和程序合法、有效.
综上所述,本所律师认为,公司本次申请挂牌已获得公司内部必要的批准和授权;公司创立大会授权董事会办理本次申请挂牌有关事宜的授权范围、程序合法有效;但公司本次申请挂牌尚待全国股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见.
4二、公司本次申请挂牌的主体资格(一)公司依法设立公司的前身为2009年8月21日成立的深圳市京格建设工程有限公司,2016年3月29日经深圳市市场监督管理局核准,京格有限依法整体变更为股份有限公司,股份有限公司由此依法成立.
公司的设立情况详见本法律意见书之【"四、公司的设立"】部分.
公司现持有统一社会信用代码为9144030069399983X0的《营业执照》.
根据该《营业执照》,公司基本情况为:企业类型为非上市股份有限公司;住所为深圳市龙岗区黄阁路441号天安数码城2号楼A座1401单元;法定代表人为彭梁鸿;成立日期为2009年8月21日.
(二)公司有效存续根据2016年3月18日公司审议通过的《深圳市京格建设股份有限公司章程》及公司工商登记档案材料并经本所律师核查,京格股份提交了2014年、2015年年度报告并已公示,存续满两年,不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因公司合并或者分立而解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,为合法有效存续的股份有限公司.
综上,本所律师认为,京格股份是一家依据中国法律在中国境内依法设立且合法有效存续的非上市股份有限公司,具备本次申请挂牌的主体资格.
三、公司本次申请挂牌的实质条件根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》及全国股份转让系统公司的其他有关规定及公司提供的材料并经本所律师核查,本所律师认为:(一)公司依法设立且存续满两年京格股份的前身为京格有限,京格有限是2009年8月21日设立的有限责任公司.
京格股份是京格有限以其截至2016年1月31日经审计的扣除专项储备的账面净资产值人民币35,970,390.
24元按照1:0.
8340的比例折为股本3000万元整体变5更设立的股份有限公司.
公司的设立情况详见本法律意见书之【"四、公司的设立"】部分.
本所律师认为,根据《业务规则》第2.
1款第(一)项的规定,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算.
因此,公司符合《业务规则》第2.
1款第(一)项的规定.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力1、根据京格股份说明,并经本所律师核查,京格股份的主营业务为从事城市轨道交通工程、公路工程、房屋建筑工程、园林工程等建设工程项目的施工业务.
截至本法律意见书出具日,京格股份主营业务没有发生重大变化.
2、根据2016年2月28日亚太出具的标准无保留意见的《审计报告》,2014年度、2015年度、2016年1月("报告期")的主营业务收入分别为99,679,275.
91元、167,863,932.
38元、5,532,438.
23元,其他业务收入分别为0元、0元、0元.
公司的主营业务突出,业务明确.
3、经本所律师核查,京格股份提交了2014年、2015年年度报告并已公示,京格股份自成立以来持续经营,不存在《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定需要解散、终止经营的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营根据京格股份提供的材料,京格股份依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构.
2016年3月18日,京格股份召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了根据《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》制定的适用于非上市公众公司的《公司章程》及《深圳市京格建设股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳市京格建设股份有限公司董事会议事规则》、《深圳市京格建设股份有限公司监事会议事规则》、《深圳市京格建设股份有限公司关联交易管理办法》、《深圳市京格建设股份有6限公司对外担保管理办法》、《深圳市京格建设股份有限公司投资者关系管理办法》、《深圳市京格建设股份有限公司信息披露管理办法》、《深圳市京格建设股份有限公司对外投资管理办法》等公司治理制度.
根据京格股份说明并经本所律师核查,京格股份自成立以来合法规范经营,依法取得了经营所需的全部必要证照和批文,全部经营活动均在法律、法规许可的范围内开展,不存在重大违法违规行为.
公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为.
本所律师认为,截至本法律意见书出具日,京格股份治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1款第(三)项的规定.
(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规根据公司提供的资料并经本所律师核查,京格股份自2009年8月21日成立以来,历次增资、股权转让及变更事项,均履行了相关股东(大)会的决策程序,并依法签订了增资协议和股权转让协议等,股东的意思表示真实,京格股份历次股权变更合法、有效.
京格股份系由深圳市京格建设工程有限公司以其截至2016年1月31日经审计的扣除专项储备的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,公司设立时的股本总额未超过有限公司经审计的扣除专项储备的账面净资产值,符合法律规定.
根据京格股份各股东出具的声明,并经本所律师核查,公司股东均不存在国家法律、行政法规及其他规范性文件规定不适宜担任股东的情形;公司股份均登记在股东名下且登记在各股东名下的股份均属各股东合法持有,不存在交叉持股,也不存在股份代持的情形.
公司股东持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷.
本所律师认为,京格股份股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1款第(四)项的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导7根据公司与安信证券签订的《深圳市京格建设股份有限公司与安信证券股份有限公司关于全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导之协议书》,京格股份本次申请挂牌的主办券商为安信证券,由安信证券负责推荐京格股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,组织编制挂牌申请文件.
本所律师认为,本次申请挂牌由主办券商推荐并持续督导,符合《业务规则》第2.
1款第(五)项及《主办券商推荐业务规定》的规定.
综上,本所律师认为,京格股份本次申请挂牌符合《公司法》、《业务规则》、《主办券商推荐业务规定》等法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件.

四、公司的设立京格股份是由京格有限通过整体变更方式设立的股份有限公司.
(一)京格股份的前身---京格有限的设立深圳市京格建设工程有限公司成立于2009年8月21日,系经深圳市工商行政管理局核准设立的有限责任公司,《企业法人营业执照》注册号为440307104229686;设立时公司注册资本为600万元人民币,实收资本为120万元人民币;法定代表人为彭梁鸿;住所为深圳市龙岗区龙岗街道平南社区植物园路369号7楼;经营范围为建设工程施工;土木工程;水利工程;装饰工程;机械设备租赁;营业期限为20年,自2009年8月21日至2029年8月21日.
京格有限的创始股东及其股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)出资方式1深圳市世润投资有限公司540.
0090.
00货币2彭梁鸿60.
0010.
00货币合计600.
00100.
00-2009年7月14日,京格有限全体股东签署了《深圳市京格建设工程有限公司章程》.
2009年7月14日,经京格有限股东会决议,选举彭梁鸿为公司执行董事、法8定代表人,任期三年;选举彭良国为公司监事成员,任期三年;经京格有限执行董事决定,聘任彭梁鸿为公司经理,任期三年.
2009年7月14日,深圳市世润投资有限公司与彭梁鸿签署《注册资本分期缴付承诺》,双方约定:京格有限注册资本为600万元,首期缴付20%,世润投资首期认缴108万,彭梁鸿认缴12万,余款两年内缴足.
如第二期出资不能缴足,则到深圳市工商行政管理局办理减资变更等手续.
2009年8月3日,赵永映(出租方)与彭梁鸿(承租方)签订《房屋租赁合同》(合同登记备案号:龙QJ026593),双方约定:出租方将深圳市龙岗区龙岗街道平南社区植物园路369号7楼(房产证号:深房地字第6000235398号)的房屋出租给承租方使用,租赁房屋用途为办公,租赁房屋建筑面积共计100平方米,月租总金额为人民币1000元,租赁期限自2009年8月1日至2014年7月31日止.
2009年8月3日,彭梁鸿出具《声明》,将其所租赁的深圳市龙岗区龙岗街道平南社区植物园路369号7楼房屋,无偿提供给京格有限作为办公使用,使用期限3年.
2009年8月12日,深圳市工商行政管理局出具了《名称预先核准通知书》[(2009)第2258014号],同意预先核准2个投资者投资600万元(人民币),拟在深圳设立的有限责任公司名称为"深圳市京格建设工程有限公司",保留期自2009年8月12日至2010年2月12日.
2009年8月17日,深圳东方正大会计师事务所有限公司出具了《验资报告》[深东方会验字(2009)68号],经审验,截至2009年8月14日,京格有限已收到全体股东第一期缴纳的注册资本合计人民币120万元,均以货币出资,其中深圳市世润投资有限公司缴纳108万元,彭梁鸿缴纳12万元.
2009年8月21日,深圳市工商行政管理局核发了注册号为440307104229686的《企业法人营业执照》.
本所律师认为,京格有限设立时符合有限责任公司设立的法定条件,履行了验资等必要程序,完成所有股东履行了出资义务.
京格有限完成了设立时的工商9登记,符合当时法律、法规、规章和规范性文件的相关规定.
(二)京格股份的设立程序、资格、条件和方式1、经本所律师核查,京格股份是以有限责任公司整体变更方式设立的股份有限公司,且已履行以下程序:(1)2016年2月28日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具《深圳市京格建设工程有限公司2014年01月01日至2016年01月31日审计报告》[亚会B审字(2016)0033号],截至2016年1月31日,公司净资产为42,368,900.
32元.
(2)2016年2月29日,北京中林资产评估有限公司出具《资产评估报告书》[中林评字(2016)39号],截至2016年1月31日,京格有限净资产评估值为4,391.
30万元.
(3)2016年3月1日,京格有限召开临时股东会,一致同意按《深圳市京格建设股份有限公司审计报告(2014年1月1日至2016年1月31日止)》经审计的扣除专项储备的账面净资产值人民币35,970,390.
24元,按照1:0.
8340的比例折为深圳市京格建设股份有限公司的股份3000万股,每股面值1元,股份类别为普通股,多于注册资本的净资产计入资本公积;一致同意以京格有限现有全体股东作为深圳市京格建设股份有限公司发起人,并于2016年3月18日召开深圳市京格建设股份有限公司创立大会.
(4)2016年3月5日,京格股份全体发起人深圳市中经科控股有限公司、深圳市中经科投资合伙(有限合伙)和彭梁鸿签订《发起人协议》.
(5)2016年3月10日,京格股份(筹)召开职工代表会议并作出《职工代表会议决议》,选举龚乾容为职工代表监事.
(6)2016年3月30日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》[亚会B验字(2016)0351号],截至2016年3月30日止,公司(筹)已根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将京格有限截止2016年1月31日止经审计的剔除专项储备后净资产人民币35,970,390.
24中的30,000,000.
00元折为发起人的股本,公司(筹)股本总数30,000,000.
00股,每股面值1元,共计股本人10民币30,000,000.
00元,剔除专项储备后的净资产折合的余额5,970,390.
24元计入公司(筹)的资本公积.
(7)2016年3月18日,京格股份(筹)召开深圳市京格建设股份有限公司创立大会暨第一次股东大会,出席会议的发起人共3名,代表股份3000万股,占公司有表决权股份总额的100%.
大会审议通过了设立股份公司的议案、修改章程的议案、选举宋园园、刘成龙为监事会成员的议案以及选举彭梁鸿、周学英、王建、刘二龙、张来燕为董事会成员的议案.
(8)2016年3月18日,深圳市京格建设股份有限公司召开第一届董事会第一次会议,选举彭梁鸿为董事长、法定代表人,聘任彭梁鸿为总经理,聘任姚男杰为副总经理,聘任王雪丽为财务总监,聘任徐海红为董事会秘书,任期均为三年.
(9)2016年3月18日,深圳市京格建设股份有限公司召开第一届监事会第一次会议,选举宋园园为监事会主席,任期三年.
(10)2016年3月29日,深圳市市场监督管理局核准了公司的上述变更事项,并向公司核发统一社会信用代码为9144030069399983X0的《营业执照》.
根据该营业执照,公司住所为深圳市龙岗区黄阁路441号天安数码城2号楼A座1401单元;法定代表人为彭梁鸿;企业类型为非上市股份有限公司;营业期限为永续经营.

综上,本所律师认为,公司由京格有限整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定.
2、发起人的资格经本所律师核查,公司共有3名发起人,具备设立股份有限公司的资格,详见本法律意见书之【"五、公司的发起人、股东和实际控制人"】部分.
3、公司的设立条件经本所律师核查,公司具备《公司法》规定的股份有限公司的设立条件.

4、公司设立的方式经本所律师核查,公司系以有限责任公司经审计扣除专项储备的账面净资产11折股设立的股份有限公司,构成"整体变更设立",符合《公司法》的规定,设立方式合法合规.
5、自然人股东纳税情况根据公司及股东出具的说明,并经本所律师核查,公司整体变更设立时发起人股东不存在以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本等需缴纳个人所得税的情形.
(三)发起人协议2016年3月5日,京格股份(筹)全体发起人中经科控股、中经科合伙和彭梁鸿就深圳市京格工程有限公司整体变更设立股份有限公司事宜签订了《发起人协议》,根据该协议:1、各发起人一致同意,按照国家相关法律、法规,将京格有限依法整体变更为股份有限公司.
2、各发起人确认根据亚太会计师事务所于2016年2月28日出具的《审计报告》[亚会B审字(2016)0033号],以2016年1月31日为基准日,京格有限经审计的扣除专项储备的净资产为人民币35,970,390.
24元.
各发起人同意,将前述净资产按照1:0.
8340的比例折为京格股份股本3000万元.
股份公司注册资本为人民币3000万元,股份总数为3000万股,每股面值人民币1元,均为普通股,全部由发起人予以认购.
各发起人以其所认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任.
3、各发起人按其持有有限责任公司的出资比例认购股份公司的股份,各发起人认购的股份数额及所占总股本比例如下:序号发起人姓名出资方式认购股份(万股)所占比例(%)1深圳市中经科控股有限公司净资产折股2,340.
0078.
002深圳市中经科投资合伙(有限合伙)净资产折股600.
0020.
00123彭梁鸿净资产折股60.
002.
00合计3,000.
00100.
00经审查,本所律师认为,发起人为设立股份有限公司而签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(四)公司设立过程中的审计、资产评估和验资公司设立过程中有关审计、资产评估和验资等事宜履行了以下手续:1、2016年2月28日,亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为亚会B审字(2016)0033号的《深圳市京格建设工程有限公司审计报告(2014年1月1日至2016年1月31日止)》,截至2016年1月31日,公司净资产为人民币42,864,419.
81元,扣除专项储备的净资产为35,970,390.
24元.
2、2016年2月29日,北京中林资产评估有限公司出具《资产评估报告书》[中林评字(2016)39号],截至2016年1月31日,京格有限净资产评估值为4,391.
30万元.
3、2016年3月30日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》[亚会B验字(2016)0351号],截至2016年3月30日止,公司(筹)已根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将京格有限截止2016年1月31日止经审计的剔除专项储备后净资产人民币35,970,390.
24中的30,000,000.
00元折为发起人的股本,公司(筹)股本总数30,000,000.
00股,每股面值1元,共计股本人民币30,000,000.
00元,剔除专项储备后的净资产折合的余额5,970,390.
24元计入公司(筹)的资本公积.
本所律师认为,公司设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(五)公司创立大会的程序及所议事项经本所律师核查,为设立股份有限公司,公司根据相关法律、法规的规定召开了创立大会,公司创立大会的程序及所议事项如下:131、2016年3月1日,京格有限召开股东会,审议通过了《关于公司由有限公司整体变更为股份有限公司的议案》.
2、2016年3月18日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《深圳市京格工程有限公司整体变更为股份有限公司的议案》、《深圳市京格建设股份有限公司筹建工作的报告》、《深圳市京格建设股份有限公司设立费用的报告》、《关于发起人以深圳市京格建设工程有限公司净资产折为其持有深圳市京格建设股份有限公司股份情况的报告》、《关于授权董事会办理与股份公司发起设立相关事宜的议案》、《深圳市京格建设股份有限公司章程》、《关于推选深圳市京格建设股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于推选深圳市京格建设股份有限公司第一届监事会成员的议案》、《深圳市京格建设股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳市京格建设股份有限公司董事会议事规则》、《深圳市京格建设股份有限公司监事会议事规则》、《深圳市京格建设股份有限公司信息披露管理办法》、《深圳市京格建设股份有限公司对外投资管理办法》、《深圳市京格建设股份有限公司对外担保管理办法》、《深圳市京格建设股份有限公司关联交易管理办法》、《深圳市京格建设股份有限公司投资者关系管理办法》等议案.
创立大会选举彭梁鸿、周学英、王建、刘二龙、张来燕为公司董事,组成公司第一届董事会;选举宋园园、刘成龙为股东代表监事(另外一名监事龚乾容由公司职工代表大会选举产生,三名监事组成公司第一届监事会).
本所律师认为,公司创立大会的召开程序和所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
综上,本所律师认为,公司在有限公司基础上整体变更为股份有限公司并经登记机关核准登记,且履行了审计、资产评估、验资等必要的程序,符合法律、行政法规及其他规范性文件的规定,合法有效.
五、公司的发起人、股东及实际控制人(一)公司发起人1、发起人及其主体资格14截至本法律意见书出具日,公司共有3名股东,其中1名为自然人股东,1名为法人股东,1名非自然人股东,均为公司的发起人,具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格.
该3名发起人的具体情况如下:(1)深圳市中经科控股有限公司中经科控股现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300680383622Q的《营业执照》.
企业类型为有限责任公司;住所为深圳市龙岗区龙城街道中心城龙城工业园特发龙飞工业园D2栋二楼;法定代表人为周学英;注册资本为12800万元人民币;经营范围为投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营);工程造价咨询(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);从事广告业务.

中经科控股股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)股东类别1彭梁鸿11,336.
9688.
57自然人2周学英1,463.
0411.
43自然人合计12,800.
00100.
00-根据中经科控股出具的声明,其所持有的公司股份不存在被冻结、质押或其它任何形式的转让限制的情形,也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形;其所持有的公司股份均为真实出资所形成,不存在委托持股、信托持股及其他利益安排等情形.
(2)深圳市中经科投资合伙(有限合伙)中经科合伙现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440307602541783的《营业执照》.
企业类型为有限合伙;经营场所为深圳市龙岗区龙岗街道华兴路26号天匯大厦2楼226A;执行合伙人为彭梁鸿;经营范围为投资兴办实业(具体项目另行申报),投资咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营).
根据公司及中经科合伙共同出具的15《确认函》,中经科合伙仅为京格股份员工激励目的而设立,自成立以来仅对京格股份进行投资,未开展其他任何具体经营业务和对外投资活动.
根据公司及中经科合伙提供的说明,公司目前正在制定员工激励计划,预计在公司挂牌新三板后,公司将召开董事会、股东会等相关会议审议员工激励计划并具体实施.
中经科合伙合伙份额设置情况如下:序号姓名出资金额(万元)持股比例(%)身份证号/注册号股东类别1彭梁鸿49.
5099.
00441523197112096390普通合伙人2深圳市中经科控股有限公司0.
501.
00440307103684480有限合伙人合计50.
00100.
00--(3)彭梁鸿彭梁鸿,男,1971年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码44152319711209****,住址:深圳市龙岗区龙翔大道****.
1989年9月至1993年7月:就读成都理工大学工程技术学院;2007年9月至2010年6月:就读于西安陆军学院;1993年9月至1999年12月:自组工程队,从事建筑承包工作;2000年1月至2006年9月:任中铁四局集团第五工程有限公司项目负责人;2006年10月至2009年7月:任四川省仪陇县德新建筑有限公司总经理;2008年10月至今任深圳市中经科控股有限公司监事;2009年8月至2016年3月任深圳市京格建设工程有限公司董事长、总经理;2016年3月至今:任深圳市京格建设股份有限公司董事长、总经理;2016年1月至今,任深圳市中经科投资合伙(有限合伙)执行合伙人;2013年至今,任深圳市龙岗区企业联合会副会长;2015年至今,任深圳市中小企业家联谊会副会长.
经本所律师核查:①公司法人股东中经科控股为根据《中华人民共和国公司法》设立的有限责16任公司,具有民事权利能力,且在中国境内有住所,具有中国法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格.
②中经科控股的章程无禁止公司对外投资的限制性条款.
③公司非自然人股东中经科合伙为根据《中华人民共和国合伙企业法》设立的并依法存续的合伙企业,在中国境内有住所,具有中国法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格.
④中经科合伙的合伙协议无禁止合伙企业对外投资的限制性条款.
⑤公司自然人股东彭梁鸿具有民事权利能力和完全民事行为能力,且在中国境内有住所,不存在作为公务员、党政机关的干部和职工、处级以上领导干部配偶、子女、县以上党和国家机关退(离)休干部、国有企业领导人、国企领导人配偶、子女、现役军人等影响其担任公司股东的情形.
⑥公司章程或公司有关规章制度没有限制中经科控股、中经科合伙和彭梁鸿担任公司股东的规定.
基于上述,本所律师认为,中经科控股是依据中国法律设立的企业法人,可以在中国境内独立进行包括投资设立公司在内的民事活动;中经科合伙是有效存续的合伙企业,具有法律法规规定担任发起人并进行出资的资格;彭梁鸿是具有完全民事行为能力的中国公民,具有《公司法》等法律法规规定担任发起人并进行出资的资格;因此,公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,具备公司股东适格性.
2、发起人的出资发起人的出资情况详见本法律意见书之【"四、公司的设立"】部分.
经核查,本所律师认为,发起人投入到公司的资产产权关系清晰,发起人的出资已全部到位.
(二)公司控股股东、实际控制人17根据公司的工商登记资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中经科控股直接持有公司2340万股股份,占公司股份总数的78%,为公司的第一大股东,其持有的股份占股份公司股本总额百分之五十以上,所享有的表决权对股东大会的决议能产生重大影响.
根据中经科控股的工商登记资料,截至本法律意见书出具之日,彭梁鸿直接持有中经科控股11336.
96万元出资额,占中经科控股出资比例88.
57%.
彭梁鸿担任京格有限执行董事、总经理、法定代表人及京格股份的董事长、总经理、法定代表人,彭梁鸿通过中经科控股能够对京格股份股东大会决议、董事和高级管理人员的提名及任免等事项产生重大影响,能够实际支配公司战略发展及决策.

依据前述,并结合现行有效的《中华人民共和国公司法》第二百一十六条的规定,公司的控股股东为深圳市中经科控股有限公司,实际控制人为彭梁鸿.

2015年12月11日前,彭梁鸿持有公司82%的股权,为公司的控股股东,2015年12月11日后,彭梁鸿将其持有的公司的80%股份转让于中经科控股,中经科控股通过股权受让持有公司98%的股权成为控股股东.
报告期内,公司控股股东由彭梁鸿变更为中经科控股,实际控制人未发生变更,不会对公司的持续经营能力造成不利影响.
经核查,根据深圳市中经科控股有限公司出具的《关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的确认函》,根据深圳市公安局出具的实际控制人彭梁鸿的《无犯罪记录证明》以及实际控制人彭梁鸿出具的《关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的确认函》、《股东核查表》,并查询中国裁判文书网(http://www.
court.
gov.
cn/zgcpwsw/)、被执行人信息查询系统(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search)、法院失信被执行人名单查询系统(http://shixin.
court.
gov.
cn),未发现公司控股股东深圳市中经科控股有限公司与公司实际控制人彭梁鸿最近24个月内存在受刑事处罚、受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形.
本所律师认为,公司的控股股东和实际控制人合法合规,最近24个月内不存18在重大违法违规行为.
(三)私募投资基金备案情况根据公司出具的说明并经本所律师核查,公司的主营业务为从事城市轨道交通工程、公路工程、房屋建筑工程、园林工程等建设工程项目的施工业务.

根据公司股东深圳市中经科控股有限公司出具的说明并经本所律师核查,中经科控股的主营业务为股权投资,其投资资金来源为自有资金,不存在向任何第三方投资者非公开募集资金的情形.
根据公司股东深圳市中经科投资合伙(有限合伙)出具的声明并经本所律师核查,中经科合伙系京格股份员工激励目的而成立,除持有公司股权外,未投资其他公司或企业,不存在向他人募集资金的情形,中经科合伙亦未委托基金管理人管理其资产.
据此,本所律师认为,公司及公司股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人,无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序.
六、公司的股本及其演变(一)京格股份前身京格有限的历史沿革1、京格有限的设立京格有限的设立过程详见本法律意见书之【"四、公司的设立"】部分.
京格有限于2009年8月21日设立时的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元人民币)实缴出资额(万元人民币)持股比例(%)出资方式1深圳市世润投资有限公司540.
00108.
0090.
00货币2彭梁鸿60.
0012.
0010.
00货币19合计600.
00120.
00100.
00-2、2010年12月27日,设立第二期出资2010年12月14日,深圳市永信瑞和资产评估有限公司出具《关于深圳市世润投资有限公司为投资而涉及的实物资产评估报告书》[深永信评报字(2010)第209号],评估对象包括混凝土泵、钢支撑及配套端头,经采用重置成本法进行评估后,委估对象于评估基准日2010年12月11日的评估价值为人民币3,010,500.
00元.
2010年12月21日,京格有限召开股东会并作出决议:(1)同意将第二期注册资本480万元于2010年12月21日缴足,认缴后深圳市世润投资有限公司出资540万元,股权比例为90%,彭梁鸿出资60万元,股权比例为10%;(2)同意将公司章程第三章第十三条由"股东以货币出资"修改为"股东以货币及实物出资".

2010年12月21日,京格有限股东会通过了上述事项的《章程修正案》.
2010年12月21日,股东世润投资与彭梁鸿出具《声明书》,世润投资承诺其用以出资的实物"混凝土泵(规格型号:HBT60S-13)和钢支撑及配套端头(规格型号:600*16)"已交付于公司和办理过户手续并转到京格有限名下;另一股东彭梁鸿对此予以认可和确认.
2010年12月21日,世润投资签署《实物投资确认书》,世润投资购入实物资产(混凝土泵1台、钢支撑及配套端头1批)价值324.
5万元,经评估价值为301.
05万元,全体股东确认作价300万元作为投入京格有限实收资本,世润投资确认用以出资的实物使用权及所有权归京格建设所有.
2010年12月22日,深圳华隆会计师事务所出具了《验资报告》[深华隆验字(2010)第114号],经审验,截至2010年12月21日止,京格有限已经收到股东第二期缴纳的实收资本合计480万元,其中世润投资以实物出资300万元,现金出资132万元,彭梁鸿以现金出资48万元.
2010年12月27日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更事项并核发了新的《企业法人营业执照》.
20京格有限本次实物出资经过股东会审议通过,已经履行评估、验资程序,实物出资比例为50%,符合当时有效的《公司法》的规定,相关出资实物均已过户交付至京格有限,并投入到京格有限业务经营中使用,本次出资有效、充足.

本次实收资本变更后,公司的股权架构如下:序号股东名称认缴资本(万元)实收资本(万元)持股比例(%)出资方式1深圳市世润投资有限公司540.
00540.
0090.
00货币+实物2彭梁鸿60.
0060.
0010.
00货币合计600.
00600.
00100.
00-2、2011年3月31日,第一次增资第一期出资2011年3月30日,京格有限召开股东会并作出决议:(1)同意增加注册资本至3000万元,增加注册资本部分人民币2400万元,其中由彭梁鸿认缴2400万元,首期出资额480万于京格有限变更登记前缴纳,余额1920万元自增资变更之日起两年内缴足;(2)同意就上述变更事项修改公司章程相关条款.
2011年3月30日,京格有限股东会通过了上述事项的《章程修正案》.
2011年3月30日,股东彭梁鸿出具《注册资本分期缴付承诺》,根据《公司章程》规定,京格有限注册资本为600万元,现决定增加注册资本至3000万元,由股东彭梁鸿认缴2400万元,首期增资480万元,余款两年内缴足.
2011年3月30日,深圳同鑫会计师事务所(普通合伙)出具《报告书》[深同鑫验字(2011)682号],经审验,截止2011年3月30日止,京格有限已收到股东彭梁鸿缴纳的出资,即本期新增第一期实收注册资本人民币480万元,出资方式为货币出资.
2011年3月30日,中国银行股份有限公司深圳市分行出具了《银行询证函》,截止2011年3月30日止,彭梁鸿于2011年3月30日缴纳了人民币480万元.
212011年3月31日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更事项并核发了新的《企业法人营业执照》.
本次出资后股权结构如下:序号股东名称认缴资本(万元)实收资本(万元)持股比例(%)出资方式1深圳市世润投资有限公司540.
00540.
0018.
00货币+实物2彭梁鸿2,460.
00540.
0082.
00货币合计3,000.
001,080.
00100.
00-截至2013年3月31日止,京格有限注册资本尚未缴足.
根据《深圳经济特区商事登记若干规定》,深圳市于2013年3月1日起实施注册资本认缴制,注册资本缴纳时间由企业章程自主约定.
2013年7月18日,京格有限通过股东会决议,同意修改公司章程,将注册资本缴纳年限调整为9年,并在深圳市市场监督管理局办理备案登记.
截至2016年1月27日止,京格有限股东中经科控股已经将剩余未缴的注册资本1920万元补足.
虽然公司在本次增资出资中存在法律瑕疵,出资时间超出章程的约定,主要系公司对深圳地区商事登记新政策理解不当导致,公司已经及时对章程出资时间条款作出修订,并办理工商备案登记,且注册资本目前已经全部缴足,未损害公司及公司债权人利益,对公司本次申请挂牌不构成实质性障碍.
3、2015年12月15日,第一次股权转让2015年11月20日,京格有限召开股东会并形成决议:(1)同意彭梁鸿将其在京格有限82%的股权(认缴出资2460万元,实缴出资额540万元)中的80%股权(认缴出资额2400万,实缴出资额480万)转让给中经科控股,转让价格为480万元,其他股东放弃购买权.
股权转让完成后,转让股权对应的注册资本实缴出资义务由受让方承担;(2)按本次股东会决议相应修改公司章程.
2015年12月11日,彭梁鸿(出让方)与中经科控股(受让方)签订《股权转让协议书》,双方约定:彭梁鸿将其占京格有限80%的股权以人民币480万元转让22给中经科控股(由中经科控股负责补足出资余额).
2015年12月11日,广东省深圳市深圳公证处就上述股权转让事项出具了《公证书》[(2015)深证字第199704号],彭梁鸿与中经科控股签订《股权转让协议书》意思表示真实,协议约定的股权转让的价格、付款方式及违约责任等条款具体、明确.
2015年12月15日,深圳市市场监督管理局核发了新的企业法人营业执照.
本次股权转让后股权结构如下:序号股东名称认缴资本(万元)实收资本(万元)持股比例(%)出资方式1中经科控股2,940.
001,020.
0098.
00实物+货币2彭梁鸿60.
0060.
002.
00货币合计3,000.
001,080.
00100.
00-4、2015年12月18日,第一次增资第二期出资2015年12月18日,京格有限召开股东会并形成决议:(1)股东中经科控股的实缴资本由1020万元变更为1440万元;(2)就上述变更事项修改公司章程相应条款.
2015年12月22日,深圳鹏盛会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》[深鹏盛验字(2015)100号],经查验,京格有限已收到股东中经科控股缴纳的第一次增资第二期出资420万元,出资方式为货币出资.
本次出资后京格有限的股权结构如下:序号股东名称认缴资本(万元)实收资本(万元)持股比例(%)出资方式1中经科控股2,940.
001,440.
0098.
00实物+货币2彭梁鸿60.
0060.
002.
00货币合计3,000.
001,500.
00100.
00-235、2016年1月22日,第一次增资第三期出资2016年1月22日,京格有限召开股东会并形成决议:(1)中经科控股实缴资本由1440万元变更为2940万元;(2)就上述变更事项修改公司章程相关条款.

2016年1月28日,深圳鹏盛会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》(深鹏盛验字[2016]006号),经查验,截止2016年1月27日,京格有限已收到股东中经科控股缴纳的第一次增资第三期出资1500万元,出资方式为货币出资.
本次出资后京格有限的股权结构如下:序号股东名称认缴资本(万元)实收资本(万元)持股比例(%)出资方式1中经科控股2,940.
002,940.
0098.
00实物+货币2彭梁鸿60.
0060.
002.
00货币合计3,000.
003,000.
00100.
00-6、2016年3月18日,第二次股权转让2016年2月26日,京格有限召开股东会并形成决议:同意中经科合伙受让中经科控股在京格有限的20%股权,受让价格为人民币600万元.
2016年2月26日,中经科控股(转让方)与中经科合伙(受让方)签订《股权转让协议书》,双方约定:中经科控股以人民币600万元的价格将京格有限20%的股权转让给中经科合伙,中经科合伙愿意受让.
2016年3月4日,广东省深圳市深圳公证处就上述股权转让事项出具了《公证书》[(2016)深证字第38116号],中经科合伙与中经科控股签订《股权转让协议书》意思表示真实,协议约定的股权转让的价格、付款方式及违约责任等条款具体、明确.
2016年3月18日,深圳市市场监督管理局核发了新的企业法人营业执照.
本次股权转让后股权结构如下:24序号股东名称认缴资本(万元)实收资本(万元)持股比例(%)出资方式1中经科控股2,340.
002,340.
0078.
00实物+货币2中经科合伙600.
00600.
0020.
00货币3彭梁鸿60.
0060.
002.
00货币合计3,000.
003,000.
00100.
00-(二)京格股份的历史沿革1、京格股份的整体变更设立京格股份的整体变更设立过程详见本法律意见书之【"四、公司的设立"】部分.
京格股份成立时的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)出资方式股东类别1深圳市中经科控股有限公司2,340.
0078.
00净资产折股法人股东2深圳市中经科投资合伙(有限合伙)600.
0020.
00净资产折股非自然人股东3彭梁鸿60.
002.
00净资产折股自然人股东合计3,000.
00100.
00--公司整体变更为股份公司后未发生任何股本变动.
经核查,本所律师认为:(1)公司股东出资真实,公司股东已缴足公司注册资本的全部资金;公司出资履行了必需程序,合法合规;股东历次出资以货币、实物或净资产出资,根据当时有效的《公司法》的规定,公司股东历次出资的形式和比例合法合规;公司历次出资均真实有效,不存在虚假出资事项或其他瑕疵,公司符合"股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
(2)公司自设立以来共发生一次增资,该次增资经股东大会审议通过,股东缴纳出资后均由验资机构验资并出具证明,公司已就增资办理工商核准和变更25登记手续.
公司自设立以来的一次增资依法履行了必需程序,合法合规,不存在其他纠纷或潜在纠纷.
(3)公司股东均为其名下所持股份的实际持有人,公司目前不存在股权代持的情形,历史上也不存在股权代持情形;公司不存在股权质押、担保、冻结或其他设定第三方权利等影响公司股权明晰的问题,公司现有股权不存在权属争议或纠纷情形,公司符合"股权明晰、股份发行转让合法合规"的挂牌条件.

(4)公司自设立以来共发生两次股权转让,该次股权转让经股东会审议通过,并已办理工商核准及变更登记手续,依法履行了必要程序,合法合规,不存在其他纠纷或潜在纠纷.
(5)公司自设立至今未发行过股票.
七、公司的独立性(一)公司的业务独立1、根据《公司章程》及公司的工商备案信息,公司的经营范围为建设工程施工;市政工程施工;水利工程;水电安装工程(不得承装、承修、承试电力设施);机电设备安装工程;土木工程;装饰装修设计、施工;园林绿化工程设计、施工;盆栽销售;机械设备租赁.
(以上涉及资质证的需取得主管部门颁发的资质证书方可经营)2、根据公司提供的材料并经本所律师核查,公司具备与业务经营有关的固定资产,拥有与建设施工有关的相关资质、质量体系认证,拥有独立的客户资源及原材料采购系统,业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争及显失公平竞争的关联交易.
本所律师认为,公司的业务独立.
(二)公司的资产独立1、2016年3月30日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验26资报告》[亚会B验字(2016)0351号],截至2016年3月30日止,公司(筹)已根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将京格有限截止2016年1月31日止经审计的剔除专项储备后净资产人民币35,970,390.
24中的30,000,000.
00元折为发起人的股本,公司(筹)股本总数30,000,000.
00股,每股面值1元,共计股本人民币30,000,000.
00元,剔除专项储备后的净资产折合的余额5,970,390.
24元计入公司(筹)的资本公积.
2、公司由有限公司整体变更设立,发起人将京格有限的经营性资产、全部技术及配套设施完整投入公司,各发起人未有新的资产或权益投入公司,不存在发起人或股东出资的资产过户问题,公司拥有原有限公司拥有的与经营相适应的经营设备、无形资产等资产,京格股份的资产权属清晰,与其股东、其他关联方或第三人之间产权划分明确,不存在产权权属纠纷或潜在纠纷,具备独立完整性.
3、根据京格股份说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,不存在实际控制人占用京格股份资金、资产和其他资源的情况,京格股份已经取得的自有资产,与实际控制人及其控制的其他企业之间产权界定清晰、划分明确,具备独立完整性.
本所律师认为,公司的资产独立.
(三)公司的人员独立1、根据公司及其高级管理人员提供的说明和承诺,并经本所律师核查,公司总经理和其他高级管理人员不存在在公司实际控制人控制的其他企业兼职或领取薪酬的情况;公司的财务人员及核心技术人员不存在在公司实际控制人控制的其他企业兼职或领取薪酬的情况,京格股份的劳动、人事及工资管理独立于实际控制人及其控制的其他企业.
2、公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的产生均符合《公司法》、《公司章程》及其他内部制度的规定,不存在股东、其他任何单位或个人超越股东大会及董事会做出人事任免的情形,京格股份股东大会、董事会独立行使人事任免权,不受实际控制人的干预.
273、经查阅京格股份提供的员工名册、劳动合同、工资明细单、社保凭证及相关书面说明文件,并经本所律师核查,京格股份已建立了独立的劳动、人事管理体系,公司与所有员工均签订了书面劳动合同.
本所律师认为,公司的人员独立.
(四)公司的机构独立1、公司设有股东大会、董事会、监事会(监事会包含有三分之一以上的职工代表监事)等决策机构和监督机构,聘请总经理、财务负责人等高级管理人员,并设立了相关业务职能部门,组成完整的法人治理结构.
该等机构和部门系公司根据自身的经营需要设置,不存在股东干预的情形.
公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能,不存在职能部门受股东控制的情形.
公司的内部组织机构图如下:2、公司上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能,独立负责公司的生产经营活动,独立行使经营管理职权,其职能的履行不受实际控制人28及其控制的其他企业的干预.
公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形.
3、京格股份的住所为深圳市龙岗区黄阁路441号天安数码城2号楼A座1401单元,经营场所独立,公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形.
本所律师认为,公司的机构独立.
(五)公司的财务独立1、公司设立了独立的财务部门,拥有独立的财务负责人及财务人员,建立了独立的财务核算体系及财务管理制度,能够独立做出财务决策.
2、公司持有中国人民银行深圳市中心支行于2013年2月27日核发的《开户许可证》,核准号为J5840043031702;编号为5840-01133336;开户银行为平安银行股份有限公司深圳中心城支行;账号为0272100116178.
公司拥有独立的银行存款账户,不存在与其他单位或个人共用银行账户的情形.
本所律师认为,公司的财务独立.
综上,本所律师认为,京格股份在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开,京格股份具有面向市场独立经营的能力.
八、公司的业务(一)公司的经营范围根据公司2016年3月18日通过的《公司章程》及公司工商查询信息,公司的经营范围为建设工程施工;市政工程施工;水利工程;水电安装工程(不得承装、承修、承试电力设施);机电设备安装工程;土木工程;装饰装修设计、施工;园林绿化工程设计、施工;盆栽销售;机械设备租赁.
(以上涉及资质证的需取得主管部门颁发的资质证书方可经营).
经核查,本所律师认为,公司的经营范围已取得公司登记机关的批准以及有29权行政部门的核准,且履行了法定程序,并经工商登记机关核准登记,符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(二)境外业务根据京格股份出具的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司未在中国大陆以外地区设立子公司、分公司、办事处、代表处,亦未在中国大陆以外地区从事任何经营活动.
(三)主营业务根据京格股份出具的说明、《审计报告》及《公开转让说明书》并经本所律师核查,京格股份的主营业务为从事城市轨道交通工程、公路工程、房屋建筑工程、园林工程等建设工程项目的施工业务.
经核查,本所律师认为,京格股份的业务明确,主营业务突出,且近两年未发生变化.
公司实际从事的业务,包括主营业务,均未超出公司章程记载及工商登记核准的经营范围,公司不存在超越资质、范围经营的情况,不存在导致无法继续经营的法律风险.
(四)公司取得的业务许可资格和资质1、根据公司提供的资质证书等资料,并经本所律师核查,公司取得的业务许可资格和资质情况如下:证书名称编号许可范围发证机关有效期《安全生产许可证》(粤)JZ安许证字[2011]020211建筑施工广东省住房和城乡建设厅2011年6月15日至2014年6月15日粤JZ安许证字[2014]021566延建筑施工广东省住房和城乡建设厅2014年8月7日至2017年8月7日《工程设计与施工资质证书》C244046872-4/4建筑装饰装修工程设计与施工贰级深圳市住房和建设局2014年7月10日至2019年7月10日《工程设计资质证书》A24404872建筑装饰工程设计专项乙级广东省住房和城乡建设厅2016年1月5日至2019年1月5日《建筑业企业资质证书》A3014044030718-3/2房屋建筑工程施工总承包叁级;市政公用工程施工总承包叁级;深圳市住房和建设局2010年12月17日至2015年12月17日30城市及道路照明工程专业承包叁级D344039733建筑工程施工总承包叁级;建筑装修装饰工程专业承包贰级;城市及道路照明工程专业承包叁级;市政公共工程施工总承包叁级;深圳市住房和建设局2016年3月4日至2021年3月4日《城市园林绿化企业资质证书》CYLZ粤B0616叁(暂定)叁级深圳市城市管理局2013年7月至2016年7月2、根据公司说明和提供的资料,并经本所律师核查,依据《建筑法》、《建筑业企业资质标准》、《建筑业企业资质管理规定》等法律法规规定,公司从事房屋建筑工程、市政工程、园林工程、装饰设计与施工工程、城市与道路工程等建设工程项目的施工业务须具有房屋建筑、市政共用工程等资质.
截止本法律意见书出具之日,公司具有经营业务所需要的全部资质、许可、认证,且均未超出有效期,不存在使用过期资质开展业务情形,公司从事相关业务合法合规.

3、根据2016年2月28日亚太出具的标准无保留意见的《审计报告》,2014年度、2015年度、2016年1月公司的主营业务收入分别为99,679,275.
91元、167,863,932.
38元、5,532,438.
23元,无其他业务收入.
公司主营业务收入来源于城市轨道交通工程、公路工程、房屋建筑工程、园林工程,均为公司资质和经营范围内的业务.
4、根据公司出具的说明,并经本所律师核查,公司在报告期内不存在允许他人使用公司名义、资质等对外承接工程的情形,也不存在借用他人资质情形.

5、关于华强北项目合同金额超越公司资质范围的专项说明(1)华强北项目合同签署时合同金额未超出公司资质范围,合法合规2013年12月1日,公司与中国水利水电第四工程局有限公司深圳地铁7号线7305标项目部签署《华强北站地铁和商业开发土石方、主体结构及附属结构施工合同》(合同编号:ZS四局-深圳地铁-2013-001),约定中国水利水电第四工程局有限公司深圳地铁7号线7305标项目部将深圳地铁7号线7305标华强31北地铁和商业开发土石方、主体结构及附属结构施工项目发包给公司,合同总价为127,279,556元(按照暂定合同总额16,747.
31万元下浮24%计算得出),最终合同总价以经深圳市政府组织评审的最终概算(不包括风险包干费用)并经深圳市审计局通过后直接下浮24%后得出总金额,作为本合同的最终合同额.
合同经双方签署盖章,是双方的真实意思表示,且未超出公司经营资质范围,即1.
5亿元(市政公用工程施工总承包叁级,可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的市政公用工程的施工),符合建筑相关法律法规的规定,合同合法有效.
(2)报告期华强北项目结算金额超出公司资质范围,存在法律风险及责任根据公司提供的资料,截至2015年12月31日,华强北项目实际发生合同总金额为1.
63亿元,已超出公司经营资质范围,存在瑕疵.
根据《建筑法》第二十六条"承包建筑工程的单位应当持有依法取得的资质证书,并在其资质等级许可的业务范围内承揽工程.
禁止建筑施工企业超越本企业资质等级许可的业务范围或者以任何形式用其他建筑施工企业的名义承揽工程.
"及第六十五条"发包单位将工程发包给不具有相应资质条件的承包单位的,或者违反本法规定将建筑工程肢解发包的,责令改正,处以罚款.
超越本单位资质等级承揽工程的,责令停止违法行为,处以罚款,可以责令停业整顿,降低资质等级;情节严重的,吊销资质证书;有违法所得的,予以没收.
"根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》(法释[2004]14号)第一条"建设工程施工合同具有下列情形之一的,应当根据合同法第五十二条第(五)项的规定,认定无效:(一)承包人未取得建筑施工企业资质或者超越资质等级的.
"公司合同总金额超出经营资质范围的情形,合同存在被认定为无效的风险,公司存在被建设管理部门处以责令停止违法行为、罚款处罚的风险.
(3)具体原因分析和风险防范措施虽然目前华强北项目的合同金额超出公司业务资质范围,但该种情形非公司32主观故意导致,而是因为合同签署后在履行合同过程中发生重大情势变更,即发包方工程设计发生较大变化导致工程规模扩大,具体为车站长度由原设计268.
1米增加为329.
9米(增加61.
8米),车站断面面积由原设计597.
4平方米增加为676.
6平方米(增加79平方米),从而导致公司相应成本增加,合同总金额超出原合同约定的金额.
目前公司已经在现场施工完毕并提交竣工验收申请,正在接受项目结算审计,公司已经履行完合同的主要义务,该种情形下,合同的效力不因合同履行过程中的重大情势变更而无效,双方应当继续履行合同.
根据本所律师在深圳市住房和建设局网站(http://www.
szjs.
gov.
cn/ztfw/gcjs/cxda/cxda_xzcf/)查询,报告期内未发现公司存在因违反住房和建设相关法律法规而收到行政处罚、警示或不良行为记录.
2016年5月3日,深圳市龙岗区安全生产监督管理局出具《安全生产情况证明表》,经查,深圳市京格建设股份有限公司自2013年1月1日至2016年3月31日,未因违反安全生产法律法规而收到我局行政处罚,我局也未接到有关该公司发生安全生产事故的报告.
2016年3月25日,公司控股股东中经科控股及实际控制人彭梁鸿出具《承诺函》,承诺如因华强北项目合同金额超出公司业务资质范围,被主管部门处罚或合同被认定无效而给公司造成的任何经济损失,控股股东和实际控制人将全额补偿公司相应损失.
综上所述,本所律师认为,公司华强北项目实际发生合同金额超出公司资质范围的瑕疵,实质上不属于超越业务许可资质经营的情形,不构成本次申请挂牌的实质性障碍.
(五)公司员工持有执业资格证书情况序号执业资格证书名称人数(人)1注册建造师一级注册建造师4二级注册建造师933合计132住房和城乡建设行业技能人员职业培训合格证安装电工4低压电工2防水工2钢筋工3混凝土工2机械设备安装工2架子工2抹灰工3木工2砌筑工3维修电工4合计293培训证书安全员4材料员4机械设备管理员4劳务员1施工员4质检员5资料员2合计24(六)公司劳务作业分包情况(1)根据公司说明及提供的资料,并经本所律师核查,公司在报告期内存在建设工程劳务作业分包情形.
劳务作业分包前,公司核查了劳务分包公司的相关资质证书,并与四川聚众源劳务有限责任公司、四川仪蓥劳务有限公司深圳分公司等公司签订了《劳务合同》.
(2)此外,公司在报告期内存在将建设工程劳务作业分包给个人的情形.
报告期内公司曾与徐景洪、彭良权等自然人签订《劳务合同》,将部分工程劳务作业分包给个人.
根据《建筑法》第二十九条"禁止总承包单位将工程分包给不具备相应资质条件的单位.
"及第六十七条"承包单位将承包的工程转包的,或者违反本法规定进行分包的,责令改正,没收违法所得,并处罚款,可以责令停业整顿,降低资质等级;情节严重的,吊销资质证书.
"34根据《建设工程质量管理条例》第六十二条"违反本条例规定,承包单位将承包的工程转包或者违法分包的,责令改正,没收违法所得;对施工单位处工程合同价款百分之零点五以上百分之一以下的罚款;可以责令停业整顿,降低资质等级;情节严重的,吊销资质证书.
"根据《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法(试行)》第九条"存在下列情形之一的,属于违法分包:(一)施工单位将工程分包给个人的"及第十三条"对认定有转包、违法分包违法行为的施工单位,依据《建筑法》第六十七条和《建设工程质量管理条例》第六十二条规定,责令其改正,没收违法所得,并处工程合同价款0.
5%以上1%以下的罚款;可以责令停业整顿,降低资质等级;情节严重的,吊销资质证书.
"公司将部分工程劳务作业分包给个人的行为,违反了《建筑法》、《建设工程质量管理条例》、《建筑业企业资质管理规定》、《建筑业企业资质标准》、《房屋建筑和市政工程基础设施工程施工分包管理办法》等相关法律法规的规定,存在被主管部门要求责令改正、没收违法所得并处罚款等行政处罚的风险.

截至本法律意见书出具之日,公司暂未收到主管部门的行政处罚通知.
(3)根据公司出具的说明,并经本所律师核查,公司将部分建设工程劳务作业分包给自然人的原因为:建设工程中非主体、非专业施工部分工程,操作简单重复,对操作人员无专业资质要求,同时考虑到个人自组的工程队承包劳务分包的价格较低,且该部分自组工程队此前一直从事建设施工劳务作业,具有一定的劳务施工经验,公司前期规范意识较弱,为节省成本,故将部分建设工程劳务作业分包给个人.
根据公司出具的说明,并经本所律师核查,报告期内公司仅将少量的建设工程劳务作业分包给个人,涉及的合同金额占公司同类劳务分包总合同金额比例为15.
98%,比例较低;2014年、2015年前五大采购中,公司向自然人采购劳务作业的金额分别为377.
99万元、349.
64万元,占当期前五大劳务采购总额的比例分别为9.
59%、3.
49%,占比较低且金额逐渐减少.
截至本法律意见书出具日,公司已停止全部相关的劳务作业个人分包行为,报告期内存在的个人分包合同已35全部履行完毕,公司后续涉及需要进行劳务分包作业的将严格按照法律法规的规定选择有资质的单位进行劳务分包.
根据本所律师在深圳市住房和建设局网站(http://www.
szjs.
gov.
cn/ztfw/gcjs/cxda/cxda_xzcf/)查询,报告期内未发现公司存在因违反住房和建设相关法律法规而收到行政处罚、警示或不良行为记录.
2016年5月3日,深圳市龙岗区安全生产监督管理局出具《安全生产情况证明表》,经查,深圳市京格建设股份有限公司自2013年1月1日至2016年3月31日,未因违反安全生产法律法规而收到我局行政处罚,我局也未接到有关该公司发生安全生产事故的报告.
公司控股股东中经科控股、实际控制人彭梁鸿均出具《承诺函》,承诺将督促公司严格执行劳务分包规范措施并遵守相关劳务分包法律法规的规定,如因公司存在的将部分建设工程劳务作业分包给个人的情形,被主管部门责令改正、没收违法所得或罚款而遭受任何经济损失的,控股股东和实际控制人将无偿全额补偿公司遭受的全部损失.
综上所述,本所律师认为,公司在报告期内存在的劳务作业分包瑕疵,不属于重大违法违规行为,不会对公司的持续经营产生重大不利影响,不会对公司本次申请挂牌构成实质性障碍.
(七)持续经营1、根据公司2014年、2015年年报公示和说明并经本所律师核查,公司不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形.
2、京格股份的主要经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形.
3、根据工商、税务等管理部门出具的证明,京格股份报告期内未受到前述主管部门的处罚,不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形.
4、根据《审计报告》,京格股份的财务会计状况良好,不存在不能支付到36期债务的情形,不存在影响其持续经营能力的情形.
基于上述,本所律师认为,京格股份不存在持续经营的法律障碍.
九、公司的关联方、关联交易及同业竞争(一)关联方根据《公司法》、《企业会计准则第36号---关联方披露》(财会[2006]3号)、《审计报告》及相关各方的声明与承诺并经本所律师核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司的主要关联方包括:1、关联自然人(1)实际控制人彭梁鸿为公司的实际控制人,是公司的关联方.
彭梁鸿的相关情况详见本法律意见书之【"五、公司的发起人、股东及实际控制人"】部分.
(2)现任董事、监事、高级管理人员董事长兼总经理彭梁鸿,董事周学英、王建、刘二龙、张来燕,监事宋园园、龚乾容、刘成龙,副总经理姚男杰,财务总监王雪丽,董事会秘书徐海红,均为公司的关联方.
前述人员的相关情况详见本法律意见书之【"十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化"】部分.
(3)彭良国、彭良强、彭秀琼为实际控制人彭梁鸿的兄弟姐妹,为公司的关联方.
彭良国,男,1966年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为51292719661205****;住址为惠州市惠阳区淡水白云坑天域花园5栋1单元1301;2007年1月29日至2016年1月28日任四川聚众源劳务有限责任公司执行董事兼总经理;2009年8月21日至2016年3月18日任深圳市京格建设工程有限公司监事;2013年3月至今自组工程队,从事建筑承包工作.
彭良强,男,1968年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为512927196802159151;住址为四川省南充市仪陇县新镇康宁路锦宏苑7栋2单元37401;2013年10月至今自组工程队,从事建筑承包工作.
彭秀琼,女,1975年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为51132419750112772X;住址为惠州市惠阳区淡水白云坑天域花园5栋1单元701.
2009年10月至今在工地厨房工作.
(4)上述关联自然人的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等,均为公司的关联自然人.
2、关联法人(1)深圳市中经科控股有限公司中经科控股为公司控股股东,是公司的关联方.
中经科控股的具体情况详见本法律意见书之【"五、公司的发起人、股东及实际控制人"】部分.
(2)深圳市中经科投资合伙(有限合伙)中经科合伙持有公司20%的股权,为公司的关联方.
中经科合伙的具体情况详见本法律意见书之【"五、公司的发起人、股东及实际控制人"】部分.

(3)深圳市中经科旅游文化股份有限公司中经科旅游为公司控股股东中经科控股控股的公司,公司的实际控制人彭梁鸿任中经科旅游董事,中经科旅游是公司的关联方.
根据深圳市市场监督管理局公示信息及中经科旅游最新的企业法人营业执照,中经科旅游的基本情况如下:统一社会信息代码914403003263706424注册号440301112009537名称深圳市中经科旅游文化股份有限公司法定代表人周学英公司类型非上市股份有限公司注册资本1000万元人民币38场所深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳前海商务秘书有限公司)经营范围文化活动策划;酒店企业管理.
许可经营项目:国内旅游服务.
成立日期2015年1月7日营业期限永续经营登记机关深圳市市场监督管理局经营状态登记成立中经科旅游股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)股东类别1深圳市中经科控股有限公司900.
0090.
00企业法人2赵娟100.
0010.
00自然人(4)深圳汇生联合医疗发展有限公司汇生医疗为公司控股股东中经科控股控股的公司,公司的实际控制人彭梁鸿任汇生医疗董事长,汇生医疗是公司的关联方.
根据全国企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局公示信息及汇生医疗最新的企业法人营业执照,汇生医疗的基本情况如下:统一社会信息代码440301111965462名称深圳汇生联合医疗发展有限公司法定代表人朱汉振公司类型有限责任公司注册资本15000万元人民币场所深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)经营范围一般经营范围:投资兴办医疗机构及养老机构(具体项目另行申报);医院管理及管理咨询;一类医疗器械销售;(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)许可经营范围:药品销售;成立日期2014年12月30日39营业期限自2014年12月30日起至2034年12月30日止年报情况2014年度已公示登记机关深圳市市场监督管理局经营状态登记成立汇生医疗股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)股东类别1深圳市中经科控股有限公司12,000.
0080.
00企业法人2珠海汇森贝成投资管理企业(有限合伙)2,250.
0015.
00法人股东3曹敏750.
005.
00自然人合计15,000.
00100.
00-(5)广东风景智联文化旅游投资开发有限公司风景智联为公司控股股东中经科控股参股的公司,公司的实际控制人彭梁鸿任风景智联监事,风景智联是公司的关联方.
根据全国企业信用信息公示系统公示信息及风景智联最新的企业法人营业执照,风景智联的基本情况如下:统一社会信息代码91441322MA4UJ8LG1J名称广东风景智联文化旅游投资开发有限公司法定代表人杜建国公司类型其他有限责任公司注册资本1000万元场所博罗县罗阳镇北门路3-5号C座经营范围旅游资源开发、建设、经营管理;旅游项目投资;房地产开发、销售;健康养生服务;商务会议会展服务;文化传播;旅游宣传促销策划;旅游商品开发销售;旅游景区配套设施建设;景区游览服务;园林绿化.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2015年10月22日40营业期限长期登记机关博罗县市场监督管理局经营状态存续风景智联股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)股东类别1深圳市中经科控股有限公司100.
0010.
00法人股东2深圳市风景智联科技有限公司400.
0040.
00法人股东3杜建国300.
0030.
00自然人4胡德胜200.
0020.
00自然人合计1,000.
00100.
00-(6)深圳市聚众源置业投资有限公司自聚众源投资设立至2016年4月19日,公司实际控制人彭梁鸿持有聚众源投资35%的股权.
2016年4月19日,彭梁鸿将其持有深圳聚众源35%的股权分别转让于深圳市易孝宝文化传媒科技有限公司和深圳市海韵投资管理有限公司.
目前,公司的实际控制人彭梁鸿任聚众源投资监事,聚众源投资是公司的关联方.

根据全国企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局公示信息及聚众源投资最新的企业法人营业执照,聚众源投资的基本情况如下:统一社会信用代码914403000758298843注册号440307107725929名称深圳市聚众源置业投资有限公司法定代表人崔伟宁公司类型有限责任公司注册资本6000万元场所深圳市龙岗区清林西路深圳市留学人员(龙岗)创业园一园319经营范围国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);进出口业务;投资兴办实业(具体项目另行申报);经济信息咨询(不含限制项目);国内、国际货运代理.
成立日期2013年8月5日41营业期限永续经营年报情况2013年度已公示、2014年度已公示登记机关深圳市市场监督管理局龙岗局经营状态登记成立聚众源投资股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)股东类别1深圳市易孝宝文化传媒科技有限公司3,600.
0060.
00企业法人2深圳海韵投资管理有限公司2,400.
0040.
00企业法人合计6,000.
00100.
00-(7)深圳聚众源商业保理有限公司聚众源保理为聚众源投资的全资子公司,公司的实际控制人彭梁鸿任聚众源保理监事,聚众源保理是公司的关联方.
根据全国企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局公示信息系统查询及聚众源保理最新的企业法人营业执照,聚众源保理的基本情况如下:注册号440301111353181名称深圳聚众源商业保理有限公司法定代表人崔伟宁公司类型有限责任公司(法人独资)注册资本10000万元经营场所深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)经营范围保付代理(非银行融资类);从事担保业务(不含融资性担保);接受金融机构委托从事金融外包服务(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);供应链管理;受托资产管理(不含限制项目);投资咨询、企业管理咨询(以上均不含限制项目);股权投资;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务;在网上从事商务活动(不含限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报).
42成立日期2014年9月19日营业期限自2014年9月19日起至2034年9月19日止年报情况2014年度已公示登记机关深圳市市场监督管理局经营状态登记成立(8)四川聚众源劳务有限责任公司报告期内,四川聚众源劳务为公司实际控制人彭梁鸿兄弟彭良国施加重大影响的企业,四川聚众源劳务是公司的关联方.
2016年1月12日,聚众源劳务原股东彭良国及李帮宽分别与自然人董飞签署《股权转让协议》,约定将其各自持有的全部聚众源劳务股权转让给董飞,2016年1月28日,南充市仪陇县工商行政管理局核准了本次股权转让.
根据董飞提供的身份证件、关联关系核查表及确认函,和公司实际控制人彭梁鸿及其他董事、监事、高管的核查表及确认函,自然人董飞与公司实际控制人彭梁鸿及其他董事、监事、高管不存在关联关系,为无关联第三方.
根据全国企业信用信息公示系统及聚众源劳务最新的企业法人营业执照,四川聚众源劳务的基本情况如下:统一社会信息代码91511324797867786K名称四川聚众源劳务有限责任公司法定代表人董飞公司类型有限责任公司(自然人独资)注册资本218万元经营场所南充市仪陇县新政镇春晖二路二号金源帝都一幢4-2经营范围建筑劳务分包成立日期2007年1月29日营业期限2007年1月29日至2999年12月31日年报情况2014年度已公示、2015年度已公示登记机关南充市仪陇县工商行政管理局43经营状态存续四川聚众源劳务股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)股东类别1董飞218.
00100.
00自然人合计218.
00100.
0-(9)深圳市聚众源建筑劳务分包有限公司深圳聚众源劳务为公司实际控制人彭梁鸿控股的公司,是公司的关联方.

经深圳市市场监督管理局网站查询,深圳聚众源劳务的基本情况如下:注册号4403071235809企业名称深圳市聚众源建筑劳务分包有限公司经营场所深圳市龙岗区龙城街道盛平社区盛新路2巷3号(办公住所)法定代表人蒲元良经营范围建筑劳务分包(须取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可从事建筑劳务分包业务);兴办实业(具体项目另行申报).
注册资本300万元人民币企业类型有限责任公司成立日期2006年7月24日营业期限自2006年7月24日起至2026年7月24日止登记状态该企业已吊销深圳聚众源劳务股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)股东类别1彭梁鸿240.
0080.
00自然人2蒲元良15.
005.
00自然人3彭良国15.
005.
00自然人4林平远15.
005.
00自然人5彭良强15.
005.
00自然人合计300.
00100.
00-根据公司提供的说明并经本所律师核查,深圳聚众缘劳务成立后,全体股东44计划从事建筑工程劳务分包业务,但一直未开展具体业务,未与任何单位签订建筑工程劳务分包相关的合同,实际上也未承接任何劳务分包业务.
2008年4月15日,深圳聚众缘劳务因不按规定接受年度检验被深圳市工商行政管理局吊销营业执照.
2016年5月7日,深圳聚众缘劳务作出股东会决议,决定解散注销公司;2016年5月7日,深圳聚众缘劳务于《深圳商报》刊登清算公告,通知债权人在见报之日起45日内申报债权;2016年5月17日,深圳市市场监督管理局核准深圳聚众缘劳务备案清算组成员.
目前,深圳聚众缘劳务正在办理注销手续.
深圳聚众缘劳务未按规定接受年检是因为自深圳聚众缘劳务成立以来,公司未开展实际业务,缺乏相应的管理人员,导致公司未按时接受年检.
根据我国《公司法》第一百四十六条规定:有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;根据《企业法人法定代表人登记管理规定》第四条:有下列情形之一的,不得担任企业法定代表人,企业登记机关不予核准登记:(六)担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人,并对该企业违法行为负有个人责任,自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的.
京格股份法定代表人、董事长及总经理彭梁鸿未担任深圳聚众缘劳务法定代表人,且彭梁鸿对深圳聚众缘劳务被吊销执照不负有个人责任,不存在违反《公司法》第一百四十六条、《企业法人法定代表人登记管理规定》第四条等法律法规情形.
经本所律师核查,彭梁鸿担任公司法定代表人、董事长及总经理符合我国法律法律的规定,不存在资格瑕疵,主体资格适格.
(10)中经科(东莞)置业有限公司中经科置业为公司控股股东中经科控股全资子公司,公司实际控制人彭梁鸿任中经科置业执行董事,是公司的关联方.
经全国企业信用信息公示系统网站查询,中经科置业的基本情况如下:45统一社会信用代码91441900MA4UNF1B4F注册号441900002993083企业名称中经科(东莞)置业有限公司经营场所东莞市凤岗镇东深二路与怡安路交汇处天安数码城2号楼901单元法定代表人彭梁鸿经营范围房地产开发、投资管理、房地产投资、资产管理、物业管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)注册资本5000万人民币元企业类型有限责任公司(法人独资)成立日期2016年4月11日营业期限2016年4月11日至长期登记机关东莞市工商行政管理局登记状态存续根据《公司法》第二百一十六条规定:关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系.
《企业会计准则第36号-关联方披露(2006)》(财会【2006】3号)第三条规定:一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方.
经本所律师核查,上述关于公司关联方的认定是准确的,公司关联方的披露是全面的,不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形.
(二)关联交易1、关联交易情况根据《审计报告》、《公开转让说明书》和京格股份提供的相关资料并经本所律师查验,京格股份在报告期内与其关联方之间发生的关联交易如下:(1)关联购销46关联方关联交易类型关联交易内容关联交易定价方式2016年01月2015年度2014年度金额(万元)占同类交易金额的比例金额(万元)占同类交易金额的比例金额(万元)占同类交易金额的比例四川聚众源劳务有限责任公司供应商劳务往来市场价格--7,694.
5262.
37%3,941.
6134.
74%彭良国供应商劳务往来市场价格30.
7257.
07%22.
320.
20%41.
010.
36%彭良强供应商劳务往来市场价格----32.
270.
28%1)2013年12月31日,有限公司与四川聚众源劳务有限责任公司签订《班组劳务协议书》,项目名称为深圳地铁7号线7305标华强北站地铁和商业开发土石方、主体结构及附属施工,合同价款71,889,985.
00元,合同工期截止到2015年8月30日.
2013年9月17日,有限公司与四川聚众源劳务有限责任公司签订《班组劳务协议书》,项目名称为深圳市城市轨道交通7号线桃源村站,合同价款为26,563,580.
40元,合同工期截止到2015年5月6日.
2)有限公司与彭良国签订《班组劳务合同》有:项目名称为龙岗智慧警务机房工程(小型工程),承包方式为包工包大小机械设备、包质量、包安全、包工期的固定总价包干施工模式,合同价款为不含税固定总价包干人民币302,613.
30元;项目名称为明硐国际新城项目环湖景观工程,按提点办法进行劳务用工分包,劳务价格采用28.
50%提点,即有限公司与发包方结算总价提取28.
50%作为劳务用工报酬(结算总价*28.
50%),该工程属于园林工程,主要以人工作业为主,人工费用占合同总价比例较大,所以计提劳务用工报酬的比例相对较高.
3)有限公司与彭良强劳务班组签订《班组劳务协议书》,项目名称为南安市石井镇贤林大道道路工程路面工程,按提点办法进行劳务用工分包,劳务单价采用11%提点,即有限公司与发包方结算总价提取11%作为劳务用工报酬(结算总价*11%),该工程属于大型的市政道路工程,原材料和机械投入较大,所以人工费用占合同总价的比例较小,所以计提劳务用工报酬的比例相对较小.

根据公司提供的说明及相关资料,并经本所律师核查,公司在广东地区的项目劳务合同主要为地铁项目和房建项目,两种项目的具体定价依据如下:47①地铁项目地铁项目是以深圳和广州城市轨道交通工程现行政策性文件,及项目概算、预算,按照合同预算中所含工日数量进行劳务承包合同价格评定,依据文件有《工程量清单项目设置规则(2010)-广东》市政工程(地铁工程)、《广东省建筑与安装工程综合定额(2010年)》、《广东省市政工程综合定额》,以及地铁公司相关规定文件等.
②房建项目房建项目是以《工程量清单项目设置规则(2010)-广东》建筑工程、《广东省建筑与安装工程综合定额(2010年)》、《广东省安装工程综合定额》(2010年)及政府发布的人工价格调整文件为依据,并按照合同预算中所含工日数量进行劳务承包价格评定.
广东省外地区的项目劳务合同定价以项目所在地省市住房和城乡建设厅的现行政策文件,以及建设单位对项目的特殊规定,按照建设单位审定的工程量清单及预算人工费用成本进行评定.
依据的文件为《建筑装饰工程消耗量定额及统一价目表》、《安装工程消耗量定额及统一价目表》、《市政工程消耗量定额及统一价目表》等.
在新项目开始前,公司与劳务公司签订劳务合同时会对项目进行初步分析,一部分会采用班组零工杂工模式采购劳务,另一部分会与关联方四川聚众源劳务有限公司签订劳务合同.
经过项目运行检验,相关劳务价格符合市场交易价格水平,工人工资水平合理.
经本所律师核查,公司报告期内关联购销的定价坚持公平、公正原则,交易价格公平合理.
(2)关联方租赁出租方承租方租金(元/月)租赁期限48中经科控股公司18,000.
002014-01-01至2018-07-31租赁相关情况详见本法律意见书之【十、公司的主要财产】部分.
根据公司提供的资料,并经本所律师核查,2013年7月28日,京格有限与中经科控股签订《房屋租赁合同》,租赁房屋位于深圳市龙岗区黄阁路441号天安数码城2号厂房A座1401单元,租赁面积为300平方米,每月60元/平方米.
根据中经科控股及公司出具的说明,关联租赁的原因为公司自设立以来一直未取得自有土地、房产,需对外租赁办公场所.
而控股股东中经科存在部分闲置房屋,故中经科控股为了促进公司发展,将深圳市龙岗区黄阁路441号天安数码城2号厂房A座1401单元出租给公司.
该租赁房屋同地段房屋租赁价格在每平方米80-100元之间,公司按照租赁资产的市场价格,确认和支付租赁费用,关联方租赁的交易合法合规,交易价格公平合理.
(3)关联方担保担保方被担保方担保金额(万元)担保期限是否履行完毕中经科控股本公司1,100.
002014-09-16至2019-09-15否周学英本公司1,100.
002014-09-16至2019-09-15否担保相关情况详见本法律意见书之【十一、重大债权债务】部分.
上述关联担保系关联方为公司申请银行贷款应银行要求而作出,不存在公司为关联方担保的情形,未损害公司及债权人利益.
(4)关联方资金拆借根据《审计报告》及《公开转让说明书》,并经本所律师核查,报告期内公司关联方资金拆借余额情况如下:项目名称关联方名称2016年1月31日2015年12月31日2014年12月31日49其他应收款彭良国17,741.
0716,974.
327,691.
22彭良强563.
35563.
3511,126.
70彭秀琼10,000.
0010,000.
008,000.
00龚乾容563.
35563.
351,126.
70刘成龙785.
35785.
351,126.
70刘二龙1,268.
351,268.
359,126.
70宋园园16,183.
1540,183.
151,506.
30姚男杰563.
35563.
3523,483.
27张来燕10,563.
3510,563.
351,126.
70其他应付款彭梁鸿487,573.
46487,573.
46521,067.
70深圳市中经科控股有限公司422,000.
00216,000.
00截止2016年1月31日,公司其他应付彭梁鸿487,573.
46元,数额较大,具体原因是为了促进公司发展,解决公司日常经营资金需求,进一步提高经济效益,公司分别于2013年及2014年与公司实际控制人、股东彭梁鸿签订《借款合同》借款,具体情况如下:序号出借人借款人借款金额(万元)借款期限借款用途利率与利息1彭梁鸿京格有限100.
002013.
12.
1-2014.
11.
30资金周转无2彭梁鸿京格有限50.
002014.
12.
1-2015.
12.
31资金周转无截至2016年1月31日,其他应收款关联方为应收个人借支款、应收代缴个人社保款和应收代缴个人所得税.
公司其他应收彭良国和彭良强的原因为公司前期规范意识不强,公司为彭良国和彭良强代缴纳社会保险,该笔款项在公司代缴后,彭良国和彭良强返还给公司.
目前,公司为了规范日常经营,已停止为彭良国和彭良强缴纳社会保险.
公司其他应收彭良琼的原因为彭良琼在公司经营项目中承包公司食堂,该笔款项为公司食堂的备用金.
截止2014年12月31日及2015年12月31日,公司其他应付中经科控股分别为216,000.
00元及422,000.
00元,数额较大.
具体原因为公司承租中经科控50股所有的位于深圳市龙岗区黄阁路441号天安数码城2号厂房A座1401单元的房屋,租赁期自2014年1月1日至2018年7月31日止,租金为18,000.
00元/月,上述公司其他应付中经科控股的款项为公司租赁房屋的租金.
报告期内,四川聚众源劳务为补充流动资金,缓解资金周转困难,与京格有限签订了借款合同,具体情况如下:序号出借方借款方金额(万元)日期用途利率和利息是否已经履行完毕1京格有限四川聚众源劳务200.
002013.
11.
1至2014.
10.
31资金周转无是2200.
002014.
11.
1至2015.
10.
31资金周转无是3100.
002015.
11.
1至2016.
2.
29资金周转无是根据《贷款通则》第六十一条规定"企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务.
"、第七十三条规定"企业之间擅自办理借贷或者变相借贷的,由中国人民银行对出借方按违规收入处以1倍以上至5倍以下罚款,并由中国人民银行予以取缔.
"报告期内公司存在的非金融机构借款情形违反了《贷款通则》的相关规定,存在被主管部门处罚的风险,但公司未通过借贷获取违规收入,不涉及罚款处罚,且公司实际控制人已出具《承诺函》,承诺如因公司报告期内非金融机构借款(含借入、借出)行为而被主管部门处罚的,实际控制人将全额补偿公司遭受的全部经济损失.
另根据最新的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(2015年9月1日起实施)第十一条规定"法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同,除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外,当事人主张民间借贷合同有效的,人民法院应予支持.
"如企业非金融机构借款主要是用于企业生产经营需要而进行的资金融通,且不存在法律规定的合同无效的情形,相应的借贷法律关系是合法有效的.

综上,本所律师认为报告期内公司非金融机构借款情形违反了《贷款通则》相关规定,存在行政处罚风险.
但根据最新的最高院关于民间借贷的相关规定,51企业非金融机构借款主要是用于企业生产经营需要而进行的资金融通,相应的借贷法律关系是合法有效,公司相关非金融机构借款符合新规定相关条件,借贷关系合法有效.
且公司实际控制人已承诺如因公司报告期内非金融机构借款行为而被主管部门处罚将全额补偿公司遭受的经济损失.
故公司存在的上述不规范情形不构成本次申请挂牌的实质性障碍.
截至本法律意见书出具之日,关联方占用公司的资金已经全部归还至公司.

2016年3月25日,公司股东、董事、监事、高管出具《承诺函》,承诺不存在占用公司资金的情况,并将严格遵守《深圳市京格建设股份有限公司章程》、《深圳市京格建设股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定,避免发生非经营性资金拆借行为,若因资金拆借行为导致公司被处罚的,公司所受全部损失由承诺方全额补偿.
经本所律师核查,报告期内公司关联方与公司之间发生的关联资金往来,主要是因为当时公司治理尚未规范.
股份公司设立后,公司已建立健全了防范关联方占用资源(资金)的关联交易决策制度,且公司实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》.

2、关联交易的公允性根据《审计报告》、京格股份全体股东的说明与承诺并经本所律师核查,公司发生的上述关联采购与销售,其定价均按照平等、自愿、等价、有偿的原则,具体采用参考市场价格协议定价、协商定价的方式,定价公允,不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情况.
根据《审计报告》、京格股份全体股东的说明和承诺并经本所律师核查,除上述已披露的关联交易外,报告期内,京格股份未发生新增关联交易.
本所律师认为,京格股份的关联交易是基于诚实公允及商业原则进行的,不存在损害京格股份及其股东利益的情形.
3、关联交易决策程序根据本所律师的核查,京格股份在建立关联交易相关决策程序之前发生的52关联交易,均没有履行相应的关联交易决策程序,存在不够规范的情形,但目前京格股份已建立了相关关联交易决策程序,《深圳市京格建设股份有限公司章程》、《深圳市京格建设股份有限公司关联交易管理办法》等明确规定了关联交易的决策机构及其权限、程序,以及关联股东、关联董事回避制度.
为规范京格股份与关联方之间的关联交易,维护股东特别是中小股东的合法权益,保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则,根据国家有关法律、法规及规范性文件的相关规定,公司在《深市京格建设股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳市京格建设股份有限公司董事会议事规则》等制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露等事宜进行了严格规定.
同时公司还制定了《深圳市京格建设股份有限公司关联交易管理办法》,对关联交易事项进行了具体的规定,能够有效规范和减少关联交易,维护公司和非关联股东的利益.
综上,本所律师认为,公司已建立了规范关联交易的管理制度并切实执行该制度来规范公司的关联交易,保证公司与关联方的交易公允、合理.
4、规范和减少关联交易的承诺公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均作出《关于减少和规范与公司的关联交易的承诺》.
承诺如下:(1)将不利用本人(企业)的身份影响公司的独立性,并保持公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性;(2)截至本承诺函出具日,除已经披露的情形外,本人(企业)投资或控制的企业与公司不存在关联交易;(3)在不与法律法规相抵触的情形下,在权利所及范围内,本人(企业)将促使本人投资或控制的企业与公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行,并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序;(4)本人(企业)将促使本人(企业)所投资或控制的企业不通过与公司之间的关联交易谋求特殊的利益,不会进行有损公司和中小股东的利益关联交53易.
(5)本人(企业)将严格遵守《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露.
(三)同业竞争及避免同业竞争的承诺1、同业竞争(1)深圳市中经科控股有限公司根据在深圳市市场监督管理局网站查询及中经科控股出具的说明,并经本所律师核查,中经科控股的主营业务为股权投资,未从事任何与公司相同或相似的业务.
中经科控股与公司不存在同业竞争.
(2)深圳市中经科投资合伙(有限合伙)根据在深圳市市场监督管理局查询及中经科合伙出具的说明、提供的合伙协议等资料,并经本所律师核查,中经科合伙仅作为公司激励平台对公司进行股权投资,未从事其他任何实际经营活动,中经科合伙与公司不存在同业竞争.

(3)深圳市中经科旅游文化股份有限公司根据深圳市市场监督管理局查询及中经科旅游出具的说明及提供的资料,并经本所律师核查,中经科旅游原名京格咨询,京格咨询的具体情况如下:统一社会信息代码440301112009537名称深圳市京格工程管理咨询有限公司法定代表人朱汉振公司类型有限责任公司(法人独资)注册资本1000万元人民币场所深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳前海商务秘书有限公司)经营范围工程管理咨询54成立日期2015年01月07日营业期限永续经营登记机关深圳市市场监督管理局经营状态登记成立股权结构中经科控股持有100%股权根据中经科旅游出具的说明及提供的资料,并经本所律师核查,京格咨询原成立规划的主营业务为工程管理咨询,但成立后实际未开展业务经营活动,也未从事建设工程施工等与公司相同或相似的经营活动,京格咨询与公司不存在同业竞争.
2016年3月23日,为了避免京格咨询与公司存在潜在的同业竞争问题,京格咨询召开股东会并形成决议:(1)同意公司名称由"京格咨询"变更为"中经科旅游";(2)同意公司经营范围由"工程管理咨询"变更为"文化活动策划;酒店企业管理.
许可经营项目:国内旅游服务"等.
上述变更后,根据深圳市市场监督管理局查询及中经科旅游出具的说明及提供的资料,并经本所律师核查,中经科旅游的主营业务为旅游地产开发与管理,未从事建设工程施工等与公司相同或相似的经营活动,中经科旅游与公司不存在同业竞争.
(4)深圳汇生联合医疗发展有限公司根据在深圳市市场监督管理局查询及汇生医疗出具的说明及提供的资料,并经本所律师核查,汇生医疗的主营业务为医疗器械的销售,未从事建设工程施工等与公司相同或相似的经营活动,汇生医疗与公司不存在同业竞争.

(5)广东风景智联文化旅游投资开发有限公司根据在全国企业信用信息公示系统查询及风景智联出具的说明、提供的业务合同等资料,并经本所律师核查,风景智联的主营业务为旅游资源开发、建设、经营管理、旅游项目投资,未从事建设工程施工等与公司相同或相似的经营活动,风景智联与公司不存在同业竞争.
55(6)深圳市聚众源置业投资有限公司根据在深圳市市场监督管理局查询及聚众源投资出具的说明等资料,并经本所律师核查,聚众源投资的主营业务为国内贸易及投资兴办实业,未从事建设工程施工等与公司相同或相似的经营活动,聚众源投资与公司不存在同业竞争.
(7)深圳聚众源商业保理有限公司根据在深圳市市场监督管理局查询及聚众源保理出具的说明等资料,并经本所律师核查,聚众源保理的主营业务为从事保付代理、担保和金融外包服务,未从事建设工程施工等与公司相同或相似的经营活动,聚众源保理与公司不存在同业竞争.
(8)四川聚众源劳务有限责任公司根据在全国企业信用信息公示系统查询及聚众源劳务出具的说明、提供的业务合同等资料,并经本所律师核查,四川聚众源劳务的主营业务为劳务作业分包,为公司的劳务作业供应商,未直接从事建设工程施工等与公司相同或相似的经营活动.
另2016年1月28日,聚众源劳务原股东彭良国与李帮宽将其合计持有的100%聚众源劳务股权转让给无关联第三方自然人董飞,聚众源劳务与公司不存在同业竞争.
(9)深圳市聚众源建筑劳务分包有限公司根据在深圳市市场监督管理局查询及深圳聚众源劳务实际控制人彭梁鸿出具的说明及提供的相关资料,并经本所律师核查,深圳聚众源劳务的主营业务为劳务作业分包,该公司已被吊销营业执照,未从事任何实际经营活动,目前深圳市聚众源建筑劳务分包有限公司正在办理注销手续,深圳聚众源劳务与公司不存在同业竞争.
(10)中经科(东莞)置业有限公司根据在全国企业信用信息公示系统查询及中经科置业出具的说明及提供的资料,并经本所律师核查,中经科置业的主营业务为自有及主题园区物业管理,56未从事建设工程施工等与公司相同或相似的经营活动,聚众源保理与公司不存在同业竞争.
2、避免同业竞争的措施京格股份的实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员于2016年3月25日出具《避免同业竞争承诺函》,承诺如下:(1)本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员,将不在中国境内外,直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任经理、副经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员.

(2)本人在公司任职期间,本承诺为有效之承诺.
本人愿意承担因违反以上承诺而给公司造成的全部经济损失.
经审核上述承诺函,并经本所律师核查,公司股东、董事、监事和高级管理人员的上述承诺不违反法律法规的规定,合法合理;公司与其股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的企业之间不存在同业竞争,公司已经采取的解决同业竞争的措施是有效合理的.
十、公司的主要财产根据公司说明和公司提供的资料,公司拥有的主要财产包括注册商标、域名、车辆、经营所需固定资产等,具体情况如下:(一)土地房产1、土地使用权根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,京格股份未拥有任何土地使用权.
2、房屋所有权57根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,京格股份未拥有任何房屋所有权.
3、租赁使用的房产根据京格股份提供的房屋租赁合同等资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,京格股份现有的房产租赁情况如下:①京格股份承租人出租人地址房产权属证号租赁面积(㎡)租金(元/月)用途租赁期限消防备案京格有限中经科控股深圳市龙岗区黄阁路441号天安数码城2号厂房A座1401单位深房地字第6000543362号300.
0018,000.
00办公2013年8月1日至2018年7月31日已办理②惠州分公司承租人出租人地址房产权属证号租赁面积(㎡)租金(元/月)用途租赁期限消防备案惠州分公司惠州森美投资有限公司惠州市鹅岭西路龙西路3号大大商务19楼A单元粤房地证字第C5348019号152.
004,100.
00办公2014年12月11日至2016年12月10日已办理(二)知识产权1、商标根据公司提供的《商标注册证》等资料并经本所律师在中国商标网(http://sbj.
saic.
gov.
cn/)检索核查,截至本法律意见书出具日,京格股份拥有1个注册商标,具体情况如下:注册证号第9668933号国际分类号37商标图样核定服务项目工程进度查核;建筑信息;建筑;建筑设备出租;室内装璜;58清洁建筑物(内部);供暖设备的安装和修理;拆除建筑物;商品房建造;仓库建筑和修理;注册人深圳市京格建设工程有限公司注册地址广东省深圳市龙岗区龙岗街道平南社区植物园路369号7楼注册有效期限自2012年12月7日至2022年12月6日2、域名根据公司提供的域名注册证书,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司拥有的1项域名,具体情况如下:域名域名注册人注册时间到期时间ICP备案号szjingge.
com京格有限2013年10月29日2020年10月29日粤ICP备15055043号-1经本所律师核查,公司目前拥有的上述域名、商标等知识产权均系原始取得,取得相对应的域名注册证书,上述知识产权均在有效状态并由公司正常使用.
公司对上述知识产权拥有合法的所有权,不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形.
经本所律师核查,公司目前拥有的上述知识产权无形资产权属清晰,不存在对他方的依赖,不存在产权纠纷或其他法律纠纷.
(三)固定资产根据公司提供的资料、审计报告及公开转让说明书,并经本所律师核查,截至2016年1月31日,公司拥有的主要固定资产情况如下:序号项目名称账面原值(元)累计折旧(元)账面价值(元)成新率(%)1施工设备6,448,740.
002,520,725.
453,928,014.
5560.
912运输设备1,335,165.
00362,717.
32972,447.
6872.
833电子设备103,712.
0041,952.
7661,759.
2459.
55合计7,887,617.
002,925,395.
534,962,221.
4762.
91其中车辆情况如下:序车辆类型车牌号码品牌所有权人行驶证检验有效期交通事故责59号注册日期(至)任强制险1小型普通客车粤B5M8L7奥德赛京格有限2015年2月14日2017年2月已缴纳2小型越野客车粤B2M4J3奥迪京格有限2015年2月12日2017年2月已缴纳3轻型厢式货车粤BC16U5江铃牌京格有限2014年6月12日2016年6月已缴纳4轻型普通货车粤BC05U8江铃牌京格有限2014年6月12日2016年6月已缴纳公司上述相关资产正在办理更名手续,由京格有限变更为京格股份,目前虽未变更至公司名下,但公司为京格有限整体变更设立的股份有限公司,办理更名手续不存在障碍,因此不构成本次申请挂牌的实质性障碍.
经核查:①公司对其所有的设备、商标、域名等资产均拥有合法的所有权或使用权,公司的主要财产,包括重大固定资产、注册商标等,均有权利凭证.
②公司资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用或者为其担保的情形.
同时为防止上述情形,公司制订了《深圳市京格建设股份有限公司对外担保管理办法》、《深圳市京格建设股份有限公司关联交易管理办法》等专项制度加以规范.
综上,本所律师认为,公司对其资产拥有完全的所有权,权属清晰,证件齐备,不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形.
公司的资产与公司股东及其控制的其他企业的资产完全分离,产权关系明确,不存在资产产权共有的情形以及对他方重大依赖的情形.
十一、公司的重大债权、债务关系经本所律师核查,截至2016年1月31日,京格股份已签署、正在履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的重大合同,主要包括以下几类:(一)销售合同截至本法律意见书出具日,重大销售合同(合同金额800万元人民币以上)列示如下:60序号项目开工时间合同相对方项目名称金额(万元)履行情况1甲方书面通知中国水利水电第四工程局有限公司深圳地铁7号线7305标项目部华强北站地铁和商业开发土石方、主体及附属结构施工项目16,747.
31履行完毕22012-12-5中国水电七局深圳地铁7号线7302标项目经理部深圳市轨道交通7号线BT项目7302标8,625.
69履行完毕32014-5-15中国建筑一局(集团)有限公司南安市石井镇贤林大道道路工程路面工程8,000.
00正在履行42013-1-10广东水电二局股份有限公司南昌轨道交通1号线一期工程土建九标项目经理部南昌轨道交通1号线一期工程土建九标奥体中心站主体结构钢筋、混凝土、模具、脚手架以及附属结构施工6427.
68履行完毕52014-8-17光大环保能源(博罗)有限公司博罗县生活垃圾焚烧发电项目生活办公区建筑工程1,953.
00履行完毕62013-7-20中国水电七局深圳地铁7号线7302标项目经理部深圳市轨道交通7号线BT项目7302标深云站地连墙、降水井及格构柱项目1,326.
02履行完毕7-六盘水康成投资置业有限公司明硐湖国际新城项目环湖景观工程1,175.
00正在履行82012-12-1中国水电十一局有限公司深圳地铁7号线7301-2标项目经理部深圳市地铁7号线西丽站一阶段一期部分围护结构工程1,003.
05履行完毕92015-5-30中国水利水电第七工程局有限公司深圳地铁5号线5121标项目指挥部5121标段交通疏解项目、交通疏解工程(道路工程)1,090.
77正在履行102015-10-1深圳华强广场控股有限公司华强广场地下室与7号线地铁接驳工程880.
41履行完毕(二)采购合同截至本法律意见书出具之日,公司已经完成和正在履行重大采购合同(合同金额75万元人民币以上)如下:序号签订时间合同相对方合同主要内容金额(万元)履行情况12013-12-19四川聚众源劳务有限责任公司劳务外包7189.
00履行完毕22013-9-17四川聚众源劳务有限责任公司劳务外包2656.
36履行完毕32014-5-6深圳市天润土石方工程有限公司土方挖运2177.
75履行完毕614-四川仪蓥劳务有限公司深圳分公司劳务外包799.
97履行完毕5-惠州市凯润混凝土有限公司商品砼采购240.
00履行完毕62014-6-20深圳市佑鸿源科技发展有限公司钢筋采购815.
17正在履行72013-9-17徐景洪劳务外包210.
00履行完毕82015-1-2彭良权劳务外包182.
00履行完毕92014-3-10无锡市陆区起重装卸机械有限公司抓斗式轮胎起重机DLQ16111.
00履行完毕102014-1-6深圳特朗商贸有限公司模板、方木采购80.
00履行完毕112014-8-24北京辰一钢模租赁有限公司模板、钢模77.
22履行完毕经本所律师核查,合同经拥有资格的各方签字盖章,系各方真实意思表示,合同合法有效,截至本法律意见书出具日,未出现因合同的签订或履行而产生的相关重大诉讼或仲裁事项.
(三)公司前五大应收款和应付款1、应收账款根据《审计报告》,截至2016年1月31日,京格股份前五大应收账款余额为80,096,228.
30元,占应收账款总额的92.
88%,具体情况如下:序号单位名称与公司关系金额(元)占应收账款总额的比例(%)1中国水利水电第四工程局有限公司非关联方53,681,740.
7562.
252中国水电七局深圳地铁7号线7302标项目桃源站经理部非关联方18,877,878.
6721.
893六盘水康成投资置业有限公司非关联方3,299,967.
163.
834深圳华强广场控股有限公司非关联方2,190,944.
392.
545中国建筑一局(集团)有限公司非关联方2,045,697.
332.
37合计80,096,228.
3092.
88根据《审计报告》,上述应收账款期末数无应收关联方的款项余额,无应收持有公司5%(含)以上表决权股份的股东款项.
2、应付账款62根据《审计报告》,截至2016年1月31日止,京格股份前五大应付账款为50,855,956.
13元,占应收账款总额的88.
21%,具体情况如下:序号单位名称与本公司关系金额(元)账龄性质占应付账款总额的比例(%)1四川聚众源劳务有限责任公司非关联方24,462,719.
781年以内劳务费42.
432四川仪蓥劳务有限公司非关联方17,980,936.
541年以内劳务费31.
193深圳市天润土石方工程有限公司非关联方3,512,307.
061年以内工程款6.
094陈什庆非关联方2,798,352.
752-3年工程款4.
855徐景洪非关联方2,101,640.
001年以内工程款3.
65合计50,855,956.
13-88.
21根据《审计报告》,报告期应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项.
(四)重大借款与担保合同根据公司提供的授信合同、最高额抵押合同等资料,并经本所律师核查,公司的重大借款与担保情况如下:1、授信合同截至2016年1月31日,公司正在履行或已经履行完毕的所有报告期内的授信合同如下:序号日期合同相对方期限金额(万元)担保情况12014.
9.
9深圳农村商业银行龙城支行2014.
9.
16至2019.
9.
151,100.
00是(1)2014年9月9日,深圳农村商业银行龙城支行(授信人)与京格有限(授信申请人)签署了《授信合同》(2014K002281),双方约定:深圳农村商业银行龙城支行向京格有限提供人民币1100万元的授信额度,授信期间为60个月,从2014年9月16日至2019年9月15日止.

由彭梁鸿、周学英、中经科控股作为保证人,提供最高额连带责任保证.
(2)2014年9月9日,深圳农村商业银行龙城支行与中经科控股签署了《最63高额抵押合同》(2014K00228102B),双方约定:中经科控股以"深圳市龙岗天安数码创意园二号厂房A1401"房屋为京格有限向深圳农村商业银行龙城支行提供抵押担保.
深圳农村商业银行龙城支行与中经科控股共同确认上述抵押物协商议定价值为人民币1100万元.
(3)2014年9月9日,深圳农村商业银行龙城支行与周学英签署了《最高额抵押合同》(2014K00228101B),双方约定:周学英以"公园大地花园三期15栋B座2403"房屋为京格有限向深圳农村商业银行龙城支行提供抵押担保.
深圳农村商业银行龙城支行与周学英共同确认上述抵押物协商议定价值为人民币1100万元.
2、借款合同截至2016年1月31日,公司正在履行或已经履行完毕的所有报告期内的借款合同如下:序号合同编号借款方出借方金额(万元)借款期限利率担保方式履行情况12014K002281京格有限深圳农村商业银行340.
002014.
9.
16至2015.
9.
15利率浮动百分比最低为142%抵押、保证履行完毕2210.
002014.
10.
15至2015.
10.
14利率浮动百分比最低为142%抵押、保证履行完毕3550.
002014.
10.
15至2019.
10.
14利率浮动百分比最低为130%抵押、保证正在履行4340.
002015.
9.
18至2016.
9.
17利率浮动百分比最低为142%抵押、保证正在履行5210.
002015.
10.
19至2016.
10.
18利率浮动百分比最低为142%抵押、保证正在履行6-四川聚众源劳务京格有限200.
002013.
11.
1至2014.
10.
31无无履行完毕7200.
002014.
11.
1至2015.
10.
31无无履行完毕8100.
002015.
11.
1至2016.
2.
29无无履行完毕9-京格有限彭梁鸿100.
002013.
12.
1至2014.
11.
30无无履行完毕1050.
002014.
12.
1至2015.
12.
31无无正在履行64(五)重大侵权之债根据京格股份的声明与承诺并经本所律师核查,报告期内京格股份不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债.

综上,根据京格股份提供的材料、声明与承诺及《审计报告》并经本所律师核查,本所律师认为:1、京格股份正在履行或即将履行的上述重大合同合法有效,截至本法律意见书出具日,不存在纠纷或潜在纠纷,合同的履行不存在对京格股份经营活动及本次申请挂牌产生重大影响的潜在法律风险.
2、京格股份金额较大的应收、应付账款均因正常的生产经营活动发生,合法有效.
3、京格股份与其他关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情形.
4、京格股份在报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债.
十二、公司的重大资产变化、对外投资、收购兼并根据京格股份提供的资料及说明并经本所律师核查,报告期内,公司的重大资产变化、对外投资及收购兼并如下:(一)截至本法律意见书出具之日,京格股份曾一次增加注册资本,相关情况详见本法律意见书之【"六、公司的股本及其演变"】部分.
(二)京格股份的对外投资1、深圳市京格建设工程有限公司惠州分公司根据惠州市惠城区工商行政管理局最新核发的《营业执照》、以及公司提供的其他资料,惠州分公司的情况如下:注册号(分)44130200010617465公司名称深圳市京格建设工程有限公司惠州分公司负责人杨玉金经营场所惠州市鹅岭西路龙西街3号大大商务大厦19层A单元经营范围从事上级法人经营范围内委托的不含前置审批的经营业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2013年5月29日营业期限长期[注:2008年5月9日,惠州市民政局出具了《关于将鹅岭西路龙西街3号"政盈商务大厦"更名为"大大商务大厦"的批复》(惠民(2008)185号),同意将鹅岭西路龙西街3号商住楼更名为"大大商务大厦",同时注销原名"政盈商务大厦"的使用权](1)2013年5月29日,惠州分公司设立2013年4月20日,孙卫明(出租方)与惠州分公司(承租方)签署了《房屋租赁合同》,双方约定:出租方将惠州市江北16号小区双子星国际商务大厦B栋B1003号出租给承租方作为商业场地使用,建筑面积为101.
16平方,租金2500元/月,租赁期限为2年,从2013年5月26日至2015年4月30日止.
2013年5月24日,京格建设出具了《任命书》,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定:选举杨玉金担任惠州分公司负责人,自2013年5月27日起正式生效.
2013年5月29日,惠州市惠城区工商行政管理局核准了惠州分公司的设立并核发了注册号为(分)4413020000106174的《营业执照》.
(三)截至本法律意见书出具日,除前述已披露的情形以外,公司无其他合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为.
(四)截至本法律意见书出具日,公司无资产置换、资产剥离、出售资产、也无该等行为的计划.
(五)截至本法律意见书出具日,除前述已披露的对外投资情形外,公司无66其他对外股权投资,未实施也未计划实施对其他企业的收购兼并.
十三、公司章程的制定与修改1、在整体变更为股份公司前,有限公司进行的历次公司章程变更,均已履行了法定程序,并办理了工商变更登记手续.
2、2016年3月18日,京格股份召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《深圳市京格建设股份有限公司章程》.
公司根据《公司法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》,制订了《公司章程》,并于2016年3月29日办理了工商登记手续.
本所律师认为,《公司章程》的制定及修改均已履行了法定程序,现行《公司章程》的内容符合《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定.
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)京格股份具有健全的组织机构根据京格股份提供的资料并经本所律师核查,公司已按照《公司法》及《公司章程》等规定,设立了股东大会、董事会、监事会,选举了公司董事、监事并聘请了总经理、财务负责人.
公司董事会由5名董事组成;监事会由3名监事组成,其中2名为股东代表监事,1名为职工代表监事.
本所律师认为,公司已经建立了健全的组织机构,能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求.
(二)京格股份具有健全的股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他内部控制制度根据京格股份提供的材料并经本所律师核查,京格股份制定了《深圳市京格建设股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳市京格建设股份有限公司董事会议事规则》、《深圳市京格建设股份有限公司监事会议事规则》、《深圳市京格建设股份有限公司信息披露管理办法》、《深圳市京格建设股份有限公司关联交67易管理办法》、《深圳市京格建设股份有限公司对外担保管理办法》、《深圳市京格建设股份有限公司投资者关系管理办法》等一系列内控制度.
(三)京格股份历次股东大会、董事会、监事会的召开情况1、公司股东大会召开情况2016年3月18日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过与整体变更、发起设立股份有限公司、制定内控制度、挂牌等事宜相关的议案.

2、公司董事会召开情况2016年3月18日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举彭梁鸿为公司董事长;聘任彭梁鸿为公司总经理;聘任姚男杰为公司副总经理;聘任王雪丽为公司财务总监;聘任徐海红为公司董事会秘书.
任期均为三年.
3、公司监事会召开情况2016年3月18日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举宋园园为第一届监事会主席,任期三年.
十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化(一)京格股份现任董事、监事及高级管理人员根据京格股份提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司现任董事、监事及高级管理人员情况如下:1、董事彭梁鸿的相关情况详见本法律意见书【"五、公司的发起人、股东及实际控制人"】部分.
周学英,女,1978年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:511324197808222862;住址:深圳市龙岗区龙翔大道公园大地花园15栋B座2403;1994年9月至1997年7月:南充市财贸学校工商企业管理学专业;1997年9月至1999年12月:自由职业;2000年1月至2001年4月:四川省仪陇县德新建筑有限公司行68政人事部助理;2001年5月至2005年2月:四川省仪陇县德新建筑有限公司行政人事部经理;2005年3月至2007年12月:深圳市鹏城建筑集团有限公司行政人事部经理;2008年1月至今:任深圳市中经科控股有限公司总经理;2016年3月至今:任深圳市京格建设股份有限公司董事.
王建,男,1969年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:140202196908125519;住址:深圳市龙岗区龙城街道新秀新村85栋;1989年9月至1991年7月:山西省大同市雁北煤炭工业学校工业与民用建筑专业;1990年9月至1993年7月:太原工业大学工业与民用建筑专业;1991年09月至1999年02月:工作于山西省大同市建筑安装工程总公司,任预算主管;1999年03月至2004年02月:工作于山西省大同市鸿基房地产开发有限责任公司,任预算经理;2004年3月至2009年10月:工作于华北电力设计院,任EPC项目土建负责人;2009年11月至2014年07月:工作于泛华建设集团(开发建设部)任商务合约负责人;2014年09月至2015年07月:工作于深圳市建设(集团)有限公司,任合约预算负责人;2015年09月至今:工作于深圳市京格建设股份有限公司,任合约预算部经理.

刘二龙,男,汉族,1985年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:612522198501102310,住址:广东省深圳市龙岗区长江花园.
2004年7月至2007年7月:大专就读于陕西铁路工程职业技术学院公路桥梁专业;2007年1月至2010年10月:本科就读于哈尔滨工业大学土木工程专业;2007年7月至2012年9月:中国中铁四局第五工程有限公司,任项目工程部长;2012年9月至2013年3月:中国水电十一局,任项目副总工程师;2013年3月至今:任深圳市京格建设股份有限公司董事、工程部经理.
张来燕,男,汉族,1980年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:412728198004284995,住址:惠州市大亚湾区龙山一路.
2002年9月至2005年7月:就读于沈阳农业大学建筑工程技术专业;2005年7月-2009年2月:任沈阳图例测绘科技有限公司技术员;2009年3月-2012年12月:任深圳市京格工程有限公司技术员;2013年1月至今:任深圳市京格股份有限公司董事、项目经理.

2、监事69宋园园,女,汉族,1981年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:371081198112315621;住址:广东省深圳市龙岗区德政路龙福一村综合楼三楼;2001年9月-2004年7月:就读于黑龙江水利专科学校农业水利工程专业;2004年9月-2006年7月:就读于大庆石油学院土木工程专业;2006年9月-2007年4月:工作于深圳市嘉誉诚房地产有限公司,任按揭专员;2007年5月-2007年10月:工作于山东省文登市规划设计院,任规划设计师;2007年11月-至今:工作于深圳市京格建设股份有限公司,任合约预算部副经理、监事会主席.
龚乾容,女,汉族,1990年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:511324199005042867;住址:深圳市龙岗区白灰围;2010年9月-2013年6月:就读于成都理工大学工程技术学院;2013年7月:工作于深圳市京格建设股份有限公司,任一般会计员、监事.
刘成龙,男,汉族,1982年12月,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:42900619821216771X;住址:深圳市龙岗区龙城街道爱地花园二期1栋A座风荷轩1603;2003年9月-2006年7月:就读于武汉交通职业学院工程管理专业;2010年7月-2013年12月:长沙理工大学高等教育自学考试交通土建工程;2005年11月-2006年3月:工作于云南楚雄路桥工程总公司,任技术员;2006年6月-2006年12月:工作于浙江联顺道路筑养科技有限公司,任技术员;2007年1月-2008年7月:工作于中建三局一公司,任测量员;2008年至今:深圳市京格建设股份有限公司测量员、项目技术负责人、监事.
3、高级管理人员彭梁鸿的相关情况详见本法律意见书【"五、公司的发起人、股东及实际控制人"】部分.
王雪丽,女,1978年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码410104198009101543;住址:深圳市龙岗区龙岗中心城东方沁园C栋508;1994年9月-1997年7月:就读于郑州市财税学校会计电算化专业;1995年3月-1997年12月:就读于河南财经学院会计专业自学考试;1997年9月-2000年1月:工作于郑州市富尔电子有限公司,任办公室文员;2000年1月-2003年2月:工作于深圳市龙岗70区柏胜电子厂材料会计;2003年3月-2008年9月:工作于深圳市日塑塑胶制品有限公司任财务主管;2009年8月至今:工作于深圳市京格建设股份有限公司任会计主管、财务总监.
姚男杰,男,1976年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:441426197610240037,住址:深圳市龙岗区龙翔大道俪景鸿都7栋C座809;1995年9月-1999年7月:就读于南京建筑工程学院(现南京工业大学)电气技术专业;1999年9月-2008年7月:工作于深圳市平湖镇安达业建筑工程有限公司,任副总经理兼总工程师(技术负责人);2008年8月-2013年9月:工作于深圳市合展生音响科技有限公司,任总经理;2014年2月-至今:工作于深圳市京格建设股份有限公司,任副总经理.
徐海红,女,1978年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:410881197804011523;住址:深圳市坂田万科城三期听湖居F203;1996年9月至2000年7月:就读于河南大学财务会计;2000年11月-2003年02月:工作于深圳市纳米技术研究院;市场部2003年04月-2005年04月:工作于深圳市心灵学府总经理;2005年05月-2011年06月:工作于深圳市信息行业协会副秘书长;2011年09月-2016年02月:工作于深圳市中小企业家联谊会常务副秘书长;2016年03月至今工作于深圳市京格建设股份有限公司董事会秘书.
根据公司现任董事、监事和高级管理人员的《核查表》、《证明》、董监高出具的《关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的确认函》,并经本所律师核查,未发现公司现任董事、监事和高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,也未发现其存在下列任何一种情形:(1)近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;(2)因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论;(3)近二年内对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;(4)近二年内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情71形;(5)欺诈或其他不诚实行为.
经核查中国证监会网站上的市场禁入人员公示信息,公司董事、监事、高级管理人员的个人情况及其出具的《关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的确认函》,没有发现公司现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
京格股份现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定.
(二)董事、监事、高级管理人员的兼职情况姓名本公司担任职务兼职单位名称兼职职务兼职单位/公司与本公司关系彭梁鸿法定代表人、董事长、总经理中经科控股监事本公司的控股股东中经科合伙执行合伙人实际控制人控股的企业中经科旅游董事控股股东控股的企业中经科置业执行董事控股股东全资子公司汇生医疗董事长控股股东控股的企业风景智联监事控股股东参股的企业聚众源投资监事实际控制人参股的企业聚众源保理监事实际控制人参股企业的全资子公司周学英董事中经科控股执行董事、总经理本公司的控股股东中经科旅游董事长控股股东控股的企业徐海红董事会秘书中经科旅游董事控股股东控股的企业经本所律师核查:(1)公司董监高未与任何公司签署过竞业禁止协议,也未在劳动合同中作出过竞业禁止相关的约定.
(2)公司董监高不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷.
(3)尚未发现公司董监高存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
(三)京格股份董事、监事和高级管理人员的变化情况721、董事的变动情况京格股份前身为京格有限,京格有限不设董事会,仅设执行董事1名.
公司自设立时至2016年3月18日,执行董事为彭梁鸿.
2016年3月18日,公司通过创立大会选举产生京格股份第一届董事会,选举彭梁鸿、周学英、王建、刘二龙、张来燕组成第一届董事会成员.
2016年3月18日,公司通过第一届董事会第一次会议决议,选举彭梁鸿为公司董事长.
京格股份现任董事会的组成:董事长彭梁鸿;董事周学英、王建、刘二龙、张来燕.
2、监事的变动情况京格有限不设监事会,设监事1名,京格有限自设立时至2016年3月18日,监事为彭良国.
2016年3月10日,京格有限召开职工代表大会,选举龚乾容为京格股份职工代表监事.
2016年3月18日,京格股份召开创立大会暨第一届股东大会,选举宋园园、刘成龙为公司股东代表监事.
京格股份现任监事会组成:监事会主席宋园园,监事龚乾容、刘成龙.
3、总经理变化情况京格有限自设立时至2016年3月18日,总经理为彭梁鸿.
2016年3月18日,京格股份通过第一届董事会第一次会议决议,聘任彭梁鸿为公司总经理.
京格股份现任总经理为彭梁鸿.
4、其他高级管理人员变化情况732016年3月18日,京格股份通过第一届董事会第一次会议决议,聘任姚男杰为公司副总经理;聘任王雪丽为公司财务总监;聘任徐海红为公司董事会秘书.

京格股份现任副总经理为姚男杰,财务总监为王雪丽,董事会秘书为徐海红.
综上,本所律师认为,京格股份的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,任职没有违反《公司法》第一百四十六条的规定.
截至本法律意见书出具日,报告期内公司的董事、高级管理人员未发生重大变化.
(四)核心技术人员1、核心技术人员根据公司出具的《确认函》,公司核心技术人员为陈琴、张来燕、黄裕成、宋园园、宋贵华、李永强和曾伟民.
陈琴,女,1970年1月生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,一级建造师、注册造价工程师、中级工程师.
1991年7月至2003年5月,任中国石油天然气集团公司江汉石油管理局工程师;2003年6月至2014年9月,任珠海电力建设工程有限公司经理;2014年9月至2016年3月,任深圳市京格建设工程有限公司项目经理;2016年3月至今,任深圳市京格建设股份有限公司项目经理.
张来燕的基本情况,详见本法律意见书之【"十五、公司董事、监事、高级管理人员"】部分.
黄裕成,男,1964年10月生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,二级建造师、中级工程师.
1991年7月至2003年5月,任广州园林工程有限公司工程师;2003年6月至2009年10月,任深圳市超卓工程有限公司经理;2009年11月至2016年3月,任深圳市京格建设工程有限公司项目经理;2016年3月至今,任深圳市京格建设股份有限公司项目经理.
宋园园的基本情况,详见本法律意见书之【"十五、公司董事、监事、高级管理人员"】部分.
74宋贵华,男,1976年1月生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,二级建造师、中级工程师.
2000年7月至2008年6月,任深圳市建筑工程股份有限公司工程师;2008年6月至2009年8月,任深圳市京格建设工程有限公司预算经理;2009年8月至2016年3月,任深圳市京格建设工程有限公司项目经理;2016年3月至今,任深圳市京格建设股份有限公司项目经理.
李永强,男,1973年12月生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,二级建造师、中级工程师.
1997年7月至2009年6月,任深圳市西部城建工程有限公司工程师;2009年6月至2016年3月,任深圳市京格建设工程有限公司项目经理;2016年3月至今,任深圳市京格建设股份有限公司项目经理.
曾伟民,男,1980年1月生,中国国籍,无境外居留权,专科学历,二级建造师、中级工程师.
2002年8月至2010年6月,任广州市园林建筑工程有限公司工程师;2010年7月至2016年3月,任深圳市京格建设工程有限公司项目经理;2016年3月至今,任深圳市京格建设股份有限公司项目经理.
根据陈琴、张来燕、黄裕成、宋园园、宋贵华、李永强和曾伟民分别出具的《说明》,公司核心技术人员与其原用人单位未签订《保密协议》和《竞业限制协议》,不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的情形,不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
如因侵犯他人知识产权、商业秘密而产生任何法律责任,均由核心技术人员本人自行承担,由此给公司造成任何经济损失的,由核心技术人员本人全额补偿公司.
2、公司稳定核心技术人员的措施为保障公司健康稳定发展,公司为稳定核心技术人员,已采取或拟采取如下措施:(1)公司与核心技术人员签订了长期的劳动合同,合同中依法对保守商业秘密和不正当竞争情况进行了约定,从制度上保证上述核心人员与公司建立稳固关系.
(2)搭建薪酬绩效平台,建立合理的薪酬激励体系、绩效考核机制,明确75人才职业发展的考核方式及目标,为人才的职业生涯发展提供有效的内部考核及奖励措施.
(3)深化内部培养机制,通过建立符合职业生涯发展路径的内部培训体系,以更好地帮助公司人员实现职业目标.
经本所律师核查,公司为相应商标权、域名的所有权人.
公司所拥有的知识产权不涉及到其他单位的职务发明或职务成果,不存在潜在纠纷,核心技术人员不存在违反与原就职单位的竞业禁止约定的情形,公司及核心技术人员不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
十六、公司的税务(一)税务登记经本所律师核查,公司依法办理了税务登记,具体情况如下:序号公司名称颁发时间统一社会信用代码/税务登记证号1京格有限2013年8月9日深税登字44030069399983x;地税纳税编码:072717962京格股份2016年3月29日91440300693999830(二)京格股份适用的税种、税率根据公司所提交的相关税收资料及《审计报告》,公司执行的税种、税率如下:税种计税依据税率(%)营业税按税法规定计算的应税收入计征3.
00城市维护建设税按应交流转税计征5.
00、7.
00教育费附加按应交流转税计征3.
00地方教育附加按应交流转税计征2.
00企业所得税按应纳税所得额计征25.
00堤围费按营业收入计征0.
072资源税按营业收入计征0.
3076(三)税收优惠及财政补贴1.
税收优惠根据公司提供的相关资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司未享有任何税收优惠.
2.
财政补贴根据公司提供的相关资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司未享有任何财政补贴.
(四)公司报告期内纳税情况根据京格股份主管税务机关出具的确认文件及京格股份提供的材料,京格股份报告期内能够遵守国家税收方面的法律、法规,不存在因违反有关税收法律、法规而受到行政处罚的情况.
2016年4月5日,深圳市龙岗区地方税务局出具《证明》(深地税龙违证[2016]10000362号),经核查,深圳市京格建设股份有限公司在2014年1月1日至2016年1月31日期间暂未发现税务违法记录.
2016年4月13日,深圳市龙岗区国家税务局龙岗税务分局出具《证明》(深国税证(2016)第10220号),经查询,暂未发现深圳市京格建设股份有限公司自设立税务登记之日起至今有重大税务违法记录.
综上,本所律师认为,京格股份执行的税种、税率均符合现行法律、法规及规范性文件的规定,京格股份报告期内各税项均正常申报缴纳,依法纳税,不存在因违反税收法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形.
十七、公司的环境保护、产品质量、劳动用工(一)环境保护1、公司所处行业不属于重污染行业根据国家环境保护部印发的《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办77函〔2008〕373号),需重点核查的重污染行业包括:火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工(酿造、造纸、发酵、)、纺织、制革共14个行业大类.
经核查,公司的主营业务为从事城市轨道交通工程、公路工程、房屋建筑工程、园林工程等建设工程项目的施工业务.
根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司主营业务属于"E类建筑业"中的"E48土木工程建筑业"子行业.
根据《国民经济行业分类》(GB/T47452011),公司属于"E建筑业"中小类"481铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑".
根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于"E建筑业"中小类"481铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑".
不在《关于印发的通知》及《上市公司环境信息披露指南(征求意见稿)》所列重污染行业之列.
经核查公司经营范围和主营业务,本所律师认为,公司所处行业不属于重污染行业.
2、公司日常环保根据我国《工程建设项目施工招标投标办法》、《工程建设项目招标范围和规模标准规定》、《环境保护法》、《建设项目环境保护管理条例》等法律法规规定,建设对环境有影响的项目,应当依法进行环境影响评价,而建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表,由建设单位报有审批权的环境保护行政主管部门审批.
建设单位未依法提交建设项目环境影响评价文件或者环境影响评价文件未经批准,擅自开工建设的,由负有环境保护监督管理职责的部门责令停止建设,处以罚款,并可以责令恢复原状.
根据公司说明及其提供的资料,并经本所律师核查,工程建设项目由建设单位取得建设项目的排污许可证、环评批复、环评验收及"三同时"验收等批复文件,而公司作为承包方、施工方不需申请取得上述环境保护相关的批复文件.

2014年3月20日,京格有限取得北京东方纵横认证中心出具的《认证证书》(11414E20469R0M),证明京格有限环境管理体系符合标准为GB/T24001-200478idtISO14001:2004,环境管理体系适用范围为市政公用工程施工及其所涉及场所的相关环境管理活动,有效期至2017年3月19日.
公司内部制定了《环境保护管理制度》等规定并严格执行,以保证项目建设施工符合建设单位排污许可证、环评批复、环评验收及"三同时"验收等批复文件的要求.
公司于2016年3月25日出具《确认函》,公司确认自2014年1月1日起至今,严格遵守环境保护方面的法律法规,生产经营活动符合有关环境保护的要求,不存在因环境保护而产生任何侵权之债或其他纠纷,也不存在因违反环境保护法规而受到行政处罚的情形.
根据本所律师查询深圳市人居环境网(http://www.
szhec.
gov.
cn/),报告期内,公司不在环保系统查处违法企业名单中.
经核查,本所律师认为公司环保事项合法合规,不存在环保违法和受处罚的情况.
(二)产品质量和技术标准1、根据公司提供的资料,公司获得质量管理体系认证证书如下:序号所有权人证书号性质标准适用范围期限1京格有限11414E20469R0M环境管理体系GB/T24001-2004idtISO14001:2004市政公用工程施工及其所涉及场所的相关环境管理活动2014-3-20至2017-3-192京格有限11414S20470R0M职业健康安全管理体系GB/T28001-2011idtOHSAS18001:2007市政公用工程施工及其所涉及场所的相关职业健康安全管理活动2014-3-20至2017-3-193京格有限11414Q20468R0M质量管理体系GB/T19001-2008idtISO9001:2008GB/T50430-2007市政公用工程施工2014-3-20至2017-3-192、经本所律师核查,公司建立质量标准所依据的体系标准、国家标准真实有效,符合法律法规的规定,公司自行编制的《内部审核管理规定》亦符合法律法规的规定.
综上所述,本所律师认为,公司建立了严格的质量管理体系来保证产品质量,79公司近二年不存在违反质量技术监督法律法规有关规定的行为,公司的质量标准符合法律法规的规定.
(三)安全生产1、安全生产证书根据《安全生产许可证条例》第二条的规定,国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业(以下统称:企业)实行安全生产许可制度.
企业未取得安全生产许可证的,不得从事生产活动.
根据公司提交的资料及本所律师核查,公司系建筑施工企业,目前持有广东省住房和城乡建设厅于2014年8月7日核发的《安全生产许可证》,具体情况如下:编号单位名称主要负责人单位地址经济类型许可范围发证机关有效期(粤)JZ安许证字[2014]021566延深圳市京格建设工程有限公司彭梁鸿广东省深圳市龙岗区黄阁路441号天安数码城2号楼A座1401单元有限责任公司建筑施工广东省住房和城乡建设厅自2014年8月7日至2017年8月7日2、安全事故情况根据公司说明及提供的资料,报告期内,公司曾发生下列3起较严重的个人安全事故:序号事故时间事故人员事故结果伤残鉴定医疗费用支付情况是否与公司签署补偿协议补偿总金额(元)12014年6月3日罗兴斌右内外踝骨折无京格有限支付是200,000.
0022014年9月5日杨荣枝右足第2趾骨骨折无京格有限支付是37,000.
0032014年10月1日郑流芳左手拇指远处节指骨骨折无京格有限支付是14,000.
00事故后,事故员工分别与公司在平等、自愿前提下协商并签署了补偿协议,双方约定:(1)公司支付事故员工受伤期间及出院期间的所有医疗费用;(2)公司一次性支付事故员工补偿金;(3)公司按本协议支付款项后,事故员工不80得以此事故提起仲裁、诉讼、信访等行为.
上述补偿协议系双方真实意思表示,内容真实,协议合法、有效.
上述安全事故发生的原因为:(1)员工操作时候疏忽大意;(2)公司日常监督管理、安全培训仍有不足.
事故发生后,公司检查了所有安全设备并组织全体员工进行安全培训,完善公司《安全生产管理办法》、《安全事故应急预案》、《安全事故报告、调查、处理》等制度,并具体安排项目负责人,严格按法律法规及公司制度安全建设施工,以防事故再次发生.
本所律师认为,上述事故诉讼时效仍未结束,公司存在涉诉风险.
实际控制人彭梁鸿已出具《承诺函》,若因报告期内事故员工再次以事故请求赔偿金,致使公司需要支付赔偿金的,由实际控制人彭梁鸿无偿代为支付.
上述安全事故不会对公司持续经营产生重大不利影响.
3、安全生产制度公司根据《中华人民共和国安全生产法》等法律法规制定了《安全生产管理制度汇编》(2013年修订),其中包括:《安全生产管理制度》、《安全事故应急预案》、《环境保护管理制度》等制度,并在日常生产经营中严格执行.
同时,公司在施工过程中加强安全检查、购买安全设施以及对施工工作人员进行安全培训教育等,严防安全事故的发生.
根据公司于2016年3月25日出具的《确认函》,公司自2014年1月1日起至今,严格按照有关安全生产与管理法律、法规的要求进行经营、服务,符合法律、法规关于安全生产与管理要求,无重大安全生产事故,不存在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到行政处罚情形.
根据本所律师在深圳市人民政府应急管理办公室网站(http://www.
szemo.
gov.
cn/)查询,报告期内,未发现公司存在因违反安全生产法规被处罚的情形.
2016年5月3日,深圳市龙岗区安全生产监督管理局出具《安全生产情况证明表》,经查,深圳市京格建设股份有限公司自2013年1月1日至2016年3月31日,81未因违反安全生产法律法规而收到我局行政处罚,我局也未接到有关该公司发生安全生产事故的报告.
经核查,本所律师认为公司的安全生产合法合规.
(四)劳动用工、社会保险及住房公积金情况1、劳动用工情况根据公司提供的员工花名册及说明,截止至2016年1月31日,公司共有92名员工.
其中公司已与91名员工签订了《劳动合同》,依法建立了劳动合同关系;另外1名员工因其已达法定退休年龄,则与公司签订《雇佣合同》,依法建立了劳务关系.
经核查,本所律师认为,公司与员工签订的劳动合同、雇佣合同的形式和内容符合我国劳动法律法规的规定.
2、劳务派遣情况根据公司说明及提供的资料,公司主要从事房屋建筑工程、市政工程、园林工程、装饰设计与施工工程、城市与道路工程等建设工程项目的施工业务.
公司上述业务主要由与公司具有劳动合同关系的人员完成,施工过程中小部分专业性要求较低的劳务作业由公司分包给有资质的劳务分包公司,不存在使用劳务派遣人员情形.
3、社会保险缴纳情况根据公司书面确认,截至2016年3月18日,除1名员工已达法定退休年龄无法缴纳社会保险外,公司91名员工中:公司已为85名员工缴纳医疗保险、工伤保险、失业保险和生育医疗,另有6名员工未缴纳.
未缴纳的原因为该部分员工自愿放弃缴纳社会保险及相关权利,该部分员工均已签署自愿放弃缴纳社会保险的承诺书.
82公司已为66名员工缴纳了养老保险,另有25名员工未缴纳.
未缴纳的原因为该部分员工自愿放弃缴纳养老保险及相关权利,该部分员工均已签署自愿放弃缴纳社会养老保险的承诺书.
4、住房公积金缴纳情况根据公司书面确认,截至2016年1月31日,除1名员工已达法定退休年龄无须缴纳住房公积金,公司91名员工中:公司已为13名员工缴纳了住房公积金,另外78名员工未缴纳.
未缴纳原因为部分员工为外出劳动者,其在户口所在地拥有房产,不愿在深圳缴纳住房公积金,部分员工自愿放弃缴纳住房公积金及相关权利,且该部分未缴纳员工已签署自愿放弃缴纳住房公积金的承诺书.
根据本所律师在深圳市人力资源和社会保障局网站(http://www.
szhrss.
gov.
cn/)、深圳市住房公积金管理中心网站(http://www.
szzfgjj.
com/)及深圳市社会保险基金管理局网站(http://www.
szsi.
gov.
cn/)查询,报告期内,未发现公司存在因违反劳动、社会保险、住房公积金相关法律法规被处罚的情形.
2016年4月26日,深圳市住房公积金管理中心出具《证明》(编号:16042600096872),深圳市京格建设股份有限公司没有因违法违规而被我中心处罚的情况.
经核查,本所律师认为,公司在社会保险缴纳及员工住房公积金缴存方面存有一定瑕疵,但相关行政机关未向公司追缴,公司未因社会保险及住房公积金缴存问题受到相关行政机关的处罚,公司后续将逐步规范提交缴纳比例,且公司实际控制人彭梁鸿出具《承诺函》,若公司因社会保险及住房公积金缴存问题受到相关行政机关的处罚,其保证将无偿代公司承担补缴义务及相关经济损失.
本所律师认为,公司社会保险缴纳及住房公积金缴存方面的瑕疵不会对公司本次申请挂牌构成实质性障碍.
83十八、诉讼、仲裁或行政处罚(一)诉讼仲裁根据公司出具的说明,并经本所律师在中国裁判文书网(http://www.
court.
gov.
cn/zgcpwsw/)、中国执行信息公开网(http://shixin.
court.
gov.
cn/)查询,公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件.
(二)行政处罚根据公司出具的说明、审计报告及相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查,报告期间,公司存在下列行政处罚:1、2014年3月7日,因公司未及时缴纳社会保险款,深圳市社会保险基金管理局对公司处以126.
28元人民币的滞纳金.
2、2015年1月4日,中国人民银行深圳市中心支行出具了《行政处罚决定书》[(深人银)罚字2015第000065号].
因深圳市京格建设工程有限公司于2014年11月23日签发空头支票,支票金额为47850元人民币,中国人民银行深圳市中心支行对京格有限处以2392.
50元人民币罚款.
经核查,公司已按时缴纳了上述滞纳金、罚款.
上述滞纳金原因为公司工作人员疏忽大意,忘记及时缴纳社会保险款.
上述处罚原因是为公司工作人员在签发支票时疏忽大意,签发支票金额超过付款时在付款人处实有的存款金额.
本次处罚后,公司对全体财务人员进行了相关培训,并制定了缴纳社会保险款时间表、正确使用支票的指引等相关制度,避免日后再次违反相关法律法规的规定.

经核查,本所律师认为,上述违法违规行为非公司主观故意导致,且金额相对较小,不属于重大行政处罚,不构成重大违法行为,不会对公司的持续经营造成重大不利影响,不构成本次申请挂牌的实质性障碍.
2016年4月27日,深圳市龙岗区城市管理局出具《证明》,经核查,深圳市京格建设股份有限公司自2013年1月1日起至2016年3月31日在深圳市龙岗区范围内无违反城市管理方面的法律、法规、规章的记录.
842016年5月11日,深圳市规划和国土资源委员会出具《证明》(深规土函[2016]1528号),经核查,自2013年1月1日至2016年3月31日期间,未发现有深圳市京格建设股份有限公司因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录.
根据京格股份及其股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,京格股份的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚.
十九、结论基于上述,本所律师认为,京格股份本次申请挂牌的主体资格合法;与本次申请挂牌有关的法律事项、法律文件符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;并已履行了现阶段所必须的批准程序,符合本次申请挂牌的条件.
本次申请挂牌尚需取得全国股份转让系统公司的审核同意.
本法律意见书正本一式伍份,经本所经办律师签字并经本所盖章后生效.