北京市大成(深圳)律师事务所

关于深圳市道旅旅游科技股份有限公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌之法律意见书深圳市福田区莲花支路1001号公交大厦10楼电话:0755-61391668传真:0755-61391669目录目录1释义2一、本次挂牌的批准和授权.
5二、股份公司本次挂牌的主体资格6三、本次挂牌的实质条件.
7四、股份公司的设立9五、股份公司的独立性11六、股份公司的发起人、股东及实际控制人.
14七、股份公司的股本及演变.
18八、股份公司的业务25九、关联交易及同业竞争.
26十、股份公司的主要财产.
33十一、股份公司的重大债权债务.
34十二、股份公司重大资产变化及收购兼并.
37十三、股份公司公司章程的制定与修改37十四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作38十五、股份公司董事、监事和高级管理人员变化及诚信情况.
41十六、股份公司的税务43十七、股份公司的劳动和社会保障44十八、股份公司业务发展目标.
45十九、诉讼、仲裁或行政处罚45二十、有关私募投资基金管理人或私募投资基金备案的情况.
45二十一、股份公司公开转让说明书法律风险的评价46二十二、结论性法律意见.
461释义本法律意见书中,除非根据上下文应另作解释,否则下列简称和术语具有以下含义:股份公司、道旅旅游指深圳市道旅旅游科技股份有限公司道旅有限指深圳市道旅商务有限公司,系股份公司前身锦绣前程指深圳市锦绣前程投资管理合伙企业(有限合伙),系股份公司实际控制人控制的企业世纪同德指深圳市世纪同德投资管理合伙企业(有限合伙),系股份公司实际控制人控制的企业凯旋同德指深圳凯旋同德投资企业(有限合伙),系股份公司实际控制人控制的企业永安新兴指北京永安新兴投资管理中心(有限合伙),系股份公司股东中国证监会指中国证券监督管理委员会股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司深圳市监局指深圳市市场监督管理局本次挂牌指股份公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌本所指北京市大成(深圳)律师事务所天健指天健会计师事务所(特殊普通合伙)报告期指2013年、2014年及2015年1-5月《审计报告》指天健于2015年6月20日出具的"天健审[2015]7-189号"《审计报告》《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2013年修订)《证券法》指《中华人民共和国证券法》(2014年修订)《监督管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《章程必备条款》指《非上市公众公司监管指引第3号――章程必备条款》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《基本标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》《公开转让说明书》指《深圳市道旅旅游科技股份有限公司公开转让说明书》《发起人协议》指股份公司发起人于2015年7月6日签订的《深圳市道旅旅游科技股份有限公司发起人协议》2《公司章程》指现行有效的《深圳市道旅旅游科技股份有限公司章程》元指中国法定货币人民币元.
除非另有特指,本法律意见书涉及的金额均指人民币注:本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因所致.
3北京市大成(深圳)律师事务所关于深圳市道旅旅游科技股份有限公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌之法律意见书大成(2015)法意第09001号致:深圳市道旅旅游科技股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》、《基本标准指引》等有关法律、法规、规范性文件和股转公司的有关规定,北京市大成(深圳)律师事务所接受深圳市道旅旅游科技股份有限公司的委托作为其聘请的专项法律顾问,现就股份公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜出具本法律意见书.
根据本所与股份公司签订的法律顾问聘请协议,本所律师对股份公司本次挂牌的有关文件资料进行了审查,并获授权出具法律意见书.
本所已经得到股份公司的保证:即股份公司已向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言;股份公司在向本所提供文件时并无遗漏,所有文件上的签名、印章均是真实的,所有副本材料或复印件均与原件一致.
本所依据我国现行有效的或者股份公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见.
本所仅就与本次挂牌有关的中国法律问题发表法律意见,并不对会计、审计、评估及境外法律事项等专业事项发表评论.
本法律意见书涉及会计、审计、评估及境外法律事项等内容时,均为按照有关中介机构出具的报告和股份公司的说明予以引述.
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依据政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件,出具法律意见.
4本所及经办律师根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》、《基本标准指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本所法律意见书和所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任.
本所同意将本法律意见书作为股份公司本次挂牌所必备的法定文件,随其他材料一同上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的责任.
本所同意股份公司部分或全部在公开转让说明书中自行引用或按股转公司审核要求引用法律意见书的内容,但股份公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
本法律意见书仅供股份公司本次挂牌之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的或用途.
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对股份公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:一、本次挂牌的批准和授权(一)股份公司关于本次挂牌的董事会决议2015年8月3日,股份公司第一届董事会第二次会议在股份公司会议室召开.
股份公司应到董事5名,实到董事5名.
经审议,与会董事一致通过《关于公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌有关事宜的议案》等议案.
5经本所律师核查,出席会议的5名董事均在董事会决议和会议记录上签字,会议通知及决议内容符合《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定,合法、有效.
(二)股份公司关于本次挂牌的股东大会决议2015年8月18日,股份公司召开2015年第二次临时股东大会,出席会议的股东及股东代表7人,代表股份数350万股,占股份公司股份总数的100%.
经审议,出席本次会议的股东及股东授权代表一致通过《关于公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权董事会全权办理公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌有关事宜的议案》等议案.
经核查,本所律师认为,股份公司本次股东大会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定.
据此,本所律师认为,股份公司本次挂牌事宜已经获得现阶段必要的授权与批准,本次挂牌尚需获得股转公司出具的审查同意函和中国证监会备案核准.

二、股份公司本次挂牌的主体资格(一)股份公司是依法设立的股份有限公司股份公司系由道旅有限以整体变更方式设立的股份有限公司,于2015年8月18日取得深圳市监局核发的统一社会信用代码为914403005930251811的《营业执照》,具体设立过程详见本法律意见书"四、股份公司的设立"部分所述.
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(二)股份公司依法有效存续、不存在需要终止的情形经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,股份公司为有效存续的股份有限公司并已通过历年工商年检或年度公示,不存在根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和《公司章程》规定需要解散的情形.
6综上所述,本所律师认为,股份公司系依法设立且有效存续的股份有限公司,具备《公司法》、《证券法》及《业务规则》等规定的本次挂牌的主体资格.

三、本次挂牌的实质条件(一)依法设立且存续满两年2015年8月18日,股份公司由道旅有限整体变更设立,并已取得深圳市监局核发的统一社会信用代码为914403005930251811的《营业执照》,自道旅有限2012年成立至今持续经营时间已经超过两年,且不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,符合《业务规则》第2.
1条第(一)款及《基本标准指引》第一条之规定.
(二)业务明确,具有持续经营能力1、依据股份公司确认并经核查,作为酒店客房的销售渠道商,股份公司主营业务为全球酒店客房的销售,即股份公司向各大国际批发商采购全球酒店房间,通过附加佣金的方式,销售给下游客户,主要包括旅游预定网站、旅行社、商旅公司等,主营业务明确.
2、依据《审计报告》,股份公司2013年度、2014年度及2015年1-5月归属于公司所有者的净利润分别为-288,526.
36元、-411,277.
88元、-663,160.
92元.
3、依据股份公司确认、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查,股份公司业务符合法律、行政法规和规章的规定,符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求.
4、依据股份公司工商登记档案资料、《营业执照》及股份公司确认并经核查,股份公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产的情形.
就股份公司净利润事宜,本所律师注意到,报告期内归属于公司所有者的净利润为负数,且逐年亏损呈扩大趋势.
依据《审计报告》、股份公司及其管理层7确认并经本所律师核查,出现该等情形系公司业务急剧扩展的原因所致,股份公司已引进外部投资者,目前股份公司的现金流等主要财务指标正常,不存在影响其持续经营的情形.
依据《审计报告》,股份公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,天健已出具标准无保留意见的《审计报告》.
综上,本所律师认为,股份公司的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策;股份公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)款和《基本标准指引》第二条之规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营如本法律意见书"十四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作"所述,股份公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度,并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《防范与关联方资金往来管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《投资者关系管理办法》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等内部管理制度;股份公司董事会于2015年8月3日召开的第一届董事会第二次会议已对报告期内股份公司的治理机制的执行情况作出评价.
依据相关政府部门出具的证明、股份公司确认、股份公司控股股东及实际控制人和股份公司现任董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺并经核查,公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动,不存在重大违法违规行为.
据此,本所律师认为,公司具有健全的治理机制,相关机构和人员能够依法履行职责,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)款和《基本标准指引》第三条之规定.
8(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规股份公司的股权清晰,控股股东、实际控制人和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的股份公司股份不存在重大权属纠纷.
根据股份公司确认并经本所律师核查,股份公司股权明晰,不存在权属争议或者潜在纠纷,自道旅有限成立以来的历次股权转让、增资及整体变更、股票发行行为均是当事人的真实意思表示,且依法履行了相关法律程序及签署了法律文件,股份发行和转让行为合法、合规、有效,符合《业务规则》第2.
1条第(四)款和《基本标准指引》第四条之规定.
(五)主办券商推荐并持续督导2015年8月23日,股份公司与兴业证券股份有限公司签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》,聘请兴业证券股份有限公司担任本次挂牌的主办券商并履行持续督导义务.
截至本法律意见书出具日,兴业证券股份有限公司已完成尽职调查和内核程序,对股份公司本次挂牌事宜发表了独立意见,并出具推荐报告.

据此,本所律师认为,股份公司本次挂牌已获得主办券商推荐及持续督导,符合《业务规则》第2.
1条第(五)款和《基本标准指引》第五条之规定.
综上所述,本所律师认为,股份公司已经具备了本次挂牌的实质条件.
四、股份公司的设立(一)股份公司设立的程序、资格、条件及方式股份公司系由道旅有限以整体变更方式设立,其设立方式和程序如下:1、2015年6月20日,天健出具"天健审[2015]7-189号"《审计报告》,确认截至2015年5月31日,道旅有限经审计的净资产为4,423,816.
62元.
92、2015年6月22日,中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具"中瑞评报字[2015]070755176号"《资产评估报告》,确认截至2015年5月31日,道旅有限的净资产评估值为442.
70万元.
3、2015年7月5日,道旅有限召开股东会,与会股东一致同意以2015年5月31日为基准日并由全体股东作为发起人,将道旅有限整体变更为股份公司.

4、2015年7月5日,道旅有限全体股东作为发起人签署《发起人协议》,同意道旅有限以截至2015年5月31日经审计的净资产4,423,816.
62元折股整体变更为股份有限公司,股份公司总股本为350万股,注册资本为350万元,折股时净资产超过注册资本的部分计入股份公司的资本公积;道旅有限原股东作为发起人,以其各自持有的道旅有限股权所对应的净资产份额按统一的比例折合为股份公司的发起人股份.
5、2015年7月6日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会会议,审议通过股份公司设立事宜.
6、2015年7月16日,天健出具"天健验[2015]7-97号"《验资报告》,验证截至2015年7月6日止,股份公司(筹)已收到全体股东拥有的道旅有限截至2015年5月31日止经审计的净资产人民币4,423,816.
62元,根据《公司法》的有关规定,按照公司的折股方案,将上述净资产折合实收资本叁佰伍拾万元整,资本公积923,816.
62元,股份公司注册资本已足额缴纳.
7、2015年8月18日,股份公司完成本次整体变更的工商变更登记手续并取得深圳市监局核发的统一社会信用代码为914403005930251811的《营业执照》.
经核查,本所律师认为,股份公司设立的程序、资格、条件、方式不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形.
(二)《发起人协议》102015年7月5日,发起人郭琼珊、有传奇、吴维略、金真、陈维玉、深圳凯旋同德投资企业(有限合伙)和北京永安新兴投资管理中心(有限合伙)签署《发起人协议》,约定共同发起设立股份公司.
《发起人协议》的主要内容包括股份公司的名称、注册地址、经营范围、设立方式、股份及注册资本、发起人的权利和义务、违约责任等.
经核查,本所律师认为,上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,该协议的履行不会引致股份公司设立行为存在潜在纠纷.
(三)股份公司设立时的审计、评估和验资经核查,本所律师认为,股份公司设立时已履行必要的审计、评估和验资程序,符合法律、法规和规范性文件的规定.
综上所述,本所律师认为,股份公司的设立符合法律、法规和规范性文件的规定.
五、股份公司的独立性(一)业务独立依据股份公司现时持有的统一社会信用代码为914403005930251811的《营业执照》,股份公司的经营范围为:酒店预订;代订火车票、机票;代订景点门票;汽车租赁;会议策划;商务咨询;旅游用品、工艺品的销售;会务策划;计算机软硬件的技术开发;广告业务;网页设计;信息咨询(不含人才中介服务、证券及其它限制项目);经营电子商务(涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营).
如本法律意见书"九、关联交易及同业竞争"所述,股份公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,股份公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争及显失公平的关联交易.
据此,本所律师认为,股份公司的业务独立.
11(二)资产独立完整股份公司系由道旅有限于2015年8月18日整体变更设立,股份公司各发起人以其持有的道旅有限股权所对应的净资产作为出资,该等出资已经天健出具"天健验[2015]7-97号"《验资报告》验证.
依据股份公司提供的固定资产清单、产权证书等资料并经本所律师现场核查,股份公司合法拥有其业务经营所必需的专利、商标及其它经营设备的所有权或者使用权,具有独立的运营系统.
依据《审计报告》及股份公司确认,截至本法律意见书出具之日,股份公司不存在资金被股东占用的情形.
据此,本所律师认为,股份公司的资产独立完整.
(三)人员独立依据股份公司确认并经本所律师查验股份公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及股份公司财务人员的劳动合同、工资单及对该等人员的访谈,股份公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪;股份公司财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职.
据此,本所律师认为,股份公司的人员独立.
(四)财务独立1、依据股份公司确认并经核查,股份公司已设置了独立的财务部门,配备了相关财务人员,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;2、依据股份公司确认并经核查,股份公司具有独立的银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
股份公司独立进行纳税申报和履行纳税义务,独立对外签订及履行合同.
12据此,本所律师认为,股份公司的财务独立.
(五)股份公司的机构独立如本法律意见书"十四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作"所述,股份公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等制度,相关机构和人员能够依法履行职责,据此,股份公司具有健全独立的法人治理结构.
股份公司现时的组织机构如下图所示:董事会董事会秘书总经理运营部商务部技术部客户部财务部行政人事部股东大会监事会副总经理国际合作部如上图所示,股份公司已建立健全的内部经营管理机构.
经本所律师核查,股份公司独立行使经营管理职权,独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形.
股份公司的经营和办公场所独立于股东,不存在混合经营、合署办公的情形.

据此,本所律师认为,股份公司的机构独立.
(六)股份公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力经本所律师实地了解股份公司组织机构的设置及运作情况,股份公司已按需要设立了职能部门,拥有必要的从业人员,独立开展各项业务活动;经查验股份13公司对外签署的各类合同,股份公司独立对外签订合同,拥有独立的融资渠道、采购渠道和销售渠道.
据此,本所律师认为,股份公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.
综上所述,依据股份公司确认并经本所律师核查,股份公司资产、业务、人员、财务及机构均独立于股份公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有独立完整的供应、研发、销售系统以及面向市场自主经营的能力,在独立性方面不存在严重性缺陷,符合《业务规则》第4.
1.
3条和第4.
1.
4条之规定.
六、股份公司的发起人、股东及实际控制人(一)股份公司的发起人情况股份公司发起人共7名,具体情况如下:1、郭琼珊郭琼珊为股份公司发起人,股份公司设立时,其持有股份公司股份数为122.
9003万股,占股份公司股本总额35.
1143%.
郭琼珊为中国公民,拥有加拿大永久居留权,其身份证号码为4403011951*住所为广东省深圳市罗湖区延芳路****.
2、有传奇有传奇为股份公司发起人,股份公司设立时,其持有股份公司股份数为12.
9333万股,占股份公司股本总额3.
6952%.
有传奇为中国公民,无境外居留权,其身份证号码为4203021983*住所为广东省深圳市龙岗区中心城****.
3、吴维略14吴维略为股份公司发起人,股份公司设立时,其持有股份公司股份数为101.
7391万股,占股份公司股本总额29.
0683%.
吴维略为中国公民,无境外居留权,其身份证号码为4452241983*住所为广东省深圳市龙岗区龙侨新村****.
4、金真金真为股份公司发起人,股份公司设立时,其持有股份公司股份数为38.
8003万股,占股份公司股本总额11.
0858%.
金真为中国公民,无境外居留权,其身份证号码为4403011983*住所为广东省深圳市南山区蛇口金世纪路****.
5、陈维玉陈维玉为股份公司发起人,股份公司设立时,其持有股份公司股份数为33.
6270万股,占股份公司股本总额9.
6077%.
陈维玉为中国公民,无境外居留权,其身份证号码为2310251948*住所为黑龙江省林口县****.
6、凯旋同德凯旋同德成立于2015年05月13日,现持有深圳市监局核发的注册号为440303602456926的《非法人企业营业执照》,企业类型为有限合伙企业,经营场所位于深圳市罗湖区莲塘街道国威路68号互联网产业园1栋406,经营范围:"投资咨询(不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目);投资项目策划.
(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营)",执行事务合伙人为吴维略.
凯旋同德为股份公司发起人,股份公司设立时,其持有股份公司股份数为26.
6667万股,占股份公司股本总额7.
6192%.
截至本法律意见书出具之日,凯旋同德各合伙人情况如下:序号合伙人姓名性质所持财产份额比例(%)备注1吴维略普通合伙人99.
9执行事务合伙人15序号合伙人姓名性质所持财产份额比例(%)备注2金真有限合伙人0.
1----7、永安新兴永安新兴成立于2014年09月29日,现持有北京市工商行政管理局海淀区分局核发的注册号为110108016199486的《营业执照》,企业类型为有限合伙企业,经营场所位于北京市海淀区中关村大街18号8层05-669号,经营范围:"投资管理;资产管理;投资咨询;经济贸易咨询;企业管理咨询;市场调查;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);会议服务;承办展览展示活动;技术推广、技术服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",执行事务合伙人为北京永安财富投资基金管理有限公司(以下简称"永安财富").
永安新兴为股份公司发起人,股份公司设立时,其持有股份公司股份数为13.
3333万股,占股份公司股本总额3.
8095%.
截至本法律意见书出具之日,永安新兴各合伙人及其出资情况如下:序号合伙人姓名性质所持财产份额比例(%)备注1永安财富普通合伙人50.
00执行事务合伙人2刘润泽有限合伙人50.
00----(二)股份公司现有股东及其持股情况截至本法律意见书出具之日,股份公司现有股东及其持股情况如下:序号股东姓名股份数(万股)出资比例(%)1郭琼珊122.
900335.
11432有传奇12.
93333.
69523吴维略101.
739129.
06834金真38.
800311.
08585陈维玉33.
62709.
60776凯旋同德26.
66677.
61927永安新兴13.
33333.
8095合计350.
0000100.
000016(三)股份公司的控股股东、实际控制人经核查,本所律师认为,吴维略直接持有股份公司29.
07%的股份,同时通过凯旋同德控制股份公司7.
62%的股份,合计控制股份公司36.
69%的股份,且其为股份公司董事长、总经理和法定代表人,为股份公司的控股股东及实际控制人.
就份公司的控股股东及实际控制人事宜,本所律师注意到,报告期内,公司实际控制人曾发生变更,具体为:道旅有限系由张杰于2012年3月29日出资10万元设立,至2015年5月道旅有限增资及股权转让前,张杰为公司控股股东及实际控制人.
2015年5月22日,道旅有限召开股东会同意对公司进行增资及股权转让.
本次增资及股权转让完成后,吴维略成为股份公司的控股股东及实际控制人,至今未发生变化.

(四)发起人和股东的主体资格依据股份公司及股份公司股东确认并经本所律师核查,公司自然人股东均为具备完全民事行为能力的中国公民,企业股东均为依法存续的有限合伙企业.
上述股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任公司发起人及股东或进行出资的资格.
(五)发起人人数、住所、出资比例经本所律师核查,股份公司发起人共七名,为中华人民共和国境内有住所的自然人及合法成立的有限合伙企业.
股份公司设立时,七名发起人全额认购了股份公司100%的股份.
据此,本所律师认为,股份公司的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(六)发起人投入股份公司的资产17股份公司系以道旅有限截至2015年5月31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司,股份公司总股本为350万股,注册资本为350万元,折股时净资产超过注册资本的部分计入股份公司资本公积;道旅有限原股东作为发起人,以其各自持有的道旅有限股权所对应的净资产份额折合为股份公司的发起人股份.
依据天健于2015年7月16日出具的"天健验[2015]7-97号"《验资报告》,截至2015年7月6日止,股份公司(筹)已收到全体股东拥有的道旅有限截至2015年5月31日止经审计的净资产4,423,816.
62元,根据公司法有关规定,按照折股方案,将净资产按统一的折股比例折合为股份总数350万股,每股面值1元,总计股本350万元,超过折股部分的净资产计入股份公司资本公积.
据此,本所律师认为,股份公司各发起人已投入的资产产权关系清晰,各发起人将该等资产投入股份公司不存在法律障碍.
综上所述,本所律师认为,股份公司的全体现有股东均具备法律、法规和规范性文件规定的担任公司股东的主体资格;股份公司股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定;股东出资已全部到位,投入到公司的资产产权关系清晰,将该资产投入股份公司不存在法律障碍或风险.
七、股份公司的股本及演变(一)股份公司的股本及演变1、股份公司前身道旅有限的设立及历史沿革(1)道旅有限的设立依据股份公司确认并经核查,道旅有限于2012年03月29日经深圳市监局核准成立,成立时名称为深圳市道旅商务有限公司,住所为深圳市罗湖区新秀村秀南街93号10栋壹楼C,法定代表人为张杰,经营范围为酒店预订;会议策划;旅游用品、工艺品的销售;计算机软硬件的技术开发;广告业务;信息咨询(不含人才中介服务、证券及其它限制项目).
18道旅有限设立所履行的程序如下:2012年2月10日,深圳市监局核发"[2012]第80397889号"《名称预先核准通知书》,同意预先核准深圳市道旅商务有限公司名称,名称保留至2012年8月10日.
2012年2月29日,中国银行股份有限公司深圳中心区支行出具《银行询证函》,截至2012年2月29日止,道旅有限投资者张杰已缴入人民币10万元到账号为741958808249的中国银行账户,款项用途为投资款.
2012年3月20日,张杰签署《深圳市道旅商务有限公司章程》,以货币出资设立道旅有限,注册资本为10万元.
2012年3月29日,道旅有限完成设立事宜的工商登记手续并取得深圳市监局核发的《企业法人营业执照》.
成立时,道旅有限的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1张杰10100合计10100(2)第一次增资(注册资本增至100万元)2013年1月11日,道旅有限通过股东会决议,同意将注册资本增加至100万元,新增注册资本由张杰出资50万元,吴维略出资20万元,柯铭出资20万元,全部增资于变更登记前缴齐.
2013年1月11日,中国银行股份有限公司深圳新秀支行出具《银行询证函》,截至2013年1月11日止,道旅有限增资者已缴入合计人民币90万元到账号为758860362151的中国银行账户,款项用途为投资款.
2013年1月,公司所有股东签署新的《深圳市道旅商务有限公司章程》.
192013年1月14日,道旅有限就本次变更事宜办理完毕工商变更登记手续并取得深圳市监局换发的《企业法人营业执照》.
本次股权转让完成后,道旅有限的股权结构变更为:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1张杰60602吴维略20203柯铭2020合计100100(3)第一次股权转让2014年11月17日,道旅有限股东作出决定,同意张杰将其持有道旅有限的8.
00%股权、1.
60%股权以人民币8万元、1.
6万元分别转让给金真、吴维略.
2014年4月10日,转让方张杰与受让方金真、吴维略分别签订了《股权转让协议书》,约定分别将其持有公司的8.
00%股权、1.
60%股权以人民币8万元、1.
6万元的价格转让给金真、吴维略,本次股权转让已经深圳市罗湖公证处于2014年4月11日公证并出具编号为"(2014)深罗证字第6543号、第6542号"的《公证书》.
2014年4月10日,转让方柯铭与受让方金真、周玉华、熊黎分别签订了《股权转让出资协议》,约定分别将其持有公司的2.
00%股权、5.
00%股权、13.
00%股权以人民币2万元、5万元、13万元转让给金真、周玉华、熊黎,本次股权转让已经深圳市罗湖公证处于2014年4月11日公证并出具编号为"(2014)深罗证字第6544号、第6546号、第6545号"的《公证书》.
2014年11月17日,道旅有限制定《深圳市道旅商务有限公司章程修正案》.
本次股权转让完成后,道旅有限的股权结构变更为:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)201张杰50.
4050.
402吴维略21.
6021.
603金真10.
0010.
004熊黎13.
0013.
005周玉华5.
005.
00合计100.
00100.
00(4)第二次股权转让2015年5月15日,道旅有限召开股东会并作出决议,同意股东张杰将其所占公司8.
1497%的股权以人民币8.
1497万元转让给吴维略;同意股东周玉华将其所占公司0.
1651%的股权以人民币0.
1651万元转让给吴维略;同意股东熊黎将其所占公司2.
0347%的股权以人民币2.
0347万元转让给金真;同意股东周玉华将其所占公司0.
6175%的股权以人民币0.
6175万元转让给金真;同意股东张杰将其所占公司38.
8701%的股权以人民币38.
8701万元转让给郭琼珊;同意股东周玉华将其所占公司3.
88%的股权以人民币3.
88万元转让给有传奇;同意股东熊黎将其所占公司10.
0881%的股权以人民币10.
0881万元转让给陈维玉;同意股东张杰将其所占公司3.
3802%的股权以人民币3.
3802万元转让给凯旋同德;同意股东吴维略将其所占公司2.
3931%的股权以人民币2.
3931万元转让给凯旋同德;同意股东金真将其所占公司1.
0121%的股权以人民币1.
0121万元转让给凯旋同德;同意股东熊黎将其所占公司0.
8772%的股权以人民币0.
8772万元转让给凯旋同德;同意股东周玉华将其所占公司0.
3374%的股权以人民币0.
3374万元转让给凯旋同德,并且其他股东放弃优先购买权.
2015年5月18日,转让方张杰与受让方吴维略、郭琼珊、凯旋同德分别签订了《股权转让协议书》,约定分别将其持有公司的8.
1497%股权、38.
8701%股权、3.
3802%股权以人民币8.
1497万元、38.
8701万元、3.
3802万元的价格转让给吴维略、郭琼珊、凯旋同德,本次股权转让已经深圳文化产权交易所有限公司于2015年5月18日见证并出具编号为"JZ2015050575、JZ2015050576、JZ2015050581"的《股权交易见证书》.
212015年5月18日,转让方周玉华与受让方吴维略、金真、有传奇、凯旋同德分别签订了《股权转让协议书》,约定分别将其持有公司的0.
1651%股权、0.
6175%股权、3.
88%股权、0.
3374%股权以人民币0.
1651万元、0.
6175万元、3.
88万元、0.
3374万元的价格转让给吴维略、金真、有传奇、凯旋同德,本次股权转让已经深圳文化产权交易所有限公司于2015年5月18日见证并出具编号为"JZ2015050574、JZ2015050572、JZ2015050573、JZ2015050578"的《股权交易见证书》.
2015年5月18日,转让方熊黎与受让方陈维玉、金真、凯旋同德分别签订了《股权转让协议书》,约定分别将其持有公司的10.
0881%股权、2.
0347%股权、0.
8772%股权以人民币10.
0881万元、2.
0347万元、0.
8772万元的价格转让给陈维玉、金真、凯旋同德,本次股权转让已经深圳文化产权交易所有限公司于2015年5月18日见证并出具编号为"JZ2015050570、JZ2015050571、JZ2015050579"的《股权交易见证书》.
2015年5月18日,转让方吴维略与受让方凯旋同德签订了《股权转让协议书》,约定将其持有公司的2.
3931%股权以人民币2.
3931万元的价格转让给凯旋同德,本次股权转让已经深圳文化产权交易所有限公司于2015年5月18日见证并出具编号为"JZ2015050580"的《股权交易见证书》.
2015年5月18日,转让方金真与受让方凯旋同德签订了《股权转让协议书》,约定将其持有公司的1.
0121%股权以人民币1.
0121万元的价格转让给凯旋同德,本次股权转让已经深圳文化产权交易所有限公司于2015年5月18日见证并出具编号为"JZ2015050577"的《股权交易见证书》.
2015年5月18日,道旅有限其他股东制定新的《深圳市道旅商务有限公司章程》2015年5月21日,道旅有限完成本次变更事宜的工商变更登记手续并取得深圳市监局换发的《企业法人营业执照》.
本次股权转让完成后,道旅有限的股权结构变更为:22序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1郭琼珊38.
870138.
87012吴维略27.
521727.
52173金真11.
640111.
64014陈维玉10.
088110.
08815有传奇3.
88003.
88006凯旋同德8.
00008.
0000合计100.
00100.
00(5)第二次增资(注册资本增至105万元)、第三次股权转让2015年5月27日,道旅有限召开股东会并作出决议,同意公司增加注册资本人民币5万元,将公司注册资本及实收资本由人民币100万元增加至人民币105万元;同意郭琼珊将其持有道旅有限的1.
9048%股权以人民币200万元转让给吴维略,其他股东放弃优先购买权.
本次新增加的注册资本由原股东吴维略及新增股东永安新兴认购,其他股东自愿放弃对该等新增注册资本的优先认缴权.

具体为:吴维略以人民币100万元认购1万元注册资本,其中1万元计入公司注册资本,剩余99万元计入公司资本公积;永安新兴以人民币400万元认购4万元注册资本,其中4万元计入公司注册资本,剩余396万元计入公司资本公积.
2015年5月25日,转让方郭琼珊与受让方吴维略签订了《股权转让协议书》,约定将其持有公司的1.
9048%股权以人民币200万元的价格转让给吴维略,本次股权转让已经深圳文化产权交易所有限公司于2015年5月25日见证并出具编号为"JZ2015050656"的《股权交易见证书》.
2015年5月27日,道旅有限制定了《深圳市道旅商务有限公司章程修正案》.
本次股权转让完成后,道旅有限的股权结构变更为:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1郭琼珊36.
870135.
11432吴维略30.
521729.
06833金真11.
640111.
0858234陈维玉10.
08819.
60775有传奇3.
88003.
69526凯旋同德8.
00007.
61927永安新兴4.
00003.
8095合计105.
00100.
002、股份公司的设立及历史沿革(1)股份公司的设立如本法律意见书"四、股份公司的设立"所述,2015年8月18日,经深圳市监局核准,股份公司由道旅有限整体变更设立,设立时的注册资本及股权结构如下:序号股东姓名股份数(万股)出资比例(%)1郭琼珊122.
900335.
11432吴维略101.
739129.
06833金真38.
800311.
08584陈维玉33.
62709.
60775有传奇12.
93333.
69526凯旋同德26.
66677.
61927永安新兴13.
33333.
8095合计350.
00100.
00(2)股份公司的历史沿革经核查,股份公司自设立至今未发生股份转让的事宜.
3、历次股权变动的合法、合规、真实、有效经核查,本所律师认为,股份公司历次股权变动符合国家或地方的法律法规规定,真实、有效.
(二)股份公司设立时的股权设置、股本结构,产权界定和确认24经核查,本所律师认为,股份公司整体变更设立时的股权设置、股本结构合法有效;股份公司的产权界定和确认不存在法律纠纷和风险.
(三)股份公司股东的股权质押情况依据股份公司工商登记资料、股份公司及其股东的确认并经本所律师核查,股份公司各股东持有的股份不存在质押;股份公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股份公司股份不存在重大权属纠纷.
八、股份公司的业务(一)股份公司的经营范围依据股份公司现时持有的统一社会信用代码为914403005930251811的《营业执照》,股份公司经核准的经营范围为:酒店预订;代订火车票、机票;代订景点门票;汽车租赁;会议策划;商务咨询;旅游用品、工艺品的销售;会务策划;计算机软硬件的技术开发;广告业务;网页设计;信息咨询(不含人才中介服务、证券及其它限制项目);经营电子商务(涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营).
经核查,本所律师认为,股份公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(二)股份公司在境外经营的情况依据《审计报告》、股份公司确认并经核查,截至本法律意见书出具之日,股份公司未在境外开展经营活动.
(三)股份公司业务变更情况经核查,股份公司自设立至今经营范围未发生变更,股份公司报告期内主营业务未发生重大变更.
(四)股份公司的主营业务25依据《审计报告》,股份公司2013年度、2014年度及2015年1-5月的营业收入分别为27,946.
47元、1,027,852.
03元及1,701,591.
33元,其中主营业务收入分别为27,946.
47元、983,455.
45元及1,666,341.
33元,据此,本所律师认为,股份公司的主营业务明确.
(五)股份公司的持续经营能力1、依据股份公司现行有效的《公司章程》和统一社会信用代码为914403005930251811《营业执照》,股份公司的经营期限为长期,系永久存续的股份有限公司.
2、依据股份公司公司章程、历年经年检、公示的工商登记资料等相关文件并经本所律师核查,股份公司已取得其经营所需的相关业务资质,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的法律障碍.

3、根据《审计报告》及股份公司的说明,并经核查,股份公司的主要财务指标正常,不存在影响其持续经营的情形.
综上,本所律师认为,股份公司经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定,主营业务明确,不存在持续经营的法律障碍.
九、关联交易及同业竞争(一)关联方依据《公司法》、财政部《企业会计准则第36号—关联方披露》(财会[2006]3号)等法律、法规和规范性文件的规定及股份公司、相关方的声明和承诺,截止本法律意见书出具之日股份公司主要关联方包括:1、持有股份公司5%以上股份的股东(1)吴维略,现时直接持有股份公司29.
0683%的股份,通过凯旋同德控制股份公司7.
62%的股份,合计控制股份公司36.
69%的股份,为股份公司控股股26东及实际控制人,其基本情况如本法律意见书"六、股份公司的发起人、股东及实际控制人"所述.
(2)郭琼珊,现时持有股份公司35.
1143%的股份,为股份公司的重要股东,其基本情况如本法律意见书"六、股份公司的发起人、股东及实际控制人"所述.
(3)金真,现时持有股份公司11.
0858%的股份,为股份公司的重要股东,其基本情况如本法律意见书"六、股份公司的发起人、股东及实际控制人"所述.
(4)陈维玉,现时持有股份公司9.
6077%的股份,为股份公司的重要股东,其基本情况如本法律意见书"六、股份公司的发起人、股东及实际控制人"所述.
(5)凯旋同德,现时持有股份公司7.
6192%的股份,为股份公司的重要股东,其基本情况如本法律意见书"六、股份公司的发起人、股东及实际控制人"所述.
2、股份公司控股股东、实际控制人目前控制或担任董事、高级管理人员的其他企业(1)锦绣前程锦绣前程系股份公司控股股东、实际控制人控制的企业.
依据锦绣前程现时持有的注册号为440310602479421的《非法人企业营业执照》,锦绣前程住所为深圳市龙华新区龙华街道梅坂大道民乐翠园4栋四单元413,执行事务合伙人为吴维略,经营范围为:投资咨询;投资项目策划;企业管理咨询;投资兴办实业(具体项目另行申报).
(2)世纪同德世纪同德系股份公司控股股东、实际控制人控制的企业.
依据世纪同德现时持有的注册号为440310602477519的《非法人企业营业执照》,世纪同德住所为深圳市龙华新区龙华街道梅坂大道民乐翠园4栋四单元413,执行事务合伙人为吴维略,经营范围为:投资咨询;投资项目策划;企业管理咨询;投资兴办实业(具体项目另行申报).
27(3)凯旋同德凯旋同德系股份公司控股股东、实际控制人控制的企业.
依据凯旋同德现时持有的的注册号为440303602456926的《非法人企业营业执照》,凯旋同德住所为深圳市罗湖区莲塘街道国威路68号互联网产业园1栋406,执行事务合伙人为吴维略,经营范围为:投资咨询(不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目);投资项目策划.
(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营).
3、股份公司董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业依据股份公司确认并经本所律师核查,除股份公司及前述所列关联方外,股份公司董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他关联企业情况如下:姓名在股份公司任职情况其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业有传奇董事/董事会秘书深圳市金色锦城资产管理有限公司持股100%.
郭琼珊董事深圳市丽柏贸易有限公司持股30%-,任监事.
吴维略董事长/总经理------陈维玉董事------金真董事------卢淑灵财务负责人------罗文俊监事------刘松新监事------邓宇樑监事------朱君杰副总经理------4、与股份公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业28股份公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员均为股份公司关联自然人,该等关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业均为股份公司的关联企业,情况如下:姓名关联关系其控制或担任董事、高级管理人员的企业周玉华股份公司董事有传奇的母亲深圳市凡夫清洁服务有限公司持股70%,任执行董事有动力股份公司董事有传奇的父亲深圳市凡夫清洁服务有限公司持股30%张燕屏股份公司董事东吴维略的配偶锦绣前程持股0.
01%世纪同德持股0.
01%张友辉股份公司董事郭琼珊的配偶深圳市丽柏贸易有限公司持股70%,任董事长张丽婵股份公司董事郭琼珊的女儿深圳市丽柏贸易有限公司任总经理、董事;深圳市满愿服装有限公司持股80%,任董事长、总经理张丽春股份公司董事东郭琼珊的女儿深圳市丽柏贸易有限公司任董事;深圳市西美服装有限公司持股60%,任执行董事陈氡股份公司董事郭琼珊的女婿深圳市满愿服装有限公司持有10%,任监事张斌股份公司董事郭琼珊的儿子深圳市满愿服装有限公司任董事深圳市莲培母婴用品有限公司持有8%,任监事张杰股份公司董事郭琼珊的儿子深圳市满愿服装有限公司任董事深圳市莲培母婴用品有限公司持有65.
6%,任执行董事、总经理(二)关联交易依据《审计报告》、股份公司确认并经本所律师核查,报告期内,股份公司关联方之间发生的交易情况如下:1、关联方资金往来依据《审计报告》及股份公司确认,报告期内,股份公司与关联方之间存在资金往来,具体情形如下:2015年1月—5月关联方本期发生额(元)29(拆入)拆入金额拆入偿还金额利息金额吴维略----3,970.
44----小计----3,970.
44----续上表关联方(拆出)本期发生额(元)拆出金额拆出收回金额利息金额张杰324,000.
00300,000.
00----小计324,000.
00300,000.
00----2014年度关联方(拆入)本期发生额(元)拆入金额拆入偿还金额利息金额吴维略77,970.
44363,000.
00----小计77,970.
44363,000.
00----续上表关联方(拆出)本期发生额(元)拆出金额拆出收回金额利息金额吴维略748,530.
00994,728.
99----小计748,530.
00994,728.
99----2013年度关联方(拆入)本期发生额(元)拆入金额拆入偿还金额利息金额吴维略289,000.
00小计289,000.
00续上表关联方(拆出)本期发生额(元)拆出金额拆出收回金额利息金额30关联方(拆出)本期发生额(元)拆出金额拆出收回金额利息金额吴维略1,077,142.
99830,944.
00----小计1,077,142.
99830,944.
00----2、关键管理人员报酬项目2015年1-5月(元)2014年度(元)2013年度(元)关键管理人员报酬310,500.
00246,000.
0069,000.
00小计310,500.
00246,000.
0069,000.
003、关联方应收应付款项依据《审计报告》及股份公司确认,报告期内,股份公司与关联方之间存在的应收应付款项情形如下:(1)应收关联方款项项目/关联方名称账面余额(2015.
5.
31)账面余额(2014.
12.
31)账面余额(2013.
12.
31)(1)其他应收款吴维略246,198.
99张杰24,000.
00小计24,000.
00----246,198.
99(2)应付关联方款项项目/关联方名称账面余额(2015.
5.
31)账面余额(2014.
12.
31)账面余额(2013.
12.
31)(1)其他应付款吴维略----3,970.
44289,000.
00小计----3,970.
44289,000.
00(三)关联交易的公允性31依据《审计报告》、股份公司的确认并经核查,股份公司最近两年及一期的关联交易没有以明显不合理的条款及条件限制股份公司(包括其前身)的权利或加重股份公司(包括其前身)的义务或责任;关联交易作价不存在损害股份公司(包括其前身)及其股东、尤其是中小股东利益的情形;股份公司控股股东、实际控制人已向股份公司出具关于减少和避免关联交易的承诺,能够有效减少和避免关联交易,该等承诺切实可行、合法有效.
(四)股份公司关联交易的公允决策程序经本所律师核查,股份公司已在其《公司章程》、《关联交易管理办法》中明确规定了关联交易公允决策的程序,采取必要的措施对其他股东,特别是中小股东的权益进行保护.
(五)股份公司与关联方之间的同业竞争1、依据《审计报告》、股份公司确认并经本所律师核查,股份公司的主营业务为全球酒店客房的销售,即股份公司向各大国际批发商采购全球酒店房间,通过附加佣金的方式,销售给下游客户,主要包括旅游预定网站、旅行社、商旅公司等,主营业务明确.
本所律师认为,股份公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方不存在与股份公司经营相同业务的情形.
2、避免同业竞争的措施股份公司控股股东、实际控制人吴维略已向股份公司出具不从事同业竞争的承诺函,内容如下:(1)本人及本人关系密切的家庭成员,将不在中国境内外直接或间接从事与公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动;目前未拥有与公司存在同业竞争关系的任何其他企业、机构、实体的股份、股权或任何权益,将来也不会直接或间接在该领域进行投资、收购,或在该等企业、机构、实体中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员.
32(2)本人从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的,本人将立即通知公司,并将该等商业机会让与公司.
(3)本人承诺将不向业务与公司之业务构成竞争的其他企业、机构、实体或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密.
十、股份公司的主要财产(一)土地使用权、房产经本所律师核查,股份公司无自有土地使用权和房产所有权.
(二)商标权、著作权等其他无形资产1、商标权经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,股份公司尚未取得注册商标,目前正在申请的商标情况如下:序号商标名称申请人名称注册/申请号国际分类号申请状态申请日期1道旅有限168028649商标注册申请受理通知书发文2015.
4.
242道旅有限1680286435商标注册申请受理通知书发文2015.
4.
243道旅有限1680286439商标注册申请受理通知书发文2015.
4.
244道旅有限1680286443商标注册申请受理通知书发文2015.
4.
245道旅有限1680292943商标注册申请受理通知书发文2015.
4.
242、著作权根据股份公司提供的资料及经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,股份公司尚未取得计算机软件著,目前正在申请的计算机软件著情况如下:33软件名称分类号申请流水号申报日期著作权人道旅订单及酒店信息管理系统30210-61002015R11L2182372015.
7.
2道旅旅游3、互联网域名使用权经本所律师核查,根据股份公司提供的资料并经股份公司确认,截至本法律意见书出具之日,股份公司注册的域名情况如下:序号域名注册人颁发单位有效期限1didatravel.
comDIDATRAVELHICHINAZHICHENGTECHNOLODYLTD.
2011.
6.
13--2016.
6.
132lvtufang.
comshenzhendaolvshangwuyouxiangongsi西部数码2012.
9.
18--2015.
9.
18基于上述核查,本所律师认为,股份公司合法拥有上述域名.
(三)主要生产经营设备依据《审计报告》及股份公司确认,股份公司的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具及其他设备等,截至2015年5月31日,股份公司该等主要生产经营设备的账面价值为126,945.
62元.
(四)依据股份公司说明并经本所律师核查,股份公司上述财产系通过原始取得或受让方式取得,股份公司已取得上述主要财产所有权或使用权的权属证书或证明,该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷.
(五)依据股份公司确认并经核查,截至本法律意见书出具之日,股份公司主要财产的所有权或使用权不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形.

十一、股份公司的重大债权债务(一)重大合同1、采购合同34经股份公司说明及本所律师核查,股份公司与供应商一般仅签订框架性的购销合同,合同中就双方合作关系、期限等作出约定,而具体数量、金额等内容则通过订单的形式予以确定.
截至本法律意见书出具之日,股份公司与供应商没有单笔金额在50万元以上的订单.
截至本法律意见书出具之日,股份公司正在履行或将要履行的采购框架合同如下:序号签订日期供应商名称有效期履行情况12012.
11.
12HOTELBEDS,S.
L.
U.
至双方协商终止之日止正在履行22012.
11.
15GulliversTravelAssociates至双方协商终止之日止正在履行32013.
11.
1EAN.
COM,L.
P.
至双方协商终止之日止正在履行42013.
11.
21CBSTravelAsiaCo.
,Ltd.
至双方协商终止之日止正在履行52013.
6.
1TouricoHolidays,inc.
,至双方协商终止之日止正在履行62014.
11.
24MikiTravel(HongKong)Limited至双方协商终止之日止正在履行72015.
1.
29DestinationsoftheWorldTravel&Tourism(L.
L.
C.
)至双方协商终止之日止正在履行82015.
2.
16北京哈拿多乐旅游(北京)有限公司至双方协商终止之日止正在履行92015.
2.
16北京悦天国际旅行社有限公司至双方协商终止之日止正在履行102015.
6.
1艺龙网信息技术(北京)有限公司至2016年5月30日止,期满可自动顺延一年正在履行112015.
8.
31JacTravel至双方协商终止之日止正在履行2、销售框架合同经股份公司说明及本所律师核查,股份公司与销售客户一般仅签订框架性的购销合同,合同中就双方合作关系、期限等作出约定,而就具体数量、金额等内容则通过订单的形式予以确定.
截至本法律意见书出具之日,股份公司与客户没有单笔金额在50万元以上的订单.
截至本法律意见书出具之日,股份公司正在履行或将要履行的销售框架合同如下:序号签订日期客户名称有效期履行情况35序号签订日期客户名称有效期履行情况12014.
6.
1深圳市乐途士商务有限公司至2017.
6.
1止,期满可自动顺延正在履行22014.
9.
24北京趣拿软件科技有限公司至2015.
9.
23止,期满可自动顺延正在履行32015.
1.
30三亚走出发商旅有限公司至2016.
1.
31止,期满可自动顺延正在履行42015.
2.
1北京天聚力合科技有限公司至2016.
1.
31止,期满可自动顺延正在履行52015.
2.
1威海市蓝雅装饰有限公司至2016.
1.
31止,期满可自动顺延正在履行62015.
2.
1上海携程国际旅行社有限公司至2016.
2.
1止,期满可自动延续一年正在履行72015.
2.
1长治市东方润泽商务咨询有限公司至2016.
1.
31止,期满可自动延续一年正在履行82015.
2.
15上海港润商务咨询有限公司至2016.
.
2.
10止,期满可自动顺延正在履行92015.
3.
16深圳市爱江山旅游文化发展有限公司至2016.
3.
15止,期满可自动顺延正在履行102015.
3.
23深圳市旅酷电子商务有限公司至2016.
3.
23止,期满可自动顺延正在履行112015.
4.
9广州莱泽维国际旅行社有限公司至2016.
4.
8止,期满可自动顺延正在履行122015.
5.
12深圳市游多旺旺旅游电子商务有限公司至2016.
5.
.
11止,期满可自动顺延正在履行132015.
6.
16深圳市环途国际旅行社有限公司至2016.
6.
15止,期满可自动顺延正在履行3、租赁合同(1)道旅有限与深圳市新确数码科技有限公司于2014年11月22日签订《房屋租赁合同》,约定:租赁期限为2014年11月22日至2015年11月21日,本公司租赁房屋面积为237.
1平方米,租赁房屋地位为深圳市罗湖区莲塘国威路国威公司工业厂房125栋1406房,月租金为人民币1.
06695万元.
(2)股份公司与深圳市新确数码科技有限公司于2015年9月1日签订《房屋租赁合同》,约定:租赁期限为2015年9月1日至2016年9月1日,本公司租赁房屋面积为237.
1平方米,租赁房屋地位为深圳市罗湖区莲塘国威路国威公司工业厂房125栋1406房,月租金为人民币1.
06995万元.
(二)股份公司重大合同的合法性与有效性经核查,本所律师认为,前述重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定,合法有效,上述合同的履行不存在法律障碍.
(三)股份公司的侵权之债36依据有关工商等部门出具的证明及股份公司确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,股份公司不存在因知识产权、劳动安全及人身权等原因产生的侵权之债.
(四)股份公司与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况依据股份公司确认并经本所律师核查,除本法律意见书"九、关联交易及同业竞争"中披露的事项之外,股份公司与其关联方之间不存在其他债权债务关系及担保事项.
(五)股份公司金额较大的其他应收、应付款依据《审计报告》,截至2015年5月31日,股份公司的其他应收款账面余额为1,032,551.
54元,其中应收吴维略58,304.
77元;其他应付款为46,970.
62元,该等其他应付款中无持有股份公司5%以上股份股东的款项;该等其他应收款的具体情况详见本法律意见书"九、(二)关联交易"部分所述.
十二、股份公司重大资产变化及收购兼并(一)股份公司(包括股份公司前身)自设立至今无合并、分立、减少注册资本、出售资产的情形,股份公司(包括股份公司前身)自设立至今的历次增资扩股如本法律意见书"七、股份公司的股本及演变"所述.
(二)依据股份公司确认并经核查,股份公司报告期内不存在资产收购或出售的情形.
(三)依据股份公司确认,截至本法律意见书出具之日,股份公司不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划.
十三、股份公司公司章程的制定与修改(一)股份公司公司章程的制定2015年7月6日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会会议,与会股37东一致审议通过道旅有限整体变更为股份公司后适用的《公司章程》并于2015年8月18日在深圳市监局完成备案.
(二)股份公司公司章程的修改依据股份公司确认并经核查,股份公司自设立至今不存在章程修改的情形.

经核查股份公司相关股东大会、董事会会议文件及《公司章程》,本所律师认为,股份公司章程的制定已履行法定程序,内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定.
十四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)股份公司的组织结构经本所律师核查,股份公司已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,建立了股东大会、董事会、监事会和由高级管理人员等组成的经营管理层等组织机构.
1、股东大会为股份公司的权力机构,公司股东均有权出席或委托代理人出席会议.
2、公司董事会为股份公司的决策机构,向股东大会负责并报告工作.
根据《公司章程》规定,董事会由5名董事组成,由股东大会选举和更换;董事任期三年,可连选连任;董事会设董事长一名.
3、公司监事会负责监督检查公司的财务状况,对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督,维护公司和股东利益.
监事会由三名监事组成,其中股东代表监事二名,职工代表监事一名.
股东代表监事由股东大会选举和更换,职工代表监事由公司职工民主选举产生和更换;监事任期每届为三年,可连选连任;监事会设主席一人.
4、公司设总经理一名,对公司董事会负责,主持公司的生产经营管理工作;38总经理由董事会聘任或解聘;总经理每届任期三年,连聘可以连任.
公司的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司的高级管理人员.
据此,本所律师认为,股份公司具有健全的组织机构.
(二)股东大会、董事会、监事会议事规则2015年7月6日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会会议,审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,前述规则对股份公司股东大会、董事会、监事会的会议召集程序、表决程序、议事规则等做出明确规定.
经核查,股份公司审议通过并执行的上述规则符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定.
(三)董事会对公司治理机制执行情况的总体评价2015年8月3日,股份公司第一届董事会第二次会议审议通过《关于公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》,全体董事一致同意股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌;同时,对股份公司的公司治理机制执行情况作出评价并形成报告,报告认为:"公司目前已经建立了适合公司发展规模的内部治理结构,《公司章程》、"三会"议事规则、《规范与关联方资金往来管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《投资者关系管理办法》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等内部控制制度明确规定了机构之间的职责分工和相互制衡、投资者关系管理、关联股东和董事回避以及财务管理、风险控制等制度.
公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》的任职要求,能够按照公司章程及三会议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务.
股份公司会议召开的程序、决议内容没有违反相关制度规定的情形,也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况;公司三会会议的通知、召开、议事、档案保管等环节均严格按照相关制度运作,充分保证全体股东,尤其是中小股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
但由于内部控制固有的局限性、内部环境和外部宏观环境及政策法规的持续变化,可能导致现有内39部控制体系出现偏差,公司将根据未来经营发展的需要,按照有关法律法规的要求,持续完善内部控制体系建设,使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求,维护全体股东利益.
".
本所律师认为,公司董事会已依据《监督管理办法》、《章程必备条款》和《业务规范》等规定对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估,符合相关规定.
(四)股份公司历次股东大会、董事会、监事会1、历次股东大会股份公司自设立以来共召开二次股东大会会议,具体如下:序号会议名称召开时间1创立大会暨第一次股东大会会议2015年7月6日22015年第二次临时股东大会会议2015年8月18日2、历次董事会股份公司自设立以来共召开二次董事会会议,具体如下:序号会议名称召开时间1第一届董事会第一次会议2015年7月6日2第一届董事会第二次会议2015年8月3日3、历次监事会股份公司自设立以来共召开二次监事会会议,具体如下:序号会议名称召开时间1第一届监事会第一次会议2015年7月6日2第一届监事会第二次会议2015年8月3日经核查股份公司前述股东大会、董事会、监事会会议通知、会议记录、会议40决议等文件,本所律师认为,股份公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均符合法律、法规及规范性文件和股份公司《公司章程》的规定,合法、合规、真实、有效.
(五)股份公司股东大会或董事会历次授权或重大决策经核查股份公司历次股东大会和董事会决议,本所律师认为,股份公司股东大会和董事会的历次授权或重大决策均符合法律、法规及规范性文件和股份公司《公司章程》的规定,合法、合规、真实、有效.
十五、股份公司董事、监事和高级管理人员变化及诚信情况(一)股份公司董事、监事和高级管理人员的任职1、股份公司董事会由5名董事组成.
股份公司现任董事分别为吴维略、郭琼珊、陈维玉、金真、有传奇.
股份公司监事会由三名监事组成,现任监事分别为邓宇樑、罗文俊、刘松新,其中刘松新为职工代表监事.
股份公司现任高级管理人员分别为总经理吴维略、副总经理朱君杰、董事会秘书有传奇及财务负责人卢淑灵.
2、依据股份公司及股份公司现任董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查,股份公司前述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条及《监督管理办法》第二十六条所列之情形,股份公司董事、监事及高级管理人员的任职符合现行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定.

(二)股份公司报告期董事、监事和高级管理人员的变化情况报告期内,因企业性质、股权结构及公司治理结构等发生变更,股份公司董事、监事和高级管理人员存在变化,具体情形如下:2012年3月29日至2015年5月15日,公司执行董事、经理为张杰,监事为张斌.
2015年5月15日,道旅有限选举吴维略担任执行董事和经理,张杰辞去执41行董事和经理职务.
2015年7月6日,因道旅有限整体变更为股份公司,选举吴维略、郭琼珊、陈维玉、金真和有传奇为股份公司董事会成员;选举邓宇樑、罗文俊、刘松新为股份公司监事会成员,其中刘松新为职工代表监事,张斌辞去监事职务;聘任吴维略为总经理,朱君杰为副总经理,聘任有传奇为董事会秘书,聘任卢淑灵为财务负责人.
经核查,本所律师认为,报告期内股份公司前述董事、监事和高级管理人员的变化系因企业性质变更、引入外部投资者或为优化公司治理结构而发生,符合《公司法》及公司章程的规定,履行了必要的法律程序,合法有效.
股份公司决策、管理、经营的持续性和稳定性未因前述变化而产生重大不利影响.