创业板风险提示

本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险.
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险.
投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定.

江苏卓胜微电子股份有限公司(无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢11层)首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)保荐人(主承销商)北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层1-1-1声明及承诺发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任.
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失.

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失.
证券服务机构承诺因其为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失.
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整.
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险.
1-1-2本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准.
本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用.
投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据.
本次发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)每股面值1.
00元发行股数公司本次发行的全部股份为新股,不涉及公开发售老股,发行的新股数量不超过2,500万股,本次发行后公开发行股份数占总股数的比例不低于25%每股发行价格【】元预计发行日期【】年【】月【】日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过10,000万股保荐人(主承销商)中国国际金融股份有限公司招股说明书签署日期【】年【】月【】日1-1-3重大事项提示公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书"风险因素"章节的全部内容,并特别关注以下重要事项及公司风险.
一、关于所持股份流通限制和锁定股份的承诺公司实际控制人许志翰、ChenhuiFeng(冯晨晖)和ZhuangTang(唐壮)承诺:(1)自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购上述股份.
在上述锁定期满后,其在担任发行人董事、高级管理人员期间,其应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%;(2)其离职后半年内,不转让所持有的公司股份.
在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份;(3)所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理)不低于发行价.
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月;(4)在担任公司董事、高级管理人员期间,其将严格遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、高级管理人员的义务,如实并及时申报其持有公司股份及其变动情况;(5)在上述承诺履行期间,其职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力,在此期间其应继续履行上述承诺.

公司股东汇智投资承诺:(1)自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购上述股份;(2)其在前述锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理)不低于发行价.
在其持有发行人5%以上股份期间,其在减持所持有的发行人股1-1-4份前,应提前三个交易日予以公告,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务.
公司股东南通金信、IPV、天津浔渡和联利投资承诺:(1)自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购上述股份;(2)其在前述锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理)不低于发行价.
在其持有发行人5%以上股份期间,其在减持所持有的发行人股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务.
公司其他股东司绍华和陈皞玥承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购上述股份.
直接或间接持有公司股份的公司董事及监事姚立生、王学峰、FangRogerLi(李方)和杨志坚承诺:(1)自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购上述股份.
在上述锁定期满后,其在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,其应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%;(2)离职后半年内,不转让其直接或间接持有的公司股份.
在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份;(3)其所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理)不低于发行价.
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月.
若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则前述发行价做相应调整.
1-1-5二、关于股价稳定措施的承诺为稳定公司股价,公司上市后三年内,如公司股票收盘价格(如发生除息、除权行为,股票收盘价格将做相应调整,下同)连续二十个交易日低于最近一期经审计的每股净资产(即"启动条件"),发行人的实际控制人、董事和高级管理人员承诺启动以下股价稳定措施:(一)公司实际控制人许志翰、ChenhuiFeng(冯晨晖)和ZhuangTang(唐壮)承诺采取的股价稳定措施1、在启动条件满足之日起五个交易日内,其应当根据当时有效的法律法规和本承诺,以及发行人实际情况、股票市场情况,与发行人、发行人董事及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务.
股价稳定措施实施后,发行人的股权分布应当符合上市条件.
公司回购股票的稳定股价措施不能实施或者公司虽实施股票回购但仍未满足"公司股票连续三个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产"的,其应在触发启动条件之日或者公司股票回购方案实施完毕之日起三十日内提出增持公司股票的方案,包括拟增持股票的数量、价格区间、完成时间等,并由公司公告.
除非出现下列情形,其将在增持方案公告之日起六个月内增持公司股票:(1)公司股票连续三个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产;(2)继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件.
2、其增持公司股票的,除应符合相关法律、法规和规范性文件的要求之外,还应满足以下要求:单次用于增持股票的资金不低于其上一年度从公司获得税后现金分红的20%,并且增持的股票数量不超过公司总股本的2%.
3、若其未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的方案,相关当事人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期,并将不参与公司当年的现金分红,应得的现金红利归公司所有.

4、公司不得为其实施增持公司股票提供资金支持.
(二)公司非独立董事和高级管理人员承诺采取的股价稳定措施1、在启动条件满足之日起五个交易日内,其应当根据当时有效的法律法规和本承1-1-6诺,以及发行人实际情况、股票市场情况,与发行人、发行人董事及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务.
股价稳定措施实施后,发行人的股权分布应当符合上市条件.
公司回购股票和公司实际控制人增持股票的稳定股价措施不能实施,或者实施后仍未满足"公司股票连续三个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产"的,其应在触发启动稳定股价措施条件之日或者公司实际控制人增持股票的稳定股价措施实施完毕之日起九十日内增持公司股票,具体方案包括增持股票的数量、价格区间、完成时间等,将由公司提前公告.
出现下列情形之一,其可终止继续增持公司股票:(1)公司股票连续三个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产;(2)继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件.
2、本人增持公司股票的,除应符合相关法律、法规和规范性文件的要求之外,还应满足以下要求:单次用于购买股票的资金不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬和/或津贴累计额的20%,但不超过50%.
3、若其未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的方案,相关当事人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期;自其未能履行本预案约定义务当月起,公司可扣减其每月薪酬的20%,直至累计扣减金额达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得薪酬的20%.
三、关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺(一)公司承诺公司承诺:1、公司首次公开发行招股说明书及其他首次公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任;2、在有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个交易日内,公司董事会应根据相关法律法规及公司章程规定制定及公告回购计划并提交临时股东大会审议,经相关主管部门批准或核准或备案后,针对首次公开发行的全部新股启动股份回购措施;回购价格将按照发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、1-1-7资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施.
在实施上述股份回购时,如法律、法规及公司章程等另有规定的,从其规定.
(二)实际控制人承诺公司实际控制人许志翰、ChenhuiFeng(冯晨晖)和ZhuangTang(唐壮)承诺:1、发行人招股说明书及其他首次公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任;2、若有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,其将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份(以下简称"已转让的原限售股份").
其将在上述事项认定后十个交易日内启动回购事项,采用二级市场集中竞价交易、大宗交易等方式购回已转让的原限售股份;回购价格将按照发行价(若本公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施.
在实施上述股份回购时,如法律、法规及公司章程等另有规定的,从其规定.
(三)董事、监事和高级管理人员承诺公司董事、监事和高级管理人员承诺:1、发行人招股说明书及其他首次公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任;2、上述承诺不因其职务变换或离职而改变或导致无效.
(四)证券服务机构承诺保荐机构中国国际金融股份有限公司承诺:保荐机构为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若因保荐机构为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,保荐机构将先行赔偿投资者损失.
申报会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因申报会计师为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失.
1-1-8发行人律师北京市天元律师事务所承诺:如因发行人律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失.
发行人律师将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失.
该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案为准.
四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向公司实际控制人许志翰、ChenhuiFeng(冯晨晖)和ZhuangTang(唐壮)、公司本次发行前持股5%以上的股东汇智投资、IPV、南通金信、姚立生、天津浔渡和联利投资的股份锁定期限参见"重大事项提示"之"一、关于所持股份流通限制和锁定股份的承诺".
公司实际控制人许志翰、ChenhuiFeng(冯晨晖)和ZhuangTang(唐壮)、公司本次发行前持股5%以上的股东汇智投资、IPV、南通金信、姚立生、天津浔渡和联利投资承诺:1、若其在锁定期届满后两年内减持所持公司A股股票的,其将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式减持公司A股股票,并依法履行必要的信息披露义务,减持价格不低于公司首次公开发行价格(期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理);2、于减持其所持有的公司股票时,将提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务(其持有公司股份低于5%以下时除外);在其所持公司的股份低于5%时继续减持的,应在交易完成后两个工作日内将减持股数、减持时间、减持价格等交易信息向公司报备;3、其减持行为不得违反其在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺;4、除减持其通过二级市场买入的公司股份,否则其将遵守下述减持承诺:(1)具有下列情形之一的,其不减持公司股份:1)公司或者其因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;2)其因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未1-1-9满三个月的;3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形;(2)其拟通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划并在深圳证券交易所备案;同时其将在减持计划实施完毕后的两个交易日内予以公告;(3)其通过证券交易所采取集中竞价交易方式减持股份的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一;(4)其通过证券交易所采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之二;(5)其通过协议转让方式减持股份的,将要求单个受让方的受让比例不低于5%,且转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外;(6)其拟通过协议转让方式减持股份并导致其不再具有公司大股东身份的,承诺在减持后六个月内继续遵守上述(2)款的规定;(7)其持有公司的股份质押的,承诺将在该事实发生之日起二日内通知公司,并予公告.
五、未能履行承诺时的约束措施(一)关于所持股份流通限制和锁定股份的承诺的约束措施1、公司实际控制人许志翰、ChenhuiFeng(冯晨晖)、ZhuangTang(唐壮)以及直接或间接持有的公司股份的公司董事及监事姚立生、王学峰、FangRogerLi(李方)和杨志坚承诺,若其违反关于所持股份的流通限制及股份锁定的承诺,其将依法承担以下责任:(1)其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉;(2)将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的十个交易日内购回违规卖出的股票,相关收益(如有)归发行人所有.

2、公司股东汇智投资、IPV、天津浔渡、联利投资、南通金信、司绍华和陈皞玥承诺,若其违反关于股份锁定的承诺,其将依法承担以下责任:(1)其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉;(2)相关收益(如有)归发行人所有.
(二)股价稳定措施的约束措施公司实际控制人许志翰、ChenhuiFeng(冯晨晖)、ZhuangTang(唐壮)以及公司非独立董事和高级管理人员承诺,在股价稳定措施的启动条件满足时,如其未采取稳定1-1-10股价的具体措施,其承诺接受以下约束措施:(1)其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;(2)其持有的发行人股份不得转让,直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕;(3)其持有的发行人股份将不得转让,直至发行人按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕.
(三)关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺的约束措施1、公司承诺:(1)若有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失;(2)公司关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺为公司真实意思表示,公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺公司将依法承担相应责任.
2、公司实际控制人许志翰、ChenhuiFeng(冯晨晖)和ZhuangTang(唐壮)承诺:(1)若有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,其将依法赔偿投资者损失,赔偿数额以经有权机构认定的投资者实际发生的直接损失为限;(2)其关于招股说明书所记载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺为其真实意思表示,其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺其将依法承担相应责任.
3、公司董事、监事及高级管理人员承诺:(1)若有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,其将依法赔偿投资者损失,赔偿数额以经有权机构认定的投资者实际发生的直接损失为限;(2)关于招股说明书所记载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺不因其职务变换或离职而改变或导致无效;(3)上述承诺为其真实意思表示,其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺其将依法承担相应责任.

(四)实际控制人、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的约束措施公司实际控制人许志翰、ChenhuiFeng(冯晨晖)和ZhuangTang(唐壮)、本次发行前持股5%以上的股东汇智投资、IPV、南通金信、姚立生、天津浔渡和联利投资承诺:如其未能履行关于持股及减持意向承诺,减持收益将归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户.
1-1-11(五)其他承诺的约束措施1、公司实际控制人许志翰、ChenhuiFeng(冯晨晖)和ZhuangTang(唐壮)出具关于避免资金占用的承诺,对此,实际控制人承诺:如果其本人、其近亲属及其控制的企业违反该等承诺,与公司发生非经营性资金往来,需在任意股东、监事或董事会要求时立即返还资金,并按照同期银行贷款利率向公司支付对应资金占用费利息.

2、公司实际控制人许志翰、ChenhuiFeng(冯晨晖)和ZhuangTang(唐壮)、本次发行前持股5%以上的股东汇智投资、IPV、南通金信、姚立生、天津浔渡和联利投资出具关于规范和减少关联交易的承诺,对此,前述股东承诺:其愿意承担由于违反该等承诺而产生的相应赔偿责任.
3、公司实际控制人许志翰、ChenhuiFeng(冯晨晖)和ZhuangTang(唐壮)、本次发行前持股5%以上的股东汇智投资、IPV、南通金信、姚立生、天津浔渡和联利投资出具关于避免同业竞争的承诺,对此,前述股东承诺:如果未来其或其拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及其关联企业拟从事的新业务可能与公司构成竞争,其将本着公司优先的原则与公司协商解决.
4、公司承诺:(1)如公司非因相关法律法规规定、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺关需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2)对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;3)给投资者造成损失的,其将向投资者依法承担赔偿责任;(2)如公司因相关法律法规规定、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺关需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1)在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益.
5、公司实际控制人许志翰、ChenhuiFeng(冯晨晖)和ZhuangTang(唐壮)承诺:(1)如其非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客1-1-12观原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1)在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2)不得转让公司股份(因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外);3)暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分;4)主动申请调减或停发薪酬或津贴;5)如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的,则应立即停止有关行为,且对有关受损失方承担补偿或赔偿责任;且公司有权相应扣减其应向本人支付的分红、薪酬、津贴并直接支付给受损失方,直至上述有关受损失方的损失得到弥补;6)如果因其未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;(2)如其因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1)在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益.
6、公司本次发行前持股5%以上的股东汇智投资、IPV、南通金信、姚立生、天津浔渡和联利投资承诺:(1)如其非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1)在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2)不得转让公司股份(因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外);3)暂不领取公司分配利润中归属于本人/本企业的部分;4)如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的,则应立即停止有关行为,且对有关受损失方承担补偿或赔偿责任;且公司有权相应扣减其应向本人/本企业支付的分红并直接支付给受损失方,直至上述有关受损失方的损失得到弥补;5)如果因其未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;(2)如其因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1)在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和1-1-13社会公众投资者道歉;2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益.
7、公司董事、监事及高级管理人员承诺:(1)如其非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1)在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2)不得转让公司股份(因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外);3)暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分;4)主动申请调减或停发薪酬或津贴;5)如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的,则应立即停止有关行为,且对有关受损失方承担补偿或赔偿责任;且公司有权相应扣减其应向本人支付的分红、薪酬、津贴并直接支付给受损失方,直至上述有关受损失方的损失得到弥补;6)如果因其未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;(2)如其因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1)在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益.

六、本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取措施(一)本次发行对发行人每股收益的影响本次发行实施完成后,公司股本及净资产均将大幅增加,但募集资金投资项目的建设需要一定周期,在建设期内难以获得较高收益,因此存在短期内公司每股收益下降的风险,投资者即期回报将被摊薄.
为保证本次发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力,公司拟通过严格执行《募集资金管理制度》,积极提高资金使用效率,加快公司主营业务发展,提高公司盈利能力,不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制等措施,从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展,以填补回报.
1-1-14(二)本次发行的必要性和合理性1、突出和提高公司的核心竞争力公司募集资金投资项目投产后,将提升原有产品的技术含量和市场竞争力,从而进一步提升公司的研发能力,开拓新的利润增长点.
本次发行将进一步突出和提高公司的核心业务竞争能力,为本公司在国内和国际市场进一步确立更加稳定的竞争地位奠定基础.
2、提高公司的经营规模和盈利能力本次募集资金项目经过充分论证,具有良好的发展前景.
在募集资金项目建设期,由于项目尚未达产,公司净资产收益率在短期内将有所下降,但随着项目陆续投产和业务规模的扩大,公司盈利水平将大幅提升,公司的经营规模和盈利能力将得到进一步的提升.
3、改善公司财务状况本次发行完成后,公司的净资产规模将大幅提高,账面价值将显著上升.
随着资产规模的提高,公司的资产负债率将得到进一步改善,有利于公司间接融资能力和抵御财务风险能力的提升.
(三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次募集资金运用均围绕公司主营业务进行,符合公司的发展规划.
募集资金投资项目是公司发展战略的具体实施步骤,募集资金项目的实施将巩固公司在射频前端芯片领域的技术和市场优势,实现射频开关、射频低噪声放大器的技术和产品升级;加强对射频前端芯片产品的开发能力和公司技术研发能力,拓展产品线,从而进一步提高盈利水平,持续增强公司整体竞争能力.
(四)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况自设立以来,公司始终致力于射频前端芯片的研究、开发,在该领域获得了深厚的技术积累.
公司拥有一支优秀、高效的研发团队.
截至2017年9月30日,公司研发人员达到50人,占员工总人数的53.
76%,其中包括多名自国外引进的高层次技术人才.
公司通过提供行业内有竞争力的薪酬以及员工持股计划对研发团队进行激励,极大地提高了研1-1-15发团队的归属感和稳定性.
稳定的技术团队为募集资金投资项目的实施提供了可靠的人才保证.
公司组建了销售部,该部门主要负责对市场信息的及时收集和营销策略的制定,跟踪了解市场竞争对手及产品价格走势情况,并利用直销和经销两种销售模式对公司产品进行有效的推广.
公司还建立了完善的技术支持服务体系,致力于向下游客户提供高效、完善的技术支持和周到快捷的客户服务.
公司的销售网络和技术服务体系有利于募集资金投资项目产品的市场推广、新客户的拓展和降低产品应用成本,有利于募集资金投资项目的顺利实施.
(五)公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施1、公司现有业务板块运营状况公司主营业务为射频前端芯片的研究、开发与销售,主要向市场提供射频开关、射频低噪声放大器等射频前端芯片产品,并提供IP授权,应用于智能手机等移动智能终端.
2、面临的主要风险公司面临的主要风险包括行业风险、经营风险、财务和税收风险、募集资金投资项目相关风险,具体情况请参见本招股说明书"第四节风险因素"的相关内容.
3、改进措施为保证募集资金有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高未来回报能力,公司将采取以下措施提高公司未来的盈利能力和回报能力:(1)积极稳妥的实施募集资金投资项目.
本次募集资金投资项目经过充分论证,从中长期来看,具有良好的发展前景,若募集资金投资项目能按时顺利实施,将进一步巩固公司在射频前端芯片领域的技术和市场优势,实现现有产品的技术升级和新产品线的拓展,显著提升中长期的盈利能力及对投资者的回报能力.
(2)提高营运资金规模和运营效率,提升公司经营业绩.
公司将进一步提高资金运营效率,降低公司运营成本,通过加快新产品研发、市场推广提升公司经营业绩,应对行业波动给公司经营带来的风险,保证公司长期的竞争力和持续盈利能力.

1-1-16(六)相关承诺公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:1、不越权干预公司经营管理活动,不得侵占公司利益;2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;3、对其本人的职务消费行为进行约束;4、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;5、将在其职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);6、如果公司拟实施股权激励,其将在职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);7、将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及其作出的任何有关填补回报措施的承诺,确保公司填补回报措施能够得到切实履行.
如果其违反所作出的承诺或拒不履行承诺,将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,其将依法承担相应补偿责任;公司除实际控制人以外的全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、对其本人的职务消费行为进行约束;3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;4、将在其职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的1-1-17薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);5、如果公司拟实施股权激励,其将在职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);6、将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及其作出的任何有关填补回报措施的承诺,确保公司填补回报措施能够得到切实履行.
如果其违反所作出的承诺或拒不履行承诺,将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,其将依法承担相应补偿责任;上述填补摊薄即期回报的措施已经公司第一届董事会第二次会议及公司2017年第一次临时股东大会会议审议通过.
公司提请投资者注意,公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证.
公司将在未来上市后定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况.
七、公司发行上市后的股利分配政策及发行前滚存利润分配方案1、股利分配的总原则:公司着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素,平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对股利分配做出制度性安排,并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性.
2、利润的分配形式:公司可采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润.

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下,公司优先选择现金分红方式,并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分红信息披露的真实性.
1-1-183、公司在该年度盈利且累计未分配利润为正,且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下,原则上每年至少进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%.
在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红.
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程(草案)》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理.

5、公司采用股票股利进行利润分配的,应当以公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益为前提,并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素.
6、为进一步规范公司分红行为,推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制,保护中小投资者合法权益,公司第一届董事会第二次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于江苏卓胜微电子股份有限公司未来三年分红回报规划的议案》.

7、公司滚存利润分配政策:公司于2017年12月6日召开了2017年第一次临时股东大会,审议通过《关于江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票前的滚存利润分配方案的议案》,同意本次发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享.
关于公司股利分配政策的具体内容,请参见本招股说明书"第九节财务会计信息与管理层分析"之"十五、报告期实际股利分配情况及发行后的股利分配政策"的相关内容.
1-1-19八、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见保荐人针对可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的因素分析如下:1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大变化,不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响.
报告期内,公司专注于集成电路的研究、开发与销售,经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大变化.
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境并未发生重大变化,不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响.
中国射频前端芯片行业保持蓬勃发展趋势,市场规模逐年上升,发行人在行业中保持了稳定的竞争优势和市场地位.
3、发行人持有的主要商标、专利等无形资产的取得或者使用不存在重大不利变化的风险.
4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖.
报告期内,公司的主要客户为三星、小米等知名移动智能终端厂商,该等客户为公司非关联方,且不存在重大不确定性.
5、发行人最近一年的净利润主要来自营业利润,对合并财务报表范围以外的投资收益不存在依赖.
综上所述,保荐人对发行人进行了核查,认为发行人具备持续盈利能力.
1-1-20目录声明及承诺1本次发行概况2重大事项提示3第一节释义24一、一般用语.
24二、专业用语.
26第二节概览29一、本公司及实际控制人简要情况.
29二、主要财务数据和主要财务指标.
29三、募集资金运用.
31第三节本次发行概况33一、本次发行的基本情况.
33二、本次发行的有关机构.
34三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况.
35四、发行日程安排.
36第四节风险因素37一、行业风险.
37二、经营风险.
38三、财务和税收风险.
40四、募集资金投资项目相关风险.
40第五节发行人基本情况42一、发行人基本情况.
42二、发行人的设立及改制重组情况.
42三、发行人设立以来的重大资产重组情况.
44四、发行人股权结构和组织架构.
46五、发行人子公司和参股公司基本情况.
481-1-21六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况51七、发行人股本情况.
59八、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况.
61九、发行人员工情况.
61十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施.
62第六节业务和技术64一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况.
64二、发行人所处行业的基本情况.
67三、发行人的竞争地位.
84四、主营业务情况.
90五、发行人的主要固定资产及无形资产.
101六、发行人技术情况.
106七、公司境外经营情况.
107八、未来发展与规划.
107第七节同业竞争与关联交易113一、发行人的独立性.
113二、同业竞争.
114三、关联方、关联关系及关联交易.
115第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理127一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介.
127二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况.
132三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况.
133四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从公司及其他企业领取收入的情况及兼职情况.
135五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况.
136六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系.
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139七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议及做出的重要承诺1391-1-22八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格.
140九、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况及变动原因.
140十、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构运行及履职情况.
142十一、发行人近三年及一期违法违规的情况.
157十二、发行人近三年及一期资金占用和对外担保的情况.
157十三、发行人内部控制制度的自我评估和鉴证报告.
157十四、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排和报告期内的执行情况.
158十五、公司投资者权益保护情况.
161第九节财务会计信息与管理层分析164一、会计报表.
164二、会计师事务所的审计意见.
168三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标.
168四、报告期内主要会计政策和会计估计方法.
171五、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率.
196六、非经常性损益明细表.
198七、发行人报告期内的主要财务指标.
198八、发行人盈利预测披露情况.
201九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.
201十、盈利能力分析.
202十一、保荐人对发行人持续盈利能力的分析及意见.
222十二、财务状况分析.
222十三、现金流量分析.
246十四、本次发行对即期回报被摊薄的风险及填补回报的措施.
249十五、报告期实际股利分配情况及发行后的股利分配政策.
250第十节募集资金运用253一、本次募集资金运用计划.
2531-1-23二、募集资金投资项目简介.
254三、募集资金运用对发行人未来财务状况及经营成果的影响.
279四、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见以及募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的依据280第十一节其他重要事项282一、重大合同.
282二、对外担保情况.
284三、重大诉讼与仲裁事项.
284四、实际控制人最近三年重大违法事项.
285第十二节有关声明286第十三节287一、备查文件目录.
296二、查阅时间和地点.
2961-1-24第一节释义一、一般用语发行人、股份公司、卓胜微、本公司、公司指江苏卓胜微电子股份有限公司,或依文中所意,有时亦指本公司及合并范围内的子公司卓胜有限指江苏卓胜微电子有限公司,系发行人前身卓胜上海指卓胜微电子(上海)有限公司,发行人子公司卓胜香港指MaxscendTechnologies(HK)Limited,发行人子公司卓胜美国指Lynnian,Inc.
,发行人子公司卓胜开曼指MaxscendTechnologiesInc.
卓胜微上海分公司指江苏卓胜微电子股份有限公司上海卓浦微电子分公司卓胜微深圳分公司指江苏卓胜微电子股份有限公司深圳分公司卓胜微成都分公司指江苏卓胜微电子股份有限公司成都分公司卓胜微重庆分公司指江苏卓胜微电子股份有限公司重庆分公司子公司指截至本招股说明书签署之日,发行人合并报表范围内的下属公司,包括境内子公司和境外子公司山景股份指上海山景集成电路股份有限公司汇智投资指无锡汇智联合投资企业(有限合伙),本公司股东联利投资指宁波联利中芯投资管理合伙企业(有限合伙)(中文名称原为杭州联利中芯投资管理合伙企业(有限合伙),英文名称原为HangzhouL&LCapitalChinaICFund,L.
P.
),本公司股东IPV指IPVCapitalIHKLimited,本公司股东IPVCayman指IPVCapital,L.
P.
,卓胜开曼股东,原名为InfotechPacificVentures天津浔渡指天津浔渡创业投资合伙企业(有限合伙),本公司股东南通金信指南通金信灏嘉投资中心(有限合伙),本公司股东展讯通信指展讯通信(上海)有限公司,原为本公司股东无锡盛卓指无锡盛卓软件科技有限公司(中文名称原为无锡盛卓电子科技有限公司),原为本公司股东Skyworks,思佳讯指SkyworksSolutions,Inc.
,国际知名的集成电路企业,总部位于美国Qorvo指Qorvo,Inc.
,国际知名的集成电路企业,总部位于美国,由TriQuintSemiconductor和RFMicroDevices(RFMD)于2015年合并成立Broadcom,博通指BroadcomLimited,双总部分别位于美国、新加坡,2016年Avago收购Broadcom后沿用了后者的公司名称NXP,恩智浦指NXPSemiconductorsN.
V.
,成立于2006年,总部位于荷兰Infineon,英飞凌指InfineonTechnologiesAG,成立于1999年,德国上市公司(股票代码:IFX-DE),总部位于德国慕尼黑Murata,村田指MurataManufacturingCo.
,Ltd.
,成立于1944年,总部位于日本1-1-25京都锐迪科、RDA指锐迪科微电子(上海)有限公司,为紫光集团旗下的芯片设计企业国民技术指国民技术股份有限公司,成立于2000年,A股上市公司(证券代码:300077),总部位于广东国民飞骧指深圳国民飞骧科技有限公司,2015年从国民技术中分拆独立出来的公司,原为国民技术的无线射频产品亊业部唯捷创芯指唯捷创芯(天津)电子技术有限公司,成立于2010年,总部位于天津韦尔股份指上海韦尔半导体股份有限公司,成立于2007年,A股上市公司(证券代码:603501.
SH),总部位于上海三星电子及其关联公司指SamsungElectronicsVietnamThaiNguyenCo.
,Ltd.
、SamsungElectronicsHuizhouCoLtd、SamsungElectronicsVietnamCo.
,Ltd.
、TianjinSamsungTelecom.
TechnologyCo.
,Ltd、SamsungElectronicsCoLtd、SamsungIndiaElectronicsPvt.
Ltd、SamsungElectronicsIndonesiaCoLtd、SamsungTianjinMoblieDevelopmentCenter、SamsungR&DInstituteChina–Guangzhou、SamsungElectro-MechanicsCo.
,Ltd、SamsungElectro-MechanicsVietnamCo.
,Ltd等小米指小米通讯技术有限公司阳和国际及其关联公司指阳和国际(香港)有限公司和深圳市阳和通电子有限公司睿智科技及其关联公司指睿智科技发展有限公司和深圳市睿智鼎科技有限公司WiPAM指WirelessPowerAmplifier,Inc.
,韩国射频功率放大器模组企业亚讯科技及其关联公司指亚讯科技(香港)有限公司和深圳市亚讯联科技有限公司合诚电子及其关联公司指合诚电子有限公司和上海亦巍智能科技有限公司盛隆维及其关联方指盛隆维科技(香港)有限公司和深圳市盛隆维科技有限公司香港华清电子指香港华清电子(集团)有限公司展讯通信及其关联公司指展讯通信(上海)有限公司、SpreadtrumHongKongLtd.
和SpreadtrumCummunications,INC.
飞莱特电子(香港)指飞莱特电子(香港)有限公司苏州日月新指苏州日月新半导体有限公司,是恩智浦半导体集团(NXP)与日月光集团(ASE)于2007年合作投资的半导体封装测试厂TowerJazz及其关联方指TowerSemiconductorLtd.
、JazzSemiconductor,Inc.
、TowerJazzTexasInc.
等三家公司;TowerSemiconductorLtd.
,以色列晶圆制造商,2008年收购以色列模拟混合信号半导体制造商JazzTechnologiesInc.
后,其商标改为TowerJazz台积电指TaiwanSemiconductorManufacturingCo.
,Ltd.
(TSMC),台湾积体电路制造股份有限公司,全球最大的晶圆制造商嘉盛指嘉盛半导体(苏州)有限公司,芯片封测企业通富微电指通富微电子股份有限公司,由南通华达微电子有限公司和富士通(中国)有限公司共同投资、由中方控股的中外合资芯片封测企业,曾用名南通富士通微电子股份有限公司台联电及其关联公司指UnitedMicroelectronicsCorporation,UnitedMicroelectronicsCorp.
(SGBranch);UnitedMicroelectronicsCorporation,联华电子股份有限公司,台湾晶圆制造商1-1-26STMicroelectronics指STMicroelectronicsAsiaPacificPteLtd.
,晶圆制造商中芯国际指中芯国际集成电路制造(北京)有限公司,晶圆制造商苏州固锝指苏州固锝电子股份有限公司,芯片封测厂商Qualcomm指QualcommTechnologies,Inc.
,高通公司TAIYOYUDEN指TAIYOYUDENCO.
,LTD.
,太阳诱电株式会社本次发行指发行人本次向中国证券监督管理委员会申请在境内首次公开发行不超过2,500万股人民币普通股(A股)并在深圳证券交易所创业板上市交易本招股说明书指《江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所商务部指中华人民共和国商务部工商局指各地工商行政管理局保荐机构、保荐人、主承销商指中国国际金融股份有限公司发行人律师指北京市天元律师事务所申报会计师、立信指立信会计师事务所(特殊普通合伙)卓信大华指北京卓信大华资产评估有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》《公司章程》指本公司现行章程《公司章程(草案)》指公司本次发行后将适用的章程《审计报告》指立信出具的《江苏卓胜微电子股份有限公司审计报告及财务报表》(信会师报字[2017]第ZA16382号)报告期、最近三年及一期指2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月最近三年指2014年度、2015年度、2016年度最近一年指2016年度元、万元指人民币元、人民币万元二、专业用语集成电路、芯片、IC指IntegratedCircuit,简称IC,将大量元器件集成于一个单晶片上所制成的电子器件,俗称芯片消费类电子产品指用于个人和家庭日常消费的电子产品,主要包括手机、计算机、电视机、移动多媒体设备、固定电话、影碟机、录像机、摄录机、收录机、数码相机等1-1-27移动智能终端指安装有智能操作系统,可由用户自行安装程序和应用来实现相应功能的便携设备,主要包括智能手机、平板电脑等智能手机指具有独立的操作系统,可以由用户自行安装软件、游戏等第三方服务商提供的程序,通过此类程序来不断对手机的功能进行扩充,并可以通过移动通信网络来实现无线网络接入的这样一类手机的总称平板电脑指TabletPersonalComputer,简称TabletPC,是一种小型、无须翻盖、没有键盘、方便携带且功能完整的个人电脑,以触摸屏作为基本的输入设备2G,3G,4G,5G指2G,指第二代移动通信技术与标准;3G,指第三代移动通信技术与标准;4G,指第四代移动通信技术与标准;5G,指第五代移动通信技术与标准LTE指LTE,LongTermEvolution,分时长期演进技术,属于第四代移动通信技术射频、RF指RadioFrequency,简称RF,一种高频交流变化电磁波的简称,频率范围在300KHz~300GHz之间射频前端、RFFE指RFFrontendModule,包括发射通路和接收通路,一般由射频功率放大器、射频滤波器、双工器、射频开关、射频低噪声放大器等芯片组成射频开关、Switch指构成射频前端的一种芯片,主要用于在移动智能终端设备中对不同方向(接收或发射)、不同频率的信号进行切换处理射频低噪声放大器、LNA指Low-NoiseAmplifier,简称LNA,构成射频前端的一种芯片,主要用于通信系统中将接收自天线的信号放大,以便于后级的电子设备处理低功耗蓝牙、BLE指BluetoothLowEnergy,简称BLE,使用全球通用频带2.
4GHz,能够使蓝牙设备以更低能耗工作,实现蓝牙设备之间、蓝牙设备和智能手机、平板电脑等控制器的连接微控制器、MCU指MicroControlUnit,简称MCU,又称单片微型计算机、单片机,将中央处理器CPU、随机存储器RAM、只读存储器ROM、多种I/O接口和中断系统、定时器/计时器等功能集成到一片芯片上,以实现不同的应用功能低功耗蓝牙微控制器芯片、BLEMCU指将BLE、MCU集成到同一芯片,形成以蓝牙收发射频信号的微控制器射频滤波器、Filters指Filters,构成射频前端的一种芯片,负责接收通道的射频信号滤波,将输入的多种射频信号中特定频率的信号输出射频功率放大器、PA指PowerAmplifier,简称PA,构成射频前端的一种芯片,是各种无线发射机的重要组成部分,将调制振荡电路所产生的射频信号功率放大,以输出到天线上辐射出去双工器指Duplexer,构成射频前端的一种芯片,由两组不同频率的带阻滤波器组成,中继台的主要配件,其作用是将发射和接收讯号相隔离,保证接收和发射都能同时正常工作FDD指FrequencyDivisionDuplexing,频分双工,是移动通信系统中使用的全双工通信技术的一种.
FDD采用两个独立的信道分别进行向下传送和向上传送信息的技术SP3T,DP4T指SinglePole3Throw,DoublePole4Throw,即单刀三掷、双刀四掷,为不同型号的射频开关产品;SPDT,DP12T等命名方式同理天线调谐开关指射频开关的一种,使天线在任何频率上均有最大的辐射功率晶圆指Wafer,集成电路制作所用的硅晶片,生产集成电路所用的载体,可加工制作成各种电路元件结构,由于其形状为圆形,故称为1-1-28晶圆封测指"封装、测试"的简称;"封装"指为芯片安装外壳,起到安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用;"测试"指检测封装后的芯片是否可正常运作Fabless指Fabrication(制造)和less(无、没有)的组合词;一指集成电路市场中,没有制造业务、只专注于设计的一种运作模式,通常也被称为"Fabless模式";也用来指代无芯片制造工厂的IC设计公司,经常被简称为"无晶圆厂"或"Fabless厂商"IDM指IntegratedDeviceManufacturing,简称IDM,是集成电路行业中,垂直整合制造的模式,包含了芯片设计、晶圆制造、封测等全部芯片制造环节晶圆制造商、Foundry指在集成电路领域中转指专门负责生产、制造芯片的厂家MEMS指射频微机电系统;Micro-Electro-MechanicalSystem,简称MEMS,是加工RF产品的一种技术CMOS指ComplementaryMetalOxideSemiconductor,简称CMOS,是制造大规模射频前端芯片用的一种工艺SAW滤波器指声表面波滤波器,其原理为在输入端由压电效应把无线信号转换为声信号在介质表面传播,在输出端由逆压电效应将声信号转换为无线信号MIMO指Multiple-InputMultiple-Output,即多入多出技术,该技术在发射端和接收端分别使用多个发射天线和接收天线,使信号通过发射端与接收端的多个天线传送和接收,从而改善通信质量IP指IntellectualProperty,简称IP,知识产权本招股说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
1-1-29第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示.
投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文.
一、本公司及实际控制人简要情况(一)公司简介中文名称:江苏卓胜微电子股份有限公司英文名称:MaxscendMicroelectronicsCompanyLimited住所:无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢11层注册资本:7,500万元法定代表人:许志翰有限公司成立日期:2012年8月10日股份公司整体变更日期:2017年8月29日(二)公司的主营业务公司主营业务为射频前端芯片的研究、开发与销售,主要向市场提供射频开关、射频低噪声放大器等射频前端芯片产品,并提供IP授权,应用于智能手机等移动智能终端.
(三)实际控制人简介本次发行前,许志翰、ChenhuiFeng(冯晨晖)和ZhuangTang(唐壮)合计控制公司48.
2440%的表决权,为公司的实际控制人.
许志翰先生,中国国籍,身份证号码为11010819721130****,现任公司董事长、总经理.
ChenhuiFeng(冯晨晖)先生,美国国籍,护照号码为53107****,现任公司董事、副总经理、董事会秘书.
ZhuangTang(唐壮)先生,美国国籍,护照号码为45063****,现任公司董事、副总经理.
二、主要财务数据和主要财务指标(一)合并资产负债表主要数据单位:万元1-1-30项目2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日流动资产32,476.
3419,905.
136,898.
052,912.
00非流动资产2,380.
40901.
65385.
86238.
06资产总计34,856.
7420,806.
777,283.
913,150.
06流动负债5,852.
646,122.
914,893.
553,077.
27非流动负债621.
26279.
43--负债总计6,473.
906,402.
344,893.
553,077.
27股东权益28,382.
8414,404.
442,390.
3672.
78归属于母公司股东的所有者权益28,398.
8914,404.
442,390.
3672.
78(二)合并利润表主要数据单位:万元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度营业收入48,019.
2938,520.
9311,093.
234,370.
08营业利润16,615.
679,397.
80777.
23145.
46利润总额16,612.
689,573.
421,035.
19190.
42归属于母公司股东的净利润14,381.
918,415.
941,125.
22-16.
58(三)合并现金流量表主要数据单位:万元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度经营活动产生的现金流量净额8,659.
049,451.
07940.
74-69.
21投资活动产生的现金流量净额-2,181.
67-1,266.
82-121.
27-92.
83筹资活动产生的现金流量净额-711.
15-1,917.
78494.
52549.
46汇率变动对现金及现金等价物的影响-336.
07226.
5393.
13-4.
67现金及现金等价物净增加额5,430.
156,493.
001,407.
12382.
75(四)主要财务指标项目2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日流动比率5.
553.
251.
410.
95速动比率4.
132.
300.
880.
66资产负债率(母公司)20.
30%33.
17%32.
80%39.
87%资产负债率(合并报表)18.
57%30.
77%67.
18%97.
69%1-1-31项目2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日归属于发行人股东的每股净资产(元/股)3.
7911.
792.
150.
07无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例0.
21%0.
28%0.
61%2.
63%项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度应收账款周转率(次/年)8.
6117.
6113.
699.
54存货周转率(次/年)2.
943.
472.
783.
12息税折旧摊销前利润(万元)16,815.
329,783.
311,213.
43290.
57利息保障倍数(倍)1,490.
86125.
5910.
774.
85每股经营活动的现金流量(元/股)1.
157.
730.
85-0.
06每股净现金流量(元/股)0.
725.
311.
270.
34归属于发行人股东的净利润(万元)14,381.
918,415.
941,125.
22-16.
58三、募集资金运用本次股票发行募集资金净额依轻重缓急用于以下项目建设:单位:万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金额项目核准情况建设周期1射频滤波器芯片及模组研发及产业化项目46,626.
9246,626.
92锡滨发改[2017]10号48个月2射频功率放大器芯片及模组研发及产业化项目25,499.
1825,499.
18锡滨发改[2017]12号48个月3射频开关和LNA技术升级及产业化项目16,864.
8716,864.
87锡滨发改[2017]13号48个月4面向IoT方向的ConnectivityMCU研发及产业化项目17,638.
8517,638.
85锡滨发改[2017]11号48个月5研发中心建设项目13,946.
0513,946.
05锡滨发改[2017]14号48个月-合计120,575.
88120,575.
88--在不改变拟投资项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际情况,对上述项目的投入顺序及拟投入募集资金金额进行适当调整.
如本次发行募集资金净额(扣除对应的新股发行费用后)不能满足募投项目所需资金总额的,不足部分由公司自筹解决.
为把握市场机遇,本次发行的募集资金到位之前,公司可根据项目进度的实际情况暂以自筹1-1-32资金先行投入,在募集资金到位后根据募集资金使用的有关规定并经履行相关法定程序后予以置换.
1-1-33第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类:人民币普通股(A股)每股面值:1.
00元发行股数、占发行后总股本的比例:公司本次发行的全部股份为新股,不涉及公开发售老股,发行的新股数量不超过2,500万股,本次发行后公开发行股份数占总股数的比例不低于25%每股发行价格:【】元发行后每股收益:【】元(按照截至2017年9月30日经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算)发行市盈率:【】倍(按发行价格除以发行后每股收益计算)本次发行前每股净资产:3.
79元(按截至2017年9月30日经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算)本次发行后每股净资产:【】元(按截至2017年9月30日经审计的归属于母公司股东的权益与本次新股募集资金净额之和,除以发行后总股本计算)发行市净率:【】倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式:采用网下向网下投资者询价配售与网上按市值资金申购定价发行相结合的方式发行对象:符合资格的网下投资者和在深交所开户的合格投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式:由保荐机构(主承销商)组织承销团以余额包销的方式承销募集资金总额和净额:【】元;扣除发行费用后,募集资金净额【】元发行费用概算:本次发行费用总额为【】万元,其中:保荐承销费【】万元;审1-1-34计及验资费【】万元;律师费【】万元;评估费【】万元;股份登记费及上市费【】万元;其他费用【】万元二、本次发行的有关机构(一)保荐人(主承销商):中国国际金融股份有限公司法定代表人:毕明建联系地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系电话:010-65051166传真:010-65051156保荐代表人:章志皓、李天怡项目协办人:江涛项目经办人:陈曦、刘穗、张皎、赵雯博(二)发行人律师:北京市天元律师事务所负责人:朱小辉联系地址:北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层联系电话:010-57763888传真:010-57763777经办律师:谭清、雷俊(三)承销商律师:上海市方达(北京)律师事务所负责人:康明联系地址:北京市朝阳区光华路1号北京嘉里中心北座27层联系电话:010-57695600传真:010-57695788经办律师:蒋雪雁、黄超1-1-35(四)会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人:朱建弟联系地址:上海市黄浦区南京东路61号四楼联系电话:021-23280000传真:021-63392558经办注册会计师:王一芳、侯文灏(五)资产评估机构:北京卓信大华资产评估有限公司法定代表人:林梅联系地址:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层联系电话:010-58350517传真:010-58350099经办注册评估师:刘春茹、高虎(六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司联系地址:深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼联系电话:0755-21899999传真:0755-21899000(七)收款银行:【】三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况发行人与本次发行有关的保荐机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系.
1-1-36四、发行日程安排刊登发行公告日期:【】年【】月【】日开始询价推介日期:【】年【】月【】日-【】年【】月【】日刊登定价公告日期:【】年【】月【】日申购日期和缴款日期:【】年【】月【】日股票上市日期:【】年【】月【】日1-1-37第四节风险因素投资者在评价本公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素.
一、行业风险(一)行业发展波动风险公司主营的射频前端芯片主要应用于智能手机等移动智能终端,因此不可避免地受到宏观经济波动的影响.
如果未来宏观经济形势发生剧烈波动,下游消费类电子产品,尤其是移动智能终端的需求量减少,将导致对芯片需求减少;或者国家针对集成电路设计行业的产业政策发生重大不利变化,集成电路设计行业增长势头将逐渐放缓,使包括本公司在内的集成电路设计企业面临一定的行业波动风险.
此外,由于晶圆制造商、芯片封测厂商前期投入金额大、产能建设周期长,因此在行业内部也会形成一定的周期性.
伴随全球集成电路产业从产能不足、产能扩充到产能过剩的发展循环,集成电路设计行业也会相应的受到影响.
(二)市场竞争及利润空间缩小的风险射频前端芯片设计行业公司众多,市场竞争日益加剧.
国际方面,Skyworks、Qorvo、Broadcom等公司拥有较强的资金及技术实力、较高的品牌知名度和市场影响力,与之相比,本公司在整体实力和品牌知名度方面还存在差距;国内方面,本土竞争对手提供的芯片产品趋于同质化,从而导致市场价格下降、行业利润缩减等状况.
同时,随着智能手机、平板电脑的性能差异逐渐缩小,下游市场竞争激烈,下游企业毛利率出现下降趋势,也可能导致行业内设计企业利润空间随之缩小.
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月,本公司主要产品射频开关平均单价分别为0.
2595元/颗、0.
4089元/颗、0.
4619元/颗和0.
3494元/颗;射频低噪声放大器的平均单价分别为0.
2967元/颗、0.
2519元/颗、0.
3474元/颗和0.
2915元/颗.
报告期内主要产品价格存在波动,随着市场竞争进一步加剧和下游企业毛利率下滑,公司可能将面临主要产品价格下降、盈利能力下滑和利润空间缩小的风险.
1-1-38二、经营风险(一)单一大客户收入占比较高的风险公司主要向市场提供射频开关、射频低噪声放大器等射频前端芯片产品,应用于智能手机等移动智能终端,因此目标终端客户主要为智能手机厂商.
报告期内,三星作为公司的第一大客户,2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月份贡献了公司整体收入的31.
25%、40.
01%、76.
23%和68.
01%.
随着智能手机行业竞争的加剧,如因市场环境变化,或三星等主要客户自身经营情况的变化,而减少对公司有关产品的采购,公司将面临客户重大变动的风险,从而对经营业绩造成不利影响.
虽然公司正在加强对新客户、新项目的开发力度,使经营更趋稳健和成熟,但短期来看公司单一大客户的集中度难以快速降低.
(二)技术创新风险射频前端芯片主要应用于智能手机等移动智能终端,其技术创新紧随移动通信技术的发展.
未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平,或公司技术研发方向与市场发展趋势偏离,将导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会,对公司产生不利影响.
(三)产品类型单一的风险集成电路下游客户需求丰富,射频前端芯片包含了射频开关、射频低噪声放大器、射频功率放大器、射频滤波器、双工器等产品类型.
目前,行业中的竞争对手如Skyworks、Qorvo等国际领先品牌覆盖了射频前端的全部产品品类,公司现阶段主要向市场提供射频开关、射频低噪声放大器等射频前端芯片产品,2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月,射频开关和射频低噪声放大器收入占公司营业收入的比重分别为72.
58%、88.
52%、97.
09%和97.
73%.
现阶段公司较为单一的产品类型,可能存在无法满足客户的多样化需求的风险.
(四)原材料供应及外协加工风险公司作为集成电路设计企业,专注于芯片的研发、设计环节,生产环节主要采取委外加工模式.
公司采购的主要原材料为晶圆,而芯片的封测等生产环节主要通过外协厂1-1-39商完成.
若晶圆市场价格、外协加工费价格大幅上涨,或由于晶圆供货短缺、外协厂商产能不足或生产管理水平欠佳等原因将影响公司的产品生产,将会对公司的产品出货、盈利能力造成不利影响.
因此,公司面临一定程度的原材料供应及外协加工的风险.

(五)核心技术泄密风险通过不断创新及自主研发,公司已在射频开关、射频低噪声放大器、WiFi蓝牙芯片产品领域形成了多项发明专利和实用新型专利,这些专利是公司产品竞争优势的有力保障.
未来如果因核心技术信息保管不善等原因导致公司核心技术泄露,将对公司造成重大不利影响.
(六)人力资源不足风险集成电路设计行业属于技术密集型和人才密集型产业,人力资源是企业的核心竞争力之一.
截至2017年9月30日,公司总人员为93人,其中研发人员达到50人,占比超过50%.
然而,从公司本身的发展需要和市场竞争环境来看,公司仍需要不断吸引优秀人才的加盟,因此公司对相关优秀人才的需求将愈加迫切.
同时,随着集成电路设计行业竞争日益激烈,企业对人才争夺的加剧,公司的相关人才存在一定的流失风险.
如果发生核心管理和技术人员大量流失或者因规模扩张导致人才不足的情形,很可能影响公司发展战略的顺利实施,并对公司的业绩产生不利影响.
(七)高速成长带来的管理风险近几年公司业务规模实现快速增长,2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月,公司的主营业务收入分别为4,370.
08万元、11,093.
23万元、38,520.
93万元和48,019.
29万元,2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末的总资产分别为3,150.
06万元、7,283.
91万元、20,806.
77万元和34,856.
74万元.
随着公司的高速成长,且本次募投项目的陆续实施,收入、资产规模的扩张对公司的经营管理方式和水平都提出了更高要求,如果公司未能根据业务规模的发展状况及时改进企业管理方式、提升管理水平,将对公司生产经营造成不利影响.
1-1-40三、财务和税收风险(一)净资产收益率下降的风险2014年度、2015年度和2016年度,本公司加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)分别为33.
89%、59.
01%和103.
64%.
本次募集资金到位后,公司净资产将有大幅度的增长,但募集资金投资项目的实施以及最终经济效益的产生尚需一定时间,预计将导致公司发行当年净资产收益率大幅下滑,因此存在净资产收益率下降的风险.

(二)税收优惠政策变动风险根据国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)、国家税务总局《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税[2016]49号)的相关规定,本公司2015年度免征企业所得税;根据2017年5月2日锡国税二税通[2017]3746号《税务事项通知书》,2016年度本公司符合国家规划布局内的重点集成电路设计企业条件,减按10%的税率缴纳企业所得税;2017年暂按12.
5%的税率缴纳企业所得税.
若国家对集成电路产业企业的税收政策发生变化或者公司在2017年度后无法继续享受企业所得税减免优惠政策,则可能因所得税税率发生变动而影响公司的净利润水平.
(三)汇兑损失风险本公司存在境外业务及部分产品出口,并且通过美元进行结算,2014年度、2015年度、2016年度以及2017年1-9月,公司汇兑损失分别为5.
87万元、-147.
04万元、-352.
95万元以及426.
95万元,报告期内汇率因素对本公司业绩影响较小.
但是,如果人民币大幅升值,在公司营业规模不断扩大的情况下,公司可能产生较大的汇兑损失,从而对本公司业绩的稳定性带来不利影响.
四、募集资金投资项目相关风险(一)募集资金投资项目效益不及预期的风险本次募集资金拟投资于"射频滤波器芯片及模组研发及产业化项目"、"射频功率放大器芯片及模组研发及产业化项目"、"射频开关和LNA技术升级及产业化项目"、"面向IoT方向的ConnectivityMCU研发及产业化项目"和"研发中心建设项目".
若公司本1-1-41次募集资金投资项目能够顺利实施,将进一步增强研发实力、提升现有产品性能、丰富产品体系,有助于扩大经营规模,提升公司的盈利水平和市场竞争力.
虽然本公司对本次募集资金投资项目均进行了审慎的可行性论证和充分的市场调查,认为项目可取得较好的经济效益,但如果市场竞争环境发生重大变化,或公司未能按既定计划完成募投项目,仍可能导致募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异.
(二)募集资金投资项目的管理和组织实施风险虽然公司对本次募集资金投资项目进行了慎重的可行性研究论证,但多个项目的同时实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求.
随着项目的陆续实施,公司的资产及业务规模将进一步扩大,研发、运营和管理人员将相应增加,如果公司未能根据业务发展状况及时提升人力资源、法律、财务等方面的管理能力,将对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响.
1-1-42第五节发行人基本情况一、发行人基本情况中文名称:江苏卓胜微电子股份有限公司英文名称:MaxscendMicroelectronicsCompanyLimited住所:无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢11层注册资本:7,500万元法定代表人:许志翰有限公司成立日期:2012年8月10日股份公司整体变更日期:2017年8月29日邮政编码:214072联系电话:0510-85185388传真:0510-85168517互联网网址:http://www.
maxscend.
com/电子信箱:info@maxscend.
com信息披露和投资者关系部门:证券投资部信息披露和投资者关系部门负责人:ChenhuiFeng(冯晨晖)信息披露和投资者关系部门联系电话:0510-85185388二、发行人的设立及改制重组情况(一)股份公司的设立情况公司系由卓胜有限按照经审计的净资产折股整体变更设立.
1-1-432017年8月25日,立信出具《审计报告》(信会师报字[2017]第ZA15855号),截至2017年7月31日,卓胜有限的账面净资产为169,127,684.
52元.
同日,卓信大华出具《江苏卓胜微电子有限公司拟股份制改制评估项目评估报告》(卓信大华评报字(2017)第2056号),于评估基准日2017年7月31日,卓胜有限的净资产评估值为2,092,000,000.
00元.
2017年8月25日,卓胜有限召开董事会,全体董事一致通过决议,同意以2017年7月31日为变更基准日,将卓胜有限整体变更为股份有限公司.
同日,卓胜有限全体股东作为股份公司发起人签署了《江苏卓胜微电子股份有限公司发起人协议》,对股份公司的公司名称、住所、经营宗旨、经营范围、公司形式、组织结构、设立方式、注册资本、股份总额、发起人认购股份的数额、出资比例及缴纳出资的期限、发起人的权利和义务以及筹建等事宜等进行了约定.
2017年8月25日,股份公司的发起人召开股份公司的创立大会,全体发起人一致通过决议,同意设立股份公司.
股份公司全体发起人签署《公司章程》.
2017年8月28日,立信出具《验资报告》(信会师报字[2017]第ZA16181号),验证截至2017年7月31日,股份公司之全体发起人已按《江苏卓胜微电子股份有限公司发起人协议》、股份公司章程的规定,以卓胜有限变更基准日2017年7月31日的净资产折股,缴纳注册资本75,000,000.
00元,余额94,127,684.
52元计入资本公积.
2017年8月29日,无锡市工商行政管理局就本次整体变更向股份公司核发《营业执照》(统一社会信用代码:913202110518277888).
2017年9月5日,股份公司就本次整体变更获发《外商投资企业变更备案回执》(编号:锡商资备201700340).
卓胜有限整体变更设立股份公司时在册的全体股东为公司的发起人,股份公司设立时的股本结构如下表所示:序号发起人持股数(股)持股比例(%)1汇智投资13,173,02317.
56402IPV8,508,91911.
34523ChenhuiFeng(冯晨晖)8,100,19610.
80034ZhuangTang(唐壮)7,893,38010.
52455许志翰7,016,4069.
35521-1-44序号发起人持股数(股)持股比例(%)6南通金信6,812,0459.
08277姚立生6,729,1968.
97238天津浔渡5,830,1287.
77359联利投资4,186,0325.
581410司绍华3,682,1864.
909611陈皞玥3,068,4894.
0913合计75,000,000100.
0000(二)卓胜有限的设立情况卓胜有限系由许志翰、姚立生与天津浔渡共同出资设立.
2012年8月10日,无锡市滨湖工商行政管理局向卓胜有限核发《企业法人营业执照》(注册号:320211000209471).
根据该营业执照,卓胜有限成立时的注册资本为1,000万元,公司类型为有限公司(自然人控股),法定代表人为许志翰,住所为无锡蠡园开发区五三零大厦1号十二层1203室,经营范围为"集成电路、软件的技术研发、技术服务、技术转让及销售;自营各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)".
卓胜有限设立时的出资结构如下表所示:序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)1许志翰685.
0068.
50002姚立生220.
0022.
00003天津浔渡95.
009.
5000合计1,000.
00100.
00002012年8月8日,无锡金达信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(锡金会师内验字(2012)W561号),验证截至2012年8月8日,卓胜有限(筹)已收到其股东缴付的出资1,000万元,均以货币出资.
三、发行人设立以来的重大资产重组情况发行人设立以来未进行重大资产重组.
与公司主营业务有关的重组情况如下:2006年至2011年期间,发行人的实际控制人曾以境外架构控制的卓胜香港和卓胜1-1-45上海作为开展主营业务的主体,自2012年8月起,发行人的实际控制人新设卓胜有限,并陆续自卓胜开曼收购了卓胜香港和卓胜上海的全部股权并自卓胜上海收购了相关专利,具体情况如下:(一)卓胜开曼、卓胜上海和卓胜香港的设立卓胜开曼设立于2006年4月7日,由注册代理公司MapcalLimited发起设立,注册号为165606,共发行1股普通股;同日,MapcalLimited将其持有的卓胜开曼1股普通股转让给许志翰,本次股份转让完成后,卓胜开曼由许志翰持有100%的股份.
卓胜开曼设立后,经历了一系列股份发行、预留期权股份及市场化融资.
2006年7月28日,卓胜开曼出资成立卓胜上海.
2008年8月12日,卓胜开曼出资成立卓胜香港.
卓胜上海和卓胜香港是卓胜开曼体系内实际开展业务的主要实体.

(二)卓胜有限的设立2012年8月,许志翰、姚立生与天津浔渡共同出资设立卓胜有限,卓胜有限成立时的出资结构如下表所示:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1许志翰685.
0068.
50002姚立生220.
0022.
00003天津浔渡95.
009.
5000合计1,000.
00100.
0000(三)卓胜有限收购卓胜香港100%股权2013年1月30日,中国商务部向卓胜有限核发《企业境外投资证书》(商境外投资证第3200201300049号),核准卓胜有限受让卓胜香港100%股权.
国家外汇管理局无锡市中心支局已就此向卓胜有限核发《业务登记凭证》(业务编号:35320200201304084576).

2013年3月25日,卓胜有限与卓胜开曼签署《股份转让协议》,约定由卓胜有限以美元1.
00万元的价格受让卓胜开曼持有的卓胜香港1股普通股(占卓胜香港届时已发行股份的100%).
2016年8月11日,卓胜香港作出董事会书面决议案,同意向卓胜有限发行9,999股普通股,发行后卓胜有限持有卓胜香港10,000股普通股.
1-1-46(四)卓胜有限收购卓胜上海100%股权2016年8月2日,卓胜有限与卓胜开曼签署《股权转让协议》,约定由卓胜有限以143,989.
90元的价格受让卓胜开曼持有的卓胜上海100%股权.
2016年8月13日,中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局向卓胜上海换发《营业执照》(统一社会信用代码:91310115791442883P),卓胜上海成为卓胜有限的子公司.
(五)卓胜有限、卓胜香港收购卓胜上海专利2013年至2015年期间,卓胜上海合计向卓胜有限转让其持有的34项专利,合计向卓胜香港转让其持有的8项专利.
截至本招股说明书签署之日,前述专利均已办理专利权人变更登记,由发行人和/或卓胜香港享有专利权.
(六)卓胜开曼的注销截至本招股说明书签署之日,卓胜开曼已办理完毕注销手续.
在卓胜开曼存续期间,卓胜开曼与发行人之间不存在直接或间接的股权关系,卓胜开曼与发行人之间不存在其他有关发行人股权的协议安排.
四、发行人股权结构和组织架构(一)发行人的股权结构截至本招股说明书签署之日,发行人的股权结构如下所示:卓胜微17.
5640%100%100%11.
3452%10.
8003%10.
5245%9.
3552%9.
0827%8.
9723%7.
7735%5.
5814%4.
9096%4.
0913%汇智投资IPVChenhuiFeng(冯晨晖)ZhuangTang(唐壮)许志翰南通金信姚立生天津浔渡联利投资司绍华陈皞玥卓胜美国76.
92%卓胜上海卓胜香港山景股份15%73.
57%卓胜微上海分公司卓胜微深圳分公司卓胜微成都分公司卓胜微重庆分公司1-1-47注:许志翰、ChenhuiFeng(冯晨晖)、ZhuangTang(唐壮)为发行人的实际控制人.
(二)发行人实际控制人控制的其他企业的股权结构截至本招股说明书签署之日,发行人的实际控制人许志翰、ChenhuiFeng(冯晨晖)和ZhuangTang(唐壮)控制的其他企业的股权结构如下所示:(三)发行人的组织结构发行人的权力机构为股东大会;董事会对股东大会负责,下设战略、薪酬与考核、提名和审计委员会;总经理对董事会负责,下设发行人具体职能部门.
监事会是发行人的监督机构,对发行人董事、高级管理人员行使监督职能.
发行人内部组织结构如下所示:1-1-48五、发行人子公司和参股公司基本情况截至本招股说明书签署之日,发行人拥有3家子公司和1家参股公司,具体情况如下:(一)发行人的子公司1、卓胜上海(1)基本情况截至本招股说明书签署之日,卓胜上海为本公司的子公司,本公司持有卓胜上海100%股权,其基本情况如下:名称卓胜微电子(上海)有限公司统一社会信用代码91310115791442883P住所中国(上海)自由贸易试验区芳春路400号1幢3层法定代表人许志翰注册资本4,246.
256万元实收资本4,246.
256万元成立日期2006年7月28日经营范围集成电路研发、设计、销售,软件的研发、制作、销售,并提供相关领域内的技术咨询、技术服务和技术转让,从事货物和技术的进出口业务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】(2)财务数据最近一年及一期卓胜上海的财务数据如下:单位:万元项目2017年9月30日/2017年1-9月2016年12月31日/2016年度总资产78.
1691.
31净资产77.
8191.
27净利润-13.
4649.
30注:以上数据经立信审计2、卓胜香港(1)基本情况截至本招股说明书签署之日,卓胜香港为本公司的子公司,本公司持有卓胜香港100%股权,其基本情况如下:1-1-49名称MaxscendTechnologies(HK)Limited住所香港干诺道中111号永安中心16楼董事许志翰、ChenhuiFeng(冯晨晖)已发行股本10,000股普通股成立日期2008年8月12日主营业务发行人的境外贸易平台,在境外销售制成品、采购原材料和委外加工等(2)财务数据最近一年及一期卓胜香港的财务数据如下:单位:万美元项目2017年9月30日/2017年1-9月2016年12月31日/2016年度总资产3,618.
822,248.
80净资产1,533.
091,046.
26净利润486.
701,046.
26注:以上数据经立信审计3、卓胜美国(1)基本情况截至本招股说明书签署之日,卓胜美国为本公司子公司卓胜香港的子公司,其基本情况如下:名称Lynnian,Inc.
住所251LittleFallsDriveintheCityofWilmington,19808,CountyofNewCastle董事许志翰、ZhuangTang(唐壮)、HunKim已发行股本9,360,000股普通股成立日期2017年7月27日主营业务集成电路芯片及模组的设计与销售截至本招股说明书签署之日,卓胜美国的股权结构如下表所示:序号股东股份数量(股)持股比例(%)1卓胜香港7,200,00076.
922HunKim2,160,00023.
08合计9,360,000100.
00(2)财务数据最近一期卓胜美国的财务数据如下:1-1-50单位:万美元项目2017年9月30日/2017年1-9月总资产51.
76净资产-11.
64净利润-11.
64注:以上数据经立信审计(二)发行人的参股公司截至本招股说明书签署之日,山景股份为公司的参股公司,公司持有山景股份15%股份.
1、基本情况山景股份的基本情况如下:名称上海山景集成电路股份有限公司统一社会信用代码91310000775790474T住所中国(上海)自由贸易试验区张江路1238弄2号楼三楼D座法定代表人方海涛注册资本3,138.
2万元实收资本3,138.
2万元成立日期2005年5月30日经营范围集成电路及相关产品的研发、设计及销售,系统集成,提供相关技术咨询与服务,货物与技术的进出口.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】2、财务数据最近一年及一期山景股份的财务数据如下:单位:万元项目2017年9月30日/2017年1-9月2016年12月31日/2016年度总资产6,078.
375,058.
56净资产4,292.
193,673.
45净利润624.
60639.
29注:以上截至2017年9月30日/2017年1-9月数据未经审计、截至2016年12月31日/2016年度数据经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计1-1-51六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况(一)实际控制人发行人无控股股东.
2017年11月16日,许志翰、ChenhuiFeng(冯晨晖)和ZhuangTang(唐壮)签订《一致行动协议》,确认其在以往年度一直根据协商一致的结果进行表决或投票,保持一致行动关系,并约定在其直接或间接持有公司股份期间将按一致意见行使股东权利和董事权利.
许志翰、ChenhuiFeng(冯晨晖)和ZhuangTang(唐壮)合计控制公司48.
2440%的表决权,为公司的实际控制人.
1、许志翰许志翰先生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为11010819721130****,现任公司董事长、总经理.
本次发行前,许志翰先生持有公司7,016,406股,持股比例为9.
3552%.
同时,许志翰先生作为汇智投资的唯一普通合伙人,通过汇智投资控制公司17.
5640%的表决权.
许志翰先生合计控制公司26.
9192%的表决权.
2、ChenhuiFeng(冯晨晖)ChenhuiFeng(冯晨晖)先生,美国国籍,护照号码为53107****,现任公司董事、副总经理、董事会秘书.
本次发行前,ChenhuiFeng(冯晨晖)先生持有公司8,100,196股,持股比例为10.
8003%.
3、ZhuangTang(唐壮)ZhuangTang(唐壮)先生,美国国籍,护照号码为45063****,现任公司董事、副总经理.
本次发行前,ZhuangTang(唐壮)先生持有公司7,893,380股,持股比例为10.
5245%.
(二)实际控制人控制的其他企业截至本招股说明书签署之日,除发行人及其子公司外,发行人实际控制人许志翰、ChenhuiFeng(冯晨晖)、ZhuangTang(唐壮)共同控制的其他企业为无锡盛卓,许志翰单独控制的其他企业为汇智投资.
1、无锡盛卓(1)基本情况1-1-52截至本招股说明书签署之日,无锡盛卓的基本情况如下:名称无锡盛卓软件科技有限公司统一社会信用代码91320211053544626L住所无锡蠡园开发区06-4地块写字楼(滴翠路100号)AB幢221-42法定代表人许志翰注册资本10万元实收资本10万元成立日期2012年9月21日经营范围软件的开发、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署之日,无锡盛卓的出资结构如下表所示:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1许志翰4.
5045.
002姚立生2.
4324.
303邢明(ChenhuiFeng(冯晨晖)之配偶,代ChenhuiFeng(冯晨晖)持有)1.
9019.
004赵国珍(ZhuangTang(唐壮)之母,代ZhuangTang(唐壮)持有)1.
1711.
70合计10.
00100.
00(2)财务数据最近一年及一期无锡盛卓的财务数据如下:单位:万元项目2017年9月末/2017年1-9月2016年末/2016年度总资产275.
09288.
07净资产6.
7119.
69净利润-12.
9810.
88注:以上数据未经审计2、汇智投资汇智投资的具体情况,参见本节之"六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况"之"(三)持有发行人5%以上股份的其他股东"之"1、汇智投资"的相关内容.
1-1-53(三)持有发行人5%以上股份的其他股东1、汇智投资(1)基本情况汇智投资持有公司13,173,023股,持股比例为17.
5640%.
汇智投资是公司的员工持股平台,实际控制人为许志翰.
除持有发行人股份外,汇智投资无其他对外股权投资且未开展其他业务,与发行人主营业务无关.
截至本招股说明书签署之日,汇智投资的基本情况如下:名称无锡汇智联合投资企业(有限合伙)统一社会信用代码91320200346106267Y主要经营场所无锡市蠡园开发区06-4地块写字楼(滴翠路100号)AB幢227-20室执行事务合伙人许志翰认缴出资总额214.
65万元实缴出资总额214.
65万元成立日期2015年6月10日经营范围利用自有资产对外投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)汇智投资的合伙人均为公司员工.
截至本招股说明书签署之日,汇智投资的出资结构如下表所示:序号合伙人姓名出资额(万元)出资比例(%)合伙人类型1许志翰157.
922873.
57普通合伙人2周立丰11.
16345.
20有限合伙人3叶世芬8.
19653.
82有限合伙人4蒋朱成6.
16682.
87有限合伙人5高大宇5.
54132.
58有限合伙人6张俊波5.
18242.
41有限合伙人7刘文永4.
73332.
21有限合伙人8王帅4.
04291.
88有限合伙人9刘振林3.
36691.
57有限合伙人10冀学美2.
08750.
97有限合伙人11魏悦鹏1.
85750.
87有限合伙人12王益波1.
36750.
64有限合伙人13杨梅1.
32720.
62有限合伙人1-1-54序号合伙人姓名出资额(万元)出资比例(%)合伙人类型14万芬芳0.
91390.
43有限合伙人15李伟科0.
78010.
36有限合伙人合计214.
6500100.
00-(2)财务数据最近一年及一期汇智投资的财务数据如下:单位:万元项目2017年9月30日/2017年1-9月2016年12月31日/2016年度总资产214.
68214.
83净资产214.
29214.
44净利润-0.
15-0.
08注:以上数据未经审计2、IPV(1)基本情况IPV持有公司8,508,919股,持股比例为11.
3452%,IPV的主营业务为股权投资,与发行人主营业务无关.
截至本招股说明书签署之日,IPV的基本情况如下:名称IPVCapitalIHKLimited注册地址香港铜锣湾希慎道33号利园一期19楼已发行股份2股成立日期2010年12月21日截至本招股说明书签署之日,IPV的股权结构如下表所示:序号股东姓名/名称持股数(股)股权比例(%)1IPVCayman2100.
0000合计2100.
0000(2)财务数据最近一年及一期IPV的财务数据如下:单位:万美元项目2017年9月30日/2017年1-9月2016年12月31日/2016年度总资产11,781.
461,439.
64净资产4,076.
206,703.
661-1-55项目2017年9月30日/2017年1-9月2016年12月31日/2016年度净利润-575.
71注:以上截至2017年9月30日/2017年1-9月数据未经审计、截至2016年12月31日/2016年度数据经JackyChanCPALimited审计3、姚立生姚立生先生持有公司6,729,196股,持股比例为8.
9723%.
姚立生先生,中国国籍,身份证号码为22012519700819****,无境外永久居留权.
4、天津浔渡(1)基本情况天津浔渡持有公司5,830,128股,持股比例为7.
7735%.
天津浔渡的主营业务为股权投资,与发行人主营业务无关.
截至本招股说明书签署之日,天津浔渡的基本情况如下:名称天津浔渡创业投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码911201165723166843主要经营场所天津自贸试验区(空港经济区)环河南路88号2-2203室执行事务合伙人无锡沅渡创业咨询有限公司(委派代表:王学峰)认缴出资总额8,189.
8168万元实缴出资总额8,189.
8168万元成立日期2011年4月8日经营范围创业投资;创业投资咨询;为企业提供创业管理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署之日,天津浔渡的出资结构如下表所示:序号合伙人姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)合伙人类型1无锡沅渡创业咨询有限公司81.
08760.
99普通合伙人2金勇4,531.
355155.
33有限合伙人3芦卫娟1,526.
347918.
64有限合伙人4鲍旭锋1,097.
055513.
40有限合伙人5金朝晖953.
970711.
65有限合伙人合计8,189.
8168100.
00-(2)财务数据最近一年及一期天津浔渡的财务数据如下:1-1-56单位:万元项目2017年9月30日/2017年1-9月2016年12月31日/2016年度总资产7,195.
315,995.
66净资产6,458.
035,977.
22净利润3,633.
18-177.
40注:以上截至2017年9月30日/2017年1-9月数据未经审计、截至2016年12月31日/2016年度数据经天津立信会计师事务所审计5、联利投资(1)基本情况联利投资持有公司4,186,032股,持股比例为5.
5814%.
联利投资的主营业务为股权投资,与发行人主营业务无关.
截至本招股说明书签署之日,联利投资的基本情况如下:名称宁波联利中芯投资管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码913301103282663630主要经营场所浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼1731室执行事务合伙人浙江浙大联合创新投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:周影)认缴出资总额18,970.
05万元实缴出资总额18,970.
05万元成立日期2015年3月31日经营范围服务:投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署之日,联利投资的出资结构如下表所示:序号合伙人姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)合伙人类型1浙江浙大联合创新投资管理合伙企业(有限合伙)86.
350.
4550普通合伙人2林光4403.
6023.
2130有限合伙人3杨志坚1726.
909.
1030有限合伙人4林吕鑫1726.
909.
1030有限合伙人5王权1726.
909.
1030有限合伙人6蒋群一1208.
836.
3720有限合伙人7潘荣伟863.
454.
5520有限合伙人8张林斌863.
454.
5520有限合伙人9陈学斌863.
454.
5520有限合伙人1-1-57序号合伙人姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)合伙人类型10蒋琼690.
763.
6410有限合伙人11林丛474.
902.
5030有限合伙人12宋伟448.
992.
3670有限合伙人13袁翔431.
732.
2760有限合伙人14周康431.
732.
2760有限合伙人15汪娇431.
732.
2760有限合伙人16范崇国431.
732.
2760有限合伙人17李弘博431.
732.
2760有限合伙人18陈文涛431.
732.
2760有限合伙人19赵鸽259.
041.
3660有限合伙人20吴金林259.
041.
3660有限合伙人21李陆雯259.
041.
3660有限合伙人22何建忠172.
690.
9100有限合伙人23陆一琛172.
690.
9100有限合伙人24刘志奇172.
690.
9100有限合伙人合计18,970.
05100.
0000-(2)财务数据最近一年一期联利投资的财务数据如下:单位:万元项目2017年9月末/2017年1-9月2016年末/2016年度总资产17,321.
3120,617.
71净资产17,321.
3120,617.
50净利润-514.
64258.
02注:以上截至2017年9月30日/2017年1-9月数据未经审计、截至2016年12月31日/2016年度数据经杭州正瑞会计师事务所审计6、南通金信(1)基本情况南通金信持有公司6,812,045股,持股比例为9.
0827%.
南通金信的主营业务为股权投资,与发行人主营业务无关.
截至本招股说明书签署之日,南通金信的基本情况如下:名称南通金信灏嘉投资中心(有限合伙)1-1-58统一社会信用代码91320600MA1MQ8RM42主要经营场所江苏省南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3号楼3102室执行事务合伙人南通金信通达投资管理有限公司(委派代表:曹达)认缴出资总额18,730万元实缴出资总额18,730万元成立日期2016年07月21日经营范围股权投资(不得以公开方式募集资金;不得公开交易证券类产品和金融衍生品;不得发放贷款;不得从事融资性担保;不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益.
依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署之日,南通金信的出资结构如下表所示:序号合伙人姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)合伙人类型1南通金信通达投资管理有限公司600.
32普通合伙人2宁波清控汇清智德股权投资中心(有限合伙)11,00058.
73有限合伙人3宁波金信涌清股权投资中心(有限合伙)7,67040.
95有限合伙人合计18,730100.
00-(2)财务数据最近一年一期南通金信的财务数据如下:单位:万元项目2017年9月末/2017年1-9月2016年末/2016年度总资产18,577.
820.
00净资产18,577.
76-0.
06净利润-152.
18-0.
06注:以上数据未经审计(四)实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押或其他有争议情况截至本招股说明书签署之日,发行人的实际控制人许志翰、ChenhuiFeng(冯晨晖)、ZhuangTang(唐壮)直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况.

1-1-59七、发行人股本情况(一)本次发行前后发行人股本情况本次发行前,发行人总股本为7,500万股.
发行人本次发行新股人民币普通股不超过2,500万股,本次发行的股份全部为新股,不涉及公开发售老股.
本次发行前后发行人的股本结构如下表所示:本次发行前股本结构本次发行后股本结构序号股东姓名/名称持股数(股)持股比例(%)持股数(股)持股比例(%)1汇智投资13,173,02317.
564013,173,02313.
17302IPV8,508,91911.
34528,508,9198.
50893ChenhuiFeng(冯晨晖)8,100,19610.
80038,100,1968.
10024ZhuangTang(唐壮)7,893,38010.
52457,893,3807.
89345许志翰7,016,4069.
35527,016,4067.
01646南通金信6,812,0459.
08276,812,0456.
81207姚立生6,729,1968.
97236,729,1966.
72928天津浔渡5,830,1287.
77355,830,1285.
83019联利投资4,186,0325.
58144,186,0324.
186010司绍华3,682,1864.
90963,682,1863.
682211陈皞玥3,068,4894.
09133,068,4893.
068512社会公众股东--25,000,00025.
0000合计75,000,000100.
0000100,000,000100.
0000(二)本次发行前发行人的前十名股东情况本次发行前持股情况序号股东姓名/名称持股数(股)持股比例(%)1汇智投资13,173,02317.
56402IPV8,508,91911.
34523ChenhuiFeng(冯晨晖)8,100,19610.
80034ZhuangTang(唐壮)7,893,38010.
52455许志翰7,016,4069.
35526南通金信6,812,0459.
08277姚立生6,729,1968.
97238天津浔渡5,830,1287.
77359联利投资4,186,0325.
58141-1-60本次发行前持股情况序号股东姓名/名称持股数(股)持股比例(%)10司绍华3,682,1864.
9096(三)前十名自然人股东及其在发行人担任的职务截至本招股说明书签署之日,公司共有6名自然人股东,其在公司任职情况如下表所示:序号股东姓名持股数(股)持股比例(%)在发行人的任职1许志翰7,016,4069.
3552董事长、总经理2ChenhuiFeng(冯晨晖)8,100,19610.
8003董事、副总经理、董事会秘书3ZhuangTang(唐壮)7,893,38010.
5245董事、副总经理4姚立生6,729,1968.
9723董事5司绍华3,682,1864.
9096未担任职务6陈皞玥3,068,4894.
0913未担任职务(四)国有股份或外资股份情况截至本招股说明书签署之日,发行人不存在国有股份.
截至本招股说明书签署之日,发行人外资股份情况如下表所示:序号股东姓名/名称股份数(股)持股比例(%)1IPV8,508,91911.
34522ChenhuiFeng(冯晨晖)8,100,19610.
80033ZhuangTang(唐壮)7,893,38010.
5245(五)首次申报前一年发行人新增股东情况2017年7月20日,展讯通信、南通金信与卓胜有限签署了《股权转让协议书》,协议约定展讯通信将其持有的卓胜有限9.
0827%股权(对应111万元出资额)以185,44.
0840万元的价格转让给南通金信,展讯通信不再持有卓胜有限股权.
转让价格系参考卓信大华出具的《评估报告》(卓信大华评报字(2017)第2020号)确认的卓胜有限截至2016年12月31日的全部股东权益评估价值并经南通金信根据贵州阳光产权交易所相关规则自主报价确定.
就上述股权转让事宜,卓胜有限已办理工商变更登记并于2017年7月27日取得无锡市工商行政管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:913202110518277888).
1-1-61南通金信的具体情况,参见本节之"六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况"之"(三)持有发行人5%以上股份的其他股东"之"6、南通金信"的相关内容.
(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例截至本招股说明书签署之日,发行人各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例情况如下:序号股东姓名/名称持股数(股)股权比例(%)关联关系1许志翰7,016,4069.
35522ChenhuiFeng(冯晨晖)8,100,19610.
80033ZhuangTang(唐壮)7,893,38010.
5245一致行动人4汇智投资13,173,02317.
5640许志翰是汇智投资的唯一普通合伙人及执行事务合伙人并且持有汇智投资73.
57%的份额除上述关联关系以外,发行人各股东之间不存在其他关联关系.
(七)发行人股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响发行人本次发行的股份全部为新股,不涉及公开发售老股.
八、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况截至本招股说明书签署之日,发行人不存在正在执行的对其员工实行的股权激励及其他制度安排.
九、发行人员工情况(一)员工人数及变化情况时间2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日人数938165521-1-62(二)员工结构情况截至2017年9月30日,公司人员的专业结构情况如下:1、员工专业结构岗位专业类型人数占员工总数比例研发人员5053.
76%销售人员1516.
13%行政管理人员1212.
90%运营人员1617.
21%合计93100.
00%2、员工受教育程度学历类型人数占员工总数比例博士22.
15%硕士3032.
26%本科4851.
61%专科及以下1313.
98%合计93100.
00%3、员工年龄分布年龄区间人数占员工总数比例40岁以上77.
52%30-39岁4346.
24%30岁以下4346.
24%合计93100.
00%十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺具体请参见本招股说明书之"重大事项提示"之"一、关于所持股份流通限制和锁1-1-63定股份的承诺"和"四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向".
(二)稳定股价的承诺及股份回购的承诺具体请参见本招股说明书之"重大事项提示"之"二、关于股价稳定措施的承诺".

(三)依法承担赔偿或者补偿责任的承诺具体请参见本招股说明书之"重大事项提示"之"三、关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺".
(四)填补被摊薄即期回报的措施及承诺具体请参见本招股说明书之"重大事项提示"之"六、本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取措施".
(五)避免同业竞争的承诺具体请参见本招股说明书"第七节同业竞争与关联交易"之"二、同业竞争"之"(二)发行人实际控制人及其他主要股东作出的避免同业竞争的承诺".
(六)减少及规范关联交易的承诺具体请参见本招股说明书"第七节同业竞争与关联交易"之"三、关联方、关联关系及关联交易"之"(四)发行人实际控制人及其他主要股东作出的减少和规范避免关联交易的承诺".
(七)避免资金占用的承诺公司实际控制人许志翰、ChenhuiFeng(冯晨晖)和ZhuangTang(唐壮)承诺:其本人、其近亲属及其控制的企业将严格遵守公司(含其全资、控股子公司及其他附属企业,下同)《资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》等相关规定,积极维护公司的资金安全,不以任何直接或间接的形式占用公司资金,避免与公司发生非经营性资金往来.
(八)未能履行承诺时的约束措施具体请参见本招股说明书之"重大事项提示"之"五、未能履行承诺时的约束措施".

1-1-64第六节业务和技术一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况(一)发行人主营业务公司主营业务为射频前端芯片的研究、开发与销售,主要向市场提供射频开关、射频低噪声放大器等射频前端芯片产品,并提供IP授权,应用于智能手机等移动智能终端.
(二)发行人主要产品情况1、射频前端产品(1)射频开关射频开关的作用是将多路射频信号中的任一路或几路通过控制逻辑连通,以实现不同信号路径的切换,包括接收与发射的切换、不同频段间的切换等,以达到共用天线、节省终端产品成本的目的.
射频开关的主要产品种类有移动通信传导开关、WiFi开关、天线开关等,广泛应用于智能手机等移动智能终端.
射频开关的的工作原理如下图所示:当射频开关的控制端口加上不同电压时,射频开关各端口将呈现不同的连通性.
以单刀双掷射频开关为例,当控制端口加上正电压时,连接端口1与端口3的电路导通,同时连接端口2与端口3的电路断开;当控制端口加上零电压时,连接端口1与端口3的电路断开,同时连接端口2与端口3的电路导通.
射频开关的工作原理示意图单刀双掷射频开关(SPDTSwitch)端口3端口1端口2控制电路控制端口(2)射频低噪声放大器1-1-65射频低噪声放大器的功能是把天线接收到的微弱射频信号放大,尽量减少噪声的引入,在移动智能终端上实现信号更好、通话质量和数据传输率更高的效果.
公司的射频低噪声放大器产品,根据适用频率的不同,分为全球卫星定位系统射频低噪声放大器、移动通信信号射频低噪声放大器、电视信号射频低噪声放大器、调频信号射频低噪声放大器.
上述四类射频低噪声放大器产品均应用于智能手机等移动智能终端.

射频低噪声放大器的工作原理如下图所示:输入的射频信号被输入匹配网络转化为电压,经过放大器对电压进行放大,同时在放大过程中最大程度降低自身噪声的引入,最后经过输出匹配网络转化为放大后功率信号输出.
射频低噪声放大器工作原理示意图低噪声放大器(LNA)输出输入匹配网络放大器输出匹配网络输入(3)其它公司提供的其他芯片产品主要包括低功耗蓝牙微控制器芯片.
2、IP授权公司通过向第三方提供IP授权,向第三方收取授权及技术服务费、权利金.
公司提供的IP主要是WiFi、经典蓝牙和低功耗蓝牙的射频设计IP,以及部分调制解调器设计IP.
(三)发行人主要产品变化情况自成立以来,公司一直从事射频前端芯片产品的研发与销售,如射频开关、射频低噪声放大器,同时在WiFi、蓝牙方面进行技术积累,并对外提供IP授权.
随着智能手机、平板电脑等移动智能终端市场的快速发展,公司射频前端芯片产品的销售规模迅速提升.
报告期内,发行人主营业务没有发生重大变化,公司主要产品的构成情况如下图所示:1-1-66主要产品收入情况单位:万元37,59926,6985,6051739,32810,7034,2142,9999381,1131,2641,0841537911505,00010,00015,00020,00025,00030,00035,00040,0002017年1-9月2016年度2015年度2014年度射频开关射频低噪声放大器IP授权其它数据来源:公司财务报告公司射频开关、射频低噪声放大器等主要产品的各类型产品、主要功能及量产时间如下表所示:类型产品功能上市时间射频开关产品移动通信传导开关用于移动通信信号的收发通路2014年WiFi开关用于WiFi信号的收发通路2014年天线开关用于天线应用电路2015年射频低噪声放大器产品全球卫星定位系统信号射频低噪声放大器将接收到的全球卫星定位系统信号放大2013年移动通信信号射频低噪声放大器将接收到的移动通信信号放大2015年电视信号射频低噪声放大器将接收到的电视信号进行放大2015年调频信号射频低噪声放大器将接收到的调频信号进行放大2017年1-1-67二、发行人所处行业的基本情况(一)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策1、行政主管部门及监管体制根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,公司所处行业为"C制造业——C39计算机、通信和其他电子设备制造业",其主管部门为中华人民共和国工业和信息化部,自律组织为中国半导体行业协会.
工信部主要负责拟定新型工业化发展战略和政策,协调解决新型工业化进程中的重大问题,拟订并组织实施工业、通信业的发展规划;拟定行业法律、法规,发布行政规章;制定行业技术标准、政策等,并对行业发展进行整体宏观调控.
中国半导体行业协会的职能主要为贯彻落实政府有关政策、法规,向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议;协助政府制(修)订行业标准、国家标准及推荐标准,并推动标准的贯彻执行;调查、研究、预测本行业产业与市场,根据授权开展行业统计,及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况等.

2、主要法律法规及产业政策、行业标准集成电路作为信息产业的基础和核心组成部分,是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业.
政府先后出台了一系列针对集成电路行业的法律法规和产业政策,规范了行业发展秩序,推动了该行业的发展壮大.
2010年以来,有关集成电路行业的主要法律法规及政策如下表所示:序号时间文件名称有关本行业的主要内容12017年《国务院关于印发国家教育事业发展"十三五"规划的通知》优先在北京、上海、武汉等地建设一批集成电路实训基地,构建我国集成电路人才培养学科专业集群,加快人才培养和产业关键技术研发22017年《关于集成电路企业增值税期末留抵退税有关城市维护建设税教育附加和地方教育附加政策的通知》享受增值税期末留抵退税政策的集成电路企业,其退还的增值税期末留抵税额,应在城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加的计税(征)依据中予以扣除32016年《国务院关于印发"十三五"国家战略性新兴产业发展规划的通知》启动集成电路重大生产力布局规划工程,实施一批带动作用强的项目,推动产业能力实现快速跃升.
加快关键产品设计开发能力和应用水平,推动封装测试、关键装备和材料等产业快速发展.
支持提高代工企业及第三方IP核企业的服务水平,支持设计企业与制造企业协同创新,推动重点环节提高产业集中度.
推动半导体显示产业链协同创新1-1-68序号时间文件名称有关本行业的主要内容42016年《国务院关于印发"十三五"国家信息化规划的通知》大力推进集成电路创新突破.
加大面向新型计算、5G、智能制造、工业互联网、物联网的芯片设计研发部署52015年《国家发展改革委关于实施新兴产业工程包的通知》面向重大信息化应用、战略性新兴产业发展和国家信息安全保障等重大需求,着力提升先进工艺水平、设计业集中度和产业链配套能力,选择技术较为成熟、产业基础好,应用潜力广的领域,加快高性能集成电路产品产业化.
通过工程实施,推动重点集成电路产品的产业化水平进一步提升,移动智能终端、网络通信、云计算、物联网、大数据等重点领域集成电路设计技术达到国际领先水平,设计业的产业集中度显著提升.
培育出一批具有国际竞争力的集成电路龙头企业62015年国务院关于印发《中国制造2025》的通知着力提升集成电路设计水平,不断丰富知识产权(IP)核和设计工具,突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片,提升国产芯片的应用适配能力72014年《国家集成电路产业发展推进纲要》着力发展集成电路设计业.
围绕重点领域产业链,强化集成电路设计、软件开发、系统集成、内容与服务协同创新,以设计业的快速增长带动制造业的发展.
近期聚焦移动智能终端和网络通信领域,开发量大面广的移动智能终端芯片、数字电视芯片、网络通信芯片、智能穿戴设备芯片及操作系统,提升信息技术产业整体竞争力82013年《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》进一步落实鼓励软件和集成电路产业发展的若干政策.
依托国家科技计划(基金、专项)和重大工程,大力提升集成电路设计、制造工艺技术水平.
引导社会资金投资集成电路产业,有效解决集成电路制造企业融资瓶颈92013年《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》将集成电路芯片设计及服务,以及主要集成电路芯片产品如数字电视芯片、多媒体芯片、功率控制电路及半导体电力电子器件等列为战略性新兴产业重点产品目录,作为引导社会资源投向,各地区政府重点培育的新兴产业102012年《国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定管理试行办法》规划布局企业须符合战略性新兴产业发展规划、信息产业发展规划等国家规划部署,在全国软件和集成电路行业中具有相对比较优势112011年《关于退还集成电路企业采购设备增值税期末留抵税额的通知》对国家批准的集成电路重大项目企业因购进设备形成的增值税期末留抵税额(以下称购进设备留抵税额)准予退还122011年《国务院关于印发工业转型升级规划(2011-2015年)的通知》着力发展集成电路设计业,持续提升先进和特色集成电路芯片生产技术和能力,突破高端通用芯片核心技术,开发面向网络通信、数字视听、计算机、信息安全、工业应用等领域的集成电路产品等132011年《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》发挥国家科技重大专项的引导作用,大力支持软件和集成电路重大关键技术的研发,努力实现关键技术的整体突破,加快具有自主知识产权技术的产业化和推广应用.
紧紧围绕培育战略性新兴产业的目标,重点支持高端芯片、集成电路装备和工艺技术、1-1-69序号时间文件名称有关本行业的主要内容集成电路关键材料、关键应用系统等的研发以及重要技术标准的制订142011年《产业结构调整指导目录(2011年本)》明确将"集成电路设计,线宽0.
8μm以下集成电路制造,及球栅阵列封装(BGA)、插针网格阵列封装(PGA)、芯片规模封装(CSP)、多芯片封装(MCM)等先进封装与测试"为鼓励类发展的项目152010年《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》新一代信息技术被作为战略性新兴产业之一,提出要着力发展集成电路、新型显示、高端软件等核心基础产业(二)行业发展情况1、集成电路设计行业简介(1)集成电路行业集成电路是指经过特种电路设计,利用集成电路加工工艺,集成于一小块半导体(如硅、锗等)晶片上的一组微型电子电路.
相对于传统的分立电路,集成电路的体积更小、结构更加紧凑,在成本、性能方面体现出巨大的优势,因此得到广泛的应用.

国内集成电路行业在需求、政策的驱动下迅速扩张.
需求方面,高速发展的计算机、网络通信、消费电子构成了国内集成电路行业下游应用领域的主要部分.
在工业市场,传统产业的转型升级,大型、复杂化的自动化、智能化工业设备出现,加速了芯片需求的提升;在消费类市场,智能手机、平板电脑等消费类电子的需求带动相关芯片行业爆发式增长;此外,汽车电子、智能家居场景等拓展了芯片的应用领域.
政策方面,集成电路作为信息产业的基础和核心组成部分,是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业.
政府先后出台了一系列针对集成电路行业的法律法规和产业政策规范行业发展秩序,同时通过企业投资、设立行业投资基金的形式为行业发展提供资本帮助,推动了该行业的发展壮大.
2016年中国集成电路产业销售额为4,336亿元,较2015年增长20.
10%,2009年至2016年的年均复合增长率达21.
50%.
1-1-702009年至2016年国内集成电路产业发展情况单位:亿元人民币1,1091,4401,9342,1582,5093,0153,6104,33629.
85%34.
27%11.
62%16.
22%20.
21%19.
71%20.
10%0%5%10%15%20%25%30%35%40%05001,0001,5002,0002,5003,0003,5004,0004,5005,00020092010201120122013201420152016半导体行业规模增长率数据来源:中国半导体行业协会集成电路产业在消费类电子产品的广泛应用集成电路应用领域智能电视:主控制芯片图像处理芯片音视频处理芯片等汽车:导航芯片稳定控制芯片音视频处理芯片等手机:通信芯片处理器协处理器等平板电脑:处理器内存芯片WiFi、蓝牙芯片音视频解码芯片等电脑:南北桥芯片I/O芯片网卡芯片声卡芯片电源管理芯片等根据中国半导体行业协会公布的"十三五"展望,"到2020年,缩小与国际先进水平的差距,全行业销售收入年复合增长率为20%,达到9,300亿元","移动智能终端、网络通信、云计算、物联网、大数据等重点领域集成电路产品技术达到国际领先水平,通用微处理器、存储器等核心产品要形成自主设计与生产能力","16/14nm制造工艺实现规模量产","封装测试技术进入全球第一梯队","关键设备和材料进入国际采购体系","基本建成技术先进、安全可靠的集成电路产业体系".
1-1-71(2)集成电路设计行业集成电路设计行业是典型的技术密集型行业,是集成电路行业整体中对科研水平、研发实力要求较高的部分,芯片设计水平对芯片产品的功能、性能和成本影响较大,因此芯片设计的能力是一个国家在芯片领域能力、地位的集中体现之一.

国内集成电路行业中,芯片设计行业的发展速度高于晶圆制造、芯片封测,从2009年到2016年的年复合增长率达到了29.
44%.
2016年中国集成电路设计业销售额达1,644亿元,同比增长24.
10%;2009年至2016年集成电路设计业在行业中的比重逐年上升,从2009年的24.
34%,上升到2016年的37.
93%.
2009年至2016年国内芯片设计业规模与行业占比单位:亿元人民币2703645266228091,0471,3251,64424.
34%25.
26%27.
22%28.
80%32.
24%34.
74%36.
71%37.
93%0%5%10%15%20%25%30%35%40%02004006008001,0001,2001,4001,6001,8002,00020092010201120122013201420152016设计业销售额设计业规模占比数据来源:中国半导体行业协会根据中国半导体行业协会的"十三五"展望,"十三五"期间,"坚持设计业引领发展的战略","到2020年,设计业、晶圆制造、封装测试三业占比目标设定为4:3:3","大力发展移动智能终端领域:移动处理器芯片,图形处理芯片,无线连接芯片等通用芯片以及数字电视芯片等专用芯片等","大力发展网络通信领域:网络通信芯片等".

2、射频前端芯片市场分析(1)射频前端芯片组成部分及功能介绍1-1-72射频前端芯片包括射频开关、射频低噪声放大器、射频功率放大器、双工器、射频滤波器等芯片.
射频开关用于实现射频信号接收与发射的切换、不同频段间的切换;射频低噪声放大器用于实现接收通道的射频信号放大;射频功率放大器用于实现发射通道的射频信号放大;射频滤波器用于保留特定频段内的信号,而将特定频段外的信号滤除;双工器用于将发射和接收信号的隔离,保证接收和发射在共用同一天线的情况下能正常工作.
智能手机通信系统结构示意图如下.
智能手机通信系统结构示意图基带芯片收发器LNAPA滤波器双工器开关天线射频前端芯片开关开关开关LNAPA双工器PALNA(2)射频前端芯片市场概况射频前端芯片市场规模主要受移动终端需求的驱动.
近年来,随着移动终端功能的逐渐完善,手机、平板电脑等移动终端的出货量持续上升.
根据Gartner统计,包含手机、平板电脑、超极本等在内的移动终端的出货量从2013年的22亿台增长至2016年的24亿台,预计未来保持稳定.
1-1-732013年以来全球移动终端出货量(含预测)单位:百万台2,2162,3342,4192,4012,3322,3262,3622,36305001,0001,5002,0002,5003,0002012A2013A2014A2015A2016A2017E2018E2019E数据来源:Gartner终端消费者对移动智能终端需求大幅上升的原因,主要是移动智能终端已经成为集丰富功能于一体的便携设备,通过操作系统以及各种应用软件满足终端用户网络视频通信、微博社交、新闻资讯、生活服务、线上游戏、线上视频、线上购物等绝大多数需求.

同时,在基于移动智能终端实现这些需求的过程中,移动数据的数据传输量和传输速度大幅提升,并将持续快速增长.
根据YoleDevelopment的研究,2016年全球每月流量为960亿GB,其中智能手机流量占比为13%;预计到2021年,全球每月流量将达到2,780亿GB,其中智能手机流量占比亦大幅提高到33%.
移动数据传输量和传输速度的不断提高主要依赖于移动通讯技术的变革,及其配套的射频前端芯片的性能的不断提高.
在过去的十年间,通信行业经历了从2G(GSM/CDMA/Edge)到3G(WCDMA/CDMA2000/TD-SCDMA),再到4G(FDD-LTE/TD-LTE)两次重大产业升级.
在4G普及的过程中,全网通等功能在高端智能手机中得到广泛应用,体现了智能手机兼容不同通信制式的能力,也成为了检验智能手机通信性能竞争力的核心指标之一.
1-1-74移动通讯技术的变革路线图GSMGPRSEDGECDMAIS95CDMA20001XCDMAEVDORev,OCDMAEVDORev,AWCDMAR99TD-SCDMATD-HSDPATD-HSUPAHSOPARSHSUPAR6CDMAEVDORev,B2G3G4G802.
16d802.
16e802.
16mLTE-TDDLTE-FDDHSPA+R7LTE-AdvancedFDD/TDD资料来源:GlobalRadioFrequencyFront-endModuleMarketResearchReport2017为了提高智能手机对不同通信制式兼容的能力,4G方案的射频前端芯片数量相比2G方案和3G方案有了明显的增长,单个智能手机中射频前端芯片的整体价值也不断提高.
根据YoleDevelopment的统计,2G制式智能手机中射频前端芯片的价值为0.
9美元,3G制式智能手机中大幅上升到3.
4美元,支持区域性4G制式的智能手机中射频前端芯片的价值已经达到6.
15美元,高端LTE智能手机中为15.
30美元,是2G制式智能手机中射频前端芯片的17倍.
因此,在4G制式智能手机不断渗透的背景下,射频前端芯片行业的市场规模将持续快速增长.
随着5G商业化的逐步临近,现在已经形成的初步共识认为,5G标准下现有的移动通信、物联网通信标准将进行统一,因此未来在统一标准下射频前端芯片产品的应用领域会被进一步放大.
同时,5G下单个智能手机的射频前端芯片价值亦将继续上升.
根据QYRElectronicsResearchCenter的统计,从2010年至2016年全球射频前端市场规模以每年约12%的速度增长,2016年达114.
88亿美元,未来将以12%以上的增长率持续高速增长,2020年接近190亿美元.
1-1-75全球射频前端市场规模(含预测)单位:亿美元56.
4663.
0070.
0878.
6589.
39101.
25114.
88130.
30148.
33168.
02189.
6611.
58%11.
24%12.
23%13.
66%13.
27%13.
46%13.
42%13.
84%13.
27%12.
88%0%2%4%6%8%10%12%14%16%0204060801001201401601802002010A2011A2012A2013A2014A2015A2016A2017E2018E2019E2020E全球射频前端市场规模增长率数据来源:GlobalRadioFrequencyFront-endModuleMarketResearchReport2017现阶段,全球射频前端芯片市场主要被欧美传统大厂占据,国内移动智能终端厂商也多向其采购射频前端芯片产品.
根据2015年5月国务院发布的《中国制造2025》,"到2020年,40%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障","到2025年,70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障",提出中国的芯片自给率要不断提升.
在这一过程中,射频前端芯片行业因产品广泛应用于移动智能终端,行业战略地位将逐步提升,国内的射频前端芯片设计厂商亦迎来巨大发展机会,在全球市场的占有率有望大幅提升.
(3)各细分市场分析1)射频开关市场以智能手机为例,由于移动通讯技术的变革,智能手机需要接收更多频段的射频信号:根据YoleDevelopment的总结,2011年及之前智能手机支持的频段数不超过10个,而随着4G通讯技术的普及,至2016年智能手机支持的频段数已经接近40个;因此,移动智能终端中需要不断增加射频开关的数量以满足对不同频段信号接收、发射的需求.
与此同时,智能手机外壳现多采用手感、外观更好的金属外壳,一定程度上会造成对射频信号的屏蔽,需要天线调谐开关提高天线对不同频段信号的接收能力.

1-1-76根据QYRElectronicsResearchCenter的统计,2010年以来全球射频开关市场经历了持续的快速增长,2016年全球市场规模达到12.
57亿美元,2017年及之后增速放缓,但预计到2020年期间仍保有10%的年化增长率,预计到2020年达到18.
79亿美元.
全球射频开关销售收入(含预测)单位:亿美元5.
596.
347.
248.
329.
4910.
9112.
5714.
4616.
1317.
5718.
7913.
42%14.
20%14.
92%14.
06%14.
96%15.
22%15.
04%11.
55%8.
93%6.
94%0%2%4%6%8%10%12%14%16%024681012141618202010A2011A2012A2013A2014A2015A2016A2017E2018E2019E2020E全球射频开关销售收入增长率数据来源:GlobalRadioFrequencyFront-endModuleMarketResearchReport20172)射频低噪声放大器市场随着移动通讯技术的变革,移动智能终端对信号接收质量提出更高要求,需要对天线接收的信号放大以进行后续处理.
一般的放大器在放大信号的同时会引入噪声,而射频低噪声放大器能最大限度地抑制噪声,因此得到广泛的应用.
2016年全球射频低噪声放大器收入为12.
80亿美元,而随着4G逐渐普及,智能手机中天线和射频通路的数量增多,对射频低噪声放大器的数量需求迅速增加,因此预计在未来几年将持续增长,到2020年达到14.
75亿美元.
1-1-77全球射频低噪声放大器销售收入(含预测)单位:亿美元8.
398.
949.
3810.
1611.
1212.
0912.
8013.
4014.
2114.
6114.
756.
56%4.
92%8.
32%9.
45%8.
72%5.
87%4.
69%6.
04%2.
81%0.
96%0%1%2%3%4%5%6%7%8%9%10%02468101214162010A2011A2012A2013A2014A2015A2016A2017E2018E2019E2020E全球射频低噪声放大器销售收入增长率数据来源:GlobalRadioFrequencyFront-endModuleMarketResearchReport2017(三)行业经营模式1、集成电路行业产业链集成电路产业链通常由芯片产品生产、芯片产品销售以及终端电子产品设计制造三个环节组成,进一步地,芯片产品生产分为芯片设计、晶圆生产、芯片封测(封装、测试)等三个部分.

集成电路行业产业链芯片销售芯片设计晶圆生产芯片封测终端电子产品设计制造对上述主要生产环节说明如下:(1)芯片设计1-1-78芯片设计是根据终端产品的需求,从系统、模块、电路等各个层级进行选择并组合,确定器件结构、工艺方案等,实现相关的功能和性能要求的过程.
芯片设计作为生产环节中的核心步骤,决定了芯片的功能、性能和成本.
(2)晶圆生产晶圆生产商根据设计版图进行掩膜制作,形成模版,在晶圆上批量制造集成电路,通过多次重复运用掺杂、沉积、光刻等工艺,最终在晶圆上实现高集成度的复杂电路.

晶圆生产后通常要进行晶圆测试,检测晶圆的电路功能和性能.
(3)芯片封测芯片封装是将生产出来的合格晶圆进行切割、焊线、塑封,以防止物理损坏或化学腐蚀,同时使芯片电路与外部器件实现电气连接.
芯片测试是指利用芯片设计厂商提供的测试工具,对封装完毕的芯片进行功能和性能测试,测试合格后,即形成可供整机产品使用的芯片.
2、集成电路行业的商业模式集成电路行业经过多年发展,在产业分工不断细化的背景下,行业的商业模式逐渐从原有单一的IDM模式转变为IDM模式、Fabless模式并存的局面,且Fabless模式的市场占比逐年提高.
集成电路行业商业模式示意图芯片设计企业晶圆制造商外包封测企业垂直整合制造商终端电子产品生产厂商芯片设计企业晶圆制造商外包封测企业垂直整合制造商Skyworks、Broadcom、联发科、展讯、锐迪科、卓胜微台积电、台联电、中芯国际日月光、Amkor、长电科技、华天科技、通富微电英特尔、三星、德州仪器、意法半导体芯片设计晶圆制造封装测试IDM模式Fabless模式(1)IDM模式1-1-79在IDM(IntegratedDeviceManufacturing,垂直整合制造)模式下,垂直整合制造商独自完成集成电路设计、晶圆制造、封测的所有环节.
该模式为集成电路产业发展较早期最为常见的模式,但由于对技术和资金实力均有很高的要求,因此目前只为少数大型企业所采纳,如英特尔、三星、德州仪器、意法半导体等.
(2)Fabless模式在Fabless模式下,集成电路设计、晶圆制造、封测分别由专业化的公司分工完成,此模式中主要参与的企业类型有芯片设计厂商、晶圆制造商、外包封测企业.

由于处于产业链上游、技术密集程度高,芯片设计厂商在该种模式下起到龙头作用,统一协调芯片设计后的生产、封测与销售.
具体来说,Fabless模式的流程主要为:芯片设计厂商组织研发人员进行芯片的研发设计,形成设计版图;将版图交给晶圆制造商,委托其加工生产晶圆片;晶圆片加工完成后交给封测企业,委托其进行晶圆的切割、封测,得到芯片成品;芯片成品通过直销或分销的模式销售给下游移动智能终端设备生产商.
各类型的特征及代表性企业如下:类型特征代表企业无晶圆厂的芯片设计厂商主要从事集成电路的设计和销售,而将晶圆制造、封测环节通过委外方式进行.
该模式下,芯片设计厂商可以专注于集成电路的研发,而不必投资大量资金建设晶圆生产线、封测工厂等Skyworks、Broadcom、汇顶科技和卓胜微晶圆制造商受芯片设计厂商的委托,为其提供晶圆制造服务.
由于晶圆生产线的投入较大,且工艺水平要求较高,这类企业一般具有较强的资金实力和工艺水平台积电、GlobalFoundries、中芯国际外包封测企业受芯片设计厂商的委托,为其提供封装、测试服务.
该模式也要求较高的资金投入进行生产线的建设日月光、长电科技Fabless模式有利于其提升新技术和新产品的开发速度,确保企业始终站在行业技术前沿,保持并扩大自身技术优势.
该模式有效降低了大规模固定资产投资所带来的财务风险.
同时,Fabless模式下芯片设计厂商能够根据市场行情及时调整产能,从而进一步提升生产运营的灵活性.
(四)行业竞争格局1、行业的市场化程度近年来,随着工业化程度的提升、移动互联网的快速发展以及软硬件技术的不断提升,国内集成电路行业取得了较大发展.
以国内芯片设计厂商为例,截至2016年10月,芯片设计厂商已达1,362家.
总体来说,整个芯片设计行业已高度市场化.
1-1-802、主要竞争企业行业内主要芯片设计厂商一般同时向市场提供射频开关、射频低噪声放大器、射频功率放大器等多种产品.
行业内主要竞争厂商包括欧美传统大厂Broadcom、Skyworks、Qorvo、NXP、Infineon、Murata等,及国内竞争厂商锐迪科、国民飞骧、唯捷创芯、韦尔股份等.
现阶段,全球射频前端芯片市场主要被Broadcom、Skyworks、Qorvo等国外企业占据.
有关主要竞争企业的介绍,请参见本节之"三、发行人的竞争地位"之"(二)主要产品竞争对手情况".
(五)进入本行业的壁垒射频前端芯片设计行业进入壁垒较高,主要体现在以下几个方面.
1、技术壁垒集成电路设计属于技术密集型行业,尤其对于射频前端设计,由于需要适配多通信制式、多频段,未来还需要满足5G的技术要求,因此技术复杂度较高;另外,由于通讯技术更新换代迅速、消费类电子产品升级频率高,对于射频前端设计也提出了不断创新的要求.
行业内的企业只有积累了深厚的研发经验、具有较强的持续创新能力并且制定了完善的技术发展路径,才能不断满足市场需求.
同时,新进入者的产品在技术、功能、性能及工艺平台建设上需要与行业中现有产品相匹配,也提高了行业的技术壁垒.

行业内的新进入者往往需要经历较长一段时间的技术摸索和积累时期,才能和业内已经占据技术优势的企业相抗衡,因此技术壁垒明显.
2、产业化壁垒在Fabless模式下,芯片设计厂商在完成电路设计后,委托外部晶圆制造商、芯片封测厂商进行协同加工,然后才能为下游客户提供最终产品,因此对公司在行业中积累合作经验有较高要求.
现有行业中外协厂商较为集中且话语权强,如果对芯片设计厂商的产品产销量预期较低,或对新进入企业无法明确进行预期,则合作意愿较低,不利于新进入者进入市场.
此外,由于晶圆制造商、芯片封测厂商前期投入金额大、周期长、产能有限,在芯片设计厂商出现大规模的外协加工需求时,将会出现激烈的产能竞争,只有在合作过程中与晶圆制造商、芯片封测厂商等已建立稳固、良好合作关系的设计企业才能优先获得更稳固的产能保障和更强的议价能力.
1-1-813、客户壁垒芯片行业中,各公司形成的品牌知名度、积累的客户资源、建立的信息系统和物流供货能力均需要公司在客户开拓、客户支持及自身运营方面的经验提供保障.
与此同时,智能手机、平板电脑厂商作为芯片设计厂商的主要客户,其对新产品的导入控制严格,因此导入要求高,导入周期较长;若缺乏为同类客户提供产品的经验,很难获得新客户的信赖.
4、人才壁垒目前,国内集成电路设计行业中具有完备知识储备、具备丰富技术和市场经验、能胜任相应工作岗位的技术人才、管理人才、销售人才均较为稀缺.
技术人员需在专业领域内通过长期实践逐步学习,才能成长为具备丰富经验的高端人才;管理人才需结合在行业内长期积累的经验和对行业发展的判断合理制定公司发展战略;销售人员在售前售后与下游客户进行沟通时,亦需要依赖相关的专业技术背景.
随着本行业的不断发展,对优秀高端人才的需求日益加大,新进入者难以在较短时间内组建出完善的研发、管理、销售团队.
5、资金壁垒集成电路设计行业具有资金密集的特征.
公司从设计初期到试产的各阶段中,研发的人力投入、流片费用较高,同时还存在模具费用、测试费用等必须的经常性开支.
对于新进入者来说,其自身资金实力是否能够维持高额的各类研发支出是最主要要考虑的问题之一,因此业内现有企业的资金实力也构成了进入该行业的壁垒之一.

(六)行业利润水平情况集成电路设计行业产品更新换代速度快,因此竞争激烈,芯片产品的利润水平通常在推出后逐渐下降.
一般情况下,一款新的芯片产品推出时,率先推出该产品的厂家在市场上有较高的定价权,毛利率相应较高;随着同类产品被陆续推向市场,激烈的市场竞争导致产品价格下降、毛利空间被逐渐压缩;产品一旦面临更新换代,价格下降的速度将更为明显.
结合芯片设计行业的特点,具有较强技术创新能力的芯片设计厂商可以通过不断推出新产品维持与同行业相比较高的利润水平.
1-1-82有关行业利润水平情况的介绍,请参见本招股说明书"第九节财务会计信息与管理层分析"之"十、盈利能力分析".
(七)影响行业发展的有利与不利因素1、有利因素(1)集成电路行业受到国家持续性关注和政策支持集成电路作为信息产业的基础和核心组成部分,是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业.
政府先后出台一系列针对集成电路行业的法律法规和产业政策,规范行业发展秩序,推动行业的发展壮大.
具体来说,一方面,国家各部门分别出台《集成电路设计企业及产品认定暂行管理办法》、《集成电路布图设计保护条例》、《集成电路布图设计保护条例实施细则》等法律法规,加强了集成电路相关知识产权保护力度,为该行业的健康发展提供了法制保障;另一方面,自国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》于2000年6月发布并实施以来,国家颁布多项鼓励支持集成电路行业的产业政策及措施,从税收、研究支持、人才培养等各方面为业内企业创造有利的经营环境,例如《关于进一步鼓励集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知(2008)》、《国务院关于印发国家教育事业发展"十三五"规划的通知》、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、《国务院关于印发"十三五"国家科技创新规划的通知》、《集成电路产业研究与开发专项资金管理暂行办法》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》等.
(2)下游终端市场对芯片的需求巨大下游终端市场的需求直接决定了集成电路设计行业的发展速度,近年来国内厂商需求的快速提高给国内芯片设计厂商的发展提供了良好的环境.
在工业市场,随着传统产业的转型升级,大型、复杂化的自动化、智能化工业设备加速出现,对芯片的需求迅速提升;在消费类市场,智能手机、平板电脑等消费类电子的爆发式增长,也催生出大量芯片需求,推动了芯片行业的巨大发展.
此外,芯片的新型应用领域也不断出现,集中体现在汽车电子、智能家居场景等,为芯片设计厂商提供了难得的发展机遇.
据中国半导体行业协会统计,2016年,国内集成电路设计业继续保持较快增长,行业销售额同比增长了24.
10%,规模达到1,644亿元.
1-1-83(3)集成电路行业重心的转移为国内设计企业带来更多发展机遇随着国内集成电路行业的发展,全球集成电路行业经历向中国转移的过程,一方面体现为中国集成电路行业在全球的收入比重逐年上升,另一方面是国外的芯片设计研发人员不断流向国内企业.
在此过程中,国内的集成电路产品逐渐向中高端升级,满足了国内客户在中高端领域的需求,形成进口替代,为芯片设计厂商不断开拓国内外市场提供了有力支持.
此外,国内集成电路行业各环节的实力整体提升,中芯国际、长电科技等晶圆制造、芯片封测领域的龙头企业的迅速发展也进一步保障了芯片行业的稳步进步.
2、不利因素虽然国内集成电路设计行业实现了快速发展,技术水平和产业规模都有所提升,但由于基础薄弱,在技术积累、产业环境、人才培养、创新能力等方面仍有明显滞后性,与美国、日本、欧洲等厂商仍存在较大差距,基础性技术方面容易受制于国外企业.
在集成电路行业面临全球范围内充分竞争的背景下,国内厂商在与国际领先企业竞争的过程中仍会在未来一段时间内处于总体弱势的地位.
此外,国内集成电路企业总体资金实力较弱,在新技术、新产品上的投入也明显不足.
因此在中高端芯片设计领域,达到进入门槛依然存在一定困难.
(八)行业技术水平及特点射频前端芯片是移动智能终端产品的核心组成部分,追求低功耗、高性能、低成本是其技术升级的主要驱动力,也是芯片设计研发的主要方向.
射频前端芯片与处理器芯片不同,后者依靠不断缩小制程实现技术升级,而作为模拟电路中应用于高频领域的一个重要分支,射频电路的技术升级主要依靠新设计、新工艺和新材料的结合.
行业中普遍采用的器件材料和工艺平台包括RFCMOS、SOI、砷化镓、锗硅以及压电材料等,逐渐出现的新材料工艺还有氮化镓、微机电系统等,行业中的各参与者需在不同应用背景下,寻求材料、器件和工艺的最佳组合,以提高射频前端芯片产品的性能.
1-1-84从技术更新换代的特点上来说,射频前端芯片设计行业技术更新速度快,行业中的各参与者均需要不断进行研发,以保证产品在行业中的竞争力.
(九)行业的周期性、季节性和区域性1、周期性射频前端芯片行业无明显的周期性,其受集成电路行业宏观周期性的影响有限.

2、季节性射频前端芯片主要应用于消费类电子产品,因此节假日对消费类电子产品消费的影响会传导至本行业,且本行业的季节性波动早于下游消费类电子产品的季节性波动.
一般情况下,射频前端芯片行业下半年度的销量相对较高.
3、区域性目前,国内集成电路产业较为发达的地区主要为长三角地区、珠三角地区和京津环渤海地区,上述地区拥有较多的芯片设计厂商以及产业链其他环节的企业.

(十)本行业的上下游关系集成电路产业链的上游为集成电路设计、晶圆制造、封测,下游为经销商或移动智能终端设备制造商.
晶圆制造商和封装测试厂的工艺水平、生产管理水平和产能对芯片的良率和交货周期影响较大,而下游客户的需求直接决定了芯片设计厂商芯片产品的销量.
三、发行人的竞争地位(一)公司行业地位公司专注于射频领域集成电路的研发和销售,并借助卓越的科研技术、优质的产品和高效完善的服务,逐渐发展成为中国射频前端芯片市场的主要竞争者,在业内树立起较强的品牌影响力.
目前公司已成为国内智能手机射频开关、射频低噪声放大器的领先品牌,公司的射频前端芯片应用于三星、小米、华为、联想、魅族、TCL等终端厂商的产品.
1-1-85公司是业界率先基于RFCMOS工艺实现了射频低噪声放大器产品化的企业之一;发明了拼版式集成射频开关的方法,极大地缩短了射频开关的供货周期、提高了备货能力,并申请了发明专利;是国际上先行推出集成射频低噪声放大器和开关的单芯片产品的企业之一.
凭借卓越的科研能力,与对市场需求的把握能力,公司的产品得到客户的广泛认可,基于CMOS技术的超低噪声4GLTE射频低噪声放大器获得由中国半导体行业协会颁发的"2016年第十一届中国半导体创新产品和技术"奖项.
(二)主要产品竞争对手情况1、Skyworks(思佳讯)Skyworks(思佳讯)成立于1962年,纳斯达克上市公司(股票代码:SWKS),总部位于美国马塞诸塞州.
该公司提供无线集成电路解决方案及放大器、衰减器、前端模块等产品.
2、QorvoQorvo由TriQuintSemiconductor和RFMicroDevices(RFMD)于2015年合并成立,纳斯达克上市公司(股票代码:QRVO),总部位于美国北卡罗莱纳州.
该公司为手机、基础设施、航天国防领域提供核心技术及射频解决方案.
3、Broadcom(博通)BroadcomLimited,双总部分别位于美国、新加坡,2016年Avago收购Broadcom后沿用了后者的公司名称.
该公司设计、研发和销售模拟和数字芯片方案.

4、NXP(恩智浦)NXP(恩智浦)成立于2006年,总部位于荷兰.
该公司提供广泛的射频产品组合,涵盖射频相关产品、电源管理、微处理器器件、模拟信号、混合信号和数字信号处理解决方案等,应用于移动通信、汽车电子、工业和消费电子市场.
5、Infineon(英飞凌)Infineon(英飞凌)成立于1999年,德国上市公司(股票代码:IFX-DE),总部位于德国慕尼黑.
在无线通信业务领域,英飞凌的产品包括面向射频连接、无绳和移动电话以及无线网络基础设施的芯片和芯片解决方案.
1-1-866、Murata(村田)Murata(村田)成立于1944年,总部位于日本京都,主营先进的电子元器件及多功能高密度模块的设计和制造.
2014年8月收购Peregrine半导体公司,拓展射频前端业务.
7、锐迪科(RDA)锐迪科为紫光集团旗下的芯片设计厂商,紫光集团于2014年收购该公司.
该公司产品包括移动通信基带芯片、射频前端芯片、无线连接芯片、安全芯片、电视芯片和图像传感器芯片等.
8、国民飞骧(Lansus)国民飞骧2015年从A股上市公司国民技术中分拆独立出来,原为国民技术的无线射频产品亊业部.
2010年开始开发国产射频功率放大器和射频开关.
9、唯捷创芯(Vanchip)唯捷创芯成立于2010年,总部位于天津.
该公司主要从事射频与高端模拟集成电路的设计、生产与销售.
10、韦尔股份(WillSemi)韦尔股份(WillSemi)成立于2007年,A股上市公司(证券代码:603501.
SH),总部位于上海.
该公司主要产品包括射频开关、信号放大器、系统电源及控制方案、系统保护方案、电磁干扰滤波方案、分立器件等.
(三)公司竞争优势公司在以下六个方面具有较强的竞争优势:1、快速高效的研发创新能力公司的射频前端芯片产品具有较强的技术领先优势.
公司为高新技术企业,依靠持续研发积累,截至本招股说明书签署之日,已取得46项专利(其中发明专利44项)、9项集成电路布图设计.
(1)公司发明了拼版式射频开关实现方法,并申请了发明专利.
在该方法下,不同系列的射频开关在生产过程中可共用底层的模具,然后通过顶层的改动实现器件功能1-1-87的改变.
由于使用可共用的底层模具,公司可提前进行大规模生产备货,进而将供货周期大幅缩短,显著降低研发成本,同时提高产品的研发效率和生产效率.
(2)公司是业内率先基于RFCMOS工艺实现了射频低噪声放大器产品化的企业之一.
在原有工艺下,芯片设计厂商通常选择锗硅或砷化镓等作为射频低噪声放大器的生产原料,因此会受到原材料产能、价格的限制.
2012至2013年全球定位系统在移动智能终端上的应用大幅增长,公司敏锐捕捉到全球定位系统信号射频低噪声放大器的需求,于2012年下半年开始进行RFCMOS工艺下全球定位系统信号射频低噪声放大器的研发,在2013年2月即实现量产,摆脱了锗硅、砷化镓等原材料的产能限制.
基于RFCMOS工艺下全球定位系统信号射频低噪声放大器的研发经验,公司快速拓展出RFCMOS工艺下移动通信信号射频低噪声放大器产品,及时抓住了4G通信制式下移动智能终端对射频低噪声放大器的需求.
(3)公司是国际上先行推出集成射频低噪声放大器和开关的单芯片产品的企业之一.
2015年初,公司秉承着快速反应、定制化产品设计的思路,针对客户的需求进行了集成射频低噪声放大器和开关的单芯片产品的研发,并在与客户的沟通中不断迅速进行方案调整.
2015年年中,公司以较低成本对射频低噪声放大器和开关集成的方案实现量产.
此外,公司凭借快速高效的研发能力,基于对市场形势、用户需求的把握不断快速推出新产品.
2、经验丰富的研发管理团队公司已建立起成熟的射频开关及射频低噪声放大器产品研发团队.
以公司创始人为核心的技术团队均于国内外一流大学或研究所取得博士或硕士学位,并曾供职国内外知名的芯片设计厂商,具备优秀的技术能力和丰富的产品开发经验.
同时,公司根据地域人才情况,设立了侧重点不同的国内外研发体系.
3、供应链管理优势公司作为芯片设计厂商不直接参与晶圆生产、封测等芯片生产制造过程,为了保证产品的良率与供货能力,公司与全球顶级的晶圆制造商、芯片封测厂商形成紧密合作,晶圆制造商包括TowerJazz、台积电、台联电等,芯片封测厂商包括苏州日月新(日月光与恩智浦合资成立的封测厂)、嘉盛、通富微电等.
1-1-88公司在历史经营过程中,与上述知名晶圆制造商和芯片封测厂商形成了稳定的合作机制,建立了稳固、良好的合作关系,对产能供应链管理积累了较多经验;同时,由于公司销量逐年快速增长,已成为各上游外协厂商重要客户,有效地稳定了公司的产能供给,降低了行业产能波动对公司产品产量、供货周期的影响.
2017年1-9月,公司已实现平均单月稳定生产1.
7亿颗芯片的供应链能力.
4、成本优势公司主要通过以下三个方面建立了较强的成本优势,确保公司的主导产品在竞争中具有价格优势:(1)针对应用需求的最优化设计:芯片生产过程中,芯片设计会对产品的成本有直接影响,公司基于对客户应用需求的深刻理解和准确把握,可以设计出成本更为优化的产品;(2)完善的技术平台储备:公司基于技术积累和对需求的准确把握,建立了完善技术平台,覆盖RFCMOS、SOI、锗硅、砷化镓各种材料工艺,可以根据市场及客户需求灵活的提供定制化解决方案,选取成本最优的技术及材料工艺对设计方案进行实现.
报告期内,公司实现了射频低噪声放大器在RFCMOS工艺下的量产,突破了原有工艺下原材料产能和成本的限制.
(3)有效的供应链管理:在供应链方面,公司通过大量订单形成的规模优势,在与外协厂商合作过程中形成更强的议价能力,进一步降低生产成本.
5、完善的品质管理体系公司2012年成为三星供应商,在这一过程中,公司不断完善自身的质量管理体系,达到了知名智能手机品牌厂商对芯片的质量和可靠性极其严格的要求.
公司按照ISO9001质量控制标准,与外协加工厂商密切合作,制定并实施了一整套从晶圆制造到封测的专业质量控制流程,确保所销售芯片产品的高品质和良品率,保证客户终端产品量产的顺利进行.
6、国内外知名移动智能终端客户资源公司依靠研发优势和质量优势,已在国内外积累了良好的品牌认知和丰富的客户资源.
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月,公司合并口径营业收入分别为1-1-894,370.
08万元、11,093.
23万元、38,520.
93万元和48,019.
29万元,2015年度、2016年度的收入增速分别为153.
85%、247.
25%.
公司通过直销和经销等渠道,覆盖了国内外众多知名移动智能终端厂商的射频前端芯片需求:公司射频前端芯片产品应用于三星、小米、华为、联想、魅族、TCL等终端厂商的产品,并正在继续拓展国内外其他智能手机厂商的潜在合作机会.
公司凭借研发能力、供应链管理、成本等优势,与具有市场影响力的终端客户形成了稳定的客户关系.
以三星为例:根据其下属工厂对公司2017年度的综合考核,公司在技术能力、产品质量、成本竞争力、交付能力等方面均高于三星同类供应商的平均水平,连续第二年得到A类评级.
凭借与优质终端客户的稳定合作能力与经验,公司的品牌知名度得到明显提高,产品和服务的推出、升级、更新换代更易被市场接受,开拓新客户的能力也得到进一步提升.
此外,由于公司客户资源优质,客户群体均为国内外知名厂商,公司通过与这些企业的合作,可以吸收其优秀的管理制度和经验,并接触到业内最新的应用产品需求,有利于公司持续提升自身的技术、管理能力,并进一步树立企业品牌,扩大市场影响力.

(四)公司竞争劣势1、发展资金不足公司主营业务为射频前端芯片的研究、开发与销售,芯片产品量产前研发投入大、实现量产及盈利的周期较长,且研发人员的人力投入成本高.
在射频前端芯片行业快速发展的环境下,公司要保持核心竞争力,未来在技术升级、产品研发、业务拓展及人力资本等方面都将有大量的资金投入.
公司目前融资渠道较为单一,难以满足公司业务规模扩张的需求,因此进一步增强资本实力对公司未来战略的实施至关重要.

2、高端人才储备不足公司当前拥有稳定的管理与研发团队,但随着未来科研投入的加大与募投项目中新产品线的拓展,对行业经验丰富的高水平人才的需求将日益增加,长远来看,公司目前高端人才的储备仍然不足,未来需要进一步完善人才引进、培养机制,拓展专业人才队伍.
1-1-903、品牌知名度有待提升全球范围内集成电路设计行业仍由欧美传统厂商主导,相比之下公司海内外的品牌知名度与影响力仍然有较大差距,这将会制约公司产品销售与新市场拓展的效果.
因此,进一步加强公司的品牌影响力对公司拓展海内外市场、扩大竞争优势非常关键.

四、主营业务情况(一)主要产品及用途公司主要产品及其用途参见本节"一、公司主营业务和主要产品"之"(二)发行人主要产品情况".
(二)主要产品工艺流程1、射频前端芯片的工艺流程对于射频开关、射频低噪声放大器,公司完成芯片版图设计后,向晶圆制造商采购定制加工生产的晶圆,委托封装厂对加工完成的晶圆进行封装,最后委托测试厂完成芯片测试.
具体流程参见本节"二、发行人所处行业的基本情况"之"(三)行业经营模式".

2、IP授权的业务流程对于IP授权,交付形式为无形服务而非有形产品.
公司对芯片进行设计、研发后,将设计方案授权给客户使用实现IP授权,或为客户提供技术服务,帮助其实现所需产品.
(三)经营模式1、公司整体经营流程公司基于市场趋势、客户需求进行产品设计、研发、生产、销售等经营环节的安排.
从流程上分为计划、产品研发、试产评估、量产、出货、客户使用六个阶段,从参与方角度包括公司内部的市场与技术支持部、销售部、研发部与生产运营部,以及公司外部的客户与生产、封装、测试外包商.
具体来说,如下图,市场与技术支持部从客户处了解到需求之后,组织开展市场调研,并准备市场需求文档,在公司内部组织销售部门、研发部门与生产部门共同讨论.

经评估与审核确定可行性后,提出工程需求文档,交由研发部门组织研发与试产(具体1-1-91流程参见本节"四、主营业务情况"之"(三)经营模式"之"2、研发模式").
在试产阶段,进行初期客户使用评估与芯片量产测试调试;试产审核评估通过后,根据客户需求制定生产计划开始量产(具体流程参见本节"四、主营业务情况"之"(三)经营模式"之"3、生产和采购模式"),该环节由外包的晶圆生产厂商、封装厂、测试厂完成.
在向客户出货后,继续补充提供后续服务.
公司整体经营流程客户使用出货量产试产评估客户市场与技术支持部研发部生产运营部外包客户需求市场调研产品开发计划市场需求文档项目可行性分析,评估与审核工程需求文档设计验证设计方案流片前审核流片审核文档流片产品测试开发芯片试产芯片封装初期客户使用评估应用开发及工程验证芯片量产测试调试试产评估审核,交付量产市场需求生产需求计划芯片生产芯片封装芯片测试包装运输客户产品库存仓储客户失效产品换货处理失效分析改正方案客户1-1-922、研发模式公司新产品的研发历经评审阶段、设计阶段和工程阶段,具体流程如下图所示:公司研发流程客户市场与技术支持部研发部生产运营部生产外包厂初期客户试用评估应用开发及工程验证样品制作可靠性验证工程考核及小批量试产试产评估审核、交付量产市场需求生产需求计划生产计划量产出货采购计划客户生产量产阶段工程阶段客户需求市场调研产品开发计划市场需求文档项目可行性分析,评估与审核工程需求文档设计验证设计方案流片前审核流片审核文档流片产品测试开发对上述主要研发流程说明如下:(1)评审阶段产品经理根据客户反馈的需求,结合新技术发展趋势、市场信息等情况,形成新产品构思,并提出产品规格需求书交付评审.
规格需求书等文档通常包括软硬件开发进度、产品规格书、资源需求、里程碑和检查点等.
公司内部组织市场与技术支持部、研发部、生产运营部联合进行评审,在正式立项前,对项目的市场定位、技术需求、资源需求、时间周期、市场风险、客户风险、收益风险、量产风险等多方面进行分析,以对项目的可行性进行评估和审核.
项目组根据评审意见修改整体方案,审核通过后正式立项.
(2)设计阶段1-1-93进入设计阶段后,研发部门根据项目需求,制定产品规格书.
然后逐步分析各项指标,按顺序完成拓扑设计、框架设计、电路设计、版图设计、封装设计等流程,并形成设计报告.
各项设计完成后形成相应文档,并开展设计及流片评审,评审完成后提交文档供产品经理、设计工程师、封装工程师、质量工程师签核.
签核后,将晶圆流片设计、产品封装及测试方案设计提交至外包生产厂商,开始样品制作.
(3)工程阶段工程阶段是一系列产品测试、验证、评估的过程.
样品制作完成后,产品经理提出测试申请,进行可靠性验证、应用开发及工程验证.
可靠性验证通过后,进行小批量试产;应用开发及工程验证通过后,进行初期用户试用评估.
根据小批量试产、应用开发及初期客户试用评估过程中发现的产品缺陷和客户的进一步需求,结合具体情况进行芯片设计改版,重回产品设计阶段调整然后进入下轮测试,直至通过.
最后,产品经理召集市场与技术支持部、研发部、生产运营部进行试产评估审核,通过后产品进入发布流程,开始量产.
3、生产和采购模式对于射频开关和射频低噪声放大器,公司完成芯片版图设计后,向晶圆制造商采购定制加工生产的晶圆,委托封装厂对加工完成的晶圆进行封装,最后委托测试厂完成芯片测试.
对于IP授权,生产过程即为内部研发、测试、调试,直至达到可投入使用状态.
公司日常经营的生产、采购活动主要由公司管理层和销售部、生产运营部参与计划、实施,如下图所示:1-1-94原材料(晶圆)采购流程销售部生产运营部管理层外包商(晶圆生产商)销售计划备货计划月度采购计划通知晶圆生产商出货至封测外包商资料存档采购订单付款审批在制品及库存晶圆生产商安排生产通过未通过月度生产计划封测生产投单程序销售部生产运营部管理层外包商(晶圆生产商)销售计划备货计划月度生产计划封测外包商提供入库凭证与发票资料存档原材料采购确认入库后付款审批在制品及库存生产、入库通过未通过封装测试投单上述生产和采购模式涉及较多的委外加工过程,为控制委外加工风险,公司制定了《供应商导入与管理规范》、《委外加工控制程序》、《质量手册》以及《外包产品监控程序》等管理制度,并在与受托厂商的业务往来中通过各种措施降低风险,具体包括:1-1-95(1)委外供应商的选择及管理针对委外供应商,公司制定了《供应商导入与管理规范》,适用于晶圆、封装测试、物流等供应商的选择、导入、日常管理、审核及退出管控.
根据上述内部规范,公司实行合格供方登录制度,经审批合格的供应商登录在《合格外包商名单》中,作为选择采购方的依据.
在选择新供应商时,由需求单位提出新供应商评估需求,并推荐至少1家潜在供方.
再由供应链管理团队基于该要求进行寻源,选择2-3家潜在供应商,并收集供应商基础信息,完成《供应商基本资料表》,然后同需求单位一同进行调研,合格的供应商安排样品试产.
试产通过后安排产品质量考核和供应商核查,均通过后由供应链管理团队对供应商进行评审,完成《外包商认证报告》并将该供应商加入《合格外包商名单》.
公司对供应商实行年度考核制度,考核内容包括产品质量、交货时间、支持服务等.
对考核不合格的供应商,公司会要求其限期整改,仍不合格的取消供应商资格,并将其从《合格外包商名单》中去除.
(2)委外质量控制措施公司与合格供应商签订有关协议,详细约定采购产品加工方式、交货周期、生产管控要求、检验要求、合理损耗、有害物质管控要求、包装要求、标识要求、交货/付款方式、运输方式、违约责任、不合格品处理方案、争议解决方式等事项,形成对供应商的约束,使其在各个环节均确保公司产品的质量.
同时,根据《委外加工控制程序》、《质量手册》以及《外包产品监控程序》等制度文件的规定,公司生产运营部负责晶圆采购、芯片封装及测试等业务环节,依照操作流程,严格把控每一环节的完成质量.
在此基础上,公司根据具体情况,在部分供应商处派驻现场工程师,对委外加工过程进行指导和监督.
4、销售模式公司芯片产品采用直销和经销两种模式,为下游移动智能终端制造商等客户提供芯片产品及技术支持.
在直销模式下,客户直接向公司下订单,公司根据客户需求安排生产与销售,或向客户提供IP授权业务;在经销模式下,公司与经销商之间进行买断式销售,经销商向公司采购芯片,并向其下游客户销售芯片,在这种模式下,经销商根据客户需求向公司下订单.
具体如下图所示:1-1-96公司销售模式经销商本公司移动设备制造商等客户射频前端芯片产品、IP授权报告期内,公司产品直销和经销的金额和比例如下表所示:单位:万元2017年1-9月2016年2015年度2014年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例直销41,777.
0687.
00%31,696.
6582.
28%6,077.
2754.
78%2,667.
8561.
05%经销6,242.
2313.
00%6,824.
2817.
72%5,015.
9745.
22%1,702.
2338.
95%合计48,019.
29100.
00%38,520.
93100.
00%11,093.
23100.
00%4,370.
08100.
00%2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月,公司产品在直销模式下的销售额占比分别为61.
05%、54.
78%、82.
28%和87.
00%,直销模式为公司目前主要的销售模式.
直销模式的客户主要包括业内知名智能手机厂商,如三星、小米等,公司为其提供射频开关、射频低噪声放大器等产品.
公司通过直接服务行业内知名客户来确保产品推广的直接、有效,并且通过和该等客户的实时沟通,加深对于行业变化的理解,提前感知行业变化的趋势,从而及时开展产品技术改进和创新,不断创造和推出更优质产品.

在经销模式下,公司通过建立经销商渠道,利用经销商的客户资源,开拓新客户与产品市场.
在此模式下,经销商更多地负责对新客户进行市场推广,并与公司一同为客户提供售后技术服务支持,分担了公司在面对业务规模迅速扩大时销售、技术支持等方面的管理和成本压力,提高了公司的运作效率和市场响应速度.
报告期内,公司的销售模式有效保证了下游客户能够及时获得公司的优质产品和售后技术支持服务.
1-1-97(四)主要产品产销情况1、主要产品产量和产销率报告期内,公司主要向市场提供射频开关、射频低噪声放大器等射频前端芯片产品,并提供IP授权,其中IP授权业务不适用产量、销量;射频开关与射频低噪声放大器的产量、销量情况如下表所示:2017年1-9月产品类别产量(万颗)销量(万颗)产销率射频开关120,508.
56107,624.
5089.
31%射频低噪声放大器36,571.
3932,000.
0887.
50%合计157,079.
95139,624.
5888.
89%2016年度产品类别产量(万颗)销量(万颗)产销率射频开关68,854.
0757,795.
4583.
94%射频低噪声放大器33,250.
7130,809.
4192.
66%合计102,104.
7888,604.
8686.
78%2015年度产品类别产量(万颗)销量(万颗)产销率射频开关16,406.
8813,708.
6683.
55%射频低噪声放大器18,337.
1316,726.
6891.
22%合计34,744.
0130,435.
3487.
60%2014年度产品类别产量(万颗)销量(万颗)产销率射频开关699.
25667.
0995.
40%射频低噪声放大器11,008.
1010,107.
1791.
82%合计11,707.
3510,774.
2692.
03%2、主要产品的销售收入报告期内,公司主要产品销售收入分产品分类情况和按地区分类情况参见本招股说明书"第九节财务会计信息与管理层分析"之"十、盈利能力分析"之"(一)营业收入分析".
3、报告期内公司前五名客户销售情况报告期内,公司前五名客户的销售情况如下表所示:1-1-98单位:万元2017年1-9月序号客户名称金额占营业收入比例1三星电子及其关联公司32,657.
0168.
01%2小米4,288.
588.
93%3WiPAM3,590.
877.
48%4阳和国际及其关联公司2,890.
796.
02%5睿智科技及其关联公司1,429.
702.
98%合计44,856.
9693.
41%2016年度序号客户名称金额占营业收入比例1三星电子及其关联公司29,364.
6276.
23%2亚讯科技及其关联公司1,941.
205.
04%3阳和国际及其关联公司1,663.
084.
32%4WiPAM1,243.
953.
23%5睿智科技及其关联公司1,127.
362.
93%合计35,340.
2091.
74%2015年度序号客户名称金额占营业收入比例1三星电子及其关联公司4,438.
2840.
01%2亚讯科技及其关联公司1,305.
6711.
77%3合诚电子及其关联公司1,263.
7511.
39%4香港华清电子739.
616.
67%5阳和国际及其关联公司678.
336.
11%合计8,425.
6475.
95%2014年度序号客户名称金额占营业收入比例1三星电子及其关联公司1,365.
5131.
25%2展讯通信及其关联公司830.
8119.
01%3香港华清电子614.
0414.
05%4飞莱特电子(香港)234.
195.
36%5盛隆维及其关联公司182.
374.
17%合计3,226.
9273.
84%注:同一主体控制下的客户销售金额合并披露.
1-1-99报告期内,2017年1-9月与2016年度相比,公司前五名客户中新增小米:小米是国内知名的移动智能设备生产商,主要产品为小米手机,公司于2015年开始向其销售射频开关产品,销量于2017年开始大幅增长.
2016年度与2015年度相比,公司前五名客户中新增WiPAM与睿智科技及其关联公司:公司2015年开始向WiPAM销售定制产品,其销售量2016年大幅增加;睿智科技及其关联公司在移动智能终端领域有较多资源,其下游客户与公司的目标客户匹配度高,因此公司在拓展移动智能终端客户领域的布局时加大了对其的销售额.

2015年度与2014年度相比,公司前五名客户变化的主要原因系:(1)展讯通信及其关联公司为公司的直销客户,公司2014年及之前向其提供的产品及服务中,以IP授权为主,从2015年开始公司整体加强了对射频前端芯片产品的销售;(2)亚讯科技及其关联公司、合诚电子及其关联公司、阳和国际及其关联公司均为公司的经销商,在移动智能终端领域有较多资源,其下游客户与公司的目标客户匹配度高,因此公司在拓展移动智能终端客户领域的布局时加大了对其的销售额.
(五)报告期内主要产品原材料、能源及其供应情况1、主要产品原材料情况公司不直接从事芯片的生产和加工环节,芯片类产品的营业成本主要为外协采购产生的晶圆原材料成本、封装测试成本,而公司IP授权相关业务不存在营业成本.
单位:万元2017年1-9月2016年度2015年度2014年度项目金额比例金额比例金额占比金额占比射频开关17,039.
77100.
00%10,753.
74100.
00%2,704.
15100.
00%101.
06100.
00%其中:原材料成本8,080.
9247.
42%4,933.
6245.
88%1,108.
6141.
00%59.
7759.
14%封装测试成本8,958.
8652.
58%5,820.
1254.
12%1,595.
5459.
00%41.
2940.
86%射频低噪声放大器3,740.
11100.
00%3,839.
79100.
00%2,083.
58100.
00%1,422.
93100.
00%其中:原材料成本1,258.
9033.
66%1,282.
3933.
40%518.
1724.
87%352.
4624.
77%封装测试成本2,481.
2166.
34%2,557.
4066.
60%1,565.
4175.
13%1,070.
4775.
23%以上所有外协生产厂商均非公司关联方,定价完全参照市场价,由双方协商确定.

1-1-1002、主要能源供应情况公司从事集成电路芯片的研发和销售,生产经营所需能源主要为少量水电,由当地相关部门配套供应,报告期内供应稳定.
3、前五名供应商情况公司产品生产和加工环节的供应商包括晶圆制造商和芯片封测厂商等.

报告期内公司产品生产和加工环节的前五名供应商情况如下表所示:单位:万元2017年1-9月序号供应商名称金额采购内容占采购总额比例1苏州日月新9,527.
79封测39.
37%2TowerJazz及其关联方8,408.
07晶圆34.
74%3台积电1,694.
50晶圆7.
00%4嘉盛1,285.
03封测5.
31%5通富微电1,004.
75封测4.
15%合计21,920.
1390.
58%2016年度序号供应商名称金额采购内容占采购总额比例1苏州日月新8,458.
78封测47.
21%2TowerJazz及其关联方6,025.
07晶圆33.
62%3台积电1,431.
86晶圆7.
99%4STMicroelectronics881.
75晶圆4.
92%5嘉盛553.
08封测3.
09%合计17,350.
5396.
83%2015年度序号供应商名称金额采购内容占采购总额比例1苏州日月新3,182.
02封测48.
58%2TowerJazz及其关联方2,130.
11晶圆32.
52%3台积电742.
70晶圆11.
34%4嘉盛453.
26封测6.
92%5苏州固锝24.
69封测0.
38%合计6,532.
7899.
74%2014年度1-1-101序号供应商名称金额采购内容占采购总额比例1苏州日月新1,180.
56封测51.
35%2台积电569.
61晶圆24.
77%3TowerJazz及其关联方374.
26晶圆16.
28%4苏州固锝174.
72封测7.
60%合计2,299.
15100.
00%注:同一主体控制下的供应商采购金额合并披露.
报告期内,公司的前五大供应商变化不大.
2017年1-9月与2016年度相比,新增了通富微电,主要原因为:公司2016年度开始与知名芯片封测企业通富微电合作,委托其为公司提供外包封测,并于2017年1-9月份加大订单.
2016年度与2015年度相比,新增了STMicroelectronics,主要原因系:该供应商在晶圆的产能保障、交期、价格上均满足公司要求,公司于2015年开始与其合作,并从2016年开始加大订单.
2015年度与2014年相比,新增嘉盛的主要原因为公司对封装技术要求发生变化,根据不同要求相应选择不同封测厂.
(六)董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在前五名供应商及前五名客户中所占权益的情况公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在前五名供应商及前五名客户中未占有权益.
(七)安全生产和环境保护公司所属行业不存在高危险、重污染作业的情况,亦不存在对自然环境造成污染或其他影响的情况.
五、发行人的主要固定资产及无形资产(一)主要固定资产情况截至2017年9月30日,公司主要固定资产情况如下表所示:单位:万元资产名称原值累计折旧账面价值成新率1-1-102资产名称原值累计折旧账面价值成新率电子设备1,194.
05303.
17890.
8874.
61%运输设备262.
7470.
12192.
6273.
31%其它设备137.
3489.
1948.
1535.
06%合计1,594.
13462.
471,131.
6670.
99%(二)房屋及土地使用权1、房产(1)自有房产截至本招股说明书签署之日,公司及控股子公司未拥有自有房产.
(2)租赁房产截至本招股说明书签署之日,公司及控股子公司的租赁房产情况如下:序号房屋坐落地点出租人承租人租赁面积(m)租赁期限用途1无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢11层整层无锡源清润欣科技发展有限公司卓胜微1,5002017.
10.
01-2019.
12.
31非住宅2上海市张江高科技园区博霞路50号202室上海浦东软件园股份有限公司卓胜微上海分公司778.
672017.
11.
01-2018.
08.
31研发及办公3深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座2113、2115、2116、2118韩刚君卓胜有限132.
562017.
07.
01-2018.
06.
30办公4富力沙坪坝区景和路34号4#办公楼11层2号重庆共享工业投资有限公司卓胜微161.
432018.
02.
20-2019.
02.
19办公5成都市高新区天府大道北段1480号1栋B座3层3号成都天河中西医科技保育有限公司卓胜有限291.
372017.
08.
01-2019.
07.
31办公及研发6中国(上海)自有贸易试验区芳春路400号1幢3层上海张江(集团)有限公司卓胜上海-2017.
12.
24-2018.
12.
23工商注册登记7EnterpriseCt.
,LakeForestCa.
barnabyholdings.
LLC卓胜美国2,410平方英尺2017.
08.
01-2019.
07.
31CorporateR&DOfficeSpace2、土地使用权截至本招股说明书签署之日,公司及控股子公司未拥有国有土地使用权.

1-1-103(三)主要知识产权1、专利截至本招股说明书签署之日,公司在中国已取得专利证书的专利共46项,具体情况如下表所示:序号专利名称专利类型专利号申请日1一种组合拆分射频开关及基于该开关连接而成的芯片实用新型20162092181052016.
08.
222射频低频射射噪声放大器的版图结构实用新型20162027094452016.
04.
013开槽滤波器发明专利20141013505722014.
04.
044频偏跟随搜台方法发明专利20141006830372014.
02.
275DTMB系统中信噪比估计方法及实现该方法的装置发明专利20101019149862010.
06.
036模拟与数字相结合的邻频干扰检测和处理方法发明专利20101019148062010.
06.
037数字滤波器装置发明专利20101013114612010.
03.
238无线通信接收系统中前向多径检测装置及方法发明专利20101013113342010.
03.
239DTMB系统中32QAM及4QAM-NR的LDPC数据块的同步方法发明专利20101013112072010.
03.
2310脉冲干扰检测与消除方法发明专利20101013111752010.
03.
2311多普勒扩展估计装置发明专利20101002724212010.
01.
0812基于伪随机序列循环前缀的前向多径检测方法及装置发明专利20101002724172010.
01.
0813全数字自动增益控制装置及方法发明专利20101002723662010.
01.
0814定时偏差和采样频偏的联合跟踪方法发明专利20091020184182009.
11.
1915基于训练序列的信道状态跟踪方法发明专利20091020183902009.
11.
1916应用于移动多媒体广播系统的残余载波频偏的跟踪方法发明专利20091005790322009.
09.
1717用于软解调和信道译码级链结构的比特位宽调节方法、系统发明专利20091005788432009.
09.
1018应用于中国移动多媒体广播系统捕获控制逻辑信道的方法发明专利20091005786502009.
09.
0319帧结构保护间隔的构成方法、循环卷积重构方法及装置发明专利200810043458X2008.
06.
1020数字电视地面广播国家标准的残留频偏检测与纠正方法发明专利20081004333032008.
05.
0621DTMB系统中系统信息符号的解析方法发明专利20081004330742008.
04.
2522DTMB接收系统大频偏检测方法发明专利20081004325462008.
04.
1123DTMB系统中信道估计方法及实现该方法的装置发明专利20081004318592008.
03.
251-1-104序号专利名称专利类型专利号申请日24国标数字电视地面广播信号的信道识别方法发明专利200810043176X2008.
03.
1825QAM软解调方法发明专利20081004317742008.
03.
1826数字电视地面广播国家标准的定时跟踪方法发明专利20081004316702008.
03.
1127采样频偏估计方法发明专利20081004316662008.
03.
1128基于信道估计的载波频偏估计和跟踪方法发明专利20081004316472008.
03.
1029数字电视信号的帧同步方法及其并行处理方法发明专利20081004315582008.
02.
2930数字电视信号的粗同步方法及其并行处理方法发明专利20081004315432008.
02.
2931数字中频接收机发明专利20081004313502008.
02.
2132低复杂度通用时频变换实现方法及装置发明专利20081004309262008.
02.
0233全国标数字电视地面广播解调器融合实现系统发明专利20081004308752008.
01.
3034DTMB符号解交织方法发明专利20081004303582008.
01.
1835LDPC前向纠错解码器及其降低功耗的方法发明专利20071009466912007.
12.
2836非线性码译码器的实现方法发明专利200710094599X2007.
12.
2137DMB-T解调芯片中前向纠错解码的硬件构架及解码方法发明专利20071009427602007.
11.
2338DMB-T系统中利用FWT实现快速信道估计的方法发明专利20071004211762007.
06.
1839低硬件开销Reed-Solomon解码器发明专利20071004194812007.
06.
1340FFT处理器的数据存储系统和方法发明专利20071003949822007.
04.
1641数字通信系统整数频偏的估计方法发明专利20071003804582007.
03.
1442定时跟踪方法发明专利20071003804432007.
03.
1443时间解交织方法发明专利20071003735812007.
02.
0944指针寻址时间解交织方法发明专利20071003735772007.
02.
0945载波频率恢复与跟踪方法发明专利20071003735582007.
02.
0946T-DMB系统接收机帧同步装置及方法发明专利200710037249X2007.
02.
072、集成电路布图设计截至本招股说明书签署之日,公司拥有9项集成电路布图设计登记证书,具体情况如下表所示:序号布图设计名称登记号申请日颁证日1射频SOISPDTSwitchMXD8621BS.
17500315720170512201706051-1-105序号布图设计名称登记号申请日颁证日2射频SOISP3TSwitchMXD8631BS.
17500316520170512201706053射频SOISP8TSwitchMXD8680BS.
17500317320170512201706054射频SOISPDTSwitchMXD8625CBS.
17500319X20170512201706055射频SOIDPDTSwitchMXD8646ABS.
17500318120170512201706056射频CMOS射频低噪声放大器MXD8015HBS.
16551063320160129201608167射频CMOS射频低噪声放大器MXD8011HBS.
16551064120160129201608168射频CMOS射频低噪声放大器MXD8011LBS.
16551070620160203201608169射频CMOS射频低噪声放大器MXD8015LBS.
16551071420160203201608163、商标截至本招股说明书签署之日,公司及其控股子公司已取得6项中国注册商标,具体情况如下表所示:序号商标商标权人类别注册号注册有效期1卓胜卓胜微42167474282026年06月13日2Maxscend卓胜微42167474272026年06月13日3卓胜微42167457802026年06月13日4卓胜卓胜微961187722020年02月20日5Maxscend卓胜微961187712020年02月20日6卓胜微961187732020年02月20日4、计算机软件著作权截至本招股说明书签署之日,公司及其控股子公司尚无计算机软件著作权.

5、软件产品截至本招股说明书签署之日,公司及其控股子公司尚无已登记的软件产品.

1-1-106(四)知识产权许可使用情况报告期内,公司开展IP授权业务,包括对芯片进行设计、研发后,将设计方案授权给客户使用.
具体业务流程请参见本节之"四、主营业务情况"之"(二)主要产品工艺流程",主要合同请参见本招股说明书"第十一节其他重要事项"之"一、重大合同"之"(三)技术合作、许可合同".
六、发行人技术情况(一)核心技术及其来源截至2017年9月30日,公司已在射频开关、射频低噪声放大器领域形成的主要核心技术如下表所示:序号核心技术名称技术内容简介技术来源创新类型1CMOS开关式低噪声放大器设计方法用标准CMOS工艺实现射频接收开关和射频低噪声放大器的单芯片集成自主研发原始创新2GaAspHEMT低噪声放大器的设计方法通过GaAspHEMT技术实现高频高性能射频低噪声放大器自主研发改良创新3CMOS射频低噪声放大器设计方法用CMOS工艺实现高性能射频低噪声放大器自主研发原始创新4拼版式射频开关实现方法用共用底层Mask,通过顶层金属的改动实现器件功能的改变自主研发原始创新(二)核心技术产品收入占营业收入的比例报告期内,公司核心技术产品收入及其占公司营业收入的比例情况如下表所示:单位:万元报告期核心技术产品涉及的主要核心技术收入金额占营业收入的比例射频低噪声放大器1、2、39,328.
2619.
43%射频开关436,879.
0876.
80%2017年1-9月合计46,207.
3396.
23%射频低噪声放大器1、310,702.
6527.
78%射频开关426,618.
1369.
10%2016年度合计37,320.
7896.
88%射频低噪声放大器1、34,214.
1937.
99%射频开关45,602.
4750.
50%2015年度合计9,816.
6688.
49%1-1-107报告期核心技术产品涉及的主要核心技术收入金额占营业收入的比例射频低噪声放大器32,998.
5568.
62%射频开关4173.
093.
96%2014年度合计3,171.
6472.
58%(三)研发情况截至2017年9月30日,公司共有研发人员50人,占员工总数的53.
76%;其中核心技术人员3人,分别为许志翰、ChenhuiFeng(冯晨晖)、ZhuangTang(唐壮),报告期内未发生变动.
报告期内,公司研发投入情况如下表所示:单位:万元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度研发支出3,471.
975,901.
552,575.
631,694.
96营业收入48,019.
2938,520.
9311,093.
234,370.
08研发支出占收入比7.
23%15.
32%23.
22%38.
79%七、公司境外经营情况公司在香港设立了全资子公司卓胜香港,并通过卓胜香港在美国投资并控股卓胜美国.
卓胜香港作为发行人的境外贸易平台,从发行人采购制成品后进行销售,或从发行人采购原材料委托加工厂进行加工后销售给海外客户;卓胜美国的主营业务为芯片及模块的设计与销售.
有关公司境外公司的情况请参见本招股说明书"第五节发行人基本情况"之"四、发行人股权结构和组织架构"和"五、发行人子公司和参股公司基本情况".

八、未来发展与规划(一)未来发展规划及目标1、总体规划及目标公司坚持"以技术创新为动力,以满足客户需求为目标"的宗旨,致力于建设射频领域全球领先的技术平台,不断进行用户需求调研、技术研发,拓展产品覆盖范围与应用1-1-108领域,持续加强供应链管理提高产品竞争力,提高产品的市场占有率,旨在成为国内外射频领域领导企业,为主流移动智能终端厂商提供全方位射频解决方案.

2、未来三年发展规划与目标在不同的业务领域,公司未来三年具体业务目标如下:(1)公司现有业务领域:对于射频开关、射频低噪声放大器产品,为巩固和增强在本领域的竞争优势,公司将进行持续的技术升级,研发基于不同材料、工艺的产品,拓展适用于5G通信需求的应用场景,形成完整的产品矩阵,并针对客户的差异化产品需求为客户提供最适配的定制产品;在材料、工艺升级的同时,公司将协调晶圆制造商、封测厂等外协厂商同步进行升级,以持续为客户提供高质量、技术领先、高性价比的产品,进一步拓展移动智能终端厂商客户范围,在全球射频领域提高市场占有率.
(2)公司未来拟拓展业务领域:公司致力于建设射频领域全球领先的技术平台,未来将推出射频滤波器、射频功率放大器产品,拓展应用于移动智能终端的射频前端芯片产品线,建立全应用平台.

在物联网应用领域,公司基于现有低功耗蓝牙微控制器芯片产品,进一步完善产品线,覆盖各种物联网技术应用场景.
3、实现上述目标拟采取的措施(1)开展新技术、新产品的研发公司将对现有产品射频开关、射频低噪声放大器进行技术和产品升级,通过工艺改进和新材料应用,提升产品的性能和可靠性,并开发满足5G通信需求的产品,巩固公司的技术和市场优势.
对射频滤波器产品,公司将开展设计研发,形成工艺技术能力和量产能力,通过与芯片封测厂商进行生产线合作建设,实现公司在射频滤波器领域的产业化.
对射频功率放大器产品,公司将完成对多种射频功率放大器单一芯片或模组的开发设计,并实现量产,从而拓展公司的市场领域,完善公司在射频前端芯片领域的产品布局,形成新的利润增长点,进一步提高公司抗风险能力.
1-1-109此外,公司还将在现有低功耗蓝牙微控制器芯片产品的基础上,进行产品性能升级及新产品研发,推出主要应用于智能家居、智能医疗、可穿戴设备等领域的新一代低功耗蓝牙微控制器芯片,和主要应用于智慧城市、环境监测、智能抄表等领域的无线连接产品,满足多个物联网技术应用领域的定制化需求,从而进一步提高盈利水平,持续增强公司整体竞争能力.
(2)加深产品渗透、拓展市场渠道在市场方面,公司将抓住全球移动智能终端蓬勃发展的市场机遇,进一步发掘现有客户的需求,实现更深的产品渗透,同时拓展OPPO、vivo、LG等国内外知名移动智能终端厂商的客户资源.
公司将集中优势资源通过领先的技术、稳定的供货、优质的服务、高效的产品迭代升级实现与客户的深度绑定.
通过了解客户对产品定制化、个性化的需求,了解客户的最新需求动向,提供符合客户要求和市场发展需求的产品和服务,建立双赢的战略合作关系,扩大公司产品的市场占有率.
(3)加强供应链管理与合作随着公司业务的快速增长及出货量的不断增加,公司将加强对供应链的管理,并与供应链厂商进行战略合作,以实现较好的成本控制,保证产品的生产质量与交付周期.

具体措施上:一方面,公司将加强与晶圆制造商和芯片封测厂商的沟通,将公司对晶圆生产、芯片封测的技术、质量要求明确传递给外包生产厂商,并对执行情况进行持续跟踪监控,以保证产品的交付稳定性和质量稳定性;另一方面,公司也会及时向外包生产厂商反馈芯片设计、工艺的最新发展趋势,推动晶圆制造商和芯片封测厂商的工艺和技术升级,同时借助其工艺和技术的升级进一步提升公司设计,实现公司与外包生产厂商的共赢.
在品质管理方面,公司将进一步贯彻执行现有的质量管理体系,对外包生产进行全流程的管控,并对新产品类型制定有针对性的质量手册,保障公司推出的新产品顺利的进入市场.
(4)加强人才培养与部门建设1-1-110在公司人力建设方面,公司将大力引进在射频领域高水平的专精人才,并重点关注技术型人才的储备,通过内部培养、薪酬改革等措施加强人才队伍建设,以满足公司业务不断发展的需要.
在基层员工的培养上,公司更多关注对相关专业应届生的招聘与培养,通过设计合理的晋升机制和薪酬福利体系,培育和发展专业技能扎实的一线员工,为公司未来人才资源的可持续发展打好基础.
在部门建设方面,公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规,完善企业治理体系和内部控制制度,在公司内建立科学的决策机制和管理机制,不断促进公司的管理升级和体制创新,为公司未来的可持续发展奠定坚实的基础.
(5)进一步提高资本市场运作能力未来公司将进一步借力资本市场,通过投资等方式与被投资公司在技术、产品、渠道方面实现业务协同,帮助公司以更快的方式实现技术积累和产品品类扩张.

(二)未来发展规划与现有业务的关系1、现有业务是公司发展规划的基础上述发展计划是以现有业务为基础,面向射频行业技术发展趋势和下游消费类电子市场需求而制定的,实现了现有业务领域的拓展和水平的提升.
公司目前的品牌知名度、行业实践经验、各项管理制度是在现有业务的发展过程中逐渐积累起来的,为实现公司未来的业务发展目标打下了坚实基础.
2、公司发展规划是现有业务的深化和延伸上述业务发展规划在进一步维持和巩固现有核心竞争优势的前提下,拓展了公司未来下游渠道,丰富了公司的业务结构;同时提升了现有业务的技术水平和创新模式,扩大了公司的品牌知名度和市场覆盖面,从而有助于公司继续保持行业领先地位和持续高速增长.
(三)拟定上述发展规划及目标的假设条件和面临的主要困难1、拟订上述发展规划及目标的假设条件(1)国家宏观经济继续平稳发展;(2)公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和经济政策无重大改变;1-1-111(3)本次公司股票发行上市能够成功,募集资金顺利到位,募集资金投资项目能够顺利实施,并取得预期收益;(4)公司所处行业与市场环境不会发生重大恶化,未发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗力因素;(5)公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动;2、面临的主要困难(1)行业发展变化较快,要求公司对未来技术演进方向有较高的把握芯片设计行业属于轻资产、技术密集型产业,对技术依赖程度高,公司需要在紧跟技术变革潮流的同时,努力提高研发创新能力引领行业技术发展.
同时,由于公司产品的下游客户处在移动智能终端行业,通信制式的不断技术变革、产品规格性能的快速迭代需求均要求公司对未来技术发展方向有清楚的判断与把握.
如果公司未能正确判断、把握行业的发展趋势和市场动态,未能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新,则可能无法在竞争格局中继续保持优势地位.

(2)多个募投项目的同时实施对公司资金投入、资源配置、市场拓展和法律及财务风险管理等各方面能力提出了较高要求虽然公司已在移动智能终端射频前端芯片设计行业积累了丰富的经验,且对此次投资项目进行了全面的可行性研究论证,但若在项目实施过程中出现意外因素,如:市场环境变化、产业政策变动、产品技术变革等,都可能对募集资金投资项目的按期开展及正常实施造成不利影响,因此对公司财务管理、市场拓展、政策法律研究、资源配置等方面应对意外情况的快速且同步的处理能力提出了较高要求.
此外,对于包含募投项目在内的未来发展计划,公司需要大量的资金投入.
如果公司未来持续快速发展所需的资金得不到充分保障,公司将面临资金瓶颈,未来发展计划的实施也会受到限制.
(3)专业人才较为稀缺,难以满足公司发展需求公司所处的移动智能终端射频前端芯片设计行业,属于技术密集型行业,掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是行业内公司生存和发展的根本.
由于国内射频前端芯片设计行业诞生时间短、发展速度快,具备管理、技术及销售方面的优秀专业人才稀1-1-112缺,如果公司出现核心骨干人员流失或未能按照预期招聘到符合条件的技术人才,将对公司未来可持续发展造成不利影响.
(4)规模扩大对管理的挑战随着公司业务规模持续快速增长,公司的管理水平在战略规划、组织机构设置、企业文化建设、资源配置、运营管理,特别是财务管理、人才管理、内部控制等方面都将面临更大的挑战.
(四)确保实现上述发展规划拟采用的方式、方法或途径为了保证上述规划目标的实现,本公司需要通过各方面的努力,营造各种必要的条件,具体措施如下:1、严格遵守相关法律法规,紧密围绕国家政策方向发展业务;2、通过加大研发投入、吸引高端人才,进行技术储备,提供优质的产品及服务;3、通过薪酬、福利和公司文化等,吸引优秀技术人才、销售人才和管理人才,提高公司员工的整体素质;4、通过各种渠道筹集资金,保证业务的正常进行;5、积极开拓新的市场领域,提高公司品牌知名度.
(五)公司关于持续公告规划实施和目标实现情况的声明本公司郑重声明:本公司在创业板上市后,将通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况.
1-1-113第七节同业竞争与关联交易一、发行人的独立性公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司实际控制人及其控制的其他企业完全独立,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,具备独立完整的研发、采购和销售系统.
(一)资产完整情况根据立信于2017年8月28日出具的《验资报告》(信会师报字[2017]第ZA16181号),公司设立时的注册资本已全部缴足.
公司拥有独立、完整的经营性资产,包括业务经营所需的经营场所及其他与经营相关的资产,不存在实际控制人违规占用发行人资产或资金的情况.
(二)人员独立情况公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在实际控制人控制的其他企业领薪.
公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职.
公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生,不存在实际控制人或其他股东违反《公司章程》规定干预发行人的人事任免的情形.

公司实行劳动合同制度,依据中国法律相关规定制订了独立的人事管理制度,并独立运行,在劳动、人事、工资管理方面独立于实际控制人及其控制的企业.

(三)财务独立情况公司按照《企业会计准则》的要求制定了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务会计制度;公司独立进行财务决策并具有规范独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;公司设立了独立的财务部门,配备专门的财务人员.
发行人拥有独立的银行账户,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,未与实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户.
(四)机构独立情况公司依法设立股东大会、董事会、监事会及各级管理部门,制定了相应的三会议事1-1-114规则、独立董事工作制度、董事会下属各专门委员会工作制度及总经理工作制度,各机构、部门按规定的职责独立运作,并依法行使各自职权,不存在与实际控制人及其控制的其他企业合署办公、机构混同的情形.
(五)业务独立情况公司主要从事射频前端芯片的研究、开发与销售,拥有独立完整的研发及销售体系,发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业,与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易.
(六)保荐机构意见保荐机构经核查,截至本招股说明书签署之日,发行人资产完整,在业务、资产、人员、机构、财务等方面与实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营能力,上述独立性分析的内容真实、准确、完整.

二、同业竞争(一)同业竞争情况公司主营业务为射频前端芯片的研究、开发与销售,主要向市场提供射频开关、射频低噪声放大器等射频前端芯片产品,并提供IP授权,应用于智能手机等移动智能终端.
截至本招股说明书签署之日,除许志翰、ChenhuiFeng(冯晨晖)、ZhuangTang(唐壮)持有发行人股份、许志翰、ChenhuiFeng(冯晨晖,由邢明代持)、ZhuangTang(唐壮,由赵国珍代持)持有无锡盛卓股权、许志翰作为唯一普通合伙人控制汇智投资并持有汇智投资份额外,发行人实际控制人无其他对外投资,亦未从事与发行人主营业务相同或相似的生产经营活动;无锡盛卓实际并无任何业务及经营活动,也未直接或间接投资控股于业务与发行人相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织.
发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形.
(二)发行人实际控制人及其他主要股东作出的避免同业竞争的承诺发行人实际控制人许志翰、ChenhuiFeng(冯晨晖)、ZhuangTang(唐壮)及其他持有发行人5%以上股份的主要股东出具承诺函,承诺:1-1-1151、本人(含本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业,下同)/本企业(含本企业控制的企业,下同)目前不存在从事与发行人(含下属控股子公司,下同)所从事业务相同、类似或构成竞争的情形,也未直接或间接投资控股于业务与发行人相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织.

2、同时,本人/本企业承诺,自本承诺函出具之日起:(1)本人/本企业将不会以任何方式,包括与他人合作直接或间接经营与发行人所经营的业务相同、类似或在任何方面构成竞争的业务.
(2)本人/本企业保证将釆取合法及有效的措施,促使本人/本企业、本人/本企业拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人/本企业的关联企业,不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务,并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动.
(3)本人/本企业、本人/本企业拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人/本企业的关联企业不会向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供发行人的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密.
(4)如果未来本人/本企业、本人/本企业拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人/本企业的关联企业拟从事的新业务可能与发行人构成竞争,本人/本企业将本着发行人优先的原则与发行人协商解决.
三、关联方、关联关系及关联交易(一)关联方及关联关系根据《公司法》、《上市规则》和《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定,截至本招股说明书签署之日,发行人的关联方及关联关系如下:1、实际控制人关联方直接持有发行人股份比例(%)与发行人关系许志翰9.
3552实际控制人ChenhuiFeng(冯晨晖)10.
8003实际控制人1-1-116关联方直接持有发行人股份比例(%)与发行人关系ZhuangTang(唐壮)10.
5245实际控制人许志翰、ChenhuiFeng(冯晨晖)、ZhuangTang(唐壮)的基本情况参见本招股说明书"第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理"之"一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介"之"(一)董事".
2、实际控制人控制的企业序号关联方与发行人关系1无锡盛卓实际控制人控制的企业2汇智投资实际控制人控制的企业无锡盛卓的基本情况参见本招股说明书"第五节发行人基本情况"之"六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况"之"(二)实际控制人控制的其他企业",汇智投资的基本情况参见本招股说明书"第五节发行人基本情况"之"六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况"之"(三)持有发行人5%以上股份的其他股东".
3、其他持有5%以上股份的股东股东名称直接持有发行人股份比例(%)与发行人关系汇智投资17.
5640持有5%以上股份的股东IPV11.
3452持有5%以上股份的股东南通金信9.
0827持有5%以上股份的股东姚立生8.
9723持有5%以上股份的股东天津浔渡7.
7735持有5%以上股份的股东联利投资5.
5814持有5%以上股份的股东其他持有公司5%以上股份的股东情况参见本招股说明书"第五节发行人基本情况"之"六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况"之"(三)持有发行人5%以上股份的其他股东".
4、公司的子公司及联营企业序号关联法人名称关联关系1卓胜上海发行人子公司2卓胜香港发行人子公司3卓胜美国发行人子公司1-1-117序号关联法人名称关联关系4山景股份发行人联营企业发行人的上述子公司及联营企业的基本情况参见本招股说明书"第五节发行人基本情况"之"五、发行人子公司和参股公司基本情况".
5、其他关联自然人(1)发行人董事、监事、高级管理人员发行人董事、监事和高级管理人员的情况参见本招股说明书"第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理"之"一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介".

(2)发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员根据《上市规则》、《企业会计准则第36号--关联方披露》,关系密切的家庭成员是指配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母.
(3)其他汪燕及其关系密切的家庭成员.
汪燕于2016年10月至2017年8月担任卓胜有限监事.
6、其他关联法人序号关联法人名称关联关系1汇智投资发行人董事长、总经理许志翰担任执行事务合伙人的合伙企业2无锡盛卓发行人董事长、总经理许志翰担任董事长的公司3飞图创业投资(北京)有限公司持有5%以上股份的股东、发行人董事姚立生作为控股股东担任执行董事、总经理的公司4火花创业投资(北京)有限公司持有5%以上股份的股东、发行人董事姚立生作为控股股东并担任执行董事、总经理的公司5HotmapCo.
,Ltd.
持有5%以上股份的股东、发行人董事姚立生作为控股股东并担任董事的公司6北京飞图开元创业投资中心(有限合伙)持有5%以上股份的股东、发行人董事姚立生的控股公司飞图创业投资(北京)有限公司担任执行事务合伙人的有限合伙企业7嘉兴飞图胜元创业投资合伙企业(有限合伙)持有5%以上股份的股东、发行人董事姚立生的控股公司飞图创业投资(北京)有限公司担任执行事务合伙人的有限合伙企业8北京昱新科技有限公司持有5%以上股份的股东、发行人董事姚立生担任董事的公司1-1-118序号关联法人名称关联关系9北京清博大数据科技有限公司持有5%以上股份的股东、发行人董事姚立生担任董事的公司10上海淘略数据处理有限公司持有5%以上股份的股东、发行人董事姚立生担任董事的公司11河北乐聘人力资源服务有限公司持有5%以上股份的股东、发行人董事姚立生担任董事的公司12南宁急事帮科技有限公司持有5%以上股份的股东、发行人董事姚立生担任董事的公司13长沙快智网络科技有限公司持有5%以上股份的股东、发行人董事姚立生担任董事的公司14无锡源渡股权投资管理有限公司发行人董事王学峰担任董事长的公司15无锡源渡二期投资有限公司发行人董事王学峰担任执行董事、总经理的公司16无锡沅渡投资咨询有限公司发行人董事王学峰担任执行董事、总经理的公司17无锡沅渡创业咨询有限公司发行人董事王学峰担任执行董事、总经理的公司18源渡股权投资管理(上海)有限公司发行人董事王学峰担任执行董事、总经理的公司19无锡源渡成长投资有限公司发行人董事王学峰担任执行董事、总经理的公司20无锡视美乐科技股份有限公司发行人董事王学峰担任董事的公司21无锡环境家住宅科技有限公司发行人董事王学峰担任董事的公司22上海币达信息技术有限公司发行人董事王学峰担任董事的公司23北京创数教育科技发展有限公司发行人董事王学峰担任董事的公司24河北百速恩汽车维修服务有限公司发行人董事王学峰担任董事的公司25上海数饮实业有限公司发行人董事王学峰担任董事的公司26球多多(北京)网络科技有限公司发行人董事王学峰担任董事的公司27上海汉甲美甲艺术有限公司发行人董事王学峰担任董事的公司28无锡源清慧虹信息科技有限公司发行人董事王学峰担任董事的公司29北京源清慧虹信息科技有限公司发行人董事王学峰担任董事的公司30上海垂颖信息科技合伙企业(有限合伙)发行人董事王学峰担任执行事务合伙人的有限合伙企业31深迪半导体(上海)有限公司发行人董事FangRogerLi(李方)担任董事的公司32上海新傲科技股份有限公司发行人董事FangRogerLi(李方)担任董事的公司33德可半导体(昆山)有限公司发行人董事FangRogerLi(李方)担任董事的公司34盈克投资咨询(上海)有限公司发行人董事FangRogerLi(李方)担任董事、总经理的公司35四川长虹电子控股集团有限公司发行人独立董事宋健担任董事的公司36北京易研科技网络有限公司发行人独立董事宋健担任董事的公司37苏州世纪福智能装备股份有限公司发行人独立董事宋健担任董事的公司1-1-119序号关联法人名称关联关系38深圳西龙同辉技术股份有限公司发行人独立董事王光明担任独立董事的公司39宁波杉杉股份有限公司发行人独立董事徐逸星担任独立董事的公司40上海交大昂立股份有限公司发行人独立董事徐逸星担任独立董事的公司41上海艾录包装股份有限公司发行人独立董事徐逸星担任独立董事的公司42森赫电梯股份有限公司发行人独立董事徐逸星担任独立董事的公司43宁波联创新兴投资管理合伙企业(有限合伙)发行人监事杨志坚担任执行事务合伙人的有限合伙企业44杭州联利和芯投资管理合伙企业(有限合伙)发行人监事杨志坚担任执行事务合伙人的有限合伙企业45宁波梅山保税港区联创盛新投资管理合伙企业(有限合伙)发行人监事杨志坚担任执行事务合伙人的有限合伙企业46杭州马良投资有限公司发行人监事杨志坚担任董事的公司47北京派悦科技有限公司发行人监事杨志坚担任董事的公司48深圳天地宽视信息科技有限公司发行人监事杨志坚担任董事的公司49杭州联玮投资管理合伙企业(有限合伙)发行人监事杨志坚持有90%出资份额的合伙企业50宁波凯信进出口有限公司发行人董事许志翰妹妹薛志菁作为控股股东并担任执行董事、总经理的公司51宁波恒远制衣有限公司发行人董事许志翰妹妹薛志菁担任董事,许志翰妹夫符柯达担任董事长,许志翰过去十二个月内曾担任董事的公司52宁波恒通二手车交易有限公司发行人董事许志翰妹妹薛志菁担任经理,许志翰妹夫符柯达作为控股股东并担任执行董事的公司53宁波中瑞服饰有限公司发行人董事许志翰妹夫符柯达担任执行董事的公司54宁波恒迪汽车销售服务有限公司发行人董事许志翰妹夫符柯达担任执行董事的公司55宁波恒众汽车销售服务有限公司发行人董事许志翰妹夫符柯达担任执行董事、总经理的公司56宁波宏时置业有限公司发行人董事许志翰妹夫符柯达担任执行董事、总经理的公司57宁波恒迪置业有限公司发行人董事许志翰妹夫符柯达担任执行董事、总经理的公司58大安龙泉污水治理有限公司发行人董事ZhuangTang(唐壮)父亲唐国中担任董事的公司59广州市东沙房地产有限公司董事ZhuangTang(唐壮)配偶的姐姐易戈牧担任董事的企业60北京绿世界环保技术有限公司董事ChenhuiFeng(冯晨晖)配偶的父亲邢步高担任董事的企业61四方保库精算咨询有限公司发行人董事王学峰姐夫李冰清担任经理的企业62英大泰和财产保险股份有限公司发行人董事王学峰姐夫李冰清担任独立董事的企业63中保联创信息咨询有限责任公司发行人董事王学峰姐夫李冰清担任经理的企业64幸福人寿保险股份有限公司发行人董事王学峰姐夫李冰清担任独立董事的企业1-1-120序号关联法人名称关联关系65象山展鸿机械有限公司监事杨志坚配偶的兄弟卢方林持股50%的企业66深圳市南山区美昔美创健康咨询工作室监事刘丽琼妹夫任伟光开设的个体工商户67无锡市派姆森贸易有限公司发行人财务总监朱华燕配偶朱臻作为控股股东并担任执行董事、总经理的公司68滨湖区尺度咖啡馆发行人财务总监朱华燕配偶朱臻开设的个体工商户69滨湖区冇心臻膳饮食店发行人财务总监朱华燕配偶朱臻开设的个体工商户70展讯通信过去十二个月内持有发行人5%以上股份的原股东71上海雪榕生物科技股份有限公司发行人独立董事徐逸星过去十二个月内曾担任独立董事的公司72江西联合互联网金融信息服务有限公司发行人监事杨志坚过去十二个月内曾担任董事的公司73北京建设数字科技股份有限公司发行人监事陈碧过去十二个月内曾担任独立董事的公司74卓胜开曼发行人实际控制人过去十二个月内曾控制的公司75无锡卓昱投资咨询有限公司发行人董事许志翰过去十二个月内曾控制的公司76无锡市四海拓普餐饮管理有限公司发行人财务总监朱华燕配偶朱臻过去十二个月内曾作为控股股东并担任执行董事的公司77宜兴市宜创科技投资咨询有限公司发行人董事王学峰过去十二个月内曾担任执行董事、总经理的公司(二)关联交易情况1、关联交易简要汇总表项目关联方关联交易主要内容是否持续展讯通信及其关联公司发行人向其销售商品、提供IP授权及服务并收取权利金是山景股份发行人向其提供IP授权及服务是经常性关联交易董事、监事、高级管理人员发行人向其支付薪酬是许志翰、张昱为发行人的借款提供担保否卓胜开曼向发行人拆入资金并收取利息否联利投资向发行人拆入资金并收取利息否许志翰向发行人拆入资金否FangRogerLi(李方)从发行人拆出资金并支付利息否汇智投资从发行人拆出资金否无锡盛卓从发行人拆出资金否偶发性关联交易许志翰从发行人拆出资金否1-1-1212、经常性关联交易(1)采购商品/接受劳务报告期内,发行人不存在向关联方采购商品或接受关联方提供劳务的经常性关联交易.
(2)出售商品/提供劳务单位:万元2017年1-9月2016年度2015年度2014年度关联方名称关联交易内容交易金额营业收入占比交易金额营业收入占比交易金额营业收入占比交易金额营业收入占比展讯通信及其关联公司销售商品、IP授权及服务、权利金399.
390.
83%526.
501.
37%282.
462.
55%830.
8119.
01%山景股份IP授权及服务136.
210.
28%报告期内,发行人向展讯通信及其关联公司销售芯片、对展讯通信及其关联公司提供IP授权及服务并收取权利金,并对山景股份提供IP授权及服务,该等交易的交易价格按照行业内市场化机制确定,关联交易的定价公允,不存在关联方价格偏离或利益输送的情形.
报告期内,上述经常性关联交易占同期公司营业收入的比例较低,对发行人财务状况及经营成果不构成重大影响.
(3)关联方薪酬项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度董事、监事、高级管理人员、其他核心人员薪酬(万元)787.
47937.
42331.
49126.
52利润总额(万元)16,612.
689,573.
421,035.
19190.
42占利润总额比例(%)4.
749.
7932.
0266.
453、偶发性关联交易(1)关联担保报告期内,发行人不存在向关联方提供担保的情况;关联方为发行人提供担保的情况如下:债权人担保人被担保人担保金额(元)担保起始日担保到期日主债权是否已履行完毕1-1-122债权人担保人被担保人担保金额(元)担保起始日担保到期日主债权是否已履行完毕交通银行股份有限公司无锡分行许志翰卓胜微3,500,000.
002014.
12.
122015.
12.
11是江苏银行股份有限公司无锡科技支行许志翰、张昱卓胜微2,000,000.
002014.
12.
252015.
05.
06是江苏银行股份有限公司无锡科技支行许志翰、张昱卓胜微3,000,000.
002015.
05.
292016.
05.
20是中国银行股份有限公司无锡滨湖支行许志翰卓胜微1,000,000.
002015.
09.
022016.
04.
22是江苏银行股份有点公司无锡科技支行许志翰、张昱卓胜微3,000,000.
002016.
05.
262017.
05.
19是江苏银行股份有点公司无锡科技支行许志翰、张昱卓胜微3,000,000.
002017.
06.
072017.
08.
21是(2)关联方资金拆借1)资金拆借关联方拆借金额起始日到期日拆入卓胜开曼2,000,000.
00美元2008.
09.
012016.
06.
30联利投资5,000,000.
00元人民币2015.
06.
092015.
12.
08许志翰1,000,000.
00元人民币2013.
02.
222015.
06.
11拆出FangRogerLi(李方)475,000.
00美元2016.
08.
082016.
08.
18汇智投资570.
00元人民币2015.
07.
082015.
12.
10无锡盛卓2,910.
00元人民币2012.
09.
242015.
04.
10无锡盛卓500.
00元人民币2013.
05.
232014.
09.
10许志翰200,000.
00元人民币2015.
06.
252015.
09.
30许志翰100,000.
00元人民币2015.
09.
242015.
09.
30许志翰160,000.
00元人民币2015.
12.
292015.
12.
301-1-123关联方拆借金额起始日到期日许志翰80,000.
00元人民币2016.
08.
222016.
08.
242)利息单位:万元关联方名称关联交易内容2017年1-9月2016年度2015年度2014年度拆入卓胜开曼利息支出-26.
8650.
4548.
86联利投资利息支出--12.
75-拆出FangRogerLi(李方)利息收入-0.
38--报告期内,卓胜开曼向发行人子公司卓胜香港提供2,000,000美元的借款,用于卓胜香港的经营.
联利投资向发行人提供5,000,000元的借款,用于发行人的经营.
卓胜香港和发行人分别就上述资金拆借与贷款方签署书面协议并按照协议约定支付相关利息,且利息支付安排公允.
截至本招股说明书签署之日,卓胜香港和发行人已分别清偿上述借款.
报告期内,发行人董事FangRogerLi(李方)因资金周转需要,自发行人处借款475,000美元,并按照银行同期贷款利率向发行人支付利息;汇智投资和无锡盛卓自发行人处借款系发行人为该等企业支付的企业开办等费用;许志翰因资金周转需要自发行人处借款.
截至本招股说明书签署之日,FangRogerLi(李方)、汇智投资、无锡盛卓和许志翰均已向发行人清偿上述借款.
4、关联交易往来款余额(1)应收账款单位:元关联方名称2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日展讯通信及其关联公司1,054,958.
563,276,270.
071,609,295.
972,403,944.
44报告期内,发行人向展讯通信及其关联公司销售芯片、对展讯通信及其关联公司提供IP授权及服务并收取权利金,上述应收账款均系由发行人和展讯通信及其关联公司开展的前述交易产生.
(2)其他应收款1-1-124单位:元关联方名称2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日无锡盛卓---2,910.
00发行人对无锡盛卓的其他应收款系发行人为无锡盛卓代付的公司开办费用.

截至本招股说明书签署之日,该其他应收款已收回.
(3)预收款项单位:元关联方名称2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日山景股份599,335.
00---发行人于2017年8月25日与山景股份签订技术许可使用协议,约定由山景股份向发行人支付技术授权费用、技术支持费用和版权费用,其中一年技术支持费用共计10万美元,截至2017年9月30日的预收款项为599,355元人民币.
(4)其他应付款单位:元关联方名称2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日许志翰--240,000.
001,140,000.
00卓胜开曼--16,950,351.
1615,498,020.
55报告期内,发行人对许志翰的其他应付款的产生原因为:(1)许志翰与卓胜上海的往来款;(2)卓胜上海为许志翰代收的"上海千人计划"的住房补贴.
报告期内,发行人对卓胜开曼的其他应付款主要为卓胜开曼向发行人子公司卓胜香港提供的用于卓胜香港的经营2,000,000美元的借款.
(5)关联方资产转让情况卓胜有限于2016年8月2日与卓胜开曼签订股权转让协议,协议约定卓胜开曼向卓胜有限转让其持有的卓胜上海100%股权,转让价格为人民币143,989.
90元.
卓胜上海于2016年8月13日完成股权变更登记.
卓胜有限于2016年10月14日向卓胜开曼支付股权转让款21,396.
50美元,折算人民币为143,989.
90元.
1-1-125(三)关联交易履行程序情况及独立董事意见1、关联交易履行程序规定公司自整体变更为股份有限公司后,相继通过符合《公司法》、《上市规则》的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作规则》等规章制度.
(1)股东大会的关联交易决策权限1)与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额达到1,000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项;2)公司为关联人提供担保的关联交易事项.
(2)董事会的关联交易决策权限公司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在30万元人民币以上、或者公司与关联法人发生的金额在100万元以上,且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的0.
5%以上、或者与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的5%以上,并且未达到应提交股东大会审议标准的关联交易,由董事会审议通过.
(3)董事长的关联交易决策权限董事长决定公司与关联自然人发生金额低于30万元的关联交易、公司与关联法人发生的金额低于100万或交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.
5%的关联交易事项.
2、关联交易决策程序的执行情况公司整体改制后,严格履行《公司章程》和《关联交易管理制度》规定的关联交易决策程序及权限,公司第一届董事会第二次会议及2017年第一次临时股东大会对公司报告期内发生的关联交易进行了追认,关联董事、关联股东回避表决.
独立董事对公司报告期内关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了独立意见.

3、独立董事意见公司独立董事对报告期内关联交易的必要性及公允性发表了如下意见:1-1-126"上述关联交易是公司因正常经营需要而发生的,符合公司利益,公司与关联方所进行的关联交易为正常的商业往来,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,交易定价公允合理,符合市场规律和公司实际,并根据法律法规和《公司章程》的规定履行了相应的关联交易决策程序,不会对公司的经营产生不利影响,不会损害公司及股东的利益,也不会构成对公司独立运行的影响.
"(四)发行人实际控制人及其他主要股东作出的减少和规范关联交易的承诺为减少及规范关联交易,发行人的实际控制人、持股5%以上的主要股东作出如下承诺:1、本人(含本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业,下同)/本企业(含本企业控制的企业,下同)承诺将严格遵守所适用的法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定,充分尊重发行人(含下属控股子公司,下同)的独立法人地位,善意、诚信的行使权利并履行相应义务,保证不干涉发行人在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性,保证不会利用关联关系促使发行人股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害发行人及其股东合法权益的决定或行为.
2、本人/本企业将尽量避免和减少与发行人之间进行关联交易.
对于不可避免的关联交易,本人/本企业将严格遵守《公司法》、中国证监会、证券交易所的有关规定以及发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的有关规定,遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护公司及其他股东利益,保证不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益.
1-1-127第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介(一)董事公司董事会由9人组成,其中3人为独立董事,全部董事均由公司股东大会选举产生,不存在由关联人直接或间接委派的情况.
依据《公司章程》,公司董事任期三年,任期届满可连任.
截至本招股说明书签署之日,公司董事基本情况如下:序号姓名职务选举情况任职期限1许志翰董事长、总经理全体股东一致提名,由创立大会选举2017年8月29日至2020年8月28日2ZhuangTang(唐壮)董事、副总经理全体股东一致提名,由创立大会选举2017年8月29日至2020年8月28日3ChenhuiFeng(冯晨晖)董事、副总经理、董事会秘书全体股东一致提名,由创立大会选举2017年8月29日至2020年8月28日4姚立生董事全体股东一致提名,由创立大会选举2017年8月29日至2020年8月28日5王学峰董事全体股东一致提名,由创立大会选举2017年8月29日至2020年8月28日6FangRogerLi(李方)董事全体股东一致提名,由创立大会选举2017年8月29日至2020年8月28日7宋健独立董事全体股东一致提名,由创立大会选举2017年8月29日至2020年8月28日8王光明独立董事全体股东一致提名,由创立大会选举2017年8月29日至2020年8月28日9徐逸星独立董事全体股东一致提名,由创立大会选举2017年8月29日至2020年8月28日各董事简历如下:1、许志翰许志翰,男,1972年出生,中国籍,无境外永久居留权,清华大学计算机科学与技术专业学士、硕士研究生,美国圣克拉拉大学电子工程专业硕士研究生,中欧工商学院工商管理EMBA.
1998年7月至2000年10月任东芝美国分公司工程师,2000年11月至2001年11月任美国ATOGASystems公司主任工程师,2002年5月至2004年7月任杭州中天微系统有限公司副总经理,2004年7月至2006年1月任杭州赛安微系统有限公司副总经理,2006年4月至2018年1月任卓胜开曼董事,2006年7月至2012年8月任卓胜上海董事长、总经理,2012年9月至2018年2月任无锡盛卓总经理,2012年9月至今任无锡盛卓董事长,2013年3月至今任卓胜香港董事,2012年8月至今任1-1-128发行人董事长、总经理,2013年被评为国家千人计划、江苏省高层次创新创业人才,2015年被聘为江苏省产业教授.
2、ZhuangTang(唐壮)ZhuangTang(唐壮),男,1973年出生,美国籍,北京大学物理学专业学士,美国伊利诺伊大学香槟分校电子工程专业硕士、博士研究生.
1990年获中国物理奥林匹克竞赛国家一等奖,2000年7月至2006年7月任WJCommunications,Inc.
主任科学家,主持进行了WiMax功放设计、基站功放模块设计、线性功放设计、多种工艺下射频器件的开发和技术平台开发,于CompoundSemiconductorManTechConference任技术评委会委员,2006年7月至2012年8月任卓胜上海工程副总裁.
2012年8月至今任发行人副总经理,2016年10月至今任发行人董事.
3、ChenhuiFeng(冯晨晖)ChenhuiFeng(冯晨晖),男,1966年出生,美国籍,清华大学电子工程专业学士、硕士研究生.
1992年8月至1994年6月任北京星河通讯公司软件工程师,1997年7月至2001年7月任美国StreamMachineCo.
系统软件及验证部门经理,2001年8月至2005年9月任美国BroadcomCo.
主任工程师,2005年10月至2006年3月任美国MagnumSemiconductorCo.
视频技术总监,2006年4月至2012年7月任卓胜上海首席技术官,2006年7月至今任卓胜上海董事,2012年8月至2016年9月任发行人首席技术官.
现任发行人董事、副总经理、董事会秘书,卓胜上海董事.
4、姚立生姚立生,男,1970年出生,中国籍,无境外永久居留权,清华大学计算机科学与技术专业学士,中国科学院大学计算机软件专业硕士研究生.
1996年4月至2000年4月任联想集团部门经理,2000年4月至2005年8月任北京华夏电通科技有限公司董事长、总裁,2005年9月至2012年2月任飞图科技(北京)有限公司董事长、首席执行官,2012年3月至2013年12月任小石头软件(北京)有限公司董事长、首席执行官,2014年1月至2015年3月从事个人天使投资,2015年4月至今任飞图创业投资(北京)有限公司执行董事、总经理,2015年5月至今任火花创业投资(北京)有限公司执行董事、总经理.
现任发行人董事.
1-1-1295、王学峰王学峰,男,1978年出生,中国籍,无境外永久居留权,清华大学经济管理学院会计学专业学士、硕士研究生.
2002年9月至2005年10月任毕博管理咨询(上海)有限公司公司分析员、咨询顾问,2005年11月至2008年2月任埃森哲(中国)有限公司咨询顾问,2008年7月至2009年12月任北京科桥投资顾问有限公司投资经理,2010年1月至今任无锡沅渡投资咨询有限公司执行董事、总经理,2011年3月至今任无锡沅渡创业咨询有限公司执行董事、总经理,2012年7月至今任源渡股权投资管理(上海)有限公司执行董事、总经理,2015年9月至今任无锡源渡二期投资有限公司执行董事、总经理,2016年12月至今任无锡源渡成长投资有限公司执行董事、总经理,2016年12月至今任无锡源渡股权投资管理有限公司董事长.
现任发行人董事.
6、FangRogerLi(李方)FangRogerLi(李方),男,1968年出生,美国籍,威尔士大学(Univ.
ofWales)工商管理MBA,沃顿商学院高级行政管理访问学者,上海社科院研究生.
1994年5月至1997年12月任SDRC,Inc.
国际业务总监,1998年2月至2000年9月任Collabnet,Inc.
副总裁、总经理,2000年8月至2002年5月任CodexGroup,Inc.
总裁、首席运营官,2003年1月至今任盈富泰克资本(IPVCapital,L.
P.
)ManagingPartner.
现任发行人董事.
7、宋健宋健,男,1966年出生,中国籍,美国永久居留权,清华大学通信与信息系统学士、硕士研究生、博士研究生,清学大学教授.
1995年3月至今先后担任清华大学电子工程系教师、副教授、教授,1998年10月至2005年1月任美国修斯网络系统公司高级技术人员,2015年5月至今任四川长虹电子控股集团有限公司外部董事.
现任发行人独立董事.
8、王光明王光明,男,1964年出生,中国籍,美国永久居留权;清华大学管理信息系统专业学士,清华大学法学院民商法学专业硕士.
1989年7月至1995年4月任厦门国贸集团股份有限公司业务员、业务经理,1995年4月至1996年4月任江苏好孩子集团公司总裁助理,1996年4月至1998年3月任湖北桑瑞制衣有限公司总经理,1998年3月至1-1-1302000年3月任厦门洪秋生律师事务所律师,2000年3月至2005年2月任厦门九信律师事务所律师,先后担任合伙人、主任,2005年2月至今任大成(上海)律师事务所律师、高级合伙人.
现任发行人独立董事.
9、徐逸星徐逸星,女,1944年出生,中国籍,无境外永久居留权,上海财经学院会计专业,大专学历,注册会计师.
1964年9月至1979年3月任上海师范学院(现上海师范大学)财务科职员,1979年4月至2004年12月任上海财经大学会计学系副教授,并兼任大华会计师事务所副主任、合伙人、安永大华会计师事务所合伙人,2005年1月至2013年12月任立信会计师事务所顾问.
现任发行人独立董事.
(二)监事公司监事会由3名监事组成,其中1名由职工代表大会选举产生,不存在由关联人直接或间接委派的情况.
依据《公司章程》,公司监事任期三年,任期届满可连任.
截至本招股说明书签署之日,公司监事基本情况如下:序号姓名职务选举情况任职期限1杨志坚监事会主席全体股东一致提名,由创立大会选举2017年8月29日至2020年8月28日2陈碧监事全体股东一致提名,由创立大会选举2017年8月29日至2020年8月28日3刘丽琼职工代表监事职工代表大会选举产生2017年8月29日至2020年8月28日各监事简历如下:1、杨志坚杨志坚,男,1969年出生,中国籍,无境外永久居留权,复旦大学政治学硕士研究生.
1996年7月至1998年4月任浙江省经济体制改革委员会主任科员,1998年4月2012年8月任浙江证监局期货处处长、机构监管处处长、办公室主任、首席律师,2012年8月至2013年6月任永安期货股份有限公司副总经理,2013年6月至2014年8月任浙江九仁资本管理有限公司执行总裁,2014年8月至今任浙江浙大联合创新投资管理合伙企业(有限合伙)副总裁.
现任发行人监事会主席.
2、陈碧陈碧,女,1976年出生.
中国籍,无境外永久居留权,中国人民大学法学院博士1-1-131研究生.
2001年7月至今,在中国政法大学刑事司法学院历任讲师、副教授;2011年5月至2017年12月,任北京建设数字科技股份有限公司独立董事.
现任发行人监事.
3、刘丽琼刘丽琼,女,1980年出生,中国籍,无境外永久居留权,专科学历.
2003年8月至2005年3月任深圳市恒泰辰实业有限公司销售助理;2005年4月至2008年4月任深圳市华剑装饰设计工程有限公司总监助理;2008年5月至2009年5月任深圳深德泰资产管理有限公司行政主管;2010年1月至2012年12月任卓胜微电子(上海)有限公司客服;2012年12月至今任发行人客服主管、生产运营部经理.
现任发行人监事.
(三)高级管理人员根据《公司章程》,公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书.
截至本招股说明书签署之日,公司现任高级管理人员基本情况如下:序号姓名职务选聘情况任职期限1许志翰董事长、总经理第一届董事会第一次会议选聘2017年8月29日至2020年8月28日2ZhuangTang(唐壮)董事、副总经理第一届董事会第一次会议选聘2017年8月29日至2020年8月28日3ChenhuiFeng(冯晨晖)董事、副总经理、董事会秘书第一届董事会第一次会议选聘2017年8月29日至2020年8月28日4朱华燕财务总监第一届董事会第一次会议选聘2017年8月29日至2020年8月28日1、许志翰许志翰为公司总经理,其简历参见本节之"一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介"之"(一)董事".
2、ZhuangTang(唐壮)ZhuangTang(唐壮)为公司副总经理,其简历参见本节之"一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介"之"(一)董事".
3、ChenhuiFeng(冯晨晖)ChenhuiFeng(冯晨晖)为公司副总经理、董事会秘书,其简历参见本节之"一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介"之"(一)董事".

1-1-1324、朱华燕朱华燕,女,1982年出生,中国籍,无境外永久居留权,南京工程学院会计师专业,本科学历.
2006年4月至2010年5月先后任无锡市震球集团有限公司会计、财务主管,2010年6月至2014年6月任无锡市当代石油会议会展服务有限公司财务经理,2014年6月至2017年8月任卓胜有限财务经理,2017年8月至今任发行人财务总监.
(四)其他核心人员本公司除在公司任职的董事、监事和高级管理人员外,没有其他核心人员.

(五)董事、监事和高级管理人员了解发行上市等相关法律法规及其义务责任的情况经保荐机构、发行人律师及申报会计师等中介机构辅导,公司董事、监事和高级管理人员对股票发行上市、上市公司规范运作等相关的法律法规和规范性文件进行了学习,已经了解股票发行上市相关法律法规,知悉其作为上市公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任.
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况(一)直接持股公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属直接持有公司股份的情况如下表所示:姓名职务持股数(股)持股比例(%)所持股份是否质押或冻结许志翰董事长、总经理7,016,4069.
3552无ZhuangTang(唐壮)董事、副总经理7,893,38010.
5245无ChenhuiFeng(冯晨晖)董事、副总经理、董事会秘书8,100,19610.
8003无姚立生董事6,729,1968.
9723无(二)间接持股公司董事、监事、高级管理员及其他核心人员及其近亲属通过公司股东(包括直接或间接股东)间接持有的公司股份的情况如下表所示:1-1-133姓名职务间接持股企业间接持有发行人的股份数(约数,股)所持股份是否质押或冻结许志翰董事长、总经理汇智投资9,691,393.
02无FangRogerLi(李方)董事IPV28,363.
02无王学峰董事天津浔渡19,237.
15无杨志坚监事会主席联利投资382,500.
36无三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况如下:序号姓名职务对外投资企业投资金额(万元)持股比例(%)无锡盛卓4.
5045.
001许志翰董事长、总经理汇智投资157.
9273.
572ChenhuiFeng(冯晨晖)董事、副总经理、董事会秘书无锡盛卓(由邢明代持)1.
9019.
003ZhuangTang(唐壮)董事、副总经理无锡盛卓(由赵国珍代持)1.
1711.
70无锡沅渡投资咨询有限公司33.
0033.
00无锡沅渡创业咨询有限公司28.
0032.
94源渡股权投资管理(上海)有限公司165.
0033.
00无锡源渡伟伦投资合伙企业(有限合伙)132.
0026.
40上海泰合网络科技有限公司8.
006.
40北京启云网景科技有限公司0.
051.
67上海垂颖信息科技合伙企业(有限合伙)165.
0033.
004王学峰董事上海数饮实业有限公司60.
001.
425无锡盛卓2.
4324.
30北京映翰通网络技术股份有限公司290.
008.
045姚立生董事火花创业投资(北京)196.
0058.
371-1-134序号姓名职务对外投资企业投资金额(万元)持股比例(%)有限公司北京时越网络技术有限公司130.
002.
89飞图创业投资(北京)有限公司225.
0075.
00竞技世界(北京)网络技术有限公司103.
363.
69北京福德光科技有限公司10.
0020.
00HotmapCo.
,Ltd.
100美元100.
00北京飞图开元创业投资中心(有限合伙)3,612.
2432.
06上海枫光企业管理咨询合伙企业50.
0016.
676王光明独立董事天津爱航标企业管理合伙企业(有限合伙)10.
003.
23杭州蓝然环境技术有限公司980.
003.
50联利投资1,726.
909.
10宁波联创新兴投资管理合伙企业(有限合伙)200.
009.
80宁波梅山保税港区联创盛新投资管理合伙企业(有限合伙)50.
0024.
93杭州阿甘投资管理有限公司60.
0017.
14宁波梅山保税港区晟视投资管理合伙企业(有限合伙)100.
0022.
22杭州新兹投资管理合伙企业(有限合伙)200.
005.
55杭州联利和芯投资管理合伙企业(有限合伙)25.
008.
30杭州马良投资有限公司111.
2515.
89杭州联利启鸿投资管理合伙企业(有限合伙)1.
000.
10杭州联利诚芯投资管理合伙企业(有限合伙)50.
009.
80宁波联创远达投资管理合伙企业(有限合伙)50.
0016.
137杨志坚监事会主席宁波梅山保税港区安103.
136.
251-1-135序号姓名职务对外投资企业投资金额(万元)持股比例(%)光中聚投资管理合伙企业(有限合伙)杭州九康投资合伙企业(有限合伙)100.
006.
49杭州联玮投资管理合伙企业(有限合伙)90.
0090.
00除上述外,截至本招股说明书签署之日,发行人董事、监事、高级管理人员未进行任何其他对外投资.
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从公司及其他企业领取收入的情况及兼职情况(一)公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬组成及占利润总额的比例公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年在公司及公司实际控制人控制的其他企业领取的薪酬/津贴情况如下表所示:姓名职务2016年在本公司领取薪酬/津贴(万元)在公司实际控制人控制的其他企业领取薪酬/津贴情况许志翰董事长、总经理275.
45未领取ZhuangTang(唐壮)董事、副总经理288.
83未领取ChenhuiFeng(冯晨晖)董事、副总经理、董事会秘书273.
64未领取姚立生董事-未领取王学峰董事-未领取FangRogerLi(李方)董事-未领取宋健独立董事-未领取王光明独立董事-未领取徐逸星独立董事-未领取杨志坚监事会主席-未领取陈碧监事39.
29未领取刘丽琼监事36.
04未领取朱华燕财务总监24.
17未领取最近三年,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员薪酬占发行人利润总额比例参见本招股说明书"第七节同业竞争与关联交易"之"三、关联方、关联关系及1-1-136关联交易"之"(二)关联交易情况"之"2、经常性关联交易"之"(3)关联方薪酬".

在本公司全职领薪(不含仅领取津贴的独立董事)的上述董事、监事、高级管理人员和其他核心人员按国家有关规定享受社会保险和住房公积金保障.
除此以外,上述人员未在公司享受其他待遇和退休金计划.
(二)公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬确定依据及所履行的程序公司根据有关法律法规的要求设立薪酬与考核委员会,负责包括非独立董事、高级管理人员在内的薪酬相关事宜.
薪酬与考核委员会由3名董事组成,独立董事占多数.
2017年8月25日,公司第一届董事会第一次会议审议通过《董事会专门委员会工作细则》,并严格遵照执行.
薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案(薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等),审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评,并负责对公司薪酬制度执行情况进行监督.
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其他单位任职情况如下表所示:姓名公司职务其他任职单位现任职务其他任职单位与公司关系无锡盛卓董事长原公司股东、实际控制人控制的其他企业卓胜香港董事公司子公司卓胜上海董事长、总经理公司子公司卓胜美国董事公司子公司许志翰董事长、总经理汇智投资执行事务合伙人发行人持股5%以上的股东、实际控制人控制的其他企业卓胜上海监事公司子公司ZhuangTang(唐壮)董事、副总经理卓胜美国董事公司子公司卓胜上海董事公司子公司ChenhuiFeng(冯晨晖)董事、副总经理、董事会秘书山景股份董事公司联营企业姚立生董事卓胜上海董事公司子公司1-1-137姓名公司职务其他任职单位现任职务其他任职单位与公司关系飞图创业投资(北京)有限公司执行董事、总经理无北京清博大数据科技有限公司董事无上海淘略数据处理有限公司董事无河北乐聘人力资源服务有限公司董事无火花创业投资(北京)有限公司执行董事、总经理无南宁急事帮科技有限公司董事无长沙快智网络科技有限公司董事无北京昱新科技有限公司董事无HotmapCo.
,Ltd.
董事无北京福德光科技有限公司监事无无锡盛卓监事原公司股东、实际控制人控制的其他企业无锡源渡股权投资管理有限公司董事长无无锡沅渡投资咨询有限公司执行董事、总经理公司间接股东无锡沅渡创业咨询有限公司执行董事、总经理公司间接股东源渡股权投资管理(上海)有限公司执行董事、总经理无无锡源渡成长投资有限公司执行董事、总经理无上海垂颖信息科技合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人无无锡视美乐科技股份有限公司董事无无锡环境家住宅科技有限公司董事无上海币达信息技术有限公司副董事长无北京创数教育科技发展有限公司董事无河北百速恩汽车维修服务有限公司董事无上海数饮实业有限公司董事无王学峰董事球多多(北京)网络科技有限公司董事无1-1-138姓名公司职务其他任职单位现任职务其他任职单位与公司关系上海汉甲美甲艺术有限公司董事无无锡源渡二期投资有限公司执行董事、总经理无无锡源清慧虹信息科技有限公司董事无北京源清慧虹信息科技有限公司董事无IPVCAPITAL,L.
P.
ManagingPartner发行人股东IPV的唯一股东深迪半导体(上海)有限公司董事无德可半导体(昆山)有限公司董事无上海新傲科技股份有限公司董事无FangRogerLi(李方)董事盈克投资咨询(上海)有限公司董事、总经理无四川长虹电子控股集团有限公司董事无北京易研科技网络有限公司董事无苏州世纪福智能装备股份有限公司董事无宋健独立董事清华大学电子工程系教授无深圳西龙同辉技术股份有限公司独立董事无王光明独立董事大成(上海)律师事务所高级合伙人无宁波杉杉股份有限公司独立董事无上海交大昂立股份有限公司独立董事无森赫电梯股份有限公司独立董事无徐逸星独立董事上海艾录包装股份有限公司独立董事无浙江浙大联合创新投资管理合伙企业(有限合伙)副总裁公司间接股东宁波联创新兴投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人无杭州联利和芯投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人无宁波梅山保税港区联创盛新投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人无杭州马良投资有限公司董事无杨志坚监事会主席北京派悦科技有限公司董事无1-1-139姓名公司职务其他任职单位现任职务其他任职单位与公司关系深圳天地宽视信息科技有限公司董事无杭州开浦科技有限公司监事无陈碧监事中国政法大学刑事司法学院副教授无除上述兼职以外,本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员没有在其他单位兼职的情况.
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系.

七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议及做出的重要承诺(一)协议公司与同时作为公司员工的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订了劳动合同、保密协议、竞业禁止协议等与该等人员任职相关的协议,对职责、权利与义务等作了明确的规定.
(二)重要承诺直接或间接持有公司股份的公司董事、监事和高级管理人员出具了关于所持股份流通限制和锁定股份的承诺函,具体情况请参见本招股说明书"重大事项提示"之"一、关于所持股份流通限制和锁定股份的承诺".
公司董事、实际控制人许志翰、ChenhuiFeng(冯晨晖)、ZhuangTang(唐壮)出具了避免同业竞争的承诺函,具体情况请参见本招股说明书"第七节同业竞争与关联交易"之"二、同业竞争"之"(二)发行人实际控制人及其他主要股东作出的避免同业竞争的承诺".
1-1-140公司董事、实际控制人许志翰、ChenhuiFeng(冯晨晖)、ZhuangTang(唐壮)出具了减少和规范关联交易的承诺函,具体情况请参见本招股说明书"第七节同业竞争与关联交易"之"三、关联交易"之"(四)发行人实际控制人及其他主要股东作出的减少和规范关联交易的承诺".
公司董事、实际控制人许志翰、ChenhuiFeng(冯晨晖)、ZhuangTang(唐壮)出具了关于避免资金和其他资产占用的承诺,具体情况请参见本招股说明书之"第五节发行人基本情况"之"十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施"之"(七)避免资金占用的承诺".
公司董事、监事、高级管理人员出具了股价稳定措施的承诺、关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺以及未能履行承诺时的约束措施承诺,具体情况请参见本招股说明书"重大事项提示".
公司董事、高级管理人员、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行出具了承诺,具体情况请参见本招股说明书之"重大事项提示"之"六、本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取措施".
截至本招股说明书签署之日,上述人员均严格遵守并履行了上述承诺.
八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格截至2017年9月30日,公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律法规、规范性文件的规定,不存在中国证监会规定的其他不允许担任上市公司董事、监事及高级管理人员的情况.

九、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况及变动原因自整体变更设立至今,公司的董事、监事和高级管理人员保持稳定,未发生重大变化.
公司最近两年来董事、监事和高级管理人员变动情况如下:1-1-141(一)董事最近两年变动情况1、2015年1月1日至2016年6月20日期间,卓胜有限的董事为许志翰、ChenhuiFeng(冯晨晖)、姚立生、FangRogerLi(李方)、ShuHuang(黄竖)和RobinLu(路斌).
2、2016年6月21日,天津浔渡出具《任免职书》,免去ShuHuang(黄竖)董事职务,委派王学峰担任卓胜有限董事.
3、2016年10月14日,展讯通信出具《任免职书》,免去RobinLu(路斌)董事职务;同日,ZhuangTang(唐壮)出具《任免职书》,委派ZhuangTang(唐壮)担任卓胜有限董事.
4、2017年8月25日,发行人召开创立大会并作出决议,选举许志翰、ChenhuiFeng(冯晨晖)、姚立生、FangRogerLi(李方)、ZhuangTang(唐壮)、王学峰、宋健、王光明和徐逸星担任发行人董事,其中宋健、王光明和徐逸星担任独立董事.

(二)监事最近两年变动情况1、2015年1月1日至2016年10月13日期间,卓胜有限的监事为ZhuangTang(唐壮).
2、2016年10月14日,ZhuangTang(唐壮)出具《任免职书》,免去ZhuangTang(唐壮)监事职务,委派汪燕担任卓胜有限监事.
3、2017年8月25日,发行人召开创立大会并作出决议,选举杨志坚和陈碧担任公司股东代表监事;同日,发行人召开职工代表大会并作出决议,选举刘丽琼担任发行人职工代表监事.
(三)高级管理人员最近两年变动情况1、2015年1月1日至2017年8月24日期间,卓胜有限的经理为许志翰.
2、2017年8月25日,发行人召开第一届董事会第一次会议并作出决议,聘任许志翰担任发行人总经理,聘任ChenhuiFeng(冯晨晖)、ZhuangTang(唐壮)担任发行人副总经理,聘任ChenhuiFeng(冯晨晖)担任发行人董事会秘书,并聘任朱华燕担任发行人财务总监.
1-1-142十、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构运行及履职情况发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和董事会专门委员会制度,相关制度符合有关上市公司治理的规范性文件要求.

(一)股东大会制度的建立健全及运行情况1、股东大会的职权根据现行有效的《公司章程》的规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(10)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(11)审议批准公司章程第三十九条规定的担保事项;(12)审议批准变更募集资金用途事项;(13)审议股权激励计划;(14)修改公司章程;1-1-143(15)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(16)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项.
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使.

公司下列对外担保(含对子公司的担保)行为,须经股东大会审议通过:(1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(4)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过3,000万元的担保;(6)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(7)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(8)法律法规及公司章程规定的其他需要股东大会审议通过的担保.
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议.
2、股东大会的议事规则本公司根据《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规则》的规定,结合本公司的实际情况,制定了《股东大会议事规则》.
《公司章程》、《股东大会议事规则》对股东大会的召开、召集、提案、通知、审议与表决作出了详细规定,主要内容如下:(1)召开:股东大会分为年度股东大会和临时股东大会.
年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行.
出现《公司章程》规定的以下应召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在二个月内召开:董事人数不足《公司法》1-1-144规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3;公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3;单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求;董事会认为必要;监事会提议召开;法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形.

(2)召集:董事会负责召集股东大会.
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持.
(3)提案:公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案.
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人.
召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容.
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案.
股东大会通知中未列明或不符合股东大会议事规则相关条款规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议.
(4)通知:召集人应当在年度股东大会召开二十日前通知各股东,临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东.
公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日.

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释.
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由.

(5)审议和表决:股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权(但采取累积投票制选举董事或者监事除外).
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数.
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票.
单独计票结果应当及时公开披露.
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权.
投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息.
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数.
(6)决议:股东大会决议分为普通决议和特别决议.
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过.
股东大会作出1-1-145特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过.
下列事项由股东大会以特别决议通过:1)公司增加或者减少注册资本;2)公司的分立、合并、解散和清算;3)《公司章程》的修改;4)公司在一年内购买、出售资产达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的;5)股权激励计划;6)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项.
3、股东大会的运行情况本公司自创立大会以来共召开了2次股东大会,具体情况如下:序号会议编号召开时间出席人员情况1创立大会暨2017年第一次股东大会2017年8月25日全体发起人参会,代表表决权100%22017年第一次临时股东大会2017年12月6日全体发起人参会,代表表决权100%自创立大会至本招股说明书签署之日,公司共计召开了2次股东大会.
公司股东大会召集、召开程序合法,股东认真履行职责,充分行使股东权利,运作规范;股东大会机构和制度的建立和执行对完善本公司治理机构和规范本公司运作发挥了积极作用,为公司经营业务的长远发展奠定了坚实基础.
(二)董事会制度的建立健全及运行情况1、董事会的构成根据现行有效的《公司章程》和《董事会议事规则》的规定,公司设董事会,对股东大会负责.
董事会由9名董事组成,其中独立董事3名.
董事会设董事长1人.
董事由股东大会选举或更换,任期三年,可连选连任.
2、董事会的职权根据现行有效的《公司章程》的规定,董事会行使下列主要职权:(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;1-1-146(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案(包括上市的承销商,上市的时间、价格和上市的证券交易所及其他条件);(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(8)在股东大会的授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(9)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(10)决定设立相应的董事会工作机构,及公司内部管理机构的设置;(11)制订公司的基本管理制度;(12)拟订公司章程修改方案;(13)管理公司信息披露事项;(14)向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(16)委派或更换公司的全资子公司董事会成员或监事会成员,委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司董事(候选人)、监事(候选人);(17)法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权.
3、董事会议事规则本公司根据《公司法》、《公司章程》的规定,结合本公司的实际情况,公司创立大会暨第一次股东大会会议审议通过了《董事会议事规则》.
《公司章程》、《董事会议事规则》对董事会的议事程序及规则作出了详细规定,主要内容如下:1-1-147(1)召集董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事及总经理,必要时通知公司其他高级管理人员.
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2以上独立董事认为必要时,可以提议召开董事会临时会议.
董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议.
董事长根据实际需要,也可以自行召集董事会临时会议.
(2)通知董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、邮件、电子邮件方式;通知时限为:会议召开5日前通知全体董事和监事.
但是,情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明.
(3)召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行.
董事会会议由董事长主持,董事长不能主持或者不主持的,视为董事长不能履行职责或者不履行职责,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务.
(4)表决董事会议事表决方式为:除非全体董事的过半数同意以举手方式表决,否则,董事会会议应采用书面表决的方式.
如以通讯方式开会的,则按照《公司章程》和本规则规定的通讯表决方式进行表决.
(5)决议董事会做出决议,除根据《公司章程》及公司其他制度文件规定需特殊表决通过以外,必须经全体董事的过半数表决通过方为有效.
董事会对公司对外提供担保事项做出决议,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体董事过半数审议同意通过.
董事会对关联交易事项做出决议,必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效.
1-1-148董事会会议形成有关决议,应当以书面方式予以记载,出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字.
4、董事会运行情况本公司自股份公司设立以来共召开了2次董事会,具体情况如下:序号会议编号召开时间出席人员情况1第一届董事会第一次会议2017年8月25日全体董事出席2第一届董事会第二次会议2017年11月16日全体董事出席公司董事(包括独立董事)均出席董事会,监事、部分高级管理人员列席董事会;历次董事会会议的召集、召开、议事程序、表决、会议记录和决议签署规范,符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定.
(三)监事会制度的建立健全及运行情况1、监事会的构成根据现行有效的《公司章程》和《监事会议事规则》的规定,公司设监事会,监事会是公司依法设立的监督机构,对股东大会负责,并向股东大会报告工作.
监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1人.
监事会设主席1名,由全体监事过半数选举产生.
监事任期三年,连选可以连任.
2、监事会的职权监事会行使下列职权:(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)检查公司财务;(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;1-1-149(6)向股东大会提出提案;(7)依照《公司法》的相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所,律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;3、监事会议事规则本公司根据《公司法》、《公司章程》的规定,结合本公司的实际情况,公司创立大会暨第一次股东大会会议审议通过了《监事会议事规则》.
《公司章程》、《监事会议事规则》对监事会的议事程序及规则作出了详细规定,主要内容如下:(1)召集监事会会议分为定期会议和临时会议.
监事会定期会议应当每六个月召开一次,出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:1)任何监事提议召开时;2)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规规范性文件、《公司章程》规定的决议时;3)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;4)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;5)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时;6)证券监管部门要求召开时;7)《公司章程》规定的其他情形.
监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议.
(2)通知召开监事会定期会议和临时会议,监事会主席当分别提前十日和三日将盖有监事会印章或监事会主席签字的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,1-1-150提交全体监事.
非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录.
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明.
(3)召开监事会会议应当以现场方式召开.
紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况.
在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意见在签字确认后传真至监事会办公室.
监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由.
(4)表决监事会会议的表决实行一人一票,以书面记名投票表决方式进行.
监事的表决意见分为同意、反对和弃权.
与会监事应当从上述意见中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意见的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权.
(5)决议监事会形成决议应当全体监事半数以上同意.
与会监事应在监事会决议上签字.
监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视为完全同意会议记录的内容.
4、监事会运行情况公司监事会按照《公司章程》的规定,对公司董事、高级管理人员的履职行为、财务决算报告、内部控制制度的执行情况等进行了监督、评价.
本公司自股份公司设立以来共召开了2次监事会,具体情况如下:序号会议编号召开时间出席人员情况1第一届监事会第一次会议2017年8月25日全体监事出席会议2第一届监事会第二次会议2017年11月16日全体监事出席会议公司监事均出席了历次监事会,部分高级管理人员列席监事会;历次监事会会议的召集、召开、议事程序、表决、会议记录和决议签署规范,符合《公司法》、《公司章1-1-151程》、《监事会议事规则》等相关制度要求.
(四)独立董事制度的建立健全及运行情况1、独立董事的构成公司设独立董事三名,其中至少包括一名会计专业人士.
2、独立董事的制度安排依据现行有效的《公司章程》与《独立董事工作制度》的规定,独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务.
独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害.
独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过6年.
连续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人.
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换.

独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外,独立董事还享有以下特别职权:(1)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;(2)向董事会提议聘用或解聘公司会计师事务所;(3)向董事会提请召开临时股东大会;(4)提议召开董事会;(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(6)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集.
独立董事行使上述职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意.
独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:(1)提名、任免董事;1-1-152(2)聘任、解聘高级管理人员;(3)公司董事、高级管理人员的薪酬;(4)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;(5)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;(6)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(7)重大资产重组方案、股权激励计划;(8)公司拟决定其股票不再在上市的证券交易所交易,或转而申请在其他交易场所交易或转让;(9)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;(10)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》规定的其他事项.
3、独立董事制度运行情况本公司独立董事分别担任战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会的委员.

自聘任以来,公司独立董事通过出席董事会、列席股东大会、参加董事会专门委员会等方式,及时了解公司经营管理、公司治理、内部控制等各项情况,对需要独立董事发表意见的事项发表了独立意见,谨慎、勤勉、尽责、独立地履行职责,在关联交易管理、内部控制有效运行的督促检查、法人治理结构的规范化运作等方面发挥了积极有效的作用.
随着公司独立董事制度不断地建立健全和完善,公司的独立董事将在公司治理中起到更加重要的作用.
本公司独立董事自聘任以来出席公司董事会的具体情况请参见本招股说明书"第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理"之"十、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构运行及履职情况"之"(二)董事会制度的建立健全及运行情况"之"4、董事会运行情况".
1-1-153(五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况公司设董事会秘书1名.
公司第一届董事会第一次会议制定了《董事会秘书工作细则》,董事会秘书根据《公司法》、《公司章程》及《董事会秘书工作细则》等相关规定开展工作.
1、董事会秘书制度董事会秘书的主要职责是:(1)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(2)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;(3)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认;(4)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告;(5)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复公司上市的证券交易所所有问询;(6)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所相关规则及其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;(7)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所其他相关规定及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向公司上市的证券交易所报告;(8)协助董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和《公司章程》及本工作细则时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并将该会议纪要提交公司全体董事和监事;(9)协助董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会1-1-154的相关工作;(10)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责.

2、董事会秘书履行职责情况截至本招股说明书签署之日,公司董事会秘书严格按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的规定,认真履行了各项职责.

(六)董事会专门委员会的建立健全及运行情况为进一步完善公司治理结构,更好的发挥独立董事的作用,根据《公司法》、《公司章程》的规定,并参照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定,公司在董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会.
根据公司创立大会暨第一次股东大会决议,公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会.
2017年8月25日,第一届董事会第一次会议通过《董事会专门委员会工作细则》.
各专门委员会成员全部由董事组成,且各委员会成员均不少于三名董事;其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集人,且审计委员会的召集人为会计专业人士,公司各专门委员会按照专门委员会工作条例的相关规定履行职责,为董事会有效作出相关决议提供决策依据,各专门委员会组成情况及主要职责如下:1、战略委员会董事会战略委员会成员由三名董事组成,其中独立董事一名.
目前,公司的战略委员会成员为许志翰、ZhuangTang(唐壮)、宋健(独立董事),其中许志翰为战略委员会的召集人.
战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,战略委员会的主要职责权限:(1)对公司长期发展战略规划以及技术和产品的发展方向进行研究并提出建议;(2)对《公司章程》及公司相关制度规定须经董事会或股东大会批准的重大投资融资方案进行研究、评估并提出建议;(3)对《公司章程》及公司相关制度规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究、评估并提出建议;1-1-155(4)对其他影响公司发展的重大事项进行研究、评估并提出建议;(5)对以上事项的实施进行检查;(6)董事会授权的其他事宜.
截至本招股说明书签署之日,战略委员会已召开1次会议,具体为:序号会议编号召开时间出席人员情况1第一届董事会战略委员会第一次会议2017年11月10日全体委员出席2、审计委员会审计委员会成员由三名董事组成,其中独立董事二名,且在独立董事中至少有一名为会计专业人士.
目前,公司的审计委员会成员为徐逸星(独立董事)、王光明(独立董事)及许志翰,其中徐逸星系会计专业人士,并担任审计委员会召集人.
董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,审计委员会的主要职责权限:(1)提出聘请或更换外部审计机构及其报酬的建议;(2)指导公司内部审计工作;(3)监督公司的内部审计制度及其实施;(4)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(5)审核公司的财务信息及其披露;(6)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;(7)对公司募集资金投向及管理、使用进行审查;(8)对公司重大投资项目的投资情况进行审查监督;(9)对公司高级管理人员履行职务行为进行审查监督;(10)公司董事会授予的其他事宜;(11)配合监事会的监事审计活动.
截至本招股说明书签署之日,审计委员会已召开1次会议,具体为:序号会议编号召开时间出席人员情况1第一届董事会审计委员会第一次会议2017年11月10日全体委员出席1-1-1563、提名委员会董事会提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事占二名.
目前,董事会提名委员会成员为宋健(独立董事)、王光明(独立董事)、ChenhuiFeng(冯晨晖),其中宋健为提名委员会的召集人.
董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,提名委员会的主要职责权限:(1)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;(2)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;(3)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;(4)对董事候选人和须提请董事会聘任的高级管理人员人选进行审查并提出建议;(5)董事会授权的其他事宜.
截至本招股说明书签署之日,提名委员会未召开会议.
4、薪酬与考核委员会董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中独立董事二名.
目前,董事会薪酬与考核委员会成员为王光明(独立董事)、徐逸星(独立董事)、姚立生,其中王光明为薪酬与考核委员会的召集人.
董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,薪酬与考核委员会的主要职责权限:(1)提出聘请或更换外部审计机构及其报酬的建议;(2)指导公司内部审计工作;(3)监督公司的内部审计制度及其实施;(4)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(5)审核公司的财务信息及其披露;(6)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;(7)对公司募集资金投向及管理、使用进行审查;(8)对公司重大投资项目的投资情况进行审查监督;1-1-157(9)对公司高级管理人员履行职务行为进行审查监督;(10)公司董事会授予的其他事宜;(11)配合监事会的监事审计活动.
截至本招股说明书签署之日,薪酬与考核委员会未召开会议.
十一、发行人近三年及一期违法违规的情况发行人严格遵守国家的有关法律和法规开展经营活动,根据相关主管部门出具的证明文件,发行人及其子公司在报告期内不存在重大违法违规行为,也不存在被相关主管部门重大处罚的情形.
十二、发行人近三年及一期资金占用和对外担保的情况发行人建立了严格的资金管理制度,除本招股说明书已披露的事项外,报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务或其他方式占用的情形.
发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,报告期内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形.
十三、发行人内部控制制度的自我评估和鉴证报告(一)发行人管理层对内部控制制度的自我评价公司管理层认为:"公司在2017年9月30日与财务报表相关的内部控制的设计是完整和合理的,执行是有效的,公司目前的治理结构和现有内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节,形成了规范的管理体系,能够预防并及时发现、纠正公司运营中可能出现的重要错误和舞弊,保护公司资产的安全与完整,保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性,在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷.
"1-1-158(二)注册会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见立信认为,发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年9月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制.
十四、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排和报告期内的执行情况公司自设立以来,逐步建立健全了资金管理、对外投资及对外担保制度.
《公司章程》已经明确规定了对外投资、对外担保在审批权限方面的一般原则.
公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《对外投资管理制度》及《对外担保管理制度》,详细规定了对外投资及对外担保的审批权限、决策程序等内容.
(一)资金管理的政策及制度安排和最近三年及一期执行情况1、资金管理的政策及制度安排公司内部控制体系健全,已制定《资金管理制度》,明确公司及各分公司、各子公司都必须严格遵守国家有关资金管理的法规,执行公司的财务制度.
根据《资金管理制度》,财务部是公司资金管理的业务主管部门,负有对本单位资金管理的基础工作、日常工作进行监督管理的责任;公司开立银行账户需遵循保证生产正常进行,确保资金高度集中、高效运作的原则;公司范围内的所有收入(医药费、职工交款、代收代付款项除外)必须汇入公司指定账户;公司在办理现金收支业务时,应严格按照中国人民银行《现金管理暂行条例》的规定执行.
2、资金管理的政策及制度安排最近三年及一期的执行情况报告期内,本公司资金管理制度执行情况良好.
(二)对外投资的政策及制度安排和最近三年及一期执行情况1、对外投资的政策及制度安排(1)对外投资的审批权限公司应严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》所确定的权限范围履行对外投资的审批程序.
1-1-159公司股东大会、董事会、总经理各自在其权限范围内,对公司的对外投资做出决策,其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定.
应由董事会批准的对外投资事项如下:1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元;3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元;5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元.
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算.
除非另有说明,公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用上述规定,已按照上述规定履行相关审议程序的,不再纳入累计计算范围.
(2)对外投资的决策程序与控制董事会根据实际情况,选择公司的投资项目,公司高管层负责组织编制对外投资的可行性研究报告,经总经理初审后,上报董事会战略委员会,由董事会战略委员会对可行性研究报告进行评估,审慎作出判断,决定是否可以提交董事会或股东大会审议.

对外投资的可行性研究报告包括但不限于以下内容:1)项目的名称;2)投资目的;3)项目的投资金额、资金来源;4)项目的投资方式;5)投资合作方的基本情况(如适用);6)项目的市场分析及产业政策(如适用);7)项目的实施方案;8)项目的财务分析和经济评价;9)对公司的影响;10)结论.

2、最近三年及一期对外投资的政策及制度执行情况报告期内,发行人对外投资政策及制度得到了有效执行.
1-1-160(三)对外担保的政策及制度安排和最近三年一期执行情况1、对外担保的政策及制度安排(1)被担保对象的审查公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保,但经本制度规定的公司有权机构审查和批准,公司可以为符合条件的第三人提供担保.
公司收到被担保企业担保申请,开始对被担保企业进行资信状况评价.
公司应向被担保企业索取以下资料:包括被担保方近三年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量表,未来一年财务预测,贷款偿借情况明细表(含利息支付)及相关合同,被担保企业高层管理人员简介,银行信用,对外担保明细表、资产抵押/质押明细表,投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料.
公司收到被担保企业的申请及调查资料后,由公司财务部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析,并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察,通过各项考核指标,对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价.
财务部根据被担保企业资信评价结果,就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议,上报总经理,总经理上报给董事会.
(2)对外担保的审批公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议:1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;4)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;5)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产1-1-161的50%,且绝对金额超过3,000万元以上;6)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;7)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;8)证券交易所或《公司章程》规定的其他担保.
除前款规定的对外担保行为外,公司其他对外担保行为,须经董事会审议通过.

应由董事会审批的对外担保,必须经公司全体董事的过半数通过,并经出席董事会会议的董事的三分之二以上通过方可作出决议;担保事项属于关联交易的,按照董事会审议关联交易的程序执行.
应由股东大会审批的对外担保事项,必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过.
股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项,存在关联关系的股东,不得参加对该担保事项的表决,该项表决由出席股东大会的无关联关系的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过.
公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%,应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过.
(3)反担保措施公司对外担保,应要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的反担保,或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力.
2、最近三年及一期的对外担保政策及制度执行情况报告期内,发行人对外担保政策及制度得到了有效执行.
十五、公司投资者权益保护情况为了切实提高公司的规范运作水平,保护投资者特别是中小投资者的合法权益,充分保障投资者依法享有获取公司信息、资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利,公司制定相关制度和措施,充分维护了投资者的利益.
1-1-162公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事长是公司信息披露的最终责任人;董事会秘书是公司信息披露的直接责任人,负责协调和组织公司信息披露工作具体事宜.
公司设证券投资部为信息披露事务工作的日常管理部门,由董事会秘书直接领导,协助董事会秘书做好信息披露工作.
公司上市后将严格按照证监会等有关证券监管机构的相关法律法规要求披露信息,确保披露信息真实、准确、完整、及时,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
(一)投资者获取公司信息的保障《公司章程》第三十条第(五)项规定,股东享有查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利.
《公司章程》第三十一规定,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供.
(二)投资者享有资产收益的保障《公司章程》第三十条第(一)款规定,股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配的权利.
《公司章程》第八十九条规定,股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案.
《公司章程》第一百五十条规定,公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
(三)投资者参与重大决策的保障《公司章程》第三十条规定,股东享有依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加大会的权力,并行使相应表决;《公司章程》第三十八条规定股东大会是公司的权力机构,依法决定经营方针和投资计划.
投资者通过参加股东大会行使表决权可以参与决策.
《公司章程》第四十六项规定,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出.
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会1-1-163的书面反馈意见.
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意.
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求.
监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意.
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持.
(四)投资者选择管理者权力的保障《公司章程》第三十八条规定,股东大会是公司的权力机构,选举和更换非由职工代表担任的董事、监事.
投资者通过参加股东大会行使表决权可以选择公司的管理者.

《公司章程》第五十五条规定,除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出.
1-1-164第九节财务会计信息与管理层分析本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期经审计的财务状况和经营业绩.
引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经审计的财务报告.

一、会计报表(一)合并资产负债表单位:元项目2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日流动资产:货币资金147,867,793.
8193,566,280.
9228,636,257.
6114,565,066.
68应收账款79,835,868.
0931,770,891.
8211,967,287.
784,233,138.
77预付款项8,601,129.
163,639,977.
771,099,201.
91625,648.
06其他应收款515,365.
81949,626.
65438,630.
09521,126.
38存货83,330,872.
7158,500,483.
4525,748,392.
748,762,172.
57其他流动资产4,612,362.
2910,624,020.
891,090,720.
76412,829.
93流动资产合计324,763,391.
87199,051,281.
5068,980,490.
8929,119,982.
39非流动资产:可供出售金融资产8,656,685.
88---长期股权投资----固定资产11,316,561.
444,526,770.
892,033,233.
791,596,989.
20在建工程118,800.
00275,500.
00--无形资产598,395.
68398,426.
33145,806.
7019,139.
62长期待摊费用588,185.
50103,152.
09-73,333.
67递延所得税资产2,525,394.
913,712,611.
841,679,555.
74691,105.
29非流动资产合计23,804,023.
419,016,461.
153,858,596.
232,380,567.
78资产总计348,567,415.
28208,067,742.
6572,839,087.
1231,500,550.
17流动负债:短期借款-7,000,000.
009,000,000.
005,500,000.
00应付账款29,888,911.
4722,281,212.
6311,997,070.
911,947,296.
67预收款项2,129,375.
906,284,525.
801,692,812.
56448,975.
51应付职工薪酬8,949,987.
577,685,858.
604,099,107.
402,846,791.
581-1-165项目2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日应交税费11,546,966.
5510,753,351.
052,721,207.
472,596,255.
41其他应付款6,011,174.
107,224,180.
2319,425,303.
1717,433,428.
56流动负债合计58,526,415.
5961,229,128.
3148,935,501.
5130,772,747.
73非流动负债:递延收益275,075.
67---递延所得税负债5,937,546.
622,794,256.
14--非流动负债合计6,212,622.
292,794,256.
14--负债合计64,739,037.
8864,023,384.
4548,935,501.
5130,772,747.
73股东权益:股本75,000,000.
0012,221,000.
0011,110,000.
0011,110,000.
00资本公积135,618,719.
47103,871,148.
0771,320,343.
1559,290,510.
89其他综合收益-1,555,001.
112,319,559.
27-0.
07106,238.
95盈余公积-2,959,050.
21829,163.
75-未分配利润74,925,220.
0322,673,600.
65-59,355,921.
22-69,778,947.
40归属于母公司股东的所有者权益合计283,988,938.
39144,044,358.
2023,903,585.
61727,802.
44少数股东权益-160,560.
99---股东权益合计283,828,377.
40144,044,358.
2023,903,585.
61727,802.
44负债和股东权益总计348,567,415.
28208,067,742.
6572,839,087.
1231,500,550.
17(二)合并利润表单位:元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度一、营业总收入480,192,934.
75385,209,284.
33110,932,334.
2643,700,784.
57减:营业成本208,618,187.
30145,967,604.
9947,928,308.
0515,614,152.
35税金及附加2,095,887.
77140,169.
5640,062.
1269,374.
10销售费用30,116,139.
3630,686,463.
4710,228,075.
244,312,066.
13管理费用51,823,377.
60111,795,959.
9144,050,632.
4022,047,835.
15财务费用4,258,534.
97-2,651,165.
02-378,049.
75577,130.
32资产减值损失17,211,449.
365,292,221.
421,290,963.
98-374,400.
44加:公允价值变动收益----投资收益----其中:对联营企业和合营企业的投资收益----其他收益87,333.
33---1-1-166项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度二、营业利润166,156,691.
7293,978,030.
007,772,342.
221,454,626.
96加:营业外收入371,435.
101,894,886.
982,591,405.
48465,000.
00其中:非流动资产处置利得----减:营业外支出401,324.
63138,681.
9411,837.
7015,445.
05其中:非流动资产处置损失110,201.
6473,819.
49-1,170.
00三、利润总额166,126,802.
1995,734,235.
0410,351,910.
001,904,181.
91减:所得税费用22,490,012.
7811,574,826.
71-900,279.
932,069,993.
73四、净利润143,636,789.
4184,159,408.
3311,252,189.
93-165,811.
82归属于母公司所有者的净利润143,819,140.
5784,159,408.
3311,252,189.
93-165,811.
82少数股东损益-182,351.
16---五、其他综合收益的税后净额-3,852,770.
212,319,559.
34-106,239.
02-8,845.
42归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-3,874,560.
382,319,559.
34-106,239.
02-8,845.
42归属于少数股东的其他综合收益的税后净额21,790.
17---六、综合收益总额139,784,019.
2086,478,967.
6711,145,950.
91-174,657.
24归属于母公司所有者的综合收益总额139,944,580.
1986,478,967.
6711,145,950.
91-174,657.
24归属于少数股东的综合收益总额-160,560.
99---七、每股收益基本每股收益(元/股)1.
91761.
16630.
1650-0.
0024稀释每股收益(元/股)1.
91761.
16630.
1650-0.
0024(三)合并现金流量表单位:元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金424,155,965.
69370,646,904.
51104,781,855.
3645,031,216.
81收到的税费返还41,773,996.
8217,465,815.
856,198,627.
181,428,425.
00收到其他与经营活动有关的现金943,222.
831,920,223.
163,587,227.
931,757,328.
53经营活动现金流入小计466,873,185.
34390,032,943.
52114,567,710.
4748,216,970.
34购买商品、接受劳务支付的现金275,693,283.
89193,336,393.
4562,630,570.
1123,249,473.
051-1-167项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度支付给职工及为职工支付的现金28,805,550.
2133,772,097.
2822,113,175.
0314,623,305.
87支付的各项税费20,425,557.
202,906,621.
6687,575.
40168,526.
04支付其他与经营活动有关的现金55,358,368.
5365,507,121.
4420,328,974.
8910,867,735.
78经营活动现金流出小计380,282,759.
83295,522,233.
83105,160,295.
4348,909,040.
74经营活动产生的现金流量净额86,590,425.
5194,510,709.
699,407,415.
04-692,070.
40二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金----取得投资收益收到的现金----处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2,150.
003,910.
00-250.
00收到其他与投资活动有关的现金-3,193,528.
07--投资活动现金流入小计2,150.
003,197,438.
07-250.
00购建固定资产、无形产和其他长期资产支付的现金11,662,129.
844,532,994.
691,212,652.
86928,532.
40投资支付的现金8,656,685.
88142,881.
55--支付其他与投资活动有关的现金1,500,000.
0011,189,767.
50--投资活动现金流出小计21,818,815.
7215,865,643.
741,212,652.
86928,532.
40投资活动产生的现金流量净额-21,816,665.
72-12,668,205.
67-1,212,652.
86-928,282.
40三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金-1,111,000.
002,000,000.
00-其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金----取得借款收到的现金3,000,000.
007,000,000.
009,000,000.
005,500,000.
00收到其他与筹资活动有关的现金--5,000,000.
00-筹资活动现金流入小计3,000,000.
008,111,000.
0016,000,000.
005,500,000.
00偿还债务支付的现金10,000,000.
009,000,000.
005,500,000.
00-分配股利、利润或偿付利息支付的现金111,504.
985,424,343.
57554,834.
985,390.
00其中:子公司支付给少数股东的股利、利润----支付其他与筹资活动有关的现金-12,864,453.
005,000,000.
00-筹资活动现金流出小计10,111,504.
9827,288,796.
5711,054,834.
985,390.
001-1-168项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度筹资活动产生的现金流量净额-7,111,504.
98-19,177,796.
574,945,165.
025,494,610.
00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-3,360,741.
922,265,315.
86931,263.
73-46,725.
46五、现金及现金等价物净增加额54,301,512.
8964,930,023.
3114,071,190.
933,827,531.
74加:期初现金及现金等价物余额93,566,280.
9228,636,257.
6114,565,066.
6810,737,534.
94六、期末现金及现金等价物余额147,867,793.
8193,566,280.
9228,636,257.
6114,565,066.
68二、会计师事务所的审计意见立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日的合并及母公司资产负债表,2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表及财务报表附注进行了审计.
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2017]第ZA16382号),认为本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了本公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年9月30日的合并及母公司财务状况及2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-9月的合并及母公司经营成果和现金流量.
三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标(一)影响收入、成本、费用和利润的主要因素1、影响公司收入的主要因素(1)国内射频前端芯片行业的快速发展随着集成电路的下游应用领域及场景愈发广泛,电子设备不断更新升级,市场对芯片的需求持续提升.
此外,集成电路作为信息产业的基础和核心,是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业,因此我国政府也先后出台了一系列针对集1-1-169成电路行业的法律法规和产业政策规范推动行业发展壮大.
2016年中国集成电路产业销售额为4,336亿元,较2015年增长20.
10%,2009年至2016年的年均复合增长率达21.
50%.
近年来,移动电子设备的功能逐渐完善,智能手机、平板电脑等移动电子设备的出货量持续上升,国内的射频前端芯片市场规模也随之增长.
(2)公司全面高效的持续研发创新能力随着市场竞争的加剧、移动智能终端的产品需求不断提高,集成电路设计行业技术快速更新换代,新技术、新产品不断涌现,持续研发创新能力已经成为集成电路设计企业核心竞争力的最重要组成部分及维持企业毛利水平的关键因素.
公司能否保持并不断提升自身的研发设计能力,是关系到公司业绩能否长期可持续增长的关键因素.
公司的研发实力为其应对高速发展、推陈出新的电子消费市场提供坚实基础,使得公司有效把握市场机遇,推出顺应市场发展的新产品.
(3)公司在优质客户资源方面的既有优势公司依靠研发优势和质量优势,已在国内外积累了良好的品牌认知,并获得了领先的市场地位.
公司通过直销和经销等渠道,覆盖了国内外众多知名移动智能终端厂商的射频前端芯片需求:公司射频前端芯片产品应用于三星、小米、华为、联想、魅族、TCL等终端厂商的产品,同时正在继续拓展国内外其他智能手机厂商的潜在合作机会.
通过与具有市场影响力的终端客户及丰富的客户群体形成稳定的客户关系,公司的品牌知名度得到明显提高,产品和服务的推出、升级、更新换代更易被市场接受,开拓新客户的能力也得到了进一步提升.
2、影响公司成本的主要因素公司营业成本随业务发展而增加,保持与营业收入一致的趋势.
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月,公司毛利率分别为64.
27%、56.
80%、62.
11%及56.
56%,维持在较高水平.
本公司营业成本主要为晶圆和委外封装测试的加工成本.
晶圆是公司产品的主要原材料,而晶圆加工对技术水平、资金规模等要求极高,因此晶圆制造行业集中度较高,公司主要从TowerJazz、台积电等全球知名的主要晶圆制造商采购晶圆.
封装测试方面,公司也主要选择与日月新、嘉盛等知名封测厂商长期合作.
原材料及委外加工的价格水平影响公司的成本及经营业绩,随着公司业务规模不断扩大,进入量产阶段的产品种类、1-1-170产量进一步增长,公司对供应商的议价能力将逐渐提升,同时公司正在寻求与其他潜在供应商的合作机会.
3、影响公司期间费用的主要因素2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月,期间费用合计占营业收入的比重分别为61.
64%、48.
59%、36.
30%及17.
95%,呈逐年下降趋势,其中,期间费用主要为管理费用,占营业收入的比重分别为50.
45%、39.
71%、29.
02%及10.
79%,影响管理费用的主要因素如下:(1)研发费用支出2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月,研发费用分别为1,694.
96万元、2,575.
63万元、5,901.
55万元及3,471.
97万元,研发费用支出增长主要系公司持续投入研发,快速推出新产品,以巩固和提升市场地位.
(2)股份支付费用2015年度、2016年度公司部分员工通过汇智投资低于公司公允价格入股卓胜微,适用股份支付会计处理的情形,分别产生1,002.
98万元、3,269.
37万元的股份支付费用.
(3)工资薪酬支出工资薪酬支出提高主要系公司业务增长,公司管理人员人均薪酬增长所致.

(二)对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标1、营业收入增长率营业收入增长率代表公司业务发展的速度,2015年及2016年,公司营业收入增长率分别为153.
85%、247.
25%,较高的营业收入增长率反映了公司业务处于快速发展时期.
2、毛利率及净利润毛利率及净利润代表了公司的盈利能力和综合管理能力.
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月,公司毛利率分别为64.
27%、56.
80%、62.
11%及56.
56%,毛利水平相对稳定,且在总体上保持在较高水平,主要是由于公司根据市场需求,适时1-1-171推出新产品,丰富和升级产品线,并不断优化现有产品的工艺水平,有效管控成本.

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月,公司处于高速发展期,净利润分别为-16.
58万元、1,125.
22万元、8,415.
94万元、14,363.
68万元,随着营业收入的快速增长,公司净利润大幅提升,2015年度、2016年度及2017年1-9月净利润率分别为10.
14%、21.
85%及29.
91%,随着公司规模效应逐步显现,对费用的管控能力不断加强,公司盈利能力逐年提高.
四、报告期内主要会计政策和会计估计方法(一)具体会计政策和会计估计提示本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计,主要体现在收入具体确认原则.
(二)遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息.
(三)会计期间自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度.
本报告期为2014年1月1日至2017年9月30日.
(四)营业周期本公司营业周期为12个月.
(五)记账本位币本公司采用人民币为记账本位币,本公司子公司卓胜香港、卓胜美国采用美元为记账本位币,合并报表范围内其他公司均采用人民币为记账本位币.
(六)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法1、同一控制下企业合并本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方资产、负债(包括最1-1-172终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量.

在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益.
2、非同一控制下企业合并本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益.
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益.

3、为合并发生的相关费用为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用及其他直接相关费用,于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,冲减权益.

(七)合并财务报表的编制方法1、合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公司所控制的被投资方可分割的部分)均纳入合并财务报表.
2、合并程序本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表.
本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量.
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整.
对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整.
对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整.
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并1-1-173资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示.
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益.
(1)增加子公司或业务在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在.
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整.
在取得被合并方控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益及其他净资产变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益.
在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合并资产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表.

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益.
购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外.

(2)处置子公司或业务1)一般处理方法在报告期内,本公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表.
1-1-174因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量.
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制权当期的投资收益.
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外.
因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的,按照上述原则进行会计处理.
2)分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为才交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的.
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益.

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处理.
3)购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债1-1-175表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益.

4)不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益.
(八)现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时,将本公司库存现金及可以随时用于支付的存款确认为现金.

将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物.
(九)外币业务和外币报表折算1、外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账.

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益.
2、外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除"未分配利润"项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算.
利润表中的收入和费用项目,采用报告期平均汇率折算.
处置境外经营时,将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期损益.
(十)金融工具金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具.
1、金融工具的分类金融资产和金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益1-1-176的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等.
2、金融工具的确认依据和计量方法(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益.
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益.
处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益.
(2)持有至到期投资取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额.
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益.
实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变.
处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益.
(3)应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认.

收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益.

(4)可供出售金融资产取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额.
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益.
期末以公允价值计量且将公允1-1-177价值变动计入其他综合收益.
但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量.
处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入当期损益.
(5)其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额.
采用摊余成本进行后续计量.
3、金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产.
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则.
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和.

金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债.
1-1-1784、金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债.
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债.
金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益.
本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配.
分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益.
5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值.
不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值.
在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并优先使用相关可观察输入值.

只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值.
6、金融资产(不含应收款项)减值的测试方法及会计处理方法除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备.
(1)可供出售金融资产的减值准备:期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失.
1-1-179对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.
可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回.
(2)持有至到期投资的减值准备:持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理.

(十一)应收款项坏账准备1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准:占应收款项余额10%以上或金额在前5名的应收款项.
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益.
单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备.
2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项组合名称确定组合的依据计提方法账龄组合以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合账龄分析法关联方组合合并范围内公司的应收款项具有类似的信用风险特征不计提坏账准备组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年)5.
005.
001-2年20.
0020.
002-3年60.
0060.
003年以上100.
00100.
003、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项(1)单独计提坏账准备的理由:除单项金额重大已单独计提坏账准备的应收款项外,公司根据以往经验结合实际情1-1-180况判断,以上述组合方式计提的坏账准备不足以完全覆盖其预计损失额的应收款项,将单独计提坏账准备.
(2)坏账准备的计提方法:根据预计的损失情况足额计提.
(十二)存货1、存货的分类存货分类为:在途物资、原材料、库存商品、委托加工物资、发出商品等.

2、发出存货的计价方法存货发出时按加权平均法计价.
3、不同类别存货可变现净值的确定依据产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算.
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备.

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定.
期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定.
4、存货的盘存制度采用永续盘存制.
1-1-1815、低值易耗品和包装物的摊销方法(1)低值易耗品采用一次转销法;(2)包装物采用一次转销法.
(十三)长期股权投资1、共同控制、重大影响的判断标准共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策.
本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位为本公司的合营企业.

重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定.
本公司能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为本公司联营企业.
2、初始投资成本的确定(1)企业合并形成的长期股权投资1)同一控制下的企业合并公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本.
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的,在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本.
合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整股本溢价,股本溢价不足冲减的,冲减留存收益.

2)非同一控制下的企业合并公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本.
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本.
(2)其他方式取得的长期股权投资1-1-182以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本.
以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本.
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本.
通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定.

3、后续计量及损益确认方法(1)成本法核算的长期股权投资公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算.
除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益.
(2)权益法核算的长期股权投资对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算.
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益.
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益.
在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,并按照公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调1-1-183整后确认.
在持有投资期间,被投资单位编制合并财务报表的,以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算.
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益.
与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于资产减值损失的,全额确认.
公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易,该资产构成业务的,按照本节"四、报告期内主要会计政策和会计估计方法"之"(六)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法"和"(七)合并财务报表的编制方法"中披露的相关政策进行会计处理.
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值.
其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值.
最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失.
(3)长期股权投资的处置处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益.
采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理.

因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外.
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益.
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理.
因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法核算时全部转入当期损益.

因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原1-1-184因丧失了对被投资单位控制权的,在编制个别财务报表时,剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益.
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转.

(十四)固定资产1、固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产.
固定资产在同时满足下列条件时予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量.
2、折旧方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率.
如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧.
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下:类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)电子设备年限平均法31030.
00运输设备年限平均法41022.
50其他设备年限平均法51018.
00(十五)在建工程在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出,作为固定资产的入账价值.
所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决1-1-185算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额.

(十六)借款费用1、借款费用资本化的确认原则借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用及因外币借款而发生的汇兑差额等.
公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益.
符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产.
借款费用同时满足下列条件时开始资本化:(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;(2)借款费用已经发生;(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始.
2、借款费用资本化期间资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内.
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化.
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化.
购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外1-1-186销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化.
3、暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化.
在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化.
4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生的借款费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额.
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额.
资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定.

(十七)无形资产1、无形资产的计价方法(1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量;外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出.
购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定.
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益.
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不1-1-187确认损益.
(2)后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命.
对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销.
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况项目预计使用寿命软件10年专利权10年每年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核.

经复核,本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同.

3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据及对其使用寿命进行复核的程序截至2017年9月30日止,本公司无使用寿命不确定的无形资产.
4、划分研究阶段和开发阶段的具体标准公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出.
研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段.
开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段.

5、开发阶段支出资本化的具体条件内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;1-1-188(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
开发阶段的支出,若不满足上列条件的,于发生时计入当期损益.
研究阶段的支出,在发生时计入当期损益.
(十八)长期资产减值长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试.
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失.
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者.
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额.
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合.
商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试.

本公司进行商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合.
在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊.
公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊.
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失.
再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失.
上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回.
1-1-189(十九)长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用.
本公司长期待摊费用包括装修费等.
1、摊销方法长期待摊费用在受益期内平均摊销.
2、摊销年限在受益期内平均摊销.
(二十)职工薪酬1、短期薪酬的会计处理方法本公司在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金,及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为本公司提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额.
职工福利费为非货币性福利的,如能够可靠计量的,按照公允价值计量.
2、离职后福利的会计处理方法设定提存计划——本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险,在职工为本公司提供服务的会计期间,按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
3、辞退福利的会计处理方法本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时(两者孰早),确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益.
(二十一)股份支付本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易.
本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以1-1-190现金结算的股份支付.
1、以权益结算的股份支付及权益工具以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,以授予职工权益工具的公允价值计量.
本公司以限制性股票进行股份支付的,职工出资认购股票,股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让;如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到,则本公司按照事先约定的价格回购股票.
本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时,按照取得的认股款确认股本和资本公积(股本溢价),同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股.
在等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计,以此为基础,按照授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应增加资本公积.
在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整.
但授予后立即可行权的,在授予日按照公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积.

对于最终未能行权的股份支付,不确认成本或费用,除非行权条件是市场条件或非可行权条件,此时无论是否满足市场条件或非可行权条件,只要满足所有可行权条件中的非市场条件,即视为可行权.
如果修改了以权益结算的股份支付的条款,至少按照未修改条款的情况确认取得的服务.
此外,任何增加所授予权益工具公允价值的修改,或在修改日对职工有利的变更,均确认取得服务的增加.
如果取消了以权益结算的股份支付,则于取消日作为加速行权处理,立即确认尚未确认的金额.
职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,作为取消以权益结算的股份支付处理.
但是,如果授予新的权益工具,并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的,则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式,对所授予的替代权益工具进行处理.
2、以现金结算的股份支付及权益工具以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量.
初始按照授予日的公允价值计量,并考虑授予权益工具的条款和条件.
授予后立即可行权的,在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用,相应增加负债;完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内以对可行1-1-191权情况的最佳估计为基础,按照承担负债的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,增加相应负债.
在相关负债结算前的每个资产负债表日及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益.
(二十二)收入1、销售商品收入确认的一般原则(1)本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入本公司;(5)相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量.
2、让渡资产使用权收入确认的一般原则与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时.
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:(1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定.

(2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定.

3、提供劳务收入确认的一般原则在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入.
提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定.
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外.
资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本.
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:(1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确1-1-192认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本.
(2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入.
4、具体原则(1)芯片销售收入1)直销模式公司根据与客户签订的销售合同(订单)将相关产品交付给客户,经客户到货签收,公司在确认已完成交货的相关信息并获得收取货款权利后,确认收入.
2)经销模式公司对经销商的销售系买断方式,根据与经销商签订的销售合同(订单)将相关产品交付给经销商,经经销商到货签收,公司在确认已完成交货的相关信息并获得收取货款权利后,确认收入.
(2)IP授权公司与客户签订相关合同或协议,根据合同或协议约定的收费时间和方法计算确定收入.
(二十三)政府补助1、类型政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产.
分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.
与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助.
与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助.

本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为:本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助.
本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为:除与资产相关的政府补助之外的政府补助.
1-1-1932、确认时点本公司接受政府补助,在实际收到或者获得了收取政府补助的权利并基本确定能收到时,予以确认.
3、会计处理与资产相关的政府补助,冲减相关资产账面价值或确认为递延收益.
确认为递延收益的,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益(与本公司日常活动相关的,计入其他收益;与本公司日常活动无关的,计入营业外收入);与收益相关的政府补助,用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益(与本公司日常活动相关的,计入其他收益;与本公司日常活动无关的,计入营业外收入)或冲减相关成本费用或损失;用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益(与本公司日常活动相关的,计入其他收益;与本公司日常活动无关的,计入营业外收入)或冲减相关成本费用或损失.
本公司取得的政策性优惠贷款贴息,区分以下两种情况,分别进行会计处理:(1)财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的,本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用.
(2)财政将贴息资金直接拨付给本公司的,本公司将对应的贴息冲减相关借款费用.
(二十四)递延所得税资产和递延所得税负债对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产,以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限.
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产.
对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债.
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括:商誉的初始确认;除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的其他1-1-194交易或事项.
当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报.
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报.
(二十五)租赁1、经营租赁会计处理(1)公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用.
公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用.
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用.
(2)公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁相关收入.
公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益.
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配.
2、融资租赁会计处理(1)融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用.
公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用.
公司发生的初始直接费用,计入租入资产价值.

(2)融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入.
公1-1-195司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额.
(二十六)重要会计政策和会计估计的变更1、重要会计政策变更(1)执行财政部于2014年修订及新颁布的准则本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则:《企业会计准则—基本准则》(修订)、《企业会计准则第2号——长期股权投资》(修订)、《企业会计准则第9号——职工薪酬》(修订)、《企业会计准则第30号——财务报表列报》(修订)、《企业会计准则第33号——合并财务报表》(修订)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(修订)、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》.
本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下:会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额将外币报表折算差额重分类至其他综合收益.
调减2013年12月31日外币报表折算差额115,084.
37元,调增2013年12月31日其他综合收益115,084.
37元.
(2)执行《增值税会计处理规定》财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号),适用于2016年5月1日起发生的相关交易.
本公司执行该规定的主要影响如下:会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额(1)将利润表中的"营业税金及附加"项目调整为"税金及附加"项目.
税金及附加(2)将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从"管理费用"项目重分类至"税金及附加"项目,2016年5月1日之前发生的税费不予调整.
比较数据不予调整.
调增2016年度税金及附加100,358.
15元,调减2016年度管理费用100,358.
15元.
(3)执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号——政府补助》财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》,自2017年5月28日起施行,对于施行日存在的持有待售的非流动1-1-196资产、处置组和终止经营,要求采用未来适用法处理.
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》,修订后的准则自2017年6月12日起施行,对于2017年1月1日存在的政府补助,要求采用未来适用法处理;对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助,也要求按照修订后的准则进行调整.
本公司执行上述两项准则的主要影响如下:会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额(1)在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益.
持续经营损益、终止经营损益(2)与本公司日常活动相关的政府补助,计入其他收益,不再计入营业外收入2017年1-9月其他收益发生额为87,333.
33元.
2、重要会计估计变更本报告期内公司主要会计估计未发生变更.
五、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率(一)主要税种和税率税率(%)税种计税依据2017年1-9月2016年度2015年度2014年度增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税17,6,017,6,017,6,017,6,0城市维护建设税按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴7,17,17,17,1企业所得税按应纳税所得额计缴25,12.
5,16.
5,23.
7~47.
8425,10,16.
525,0,16.
525,16.
5存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明:所得税税率(%)纳税主体2017年1-9月2016年度2015年度2014年度卓胜微12.
510025卓胜香港(注1)16.
516.
516.
516.
51-1-197所得税税率(%)纳税主体2017年1-9月2016年度2015年度2014年度卓胜上海25252525卓胜美国(注2)23.
7~47.
84不适用不适用不适用注1:香港税务局对卓胜香港2014/15至2016/17年度呈报的利得税报税表及税额计算表表示同意,确认卓胜香港在上述课税年度并无应征收利得税的利润,因此实际缴纳税款为0.
注2:卓胜美国是一家注册在美国特拉华州实际经营地在加利福尼亚州的股份有限公司,卓胜美国有义务分别向特拉华州及加利福尼亚州申报纳税.
根据美国联邦、特拉华州及加利福尼亚州的规定卓胜美国企业所得税税率如下:①联邦企业所得税:应纳税所得额(美元)税率(%)0~50,0001550,000~75,0002575,000~100,00034100,000~335,00039335,000~10,000,0003410,000,000~15,000,0003515,000,000~18,333,3333818,333,333以上35②加利福尼亚州企业所得税税率为8.
84%.
③特拉华州企业所得税税率为8.
70%.
(二)税收优惠根据国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)、国家税务总局《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税[2016]49号)的相关规定,软件、集成电路企业应从企业的获利年度起计算定期减免税优惠期.
如获利年度不符合优惠条件的,应自首次符合软件、集成电路企业条件的年度起,在其优惠期的剩余年限内享受相应的减免税优惠.

2014年为本公司首个获利年度,应从2014年起计算所得税两免三减半优惠政策的优惠期,但是由于本公司2014年度未办理集成电路企业证书,无法享受免征企业所得税的税收优惠政策,因此本公司2014年度按25%的税率缴纳企业所得税.
2015年度免征企业所得税;根据无锡市国家税务局第二税务分局于2017年5月2日出具的《税务事项通知书》(锡国税二税通[2017]3746号),2016年度本公司符合国家规划布局内的重点集成电路设计企业条件,减按10%的税率缴纳企业所得税;2017年暂按12.
5%1-1-198的税率预缴企业所得税.
六、非经常性损益明细表报告期内,公司经注册会计师核验的非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下:单位:万元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度非流动资产处置损益-11.
02-5.
37--计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)8.
7320.
42258.
3046.
50计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-0.
38--同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-55.
18-121.
19-757.
10除上述各项之外的其他营业外收入和支出8.
0341.
58-0.
16-1.
43其他符合非经常性损益定义的损益项目--3,269.
37-1,002.
98-所得税影响额-0.
68-2.
85--11.
36少数股东权益影响额----非经常性损益合计5.
07-3,160.
04-866.
03-723.
39扣除非经常性损益后的净利润14,358.
6111,575.
981,991.
25706.
81注1:2015年度、2016年度其他符合非经常性损益定义的损益项目分别为-1,002.
98万元、-3,269.
37万元,分别系2015年度、2016年度原始股东低于公司公允价格转让员工持股平台股权给公司员工,按照股份支付进行会计处理计入管理费用的损益.
七、发行人报告期内的主要财务指标(一)主要财务指标项目2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日流动比率5.
553.
251.
410.
95速动比率4.
132.
300.
880.
66资产负债率(母公司)20.
30%33.
17%32.
80%39.
87%1-1-199项目2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日资产负债率(合并报表)18.
57%30.
77%67.
18%97.
69%归属于发行人股东的每股净资产(元/股)3.
7911.
792.
150.
07无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例0.
21%0.
28%0.
61%2.
63%注:上述各指标计算公式如下:1、流动比率=流动资产/流动负债2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债3、资产负债率(母公司)=母公司负债/母公司资产4、资产负债率(合并报表)=合并报表负债/合并报表资产5、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额6、无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例=期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)/期末净资产项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度应收账款周转率(次/年)8.
6117.
6113.
699.
54存货周转率(次/年)2.
943.
472.
783.
12息税折旧摊销前利润(万元)16,815.
329,783.
311,213.
43290.
57利息保障倍数(倍)1,490.
86125.
5910.
774.
85每股经营活动的现金流量(元/股)1.
157.
730.
85-0.
06每股净现金流量(元/股)0.
725.
311.
270.
34归属于发行人股东的净利润(万元)14,381.
918,415.
941,125.
22-16.
58归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)14,376.
8511,575.
981,991.
25706.
81注:上述2017年1-9月的财务指标数据未年化.
若利息支出为负数,则此处利息保障倍数无意义,记为"N/A";上述各指标计算公式如下:1、应收账款周转率=营业收入/应收账款年初年末平均值2、存货周转率=营业成本/存货年初年末平均值3、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销4、利息保障倍数=(净利润+所得税+利息支出)/利息支出5、每股经营活动的现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末总股本6、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本7、归属于发行人股东的净利润=净利润-少数股东损益8、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润=净利润-少数股东损益-税后非经常性损益1-1-200(二)净资产收益率和每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订),公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月的净资产收益率和每股收益情况如下表所示:每股收益(元/股)项目报告期加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益2017年1-9月67.
20%1.
91761.
91762016年度92.
49%1.
16631.
16632015年度120.
88%0.
16500.
1650归属于公司普通股股东的净利润2014年度-20.
34%-0.
0024-0.
00242017年1-9月67.
18%1.
91691.
91692016年度103.
64%1.
60421.
60422015年度59.
01%0.
29210.
2921扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润2014年度33.
89%0.
10370.
1037注:上述财务指标计算如下:1、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0–Ej*Mj÷M0±Ek*Mk÷M0)其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数.
2、基本每股收益=P0÷S,S=S0+S1+Si*Mi÷M0–Sj*Mj÷M0-Sk其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数.
3、稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si*Mi÷M0–Sj*Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中:P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整.
公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值.
1-1-201八、发行人盈利预测披露情况公司未作盈利预测报告.
九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项(一)资产负债表日后事项本公司于2017年10月与山景股份签订定向发行股票认购协议,协议约定本公司以5.
60元/股认购价格认购山景股份2,807,000股股票,认购款共计人民币15,719,200.
00元.
本公司于2017年10月30日向山景股份支付股票认购款15,719,200.
00元.
经本次定向发行股票认购之后,本公司持有山景股份15%股份.
(二)或有事项本公司无需披露的重大或有事项.
(三)重要的承诺事项1、已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响经营租入:截至2017年9月30日,根据公司以及下属子公司与出租方签订经营场所租赁合同,未来应支付租金金额为321.
71万元,详细情况如下:单位:元剩余租赁期最低租赁付款额1年以内(含1年)1,971,485.
011至2年(含2年)452,695.
732至3年(含3年)279,864.
803至4年(含4年)279,864.
804至5年(含5年)233,220.
67合计3,217,131.
011-1-202十、盈利能力分析(一)营业收入分析1、营业收入变动趋势分析2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月,公司分别实现营业收入4,370.
08万元、11,093.
23万元、38,520.
93万元和48,019.
29万元,2014至2016年公司营业收入年均复合增长率为196.
90%,主要得益于下游移动智能终端市场迅速发展、公司性能良好优质的产品、持续的研发创新能力.
近三年营业收入增长的具体原因主要如下:(1)下游移动智能终端市场迅速发展,为公司营业收入增长提供了良好的市场环境近年来,移动智能终端功能逐渐完善,智能手机、平板电脑等出货量持续上升,同时,通信技术经历了从2G到3G再到4G的两次重大产业升级,单个移动智能终端中通信模块对射频前端芯片的需求也明显提高.
根据QYRElectronicsResearchCenter的统计,2016年全球电子消费品中射频前端芯片耗用价值超过100亿美元,2010年到2016年年均复合增长率约12%,随着电子消费品应用领域不断拓宽,公司射频前端产品的销售收入不断增加.
(2)产品的良好性能、质量,为公司业务拓展奠定了坚实基础公司不断完善自身的质量管理体系,于2012年成为三星供应商,达到了知名手机品牌厂商对芯片的质量和可靠性的严格要求.
公司制定并实施专业的质量控制流程,严格管控从晶圆制造到封装测试的各个外协生产环节,并结合设计研发角度,确保最终芯片产品的高品质和良品率.
公司凭借性能良好、稳定性高的产品开拓市场,满足优质客户对产品的需求,并逐渐与客户建立长期稳定的合作关系,通过规模化量产实现收入的快速提升.
(3)持续研发创新能力灵活调节产品矩阵,把握市场机遇和需求公司专注于集成电路设计,采用Fabless经营模式,不直接从事芯片产品的生产制造,晶圆制造、检测、封装、测试等生产制造环节均以委外方式完成,将资源集中在研究、开发、设计和市场营销环节.
Fabless模式有利于其提升新技术和新产品的开发速度,确保企业始终站在行业技术前沿,保持并扩大自身技术优势,该模式有效降低了大1-1-203规模固定资产投资所带来的财务风险.
同时,Fabless模式下集成电路设计企业能够根据市场行情及时调整产能,进一步提升生产运营的灵活性.
面对集成电路设计行业技术快速更新换代,新技术、新产品不断涌现,公司的研发实力为其应对高速发展、推陈出新的电子消费市场提供坚实基础,使得公司有效把握市场机遇,推出顺应市场发展的新产品.
公司全面高效的研发创新能力成为其核心竞争力的最重要组成部分,也是维持较高毛利水平的关键因素.
未来公司仍将继续通过分析终端用户需求、提升公司研发及技术先进水平,把握行业发展趋势,不断加速产品更新换代并推出新的产品品类,为公司业务的持续发展提供有力保障.
2、营业收入的产品构成分析报告期内,公司主营业务收入按产品及服务类别分类的结构如下表所示:单位:万元2017年1-9月2016年度2015年度2014年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例销售商品收入47,080.
9598.
05%37,407.
6397.
11%9,829.
0388.
60%3,286.
2675.
20%射频开关37,599.
4678.
30%26,698.
2669.
31%5,605.
4350.
53%173.
093.
96%射频低噪声放大器9,328.
2619.
43%10,702.
6527.
78%4,214.
1937.
99%2,998.
5568.
62%其他153.
230.
32%6.
730.
02%9.
410.
08%114.
612.
62%IP授权938.
341.
95%1,113.
302.
89%1,264.
2111.
40%1,083.
8224.
80%授权及技术服务476.
140.
99%586.
651.
52%976.
938.
81%665.
0415.
22%权利金462.
200.
96%526.
651.
37%287.
272.
59%418.
789.
58%合计48,019.
29100.
00%38,520.
93100.
00%11,093.
23100.
00%4,370.
08100.
00%报告期内,公司主营业务收入主要来源于射频开关、射频低噪声放大器等射频前端芯片产品的销售以及向客户提供的IP授权,其中IP授权收入包含根据项目阶段性进展收取的授权及技术服务费用,以及根据所授权产品实际出货量收取的权利金.
2013年5月公司基于RFCMOS工艺的射频低噪声放大器产品开始量产;公司抓住移动智能设备通信制式从3G升级到4G过程中射频前端芯片的市场机会,于2014年开始涉足射频开关领域,报告期内射频开关产品型号不断增加,出货量大幅增长,目前射频开关成为公司营业收入的最主要来源.
1-1-204单位:元/颗2017年1-9月2016年度2015年度2014年度项目销量(万颗)单价销量(万颗)单价销量(万颗)单价销量(万颗)单价射频开关107,624.
500.
349457,795.
450.
461913,708.
660.
4089667.
090.
2595射频低噪声放大器32,000.
080.
291530,809.
410.
347416,726.
680.
251910,107.
170.
2967就主要产品的单价而言,报告期内射频开关、射频低噪声放大器等产品价格总体呈下降趋势,主要原因为芯片领域产品更新换代较快,同系列芯片产品在推出后,随着市场竞争日趋激烈,单价呈下降趋势.
2015年度,公司射频开关单价上升,主要原因为随着公司射频开关产品系列的丰富,当期销售射频开关产品结构发生变化,单价水平较低的射频开关产品销售占比大幅下降;2016年度公司射频低噪声放大器单价有所上升,主要是由于销售产品结构发生变化,单价水平较高的移动通信信号射频低噪声放大器销售占比提升;2016年度公司射频开关单价有所上升,主要是由于销售产品结构发生变化,部分产品复杂度、单价水平较高的型号销售占比提升.
就主要产品的销量而言,2014年至2016年公司射频开关、射频低噪声放大器销量的年均复合增长率分别为830.
80%和74.
59%.
报告期内,随着公司持续研发新产品,尤其于2015年推出大量射频开关产品,公司不断深化与三星、小米等主要客户的合作,并进一步拓展经销渠道,公司射频前端芯片产品出货量呈现快速增长态势,从而促进公司主营业务收入的迅速增长.
3、营业收入的区域性分析报告期内,公司营业收入的区域分布如下表所示:单位:万元2017年1-9月2016年度2015年度2014年度地区金额比例金额比例金额占比金额占比境内14,850.
2030.
93%7,605.
8719.
74%2,728.
8424.
60%1,776.
8840.
66%韩国7,088.
1414.
76%3,665.
249.
51%1,160.
2010.
46%113.
712.
60%香港5,930.
4712.
35%6,791.
3717.
63%5,012.
9345.
19%1,785.
4340.
86%越南16,361.
8334.
07%16,459.
7442.
73%846.
277.
63%456.
3610.
44%境外其他地区3,788.
667.
89%3,998.
7110.
38%1,344.
9912.
12%237.
715.
44%合计48,019.
29100.
00%38,520.
93100.
00%11,093.
23100.
00%4,370.
08100.
00%注:上表中境内外收入的划分依据为公司客户注册地(未合并客户关联主体).

1-1-2052014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月公司营业收入中境外收入占比分别为59.
34%、75.
40%、80.
26%及69.
07%,覆盖越南、韩国、香港、印度、印尼、美国、台湾等多个国家和地区.
报告期内,公司境外收入占比较高,且总体呈增长势态,主要因为卓胜香港作为三星合格供应商,与其位于韩国、越南、印度、印尼等多个国家和地区的重要工厂建立了业务往来,随着与三星之间业务规模的增长,公司境外收入也相应大幅增加;2017年1-9月,公司境内业务规模占比有较大提升,主要原因是小米等境内客户业务规模大幅上升.
4、营业收入的销售模式分析报告期内,公司营业收入的销售模式构成如下表所示:单位:万元2017年1-9月2016年度2015年度2014年度销售模式金额比例金额比例金额占比金额占比直销41,777.
0687.
00%31,696.
6582.
28%6,077.
2754.
78%2,667.
8561.
05%经销6,242.
2313.
00%6,824.
2817.
72%5,015.
9745.
22%1,702.
2338.
95%合计48,019.
29100.
00%38,520.
93100.
00%11,093.
23100.
00%4,370.
08100.
00%注:上表内直销模式包含IP授权业务.
公司采用直销与经销相结合的销售模式,该销售模式符合集成电路设计行业的普遍特征,经销模式下公司向经销商进行买断式销售.
报告期内,公司直销模式占比大幅上升,主要系随着公司与三星、小米等终端客户逐步建立稳定的合作关系,2016年以来,公司直销模式下的销售收入大幅提升.
(二)营业成本分析1、营业成本变动趋势分析报告期内,公司的营业成本情况如下表所示:单位:万元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度营业成本20,861.
8214,596.
764,792.
831,561.
42营业成本增长率-204.
55%206.
95%-2015年度、2016年度,公司营业成本分别较上一年度增长206.
95%和204.
55%,主要是随着公司产品销售规模放量,主营业务成本随之增长.
1-1-2062、营业成本构成分析公司不直接从事芯片的生产和加工环节,芯片类产品的营业成本为晶圆原材料成本、封装测试成本,而公司IP授权收入不存在营业成本,毛利率为100%.
报告期内,公司按产品构成的营业成本情况如下表所示:单位:万元2017年1-9月2016年度2015年度2014年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例销售商品20,861.
82100.
00%14,596.
76100.
00%4,792.
83100.
00%1,561.
42100.
00%射频开关17,039.
7781.
68%10,753.
7473.
67%2,704.
1556.
42%101.
066.
47%射频低噪声放大器3,740.
1117.
93%3,839.
7926.
31%2,083.
5843.
47%1,422.
9391.
13%其他81.
940.
39%3.
230.
02%5.
100.
11%37.
422.
40%IP授权0.
000.
00%0.
000.
00%0.
000.
00%0.
000.
00%合计20,861.
82100.
00%14,596.
76100.
00%4,792.
83100.
00%1,561.
42100.
00%(1)射频开关成本分析报告期内,射频开关报告期内营业成本、单位成本构成如下表所示:2017年1-9月2016年度项目营业成本(万元)成本构成(%)单位成本(元/颗)营业成本(万元)成本构成(%)单位成本(元/颗)总成本17,039.
77100.
00%0.
158310,753.
74100.
00%0.
1861其中:原材料成本8,080.
9247.
42%0.
07514,933.
6245.
88%0.
0854封装测试成本8,958.
8652.
58%0.
08325,820.
1254.
12%0.
10072015年度2014年度项目营业成本(万元)成本构成(%)单位成本(元/颗)营业成本(万元)成本构成(%)单位成本(元/颗)总成本2,704.
15100.
00%0.
1973101.
06100.
00%0.
1515其中:原材料成本1,108.
6141.
00%0.
080959.
7759.
14%0.
0896封装测试成本1,595.
5459.
00%0.
116441.
2940.
86%0.
06192015年公司射频开关单位成本较2014年有所上升,主要是由于当期以晶圆形式销售的产品占比下降,晶圆形式销售的产品无需进行封装测试,因此单位封装测试成本及总成本相对较低;2015年以来,随着公司业务规模扩大,与晶圆厂、封测厂逐渐建立长期合作,公司议价能力增强,同时产品设计不断改善降低了单位原材料成本,因此单1-1-207位成本呈下降趋势.
(2)射频低噪声放大器成本分析报告期内,射频低噪声放大器报告期内营业成本、单位成本构成如下表所示:2017年1-9月2016年度项目营业成本(万元)成本构成(%)单位成本(元/颗)营业成本(万元)成本构成(%)单位成本(元/颗)总成本3,740.
11100.
00%0.
11693,839.
79100.
00%0.
1246其中:原材料成本1,258.
9033.
66%0.
03931,282.
3933.
40%0.
0416封装测试成本2,481.
2166.
34%0.
07752,557.
4066.
60%0.
08302015年度2014年度项目营业成本(万元)成本构成(%)单位成本(元/颗)营业成本(万元)成本构成(%)单位成本(元/颗)总成本2,083.
58100.
00%0.
12461,422.
93100.
00%0.
1408其中:原材料成本518.
1724.
87%0.
0310352.
4624.
77%0.
0349封装测试成本1,565.
4175.
13%0.
09361,070.
4775.
23%0.
1059报告期内,公司射频低噪声放大器单位成本总体呈下降趋势,从2014年度的0.
1408元/颗下降至2017年1-9月的0.
1169元/颗.
其中,单位封装测试成本从2014年度的0.
1059元/颗下降至2017年1-9月的0.
0775元/颗,主要是由于公司射频低噪声放大器产量提升,对下游芯片封测厂商的议价能力增强,以及产品结构中尺寸较小的芯片占比提升;单位原材料成本2016年度较2015年度增长34.
36%,主要系2016年以来公司射频低噪声放大器的产品结构发生变化,部分原材料成本较高的型号销售占比有所提升,因此单位原材料成本有所上升.
3、主要原材料和服务的采购数量及采购价格(1)报告期内公司主要原材料的采购单价如下:项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度采购金额(万元)11,988.
698,478.
992,888.
87943.
86采购量(万颗)215,545.
15131,082.
1451,195.
9922,845.
02采购单价(元/颗)0.
05560.
06470.
05640.
0413公司2014-2016年度原材料采购单价呈现上升趋势,主要原因为公司射频开关销售占比从3.
96%提升至69.
31%,同时射频低噪声放大器销售占比从68.
62%下降至27.
78%,相较射频低噪声放大器,射频开关的晶圆采购单位成本较高;2017年1-9月,随着公司1-1-208与晶圆厂合作深化、公司议价能力提升,以及部分型号产品的设计优化,原材料采购单价有所回落.
(2)报告期内公司封装测试的采购单价如下:项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度采购金额(万元)12,212.
679,440.
053,661.
221,355.
28采购量(万颗)157,185.
50102,122.
7834,747.
3011,707.
35采购单价(元/颗)0.
07770.
09240.
10540.
1158报告期内,随着封装测试采购规模的扩大,公司对封装测试厂的议价提升,同时产品结构中尺寸较小的芯片占比提升,导致报告期内封装测试采购单价呈逐年下降趋势.

(三)毛利率分析1、毛利率情况单位:万元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度营业收入48,019.
2938,520.
9311,093.
234,370.
08营业成本20,861.
8214,596.
764,792.
831,561.
42毛利率56.
56%62.
11%56.
80%64.
27%2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月,公司毛利率分别为64.
27%、56.
80%、62.
11%及56.
56%,维持在较高水平.
2、毛利构成及毛利率分析报告期内,公司主营业务的毛利构成按产品类别分类如下表所示:单位:万元2017年1-9月2016年度产品名称毛利比重毛利率毛利比重毛利率销售商品26,219.
1396.
54%55.
69%22,810.
8795.
35%60.
98%射频开关20,559.
6875.
71%54.
68%15,944.
5166.
65%59.
72%射频低噪声放大器5,588.
1520.
58%59.
91%6,862.
8528.
69%64.
12%其他71.
300.
26%46.
53%3.
500.
01%52.
06%IP授权938.
343.
46%100.
00%1,113.
304.
65%100.
00%授权及技术服务476.
141.
75%100.
00%586.
652.
45%100.
00%权利金462.
201.
70%100.
00%526.
652.
20%100.
00%1-1-209合计27,157.
47100.
00%56.
56%23,924.
17100.
00%62.
11%2015年度2014年度产品名称毛利比重毛利率毛利比重毛利率销售商品5,036.
2079.
93%51.
24%1,724.
8461.
41%52.
49%射频开关2,901.
2846.
05%51.
76%72.
032.
56%41.
61%射频低噪声放大器2,130.
6133.
82%50.
56%1,575.
6256.
10%52.
55%其他4.
310.
07%45.
79%77.
202.
75%67.
35%IP授权1,264.
2120.
07%100.
00%1,083.
8238.
59%100.
00%授权及技术服务976.
9315.
51%100.
00%665.
0423.
68%100.
00%权利金287.
274.
56%100.
00%418.
7814.
91%100.
00%合计6,300.
40100.
00%56.
80%2,808.
66100.
00%64.
27%公司Fabless模式下产品生产均为外协模式,随着采购规模增加、与外协厂商合作深入,公司产品单位成本总体呈下降趋势,公司毛利水平波动主要系其产品结构、产品销售单价变动及原材料和封装测试成本变动所致.
2015年度公司毛利率较2014年略有下滑,主要系2015年度公司射频前端芯片产品销售规模大幅增加,IP授权收入占比下降;2016年度公司毛利率水平有所上升,主要系当期射频开关、射频低噪声放大器的销售产品结构发生变化,产品销售平均单价上升,同时射频开关单位成本较上年度略有下降而射频低噪声放大器单位成本基本持平,使得射频开关、射频低噪声放大器的毛利率均有所提升;2017年1-9月随着已有产品的平均销售单价下降,毛利水平有所下降.
3、可比公司的毛利率情况报告期内,公司与同行业可比上市公司毛利率比较情况如下表所示:可比公司2017年1-9月2016年度2015年度2014年度汇顶科技47.
38%47.
14%57.
86%65.
53%中颖电子43.
15%44.
20%42.
33%36.
41%圣邦股份43.
62%40.
24%40.
65%40.
37%国科微48.
04%50.
28%47.
51%56.
53%全志科技41.
03%41.
10%37.
39%30.
44%平均值44.
64%44.
59%45.
15%45.
86%中值43.
62%44.
20%42.
33%40.
37%公司56.
56%62.
11%56.
80%64.
27%1-1-210数据来源:各公司年报或招股说明书报告期内,公司毛利水平较可比公司较高,主要原因为发行人与可比公司处于芯片设计行业不同细分领域;同时相较于同行业可比公司,发行人直销模式下销售收入占比较高;发行人不断推出新产品,缩短产品研发周期,实现先发优势带来的较高收益.

4、毛利变动敏感性分析影响毛利率变动的主要因素是产品销售价格和主要原材料采购价格,报告期内,公司产品的毛利率波动即是两种主要因素共同作用的结果.
(1)主要产品销售价格变动的敏感性分析报告期内,公司主要产品的平均销售价格每上升1%,对报告期各期毛利及毛利率的影响如下:2017年1-9月2016年度2015年度2014年度主要产品对毛利的影响对毛利率的影响对毛利的影响对毛利率的影响对毛利的影响对毛利率的影响对毛利的影响对毛利率的影响射频开关1.
38%0.
34%1.
12%0.
26%0.
89%0.
22%0.
06%0.
01%射频低噪声放大器0.
34%0.
08%0.
45%0.
10%0.
67%0.
16%1.
07%0.
24%注:上表为假设其他因素不变的情况下,主要产品的平均销售价格每上升1%,毛利变化的百分比和毛利率变化的百分点.
(2)主要产品成本变动的敏感性分析报告期内,公司主要产品的平均成本每上升1%,对报告期各期毛利及毛利率的影响如下:2017年1-9月2016年度2015年度2014年度主要成本对毛利的影响对毛利率的影响对毛利的影响对毛利率的影响对毛利的影响对毛利率的影响对毛利的影响对毛利率的影响射频开关-0.
63%-0.
35%-0.
45%-0.
28%-0.
43%-0.
24%-0.
04%-0.
02%射频低噪声放大器-0.
14%-0.
08%-0.
16%-0.
10%-0.
33%-0.
19%-0.
51%-0.
33%注:上表为假设其他因素不变的情况下,主要产品的平均成本每上升1%,毛利变化的百分比和毛利率变化的百分点.
1-1-211(四)期间费用分析1、期间费用整体分析报告期内公司期间费用的构成如下表:单位:万元2017年1-9月2016年度2015年度2014年度项目金额占营业收入比重金额占营业收入比重金额占营业收入比重金额占营业收入比重销售费用3,011.
616.
27%3,068.
657.
97%1,022.
819.
22%431.
219.
87%管理费用5,182.
3410.
79%11,179.
6029.
02%4,405.
0639.
71%2,204.
7850.
45%财务费用425.
850.
89%-265.
12-0.
69%-37.
80-0.
34%57.
711.
32%合计8,619.
8117.
95%13,983.
1336.
30%5,390.
0748.
59%2,693.
7061.
64%2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月公司期间费用合计分别为2,693.
70万元、5,390.
07万元、13,983.
13万元及8,619.
81万元,占营业收入比重分别为61.
64%、48.
59%、36.
30%及17.
95%.
公司报告期内处于快速成长期,2015年度、2016年度期间费用总额较上一年度的增长率分别为100.
10%、159.
42%.
2、销售费用分析(1)销售费用构成及变化分析报告期内,公司各期销售费用主要项目及所占比例如下表所示:单位:万元2017年1-9月2016年度2015年度2014年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比售后技术支持服务费1,847.
9461.
36%1,949.
6163.
53%359.
1235.
11%141.
8032.
88%佣金543.
9318.
06%470.
0915.
32%256.
0825.
04%20.
514.
76%工资薪酬308.
1310.
23%349.
9211.
40%231.
2522.
61%167.
3638.
81%运输费223.
307.
41%179.
935.
86%73.
977.
23%31.
517.
31%业务费88.
322.
93%119.
093.
88%102.
059.
98%69.
7816.
18%折旧费----0.
330.
03%0.
240.
06%合计3,011.
61100.
00%3,068.
65100.
00%1,022.
81100.
00%431.
21100.
00%2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月公司销售费用合计分别为431.
21万元、1,022.
81万元、3,068.
65万元及3,011.
61万元,占营业收入的比重分别为9.
87%、1-1-2129.
22%、7.
97%及6.
27%,报告期内公司的整体销售费用占营业收入的比重呈现逐年下降趋势,主要销售费用的变化如下:1)售后技术支持服务费的变化公司或其委托的第三方向三星、小米等品质要求较高的知名移动智能终端厂商提供全面的售后技术支持服务,包括该等客户在智能终端的研发和生产等环节中涉及射频前端芯片的性能调试、品质管理及各项技术支持.
报告期内,公司售后技术支持服务费在销售费用中占比较高的主要原因是:移动智能终端厂商对智能手机的研发和市场推出周期要求很高,因此需要公司提供全面、及时、本土化的售后技术支持服务.
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月公司售后技术支持服务费分别为141.
80万元、359.
12万元、1,949.
61万元及1,847.
94万元.
随着公司对客户销售的产品型号、类别及数量大幅增加,公司对售后技术支持的投入也相应快速增长.
2)佣金的变化佣金为公司在开拓境外市场业务时向中间商支付的费用.
根据与中间商签署的协议,约定公司向中间商协助开拓的客户销售产品时,向中间商支付销售金额的一定比例作为佣金.
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月公司的佣金分别为20.
51万元、256.
08万元、470.
09万元及543.
93万元,佣金增长的主要原因系公司与境外主要客户的合作进一步深化,对主要境外客户的销售规模上升,向中间商支付的佣金也因此增加.
3)工资薪酬的变化2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月公司销售费用中的工资薪酬分别为167.
36万元、231.
25万元、349.
92万元及308.
13万元,占营业收入的比重分别为3.
83%、2.
08%、0.
91%、0.
64%,工资薪酬的增长主要系公司销售人员数量增加,人均薪酬水平提高所致.
4)运输费的变化2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月公司的运输费分别为31.
51万元、73.
97万元、179.
93万元及223.
30万元,占营业收入的比重分别为0.
72%、0.
67%、0.
47%1-1-213及0.
47%,运输费的增长主要系公司产品销售规模增长所致.
5)业务费的变化2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月公司的业务费分别为69.
78万元、102.
05万元、119.
09万元及88.
32万元,占营业收入的比重分别为1.
60%、0.
92%、0.
31%及0.
18%,业务费主要包括差旅、业务招待费、办公费、通讯费等,随着公司业务开展有所上升.
(2)销售费用与同行业上市公司比较分析报告期内,公司与可比同行业上市公司销售费用率比较情况如下表所示:可比公司2017年1-9月2016年度2015年度2014年度汇顶科技6.
01%3.
16%3.
18%2.
95%中颖电子2.
89%3.
90%3.
43%3.
18%圣邦股份7.
42%7.
01%7.
01%7.
79%国科微10.
64%11.
84%8.
73%7.
20%全志科技5.
67%3.
50%2.
24%2.
17%平均值6.
52%5.
88%4.
92%4.
66%中值6.
01%3.
90%3.
43%3.
18%公司6.
27%7.
97%9.
22%9.
87%数据来源:各公司年报或招股说明书2014年度-2016年度,公司的销售费用占营业收入的比重高于可比公司平均水平,主要系公司处于快速发展阶段,需要大力开发市场,导入新产品,因此销售费用率较高.
随着公司业务规模化效应显现,报告期内,公司的销售费用率整体呈下降趋势,2017年1-9月,公司销售费用率为6.
27%,与行业平均数值水平基本一致.
3、管理费用分析(1)管理费用构成及变化分析报告期内,公司各期管理费用主要项目及所占比例如下表所示:单位:万元2017年1-9月2016年度2015年度2014年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比研发费用3,471.
9767.
00%5,901.
5552.
79%2,575.
6358.
47%1,694.
9676.
88%1-1-2142017年1-9月2016年度2015年度2014年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比工资薪酬1,009.
5619.
48%1,208.
2610.
81%530.
6612.
05%273.
7812.
42%中介机构服务费199.
483.
85%165.
821.
48%25.
150.
57%4.
790.
22%房租水电费184.
713.
56%212.
531.
90%153.
463.
48%143.
616.
51%差旅费101.
001.
95%98.
100.
88%32.
850.
75%26.
531.
20%办公费用90.
381.
74%96.
660.
86%32.
300.
73%30.
401.
38%折旧及资产摊销72.
011.
39%43.
880.
39%12.
490.
28%13.
280.
60%业务招待费53.
221.
03%182.
131.
63%37.
610.
85%16.
370.
74%股份支付费用--3,269.
3729.
24%1,002.
9822.
77%--税费--1.
300.
01%1.
920.
04%1.
060.
05%合计5,182.
34100.
00%11,179.
60100.
00%4,405.
06100.
00%2,204.
78100.
00%2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月公司管理费用分别为2,204.
78万元、4,405.
06万元、11,179.
60万元及5,182.
34万元,占营业收入比重分别为50.
45%、39.
71%、29.
02%及10.
79%.
2015年管理费用较2014年增长99.
80%,2016年管理费用较2015年增长153.
79%,主要管理费用的变化如下:1)研发费用的变化2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月公司研发费用分别为1,694.
96万元、2,575.
63万元、5,901.
55万元及3,471.
97万元,2015年研发费用较2014年增长51.
96%,2016年研发费用较2015年增长129.
13%,主要系公司持续投入研发,开发新产品,升级现有产品.
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月公司研发费用占营业收入比重分别为38.
79%、23.
22%、15.
32%及7.
23%,呈逐年下降趋势,主要系公司在2014年尚处于早期发展阶段,不断积极开发、积累新产品,随着公司新产品逐渐被客户采用,大量产品进入量产阶段,收入快速提升,规模化效应显现,研发费用占营业收入比重进而有所下降.
2)工资薪酬的变化2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月公司管理费用中的工资薪酬分别为273.
78万元、530.
66万元、1,208.
26万元及1,009.
56万元,呈上涨趋势,公司发放给主要管理层的工资薪酬上涨,管理费用中的工资薪酬占营业收入的比重分别为6.
26%、1-1-2154.
78%、3.
14%及2.
10%,呈逐年下降趋势,主要系公司收入规模快速扩张所致.
3)股份支付费用的变化2015年度、2016年度公司部分员工通过汇智投资以低于公司公允价格入股卓胜微,适用股份支付会计处理的情形,分别产生1,002.
98万元、3,269.
37万元的股份支付费用.
(2)管理费用与同行业上市公司比较分析报告期内,公司与可比同行业上市公司管理费用率比较情况如下表所示:可比公司2017年1-9月2016年度2015年度2014年度汇顶科技14.
26%13.
48%19.
25%13.
40%中颖电子21.
25%25.
44%26.
75%27.
60%圣邦股份16.
54%14.
07%13.
31%12.
08%国科微65.
42%30.
63%32.
17%36.
15%全志科技35.
98%29.
87%24.
41%20.
04%平均值30.
69%22.
70%23.
18%21.
85%中值21.
25%25.
44%24.
41%20.
04%公司10.
79%29.
02%39.
71%50.
45%数据来源:各公司年报或招股说明书2014年度-2016年度公司管理费用率高于可比公司,主要系:1)公司处于高速发展阶段,为了拓展新客户,开拓新市场,公司在研发方面投入较大;2)2015年、2016年公司存在股份支付.
2017年1-9月,随着公司不断有新产品成功导入市场并实现量产,同时大量已有产品进一步放量生产,营业收入快速提升,规模效应显现,因此管理费用率大幅下降,并低于可比公司同期平均水平.
4、财务费用分析报告期内,公司财务费用如下表所示:单位:万元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度利息支出11.
1576.
84105.
9349.
40减:利息收入28.
182.
712.
881.
57汇兑损益426.
95-352.
95-147.
045.
871-1-216项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度其他15.
9313.
716.
194.
02合计425.
85-265.
12-37.
8057.
71公司财务费用主要受利息支出、汇兑损益及其他财务费用的影响.
在利息支出方面,公司2015年度利息支出较2014年度大幅增加,主要原因系公司短期借款增加;2017年1-9月,利息支出较2016年度大幅下降,主要原因为随着公司业务规模扩大,现金情况良好,短期借款余额下降.
在汇兑损益方面,公司存在较多通过美元结算的境外业务及境外客户,2015年度、2016年度受人民币贬值影响,进而产生了汇兑收益,而2017年1-9月,受当期人民币升值影响,公司产生了汇兑损失.
(五)营业外收支分析1、营业外收入报告期内,公司营业外收入如下:单位:万元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度政府补助-40.
42258.
3046.
50其他37.
14149.
070.
84-合计37.
14189.
49259.
1446.
501)政府补助报告期内,公司计入营业外收入的政府补助明细如下:单位:万元项目依据文号2017年1-9月2016年度2015年度2014年度2012年度上海市科委"科技创新行动计划"项目-20.
00--2013年度江苏省"双创计划"引进人才项目苏人才办[2013]41号-15.
0015.
0020.
002015年度无锡市科技创新与产业升级引导资金第五批科技发展计划(科技发展资金、科技成果产业锡科计[2015]157号、锡财工贸[2015]100号-4.
46--1-1-217项目依据文号2017年1-9月2016年度2015年度2014年度化资金、科技研发机构资金)项目稳岗补贴锡人社规发〔2016〕4号-0.
46--无锡蠡园经济开发区管理委员会鼓励企业申报发明专利奖励锡蠡委发[2014]51号-0.
400.
45-无锡市滨湖区科学技术局专利资助拨款锡知综[2012]84号、锡财工贸[2012]57号-0.
100.
30-2012年度无锡市区科技创业领军人才、科技创新领军人才创新创业领军团队项目锡科计[2012]230号、锡财工贸[2012]187号--140.
00-科技型中小企业技术创新项目-高性能低功耗低成本Wifi、BT、FM三合一SOC芯片国发[2014]11号、财企[2014]38号、国科办计[2014]25号--100.
00-江苏省科技型企业技术创新基金-基于CMOS技术的超低噪声GPS射频低噪声放大器芯片研发--2.
5517.
50无锡市科技型中小企业技术创新基金-高性能低功耗低成本Wifi、BT、FM三合一SOC芯片锡科计[2013]212号、锡财工贸[2013]146号---9.
00合计-40.
42258.
3046.
50上述政府补助符合国家相关法律法规规定.
其中,计入营业外收入科目的政府补助占当年利润总额的比例情况如下:单位:万元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度政府补助合计-40.
42258.
3046.
50利润总额16,612.
689,573.
421,035.
19190.
42政府补助占利润总额比例-0.
42%24.
95%24.
42%2014年度、2015年度、2016年度,公司获得的计入营业外收入的政府补助项目总额分别为46.
50万元、258.
30万元及40.
42万元,均计入非经常性损益;2017年1-9月1-1-218公司会计政策变更,对于与本公司日常活动相关的政府补助,计入其他收益,不再计入营业外收入.
2014年度、2015年度、2016年度,公司计入营业外收入的政府补助项目占利润总额比例分比为24.
42%、24.
95%、0.
42%,呈下降趋势.
报告期内,随着公司业务规模不断扩张、规模效应显现、盈利能力进一步提升,政府补助对公司的影响逐渐减小,公司经营对政府补助不存在重大依赖.
2)其他公司其他营业外收入2016年度较高,主要为2016年卓胜上海拍卖汽车牌照所得.
2、营业外支出报告期各期公司营业外支出明细如下:单位:万元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度非流动资产处置损失合计11.
027.
38-0.
12其中:固定资产处置损失11.
027.
38-0.
12对外捐赠2.
00-1.
00-其他27.
116.
490.
181.
43合计40.
1313.
871.
181.
54报告期内,公司营业外支出金额整体较小.
(六)净利润分析报告期内,公司营业利润、利润总额及净利润金额如下:单位:万元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度营业利润16,615.
679,397.
80777.
23145.
46利润总额16,612.
689,573.
421,035.
19190.
42净利润14,363.
688,415.
941,125.
22-16.
582014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月公司的净利润分别为-16.
58万元、1,125.
22万元、8,415.
94万元及14,363.
68万元,公司自2015年扭亏为盈.
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月,营业利润占利润总额的比例分别为76.
39%、75.
08%、98.
17%及100.
02%,随着公司主营业务盈利能力的不断加强,营业利润占利润总额比例呈上升趋势,主营业务是公司盈利的主要来源.
1-1-219报告期内,对公司净利润产生主要影响的损益科目如下:单位:万元2017年1-9月2016年度2015年度2014年度损益科目金额占营收比重金额占营收比重金额占营收比重金额占营收比重营业收入48,019.
29100.
00%38,520.
93100.
00%11,093.
23100.
00%4,370.
08100.
00%营业成本20,861.
8243.
44%14,596.
7637.
89%4,792.
8343.
20%1,561.
4235.
73%销售费用3,011.
616.
27%3,068.
657.
97%1,022.
819.
22%431.
219.
87%管理费用5,182.
3410.
79%11,179.
6029.
02%4,405.
0639.
71%2,204.
7850.
45%营业利润16,615.
6734.
60%9,397.
8024.
40%777.
237.
01%145.
463.
33%营业外收入37.
140.
08%189.
490.
49%259.
142.
34%46.
501.
06%利润总额16,612.
6834.
60%9,573.
4224.
85%1,035.
199.
33%190.
424.
36%净利润14,363.
6829.
91%8,415.
9421.
85%1,125.
2210.
14%-16.
58-0.
38%报告期内,随着公司业务规模扩张,营业收入快速增长,Fabless模式下,公司营业成本为外协生产成本,占营业收入比重相对稳定.
随着规模效应逐渐显现,销售费用、管理费用等主要费用占比均呈下降趋势,公司盈利能力持续提升.
(七)报告期非经常性损益对公司经营成果的影响公司非经常性损益明细表具体参见本节之"六、非经常性损益明细表".
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月,公司的非经常性损益净额分别为-723.
39万元、-866.
03万元、-3,160.
04万元及5.
07万元.
2014年度非经常性损益主要系2016年10月公司与卓胜上海进行同一控制下企业合并,2014年度卓胜上海净损益为-757.
10万元.
2015年度、2016年度公司非经常性损益主要系分别存在1,002.
98万元、3,269.
37万元的股份支付费用.
(八)主要税种纳税情况1、企业所得税报告期内,公司主要税种的缴纳情况如下:单位:万元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度当期所得税费用1,815.
951,081.
368.
82250.
641-1-220项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度递延所得税费用433.
0576.
12-98.
85-43.
64所得税费用合计2,249.
001,157.
48-90.
03207.
00根据国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)、国家税务总局《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税[2016]49号)的相关规定,软件、集成电路企业应从企业的获利年度起计算定期减免税优惠期.
如获利年度不符合优惠条件的,应自首次符合软件、集成电路企业条件的年度起,在其优惠期的剩余年限内享受相应的减免税优惠.

2014年为本公司首个获利年度,应从2014年起计算所得税两免三减半优惠政策的优惠期,但是由于本公司2014年度未办理集成电路企业证书,无法享受免征企业所得税的税收优惠政策,因此本公司2014年度按25%的税率缴纳企业所得税.
2015年度免征企业所得税;根据无锡市国家税务局第二税务分局于2017年5月2日出具的《税务事项通知书》(锡国税二税通[2017]3746号),2016年度本公司符合国家规划布局内的重点集成电路设计企业条件,减按10%的税率缴纳企业所得税;2017年暂按12.
5%的税率预缴企业所得税.
报告期内,公司企业所得税与会计利润的具体关系如下:单位:万元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度利润总额16,612.
689,573.
421,035.
19190.
42按法定[或适用]税率计算的所得税费用2,076.
59957.
34-47.
60子公司适用不同税率的影响-404.
71-695.
20132.
20-322.
03调整以前期间所得税的影响----非应税收入的影响----不可抵扣的成本、费用和损失的影响3.
63338.
662.
4925.
64使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响--14.
98-134.
69-177.
76本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响88.
46-34.
55-272.
48适用税率与递延所得税计算税率差异的影响19.
75-71.
22-98.
8529.
09税法规定的额外可扣除费用--132.
07--7.
91特别纳税调整对所得税的影响150.
96530.
078.
82339.
871-1-221项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度境外子公司未分回利润对所得税的影响314.
33279.
43--所得税费用2,249.
001,157.
48-90.
03207.
002、税金及附加单位:万元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度城市维护建设税110.
372.
322.
294.
05教育费附加79.
101.
661.
702.
89其他20.
1210.
040.
01-合计209.
5914.
024.
016.
94报告期内,公司税金及附加呈增长趋势主要因为报告期内公司业务增长所致.

3、增值税报告期内,公司增值税的缴纳情况如下:单位:万元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度当期增值税缴纳额6.
06-1.
408.
40(九)其他影响损益的项目分析报告期内,其他影响公司损益的科目主要包括资产减值损失和其他收益,具体情况如下:单位:万元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度资产减值损失1,721.
14529.
22129.
10-37.
44其他收益8.
73---2017年1-9月资产减值损失较高的主要原因是:2016年10月,公司向上海享端科技有限公司(以下简称"上海享端")提供800.
00万元人民币资金借款,2017年1月,公司向上海享端提供补充借款150.
00万元,2017年上海享端因经营不善,处于停业状态,无法偿还950.
00万元借款,进而作资产减值损失处理.
2017年1-9月其他收益主要系会计政策变更,对于与本公司日常活动相关的政府补助,计入其他收益,不再计入营业外收入,具体参见本节"四、报告期内主要会计政策1-1-222和会计估计方法"之"(二十六)重要会计政策和会计估计的变更".
其他收益明细如下:单位:万元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度产业前瞻性与共性关键技术研发项目资助-低功耗蓝牙(BLE)控制器芯片的研发(锡科计[2016]187号、锡财工贸[2016]81号)3.
33---无锡市滨湖区2016年外贸稳增长扶持资金(锡滨商字[2017]5号)5.
00---无锡\市滨湖区科学技术局专利资助拨款(锡知综[2012]84号、锡财工贸[2012]57号)0.
40---合计8.
73---十一、保荐人对发行人持续盈利能力的分析及意见发行人已在本招股说明书"第四节风险因素"中对报告期内实际发生及未来可能发生的对公司持续盈利能力产生重大不利影响的风险因素进行了充分提示.

保荐人对发行人持续盈利能力的分析及意见参见"重大事项提示"之"八、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见".
十二、财务状况分析(一)资产分析1、资产构成及其变化分析(1)资产规模、结构及其变化报告期内,公司资产的构成情况如下:单位:万元2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日项目金额比重金额比重金额比重金额比重流动资产32,476.
3493.
17%19,905.
1395.
67%6,898.
0594.
70%2,912.
0092.
44%1-1-2232017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日项目金额比重金额比重金额比重金额比重非流动资产2,380.
406.
83%901.
654.
33%385.
865.
30%238.
067.
56%资产总计34,856.
74100.
00%20,806.
77100.
00%7,283.
91100.
00%3,150.
06100.
00%从资产规模来看,随着行业及公司的高速发展,公司业务规模快速扩张,资产规模也呈现快速增长的趋势.
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日,公司的总资产分别为3,150.
06万元、7,283.
91万元、20,806.
77万元及34,856.
74万元.
2015年末较2014年末增长131.
23%,其中流动资产增长136.
88%,非流动资产增长62.
09%.
2016年末较2015年末增长185.
65%,其中流动资产增长188.
56%,非流动资产增长133.
67%.
报告期内流动资产的增长主要来自于货币资金、存货及应收账款的增加,而非流动资产的增长主要来自于可供出售金融资产和固定资产的增加.
从资产结构来看,截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日,公司流动资产占总资产比例分别为92.
44%、94.
70%、95.
67%及93.
17%.
公司具备Fabless模式的典型经营特征,主要从事射频前端芯片的研究、开发和销售,生产环节均采用委外加工方式,因此其资产构成以流动资产为主.

(2)流动资产占比与同行业可比上市公司的比较分析可比公司2017年1-9月2016年度2015年度2014年度汇顶科技91.
96%90.
92%80.
01%78.
71%中颖电子94.
31%93.
44%91.
93%90.
59%圣邦股份95.
88%92.
52%92.
40%93.
31%国科微73.
43%75.
39%73.
19%48.
59%全志科技83.
32%87.
34%86.
79%84.
78%平均值87.
78%87.
92%84.
86%79.
20%中值91.
96%90.
92%86.
79%84.
78%公司93.
17%95.
67%94.
70%92.
44%数据来源:各公司年报或招股说明书可比公司均为主要采用Fabless模式的集成电路设计公司,轻资产运营模式使得行业整体流动资产占比较高.
报告期内,公司流动资产占比相对同行业可比公司较高.

1-1-2242、流动资产分析(1)流动资产结构分析报告期内,公司流动资产金额及构成如下:单位:万元2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日项目金额比重金额比重金额比重金额比重货币资金14,786.
7845.
53%9,356.
6347.
01%2,863.
6341.
51%1,456.
5150.
02%应收账款7,983.
5924.
58%3,177.
0915.
96%1,196.
7317.
35%423.
3114.
54%预付款项860.
112.
65%364.
001.
83%109.
921.
59%62.
562.
15%其他应收款51.
540.
16%94.
960.
48%43.
860.
64%52.
111.
79%存货8,333.
0925.
66%5,850.
0529.
39%2,574.
8437.
33%876.
2230.
09%其他流动资产461.
241.
42%1,062.
405.
34%109.
071.
58%41.
281.
42%流动资产合计32,476.
34100.
00%19,905.
13100.
00%6,898.
05100.
00%2,912.
00100.
00%报告期内,随着公司业务的高速发展,截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日,公司的流动资产分别为2,912.
00万元、6,898.
05万元、19,905.
13万元及32,476.
34万元,2015年、2016年流动资产较前一年度增长率分别为136.
88%、188.
56%.
从资产结构来看,报告期内公司的流动资产主要包括货币资金、存货、应收账款,合计占流动资产比重均超过90%.
业务的快速扩张及对应收账款的良好管理为本公司提供了丰沛的资金,报告期内,公司货币资金占流动资产比重均超过40%.
(2)货币资金单位:万元2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日项目金额增幅金额增幅金额增幅金额增幅货币资金14,786.
7858.
04%9,356.
63226.
74%2,863.
6396.
61%1,456.
51-项目占比占比占比占比货币资金/流动资产45.
53%47.
01%41.
51%50.
02%货币资金/总资产42.
42%44.
97%39.
31%46.
24%单位:万元项目2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日1-1-225金额占比金额占比金额占比金额占比库存现金1.
270.
01%3.
190.
03%2.
420.
08%1.
450.
10%银行存款14,784.
6499.
99%9,353.
4399.
97%2,861.
2199.
92%1,455.
0699.
90%其他货币资金0.
880.
01%合计14,786.
78100.
00%9,356.
63100.
00%2,863.
63100.
00%1,456.
51100.
00%截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日,公司货币资金分别为1,456.
51万元、2,863.
63万元、9,356.
63万元及14,786.
78万元,占流动资产比例分别为50.
02%、41.
51%、47.
01%及45.
53%,占比相对稳定且维持较高水平,业务的快速扩张及对应收账款的良好管理为本公司提供了丰沛的货币资金.
截至2017年9月30日止,货币资金余额中无抵押、质押或冻结等对使用有限制,及存放在境外且资金汇回受到限制的款项.
(3)应收账款1)应收账款整体分析单位:万元项目2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日应收账款原值8,404.
173,344.
311,259.
72445.
59坏账准备420.
58167.
2262.
9922.
28应收账款净额7,983.
593,177.
091,196.
73423.
31应收账款净额增幅151.
29%165.
48%182.
70%-应收账款净额占流动资产的比例24.
58%15.
96%17.
35%14.
54%应收账款净额占营业收入的比例16.
63%8.
25%10.
79%9.
69%截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日,公司的应收账款净额分别为423.
31万元、1,196.
73万元、3,177.
09万元和7,983.
59万元,占流动资产的比例分别为14.
54%、17.
35%、15.
96%和24.
58%;应收账款净额占当期营业收入的比例分别为9.
69%、10.
79%、8.
25%和16.
63%.
报告期内,应收账款净额增长主要是由于公司业务规模快速增长,应收账款净额伴随营业收入相应增长,2017年应收账款净额占营业收入的比例大幅提升,主要系部分信用期限较长的核心直销客户1-1-226销售规模大幅提升,同时公司开始为部分重要经销商提供一定的信用政策.

公司对不同客户采取分类管理的方式,销售部门根据不同客户的公司性质、财务情况、市场地位、历史交易情况及付款记录等,对其进行评估并制定相应的信用额度及信用期限.
目前公司对直销客户通常给予45天-120天的信用期限,而对于部分采购定制产品的直销客户,公司采用预收定金的方式;公司与经销商客户的结算通常要求货到付款或者采用预收货款的方式,2017年以来,公司对于部分信誉良好、业务规模较大、合作时间较长的经销商,给予月结5天至月结15天的信用政策.
2)应收账款账龄分析报告期内,公司应收账款的账龄情况如下表所示:单位:万元2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日账龄账面原值比例账面原值比例账面原值比例账面原值比例1年以内8,401.
6799.
97%3,344.
30100.
00%1,259.
71100.
00%445.
59100.
00%1至2年2.
500.
03%--0.
00420.
0003%--2至3年--0.
00450.
0001%合计8,404.
17100.
00%3,344.
31100.
00%1,259.
72100.
00%445.
59100.
00%公司应收账款坏账准备计提政策为:1年以内的应收账款按照应收账款余额的5%计提坏账准备;1至2年的应收账款按照应收账款余额的20%计提坏账准备;2至3年的应收账款按照应收账款余额的60%计提坏账准备;公司绝大部分应收账款在1年以内,可回收性高且发生坏账的可能性较小.
3)报告期各期末,公司应收账款余额前五名情况如下:单位:万元排名客户名称账面余额占应收账款原值的比例账龄与公司关系2017年9月30日1三星电子及其关联公司3,938.
9446.
87%1年以内非关联方2小米3,160.
2737.
60%1年以内非关联方3阳和国际及其关联公司744.
368.
86%1年以内非关联方4睿智科技及其关联公司120.
541.
43%1年以内非关联方5展讯通信及其关105.
501.
26%1年以内关联方1-1-227排名客户名称账面余额占应收账款原值的比例账龄与公司关系联公司合计8,069.
6196.
02%2016年12月31日1三星电子及其关联公司2,876.
3486.
01%1年以内非关联方2展讯通信及其关联公司327.
639.
80%1年以内关联方3阳和国际及其关联公司95.
582.
86%1年以内非关联方4小米23.
490.
70%1年以内非关联方5WISOLCO.
,LTD.
13.
490.
40%1年以内非关联方合计3,336.
5299.
77%2015年12月31日1三星电子及其关联公司906.
9772.
00%1年以内非关联方2展讯通信及其关联公司160.
9312.
78%1年以内关联方3小米122.
409.
72%1年以内非关联方4合诚电子及其关联公司24.
631.
96%1年以内非关联方5KoreaHosidenElectronicCo.
,Ltd20.
341.
61%1年以内非关联方合计1,235.
2798.
06%2014年12月31日1展讯通信及其关联公司240.
3953.
95%1年以内关联方2SpansionLLC107.
0824.
03%1年以内非关联方3三星电子及其关联公司98.
1122.
02%1年以内非关联方4嘉一科技(香港)有限公司0.
0040.
0009%1年以内非关联方合计445.
59100.
00%截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日,公司前五大应收账款客户的应收账款原值合计分别为445.
59万元、1,235.
27万元、3,336.
52万元及8,069.
61万元,占公司应收账款原值的比例分别为100.
00%、98.
06%、99.
77%及96.
02%.
其中,报告期内,公司为关联方展讯通信主要提供IP授权,截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日,展讯通信的应收账款原值占公司应收账款原值的比例分别为53.
95%、12.
78%、9.
80%及1.
26%,1-1-228随着公司其他客户数量及销售金额增加、IP授权收入占比减少,呈逐年下降趋势.
4)应收账款周转率与同行业比较截至2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月,公司应收账款周转率分别为9.
54、13.
69、17.
61及8.
61,同行业可比公司截至2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月的应收账款周转率中位数分别为10.
69、7.
32、7.
39及5.
84.
报告期内,公司应收账款周转情况总体优于可比公司.
具体分析参见本节"十二、财务状况分析"之"(五)资产周转能力分析".
5)坏账计提比例公司在充分考虑客户信用状况及历史回款情况下制定了具体可行的坏账计提政策,并按照会计准则的规定及应收账款的实际情况,足额地计提了坏账准备,具体计提比例如下表所示:账龄计提比例1年以内5%1-2年20%2-3年60%3年以上100%截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日,公司应收账款坏账准备期末余额分别为22.
28万元、62.
99万元、167.
22万元及420.
58万元.
公司大部分客户信誉较高,具有较强的资信水平和偿债能力,且与公司历史合作良好,发生坏账损失的可能性较小.
公司应收账款坏账准备的计提政策与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策对比情况如下表所示:应收账款坏账计提比例账龄汇顶科技中颖电子圣邦股份国科微全志科技公司1年以内5%2%-20%1%0%-5%1%-5%5%1-2年10%100%30%20%10%20%2-3年50%100%100%50%50%60%3年以上100%100%100%100%100%100%数据来源:各公司年报或招股说明书1-1-229从上表可见,与同行业可比上市公司相比,公司应收账款坏账准备计提较为合理.

6)应收账款管理随着公司业务规模快速增长,应收账款余额呈增长趋势.
为有效降低应收账款增长对流动资金的占用及坏账风险,公司管理层加强了应收账款的管理并制定了相应的管理制度,每月由分管应收账款的财务人员对上月的应收账款进行核对、清理、催收.
报告期内,公司未发生坏账核销情况.
(4)存货报告期内,公司的存货明细如下表所示:单位:万元2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日项目金额比例金额比例金额比例金额比例在途物资127.
951.
40%261.
394.
15%340.
4012.
70%61.
046.
83%原材料3,428.
1437.
41%1,484.
8823.
60%734.
4427.
39%206.
7823.
13%委托加工物资1,175.
7512.
83%1,216.
4419.
34%478.
4417.
84%416.
1446.
54%库存商品4,395.
2747.
97%3,234.
1551.
41%1,127.
8142.
07%210.
1923.
51%发出商品36.
340.
40%94.
031.
49%合计9,163.
45100.
00%6,290.
88100.
00%2,681.
08100.
00%894.
15100.
00%存货跌价准备830.
379.
06%440.
847.
01%106.
253.
96%17.
932.
01%存货净额8,333.
095,850.
052,574.
84876.
22存货净额占流动资产比例25.
66%29.
39%37.
33%30.
09%1)存货结构分析公司专注于集成电路设计,采用Fabless经营模式,不直接从事芯片的生产,生产制造环节均以委外加工方式完成.
公司完成芯片版图设计后,向晶圆制造商采购晶圆,委托封装测试厂对加工完成的晶圆进行封装和测试.
公司存货中在途物资为境外晶圆供应商已经发出但尚未收货的晶圆,原材料主要为验收入库的晶圆以及经外协厂商检测完毕入库的晶圆;委托加工物资指期末在封装测试厂商正在进行封装和测试的芯片以及发外协厂商检测的晶圆;库存商品指已完成委外封装和测试的产成品;发出商品为期末已发出但客户尚未确认收货的存货.

2)存货金额分析1-1-230截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日,公司存货净额分别为876.
22万元、2,574.
84万元、5,850.
05万元及8,333.
09万元,分别占当期流动资产的30.
09%、37.
33%、29.
39%及25.
66%.
从获取客户需求至生成生产计划、原材料采购、委外加工、产成品入库一般需要3-4个月时间.
公司会根据不同客户需求、出货量级、物流时间、出货频率等具体情况进行分析,并制定相应的安全库存等级,总体来看,公司会储备1-2个月的安全库存.
3)存货跌价准备计提情况公司期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取存货跌价准备.
报告期内,存货跌价准备计提情况如下:单位:万元2017年9月30日2016年12月31日项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值在途物资127.
95-127.
95261.
39-261.
39原材料3,428.
14649.
192,778.
951,484.
88302.
261,182.
61委托加工物资1,175.
7533.
991,141.
761,216.
44110.
271,106.
17库存商品4,395.
27147.
184,248.
093,234.
1528.
303,205.
85发出商品36.
34-36.
3494.
03-94.
03合计9,163.
45830.
378,333.
096,290.
88440.
845,850.
052015年12月31日2014年12月31日项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值在途物资340.
40-340.
4061.
04-61.
04原材料734.
4423.
10711.
35206.
78-206.
78委托加工物资478.
4476.
66401.
78416.
1415.
40400.
75库存商品1,127.
816.
491,121.
32210.
192.
53207.
65发出商品合计2,681.
08106.
252,574.
84894.
1517.
93876.
22近年来晶圆、封装及测试的价格波动不大,随着公司销售规模快速提升,公司存货跌价准备计提合理,存货的积压风险可控.
4)公司存货管理公司制定了存货管理制度以强化对各类存货的管理.
公司使用各委外代工厂的仓库1-1-231作为主要成品存货仓库,代工厂对该仓库进行日常管理;公司也使用租赁的香港仓库作为成品发货中转仓库,并委托仓库管理方进行日常管理.
公司每个月针对所有代工厂库存对比公司ERP系统进行对账,同时公司每6个月针对所有代工厂的原材料及成品库存、香港仓库的成品库存进行实物盘点.

3、非流动资产的构成及变动分析公司报告期内非流动资产规模及构成如下:单位:万元2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日项目金额比重金额比重金额比重金额比重可供出售金融资产865.
6736.
37%固定资产1,131.
6647.
54%452.
6850.
21%203.
3252.
69%159.
7067.
08%在建工程11.
880.
50%27.
553.
06%无形资产59.
842.
51%39.
844.
42%14.
583.
78%1.
910.
80%长期待摊费用58.
822.
47%10.
321.
14%--7.
333.
08%递延所得税资产252.
5410.
61%371.
2641.
18%167.
9643.
53%69.
1129.
03%非流动资产合计2,380.
40100.
00%901.
65100.
00%385.
86100.
00%238.
06100.
00%公司非流动资产主要为固定资产、递延所得税资产、可供出售金融资产,截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日,三者合计占非流动资产比例均超过90%.
(1)可供出售金融资产公司可供出售金融资产为其所持有的山景股份股权.
截至2017年9月30日,发行人共持有山景股份6.
65%股权.
(2)固定资产报告期内,固定资产情况如下:单位:万元项目原值累计折旧减值准备账面价值折旧年限(年)2017年9月30日电子设备1,194.
05303.
17-890.
883运输设备262.
7470.
12-192.
6241-1-232项目原值累计折旧减值准备账面价值折旧年限(年)其他设备137.
3489.
19-48.
155合计1,594.
13462.
47-1,131.
662016年12月31日电子设备393.
58179.
54-214.
043运输设备234.
0929.
23-204.
864其他设备218.
11184.
34-33.
775合计845.
79393.
11-452.
682015年12月31日电子设备247.
1590.
04-157.
113运输设备10.
44--10.
444其他设备284.
81249.
04-35.
775合计542.
41339.
08-203.
322014年12月31日电子设备150.
8833.
48-117.
403运输设备----4其他设备284.
81242.
51-42.
305合计435.
69275.
99-159.
70公司固定资产主要为电子设备、运输设备及其他设备,其他设备主要包括办公用品.
公司固定资产使用状况良好,未发现减值情况.
固定资产比重相对较低,与芯片设计公司Fabless的轻资产模式相符.
(3)在建工程报告期内,在建工程情况如下:单位:万元项目2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日装修工程11.
8827.
55--报告期内,公司在建工程未发现减值情况.
(4)无形资产报告期内,无形资产情况如下:单位:万元项目原值累计摊销减值准备账面价值摊销年限(年)1-1-233项目原值累计摊销减值准备账面价值摊销年限(年)2017年9月30日专利权7.
647.
64--10软件69.
339.
49-59.
8410合计76.
9717.
13-59.
842016年12月31日专利权7.
647.
33-0.
3210软件45.
075.
55-39.
5210合计52.
7212.
88-39.
842015年12月31日专利权7.
846.
71-1.
1310软件15.
642.
19-13.
4510合计23.
498.
91-14.
582014年12月31日专利权7.
845.
93-1.
9110软件1.
091.
09--10合计8.
937.
02-1.
91截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日,公司无形资产分别为1.
91万元、14.
58万元、39.
84万元及59.
84万元,主要系专利权及软件等.
(5)长期待摊费用截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日,公司长期待摊费用分别为7.
33万元、0、10.
32万元及58.
82万元,为办公场所装修费用.
(6)递延所得税资产单位:万元项目2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日坏账准备6.
545.
931.
150.
47存货跌价准备92.
1649.
3314.
260.
37内部交易未实现利润149.
71316.
00152.
5568.
27递延收益4.
13---1-1-234项目2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日合计252.
54371.
26167.
9669.
11截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日,公司递延所得税资产分别为69.
11万元、167.
96万元、371.
26万元及252.
54万元,占公司非流动资产的比重分别为29.
03%、43.
53%、41.
18%及10.
61%.
公司递延所得税资产主要来自于内部交易未实现利润引起的可抵扣暂时性差异.
(二)负债分析1、负债构成及其变化分析(1)负债规模、构成及其变化单位:万元2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日项目金额比重金额比重金额比重金额比重流动负债5,852.
6490.
40%6,122.
9195.
64%4,893.
55100.
00%3,077.
27100.
00%非流动负债621.
269.
60%279.
434.
36%负债合计6,473.
90100.
00%6,402.
34100.
00%4,893.
55100.
00%3,077.
27100.
00%截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日,公司负债总额分别为3,077.
27万元、4,893.
55万元、6,402.
34万元及6,473.
90万元,其中以流动负债为主,各期占比均超过90%.
(2)流动负债占比与同行业可比上市公司的比较分析可比公司2017年1-9月2016年度2015年度2014年度汇顶科技97.
93%97.
12%97.
46%98.
99%中颖电子99.
19%98.
84%98.
09%98.
24%圣邦股份72.
38%72.
61%73.
91%79.
01%国科微100.
00%100.
00%100.
00%70.
22%全志科技91.
77%90.
99%90.
70%91.
83%平均值92.
25%91.
91%92.
03%87.
66%中值97.
93%97.
12%97.
46%91.
83%公司90.
40%95.
64%100.
00%100.
00%数据来源:各公司年报或招股说明书报告期内,公司流动负债占比基本与其他同行业可比上市公司持平.
1-1-2352、流动负债分析(1)流动负债结构分析报告期内公司流动负债构成的具体情况如下表所示:单位:万元2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日项目金额比重金额比重金额比重金额比重短期借款--700.
0011.
43%900.
0018.
39%550.
0017.
87%应付账款2,988.
8951.
07%2,228.
1236.
39%1,199.
7124.
52%194.
736.
33%预收款项212.
943.
64%628.
4510.
26%169.
283.
46%44.
901.
46%应付职工薪酬895.
0015.
29%768.
5912.
55%409.
918.
38%284.
689.
25%应交税费1,154.
7019.
73%1,075.
3417.
56%272.
125.
56%259.
638.
44%其他应付款601.
1210.
27%722.
4211.
80%1,942.
5339.
70%1,743.
3456.
65%流动负债合计5,852.
64100.
00%6,122.
91100.
00%4,893.
55100.
00%3,077.
27100.
00%(2)短期借款截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日,公司的短期借款分别为550.
00万元、900.
00万元及700.
00万元.
截至2017年9月30日,公司不存在短期借款.
报告期内公司短期借款余额构成情况如下表所示:单位:万元2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日项目金额比重金额比重金额比重金额比重保证借款--300.
0042.
86%400.
0044.
44%550.
00100.
00%信用借款--400.
0057.
14%500.
0055.
56%-0.
00%合计--700.
00100.
00%900.
00100.
00%550.
00100.
00%报告期内,本公司短期借款主要为保证借款和信用借款.
2014年至2016年,本公司处于高速发展阶段,为确保持续攀升的业务量有充足的备货,公司通过短期借款筹措流动资金.
2017年以来,随着盈利能力及销售变现能力持续提升,现金流情况持续好转,公司通过银行短期借款筹措流动资金的需求较小.
(3)应付账款报告期内,公司应付账款的账龄情况如下表所示:1-1-236单位:万元项目2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日1年以内2,988.
882,228.
111,199.
00194.
721至2年--0.
70-2至3年----3年以上0.
010.
010.
010.
01合计2,988.
892,228.
121,199.
71194.
73公司应付账款主要是应付供应商的货款,截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日,公司的应付账款分别为194.
73万元、1,199.
71万元、2,228.
12万元及2,988.
89万元,占流动负债的比重分别为6.
33%、24.
52%、36.
39%及51.
07%.
随着报告期公司生产经营规模扩张,报告期各期末应付账款账面余额大幅增长.
报告期各期末,公司应付账款账龄主要集中于一年以内,各期末账龄在三年以上的应付账款均为0.
01万元,系小额采购尾款.
报告期各期末应付账款余额中金额前五名情况如下:单位:万元排名客户名称账面余额占应付账款原值的比例账龄与公司关系2017年9月30日1苏州日月新1,312.
3143.
91%1年以内非关联方2TowerJazz及其关联方828.
7327.
73%1年以内非关联方3嘉盛403.
1913.
49%1年以内非关联方4通富微电174.
525.
84%1年以内非关联方5中芯国际78.
062.
61%1年以内非关联方合计2,796.
8093.
57%2016年12月31日1苏州日月新933.
0841.
88%1年以内非关联方2TowerJazz及其关联方878.
5239.
43%1年以内非关联方3STMicroelectronics158.
897.
13%1年以内非关联方4通富微电79.
733.
58%1年以内非关联方5嘉盛42.
131.
89%1年以内非关联方合计2,092.
3693.
91%2015年12月31日1-1-237排名客户名称账面余额占应付账款原值的比例账龄与公司关系1苏州日月新647.
2453.
95%1年以内非关联方2TowerJazz及其关联方409.
1534.
10%1年以内非关联方3STMicroelectronics38.
963.
25%1年以内非关联方4台积电38.
293.
19%1年以内非关联方5国民技术股份有限公司30.
072.
51%1年以内非关联方合计1,163.
7197.
00%2014年12月31日1苏州日月新132.
8268.
21%1年以内非关联方2苏州固锝40.
1320.
61%1年以内非关联方3TowerJazz及其关联方20.
3510.
45%1年以内非关联方4盛隆维0.
760.
39%1年以内非关联方5香港华清电子0.
660.
34%1年以内非关联方合计194.
72100.
00%(4)预收款项单位:万元2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日项目金额增幅金额增幅金额增幅金额增幅预收款项212.
94-66.
12%628.
45271.
25%169.
28277.
04%44.
90-项目占比占比占比占比预收款项/流动负债3.
64%10.
26%3.
46%1.
46%预收款项/总负债3.
29%9.
82%3.
46%1.
46%公司预收款项主要为WiPAM等客户的预付款.
2015年末及2016年末预收款项余额均有大幅提升,主要系公司业务规模扩张所致,同时公司主要客户WiPAM于2016年第四季度订单量较大,导致2016年12月31日WiPAM的预收账款余额达到539.
93万元.
2017年9月末预收款项余额较2016年末下降66.
12%,主要原因系公司2017年向WiPAM交付结算,导致对WiPAM预收款项余额下降.
报告期内,公司预收账款的账龄情况如下表所示:单位:万元项目2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日1-1-238项目2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日1年以内212.
94628.
21169.
2844.
901至2年-0.
24--合计212.
94628.
45169.
2844.
90公司预收款项的账期一般在1年以内.
(5)应付职工薪酬公司应付职工薪酬主要包括期末已计提未发放的工资、奖金等短期薪酬及离职后福利(设置提存计划).
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日,公司的应付职工薪酬余额分别为284.
68万元、409.
91万元、768.
59万元及895.
00万元,占流动负债比重分别为9.
25%、8.
38%、12.
55%及15.
29%.
报告期各期末,应付职工薪酬余额增加主要系公司经营规模扩大、员工人均工资上升所致.
(6)应交税费报告期内,公司应交税费构成如下所示:单位:万元项目2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日增值税0.
34---企业所得税1,040.
941,059.
35259.
46250.
64个人所得税99.
189.
2111.
978.
25城市维护建设税4.
23-0.
220.
07教育费附加3.
02-0.
160.
05印花税6.
986.
780.
310.
13其他---0.
47合计1,154.
701,075.
34272.
12259.
632016年末公司企业所得税增加主要系卓胜微2016年度应纳税所得额较2015年度大幅增加.
(7)其他应付款报告期内,公司其他应付款的具体情况如下表所示:1-1-239单位:万元2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日项目金额比例金额比例金额比例金额比例保证金----64.
943.
34%--应付售后技术支持服务费340.
1456.
58%469.
7865.
03%90.
664.
67%--应付佣金135.
4022.
53%119.
9416.
60%26.
391.
36%--应付物流费25.
164.
19%41.
975.
81%应付委外研发费19.
913.
31%关联方往来款----1,719.
0488.
49%1,663.
8095.
44%其他往来款80.
5013.
39%90.
7312.
56%41.
512.
14%79.
544.
56%合计601.
12100.
00%722.
42100.
00%1,942.
53100.
00%1,743.
34100.
00%截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日,公司其他应付款分别为1,743.
34万元、1,942.
53万元、722.
42万元及601.
12万元.
公司其他应付款主要包括售后技术支持服务费、应付佣金以及关联方往来款.
其中,应付售后技术支持服务费上升主要是公司向移动智能终端厂商客户销售的芯片产品规模上升,因此应付售后技术支持服务费有所上升;应付佣金上升主要是公司通过中间商向境外客户销售的业务规模上升,进而应付佣金所有上升;关联方往来款在2014年末、2015年末较高,主要系卓胜香港2008年向卓胜开曼借款200.
00万美元用于日常经营,并于2016年归还本金及利息.
3、非流动负债分析(1)递延收益公司在2017年9月末存在政府补助所产生的递延收益,余额为27.
51万元,具体情况如下表所示:单位:万元政府补助项目依据文号2017年9月30日与资产相关/与收益相关产业前瞻性与共性关键技术研发项目资助-低功耗蓝牙(BLE)控制器芯片的研发锡科计[2016]187号、锡财工贸[2016]81号26.
67与资产相关稳岗补贴锡人社规发[2016]4号0.
84与收益相关合计27.
511-1-240(2)递延所得税负债公司递延所得税负债系卓胜香港所产生的未分回利润所致,报告期各期公司递延所得税负债具体情况如下:单位:万元2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日项目应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债境外子公司未分回利润3,958.
36593.
751,862.
84279.
43----(三)股东权益分析1、股东权益构成及其变化情况单位:万元项目2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日股本7,500.
001,222.
101,111.
001,111.
00资本公积13,561.
8710,387.
117,132.
035,929.
05其他综合收益-155.
50231.
96-0.
0000110.
62盈余公积-295.
9182.
92-未分配利润7,492.
522,267.
36-5,935.
59-6,977.
89归属于母公司所有者权益合计28,398.
8914,404.
442,390.
3672.
78少数股东权益-16.
06---所有者权益合计28,382.
8414,404.
442,390.
3672.
782、实收资本(股本)变动情况报告期各期末,公司的股本情况如下表所示:单位:万元投资者名称2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日无锡汇智联合投资企业(有限合伙)1,317.
30214.
65153.
54-IPVCapitalIHKLimited850.
89138.
65--ChenhuiFeng(冯晨晖)810.
02131.
99--ZhuangTang(唐壮)789.
34128.
62--许志翰701.
64114.
33116.
00-1-1-241投资者名称2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日南通金信灏嘉投资中心(有限合伙)681.
20--姚立生672.
92109.
65109.
65-天津浔渡创业投资合伙企业(有限合伙)583.
0195.
0095.
0095.
00杭州联利中芯投资管理合伙企业(有限合伙)418.
6068.
2149.
88-司绍华368.
2260.
0060.
00-陈皞玥306.
8550.
0050.
00-展迅通信(上海)有限公司-111.
00111.
00111.
00无锡盛卓电子科技有限公司--365.
93905.
00合计7,500.
001,222.
101,111.
001,111.
003、资本公积变动情况2013年1月,展讯通信以货币资金方式向公司增资人民币2,000.
00万元,其中认缴注册资本为111.
00万元,资本溢价部分为1,889.
00万元.
展讯通信于2013年度缴纳增资款1,800.
00万元,于2015年度缴纳剩余增资款200.
00万元,计入资本公积.
2015年度确认以权益结算的股份支付费用1,002.
98万元,进而资本公积增加1,002.
98万元.
2016年10月,公司以同一控制下的企业合并方式取得卓胜微电子(上海)有限公司100.
00%股权,因同一控制下企业合并导致资本公积减少14.
29万元.
2016年度确认以权益结算的股份支付费用3,269.
37万元,进而资本公积增加3,269.
37万元.
2017年8月,卓胜有限进行股份制改制,以卓胜有限2017年7月31日经审计后净资产,按照1:0.
4435折股比例折合成股份公司7,500万股,每股面值1.
00元,股本总额为7,500万元.
经本次净资产折股,公司股本增加6,277.
90万元,资本公积-资本溢价(股本溢价)增加7,447.
11万元、资本公积-其他资本公积减少4,272.
35万元,盈余公积减少295.
91万元,未分配利润减少9,156.
75万元.
4、盈余公积变动情况截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日,公司盈余公积分别为0、82.
92万元、295.
91万元及0.
1-1-2425、未分配利润变动情况报告期内,公司未分配利润变动情况如下:单位:万元项目2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日期初未分配利润2,267.
36-5,935.
59-6,977.
89-6,961.
31加:本期归属于母公司所有者的净利润14,381.
918,415.
941,125.
22-16.
58减:提取法定盈余公积-212.
9982.
92-转作股本的普通股股利9,156.
75---期末未分配利润7,492.
522,267.
36-5,935.
59-6,977.
89公司2017年1-9月转作股本的普通股股利为9,156.
75万元,主要系2017年本公司整体变更股份公司所致.
(四)偿债能力分析报告期内,公司偿债能力的主要财务指标如下:项目2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日流动比率5.
553.
251.
410.
95速动比率4.
132.
300.
880.
66资产负债率(母公司)20.
30%33.
17%32.
80%39.
87%资产负债率(合并报表)18.
57%30.
77%67.
18%97.
69%2017年1-9月2016年度2015年度2014年度息税折旧摊销前利润(万元)16,815.
329,783.
311,213.
43290.
57利息保障倍数(倍)1,490.
86125.
5910.
774.
851、流动比率与速动比率(1)流动比率和速动比率分析报告期内,公司流动比率和速动比率整体水平较高,公司的短期偿债能力较好,主要因公司短期借款余额较低,流动负债较小;同时公司采用Fabless的轻资产运营模式,主要资产为流动资产.
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日,公司流动比率分别为0.
95、1.
41、3.
25及5.
55;速动比率分别为0.
66、0.
88、2.
30及4.
13,流动比率及速动比率均呈逐年上升趋势,公司短期偿债能1-1-243力不断提升.
报告期内,公司与可比公司的流动比率、速动比率情况如下表所示:项目可比公司2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日汇顶科技4.
666.
295.
227.
09中颖电子5.
476.
975.
5010.
07圣邦股份8.
333.
873.
783.
52国科微12.
644.
615.
151.
53流动比率全志科技12.
256.
636.
775.
58平均值8.
675.
675.
285.
56中值8.
336.
295.
225.
58公司5.
553.
251.
410.
95项目可比公司2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日汇顶科技3.
975.
104.
566.
15中颖电子4.
896.
184.
849.
17圣邦股份7.
653.
253.
102.
74国科微10.
413.
594.
331.
40速动比率全志科技10.
025.
956.
104.
40平均值7.
394.
814.
594.
77中值7.
655.
104.
564.
40公司4.
132.
300.
880.
66数据来源:各公司年报或招股说明书报告期各期末,公司流动比率和速动比率低于同行业平均水平,主要系可比公司成功上市融资,流动比率和速动比率有较大增长.
2、资产负债率截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日,公司合并资产负债率分别为97.
69%、67.
18%、30.
77%及18.
57%,母公司口径的资产负债率分别为39.
87%、32.
80%、33.
17%及20.
30%,总体呈下降趋势,公司整体偿债能力也持续提升.
报告期内,公司与可比公司合并口径的资产负债率情况如下表所示:项目可比公司2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日资产负债汇顶科技20.
13%14.
89%15.
72%11.
22%1-1-244中颖电子17.
39%13.
56%17.
04%9.
16%圣邦股份15.
90%32.
97%33.
10%33.
56%国科微5.
81%16.
35%14.
20%45.
36%率(合并)全志科技7.
41%14.
48%14.
14%16.
55%平均值13.
33%18.
45%18.
84%23.
17%中值15.
90%14.
89%15.
72%16.
55%公司18.
57%30.
77%67.
18%97.
69%数据来源:各公司年报或招股说明书报告期各期末,公司资产负债率高于可比公司平均水平,主要是由于公司的融资渠道相对单一,主要通过银行借款形式进行融资.
3、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月,公司息税折旧摊销前利润分别为290.
57万元、1,213.
43万元、9,783.
31万元及16,815.
32万元,呈快速增长趋势;利息保障倍数分别为4.
85、10.
77、125.
59及1,490.
86,由于公司Fabless的轻资产业务模式,利息保障倍数合理,长期偿债能力较好.
(五)资产周转能力分析1、资产周转效率主要财务指标报告期内,公司资产周转效率主要指标如下:项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度应收账款周转率(次/年)8.
6117.
6113.
699.
54存货周转率(次/年)2.
943.
472.
783.
12总资产周转率(次/年)1.
732.
742.
131.
71注:2017年1-9月存货周转率未经年化2014年度、2015年度、2016年度公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率总体呈上升趋势,说明公司整体资产运营效率不断提升,总体经营情况良好.

2、同行业可比上市公司资产周转能力比较(1)存货周转率分析公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月的存货周转率分别为3.
12、1-1-2452.
78、3.
47及2.
94,基本保持稳定.
报告期内,公司与可比公司合并口径的存货周转率情况如下表所示:项目可比公司2017年1-9月2016年度2015年度2014年度汇顶科技2.
674.
703.
833.
49中颖电子3.
143.
423.
573.
82圣邦股份3.
324.
814.
184.
10国科微0.
702.
113.
8510.
63存货周转率全志科技1.
603.
934.
113.
39平均值2.
293.
793.
915.
09中值2.
673.
933.
853.
82公司2.
943.
472.
783.
12数据来源:各公司年报或招股说明书注:2017年1-9月存货周转率未经年化报告期内,公司存货周转率基本与可比公司水平一致.
(2)应收账款周转率分析公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月的应收账款周转率分别为9.
54、13.
69、17.
61及8.
61,保持较快的应收账款周转水平.
2015年度公司应收账款周转率较前一年度上升,主要是由于2014年初应收账款余额较高,2014年、2015年公司加强应收账款管理,使得应收账款周转速度提高;2016年度公司应收账款周转率较前一年度提高,主要是由于下游客户账期可控,2016年末应收账款余额较小.
报告期内,公司与可比公司的应收账款周转率情况如下表所示:项目可比公司2017年1-9月2016年度2015年度2014年度汇顶科技4.
427.
297.
3210.
69中颖电子5.
847.
397.
167.
02圣邦股份9.
5114.
2318.
4316.
69国科微1.
024.
706.
395.
79应收账款周转率全志科技9.
5820.
34142.
37306.
32平均值6.
0710.
7936.
3369.
30中值5.
847.
397.
3210.
69公司8.
6117.
6113.
699.
54数据来源:各公司年报或招股说明书1-1-246注:2017年1-9月应收账款周转率未经年化2015年、2016年及2017年1-9月,公司应收账款周转率均高于可比公司中值水平,公司对应收账款的有效管控,提升了回款效率,不存在重大回收风险.
十三、现金流量分析(一)现金流量情况单位:万元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度经营活动产生的现金流量净额8,659.
049,451.
07940.
74-69.
21投资活动产生的现金流量净额-2,181.
67-1,266.
82-121.
27-92.
83筹资活动产生的现金流量净额-711.
15-1,917.
78494.
52549.
46汇率变动对现金及现金等价物的影响-336.
07226.
5393.
13-4.
67现金及现金等价物净增加额5,430.
156,493.
001,407.
12382.
75期初现金及现金等价物余额9,356.
632,863.
631,456.
511,073.
75期末现金及现金等价物余额14,786.
789,356.
632,863.
631,456.
51(二)经营活动现金流量单位:万元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金42,415.
6037,064.
6910,478.
194,503.
12收到的税费返还4,177.
401,746.
58619.
86142.
84收到其他与经营活动有关的现金94.
32192.
02358.
72175.
73经营活动现金流入小计46,687.
3239,003.
2911,456.
774,821.
70购买商品、接受劳务支付的现金27,569.
3319,333.
646,263.
062,324.
95支付给职工及为职工支付的现金2,880.
563,377.
212,211.
321,462.
33支付的各项税费2,042.
56290.
668.
7616.
85支付其他与经营活动有关的现金5,535.
846,550.
712,032.
901,086.
77经营活动现金流出小计38,028.
2829,552.
2210,516.
034,890.
90经营活动产生的现金流量净额8,659.
049,451.
07940.
74-69.
212014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月,公司经营活动产生的现金流量1-1-247净额分别为-69.
21万元、940.
74万元、9,451.
07万元及8,659.
04万元.
报告期内,公司销售收入转化为现金流情况如下:单位:万元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度销售商品、提供劳务收到的现金42,415.
6037,064.
6910,478.
194,503.
12营业收入48,019.
2938,520.
9311,093.
234,370.
08销售收现比88.
33%96.
22%94.
46%103.
04%注:销售收现比=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月,公司的销售收现比分别为103.
04%、94.
46%、96.
22%及88.
33%,变现能力良好.
单位:万元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度经营活动产生的现金流量净额8,659.
049,451.
07940.
74-69.
21净利润14,363.
688,415.
941,125.
22-16.
58经营活动产生的现金流量净额/净利润60.
28%112.
30%83.
61%N/A公司2016年度经营活动产生的现金流量净额高于净利润水平,除此之外,报告期内经营活动产生的现金流量净额低于净利润的原因主要如下:2014年度,公司经营活动产生的现金流量净额为-69.
21万元,同期净利润为-16.
58万元,两者的差异为-52.
63万元,主要原因是业务规模提升导致公司存货有所增加.
2015年度,公司经营活动产生的现金流量净额为940.
74万元,同期净利润为1,125.
22万元,两者的差异为-184.
48万元,主要原因是业务规模快速提升导致存货大幅增加.
2017年1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额为8,659.
04万元,同期净利润为14,363.
68万元,两者的差异为-5,704.
64万元,主要原因是业务规模快速提升,进而导致存货及应收账款大幅增加.
(三)投资活动现金流量单位:万元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度投资活动产生的现金流量----1-1-248项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额0.
220.
39-0.
03收到其他与投资活动有关的现金-319.
35--投资活动现金流入小计0.
22319.
74-0.
03购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,166.
21453.
30121.
2792.
85投资支付的现金865.
6714.
29--支付其他与投资活动有关的现金150.
001,118.
98--投资活动现金流出小计2,181.
881,586.
56121.
2792.
85投资活动产生的现金流量净额-2,181.
67-1,266.
82-121.
27-92.
832014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-92.
83万元、-121.
27万元、-1,266.
82万元及-2,181.
67万元.
投资活动的现金流入方面,2016年度收到其他与投资活动有关的现金主要来自收回公司董事FangRogerLi(李方)借款的本金及利息319.
35万元.
投资活动的现金流出方面,2016年度支付其他与投资活动有关的现金主要系向上海享端支付借款800万元及向公司董事FangRogerLi(李方)借款318.
98万元,2017年1-9月,公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产1,166.
21万元,并为投资山景股份支付865.
67万元.
(四)筹资活动现金流量单位:万元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金-111.
10200.
00-取得借款收到的现金300.
00700.
00900.
00550.
00收到其他与筹资活动有关的现金--500.
00-筹资活动现金流入小计300.
00811.
101,600.
00550.
00偿还债务支付的现金1,000.
00900.
00550.
00-分配股利、利润或偿付利息支付的现金11.
15542.
4355.
480.
54支付其他与筹资活动有关的现金-1,286.
45500.
00-筹资活动现金流出小计1,011.
152,728.
881,105.
480.
54筹资活动产生的现金流量净额-711.
15-1,917.
78494.
52549.
461-1-2492014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为549.
46万元、494.
52万元、-1,917.
78万元及-711.
15万元,其中2014年度、2015年度主要现金流入为取得借款收到的现金;2016年度主要现金流出为偿还银行借款支付的现金以及归还卓胜开曼借款支付的现金;2017年1-9月主要现金流出为偿还银行借款支付的现金.
(五)未来可预见的重大资本性支出截至本招股说明书签署之日,除募集资金投资项目以外,公司不存在可预见的重大资本性支出.
本次募集资金投资项目将是未来本公司可预见的重大资本性支出方向,募集资金投资项目的具体情况,参见本招股说明书"第十节募集资金运用".
十四、本次发行对即期回报被摊薄的风险及填补回报的措施(一)本次发行募集资金到位当年即期回报的变动趋势公司发行前股份总数为7,500万股,公司本次拟公开发行股份不超过2,500万股.
本次发行完成后,公司股本及净资产都将增加,但鉴于募投项目需要一定的建设周期,净利润可能不会同步大幅增长,因此,预计本次发行后,短期内本公司每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,投资者面临本公司首次公开发行并在创业板上市后即期回报被摊薄的风险.
(二)本次发行融资的必要性及合理性本次发行融资的必要性及合理性,详见招股说明书"重大事项提示"之"六、本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取措施"之"(二)本次发行的必要性和合理性"部分.

(三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系,详见招股说明书"重大事项提示"之"六、本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取措施"之"(三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系"部分.
(四)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况,详见招股说明书"重大1-1-250事项提示"之"六、本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取措施"之"(四)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况"部分.
(五)公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施填补被摊薄即期回报的措施,详见招股说明书"重大事项提示"之"重大事项提示"之"六、本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取措施"之"(五)公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施"部分.
(六)董事、高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺董事、高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺,详见招股说明书"重大事项提示"之"重大事项提示"之"六、本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取措施"之"(六)相关承诺"部分.
十五、报告期实际股利分配情况及发行后的股利分配政策(一)报告期内的股利分配情况发行人最近三年内未向股东进行股利分配.
(二)发行后股利分配政策根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《江苏卓胜微电子股份有限公司章程(草案)》等议案,公司对发行上市后的利润分配事项进行了以下规定:1、利润分配原则(1)公司应当充分考虑对投资者的回报,依照法律、法规和本章程的规定,在公司累计可分配利润范围内向股东进行利润分配.
(2)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,不得损害公司持续经营能力.
(3)在利润分配方式中,现金分红原则上优先于股票股利;具备现金分红条件的,公司原则上应当采用现金分红进行利润分配.
2、利润分配政策1-1-251(1)利润分配的形式:公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他形式分配利润,其中现金形式原则上优先采用.
(2)利润分配的期间间隔:在满足利润分配条件的前提下,公司原则上每年进行一次利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配.
(3)公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,如符合现金分红条件,公司应当采取现金方式分配股利,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%.
符合现金分红条件系指:1)公司会计年度盈利,且审计机构对当年公司年度财务报告出具无保留意见的审计报告;2)保证公司维持正常经营和长远发展的资金需求;3)未发生弥补亏损、资产负债率低于70%、重大投资计划等特殊事项,其中"重大投资计划"指公司在对外投资、资产的购买、对外担保方面预计未来十二个月内拟投资金额超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净资产的30%.
(4)公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理.

(5)公司在经营情况良好,并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案.

3、公司对利润分配方案的审议程序1-1-252(1)公司的利润分配方案由总经理办公会议拟定后提交公司董事会、监事会审议.

董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议.
审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式.
(2)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后六十日内完成股利(或股份)的派发事项.
(3)公司因发生本条规定的弥补亏损、资产负债率低于70%、重大投资计划等特殊事项而不进行年度现金分红的,董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露.
4、对既定利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和机制(1)调整既定利润分配政策,应当确保调整后的利润分配政策符合本条规定的利润分配原则,且更有利于公司的可持续发展.
(2)调整既定利润分配政策提案由高级管理人员根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来经营计划等因素草拟后提交董事会、监事会审议,独立董事应当发表明确意见.
独立董事可以征集中小股东的意见,提出调整既定利润分配政策提案,并直接提交董事会审议.
调整提案经董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议.

(3)确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,应当满足本章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的2/3以上通过.
1-1-253第十节募集资金运用一、本次募集资金运用计划公司本次拟公开发行不超过2,500万股人民币普通股(A股)股票,募集资金总额将根据发行时市场状况和询价的情况予以确定.
本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份,实际募集资金扣除发行费用后,全部用于公司主营业务相关的项目.

(一)募集资金投资项目概况本次股票发行募集资金净额依轻重缓急用于以下项目建设:单位:万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金额项目核准情况建设周期1射频滤波器芯片及模组研发及产业化项目46,626.
9246,626.
92锡滨发改[2017]10号48个月2射频功率放大器芯片及模组研发及产业化项目25,499.
1825,499.
18锡滨发改[2017]12号48个月3射频开关和LNA技术升级及产业化项目16,864.
8716,864.
87锡滨发改[2017]13号48个月4面向IoT方向的ConnectivityMCU研发及产业化项目17,638.
8517,638.
85锡滨发改[2017]11号48个月5研发中心建设项目13,946.
0513,946.
05锡滨发改[2017]14号48个月合计120,575.
88120,575.
88--在不改变拟投资项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际情况,对上述项目的投入顺序及拟投入募集资金金额进行适当调整.
如本次新股发行募集资金净额(扣除对应的新股发行费用后)不能满足募投项目所需资金总额的,不足部分由公司自筹解决.

为把握市场机遇,本次发行上市的募集资金到位之前,公司可根据项目进度的实际情况暂以自筹资金先行投入,在募集资金到位后根据募集资金使用的有关规定并经履行相关法定程序后予以置换.
(二)募集资金专项存储制度的建立及执行情况本次募集资金投向,已经公司第一届董事会第二次会议及2017年第一次临时股东大会审议确定,由董事会负责实施.
公司建立了募集资金专项存储制度,本次募集资金到位后,将存放于公司董事会决定的专户集中管理,做到专款专用,公司将严格按照相关规定管理和使用本次募集资金.
1-1-254(三)募集资金投资项目与公司业务发展规划的关系本次募集资金运用均围绕公司主营业务进行,符合公司的发展规划.
募集资金投资项目是公司发展战略的具体实施步骤,募集资金项目的实施将实现公司射频开关、射频低噪声放大器的技术和产品升级,巩固公司的技术和市场优势;对射频滤波器、射频功率放大器进行开发,完善公司在射频芯片领域的产品布局;在现有产品基础上开发面向物联网的微控制器芯片,不断丰富公司业务线,从而进一步提高盈利水平,持续增强公司整体竞争能力.
二、募集资金投资项目简介(一)射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目1、项目概要本项目将对SAW滤波器开展设计研发,形成工艺技术能力和量产能力,通过与芯片封测厂商进行生产线合作建设,实现公司在SAW滤波器领域的产业化.
该项目的产品将主要应用于移动智能终端设备.
本项目拟利用公司现有办公场所实施,地址为无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢11层.
2、项目的必要性分析(1)积极响应通讯技术的发展要求,保持公司产品竞争力根据工信部发布的《信息通信行业发展规划(2016-2020年)》,我国计划于2020年启动5G商用服务.
5G通信技术的应用对射频滤波器性能提出更高要求,推动SAW滤波器向高频化、多元化、多层次方向演进;此外,随着载波聚合和MIMO技术的发展,射频前端模块化、集成化的趋势日益明显,射频滤波器为射频前端模块的必要组成部分,具备射频滤波器关键技术的厂商将在市场竞争中取得领先优势.
基于通讯技术发展带来的市场需求变化,本次项目建设有助于公司及时把握市场机遇,抢占射频滤波器芯片及模组领域市场份额,并为公司现有业务产品带来协同提升效应,提高整体业务和产品的竞争力.
(2)把握射频滤波器国产化市场机遇,逐步实现进口替代1-1-255射频滤波器作为射频前端必要的电子元器件,技术门槛较高,市场前景可观.
目前国外厂商在SAW滤波器领域的技术已较为成熟,并构建了专利壁垒,形成Murata、Qualcomm、TAIYOYUDEN等数家国际厂商的供给垄断格局.
国内SAW滤波器厂商的研发与产品市场应用时间相对较短,技术与产品性能同大型国际厂商之间仍存在差距;当前国内厂商的SAW滤波器生产量占全球供应链的份额极低,急需加强技术研发投入突破技术壁垒,逐步提升行业的国产化程度.
公司通过本项目的实施布局SAW滤波器市场,有助于打破国外厂商在该领域的垄断,实现SAW滤波器的产业化,寻找新的业绩增长点.
(3)强化同晶圆制造商和芯片封测厂商的合作关系,充分发挥各自优势由于目前国际滤波器厂商大多采取IDM生产模式,因此主要晶圆制造商虽具备先进成熟的生产技术,但在滤波器晶圆代工领域的技术经验相对有限.
通过本项目建设,公司将为晶圆制造商的生产过程提供工艺和技术支持,同时与芯片封测厂商合作建设生产线,充分利用公司的技术与工艺研发优势与晶圆制造商、芯片封测厂商的先进生产技术、生产管理经验,从而达成本项目的既定产业化目标.
3、项目前景及可行性分析(1)国家政策支持芯片设计研发和产业化进程近年来国家制定了一系列政策支持半导体行业发展、培育具有较强自主创新能力的骨干企业.
2016年12月发布的《"十三五"国家信息化规划》提出大力推进集成电路创新突破,加大芯片设计研发部署,推动新工艺生产线建设、芯片封装等研发和产业化进程,从而为5G、工业互联网、物联网等领域服务;2015年5月发布的《中国制造2025》提出大力推动集成电路等重点领域突破发展;2015年2月发布的《关于进一步鼓励集成电路产业发展企业所得税政策的通知》提出对符合条件的集成电路封装、测试企业以及集成电路关键专用材料生产企业、集成电路专用设备生产企业实行"两免三减半"的税收优惠政策.
本项目的建设符合国家对集成电路行业的发展规划,相关产业政策的支持为本项目的顺利实施提供了良好的政策环境.
(2)射频滤波器市场需求持续增长,本项目具有广阔的市场前景受全球移动电子设备数量增长的驱动,射频前端系统的需求量增加,射频滤波器的市场需求随之增长;同时,随着4G通讯技术的成熟和5G技术的发展,手机通信协议1-1-256支持的频段数量增加,由于对每个频段的信号处理均需要射频滤波器,单部手机所需射频滤波器数量相应增加.
在上述因素驱动下,全球射频滤波器市场规模持续扩大,且未来增长空间广阔.
根据QYRElectronicsResearchCenter的统计,2010-2016年,全球射频滤波器市场规模从17.
46亿美元增长至53.
70亿美元,年均复合增长率20.
59%;预计至2020年,市场规模将达115.
26亿元.
射频滤波器产品广阔的市场空间为本项目的顺利实施创造了条件.

(3)公司现有技术储备为后续技术研发和产业化奠定扎实基础公司丰富的研发设计经验为本项目的顺利实施奠定了基础.
在SAW滤波器领域,公司已建立了相对完整的SAW滤波器研发设计团队,团队成员具有多年滤波器设计经验,公司成功验证了设计流程与生产流程,并完成了GPS、WiFi和多个4G频段接收通路SAW的产品开发和验证,并开始开发适用于收发通路SAW的产品结构和设计工艺.
因此,公司对于SAW滤波器的研发技术储备较为充分,结合已有的技术储备和后期的研发投入,本项目实施的技术可行性较高.
4、项目投资情况本项目总投资46,626.
92万元,具体投资构成如下表所示:单位:万元序号名称总计占比1硬件设备费26,355.
0056.
52%2研发费用16,341.
5035.
05%2.
1软件使用费480.
001.
03%2.
2模具费1,248.
002.
68%2.
3工程样片测试验证费1,248.
002.
68%2.
4量产测试费4,000.
008.
58%2.
5研发人员工资9,365.
5020.
09%3基本预备费853.
931.
83%4铺底流动资金3,076.
496.
60%投资总额46,626.
92100.
00%本项目购置的设备主要包括公司自用研发设备和提供给芯片封测厂商专门用于公司SAW产品封装测试的设备,具体情况如下表所示:序号名称数量金额(万元)1-1-257序号名称数量金额(万元)1网络分析仪13200.
002频谱分析仪5250.
003信号发生器5125.
004射频测试仪15375.
005网络分析仪345.
006覆膜机2360.
007植球机407,400.
008倒装焊11017,600.
00合计-26,355.
005、项目建设内容(1)项目建设内容概述本项目将对SAW滤波器开展设计研发,形成工艺技术能力和量产能力.
在产品整体设计方面,通过模型参数提取、设计仿真、工艺调试、性能调试,建设和完善整个SAW滤波器设计流程,优化仿真模型,提升产品性能;在封装生产工艺方面,不断改进和优化各个生产环节,确保质量的同时建立更小封装的技术能力,减小封装尺寸;在芯片集成方面,通过与其他射频器件集成,建立模块化的产品体系,提升单位产品的价值,减少整体方案的尺寸,以不断满足客户定制化,集成化的产品需求.
(2)本项目产品开发的具体内容本项目建设分两期进行,拟开发7种SAW滤波器产品,具体情况如下:建设期产品研发内容研发目标GPSSAWGPSSAW是用于卫星定位系统射频前端的滤波器.
本项目拟开发的系列产品包括GPS/GNSS/BDS3合1接收SAW、BDS/GPS2合1接收SAW以及单GPS接收SAW.
RXSAWRXSAW包括基于TDD-LTE和FDD-LTE两种通信模式下的接收滤波器产品.
WLAN滤波器WLANSAW是用于Wifi通讯前端的滤波器,本项目将主要开发2.
4GWLAN滤波器TXSAWTXSAW包括基于TDD-LTE与FDD-LTE模式下的单发射滤波器产品.
一期(T-T+2年)双工器本项目开发面向LTE的SAW收发双工器.
二期(T+3-T+4年)RX模块在RX单体元件基础上开发RX模块产品,包括GPS/LNA集成模块、用于分集接收的SAW/Switch/LNA集成模块.
插损、带外抑制等关键性能指标达到业界领先水平,对于模块化产品,功率、接收增益和噪声系数等达到业内领先水平,提高系统整合能力,提升系统整体性能,降低成本.
1-1-258建设期产品研发内容研发目标TX模块在TX单体元件基础上开发TX模块产品,主要为集成PA/Switch/SAW/LNA的PAMiD模块.
注:T为建设起始年(3)产品开发规划本项目的产品开发规划如下:第一阶段:产品需求分析和定义.
根据各个产品的需求定义产品的通带插损、纹波、带宽、阻带抑制等射频滤波器指标.
第二阶段:设计仿真.
根据射频滤波器指标建立EM仿真模型,确定射频滤波器的IDT结构,根据经验COM参数,利用P矩阵模拟各IDT的导纳参数,全波分析射频滤波器的S参数,最终通过各IDT的结构参数,完成整体设计.
第三阶段:版图设计与仿真.
完成产品版图设计和仿真,产生CIF文件,送至晶圆制造商进行产品流片.
第四阶段:晶圆制造商生产和工艺调整.
根据不同产品的特性提出工艺要求,并通过产品测试回归,不断改进工艺制程.
第五阶段:产品封装测试.
通过建立整个后道流程,完成产品的封装测试,提高产品的良率和质量.
第六阶段:产品方案验证.
建立独立的射频滤波器验证测试环境,完成各个指标的测试,同时通过在GPS、WLAN、LTE通信制式下的实际应用进行性能对比和优化.
第七阶段:芯片验证.
对芯片的性能指标及可靠性进行验证,验证完成后进行小批量试产.
第八阶段:完成模块产品开发.
对于模块产品,在SAW本身的设计流程完成之后,结合公司射频开关、射频低噪声放大器等其他产品进行整体的基板设计和电路仿真,并完成一体化封装设计,然后进行后续的产品封装测试、方案验证和芯片验证,完成产品开发.
6、项目实施进度1-1-259本项目建设工期为4年,共分成两期进行,第一期为项目建设前两年,主要进行滤波器产品的研究开发;第二期为项目建设的第三年和第四年,主要进行滤波器模块产品的研究开发.
7、环保情况本项目建设内容为芯片产品的研发及产业化,其中生产环节均通过外协厂商完成,项目建设对环境影响较小.
公司严格执行国家环境保护相关标准,已完成所在地环境影响登记表备案(备案号:201732021100000267).
(二)射频功率放大器芯片及模组研发及产业化项目1、项目概要本项目将对射频功率放大器开展设计研发,形成工艺技术能力和量产能力.
公司将结合现有技术,完成支持2G/3G/4G以及5G通信制式的射频功率放大器及射频功率放大器模组的研发,并通过与芯片封测厂商进行生产线合作建设,实现射频功率放大器产品量产,满足客户对定制化、集成化、高性能、高复杂度射频功率放大器的需求.
该项目的产品将主要应用于移动智能终端设备.
本项目拟利用公司现有办公场所实施,地址为无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢11层.
2、项目的必要性分析(1)丰富公司现有产品体系,形成新的利润增长点射频功率放大器为射频前端模块的重要构成部分.
根据QYRElectronicsResearchCenter的统计数据,2016年全球射频功率放大器的市场规模达30.
03亿美元,占射频前端整体市场规模的比重为26.
14%,超过射频低噪声放大器及射频开关市场规模之和.
目前,公司的主要产品为射频开关、射频低噪声放大器等射频前端芯片产品,通过本次项目建设,公司将完成对多种射频功率放大器芯片及模组的开发设计,并实现量产,从而拓展公司的市场领域,形成新的利润增长点,进一步提高公司抗风险能力.

(2)适应射频前端集成化趋势,形成完整的射频前端解决方案近年来,随着无线通讯技术的演进,射频前端模块的整体建构复杂度不断上升.
为满足产品的小型化要求并优化器件性能,高集成度已成为射频前端设计的主要发展趋势1-1-260之一.
射频功率放大器为射频前端模块的重要组成部分,开发射频功率放大器技术是射频芯片设计厂商实现前端方案完整性、为客户提供高性能优化设计的必然选择.

目前,公司主要面向市场提供射频开关、射频低噪声放大器等射频前端芯片产品,未来产品发展趋势和主要客户群体对集成化解决方案的需求要求公司形成完整的技术平台.
通过本次项目建设,公司将形成对射频功率放大器的研发设计能力,并基于公司已有的射频低噪声放大器、射频开关产品技术,提供集成化的射频功率放大器模组,从而增强公司技术能力的全面性和解决方案的完整性,提升公司的整体竞争力.

(3)把握射频功率放大器国产化市场机遇,打破国外厂商垄断格局目前,全球射频功率放大器市场主要被美国厂商垄断,主要厂商为Broadcom、Skywork和Qorvo三家,根据YoleDevelopment统计,2016年上述三家厂商占据了全球射频功率放大器84%的市场份额.
由于射频功率放大器的设计难度较高,国内芯片厂商在此领域起步较晚,目前射频功率放大器的国产化率仍较低.
近年来,随着射频器件与基带芯片的接口趋于标准化以及国内厂商在砷化镓晶元制造领域投资的增加,国内射频功率放大器厂商的研发及生产环境得到改善.
目前国产射频功率放大器在2G、3G、WiFi等通信系统中已实现大批量出货销售,射频功率放大器的国产化趋势初现.
本次募投项目的实施将有助于公司及时把握射频功率放大器国产化的市场机遇,保持并强化公司的技术及研发能力优势,进一步提升公司的市场份额.

3、项目前景及可行性分析(1)射频功率放大器市场的稳步增长为新产品销售创造良好市场环境由于4G技术的成熟和未来5G技术的引入,手机内射频功率放大器的数量将会不断增加.
受该因素驱动,全球射频功率放大器市场规模呈增长趋势,且未来增长空间广阔.
根据QYRElectronicsResearchCenter的统计,2010-2016年,全球射频功率放大器市场规模从24.
14亿美元增长至30.
03亿美元,年均复合增长率3.
71%;预计至2020年,市场规模将达31.
85亿元.
射频滤波器产品市场的稳步增长为本项目的顺利实施创造了条件.
(2)发行人丰富的客户资源为募投项目提供市场保障1-1-261凭借研发优势和产品质量优势,发行人已在国内外形成了良好的品牌形象,积累了丰富优质的客户资源.
目前,公司已成为国内外多家手机厂商的射频前端器件供应商,与三星、小米、闻泰等知名厂商建立了良好的合作关系.
本项目开发的射频功率放大器为公司新的产品线,目标客户主要为国内外移动智能终端厂商,与公司现有的射频低噪声放大器、射频开关产品的客户群体基本一致,因此通过充分利用公司现有的客户资源,可以有效缩短本项目的市场开拓周期,保障项目收益的实现.
4、投资概算本项目总投资25,499.
18万元,具体投资构成如下表所示:单位:万元序号名称总计占比1硬件设备费3,114.
0012.
21%2研发费用19,109.
7674.
94%2.
1软件使用费3,620.
0014.
20%2.
2模具费4,860.
0019.
06%2.
3工程样片测试验证费2,040.
008.
00%2.
4量产测试费680.
002.
67%2.
6知识产权费800.
003.
14%2.
7合作研发费800.
003.
14%2.
8研发人员工资6,309.
7624.
74%3基本预备费444.
481.
74%4铺底流动资金2,830.
9411.
10%投资总额25,499.
18100.
00%本项目购置的设备主要包括公司自用研发设备和提供给封测厂商专门用于公司射频功率放大器封装测试的设备,具体情况如下表所示:序号名称数量金额(万元)1示波器137.
002封装键合机110.
003功率计448.
004高精度万用表412.
005阻抗调谐系统6600.
001-1-262序号名称数量金额(万元)6微波测试系统5750.
007射频探针台115.
008频谱仪142.
009信号发生器2140.
0010信号分析仪2140.
0011网络分析仪280.
0012倒装焊机4640.
0013半导体综合测试系统4600.
00合计-3,114.
005、项目建设内容(1)项目建设内容概述本项目的建设共分成两期进行,第一期为项目建设前两年,公司将开展LTETxM、LTEMMMB、LTEBand42PA及WiFiACFEM的产品技术研发、测试并实现量产.
第二期为项目建设后两年,根据5G通信发展的需要,进行技术和产业升级,建立高性能的技术平台,通过PA倒装集成、高频PA设计、高功率宽带PA架构等新技术,完成5GPAM、5GPAMid、WiFiAXFEM等产品的研发、测试并实现量产,进一步满足客户对定制化、集成化、高性能、高复杂度射频功率放大器的需求.
(2)本项目产品开发的具体内容本项目建设分两期进行,拟开发7种射频功率放大器,具体情况如下:建设期产品研发内容研发目标LTETxM研发2G/3G/4G通信制式下的PA模组优化集成技术,通过PA倒装,IPD集成和smarttuning技术实现集成性能的突破,提升PA效率及最大输出功率能力LTEMMMB开发覆盖全球2G/3G/4G蜂巢式通讯技术及频段组合,包括LTETDD/FDD、WCDMA/HSPA+、CDMA1x等多模多频段的PA模组通过先进的宽带PA架构,实现每个频段性能的单独优化,达到多个频段工作模式下自动切换,以获得最高的功率和效率LTE高频PA开发4GLTE特定频段的PA选择高性能的工艺进行设计生产,保证高频段PA输出功率的稳定性及效率的提升一期(T-T+2年)WiFiACFEM开发5.
8GWiFi802.
11AC前端模组满足高线性度及低功耗要求并通过先进的动态温度补偿技术,实现极低的EVM指标,满足高1-1-263端应用的需求5GPAM开发适用于5G高频的PA模组5GPAMid开发适用于5G高频的一体化模块PAMid基于公司4GPAM产品进行技术演进,满足5G高频的PA技术要求二期(T+3-T+4年)WiFiAXFEM开发5.
8GWiFi802.
11AX前端模组满足下一代WiFi技术的性能要求,EVM降低至-40dB以下,实现高线性度和动态管理注:T为建设起始年(3)产品开发规划本项目的产品开发规划如下:第一阶段,产品定义与分解,形成产品规格.
第二阶段,基于工艺的设计原型仿真.
第三阶段,完成电路仿真:对设计进行细化,完成整体电路原理图设计与仿真.

第四阶段,版图设计与仿真:完成产品版图设计和仿真,产生GDS文件,送至晶圆制造商进行产品流片.
第五阶段,工程样品测试:对样品进行不同温度,电压,功率等条件下的规格书测试.
第六阶段,产品定型流片和制作:基于上述测试结果,对电路设计进行局部优化并投片制作.
第七阶段,定型产品验证:针对定型产品进行规格书测试,重复性和可靠性测试,确保产品品质.
第八阶段,量产导入:针对定型产品开发相应的测试硬件和程序,完成封装可靠性验证,投入批量试产.
第九阶段,完成模块产品开发:对于模块产品,在射频功率放大器本身的设计流程完成之后,结合公司射频开关等其他产品进行整体的基板设计和电路仿真,并完成一体化封装设计,然后进行后续的产品封装测试、方案验证和芯片验证,完成产品开发.

6、项目实施进度1-1-264本项目建设工期为4年,共分成两期进行,第一期为项目建设前两年,主要进行射频功率放大器产品及模组的研究开发;第二期为项目建设的第三年和第四年,主要进行适用于5G通信的射频功率放大器模块产品的研究开发.
7、环保情况本项目建设内容为芯片产品的研发及产业化,其中生产环节均通过外协厂商完成,项目建设对环境影响较小.
公司严格执行国家环境保护相关标准,已完成所在地环境影响登记表备案(备案号:201732021100000268).
(三)射频开关和LNA技术升级及产业化项目1、项目概要本项目将针对公司现有的射频开关和射频低噪声放大器系列产品进行技术升级和产业化,通过工艺改进和新材料应用,提升上述产品的性能和可靠性,并开发满足5G通信高频需求的射频开关和射频低噪声放大器产品.
该项目的产品将主要应用于移动智能终端设备.
本项目拟利用公司现有办公场所实施,地址为无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢11层.
2、项目的必要性分析(1)更新现有产品线,满足通讯技术的发展对射频器件的要求5G通信及物联网的发展为射频器件行业带来新的增长机遇,同时也为射频器件设计企业提出新的挑战:射频前端器件需要支持的频段数量大幅增加;高频段信号处理难度增加,系统对射频器件的性能要求大幅提高;载波聚合及MIMO技术应用逐步普及要求各射频器件进行相应的技术更新.
通过本次项目实施,公司将对现有射频低噪声放大器、射频开关产品的性能进行改善,以不断满足新的市场需求:提升通用开关性能,以满足不同信号制式的需要;针对5G通信的高频需求,开发应用在毫米波频率的射频开关、射频低噪声放大器、多天线的射频开关模块;配合载波聚合以及MIMO的应用需求,开发新型载波聚合开关和多通道多模式LNA.
上述技术改进和产品更新将进一步丰富公司射频开关和射频低噪声放大器产品线,扩大产品应用范围,使公司在技术演进和需求变动中保持市场领先地位.
1-1-265(2)应用新材料,进一步改善现有产品性能目前硅单晶材料是制作普通集成电路芯片的主要原料,但受限于材料特性,很难适用于高频/高压/高功率应用.
而砷化镓(GaAs)和锗硅因天然具备禁带宽度宽、截止频率高、功率密度大等特点,可更好满足射频器件的性能需求,其在射频领域的应用规模和应用范围不断扩大.
通过本次募投项目建设,公司将投入研发采用砷化镓和锗硅工艺的高性能射频低噪声放大器,以积极应对生产材料及工艺革新的趋势,更好地满足客户对于射频开关及射频低噪声放大器产品的性能需求.
(3)缩短研发周期,适应消费电子产品高速换代更替的需要目前公司射频开关和射频低噪声放大器产品销量逐年递增,公司产品线业务成熟,上游供应渠道和下游客户关系都比较稳定,拥有良好的市场环境和产品技术条件.
但是考虑到消费电子产品市场的特殊性,下游终端产品市场的变化对射频器件的性能要求和销量需求影响较大,产品技术升级速度快是射频器件行业的典型特点.
因此发行人需要通过持续的升级研发保证产品技术性能满足市场快速变化的需求,从而保持产品生命的延续,进而确保公司收入的稳定增长.
3、项目前景及可行性分析(1)射频开关及射频低噪声放大器需求持续增长,本项目具有广阔的市场前景目前公司的射频开关及射频低噪声放大器产品主要应用于智能手机、平板电脑等移动智能终端,由于手机等移动电子设备从功能机到智能机的转变、移动通讯技术的变革,手机需要支持更多频段的射频信号,因此单部手机所需射频开关及射频低噪声放大器的数量不断增加;智能手机金属外壳的使用一定程度上会造成对射频信号的屏蔽,天线接收的信号强度被减弱后,需要天线调谐开关提高天线对不同频段信号的接收能力,同时需通过射频低噪声放大器进行信号放大以便后续处理.
上述因素推动射频开关及射频低噪声放大器的市场需求持续增长.
根据QYRElectronicsResearchCenter的统计,2010-2016年,全球射频开关市场规模从5.
59亿美元增长至12.
57亿美元,年均复合增长率14.
46%,预计至2020年,市场规模将达18.
79亿元;射频低噪声放大器市场规模从8.
39亿美元增长至12.
80亿美元,年均复合增长率7.
29%,预计至2020年,市场规模将达14.
73亿元.
射频开关、射频低噪声放大器市场的增长前景为本次项目预期收益的实现提供了良好的市场环境.
1-1-266(2)公司在射频开关及射频低噪声放大器领域具备领先的技术能力和丰富的研发经验公司长期致力于射频开关、射频低噪声放大器等射频器件的芯片设计和产品销售,在相关产品的技术研发领域处于国内领先地位.
公司是业界率先基于RFCMOS工艺实现了射频低噪声放大器产品化的企业之一;发明了拼版式集成射频开关的方法,并申请了发明专利;是国际上先行推出集成射频低噪声放大器和开关的单芯片产品的企业之一.
公司已建立起成熟的射频开关及射频低噪声放大器产品研发团队.
以公司创始人为核心的技术团队均于国内外一流大学或研究所取得博士或硕士学位,并曾供职国内外知名的芯片设计厂商,具备优秀的技术能力和丰富的产品开发经验.
因此,公司在射频开关和射频低噪声放大器领域已具备丰富的技术储备,本项目拟在现有产品的基础上进行技术升级和新产品开发,具备较强的技术可实现性.

(3)稳定的上游供应链和下游客户需求为项目的顺利实施创造条件公司通过多年行业深耕,与晶圆制造商、芯片封测厂商等外协厂商形成了稳定的合作机制,建立了稳固、良好的合作关系.
本项目主要基于已有射频开关、射频低噪声放大器产品进行技术升级,公司可通过与现有外协厂商的合作实现对新产品的稳定供应,以及时满足下游客户的产品需求.
公司依靠研发优势和质量优势,在射频开关和射频低噪声放大器领域取得领先市场地位,积累了丰富的客户资源.
2016年度,公司射频开关和射频低噪声放大器产品的出货量分别为68,493.
11万颗、33,257.
94万颗,较上年度分别增长277.
89%、85.
33%.
公司于2012年成为三星合格供应商,目前公司射频前端芯片产品应用于三星、小米、华为、联想、魅族、TCL等终端厂商的产品.
本项目所开发产品与公司既有产品具有较强的关联性,公司现有直销客户资源和经销商渠道为新产品的销售提供了充分保障.

4、投资概算本项目总投资16,864.
87万元,具体投资构成如下表所示:单位:万元序号名称总计占比1硬件设备费1,816.
0010.
77%1-1-267序号名称总计占比2研发费用12,387.
7073.
45%2.
1研发人员工资4,607.
7027.
32%2.
2模具费3,360.
0019.
92%2.
3工程样片测试验证费260.
001.
54%2.
4量产测试费1,300.
007.
71%2.
5软件使用费2,860.
0016.
96%3基本预备费284.
071.
68%4铺底流动资金2,377.
1014.
09%投资总额16,864.
87100.
00%本项目购置的自用设备主要包括信号发生器、频谱仪、网络分析仪、逻辑分析仪、示波器、阻抗分析仪等,具体情况如下表所示:序号名称数量金额(万元)1示波器4148.
002高精度万用表824.
003阻抗分析仪4140.
004FPGA开发板412.
005频谱仪8336.
006信号发生器8560.
007逻辑分析仪6180.
008网络分析仪8320.
009MIPI总线测试仪496.
00合计-1,816.
005、项目建设内容(1)项目建设内容概述本项目的建设共分成两期进行,第一期为项目建设前两年,针对公司现有的射频开关和射频低噪声放大器系列产品进行技术升级和产业化,结合市场和目标客户需求,采用新工艺、新材料,进行高性能通用开关、多载波聚合开关、高性能天线调谐开关、锗硅及砷化镓高性能LNA等产品的开发、测试和生产.
第二期为项目建设第三、四年,立足于5G时代通信终端射频芯片技术发展的需要,进行新型载波聚合开关、多通道多模式LNA、RFMEMS天线调谐开关产品的设计与研1-1-268发,布局未来通信市场,满足客户对定制化、集成化、高性能、高复杂度射频器件的需求.
(2)本项目产品开发的具体内容本项目拟开发四种射频开关产品、两种射频低噪声放大器产品.
其中,两种开关产品为基于公司现有产品的技术升级,其技术改进方向如下:建设期品种技术改进方向一期(T-T+2年)高性能通用开关基于现有的CMOSSOI开关技术,进一步提高通用开关的性能:提高通用开关的频率带宽、切换效率、插入损耗等性能指标,满足客户定制化的需要;针对5G通信的高频需求,开发满足5G通信需求的毫米波频率的射频开关.
一期(T-T+2年)高性能天线调谐开关在公司现有产品的基础上,进一步提高天线调谐开关产品性能:改进单根天线在宽频率范围内的阻抗匹配情况,提高发射效率、降低发射端的电流消耗,提高接收端的接收灵敏度.
注:T为建设起始年其他四种产品为新开发射频开关/射频低噪声放大器产品,具体情况如下:建设期品种研发内容研发目标多载波聚合开关根据各地区不同的频段要求,开发双刀、三刀等多载波聚合开关产品.
融合现有载波和信道,增加频谱的宽度;满足不同地区的要求.
一期(T-T+2年)锗硅及砷化镓高性能LNA研发采用砷化镓和锗硅工艺的高性能射频低噪声放大器产品;针对5G通信的高频需求,开发可以应用在毫米波频率的射频低噪声放大器产品.
提高射频低噪声放大器产品的截止频率,增大功率密度,增加产品禁带宽度,实现毫米波对接.
新型载波聚合开关针对5G通信的高频需求,开发毫米波频率的双刀、三刀、四刀、五刀以及内置分频器的开关产品.
扩充产品类型;提高射频天线的线性度.
二期(T+3-T+4年)多通道多模式LNA配合载波聚合以及MIMO的应用需求,开发多入多出开关产品;针对5G通信的高频需求,开发支持5G毫米波的LNAbank产品.
提高射频低噪声放大器产品通道数量;兼容5G毫米波;提高射频低噪声放大器产品支持频率跨度.
注:T为建设起始年(3)产品开发规划本项目的产品开发规划如下:第一阶段,新工艺的评估:基于新工艺的新设计原型仿真.
1-1-269第二阶段,完整电路仿真:对设计进行细化,完成整体电路原理图设计与仿真.
第三阶段,根据第二阶段的原理图,完成版图设计和设计后仿真和封装设计.

第四阶段,工程样品流片和制作:投片到晶圆制造商和芯片封测厂商,完成样品制作.
第五阶段,工程样品测试:对样品进行不同温度,电压,功率等条件下的规格书测试.
第六阶段,产品定型流片和制作:基于上述测试结果,对电路设计进行局部优化并投片制作.
第七阶段,定型产品验证:针对定型产品进行规格书测试,重复性和可靠性测试,确保产品品质.
第八阶段,量产导入:针对定型产品开发相应的测试硬件和程序,完成封装可靠性验证,投入批量试产.
6、项目实施进度本项目建设工期为4年,共分成两期进行,第一期为项目建设前两年,主要对现有射频开关和射频低噪声放大器产品进行技术升级,并开发多载波聚合开关、锗硅及砷化镓高性能LNA等新产品;第二期为项目建设的第三年和第四年,主要开发适用于5G通信的射频开关和射频低噪声放大器新产品.
7、环保情况本项目建设内容为芯片产品的研发及产业化,其中生产环节均通过外协厂商完成,项目建设对环境影响较小.
公司严格执行国家环境保护相关标准,已完成所在地环境影响登记表备案(备案号:201732021100000269).
(四)面向IoT方向的ConnectivityMCU研发及产业化项目1、项目概要公司将在现有低功耗蓝牙微控制器芯片产品的基础上,进行产品性能升级及新产品研发,推出主要应用于智能家居、智能医疗、可穿戴设备等领域的低功耗蓝牙微控制器芯片、主要应用于智慧城市、环境监测、智能抄表等领域的低功耗物联网微控制器芯片1-1-270以及主要应用于移动智能终端设备低功耗蓝牙音频芯片产品,满足多个物联网技术应用领域的多样化需求.
本项目拟利用公司现有办公场所实施,地址为无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢11层.
2、项目的必要性分析(1)提前布局物联网市场,形成新的利润增长点物联网技术在全球范围内的发展时间较短,属新兴市场领域;近年来,众多科技企业看好物联网产业发展潜力,纷纷通过并购、合作、研发投入等方式,对终端芯片、网络平台、垂直应用等产业链关键环节进行布局,物联网领域市场竞争日渐激烈,其产业竞争格局仍处于不断调整变化的过程中.
在此市场环境下,公司在现有射频技术积累的基础上,通过开发微控制器芯片产品切入物联网产业链,有助于提前抢占物联网产业生态系统中的有利位置,扩大市场份额,实现公司业绩的可持续增长.
(2)拓展公司在物联网微控制器芯片领域的产品布局,扩大销售规模根据通信距离的远近,物联网的无线通信技术主要分为两类,一类是Zigbee、WiFi、蓝牙、Z-wave等短距离通信技术,主要应用于智能家居、智能医疗、可穿戴设备等领域;另一类是LPWAN(Low-powerWide-AreaNetwork,低功耗广域网)技术,包括NB-IoT、LoRA、Sigfox、eMTC等,主要应用于智慧城市、环境监测、智能抄表等领域.
现阶段Zigbee、WiFi、蓝牙等短距离连接技术经过10余年发展,应用广泛且产业成熟度相对较高.
广域网通信技术近年来发展迅速,且未来在公用事业领域和工业物联网领域均具有广阔的应用前景.
目前公司提供的低功耗蓝牙微控制器芯片主要应用于短距离通信领域,为充分把握广域物联网市场的发展机遇,公司将通过本项目建设,开发一种应用范围广泛、通用性较强的低功耗物联网微控制器芯片产品,以丰富公司物联网微控制器芯片产品体系,拓展产品的应用领域,提升公司在物联网领域的市场份额.
(3)提升物联网微控制器芯片领域技术水平,强化公司产品的市场竞争力在微控制器芯片领域,目前国际厂商相较于国内厂商在技术、资金和人才资源等方面均具备明显的竞争优势,面对国内物联网微控制器芯片的市场增长潜力,国内厂商需1-1-271要通过加大研发投入力度,进一步提升自身技术能力.
另一方面,公司现阶段的核心产品为射频开关和射频低噪声放大器,在物联网微控制器芯片领域的研发投入规模相对有限,为充分把握物联网产业的发展机遇,公司需加大该领域研发设备、人员投入力度,以缩小同国内外一线厂商之间的差距,进一步提升公司产品的市场认可度.

3、项目前景及可行性分析(1)国家政策支持物联网产业发展物联网产业发展是十三五信息化发展中的重要一环,近年来各级政府对物联网产业的政策扶持力度不断加强.
2017年6月发布的《关于全面推进移动物联网(NB-IoT)建设发展的通知》提出"2017年末基站规模达到40万个,连接总数超过2000万;2020年NB-IoT基站规模达到150万个,连接总数超过6亿"的发展目标;2017年1月发布的《信息通信行业发展规划(2016-2020年)》提出在2020年前建成具有国际竞争力的物联网产业体系;2016年12月发布的《"十三五"国家信息化规划》提出推进物联网感知设施规划布局,实施物联网重大应用示范工程,推进物联网应用区域试点.
本项目的建设符合国家对物联网产业的发展规划,相关产业政策的支持为本项目的顺利实施提供了良好的政策环境.
(2)物联网微控制器芯片市场增长潜力巨大,本项目具有广阔市场前景在无线网络持续拓展、通信技术不断演进、产业链日趋成熟的背景下,物联网技术可支持的应用场景不断增加,显现出巨大的发展潜力.
根据Gartner的预测,2020年全球联网设备数量将达到260亿部,物联网市场规模将达到1.
9万亿元,物联网产业的发展将对社会生产、科技领域和民生领域产生深刻影响.
物联网技术的实现要求对涉及到的各种物理对象进行持续高效的感测,并将分散的数据通过互联网汇合,用于创建以智能化为基础的数据分析,因此小型高效终端节点的互通互联是物联网技术实现的基础.
目前,微控制器芯片是智能汽车、可穿戴设备、智能互联、自动化控制、消费类电子等物联网领域的重要组成部分,已成为电子行业的基本器件之一.
根据IHS的预测,针对连网汽车、可穿戴电子设备、建筑物自动化以及其他有关物联网应用的微控制器芯片市场将以较快速度增长,预计2019年全球市场规模将达28亿美元.
物联网微控制器芯片市场的增长前景为本次项目预期收益的实现提供了良好的市场环境.
1-1-272(3)公司现有技术储备为物联网微控制器芯片产品开发和技术升级奠定坚实基础公司深耕芯片设计行业多年,建立了完善的技术平台,覆盖RFCMOS、SOI、锗硅、砷化镓各种材料工艺,全面掌握射频、模拟、数字SoC产品化技术.
物联网核心芯片方面,公司先后为展讯通信、国民技术、Cypress等芯片公司提供WiFi、蓝牙核心射频技术方案,在技术授权服务过程中不断完善自身技术方案,并于2016年正式推出第一款低功耗蓝牙微控制器芯片.
因此,公司在物联网领域已具备一定的技术储备和人才储备,本项目拟在现有产品的基础上进行技术升级和新产品开发,具备较强的技术可实现性.
3、项目投资情况本项目总投资17,638.
85万元,具体投资构成如下表所示:单位:万元序号名称总计占比1硬件设备费555.
003.
15%2研发费用14,164.
0080.
30%2.
1软件使用费1,320.
007.
48%2.
2模具费4,880.
0027.
67%2.
3工程样片测试验证费100.
000.
57%2.
4量产测试费200.
001.
13%2.
5知识产权费4,400.
0024.
94%2.
6研发人员工资3,264.
0018.
50%3基本预备费294.
381.
67%4铺底流动资金2,625.
4814.
88%投资总额17,638.
85100.
00%本项目购置的自用设备主要包括信号发生器、频谱仪、服务器、示波器、逻辑分析仪等,具体情况如下表所示:序号名称数量金额(万元)1示波器274.
002频谱仪3126.
003FPGA开发板1030.
004信号发生器2140.
005逻辑分析仪260.
001-1-273序号名称数量金额(万元)6音频信号分析仪150.
007服务器575.
00合计-555.
004、项目建设内容(1)项目建设内容概述本项目建设共分为两期进行,第一期是项目建设期前两年,公司结合现有的微控制器芯片产品,进行产品升级和新品开发,推出满足未来市场和目标客户需求的低功耗蓝牙微控制器芯片和低功耗物联网微控制器芯片系列产品.
第二期为项目建设后两年,公司将进一步优化低功耗性能微控制器芯片技术,开发可应用于移动智能终端设备的低功耗蓝牙音频芯片.
(2)本项目产品开发的具体内容本项目拟开发3种面向物联网方向的微控制器芯片产品.
其中,1种产品为基于公司现有产品的技术升级,其技术改进方向如下:建设期产品名称技术改进方向一期(T-T+2年)高性能BLEMCU现有BLEMCU产品的基础上,采用更新的生产工艺,进行电路系统的全面升级,并优化设计方案.
新产品既可以满足现有客户对降低成本的诉求,又可以集成外围元器件,满足客户定制化的需求.
注:T为建设起始年此外,2种产品为新开发的微控制器芯片产品,具体情况如下:建设期产品名称研发内容研发目标一期(T-T+2年)低功耗物联网MCU研发一种应用范围广泛、通用性强的低功耗物联网MCU产品,主要应用于智慧城市、环境监测、智能抄表等领域.
通过新工艺和电路优化实现最佳的成本控制;通过软硬件的划分取得最佳的功耗比.
二期(T+3-T+4年)低功耗蓝牙音频芯片在现有产品的生产工艺和技术基础上,加入音频功能,开发一种低功耗蓝牙芯片.
降低蓝牙功耗,优化性能,降低背景噪声,达到高品质音频效果.
注:T为建设起始年(3)产品开发规划本项目的产品开发规划如下:1-1-274第一阶段,射频和模拟电路的设计与仿真;数字电路的设计与验证.
第二阶段,芯片集成、验证和版图实现:在前一阶段的基础上,进行芯片top级集成整合,版本实现,FPGA+数模混仿验证.
第三阶段,芯片投片与验证:晶圆制造商负责制作掩膜,准备芯片验证测试平台.

第四阶段,固件开发:在FPGA平台上开发底层驱动、中间件和应用层固件.
第五阶段,芯片验证:依托开发好的固件和测试平台,进行芯片的功能、性能和可靠性验证.
完成验证后,小批量试产.
6、项目实施进度本项目建设工期为4年,共分成两期进行,第一期为项目建设前两年,主要对现有低功耗蓝牙微控制器芯片进行技术升级,并开发低功耗物联网微控制器芯片;第二期为项目建设的第三年和第四年,主要开发低功耗蓝牙音频芯片.
7、环保情况本项目建设内容为芯片产品的研发及产业化,其中生产环节均通过外协厂商完成,项目建设对环境影响较小.
公司严格执行国家环境保护相关标准,已完成所在地环境影响登记表备案(备案号:201732021100000270).
(五)研发中心建设项目1、项目概要本项目将进行低功耗技术研发平台和新材料、新工艺应用平台的建设,针对现有的射频前端和微控制器芯片系列产品进行产品升级和研发;并进行超高频器件试验平台建设,满足5G通信对射频芯片的性能需求.
本项目拟利用公司现有办公场所实施,地址为无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢11层.
2、项目的必要性分析(1)适应通信技术发展趋势,面向未来进行前瞻性技术研发布局1-1-275芯片设计行业受移动通信技术及物联网技术的发展推动,随着新技术和新应用不断涌现,为保持公司在行业内的技术领先地位和竞争优势,公司必须根据市场需求变动趋势和行业的技术发展方向,提前进行技术储备和产品研发.
具体而言,5G时代对射频器件处理频段数量、高频段信号处理能力等提出新的需求,通过本项目建设,公司将进一步改进射频开关、射频滤波器、射频功率放大器的产品性能,并面向5G中短距离高速率传输的需求进行毫米波器件的研发,从而保持并增强公司在射频前端市场的竞争优势;物联网技术的发展和应用普及催生对低功耗射频产品和微控制器芯片的需求,通过本项目建设,公司将研发超低功耗射频收发技术和低功耗微控制器芯片系统实现技术,丰富公司在物联网领域的技术储备,为公司物联网业务规模的持续扩张提供坚实的技术基础.
(2)推动公司产品持续升级换代,保持并提升公司产品的技术竞争力公司主要目标市场为射频器件市场和物联网产品市场,上述市场领域具有需求种类多且变化较快、技术更新频繁等特点.
而且随着下游市场和终端用户对消费电子产品性能、功能、功耗的要求越来越高,产品更新换代速度加快.
不断改良和升级现有产品,并根据市场需求推出新产品,已经成为企业保持并提高产品市场竞争力的主要途径.

本项目对新材料、新工艺和电路优化设计进行持续的研发投入,有利于提升公司产品的性能、降低功耗、控制成本;同时有助于进一步扩充公司产品系列,满足市场的多样化需求.
因此,本项目的实施是公司产品持续升级换代的需要,有利于保持并提高公司产品的市场竞争力,保障公司稳定的盈利能力.
(3)本项目是公司战略发展目标的重要体现公司致力于建设射频领域全球领先的技术平台,旨在成为国内外射频领域领导企业,为主流移动智能终端厂商提供全方位射频解决方案.
在射频前端市场,公司当前产品主要应用于移动智能终端,未来将进一步向基站设备和汽车电子领域拓展;在物联网市场,公司当前产品主要应用于可穿戴设备和智能家居,未来将向智能制造、智慧城市和汽车电子领域拓展.
研发中心的建设旨在公司现有研发架构基础上进一步提升基础性与前瞻性技术的研发能力,拟通过配置国内外先进的硬件设备,改善研发工具环境,引进和培养高端技术人才,建立与公司发展规模相适应的技术研发平台,提升研发创新能力,为新技术、1-1-276新工艺的开发打下基础,确保在业内的技术领先优势.
本项目的实施有助于提升公司的综合实力和核心竞争力,是公司战略发展目标的重要体现,是公司保持技术领先和竞争优势的有效举措.
3、项目前景及可行性分析(1)本项目符合国家产业政策导向和规划集成电路作为信息产业的基础和核心,是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业;物联网属于国家重点发展的战略新兴领域,物联网应用的普及将对传统产业的转型升级和新兴战略产业发展产生深远影响.
近年来,政府先后出台了一系列针对集成电路产业和物联网产业的产业扶持政策,推动上述行业的健康、快速发展.
本项目围绕六个重点方向进行研发投入,实现公司射频前端产品、物联网产品的持续升级与更新,以满足5G时代和物联网发展的需要.
本项目建设符合国家对于集成电路产业和物联网产业的发展规划,具有良好的政策可行性保障.
(2)完善的管理体系和丰富的客户资源为项目实施提供了有效支撑公司自2012年成为三星供应商以来,不断提高自身的质量管理体系,公司的芯片质量和可靠性符合国内外知名厂商的要求.
同时,公司按照ISO9001质量控制标准,与外协加工厂商密切合作,共同制定并实施了从晶圆制造到封装测试的专业质量控制流程,保障了公司产品的高品质水平.
公司凭借优秀的研发能力和产品品质,已经在国内外积累了良好的品牌认知,公司射频前端芯片产品目前已应用于三星、小米、华为、联想、魅族、TCL等终端厂商的产品.
通过本项目的实施,公司将不断研发更高性能的产品,促进产品升级,完善产品系列,公司完善的管理体系和丰富的客户资源为本项目研发产品的产业化提供了有效支撑.
3、项目投资情况本项目总投资13,946.
05万元,具体投资构成如下表所示:单位:万元序号名称总计占比1-1-277序号名称总计占比1硬件设备费2,331.
0016.
71%2研发费用11,341.
6081.
32%2.
1软件使用费2,560.
0018.
36%2.
2模具费3,360.
0024.
09%2.
3工程样片测试验证费360.
002.
58%2.
4研发人员工资5,061.
6036.
29%3基本预备费273.
451.
96%投资总额13,946.
05100.
00%本项目购置的自用设备主要包括微波测试系统、示波器、频谱仪、网络分析仪、阻抗调谐系统等,具体情况如下表所示:序号名称数量金额(万元)1示波器12444.
002射频探针台345.
003高精度万用表1236.
004功率计448.
005阻抗调谐系统3300.
006微波测试系统3450.
007FPGA开发板824.
008频谱仪8360.
009信号发生器8184.
0010逻辑分析仪4120.
0011网络分析仪8320.
00合计-2,331.
004、项目建设内容(1)项目建设内容概述本项目的建设共分成两期进行,第一期是项目建设前两年,公司将重点投入低功耗技术研发平台和新材料、新工艺应用技术研发平台,针对现有的射频前端和微控制器芯片系列产品,进行产品升级和新产品开发.
第二期是项目建设后两年,公司将重点投入超高频器件新材料、新技术试验平台,研发可工作在10GHz~80GHz毫米波的微波射频器件,满足5G通信技术的需求.
1-1-278(2)本项目的具体建设内容本项目主要建设低功耗技术研发平台,新材料、新工艺应用平台和超高频器件新材料、新技术应用平台,围绕6个重点方向进行技术研发,具体情况如下:序号项目技术方向研发内容研发目标低功耗MCU系统实现技术深化低功耗MCU产品研发力度,建立系统功耗控制模块,根据应用场景自动调节各功能模块的工作状态;利用高效率DC/DC转换器降低工作电压,从而最大限度降低功耗.
此类产品可应用于物联网产品线,满足物联网对低功耗控制的需求.
提升电源效率,最大限度降低功耗,降低待机漏电.
1低功耗技术研发平台超低功耗射频收发技术通过超低功耗射频发射电路架构设计,打造可全面应用于低功耗蓝牙、低功耗WiFi、低功耗NB-IoT等物联网产品线的技术平台.
实现全数字PLL,数字PA等超低功耗射频发射电路架构设计.
高性能射频滤波器技术进行薄膜体声波谐振技术研究开发,该技术产品未来可应用于LTE及后续5G手机.
支持2.
5GHZ以上频段并具有低插入损耗、高带外抑制性能的滤波器电路设计.
高性能射频开关技术进行射频MEMS工艺的技术研发,该技术产品可应用于LTE及后续5G手机.
实现射频开关产品极低插入损耗的电路设计.
2新材料、新工艺应用平台高频高功率射频放大器设计研发采用GaN材料的高频高功率放大器产品,主要应用于5G微基站.
实现高频、高发射功率的射频放大器电路设计.
3超高频器件新材料、新技术应用平台10GHz-80GHz微波毫米波技术研发射频低噪声放大器、射频功率放大器等微波毫米波射频器件,以满足5G对短距离高速率传输的需要.
完成10GHz-80GHz微波毫米波射频器件研发.
6、项目实施进度本项目建设工期为4年,共分成两期进行,第一期为项目建设前两年,主要进行低功耗技术研发平台和新材料、新工艺应用平台的建设;第二期为项目建设的第三年和第四年,主要进行超高频器件新材料、新技术应用平台的建设.
7、环保情况本项目建设内容为产品研发平台建设,其中生产环节均通过外协厂商完成,项目建设对环境影响较小.
公司严格执行国家环境保护相关标准,已完成所在地环境影响登记表备案(备案号:201732021100000271).
1-1-279三、募集资金运用对发行人未来财务状况及经营成果的影响(一)突出和提高公司的核心竞争力公司募集资金投资项目投产后,将提升原有产品的技术含量和市场竞争力,开发射频滤波器、射频功率放大器、面向物联网的微控制器芯片等新产品,从而进一步提升公司的研发能力,开拓新的利润增长点.
募集资金投资项目的实施将进一步突出和提高公司的核心业务竞争能力,为本公司在国内和国际市场进一步确立更加稳定的竞争地位奠定基础.
(二)提高公司的经营规模和盈利能力本次募集资金项目经过充分论证,具有良好的发展前景.
在募集资金项目建设期,由于项目尚未达产,公司净资产收益率在短期内将有所下降,但随着项目陆续投产和业务规模的扩大,公司的经营规模和盈利能力将得到进一步的提升.
(三)改善公司财务状况截至2017年9月30日,公司净资产为28,382.
84万元,本次发行募集资金共计120,575.
88万元,募集资金到位后,净资产规模将会有大幅提高.
此外,本次募集资金到位后,公司资产负债率将降低,自有资金实力和银行偿债能力将进一步增强,有助于推动公司业务快速发展,增强公司持续融资能力和抗风险能力.
(四)新增折旧和摊销费用对未来经营成果的影响本次募集资金投资项目涉及硬件设备的购置,项目建设完成后公司的折旧费用将有所增加.
根据募集资金投资项目可行性研究报告,募投项目投入运营后新增息税折旧摊销前利润将大幅超过新增折旧费用,因此新增折旧费用对公司未来经营成果不会产生重大不利影响.
1-1-280四、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见以及募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的依据(一)公司已经具备实施募集资金投资项目所需的技术实力、人才储备、销售网络和技术服务体系公司长期致力于射频领域集成电路的研发与销售,在该领域具有深厚的技术积累:公司是业界率先基于RFCMOS工艺实现了射频低噪声放大器产品化的企业之一;发明了拼版式集成射频开关的方法,并申请了发明专利;是国际上先行推出集成射频低噪声放大器和开关的单芯片产品的企业之一,既有技术积累为实施射频开关和射频低噪声放大器技术升级及产业化项目提供了保障;公司已建立了相对完整的SAW滤波器研发设计团队,并完成了GPS、WiFi和多个4G频段接收通路SAW的产品开发和验证,从而为射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目的实施提供技术基础;公司曾为多家知名芯片厂商提供物联网射频技术方案,并于2016年推出了低功耗蓝牙微控制器芯片产品,因此面向IoT方向的ConnectivityMCU研发及产业化项目实施具备必要的技术储备;公司在提供WiFi、蓝牙技术服务过程中积累的设计经验可应用于射频功率放大器产品开发,从而支持射频功率放大器芯片及模组研发及产业化项目的顺利实施.

公司拥有一支优秀、高效的研发团队.
截至2017年9月末,公司共有研发人员50人,占员工总数的53.
76%,其中包括多名曾供职于国内外知名芯片设计公司的高层次技术人才.
公司通过提供行业内有竞争力的薪酬以及员工持股对研发团队进行激励,极大地提高了研发团队的归属感和稳定性.
稳定的技术团队为募集资金投资项目的实施提供了可靠的人才保证.
公司组建销售部负责对市场信息的及时收集和营销策略的制定,跟踪了解市场竞争对手及产品价格走势情况,并利用直销和经销两种销售模式对公司产品进行有效的推广.
公司还建立了完善的技术支持服务体系,致力于向下游客户提供高效、完善的技术支持和周到快捷的客户服务.
公司的销售网络和技术服务体系有利于募集资金投资项目产品的市场推广、新客户的拓展和降低产品应用成本,有利于募集资金投资项目的顺利实施.
1-1-281(二)本次发行募集资金投资项目与公司经营规模、财务状况和管理能力相适应得益于射频前端芯片市场规模的持续增长和发行人市场地位的进一步提升,2014至2016年公司主营业务收入年均复合增长率为196.
90%,2016年公司营业收入和净利润分别为38,520.
93万元和8,415.
94万元,净利润率达到21.
85%,资产负债率持续降低,整体财务状况良好.
为了适应经营规模的快速发展,公司持续加强内部管理,建立科学的管理制度和激励机制,保证管理人才的招聘与培养,使运营管理水平得到大幅提升.

因此,公司的经营规模、财务状况和管理能力能够适应本次募集资金投资规模.