关于江苏优生活传媒科技股份有限公司

挂牌申请文件反馈意见的回复主办券商方正证券股份有限公司二〇一五年三月江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复2/93关于江苏优生活传媒科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司:根据贵司《关于江苏优生活传媒科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》(以下简称"反馈意见")的要求,方正证券股份有限公司(以下简称"方正证券"或"主办券商")作为江苏优生活传媒科技股份有限公司(以下简称"优生活股份"或"公司")股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让项目的主办券商,已会同公司及相关中介机构对相关问题进行了逐项落实,同时对公开转让说明书中的相关内容作了补充和修改.
在此基础上,江苏长三角律师事务所出具了《关于江苏优生活传媒科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的补充法律意见书》(以下简称"补充法律意见书").
现将反馈意见的落实和修改情况逐条回复如下,其中涉及公开转让说明书的修改部分,已用楷体加粗予以标明.
同时,反馈督查报告作为本次反馈意见回复提交,详见《方正证券股份有限公司关于江苏优生活传媒科技股份有限公司挂牌申请的反馈督查报告》.
方正证券所做出的专项核查意见结论是根据核查过程中取得的文件和信息资料做出的职业判断,我们承诺对专项核查的结论承担相应的法律责任.
江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复3/93第一部分公司一般1.
合法合规1.
1股东与实际控制人1.
1.
1股东适格性请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,并对公司股东适格性,发表明确意见.
【回复说明】经核查公司工商登记资料、股东身份信息与简历,查询全国企业信用信息公示系统,访谈股东以及股东出具的书面承诺,公司的股东为袁华翔、卢佳丽等5位自然人,具体情况如下:序号股东身份证号码住址1袁华翔32058319780822****江苏省昆山市玉山镇蚕种场新村*幢*号2卢佳丽43030219800119****长沙市岳麓区桐梓坡路*号3王刚21142119760703****杭州市西湖区文三路*号4薛益民32080219811027****江苏省淮安市清河区北京北路*号5李刚21132319740701****辽宁省凌源市市府路西段亿安小区*座*单元经进一步核查,全体股东出具承诺如下:本人作为江苏优生活传媒科技股份有限公司的股东,不存在以下股东身份受限制的情形:1、系国家公务员;2、系公务员辞去公职或者退休的,原系领导成员的公务员在离职三年内,其他公务员在离职两年内,到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职,从事与原工作业务直接相关的营利性活动;3、系县级以上党和国家机关退(离)休干部;4、系现役军人;5、系任职的法官、检察官;6、被当地工商管理部门认定为禁止投资者(即列入信息警示名单中的人员)的情形;7、在县以上党政机关任职及在党政机关所属编制序列的事业单位工作的情形;8、系县级以上工会、共青团、妇联、文联及各种协会、学会等群众组织的退休干部.
综上,主办券商和律师认为,公司的现有股东均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人,股份公司全体股东不存在法律法规或任职单位规定不适江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复4/93合担任股东的情形.
1.
1.
2控股股东与实际控制人认定请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据,并对认定依据是否充分、合法发表意见.
请公司补充披露.
【回复说明】经核查公司工商登记资料,查询全国企业信用信息公示系统,对股东进行访谈、查阅股东签署的《一致行动协议》,公司的控股股东和实际控制人具体情况如下:袁华翔、卢佳丽分别持有公司30%的股份,并列公司第一大股东,双方合计直接控制公司60%股份的表决权;双方于2014年8月19日签署了《一致行动协议》,协议自签署之日起生效,有效期三年;袁华翔任优生活股份董事长兼总经理、卢佳丽任优生活股份董事;袁华翔、卢佳丽两人为公司的控股股东、实际控制人,两人对公司形成共同控制.
上述《一致行动协议》约定如下:1、各方一致同意,在股份公司的日常治理及运营过程中,双方应相互协作和配合,在包括但不限于如下所列的事项及场合行使投票权时保持一致行动,以实现对股份公司的共同控制和管理:(1)凡依据相关法律、法规、规章或股份公司的章程或其他管理制度,须由股份公司股东大会决议或同意之事项或场合,包括但不限于:重大投资、担保、关联交易、变更公司注册资本或股权结构、其他任何证券、选举、任免董事和非有职工担任的监事、审议公司年度财务预算和决算方案、审议公司利润分配方案和亏损弥补方案等;(2)公司其他日常治理及运营过程中的重大决策时,各方保持一致行动.
2、在上述第一条事项进行表决之前,甲方、乙方应充分协商,促使各方就该事项达成共识,以实现上述第一条约定之目的.
3、采取一致行动的方式为:就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致.
4、如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时,须江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复5/93事先与另一方充分进行沟通协商,在取得一致意见后,以双方名义共同向股东大会提出提案.
5、除协议签署的各方外,如果甲方、乙方未来通过其他实际控制的关联方投资股份公司,则甲方、乙方有义务促使该等关联方遵守本协议的约束,否则,视为甲方、乙方违反本协议之约定.
根据《公司法》第216条第(二)项规定,控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;第216条第(三)项规定,实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人.

主办券商和律师认为:认定袁华翔、卢佳丽两人为股份公司控股股东、实际控制人依据充分且符合相关法律规定.
控股股东与实际控制人的认定已在《公开转让说明书》第一节之"四、公司股东情况"之"(一)控股股东和实际控制人的认定"中披露.
1.
1.
3控股股东与实际控制人合规性请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为,对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见.
【回复说明】经访谈袁华翔、卢佳丽,查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国企业信用信息公示系统等公共诚信系统记录,查阅公安机关出具的无违法犯罪记录、查阅《个人信用信息报告》并根据其个人出具的关于诚信状况的书面声明,袁华翔、卢佳丽最近24个月内不存在下列违反诚信的情形:1、最近二年内违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受刑事、民事、行政处罚或纪律处分;2、因涉嫌违法违规行为正处于调查中尚无定论的情况;3、最近二年内对现任职和曾任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情况;4、存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;5、存在欺诈或其他不诚信行为等情况.

主办券商和律师认为,公司的控股股东、实际控制人袁华翔、卢佳丽最近24个月不存在重大违法违规行为,公司的控股股东、实际控制人合法、合规.

江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复6/931.
2出资1.
2.
1出资验资请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定,说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)等情况,并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见.
【回复说明】经核查公司工商登记资料、公司章程、历次出资验资报告、付款凭证,公司股东均按公司章程真实、足额缴纳出资,具体情况《公开转让说明书》第一节之"五、公司股本形成及变化"已详细披露.
主办券商、律师和会计师认为,公司股东已经按公司章程规定,真实、足额缴纳出资.
1.
2.
2出资程序请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见.
【回复说明】经核查公司工商登记资料,并进行股东访谈,公司历次出资均召开股东(大)会并形成股东(大)会决议,历次出资均经过验资机构验资并出具验资报告,办理了工商变更登记,具体情况《公开转让说明书》第一节之"五、公司股本形成及变化"已详细披露.
主办券商和律师认为,公司从设立及历次增资均履行了必要的法律程序,合法合规.
1.
2.
3出资形式与比例请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例,并就股东江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复7/93出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见.
【回复说明】经核查公司工商登记资料,并进行股东访谈,优生活有限历次出资均为货币出资,优生活股份设立时出资为净资产折股,且出资比例符合法律、法规的规定,具体情况《公开转让说明书》第一节之"五、公司股本形成及变化"已详细披露.

主办券商和律师认为,股东出资形式与比例合法、合规.
1.
2.
4出资瑕疵请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵.
如有,请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响,以及公司采取的补正措施,并对以下事项发表明确意见:(1)公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵,公司是否存在相应的法律风险;(2)是否存在虚假出资事项,公司是否符合"股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定.
【回复说明】经核查公司工商登记资料、验资报告及付款凭证,并进行股东访谈,公司历次出资均符合法律、法规的规定,具体情况《公开转让说明书》第一节之"五、公司股本形成及变化"已详细披露.
主办券商和律师认为,公司股东历次出资无瑕疵,出资真实、合法、有效,不存在虚假出资行为,公司符合"股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.

1.
3公司设立与变更1.
3.
1公司设立请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)设立(改制)的资产审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充说明是否合法、合规,是否构成"整体变更设立";(2)自然人股东纳税情况,江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复8/93如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施;(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况.
若没有,请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情况.
【回复说明】主办券商核查了公司工商登记资料、审计报告、验资报告、评估报告,进行股东访谈,并由股东出具书面承诺,核查的具体情况如下:(1)公司以2014年3月31日为审计及评估基准日,将有限公司整体变更为股份公司:苏州优生活传媒科技有限公司截止2014年3月31日经瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2014]32030005号《审计报告》审计的净资产15,924,379.
01元,作价人民币15,924,379.
01元,折股1,000.
00万股,每股面值人民币1元,公司发起人持股比例不变,剩余人民币5,924,379.
01元计入资本公积.
具体情况《公开转让说明书》第一节之"五、公司股本形成及变化"已详细披露.
(2)公司系有限公司整体变更而来,变更前后注册资本都是1,000万元,公司整体变更时没有向股东分配利润,自然人股东无需纳税.
(3)公司所有自然人股东亦出具了关于整体改制时个人所得税的声明与承诺:"江苏优生活传媒科技股份有限公司自然人股东在此慎重承诺如下:苏州优生活传媒科技有限公司整体改制为江苏优生活传媒科技股份有限公司.

如本人被税务机关追缴本次改制时的个人所得税,本人将根据税务机关的要求由本人缴纳该等税款及其滞纳金(如有),且进一步同意,将尽最大努力使公司免受任何不利影响.
"(4)公司不存在股东以未分配利润转增股本的情形.
主办券商和律师经核查后认为,有限公司以经审计的原账面净资产值为依据整体变更为股份公司,符合法律、法规和规范性文件的规定.
公司整体变更时没有向股东分配利润,也不存在股东以未分配利润转增股本的情形.
1.
3.
2变更程序请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序.
请主办券商、律师就前述事项作核查,并就公江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复9/93司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序,是否合法、合规,发表明确意见.
【回复说明】主办券商核查公司工商登记资料、股东会决议、验资报告、缴款凭证等资料,核查内容如下:公司没有发生减资事宜,其历次增资、股权转让等变更均经过股东会决议,历次增资均经过验资,历次股权变化均办理了工商变更登记,具体情况《公开转让说明书》第一节之"五、公司股本形成及变化"已详细披露.
主办券商和律师认为,公司历次增资及股权变化均依法履行了必要程序,合法、合规.
1.
4股权变动请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司历次股权转让的合法合规性,有无潜在纠纷;(2)是否存在股权代持,如有代持的,代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认,解除方式是否真实有效,有无潜在纠纷;(3)公司是否符合"股权明晰、股份发行转让合法合规"的挂牌条件.
【回复说明】经核查公司工商登记资料,进行股东访谈,查阅股权转让价款支付凭证,并由股东出具书面承诺,具体情况如下:(1)公司历次股权转让均经过股东会决议,签署了股权转让协议,办理了工商变更登记,付清了股权转让款,具体情况《公开转让说明书》第一节之"五、公司股本形成及变化"已详细披露.
控股股东出具书面承诺,公司历次股权转让合法合规,不存在潜在纠纷.
(2)2014年12月10日,公司全体股东已经做出声明如下:1、所持公司股份不存在冻结、质押等情况.
2、所持公司股份除依照法律、法规的规定限制转让外,不存在自愿锁定、特别转让安排等情形.
3、所持公司股份不存在委托其他机构或个人代为持股的情况.
4、所持公司股份不存在法律纠纷或潜在纠纷.

江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复10/93(3)公司历次股权转让合法合规,不存在股权代持,不存在权利限制,股权明晰、股份发行转让合法合规.
主办券商和律师认为,公司的历次股权转让真实有效、合法合规,不存在股权代持情形,无潜在纠纷,符合"股权明晰、股份发行转让合法合规"的挂牌条件.
1.
5公司违法行为请主办券商、律师:(1)核查公司最近24个月是否存在违法行为,并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见;(2)针对公司受到处罚的情况,核查公司受处罚的原因、公司的整改措施,并对整改措施的有效性发表意见.
【回复说明】经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国企业信用信息公示系统等公共诚信系统记录,查阅了公司财务资料中关于是否存在违约金或诉讼、仲裁费用的支出情况,查阅企业信用信息报告,核查税务、工商部门出具的无违法违规证明,访谈公司实际控制人袁华翔、卢佳丽,未发现公司最近24个月存在违法违规及受处罚的情况.
公司及实际控制人出具了书面声明:公司最近24个月不存在违法违规及受处罚的情况.
主办券商和律师认为,公司最近24个月不存在违法违规及受处罚的情况.
1.
6董监高及核心技术人员1.
6.
1合法合规请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为,并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见.
【回复说明】经访谈公司的董事、监事、高级管理人员,查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国企业信用信息公示系统等公共诚信系统记录,查阅公安机关出江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复11/93具的无违法犯罪记录证明,查阅董事、监事、高级管理人员自互联网信用信息服务平台下载的《个人信用信息报告》,根据公司说明并取得公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》和《管理层关于诚信状况的书面声明》,股份公司管理层不存在下列违反诚信的情形:1、最近二年内违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受刑事、民事、行政处罚或纪律处分;2、因涉嫌违法违规行为正处于调查中尚无定论的情况;3、最近二年内对现任职和曾任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情况;4、存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;5、存在欺诈或其他不诚实行为等情况.
主办券商和律师认为,公司的董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为.
1.
6.
2任职资格请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务,最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
【回复说明】经访谈公司的董事、监事、高级管理人员,查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国企业信用信息公示系统等公共诚信系统记录,查阅公安机关出具的无违法犯罪记录证明,查阅董事、监事、高级管理人员自互联网信用信息服务平台下载的《个人信用信息报告》,查阅取得公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,以及董事、监事、高级管理人员签署的《管理层关于诚信状况的书面声明》和《高级管理人员关于是否在股东单位双重任职的书面声明》,核查结果如下:现任董事、监事和高级管理人员不存在违反法律法规规定的任职资格和义务,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复12/93施的情形.
主办券商和律师认为,现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
1.
6.
3竞业禁止请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷;(2)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
【回复说明】经对董监高、核心业务人员进行访谈,核查了公司章程、劳动合同以及董监高、核心业务人员的简历,查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网,竞业禁止的有关情况如下:(1)公司董监高、核心业务人员均签署了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺现在及未来不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动,愿意承担因违反承诺而给公司造成的全部经济损失,截至本反馈回复出具之日,上述承诺履行情况良好.
(2)关于公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员不存在竞业禁止的说明姓名职务说明袁华翔董事长、总经理、核心业务人员1、均自2009年自原工作单位昆山新宇通讯科技有限公司离职,至今已经5年时间,根据法律规定,离职后竞业禁止时间最长两年.
2、昆山新宇通讯科技有限公司主营移动电话、机电产品销售,与优生活有限不存在竞争关系.
卢佳丽董事、核心业务人员薛益民董事、副总经理、核心业务人员娄云明董事、财务总监、核心业务人员原工作单位苏州宝辉建筑工程有限公司和中企联江苏担保有限公司,与优生活有限不存在竞争关系.
查树军董事原工作单位吴江翔宇通讯设备有限公司已经于2011年3月15日被吊销营业执照.
李刚监事会主席现就职于江苏雨润集团,与公司不存在竞争关系.
潘保成监事原工作单位研华科技(中国)有限公司,公司主要生产小型专用工业电子计算器,与公司不存在竞争江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复13/93关系.
徐超监事、核心业务人员原工作单位昆山叙日设计有限公司与公司不存在竞争关系.
陆俭娥董事会秘书、核心业务人员原工作单位沃尔玛百货有限公司与公司不存在竞争关系.
(3)公司董监高、核心业务人员均出具书面声明,其不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定的情形,不存在有关竞业禁止的纠纷或潜在纠纷,其不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
主办券商和律师认为,公司董监高、核心业务人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,不存在有关竞业禁止的纠纷或潜在纠纷.
公司董监高、核心业务人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.

2.
业务2.
1资质请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见:(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见;(2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为;(3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响.
【回复说明】(一)主办券商核查意见(1)主办券商通过查阅公司资质、许可、认证等资料、询问管理层、查询行业主管部门的相关规定等方法,对公司经营业务相关的资质、许可、认证的齐备性及合法合规性进行了核查,核查内容如下:食品流通许可证:公司持有苏州市昆山工商行政管理局2014年9月18日颁发的SP3205831410016791号食品流通许可证.
许可范围:经营项目:预包装食品,乳制品(不含婴幼儿配方乳粉).
经营方式:批发与零售.
证书有效期至2017年9月17日.
江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复14/93经核查,公司经营范围为:"手机、计算机软件的应用、开发、服务;电子商务技术服务(不含增值电信服务);企业管理;设计、制作、代理、发布国内各类广告,发布国内印刷品广告;会展服务;计算机软硬件及配件、通讯设备及配件、工艺礼品、日用百货、五金配件、家用电器、办公用品、预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳品)的批发、零售.
除了公司积分兑换的食品类礼品需要食品流通许可证外,其他业务并无专门的资质要求.
综上,主办券商认为:公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证,所从事的业务合法合规.
(2)主办券商通过查阅公司的业务合同、框架协议等,与控股股东及部分高级管理人员进行了访谈确认等方法,结合公司的实际业务开展情况,对公司是否存在超越资质、经营范围的情况进行了核查.
经核查,主办券商认为:公司所经营业务均在营业执照允许的经营范围之内,公司的业务经营符合主管部门的要求.
公司的经营合法合规,不存在超越资质、范围经营的情况.
(3)主办券商通过查阅公司资质、许可、认证等资料、与控股股东及部分高级管理人员进行了访谈确认等方法,对公司资质是否存在续期风险进行了核查,核查内容如下:公司的食品流通许可证处于有效期内,同时公司设专人负责所有资质证书的办理工作,防范因工作疏忽导致的无法按时续期的风险.
经核查,主办券商认为:公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证,无需特许经营权,不存在超越资质、范围经营的情况,不存在无法续期的风险.

2.
2技术研发2.
2.
1技术请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术(业务)人员情况.
请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查,并就以下事项发表明确意见:(1)公司产品所使用的技术是否真实、合法;(2)公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复15/93权情形,有无潜在纠纷.
【回复说明】(一)主办券商核查意见(1)公司主要业务是为通讯运营商提供专业化积分经营服务,同时为移动终端客户提供手机周边硬件产品、软件安装等一站式服务.
公司的技术含量体现在品牌运营和创新的商业模式上,详见公开转让说明书"第二节公司业务/三、公司业务有关资源情况/(一)技术含量".
经核查,主办券商认为:公司产品(服务)所使用的技术真实、合法.
(2)公司所使用的技术体现在品牌运营和创新的商业模式上.
通过查阅公司资料并与管理层进行访谈,结合对公司服务的调查,主办券商认为:公司产品(服务)所使用技术不存有侵犯他人知识产权情形,无潜在纠纷.
2.
2.
2研发请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)研发情况,包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例;(2)公司自主研发能力及合作研发情况;(3)知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果,是否存在潜在纠纷,核心技术(业务)人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定(如有);(4)若为高新技术企业,结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险.
【回复说明】(一)主办券商核查意见(1)主办券商通过查阅公司研发部门的管理制度、查阅公司花名册、查阅财务审计报告、询问管理层等方法,对公司的研发情况进行了核查:研发项目:优加进销存管理系统.
该系统是优生活自主研发的企业运营统一管理平台,是一款面向货品流通领域、用户积分系统集考勤管理、供应商管理、江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复16/93客户管理、货品进销存为一体的一体化公司内部管理软件.
研发机构设置:公司在互联网产品部下设立了研发中心,中心由调研组、开发组构成.
调研组负责根据公司发展的需要,研究市场和用户的潜在要求,提出开发项目;开发组负责实施已经批准的开发项目.
研发人员情况:目前研发相关人员二十余人,开发组人员都是211工程学校毕业;调研组骨干人员来自伊利等快销品行业.
报告期内研发投入及其占营业收入比例:单位:元期间研发费用总额营业收入占营业收入比例2014年1-9月1,084,402.
9719,366,597.
815.
60%2013年度1,227,743.
6320,739,513.
845.
92%2012年度180,587.
455,711,698.
683.
16%(2)主办券商通过查阅公司资料、实地考察公司的研发机构,与研发人员进行访谈等方式,结合上述公司的研发情况,对公司的自主研发能力及合作研发情况进行了核查:经核查,主办券商认为:公司目前并未与外部其他机构签订技术合作协议.

公司的技术开发人员具备丰富的管理系统研发经验,具备独立完成公司相应软件的开发的能力.
(3)主办券商通过对董监高、核心业务人员及研发人员的访谈,公司的高级管理人员、核心业务人员及研发人员均已从原单位离职.
董监高、核心业务人员及研发人员均出具了声明,承诺在公司期间参与的知识产权研发不涉及其他单位的职务发明或职务成果,同时不存在违反与原就职单位竞业限制约定的情形.

经核查,主办券商认为:公司董监高、核心业务人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷,核心业务人员不存在违反与原就职单位的竞业限制约定的情形.
(4)公司不属于高新技术企业,此条不适用.
2.
3业务、资产、人员2.
3.
1业务描述请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复17/93服务.
请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见.
【回复说明】(一)公司业务分类按照证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司属于商务服务业,行业代码为L72;按照《国民经济行业分类》,公司所处行业为L72商务服务业.
公司已在公开转让说明书(申报稿)"第二节公司业务"之"六、行业基本情况"予以披露.
(二)公司的产品或服务公司主要业务是为通讯运营商提供专业化积分经营服务,同时为移动终端客户提供手机周边硬件产品、软件安装等一站式服务.
业务描述情况已在公开转让说明书(申报稿)"第二节公司业务"之"一、公司主要业务、主要服务及用途/(二)主要服务及用途"予以披露.
(三)主办券商核查意见主办券商认为:结合对公司业务合同、营业收入及业务实际开展的情况考察,公司的业务描述真实、准确反映公司实际业务情况,公司业务描述、分类准确.

2.
3.
2商业模式(1)请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式,可参照"公司业务立足或属于哪个行业,具有什么关键资源要素(如技术、渠道、专利、模式等),利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务,面向那些客户(列举一两名典型客户),以何种销售方式销售给客户,报告内利润率,高于或低于同行业利润率的概要原因"总结公司的商业模式(鼓励企业家自我归纳).
(2)请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见.
【回复说明】(1)公司在公开转让说明书"第二节公司业务/五、商业模式"中补充披露如下:江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复18/93公司是一家创新型商务服务业企业,主要为通讯运营商提供专业化积分经营服务,同时为移动终端客户提供手机周边硬件产品、软件安装等一站式服务.
用于积分兑换的商品,客户将全部积分兑换业务模块交由公司运作.
公司销售部根据市场需求自主确定所需采购产品的种类、价格、数量、规格等信息,进行集中采购.
公司根据相似商品的积分标价和最新消费者偏好分析,制定产品的积分价格.
每个结算周期,客户统计当期兑换的积分总额,按照合同约定折扣比率计算对应的人民币结算额度.
公司获取该结算额度与产品采购等成本差额的利润.
优生活体验区直接销售的手机配件等产品及苏州邮政局等客户采购的产品,根据当地主流实体商场售价,综合分析成本与目标利润后进行定价.
除了优生活体验区直接销售的手机配件等产品收入以现金与消费者结算外,其他订单均采取对公结算.
(2)主办券商认为:公司目前主要为中国移动提供专业化积分经营服务.
经过严格的筛选和认证,公司已成为中国移动通信集团江苏有限公司、中国移动通信集团江苏有限公司电子商务基地、中移电子商务有限公司、中国移动通信集团福建有限公司、中国邮政集团江苏分公司等多家公司及其分公司的商业服务提供商,建立了长期、稳定的战略合作伙伴关系,业务运营渗透到各大客户的核心业务层.
同时,公司采购、物流、仓储、分销等环节均采取自主经营,整体运营高效、节约.
公司的核心团队有多年跨界整合行业经验,具备策略、项目执行管理等多方面专业知识,在把握商务服务业发展方向方面具有一定的前瞻性.
公司核心团队稳定,同时具有良好的应变能力、创新能力和执行能力,使得公司有能力适应现代服务业发展的需求,不断提升公司业务水平以满足客户需求.
综上,公司商业模式具有可持续性.
2.
3.
3资产权属请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰,是否存在纠纷或潜在纠纷.
【回复说明】(一)主办券商核查意见主办券商通过查阅公司相关资产购买合同、发票、固定资产统计表等有关资江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复19/93料,查阅房地产权证、车辆行驶证、专利证书等权属证明文件,查询了国家知识产权局网站,现场查看了公司的办公场所,对公司的主要资产进行了核查.

经核查,截至本反馈意见回复出具之日,公开转让说明书"第二节公司业务/三、公司业务有关资源情况/(二)主要无形资产、(五)固定资产"中所披露的公司主要资产情况未发生重大变化.
主办券商认为,公司拥有的上述主要财产权属清晰,不存在权属争议或潜在纠纷.
2.
3.
4知识产权请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司相对应的解决措施及其有效性;(2)知识产权方面是否存在对他方的依赖,是否影响公司资产、业务的独立性;(3)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的,量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响.
【回复说明】(一)主办券商核查意见经核查专利申请受理通知书等文件,查询国家知识产权局网站、中国裁判文书网,与公司实际控制人及高管进行访谈,并经公司书面确认:(1)公司现有知识产权均为自主研发、自主申请,不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形;(2)公司现有知识产权不存在对他方的依赖,不影响公司资产、业务的独立性;(3)公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁.
主办券商认为,公司现有知识产权不存在权利瑕疵、权属纠纷或权属不明的情形;公司现有知识产权,不存在对他方的依赖,不影响公司资产、业务的独立性;亦不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁.
2.
3.
5重大业务合同请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况,包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价,披露的合同应与报告期内收入成本相匹配,包括履行完毕的、江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复20/93仍在履行的;并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同(若有)等分别列示.

【回复说明】公司在公开转让说明书"第二节公司业务/(四)重大合同及履行情况"中补充披露如下:报告期内,公司重大业务合同均正常履行,不存在纠纷情况,具体情况如下(均为框架协议,销售、采购合同按照报告期内销售、采购前五名情况选取):1、销售合同公司的销售合同均为框架协议,协议有效期为1年.
根据当期移动客户兑换的积分总额,按照合同约定折算比率计算对应的人民币结算额度.
双方商定每月结算一次,移动每月提供上月消费者在公司兑换的积分账目明细,公司根据消费者每次消费后系统打印的单据进行核实,双方确认后进行结算.
序号项目内容合同相对方签订时间合同金额(元)履行状态1动感地带橙色街区联盟商家合作协议中国移动通信集团江苏有限公司苏州分公司2012/1/12框架协议履行完毕2中国移动通信集团江苏有限公司张家港分公司苏州12580移动商城A类商户合作协议中国移动通信集团江苏有限公司张家港分公司2012/7/3框架协议履行完毕3中国移动通信集团江苏有限公司苏州分公司12580移动商城A类商户合作协议中国移动通信集团江苏有限公司苏州分公司2012/9/1框架协议履行完毕4全球通VIP俱乐部特约会所合作协议中国移动通信集团江苏有限公司太仓分公司2013/1/7框架协议履行完毕5中国移动通信集团江苏有限公司盐城分公司mo生中国移动通信集团江苏有限公司盐2014/1/6框架协议正在履行江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复21/93活商城商户合作协议城分公司62014年太仓会所商圈入住商家积分兑换合作协议中国移动通信集团江苏有限公司苏州分公司2014/2/14框架协议正在履行2、采购合同公司2012年、2013年采购全部以订单形式签订,单个订单金额较小.
2014年,公司与主要供应商签订了框架协议,具体商品采购以订单为准.
序号项目内容合同相对方签订时间合同金额(元)履行状态1商品采购以具体订单为准广东久量光电科技有限公司2014/3/15框架协议正在履行2商品采购以具体订单为准潮州市荻威陶瓷有限公司2014/1/8框架协议正在履行3商品采购以具体订单为准上海博翌通讯设备有限公司2014/1/12框架协议正在履行4商品采购以具体订单为准福建省德化大润窑瓷业有限公司2014/1/8框架协议正在履行5商品采购以具体订单为准永康市东和康工贸有限公司2014/1/13框架协议正在履行报告期内,公司未签订借款合同、对外担保合同.
2.
3.
5人员、资产、业务的匹配性请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性;(2)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性.
【回复说明】(一)主办券商核查意见江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复22/93(1)根据公司的说明,并核查公司员工名册、高级管理人员履历、核心业务人员履历等资料,公司核心业务人员拥有丰富的行业经验.
公司董事、监事、高级管理人员基本情况已在公开转让说明书"第一节基本情况/六、董事、监事、高级管理人员基本情况"、公司人员结构及核心业务人员情况已在公开转让说明书"第二节公司业务/三、公司业务有关资源情况/(六)公司人员结构以及核心业务人员情况"予以披露.
公司现有员工能支撑公司业务的正常开展,人员与业务匹配.
(2)公司合法拥有经营所需的主要资产(如房产、知识产权等)的所有权或使用权,具备独立经营的条件及能力.
公司经营所需主要资产已在公开转让说明书"第二节公司业务/三、公司业务有关资源情况"予以披露.
公司目前拥有的资产能够满足公司现有产能需求.
因此,公司主要资产与业务匹配.
2.
4规范运营2.
4.
1环保请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定,公司日常环保运营是否合法合规;(2)是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续(如排污许可证、环评批复、环评验收,存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的,公司是否已经取得);(3)公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业,并请予以特别说明.
【回复说明】此问题公司不适用2.
4.
2安全生产请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可,建设项目安全设施验收情况;(2)公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施,江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复23/93公司安全生产事项的合法合规性.
【回复说明】此问题公司不适用2.
4.
3质量标准请主办券商、律师核查以下事项:(1)公司采取的质量标准;(2)公司的质量标准是否符合法律法规规定.
【回复说明】此问题公司不适用3.
财务与业务匹配性请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等,比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配.
3.
1公司收入请公司:(1)列表披露业务收入构成,说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性;【回复说明】公司2014年1-9月、2013年、2012年公司营业收入主要为礼品销售收入,其他业务收入主要为信息服务费收入和房屋出租收入.
收入分类与业务部分的产品及服务分类匹配,且已在公开转让说明书"第四节、五(一)1、公司最近两年一期收入构成情况分析"中补充披露,具体如下:单位:元项目2014年1-9月2013年度2012年度主营业务收入19,005,190.
5220,713,136.
325,653,286.
74其他业务收入361,407.
2926,377.
5258,411.
94主营业务收入情况:单位:元江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复24/93产品名称2014年1-9月2013年度2012年度收入成本收入成本收入成本家用电器类6,129,325.
984,519,504.
484,971,152.
723,482,702.
783,926,643.
373,315,559.
50生活家居类9,414,979.
203,575,368.
4813,731,343.
474,615,572.
78630,657.
35340,870.
30手机周边产品3,460,885.
342,297,646.
662,010,640.
131,213,962.
181,095,986.
02891,564.
56小计19,005,190.
5210,392,519.
6220,713,136.
329,312,237.
745,653,286.
744,547,994.
36公司收入分类与业务部分产品分类一致.
(2)结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法;如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的,请分别披露.
如公司按完工百分比法确认收入,披露确定合同完工进度的依据和方法.
【回复说明】1)积分兑换形式的产品销售业务的收入确认取得中国移动通信集团各分公司出具的消费者积分/M值兑换明细、销售收入明细,核对无误后确认收入.
2)其他形式的产品销售业务的收入确认在客户收到货物并验收后确认收入.
3)公司无按完工百分比法确认收入的销售类别上述收入确认时点及计量方法已在公开转让说明书"第四节、五、(一)3、收入确认具体方法"中进行披露.
请主办券商及会计师:核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序,确认的金额占总金额的比重,并说明取得的相关的内外部证据;针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见.
【回复说明】(一)主办券商核查意见主办券商结合公司业务特点,通过实施以下核查程序对收入真实性、完整性、准确性进行审慎核查.
1.
执行控制测试,对销售与收款循环执行穿行测试,检查该控制循环制度设计的合理性及执行的有效性.
江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复25/932.
执行分析性复核程序,综合考虑营业收入和营业成本,报告期内主要产品毛利率进行分析复核,分析是否存在异常.
3.
执行实质性测试程序,获取公司应收账款分客户的余额明细表,将应收账款借方发生额与营业收入进行分析比较,未见异常;结合应收账款函证及替代测试,检查收入的确认是否真实;对于积分兑换形式的产品销售业务收入,采用抽取记账凭证、销售合同(或订单)、销售发票、客户出具的月度销售清单、销售回款单进行核对,以证明销售收入确认的真实、完整.
4.
执行跨期、期后测试程序,对销售收入进行截止性测试,分析其是否存在期间划分不合理现象,检查报告期内是否存在大额期后退货情况.
5.
执行函证程序,对公司报告期收入进行向客户函证程序.
在核查过程中,报告期内各期综合核查比例超过70%,主办券商认为,公司营业收入确认真实、完整、准确.
(二)会计师核查意见(一)针对销售真实性、完整性、准确性,我们实施了如下主要尽职调查程序及审计程序:1.
了解公司销售与收款活动相关的内部控制,并对相关内部控制的有效性进行了测试,以确认销售与收款活动相关的内部控制设计不存在重大缺陷,控制活动运行有效;2.
了解主要客户的基本信息,根据所了解的信息,判断主要客户向公司采购的商业逻辑是否合理,特别是对于经销客户,了解区域分布,核查是否存在通过压货等形式虚增收入的情况;3.
检查销售合同,检查合同中产品标的物所有权转移的约定,交货方式交货地点的约定以及结算方式等条款,判断公司销售收入确认时点及公司确认销售是否正确.
检查门店直营销售和经销客户合同条款,核查是否存在明显区别,确认收入的时点是否符合准则的规定;4.
检查并核对企业的仓库出入库单、发运记录、验收记录、销售合同、销售发票等确认是否真实、有效;5.
实地监盘存货、现场观察生产过程以确认发出货物的真实性;6.
关注款项的收回情况,并核对汇款单位名称,检查是否存在异常;江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复26/937.
实施实质性分析程序,对收入增长率、销售毛利率等的波动情况和同行业公司进行综合分析,与报告期内各期收入及公司经营状况进行比较分析;8.
将营业收入与收入相关的税金如营业税、增值税等进行对比分析,判断其比例关系是否合理;9.
将营业收入与成本、运输费用等进行对比分析,判断营业收入的合理性;10.
对主要客户的销售额实施函证程序;11.
实施截止测试程序,以确定销售是否存在跨期现象.
(二)通过实施上述程序,我们获取了以下内外部证据:1.
通过实施上述程序,我们主要获取的内部证据有:主要客户销售合同、销售发票、发货单和收款凭证、签收单;2.
通过实施上述程序,我们主要获得的外部证据有:主要客户工商信息以及客户询证函回函等.
(三)经过尽调程序以及审计程序,我们确认的金额占总金额的比重如下:项目不含税销售额(单位:元)2014年1-9月2013年度2012年度通过向客户发函确认销售额9,785,645.
5514,493,813.
834,555,930.
58占营业收入比例(%)50.
53%69.
89%79.
76%营业收入总额19,366,597.
8120,739,513.
845,711,698.
68通过替代测试和真实性测试确认销售额7,037,588.
402,292,940.
73820,902.
35占营业收入比例(%)36.
34%11.
05%14.
38%(四)通过上述核查程序,我们认为公司收入的确认真实、完整、准确,符合《企业会计准则》的相关规定.
3.
2成本请公司:(1)披露成本构成,结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素,发生较大波动的,请公司披露波动原因;【回复说明】根据公司产品及业务特色,公司产品均为外购产成品,本身并不涉及具体生产加工,因而其产品成本均为外购材料成本.
主营业务成本构成情况已在公开转让说明书"第四节、五(二)2、成本分析"中补充披露,具体如下:江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复27/93成本要素2014年1-9月2013年度2012年度金额占比金额占比金额占比材料成本10,392,519.
62100.
00%9,312,237.
74100.
00%4,547,994.
36100.
00%合计10,392,519.
62100.
00%9,312,237.
74100.
00%4,547,994.
36100.
00%由上表可知,影响成本的主要因素为直接材料成本,报告期内,公司成本结构保持一致,未发生较大波动.
(2)披露成本的归集、分配、结转方法;【回复说明】材料成本按照实际成本入账,发出采用加权平均法结转.
(3)结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系.
【回复说明】公司采购总额、营业成本之间的勾稽关系是正常合理的,详细如下:明细2014年1-9月2013年度2012年度库存商品采购成本12,118,483.
3610,618,750.
614,576,526.
26加:库存商品初期余额1,335,044.
7728,531.
90减:库存商品期末余额3,061,008.
511,335,044.
7728,531.
90主营业务成本10,392,519.
629,312,237.
744,547,994.
36请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性,并发表专业意见.
【回复说明】(一)主办券商核查意见主办券商结合公司业务特点,通过实施以下核查程序对采购真实性、完整性、准确性进行审慎核查.
1.
执行控制测试,对采购与付款循环执行穿行测试,检查该控制循环制度设计的合理性及执行的有效性;2.
执行分析性复核程序,综合考虑营业收入和营业成本,报告期内主要产品毛利率进行分析复核,分析是否存在异常;对公司报告期内各期主要材料采购额及其波动情况进行分析,关注有无异常波动;3.
执行实质性测试程序,执行实质性测试程序,抽查测试与原始凭证核对,检查存货购入入账的准确性,检查存货发出入账的准确性;抽查成本计算单,复江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复28/93核成本归集与结转的合理性,编制生产成本倒扎表,检查各科目勾稽的合理性;4.
执行跨期、期后测试程序,对采购进行截止性测试,分析其是否存在期间划分不合理现象,检查报告期内是否存在大额期后采购退回的情况.
经核查,主办券商认为,公司采购真实、成本的核算真实、准确.
(二)会计师核查意见针对公司采购的真实性、成本的真实性及完整性,我们实施了如下主要审计程序:1.
了解公司采购与付款活动相关的内部控制,并对相关内部控制的有效性进行了测试,以确认采购与付款活动相关的内部控制设计不存在重大缺陷,控制活动运行有效;2.
了解采购业务的基本模式、获取主要供应商的基本信息,判断公司向主要供应商采购的商业逻辑是否合理;3.
我们实施了如下实质性分析程序:1)检查各月及前后期同一库存商品的单位成本是否有异常波动,并且查明波动的原因是否合理;2)分别比较前后各期及本期各月的库存商品,以确定成本项目是否有异常变动,以确定不存在调节成本的现象;4.
了解公司与主要供应商的业务往来情况,获取报告期内主要供应商的采购合同,并测试采购发票、付款凭证、入库单据等支持性文件;5.
了解被审计单位的业务流程与成本核算方法,检查成本核算方法与业务流程是否匹配,前后期是否一致;6.
抽查成本计算单,检查库存商品的计算和结转是否正确,并与有关佐证文件相核对;7.
实施截止测试程序,以确定成本是否存在跨期现象;8.
对期末存货进行跌价测试,以核实期末存货计价的准确性;9.
对主要供应商就采购金额和应付余额进行函证,核实原材料采购的真实性和准确性;10.
实施存货监盘程序,核实期末存货的真实性.
通过上述核查程序,我们认为公司报告期内的采购是真实的,成本是真实且江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复29/93完整的,符合《企业会计准则》的相关规定.
3.
3毛利率请公司:(1)结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性;【回复说明】由于尚没有与公司从事相同业务的上市公司,因而,公司选取同属于大行业商务服务业的上市公司蓝色光标(300058)进行比较.
公司毛利率水平合理性分析已在公开转让说明书"第四节、四(一)1、盈利能力分析"中补充披露.
报告期内,公司与同行业上市公司蓝色光标的毛利率比较情况如下:主要财务指标优生活蓝色光标毛利率(%)2014年1-9月45.
4530.
082013年度55.
0034.
522012年度19.
7335.
35上市公司蓝色光标毛利率基本比较稳定,略有波动.
报告期内,公司毛利率除2012年由于业务初创期指标较低外,其他年度均远高于可比上市公司蓝色光标,该差异主要是由两公司业务模式、产品服务结构的差异造成的,蓝色光标主要从事为企业提供品牌管理服务、公共关系管理等服务类业务,而优生活主要以积分兑换礼品形式,实现实物产品的销售,达到为中国移动的终端客户提供服务的目的,因此,优生活与中国移动公司的积分兑换礼品业务,实现的利润不仅仅为产品销售利润,其中还包含了为中国移动终端客户提供服务而产生服务附加值,因而其毛利率较高.
为满足中国移动终端客户的市场需求,公司将凭借对客户偏好的研究把控和产品设计能力优势,针对客户的个性化需求开发出具有高附加值的产品,随着后续市场的开拓,销售规模的扩大,盈利能力仍有较大的提升空间.
(2)结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性.
【回复说明】从报告期的数据来看,公司毛利率波动较大,公司毛利率的合理性在公开转让说明书"第四节、五(一)3、公司最近两年一期主营业务收入按产品类别分类,构成情况及毛利率分析"中补充披露.
江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复30/93从销售价格及单位成本因素对毛利率波动的合理性,详见公司特殊问题4.
2"(2)请主办券商及申报会计师公司结合产品特点、定价政策、销售单价、料工费波动等情况,对毛利率波动的合理性进行定量分析,并发表明确意见.
请公司做补充披露"之回复.
从产品定价的角度看,报告期内,由于公司规模逐年扩大,向客户提供积分兑换产品品种大幅增长,差异化增强,2013年产品总体议价能力大幅提升,而后趋于平稳;从产品结构来看,公司趋向于逐年扩大附加值高的产品;从外购产品价格看,公司产品品种规格多达上千种,报告期内,公司通过规模化采购,有效降低外购产品价格.
因此,公司毛利率波动是上述三项因素的共同影响所致,该趋势符合公司实际生产经营情况.
请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见,就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见.
【回复说明】(一)主办券商核查意见主办券商结合公司业务特点,通过实施以下核查程序对收入、成本的配比进行审慎核查.
1.
执行控制测试,对销售与收款循环、采购与付款循环执行穿行测试,检查该控制循环制度设计的合理性及执行的有效性;2.
执行分析性复核程序,综合考虑营业收入和营业成本,报告期内主要产品毛利率、月毛利率进行分析复核,分析是否存在异常;3.
执行实质性测试程序,抽查公司的材料采购是否与原始凭证相符,对产成品发出进行计价测试,复核结转单价是否异常,抽查公司的成本计算单,复核公司的成本的归集分配有无异常;4.
编制生产成本倒轧表,复核存货变动与成本结转各环节是否配比;经过核查,主办券商认为,公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集合理合规,公司营业成本真实、准确、完整,公司的收入、成本配比合理.

(二)会计师核查意见(一)营业成本和期间费用成本归集的核查程序:江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复31/931.
对营业成本归集的核查(1)核查营业成本的内容和归集方法是否符合《企业会计准则》的规定,是否与营业收入的口径一致,前后期是否一致;(2)抽查大额采购合同、采购发票、付款凭证,是否符合成本的内容,成本入账金额是否准确;(3)抽查业务支持性文件,包括员工工资表等,是否符合成本的内容,成本入账金额是否准确;(4)实施实质性分析程序,分析报告期内成本构成金额是否出现大幅波动;比较各期服务项目成本是否有异常变动等;(5)实施截止测试程序,以确定成本是否存在跨期现象.
2.
对期间费用归集的核查(1)核查期间费用的内容和核算方法是否符合《企业会计准则》的规定,前后期是否一致;(2)检查大额期间费用的合同、发票、付款凭证,测试并复核期间费用入账金额是否准确,审批手续是否健全,是否已实际支付;(3)重新计算折旧摊销费用,复核当期折旧摊销是否准确;(4)检查公司员工人数表、工资发放表和工资支付凭证,测试期间费用工资入账金额是否准确;(5)实施实质性分析程序,分析报告期内期间费用各个项目金额是否出现大幅波动,判断其变动的合理性;(6)实施截止测试程序,以确定期间费用是否存在跨期现象.
通过上述核查程序,我们认为,公司已依据自身业务流程及特点制定了相应的成本核算制度,营业成本和期间费用的归集、分配符合《企业会计准则》的相关规定,不存在调节毛利润的情形.
(二)报告期内收入、成本配比关系的核查程序1.
收入的真实性、完整性核查情况详见"3.
1公司收入之回复(二)会计师核查意见"之说明.
2.
成本的真实性、完整性核算情况详见"3.
2成本之回复(二)会计师核查意见"之说明.
江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复32/933.
毛利率情况分析:公司报告期内各类业务毛利率情况商品类别2014年1-9月2013年度2012年度收入比例毛利率收入比例毛利率收入比例毛利率家用电器6,129,325.
9832.
25%26.
26%4,971,152.
7224.
00529.
94%3,926,643.
3769.
46%15.
56%居家生活9,414,979.
2049.
54%62.
02%13,731,343.
4766.
29%66.
39%630,657.
3511.
16545.
95%手机周边产品3,460,885.
3418.
21%33.
61%2,010,640.
139.
71%39.
62%1,095,986.
0219.
39%18.
65%合计19,005,190.
52100.
00%45.
32%20,713,136.
32100.
00%55.
04%5,653,286.
74100.
00%19.
55%总体看,公司报告期内的毛利率2013年度比2012年度有较大提升,2014年1-9月比2013年略有下降.
2012年主营业务毛利率较低,原因为2012年公司业务刚刚起步,业务规模较小,向客户提供积分兑换产品品种较少,无法为客户提供差异化的服务,对客户的议价能力低,亦未形成规模化采购,采购成本偏高,从而导致毛利率较低.
2013年毛利率较高原因为公司业务主要在经济和消费水平比较高的苏州移动开展,2014年后随着业务向江苏全省推开,以及公司为开展业务推出兑换奖励计划,毛利率有所下降.
从产品定价的角度看,报告期内,由于公司规模逐年扩大,向客户提供积分兑换产品品种大幅增长,差异化增强,2013年产品总体议价能力大幅提升,而后趋于平稳;从产品结构来看,公司趋向于逐年扩大附加值高的产品;从外购产品价格看,公司产品品种规格多达上千种,报告期内,公司通过规模化采购,有效降低外购产品价格.
因此,公司毛利率波动是上述三项因素的共同影响所致,该趋势符合公司实际生产经营情况.
综上所述,我们认为,公司报告期内收入、成本配比是合理的.
3.
4期间费用请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露公司期间费用波动的合理性.
【回复说明】江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复33/93报告期内,公司的期间费用未有重大波动,期间费用波动的合理性已在公开转让说明书"第四节、五(三)主要费用及变动情况"中予以披露,详细如下:2014年1-9月公司的三项费用合计为669.
54万元,占营业收入比重为34.
57%;2013年公司的三项费用合计为584.
57万元,占营业收入比重为28.
18%;2012年公司的三项费用合计为70.
73万元,占营业收入比重为12.
38%.
2014年1-9月、2013年、2012年销售费用占营业收入的比例分别为14.
33%、9.
78%和1.
36%,报告期内该比例持续上升,原因为随着公司业务规模扩大,销售人员人数持续增长,致使销售费用快速增长.
2014年1-9月、2013年、2012年管理费用占营业收入的比例分别为20.
14%、18.
31%和10.
79%,报告期内该比例持续上升.
2013年管理费用较上年增长较多,一方面是由于公司加大研发投入,研发费用增长104.
72万元,此外2013年公司人员大幅扩充,员工工资福利社保增长112.
43万元.
经过分析核查,主办券商认为,报告期内公司期间费用产生的波动是合理的.
请主办券商、会计师:(1)结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形;【回复说明】(一)主办券商核查意见主办券商实施了以下核查程序,以验证公司是否存在跨期确认费用:(1)执行分析性复核程序,关注预付账款、其他应收款、应付账款及其他应付款在报告期内各期末的变动情况是否存在异常;关注报告期内各费用的发生情况,是否存在重大波动情况;(2)执行实质性测试程序,对往来逐一明细的形成原因与经济性质进行了解,特别注重对非经常发生、挂账时间较长及报告期末前发生往来业务,通过检查相关合同协议等并结合经济业务完成状况,确认是否存在跨期确认费用的情形;(3)执行函证程序,对大额往来款项进行函证;(4)对期间费用进行截止测试,未发现跨期费用.
经核查,主办券商认为,公司不存在跨期确认费用情形.
(二)会计师核查意见公司预付账款报告期各期末余额主要为库存商品采购款;其他应收款2012江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复34/93年末、2013年末余额主要系股东借备用金、结算资金和押金保证金,2014年9月末余额的款项性质主要系应收备用金和押金保证金.
应付账款报告期各期末余额的款项性质主要是库存商品款;其他应付款报告期各期末余额主要系已结算未支付的经营费用.
从预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目各期末余额的款项性质分析及余额构成分析,公司不存在跨期确认费用的情形.
(2)结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形;【回复说明】(一)主办券商核查意见主办券商核查了报告期内大额发生的固定资产、在建工程等科目,追溯核查报告期前主要的固定资产,包括原始发票、合同等在内的各项内部资料及外部证据,公司不存在期间费用资本化的情形.
经过核查,主办券商认为,公司不存将期间费用资本化的情形.
(二)会计师核查意见公司报告期内增加的固定资产主要是购买的房屋、运输工具和办公电子设备,经监盘固定资产、检查固定资产清单、新购固定资产的合同、发票等程序,我们认为,公司固定资产中不存在将期间费用资本化的情形.
报告期内无在建工程项目,不存在将期间费用记入在建工程的情况.
公司报告期内长期待摊费用为办公和营业场所装修费用以及服务器租赁费用.
综上所述,公司不存在将期间费用资本化的情形.
(3)针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见.
【回复说明】主办券商和申报会计师对期间费用采取了(1)对各期间费用进行分析,包括计算分析各种费用总额中主要项目金额占主营业务收入的比率,并在年度间进行比较,判断变动的合理性;计算分析各期间费用项目发生额波动比率,并在年度间进行比较,判断其变动的合理性;(2)对报告期内各种期间费用选取一定的样本进行细节测试;(3)对各种期间费用进行截止性测试,以确认是否存在跨期入账情形.
经检查,公司期间费用是真实、准确和完整的.
江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复35/933.
5应收账款请公司:(1)结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额水平的合理性;【回复说明】公司的应收账款占资产总额的比例及营业收入比例逐年下降,且报告期内应收账款周转率良好,应收账款余额水平的合理性已在公开转让说明书"第四节、六(二)应收账款"中予以披露,详细如下:项目2014年9月31日2013年度12月31日2012年度12月31日应收账款余额占资产总额比重22.
98%32.
32%78.
32%应收账款余额占营业收入比重22.
86%35.
90%57.
80%应收账款周转率3.
263.
863.
24公司大部分客户为中国移动集团下属分公司及其分支机构,长期合作信用较好,故销售模式以赊销为主.
公司应收账款的余额随收入的增长相应增加,此外公司业务存在一定的季节性特征,公司销售旺季一般为第四季度,旺季销售额约占全年销售额的40%左右,除旺季外,各月销售收入分布较为均衡,公司销售季节性特征也在一定程度上影响了应收账款的增加.
公司应收账款账龄均在一年以内,应收账款余额在合理的水平.
(2)存在长期未收回款项的,请披露原因,并结合客户资信情况说明可回收性;【回复说明】公司应收账款的主要客户为长期合作客户,信用状况良好.
报告期内公司应收账款账龄均为1年以内,历史上回款状况良好,未发生重大坏账损失,且公司坏账计提的政策较为谨慎,对于账龄较长的应收账款制定了较高的坏账比例,因此即便产生坏账,也不影响公司对应收账款净额真实性的披露.
(3)报告期内或期后有大额冲减的,请公司披露冲减原因;【回复说明】报告期内各期期末应收账款的回收情况:2014年1-9月2013年度2012年度2014年9月31日余额2014年10-12月收回金额2013年12月31日余额2014年度收回金额2012年12月31日余额2013年度收回金额4,660,337.
604,660,337.
607,837,762.
987,837,762.
983,474,943.
903,474,943.
90江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复36/93100.
00%100.
00%100.
00%由上表可见,公司应收账款期后回款情况良好,期后未发生大额冲减情况.

(4)结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性.
【回复说明】公司的坏账计提政策与同行业坏账政策比较如下:账龄优生活计提比例蓝色光标(300058)计提比例6个月以内5.
00%0.
00%6个月至1年5.
00%2.
00%1至2年10.
00%30.
00%2至3年20.
00%100.
00%3至4年50.
00%4至5年80.
00%5年以上100.
00%经与可比上市公司比较坏账政策,除账龄1年以内的应收款计提比例较高外,其他账龄段的计提比例均低于同行业公司.
公司账龄1年以上的应收款计提比例低于同行业公司,系公司结合考虑主要客户合同结算期、历史回款情况等因素后审慎确定的.
报告期内公司应收账款账龄均处于1年以内,应收账款滚动回收正常,报告期内也未发生大额坏账损失,对账龄1年以内的应收账款坏账计提比较较高,符合公司本身业务特点以及销售回款周期.
因此,公司坏账计提政策较为谨慎.
请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎,并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性,结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形.

【回复说明】(一)主办券商核查意见主办券商结合公司业务特点,通过实施以下核查程序对收入真实性、准确性、完整性进行审慎核查.
(1)执行坏账同业对比程序,检查坏账政策的谨慎性;(2)执行分析性复核程序,检查应收账款余额的合理性;(3)执行实质性测试程序,结合销售收入、合同、客户销售确认单、销售回款记录等检查应收账款发生额的真实性、准确性;(4)执行期后收款程序,检查应收账款的准确性及回款率;江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复37/93(5)执行函证程序,抽查应收账款前5位及其他大额的应收账款进行函证,检查应收账款的完整性、真实性;经核查,主办券商认为公司的应收账款真实、准确、完整,不存在提前确认收入的情形.
(二)会计师核查意见(一)公司的坏账计提政策与同行业坏账政策比较如下:账龄优生活计提比例蓝色光标(300058)计提比例6个月以内5.
00%0.
00%6个月至1年5.
00%2.
00%1至2年10.
00%30.
00%2至3年20.
00%100.
00%3至4年50.
00%4至5年80.
00%5年以上100.
00%从上表可见,相对于同行业上市公司蓝色光标(300048),公司坏账准备计提政策体现不同帐龄的差别,且总体水平不低于上市公司平均水平,符合公司的实际经营情况.
(二)公司收入确认依据1.
商品销售收入确认原则在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入本公司,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现.
(2)提供劳务收入确认原则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入.
劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定.

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:①收入的金额能够可靠地计量;②相关的经济利益很可能流入本公司;③交易的完工程度能够可靠地确定;④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量.
江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复38/93如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用.

已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入.
本公司与客户签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理.
收入确认的具体时点:公司主要业务为与中国移动通信集团各分公司(以下简称"移动公司")合作向终端客户提供积分兑换商品服务,每月移动公司根据消费者实际兑换的积分/M值,按照与移动公司的协议约定比例折算为相应金额作为本公司的销售收入,并于次月中旬前发送上月积分/M值兑换明细、销售收入明细,由公司财务部分核对无误后确认收入.
我们分别以2012年12月31日、2013年12月31日、2014年9月30日为截止日对公司的收入确认进行了截止测试,特别对接近期末的销售收入进行了真实性测试,同时期后收款情况亦较好,未发现公司收入存在提前确认收入的情形.
综上所述,我们认为公司不存在提前确认收入的情形.
3.
6存货请公司:(1)结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并披露存货构成的合理性;报告期内,存货余额水平的合理性已在公开转让说明书"第四节、六(七)存货"中补充披露,存货的构成详细如下:项目2014.
9.
302013.
12.
312012.
12.
31账面余额占比%账面余额占比%账面余额占比%库存商品3,061,008.
51100.
001,335,044.
77100.
0028,531.
90100.
00合计3,061,008.
51100.
001,335,044.
77100.
0028,531.
90100.
00公司库存商品涉及品种规格繁多,主要是各种日用百货、家居用品、小电器、数码产品、手机周边产品等.
公司产品均为外购产成品,公司本身并不涉及生产和加工.
公司采购的产品大多在市场上供给比较充分,从下达采购订单到产品验收入库周期较短,因而公司按照客户预期需求备货,一般采购批量较小,并根据客户兑换情况及时进行调整和补货,从而合理控制库存规模,避免产品大量积压江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复39/93滞销.
根据公司业务的上述特点,公司产品从采购验收入库到发货一般间隔时间较短,因此公司账面上库存商品金额较小.
因此,主办券商认为存货构成具有合理性.
(2)说明公司对存货是否已制定了科学、合理的内控和管理制度;【回复说明】为了对存货实施有效控制,公司制定了《财务管理制度》,并结合公司实际情况建立了《仓库管理制度》、《财务盘点制度》等,我们认为公司制定的这些与存货相关的内控和管理制度是科学的、合理的.
(3)结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存在较大的减值风险;【回复说明】公司期末对产成品进行减值测试,未发现减值迹象;公司定期对全部存货进行盘点.
盘点过程中关注存货的品质状况,对残次、毁损、滞销积压的存货查明原因,及时处理.
公司根据客户需求安排产品采购,本身不涉及具体生产加工流程,公司存货周转较快,因此库存商品一般不会出现积压,无法销售的情况;由于公司与客户已提前约定了积分兑换价格,锁定了销售价格,而报告期内,公司购入的产品品种繁多,且在市场上存在大量可替代商品,采购成本波动不大,因此不会出现较大减值的风险.
根据盘点情况,公司的产成品库龄较短,均为一年以内,且公司存货周转率较高,减值的风险较小.
主办券商和申报会计师认为,公司存货价值不存在较大的减值风险.
(4)结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节,说明如何区分存货明细项目的核算时点,存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定.
【回复说明】根据公司的业务特点,公司产品均为外购,本身并不涉及具体生产加工,因此,公司并无生产流程环节.

外购产品按照实际采购成本入库,根据客户出具的消费者积分/M值兑换明江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复40/93细单或者验收单,确认收入的实现,同时采用加权平均法计算结转相应的产品销售成本.
经核对销售合同、相关账簿等资料,公司按照既定的会计政策正确结转收入与成本,成本费用的归集与结转与实际生产流转一致.
主办券商认为公司存货的发生、计价、核算与结转正常,对期末存货成本计量履行了必要的核验程序,成本费用的归集与结转与实际流转一致.
请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况,说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序,成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致.
【回复说明】(一)主办券商核查意见主办券商结合公司业务特点,通过实施以下核查程序对存货项目进行审慎核查.
执行控制测试程序,对采购及付款流程进行穿行测试,检查该项下内部控制的规范性;执行实质性测试程序,抽查测试与原始凭证核对,检查存货购入入账的准确性,检查存货发出入账的准确性;抽查成本计算单,复核成本归集与结转的合理性;执行盘点程序,核对财务账与仓库账的一致性,核对仓库账与实物的一致性;执行分析性复核程序,检查存货余额的合理性,通过成本倒轧表复核存货与其他各项科目勾稽的合理性.
经核查,主办券商认为存货余额真实准确,成本费用的归集与结转与实际生产流转一致.
(二)会计师核查意见1、存货各项目的发生、计价、核算与结转情况库存商品:当采购货物到货并办理入库手续后,如为暂估项下对应的库存商品,冲减暂估项下相关科目,并确认库存商品;否则按照合同或订单价格进行暂估入库.
当发票收到后,根据库存商品成本冲减对应的暂估入库;公司库存商品包括各类小电子数码产品、纺织品、陶瓷制品、小五金、小型日用百货及其他工江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复41/93艺美术礼品等.
库存商品入库按实际成本计价.
领用发出时按加权平均法确定发出成本.
低值易耗品采用一次转销法.
库存商品:(1)成本的归集:对商品的买价及采购商品过程中发生的进货费用(包括运输费、装卸费、保险费等运杂费等),计入库存商品采购成本.
如果进货费用金额较小,在发生的当期直接计入销售费用.
(2)成本的结转:库存商品成本按照实际成本入账,发出采用加权平均法结转.
我们的主要核查程序:我们对重要库存商品发出计价进行了测试;抽查商品成本计算表,核查其成本计算是否与既定的成本核算方法一致;编制库存商品进销存表并与营业成本进行核对;对期末存货执行了监盘程序.
2、说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序我们对公司期末存货履行了监盘程序,主要监盘程序如下:(1)获取被审计单位的盘点计划,了解存货的内容、各存货项目的重要程度和存放场所,据此编制监盘计划,并将计划传达到每一个监盘人员;(2)现场观察存货盘点,监督盘点计划的执行,确定盘点人员是否准确地记录存货的数量和状况,关注所有应盘点的存货是否均已盘点;(3)执行抽盘程序,从存货盘点记录中选取存货项目追查至实物,以验证盘点记录的准确性,从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录,已测试盘点记录的完整性.
特别关注存货移动情况,防止遗漏或重复盘点;(4)在监盘存货时,观察和了解存货的品质状况,征询相关人员的意见,了解和确定存货中是否存在残次、毁损、滞销积压的存货情况;(5)将盘点记录与公司仓库报表数量进行核对,跟公司的永续盘存记录进行核对.
3、成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致(1)我们获取了公司的业务流程图和成本核算流程图,核对公司成本费用的归集和结转是否符合公司实际生产情况;(2)我们通过访谈和实地查看营业场所情况、仓库实物流转情况,检查公司的实际经营情况、仓库实物的流转情况与公司业务流程图、成本核算流程和成本费用的归集结转方法是否一致;经核查,我们认为,公司成本费用的归集与结转是否与实际业务流转一致.

江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复42/933.
7现金流量表请公司:(1)分析并披露经营活动现金流波动的合理性,经营活动现金流量净额与净利润的匹配性;【回复说明】公司在公开转让说明书"第四节、四(四)现金获取能力分析"进行修改,并补充披露如下:1、公司报告期内经营活动现金流波动的合理性(单位:元)项目2014年1-9月2013年度2012年度销售商品、提供劳务收到的现金25,053,090.
7518,315,026.
432,631,468.
90收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金4,828,112.
10230,798.
17634,274.
06经营活动现金流入小计:29,881,202.
8518,545,824.
603,265,742.
96购买商品、接受劳务支付的现金19,902,620.
7010,665,053.
882,015,928.
25支付给职工以及为职工支付的现金4,542,153.
093,475,144.
45516,589.
92支付的各项税费1,279,444.
96531,378.
07106,383.
43支付其他与经营活动有关的现金1,627,872.
757,342,953.
66116,573.
06经营活动现金流出小计:27,352,091.
5022,014,530.
062,755,474.
66经营活动产生的现金流量净额:2,529,111.
35-3,468,705.
46510,268.
30公司2013年度较2012年度销售商品、提供劳务收到的现金增加1,568.
36万元,主要是由于2013年公司营业收入增长额、增值税销项税增长额与应收账款减少额合计数增加1,564.
91万元所致;2013年度较2012年度购买商品、接受劳务支付的现金增加864.
91万元,主要是营业成本增加额、存货增加额、增值税进项税增加额、应付账款减少额与预付账款增加额合计数增加828.
07万元所致;收到其他与经营活动有关的现金系政府补助、暂借款等,支付其他与经营活动有关的现金主要系支付的暂借款、各项销售费和管理费用,其波动具有偶发性.
公司报告期内经营活动现金流波动具有合理性.
2、经营活动现金流量净额与净利润的匹配性(单位:元)项目2014年1-9月2013年度2012年度净利润1,717,653.
114,553,945.
05105,764.
76江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复43/93加:资产减值准备-408,201.
38496,733.
51150,342.
64固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧612,608.
1582,145.
9764,385.
11无形资产摊销长期待摊费用摊销167,925.
0618,658.
34处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)财务费用(收益以"-"号填列)46,196.
1612,000.
00-投资损失(收益以"-"号填列)递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)-75,203.
29-65,782.
10-17,829.
43存货的减少(增加以"-"号填列)-1,725,963.
74-1,306,512.
87-28,531.
90经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)6,544,256.
27-10,344,638.
06-3,006,852.
79经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)-4,350,158.
993,084,744.
703,242,989.
91经营活动产生的现金流量净额2,529,111.
35-3,468,705.
46510,268.
30经过对净利润项目中的不涉及现金流量的多个项目的调整、不属于经营活动范围的项目的调整以及经营性应收和经营性应付的调整,可以得出经营活动产生的现金流量净额.
由上表可以看出,经营性应收、应付项目对经营性现金流量影响较大,具体分析如下:单位:元经营性应收项目的减少(减增加)2014年1-9月2013年度2012年度应收账款3,177,425.
38-4,362,819.
08-3,243,315.
86其他应收款5,771,706.
57-5,572,009.
05236,463.
07预付账款-2,404,875.
68-409,809.
93其他流动资产合计6,544,256.
27-10,344,638.
06-3,006,852.
79单位:元经营应付项目的增加(减减少)2014年1-9月2013年度2012年度应付账款期末数-期初数-3,937,580.
561,576,586.
602,627,234.
94预收账款145,781.
911,057.
30-应付职工薪酬137,210.
97344,968.
06-10,152.
20应交税费158,177.
541,234,484.
60230,304.
85购买固定资产进项税调整160,498.
6514,697.
41其他应付款-1,014,247.
50-87,049.
27395,602.
32应付长期资产购置款增加合计-4,350,158.
993,084,744.
703,242,989.
91江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复44/93由上表可以看出,公司净利润与经营活动现金流净额的差异主要是由于预收、预付款项及应收账款波动所引起.
经以上分析,我们认为,公司的经营活动现金流量净额与净利润匹配.
(2)披露各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符,是否与相关科目的会计核算勾稽,特别是"销售商品、提供劳务收到的现金"、"购买商品、接受劳务支付的现金"、"收到的其他与经营活动有关的现金"、"支付的其他与经营活动有关的现金"、"收到的其他与筹资活动有关的现金"、"支付的其他与筹资活动有关的现金"、"构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金"等;请主办券商、会计师核查并发表意见.
【回复说明】主办券商和会计师通过间接法、勾稽等程序重新复核的方法来验证公司现金流量表编制的合理性,详细如下:1.
收到其他与经营活动有关的现金项目2014年1-9月2013年度2012年度利息收入33,928.
011,103.
94463.
02政府补贴6,000.
00收到往来款4,789,418.
30221,994.
23633,811.
04其他收入4,765.
791,700.
00合计4,828,112.
10230,798.
17634,274.
06收到的政府补贴,金额与营业外收入-政府补助勾稽相符.
2.
支付其他与经营活动有关的现金项目2014年1-9月2013年度2012年度付现费用1,538,665.
111,434,184.
17114,827.
41罚款支出6181,000.
00税收滞纳金66,709.
35防洪保安基金支出16,481.
78支付往来款5,398.
515,907,769.
491,745.
65合计1,627,872.
757,342,953.
66116,573.
06江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复45/93支付其他与经营活动有关的现金,主要为支付各项销售费用、管理费用等费用中付现的部分.
3、投资活动和筹资活动产生的大额现金流量分析(1)购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金单位:元项目2014年1-9月2013年度2012年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,513,620.
185,567,834.
515,776.
92合计1,513,620.
185,567,834.
515,776.
92购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与实际购建长期资产支付的款项相符.
(2)吸收投资收到的现金单位:元项目2014年1-9月2013年度2012年度股东增资款9,200,000.
00合计9,200,000.
00吸收投资收到的现金均系公司收到的股东增资款,收到金额与验资报告、银行明细账和银行对账单核对相符.
(3)取得借款收到的现金单位:元项目2014年1-9月2013年度2012年度取得银行借款收到的现金306,600.
002,000,000.
00合计306,600.
002,000,000.
00取得借款收到的现金与短期借款、长期借款明细账中增加数相符.
(4)偿还债务支付的现金项目2014年1-9月2013年度2012年度偿还银行借款支付的现金2,058,703.
84合计2,058,703.
84偿还债务支付的现金与短期借款、长期借款明细账中减少数相符.
(5)支付其他与筹资活动有关的现金江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复46/93项目2014年1-9月2013年度2012年度支付银行授信保证金1,920,000.
00合计1,920,000.
00支付其他与筹资活动有关的现金为公司转入昆山市农村商业银行的授信保证金.
主办券商和会计师经核查认为,所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、与实际业务的发生相符,并与相关科目的会计核算勾稽一致.
4.
财务规范性4.
1内控制度有效性及会计核算基础规范性请公司:(1)说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况,并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要.
【回复说明】公司目前制定的主要财务制度如下,执行情况良好:序号内容执行情况1财务管理制度良好2会计档案管理办法良好3现金管理办法良好4支票管理办法良好5增值税专用发票管理制度良好6印章管理办法良好7固定资产管理办法良好公司设置独立的财务部门,配备财务人员9名,均具备会计从业资格和丰富的会计执业经验.
公司财务部门设有财务经理、总账会计、出纳等岗位,在会计机构内部和会计人员中建立了岗位责任制,定岗定编,分工明确,公司财务人员能满足财务核算需要.
请主办券商、会计师核查:(1)公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度,结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效,是否得到有效执行;【回复说明】主办券商和申报会计师结合公司业务特点,对公司财务核算相关的内部控制江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复47/93执行以下核查程序:1、获取并查阅了公司财务相关内部控制制度,包括财务管理制度、岗位工作指导书、主要业务流程图等;2、与公司高级管理人员就公司内部控制设计、控制措施的执行情况进行访谈;3、针对公司财务相关内部控制制度的规定,实施了相应的测试,尤其是对于财务人员的岗位分工、职责权限是否明确合理、对不相容岗位是否相互分离、是否有相应机制确保不同岗位之间相互监督、相互牵制、对业务处理过程中的关键控制点是否落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节予以了重点关注.

4、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下:(1)销售与收款循环公司已制定了比较可行的销售政策,已对定价原则、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定.
公司实行催款回笼责任制,对账款回收的管理力度较强,公司将收款责任落实到服务部门,并将销售货款回收率列作主要考核指标之一.
公司在报告期内也逐步加强了对业务活动记录、业务文件保管、电子信息系统数据更新的管理.
(2)采购与付款循环公司已建立了成本费用控制系统及相关预算制度,能做好成本费用管理和预算的各项基础工作,明确了费用的开支标准,款项的支付必须在相关手续齐备后才能办理.
但在对比实际费用和预算并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时.
(3)筹资和投资循环公司已形成了筹资业务的管理制度,能较合理地确定筹资规模和筹资结构,选择恰当的筹资方式,较严格地控制财务风险,以降低资金成本.
为严格控制投资风险,公司建立了对外投资决策程序,实行重大投资决策的责任制度.
对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强.
公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为.
(4)货币资金循环公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序,办理货江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复48/93币资金业务的不相容岗位已作分离,相关机构和人员存在相互制约关系.
公司已明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定,已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序.
公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处.
(2)公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求,说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施,并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见.
【回复说明】公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求.
对于目前公司在内部控制制度方面存在的问题,公司拟采取下列措施加以改进提高:1.
加强款项收付方面的稽核力度,进一步充实审查力量.
2.
进一步深化成本费用管理,进一步完善奖惩制度,努力降低成本费用,提高经济效益.
3.
加大力度开展相关人员的培训工作,学习相关法律法规制度准则,及时更新知识,不断提高员工相应的工作胜任能力.
经核查,我们认为公司建立了与公司规模相适应的内部控制体系,各岗位配备了专职的人员,不相容岗位相互分离,不同岗位之间相互监督、相互牵制,授权审批符合相关内部控制制度.
报告期内,公司财务管理制度较为健全、会计核算较为规范.
4.
2税收缴纳请公司分别披露公司及其子公司的流转税与所得税税率及税收优惠情况.

【回复说明】(1)公司流转税及所得税情况已在公开转让说明书"第四节、五(四)3、公司(含子公司)适用的主要税种及税率"中补充披露,详细如下:税种计税依据税率营业税按应税营业额计征5%增值税按应税收入计征3%、6%、17%城市维护建设税应缴纳流转税额5%教育费附加应缴纳流转税额3%江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复49/93地方教育费附加应缴纳流转税额2%企业所得税按应纳税所得额计征25%注1:母公司江苏优生活2012年度、2013年度企业所得税,按营业收入的10%核定应纳税所得额并按25%的税率计缴;自2014年1月起改为查帐征收,按应纳税所得额的25%计缴企业所得税.
注2:本公司厦门分公司和子公司苏州和生活商贸有限公司均以查账征收的方式按应纳税所得额的25%计缴企业所得税.
(2)税收优惠及批文根据《苏州市地方税务局关于企业所得税核定征收工作的实施意见》(苏州地税发〔2009〕26号)第一条第一款的规定,母公司江苏优生活公司的企业所得税按照核定征收方式计缴,2012年度、2013年度按营业收入的10%核定应纳所得税额并按25%的税率计缴企业所得税.
请主办券商及会计师结合公司实际情况核查公司税收缴纳的合法合规性,包括但不限于业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等.
【回复说明】1、公司在报告期内主要税种的缴纳情况如下:(1)增值税期间期初未交数本期已交数期末未交数2012年度11,158.
60269,736.
73128,949.
892013年度128,949.
89190,395.
831,065,879.
232014年1-9月1,065,879.
231,182,826.
58882,841.
85(2)营业税期间期初未交数本期已交数期末未交数2012年度1,030.
2024,441.
48-2013年度--2014年1-9月---(3)企业所得税期间期初未交数本期已交数期末未交数2012年度6,094.
4021,373.
86106,972.
532013年度106,972.
53198,972.
16336,507.
632014年1-9月336,507.
63341,336.
06608,813.
402、主办券商和申报会计师结合公司业务特点,对公司的税收缴纳合法合规江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复50/93性执行以下核查程序:(1)获取了截止2014年9月30日,由昆山市国家税务局和地方税务局出具的合法经营证明,证实公司能够遵守税收方面的法律、法规,依法申报缴纳各种税款,未有因违反税收方面法律、法规而被税务单位处罚的情形.
(2)核对期初未交税金与税务机关受理的纳税申报资料是否一致;(3)取得税务部门汇算清缴或其他确认文件、以及公司的纳税申报资料,并与账面数据进行核对;(4)查看缴税单据,并与账面数据进行核对;(5)根据公司业务情况对应交税金进行复核;(6)检查公司是否存在特殊交易.
经核查,主办券商和申报会计师认为,公司税收缴纳合法合规性.
5.
财务指标与会计政策、估计5.
1主要财务指标公司已在公开转让说明书"第一节、八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表"、"第四节、最近两年一期的主要会计数据和财务指标分析"部分按照反馈督查报告模版格式披露了主要会计数据及财务指标简表,并补充披露了净资产收益率、每股收益、每股净资产等财务指标的计算方法,具体如下:项目2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日资产总计(万元)1,926.
862,303.
87421.
47股东权益合计(万元)1,629.
371,457.
6082.
21归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)1,629.
371,457.
6082.
21每股净资产(元)1.
631.
460.
82归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)1.
631.
460.
82资产负债率(母公司)23.
2335.
5480.
50流动比率(倍)4.
742.
051.
19速动比率(倍)3.
621.
891.
18项目2014年1-9月2013年度2012年度营业收入(万元)1,936.
662,073.
95571.
17净利润(万元)171.
77455.
3910.
58江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复51/93归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)171.
77455.
3910.
58扣除非经常性损益后的净利润(万元)179.
71454.
7210.
58归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)179.
71454.
7210.
58毛利率(%)45.
4555.
0019.
73净资产收益率(%)11.
1359.
9313.
75扣除非经常性损益后净资产收益率(%)11.
6459.
8413.
75基本每股收益(元/股)0.
170.
830.
11稀释每股收益(元/股)0.
170.
830.
11应收账款周转率(次)3.
263.
863.
24存货周转率(次)4.
8113.
69321.
39经营活动产生的现金流量净额(万元)252.
91-346.
8751.
03每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.
25-0.
350.
51(1)加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0-Ej*Mj÷M0±Ek*Mk÷M0)其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的年初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数.
(2)基本每股收益=P0÷SS=S0+S1+Si*Mi÷M0–Sj*Mj÷M0-Sk其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复52/93月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数.
报告期内,稀释每股收益与基本每股收益相同.
(3)每股净资产=股东权益合计/加权平均总股数;归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的股东权益合计/加权平均总股数.
(4)每股经营活动产生的现金流量净额指标计算每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/加权平均总股数.

(2)结合主要财务指标分析公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力,结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性,并针对财务指标的波动原因进行分析并披露.
请主办券商、会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动的合理性,如存在异常,请核查异常会计数据的真实性及准确性.
【回复说明】公司已在公开转让说明书中就主要财务指标对公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力进行了分析,并针对财务指标的波动原因进行了分析与披露,详见"第四节公司财务、四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标分析".
(一)公司偿债能力分析报告期内,公司与同行业上市公司蓝色光标(300048)的偿债能力比较情况如下:主要财务指标优生活蓝色光标流动比率(倍)2014年9月30日4.
741.
762013年12月31日2.
051.
892012年12月31日1.
191.
88速动比率(倍)2014年9月30日3.
621.
762013年12月31日1.
891.
892012年12月31日1.
181.
88资产负债率2014年9月30日23.
2347.
542013年12月31日35.
5442.
59江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复53/932012年12月31日80.
5043.
41注:蓝色光标相关数据来源于其年报及季报数据.
1.
纵向来看,2014年1-9月、2013年、2012年资产负债率下降趋势,负债比例逐年下降;公司流动比率分别为4.
74、2.
05、1.
19,速动比率分别为3.
62、1.
89、1.
18.
公司报告期内,销售规模大幅上升,经营现金流较为充裕,2014年偿还了短期银行贷款,致使资产负债率下降,流动比率和速动比率大幅增长,上述变动显示公司短期偿债能力逐年增强.
2.
横向比较,公司资产负债率、流动比率和速动比率与蓝色光标相比处于中游水平,公司自业务开始走上正途后,业务有比较爆发性的发展,收款均比较及时,应收账款周转率高,资产负债率较低,总体偿债能力较好.
(二)公司营运能力分析报告期内,公司与同行业上市公司蓝色光标的营运能力比较情况如下:主要财务指标优生活蓝色光标应收账款周转率(次/年)2014年1-9月3.
262.
492013年度3.
863.
242012年度3.
243.
39存货周转率(次/年)2014年1-9月4.
81-2013年度13.
69-2012年度321.
39-1.
报告期内,公司的应收账款周转率适中,各年度波动较小,主要系公司销售模式以月为单位与客户结算为主,且年末为业务高峰期,因此公司应收账款周转率基本与公司的销售收款模式相匹配.
报告期内,公司存货周转率逐年下降,主要系公司业务扩大后,需要大量往各营业网点铺货,导致期末库存商品金额波动较大,影响存货周转率,总体而言公司存货周转速度适中,满足公司经营需要,2.
从上表可以看出,公司报告期内的应收账款周转率2012年、2013年与蓝色光标差距不大,2014年1-9月有所提高,主要系公司业务比较单一,销售模式以月结为主,结算周期较短,导致应收账款回款速度有一定差异.
(三)公司盈利能力分析江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复54/93报告期内,公司与同行业上市公司蓝色光标的营运能力(综合毛利率)比较情况如下:主要财务指标优生活蓝色光标毛利率(%)2014年1-9月45.
4530.
082013年度55.
0034.
522012年度19.
7335.
35报告期内,公司毛利率除2012年由于业务初创期指标较低外,其他年度均远高于可比上市公司蓝色光标,该差异主要是由两公司业务模式、产品服务结构的差异造成的,蓝色光标主要从事为企业提供品牌管理服务、公共关系管理等服务类业务,而优生活主要以积分兑换礼品形式,实现实物产品的销售,达到为中国移动的终端客户提供服务的目的,因此,优生活与中国移动公司的积分兑换礼品业务,实现的利润不仅仅为产品销售利润,其中还包含了为中国移动终端客户提供服务而产生服务附加值,因而其毛利率远高于同行业上市公司蓝色光标.

经核查,主办券商和申报会计师认为,公司盈利能力、偿债能力、运营能力、获取现金流能力的主要财务指标计算正确,波动分析较为合理,未见异常.

5.
2财务异常信息请公司说明并披露报告期改变正常经营活动,对报告期持续经营存在较大影响的行为,包括但不限于调整收付款条件、调整广告投入、调整员工工资、客户重大变动等,如有请充分量化分析其影响.
【回复说明】报告期内,公司不存在改变正常经营活动,对报告期持续经营存在较大影响的行为.
公司在公开转让说明书"第四节公司财务、(五)异常财务信息"中补充披露如下:报告期内,公司不存在调整收付款条件、调整广告投入、调整员工工资、客户重大变动等可能改变正常经营活动,并对报告期持续经营存在较大影响的行为.
请主办券商及会计师核查公司实际生产经营情况,分析论证公司报告期财务指标是否存在异常情况,应对报告期财务数据进行多维度对比分析,包括报告期各年度财务数据、报告期财务数据与报告期前历史数据、报告期数据与可比挂牌江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复55/93公司、上市公司财务数据,说明核查程序及判断依据.
【回复说明】主办券商和申报会计师对公司办公室、存货仓库、子公司进行实地查看,与主管采购、销售、技术的人员了解情况,公司业务运转正常;通过查阅期后财务报表,公司营业收入具有可持续性,客户较为稳定;分析公司财务报表,重新计算对主要财务指标进行复核,公司对报告期内相关指标的波动分析较为合理;查阅同行业可比公司年报等资料,对比分析公司财务数据和财务指标与同行业公司的异同及原因等,详见5.
1之回复.
5.
3会计政策及会计估计变更请公司梳理并披露报告期发生的重要会计政策和会计估计变更,量化分析影响,包括但不限于重要性判断标准、内容、原因、审批程序、受影响的报表项目名称和金额,及会计估计变更开始适用的时点.
【回复说明】报告期内公司无会计政策及会计估计变更事项.
请主办券商和申报会计师核查上述情况,分析公司选用会计政策和会计估计的适当性,会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异,报告期内会计政策的一致性,分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润,如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等.
【回复说明】主办券商和申报会计师在尽调过程中,针对主要会计科目进行了核查,公司选用的会计政策及会计估计符合会计准则的规定,与同行业公司不存在明显差异,且在报告期内保持一致,采用一致的会计政策进行会计信息的确认和计量,未发生会计政策和会计估计的变更事项,公司不存在通过会计政策、会计估计等来操纵利润的情况.
主要会计估计与同行业对比情况如下:1.
公司与同行业可比上市公司蓝色光标按账龄组合法计提的坏账准备比例比较、分析记录如下:账龄公司应收账款、其他应收款计提比例蓝色光标应收账款、其他应收款计提比例1年以内5%0-2%江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复56/931-2年10%30%2-3年20%100%3-4年50%4-5年80%5年以上100%从上表可见,相对于同行业上市公司蓝色光标(300048),公司坏账准备计提政策体现不同帐龄的差别,且总体水平不低于上市公司平均水平,符合公司的实际经营情况.
2.
与同行业可比上市公司蓝色光标固定资产折旧政策的比较、分析记录(1)公司的固定资产残值率均为5%,蓝色光标的固定资产残值率4%,与蓝色光标相比,固定资产的残值率基本一致,符合公司固定资产的性质和使用情况,该项会计估计选用合理.
(2)公司与蓝色光标的折旧年限和年折旧率比较如下:类别折旧年限(年)优生活蓝色光标房屋建筑物2040办公及电子设备3-103-5运输工具4-88从上表可见,公司固定资产折旧政策与同行业上市公司基本一致,其中房屋建筑物的折旧年限比蓝色光标更谨慎,符合公司的实际经营情况,会计估计选用合理.
经核查,主办券商和申报会计师认为,公司报告期内选用的会计政策和会计估计是适当的,会计政策和会计估计跟同行业上市公司基本一致,不存在利用会计政策和会计估计变更操纵利润的情形.
6.
持续经营能力6.
1自我评估请公司结合自身情况评估公司在可预见的未来的持续经营能力.
如果评估结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的,公司应在公开转江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复57/93让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施.
【回复说明】2012年、2013年和2014年1-9月,主营业务收入分别为5,653,286.
74元、20,713,136.
32元和19,005,190.
52元,主营业务收入占营业收入比重分别为98.
98%、99.
87%和98.
13%,主营业务明确.
公司自设立以来主营业务没有发生重大变化.
公司是一家创新型商务服务业企业,主要为通讯运营商提供专业化积分经营服务,同时为移动终端客户提供手机周边硬件产品、软件安装等一站式服务.
公司拥有100余人的技术服务团队,在江苏、福建等省市拥有80余家直营门店资源,与中国移动、中国邮政等大型企业建立了长期合作关系.
因此,公司在可预见的未来具备持续经营能力.
6.
2分析意见请主办券商结合营运记录(可采用多维度界定,如:现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况)、资金筹资能力(如:挂牌并发行)等量化指标,以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势(如:技术领先性)、商业模式创新性、风险管理等方面分析公司持续经营能力,并就公司是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中关于持续经营能力的要求发表意见.
【回复说明】1、主办券商关于公司持续经营能力的分析(一)公司具有持续的营运记录1、现金流量报告期内,公司获取现金流量情况如下:单位:元指标项目2014年1-9月2013年度2012年度江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复58/93经营活动产生的现金流量净额2,529,111.
35-3,468,705.
46510,268.
30投资活动产生的现金流量净额-1,513,620.
18-5,567,834.
51-5,776.
92筹资活动产生的现金流量净额-3,718,300.
0011,188,000.
00-现金及现金等价物净增加额67,033.
512,151,460.
03504,491.
38公司2014年1-9月、2013年、2012年经营活动现金流量净额为252.
91万元、-346.
87万元、51.
03万元,每股经营活动产生的现金流量净额为0.
25元/股、-0.
35元/股、0.
51元/股.
2013年公司经营活动产生现金流量净额为-346.
88万元,较2012年大幅减少,原因为当年公司向关联方借出资金约561万元,致使经营现金净流量大幅减低,扣除上述影响,报告期内经营活动现金净流每年均为正数,公司获取现金能力尚可.
目前,公司重要客户经营状况良好,销售客户回款正常;公司业务开展情况良好,尚未发现对公司经营活动现金流量产生重大不利影响的经济事项.

2、营业收入公司最近两年一期收入构成情况分析如下单位:元业务类别2014年1-9月2013年度2012年度营业收入占比(%)毛利率营业收入占比(%)毛利率营业收入占比(%)毛利率主营业务收入19,005,190.
5298.
1345.
32%20,713,136.
3299.
8755.
04%5,653,286.
7498.
9819.
55%其他业务收入361,407.
291.
8752.
39%26,377.
520.
1324.
18%58,411.
941.
0236.
66%合计19,366,597.
81100.
0045.
45%20,739,513.
84100.
0055.
00%5,711,698.
68100.
0019.
73%2014年1-9月、2013年、2012年公司营业收入主要为礼品销售收入,其他业务收入主要为信息服务费收入和房屋出租收入.
公司2013年营业收入较2012年增长263.
11%,收入的增长主要得益于业务规模的扩张.
2012年公司与中国移动的业务合作初具规模,截至2012年末公司共为28家移动直营门店和220家移动铺货营业厅提供积分兑换礼品服务.
随着公司与中国移动合作关系的进一步加深,截至2013年末公司与中国移动的合作江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复59/93机构增长至46家移动直营门店和603家移动铺货营业厅,合作营业厅在数量上增长了近2倍.
3、交易客户稳定,合同签订情况良好公司主要销售客户为中国移动集团旗下各省级、市级公司.
中国移动集团对商务服务提供商的服务能力要求较高,产品需求量大,客户黏性度较高.
公司作为较早与中国移动通信集团江苏有限公司苏州分公司、中国移动通信集团江苏有限公司合作的商务服务提供商,与之建立了长期、稳定、良好的合作关系.
公司凭借自身产品、技术和服务优势,与重大客户签订了框架协议,保证了公司业务的持续稳定性.
同时,公司也在积极拓展其他客户,不断建立战略合作伙伴关系.
2014年公司与苏州邮政局签订了合作协议.
报告期内,公司交易客户稳定,合同签订情况良好.
(二)公司核心优势公司的核心优势首先体现在品牌运营和创新的商业模式,这是公司保持快速成长的重要基础.
品牌运营方面,公司倾心打造的"优生活"品牌,成为了"数字生活体验区"的主品牌,在细分行业具有一定影响力.
商业模式方面,经过严格的筛选和认证,公司已成为中国移动通信集团江苏有限公司、中国移动通信集团江苏有限公司电子商务基地、中移电子商务有限公司、中国移动通信集团福建有限公司、中国邮政集团江苏分公司等多家公司及其分公司的商业服务提供商,建立了长期、稳定的战略合作伙伴关系,业务运营渗透到各大客户的核心业务层.
同时,公司采购、物流、仓储、分销等环节均采取自主经营,整体运营高效、节约.

公司的核心团队有多年跨界整合行业经验,具备策略、项目执行管理等多方面专业知识,在把握商务服务业发展方向方面具有一定的前瞻性.
公司核心团队稳定,同时具有良好的应变能力、创新能力和执行能力,使得公司有能力适应现代服务业发展的需求,不断提升公司业务水平以满足客户需求.
(三)行业发展趋势及竞争情况按照证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司属于商务服务业,行业代码为L72;按照《国民经济行业分类》,公司所处行业为L72商务服务业.
公司主要为通讯运营商提供专业化积分经营服务,同时为移动终端客户提江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复60/93供手机周边硬件产品、软件安装等一站式服务.
20世纪70年代末至20世纪80年代末,十一届三中全会确定了以经济建设为中心的发展战略,以此为起点,中国进入了改革开放和社会主义现代化建设的新时期.
企业对市场营销有了初步的认识,但由于此阶段我国商品市场以卖方市场为主,企业缺乏商务服务的动力.
在此阶段,商务服务集中于传统的广告投放.
20世纪90年代,随着中国经济的快速发展,企业的市场意识和品牌意识逐步增强,越来越注重营销理论与实践的结合.
随着中国市场由卖放市场向买方市场的转变,企业开始注重研究市场与消费者行为,运用新的营销方式提高产品销量,树立品牌形象,增强自身的竞争力,提升市场份额.
进入21世纪,中国加入WTO,跨国公司大量入驻中国.
经济全球化与互联网等科技手段的进步带来了创新的营销理念.
线上、线下等商务服务方式被更多的企业所采用.
专业的商务服务机构不断成熟,帮助企业终端市场与消费者之间的沟通,而商务服务业内间的竞争也日益激烈.
公司拥有100余人的技术服务团队,在江苏、福建等省市拥有80余家直营门店资源,与中国移动、中国邮政等大型企业建立了长期合作关系.
品牌运营方面,公司倾心打造的"优生活"品牌,成为了"数字生活体验区"的主品牌,在细分行业具有一定影响力.
公司的核心团队有多年行业经验,具备策略、项目执行管理等多方面专业知识,在把握商务服务业发展方向方面具有一定的前瞻性.

公司核心团队稳定,同时具有良好的应变能力、创新能力和执行能力,使得公司有能力适应现代服务业发展的需求,不断提升公司业务水平以满足客户需求.
公司在商务服务行业有较强的竞争力.
(四)商业模式参见公开转让说明书"第二节公司业务/五、商业模式".
2、主办券商意见主办券商根据《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中关于持续经营能力的要求,认为:(1)公司业务在报告期内有持续的营运记录且经营状况保持稳定:报告期内营业收入保持稳定;与上下游客户合作关系稳定,客户优质且稳定性良好.

(2)公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露了报告期内的财务报表,江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复61/93公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为瑞华审字[2014]32030032号标准无保留意见的审计报告.
(3)公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请.
综上,公司满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中关于持续经营能力的要求,具有持续经营能力.
7.
关联交易7.
1关联方请主办券商、律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露,并就其认定是否准确、披露是否全面发表明确意见.
【回复说明】(一)主办券商核查意见经核查公司工商登记资料、股东名册、管理层人员简历、全国企业信用信息公示系统,核查控股股东、实际控制人、董监高本人及其近亲属对外投资及兼任董事、高级管理人员情况,与公司管理层访谈,根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》及相关法律、法规的规定,并对照公司的实际情况,公司关联方主要包括公司实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员等,关联方详细名单已披露于《公开转让说明书》"第四节公司财务"-"九、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来".
主办券商认为,关联方认定准确,披露完整.
(二)律师核查意见股份公司按照《公司法》和《企业会计准则》的相关规定,结合公司的实际情况,认定公司关联方的范围如下:公司控股股东;持有公司股份5%以上的其他股东;股份公司董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业、该公司的子公司.
具体关联方详见《法律意见书》"九、股份公司关联交易及同业竞争".
经本所律师对照《公司法》及《企业会计准则》相应条款,对股份公司的关江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复62/93联方进行了核查,本所律师经核查后认为股份公司对关联方的认定准确、披露全面.
7.
2关联交易类型请公司区分经常性及偶发性关联交易分别披露.
请主办券商及会计师核查公司经常性及偶发性关联交易的区分是否合理.
【回复说明】(一)主办券商核查意见公司已经区分经常性关联交易及偶发性关联交易,在公开转让说明书"第四节、九(二)关联方交易"中进行修改,并补充披露.
公司的关联交易主要涉及到关联资金拆借、公司购买之前无偿使用的股东袁华翔的房产、机动车辆事项.
经核查,关联资金拆借,购买关联方房产、车辆事项,不属于公司经营范围内的业务,预计未来该类业务发生的可能性较低的,因此根据交易的性质和频率,公司将该类交易划分为偶发性关联交易.
报告期内,公司未发生经常性关联交易.
经过核查,主办券商认为公司经常性及偶发性关联交易的划分是合理的,该划分符合《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的规定.
(二)会计师核查意见1、报告期内,公司经常性关联交易情况报告期内,公司未与关联方发生经常性关联交易.
2、报告期内,公司偶发性关联交易情况报告期内,公司购买之前无偿使用的袁华翔的房屋和汽车的偶发性关联交易情况如下:关联方关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则及决策程序2014年1-9月2013年度2012年度金额占同类交易金额的比例(%)金额占同类交易金额的比例(%)金额占同类交易金额的比例(%)袁华翔采购商品领里广场1幢418号房屋市场价1,800,000.
00100.
00江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复63/93袁华翔采购商品凯迪拉克汽车市场价500,000.
0080.
13袁华翔采购商品金杯汽车市场价60,000.
009.
62公司根据关联交易的交易性质和发生频率,将关联方交易区分为经常性关联交易和偶发性关联交易.
我们认为,公司经常性及偶发性关联交易的区分合理.

7.
3必要性与公允性请公司:(1)结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素,披露公司关联交易的必要性及公允性,未来是否持续;【回复说明】公司关联交易的必要性和持续性已在公开转让说明书"第四节、九(五)关联交易的必要性和持续性"中补充披露,详细如下:公司股份制改造前,没有专门制订关联交易管理制度,因此,发生的关联交易,没有经过审批.
公司在有限公司阶段,存在股东非经营性占用公司资金的情况,为规范关联方资金拆借行为,避免公司权益受损,公司与股东袁华翔协商对其房产和汽车进行了购买,以此清偿部分关联方资金拆借款.
公司聘请了相应的中介机构对其房产和汽车进行了评估,以评估价值作价受让股东袁华翔的房产、汽车,并办理了过户手续.
该关联交易中定价公允,不存在利益输送的情况.
除上述关联交易外,报告期内发生的关联方资金拆借交易,双方约定不计息,因此,其对经营成果无重大影响.
公司在股份制改造过程中,根据主办券商和律师的建议,在公司章程中对关联交易的审批权限作了规定,制订并通过了《关联交易管理制度》.
公允性分析详见下述"请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性,发表专业意见,并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序"之回复.

(2)如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排,请量化分析并披露对公司财务状况的影响,并披露对关联交易的规范措施,并做重大事项提示;【回复说明】公司报告期内不存在关联交易显失公允或存在其他利益安排.
江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复64/93(3)如报告期关联交易占比较大,分析是否对关联方存在重大依赖,并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响,做重大事项提示.

【回复说明】报告期内,无占比较大的关联交易,公司关联交易均为偶发性关联交易,并不有持续性,因此,公司对关联方不存在重大依赖,关联交易对公司业务完整性及持续经营能力影响较小.
请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性,发表专业意见,并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序.
【回复说明】1、对关联交易必要性、公允性的说明及核查程序(1)对关联交易必要性、公允性进行说明:公司在有限公司阶段,存在股东非经营性占用公司资金的情况,为规范关联方资金拆借行为,避免公司权益受损,公司与股东袁华翔协商对其房产和汽车进行了购买,以此清偿部分关联方资金拆借款.
购买过程中,聘请了相应的中介机构对其房产和汽车进行了评估,以评估价值作价受让股东袁华翔的房产、汽车,并办理了过户手续.
因此,我们认为公司向袁华翔购买房产和汽车的协议价格是公允的.
(2)针对关联交易必要性、公允性的核查程序:1)通过访谈了解,对供求双方购销进行因素分析,了解交易的商业理由、购销目的、产品结构等情况,判断交易业务动因;2)抽查购销合同及会计记录,检查是否与经营业务相匹配;3)获取优生活公司的财务资料,分析判断交易价格的公允性.
4)获取房产、汽车的评估报告,将其与股份制改造时经资产评估事务所评估的价格进行对比等程序,判断交易价格的公允性.
2、对关联交易真实性核查程序:(1)获取关联方明细清单和关联方交易明细清单;(2)检查销售合同、查看发票、付款单据、纳税单据;(3)对关联方袁华翔的采购金额和往来款项进行发函,回函相符;(4)检查房产车辆权证,并对购入固定资产进行盘点江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复65/93经核查,主办券商、申报会计师认为,公司对关联方交易遵从市场定价原则,定价合理,关联交易价格较为公允.
公司关联交易真实,与业务经营相匹配.

请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况.
【回复说明】(一)主办券商核查意见经核查公司章程、股东会决议、公司与关联方的有关合同,与管理层进行访谈,公司报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况如下:有限公司阶段,公司没有专门制订关联交易管理制度,关联交易没有履行内部决策程序,关联交易未对公司和股东的权益造成损害,亦未对公司报告期内的经营情况产生不利影响.
公司在股份制改造过程中,根据主办券商和律师的建议,在公司章程中对关联交易的审批权限作了规定,规定了关联方表决回避,并制订了《关联交易管理制度》.
自股份公司成立后,公司严格按照公司章程、《关联交易管理制度》等规定履行关联交易决策程序,防止关联方干预公司的经营、损害公司利益,确保关联交易遵循公平、公正的商业原则.
主办券商和律师认为,公司已采取积极有效措施,制定了相关制度对关联交易决策程序进行了规范,防止因关联交易给公司或其股东造成不利影响.

(二)律师核查意见本所律师查阅了股份公司的《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》,历次股东大会决议和董事会决议等资料,本所律师经核查后认为,股份公司在报告期内发生的关联交易已经履行内部决策程序,合法、规范.
7.
4规范制度请公司披露针对关联方交易的内部管理制度.
请主办券商、律师就公司是否制定了规范关联交易的制度,是否切实履行,发表明确意见.
【回复说明】(一)主办券商核查意见江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复66/93经核查,公司设立后已根据有关法律、法规和规范性文件的规定,在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序,且有关议事规则及决策制度已经江苏优生活股东大会审议通过,上述制度符合公司的目前经营情况,公司已切实履行.
主办券商认为,公司已制定了规范关联交易的制度,并得到有效的履行.
(二)律师核查意见本所律师对股份公司提供的股东大会决议、董事会决议、《关联交易管理制度》等资料进行了核查.
股份公司成立时就制定了《江苏优生活传媒科技股份有限公司关联交易管理制度》(以下简称《关联交易管理制度》),并且也遵守了该制度的规定.
本所律师经核查认为,股份公司已经制定了规范关联交易的制度并已经得到切实履行.
8.
同业竞争请主办券商、律师:(1)核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况;(2)对同业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见.
【回复说明】:经核查公司章程、营业执照,查询全国企业信用信息公示系统,与控股股东进行访谈,公司同业竞争情况如下:(1)公司控股股东、实际控制人为袁华翔和卢佳丽两人.
截至本反馈回复签署之日,除持有本公司股权外,袁华翔未持有其他公司股权;卢佳丽还持有苏州潘达利亚餐饮管理有限公司(以下简称:"潘达利亚餐饮")49%股权、苏州跑跑软件科技有限公司(以下简称:"跑跑软件")24%股权.
公司与潘达利亚餐饮、跑跑软件不存在同业竞争,具体情况已经在《公开转让说明书》之"第三节公司治理"之"五、同业竞争情况"中披露.
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争.
(2)公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员出具了江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复67/93《避免同业竞争的承诺函》,内容如下:不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权,或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心业务人员.
若违反上述承诺,将对由此给公司造成的损失作出全面、及时、足额的赔偿并承担相应法律责任,并在具有股东身份或担任董事、监事、高级管理人员职务期间以及失去上述资格的六个月以内承诺均有效且不可撤销.

截至本反馈回复出具之日,上述承诺执行情况良好.
主办券商和律师认为,公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况;同业竞争规范措施实际执行情况良好、规范措施合理、合法、有效.
9.
资源(资金)占用请公司补充说明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形.
请公司披露并请主办券商、律师核查以下事项:(1)公司防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况;(2)关联方占用资源(资金)问题的发生及解决情况.
【回复说明】:经核查公司章程及有关的规章制度、审计报告,与管理层进行访谈,并取得控股股东及管理层的承诺函,公司防范关联方占用资源(资金)的制度及关联方占用资源(资金)问题的发生及解决情况如下:(1)股份公司成立后,针对日常经营中所存在的关联交易情况,公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等文件中,规定了关联方及关联交易的认定、关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度,明确了关联交易公允决策和审批的程序.
公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》执行,规范和减少关联方交易与资金往来.
江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复68/93公司对于短时期内无法减少或消除的关联交易,未来将严格按照已制定的《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》等制度与规定,确保履行关联交易决策程序,降低对关联方依赖风险,最大程度保护公司及股东利益.

(2)关联方占用公司资源(资金)问题的发生及解决情况已在《公开转让说明书》"第四节公司财务""九、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来"中详细披露.
10.
财务、机构、人员、业务、资产的分开情况请主办券商、律师就以下事项核查并发表明确意见:(1)公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开;(2)核查公司对外的依赖性,其是否影响公司的持续经营能力.
【回复说明】:经核查公司的财务资料、员工花名册、业务合同等相关资料,现场查看了办公场所,与管理层进行访谈,公司的财务、机构、人员、业务、资产的情况如下:(1)公司严格按照《公司法》等法律法规和规章制度规范运作,逐步完善公司法人治理结构,在财务、机构、人员、业务、资产等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,具体情况已在《公开转让说明书》"第三节公司治理"之"四、公司的独立性"中详细披露.
(2)公司合法取得开展自主经营的场地、固定资产、核心技术等资源要素的所有权或使用权,不存在依赖他方进行生产经营的情形.
主办券商和律师认为,公司的财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开;公司不存在对外依赖性,不影响公司的持续经营能力.
第二部分特有问题1.
企业特色分类请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由,以投资者需江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复69/93求为导向,对公司特色总结归类(除按国民经济行业分类和上市公司行业分类指引以外),可参考维度如下:1.
1按行业分类,例如:战略新兴产业(节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等)、现代农业、文化创意、互联网、高新技术企业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他新兴业态.
1.
2按投融资类型分类,例如:挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是VC或PE、券商直投.
1.
3按经营状况分类,例如:阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行业前十名、微型(500万股本以下)、职业经理人管理团队、研发费用高于同行业、高投入培育型、产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型.
1.
4按区域经济分类,例如:具有民族和区域经济特色.
1.
5企业、主办券商自定义.
请主办券商项目组的行业分析师结合公司实际经营、中介机构尽调内核等情况,对公司分类、投资价值发表意见,也可引用券商的行业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见.
鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报告.
【回复说明】1、主办券商同意推荐挂牌的理由如下:(一)行业发展趋势向好,公司在商务服务行业有较强的竞争力公司所处行业为商务服务业.
公司主要为通讯运营商提供专业化积分经营服务,同时为移动终端客户提供手机周边硬件产品、软件安装等一站式服务.

江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复70/93进入21世纪,中国加入WTO,跨国公司大量入驻中国.
经济全球化与互联网等科技手段的进步带来了创新的营销理念.
线上、线下等商务服务方式被更多的企业所采用.
专业的商务服务机构不断成熟,帮助企业终端市场与消费者之间的沟通,而商务服务业内间的竞争也日益激烈.
公司拥有100余人的技术服务团队,在江苏、福建等省市拥有80余家直营门店资源,与中国移动、中国邮政等大型企业建立了长期合作关系.
品牌运营方面,公司倾心打造的"优生活"品牌,成为了"数字生活体验区"的主品牌,在细分行业具有一定影响力.
公司的核心团队有多年行业经验,具备策略、项目执行管理等多方面专业知识,在把握商务服务业发展方向方面具有一定的前瞻性.

公司核心团队稳定,同时具有良好的应变能力、创新能力和执行能力,使得公司有能力适应现代服务业发展的需求,不断提升公司业务水平以满足客户需求.
公司在商务服务行业有较强的竞争力.
(二)公司具备核心竞争优势公司的核心优势首先体现在品牌运营和创新的商业模式,这是公司保持快速成长的重要基础.
品牌运营方面,公司倾心打造的"优生活"品牌,成为了"数字生活体验区"的主品牌,在细分行业具有一定影响力.
商业模式方面,经过严格的筛选和认证,公司已成为中国移动通信集团江苏有限公司、中国移动通信集团江苏有限公司电子商务基地、中移电子商务有限公司、中国移动通信集团福建有限公司、中国邮政集团江苏分公司等多家公司及其分公司的商业服务提供商,建立了长期、稳定的战略合作伙伴关系,业务运营渗透到各大客户的核心业务层.
同时,公司采购、物流、仓储、分销等环节均采取自主经营,整体运营高效、节约.

(三)公司具有持续的营运记录,财务指标逐年趋好,规模逐年扩大1、现金流量公司2014年1-9月、2013年、2012年经营活动现金流量净额为252.
91万元、-346.
87万元、51.
03万元,每股经营活动产生的现金流量净额为0.
25元/股、-0.
35元/股、0.
51元/股.
2013年公司经营活动产生现金流量净额为-346.
88万元,较2012年大幅减少,原因为当年公司向关联方借出资金约561万元,致使经营现金净流量大幅减低,扣除上述影响,报告期内经营活动现金净流每年均江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复71/93为正数,公司获取现金能力尚可.
目前,公司重要客户经营状况良好,销售客户回款正常;公司业务开展情况良好,尚未发现对公司经营活动现金流量产生重大不利影响的经济事项.

2、营业收入2014年1-9月、2013年、2012年公司营业收入主要为礼品销售收入,其他业务收入主要为信息服务费收入和房屋出租收入.
公司2013年营业收入较2012年增长263.
11%,收入的增长主要得益于业务规模的扩张.
2012年公司与中国移动的业务合作初具规模,截至2012年末公司共为28家移动直营门店和220家移动铺货营业厅提供积分兑换礼品服务.
随着公司与中国移动合作关系的进一步加深,截至2013年末公司与中国移动的合作机构增长至46家移动直营门店和603家移动铺货营业厅,合作营业厅在数量上增长了近2倍.
3、交易客户稳定,合同签订情况良好公司主要销售客户为中国移动集团旗下各省级、市级公司.
中国移动集团对商务服务提供商的服务能力要求较高,产品需求量大,客户黏性度较高.
公司作为较早与中国移动通信集团江苏有限公司苏州分公司、中国移动通信集团江苏有限公司合作的商务服务提供商,与之建立了长期、稳定、良好的合作关系.
公司凭借自身产品、技术和服务优势,与重大客户签订了框架协议,保证了公司业务的持续稳定性.
同时,公司也在积极拓展其他客户,不断建立战略合作伙伴关系.
2014年公司与苏州邮政局签订了合作协议.
报告期内,公司交易客户稳定,合同签订情况良好.
通过分析行业政策、发展趋势、市场规模、竞争优势等因素,主办券商认为优生活拥有一定的市场空间和稳定的客户群体,具备持续经营能力.
公司内部管理和业务运作规范,针对尽职调查过程中发现的问题和风险,公司具有切实可行的应对措施和解决方案,并且愿意在挂牌之后接受主办券商的持续督导,履行信息披露义务.
优生活通过进入全国中小企业股份转让系统挂牌能够进一步促进规范经营、扩大知名度、提升融资能力,从而实现快速发展.
2、主办券商对公司分类、投资价值的意见主办券商认为,公司属于成长型的商务服务业企业,公司具有创新的商业模江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复72/93式及稳定的市场基础,拥有较大的发展潜力.
(1)客户基础稳定且粘性高,为公司带来持续现金流公司主要销售客户为中国移动集团旗下各省级、市级公司.
中国移动集团对商务服务提供商的服务能力要求较高,产品需求量大,客户黏性度较高.
公司作为较早与中国移动通信集团江苏有限公司苏州分公司、中国移动通信集团江苏有限公司合作的商务服务提供商,与之建立了长期、稳定、良好的合作关系.
公司凭借自身产品、技术和服务优势,与重大客户签订了框架协议,保证了公司业务的持续稳定性.
同时,公司也在积极拓展其他客户,不断建立战略合作伙伴关系.
2014年公司与苏州邮政局签订了合作协议.
(2)管理团队优势明显,公司具有快速发展潜力公司的核心团队有多年跨界整合行业经验,具备策略、项目执行管理等多方面专业知识,在把握商务服务业发展方向方面具有一定的前瞻性.
公司核心团队稳定,同时具有良好的应变能力、创新能力和执行能力,使得公司有能力适应现代服务业发展的需求,不断提升公司业务水平以满足客户需求.
(3)创新的商业模式优势明显,使公司保持竞争优势公司目前主要为中国移动提供专业化积分经营服务.
中国移动的客户在话费、购机等消费活动中获得相应积分并累计到个人账户中;通过登陆中国移动的在线移动商城,选购不同的产品或服务,以积分直接兑换.
公司根据积分消费情况,准确分析消费者偏好,采购与消费者衣食住行相关的产品/服务,供其选择并配送.
公司创新的商业模式在细分市场优势明显,使得公司在未来较长时间内保持竞争优势.
2.
产业政策请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司业务是否符合国家产业政策要求,是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务;(2)若为外商投资企业,是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求;(3)分析产业政策变化风险.
【回复说明】(一)主办券商核查意见江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复73/93(1)公司业务符合国家产业政策要求,不属于国家产业政策限制发展的行业、业务.
主办券商通过查阅行业产业政策、结合公司的实际业务经营情况,对公司业务所适用的国家产业政策进行了核查,核查内容如下:1、公司所属行业按照证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司属于商务服务业,行业代码为L72;按照《国民经济行业分类》,公司所处行业为L72商务服务业.
公司主要为通讯运营商提供专业化积分经营服务,同时为移动终端客户提供手机周边硬件产品、软件安装等一站式服务.
2、相关产业政策(1)《服务业发展"十二五"规划》指出,鼓励商务服务业专业化、规模化、网络化发展,加大品牌培育力度,积极开拓国内外市场.
深化服务业改革与扩大服务业开放相结合.
推进服务业改革,完善体制机制,为服务业大发展营造良好的政策环境.
进一步扩大服务业开放,以开放促改革,以竞争促发展.
提高服务业比重.
服务业增加值年均增速超过国内生产总值年均增速,服务业固定资产投资年均增速超过全社会固定资产投资和第二产业固定资产投资年均增速.
到2015年,服务业增加值占国内生产总值的比重较2010年提高4个百分点,成为三大产业中比重最高的产业.
推动特大城市形成以服务经济为主的产业结构.

(2)《现代服务业科技发展"十二五"专项规划》指出,围绕生产性服务业、新兴服务业、科技服务业等重点领域,加强商业模式创新和技术集成创新,突破一批共性关键技术,形成一批系统解决方案,建立完善现代服务业技术支撑体系、科技创新体系和产业发展支撑体系.
开展一批具有引领和带动作用的示范应用,培育一批现代服务新业态,打造一批知名服务品牌.
建设一批现代服务业产业化基地,推动现代服务业集群的形成和发展,显著提高现代服务业比重和水平.

经核查,主办券商认为:公司主要为通讯运营商提供专业化积分经营服务,同时为移动终端客户提供手机周边硬件产品、软件安装等一站式服务.
从产业政策来看,公司业务符合国家产业政策要求,不属于国家产业政策限制发展的行业、业务.
(2)经核查,主办券商认为:公司不属于外商投资企业,不存在需要符合江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复74/93外商投资企业产业目录或其它政策规范要求的情况.
(3)主办券商认为:公司目前核心业务的客户集中于移动通信业,客户运营受到电信业的相关管理政策影响.
如果在这方面出现国家政策的相关限制,公司将面临失去产品竞争优势的风险.
3.
行业空间请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素,客观、如实地描述公司业务发展的空间.
【回复说明】在传统广告边际效益递减、渠道权力逐渐向消费者转移的背景下,越来越多的企业更加重视在终端和社会公众(消费者)进行互动的价值,并将营销资源向地面倾斜开始大量使用各种线下商务服务,其中包括渠道管理、促销、公关关系营销、活动营销等.
线下营销开始加速发展,在厂商支出中的比例开始逐年上升.
研究机构ForresterResearch的报告显示,2006年全球线下营销在广告营销总支出中的比例为8%,到2012年这一比例将升至18%,这将意味着线下营销业的行业经营额复合年均增幅可能达到27%,金额有望达到1,480.
8亿美元以上,其中亚太市场占20%左右的份额.
线下商务服务属于新兴的现代服务业,在传统广告边际效益递减、产品同质化程度加剧背景下,越来越多的企业重视终端价值,将营销资源向线下倾斜,大量使用各种线下商务服务,包括促销、路演、公关、会议、会展等.
公司为专业从事商务服务的供应商,商务服务业的上游行业为硬件制造商,软件提供商,物流派送提供商、场地搭建服务商以及各类劳务公司.
公司根据下游企业客户的需要采购相关服务.
上游行业参与公司众多,供给充足、竞争激烈,商务服务提供商在选择上拥有主动权,不存在对特定上游行业的业务依赖,因此上游行业不会对商务服务行业产生较大的影响,商务服务行业对上游行业的依赖程度较低.
商务服务业的下游行业是以快速消费品为主的企业客户.
快速消费品行业产品单品价值较低,消耗周期较短,消费者购买方便,存在一定的同质化现象,消费者在认可一些品牌的同时,缺乏对品牌的绝对忠诚度,消费者可以容易的在同江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复75/93类产品中转换.
因此,营销、广告等手段对产品的销售推广起着至关重要的作用.
同时快速消费品行业的发展直接影响其商务服务预算的高低,进而在一定程度上影响商务服务行业的发展.
优秀的商务服务提供商能够进入多家大型企业的供应商名单,从而对下游行业的客户形成一定的议价能力.
公司拥有100余人的技术服务团队,在江苏、福建等省市拥有80余家直营门店资源,与中国移动、中国邮政等大型企业建立了长期合作关系.
公司的核心团队有多年行业经验,具备策略、项目执行管理等多方面专业知识,在把握商务服务业发展方向方面具有一定的前瞻性.
公司核心团队稳定,同时具有良好的应变能力、创新能力和执行能力,使得公司有能力适应现代服务业发展的需求,不断提升公司业务水平以满足客户需求.
公司在商务服务行业有较强的竞争力,公司未来发展具有较大的空间.
4.
公司特殊问题4.
1本公司主要业务为与中国移动通信集团各分公司合作向终端客户提供积分兑换商品服务,客户将全部积分兑换业务模块交由公司运作.
每月移动公司根据消费者实际兑换的积分/M值,按照与移动公司的协议约定比例折算为相应金额作为本公司的销售收入,并于次月中旬前发送上月积分/M值兑换明细、销售收入明细,由公司财务部分核对无误后确认收入.
(1)请公司结合退货情况补充说明并披露公司对收入确认是否谨慎.
【回复说明】根据公司与中国移动集团积分兑换业务的合作模式,中国移动集团于次月中旬前发送上月积分/M值兑换明细,公司财务部分核对无误后确认收入,公司已按照权责发生制原则确认报告期内收入,报告期内公司未发生销售退回情况,因此公司收入确认原则、时点谨慎.
(2)请主办券商及申报会计师对报告期内收入确认原则、确认时点是否恰当合规,成本结转的时点、方法是否符合《企业江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复76/93会计准则》补充核查,并发表意见.
【回复说明】(一)主办券商核查意见销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量.

收入确认具体方法:(1)积分兑换形式的产品销售业务:取得中国移动通信集团各分公司出具的消费者积分/M值兑换明细、销售收入明细,核对无误后确认收入.
(2)其他形式的产品销售业务:在客户收到货物并验收后确认收入.
我们分别以2012年12月31日、2013年12月31日、2014年9月31日为截止日对公司的收入确认、成本结转进行了截止测试,特别对接近期末的销售业务进行了真实性、完整性测试,同时公司期后收款情况较好,期后未发生存货退回事项,公司产品在实现销售时已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方.
综上所述,我们认为公司报告期内收入确认原则、确认时点是恰当的,成本结转的时点、方法符合《企业会计准则》的要求.
(二)会计师核查意见由于积分兑换的商品价值量不大,且积分用户在兑换前一般会对商品进行详细检查,一般不会发生大范围的积分用户退货现象.
当期按照移动公司返回并经双方共同确认的消费者实际兑换的当期积分/M值结合协议约定比例折算为相应金额作为本公司的销售收入是谨慎的.
经过核查移动公司各月份实际兑换的积分/M值以及协议,清单,发票,发运记录,积分收入、成本、应收账款、应交税金明细帐及其,申报会计师认为,报告期内收入确认原则、确认时点,成本结转的时点、方法是否符合《企业会计准则》的规定.
有关核查情况详见"3.
1公司收入之回复(二)会计师核查意见"之说明,"3.
2成本之回复(二)会计师核查意见"之说明.
4.
2报告期内,公司主营业务综合毛利率有较大波动.
江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复77/93(1)请公司结合同行业上市公司或三板已挂牌企业毛利率情况、公司自身竞争优势等方面补充分析并披露公司毛利率水平的合理性.
【回复说明】由于尚没有与公司从事相同业务的上市公司,因而,公司选取同属于大行业商务服务业的上市公司蓝色光标(300058)进行比较.
报告期内,公司与同行业上市公司蓝色光标的毛利率比较情况如下:主要财务指标优生活蓝色光标毛利率(%)2014年1-9月45.
4530.
082013年度55.
0034.
522012年度19.
7335.
35上市公司蓝色光标毛利率基本比较稳定,略有波动.
报告期内,公司毛利率除2012年由于业务初创期指标较低外,其他年度均远高于可比上市公司蓝色光标,该差异主要是由两公司业务模式、产品服务结构的差异造成的,蓝色光标主要从事为企业提供品牌管理服务、公共关系管理等服务类业务,而优生活主要以积分兑换礼品形式,实现实物产品的销售,因此,优生活与中国移动公司的积分兑换礼品业务,实现的利润不仅仅为产品销售利润,其中还包含了为中国移动终端客户提供服务而产生服务附加值,因而其毛利率较高.
为满足中国移动终端客户的市场需求,公司将凭借对客户偏好的研究把控和产品设计能力优势,针对客户的个性化需求开发出具有高附加值的产品,随着后续市场的开拓,销售规模的扩大,盈利能力仍有较大的提升空间.
(2)请主办券商及申报会计师公司结合产品特点、定价政策、销售单价、料工费波动等情况,对毛利率波动的合理性进行定量分析,并发表明确意见.
请公司做补充披露.
【回复说明】(一)主办券商核查意见公司2014年1-9月、2013年、2012年公司主营业务收入主要为家用电器类产品、生活家居类产品、手机周边产品的销售收入.
公司已在公开转让说明书"第四节、五(一)3、公司最近两年一期主营业务收入按产品类别分类,构成情况江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复78/93及毛利率分析"中补充披露毛利率波动的合理性分析.
公司最近两年一期主营业务收入按产品类别分类,构成情况及毛利率分析如下:产品类别2014年1-9月2013年度2012年度收入比例毛利率收入比例毛利率收入比例毛利率家用电器类6,129,325.
9832.
25%26.
26%4,971,152.
7224.
00%29.
94%3,926,643.
3769.
46%15.
56%生活家居类9,414,979.
2049.
54%62.
02%13,731,343.
4766.
29%66.
39%630,657.
3511.
16%45.
95%手机周边产品3,460,885.
3418.
21%33.
61%2,010,640.
139.
71%39.
62%1,095,986.
0219.
39%18.
65%小计19,005,190.
52100.
00%45.
32%20,713,136.
32100.
00%55.
04%5,653,286.
74100.
00%19.
55%主要产品销售数量和单价对比如下:产品类别2014年1-9月2013年度2012年度数量平均单价增长率数量平均单价增长率数量平均单价家用电器类87,842.
0069.
78-6.
29%66,762.
0074.
4615.
39%60,852.
0064.
53生活家居类145,651.
0064.
64-10.
17%190,814.
0071.
9636.
30%11,945.
0052.
80手机周边产品83,712.
0041.
34-8.
83%44,340.
0045.
3525.
12%30,240.
0036.
24小计317,205.
00301,916.
00103,037.
00主要产品销售数量和单位成本对比如下:产品名称2014年1-9月2013年度2012年度数量平均成本增长率数量平均成本增长率数量平均单价家用电器类87,842.
0051.
45-1.
37%66,762.
0052.
17-4.
26%60,852.
0054.
49生活家居类145,651.
0024.
551.
48%190,814.
0024.
19-15.
24%11,945.
0028.
54手机周边产品83,712.
0027.
450.
25%44,340.
0027.
38-7.
14%30,240.
0029.
48小计317,205.
00301,916.
00103,037.
00报告期内公司产品类别繁多,各类产品单位售价及单位成本差异较大,因此公司毛利率主要受产品定价、产品结构以及外购产品价格等因素影响.

2012年度为公司与中国移动集团的业务合作初期,公司对终端客户的积分兑换偏好缺乏了解,业务规模较小,向客户提供积分兑换产品品种较为单一,无法为客户提供差异化的服务,对客户的议价能力低,亦未形成规模化采购,采购成本偏高,从而导致主营业务毛利率较低.
2013年度公司主营业务毛利率较上期大幅提升,一方面是由于公司根据终端客户的积分兑换偏好研究,及时调整产品结构,极大丰富了高附加值的家具生江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复79/93活类产品的品种规格,并加强对该类产品的营销推广工作,毛利率相对较高的家具生活类产品占主营业务收入总额的比重,由2012年的11.
16%上升至2013年的66.
29%.
另一方面,公司销售规模大幅提升,公司通过规模化采购,有效降低了采购成本,2013年度公司各类产品单位成本较上期降低约5%-15%.
此外,随着公司可供兑换的产品品种规格大幅增加,公司能够更好的满足终端客户的个性化需求,从而对中国移动公司的议价能力增强,2013年公司对各类产品的销售定价均有所提升.
2014年1-9月公司主营业务毛利率较上期有所下降,主要是由于2012年和2013年公司业务主要在经济和消费水平比较高的苏州地区开展,2014年起公司业务向江苏全省推开,公司为加快业务推进速度,推出兑换奖励计划,致使各类产品平均单价较上期降低5%-10%.
(二)申报会计师核查意见报告期内单位价格与单位成本的变动关系如下:项目2014年1-9月2013年度2012年度销售收入[注]19,005,190.
5220,713,136.
325,653,286.
74销售数量[注]317,205301,916103,037平均销售单价59.
9168.
6154.
87增长率-12.
67%25.
04%销售成本[注]10,392,519.
629,312,237.
744,547,994.
36销售数量[注]317,205301916103,037平均单位成本32.
7630.
8444.
14增长率6.
22%-30.
12%毛利率45.
3255.
0419.
55增长率-17.
67%181.
53%注:上述销售收入、销售成本均不包括销售软件与提供服务等的相关数据.
从上述表格可以看出,销售单价与单位成本的变动趋势并不完全呈相关趋势变化,其中销售单价的变动幅度远低于单位成本的变动幅度.
平均销售单价2013年比2012年提高约25%,而与此同时,平均销售成本却降低了约30%,直接效果是2013年效益的大幅上升.
而2014年1-9月比2013年,平均销售单价降低了约13%,同时平均单位成本上升了约6%,综合毛利率下降约18%.
由于公司各类商品的规格型号较多,单位价格也差别很大,上述单位价格和单位成本的变动趋势,主要系由于公司产品类别占比不同所引起的.
我们认为,公司毛利率波动跟公司实际经营情况相符,是合理的.
江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复80/93公司报告期内各商品类别毛利率情况如下:商品类别数量销售收入销售成本毛利毛利率2012年度家用电器类608523,926,643.
373,315,559.
50611,083.
8715.
56%居家生活类11945630,657.
35340,870.
30289,787.
0545.
95%手机周边产品302401,095,986.
02891,564.
56204,421.
4618.
65%小计1030375,653,286.
744,547,994.
361,105,292.
3819.
55%2013年度家用电器类667624,971,152.
723,482,702.
781,488,449.
9429.
94%居家生活类19081413,731,343.
474,615,572.
789,115,770.
6966.
39%手机周边产品443402,010,640.
131,213,962.
18796,677.
9539.
62%小计30191620,713,136.
329,312,237.
7411,400,898.
5855.
04%2014年1-9月家用电器类878426,129,325.
984,519,504.
481,609,821.
5026.
26%居家生活类1456519,414,979.
203,575,368.
485,839,610.
7262.
02%手机周边产品837123,460,885.
342,297,646.
661,163,238.
6833.
61%小计31720519,005,190.
5210,392,519.
628,612,670.
9045.
32%总体看,公司报告期内的毛利率波动较大的原因是因为公司处于业务探索阶段,受经济发展速度、规模大小、管理水平、销售策略、消费心理与水平、竞争因素以及合作方政策等多种因素影响,为满足不同区域、不同年龄、不同文化等的消费者需要,公司的商品品种、规格、类别较多,单台价格也不相同.
因此公司毛利率主要受采购成本、产品定价、产品结构等因素影响,且各因素的影响程度对具体订单也是各不相同.
从产品定价的角度看,报告期内,由于公司规模逐年扩大,向客户提供积分兑换产品品种大幅增长,差异化增强,2013年产品总体议价能力大幅提升,而后趋于平稳;从产品结构来看,公司趋向于逐年扩大附加值高的产品;从外购产品价格看,公司产品品种规格多达上千种,报告期内,公司通过规模化采购,有效降低外购产品价格.
因此,公司毛利率波动是上述三项因素的共同影响所致,该趋势符合公司实际生产经营情况.
(3)请公司区分产品类型,补充说明并披露公司营业成本构成,各期营业成本变动情况及原因.
【回复说明】江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复81/93公司最近两年一期主营业务收入按产品类别分类如下:产品名称2014年1-9月2013年度2012年度收入成本收入成本收入成本家用电器类6,129,325.
984,519,504.
484,971,152.
723,482,702.
783,926,643.
373,315,559.
50生活家居类9,414,979.
203,575,368.
4813,731,343.
474,615,572.
78630,657.
35340,870.
30手机周边产品3,460,885.
342,297,646.
662,010,640.
131,213,962.
181,095,986.
02891,564.
56小计19,005,190.
5210,392,519.
6220,713,136.
329,312,237.
745,653,286.
744,547,994.
36公司的成本构成已经在公开转让说明书"第四节、五(二)2、成本分析"补充披露,详细情况如下:根据公司产品及业务特色,公司产品均为外购产成品,本身并不涉及具体生产加工,因而其产品成本均为外购材料成本,详细情况如下:成本要素2014年1-9月2013年度2012年度金额占比金额占比金额占比直接材料10,392,519.
62100.
00%9,312,237.
74100.
00%4,547,994.
36100.
00%合计10,392,519.
62100.
00%9,312,237.
74100.
00%4,547,994.
36100.
00%由上表可知,影响成本的因素为直接材料成本,报告期内,公司成本结构保持一致,未发生较大波动.
主要产品销售数量和单位成本对比如下:产品名称2014年1-9月2013年度2012年度数量平均成本增长率数量平均成本增长率数量平均单价家用电器类87,842.
0051.
45-1.
37%66,762.
0052.
17-4.
26%60,852.
0054.
49生活家居类145,651.
0024.
551.
48%190,814.
0024.
19-15.
24%11,945.
0028.
54手机周边产品83,712.
0027.
450.
25%44,340.
0027.
38-7.
14%30,240.
0029.
48小计317,205.
00301,916.
00103,037.
00报告期各期营业成本总额的变动主要与公司业务规模相关,随着公司业务规模的扩大,报告期内营业成本总额呈直线上升趋势.
各类别产品的单位成本波动主要与公司采购规模相关,2013年公司销售规模大幅提升,公司通过规模化采购,有效降低了采购成本,导致2013年各类别产品的单位成本较上期减少较多;2014年1-9月各类别产品的单位成本与上期基本保持一致.
(4)请主办券商及申报会计师核查营业成本和期间费用归江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复82/93集内容是否完整、准确、合规;是否存在调节毛利率的情况;并就上述问题发表明确意见.
【回复说明】主办券商及申报会计师结合公司业务特点,通过实施以下核查程序对营业成本和期间费用归集内容是否完整、准确、合规进行审慎核查.
1.
执行控制测试,对采购与付款执行穿行测试,检查该控制循环制度设计的合理性及执行的有效性;2.
执行分析性复核程序,综合考虑营业收入和营业成本,报告期内主要产品毛利率、月毛利率进行分析复核,分析是否存在异常;3.
执行实质性测试程序,抽查公司的材料采购是否与原始凭证相符,对产成品发出进行计价测试,复核结转单价是否异常,抽查公司的成本计算单,复核公司的成本的归集分配有无异常;4.
编制成本倒轧表,复核存货变动与成本结转各环节是否配比;5、对各期间费用进行分析,包括计算分析各种费用总额中主要项目金额占主营业务收入的比率,并在年度间进行比较,判断变动的合理性;计算分析各期间费用项目发生额波动比率,并在年度间进行比较,判断其变动的合理性;6、对营业成本、期间费用进行截止性测试,以确认是否存在跨期入账情形.

经过核查,主办券商及申报会计师认为,营业成本和期间费用归集内容完整、准确、合规,不存在调节毛利率的情况.
4.
32012年、2013、2014年1-9月,公司向前五名客户合计的销售额占当期全部营业收入的比例分别为97.
38%、81.
46%、90.
87%.
2012年、2013年来自第一大客户中国移动通信集团江苏有限公司苏州分公司销售收入分别占比79.
76%、50.
19%.
2014年1-9月来自第一大客户中国移动通信集团江苏有限公司销售收入占比48.
18%,客户集中度高.
(1)请公司补充披露如何获得客户资源,公司与中国移动业务合作具体情况,包括但不限于合作模式、合作期限、盈利模式、合同签订情况、收入如何分成、江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复83/93收入确认方法、结算周期、结算方式等.
(2)请公司补充披露客户集中度较高的原因及合理性,是否符合公司的行业与产品经营特征.
(3)请公司分析并补充披露与大客户合作稳定性与可持续性.
(4)请公司补充披露针对大客户依赖公司所采取的措施及其有效性,公司对其他客户的拓展情况,期后合同签订情况等.
(5)请主办券商对上述事项补充核查,针对公司客户集中度较高是否影响公司持续经营能力发表专业意见.
【回复说明】(1)公司的客户资源的获得主要通过现场拜访、电话、邮件沟通等形式,针对性向客户进行优生活数字体验区展示,合作案例介绍,其他合作伙伴推荐等方法进行展业.
目前公司与中移电子商务有限公司展开合作,合作范围由中国移动通信集团江苏有限公司所属地区扩大到中国移动通信集团在国内的所属地区.

合作模式:中国移动将公司的服务项目等资讯,形成宣传材料通过短信、网站等适当途径在其客户中宣传,公司为中国移动的客户提供积分/M值兑换消费服务.
合作期限:公司与中国移动旗下的各公司分别签订框架协议,合作期限一般为一年,次年续签.
盈利模式:公司与中国移动合作的盈利主要来自中国移动结算的积分/M值折算人民币收入与兑换商品采购成本的差价.
合同签订情况:公司已经与中移电子商务有限公司、中国移动通信集团江苏有限公司及其旗下部分分公司以及中国移动通信集团福建有限公司厦门分公司签订了合作协议.
目前与中国移动签订的正在履行的合同具体情况如下:序号项目内容合同相对方签订时间合同金额1中国移动通信集团江苏有限公司盐城分公司mo生活商城商户合作协议中国移动通信集团江苏有限公司盐城分公司2014/1/6框架协议22014年太仓会所商圈入住商家积分兑换合作协议中国移动通信集团江苏有限公司苏州分公司2014/2/14框架协议3中国移动和包电子券兑换中移电子商务有限公司2015/1/23框架协议江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复84/934中国移动远程客户渠道拓展中移电子商务有限公司2015/1/16框架协议5中国移动和阅读渠道推广中国移动通信集团江苏有限公司2015/2/4框架协议收入分成:中国移动根据其统计的积分/M值兑换量,按照约定的比例折算为人民币,即为公司的收入.
收入确认方法:积分兑换形式的产品销售业务,在取得中国移动通信集团各分公司出具的消费者积分/M值兑换明细、销售收入明细,核对无误后确认为对应期间的收入.
结算周期:按月结算.
结算方式:银行汇款.
(2)客户集中度较高的原因及合理性:公司创立初期,实力相对较弱,因此公司将主要资源和精力集中在中国移动苏州地区的业务开拓上,逐渐形成了以苏州为核心,辐射中国移动江苏境内各分公司的格局.
随着业务规模的扩大及实力增强,公司逐步开始拓展中国移动外省市业务,以及中国移动以外的客户,目前公司与中移电子商务有限公司展开合作,合作范围由中国移动通信集团江苏有限公司所属地区扩大到中国移动通信集团在国内的所属地区.
此外,中国移动作为大型央企,实力雄厚,其外包的此类营销服务业务量巨大,为公司提供了很大发展空间,也为公司能集中精力优化采购链,提升管理、服务、营销水平,稳步扩张提供了稳定的发展环境.
因此公司对中国移动业务占比高,符合公司的行业与产品经营特征.
(3)公司与大客户合作稳定性与可持续性:中国移动对营销服务提供商的服务能力要求较高,公司作为较早与中国移动通信集团江苏有限公司合作的营销服务提供商,与之建立了长期、稳定、良好的合作关系.
近几年公司与其业务量稳步增长,每年合同均能得到续签(目前已经续签合同情况详见本问题(4)之回复),并且不断有新业务、新区域签约,合作稳定可持续.
(4)针对大客户依赖公司所采取的措施及其有效性:中国移动集团旗下各省级、市级公司运作相对独立,公司业务开展、合同签订分别与中国移动集团旗下各公司独立进行.
公司在稳步做好中国移动江苏业务服务的同时也在积极拓展其他客户.
2014年公司与苏州邮政局签订合作协议;2012年以来公司加大了福建业务的拓展力度,成立了优生活厦门分公司,专门对接福建业务,业务量稳步江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复85/93增长;此外公司已经与中移电子商务有限公司展开合作,将公司在江苏省的合作模式和经验向内地所有省份份进行拓展,将进一步有效降低公司客户的集中度.

2014年10月至今,期后合同签订情况如下:序号项目内容合同相对方签订时间合同金额(元)1商品购销江苏省邮政电子商务邮政公司2014/12/3框架协议2商品购销苏州邮政局2014/10/13框架协议3中国移动和包电子券兑换中移电子商务有限公司2015/1/23框架协议4中国移动远程客户渠道拓展中移电子商务有限公司2015/1/16框架协议5中国移动和阅读渠道推广中国移动通信集团江苏有限公司2015/2/4框架协议综上,主办券商经核查后认为:公司客户集中度较高,不影响公司持续经营能力.
4.
4说明书披露"公司设立初期,业务规模较小,无专职财务人员,由代理记账公司负责财务核算,财务基础不健全,不能准确反映其成本费用情况,因而由当地税务局按照收入核定征收母公司江苏优生活的企业所得税.
"(1)请申报会计师对报告期内会计核算基础是否健全、规范,内控制度设计是否科学合理、执行是否有效进行核查并发表意见.
【回复说明】经申报会计师检查,公司在业务走向正轨的过程中不断充实财务核算力量,强化财务基础工作,自2011年起设置专职财务人员,截至2014年9月,公司财务部门配备9名财务人员,均具备会计从业资格和丰富的会计执业经验.
公司财务部门设有财务经理、总账会计、出纳等岗位,在会计机构内部和会计人员中建立了岗位责任制,定岗定编,分工明确,能满足财务核算需要.
江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复86/93公司根据实际情况制定了《会计档案管理办法》、《现金管理办法》、《支票管理办法》、《固定资产管理办法》、《存货管理制度》、《存货盘点制度》、《应付账款管理制度》等一系列财务管理制度,并得到有效的执行.
公司根据《企业会计准则》制定了会计政策,能够根据会计政策的要求对公司发生的经济业务进行会计确认和计量,会计凭证的填制和审核、会计账簿的登记和核对乃至会计报表的编制,报告期内能够如实反映公司财务状况、经营成果和现金流量,公司的会计基础规范、健全.
公司为保证日常业务的有序进行和持续发展,结合行业特性、自身特点和实际运营管理经验,建立了较为健全有效的内部管理及控制制度体系.
公司制订的内部管理及控制制度涵盖了公司人力资源管理、财务管理、行政管理、工作流程标准等整个生产经营过程,确保各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系.

公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触和记录使用等方面建立了有效的控制程序.
会计师针对重要业务流程执行了穿行测试,发现授权审批、凭证与记录控制等方面均未见异常.
因此,公司现有内部控制制度基本上能够满足公司管理的要求,执行基本有效,能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证.
经核查,申报会计师认为:公司报告期内会计核算基础健全、规范,内部控制制度设计合理,执行有效.
(2)请主办券商核查上述事项,并发表明确意见.
【回复说明】主办券商结合公司业务特点,通过实施以下核查程序对报告期内会计核算基础是否健全、规范,内控制度设计是否科学合理、执行是否有效进行审慎核查.

1、获取并查阅了公司财务相关内部控制制度,包括财务管理制度、岗位工作指导书、主要业务流程图等;2、与公司高级管理人员就公司内部控制设计、控制措施的执行情况进行访谈;3、针对公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内部控制制度的规定,实施了相应的测试,尤其是对于财务人员的岗位分工、职责权限是否明确合理、对不相容岗位是否相江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复87/93互分离、是否有相应机制确保不同岗位之间相互监督、相互牵制、对业务处理过程中的关键控制点是否落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节予以了重点关注.
经过核查,主办券商认为公司报告期内会计核算基础健全、规范,内控制度设计科学合理、执行有效.
4.
5请公司补充说明并披露报告期内净利润波动的原因及合理性;【回复说明】公司已在公开转让说明书"第四节、五(二)1、公司最近两年及一期的营业收入及利润情况"中补充披露净利润波动分析.
项目2014年1-9月2013年度2012年度营业收入19,366,597.
8120,739,513.
845,711,698.
68净利润1,717,653.
114,553,945.
05105,764.
76综合毛利率45.
45%55.
00%19.
73%报告期内净利润波动主要由收入结构变动、销售总额变动、销售季节性等因素造成.
2012年度为公司与中国移动集团的业务合作初期,销售规模较小,公司工作重心为终端客户的积分兑换偏好研究以及搭建中国移动直营门店网络,移动直营门店的建设产生大额的人员成本和运营费用,上述两事项致使2012年公司净利润较低.
2013年度公司净利润较上期大幅提升,一方面是由于2013年公司营业收入规模较上期增长2.
66倍,与中国移动集团合作进一步加强,截至2013年末公司与中国移动的合作机构增长至46家移动直营门店和603家移动铺货营业厅,合作营业厅在数量上较上年增长了近2倍,销售规模的大幅提升对净利润产生巨大的拉动作用;另一方面,公司根据终端客户的积分兑换偏好研究,及时调整产品结构,极大丰富了高附加值的家具生活类产品的品种规格,并加强对该类产品的营销推广工作,逐步提高毛利率相对较高的家具生活类产品占比.
此外,公司规模化采购,有效降低了采购成本,对净利润的提升也产生了积极作用.
江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复88/932014年1-9月公司净利润的波动,主要是公司产品结构变动及销售季节性所致.
公司各类别产品价格及毛利率相差较大,2014年1-9月公司产品结构变动,致使其综合毛利率较上期有所降低.
此外,公司销售具有季节性特征,销售旺季一般为第四季度,旺季销售额约占全年销售额的40%左右,而期间费用在全年的分布较为均衡,从而导致2014年1-9月期间费用占收入比重较高,净利润较上年大幅降低.
4.
6请公司补充披露每股净资产计算口径,2012年每股净资产小于1的原因.
【回复说明】报告期内,每股净资产计算口径已在公开转让说明书"第四节、四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标分析"中补充披露,具体如下:每股净资产=股东权益合计/加权平均总股数;归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的股东权益合计/加权平均总股数.
公司2012年每股净资产小于1,主要系2012年末未分配利润为-177,926.
55元,致使股东权益合计小于加权平均总股数.
经核查,公司报告期各期均为盈利状态,上述亏损主要是2011年所产生.
2011年公司营业收入规模较小,而其当年净利润为-168,165.
65,造成亏损主要原因为公司期间费用金额过高.
2011年公司处于初创期,主要经营目标为开拓客户和市场,为与中国移动集团建立良好的合作关系,公司投资在移动营业厅中建立优生活服务区,派遣专人驻店为移动终端客户提供手机维修、软件下载安装等一站式服务,上述服务基本为免费服务,未产生直接业务收入,而优生活服务区的设立及运营致使公司产生大额的人员薪酬支出和运作费用,从而导致2011年产生大额亏损.
4.
7报告期内,公司存在现金结算.
(1)请公司补充披露报告期内对现金销售金额及比重,是否存在坐支现金情况,现金收款是否符合内部资金管理办法等相关规定.
江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复89/93【回复说明】公司报告期内现金销售金额情况如下:期间现金销售金额营业收入总额占比2012年度13,002.
565,711,698.
680.
23%2013年度31,069.
7020,739,513.
840.
15%2014年1-9月17,104.
6719,366,597.
810.
09%由上表可知,公司报告期内现金销售金额很小,占营业收入比重较低;报告期内,仅中国移动集团和苏州邮政公司两大客户产生的销售收入就约占当各期主营业务收入总额的97%,对公交易是公司的主要交易形式.
公司现金销售业务产生于公司有专人驻店服务的中国移动直营门店,主要为向个人客户销售手机配件,如手机膜、手机套、手机挂件等小件物品,单位价格及交易频率均较低,该业务是对中国移动终端客户的附加增值服务,公司对该部分现金销售业务采取严格有效的内部控制,因此公司不存在坐支现金的情况,现金收款符合内部资金管理办法等相关规定.
公司现金收款的内部控制情况详见特殊问题4.
7"(2)请公司补充披露相关内部控制,针对现金收款的资金管理制度,是否能够保证现金交易的真实性以及现金入账的完整性"之回复.
(2)请公司补充披露相关内部控制,针对现金收款的资金管理制度,是否能够保证现金交易的真实性以及现金入账的完整性.
【回复说明】为加强现金管理,规范现金结算行为,公司根据国家《现金管理暂行条例》,结合实际情况,制定了《现金管理办法》.
针对现金销售的情况,主要从现金流把控和存货实物两方面实施管理.
现金流方面,为避免出现坐支现金情况,公司委托直营门店所在的移动营业厅,负责个人客户购买手机配件业务的现金收款,并将收到款项于当日下班前汇至公司指定账户,从而,有效保证公司直营门店员工不接触销售现金.
存货实物方面,公司规定直营门店实现产品销售后,当天必须在存货管理系统里进行存货出库操作,直营门店员工每天进行工作交接时,需对存货进行盘点,江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复90/93并与存货管理系统的记录进行核对,对帐实不符的情况及时查明原因,造成损失的由相关责任人进行赔偿.
公司定期对各门店进行存货盘点,对存货管理情况进行总体把控.
综上,公司针对现金收款制定并执行了规范有效的资金管理制度,上述制度能够保证现金交易的真实性以及现金入账的完整性.
(3)请主办券商及会计师补充说明针对公司现金销售的真实准确完整实施了哪些尽调及审计措施,并对交易真实性、收入确认的完整性合规性、核算的规范性发表明确意见.
【回复说明】针对销售真实性、完整性、准确性,主办券商及申报会计师实施了如下主要尽职调查程序及审计程序:1、了解公司现金销售业务产生的原因及相关的内部控制,并对相关内部控制的有效性进行了测试,以确认现金销售业相关的内部控制设计不存在重大缺陷,控制活动运行有效;2、检查公司现金明细账,确认是否存在大额现金收付情况;3、结合存货监盘程序,分析是否存在大额异常的存货盘点差异;4、取得公司现金销售专用银行账户明细,结合存货销售出库记录、收入明细账等进行核对,确认销售业务是否真实、完整,现金销售核算是否合规.

主办券商及申报会计师经核查后认为,公司现金销售交易的真实性、收入确认的完整性合规性可以确认,交易的核算明确规范.
(4)请主办券商就公司为规范现金销售所采取的措施是否充分、有效,相关内部控制是否完善发表意见.
【回复说明】主办券商经核查后认为,公司为规范现金销售所采取的措施充分有效,相关内部控制较为完善.
(以下无正文)江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复91/93(本页无正文,为江苏优生活传媒科技股份有限公司推荐挂牌反馈意见回复盖章页)江苏优生活传媒科技股份有限公司年月日江苏优生活传媒科技股份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见回复92/93主办券商声明:公司已对上述回复和公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.