国浩律师(北京)事务所

法律意见书2/82目录第一部分引言.
4一、释义.
4二、律师声明事项.
6第二部分正文.
7一、网智德实申请本次股票挂牌并公开转让的授权和批准.
7二、网智德实申请本次股票挂牌并公开转让的主体资格.
8三、网智德实申请本次股票挂牌并公开转让的实质条件.
9四、网智德实的设立.
13五、网智德实的独立性.
17六、网智德实的发起人、股东及实际控制人.
19七、网智德实的股本及其演变.
21八、网智德实的业务.
23九、网智德实的关联方、关联交易及同业竞争.
28十、网智德实及其子公司的主要资产.
43十一、网智德实的重大债权、债务关系.
56十二、网智德实的重大资产变化及收购兼并.
64十三、网智德实的公司治理机制.
66十四、网智德实的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.
68十五、网智德实的合法合规经营.
72十六、网智德实的税务和财政补贴.
74十七、网智德实的环境保护、安全生产及产品质量.
77十八、网智德实的劳动及社会保障情况.
78十九、网智德实的诉讼、仲裁或行政处罚.
79二十、结论性意见.
81第三部分签署页.
82国浩律师(北京)事务所法律意见书3/82国浩律师(北京)事务所关于北京网智德实科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书国浩京证字[2020]第0115号致:北京网智德实科技股份有限公司国浩律师(北京)事务所(以下简称"本所")接受北京网智德实科技股份有限公司(以下简称"网智德实")的委托,担任其本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称"本次股票挂牌并公开转让")的专项法律顾问,为本次股票挂牌并公开转让出具法律意见书.
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁发的《非上市公众公司监督管理办法》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对网智德实申请本次股票挂牌并公开转让提供的文件及有关事实进行了核查,并出具本法律意见书.
国浩律师(北京)事务所法律意见书4/82第一部分引言一、释义在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:报告期指2018年度、2019年度网智德实/公司指北京网智德实科技股份有限公司德实有限指北京德实智信数据科技有限公司,系网智德实前身网智易通指北京网智易通科技有限公司互信恒通指北京互信恒通科技有限公司内蒙古研图内蒙古研图信息技术有限公司拉萨网智拉萨网智新技术发展有限公司本次股票挂牌并公开转让指网智德实申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为发起人指2019年11月25日设立北京网智德实股份有限公司的股东肖宇亮、毕春璞.
《发起人协议书》指发起人于2019年11月22日共同签署的《关于设立北京网智德实科技股份有限公司之发起人协议书》创立大会指公司于2019年11月22日召开的北京网智德实科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会《公司章程》指经创立大会通过的《北京网智德实科技股份有限公司章程》三会一层指网智德实股东大会、董事会、监事会以及高级管理层(包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书)"三会"议事规则指股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《章程必备条款》指《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》国浩律师(北京)事务所法律意见书5/82《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《基本标准指引》指《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引》《审计报告》指中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年4月7日出具的"中汇会审[2020]1020号"《审计报告》股改《审计报告》指中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年10月25日出具的"中汇会审[2019]4719号"《审计报告》《评估报告》指天源资产评估有限公司于2019年11月6日出具的"天源评报字[2019]第0464号"《北京德实智信数据科技有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的北京德实智信数据科技有限公司全部资产和负债资产评估报告》《验资报告》指中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年11月22日出具的"中汇会验[2019]5105号"《验资报告》本所律师指本所为本次股票挂牌并公开转让指派的经办律师,即在本法律意见书签署页"经办律师"一栏中签名的律师中汇指中汇会计师事务所(特殊普通合伙),本次股票挂牌并公开转让的审计机构天源指天源资产评估有限公司财通证券/主办券商指财通证券股份有限公司石景山市场监管局指北京市石景山区市场监督管理局全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会中国指中华人民共和国,为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区元/万元指人民币元/人民币万元国浩律师(北京)事务所法律意见书6/82二、律师声明事项为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件发表法律意见.
本所律师仅就中国法律有关的问题发表意见.
2、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件,严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整、所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任.
3、在前述核查验证过程中,网智德实保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料和口头证言;保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏.
网智德实保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致;保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效;保证所有口头陈述和说明与事实一致.
4、对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、网智德实或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断.

5、本所律师同意网智德实按全国股份转让系统公司的审核要求引用本法律意见书的内容,但网智德实作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认.
6、本法律意见书仅就与本次股票挂牌并公开转让有关的法律问题发表意见,并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见.
如涉及会计、审计、资产评估等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引述,并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性进行核实或作出任何保证.
7、本法律意见书仅供网智德实为申请本次股票挂牌并公开转让之目的而使用,除非得到本所律师的书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其他任何部分用作任何其他目的.
国浩律师(北京)事务所法律意见书7/82基于上述,现发表意见如下:第二部分正文一、网智德实申请本次股票挂牌并公开转让的授权和批准1、2020年2月27日,网智德实召开第一届董事会第二次会议,审议并通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于北京网智德实科技股份有限公司股票采取集合竞价转让方式的议案》等议案,同意网智德实向全国股份转让系统公司申请公司股票在全国股份转让系统挂牌并采用集合竞价转让的方式进行公开转让,并同意提请股东大会授权董事会全权办理本次股票挂牌并公开转让的全部相关事宜.
2、2020年3月16日,网智德实召开第2020年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于北京网智德实科技股份有限公司股票采取集合竞价转让方式的议案》等议案,同意网智德实向全国股份转让系统公司申请公司股票在全国股份转让系统挂牌并采用集合竞价转让的方式进行公开转让,并同意授权董事会全权办理本次股票挂牌并公开转让的全部相关事宜,授权的范围包括如下事项:(1)就本次股票挂牌并公开转让,办理向中国证监会、全国股份转让系统公司的相关申请事宜;(2)批准、签署与本次股票挂牌并公开转让相关的文件、合同;(3)聘请参与本次股票挂牌并公开转让的中介机构并决定其专业服务费用;(4)就本次股票挂牌并公开转让,办理公司章程中有关条款修改、工商变更登记等事宜;(5)本次股票挂牌并公开转让经核准后,按照全国股份转让系统公司的要求办理具国浩律师(北京)事务所法律意见书8/82体挂牌手续;(6)办理与本次股票挂牌并公开转让有关的其他事宜.
根据中国现行法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的相关规定,本所律师认为,上述决议的内容和形式合法有效;网智德实股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效.
网智德实申请本次股票挂牌并公开转让已获得公司股东大会的批准和授权,网智德实本次股票挂牌并公开转让事宜尚待取得全国股份转让系统公司的审查.

二、网智德实申请本次股票挂牌并公开转让的主体资格(一)网智德实依法设立网智德实系一家由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,其前身为德实有限,设立于2014年11月15日.
德实有限于2019年8月26日召开股东会,同意由德实有限2名股东作为发起人,将德实有限整体变更为股份有限公司,于2019年11月22日召开创立大会,并于2019年11月25日获得石景山市场监管局颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110108318162624W).
网智德实现持有石景山市场监管局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110108318162624W).
根据该《营业执照》的记载及网智德实工商档案材料,网智德实的基本情况为:公司名称:北京网智德实科技股份有限公司住所:北京市石景山区城通街26号院4号楼1509室法定代表人:肖宇亮注册资本:500万元类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)经营范围:技术开发及转让、技术咨询与推广、技术服务;档案管理软件开发、档案管理软件应用;计算机技术培训;基础软件服务;计算机系统服务;数据处理;销售电子产品、计算机软硬件及外围设备(不含计算机信息系统安全专用产品)、通讯设备.
国浩律师(北京)事务所法律意见书9/82(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)营业期限:2014年11月15日至长期综上,网智德实系德实有限整体变更设立的股份有限公司,本次整体变更履行了法律、法规及其他规范性文件规定的程序,并办理完成工商变更登记,网智德实设立合法、有效.
(二)网智德实有效存续根据《审计报告》、《公司章程》及相关工商档案材料,网智德实的营业期限自2014年11月15日至长期.
网智德实及其前身德实有限在2014年度、2015年度、2016年度、2017年度及2018年度均履行了年报公示义务.
根据网智德实提供的书面说明及资料,截至本法律意见书出具之日,网智德实未出现股东大会决议解散、经营期限届满、因违反国家法律、行政法规、危害社会公共利益等被依法撤消或公司宣告破产的情形,网智德实是依法有效存续的股份有限公司.
综上所述,本所律师认为,网智德实不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形,具备《公司法》、《业务规则》规定的本次股票挂牌并公开转让的主体资格.
三、网智德实申请本次股票挂牌并公开转让的实质条件根据《证券法》、《公司法》、《业务规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件,本所律师对网智德实申请本次股票挂牌并公开转让的条件进行了逐一核对,本所律师认为:(一)公司依法设立且存续满两年1、网智德实于2019年11月25日经石景山市场监管局核准注册为股份有限公司.
2、网智德实的前身德实有限成立于2014年11月15日,德实有限按经审计的原账面净资产折股整体变更为股份有限公司.
据此,网智德实的存续时间从德实有限成立之日起起算,存续已满两年.
国浩律师(北京)事务所法律意见书10/82综上所述,本所律师认为,网智德实为依法登记注册且合法存续的股份有限公司,符合《业务规则》第二章第2.
1条第(一)项和《基本标准指引》第一条的规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力1、根据《审计报告》及公司的书面确认并经本所律师核查,网智德实的主营业务为信息系统集成、技术支持与服务、软件开发与销售;网智德实目前经营业务不涉及特殊经营资质与许可,公司已取得的有效证书详见本法律意见书"八(二)1网智德实拥有的证书"部分所述.
2、根据网智德实的书面确认以及石景山市场监管局、国家税务总局北京市石景山区税务局第一税务所等主管机关出具的证明性文件,并经本所律师核查,公司登记以及实际经营的业务不属于国家发展和改革委员会颁发的2019年修订的《产业结构调整指导目录(2019年本)》中规定的限制类或淘汰类行业,公司业务符合国家产业政策及环保、质量、安全等要求;截至本法律意见书出具之日,网智德实没有受到重大行政处罚,不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形.

3、根据《审计报告》,网智德实在报告期内的营业收入全部来自主营业务收入,具有持续的营运记录,且主营业务明确.
4、根据公司的确认说明,公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,不存在《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》中列举的影响其持续经营能力的事项,且中汇已对网智德实报告期内的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》.
5、根据网智德实提供的资料及确认说明,并经本所律师查阅网智德实年报公示文件,网智德实最近两年持续经营,不存在《公司法》第一百八十条规定的解散情形,亦不存在人民法院依法受理网智德实重整、和解或者破产申请的情形.
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,网智德实的生产经营符合法律、行政法规及《公司章程》的规定,公司主营业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第二章第2.
1条第(二)项的规定和《基本标准指引》第二条的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营国浩律师(北京)事务所法律意见书11/821、网智德实已按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的"三会一层"公司治理架构,并制定了《公司章程》、"三会"议事规则以及非上市公众公司相应的基本公司治理制度(包括《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资融资管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》).
上述《公司章程》、"三会"议事规则及各项治理制度等符合《公司法》、《管理办法》及《章程必备条款》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定,并能有效运行,保护股东的合法权益.
2、网智德实于2020年2月27日召开的第一届董事会第二次会议对公司治理机制进行评估后认为:公司在报告期内的公司治理较为规范.
现公司治理机制的执行符合《公司法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、公司相关内控制度的要求,公司治理机制健全,可以给所有股东提供合适的保护和平等权利.
3、根据市场监管部门、税务部门、社保部门、住房公积金中心等相关部门出具的证明文件和公司的确认说明,并经本所律师核查,网智德实在报告期内不存在重大违法违规行为;不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论的情形.

4、网智德实的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:(1)受到刑事处罚;(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节形严重;(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见.
5、经本所律师核查,网智德实的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格,且不存在以下情形:(1)最近24个月内受到证监会行政处罚,或者被证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满,或者被全国股份转让系统公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员;(2)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查,尚未有明确结论意见.
国浩律师(北京)事务所法律意见书12/826、根据《审计报告》,公司及公司实际控制人的确认说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,网智德实的控股股东、实际控制人和其他关联方不存在违规占用公司资金、资产或其他资源的情形.
7、根据《审计报告》、公司的确认说明并经本所律师核查,公司及其下属子公司设有独立的财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能够如实的反映企业财务状况、经营成果和现金流.
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,网智德实的公司治理机制健全、合法合规经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项和《基本标准指引》第三条的规定.
(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规1、根据公司的确认说明、公司股东出具的承诺并经本所律师核查,网智德实股权清晰、权属分明;股东持有的网智德实股份不存在权属争议或潜在纠纷,网智德实的股东不存在法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形.

2、德实有限整体变更设立为网智德实时,以截至2019年8月31日经审计的账面净资产进行折股,折合的实收股本总额没有超过德实有限账面净资产,符合相关法律规定.

3、自德实有限整体变更为网智德实至本法律意见书出具之日,网智德实未发行新股;公司尚未发生股份转让行为.
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,网智德实的股权明晰,其股票发行和转让行为合法、合规,符合《业务规则》第二章第2.
1条第(四)项和《基本标准指引》第四条的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导1、网智德实已与具有推荐资格的主办券商财通证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,由财通证券作为主办券商推荐并持续督导,符合《业务规则》第二章第2.
1条第(五)项和《基本标准指引》第五条的规定.
2、根据财通证券出具的《财通证券股份有限公司关于推荐北京网智德实科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》,财通证券已完成对网智国浩律师(北京)事务所法律意见书13/82德实本次股票挂牌并公开转让的尽职调查和内核程序,对公司是否符合挂牌条件发表了独立意见,并出具了推荐报告.
综上所述,本所律师认为,网智德实目前已具备申请本次股票挂牌并公开转让的实质条件,本次股票挂牌并公开转让申请尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.
四、网智德实的设立(一)网智德实设立的方式、程序、资格和条件1、网智德实设立的方式和程序经查验,网智德实系德实有限原2名股东肖宇亮和毕春璞以德实有限净资产折股,采取整体变更的方式设立的股份有限公司.
经本所律师核查,网智德实整体变更设立时履行了如下程序:(1)2019年8月26日,德实有限作出临时股东会决议,同意德实有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司,并同意委托中汇和天源以2019年8月31日为基准日对德实有限进行审计和资产评估.
(2)2019年10月25日,中汇出具股改《审计报告》,确认:德实有限截至2019年8月31日经审计的净资产值为15,334,100.
03元.
(3)2019年11月6日,天源出具《评估报告》,确认:截至2019年8月31日,德实有限的总资产为1739.
69万元,负债为478.
39万元,净资产为1,261.
30万元.
(4)2019年11月7日,德实有限召开临时股东会,与会全体股东一致同意:①由2名股东作为发起人整体变更设立股份有限公司,股份有限公司名称暂定为网智德实;②对股改《审计报告》的审计结果和《评估报告》的评估结果分别进行确认;同意依据股改《审计报告》审计的德实有限净资产1533.
41万元中的500万元折为股份有限公司的股份,其余部分计入股份有限公司的资本公积金.
股份有限公司的股份总数为500万股,每股面值1元人民币,股份有限公司的注册资本为500万元.
上述股本总额国浩律师(北京)事务所法律意见书14/82不高于德实有限经评估的净资产值,亦不高于德实有限经审计的账面净资产值.

3同意2019年11月22日召开网智德实创立大会.
(5)2019年11月22日,全体发起人共同签署了《发起人协议书》,一致同意发起设立网智德实.
(6)2019年11月25日,经北京市工商行政管理局石景山分局出具《名称变更通知》,同意德实有限名称变更为"北京网智德实科技股份有限公司".
(7)2019年11月22日,德实有限召开2019年第一次职工代表大会,会议选举了陈万举担任职工代表监事.
(8)2019年11月22日,网智德实召开创立大会,审议通过了网智德实筹办情况报告、筹备费用报告、折股方案、授权董事会全权办理设立网智德实具体事宜等议案以及《公司章程》,选举产生了第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事,同时审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资融资管理制度》、《利润分配管理制度》等公司内控管理制度.
(9)2019年11月22日,中汇出具《验资报告》,验证截至2019年11月22日,网智德实(筹)已收到全体股东拥有的德实有限截至2019年8月31日止经审计的净资产人民币15,334,100.
03元,根据公司折股方案,将收到的净资产进行折股,其中人民币5,000,000.
00元折合股份总数5,000,000股,每股面值1元,总计股本人民币5,000,000.
00元(伍佰万元整),超过折股部分的净资产10,334,100.
03元计入网智德实(筹)资本公积.
(10)2019年11月25日,网智德实完成工商登记,并取得由石景山市场监管局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110108318162624W).
网智德实设立时的股权结构为:序号发起人姓名出资额(万元)认购股份数(万股)持股比例(%)出资方式1肖宇亮35035070净资产2毕春璞15015030净资产国浩律师(北京)事务所法律意见书15/82合计500500100-据此,本所律师认为,网智德实上述设立的方式和程序符合法律、行政法规和规范性文件的规定.
2、网智德实设立的资格和条件经本所律师核查,网智德实的设立具备了《公司法》规定的设立股份有限公司的所有条件:(1)网智德实共有2名发起人,均在中国境内有住所,符合《公司法》第七十六条第(一)项、第七十八条的规定.
(2)根据《验资报告》和网智德实设立时取得的《营业执照》,网智德实的注册资本为500万元,股份总数为500万股,网智德实的全体发起人认购了网智德实的全部股份并按时缴足了公司注册资本,符合《公司法》第七十六条第(二)项、第八十三条第一款和第九十五条的规定.
(3)经本所律师核查,网智德实的设立过程履行了设立股份有限公司的必要程序,其设立方式和程序合法、有效,符合《公司法》第七十六条第(三)项的规定.

(4)经本所律师核查,网智德实全体发起人制订了《公司章程》并经创立大会审议通过,符合《公司法》第七十六条第(四)项、第八十一条的规定.
(5)经本所律师核查,德实有限经北京市工商行政管理局石景山分局出具《名称变更通知》,同意名称变更为"北京网智德实科技股份有限公司";网智德实于2019年11月22日召开创立大会,选举产生了5名董事组成第一届董事会,选举产生了2名股东代表监事与公司职工代表大会民主选举产生的1名职工代表监事共同组成第一届监事会;网智德实第一届董事会第一次会议选举产生了董事长,聘任了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书;第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席.
网智德实建立了符合股份有限公司要求的组织机构,符合《公司法》第七十六条第(五)项的规定.
国浩律师(北京)事务所法律意见书16/82(6)根据《发起人协议书》、《公司章程》和网智德实设立时持有的《营业执照》(统一社会信用代码:91110108318162624W),网智德实继续使用德实有限的生产经营场所,符合《公司法》第七十六条第(六)项的规定.
(7)根据《验资报告》,德实有限整体变更为股份有限公司时折合的股本总额不高于德实有限的净资产额,符合《公司法》第九十五条的规定.
据此,本所律师认为,网智德实设立的资格、条件均符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定.
(二)网智德实设立过程中所签订的合同2019年11月22日,肖宇亮、毕春璞作为发起人共同签署《发起人协议书》,一致同意以德实有限整体变更设立网智德实,并对相关重大事项作出明确约定,包括:网智德实的名称、住所、公司的设立方式、经营宗旨和范围、股份总额、发起人的权利和义务、违约责任、争议解决等.
本所律师认为,上述《发起人协议书》的签署和内容符合法律、行政法规及规范性文件的规定,不会导致网智德实设立行为存在潜在法律纠纷.
(三)网智德实设立过程中的验资、审计和评估经本所律师核查,网智德实整体变更设立过程中,聘请了中汇进行财务审计和验资,并聘请了天源进行资产评估,且该等审计和资产评估结果均已经德实有限股东会确认.

经核查,中汇、天源均具有从事证券、期货业务的专业资格.
本所律师认为,德实有限整体变更为网智德实过程中已履行必要的审计、资产评估和验资程序,符合《公司法》及相关法律、法规的规定.
(四)网智德实的创立大会2019年11月22日,网智德实召开创立大会,全体发起人均出席了创立大会.
全体发起人经审议、一致通过了网智德实的《公司章程》,并选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会的股东代表监事.
德实有限变更为股份有限公司的注册资本为500万元.
出席创立大会的全体发起人均在创立大会决议上签字.
国浩律师(北京)事务所法律意见书17/82本所律师认为,网智德实创立大会的召开程序及所审议事项符合法律、行政法规及规范性文件的规定.
五、网智德实的独立性(一)网智德实业务独立根据网智德实工商档案材料,网智德实的经营范围为:技术开发及转让、技术咨询与推广、技术服务;档案管理软件开发、档案管理软件应用;计算机技术培训;基础软件服务;计算机系统服务;数据处理;销售电子产品、计算机软硬件及外围设备(不含计算机信息系统安全专用产品)、通讯设备.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)根据公司及公司实际控制人的确认说明并经本所律师核查,网智德实业务独立于网智德实的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
网智德实与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易(详见本法律意见书"九、网智德实的关联方、关联交易及同业竞争"部分所述).
据此,本所律师认为,网智德实的业务独立.
(二)网智德实资产完整根据网智德实的确认说明并经本所律师核查,网智德实系由德实有限整体变更设立.
德实有限的净资产1,533.
41万元中的人民币500万元折为网智德实的股份,其余部分1,033.
41万元计入网智德实的资本公积金.
德实有限的一切资产包括债权债务全部由网智德实承继.
经本所律师核查,除部分资产正在办理权属名称变更手续的情形外,网智德实目前合法拥有与业务经营相适应的房屋使用权、软件著作权等主要资产的所有权或使用权,该等资产的权属完整、产权清晰;网智德实的资产独立于股东资产,与股东的资产权属界限明确,不存在股东及其关联方违规占用公司资金、资产或其他资源的情形;网智德实的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在相关纠纷(详见本法律意见书"十、网智德实的主要资产"部分所述).
国浩律师(北京)事务所法律意见书18/82据此,本所律师认为,网智德实资产独立完整.
(三)网智德实人员独立根据网智德实《公司章程》,网智德实董事会由5名董事组成;监事会由3名监事组成,其中2名为股东代表监事、1名为职工代表监事;高级管理人员由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书组成.
经本所律师核查,网智德实的董事、监事及高级管理人员的产生程序符合《公司法》及《公司章程》有关规定.
根据网智德实的确认说明并经本所律师核查,除本法律意见书已披露情形外,网智德实的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务,亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;网智德实的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职或领薪.

据此,本所律师认为,网智德实人员独立.
(四)网智德实财务独立根据网智德实的确认说明,本所律师对相关财务人员的访谈并经本所律师核查,公司建立健全了财务管理制度,能够独立作出财务决策.
根据网智德实的确认说明并经本所律师核查,网智德实在招商银行股份有限公司北京石景山支行开立了独立的账号为110924154910901的基本存款账户.
网智德实的财务核算独立于股东及任何其他单位或个人,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况.
根据原北京市工商行政管理局等7部门发布的京工商发[2016]58号《关于全面贯彻落实"五证合一、一照一码"登记制度改革的通知》,北京市在原工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证、统计登记证"四证合一"基础上,再整合社会保险登记证,自2016年9月26日起,新设立企业在工商登记机关办理营业执照后,由工商行政管理部门核发一个加载统一社会信用代码的营业执照,无需另行办理组织机构代码证、税务登记证、统计登记证、社会保险登记证.
经本所律师核查,2019年11月25日,网智德实取得了石景山市场监管局核发的统一社会信用代码为91110108318162624W的《营业执照》,独立进行纳税申报,独立纳税.
国浩律师(北京)事务所法律意见书19/82根据《审计报告》、公司的确认说明和提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,网智德实的控股股东、实际控制人和其他关联方不存在违规占用公司资金、资产或其他资源的情况,不存在网智德实为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况.
据此,本所律师认为,网智德实的财务独立.
(五)网智德实机构独立经本所律师核查,网智德实已设立股东大会、董事会和监事会等机构,已聘任总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员,并在公司内部设立了相应的职能部门.
网智德实内部经营管理机构健全,独立行使经营管理职权,独立于网智德实控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
据此,本所律师认为,网智德实的机构独立.
六、网智德实的发起人、股东及实际控制人(一)发起人根据德实有限于2019年11月7日召开的股东会形成的决议、《发起人协议书》、《公司章程》、《验资报告》、网智德实的股东名册及网智德实的工商档案材料等文件,并经本所律师核查,公司发起人股东共2名,其基本情况如下:序号发起人股东姓名持股数额(万股)持股比例(%)国籍及境外居留权住所身份证号码1肖宇亮35070中国国籍,无境外永久居留权北京市西城区西直门南小街133号楼509号11010819720215****2毕春璞15030中国国籍,无境外永久居留权河北省承德市平泉县平泉镇兴平南路198号2号楼2单元203室13262419631031****合计500100---发起人肖宇亮目前在网智德实担任董事长,其具体任职情况详见本法律意见书"十四、网智德实的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员"部分所述.

国浩律师(北京)事务所法律意见书20/82经本所律师核查,网智德实的发起人均具有完全的民事行为能力及民事权利能力,上述发起人股东具备法律、行政法规和规范性文件规定担任发起人出资的资格,网智德实股东人数、出资比例等符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定.

(二)发起人的出资经本所律师核查,网智德实为依照德实有限截至2019年8月31日的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,根据中汇出具的《验资报告》,全体发起人的出资已全部到位.
(三)现有股东截至本法律意见书出具之日,网智德实现有股东及其持股情况如下:序号股东姓名或名称认购股份数(万股)持股比例出资方式1肖宇亮35070%净资产折股2毕春璞15030%净资产折股合计-500100%-经核查,本所律师认为,网智德实的现有股东人数、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定,网智德实的现有股东均具备相关法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格.
(四)网智德实的控股股东、实际控制人截至本法律意见书出具之日,股东肖宇亮直接持有网智德实350万股股份,持股比例占公司股本总数的70%,具有绝对控股地位,为网智德实的控股股东.
肖宇亮现任网智德实法定代表人及董事长,负责公司运营管理,其持股比例所享有的表决权能决定公司的经营管理、财务决策及管理层人事任免等事项.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,肖宇亮为网智德实的控股股东及实际控制人.
2018年12月5日,网智易通将其持有的德实有限70%的股权(对应注册资本金350万元)转让给肖宇亮,将其持有的德实有限30%的股权(对应注册资本金150万元)转让给毕春璞.
鉴于自2018年1月1日起至前述股权转让前,网智易通均处于肖宇亮的实际控制下,故本所律师认为,报告期内,网智德实的实际控制人未发生变更.

国浩律师(北京)事务所法律意见书21/82七、网智德实的股本及其演变网智德实系由德实有限通过整体变更设立的股份有限公司.
(一)德实有限的设立及股本演变1、2014年11月15日,德实有限设立网智德实前身是德实有限,根据德实有限提供的材料及工商档案材料,2014年11月15日,经北京市工商行政管理局平谷分局依法登记,德实有限成立,《营业执照》注册号为110117018163350,营业期限自2014年11月15日至2034年11月14日.
公司的注册资本为500万元,经营范围为:技术开发及转让、技术咨询与推广、技术服务;档案管理软件开发、档案管理软件应用;计算机技术培训;基础软件服务;计算机系统服务;数据处理;销售电子产品、计算机软硬件及外围设备(不含计算机信息系统安全专用产品)、通讯设备.
德实有限设立时的股东及股权结构如下:序号股东出资方式出资额(万元)出资比例(%)1赵咏梅货币500100合计--500-2、2016年11月12日,德实有限第一次股权转让(1)2016年11月12日,德实有限出具股东决定,同意股东赵咏梅将其持有的出资500万元转让给网智易通,增加网智易通为公司新股东,原股东赵咏梅退出股东会,并同意修改章程.
(2)2016年11月12日,德实有限原股东赵咏梅与网智易通签署《转让协议》,将其持有的全部德实有限股权(对应注册资本出资500万元)转让给网智易通,股权转让对价为0元.
赵咏梅及网智易通均已出具书面承诺,承诺前述股权转让不存在任何纠纷及潜在纠纷,如税务监管部门要求缴纳相关税费的,由赵咏梅进行补缴,造成公司损失的,赵咏梅及网智易通向公司承担连带赔偿责任.
(3)本次股权转让后,德实有限的股权结构如下:国浩律师(北京)事务所法律意见书22/82序号股东出资方式出资额(万元)出资比例(%)1网智易通货币500100合计--500-(4)2016年11月22日,德实有限就本次股权转让取得换发后的《营业执照》,公司类型变更为"有限责任公司(法人独资)".
3、2018年12月5日,德实有限第二次股权转让(1)2018年12月5日,德实有限出具股东决定,同意股东网智易通将其持有的出资350万元转让给肖宇亮,将其持有的出资150万元转让给毕春璞,同意增加毕春璞、肖宇亮为公司新股东,原股东网智易通退出股东会,并同意修改章程.
(2)2018年12月5日,德实有限原股东网智易通与肖宇亮签署《转让协议》,将其持有的德实有限股权中的350万元转让给肖宇亮,转让对价为140万元;同日,德实有限原股东网智易通与毕春璞签署《转让协议》,将其持有的德实有限股权中的150万元转让给毕春璞,转让对价为60万元.
(3)本次股权转让后,德实有限的股权结构如下:序号股东出资方式出资额(万元)出资比例(%)1肖宇亮货币350702毕春璞货币15030合计--500-(4)2018年12月18日,德实有限就本次股权转让取得换发后的《营业执照》,公司类型变更为"有限责任公司(自然人投资或控股)".
综上所述,本所律师认为,德实有限的设立行为以及此后历次股权转让行为均已履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续,符合法律、行政法规及规范性文件的规定,合法、有效.
(二)德实有限变更为股份有限公司及其后的股本演变2019年11月22日,经网智德实创立大会全体发起人一致决议通过,德实有限以经审计的账面净资产值为依据,整体变更为股份有限公司(变更过程详见本法律意见书"四、网智德实的设立"一节).
国浩律师(北京)事务所法律意见书23/82经本所律师核查,德实有限整体变更为股份有限公司前,注册资本为500万元,整体变更为股份有限公司后,注册资本未发生变更,仍为500万元;德实有限整体变更为股份有限公司后,未发生股本变更情况.
综上所述,本所律师认为,德实有限整体变更为网智德实符合法律、行政法规及规范性文件的规定.
(三)网智德实股票发行根据工商档案材料以及公司出具的相关说明等资料,并经本所律师核查:1、网智德实不存在最近三十六个月内未经法定机关核准擅自公开或变相公开发行证券(包括虽发生在三十六个月前但仍处于持续状态的)的情形.
2、网智德实自整体变更设立后,截至本法律意见书出具之日,未进行过股份发行;公司发起人自网智德实设立之日起持股均未超过一年,未发生股份转让.

3、网智德实未在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让.
(四)股权质押登记依据网智德实的工商档案材料、网智德实的确认说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,网智德实不存在股权质押的情形.
八、网智德实的业务(一)网智德实及其子公司的经营范围1、网智德实的经营范围经本所律师核查,网智德实目前经石景山市场监管局核准的经营范围为:技术开发及转让、技术咨询与推广、技术服务;档案管理软件开发、档案管理软件应用;计算机技术培训;基础软件服务;计算机系统服务;数据处理;销售电子产品、计算机软硬件及外围设备(不含计算机信息系统安全专用产品)、通讯设备.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)国浩律师(北京)事务所法律意见书24/82根据《审计报告》以及网智德实的确认说明并经本所律师核查,网智德实目前的主营业务为信息系统集成、技术支持与服务、软件开发与销售,与公司工商档案材料中载明的经营范围相符.
2、网智易通的经营范围网智德实的控股子公司网智易通的经营范围详见本法律意见书"十、网智德实及其子公司的主要资产"一节.
3、互信恒通的经营范围网智德实的控股子公司互信恒通的经营范围详见本法律意见书"十、网智德实及其子公司的主要资产"一节.
4、内蒙古研图网智德实的控股子公司内蒙古研图的经营范围详见本法律意见书"十、网智德实及其子公司的主要资产"一节.
本所律师认为,网智德实及其子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,网智德实及其子公司在其《营业执照》所载的经营范围内开展业务不存在法律障碍.
(二)网智德实及其子公司拥有的证书经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司及其子公司已取得以下经营业务相关的有效证书:1、网智德实拥有的证书根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32号)、全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室(科技部火炬中心代章)于2019年12月2日在高新技术企业认定管理工作网(http://www.
innocom.
gov.
cn/)发布的《关于公示北京市2019年第三批拟认定高新技术企业名单的通知》及网智德实提供的相关说明,德实有限高新技术企业认定的公示期已经届满,公示期内无其他第三方提出异议,符合高新技术企业证书的核发条件.
目前,公司尚待取得认定机构统一印制的高新技术企业证书.

国浩律师(北京)事务所法律意见书25/82根据《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发的通知》(国科发火[2016]195号),高新技术企业发生名称变更或与认定条件有关的重大变化(如分立、合并、重组以及经营业务发生变化等)的,应在发生之日起三个月内向认定机构报告,并提交相应申请,由认定机构根据申请材料审核企业是否仍符合高新技术企业条件.
企业仅发生名称变更,不涉及重大变化,符合高新技术企业认定条件的,由认定机构在本地区公示10个工作日,无异议的,由认定机构重新核发认定证书.
本所律师认为,鉴于德实有限以其经审计的账面净资产值为依据,整体变更为股份有限公司(变更过程详见本法律意见书"四、网智德实的设立"一节),德实有限的资产由网智德实继受不存在法律上的障碍.
根据公司出具的说明,公司将尽快办理将《高新技术企业证书》的持有人名称变更为网智德实的相关事宜.
2、网智易通拥有的证书(1)高新技术企业证书网智易通持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局于2018年10月31日颁发的《高新技术企业证书》,证书编号:GR201811005432,有效期三年.
(2)国家秘密载体印制资质网智易通持有北京市国家保密局于2018年4月2日颁发的《国家秘密载体印制资质证书》,证书编号:YZ1118D046D,资质类别为涉密档案数字化加工,资质级别为乙级,有效期至2021年4月1日.
(3)信息安全管理体系认证证书网智易通持有新世纪检验认证股份有限公司于2018年12月18日颁发的《信息安全管理体系认证证书》,证书注册号:016ZB18I20635R1M,证明网智易通信息安全管理体系符合GB/T22080-2016/ISO/IEC27001:2013标准,适用于与计算机应用软件开发、信息系统集成、档案数字化相关的信息安全管理;适用性声明:ISMS-A-02,版本:A/0,证书有效期为自2018年12月18日至2022年2月17日.
(4)质量管理体系认证证书国浩律师(北京)事务所法律意见书26/82网智易通持有新世纪检验认证股份有限公司于2018年11月30日颁发的《质量管理体系认证证书》,证书注册号:016ZB18Q34904R1M,证明网智易通质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准,适用于计算机应用软件研发、信息系统集成、档案数字化服务,证书有效期为2018年11月30日至2021年12月28日.
(5)环境管理体系认证证书网智易通持有新世纪检验认证股份有限公司于2018年11月30日颁发的《环境管理体系认证证书》,证书注册号:016ZB18E33001R0M,证明网智易通环境管理体系符合GB/T24001-2016/ISO14001:2015标准,适用于计算机应用软件研发、信息系统集成、档案数字化服务,证书有效期为2018年11月30日至2021年11月29日.
(6)服务管理体系认证证书网智易通持有新世纪检验认证股份有限公司于2018年12月18日颁发的《基于ISO/IEC20000-1的服务管理体系认证证书》,证书注册号:0162018ITSM0273R0CW,证明网智易通基于ISO/IEC20000-1的服务管理体系符合ISO/IEC20000-1:2011标准,适用于向外部客户提供计算机应用软件开发、档案数字化服务,证书有效期为2018年12月18日至2021年12月17日.
(7)职业健康安全管理体系认证证书网智易通持有新世纪检验认证股份有限公司于2018年11月30日颁发的《职业健康安全管理体系认证证书》,证书注册号:016ZB18S21495R0M,证明网智易通职业健康安全管理体系符合GB/T28001-2011idtOHSAS18001:2007标准,适用于计算机应用软件研发、信息系统集成、档案数字化服务,证书有效期为2018年11月30日至2021年3月11日.
(8)信息技术服务运行维护标准符合性证书网智易通持有中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会于2019年1月28日颁发的《信息技术服务运行维护标准符合性证书》,评估等级为成熟度等级三级,证书编号:ITSS-YW-3-110020190111,有效期为2019年1月28日至2022年1月27日.
3、互信恒通拥有的证书国浩律师(北京)事务所法律意见书27/82经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,互信恒通未持有与其业务相关的资质证书.
4、内蒙古研图拥有的证书经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,内蒙古研图未持有与其业务相关的资质证书.
综上,根据公司提供的材料、出具的确认说明,本所律师经核查后认为,网智德实及其子公司依法持有上述所有证书,《高新技术企业证书》的持有人名称由德实有限变更为网智德实不存在法律障碍;截至本法律意见书出具之日,网智德实不存在超越资质或范围经营、使用过期资质的情况.
(三)网智德实近两年经营范围变更情况依据网智德实的工商档案材料,网智德实近两年的经营范围未发生变更.
本所律师认为,公司最近两年内主营业务未发生重大变化.
(四)网智德实的业务持续经营能力1、根据《审计报告》,网智德实2018年度主营业务收入为86,058,493.
91元,2019年度主营业务收入为133,778,207.
90元,报告期内,公司营业收入均为主营业务收入.
报告期内网智德实具有持续的营运记录,且主营业务未发生重大变化.
2、经网智德实的确认说明并经本所律师核查,网智德实不存在人民法院依法受理网智德实重整、和解或者破产申请的情形,且不存在《公司法》第一百八十条规定的需要解散的以下情形:(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东大会决议解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)公司经营管理发生严重困难,股东依法请求人民法院解散公司.
国浩律师(北京)事务所法律意见书28/823、经网智德实的确认说明及本所律师核查,网智德实不存在尚未了结或可预见的对网智德实的持续经营能力构成实质性不利影响的重大诉讼或仲裁案件.

(五)网智德实在中国大陆以外从事的经营活动根据公司的确认说明并经本所律师核查,公司自设立以来未在中国大陆以外地区设立子公司或分公司,未在境外开展经营活动.
综上所述,本所律师认为,网智德实的业务明确,经营活动符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,具有持续经营能力.
九、网智德实的关联方、关联交易及同业竞争(一)关联方根据《审计报告》、相关方的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,网智德实的关联方包括:1、关联自然人(1)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人序号关联方姓名身份证号持有股份数(万股)持股比例与公司的关联关系1肖宇亮11010819720215****35070%控股股东、实际控制人、法定代表人、董事长2毕春璞13262419631031****15030%股东(2)公司董事、监事及高级管理人员网智德实董事、监事、高级管理人员具体情况详见本法律意见书"十四、网智德实的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员"一节.
国浩律师(北京)事务所法律意见书29/82(3)在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述第(1)及第(2)项情形的自然人除公司现任董事、监事及高级管理人员外,在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,持股网智德实/德实有限,以及担任网智德实/德实有限董事、监事、高级管理人员的关联自然人情况如下:序号关联方姓名身份证号与公司的关联关系1赵咏梅11010619680620****在过去12个月内,曾任德实有限执行董事、经理2胡秀玲11010819740318****在过去12个月内,曾任网智德实财务总监(4)上述第(1)、(2)项关联自然人的关系密切的家庭成员,以及在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在前述情形的自然人直接或间接持有网智德实5%以上股份的自然人股东及网智德实董事、监事和高级管理人员之关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母,亦为网智德实的关联自然人.
过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在前述情形的自然人,亦为网智德实的关联自然人.
2、关联法人(1)网智德实关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除挂牌公司及其控股子公司以外的法人或其他组织主要如下:关联法人统一社会信用代码与网智德实的关联关系承德避暑山庄企业集团股份有限公司911308237454239646网智德实股东毕春璞在关联法人兼任董事承德避暑山庄企业集团饲料有限公司911308237554630468网智德实股东毕春璞在关联法人兼任董事国浩律师(北京)事务所法律意见书30/82北京汇天锦食餐饮管理有限公司91110107MA00FX9F90闫俊升(系网智德实董事)、于海涛(系网智德实董事兼总经理金岩之配偶)系关联法人的股东,且于海涛任关联法人执行董事及经理北京荣企信软件服务有限公司91110108MA01CMBH2P关联法人由戚英晓(系网智德实董事闫俊升之配偶)投资设立,受戚英晓控制,且网智德实董事闫俊升在关联法人兼任监事拉萨网智(现已注销)91540125MA6T1W3F9U关联法人由网智德实股东肖宇亮、毕春璞共同投资设立,受肖宇亮实际控制,肖宇亮任关联法人执行董事兼经理,毕春璞任关联法人监事北京中盟企智科技服务有限公司91110108597714267U关联法人由王娜(系网智德实财务总监王雪的姐姐)、王雪(系网智德实财务总监)、于桂云(系网智德实财务总监王雪的母亲)共同投资设立,且于桂云为关联法人执行董事、法定代表人兼经理,网智德实财务总监王雪兼任关联法人监事天津米宝科技有限公司91120116MA05TFWUX8王娜(系网智德实财务总监王雪的姐姐)为关联法人股东,且任关联法人执行董事(2)《企业会计准则第36号—关联方披露》所列之其他关联方关联法人统一社会信用代码/注册号与网智德实的关联关系北京数聚领航科技有限公司91110108MA01MRKRXK关联法人系网智易通(持关联法人30%股权)、北京宜中圣哲投资有限公司(持关联法人30%股权)、郑萍(持关联法人10%股权)、呼和浩特市肽慷健康管理有限公司(持关联法人30%股权)共同投资设立的有限责任公司.
网智易通(或网智德实通过网智易通)可对关联法人施加重大影响,但不能控制关联法人决策.
关联法人系网智易通及网智德实的联营企业深圳前海新利安资产管理有限公司91440300359939647X关联法人系网智德实监事张桂霞对外投资设立的公司,张桂霞持股50%,并在关联法国浩律师(北京)事务所法律意见书31/82人兼任监事锐创视博(北京)展览展示有限公司(已于2013年吊销)110106003844192关联法人系网智德实股东肖宇亮对外投资设立的公司,肖宇亮持股50%,并在关联法人兼任监事(二)关联交易根据《审计报告》并经本所律师核查,报告期内,网智德实及其子公司与关联方之间发生的关联交易情况如下:1、房屋租赁合同(1)2018年4月15日,网智易通与李波共同签署了《房屋租赁合同》,约定由网智易通承租李波所有的位于武汉市武昌区铁机路铁机东区5栋4单元402的房屋,租赁期限为自2018年4月16日起至2019年4月15日止,网智易通应向李波支付的《房屋租赁合同》项下租金总额为人民币20,000.
00元.
(2)2019年4月16日,网智易通与李波共同签署了《房屋租赁合同》,约定由网智易通承租李波所有的位于武汉市武昌区铁机路铁机东区5栋4单元402的房屋,租赁期限为自2019年4月16日起至2019年12月31日止,网智易通应向李波支付的《房屋租赁合同》项下租金总额为人民币19,000.
00元.
(3)网智易通曾与闫俊升共同签署《房屋租赁合同》,约定由网智易通承租闫俊升所有的位于武汉市武昌区友谊大道才茂街万科商业中心A座1106的房屋,承租期限为2018年1月1日至2018年12月31日,租金标准为每月6000元人民币,网智易通应向闫俊升支付的《房屋租赁合同》项下租金总额为人民币72,000.
00元.
(4)2019年1月5日,网智易通与闫俊升共同签署《房屋租赁合同》,约定由网智易通承租闫俊升所有的位于武汉市武昌区友谊大道才茂街万科商业中心A座1106的房屋,承租期限为2019年1月1日至2019年12月31日,租金标准为每月6000元人民币,网智易通科应向闫俊升支付的《房屋租赁合同》项下租金总额为人民币72,000.
00元.
国浩律师(北京)事务所法律意见书32/82(5)2019年12月6日,网智易通与闫俊升共同签署《房屋租赁合同》,约定由网智易通承租闫俊升所有的位于武汉市武昌区友谊大道才茂街万科商业中心A座1106的房屋,承租期限为2020年1月1日至2020年12月31日,租金标准为每月6000元人民币,网智易通科应向闫俊升支付的《房屋租赁合同》项下租金总额为人民币72,000.
00元.
2、餐饮服务合同(1)网智易通曾与北京汇天锦食餐饮管理有限公司共同签署《服务协议》,约定由北京汇天锦食餐饮管理有限公司按照协议向网智易通提供供餐服务,服务期限为自2018年1月1日至2018年12月31日.
前述《服务协议》项下,网智易通应向北京汇天锦食餐饮管理有限公司支付的合同总价款为人民币528,454.
00元.
(2)德实有限曾与北京汇天锦食餐饮管理有限公司共同签署《服务协议》,约定由北京汇天锦食餐饮管理有限公司按照协议向德实有限提供供餐服务,服务期限为自2019年1月1日至2019年12月31日.
前述《服务协议》项下,德实有限公司应向北京汇天锦食餐饮管理有限公司支付的合同总价款为人民币2300.
00元.
(3)网智易通曾与北京汇天锦食餐饮管理有限公司签署《服务协议》,约定由北京汇天锦食餐饮管理有限公司按照协议向网智易通提供供餐服务,服务期限为自2019年1月1日至2019年12月31日.
前述《服务协议》项下,网智易通应向北京汇天锦食餐饮管理有限公司支付的《服务协议》项下合同总价款为人民币25,249.
00元.
(4)互信恒通曾与北京汇天锦食餐饮管理有限公司签署《服务协议》,约定由北京汇天锦食餐饮管理有限公司按照协议向互信恒通提供供餐服务,服务期限为自2019年1月1日至2019年12月31日.
前述《服务协议》项下,互信恒通应向北京汇天锦食餐饮管理有限公司支付的合同总价款为人民币2700.
00元.
3、软件著作申请代理合同(1)德实智信与北京中盟企智科技服务有限公司分别于2018年11月22日、2019年1月11日、2019年7月11日分别签署了三份《委托代理合同》(按照合同签署的先后顺序,在本段落中,分别简称为《委托代理合同1》、《委托代理合同2》、《委托代理合同3》),约定由德实智信委托北京中盟企智科技服务有限公司进行软件产品国浩律师(北京)事务所法律意见书33/82的著作权登记.
《委托代理合同1》项下,北京中盟企智科技服务有限公司代理进行软件著作权申请的服务对价为人民币10000元整;《委托代理合同2》项下,北京中盟企智科技服务有限公司代理进行软件著作权申请的服务对价为人民币14000元整;《委托代理合同3》项下,北京中盟企智科技服务有限公司代理进行软件著作权申请的服务对价为人民币2000元整.
(2)互信恒通与北京中盟企智科技服务有限公司分别于2018年11月22日、2019年10月28日、2019年11月25日分别签署了三份《委托代理合同》(按照合同签署的先后顺序,在本段落中,分别简称为《委托代理合同1》、《委托代理合同2》、《委托代理合同3》),约定由互信恒委托北京中盟企智科技服务有限公司进行软件产品的著作权登记.
《委托代理合同1》项下,北京中盟企智科技服务有限公司代理进行软件著作权申请的服务对价为人民币2000元整;《委托代理合同2》项下,北京中盟企智科技服务有限公司代理进行软件著作权申请的服务对价为人民币9300元整;《委托代理合同3》项下,北京中盟企智科技服务有限公司代理进行软件著作权申请的服务对价为人民币15000元整.
(3)2018年11月12日,网智易通与北京中盟企智科技服务有限公司共同签署了《委托代理合同》,约定由网智易通委托北京中盟企智科技服务有限公司进行软件产品的著作权登记,服务对价为人民1500元整.
4、关联担保(1)2017年9月28日,肖宇亮、赵咏梅向北京首创融资担保有限公司出具《个人无限连带责任承诺函》,约定由肖宇亮、赵咏梅为编号CGIG2017字第1215号之《委托保证合同》(在本段落,以下简称为"《委托保证合同》",该合同项下,网智易通所负债务本金金额为人民币800万元)中网智易通的所有债务,在反担保范围内,向北京首创融资担保有限公司承担无限连带保证担保,保证期间为北京首创融资担保有限公司根据《委托保证合同》的约定向交通银行股份有限公司北京西单支行履行代偿责任之日起两年.
(2)2017年9月28日,赵咏梅与北京首创融资担保有限公司签署编号为CGIG2017字第1215-1号的《主债权及不动产抵押合同》及《主债权及不动产抵押合同之补充协议》(在本段落,以下合称"《主债权及不动产抵押合同》"),约定由赵咏梅以其名国浩律师(北京)事务所法律意见书34/82下位于朝阳区拂林园5号楼1门302的房产作抵押,向北京首创融资担保有限公司提供反担保,以担保编号CGIG2017字第1215号之《委托保证合同》项下北京首创融资担保有限公司的合法权益及北京首创融资担保有限公司向交通银行股份有限公司北京西单支行承担保证责任以后对债务人网智易通追偿权的实现,被担保的主债权本金金额为人民币800万元.
(3)肖宇亮、赵咏梅曾与中国邮政储蓄银行股份有限公司北京丰台区支行共同签署了合同编号为11008882100618090002号的《小企业最高额保证合同》(在本段落,以下简称为"《最高额保证合同》"),约定由肖宇亮、赵咏梅按照该合同约定,为网智易通提供最高额保证担保.
《最高额保证合同》项下,担保的最高主债权本金余额为人民币800万元整,保证期间为主合同项下债务履行期届满之后两年,具体以《最高额保证合同》约定为准.
(4)2018年9月12日,肖宇亮、赵咏梅向北京首创融资担保有限公司出具编号为CGIG2018字第0955号的《个人无限连带责任承诺函》,约定由肖宇亮、赵咏梅为编号CGIG2018字第0955号之《委托保证合同》(在本段落,以下简称为"《委托保证合同》",该合同项下,网智易通所负债务本金余额上限为人民币800万元)中网智易通的所有债务,在反担保范围内,向北京首创融资担保有限公司承担无限连带保证担保,保证期间为北京首创融资担保有限公司根据《委托保证合同》的约定向中国邮政储蓄银行股份有限公司北京丰台区支行履行代偿责任之日起两年.
(5)2018年9月12日,肖宇亮与北京首创融资担保有限公司签署编号为CGIG2018字第0955-1号的《主债权及不动产最高额抵押合同》及《主债权及不动产最高额抵押合同之补充协议》,由肖宇亮以其名下位于海淀区颐慧佳园10号楼4层1-402的房产作抵押,向北京首创融资担保有限公司提供反担保,以担保编号CGIG2018字第0955号之《委托保证合同》(该合同项下,网智易通所负债务本金余额上限为人民币800万元)项下北京首创融资担保有限公司的合法权益及北京首创融资担保有限公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司北京丰台区支行承担保证责任以后对债务人网智易通追偿权的实现.
(6)2018年9月12日,赵咏梅与北京首创融资担保有限公司签署编号为CGIG2018字第0955-2号的《主债权及不动产最高额抵押合同》及《主债权及不动产最高额抵押国浩律师(北京)事务所法律意见书35/82合同之补充协议》,约定由赵咏梅以其名下位于朝阳区拂林园5号楼3层1门302的房产作抵押,向北京首创融资担保有限公司提供反担保,以担保编号CGIG2018字第0955号之《委托保证合同》(该合同项下,网智易通所负债务本金余额上限为人民币800万元)项下北京首创融资担保有限公司的合法权益及北京首创融资担保有限公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司北京丰台区支行承担保证责任以后对债务人网智易通追偿权的实现.
(7)2018年11月6日,肖宇亮、赵咏梅向北京首创融资担保有限公司出具编号为CGIG2018字第1161号的《个人无限连带责任承诺函》,约定由肖宇亮、赵咏梅为编号CGIG2018字第1161号之《委托保证合同》(在本段落,以下简称为"《委托保证合同》",该合同项下,网智易通所负债务本金余额上限为人民币1000万元)中网智易通的所有债务,在反担保范围内,向北京首创融资担保有限公司承担无限连带保证担保,保证期间为北京首创融资担保有限公司根据《委托保证合同》的约定向北京银行股份有限公司酒仙桥支行履行代偿责任之日起两年.
(8)2018年11月6日,肖宇亮与北京首创融资担保有限公司签署编号为CGIG2018字第1161-1号的《主债权及不动产最高额抵押合同》及《主债权及不动产最高额抵押合同之补充协议》,约定由肖宇亮以其名下位于海淀区颐慧佳园10号楼4层1-402的房产作抵押,向北京首创融资担保有限公司提供反担保,以担保编号CGIG2018字第1161号之《委托保证合同》(该合同项下,网智易通所负债务本金余额上限为人民币1000万元)项下北京首创融资担保有限公司的合法权益及北京首创融资担保有限公司向北京银行股份有限公司酒仙桥支行承担保证责任以后对债务人网智易通追偿权的实现.

(9)2018年11月6日,赵咏梅与北京首创融资担保有限公司签署编号为CGIG2018字第1161-2号的《主债权及不动产最高额抵押合同》及《主债权及不动产最高额抵押合同之补充协议》,约定由赵咏梅以其名下位于朝阳区拂林园5号楼3层1门302的房产作抵押,向北京首创融资担保有限公司提供反担保,以担保编号CGIG2018字第1161号之《委托保证合同》(该合同项下,网智易通所负债务本金余额上限为人民币1000万元)项下北京首创融资担保有限公司的合法权益及北京首创融资担保有限公司向北京银行股份有限公司酒仙桥支行承担保证责任以后对债务人网智易通追偿权的实现.

国浩律师(北京)事务所法律意见书36/82(10)2018年11月12日,肖宇亮与北京银行股份有限公司酒仙桥支行签署合同编号为0517449_002号的《最高额保证合同》(在本段落,以下简称为"《最高额保证合同》"),约定由肖宇亮按照该合同约定,为网智易通提供最高额保证担保.
《最高额保证合同》项下,主债权确定期间为2018年11月12日至2019年11月11日,担保的最高主债权本金金额为人民币1000万元整,保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起两年.
(11)2018年11月12日,赵咏梅与北京银行股份有限公司酒仙桥支行签署合同编号为0517449_003号的《最高额保证合同》(在本段落,以下简称为"《最高额保证合同》"),约定由赵咏梅按照该合同约定,为网智易通提供最高额保证担保.
《最高额保证合同》项下,主债权确定期间为2018年11月12日至2019年11月11日,担保的最高主债权本金金额为人民币1000万元整,保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起两年.
(12)2018年12月18日,肖宇亮、赵咏梅向北京海淀科技企业融资担保有限公司出具编号为HKD2018588-03A号的《反担保保证书》,约定由肖宇亮、赵咏梅为编号HKD2018588-01号的《委托担保协议书》(在本段落,以下简称为"《委托担保协议书》",该协议书项下,网智易通所负债务本金金额为人民币200万元)中,北京海淀科技企业融资担保有限公司因向杭州银行股份有限公司北京中关村支行提供担保而对网智易通享有的追索权,在反担保范围内,向北京海淀科技企业融资担保有限公司承担无限连带保证担保,保证期间为北京海淀科技企业融资担保有限公司向杭州银行股份有限公司北京中关村支行偿还担保债务之日后两年.
(13)2019年10月25日,网智易通向肖宇亮出具授权委托书,不可撤销地授权肖宇亮代其向中信银行股份有限公司北京分行申请汽车消费贷款用于购买车架号为LHGRH6856K8003305的车辆(在本段落,以下简称"标的车辆"),并授权肖宇亮与中信银行股份有限公司北京分行签署编号为"个汽贷字2019第811072189010"号《中信银行个人汽车消费借款及抵押合同》(在本段落,以下简称"《合同》"),贷款金额为人民币12万元整,贷款利率按《合同》约定执行.
《合同》签署后,为担保《合同》项下债务履行,网智易通与中信银行股份有限公司北京分行共同签署了编号为"个汽抵字【2019】第811072189010"号的《抵押合同》,以标的车辆向中信银行股份有限公国浩律师(北京)事务所法律意见书37/82司北京分行进行抵押,并办理了相应的抵押登记.
5、股权转让交易(1)2018年12月5日,肖宇亮与网智易通签署《转让协议》,约定由网智易通将其持有的德实有限的股权中的350万元(人民币)转让给肖宇亮,转让日为2018年12月05日.
前述股权转让对价为人民币140万元.
(2)2018年12月5日,毕春璞与网智易通《转让协议》,约定由网智易通将其持有的德实有限的股权中的150万元(人民币)转让给毕春璞,转让日为2018年12月05日.
前述股权转让对价为人民币60万元.
(3)2019年7月1日,网智易通与德实有限签署《内蒙古研图信息技术有限公司股权转让协议》,约定由网智易通将其持有的内蒙古研图500万元(人民币)的股权转让给德实有限,转让日为2019年7月1日.
前述股权转让的对价为0元.
(4)2019年7月25日,拉萨网智与德实有限签署《转让协议》,约定由拉萨网智将其持有的网智易通的股权1000万元(人民币)转让给德实有限,转让日为2019年7月25日,股权转让对价为0元.
根据网智德实提供的材料、合同签约主体及公司股东出具的声明,并经本所律师核查,上述关联交易中的房屋租赁交易、餐饮服务交易及软件著作权代理申请交易,价格公允,不存在损害公司和股东利益的情形.
根据网智德实提供的材料,并经本所律师核查,上述关联担保交易中,就关联方为网智易通向银行申请借款所提供的担保,以及关联方为网智易通所负债务,向网智易通银行借款的担保人所提供的反担保,均不向网智易通及网智德实收取任何费用,不存在损害公司和股东利益的情形.
根据网智德实提供的材料,并经本所律师核查:(1)2019年10月25日,网智易通向肖宇亮出具授权委托书,不可撤销地授权肖宇亮代网智易通向中信银行股份有限公司北京分行申请汽车消费贷款,并与中信银行股份有限公司北京分行签署编号为"个汽贷字2019第811072189010"号《中信银行个人汽车消费借款及抵押合同》(在本段落,以下简称"《合同》"),贷款金额为人民币12万元整,用于购买车架号为LHGRH6856K8003305的车辆(在本段落,以下简称"标的车辆"),贷款利率按《合同》国浩律师(北京)事务所法律意见书38/82约定执行,标的车辆应登记在网智易通名下.
网智易通不可撤销地承诺在《合同》签署生效后,其为《合同》项下实际借款人,肖宇亮为名义借款人及还款通道,由网智易通按照生效《合同》之约定全面履行《合同》项下包括还款义务在内的各类义务.
(2)2019年10月28日,肖宇亮基于前述授权,在授权范围内与中信银行股份有限公司北京分行签署了《合同》.
(3)为担保《合同》项下债务的偿还,网智易通与中信银行股份有限公司北京分行签署了编号为"个汽抵字【2019】第811072189010"号的《抵押合同》(在本段落,以下简称"《抵押合同》"),约定以标的车辆向中信银行股份有限公司北京分行抵押,担保主债权本金为人民币12万元整.
(4)标的车辆已于2019年11月11日注册登记在网智易通名下,并于2019年11月15日完成抵押登记,抵押权人为中信银行股份有限公司北京分行.
(5)经本所律师核实,标的车辆首付款系由网智易通直接向汽车经销商支付,车辆全款所对应的购车发票均由汽车经销商向网智易通开具,标的车辆由网智易通实际占有及使用.
《合同》生效后,网智易通通过向《合同》项下约定还款户(肖宇亮账户)进行还款的方式,持续按《合同》约定履行还款义务.
(6)肖宇亮已出具书面声明,说明其就代网智易通向中信银行股份有限公司北京分行申请汽车消费贷款一事,不向网智易通收取任何费用.
基于前述,本所律师认为,肖宇亮受托向中信银行股份有限公司北京分行申请汽车消费贷款,但不向网智易通收取任何费用,不存在损害公司和股东利益的情形;网智易通虽以车架号为LHGRH6856K8003305的车辆向中信银行股份有限公司北京分行提供抵押担保,但网智易通为前述抵押担保所担保的主合同项下实际借款人,该等抵押担保不存在损害公司及股东利益的情形.
根据网智德实提供的材料以及本所律师核查,网智易通将其持有的德实有限的股权中的350万元(人民币)以140万元对价转让给肖宇亮,以及将其持有的德实有限的股权中的150万元(人民币)以60万元对价转让给毕春璞的原因,在于本次股权转让时,网智易通已向德实有限实缴货币出资200万元,股权转让对价系结合网智易通前述实缴货币出资金额,以及网智易通向肖宇亮、毕春璞所转让的德实有限股权比例进行定价.

根据网智德实提供的材料、中汇出具的编号为"中汇京会审[2020]0292号"的,对网智易通财务状况进行单体审计的《审计报告》以及中汇出具的编号为"中汇京会审[2020]0291号"的,对内蒙古研图财务状况进行单体审计的《审计报告》,截至2019年8月31日,网智易通的净资产为-20,714,076.
39元,内蒙古研图的净资产为国浩律师(北京)事务所法律意见书39/82-183,010.
81元.
本所律师认为,德实有限以零对价收购网智易通100%股权,以及以零对价收购内蒙古研图100%股权,作价符合网智易通及内蒙古研图被收购时的净资产状况,价格公允,不存在损害公司和股东利益的情形.
网智德实在整体变更为股份有限公司前,未制定规范的关联交易制度.
前述关联交易事项中,网智易通与德实有限之间的股权转让交易已于2019年7月1日经德实有限股东会审议通过,拉萨网智与德实有限之间的股权转让交易已于2019年7月25日经德实有限股东会审议通过,其余关联交易均在事后经网智德实于2020年3月28日召开的第三次临时股东大会予以确认.
(三)关联方应收应付款项根据《审计报告》,报告期内,网智德实及其子公司与关联方之间的应收应付款情况如下:1、应收关联方款项项目名称关联方截至2019年12月31日截至2018年12月31日其他应收款肖宇亮-1,400,000.
00其他应收款毕春璞-600,000.
00预付款项闫俊升72,000.
00-预付款项李波-6,666.
68前述与肖宇亮、毕春璞之间的其他应收款,系2018年12月5日,网智易通向肖宇亮、毕春璞转让德实有限股权(见本法律意见书第二部分九(二)5(1)及第二部分九(二)5(2)),肖宇亮、毕春璞所应向网智易通支付的股权转让对价.
根据《审计报告》、公司提供的材料,并经本所律师核查,截至2019年12月31日,前述股权转让对价已全部支付;前述与闫俊升、李波之间的预付款项,系网智易通租赁闫俊升、李波房屋(详见本法律意见书第二部分九(二)1(5)及第二部分九(二)1(1))而预付的租金.
2、应付关联方款项项目名称关联方截至2019年12月31日截至2018年12月31日国浩律师(北京)事务所法律意见书40/82其他应付款肖宇亮151,231.
1053,387.
00其他应付款杨蔚乔3,241.
6089,635.
70其他应付款李波50,946.
0042,825.
00其他应付款杨光云43,169.
8631,691.
80其他应付款金岩-1,105.
00其他应付款陈万举2,927.
303,028.
20根据公司提供的说明及《审计报告》,上述与关联方之间的其他应付款均为报销款.
综上所述,本所律师认为,报告期内,网智德实及其子公司与关联方之间的上述各项关联交易不存在显失公平或损害公司及非关联股东利益的情况,关联交易合法、有效;网智德实不存在通过关联交易操纵公司利润的情况.
根据《审计报告》并经网智德实书面确认,除上述关联交易外,网智德实在报告期内未发生其他关联交易.
(四)关联交易公允决策程序经本所律师核查,德实有限在整体变更为股份有限公司前未制定关联交易审议的具体制度;德实有限整体变更为股份有限公司时,根据相关法律法规制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易管理制度》,对关联交易的审批权限、决策程序、关联股东或关联董事的回避表决进行了明确规定.

网智德实关联交易公允决策的程序主要包括:1、股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况.
应回避的关联股东对涉及自己的关联交易可参加讨论,并可就交易产生原因、交易基本情况、是否公允等事宜解释和说明.
2、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
国浩律师(北京)事务所法律意见书41/82本所律师认为,网智德实已在《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他内部制度中明确规定了关联交易公允决策的程序,该等规定符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求,其有效执行的情况下可以使网智德实及非关联股东的利益得到有效保障.
(五)减少关联交易承诺公司全体董事、监事及高级管理人员出具承诺函表示,今后将尽量避免与公司之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公允的合理价格确定;将严格遵守《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露;承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益.
另外,公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东出具承诺函表示,自网智德实成立之日起,上述股东及其控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金,或要求公司为上述股东及其控制的其他企业进行违规担保;不与公司发生非公允的关联交易.
如果其本人与公司之间无法避免发生关联交易,则该等关联交易将严格遵守平等、自愿、公开、公正的原则,并按照公司的《公司章程》和《关联交易制度》规定的关联交易的定价依据和方法、关联交易的回避表决、关联交易的决策权限与程序等进行;保证该等关联交易不损害公司及其他股东的合法权益.

(六)同业竞争1、同业竞争情况报告期内,网智德实控股股东、实际控制人所控制的其他企业如下:序号企业名称统一社会信用代码网智德实控股股东、实际控制人持股比例经营范围国浩律师(北京)事务所法律意见书42/821拉萨网智91540125MA6T1W3F9U肖宇亮在该公司持股67%技术开发及转让、技术咨询与推广、技术服务;档案管理软件开发、档案管理软件应用;计算机技术培训;基础软件服务;计算机系统服务;数据处理;销售电子产品、计算机软硬件及外围设备(不含计算机信息系统安全专用产品)、通讯设备.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)本所律师注意到,报告期内,公司关联方拉萨网智的经营范围与网智德实的经营范围存在重叠.
但根据肖宇亮、毕春璞出具的说明并经本所律师核查:(1)拉萨网智自设立之日起,未实际开展经营活动;(2)拉萨网智已被注销,且于2020年1月9日完成公司注销的工商变更登记.
2、避免同业竞争的承诺为避免与公司之间的同业竞争,公司的实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:(1)本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员,将不在中国境内外,直接或间接从事或参与任何在商业上对网智德实构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对网智德实有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与网智德实存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员;从任何第三者获得的任何商业机会与网智德实之业务构成或可能构成实质性竞争的,将立即通知网智德实,并尽力将该等商业机会让与网智德实;将不向与网智德实之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供网智德实的任何技术信息、商业计划、产品规则、技术诀窍、客户渠道等商业秘密.
(2)本人在担任网智德实董事、高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月内,本承诺为有效之承诺.
国浩律师(北京)事务所法律意见书43/82(3)本人愿意承担因违反以上承诺而给网智德实造成的全部经济损失.
综上,本所律师认为,除本法律意见书已披露内容外,网智德实控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与网智德实之间不存在同业竞争,网智德实的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对可能发生的同业竞争已采取了有效的解决措施并作出了真实、有效的承诺.
十、网智德实及其子公司的主要资产(一)主要无形资产1、计算机软件著作权(1)根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司拥有的计算机软件著作权共18项,具体情况如下:序号软件名称著作权人取得方式权利范围登记号颁发时间1德实档案数字化工厂管理平台[简称:数字化管理平台]V1.
0德实有限原始取得全部权利2015SR1283292015/7/92德实电子档案管理系统[简称:电子档案管理系统]V1.
0德实有限原始取得全部权利2015SR1306522015/7/133德实档案综合管理系统[简称:档案综合管理系统]V1.
0德实有限原始取得全部权利2015SR1284112015/7/94德实电子影像管理系统[简称:电子影像管理系统]V1.
0德实有限原始取得全部权利2015SR1306602015/7/135德实税务电子档案管理系统[简称:税务电子档案系统]V1.
0德实有限原始取得全部权利2015SR1368192015/7/176德实捷报费用报销管理系统[简称:报销管理系统]V1.
0德实有限原始取得全部权利2015SR1285772015/7/97德实智信EBOSS移动商业管理平台软件[简称:EBOSS移动平台]V1.
0德实有限原始取得全部权利2014SR1959442014/12/168德实智信住房公积金云档案管理系统软件[简称:云档案管理]V1.
0德实有限原始取得全部权利2014SR1959772014/12/169德实住房公积金电子档案管理系统[简称:公积金电子档案管理系统]V1.
0德实有限原始取得全部权利2017SR0798752017/3/16国浩律师(北京)事务所法律意见书44/8210德实版式文件管理系统[简称:版式文件管理系统]V1.
0德实有限原始取得全部权利2017SR0798692017/3/1611德实数字化加工流程管控系统[简称:数字化流程管控系统]V1.
0德实有限原始取得全部权利2017SR0798632017/3/1612数字影像监控系统V1.
0德实有限原始取得全部权利2017SR5461152017/9/2613德实文档管理系统V1.
0德实有限原始取得全部权利2018SR10800992018/12/2714智能填单系统V1.
0德实有限原始取得全部权利2018SR10800432018/12/2715数字档案管理系统V1.
0德实有限原始取得全部权利2019SR00477012019/1/1516德实电子证照管理系统V1.
0德实有限原始取得全部权利2019SR07853222019/7/2917德实自助档案影像采集系统德实有限原始取得全部权利2016SR0743952016/4/1218档案预警管理系统网智德实原始取得全部权利2019SR13855142019/12/17(2)根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,网智德实子公司拥有的计算机软件著作权共48项,具体情况如下:序号软件名称著作权人取得方式权利范围登记号颁发时间1数字档案室管理系统V1.
0网智易通原始取得全部权利2019SR13852242019/12/172数字凭证化管理系统V1.
0网智易通原始取得全部权利2019SR13828032019/12/173民政档案管理系统V1.
0网智易通原始取得全部权利2019SR13852172019/12/174OCR光学字符识别系统V1.
0网智易通原始取得全部权利2018SR9347842018/11/225双层PDF识别系统V1.
0网智易通原始取得全部权利2018SR9349142018/11/226OCR辅助著录系统V1.
0网智易通原始取得全部权利2018SR3541892018/05/187档案数据智能分类管理系统V1.
0网智易通原始取得全部权利2018SR3541992018/05/188网智实名认证数据审查系统[简称:实名认证数据审查系统]V1.
3.
0网智易通原始取得全部权利2018SR3099512018/05/07国浩律师(北京)事务所法律意见书45/829网络结构演绎分析系统[简称:网络结构分析系统]V1.
0网智易通原始取得全部权利2017SR4932512017/09/0610电子档案管理系统V3.
0网智易通原始取得全部权利2017SR4231212017/08/0411视屏监控系统软件V1.
0网智易通原始取得全部权利2017SR1248942017/04/1912网智住房公积金数据化处理平台软件[简称:公积金数据化处理平台]V1.
0网智易通原始取得全部权利2017SR0800522017/03/1613网智税务金税三期电子档案管理[简称:金税三期电子档案管理系统]系统V1.
0网智易通原始取得全部权利2017SR0762372017/03/1314网智住房公积金电子档案管理系统[简称:公积金电子档案管理系统]V1.
0网智易通原始取得全部权利2017SR0762352017/03/1315网智医疗电子病案管理系统[简称:电子病案系统]V1.
0网智易通原始取得全部权利2014SR2116952014/12/2616网智住房公积金云数据管理决策分析系统[简称:决策分析统]V1.
0网智易通原始取得全部权利2014SR2115572014/12/2617网智税务电子档案管理系统[简称:税务电子档案系统]V1.
0网智易通原始取得全部权利2014SR2115632014/12/2618EBOSS进销存管理系统[简称:进销存管理系统]V1.
0网智易通原始取得全部权利2014SR2116992014/12/2619Hubble管理决策分析平台V1.
2网智易通原始取得全部权利2013SR1293172013/11/2020影像采集及文档管理一体化平台V1.
0网智易通原始取得全部权利2013SR0309762013/04/0321通用版式文件处理平台V1.
0网智易通原始取得全部权利2013SR0312752013/04/0322网智住房公积金综合业务管理系统V5.
0网智易通原始取得全部权利2013SR0058982013/01/1723网智住房公积金网上营业大厅暨网上审批系统V5.
0网智易通原始取得全部权利2013SR0058942013/01/1724电子档案数据安全管理系统[简称:档案管理]V1.
0网智易通原始取得全部权利2012SR0586642012/07/0325实体档案生命周期管理软件V1.
0网智易通原始取得全部权利2012SR0586672012/07/0326电子印签管理系统V1.
0网智易通原始取得全部权利2012SR0586982012/07/0327电子政务分布式海量非结构化数据管理平台[简称:分布式数据管网智易通原始取得全部权利2011SR0280252011/05/13国浩律师(北京)事务所法律意见书46/82理平台]V1.
028电子档案管理系统V1.
0网智易通原始取得全部权利2010SR0412302010/08/1329网智档案数字化工厂管理平台软件[简称:NDP]2.
0网智易通原始取得全部权利2010SR0172792010/04/1930e博石商业管理系统(零售版)V2.
50网智易通原始取得全部权利2010SR0056642010/01/2931无纸币社区银行系统[简称:BSM]V1.
0网智易通原始取得全部权利2009SR0358342009/09/0132网智资产管理信息系统[简称:NAMS(NetSmartAssetsManagementInformationSystem)]V1.
0网智易通原始取得全部权利2007SR055222007/04/1633网智电子影像管理系统[简称:NDIMS(NetSmartDigitalImageManagementSystem)]V1.
0网智易通原始取得全部权利2007SR020252007/02/0134网智内容管理平台软件[简称:NCM(NetSmartContentManage)]V1.
0网智易通原始取得全部权利2007SR020092007/02/0135网智网点监管信息系统软件[简称:NBIMS(NetSmartBranchSupervisaInformationSystem)]V1.
0网智易通原始取得全部权利2007SR020082007/02/0136网易通车载设备管理系统[简称:NCDMS]V1.
0网智易通原始取得全部权利2006SR081602006/06/2337网易通数控系统管理软件[简称:NNCS]V1.
0网智易通原始取得全部权利2006SR081612006/06/2338网易通网络优化系统[简称:netsmat]V1.
0网智易通原始取得全部权利2005SR073672005/07/0839网易通自助缴费平台系统[简称:自助缴费平台]V1.
0网智易通原始取得全部权利2005SR073662005/07/0840高拍仪图像处理软件网智易通原始取得全部权利2017SR2313332017/06/0541智能无纸化电子档案系统V1.
0互信恒通原始取得全部权利2019SR12348282019/11/2942智能化客户管理系统V1.
0互信恒通原始取得全部权利2019SR10562302019/10/1743版式签名管理软件V1.
0互信恒通原始取得全部权利2019SR10520502019/10/1644医疗电子病案大数据平台V1.
0互信恒通原始取得全部权利2019SR10522952019/10/1645医疗可信电子病案管理系统V1.
0互信原始全部权利2019SR10495432019/10/16国浩律师(北京)事务所法律意见书47/82恒通取得46可信电子资源管理系统V1.
0互信恒通原始取得全部权利2018SR8225152018/10/1647互信恒通G电子档案管理系统[简称:G电子档案管理系统]V1.
0互信恒通原始取得全部权利2017SR7355852017/12/2748CRM管理系统[简称:crm]V1.
0内蒙古研图原始取得全部权利2019SR11183632019/11/052、域名(1)根据公司的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司在工业和信息化部备案的域名信息如下:序号域名网站名称主办单位备案号审核通过时间1jiebox.
cn德实智信网站德实有限京ICP备15046426号-12018-09-19(2)根据公司的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,网智德实子公司在工业和信息化部备案的域名信息如下:序号域名网站名称主办单位备案号审核通过时间1netsmart.
cn北京网智易通科技有限公司网智易通京ICP备11016983号-32018-05-033、商标权(1)根据公司提供的资料及并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司拥有以下2项商标权:序号权利人注册号商标标识类别专用权期限1德实有限17659908第42类2016.
11.
28—2026.
11.
27国浩律师(北京)事务所法律意见书48/822德实有限17659563第9类2017.
07.
14—2027.
07.
13(2)根据公司提供的资料及并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,网智德实子公司拥有以下1项商标权:序号权利人注册号商标标识类别专用权期限1网智易通6269325第9类2020.
03.
28—2030.
03.
27本所律师注意到,网智德实拥有的上述计算机软件著作权、商标权、域名等目前登记、备案的权利人名称全部为德实有限.
根据《公司法》相关规定,由于德实有限整体变更为股份公司,德实有限的资产由网智德实继受,不存在法律上的障碍.
根据网智德实出具的确认说明,网智德实将尽快向有关部门提出变更申请.
据此,本所律师认为,网智德实及其子公司合法取得并拥有上述无形资产;无形资产权利人由德实有限变更为网智德实,不存在法律障碍.
(二)固定资产根据《审计报告》,截至2019年12月31日,网智德实拥有原值为2,976,937.
33元,账面价值为1,235,093.
81元的电子设备;拥有原值为1,522,730.
07元,账面价值为798,864.
05元的运输设备;拥有原值为61,400.
00元,账面价值为3,070.
00元的办公及其他设备.
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,网智德实及其子公司名下运输设备情况如下:车辆识别代码品牌型号车牌号车辆所有人登记日期发证日期是否抵押LSVCZ6A48FN184474大众汽车牌京Q5ZV55网智易通2015/12/252015/12/25否WBAKB2108CDX90963宝马京QNC838网智易通2017/12/202017/12/20否国浩律师(北京)事务所法律意见书49/82LFV3B25N9K7089254大众牌京JKE862网智易通2019/12/122019/12/12否LHGRH6856K8003305讴歌牌京N8CP75网智易通2019/11/112019/11/11是综上所述,根据网智德实提供的资料、网智德实及其子公司出具的确认说明以及《审计报告》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,网智德实及其子公司所拥有或使用的主要资产,不存在产权纠纷或潜在纠纷.
截至本法律意见书出具之日,网智易通名下车架号为LHGRH6856K8003305的车辆已对外提供抵押担保,担保的主债权本金金额为12万元(详见本法律意见书第二部分九(二)4(13)),相应的抵押登记已办理完毕,抵押权人为中信银行股份有限公司北京分行.
除前述披露情形外,网智德实及其子公司所拥有或使用的主要资产上不存在抵押、质押或其他限制权利行使的情形;相关证书的持有人名称由德实有限变更为网智德实不存在法律障碍.
(三)网智德实的租赁合同德实有限与李向军共同签署了《租赁合同》,约定德实有限承租李向军合法所有的位于石景山区城通街26号院4号楼(金融街长安中心)15层1509单元的房屋用于办公,承租房屋建筑面积为92.
07平方米,租赁期限为自2017年8月1日至2020年4月30日,其中2017年8月1日至2017年12月31日为免租期,租金标准为每建筑平方米每天5元.
经本所律师核查,上述房屋租赁合同合法、有效.
(四)网智德实的子公司经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,网智德实的子公司包括网智易通、互信恒通及内蒙古研图.
1、网智易通(1)基本情况国浩律师(北京)事务所法律意见书50/82网智易通成立于2005年4月28日,由肖宇亮、马那、南京和宁科技有限责任公司共同出资设立,设立时持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为1101081830201的《企业法人营业执照》.
截至本法律意见书出具之日,网智易通的注册资本金为1000万元,法定代表人为肖宇亮,住所地为北京市海淀区天秀路10号中国农大国际创业园2号楼4106,公司类型为有限责任公司(法人独资),经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询;档案收集、档案整理、档案扫描、档案数字化及数字化加工成果管理、档案咨询、档案寄存、档案管理的技术服务;档案软件开发;计算机技术培训;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;数据处理;维修仪器仪表;维修办公设备;工程和技术研究与试验发展;电脑打字、录入、校对、打印服务;复印、传真;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备;仓储服务.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)营业期限为2005年4月28日至2025年4月27日.
网智德实现持有网智易通100%股权,系网智易通的唯一股东,网智德实的控股股东、实际控制人肖宇亮兼任网智易通执行董事及经理,网智德实监事会主席杨蔚乔兼任网智易通监事.
根据中国农业银行出具的交存入资资金凭证以及网智易通的工商底档资料,网智易通设立时,股东南京和宁科技有限责任公司已于2005年4月20日实缴其对网智易通的200万元货币出资.
肖宇亮、马那以其持有的非专利技术向网智易通出资,前述非专利技术出资经北京中诚恒达评估有限责任公司于2005年3月24日出具的中诚恒达评报字(2005)第01-214号资产评估报告书所评估,评估结果为:委托资产评估价值为人民币1000万元.
根据非专利技术分割协议,其中,马那拥有该项技术的20%,即200万元,肖宇亮拥有该项技术的80%,即800万元.
2005年5月19日,华青会计师事务所有限公司出具编号为华青财审字(2005)第W253号《非专利技术资产转移专项审计报告书》,验明肖宇亮、马那出资的非专利技术1000万人民币,网智易通已登记入账,并已办理财产转移手续.
(2)历次股权变更①2007年9月第一次增资国浩律师(北京)事务所法律意见书51/822007年9月12日,网智易通出具股东会决议,同意网智易通注册资本由1200万元增加至1500万元,新增资本300万元由股东肖宇亮以货币出资.
2007年9月12日,北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了编号为永恩验字(2007)第07A180902号《变更登记验资报告书》,验证肖宇亮本次新增注册资本金300万元已于2007年9月12日实缴.
前述增资事宜已办理相应的工商变更登记,2007年9月18日,网智易通换发后的营业执照.
②2008年7月第一次股权转让2008年7月24日,南京和宁科技有限责任公司与肖宇亮签署《出资转让协议书》,约定由南京和宁科技有限责任公司将其持有的网智易通200万元货币出资转让给肖宇亮.
前述股权转让的对价为200万元人民币.
同日,网智易通出具股东会决议,同意南京和宁科技有限责任公司将其在网智易通的200万元货币出资转让给肖宇亮,且同意南京和宁科技有限责任公司退出股东会,并通过了修改后的公司章程.
前述股权转让事宜已办理相应的工商变更登记.
③2011年7月第二次股权转让2011年7月2日,网智易通出具股东会决议,同意肖宇亮将其在网智易通的465万货币出资转让给黄睿,同意黄睿加入股东会,并通过了修改后的公司章程.
根据前述股东会决议,肖宇亮与黄睿签署了《出资转让协议书》,约定由肖宇亮将其持有的网智易通465万元货币出资转让给黄睿,转让日为2011年7月2日.
前述股权转让的对价为465万元人民币.
股权转让事宜已办理相应的工商变更登记.
④2012年8月第三次股权转让2012年8月2日,网智易通出具股东会决议,同意马那将其持有的网智易通75万元非专利技术出资转让给金岩,将其持有的网智易通50万元非专利技术出资转让给王家强,将其持有的网智易通剩余75万元非专利技术出资转让给李波;同意肖宇亮将其持有的网智易通25万元非专利技术出资转让给王家强;同意黄睿将其持有的网智易通465万元货币出资转让给肖宇亮;同意增加金岩、王家强、李波为网智易通新股东,由金岩、李波、王家强、肖宇亮组成新的股东会,并通过修改后的公司章程.

国浩律师(北京)事务所法律意见书52/82马那已分别与金岩、李波、王家强签署《出资转让协议书》,约定前述相关股权转让事宜,股权转让均零对价.
肖宇亮已与王家强签署《出资转让协议书》,约定前述相关股权转让事宜.
黄睿已与肖宇亮签署《出资转让协议书》,约定前述相关股权转让事宜.
肖宇亮与王家强之间的股权转让对价为0元,黄睿与肖宇亮之间的股权转让对价为465万元.
就肖宇亮与王家强之间的本次股权转让事宜,肖宇亮已出具书面承诺,承诺前述股权转让不存在任何纠纷及潜在纠纷,如税务监管部门要求缴纳相关税费的,由肖宇亮进行补缴,造成公司和/或网智易通损失的,肖宇亮承担赔偿责任.
网智易通已就前述股权转让事宜办理相应的工商变更登记,并于2012年8月10日取得换发后的营业执照.
⑤2017年4月第一次减资2017年4月21日,网智易通出具股东会决议,同意注册资本减少1400万元,其中非专利技术出资1000万元(即金岩减少75万元、李波减少75万元、王家强减少75万元,肖宇亮减少775万元),货币出资400万元(即肖宇亮减少货币出资400万元);同意变更注册资本为100万元;同意金岩、李波、王家强退出股东会,肖宇亮为网智易通唯一股东,并同意修改公司章程.
网智易通已在减资时,编制资产负债表及财产清单,并就本次减资事宜,于2017年4月20日,在新京报上刊登了减资公告.
网智易通已就本次减资办理了相应的工商变更登记.
2017年8月3日,网智易通就本次变更取得换发后的营业执照.
⑥2017年9月第二次增资2017年9月1日,网智易通出具股东会决议,同意注册资本变更为1100万元,新增资本1000万元由拉萨网智认缴,同意由拉萨网智、肖宇亮组成新股东会,并同意修改公司章程.
网智易通已就前述增资事宜办理了相应的工商变更登记,并于2017年9月26日取得换发后的营业执照.
⑦2018年2月第二次减资2017年11月23日,网智易通出具股东会决议,同意减少注册资本100万元,由股东肖宇亮减少货币出资100万元,变更后的情况为:股东拉萨网智货币出资1000万元人民币,同意肖宇亮退出股东会,并同意修改公司章程.
网智易通已在减资时,编制国浩律师(北京)事务所法律意见书53/82资产负债表及财产清单,并就本次减资事宜,于2017年11月23日,在北京娱乐信报上刊登了减资公告.
网智易通已就本次减资办理了相应的工商变更登记.
2018年2月6日,网智易通就本次变更取得换发后的营业执照.
⑧2019年7月第四次股权转让本次股权变更的具体情况,见本法律意见书第二部分十二(一)1(1)部分所述.

本所律师发现,网智德实设立时,出资程序存在法律瑕疵;网智德实两次减资时,减资程序存在法律瑕疵,具体如下:(1)网智易通设立时,货币出资未经法定验资机构验资网智易通设立时,股东南京和宁科技有限责任公司以200万货币出资,该出资虽于公司设立前实缴,但未经法定验资机构验资,不符合当时《公司法》(1999年修订版)第二十六条"股东全部缴纳出资后,必须经法定的验资机构验资并出具证明"及第二十七条第一款"股东的全部出资经法定的验资机构验资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记,提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件"的要求,存在程序瑕疵.
但根据《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》(京工商发〔2004〕19号,2004年02月15日施行)第三条"改革内资企业注册资本(金)验证办法"第十三款"投资人以货币形式出资的,应到设有"注册资本(金)入资专户"的银行开立"企业注册资本(金)专用帐户"交存货币注册资本(金).
工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额"之规定,经本所律师核查,网智易通设立时,入资银行中国农业银行北京市分行已出具《交存入资资金凭证》,确认南京和宁科技有限责任公司入存金额为200万元,且经由该等资金验证方式验资后,网智易通已办理相应工商登记,获得工商登记主管机关的认可.

综上,本所律师认为,网智易通设立时,货币出资虽未经法定验资机构验资,但符合北京市相关政策规定,且经由有权部门批准,履行了必要的法律程序,该等瑕疵对公司本次股票挂牌并公开转让不构成实质性法律障碍.
(2)网智易通的减资程序瑕疵国浩律师(北京)事务所法律意见书54/82本所律师发现,网智易通第一次减资(2017年4月),系于2017年4月20日在《新京报》发布减资公告,2017年4月21日出具内部股东会决议,存在股东会尚未决议即发出减资公告的情形,且网智易通两次减资(2017年4月及2018年2月)除发布减资公告外,均未另行通知债权人.
前述减资操作,不符合当时《公司法》(1999年修订版)第一百七十七条第二款"公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告"之规定,存在程序瑕疵.
根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)(2014修订)》第十二条第四款"公司成立后,公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由,请求认定该股东抽逃出资的,人民法院应予支持:其他未经法定程序将出资抽回的行为"及十四条"股东抽逃出资,公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持.
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持"之规定,鉴于网智易通两次减资所涉减资股东金岩、李波、王家强,肖宇亮已分别出具书面承诺,承诺如因网智易通减资程序瑕疵,网智易通、网智易通债权人或者其他权利人向其主张返还出资本息或赔偿责任的,其不可撤销地同意在抽逃出资本息范围内承担全部责任,故本所律师认为,网智易通前述减资程序瑕疵,对公司本次股票挂牌并公开转让不构成实质性法律障碍.
2、互信恒通(1)基本情况互信恒通成立于2017年12月12日,由网智易通出资设立,设立时持有北京市工商行政管理局石景山分局颁发的统一社会信用代码为91110107MA019BDN8W的《营业执照》.
截至本法律意见书出具之日,网智易通的注册资本金为500万元,法定代表人为肖宇亮,住所地为北京市海淀区阜石路甲69号院1号楼5层二单元504,公司类型为有限责任公司(法人独资),经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;基础软件服务;应用软件服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.
4以国浩律师(北京)事务所法律意见书55/82上的云计算数据中心除外);校对、打印服务;复印、传真;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)营业期限为2017年12月12日至长期.
网智德实现持有网智易通100%股权,系网智易通的唯一股东,网智德实的控股股东、实际控制人肖宇亮兼任互信恒通执行董事及经理,网智德实监事会主席杨蔚乔兼任互信恒通监事.

(3)历次股权变更互信恒通自设立之日起至本法律意见书出具之日止,仅进行过一次股权变更,股权变更的具体情况,见本法律意见书第二部分十二(一)1(2)部分所述.
经本所律师核查,互信恒通依法设立,股权转让已经履行了必备的法律程序,并经主管部门依法登记,合法合规.
3、内蒙古研图(1)基本情况内蒙古研图成立于2018年10月16日,由网智易通出资设立.
截至本法律意见书出具之日,内蒙古研图的注册资本金为500万元,法定代表人为陈雷,住所地为内蒙古自治区呼和浩特市新城区成吉思汗东街内蒙古自治区大学科技园2号楼409室,公司类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资).
经营范围:软件开发;集成电路设计;数据处理和存储服务;信息技术开发;技术推广;技术转让;技术咨询;技术服务;信息系统集成服务;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备;办公设备维修;仓储服务(不含易燃易爆、有毒有害等危险品);档案管理;室内外装饰装潢设计与施工、弱电工程(以上凭资质经营).
(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),营业期限为2018年10月16日至2048年10月15日.
网智德实现持有网智易通100%股权,系网智易通的唯一股东,网智德实监事会主席杨蔚乔兼任内蒙古研图监事.
(2)历次股权变更内蒙古研图自设立之日起至本法律意见书出具之日止,仅进行过一次股权变更,股权变更的具体情况,见本法律意见书第二部分十二(一)1(3)部分所述.
国浩律师(北京)事务所法律意见书56/82经本所律师核查,内蒙古研图依法设立,股权转让已经履行了必备的法律程序,并经主管部门依法登记,合法合规.
十一、网智德实的重大债权、债务关系(一)网智德实及其子公司的重大合同1、授信合同、借款合同及担保合同(1)根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至2019年12月31日,网智德实及其子公司正在履行的授信合同、借款合同及担保合同如下:①2018年11月12日,网智易通与北京银行股份有限公司酒仙桥支行签署了编号为0517449号的《综合授信合同》,约定北京银行股份有限公司酒仙桥支行向网智易通提供人民币1,000万元的可循环授信额度,提款期为自合同订立日起12个月,每笔贷款的贷款期限最长不超过12个月.
前述《综合授信合同》项下借款,由肖宇亮(见本法律意见书第二部分九(二)4(10))、赵咏梅(见本法律意见书第二部分九(二)4(11))及北京首创融资担保有限公司提供保证担保.
基于前述《综合授信合同》,2018年11月13日,网智易通与北京银行股份有限公司酒仙桥支行签署了编号为0517509的《借款合同》,约定北京银行股份有限公司酒仙桥支行向网智易通提供金额为1,000万元的借款,借款用途为补充流动资金,支付上游货款及其他日常支出,借款利率为提款日同期基准利率上浮15%,贷款期限为自首次提款日起1年.
网智德实已于2018年11月15日支用该笔贷款1,000万元,并在贷款期限内将该笔借款偿还完毕.
2019年10月28日,网智易通与北京银行股份有限公司酒仙桥支行签署合同编号为0580243号的《借款合同》,该《借款合同》为编号0517449号的《综合授信合同》项下具体业务合同,约定北京银行股份有限公司酒仙桥支行向网智易通提供金额为1,000万元的借款,借款用途为补充流动资金,支付上游货款及其他日常支出,借款利率为固定利率,即在首次提款日前一个工作日同期央行LPR加81.
0个基点,在贷款期限内利率不变,贷款期限为自首次提款日起1年.
根据该笔借款所对应的借款借据,网国浩律师(北京)事务所法律意见书57/82智易通已于2019年11月05日向北京银行股份有限公司酒仙桥支行支用该笔贷款1,000万元,贷款到期日为2020年10月28日.
②网智易通与中国邮政储蓄银行股份有限公司北京丰台区支行签署了编号为11008882100118090001号的《小企业授信额度合同》,约定中国邮政储蓄银行股份有限公司北京丰台区支行向网智易通提供人民币800万元的授信额度,授信额度存续期为24个月,自2018年9月至2020年9月,额度存续期内前12个月为分项授信额度使用期,额度使用期内,网智易通可以申请支用借款,但分项授信额度项下借款的到期日不得超过额度存续期到期日.
前述《小企业授信额度合同》项下借款,由肖宇亮及赵咏梅(见本法律意见书第二部分九(二)4(3)),以及北京首创融资担保有限公司提供最高额保证担保.
基于前述《小企业授信额度合同》,网智易通及中国邮政储蓄银行股份有限公司北京丰台区支行已签署合同编号为11008882100218090001号的《小企业流动资金借款合同》,约定网智易通向中国邮政储蓄银行股份有限公司北京丰台区支行借款,借款本金为800万元,借款用途为支付合同款,借款具体利率以《中国邮政储蓄银行小企业法人授信业务借据》约定为准,还款方式为按月还息,到期一次性还本.
网智易通已于2018年09月17日支取该借款合同项下借款800万元,并在贷款期限内将该笔借款偿还完毕.
2019年9月5日,网智易通及中国邮政储蓄银行股份有限公司北京丰台区支行签署合同编号为11008882100219090001号的《小企业流动资金借款合同》,该合同为编号11008882100118090001号的《小企业授信额度合同》项下单项业务合同.
根据合同约定中国邮政储蓄银行股份有限公司北京丰台区支行向网智易通提供本金金额800万元的借款,贷款期限为12个月,贷款用途为用于"结清11008882100218090001(原借款合同编号)合同项下0211008882180917000100(原借据编号)贷款",贷款利率为固定利率,以起息日前一个工作日的12个月的LPR作为基准利率,在此基础上加0.
97%,还款方式为按月还息,到期一次性还本.
根据该笔借款所对应的借款借据,网智易通已于2019年9月9日支取该借款合同项下借款800万元,贷款到期日为2020年9月8日.
(2)除以上已经披露的内容外,网智易通于报告期内履行完毕的其他借款合同,及相应借款合同项下担保措施如下:国浩律师(北京)事务所法律意见书58/82①2017年,网智易通与交通银行股份有限公司北京西单支行签署了《流动资金借款合同》(在本段落,以下简称为"《借款合同》"),约定交通银行股份有限公司北京西单支行向网智易通提供金额为800万元人民币的循环授信,额度用途为用作企业日常经营,借款利率由借贷双方在每次使用额度时协商后在《额度使用申请书》内约定,借款人可按照合同约定多次申请使用额度以取得贷款,但贷款余额不能超过约定额额度.
《借款合同》项下债务由北京首创融资担保有限公司作为保证人,提供连带保证责任担保,网智易通已收到前述合同项下借款800万元,并在贷款期限内将该笔借款偿还完毕.
②2018年12月20日,网智易通与杭州银行股份有限公司北京中关村支行签署《借款合同》,约定杭州银行股份有限公司北京中关村支行向网智易通提供人民币200万元的借款,借款用途为用于向德实有限支付货款,借款期限为自2018年12月20日至2019年12月19日,利率为协议签订当日中国人民银行公布施行的同期贷款基准利率基础上浮30%,还款方式为季度还息,到期一次性还本.
前述债务的担保方式为:由北京海淀科技企业融资担保有限公司提供保证担保.
网智易通已收到前述合同项下借款200万元,并在贷款期限内将该笔借款偿还完毕.
2、主要业务合同(1)采购合同根据公司提供的材料并经本所律师核查,报告期内,网智德实及其子公司已履行、正在履行或将要履行的,合同总金额在200万元以上的重大采购合同如下:编号签约日期供应商名称合同名称及编号合同主要内容合同总金额(元)履行情况12019-08-23上海阿尔太珂环境控制技术有限公司《采购合同书》购买硬件产品11,954,500正在履行22019-09-11上海阿尔太珂环境控制技术有限公司《采购合同书》购买硬件产品8,999,000正在履行国浩律师(北京)事务所法律意见书59/8232019-10-14上海阿尔太珂环境控制技术有限公司《产品采购合同》购买硬件产品10,316,276正在履行42019-09-26北京辉睿易成科技有限公司《产品销售合同》购买硬件及软件2,216,450正在履行52019-09-20北京浩丰创源科技股份有限公司WZYT-HFCY20190001《货物销售合同》购买硬件产品2,618,000履行完毕62019-11-11北京宝利信通科技有限公司《软件合同》购买软件产品2,240,000正在履行72018-08-30北京东辉佳业科贸有限公司WZCG20180830075《产品采购合同》购买硬件产品2,372,700履行完毕82018-09-07北京浩丰创源科技股份有限公司《软件销售合同》购买软件产品3,275,000履行完毕92019-01-08北京浩丰创源科技股份有限公司《货物销售合同》购买硬件产品及服务4,700,000履行完毕102018-06-14广州联客信息科技有限公司《软件采购合同》购买软件服务3,228,000履行完毕112012-07-31北京盈科通达信息技术有限公司《合同》朔州市平鲁区社会管理创新系统的开发及需求变更26,490,953.
03履行完毕2016-06-17《变更补充合同》2016-06-17《变更补充协议》国浩律师(北京)事务所法律意见书60/82122019-12-19四川长虹佳华信息产品有限责任公司《合同》购买硬件及软件产品3,400,000正在履行132018-03-06北京首信科技股份有限公司18ck007008《云安全网关建设项目采购合同》购买硬件产品及软件产品9,473,396履行完毕(2)销售合同根据公司提供的材料并经本所律师核查,报告期内,网智德实及其子公司已履行、正在履行或将要履行的,合同总金额在300万元以上的重大销售合同如下:编号签约日期客户名称合同名称及编号合同主要内容合同总金额(元)履行情况12018-12-06北京大唐高鸿数据网络技术有限公司《销售合同》销售电子档案管理系统3,000,000履行完毕22019-09-11北京大唐高鸿数据网络技术有限公司GHYXZB1909004-C《采购合同》系统集成10,883,570履行完毕32019-05-24北京冠奕世纪科技有限公司《采购合同》系统集成6,026,513履行完毕42017-12-07北京龙盛世纪科技股份有限公司SWWZYT20171207《产品销售合同》系统集成3,420,977履行完毕52019-08-09大唐高鸿信息技术有限公司《采购合同》软件销售3,984,500履行完毕62019-09-19天津银行股份有限公司《产品采购合同》系统集成3,240,000正在履行72019-12-25天津银行股份有限公司《产品采购合同》系统集成4,450,000正在履行82019-01-11北京铜牛信息科技股份有限《货物销售合同》系统集成4,800,000履行完毕国浩律师(北京)事务所法律意见书61/82公司92019-11-15北京网众锐智科技有限公司《产品销售合同》系统集成6,548,600正在履行102019-10-09无锡市住房公积金管理中心《合同书》数字化加工3,700,000正在履行2019-10-30《补充协议书》112019-07-15西迪艾(北京)科技有限公司《采购合同》系统集成3,489,200正在履行122018-04-18大唐高鸿信息技术有限公司RCZB1804180002《采购合同》系统集成5,442,800履行完毕132019-11-10中国外文出版发行事业局《信息系统开发(集成)服务合同》系统集成3,650,000正在履行142017-01-23重庆市住房公积金管理中心《重庆市住房公积金管理中心档案数字化采购合同书》技术服务6,000,000履行完毕152019-04-24紫光软件系统有限公司《产品购销合同》系统集成5,202,240履行完毕162019-08-09大唐高鸿信息技术有限公司《采购合同》系统集成6,292,085履行完毕172017-12-12北京市西城区广外医院SYT1712-0031《合同》系统集成、技术服务4,538,236.
50履行完毕2018-11-23北京市西城区广外医院《合同补充协议》2018-12-06北京市西城区广外医院《合同补充协议二》182017-12-01娄底市住房公积金管理中心LDZC-2017GK0005《电子档案管理系统建设及历史档案扫描加工整系统集成、技术服务、软件销售4,099,300履行完毕国浩律师(北京)事务所法律意见书62/82理归档采购合同》192017-11-03内蒙古自治区住房资金管理中心SYT1711-0008《政府采购合同》系统集成、技术服务、软件销售3,722,046履行完毕202018-04-18大唐高鸿信息技术有限公司RCZB1804180003《采购合同》系统集成4,030,700履行完毕212012-06-09朔州市平鲁区信息资源管理中心《合同》系统集成26,988,000履行完毕2016-06-10《补充协议》496,906.
702016-06-10《补充协议》232,420222019-10-21北京中航讯科技股份有限公司《采购合同》系统集成3,082,060正在履行经本所律师核查,上述网智德实及其子公司的重大合同的内容及形式合法有效,根据公司提供的文件及确认说明,本所律师未发现网智德实及其子公司在上述合同的履行过程中存在法律上的纠纷.
(二)重大侵权之债根据网智德实的确认说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,网智德实不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债.
(三)其他应收款和其他应付款1、其他应收款根据《审计报告》,截至2019年12月31日,网智德实其他应收款账面余额为3,080,619.
42元,其中,金额重大的其他应收款金额前五名情况如下:单位名称款项性质或内容2019年12月31日余额国浩律师(北京)事务所法律意见书63/82昆明市住房公积金管理中心押金保证金241,375.
00中招国际招标有限公司押金保证金201,300.
00陕西开源招标有限公司押金保证金200,000.
00陕西万德招标有限公司押金保证金200,000.
00青海省国家税务局押金保证金180,000.
00上述金额重大的其他应收款均系公司及其子公司在日常经营过程中,向非关联方支付的投标保证金.
2、其他应付款根据《审计报告》,截至2019年12月31日,网智德实其他应付款余额为902,374.
30元,其中,金额重大的其他应付款前五名情况如下:姓名或名称与公司关系金额(元)款项性质占其他应收期末余额合计数的比例(%)中汇非关联方159,056.
61应付服务费17.
63肖宇亮公司股东151,231.
10应付报销款16.
76国浩非关联方78,000.
00应付服务费8.
64阳彩军非关联方60,000.
00应付服务费6.
65昆明华美居装饰设计工程有限公司非关联方51,544.
00应付服务费5.
71上述公司对关联方肖宇亮的其他应付款为报销款,对中汇、国浩的其他应付款为本次股票挂牌并公开转让聘请中介机构所应支付的服务费,对阳彩军的其他应付款为阳彩军拟购买网智易通车辆而在车辆买卖合同尚未签署前,向网智易通预先支付的车辆买受对价款,对昆明华美居装饰设计工程有限公司的其他应付款为装修服务费.

经本所律师核查,并根据《审计报告》及网智德实的确认说明,报告期内,网智德实在经营活动中发生的金额较大的其他应收款、其他应付款均系正常的业务经营活动发生,未出现发生法律纠纷的情形;除在本法律意见书"九、网智德实的关联方、关联交国浩律师(北京)事务所法律意见书64/82易及同业竞争"部分披露的关联交易外,网智德实与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况.
十二、网智德实的重大资产变化及收购兼并(一)重大资产变化及收购兼并1、根据公司出具的确认说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,除以下事项外,网智德实不存在其他合并/收购兼并、分立、增资扩股和减少注册资本等行为:(1)报告期内,德实有限收购网智易通2019年7月25日,拉萨网智与德实有限签署《转让协议》,约定拉萨网智将其持有的网智易通股权1000万元转让给德实有限.
本次股权转让对价为0元.
同日,网智易通出具股东决定,同意拉萨网智将其持有的网智易通出资1000万元转让给德实有限,同意增加新股东网智易通,原股东拉萨网智退出股东会,并同意相应修改公司章程.
网智易通已就本次股权转让办理了相应的工商变更登记.
(2)报告期内,德实有限收购互信恒通2018年12月5日,网智易通与德实有限签署《转让协议》,将其持有的互信恒通的500万元股权转让给德实有限.
本次股权转让对价为0元.
同日,互信恒通出具股东决定,同意网智易通将其持有的互信恒通出资500万元转让给德实有限,且同意增加新股东德实有限,原股东网智易通退出股东会,并同意相应修改章程.
互信恒通已就前述股权转让事宜办理了相应的工商变更登记.
(3)报告期内,德实有限收购内蒙古研图2019年7月1日,网智易通与德实有限签署《股权转让协议》,将其持有的内蒙古研图500万元人民币的股权(对应内蒙古研图注册资本的100%)转让给德实有限.
本次股权转让对价为0元.
同日,内蒙古研图出具临时股东决定,同意原股东网智易通将其持有的内蒙古研图100%的股权(对应注册资本出资500万元)全部转让给德实有国浩律师(北京)事务所法律意见书65/82限,同意前述股权转让完成后,网智易通不再为内蒙古研图的股东,德实有限成为内蒙古研图新股东,并同意根据决议事项修改公司章程、通过公司章程修正案.

根据国家企业信用信息公示系统公示,内蒙古研图已于2019年7月18日就前述股权转让事宜完成相应的工商变更登记.
2、公司收购兼并的内部决策程序、对价及作价依据(1)2019年7月25日,德实有限出具股东会决议,同意德实有限受让拉萨网智持有的网智易通100%股权(对应注册资本1000万元),受让股权的对价为0元.
本次股权零对价转让,依据网智易通净资产状况确定股权转让价格.
根据中汇出具的编号为"中汇京会审[2020]0292号"的,对网智易通财务状况进行单体审计的《审计报告》,截至2019年8月31日,网智易通的净资产为-20,714,076.
39元.
本所律师认为,德实有限以零对价收购网智易通100%股权,作价符合网智易通被收购时的净资产状况,价格公允,不存在损害公司和股东利益的情形.
(2)2018年12月5日,德实有限出具股东会决议,同意德实有限受让网智易通持有的互信恒通100%股权(对应注册资本500万元),受让股权的对价为0元.
本次股权零对价转让,依据互信恒通净资产状况确定股权转让价格.
根据《审计报告》,截至2018年12月31日,互信恒通的净资产为-360,950.
55元.
本所律师认为,德实有限以零对价收购互信恒通100%股权,作价符合互信恒通被收购时的净资产状况,价格公允,不存在损害公司和股东利益的情形.
(3)2019年7月1日,德实有限出具股东会决议,同意德实有限受让网智易通持有的内蒙古研图100%股权(对应注册资本500万元),股权转让价格为0元.
本次股权零对价转让,依据内蒙古研图净资产状况确定股权转让价格.
根据中汇出具的编号为"中汇京会审[2020]0291号"的,对内蒙古研图财务状况进行单体审计的《审计报告》,截至2019年8月31日,内蒙古研图的净资产为-183,010.
81元,本所律师认为,德实有限以零对价收购内蒙古研图,作价符合内蒙古研图被收购时的净资产状况,价格公允,不存在损害公司和股东利益的情形.
前述收购兼并交易项下交易各方已出具书面声明及承诺,承诺交易各方就前述相关股权转让事宜不存在任何纠纷及潜在纠纷.
国浩律师(北京)事务所法律意见书66/823、收购兼并的影响报告期内进行前述收购兼并后,网智易通、互信恒通、内蒙古研图成为公司全资子公司,公司资产进一步扩大;同时,前述收购兼并消除了同业竞争情形,并进一步增强了公司在销售、研发环节的能力,有利于公司业务拓展,提升了公司的整体竞争实力.

(二)拟进行的重大资产重组计划根据公司出具的确认说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划.
十三、网智德实的公司治理机制(一)网智德实《公司章程》的制定及修改1、《公司章程》的制定经本所律师核查,2019年11月22日,网智德实召开创立大会,审议通过了《公司章程》,就公司设立方式、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知与公告、投资者关系管理、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程等事宜予以规定,并于2019年11月25日在石景山市场监管局完成了《公司章程》的工商登记备案手续.
2、《公司章程》的修改2020年3月16日,公司召开2020年第一次临时股东大会,根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(2010年1月3日发布版)的要求,在股东大会的记录及表决方式、公司对外担保的审议程序、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格及责任等方面进一步细化、完善了《公司章程》的规定,修改后的《公司章程》已经股东大会审议通过,并自公司在全国股份转让系统挂牌后生效.
前述修改至今,公司章程未发生变更.
综上所述,本所律师认为,网智德实《公司章程》的制定已履行法定程序,《公司章程》的内容符合《公司法》、《章程必备条款》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定.
国浩律师(北京)事务所法律意见书67/82(二)网智德实"三会一层"的建立网智德实依法建立由股东大会、董事会、监事会、总经理、财务总监、董事会秘书组成的公司治理架构.
股东大会是公司的最高权力机构,由全体股东组成,按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权.
董事会为公司的经营决策机构,对股东大会负责,按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权.
董事会设董事会秘书,由董事会聘任或解聘.
监事会为公司的监督机构,负责监督检查公司财务状况,对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,维护公司和股东利益.
总经理负责公司的日常经营管理,由董事会聘任或解聘.
综上所述,本所律师认为,网智德实已经建立了由"三会一层"组成的公司治理架构,该治理架构的设置符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、行政法规及规范性文件的规定.
(三)网智德实治理制度的制定2019年11月22日,网智德实创立大会通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资融资管理制度》;同日,第一届董事会第一次会议通过了《总经理工作细则》以及《董事会秘书工作制度》;2020年3月16日,网智德实2020年第一次临时股东大会通过了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》,上述制度为网智德实的基本公司治理制度.
本所律师认为,网智德实已经制定了与非上市公众公司相适应的基本公司治理制度,该等制度符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、行政法规及规范性文件的规定.
(四)股东大会、董事会、监事会的召开经本所律师核查,德实有限整体变更为网智德实后共召开股东大会三次、董事会五次、监事会一次.
经向网智德实的股东、董事和监事询证及核查相关会议资料及网智德实的确认说明,本所律师认为,该等股东大会、董事会、监事会召开程序符合相关法国浩律师(北京)事务所法律意见书68/82律、行政法规及规范性文件的规定,股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署内容真实、合法、有效,股东大会或董事会的授权或重大决策等行为真实、合法、有效.

(五)公司治理机制执行情况和评估网智德实于2020年2月27日召开了第一届董事会第二次会议,该次会议审议通过了《关于对北京网智德实科技股份有限公司的治理机制进行评估、依法建立健全公司治理机制的议案》.
董事会经评估后认为:公司在报告期内的公司治理规范,公司治理机制的执行符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司相关内控制度的要求,公司治理机制健全,可以给所有股东提供合适的保护和平等权利.
同时,公司将按照《管理办法》及相关法律法规要求,不断健全治理机制.

综上所述,本所律师认为网智德实建立由"三会一层"组成的公司治理架构,制定了与非上市公众公司相适应的基本公司治理制度,"三会一层"能够按照公司治理制度规范运作.
网智德实的公司治理机制健全,符合现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件要求.
十四、网智德实的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员(一)网智德实现任董事、监事和高级管理人员1、网智德实现任董事、监事和高级管理人员情况如下:序号职务姓名产生方式1董事会董事长肖宇亮选举2董事金岩选举3董事李波选举4董事杨光云选举5董事闫俊升选举6监事会监事会主席杨蔚乔选举7监事张桂霞选举8职工代表监事陈万举选举9高级管理人员总经理金岩聘任10副总经理李波聘任国浩律师(北京)事务所法律意见书69/8211财务总监王雪聘任12董事会秘书唐晶聘任2、网智德实董事、监事和高级管理人员的变化经本所律师核查,网智德实董事、监事和高级管理人员发生的具体变化如下:(1)2014年11月15日,德实有限设立时,根据当时有效的公司章程规定,德实有限不设董事会,设执行董事一人,任期三年,任期届满可连选连任;不设监事会,设监事一人,任期三年,任期届满可连选连任.
德实有限设立时经北京市工商行政管理局平谷分局备案的执行董事为赵咏梅,总经理为赵咏梅,监事为金岩.
德实有限在整体变更为网智德实前,执行董事、总经理及监事均未发生变化.
(2)2019年11月22日,经网智德实创立大会审议,创立大会股东选举肖宇亮、金岩、李波、杨光云、闫俊升为网智德实第一届董事会成员;选举杨蔚乔、张桂霞为网智德实股东代表监事,与职工大会选举的职工代表监事陈万举组成网智德实第一届监事会.
同日,经公司第一届董事会第一次会议审议,选举肖宇亮为公司董事长,并聘任金岩担任公司总经理,聘任李波为公司副总经理,聘任胡秀玲为公司财务总监,聘任唐晶为公司董事会秘书;经公司第一届监事会第一次会议审议,选举杨蔚乔为公司首届监事会主席.
(3)2019年2月27日,公司召开第一届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司财务总监任免的议案》,决定根据公司经营发展及业务管理需要,免去胡秀玲女士的财务总监职位,聘任王雪女士为公司新任财务总监.
(二)网智德实现任董事、监事和高级管理人员简历1、董事(1)肖宇亮:男,1972年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,1993年7月毕业于北京航空航天大学,获学士学位,2004年5月毕业于SaintLeo大学,获硕士学位.
1993年7月至1996年6月,任航天部第五研究院529厂技术员;1996年6月至1998年1月,任北京东方龙泽技术开发中心总经理;1998年1月至2002年11月,任北京和光达文科技有限公司销售部经理;2002年11月至2005年4月,任北京速波曼科技有限公司副总经理;国浩律师(北京)事务所法律意见书70/822005年4月至2018年4月,任网智易通总经理;2017年12月至今,任互信恒通执行董事、总经理;现任公司董事长,任期3年,自2019年11月22日至2022年11月21日.
(2)金岩:女,1980年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中央财经大学,本科学历.
2000年7月至2003年9月,任北京瑞纳投资有限公司会计;2003年10月至2008年11月,任北京东辉佳业电脑技术有限公司财务经理;2008年11月至2019年8月,在网智易通历任副总经理、总经理;2014年11月至2019年11月,任德实有限监事;现任公司董事、总经理,任期3年,自2019年11月22日至2022年11月21日.
(3)李波:男,1976年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于华中理工大学汉口分校,本科学历.
1998年8月至1999年10月,任湖北省自动化研究所工程师;1999年10月至2001年10月,任北京方正奥德计算机系统有限公司工程师;2001年10月至2006年11月,任北京高阳金信信息技术有限公司高级工程师;2006年11月至今,任网智易通武汉研发中心部门经理.
现任公司董事、副总经理,任期3年,自2019年11月22日至2022年11月21日.

(4)闫俊升:女,1978年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中国农业大学,专科学历.
1999年8月至2001年9月,任北京明天高软科技有限公司行政人事岗员工;2001年10月至2007年9月,任深圳和光现代商务股份有限公司商务运营岗员工;2008年1月至今,任网智易通销售副总经理;现任公司董事,任期3年,自2019年11月22日至2022年11月21日.
(5)杨光云:男,1986年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于云南大学,本科学历.
2009年8月至今,在网智易通历任网智易通内容管理事业部销售代表、销售部负责人、南区负责人、东区负责人、营销服务中心负责人、政府一部负责人.
现任公司董事,任期3年,自2019年11月22日至2022年11月21日.
2、监事(1)杨蔚乔:男,1971年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于北京航空航天大学,本科学历.
1993年8月至1997年4月,任中国运载火箭技术研究院811厂数控工艺岗员工;1997年4月至2000年4月,任中国平安保险公司北京分公司电脑部网络室主任;2000年4月至2009年7月,任天时北方软件(北京)有限公司项目经理、顾问,副总经理;2009年7月至2015年11月,任北京汇冠数码技术有限公司技术总监、副总经理;国浩律师(北京)事务所法律意见书71/822015年12月至2018年8月,任网智易通部门经理;2018年9月至今,任互信恒通研发中心顾问;现任公司监事会主席、监事,任期3年,自2019年11月22日至2022年11月21日.

(2)张桂霞:女,1980年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中国人民大学,专科学历.
2003年3月至2005年11月,任北京中关村京蒙高科企业孵化器有限责任公司财务部会计;2005年12月至2008年7月,任北京诚信华润机电有限责任公司财务部会计;2008年8月至今,任网智德实营销服务中心经理.
现任公司监事,任期3年,自2019年11月22日至2022年11月21日.
(3)陈万举:男,1973年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于张北县单晶河中学,初中学历.
1997年10月至2008年2月,任北京晨拓科贸有限公司库房主管;2008年3月至2010年6月,任北京网智博通科技有限公司库房主管;2010年7月至2011年3月,任北京易讯通科技有限公司库房主管;2011年4月至2019年9月,任网智易通项目经理;2019年10月至今,任网智德实项目经理;现任公司职工代表监事,任期3年,自2019年11月22日至2022年11月21日.
3、高级管理人员(1)金岩,总经理,其简历详见本法律意见书"十四(二)董事"部分所述.
(2)李波,副总经理,其简历详见本法律意见书"十四(二)董事"部分所述.
(3)王雪,女,1986年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于海口经济学院财务管理专业,本科学历;2008年12月至2019年8月,任网智易通总账会计;2019年9月至2020年2月,任网智德实财务经理,现任公司财务总监,任期为自2020年2月27日至2022年11月21日.
(4)唐晶,女,1983年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于北京科技职业研修学院,专科学历;2005年10月至2007年9月,任北京艾克赛尔科技有限公司人力行政专员;2007年10月至2019年8月,任网智易通平台管理中心总监;2019年9月至今,任网智德实平台管理中心总监.
现任公司董事会秘书,任期3年,自2019年11月22日至2022年11月21日.
(三)网智德实及其子公司现任核心技术人员国浩律师(北京)事务所法律意见书72/82序号姓名职务学历1李波公司董事、副经理、网智易通武汉研发中心部门经理本科2赵金录网智易通系统集成部门中心负责人本科1、李波,公司董事兼副总经理,其简历详见本法律意见书"十四(二)董事"部分所述.
2、赵金录,男,1980年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于吉林大学,本科学历.
2007年至今,任网智易通系统集成部门中心负责人.
(四)竞业禁止根据公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定及与原任职单位约定的竞业禁止情形,并无有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷,亦不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
本所律师认为,德实有限设立时,执行董事、监事、总经理均进行了备案;德实有限整体变更为网智德实前,执行董事、监事的任期届满时,没有及时履行必要的换届选举程序,但根据德实有限公司章程的规定,执行董事、监事均可以连任.
德实有限整体变更为网智德实后,董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,且其产生履行了必要的选举、聘任程序,办理了相应的工商备案登记手续,合法有效.
十五、网智德实的合法合规经营(一)网智德实及其子公司的重大违法违规行为根据石景山市场监管局于2020年3月16日出具的《证明》,网智德实在报告期内,不存在因违反工商行政管理法律法规而受到行政处罚的不良记录;根据北京市海淀区市场监督管理局于2020年3月18日出具的《证明》,网智易通自2018年1月1日起至该证明出具之日,不存在因违反市场监督管理部门相关法律法规而受到行政处罚的不良国浩律师(北京)事务所法律意见书73/82记录;根据北京市海淀区市场监督管理局于2020年3月18日出具的《证明》以及石景山市场监管局于2020年4月2日出具的《证明》,互信恒通自2018年1月1日自2020年3月18日,不存在因违反市场监督管理部门相关法律法规而受到行政处罚的不良记录.
根据市场监督管理局出具的以上《证明》、网智德实及其各子公司出具的确认说明及本所律师核查,网智德实及其子公司在最近24个月内不存在被相关政府部门列入失信联合惩戒对象名单的情形;不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章而受到刑事处罚或者重大违法违规情形的行政处罚,亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形.
(二)控股股东、实际控制人的重大违法违规行为根据控股股东、实际控制人出具的确认说明并经本所律师核查,网智德实的控股股东和实际控制人肖宇亮,在最近24个月内不存在被相关政府部门列入失信联合惩戒对象名单的情形;不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为而受到刑事处罚,或受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重,或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形.
(三)现任董事、监事、高级管理人员的重大违法违规行为根据网智德实董事、监事和高级管理人员的声明和承诺并经本所律师核查,网智德实现任董事、监事和高级管理人员均符合相关法律规定的任职资格,不存在以下情形:(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(6)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期;(7)最近24个月内受到中国证监会行政处罚、或者受到证券交易所公开谴责;国浩律师(北京)事务所法律意见书74/82(8)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有权机关立案调查,尚未有明确结论意见;(9)被相关政府部门列入失信联合惩戒对象名单的情形.
根据网智德实现任董事、监事、高级管理人员出具的声明和承诺,网智德实现任董事、监事、高级管理人员,遵守《公司法》规定的忠实义务和勤勉义务.

综上所述,本所律师认为,网智德实的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动,不存在重大违法违规行为.
十六、网智德实的税务和财政补贴(一)网智德实及其子公司的税务登记根据原北京市工商行政管理局等7部门发布的京工商发[2016]58号《关于全面贯彻落实"五证合一、一照一码"登记制度改革的通知》,北京市已根据相关规定,实行"五证合一、一照一码"制度,自2016年9月26日起,新设立企业在工商登记机关办理营业执照后,由工商行政管理部门核发一个加载统一社会信用代码的营业执照,无需另行办理组织机构代码证、税务登记证、统计登记证、社会保险登记证.
根据内蒙古自治区人民政府发布的《内蒙古自治区人民政府办公厅关于印发的通知》(内政办发〔2016〕95号),内蒙古自治区已于2016年8月31日在全区统一实行"五证合一、一照一码"制度,将工商、质监、国税、地税、人力资源社会保障、统计等有关部门分别办理核发的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、社会保险登记证和统计登记证,改为由工商部门统一受理、审核和发放加载"统一社会信用代码"的"五证合一"营业执照.
网智德实已于2019年11月25日取得了石景山市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91110108318162624W的《营业执照》;网智易通已于2019年8月14日取得了北京市海淀区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91110108774732547U的《营业执照》;互信恒通已于2019年11月4日取得了北京市海淀区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91110107MA019BDN8W的《营业执照》;内蒙古研图已于2019年7月22日取国浩律师(北京)事务所法律意见书75/82得了呼和浩特市新城区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91150102MA0Q1U1C25的《营业执照》.

(二)网智德实及其子公司适用的主要税种及税率根据《审计报告》及网智德实的确认,网智德实及其子公司在报告期内及目前适用的主要税种及税率如下:税种计税依据税率增值税销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额6%、13%、16%等城市维护建设税应缴流转税税额7%教育费附加应缴流转税税额3%地方教育附加应缴流转税税额2%企业所得税应纳税所得额25%销售货物增值税税率自2019年4月1日起由16%调整为13%.
(三)网智德实及其子公司在报告期内享受的税收优惠根据《审计报告》并经本所律师核查,公司及网智德实子公司在报告期内享受以下税收优惠:1、增值税即征即退根据国家税务总局、财政部于2011年10月13日发布的《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号),增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率(现已修订为13%税率)征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
网智德实、网智易通和互信恒通享受前述增值税即征即退政策.
2、企业所得税优惠序号公司名称优惠政策有效期2018年度企业所得税税率2019年度企业所得税税率1网智德实[注1]12.
50%12.
50%2网智易通高新技术企业2018年1月1日起3年内有效15%15%国浩律师(北京)事务所法律意见书76/823互信恒通[注1]25%0%4内蒙古研图[注2]20%20%[注1]:根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》第三条规定,"我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业,经认定后,在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税,并享受至期满为止",网智德实2016年和2017年享受免税政策,2018年和2019年实际的所得税率为12.
50%,互信恒通从2019年度开始享受免税政策.
[注2]:根据《财政部、税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税[2018]77号),自2018年1月1日至2020年12月31日,符合规定条件的小型微利企业,其所得额减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税.
根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税[2019]13号),自2019年1月1日至2021年12月31日,对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税.
内蒙古研图属于小型微利企业,2018年度其所得额减按50%计入应纳税所得额,企业所得税减按20%税率缴纳;2019年度其所得额减按25%计入应纳税所得税,按20%的税率缴纳企业所得税.
(四)网智德实的纳税情况1、根据《审计报告》、公司的书面确认并经本所律师核查,网智德实所执行的税种、税率和所享受的优惠均符合现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求.

2、根据国家税务总局北京石景山区税务局第一税务所(办税服务厅)提供的《涉税信息查询结果告知书》,并经本所律师核查,网智德实在报告期内,未受过前述机关的行政处罚.
根据国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所(办税服务厅)提供的《涉税信息查询结果告知书》,并经本所律师核查,网智易通在报告期内,未受过前述机关的行政处罚.
国浩律师(北京)事务所法律意见书77/82根据国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所(办税服务厅)提供的《涉税信息查询结果告知书》以及公司提供的相应材料,并经本所律师核查,互信恒通在报告期内,因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税受过前述机关的行政处罚,处罚金额为100元.
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条"纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚款"之规定,互信恒通逾期申报的行政处罚金额为100元,不构成重大违法违规行为.
根据公司提供的材料并经本所律师核查,内蒙古研图在报告期内,不存在因重大违法违规行为受到税务机关行政处罚的情形.
十七、网智德实的环境保护、安全生产及产品质量(一)环境保护根据公司提供的工商档案材料,网智德实的经营范围为"技术开发及转让、技术咨询与推广、技术服务;档案管理软件开发、档案管理软件应用;计算机技术培训;基础软件服务;计算机系统服务;数据处理;销售电子产品、计算机软硬件及外围设备(不含计算机信息系统安全专用产品)、通讯设备.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)".
根据网智德实的说明以及本所律师核查,网智德实所经营业务属于软件和信息技术服务行业,不实际从事生产业务,不适用环境保护相关规定;报告期内,网智德实未出现因违反环境保护的法律法规而受到行政处罚的情形.
(二)安全生产根据网智德实的书面说明并经本所律师核查,网智德实属于软件和信息技术服务行业,公司不实际从事生产业务,不适用安全生产相关规定;报告期内,公司未发生过安全生产事故,未出现其因违反安全生产方面相关法律、法规的规定而受到行政处罚的情形.
国浩律师(北京)事务所法律意见书78/82(三)产品质量根据网智德实提供的书面说明,并经本所律师核查,报告期内,公司不存在因违反有关产品质量和技术监督标准而受到主管部门行政处罚的情形.
十八、网智德实的劳动及社会保障情况(一)劳动用工根据公司提供的资料、出具的确认说明并经本所律师核查,截至2019年12月31日,网智德实及其子公司员工总数共计158名,网智德实及其子公司与156名员工签订了《劳动合同》,与2名员工签订了《退休返聘协议》,并向上述员工发放工资薪酬.
公司及其子公司不存在劳务派遣用工形式的员工.
(二)社会保险根据公司的确认说明并经本所律师核查,截至2019年12月31日,公司及其子公司共有员工158人,已缴纳社保人数为153人,其中,公司及其子公司自行缴纳社保的员工人数为74人,委托北京易才人力资源顾问有限公司代为缴纳社保的人数为79人,未缴纳社保的5人中:2名为退休返聘人员;1名为2019年12月下旬入职员工(于2020年1月起缴纳社保);1名为2019年12月初入职员工(已于2020年1月完成2019年12月份社保补缴);剩余1人为互信恒通员工,该员工已出具书面声明,声明自行委托其他公司为其缴纳2019年9月(含)至2020年2月(含)社保,放弃互信恒通为其缴纳相应社保的权利,故互信恒通未为其进行缴纳.
公司实际控制人肖宇亮已出具书面承诺,如公司及子公司员工出现社会保险欠缴或未足额缴纳的情形,或公司及其子公司与员工之间就社会保险问题产生任何纠纷,将由肖宇亮承担全部补缴义务.
根据北京市石景山区社会保险事业管理中心出具的《社会保险费缴纳证明》、北京市海淀区人力资源和社会保障局出具的《证明信》以及网智德实、网智易通、互信恒通和内蒙古研图提供的书面说明,并经本所律师核查,报告期内,网智德实、网智易通、互信恒通及内蒙古研图不存在因劳动和社会保障方面的重大违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情形.
(三)住房公积金国浩律师(北京)事务所法律意见书79/82根据公司的确认说明并经本所律师核查,截至2019年12月31日,公司及子公司共有员工158人,已缴纳住房公积金人数为151人,其中,公司及其子公司自行缴纳住房公积金的员工人数为73人,委托北京易才人力资源顾问有限公司代为缴纳住房公积金的人数为78人,未缴纳住房公积金的7人中:2名为退休返聘人员;1名为2019年12月下旬入职员工(于2020年1月起缴纳公积金);1名为2019年12月初入职员工(已于2020年1月完成2019年12月份公积金补缴);另外2人已出具自愿放弃缴纳公积金声明;剩余1人为互信恒通员工,该员工已出具书面声明,声明自行委托其他公司为其缴纳2019年9月(含)至2020年2月(含)公积金,放弃互信恒通为其缴纳相应公积金的权利,故互信恒通未为其进行缴纳.
公司实际控制人肖宇亮已出具书面承诺,如公司及子公司员工出现住房公积金欠缴或未足额缴纳的情形,或公司及子公司与员工之间就住房公积金问题产生任何纠纷,将由肖宇亮承担全部补缴义务.
根据北京住房公积金管理中心海淀管理部出具的《单位住房公积金缴存情况证明》,网智德实在报告期内,不存在因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚的情形.

根据北京住房公积金管理中心海淀管理部出具的《单位住房公积金缴存情况证明》,网智易通在报告期内,不存在因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚的情形.

根据北京住房公积金管理中心海淀管理部出具的《单位住房公积金缴存情况证明》并经本所律师核查,互信恒通在报告期内,不存在因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚的情形.
根据内蒙古自治区住房资金管理中心出具的《证明》并经本所律师核查,内蒙古研图在报告期内,不存在因住房公积金缴存方面的重大违法违规行为而受到行政处罚的情形.
十九、网智德实的诉讼、仲裁或行政处罚(一)截至本法律意见书出具之日,网智德实及其子公司尚未完结的诉讼、仲裁情况如下:1、徐蒙与网智易通劳动争议案国浩律师(北京)事务所法律意见书80/82徐蒙因与网智易通经济补偿金纠纷,向北京市海淀区劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁申请,北京市海淀区劳动人事争议仲裁委员会于2019年3月1日出具"京海劳人仲字[2019]第2833号"《裁决书》,裁决网智易通于裁决书生效之日起十日内,支付徐蒙2017年4月1日至2018年3月31日提成差额315,444.
82元.
网智易通不服仲裁裁决,向北京市海淀区人民法院提起诉讼,北京市海淀区人民法院受理后,于2019年11月8日出具(2019)京0108民初34043号《民事判决书》,判决:1网智易通支付徐蒙2017年4月1日至2018年3月31日期间销售提成差额14,964.
726元,于判决生效之日起7日内履行;2网智易通未按照判决指定期间履行金钱给付义务的,按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付延迟履行期间的债务利息;3案件受理费十元,网智易通及徐蒙各负担五元,判决生效后七日内交纳.
一审判决后,徐蒙上诉,目前,二审法院已受理徐蒙上诉申请,案件二审尚未开庭.
2、沈霏与网智易通劳动争议案沈霏因与网智易通经济补偿金纠纷,向苏州市吴江区劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁申请,苏州市吴江区劳动人事争议仲裁委员会于2019年11月14日出具"吴江劳人仲案字[2019]第1525号"《仲裁裁决书》,裁决网智易通于裁决书生效之日起三日内,支付沈霏终止劳动合同经济补偿金22375元.
仲裁裁决后,网智易通不服仲裁裁决,向苏州市中级人民法院提起诉讼,目前案件一审尚未审结.
本所律师认为,上述劳动争议案,案件标的额较小,不会对公司业务造成实质影响,不构成本次挂牌的实质障碍.
根据网智德实的确认说明和本所律师核查,除以上披露案件外,网智德实及其子公司目前没有尚未了结的诉讼、仲裁或行政案件,亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(二)根据网智德实的确认说明及本所律师核查,持有网智德实5%以上的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(三)根据网智德实提供的确认说明以及本所律师核查,公司董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.

国浩律师(北京)事务所法律意见书81/82二十、结论性意见综上所述,本所律师认为,网智德实关于本次股票挂牌并公开转让的申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件规定的有关条件,本次股票挂牌并公开转让不存在实质性法律障碍.