股票简称:紫光股份

股票代码:000938公告编号:2019-017紫光股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
紫光股份有限公司(以下简称"公司")第七届董事会第二十四次会议,于2019年3月29日以书面方式发出通知,于2019年4月11日在致真大厦紫光会议室召开.
会议由董事长于英涛先生主持,会议应到董事7名实到7名,符合《紫光股份有限公司章程》的规定,3名监事列席了会议.
经审议、逐项表决,会议做出如下决议:一、通过公司《2018年度总裁工作报告》表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票.
二、通过公司《2018年度董事会报告》具体内容详见同日披露的《2018年度董事会报告》.
表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票.
本议案需经公司2018年度股东大会审议通过.
三、通过公司《2018年度财务决算报告》表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票.
本议案需经公司2018年度股东大会审议通过.
四、通过公司《2018年年度报告》全文及其摘要具体内容详见同日披露的《2018年年度报告》.
表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票.
本议案需经公司2018年度股东大会审议通过.
五、通过公司《2018年度独立董事述职报告》具体内容详见同日披露的《2018年度独立董事述职报告》.
表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票.
六、通过公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案根据经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的2018年度紫光股份有限公司财务报告,本年度公司合并归属于母公司所有者净利润为1,703,748,603.
37元,提取法定盈余公积金11,246,032.
72元,提取一般风险准备573,700.
00元,加上年初合并未分配利润2,677,914,835.
11元,减去已支付2017年度普通股股利208,460,632.
40元后,合并未分配利润为4,161,383,073.
36元;截至2018年12月31日,公司母公司资本公积为21,165,464,946.
15元.
2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案为:以2018年末公司总股本1,459,224,426股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.
50元(含税),共计派送现金218,883,663.
90元,合并未分配利润尚余3,942,499,409.
46元.
同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股,共计转增583,689,770股,转增完成后公司总股本增加至2,042,914,196股.
独立董事一致同意2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案.
表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票.
本议案需经公司2018年度股东大会审议通过.
七、通过关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构及支付审计费用的议案同意公司续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构.
同意公司向中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)支付2018年度财务报告审计费用135万元和内部控制审计费用60万元共计195万元,所有上述审计业务所发生的差旅费等费用均由公司承担.
同时,公司董事会将提请股东大会授权董事会根据具体情况决定2019年度审计机构报酬.
独立董事事前一致认可该议案,并同意董事会对此所做的决议.
表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票.
本议案需经公司2018年度股东大会审议通过.
八、通过公司《2018年度内部控制评价报告》具体内容详见同日披露的《2018年度内部控制评价报告》.
独立董事一致同意董事会对此所做的决议.
表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票.
九、通过公司《2018年度社会责任报告》具体内容详见同日披露的《2018年度社会责任报告》.
表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票.
十、通过公司《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见同日披露的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》.
独立董事一致同意董事会对此所做的决议.
表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票.
十一、通过关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案同意公司向7家银行申请不超过人民币14亿元的综合授信额度,自董事会批准之日起一年内有效,具体内容如下:(1)同意公司向平安银行北京分行申请不超过人民币5亿元的综合授信额度,授信额度有效期自签署授信协议之日起一年.
(2)同意公司向北京银行清华园支行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度,授信额度有效期自签署授信协议之日起一年.
(3)同意公司向招商银行申请不超过人民币2.
5亿元的综合授信额度,授信额度有效期自签署授信协议之日起一年.
同时,同意公司全资子公司紫光电子商务有限公司与公司共同使用上述额度.
(4)同意公司向华夏银行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度,授信额度有效期自签署授信协议之日起一年.
(5)同意公司向中国建设银行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度,授信额度有效期自签署授信协议之日起一年.
(6)同意公司向中国光大银行申请不超过人民币1.
5亿元的综合授信额度,授信额度有效期自签署授信协议之日起一年.
(7)同意公司向中国银行申请不超过人民币2亿元的综合授信额度,授信额度有效期自签署授信协议之日起一年.
表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票.
十二、通过关于计提资产减值准备的议案为真实反映公司的资产状况,同意公司对截至2018年12月31日存在减值迹象的资产计提资产减值准备.
公司2018年累计计提资产减值准备人民币490,961,154.
04元,其中坏账损失18,390,601.
20元;存货跌价损失430,169,855.
14元;可供出售金融资产减值损失3,400,893.
14元;长期股权投资减值损失37,624,804.
56元;贷款减值损失1,375,000.
00元.
2018年度计提的资产减值准备将减少公司2018年度合并归属于母公司所有者净利润23,743.
38万元.
(具体内容详见同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》)独立董事一致同意董事会对此所做的决议.
表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票.
十三、通过关于补充公司会计政策的议案为了满足公司业务发展需要,更加客观、完整的反映公司的财务状况和经营成果,同意公司根据《企业会计准则》等相关规定并结合公司实际情况对现行的会计政策进行补充:增加"分期收款销售产品形成的长期应收款坏账准备计提"的会计政策.

本次会计政策补充符合公司业务发展需要,能够更加客观、公允、全面的反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及全体股东的利益.
公司本次会计政策补充对公司以前年度财务报表无影响.
(具体内容详见同日披露的《关于补充公司会计政策的公告》)独立董事一致同意董事会对此所做的决议.
表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票.
十四、通过关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案为进一步拓宽融资渠道,降低融资成本与财务费用,提高资金使用效率,同意公司与清华控股集团财务有限公司(以下简称"财务公司")签署为期一年的《金融服务协议》.
根据金融服务协议,财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务,包括但不限于统一综合授信、存款服务、结算服务及中国银行保险监督管理委员会批准的财务公司可从事的其他业务.
其中,综合授信余额最高不超过人民币6亿元,贷款利率按照中国人民银行相关规定执行,并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率;存款限额为在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高余额不超过人民币30亿元,存款利率不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率.
同时,董事会将提请股东大会授权公司管理层自上述金融服务协议签署之日起一年内办理具体业务事宜.
(具体内容详见同日披露的《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署的关联交易公告》)王竑弢先生、王慧轩先生和李天池先生作为关联董事回避表决.
独立董事事前一致认可该议案,并同意董事会对此所做的决议.
表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票.
本议案需经公司2018年度股东大会审议通过.
十五、通过关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案按照深圳证券交易所的相关要求,公司通过查验清华控股集团财务有限公司(以下简称"财务公司")《金融许可证》、《营业执照》等证件资料,并审阅财务公司验资报告及审计报告,对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估,编制了《紫光股份有限公司关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告》.
(具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告》)王竑弢先生、王慧轩先生和李天池先生作为关联董事回避表决.
独立董事事前一致认可该议案,并同意董事会对此所做的决议.
表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票.
十六、通过关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的议案为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在清华控股集团财务有限公司存贷款业务的资金风险,维护资金安全,根据深圳证券交易所的相关要求,公司制定了《紫光股份有限公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》.
(具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》)王竑弢先生、王慧轩先生和李天池先生作为关联董事回避表决.
独立董事事前一致认可该议案,并同意董事会对此所做的决议.
表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票.
十七、通过关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案为保证子公司业务的顺利开展,根据子公司的经营计划和资金需求,同意公司、全资子公司紫光数码(苏州)集团有限公司(以下简称"苏州紫光数码")及紫光电子商务有限公司(以下简称"紫光电子商务")为合并报表范围内子公司自公司2018年度股东大会审议通过之日起12个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币26亿元的连带责任保证,具体内容如下:序号担保人被担保人持股比例担保额度(人民币)1公司紫光软件系统有限公司100%不超过1亿元2公司紫光融资租赁有限公司100%不超过2.
3亿元3苏州紫光数码紫光供应链管理有限公司100%不超过5亿元4苏州紫光数码紫光融资租赁有限公司100%5苏州紫光数码紫光电子商务100%不超过16.
4亿元6苏州紫光数码紫光商业保理有限公司100%7苏州紫光数码紫光晓通科技有限公司60%8苏州紫光数码苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司65%9苏州紫光数码紫光世纪(天津)物流有限公司80%10紫光电子商务紫光融资租赁有限公司100%不超过1.
3亿元11紫光电子商务紫光供应链管理有限公司100%合计不超过26亿元同时,董事会提请股东大会授权公司总裁在上述担保额度范围内,根据上述子公司向各银行申请的具体授信额度需求,决定每笔担保的具体事项,包括但不限于担保金额、担保期限及其他担保相关事项,并授权苏州紫光数码、紫光电子商务的法定代表人及苏州紫光数码、紫光电子商务签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件.