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股票代码:600299股票简称:*ST新材上市地:上海证券交易所蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)交易对方住所/通讯地址中国蓝星(集团)股份有限公司北京市朝阳区北土城西路9号中蓝石化总公司北京市朝阳区北三环东路19号2号楼1217室独立财务顾问二〇一四年十二月蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-1修订说明本公司根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(141391号)对本报告书进行了补充和完善.
补充和完善的内容主要体现在以下方面:1、鉴于《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年10月23日修订)已正式实施,中国证监会已取消对不构成借壳上市的上市公司重大资产出售行为审批,在"重大事项提示"之"五、本次交易决策过程"及"第一章本次交易概述"之"三、本次交易决策过程"中修订了本次交易的审批过程;在"重大风险提示"中删除了本次交易审批风险.
2、补充披露了过渡期间损益安排的合理性,详见"第十一章其他重要事项"之"六、中小投资者权益保护安排"之"(五)过渡期间损益安排的合理性".
3、补充披露了截至2014年6月30日拟出售资产存在对上市公司其他应付款和其他应收款产生原因及解决方案,详见"第十章同业竞争和关联交易"之"二、关联交易"之"(三)本次交易完成后的关联交易情况".
4、补充披露了本次交易与同时公告的《重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》分开实施的原因,详见"第十一章其他重要事项"之"七、两个重组方案分开实施的原因".
5、补充披露了本次交易后对上市公司财务状况、盈利能力的具体影响金额,详见"第八章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析"之"三、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析".
6、补充披露了本次交易对中小投资者权益保护的安排,详见"第十一章其他重要事项"之"六、中小投资者权益保护安排".
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-2公司董事会声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对报告书之虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任.
本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整.
本次交易完成后,本公司经营与收益之变化,由本公司自行负责;因本次交易导致之投资风险,由投资者自行负责.
本报告书是本公司董事会对本次交易之说明,任何与之相反声明均属不实陈述.
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易之全部信息披露文件,以做出谨慎投资决策.
本次交易相关事项生效及完成尚需取得有关审批机关批准或核准.
审批机关对于本次交易相关事项所做之任何决定或意见,均不表明其对本公司股票价值或投资者收益做出实质性判断或保证.
任何与之相反声明均属虚假不实陈述.
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己之股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-3交易对方承诺本次重大资产重组之交易对方中国蓝星(集团)股份有限公司、中蓝石化总公司及交易对方实际控制人中国化工集团公司已出具承诺函,保证其为本次重大资产重组所提供之有关信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息之真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-4重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书"释义"中所定义词语或简称具有相同含义.
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:一、本次交易方案概述本公司拟向蓝星集团出售本公司所持有的北化机100%股权、哈石化100%股权,蓝星集团以其对本公司其他应收款等值部分作为支付对价.
本公司拟向中蓝石化出售本公司所持有工程承包和设计相关业务的资产及负债,中蓝石化以现金作为支付对价.
2014年9月29日,本公司与蓝星集团、中蓝石化签订《重大资产转让协议》,协议约定:自双方签字并盖章、本公司股东大会批准、中国证监会核准(如需)等前置条件均被满足之日起生效.
本次交易完成后,本公司不再持有北化机、哈石化股权,亦不再持有工程承包和设计相关业务的资产和负债.
二、本次交易资产评估情况本次交易价格以经中企华以2014年6月30日为评估基准日评估并经中国化工备案确认评估值为依据确定.
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1242-01号《评估报告》,本次对北化机100%股权评估采取资产基础法和收益法两种评估方法,评估结果按资产基础法确定.
截至评估基准日2014年6月30日,北化机总资产账面价值为116,697.
47万元,评估价值为135,020.
74万元,增值额为18,323.
27万元,增值率为15.
70%;总负债账面价值为54,861.
62万元,评估价值为53,960.
29万元,减值额为901.
33万元,减值率为1.
64%;净资产账面价值为61,835.
84万元,净资产评估价值为81,060.
45万元,增值额为19,224.
61万元,增值率为31.
09%.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-5该评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案.
参照经备案评估值,交易双方协商确定北化机100%股权交易价格为81,060.
45万元.
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1242-02号《评估报告》,本次对哈石化100%股权评估采取资产基础法和收益法两种评估方法,评估结果按资产基础法确定.
截至评估基准日2014年6月30日,哈石化总资产账面价值为61,911.
72万元,评估价值为90,688.
33万元,增值额为28,776.
61万元,增值率为46.
48%;总负债账面价值为4,648.
74万元,评估价值为4,648.
74万元,无评估增减值;净资产账面价值为57,262.
98万元,净资产评估价值为86,039.
59万元,增值额为28,776.
61万元,增值率为50.
25%.
该评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案.
参照经备案评估值,交易双方协商确定交易价格为86,039.
59万元.
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1242-03号《评估报告》,本次对蓝星新材工程承包和设计相关业务资产及负债(长沙院)评估采取资产基础法和收益法两种评估方法,评估结果按收益法确定.
截至评估基准日2014年6月30日,蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债(长沙院)总资产账面价值51,094.
91万元,总负债账面价值为38,727.
00万元,净资产账面价值为12,367.
91万元,收益法评估结果为24,105.
78万元,增值额为11,737.
87万元,增值率为94.
91%.
该评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案.
参照经备案评估值,交易双方协商确定交易价格为24,105.
78万元.
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1242-04号《评估报告》,本次对蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债(连海院)评估采取资产基础法和收益法两种评估方法,评估结果按收益法确定.
截至评估基准日2014年6月30日,蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债(连海院)总资产账面价值47,833.
75万元,总负债账面价值为13,880.
45万元,净资产账面价值为33,953.
30万元,收益法评估结果为85,828.
06万元,增值额为51,874.
76万元,增值率为152.
78%.
该评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案.
参照经备案评估值,交易双方协商确定交易价格为85,828.
06万元.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-6三、本次交易构成关联交易本次交易对方分别为蓝星集团及中蓝石化,蓝星集团为本公司控股股东,中蓝石化为本公司实际控制人中国化工下属企业,均为本公司关联方,本次交易构成关联交易.
本公司召开董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在召开股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决.
四、本次交易构成上市公司重大资产重组本次交易标的为北化机100%股权、哈石化100%股权,本公司工程承包和设计相关业务的资产及负债.
根据经审计本次交易标的2013年备考财务数据及本公司2013年财务数据,相关判断指标计算如下表所示:单位:万元2013年12月31日/2013年度蓝星新材拟出售资产财务指标占比资产总额2,000,715.
91282,960.
9814.
14%归属母公司所有者权益76,357.
43161,626.
36211.
67%营业收入826,253.
97271,815.
2332.
90%如上表所示,与本公司相比,标的资产净额占比达到50%以上,本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组.
五、本次交易决策过程(一)《重大资产转让协议》签署2014年9月29日,本公司与蓝星集团、中蓝石化签署《重大资产转让协议》.
(二)蓝星新材批准2014年9月29日,本公司第五届董事会第二十一次会议,审议通过关于本次重大资产出售相关议案,独立董事发表独立意见,关联董事在该次董事会会议蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-7中对关联议案回避表决.
2014年10月15日,本公司2014年第二次临时股东大会,审议通过关于本次重大资产出售相关议案,关联股东在该次股东大会会议中对关联议案回避表决.
(三)交易对方授权和批准1、蓝星集团根据蓝星集团于2014年9月11日出具股东大会决议,蓝星集团参与本次交易已经取得蓝星集团股东大会批准和授权.
2、中蓝石化根据中蓝石化于2014年9月11日出具总经理办公会决议,中蓝石化参与本次交易已经取得中蓝石化总经理办公会授权和批准.
(四)中国化工批准2014年9月22日,中国化工批准本公司重大资产出售;2014年9月29日,中国化工对本次拟出售资产评估报告进行备案.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-8重大风险提示本部分所述词语或简称与本报告书"释义"中所定义词语或简称具有相同含义.
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:一、标的资产评估风险根据中企华对标的资产评估结论,以2014年6月30日为评估基准日,采用资产基础法和收益法进行估值并综合分析确定,评估增值情况具体如下:本公司工程承包和设计相关业务净资产46,321.
21万元,评估值109,933.
84万元,评估增值63,612.
63万元,增值率为137.
33%,评估增值较高主要原因为:相关业务属于轻资产业务,业务模式决定其未来收益主要取决于相关业务管理、设计、创新能力,同公司资产规模相关性不高.
由于该业务竞争力较强,未来收益较好,在采用收益法评估时,评估增值较大.
北化机、哈石化净资产合计119,098.
82万元,评估值合计167,100.
04万元,评估增值48,001.
22万元,增值率40.
30%.
北化机、哈石化采用资产基础法评估,评估增值主要体现在固定资产、无形资产增值上:固定资产账面值为41,387.
91万元,评估值为64,301.
07万元,增值22,913.
16万元,主要由于机械设备价值增长及设备折旧年限明显少于设备寿命;无形资产账面值为8,873.
11万元,评估值为31,354.
95万元,增值22,481.
84万元,主要由于土地市场价格与购置时相比有所上涨.
本公司提醒投资者,虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定,并履行勤勉、尽职职责,但仍存在因交易标的未来发展情况与评估假设不一致,未来资产市场价格与当前重置成本不一致,可能导致资产交割时的实际价值与标的资产估值存在一定差异的风险.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-9二、持续经营风险2012年度、2013年度和2014年1-6月,本公司经营出现困难,处于亏损状态,归属于母公司所有者净利润分别为-103,925.
57万元、-113,860.
85万元和-49,804.
86万元.
2012年末、2013年末和2014年6月末,本公司资产负债率(合并报表口径)分别为89.
10%、95.
50%和98.
34%,流动比率分别为0.
46、0.
42和0.
41,公司面临较大长短期偿债压力,本次重大资产重组可以较大程度改善公司经营情况,缓解偿债压力,但是本次重大资产重组能否完成及何时完成尚存在较大不确定性.
三、暂停上市甚至终止上市风险由于2012年度、2013年度连续亏损,根据《上市规则》有关规定,蓝星新材A股股票已被上交所实施退市风险警示.
2014年1-6月蓝星新材未经审计归属于母公司所有者净亏损4.
98亿元,本公司虽然采取各种措施摆脱困境,但按照目前经营状况,短期内通过经营很难实现扭亏.
若本次交易未能成功实施,根据《上市规则》,公司可能因净利润连续为负等原因,被实施暂停上市甚至终止上市,请投资者注意风险.
四、同业竞争和关联交易风险本次交易构成关联交易.
本次交易完成后,北化机、哈石化将成为蓝星集团全资子公司,本公司工程承包和设计相关业务的资产及负债将归属于中蓝石化或其指定第三方.
因而北化机、哈石化、本公司工程承包和设计相关业务的资产及负债与本公司之间日常交易将成为关联交易,本公司关联交易将不再包含标的资产与本公司关联方日常交易.
本次交易完成,本公司采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务关联交易金额及比例将有所降低.
中国化工、蓝星集团已出具避免与本公司同业竞争的承诺、规范与本公司关联交易的承诺,但仍有可能利用同业竞争和关联交易影响到本公司及本公司其他股东,特别是中小股东合法权益.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-10五、存在大额未弥补亏损风险截至2014年6月30日,本公司母公司未经审计未弥补亏损为131,033.
86万元.
本次交易完成后,本公司仍将存在未弥补亏损,将由于存在未弥补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资,请投资者注意风险.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-11目录修订说明1公司董事会声明2交易对方承诺3重大事项提示4一、本次交易方案概述.
4二、本次交易资产评估情况.
4三、本次交易构成关联交易.
6四、本次交易构成上市公司重大资产重组.
6五、本次交易决策过程.
6重大风险提示8一、标的资产评估风险.
8二、持续经营风险.
9三、暂停上市甚至终止上市风险.
9四、同业竞争和关联交易风险.
9五、存在大额未弥补亏损风险.
10目录11释义16第一章本次交易概述18一、交易概述.
18二、本次交易背景和目的.
18三、本次交易决策过程.
19四、本次交易基本情况.
20五、本次交易构成关联交易.
22六、本次交易构成重大资产重组.
22蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-12七、本次交易未导致公司控制权变化.
23第二章上市公司基本情况24一、公司基本情况简介.
24二、历史沿革及股本变动情况.
24三、上市公司最近三年控股权变动情况.
28四、控股股东及实际控制人.
28五、本公司前十大股东情况.
29六、上市公司全资和控股子公司.
29七、主营业务概况.
30八、主要财务数据.
30九、最近三年及一期重大资产重组情况.
31第三章交易对方基本情况32一、蓝星集团.
32二、中蓝石化.
40第四章拟出售资产基本情况45一、标的资产之一:北化机100%股权45二、标的资产之二:哈石化100%股权54三、标的资产之三:蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债(连海院)64四、标的资产之四:蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债(长沙院)72五、拟出售资产的评估情况.
78第五章本次交易合同的主要内容89一、合同主体及签订时间.
89二、交易价格及定价依据.
89三、支付方式.
90四、资产交割安排.
90五、交割前拟出售资产的损益分配.
90蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-13六、与资产相关的人员安排.
90七、合同的生效条件和生效时间.
90八、违约责任条款.
91第六章本次交易的合规性分析92一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定92二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件.
93三、本次交易涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形93四、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法93五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形95六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定95七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构.
95第七章本次交易定价的依据及公平合理性的分析96一、本次交易的定价依据.
96二、拟出售资产定价的公允性分析.
96三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见.
97第八章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析99一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析.
99二、交易标的行业特点和经营情况的讨论和分析.
102三、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.
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108四、本次交易完成后上市公司的其他影响.
110第九章财务会计信息111一、拟出售资产备考资产负债表.
111蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-14二、拟出售资产备考利润表.
112三、拟出售资产备考现金流量表.
113第十章同业竞争与关联交易115一、交易完成后的同业竞争情况.
115二、关联交易.
116第十一章其他重要事项122一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形122二、上市公司负债结构的合理性说明.
122三、上市公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明.
123四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.
123五、停牌前公司股票价格波动情况.
123六、中小投资者权益保护安排.
124七、两个重组方案分开实施的原因.
125第十二章独立董事及中介机构对本次交易的意见126一、独立董事意见.
126二、独立财务顾问意见.
127三、法律顾问意见.
128第十三章本次交易的有关中介机构情况130一、独立财务顾问.
130二、法律顾问.
130三、审计机构.
131四、资产评估机构.
131第十四章董事及有关中介机构声明132一、公司董事声明与承诺.
132二、交易对方声明与承诺.
133三、独立财务顾问声明.
135蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-15四、法律顾问声明.
137五、审计机构声明.
138六、资产评估机构声明.
139第十五章备查文件140一、备查文件.
140二、备查地点.
140蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-16释义公司、本公司、上市公司、*ST新材、蓝星新材指蓝星化工新材料股份有限公司交易标的、标的资产、拟出售资产指蓝星(北京)化工机械有限公司100%股权,中国蓝星哈尔滨石化有限公司100%股权,蓝星化工新材料股份有限公司工程承包和设计相关业务的资产与负债交易对方指中国蓝星(集团)股份有限公司、中蓝石化总公司哈石化指中国蓝星哈尔滨石化有限公司北化机指蓝星(北京)化工机械有限公司中蓝石化指中蓝石化总公司中蓝连海工程指中蓝连海工程有限公司中蓝长化指中蓝长化工程科技有限公司本次交易、本次重大资产出售、本次重组指中国蓝星(集团)股份有限公司以其对上市公司其他应收款中等值部分作为支付对价,购买蓝星化工新材料股份有限公司所持有的蓝星(北京)化工机械有限公司100%股权及中国蓝星哈尔滨石化有限公司100%股权中蓝石化总公司以现金作为支付对价购买蓝星化工新材料股份有限公司工程承包和设计相关业务的资产和负债《重大资产转让协议》指蓝星化工新材料股份有限公司与中国蓝星(集团)股份有限公司及中蓝石化总公司签署之《重大资产转让协议》蓝星集团指中国蓝星(集团)股份有限公司中国化工指中国化工集团公司报告书、本报告书、《草案》指《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》独立财务顾问报告指《国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》审计基准日、评估基准日指2014年6月30日《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》指《蓝星化工新材料股份有限公司公司章程》财政部指中华人民共和国财政部中国证监会指中国证券监督管理委员会蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-17国家工商总局指国家工商行政管理总局上交所指上海证券交易所独立财务顾问指国泰君安证券股份有限公司,具备保荐机构资格摩根士丹利华鑫证券有限责任公司,具备保荐机构资格普华、会计师指普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)君合、律师指北京市君合律师事务所中企华、评估机构指北京中企华资产评估有限责任公司最近三年及一期指2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月最近两年及一期指2012年度、2013年度和2014年1-6月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元注:本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-18第一章本次交易概述一、交易概述本公司拟向蓝星集团出售本公司所持有北化机100%股权、哈石化100%股权,蓝星集团以其对本公司其他应收款等值部分作为支付对价.
本公司拟向中蓝石化出售本公司所持有工程承包和设计相关业务的资产与负债,中蓝石化以现金作为支付对价.
本次交易价格以经中企华以2014年6月30日为评估基准日评估并经中国化工备案确认的评估值为依据确定.
2014年9月29日,本公司与蓝星集团、中蓝石化签订《重大资产转让协议》,协议约定:自双方签字并盖章、本公司股东大会批准、中国证监会核准(如需)等前置条件均被满足之日起生效.
本次交易完成后,本公司不再持有北化机、哈石化股权,亦不再持有工程承包和设计相关业务的资产和负债.
二、本次交易背景和目的(一)本次交易背景1、本公司持续亏损,盈利能力较弱,本公司股票已被上交所实施退市风险警示处理本公司属于化学原料和化学制品制造业,主要产品包括有机硅、苯酚、丙酮、苯酐、顺酐、环氧树脂、双酚A及工程塑料等.
近年来,受外部经济形势、宏观经济及市场环境影响,公司产品价格下降明显,导致公司业绩连续大幅下滑.
2012年度、2013年度和2014年1-6月,公司营业利润分别为-110,662.
39万元、-131,010.
40万元和-63,607.
14万元,归属于母公司所有者净利润分别为蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-19-103,925.
57万元、-113,860.
85万元和-49,804.
86万元.
因本公司连续两年亏损,本公司股票已于2014年4月17日被上交所实施退市风险警示.
2、上市公司财务负担沉重,资金压力较大近年来,本公司有机硅单体、氯丁橡胶生产线等工程建设所用资金较多,公司贷款余额较大,偿债压力逐渐增大.
2012年末、2013年末和2014年6月末,公司资产负债率分别为89.
10%、95.
50%和98.
34%,流动比率分别为0.
46、0.
42和0.
41;2012年度、2013年度和2014年1-6月,公司财务费用分别为44,366.
78万元、45,319.
12万元和31,554.
52万元.
本公司长短期偿债压力较大、财务负担沉重,亟需补充资金以降低财务成本,缓解财务压力.
(二)本次交易目的近年来,化工新材料市场需求持续疲软,本公司有机硅、苯酚、双酚A及工程塑料等相关产品价格持续下跌,盈利空间大幅萎缩.
公司虽适时调整项目建设进度、深入开展挖潜增效,但受化工新材料相关产品盈利空间大幅萎缩等因素影响,本公司近年来经营处于亏损状态,预计短期内难以摆脱主营业务盈利能力较弱困局.
本次交易可降低公司资产负债率,缓解公司资金压力,改善公司财务结构和运营情况,增强公司运营能力,有效维护公司上市地位,并可减少关联交易,最大限度地保护上市公司及全体股东利益.
三、本次交易决策过程1、《重大资产转让协议》签署2014年9月29日,本公司与蓝星集团、中蓝石化签署《重大资产转让协议》.
2、蓝星新材董事会授权和批准2014年9月29日,本公司召开公司第五届董事会第二十一次会议,审议通过关于本次重大资产出售相关议案,独立董事发表独立意见,关联董事在该次董事会会议中对关联议案回避表决.
2014年10月15日,本公司2014年第二次临时股东大会,审议通过关于本蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-20次重大资产出售相关议案,关联股东在该次股东大会会议中对关联议案回避表决.
3、交易对方授权和批准(1)蓝星集团根据蓝星集团于2014年9月11日出具股东大会决议,蓝星集团参与本次交易已经取得蓝星集团股东大会批准和授权.
(2)中蓝石化根据中蓝石化于2014年9月11日出具总经理办公会决议,中蓝石化参与本次交易已经取得中蓝石化总经理办公会授权和批准.
4、中国化工批准2014年9月22日,中国化工批准本公司重大资产出售;2014年9月29日,中国化工对本次拟出售资产评估报告进行备案.
四、本次交易基本情况(一)交易主体本次重大资产重组涉及交易主体为:资产出售方:蓝星新材;资产购买方:蓝星集团、中蓝石化.
(二)交易标的本次交易标的为:1、北化机100%股权;2、哈石化100%股权;3、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债(连海院);蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-214、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债(长沙院).
(三)交易作价本次交易价格以经中企华以2014年6月30日为评估基准日评估并经中国化工备案确认评估值为依据确定.
根据中企华出具中企华评报字(2014)第1242-01号《评估报告》,本次对北化机100%股权评估采取资产基础法和收益法两种评估方法,评估结果按资产基础法确定.
截至评估基准日2014年6月30日,北化机总资产账面价值为116,697.
47万元,评估价值为135,020.
74万元,增值额为18,323.
27万元,增值率为15.
70%;总负债账面价值为54,861.
62万元,评估价值为53,960.
29万元,减值额为901.
33万元,减值率为1.
64%;净资产账面价值为61,835.
84万元,净资产评估价值为81,060.
45万元,增值额为19,224.
61万元,增值率为31.
09%.
该评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案.
参照经备案评估值,交易双方协商确定北化机100%股权交易价格为81,060.
45万元.
根据中企华出具中企华评报字(2014)第1242-02号《评估报告》,本次对哈石化100%股权评估采取资产基础法和收益法两种评估方法,评估结果按资产基础法确定.
截至评估基准日2014年6月30日,哈石化总资产账面价值为61,911.
72万元,评估价值为90,688.
33万元,增值额为28,776.
61万元,增值率为46.
48%;总负债账面价值为4,648.
74万元,评估价值为4,648.
74万元,无评估增减值;净资产账面价值为57,262.
98万元,净资产评估价值为86,039.
59万元,增值额为28,776.
61万元,增值率为50.
25%.
该评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案.
参照经备案评估值,交易双方协商确定交易价格为86,039.
59万元.
根据中企华出具中企华评报字(2014)第1242-03号《评估报告》,本次对蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债(长沙院)评估采取资产基础法和收益法两种评估方法,评估结果按收益法确定.
截至评估基准日2014年6月30日,蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债(长沙院)总资产账面价值51,094.
91万元,总负债账面价值为38,727.
00万元,净资产账面价值为蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-2212,367.
91万元,收益法评估结果为24,105.
78万元,增值额为11,737.
87万元,增值率为94.
91%.
该评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案.
参照经备案评估值,交易双方协商确定交易价格为24,105.
78万元.
根据中企华出具中企华评报字(2014)第1242-04号《评估报告》,本次对蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债(连海院)评估采取资产基础法和收益法两种评估方法,评估结果按收益法确定.
截至评估基准日2014年6月30日,蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债(连海院)总资产账面价值47,833.
75万元,总负债账面价值为13,880.
45万元,净资产账面价值为33,953.
30万元,收益法评估结果为85,828.
06万元,增值额为51,874.
76万元,增值率为152.
78%.
该评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案.
参照经备案评估值,交易双方协商确定交易价格为85,828.
06万元.
五、本次交易构成关联交易本次交易的交易对方分别为蓝星集团及中蓝石化,蓝星集团为本公司控股股东,中蓝石化为本公司实际控制人中国化工下属企业,均为本公司关联方,本次交易构成关联交易.
本公司召开董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在召开股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决.
六、本次交易构成重大资产重组本次交易标的为北化机100%股权、哈石化100%股权,本公司工程承包和设计相关业务的资产及负债.
根据经审计的本次交易标的2013年备考财务数据及本公司2013年财务数据,相关判断指标计算如下表所示:单位:万元2013年12月31日/2013年度蓝星新材拟出售资产财务指标占比资产总额2,000,715.
91282,960.
9814.
14%归属母公司所有者权益76,357.
43161,626.
36211.
67%蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-232013年12月31日/2013年度蓝星新材拟出售资产财务指标占比营业收入826,253.
97271,815.
2332.
90%如上表所示,与本公司相比,标的资产净额占比达到50%以上,本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组.
七、本次交易未导致公司控制权变化本次交易为重大资产出售,本次交易前后,本公司股权结构不发生变化,蓝星集团仍为本公司控股股东,中国化工仍为本公司实际控制人,本公司控制权不发生变化.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-24第二章上市公司基本情况一、公司基本情况简介名称蓝星化工新材料股份有限公司公司英文名称BluestarNewChemicalMaterialsCo.
,Ltd股票上市地上海证券交易所证券代码600299证券简称*ST新材注册地址北京市海淀区花园东路30号北京海淀花园饭店6518室办公地址北京市朝阳区北土城西路9号注册资本522,707,560元法定代表人陆晓宝营业执照注册号110000009801784邮政编码100083联系电话010-61958799传真010-61958805公司网站http://www.
star-nm.
com经营范围许可经营项目:生产有机硅单体及相关产品、化学合成材料、化工产品.
一般经营项目:有机硅单体及相关产品的研制、销售;化学合成材料、化工产品的开发、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外).
二、历史沿革及股本变动情况(一)1999年,设立本公司(曾用名:星辰化工新材料股份有限公司)系1999年经原国家经贸委国经贸企改[1999]314号文《关于同意设立星辰化工新材料股份有限公司的复函》批准,由中国蓝星化学清洗总公司(即蓝星集团前身)为主发起人并联合北京橡胶工业研究设计院、化学工业部连云港设计研究院、广州合成材料研究院和国营长风机器厂四家法人共同发起设立的股份有限公司.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-25本公司设立时,中国蓝星化学清洗总公司以其所属的蓝星星火化工厂部分经营性资产、无锡树脂厂全部经营性资产作为出资,经中华财务会计咨询公司评估(中华评字[98035]号资产评估报告书),中国蓝星化学清洗总公司投入资产39,854.
85万元,负债19,766.
54万元,净资产20,088.
31万元,按1:0.
7516比例折合成150,980,964股;其他四家发起人各出资300万元,以1:0.
7516的比例折合成9,019,036股.
广东正中会计师事务所有限公司对上述各方出资进行审验,并出具粤会所验字(99)30333号验资报告,各方出资均足额到位.
1999年5月31日,本公司取得国家工商总局颁发的营业执照,注册名称为"星辰化工新材料股份有限公司"(曾用名,2001年更名为蓝星化工新材料股份有限公司),注册地址为北京市海淀区海淀路19-1号,总股本为16,000万股.
(二)2000年,首次公开发行股票情况经中国证监会证监发行字[2000]13号文核准,本公司于2000年3月31日和4月1日以上网定价和向二级市场投资者配售相结合的方式向社会公开发行人民币普通股8,000万股(其中包括向基金配售1,600万股),每股发行价格6.
41元.
根据广东正中会计师事务所有限公司粤会所验字[2000]第90223号《验资报告》验证,本公司扣除发行费用后,募集资金49,258.
40万元.
2000年4月20日,经上交所上证上字[2000]第13号《上市通知书》批准,本公司股票在上交所挂牌交易.
该次发行完成后,本公司总股本为24,000万股,具体如下表所示:股份类别持股数量(万股)占总股本比例一、未流通股份16,800.
0070.
00%其中:国有法人股16,000.
0066.
67%证券投资基金持股800.
003.
33%二、可流通股份7,200.
0030.
00%其中:社会公众股6,400.
0026.
67%证券投资基金持股800.
003.
33%三、股份总数24,000.
00100.
00%蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-26(三)2002年,名称变更经本公司2001年第一次临时股东大会审议通过,本公司名称变更为"蓝星化工新材料股份有限公司",英文名称变更为"BluestarNewChemicalMaterialCo.
,Ltd".
2002年1月,本公司在国家工商总局办理变更登记.
(四)2006年,股东股权转让2006年1月,本公司控股股东中国蓝星(集团)总公司(即蓝星集团前身)与本公司发起人股东国营长风机器厂签订股权转让协议,国营长风机器厂向中国蓝星(集团)总公司转让其所持有的2,254,759股份.
该股份转让行为经国务院国资委批准,并经中国证监会证监公司字[2006]148号文批准豁免要约收购.
(五)2006年,股权分置改革2006年5月26日,本公司2006年股权分置改革相关股东大会审议通过《股权分置改革方案》,即流通股股东每10股获赠3股.
2006年8月3日,本公司实施股权分置改革方案.
股权分置改革方案实施后,本公司总股本为24,000万股,其中有限售条件股份13,600万股,无限售条件股份10,400万股.
(六)2006年,分红送股2006年8月14日,本公司实施2005年度利润分配方案,向全体股东按每10股派送5股红股,共送红股12,000万股.
送股完成后,本公司总股本为36,000万股,其中有限售条件股份20,400万股,无限售条件股份15,600万股.
(七)2007年,定向增发2007年6月4日,经中国证监会核准,本公司实施非公开发行股票42,082,738股,并于2007年8月31日完成股份变动登记,本公司总股本变更为402,082,738股.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-27本次发行完成前后,本公司股本结构变动如下表所示:股份类别变动前(股)变动后(股)有限售条件的流通股1、国家持股--2、国有法人持股204,000,000219,832,7383、其他内资持股-26,250,0004、其他--有限售条件的流通股份合计204,000,000246,082,738无限售条件的流通股A股156,000,000156,000,000其他无限售条件的流通股份合计156,000,000156,000,000股份总额360,000,000402,082,738(八)2007年,股份无偿划转2007年12月6日,经国务院国资委国资产权[2007]1503号文批准,广州合成材料研究院和中蓝连海设计研究院分别将持有的本公司股份无偿划转给中国蓝星(集团)总公司.
划转完成后,本公司发起人股份数分别为:中国蓝星(集团)总公司持有本公司216,957,921股,北京橡胶工业研究设计院持有本公司2,874,817股.
(九)2008年,资本公积转增股本2008年6月13日,本公司实施2007年度资本公积金转增股本方案,以2007年度总股本402,082,738股为基数每10股转增3股.
该次资本公积转增股本实施完成后,本公司总股本为522,707,560股.
截至本报告书签署日,本公司股本结构如下表所示:股份类别股份数量(股)占总股本比例一、有限售条件股份--二、无限售条件股份522,707,560100%人民币普通股522,707,560100%三、股份总数522,707,560100%蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-28三、上市公司最近三年控股权变动情况本公司控股股东为蓝星集团,实际控制人为中国化工.
最近三年及一期,本公司控股股东和实际控制人均未发生变动.
四、控股股东及实际控制人(一)控股股东情况本公司控股股东为蓝星集团,是本次交易的交易对方之一,其基本情况详见本报告书"第三章交易对方基本情况"(二)实际控制人情况本公司实际控制人为中国化工,其基本情况如下表所示:公司名称中国化工集团公司法定代表人任建新住所北京市北四环西路62号注册号100000000038808注册资本1,097,127.
60万元经济性质全民所有制组织机构代码证71093251-5税务登记证京税证字110108710932515号成立时间2004年04月22日经营范围危险化学品生产(有效期至2013年12月26日).
化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营(化学危险物品除外)、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售;机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售;化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工;技术咨询、信息服务、设备租赁(以上产品不含危险化学品).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-29五、本公司前十大股东情况截至2014年6月30日,本公司前十大股东情况如下表所示:序号股东名称持股数量(股)持股比例1中国蓝星(集团)股份有限公司282,045,29853.
96%2珠海鑫德物流有限公司3,996,2200.
76%3北京橡胶工业研究设计院3,737,2620.
71%4曹文桥3,649,5980.
70%5王桂英2,807,0900.
50%6郑春容1,986,8200.
38%7林丽明1,341,4200.
26%8翁代寿1,330,1730.
26%9顾炎坤1,253,9000.
24%10徐军毅1,243,9000.
24%合计303,391,68158.
01%注:上述股东中,国有法人股股东蓝星集团与北京橡胶工业研究设计院同为中国化工下属企业;除上述股东外,公司未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人.
六、上市公司全资和控股子公司截至2014年6月30日,本公司全资和控股子公司基本情况如下表所示:序号公司名称持股比例注册资本(万元)主营业务情况1江西星火航天新材料有限公司100%2,000.
00化工产品的开发、生产、销售2蓝星(北京)化工机械有限公司100%20,000.
00生产化工机械设备;化工机械设备的设计、维修、安装;技术咨询等3中蓝连海工程100%6,000.
00工程设计、代建、项目管理;工程总承包;工程咨询;生态建设和环境工程专项设计等4中蓝长化100%5,000.
00化工石化医药行业、冶金行业,市政公用行业建筑工程、环境工程的承包、勘察、设计等5南通星辰合成材料有限公司100%80,000.
00PBT树脂、彩色显影剂、工程塑料、环氧树脂、双酚A的生产与销售等6蓝星硅材料有限公司100%22,000.
00电石、硅铁、硅产品的生产、批发零售等业务7山西合成橡胶集团有限责任公司100%8,675.
05生产加工销售氯丁橡胶、氯碱、聚氯乙烯树脂、水泥等8中国蓝星哈尔滨石化有限公司100%3,000.
00生产苯酚、丙酮、苯酐、顺酐;经营易燃液体、压缩气体、液化气体和腐蚀品等9中蓝国际化工有限公司100%10,000.
00化工、石油化工产品和精细化工产品及电缆料的销售蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-30序号公司名称持股比例注册资本(万元)主营业务情况10蓝星有机硅(天津)有限公司52.
00%92,928.
00有机硅单体、上下游产品、相关化工新材料、精细化工及配套产品研发、生产、销售,提供相关的技术服务和售后服务七、主营业务概况本公司始终致力于中国化工新材料事业发展,现已成为中国有机硅、工程塑料、彩色显影剂的最大生产商.
目前,本公司已发展形成多个产品系列,如有机硅单体、硅油、硅树脂产品系列,双酚A、环氧树脂及深加工产品系列,PBT、PPE、合成树脂及工程塑料改性产品系列,彩色显影产品系列等.
本公司研究实力雄厚,蓝星新材拥有一家国家级企业技术中心——江西星火有机硅厂国家认定企业技术中心;以及五家省级科研机构——北京市氯碱装备工程技术研究中心、湖南省钾及伴生物综合开发工程技术研究中心、山西合成橡胶集团有限责任公司山西省企业技术中心、蓝星(北京)化工机械有限公司北京市企业技术中心、江苏省环保微生物菌剂工程技术研究中心.
八、主要财务数据本公司2011年、2012年、2013年经审计的主要财务数据(合并报表口径)和2014年1-6月未经审计的主要财务数据(合并报告口径),如下:(一)资产负债表主要数据单位:万元项目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日资产总额2,080,575.
772,000,715.
911,858,767.
661,809,898.
18负债总额2,046,022.
001,910,685.
701,656,242.
971,498,732.
83所有者权益34,553.
7790,030.
22202,524.
70311,165.
35归属于母公司所有者权益27,300.
2076,357.
43190,001.
06294,666.
32蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-31(二)利润表主要数据单位:万元项目2014年1-6月2013年度2012年度2011年度营业收入497,112.
19826,253.
97908,416.
381,139,491.
64营业利润-63,607.
14-131,010.
40-110,662.
39-22,068.
29利润总额-56,804.
48-119,608.
13-106,712.
9811,422.
21净利润-56,250.
17-118,833.
09-103,781.
166,911.
56归属于母公司所有者净利润-49,804.
86-113,860.
85-103,925.
577,155.
85九、最近三年及一期重大资产重组情况本公司最近三年及一期未进行过重大资产重组.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-32第三章交易对方基本情况一、蓝星集团(一)基本情况名称中国蓝星(集团)股份有限公司住所北京市朝阳区北土城西路9号法定代表人任建新注册资本12,211,899,375元公司类型股份有限公司注册号100000400012022税务登记号京税证字110105100018179号组织代码100018179经营范围研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品;研究、制造、应用反渗透膜及其装备;推广转让技术,承揽国内外各种清洗业务;自动化工程设计、应用、服务;自营及代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);承包境外化工工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口、咨询服务、房屋出租.
营业期限永续(二)历史沿革1、设立1989年3月16日,甘肃省计划委员会出具《关于组建"蓝星化学清洗集团公司"的批复》(甘计企(1989)168号),同意以化工部化工机械研究院化学清洗总公司为依托组建蓝星集团,公司名称为"甘肃蓝星化学清洗集团公司".
1989年4月3日,经甘肃省工商行政管理局核准,甘肃蓝星化学清洗集团公司登记设立,注册资本为200万元,隶属于甘肃省石油化学工业厅.
2、历次重大变更(1)1992年,名称变更及增资蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-331992年5月18日,国务院生产办公室签发《关于同意甘肃蓝星化学清洗集团公司更名为中国蓝星化学清洗总公司的批复》(国生企业[1992]183号),甘肃蓝星化学清洗集团公司名称变更为"中国蓝星化学清洗总公司",隶属关系变更为化学工业部直属.
同时,经甘肃省会计事务所验证,中国蓝星化学清洗总公司注册资本变更为3,000万元.
(2)1998年,增资1998年3月17日,化学工业部签发《关于同意组建中国蓝星集团的批复》(化政发[1998]169号),同意以中国蓝星化学清洗总公司为核心企业组建中国蓝星(集团)总公司.
同时,经化学工业部批复,中国蓝星化学清洗总公司以资本公积转增实收资本8,000万元,注册资本增至11,000万元,隶属关系不变.
(3)2001年,名称变更及增资2001年5月23日,经国家工商总局核准,中国蓝星化学清洗总公司名称变更为"中国蓝星(集团)总公司",注册资本增至26,098万元,隶属关系不变.
(4)2002年,增资2002年5月22日,经国家工商总局核准,中国蓝星(集团)总公司注册资本增至123,966.
32万元,隶属关系不变.
(5)2003年,增资2003年9月18日,经国家工商总局核准,中国蓝星(集团)总公司注册资本增至151,421.
1万元,隶属关系不变.
(6)2003年,出资人确认2003年10月21日,国务院办公厅签发《关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》(国办发[2003]88号),确定中国蓝星(集团)总公司出资人为国务院国资委.
(7)2004年,增资2004年5月12日,国务院国资委签发《关于重组设立中国化工集团公司的公告》(2004年第3号),批准在中国蓝星(集团)总公司和中国昊华化工(集团)总公司重组的基础上组建中国化工,中国化工为国务院国资委履行出资人职蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-34责的企业,中国蓝星(集团)总公司为中国化工的全资子公司.
同时,中国蓝星(集团)总公司注册资本增至161,159.
7万元.
(8)2006年,增资2006年9月5日,经国家工商总局核准,中国蓝星(集团)总公司注册资本增至250,820.
3万元,隶属关系不变.
(9)2007年,增资2007年7月,经国家工商总局核准,中国蓝星(集团)总公司注册资本增至432,135.
8万元,隶属关系不变.
(10)2008年,改制2007年12月21日,国务院国资委签发《关于中国蓝星(集团)股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2007]1551号),2008年9月1日,商务部签发《关于同意中国蓝星(集团)总公司重组改制相应变更为外商投资股份有限公司的批复》(商资批[2008]1191号),同意中国蓝星(集团)总公司改制为股份有限公司,并对境外投资者SapphiresLimited等增资扩股.
改制完成后,公司名称变更为"中国蓝星(集团)股份有限公司",为外商投资股份有限公司,股本总额为1,221,189.
94万股,注册资本为1,221,189.
94万元.
经北京安瑞普会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(安瑞普验字(2008)第2040号)验证,中国化工、中国化工农化总公司及SapphiresLimited等境内外投资者的出资已于2008年9月23日足额到位.
本次改制完成后,蓝星集团股权结构如下表所示:序号股东持股数(股)比例1中国化工9,769,500,00079.
99985%2中国化工农化总公司6,5000.
00005%3中国化工橡胶总公司6,5000.
00005%4中国化工油气开发中心6,5000.
00005%5SapphiresLimited1,041,235,3888.
5264%6StellaLimited908,797,3407.
4419%蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-35序号股东持股数(股)比例7RaccoltaLimited405,642,6613.
3217%8CuarzoLimited86,704,4860.
7100%合计12,211,899,375100%(11)2013-2014年,股权划转及增资扩股2013年8月2日,国务院国资委签发《关于中国蓝星(集团)股份有限公司、佳木斯黑龙农药化工股份有限公司国有股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2013]676号),同意将中国化工农化总公司、中国化工橡胶总公司、中国化工油气开发中心分别持有蓝星集团的0.
65万股(合计1.
95万股)股份无偿划转至中国化工资产公司.
2013年12月25日,国务院国资委签发《关于中国蓝星(集团)股份有限公司增资扩股有关问题的批复》(国资产权[2013]1071号),同意蓝星集团增资扩股方案;增资完成后,蓝星集团总股本由12,211,899,375股增至18,168,869,029股.
其中,中国化工持有9,769,500,000股,占总股本的53.
770546%;中国化工资产公司持有19,500股,占总股本的0.
000107%.
2014年1月15日,商务部签发《关于同意中国蓝星(集团)股份有限公司增资的批复》(商资批[2014]90号),同意蓝星集团增加注册资本和股本总额,定向增发5,956,969,654股,由山东省国际信托有限公司、深圳市中融毓翔股权管理中心(有限合伙)分别认购3,153,689,817股、2,803,279,837股.
增发完成后,蓝星集团注册资本增至18,168,869,029元,股份总额增至18,168,869,029股.
截至本报告书签署日,山东省国际信托有限公司认购蓝星集团3,153,689,817股的出资已到位.
上述出资到位后,中国化工占蓝星集团实缴资本比例为63.
58%.
蓝星集团上述股权划转及增资扩股的工商变更登记手续尚未办理完毕.
(三)最近三年主营业务发展状况蓝星集团是一家以化工新材料及动物营养为主导的化工企业,公司产品包括化工新材料产品、动物营养产品、基础化工产品等,其业务涉及材料科学、生命科学和环境科学三大板块.
近年来,蓝星集团积极构建国际化管理团队,引进全蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-36球最佳实践经验,推动管理和业务变革,依靠不断的创新和并购,快速扩张,成为中国规模最大的化工企业之一,拥有的研发和技术服务机构分布于中国、法国、澳大利亚、英国、美国、巴西、挪威等地,业务遍及150多个国家和地区.
蓝星集团最近三年经审计主要财务数据如下表所示:单位:万元项目2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日总资产8,164,911.
508,274,526.
428,351,664.
58总负债6,850,166.
996,575,602.
496,386,007.
23所有者权益1,314,744.
501,698,923.
931,965,657.
35归属于母公司所有者权益875,188.
071,207,605.
081,408,367.
70项目2013年度2012年度2011年度营业收入4,745,988.
485,000,153.
775,188,171.
14净利润-181,216.
04-351,117.
56153,098.
58归属于母公司所有者净利润-121,326.
67-287,198.
36141,815.
13(四)与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系截至本报告书签署日,蓝星集团控股股东、实际控制人为中国化工.
蓝星集团与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构如下图所示:注:中国化工所持蓝星集团63.
58%股权比例为截至本报告书签署日根据蓝星集团各股东实缴资本计算,下同.
(五)与上市公司之间的关联关系截至本报告书签署日,蓝星集团持有本公司53.
96%股份,为本公司控股股东,系本公司关联方.
蓝星集团与本公司股权控制关系结构如下图所示:蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-37(六)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本报告书签署日,本公司现任董事中陆晓宝、刘韬、赵月珑三位董事为蓝星集团推荐.
(七)交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况蓝星集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
(八)交易对方下属公司截至2013年12月31日,蓝星集团全资和控股子公司情况如下表所示:蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(草案)1-1-1-38序号公司名称注册地址持股比例注册资本(万元)主营业务情况产业类别1蓝星化工新材料股份有限公司北京市53.
96%52,270.
76生产有机硅单体及相关产品、化学合成材料、化工产品的开发、销售化工行业2蓝星(沧州)化工有限公司沧州市100%50,000橡胶制品、塑料制品的销售及相关技术服务和售后服务化工行业3蓝星(天津)化工有限公司天津市100%40,000化工产品、化工原料及相关配套产品的研发、生产、销售及相关技术服务和售后服务化工行业4中蓝晨光化工研究设计院有限公司成都市100%15,050化工及相关产品生产;化工工程、建筑工程、环保工程设计及施工化工行业5山东蓝星东大化工有限责任公司淄博市99.
33%15,000聚醚多元醇的研发、生产与销售化工行业6中国蓝星沈阳石化有限公司沈阳市60%15,000原油加工、合成材料等石化产品及深加工产品的生产、经营和销售,清洗、防腐水处理技术、膜应用技术,化工原料的销售化工行业7沈阳化工集团有限公司沈阳市100%10,319自营和代理各类商品和技术和进出口化工行业8蓝星安迪苏(天津)有限公司天津市100%10,000化学清洗、防腐、水处理技术的研发;化工产品及原料的研发、生产、销售化工行业9杭州水处理技术研究开发中心有限公司杭州市100%9,500膜分离技术开发,分离膜及器制造、销售,水处理工程技术及产品开发,技术服务化工行业10蓝星环境工程有限公司北京市73.
34%6,000清洗机器人及清洗自动化设备的生产化工行业11蓝星(杭州)膜工业有限公司杭州市100%5,000水处理装备、膜元件化工行业12北京蓝星节能投资管理有限公司北京市100%5,000节能投资管理;节能技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务节能环保行业13兰州蓝星日化有限责任公司兰州市100%4,300肥皂、洗衣粉、餐具洗涤剂、液体硅酸钠的生产、加工、批发零售化工行业14北京蓝星科技有限公司北京市100%4,000制造工业清洗剂、化学添加剂、不冻液、日用化学品化工行业15广州合成材料研究院有限公司广州市100%3,214.
28化工技术开发及交易;化工产品、仪表仪器;机械设备专业清洗服务化工行业16甘肃蓝星清洗科技有限公司北京市100%2,088.
48洗剂、水处理药剂、化工产品、水处理设备的研究、开发、制配、销售;清洗、水处理、防腐技术的研发、服务、咨询化工行业蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(草案)1-1-1-39序号公司名称注册地址持股比例注册资本(万元)主营业务情况产业类别17蓝星(北京)特种纤维技术研发中心有限公司北京市100%2,000技术开发;销售化工产品化工行业18无锡蓝星石油化工有限责任公司无锡市100%1,594环氧树脂的生产;柴油、重油、玻璃钢制品的制造、加工;化工行业19蓝星东丽膜科技(北京)有限公司北京市50%6,000万美元反渗透及反渗透膜元件的应用开发和技术服务化工行业20中国化工集团(香港)投资有限公司香港100%53万港元投资控股化工行业21蓝星埃肯投资有限公司香港100%500万美元投资控股与贸易化工行业22蓝星安迪苏营养集团有限公司香港100%(普通股)200万欧元投资控股化工行业23蓝星有机硅投资有限公司香港100%100万欧元投资控股化工行业蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-40二、中蓝石化(一)基本情况名称中蓝石化总公司住所北京市朝阳区北三环中路19号2号楼1217室法定代表人高建军注册资本51,100.
90万元公司类型全民所有制注册号110000008565246税务登记号110105240768174组织代码24076817-4经营范围一般经营项目:销售润滑油、焦炭、化工产品(不含危险化学品)、机械设备、五金交电、电子产品;技术开发;工程技术咨询;工程勘察设计;影视、传媒等文化项目的投资;文化交流、品牌产品商业推广、商品展览展示等活动的组织(国家有专项专营规定的除外);企业或产品的形象包装策划、设计、制作;印刷品、旅游的设计;相关咨询服务;设计、制作广告.
营业期限永续(二)历史沿革1、1992年,中蓝石化前身——国营松辽机械厂产品经销中心成立1992年7月,经国家工商总局核准,全民所有制企业国营松辽机械厂产品经销中心成立,注册资本80万元,隶属于中国人民解放军第三三零一工厂.
2、1994年,名称变更及增资1994年10月,经国家工商总局核准,国营松辽机械厂产品经销中心名称变更为"沈阳金戈实业总公司",注册资本增至180万元,隶属关系不变.
3、2002年,隶属关系及名称变更2002年2月,根据《关于印发的通知》(国联席[2001]4号),沈阳金戈实业总公司隶属关系由中国人民解放军第三三零一工厂变更为中国蓝星(集团)总公司,名称变更为"蓝星文蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-41化产业总公司",注册资本变更为90.
7万元.
4、2002年,增资2002年5月,经国家工商总局核准,蓝星文化产业总公司注册资本增至1,186.
50万元,隶属关系不变.
5、2007年,公司名称变更2007年10月,经国家工商总局核准,蓝星文化产业总公司名称变更为"中蓝石化总公司",隶属关系不变.
6、2007年,隶属关系变更2007年,中蓝石化隶属关系由中国蓝星(集团)总公司无偿划转至中国化工,注册资本变更为1,100.
90万元.
7、2011年,增资2011年12月,中蓝石化注册资本增至51,100.
90万元,隶属关系不变.
(三)最近三年主营业务情况中蓝石化主营业务为:石油加工及冶炼产品、化工新材料及特种化学品、氯碱及基础化工产品、轮胎橡胶产品、农用化学品的生产与销售;化工机械与设备的制造;科研开发及服务与设计等.
中蓝石化最近三年经审计的主要财务数据如下表所示:单位:万元项目2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日资产总计1,086,574.
371,722,739.
511,374,431.
44流动资产874,894.
751,042,905.
49519,557.
14非流动资产211,679.
62679,834.
02854,874.
29负债合计656,336.
481,318,053.
311,122,005.
99所有者权益430,237.
89404,686.
19252,425.
44归属母公司所有者权益414,810.
81366,844.
92219,895.
95项目2013年度2012年度2011年度蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-42营业收入100,890.
48707,552.
79537,708.
38营业利润-2,980.
7590,607.
87-43,781.
07利润总额1,450.
43158,447.
34-35,593.
82净利润663.
18105,668.
93-37,053.
44归属于母公司所有者净利润-270.
59101,632.
34-39,772.
63(四)与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系截至本报告书签署日,中蓝石化为中国化工下属全民所有制企业,产权控制关系结构如下图所示:(五)与上市公司之间的关联关系截至本报告书签署日,中蓝石化为本公司实际控制人中国化工下属全民所有制企业,与本公司受同一实际控制人控制.
中蓝石化为本公司关联方.
(六)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本报告书签署日,中蓝石化未向上市公司推荐董事或者高级管理人员.
(七)交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况中蓝石化及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-43(八)交易对方下属公司截至2013年12月31日,中蓝石化全资和控股子公司情况如下表所示:蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(草案)1-1-1-44序号公司名称注册地址持股比例注册资本(万元)主营业务情况产业类别1福州蓝星化工有限公司福州市100%50,000.
00石油化工产品的开发、研制、销售石油化工2济南化工新材料有限公司济南市85.
34%37,500.
00化工产品生产、销售化工行业3中蓝连海设计研究院连云港市100%12,800.
00工业建设投资项目咨询与评估化工行业4蓝星(海南)航天化工有限公司海口市100%6,000.
00军工保密企业化工行业5昊华工程有限公司北京市100%5,000.
00工程设计、工程咨询工程行业6蓝星(西昌)航天化工有限公司冕宁县100%5,000.
00军工保密产品的生产与销售化工行业7中蓝晨光化工有限公司成都市100%5,000.
00研发、生产、销售化工原料及产品化工行业8中车集团兰州工程机械修理厂兰州市100%2,000.
00批发、零售、修理服务机械修理9中车集团兰州七四三七工厂兰州市100%1,930.
44汽车修理、汽车配件制造汽车修理10安徽玉禾农业生产资料有限公司合肥市100%1,500.
00化肥、化工产品销售化工行业11中车集团天水七四五二工厂天水市100%1,365.
30机械加工、汽车修理汽车修理12化工部长沙设计研究院长沙市100%1,287.
00工业建设工程等项目的咨询、设计、监理化工行业13上海虬江机械厂上海市100%859.
60机械修理机械配件制造机械修理14蓝星沈阳轻工机械设计研究院沈阳市100%628.
00化工产品批发;轻工机械技术咨询、转让化工行业15中车集团兰州汽修连锁有限公司兰州市100%600.
00专业作业车销售、工程机械修理汽车修理16蓝星纤维投资有限公司香港100%1.
53碳纤维生产制造化工行业蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-45第四章拟出售资产基本情况一、标的资产之一:北化机100%股权(一)交易标的基本情况根据《企业法人营业执照》,工商登记信息如下表所示:名称蓝星(北京)化工机械有限公司住址北京市北京经济开发区兴业街5号法定代表人王建军注册资本20,000万元企业类型有限责任公司(法人独资)成立日期2006年11月28日营业执照注册号110302001609494税务登记证110192795955432经营范围许可经营项目:生产化工机械设备、第三类低、中容器.
一般经营项目:化工机械设备的设计、维修、安装;技术咨询、技术服务、技术培训;专业承包.
(未经专项审批的项目除外)(二)交易标的历史沿革1、2006,设立2006年11月28日,本公司出资设立北化机,注册资本10,000万,首次以货币方式缴纳出资2,000万元.
此次出资已经中磊会计师事务所有限责任公司审验,并出具中磊验字(2006)第6003号验资报告.
2、2007年,增资2007年5月28日,北化机股东会决议,增加注册资本10,000万元,注册资本调整为20,000万元.
2007年6月21日,此次出资已经北京国府嘉盈会计师事务所有限公司审验并出具京国验字2007第0022号《验资报告》,截至2007年6月20日,本公司应缴出资已经以货币方式全部缴纳完毕.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-46变更完成后,北化机股权结构如下表所示:序号股东名称出资额(万元)持股比例1蓝星新材20,000100%合计20,000100%(三)交易标的产权控制关系本公司持有北化机100%股权,股权控制关系结构如下图所示:本公司合法持有北化机100%股权,该等股权之上未设置质押、担保,未被冻结、查封或设置任何权利限制,也不存在可能引致诉讼或潜在纠纷的其他情形.
本公司真实持有该等股权,依法行使该股权的表决权,并享有该股权的财产权,不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有该等股权的情形.
(四)最近三年主营业务发展状况北化机是中国著名化工设备及机械制造商,是北京市高新技术企业,主要设计和制造离子膜电解槽、提供成套离子膜电解工艺技术和装置、非标压力容器,是世界三大离子膜电解槽制造厂之一.
目前,北化机具有年产300万吨离子膜电解槽设备和500万吨电极的生产能力.
北化机向中国和世界各地130多家氯碱生产企业,提供年产能超过1600万蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-47吨烧碱的离子膜电解槽装置,其中最新膜极距电解槽超过800万吨.
近年来,由于氯碱行业整体不景气,氯碱企业出现不同程度亏损,产能严重过剩,氯碱企业纷纷停车检修,项目停建,新增项目大幅减少,营业收入和净利润持续下滑.
(五)主要财务数据及财务指标1、资产负债表主要数据单位:万元项目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日总资产116,697.
47126,652.
91120,735.
76总负债54,861.
6265,918.
4462,736.
96所有者权益61,835.
8460,734.
4757,998.
802、利润表主要数据单位:万元项目2014年1-6月2013年度2012年度营业收入24,419.
9643,987.
3184,726.
73营业利润176.
591,878.
195,401.
28利润总额1,187.
023,004.
326,025.
43净利润1,101.
382,735.
675,366.
28(六)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况1、土地权属状况截至2014年6月30日,北化机拥有土地使用权1宗,具体情况如下表所示:序号所有权人地址土地证号面积(m2)类型土地用途是否设定抵押1北化机北京经济技术开发区76号街区开有限国用(2008)第29号79,264.
90出让工业用地否2、房产权属状况截至2014年6月30日,北化机共有面积为49,581.
80平方米房屋尚未取得权属证书.
根据《重大资产转让协议》,蓝星集团将按照出售资产在交割日的状况,完蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-48全地接受出售资产.
蓝星集团已充分了解出售资产可能存在的瑕疵,其不会由于出售资产的瑕疵而要求蓝星新材承担任何法律责任,亦不会单方面要求终止、解除或变更本次重大资产出售相关的协议,且蓝星集团将继续履行其在本次重大资产出售中的所有义务、承诺及保证.
3、主要无形资产截至2014年6月30日,北化机共有专利83项,具体如下表所示:蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(草案)1-1-1-49序号专利权人专利号专利名称授权公告日专利申请日类型1北化机ZL95108232.
9单极式离子膜电解装置1999-11-061995-07-27发明2北化机ZL01142002.
2复极式自然循环离子膜电解槽2005-02-162001-09-06发明3北化机ZL01142003.
0活性阴极隔膜法金属阳极电解槽2005-02-162001-09-06发明4北化机ZL01142004.
9单极式离子膜法电解槽2005-02-162001-09-06发明5北化机ZL02159911.
4外部自然循环复极式离子膜电解装置2007-03-212002-12-27发明6北化机ZL200610008084.
9活性阴极及其制备方法2010-12-222006-02-28发明7北化机ZL200710063998.
X弹性网型离子膜电解单元槽2010-12-222007-02-15发明8北京工业大学、北化机ZL200710099944.
9离子膜电解槽电极激光焊接方法及装置2009-05-272007-06-01发明9北化机ZL200710175582.
7膜极距复极式自然循环离子膜电解槽2011-05-112007-09-30发明10北化机ZL200710178142.
7一种从含钌、铱、钛、锡、锆、钯的混合氧化物中提取贵金属铱的方法2010-12-222007-11-27发明11北京化工大学、北化机ZL200710187456.
3一种纳米碳纤维/银纳米粒子复合催化剂的制备方法2011-07-272007-11-27发明12北京化工大学、北化机ZL200780100589.
0复极式氧阴极离子膜电解单元槽2011-12-212007-12-03发明13蓝星集团、北化机ZL200710179005.
5复极式自然循环离子膜电解单元槽2010-09-292007-12-07发明14北化机ZL200710304650.
5一种制锂装置2011-05-112007-12-28发明15北化机ZL200710304701.
4一种防辐射门体结构及其安装方法2011-06-012007-12-28发明16蓝星集团、北化机ZL200810103738.
5用于前驱体纤维的氧化处理装置2012-11-282008-04-10发明17北化机ZL200810103740.
2碳化工程中的一种废气处理方法及废气处理装置2014-04-022008-04-10发明18蓝星集团、北化机ZL200810112492.
8具有除焦油装置的低温碳化炉2013-06-192008-05-23发明蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(草案)1-1-1-50序号专利权人专利号专利名称授权公告日专利申请日类型19蓝星集团、北化机ZL200810112493.
2低温碳化炉的密封装置2013-06-192008-05-23发明20蓝星集团、北化机ZL200810112494.
7氧化炉的送丝装置2012-01-112008-05-23发明21北京化工大学、北化机ZL200810113776.
9一种L1*型超高密度磁性记录金属薄膜的制备方法2011-02-022008-05-30发明22北化机ZL200810246655.
1一种低温碳化用惰性气体的加热方法及装置2013-09-252008-12-31发明23蓝星集团、北化机ZL200810246658.
5一种纤维接丝器及接丝方法2013-02-132008-12-31发明24蓝星集团、北化机ZL200810246659.
X一种纤维接丝器及接丝方法2012-01-112008-12-31发明25北化机ZL200910083347.
6一种高速气动旋杯式耐腐蚀静电喷头2012-05-022009-05-04发明26北化机ZL201010223752.
6超声波浸胶槽、大丝束碳纤维制造复合材料芯线的设备及方法2013-08-142010-07-12发明27北化机ZL201010239353.
9一种碳纤维复合材料电缆芯及其制作方法2013-04-102010-07-29发明28北化机ZL201010251722.
6一种固化组合物及其制备方法和应用2012-05-022010-08-12发明29北京化工大学、北化机ZL201010614407.
5一种析氢模板法制备镍及镍基合金一维超结构纳米功能材料的方法2013-03-062010-12-21发明30北京化工大学、北化机ZL201010614428.
7一种形状可控金属银纳米粒子批量制备的方法2012-08-152010-12-21发明31北京化工大学、北化机ZL201010614448.
4一种高长径比的二氧化锰纳米线的制备方法2012-07-252010-12-21发明32北化机ZL201010622807.
0一种氧阴极制碱离子膜电解槽装置2013-04-102010-12-29发明33北化机ZL201110005275.
0一种对PAN原丝接头进行预氧化的装置2012-07-252011-01-12发明34蓝星沈阳轻工机械设计研究所、北化机ZL201110179058.
3一种全自动阀口袋包装码垛生产线2013-10-162011-06-29发明35北化机ZL201110183299.
5一种含有双环戊二烯脂环结构的增韧环氧2013-06-052011-07-01发明蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(草案)1-1-1-51序号专利权人专利号专利名称授权公告日专利申请日类型树脂组合物36北化机ZL201110183411.
5SMC高性能环氧树脂组合物2013-04-102011-07-01发明37北化机ZL201110191063.
6一份式拉挤用高性能环氧树脂组合物2013-01-302011-07-08发明38北化机ZL201110191144.
6一种连续制造碳纤维或石墨纤维增强金属基复合材料的方法及其生产装置2012-12-122011-07-08发明39北化机ZL201110264604.
3一种环氧树脂胶黏剂及其制备方法和应用2014-03-262011-09-07发明40北化机ZL201110267847.
2一种高效环氧树脂胶黏剂及其制备方法和应用2014-04-232011-09-07发明41北化机ZL200520147397.
3一种隔膜法金属阳极电解槽2007-03-212005-12-31实用新型42北化机ZL200520147398.
8隔膜法金属阳极电解槽用槽底板2007-03-212005-12-31实用新型43北化机ZL200620119018.
4一种过滤元件2007-09-262006-07-19实用新型44北化机ZL200720103638.
3弹性网型电解单元槽2008-01-162007-02-15实用新型45北化机ZL200720103639.
8小极距电解单元槽2008-01-162007-02-15实用新型46蓝星集团、北化机ZL200720173532.
0膜极距复极式自然循环离子膜电解槽2008-10-082007-09-30实用新型47北化机ZL200720187233.
2一种液体提纯蒸发装置中的套管2008-12-242007-12-19实用新型48北化机ZL200720187234.
7一种换热管束支撑装置2008-12-242007-12-19实用新型49北化机ZL200720187235.
1间歇蒸汽爆破装置2009-02-182007-12-19实用新型50北化机ZL200720191032.
X一种制锂装置2008-11-052007-12-28实用新型51北化机ZL200720191039.
1一种用在制片机上的刮刀装置2008-11-052007-12-27实用新型52北化机ZL200820078574.
0片碱机电器控制装置2009-03-042008-01-16实用新型蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(草案)1-1-1-52序号专利权人专利号专利名称授权公告日专利申请日类型53北化机ZL201020270708.
6一种液体提纯蒸发装置的分布器2011-02-092010-07-26实用新型54北化机ZL201020549085.
6一种用于架空输电线路的高性能碳纤维复合芯2011-07-062010-09-30实用新型55蓝星沈阳轻工机械设计研究所、北化机ZL201020554839.
7一种夹持式机械手2011-06-082010-10-11实用新型56北化机ZL201020659170.
8一种氧化炉用丝束自动牵引系统2011-07-202010-12-08实用新型57北化机ZL201020698711.
8一种扩散电极制碱装置2011-08-242010-12-28实用新型58北化机ZL201020699577.
3一种氧阴极制碱离子膜电解槽装置2011-08-242010-12-29实用新型59北化机ZL201120006382.
0高精度变频调速系统用双屏蔽信号电缆2011-07-272011-01-11实用新型60北化机ZL201120006386.
9一种碳纤维收丝机2011-09-072011-01-11实用新型61北化机ZL201120007513.
7一种变频驱动控制器的速度控制系统2012-01-182011-01-12实用新型62北化机ZL201120363318.
8一种组合式半挂车车体2012-08-292011-09-26实用新型63北化机ZL201120364334.
9冷藏、调温车厢体及车厢2012-08-082011-09-26实用新型64北化机ZL201120365233.
3一种金属与复合材料共复合的型材2012-07-042011-09-26实用新型65北化机ZL201120365418.
4一种轻量化平板半挂车车体2012-08-082011-09-26实用新型66蓝星沈阳轻工机械设计研究所、北化机ZL201220099959.
1一种用聚四氟乙烯材料制成的V型补偿式密封圈2012-11-142012-03-16实用新型67北化机ZL201220105099.
8降低薄板焊接变形的装置2012-11-142012-03-20实用新型68蓝星沈阳轻工机械设计研究所、北化机ZL201220119445.
8一种大小秤组合称重装置2012-11-142012-03-27实用新型69蓝星沈阳轻工机械设计研究所、北化机ZL201220178897.
3一种粉料给料机旋转轴的密封结构2013-01-092012-04-25实用新型蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(草案)1-1-1-53序号专利权人专利号专利名称授权公告日专利申请日类型70北化机ZL201220336756.
X一种带分布器的多相流蒸发系统2013-01-302012-07-11实用新型71北化机ZL201220338019.
3一种蒸发系统2013-01-302012-07-11实用新型72北化机ZL201220386692.
4氧阴极框及包括氧阴极框的氧阴极电解槽2013-02-132012-08-06实用新型73北化机ZL201220387224.
9氧阴极电解槽的导电单元2013-04-102012-08-06实用新型74北化机ZL201220387624.
x氧阴极电解槽的氧气通道及氧阴极电解槽2013-02-132012-08-06实用新型75北化机ZL201220397357.
4氧阴极电解槽及制碱装置2013-04-032012-08-06实用新型76北化机ZL201220510226.
2一种木质原料的炭化系统2013-04-102012-09-29实用新型77北化机ZL201220510231.
3一种带有烟道管的干馏炭化炉2013-04-102012-09-29实用新型78北化机ZL201220511575.
6一种用于木质原料炭化的干馏炭化炉2013-04-102012-09-29实用新型79北化机ZL201320025683.
7离子膜电解槽2013-08-142013-01-18实用新型80北化机ZL201320548523.
0离子膜电解槽2014-03-262013-09-04实用新型81北化机ZL201320723465.
0一种碳纤维干燥系统2014-04-232013-11-15实用新型82北化机ZL201320723570.
4一种碳纤维干燥炉2014-04-232013-11-15实用新型83北化机ZL201320723988.
5一种内循环式碳纤维干燥炉2014-04-232013-11-15实用新型蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(草案)1-1-1-544、对外担保情况截至本报告书签署日,北化机无对外担保事宜.
5、主要负债情况截至2014年6月30日,北化机总负债为54,861.
62万元,主要负债构成情况如下表所示:项目金额(万元)占比应付账款12,305.
7522.
43%应付职工薪酬229.
590.
42%预收账款36,775.
2167.
03%其他应付款4,172.
247.
61%应交税费-9.
05-0.
02%递延收益1,387.
892.
53%负债合计54,861.
62100.
00%二、标的资产之二:哈石化100%股权(一)交易标的基本情况根据《企业法人营业执照》,工商登记信息如下表所示:名称中国蓝星哈尔滨石化有限公司住所哈尔滨高新技术产业开发区21栋法定代表人杨林注册资本3,000万元公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)成立日期2000年7月14日营业执照注册号230199100016063税务登记证号230198723657954经营范围许可经营项目:生产邻苯二甲酸酐、丁烯二酸酐(顺式)、苯酚丙酮(安全生产许可证有效期至2015年08月23日);非经营性危险货物运输(2类1项、3类)(道路运输经营许可证有效期至2017年08月11日).
一般经营项目:化工产品(国家有专项规定的除外),电器机械及器材、汽车零部件、普通机械及零部件,建材、仪器仪表蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(草案)1-1-1-55及相关产品的购销;承揽国内外清洗、防腐、水处理业务;生产、销售防冻液(以上项目国家有专项规定的除外;涉及专项专营项目按许可证、资质证期限经营),购销水处理设备并提供相关产品的技术咨询服务.
(二)交易标的历史沿革1、2000年,设立2000年7月14日,由中国蓝星清洗总公司和无锡市石油化工总厂共同出资设立哈石化,注册资本为3,000万元.
其中,中国蓝星清洗总公司以货币出资2,100万元,占注册资本的70%;无锡市石油化工总厂以货币出资900万元,占注册资本的30%.
该次出资已经黑龙江力拓会计师事务所有限公司审验,并出具黑力会验字[2000]第244号《验资报告》.
设立时,哈石化股权结构如下表所示:序号股东名称出资额(万元)持股比例1中国蓝星化学清洗总公司2,10070%2无锡市石油化工总厂90030%合计3,000100%2、2001年,增资2001年3月8日,哈石化股东会通过决议,将哈石化注册资本由3,000万元增至10,000万元,增加注册资本7,000万元.
其中,中国蓝星化学清洗总公司以实物新增出资7,000万元.
此次出资已经哈尔滨中隆会计师事务所有限公司审验,并出具哈中隆审验字[2001]第104号验资报告.
2001年4月17日,哈石化办理工商变更登记,并领取企业法人营业执照.
变更完成后,哈石化股权结构如下表所示:序号股东名称出资额(万元)持股比例1中国蓝星化学清洗总公司9,10091%2无锡市石油化工总厂9009%合计10,000100%3、2001年,股东名称变更蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(草案)1-1-1-562001年5月23日,哈石化股东中国蓝星化学清洗总公司更名为"中国蓝星(集团)总公司".
4、2002年,减资2002年5月16日,哈石化股东会通过决议,将哈石化注册资本由原来的10,000万元减少至3,000万元,减少注册资本7,000万元,系中国蓝星(集团)总公司减少注册资本7,000万元.
此次减资已经哈尔滨中隆会计师事务所有限公司审验,并出具哈中隆审验字[2002]第1043号《验资报告》.
2002年6月18日,哈石化办理工商变更登记,并领取企业法人营业执照.
变更完成后,哈石化股权结构如下表所示:序号股东名称出资额(万元)持股比例1中国蓝星(集团)总公司2,10070%2无锡市石油化工总厂90030%合计3,000100%5、2007年,股权变更2006年12月11日,国务院国资委同意中国蓝星(集团)总公司以其持有的哈石化70%的股权,认购本公司非公开发行股票.
2007年6月21日,哈石化股东会通过决议,中国蓝星(集团)总公司将所持哈石化70%股权转让予蓝星新材.
2007年7月10日,哈石化办理工商变更登记,并领取企业法人营业执照.
变更完成后,哈石化股权结构如下表所示:序号股东名称出资额(万元)持股比例1蓝星新材2,10070%2无锡市石油化工总厂90030%合计3,000100%6、2007年,股东名称变更2007年8月28日,哈石化股东无锡市石油化工总厂实施全民所有制企业改制,经江苏无锡工商行政管理局核准名称变更为"无锡蓝星石油化工有限责任公司",并领取企业法人营业执照.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(草案)1-1-1-577、2007年,增资2007年12月20日,哈石化股东会通过决议,将注册资本由3,000万元增至6,000万元,增加注册资本3,000万元,全部为货币出资.
此次出资已经黑龙江信维会计师事务所审验,并出具黑信维会验字(2008)第0001号《验资报告》.
2008年3月3日,哈石化办理工商变更,并领取企业法人营业执照.
变更完成后,哈石化股权结构如下表所示:序号股东名称出资额(万元)持股比例1蓝星新材5,10085%2无锡蓝星石油化工有限责任公司90015%合计6,000100%8、2008年,减资2008年8月25日,哈石化股东会通过决议,将注册资本由6,000万元减至3,000万元,减少注册资本3,000万元,其中本公司减少出资3,000万元.
此次减资已经黑龙江信维会计师事务所审验,并出具黑信维会验字(2008)第0004号《验资报告》.
2008年9月26日,哈石化办理工商变更登记,并领取企业法人营业执照.
变更完成后,哈石化股权结构如下表所示:序号股东名称出资额(万元)持股比例1蓝星新材2,10070%2无锡蓝星石油化工有限责任公司90030%合计3,000100%9、2008年,股权变更2008年12月9日,哈石化股东会通过决议,股东无锡蓝星石油化工有限责任公司持有的30%股权转让给本公司,股权转让价格为1,423.
16万元.
2008年12月26日,哈石化办理工商变更登记,并领取企业法人营业执照.
变更完成后,哈石化股权结构如下表所示:序号股东名称出资额(万元)持股比例1蓝星新材3,000100%蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(草案)1-1-1-58序号股东名称出资额(万元)持股比例合计3,000100%(三)交易标的的产权控制关系本公司持有哈石化100%股权,股权控制关系结构如下图所示:本公司合法持有哈石化100%股权,该等股权之上未设置质押、担保,未被冻结、查封或设置任何权利限制,也不存在可能引致诉讼或潜在纠纷的其他情形.
本公司真实持有该等股权,依法行使该股权的表决权,并享有该股权的财产权,不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有该等股权的情形.
(四)最近三年主营业务发展状况哈石化是大型有机化工产品制造企业,其主营产品包括苯酚、丙酮、苯酐以及顺酐等.
目前,哈石化拥有四套生产装置:12万吨/年苯酚丙酮装置、3万吨/年苯酐装置、2.
25万吨/年顺酐装置和500吨/年富马酸装置.
2012年以来,受国际经济复苏迟缓以及国内宏观经济增速放缓的影响,化工市场整体表现乏力,下游企业开工率低,产品需求萎缩.
随着2013年广东建滔化工集团、山东利华益集团35万吨苯酚丙酮装置投产,整体市场竞争格局有较大变动,使供过于求的矛盾进一步加剧,产品价格大幅下滑.
同时,由于主要原材料资源集中在中石油、中石化等大型企业,价格持续高位运行,进一步压缩蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(草案)1-1-1-59产品利润空间,给哈石化经营带来较大不利影响.
(五)主要财务数据1、资产负债表主要数据单位:万元项目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日总资产61,911.
7262,252.
2076,278.
67总负债4,648.
743,279.
657,361.
22所有者权益57,262.
9858,972.
5568,917.
442、利润表主要数据单位:万元项目2014年1-6月2013年度2012年度营业收入68,832.
83132,907.
27136,183.
81营业利润-1,969.
71-11,749.
51-6,860.
25利润总额-1,922.
69-11,718.
94-6,654.
87净利润-1,709.
56-9,944.
90-5,664.
94(六)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况1、土地权属状况截至2014年6月30日,哈石化拥有土地使用权2宗,具体情况如下表所示:序号所有权人地址土地证号面积(m2)类型土地用途是否设定抵押1蓝星新材香坊区化工路182号哈国用(2003)第37728号101,507.
30出让工业用地否2哈石化道外区化工路146号哈国用(2006)第46078号126,458.
70出让工业用地否哈石化实际拥有的"哈国用(2003)第37728号"土地使用权,土地使用权证载名为蓝星新材,存在土地使用权权属证书记载权利人与实际权利人不符情况.
根据蓝星新材和哈石化出具的承诺函,该宗土地为2009年哈石化购入哈尔滨分公司的相关资产,哈石化实际拥有该宗土地的权利,不存在可能引发诉讼或潜在纠纷的其他情形.
蓝星新材及哈石化将积极配合办理有关手续,将上述土地蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(草案)1-1-1-60使用权变更登记至哈石化名下.
根据《重大资产转让协议》,蓝星集团将按照出售资产在交割日的状况,完全地接受出售资产.
蓝星集团已充分了解出售资产可能存在的瑕疵,其不会由于出售资产的瑕疵而要求蓝星新材承担任何法律责任,亦不会单方面要求终止、解除或变更本次重大资产出售相关的协议,且蓝星集团将继续履行其在本次重大资产出售中的所有义务、承诺及保证.
2、房产权属状况截至2014年6月30日,哈石化拥有房屋所有权32处,具体情况如下表所示:蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(草案)1-1-1-61序号证号所有权人坐落建筑面积(m2)是否设定抵押1哈房权证外二字第0601062296号哈石化道外区化工路246号13栋288.
97否2哈房权证外二字第0601062298号哈石化道外区化工路246号5栋2,666.
14否3哈房权证外二字第0601062330号哈石化道外区化工路246号11栋241.
49否4哈房权证外二字第0601062295号哈石化道外区化工路246号6栋36.
46否5哈房权证外二字第0601062316号哈石化道外区化工路246号20栋108.
94否6哈房权证外二字第0601062327号哈石化道外区化工路246号22栋941.
14否7哈房权证外二字第0101062311号哈石化道外区化工路246号1栋1,063.
75否8哈房权证外二字第0601062308号哈石化道外区化工路246号2栋76.
06否9哈房权证外二字第0601062294号哈石化道外区化工路246号25栋1,123.
67否10哈房权证外二字第0601062325号哈石化道外区化工路246号24栋284.
71否11哈房权证外二字第0601062329号哈石化道外区化工路246号15栋545.
23否12哈房权证外二字第0601062283号哈石化道外区化工路246号17栋229.
99否13哈房权证外二字第0601062290号哈石化道外区化工路246号18栋490.
02否14哈房权证外二字第0601062313号哈石化道外区化工路246号10栋37.
36否15哈房权证外二字第0601062306号哈石化道外区化工路246号16栋1,166.
28否16哈房权证外二字第0601062326号哈石化道外区化工路246号21栋1,224.
20否17哈房权证外二字第0601062277号哈石化道外区化工路246号4栋468.
12否18哈房权证外二字第0601062280号哈石化道外区化工路246号7栋1,107.
64否19哈房权证外二字第0601062318号哈石化道外区化工路246号19栋388.
68否蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(草案)1-1-1-62序号证号所有权人坐落建筑面积(m2)是否设定抵押20哈房权证外二字第0601062304号哈石化道外区化工路246号8栋1,364.
10否21哈房权证外二字第0601062292号哈石化道外区化工路246号23栋468.
18否22哈房权证外二字第0601062322号哈石化道外区化工路246号14栋108.
78否23哈房权证香字第00002746号蓝星新材香坊区化工路182号8栋564.
50否24哈房权证香字第00002747号蓝星新材香坊区化工路182号1栋562.
91否25哈房权证香字第00002748号蓝星新材香坊区化工路182号7栋686.
81否26哈房权证香字第00002749号蓝星新材香坊区化工路182号11栋818.
35否27哈房权证香字第00002755号蓝星新材香坊区化工路182号6栋1,953.
68否28哈房权证香字第00002751号蓝星新材香坊区化工路182号2栋961.
16否29哈房权证香字第00002753号蓝星新材香坊区化工路182号14栋214.
57否30哈房权证香字第00002750号蓝星新材香坊区化工路182号3栋396.
34否31哈房权证香字第00002754号蓝星新材香坊区化工路182号5栋397.
87否32哈房权证开国字第00080688号蓝星新材哈尔滨分公司南岗区高新技术开发区21栋1-3层1,099.
06否蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-63哈石化实际拥有的第23处至第31处房屋所有权证载名为蓝星新材,第32处房屋所有权证载名为蓝星新材哈尔滨分公司,存在房屋所有权属证书记载权利人与实际权利人不符情况.
根据蓝星新材和哈石化出具的承诺函,上述房产为2009年哈石化购入哈尔滨分公司的相关资产,哈石化实际拥有上述房屋权利,不存在可能引发诉讼或潜在纠纷的其他情形.
蓝星新材及哈石化将积极配合办理有关手续,将上述房屋所有权变更登记至哈石化名下.
截至2014年6月30日,哈石化共有面积为15,165.
37平方米房屋尚未取得权属证书.
根据《重大资产转让协议》,蓝星集团将按照出售资产在交割日的状况,完全地接受出售资产.
蓝星集团已充分了解出售资产可能存在的瑕疵,其不会由于出售资产的瑕疵而要求蓝星新材承担任何法律责任,亦不会单方面要求终止、解除或变更本次重大资产出售相关的协议,且蓝星集团将继续履行其在本次重大资产出售中的所有义务、承诺及保证.
3、注册商标截至2014年6月30日,哈石化共有注册商标1项,具体如下表所示:序号注册人注册号商标类号注册有效期1哈石化355820812005.
03.
07-2015.
03.
064、对外担保情况截至本报告书签署日,哈石化无对外担保事宜.
5、主要负债情况截至2014年6月30日,哈石化总负债为4,648.
74万元,主要负债构成情况如下表所示:项目金额(万元)占比应付账款1,830.
5739.
38%应付职工薪酬25.
020.
54%预收账款1,628.
5835.
03%其他应付款1,055.
4322.
70%蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-64项目金额(万元)占比应交税费109.
142.
35%负债合计4,648.
74100.
00%三、标的资产之三:蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债(连海院)(一)交易标的基本情况2007年6月,经中国证监会《关于核准蓝星化工新材料股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]129号)核准,本公司实施非公开发行股票,其中蓝星集团以其所持的中蓝连海设计研究院、化工部长沙设计研究院主业资产和负债等认购本公司该次非公开发行股票的资产认购部分.
非公开发行完成后,中蓝连海设计研究院、化工部长沙设计研究院主业资产和负债注入上市公司.
本次拟出售的工程承包和设计相关业务的资产与负债(连海院)为本公司在2007年非公开发行股票所购买资产的基础上历年经营而形成.
(二)最近三年主营业务发展状况蓝星新材工程承包和设计相关业务(连海院)涉及工程勘察、工程与造价咨询、工程设计、工程总承包、工程监理、智能建筑、环境污染治理专项工程设计及环境影响评价、安全评价等业务.
(三)主要财务数据及财务指标1、资产负债表主要数据单位:万元项目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日总资产47,833.
7543,600.
8243,870.
45总负债13,880.
4512,119.
5518,225.
70所有者权益33,953.
3031,481.
2825,644.
752、利润表主要数据蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-65单位:万元项目2014年1-6月2013年度2012年度营业收入26,306.
6749,131.
8355,211.
09营业利润2,886.
276,533.
457,162.
01利润总额2,921.
766,839.
867,235.
07净利润2,472.
025,836.
526,120.
21(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况1、土地权属状况截至本报告书签署日,蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债(连海院)不含土地使用权.
2、房产权属状况蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债(连海院)涉及房屋所有权8处,具体情况如下表所示:序号证号所有权人座落建筑面积(m2)是否设定抵押1连房权证新字第X00189878号中蓝连海工程新浦区朝阳路51号3,997.
94否2连房权证新字第X00189878-1号中蓝连海工程新浦区朝阳路51号6,285.
29否3连房权证新字第X00189878-2号中蓝连海工程新浦区朝阳路51号19,480.
91否4连房权证新字第X00189878-3号中蓝连海工程新浦区朝阳路51号2,266.
69否5连房权证新字第X00189878-4号中蓝连海工程新浦区朝阳路51号1,172.
24否6连房权证新字第X00189878-5号中蓝连海工程新浦区朝阳路51号3,899.
12否7连房权证新字第X00189878-6号中蓝连海工程新浦区朝阳路51号5,794.
34否8连房权证新字第X00189878-7号中蓝连海工程新浦区朝阳路51号7,455.
78否中蓝连海工程为蓝星新材全资子公司,中蓝连海工程已授权蓝星新材出售工程承包和设计相关业务涉及的资产.
截至本报告书签署日,蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债(连蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-66海院)涉及未办证房产3处、建筑面积合计为1,810平方米.
上述房产为2007年蓝星新材非公开发行股票所购买资产,本公司实际拥有上述房屋的权利,资产权属清晰,不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形,也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形.
本公司将积极配合办理有关手续,将上述房屋所有权变更登记至交易对方名下.
根据《重大资产转让协议》,中蓝石化或其指定的第三方将按照出售资产在交割日的状况,完全地接受出售资产.
中蓝石化或其指定的第三方已充分了解出售资产可能存在的瑕疵,其不会由于出售资产的瑕疵而要求蓝星新材承担任何法律责任,亦不会单方面要求终止、解除或变更本次重大资产出售相关的协议,且中蓝石化或其指定的第三方将继续履行其在本次重大资产出售中的所有义务、承诺及保证.
3、专利截至2014年6月30日,蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产(连海院)涉及专利权55项,其中发明专利47项、实用新型8项,具体情况如下表所示:蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(草案)1-1-1-67序号专利权人专利号专利名称授权公告日专利申请日类型1中蓝连海设计研究院ZL200510041281.
6一种胶磷矿正反浮选工艺2007-06-272005-07-30发明2中蓝连海设计研究院ZL200510041282.
0兑卤制取低钠光卤石的方法2007-09-052005-07-30发明3中蓝连海设计研究院ZL200610041008.
8一种利用含钠卤水制取精制盐的方法2008-07-162006-07-12发明4中蓝连海设计研究院ZL200610041071.
1一种从卤水直接制备钾镁肥的方法2008-04-302006-07-21发明5中蓝连海设计研究院ZL200710135499.
7一种天青石矿的选矿富集工艺2009-09-092007-11-13发明6中蓝连海设计研究院ZL200810124642.
7用钠硝石生产硝酸钠的方法2010-09-222008-08-20发明7中蓝连海设计研究院ZL200910263286.
1纤维素生产中高含盐有机废水的净化处理工艺2011-07-272009-12-18发明8中蓝连海设计研究院ZL200910263287.
6用劣质光卤石制取氯化钾的方法2011-09-072009-12-18发明9中蓝连海设计研究院ZL201010181733.
1用海盐氯化钾生产医药级氯化钾的方法2012-02-292010-05-25发明10中蓝连海设计研究院ZL201010182756.
4一种高铁铝低品位磷矿浮选工艺2012-10-032010-05-26发明11中蓝连海设计研究院ZL201010505012.
1一种氯化钠浮选剂及其制备方法与用途2012-10-032010-10-13发明12中蓝连海设计研究院ZL201010509436.
5一种中低品位磷块岩双反浮选工艺2012-12-262010-10-18发明13中蓝连海设计研究院ZL201010509451.
X含原生矿泥胶磷矿的选择性絮凝反浮选脱硅工艺2013-09-042010-10-18发明14中蓝连海设计研究院ZL201010509461.
3一种含炭泥质黄铁矿的浮选工艺2013-03-202010-10-18发明15中蓝连海设计研究院ZL201010509465.
1一种废硫酸的处理方法2012-07-182010-10-18发明16中蓝连海设计研究院ZL201010533465.
5分段条带回采尾盐干式充填采矿法2012-12-192010-11-05发明17中蓝连海设计研究院ZL201110181679.
5一种硅钙质型萤石矿的浮选富集工艺2013-09-042011-06-30发明18中蓝连海设计研究院ZL201110184880.
9一种低品位地表固体钾矿的脱泥方法2013-09-042011-07-04发明19中蓝连海设计研究院ZL201110196387.
9一种硝酸钾的制备方法2012-12-192011-07-14发明蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(草案)1-1-1-68序号专利权人专利号专利名称授权公告日专利申请日类型20中蓝连海设计研究院ZL201110336980.
9一种磷矿双反浮选工艺2013-07-242011-10-31发明21中蓝连海设计研究院ZL201110350071.
0癸二酸生产含酚废水的处理方法2013-06-192011-11-08发明22中蓝连海设计研究院ZL201110350072.
5适用于矿山竖井的防治水方法2014-04-162011-11-08发明23中蓝连海设计研究院ZL201110352171.
7一种氧化混凝剂2013-06-192011-11-09发明24中蓝连海设计研究院ZL201110417361.
2利用盐类矿床开采尾盐的干式胶结充填方法2012-07-112011-12-14发明25中蓝连海设计研究院ZL201110420163.
1利用含泥钾混盐矿制取硫酸钾镁肥的工艺2013-09-042011-12-15发明26中蓝连海设计研究院ZL201110420167.
X利用盐类矿床开采尾盐的充填膏体及其胶结充填的方法2013-06-192011-12-15发明27中蓝连海设计研究院ZL201210110484.
6一种降低三溴苯酚产品中游离溴及色度的方法2014-04-162012-04-16发明28中蓝连海设计研究院ZL201210115200.
22-萘酚生产废水综合治理与资源化利用工艺2013-09-042012-04-19发明29中蓝连海设计研究院ZL201210119771.
3一种适用于含氮化工废水总氮的处理方法2013-06-122012-04-23发明30中蓝连海设计研究院ZL201210231583.
X一种硅钙质胶磷矿的分支浮选工艺2013-09-042012-07-06发明31中蓝连海设计研究院ZL201210247456.
9一种滑石矿选择性絮凝浮选方法2013-10-232012-07-18发明32中蓝连海设计研究院ZL201210255656.
9一种硅钙质胶磷矿等可浮分选工艺2013-09-042012-07-24发明33中蓝连海设计研究院ZL201210568951.
X利用钾盐矿制取氯化钾的工艺2013-03-132012-12-25发明34中蓝连海设计研究院ZL201310061316.
7木糖氧化无色杆菌木糖氧化亚种LH-N25与异养硝化好氧反硝化微生物菌剂及制备方法与用途2014-04-162013-02-27发明35中蓝连海设计研究院ZL201310061410.
2睾丸酮丛毛单胞菌LH-N5与异养硝化好氧反硝化微生物菌剂及制备方法与用途2014-01-292013-02-27发明36中蓝连海设计研究院ZL201310061522.
8噬氨副球菌LH-N40与异养硝化好氧反硝化微生物菌剂及制备方法与用途2014-04-162013-02-27发明蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(草案)1-1-1-69序号专利权人专利号专利名称授权公告日专利申请日类型37中蓝连海设计研究院ZL201310123223.
2一种高含盐废水生物脱氮处理装置及其方法2013-07-032013-04-11发明38中蓝连海设计研究院、中信建设有限责任公司ZL201310123329.
2一种利用原生钾石盐矿粗粒浮选提取氯化钾的工艺2013-11-132013-04-11发明39化学工业部连云港设计研究院ZL99114004.
4从钾石盐与光卤石的混合矿中提取氯化钾的方法2002-11-201999-01-04发明40化学工业部连云港设计研究院ZL00112497.
8一种硫酸盐型含钾卤水制取硫酸钾的方法2003-11-262000-08-29发明41化学工业部连云港设计研究院ZL01108280.
1一种复分解法制备硝酸钾的方法2004-05-262001-02-28发明42化学工业部连云港设计研究院ZL01113642.
1一种硫酸盐型含钾盐湖卤水制取硫酸钾的方法2004-10-202001-05-24发明43化学工业部连云港设计研究院ZL02148431.
7一种单井溶解法开采可溶盐矿的布井开采方法2005-02-162002-12-01发明44化学工业部连云港设计研究院ZL03112659.
6一种降低高镁锂比卤水镁锂比值的方法2005-08-312003-01-13发明45化学工业部连云港设计研究院ZL200410041369.
3将"萘磺酸中和洗涤废液"中分离出的污染物质再利用的方法2006-08-162004-07-10发明46化学工业部连云港设计研究院ZL200410065204.
X一种兑卤制取低钠光卤石的方法2006-04-052004-10-28发明47化学工业部连云港设计研究院ZL200510037654.
2一种三溴苯酚的后处理工艺2007-06-062005-01-06发明48中蓝连海设计研究院、宜兴市苏南固废处理综合利用厂ZL200820215593.
3废旧荧光灯管破碎装置2009-12-092008-12-10实用新型49中蓝连海设计研究院、宜兴市苏南固废处理综合利用厂ZL200820215594.
8废旧荧光灯管碎片分离汞及玻璃碎片装置2009-12-092008-12-10实用新型50中蓝连海设计研究院ZL201020577004.
3自主移动的锚机2011-06-082010-10-26实用新型51中蓝连海设计研究院ZL201020578611.
1盐岩矿层竖井2011-06-082010-10-27实用新型52中蓝连海设计研究院ZL201220540843.
7多工况定量取样阀2013-04-242012-10-22实用新型53中蓝连海设计研究院ZL201220748008.
2一种多管路并联加药系统2013-06-192012-12-31实用新型蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(草案)1-1-1-70序号专利权人专利号专利名称授权公告日专利申请日类型54中蓝连海设计研究院ZL201320593075.
6一种粗粒盐化工转化反应结晶器2014-03-122013-09-25实用新型55化学工业部连云港设计研究院ZL200420055062.
4一种水力分离器2006-05-242004-12-24实用新型注:化学工业部连云港设计研究院为中蓝连海设计研究院前身蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(草案)1-1-1-71上述专利为本公司在2007年非公开发行股票所购买资产基础上历年经营而成,本公司及中蓝连海设计研究院分别出具承诺,本公司实际拥有上述专利权利,资产权属清晰,不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形,也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形.
中蓝连海设计研究院将积极配合办理有关手续,将上述专利权变更登记至交易对方名下.
根据《重大资产转让协议》,中蓝石化或其指定的第三方将按照出售资产在交割日的状况,完全地接受出售资产.
中蓝石化或其指定的第三方已充分了解出售资产可能存在的瑕疵,其不会由于出售资产的瑕疵而要求蓝星新材承担任何法律责任,亦不会单方面要求终止、解除或变更本次重大资产出售相关的协议,且中蓝石化或其指定的第三方将继续履行其在本次重大资产出售中的所有义务、承诺及保证.
4、对外担保情况截至2014年6月30日,蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产(连海院)无对外担保事宜.
5、主要负债情况截至2014年6月30日,蓝星新材工程承包和设计相关业务的总负债(连海院)为13,880.
45万元,主要负债构成情况如下表所示:项目金额(万元)占比应付账款1,455.
6110.
49%预收款项5,052.
0736.
40%应付职工薪酬25.
230.
18%应交税费371.
152.
67%其他应付款6,976.
3950.
26%负债合计13,880.
45100.
00%对于本次重大资产出售所涉及的与蓝星新材工程承包和设计相关业务资产有关债权债务,根据"债务随资产走"的原则,本次重大资产出售经中国证监会核准后(如需),蓝星新材工程承包和设计相关业务涉及的所有债权债务均由中蓝石化或其指定的第三方继受.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(草案)1-1-1-72四、标的资产之四:蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债(长沙院)(一)交易标的基本情况2007年6月,经中国证监会《关于核准蓝星化工新材料股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]129号)核准,本公司实施非公开发行股票,其中蓝星集团以其所持的中蓝连海设计研究院、化工部长沙设计研究院主业资产和负债等认购本公司该次非公开发行股票的资产认购部分.
非公开发行完成后,中蓝连海设计研究院、化工部长沙设计研究院主业资产和负债注入上市公司.
本次拟出售的工程承包和设计相关业务的资产与负债(长沙院)为本公司在2007年非公开发行股票所购买资产的基础上历年经营而形成.
(二)最近三年主营业务发展状况蓝星新材工程承包和设计相关业务(长沙院)涉及化学矿山、化工、轻工、电力、机械、消防、人防、城市规划、工业与民用建筑等工程勘察、设计研究、环境影响评价、工程监理及工程项目总承包等业务,同时相关资产及人员还承担其他行业各类工业、民用建筑工程、城市规划、轻工、电力、机械、人防、环保、大型工程评估等众多领域.
(三)主要财务数据及财务指标1、资产负债表主要数据单位:万元项目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日总资产51,094.
9150,678.
5341,104.
42总负债38,727.
0040,221.
2433,717.
18所有者权益12,367.
9110,457.
307,387.
242、利润表主要数据单位:万元蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(草案)1-1-1-73项目2014年1-6月2013年度2012年度营业收入21,012.
9445,788.
8333,894.
55营业利润2,162.
843,044.
992,313.
00利润总额2,177.
603,142.
052,396.
84净利润1,910.
623,070.
052,239.
39(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况1、土地权属状况截至2014年6月30日,蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债(长沙院)不含土地使用权.
2、房产权属状况截至2014年6月30日,蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债(长沙院)涉及房屋所有权8处,具体情况如下表所示:序号证号所有权人坐落建筑面积(m2)是否设定抵押1长房权证雨花字第00626667号蓝星新材雨花区洞井乡桃花段第6栋7,764.
29否2长房权证雨花字第00626647号蓝星新材雨花区洞井乡桃花段第11栋2,051.
07否3长房权证天心字第00626664号蓝星新材雨花区洞井乡桃花段第1栋603.
32否4长房权证雨花字第00626648号蓝星新材雨花区洞井乡桃花段第5栋580.
96否5长房权证雨花字第00626665号蓝星新材雨花区洞井乡桃花段第12栋853.
03否6长房权证雨花字第00626649号蓝星新材雨花区洞井乡桃花段第15栋436.
37否7长房权证雨花字第00626650号蓝星新材雨花区洞井乡桃花段第19栋209否8长房权证雨花字第00565012号化工部长沙设计研究院雨花区洞井镇洞株路6号选矿中试车间1,587.
3否本公司拥有的第8处房屋所有权证载名为化工部长沙设计研究院,存在房屋所有权权属证书记载的权利人与实际权利人不符情况.
本公司和化工部长沙设计研究院已分别出具承诺,该处房产为在2007年蓝星新材非公开发行股票所购买资产之一,本公司实际拥有该处房屋的权利,资产权属清晰,不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形,也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形.
化工部长沙设计研究院将积极配合办理有关手续,将蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(草案)1-1-1-74上述房屋所有权变更登记至交易对方名下.
根据《重大资产转让协议》,中蓝石化或其指定的第三方将按照出售资产在交割日的状况,完全地接受出售资产.
中蓝石化或其指定的第三方已充分了解出售资产可能存在的瑕疵,其不会由于出售资产的瑕疵而要求蓝星新材承担任何法律责任,亦不会单方面要求终止、解除或变更本次重大资产出售相关的协议,且中蓝石化或其指定的第三方将继续履行其在本次重大资产出售中的所有义务、承诺及保证.
3、主要无形资产(1)专利截至2014年6月30日,蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债(长沙院)涉及专利权36项,包括发明专利32项、实用新型4项,具体情况如下表所示:蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(草案)1-1-1-75序号专利权人专利号专利名称授权公告日专利申请日类型1国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司、化工部长沙设计研究院ZL02143641.
X用含钾硫酸镁亚型卤水制取硫酸钾的方法2007-06-202002-09-05发明2新疆硝石钾肥有限公司、化工部长沙设计研究院ZL200610150661.
8一种用钠硝石逆流循环浸取生产硝酸钠的工艺2010-03-242006-10-23发明3化工部长沙设计研究院ZL200810031133.
X含油低渗透自然硫矿床的钻井热熔分采工艺2011-06-152008-04-24发明4化工部长沙设计研究院ZL200810031777.
9一种低品位含钾混合盐提钾生产工艺2011-04-272008-07-16发明5国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司、化工部长沙设计研究院ZL200910043332.
7从含七水硫酸镁的混盐中正浮选提取七水硫酸镁的工艺2013-03-272009-05-08发明6化工部长沙设计研究院ZL200910312034.
3一种十水硫酸钠和七水硫酸镁的生产工艺2012-05-232009-12-23发明7化工部长沙设计研究院ZL201010165699.
9一种盐湖开采卤水泵清理结盐的方法2012-01-182010-05-07发明8化工部长沙设计研究院ZL201010198281.
8从含软钾镁矾、KCl和光卤石的钾混盐中提钾工艺2012-12-122010-06-11发明9化工部长沙设计研究院ZL201010255898.
9一种高镁锂比含锂盐湖老卤提锂的生产工艺2011-11-022010-08-18发明10化工部长沙设计研究院ZL201010519195.
2一种从原生钾石盐矿中提取氯化钾的工艺2012-08-012010-10-26发明11化工部长沙设计研究院ZL201010535800.
5一种偏钒酸铵煅烧制粉状五氧化二钒工艺2012-05-092010-11-09发明12化工部长沙设计研究院ZL201010535981.
1一种偏钒酸铵干燥工艺2011-11-302010-11-09发明13化工部长沙设计研究院ZL201010536078.
7一种利用固体钾石盐原生矿浮选提取粗粒KCl的工艺2012-07-042010-11-09发明14化工部长沙设计研究院ZL201110042043.
2一种含泥固体钾盐矿的浮选脱泥工艺2013-01-092011-02-22发明15化工部长沙设计研究院ZL201110100761.
0一种含油废水深度处理方法2012-05-092011-04-21发明16化工部长沙设计研究院ZL201110101494.
9一种盐湖开采卤水泵用柴油机冷却方法及设备2012-07-112011-04-22发明17化工部长沙设计研究院ZL201110102604.
3一种利用NaCl与碳酸锂混盐浮选提取碳酸锂的方法2012-03-212011-04-25发明18化工部长沙设计研究院ZL201110287634.
6利用复杂硝酸盐型卤水直接生产成品硝酸钾的方法2013-08-142011-09-26发明蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(草案)1-1-1-76序号专利权人专利号专利名称授权公告日专利申请日类型19化工部长沙设计研究院、青海盐湖工业股份有限公司ZL201110388287.
6一种光卤石反浮选尾矿生产氯化钾的方法2013-08-142011-11-30发明20化工部长沙设计研究院、中水电海外投资有限责任公司ZL201110433253.
4利用光卤石矿井采卤水生产氯化钾、氯化钠及镁片的方法2013-08-142011-12-22发明21化工部长沙设计研究院ZL201210040066.
4一种含水七水硫酸镁制取一水硫酸镁的工艺2013-10-162012-02-22发明22化工部长沙设计研究院ZL201210053009.
X一种白钠镁矾化矿兑卤清液冻硝工艺2013-12-042012-03-02发明23化工部长沙设计研究院ZL201210053163.
7一种冻硝后母液生产七水硫酸镁的工艺2013-11-272012-03-02发明24化工部长沙设计研究院、新疆硝石钾肥有限公司ZL201210200323.
6一种分粒级浸取钠硝石中硝酸钠的生产工艺2014-08-202012-06-18发明25化工部长沙设计研究院ZL201210272932.
2一种制备七水硫酸镁的工艺2014-02-262012-08-02发明26化工部长沙设计研究院ZL201210283735.
0一种正浮选提取七水硫酸镁粗产品的生产工艺2014-01-082012-08-10发明27化工部长沙设计研究院ZL201210383426.
0一种水处理催化剂及其生产方法与应用2014-03-192012-10-11发明28化工部长沙设计研究院ZL201210479652.
9一种从硫酸锂钾与氯化钠混盐中浮选硫酸锂钾的方法2014-03-192012-11-23发明29化工部长沙设计研究院ZL201210489545.
4一种从混盐中反浮选提取硼砂的方法2013-02-272012-11-27发明30化工部长沙设计研究院ZL201210492804.
9一种硫酸钾镁肥干燥工艺2014-08-062012-11-28发明31化工部长沙设计研究院、新疆硝石钾肥有限公司ZL201210588793.
4一种硝酸钠真空冷却结晶工艺中产品质量控制的方法2014-06-252012-12-29发明32化工部长沙设计研究院ZL201310144733.
8一种利用光卤石热溶卤水生产氯化钾的方法2014-06-252013-04-24发明33化工部长沙设计研究院ZL201120456642.
4一种废水深度净化处理装置2012-07-112011-11-17实用新型34化工部长沙设计研究院ZL201320165593.
8一种深井料浆满管自流移动式泵送充填系统2013-10-022013-04-07实用新型35化工部长沙设计研究院ZL201320720614.
8一种矿井管道风速测量装置2014-06-252013-11-15实用新型36化工部长沙设计研究院ZL201320809754.
2一种高温矿井输送冷介质降温装备系统2014-05-212013-12-11实用新型蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-77上述专利为本公司2007年非公开发行股票所购买资产基础上历年经营而成,本公司及化工部长沙设计研究院分别出具承诺,本公司实际拥有上述专利权利,资产权属清晰,不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形,也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形.
化工部长沙设计研究院将积极配合办理有关手续,将上述专利变更登记至交易对方名下.
根据《重大资产转让协议》,中蓝石化或其指定的第三方将按照出售资产在交割日的状况,完全地接受出售资产.
中蓝石化或其指定的第三方已充分了解出售资产可能存在的瑕疵,其不会由于出售资产的瑕疵而要求蓝星新材承担任何法律责任,亦不会单方面要求终止、解除或变更本次重大资产出售相关的协议,且中蓝石化或其指定的第三方将继续履行其在本次重大资产出售中的所有义务、承诺及保证.
(2)商标截至2014年6月30日,蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债(长沙院)有4项注册商标,该等商标的情况如下表所示:序号注册人注册号商标类号注册有效期1化工部长沙设计研究院7125511422010.
11.
14-2020.
11.
132化工部长沙设计研究院712551372010.
07.
21-2020.
07.
203化工部长沙设计研究院7125512372010.
09.
14-2020.
09.
134化工部长沙设计研究院712551412010.
09.
28-2010.
09.
27上述商标为本公司2007年非公开发行股票所购买资产基础上历年经营而成,本公司及化工部长沙设计研究院分别出具承诺,本公司实际拥有上述商标权利,资产权属清晰,不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形,也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形.
化工部长沙设计研究院将积极配合办理有关手续,将上述商标变更登记至交易对方名下.
根据《重大资产转让协议》,中蓝石化或其指定的第三方将按照出售资产在交割日的状况,完全地接受出售资产.
中蓝石化或其指定的第三方已充分了解出售资产可能存在的瑕疵,其不会由于出售资产的瑕疵而要求蓝星新材承担任何法律责任,亦不会单方面要求终止、解除或变更本次重大资产出售相关的协议,且蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-78中蓝石化或其指定的第三方将继续履行其在本次重大资产出售中的所有义务、承诺及保证.
4、对外担保情况截至2014年6月30日,蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产(长沙院)无对外担保事宜.
5、主要负债情况截至2014年6月30日,蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债(长沙院)的总负债为38,727.
00万元,主要负债构成情况如下表所示:单位:万元项目金额(万元)占比短期借款3,500.
009.
04%应付票据500.
001.
29%应付账款4,956.
9612.
80%应付职工薪酬1.
680.
00%预收账款9,657.
2524.
94%其他应付款19,682.
4050.
82%应交税费241.
720.
62%其他非流动负债187.
000.
48%负债合计38,727.
00100.
00%对于本次重大资产出售所涉及的与蓝星新材工程承包和设计相关业务资产有关债权债务,根据"债务随资产走"的原则,本次重大资产出售经中国证监会核准后(如需),蓝星新材工程承包和设计相关业务涉及的所有债权债务均由中蓝石化或其指定的第三方继受.
五、拟出售资产的评估情况本次交易的资产由中企华根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则进行评估并出具中企华评报字(2014)第1242-01号、中企华评报字(2014)第1242-02号、中企华评报字(2014)第1242-03号、中企华评报字(2014)第1242-04号《评估报告》.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-79(一)评估范围本报告书涉及的资产评估范围系截至2014年6月30日北化机全部股东权益价值、哈石化的全部股东权益价值和蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债,评估范围系截至2014年6月30日北化机和哈石化的全部资产和负债、工程承包和设计相关业务资产及负债.
拟出售资产的具体类型和账面金额如下表所示:单位:万元资产北化机哈石化工程承包和设计业务资产及负债(长沙院)工程承包和设计业务资产及负债(连海院)流动资产货币资金16,420.
506,843.
506,183.
088,177.
53应收票据902.
814,870.
9545.
004,325.
87应收账款54,050.
538,874.
088,595.
08预付款项3,676.
997,662.
4713,092.
662,964.
47其他应收款376.
692,508.
7910,057.
8221,457.
32存货15,384.
9710,833.
481,497.
55312.
04其他流动资产302.
6439.
9223.
226.
92流动资产合计91,115.
1432,759.
1239,773.
4145,839.
22非流动资产长期股权投资627.
14投资性房地产5.
95固定资产19,616.
2421,771.
6710,791.
731,351.
82在建工程139.
505.
1349.
19无形资产4,614.
524,258.
59397.
51434.
36递延所得税资产584.
933,117.
2183.
09202.
39非流动资产合计25,582.
3329,152.
6011,321.
511,994.
53资产总计116,697.
4761,911.
7251,094.
9147,833.
75流动负债短期借款3,500.
00应付票据500.
00应付账款12,305.
751,830.
574,956.
961,455.
61蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-80资产北化机哈石化工程承包和设计业务资产及负债(长沙院)工程承包和设计业务资产及负债(连海院)预收款项36,775.
211,628.
589,657.
255,052.
07应付职工薪酬229.
5925.
021.
6825.
23应交税费-9.
05109.
14241.
72371.
15其他应付款4,172.
241,055.
4319,682.
406,976.
39流动负债合计53,473.
734,648.
7438,540.
0013,880.
45非流动负债其他非流动负债1,387.
89187.
00非流动负债合计1,387.
89187.
00负债合计54,861.
624,648.
7438,727.
0013,880.
45净资产61,835.
8457,262.
9812,367.
9133,953.
30(二)评估方法企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法.
收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法.
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法.
市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法.
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法.
资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法.
《资产评估准则——企业价值》规定,注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法.
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种评估基本方法的适用条件,由于市场上难以收集到可比交易案例或可比上市公司,该项目不适于市场法,故本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对拟出售资产的价值进行评估.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-811、北化机100%股权、哈石化100%股权最终选择资产基础法评估的主要情况北化机、哈石化主要为全球客户提供苯酚、丙酮、苯酐、顺酐及化工设备,所处行业及产品相关的未来收益有较大不稳定性,致使对企业未来收益预测的合理性受到影响.
同时北化机、哈石化为重资产公司,资产及负债结构清晰,各项资产及负债可以单独评估,资产基础法评估所选用的参数更加可靠,因此本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论.
(1)流动资产评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产等.
①货币资金货币资金包括现金和银行存款,通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值.
②应收票据根据核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性,以证实应收票据真实性、完整性,以核实后账面值确定评估值.
③应收账款、其他应收款各种应收款项在核实无误基础上,根据每笔款项可能收回数额确定评估值.
对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款数额时,借助于历史资料和现场调查了解情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;对于有确凿根据表明无法收回的,按零值计算;账面上的"坏账准备"科目按零值计算.
④预付账款根据所能收回相应货物形成资产或权利价值确定评估值.
对于能够收回相应蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-82货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值.
⑤原材料由于被评估单位原材料的周转速度较快,账面原材料基本为近期购置,账面单价基本上反映了市场价格,故以核实无误后的账面值作为评估值.
⑥产成品被评估单位产成品为正常销售产品,根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值.
⑦在产品对于已投入生产的在产品,根据其完工率参照产成品的评估方法评估计算在产品评估价值.
⑧其他流动资产其他流动资产核算内容为待抵扣的增值税,核实相关合同和记账凭证,按照账面值确认评估值.
(2)长期股权投资对控股长期股权投资,采用企业价值评估方法对被投资单位进行评估,并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值.
(3)房屋建(构)筑物根据各类房屋建(构)筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,本次评估采用成本法进行评估.
评估值=重置全价*综合成新率.
(4)机器设备根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,主要采用成本法评估,部分采用市场法评估.
成本法计算公式为:评估值=重置全价*综合成新率对于部分运输车辆、电子设备、办公家具,按照评估基准日的二手市场价格,采用市场法进行评估.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-83(5)在建工程在建工程采用成本法进行评估.
结合被评估单位在建工程特点,对于采用开工时间距基准日半年内的在建项目,根据其在建工程申报金额,以经账实核对后的账面值作为评估值.
(6)土地使用权土地使用权采用市场比较法、基准地价调整法两种方法进行评估.
①市场比较法对待估宗地与具有替代性的且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较,并对类似地产成交价格作适当修正,以此估算待估宗地客观合理价格.
市场比较法计算公式:V=VB*A*B*C*D其中:V------估价宗地价格;VB-----比较实例价格;A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数.
②基准地价修正系数法基准地价的表示形式为楼面熟地价.
楼面熟地价是指各土地级别(区片)内,完成通平的土地在平均容积率条件下,每建筑面积分摊的完整的国有建设用地使用权的平均价格.
采用基准地价计算工业用地宗地地价的公式为:楼面熟地价=适用的基准地价*用途修正系数*期日修正系数*年期修正系数*容积率修正系数*因素修正系数.
(7)专利技术和其他无形资产蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-84根据技术无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等条件,本次评估采用了销售收入分成法.
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,采用市场法进行评估.
(8)流动负债流动负债包括:应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债,根据被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值.
2、本公司工程承包和设计业务资产及负债最终选择收益法评估的主要情况收益法强调被评估单位整体资产的预期盈利能力,资产基础法是从资产重置角度间接地评价资产公平市场价值.
收益法在评估过程中不仅考虑被评估单位账面资产价值,同时也考虑被评估单位账面上不存在但对被评估单位未来收益有重大影响的资产或因素,如工程承包和设计业务较高的市场进入门槛、稳定的客户资源等.
因此,根据本公司工程承包和设计业务资产及负债具体情况,本次评估报告评估结论采用收益法评估结果.
(1)收益法评估模型本次评估采用自由现金流折现模型.
自由现金流折现模型的描述具体如下:股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值①经营性资产价值经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后自由现金流量预测所涉及的资产与负债.
经营性资产价值的计算公式如下:其中:蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-85P:评估基准日的企业经营性资产价值;Fi:评估基准日后第i年预期的自由现金流量;r:折现率(此处为加权平均资本成本,WACC);n:预测期;i:预测期第i年.
其中,自由现金流量计算公式如下:自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:其中:ke:权益资本成本;kd:付息债务资本成本;E:权益的市场价值;D:付息债务的市场价值;t:所得税率.
其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算.
计算公式如下:其中:rf:无风险收益率;MRP:市场风险溢价;βL:权益的系统风险系数;rc:企业特定风险调整系数.
②溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过被评估单位生产经营所需,评估基准日后自由蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-86现金流量预测不涉及的资产.
③非经营性资产、负债价值非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后自由现金流量预测不涉及的资产与负债.
④付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债,以核实后账面值作为评估值.
(2)收益期和预测期的确定①收益期由于评估基准日被评估单位经营正常,没有对影响被评估单位继续经营的核心资产使用年限进行限定和对被评估单位生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定,或者上述限定可以解除,并可以通过延续方式永续使用.
故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营,相应的收益期为无限期.
②预测期由于被评估单位近期收益可以相对合理地预测,而远期收益预测合理性相对较差,按照通常惯例,评估人员将被评估单位收益期划分为预测期和预测期后两个阶段.
中企华经过综合分析,预计被评估单位于2019年达到稳定经营状态,故预测期截止到2019年末.
(三)评估结论1、北化机北化机截至评估基准日2014年6月30日收益法评估后的股东全部权益价值为81,373.
70万元,资产基础法评估后的股东全部权益价值为81,060.
45万元,两者相差313.
25万元,差异率为0.
39%.
考虑两种方法下评估结果差异较小,同时北化机为重资产公司,资产基础法评估结果能够更为客观地反映出公司股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值,因此评估报告对北化机评估结论采用资产蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-87基础法评估结果,即:北化机的股东全部权益价值评估结果为81,060.
45万元.
2、哈石化哈石化截至评估基准日2014年6月30日收益法评估后的股东全部权益价值为87,201.
60万元,资产基础法评估后的股东全部权益价值为86,039.
59万元,两者相差1,162.
01万元,差异率为1.
33%.
由于哈石化历史经营状况不理想,近年处于亏损状态,企业在现有经营管理模式下,其所处行业及产品相关的未来收益有较大不稳定性,致使对企业未来收益预测的合理性受到影响.
考虑本次两种方法下评估结果差异较小,同时哈石化为重资产公司,资产基础法评估结果能够更为客观地反映出公司股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值.
因此,评估报告评估结论采用资产基础评估结果,即哈石化的股东全部权益价值评估结果为86,039.
59万元.
3、工程承包和设计业务资产及负债(长沙院)蓝星新材工程承包和设计业务资产及负债(长沙院)截至2014年6月30日收益法评估结果为24,105.
78万元,资产基础法评估结果为17,615.
56万元,两者相差6,490.
22万元,差异率为36.
84%.
由于该等资产和负债对应的业务为技术类业务,采用收益法进行价值评估,其价值等于未来现金流量的现值,估值基于业务的规模及利润增长情况和现金流金额大小,能够较好的体现其价值.
因此,本次最终采取收益法作为评估结论,即:蓝星新材工程承包和设计业务资产及负债(长沙院)评估结果为24,105.
78万元,增值额为11,737.
87万元,增值率为94.
91%.
4、工程承包和设计业务资产及负债(连海院)蓝星新材工程承包和设计业务资产及负债(连海院)截至2014年6月30日收益法评估结果为85,828.
06万元,资产基础法评估结果为44,484.
60万元,两者相差41,343.
46万元,差异率为92.
94%.
由于该等资产和负债对应的业务为技术类业务,采用收益法进行价值评估,其价值等于未来现金流量的现值,估值基于业务的规模及利润增长情况和现金流金额大小,能够较好的体现其价值.
因此,本次最终采取收益法作为评估结论,即:蓝星新材工程承包和设计业务资产及负债(连海院)评估结果为85,828.
06蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-88万元,增值额为51,874.
76万元,增值率为152.
78%.
(四)最近三年的评估及交易状况拟出售资产最近三年未进行过交易及资产评估.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-89第五章本次交易合同的主要内容一、合同主体及签订时间资产出售方:蓝星新材;资产购买方:蓝星集团、中蓝石化;交易标的:1、蓝星新材向蓝星集团转让北化机100%股权、哈石化100%股权;2、蓝星新材向中蓝石化或其指定的第三方转让蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债;交易合同签订的时间为:2014年9月29日.
二、交易价格及定价依据1、蓝星新材和蓝星集团双方确认,根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1242-01号、中企华评报字(2014)第1242-02号《评估报告》,北化机100%股权、哈石化100%股权截至评估基准日经评估的资产净值合计167,100.
04万元(其中,北化机100%股权的评估值为81,060.
45万元,哈石化100%股权的评估值为86,039.
59万元),该评估值已经中国化工备案.
以经中国化工备案的《资产评估报告》所载的评估值为作价依据,上述资产转让对价为167,100.
04万元.
2、蓝星新材和中蓝石化双方确认,根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1242-03号、中企华评报字(2014)第1242-04号《评估报告》,蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债截至评估基准日经评估的资产净值为109,933.
84万元(其中,工程承包和设计相关业务的资产与负债(连海院)的评估值为85,828.
06万元,工程承包和设计相关业务资产和负债(长沙院)的评估值为24,105.
78万元),该评估值已经中国化工备案.
以经中国化工备案的《资产评估报告》所载的评估值为作价依据,上述资产转让对价为109,933.
84万元.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-90三、支付方式蓝星集团以其对蓝星新材其他应收款等值部分作为支付对价.
中蓝石化以现金作为支付对价.
四、资产交割安排于重大资产出售方案获得蓝星新材股东大会批准并获得中国证监会核准通过之日起(如按届时适用法规本次重大资产出售仅需股东大会审议通过而无需中国证监会核准,则修改为股东大会审议通过之日起)第5个工作日或各方另行协商确定的日期作为交割日.
各方同意,在交割日由蓝星新材直接向购买方交付全部拟出售资产及拟出售资产相关的业务.
五、交割前拟出售资产的损益分配自评估基准日至交割日,拟出售资产运营所产生的盈利由蓝星新材享有,亏损由蓝星新材承担.
为明确拟出售资产在相关期间内的盈亏情况,各方同意以交割日最近的一个月末或各方另行协商的时间为审计基准日,由各方共同确认的具有证券期货从业资格的审计机构对拟出售资产在过渡期间的净资产变化进行审计.
六、与资产相关的人员安排各方确认,本次重大资产出售所涉及的蓝星新材工程承包和设计相关业务的相关员工,将根据"人随资产走"的原则,办理转移.
七、合同的生效条件和生效时间本协议在签署后即对各方有约束力,在下列条件全部成就后生效:1、各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章;蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-912、本次重大资产出售经蓝星新材董事会和股东大会批准,购买方已就其参与本次重大资产出售履行内部的审批程序或取得必要批准或认可;3、中国化工批准本次重大资产出售;4、中国证监会核准本次重大资产出售(如按届时适用法规本次重大资产出售仅需上市公司股东大会审议通过而无需中国证监会核准,则此项不再作为本协议生效条件).
八、违约责任条款除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议.
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用).
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-92第六章本次交易的合规性分析本次交易符合中国证监会发布的《重组办法》第十条的规定,具体情况如下:一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定1、本次交易符合国家产业政策本次出售标的主营业务包括苯酚、丙酮、苯酐、顺酐、化工设备的生产与销售以及工程设计与承包相关领域.
出售完成后,本公司主营业务为有机硅、环氧树脂、双酚A及工程塑料等产品的生产与销售,符合国家产业政策.
本次交易不会造成本公司主营业务发生重大变化.
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定本次交易涉及的拟出售资产不属于高能耗、高污染行业,未涉及环境保护问题,不存在违反国家环境保护相关法律法规情形.
3、本次交易不涉及土地管理相关问题本次交易涉及的拟出售资产不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形.
4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形根据《中华人民共和国反垄断法》等相关规定,本次交易不构成行业垄断行为.
综上所述,本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规,亦不违反《中华人民共和国反垄断法》等相关规定.
本次交易实施后符合《重组办法》第十条第(一)项的规定.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-93二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次重大资产出售不涉及公司总股本及公司股权比例变动,交易后公司仍然符合上市条件.
因此本次交易实施后,蓝星新材仍然符合上市条件,符合《重组办法》第十条第(二)项的规定.
三、本次交易涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形在本次交易中,本公司聘请具有证券期货业务资格的评估机构中企华对拟出售资产进行评估,并以经中国化工备案的《评估报告》所载的评估值为作价依据.
中企华及其经办评估师与本公司、拟出售资产及交易对方均没有现时及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则.
本次交易依法进行,由上市公司董事会提出方案,聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告.
在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,充分保护全体股东,交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形.
公司独立董事已关注本次交易背景、交易价格公允性以及重组完成后公司未来的发展前景,对本次交易方案提交董事会表决前已进行事前认可,同时就本次交易已发表独立意见,对本次交易公平性给予认可.
关联董事在公司董事会会议上就有关议案回避表决.
综上,本次交易涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组办法》第十条第(三)项的规定.
四、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法对于本次重大资产出售所涉及的上市公司下属子公司北化机和哈石化相关蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-94债权债务,本次重大资产出售不改变原债权债务合同的履行方,该等债权债务合同继续有效.
对于本次重大资产出售所涉及的与蓝星新材工程承包和设计相关业务资产有关债权债务,根据"债务随资产走"的原则,本次重大资产出售经中国证监会核准后,蓝星新材工程承包和设计相关业务涉及的所有债权债务均由中蓝石化或其指定的第三方继受.
本次交易涉及部分资产权属存在瑕疵,具体详见"第四章拟出售资产基本情况".
本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍,预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续,相关债权债务处理合法,符合《重组办法》第十条第(四)项的规定.
本次拟出售资产中,除上述涉及蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产中权利人登记为中蓝连海工程、中蓝连海设计研究院、化工部长沙设计研究院的房屋所有权、专利及商标外,本次重大资产出售涉及上述股权及资产均系蓝星新材依法持有并有完全处分权利.
就拟出售资产中涉及的权利人登记为中蓝连海工程、中蓝连海设计研究院、化工部长沙设计研究院的相关资产,中蓝连海工程、中蓝连海设计研究院、化工部长沙设计研究院已出具承诺函,承诺蓝星新材对该等资产具备完全的处分能力,该等资产出售产生的收益全部归蓝星新材所有,并授权蓝星新材全权代表其办理与本次重大资产出售有关的该等资产转让相关事宜.
根据《重大资产转让协议》,蓝星集团、中蓝石化或其指定的第三方将按照出售资产在交割日的状况,完全地接受出售资产.
蓝星集团、中蓝石化或其指定的第三方已充分了解出售资产可能存在的瑕疵,其不会由于出售资产的瑕疵而要求蓝星新材承担任何法律责任,亦不会单方面要求终止、解除或变更本次重大资产出售相关的协议,且蓝星集团、中蓝石化或其指定的第三方将继续履行其在本次重大资产出售中的所有义务、承诺及保证.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-95五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后,上市公司将有效回笼资金,短期偿债压力将得以缓解,上市公司主营业务为有机硅、环氧树脂、双酚A及工程塑料等产品的生产与销售,不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组办法》第十条第(五)项的规定.
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定本次交易完成后,蓝星集团仍为本公司控股股东、中国化工仍为本公司实际控制人.
本次交易完成后,有利于上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定,符合《重组办法》第十条第(六)项的规定.
七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定,设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,建立比较完善的内部控制制度,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作,并依法履行职责.
本次交易对公司法人治理结构健全有效性无重大影响,本次交易后,公司将保持较为健全有效的法人治理结构.
综上所述,本次交易符合《重组办法》第十条第(七)项的规定.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-96第七章本次交易定价的依据及公平合理性的分析一、本次交易的定价依据本次交易价格以经中企华以2014年6月30日为评估基准日评估并经中国化工备案确认的评估值为依据确定.
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1242-01号、中企华评报字(2014)第1242-02号、中企华评报字(2014)第1242-03号、中企华评报字(2014)第1242-04号《评估报告》.
以2014年6月30日为评估基准日,拟出售资产中,北化机100%股权、哈石化100%股权以资产基础法评估的价值为167,100.
04万元,蓝星新材工程承包和设计相关业务的净资产以收益法评估的价值为109,933.
84万元,以此作为拟出售资产的交易价格.
拟置出资产的评估情况参见本报告书"第四章拟出售资产基本情况".
二、拟出售资产定价的公允性分析根据《重组办法》的相关规定,公司董事会对本次出售的评估机构中企华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下:1、评估机构的独立性本次出售聘请的评估机构中企华具有证券期货相关资产评估业务资格.
中企华及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突,具有充分的独立性.
2、评估假设前提的合理性中企华本次出售相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性.
3、评估方法与评估目的的相关性蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-97本次评估的目的是确定在评估基准日时出售资产的市场价值,为本次出售提供价值参考依据.
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施相应的评估程序,遵循独立、客观、科学、公正等原则,运用评估方法合规且符合资产实际情况,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确.
评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的具有相关性.
4、评估定价的公允性本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并经中国化工备案确认的评估值为依据确定,交易定价方式合理.
本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中已按资产评估准则等法规要求执行现场核查,取得相应的证据资料,评估定价具备公允性.
综上所述,公司本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,评估结论合理,评估定价公允.
三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》,公司全体独立董事就本次重大资产出售相关评估事项发表以下独立意见:1、评估机构的独立性公司聘请的资产评估机构中企华具有证券期货相关资产评估业务资格,选聘程序合规,评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突,具有充分的独立性.
2、评估假设前提的合理性本次出售相关评估报告所设定的评估假设前提,按照国家有关法规和规定执行、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-983、评估定价的公允性本次重大资产出售的出售资产的定价以评估机构出具的评估报告的评估值并经中国化工备案的评估结果作为参考依据,并经公司与交易对方协商确定,符合相关法律法规、规范性文件的规定,定价公平合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-99第八章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析(一)本次交易前上市公司的财务状况分析上市公司2012年度、2013年度财务报表已经普华审计,并均出具标准无保留意见的审计报告,2014年1-6月财务报表数据未经审计.
本节所有数据均为合并报表口径.
1、资产结构及其变化分析单位:万元项目2014年1-6月2013年度2012年度金额比例金额比例金额比例货币资金181,881.
558.
74%140,825.
217.
04%93,466.
645.
03%应收票据50,470.
612.
43%72,051.
143.
60%57,224.
403.
08%应收账款139,661.
586.
71%115,497.
195.
77%110,858.
195.
96%预付款项96,869.
434.
66%85,080.
444.
25%68,264.
973.
67%其他应收款17,929.
090.
86%15,729.
840.
79%29,143.
821.
57%存货173,759.
828.
35%169,230.
458.
46%152,747.
488.
22%其他流动资产43,299.
812.
08%48,309.
252.
41%46,947.
332.
53%流动资产合计703,871.
8933.
83%646,723.
5332.
32%558,652.
8430.
06%长期股权投资9,428.
000.
45%8,800.
870.
44%9,000.
870.
48%投资性房地产5.
950.
00%7.
550.
00%11.
730.
00%固定资产666,749.
0932.
05%692,223.
9934.
60%459,488.
9924.
72%在建工程598,733.
3328.
78%550,974.
7327.
54%728,106.
5439.
17%工程物资2,303.
380.
11%2,499.
100.
12%5,000.
750.
27%无形资产82,344.
473.
96%84,816.
754.
24%87,252.
694.
69%长期待摊费用842.
210.
04%377.
970.
02%423.
910.
02%递延所得税资产16,091.
680.
77%14,099.
730.
70%10,650.
120.
57%其他非流动资产205.
760.
01%191.
700.
01%179.
240.
01%蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-100项目2014年1-6月2013年度2012年度金额比例金额比例金额比例非流动资产合计1,376,703.
8866.
17%1,353,992.
3967.
68%1,300,114.
8269.
94%资产总计2,080,575.
77100.
00%2,000,715.
92100.
00%1,858,767.
66100.
00%最近两年及一期末,本公司资产总额分别为1,858,767.
66万元、2,000,715.
91万元以及2,080,575.
77万元,逐年增加.
本公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项和存货;非流动资产主要包括固定资产、在建工程和无形资产.
最近两年及一期末,本公司流动资产占总资产的比例分别为30.
06%、32.
32%和33.
83%,资产结构基本保持稳定.
2、负债结构及变动分析单位:万元项目2014年1-6月2013年度2012年度金额比例金额比例金额比例短期借款528,189.
5025.
82%547,192.
8128.
64%568,148.
8434.
30%应付票据224,883.
3210.
99%181,473.
319.
50%58,534.
383.
53%应付账款130,684.
386.
39%107,539.
005.
63%109,975.
956.
64%预收款项105,765.
125.
17%104,630.
705.
48%99,975.
616.
04%应付职工薪酬3,443.
550.
17%2,987.
690.
16%2,104.
130.
13%应交税费2,688.
090.
13%2,442.
610.
13%4,044.
470.
24%应付利息1,700.
500.
08%1,958.
560.
10%2,092.
040.
13%其他应付款659,716.
4532.
24%507,031.
0126.
54%322,748.
8019.
49%一年内到期的非流动负债42,900.
002.
10%100,900.
005.
28%36,300.
002.
19%流动负债合计1,699,970.
9083.
09%1,556,155.
7081.
44%1,203,924.
2372.
69%长期借款319,000.
0015.
59%326,000.
0017.
06%422,500.
0025.
51%预计负债1,224.
910.
06%1,273.
560.
07%1,224.
180.
07%其他非流动负债25,826.
191.
26%27,256.
441.
43%28,594.
561.
73%非流动负债合计346,051.
1016.
91%354,530.
0018.
56%452,318.
7427.
31%负债合计2,046,022.
00100.
00%1,910,685.
70100.
00%1,656,242.
97100.
00%最近两年及一期末,本公司负债总额分别为1,656,242.
97万元、1,910,685.
70万元、2,046,022.
00万元,逐年增加.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-101本公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款和预收款项,非流动负债主要包括长期借款.
最近两年及一期末,本公司流动负债占总负债的比例分别为72.
69%、81.
44%和83.
09%.
2013年末及2014年6月末,流动负债比例有明显上升,主要由于应付票据和其他应付款增加.
公司其他应付款主要为向控股股东蓝星集团的借款,由于公司经营业绩下滑,控股股东持续给予资金支持.
3、偿债能力分析项目2014年1-6月2013年度2012年度流动比率(倍)0.
410.
420.
46速动比率(倍)0.
310.
310.
34资产负债率98.
34%95.
50%89.
10%注:(1)流动比率=流动资产/流动负债(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债(3)资产负债率=总负债/总资产最近两年及一期末,受业绩下滑及向控股股东蓝星集团借款增加的影响,公司流动比率和速动比率呈下降趋势,流动比率和速动比率均处于较低水平,资产负债率逐年提高,存在一定的长短期偿债风险.
(二)本次交易前本公司的经营成果单位:万元项目2014年1-6月2013年度2012年度营业收入497,112.
19826,253.
97908,416.
38营业成本477,194.
59803,582.
63884,016.
38营业毛利19,917.
6022,671.
3424,400.
00毛利率4.
01%2.
74%2.
69%投资收益699.
94-221.
50635.
67营业利润-63,607.
14-131,010.
40-110,662.
39营业外收支6,802.
6611,402.
263,949.
41利润总额-56,804.
48-119,608.
14-106,712.
98净利润-56,250.
17-118,833.
09-103,781.
16归属于母公司所有者的净利润-49,804.
86-113,860.
85-103,925.
57蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-102最近两年及一期,公司实现营业收入908,416.
38万元,826,253.
97万元和497,112.
19万元.
2013年公司实现营业收入826,253.
97万元,同比下降9.
04%.
受化工行业周期影响,市场需求疲软,公司有机硅、工程塑料等主要产品市场竞争激烈,有机硅、环氧树脂、双酚A及化工设备等销量降低.
同时,国内有机硅行业急剧扩产,致使国内产能扩张严重,产品供大于求,国内外竞争对手主动降价,导致产品销售价格持续低位运行,公司亏损增加.
最近两年及一期,公司实现营业毛利分别为24,400.
00万元、22,671.
34万元和19,917.
60万元,毛利率分别为2.
69%、2.
74%和4.
01%.
主要由于行业竞争加剧,产能过剩,产品销售价格持续低迷,原材料价格及人工成本不断上升,导致毛利率处于较低水平.
最近两年及一期,公司实现归属于母公司净利润分别为-103,925.
57万元、-113,860.
85万元以及-49,804.
86万元.
主要由于公司主营产品市场竞争激烈,产品利润率较低,盈利能力较弱,导致近年来上市公司持续亏损.
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论和分析本次交易标的股权资产为北化机100%股权、哈石化100%股权,交易标的非股权资产为蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债.
北化机主营业务为离子膜电解槽设计与制造,提供成套离子膜电解工艺技术和装置、非标压力容器;哈石化主营业务为苯酚、丙酮、苯酐、顺酐等化学原料的生产与销售;蓝星新材工程承包和设计相关业务主要包括化工、石化、矿业等行业的工程总承包、工程设计、工程监理、岩土工程勘察、工程测量、桩基检测、水文勘察等.
根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,北化机属于专用设备制造业,并专注于基础化工行业;哈石化属于化学原料及化学制品制造业;工程承包和设计相关业务属于专业技术服务行业,专注于化工、矿业行业工程承包、勘探设计服务.
以下关于标的资产的行业分析将分别以化学原料、制品及相关专用设备制造业,以及工程专业技术服务行业分别展开.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-103(一)化学原料、制品及相关专用设备制造业1、行业特点(1)应用领域广泛公司主要产品为基础化工原料及其生产设备,例如苯酚、丙酮以及烧碱生产设备等,处于化工行业的中上游,下游应用领域极其广泛,包括高分子材料、电子电器、汽车、机械、建材、医药等行业,与国民经济的增长密切相关.
(2)周期性波动特点化学原料及设备的行业发展与国民经济整体发展趋向一致,宏观经济波动对行业主要产品的市场需求影响较大,行业会随着国内外经济形势呈现一定的波动性,行业主要产品价格和毛利率均受宏观经济影响较大.
同时,由于基础化工行业下游领域包括房地产、钢铁、机械等行业,属于国家宏观政策重点关注领域,因而化工行业受国家宏观调控政策的影响较大,也导致化工行业显现较大的波动性.
2、影响行业发展的有利和不利因素(1)有利因素①国民经济保持良好增长势头我国国民经济整体形势良好,一直保持平稳较快的增长势头,居民收入稳定增加,促进消费结构优化和需求持续扩张,汽车、电子、住房、通讯等产品的需求旺盛,在交通、高铁、基建方面的固定资产投资保持高位,为化工、石油行业的发展创造巨大的市场空间.
②政策支持化工行业技术升级改造当化工行业整体处于行业周期性低谷时,国家政策积极支持化工企业产业升级,淘汰落后工艺,进行设备革新、技术改造,提升生产效率和产品质量,优化产品结构,提升产品的核心竞争力和附加值,从而为下一轮经济景气周期奠定基础.
(2)不利因素蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-104①行业产能扩张迅速基础化学原料的多数产品生产技术成熟稳定,产品技术水平和产品质量差异不大.
同时,广阔的市场前景吸引众多企业的加入,化工企业产能扩张迅速,新项目不断投产,新增产能短时间内无法被市场吸收,使得基础化工市场竞争更加激烈,多个产品出现产能过剩情况.
②环保标准的提高增加生产成本为保障我国经济的可持续增长,国家对资源、环境、节能减排等领域的要求不断提高,公众环保意识日益增强,"三废"排放标准逐渐提高,化工企业需要不断加大在环保方面的设施、运营以及人员投入,导致企业运营成本增加,短期看来,对行业盈利水平带来一定影响.
③上游原材料品价格波动幅度较大化学原料行业,对煤炭、石油、电力、丙烯等产品需求较大.
目前,国际石油价格波动较大,且我国丙烯等石油加工衍生品产能主要集中于中石油、中石化等大型石化企业,下游企业议价能力较弱.
3、进入该行业的主要壁垒(1)行业准入许可壁垒我国对涉及危险化学品的化工企业实行核准制,根据《危险化学品安全管理条例》以及《安全生产许可证条例》等规定,生产、使用及经营危险化学品的企业需要办理危险化学品经营许可证、安全使用许可证和生产许可证.
此外,为解决部分产品产能过剩的问题,逐步淘汰落后产能,国家对部分化工细分行业颁布准入要求,对生产能力、生产工艺、综合能耗、安全生产等提出要求,规范行业发展.
(2)资金壁垒化学原料及制品属于资金密集型行业,工艺流程越复杂,所需要的固定资产投资规模越大.
由于多数基础化学原料的产品质量和性能差异较小,产品的竞争能力主要体现在生产成本的高低,新进入企业必须达到一定的经济规模,才能与现有行业参与者展开竞争.
同时,由于国家对安全、环保监管愈发严格,新进入蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-105企业在环保、安全设施等方面投入不断增加,资金壁垒持续提升.
4、交易标的的核心竞争力(1)技术及质量水平优势北化机是中国著名的化工设备及化工机械制造商,是目前国内唯一能够提供成套离子膜烧碱装置和离子膜电解工艺技术的工程公司,所提供的设备生产规模居世界第三位.
哈石化引进美国环球油品公司的异丙苯法生产工艺,具有较高的产能利用率,生产技术达到国际先进水平.
(2)生产装置规模经济优势北化机的离子膜法电解槽及成套装置为国内"独家"生产,产销量排名世界第三位.
哈石化拥有四套生产装置:12万吨/年苯酚丙酮装置、3万吨/年苯酐装置、2.
25万吨/年顺酐装置和500吨/年富马酸装置.
哈石化生产产品均为ISO9001:2000版质量管理体系认证覆盖产品.
(3)品牌和服务优势北化机、哈石化的主要产品均被认定为中国驰名商标,具有品牌知名度和市场竞争力,在国内外客户中具有较高的美誉度.
5、行业地位及主要竞争对手北化机的主要竞争对手包括日本旭化成株式会社,日本氯工程公司以及德国伍德公司.
北化机是国内唯一能够提供成套离子膜烧碱装置和离子膜电解工艺技术的公司.
哈石化的主要竞争对手包括:中石化高桥石化分公司、中国石油吉林石化公司、中国石化北京燕山分公司、广东建滔化工集团、山东利华益集团.
近年来不断有大规模的苯酚、丙酮项目投产,相对于行业其他参与者,哈石化生产规模较小,行业地位逐年下降.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-106(二)工程专业技术服务行业1、行业特点(1)与宏观经济运行密切相关工程勘探设计与工程总承包业务和宏观经济运行关系较为密切,业务的发展主要依赖于国民经济整体运行状况、国家固定资产投资规模,特别是在化工、石化行业的投资以及环境治理等方面的投入.
因此,国民经济发展时期、宏观经济的发展速度以及宏观调控政策都将对公司的发展形成一定的影响,造成行业周期性波动.
(2)知识密集型特点工程的勘察、设计方案不仅影响到工程建设速度、质量,也影响到项目投产后的使用效益和综合能耗.
工程服务单位必须拥有大量专业知识、核心工艺技术以及专业技术人才,才能使工程勘察、设计方案最优化,保证工程施工安全高效实施,属于知识密集型行业.
2、影响行业发展的有利和不利因素(1)有利因素①我国经济保持稳定快速发展近年来,我国经济保持快速稳定增长,国内生产总额年均增长速度保持在7%以上,国内基础设施行业、化工能源行业、环保行业固定资产投入快速增长,为工程技术服务行业发展,创造巨大市场空间.
②国家政策支持为加快我国工程专业技术服务行业与国际同行业接轨,鼓励勘察设计企业向工程总承包方向发展,中华人民共和国建设部2003年下发《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》,明确指出:鼓励具有工程勘察、设计、施工、监理资质的企业,通过建立与工程项目管理业务相适应的组织机构、项目管理体系,充实项目管理专业人员,按照有关资质管理规定在其资质等级许可的工程项目范围内开展相应的工程项目管理业务.
打破行业界限,允许工程勘察、设计、施工、监理等企业,按照有关规定申请取得其他相应资质.
使有关融资、蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-107担保、税收等方面的政策落实到重点扶持发展的工程总承包企业和工程项目管理企业,增强其国际竞争实力,积极开拓国际市场.
鼓励大型设计、施工、监理等企业与国际大型工程公司以合资或合作的方式,组建国际型工程公司或项目管理公司,参加国际竞争.
(2)不利因素①市场化程度较低在我国工程服务行业起步初期,相关企业主要归政府主管部门直接管理,工程任务一般由政府直接安排给本部门下属企业,造成地方保护和行业保护现象.
随着政府机构改革的完成,工程项目的设计与建设逐渐转向市场化运作,但仍然存在较明显的行业和政府干预,历史形成的保护倾向仍不能完全消除,对行业承包业务造成不利影响.
②市场竞争日益加剧我国的工程建设行业已经逐渐向外国服务商开放,国际竞争对手拥有更加强大的资金、技术、管理优势,在工程建设和勘探设计业务上的竞争显著加剧.
3、进入该行业的主要壁垒(1)从业资质壁垒我国建筑业市场准入实行资质管理.
根据《中华人民共和国建筑法》、《建设工程勘察设计企业资质管理规定》、《工程勘察资质分级标准》以及《工程设计资质分级标准》等相关法规,从事勘察设计、建设施工、监理业务的企业需要在注册资本、专业技术人员、技术装备和勘察设计业绩方面达到一定的要求,才能获得相应的工程资质,并在其允许的等级范围内从事业务.
因此,从业资质是限制其他企业进入本行业的主要壁垒之一.
(2)技术人员壁垒具有专业技能的人才资源是勘察设计行业市场的核心竞争力之一,业务的成功开展很大程度上依赖于核心技术人才的专业知识和经验.
根据《勘察设计注册工程师管理规定》、《中华人民共和国注册建筑师条例》等法律法规的规定,从事相关业务的专业人员需要具有相应的职业资格.
因此,拥有专业技术、丰富从业蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-108经验的专业技术人才,是行业的进入壁垒之一.
(3)资金壁垒工程总承包项目具有数量较少、单笔合同额大的特点,特别是矿山、石化行业,一般项目投资额较大,需要前期部分的资金垫付.
企业需要具有一定的资金实力和融资能力才能承揽,也形成进入行业的壁垒之一.
三、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析(一)交易完成后上市公司财务状况的影响分析截至2014年6月30日,蓝星新材持有北化机100%股权、哈石化100%股权、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债净资产账面值为165,400.
80万元.
按照交易各方签订的《股权转让协议》,参照经备案评估值,交易价格为合计为277,033.
88万元.
1、本次重大资产出售对公司资产负债表的影响本次交易完成后,北化机、哈石化将不再纳入上市公司的合并报表范围,相应股权将会抵偿上市公司对控股股东蓝星集团的其他应付款,将会相应减少上市公司的账面资产总额及负债总额,降低公司资产负债率;同时,公司将以长期股权资产抵偿公司所欠流动负债,使得公司短期偿债能力有所提高;蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债将以现金支付,公司将会获得相应货币资金,货币资金得到进一步充实.
假设重大资产出售交易于2014年6月30日完成,本次重大资产出售对本公司影响为:本公司2014年6月30合并资产负债表的总资产将扣减拟出售资产及业务的资产277,388.
31万元,同时由于处置工程承包和设计业务产生的处置对价而增加合并资产负债表的总资产109,933.
84万元,合计减少2014年6月30合并资产负债表的总资产167,454.
47万元;蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-109本公司2014年6月30合并资产负债表的总负债将扣减拟出售资产及业务的负债111,987.
51万元,同时由于处置北化机、哈石化抵减上市公司的负债167,100.
04万元,合计减少2014年6月30合并资产负债表的总负债279,087.
55万元;本公司2014年6月30合并资产负债表的净资产合计增加111,633.
08万元.
2、本次重大资产出售对公司利润表的影响本次交易完成后,公司主营收入将有所下降,但由于出售资产的营业收入占比较低,因此整体上对公司主营业务收入影响较小.
同时,本次重大资产出售的交易对价277,033.
88万元与相关资产账面价值的差额111,633.
08万元将在交易完成时确认为本公司收益,公司净利润和利润总额将有所增加,有利于改善公司财务状况,维持上市公司地位.
3、本次重大资产出售对公司的现金流的影响北化机、哈石化股权将抵偿上市公司所欠控股股东蓝星集团其他应付款,对现金流量表不产生影响;交易对方将以现金支付工程承包和设计相关业务的资产及负债,交易为本公司增加109,933.
84万元货币资金,改善公司现金流情况,有助于改善公司主营业务发展困境.
(二)交易完成后公司经营情况分析本次拟出售资产的主营业务包括苯酚、丙酮、苯酐、顺酐、化工设备的生产与销售以及工程承包和设计相关业务.
本次交易完成后,本公司将不再经营上述业务,公司仍然经营有机硅、环氧树脂、双酚A及工程塑料等产品的生产与销售.
(三)交易完成后上市公司盈利能力及可持续性分析本次交易完成后,北化机、哈石化、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债将不再纳入合并报表范围,相应减少相关资产的折旧、摊销及减值准备,并产生111,633.
08万元收益,改善公司的财务困境,减轻上市公司的债务负担,维护中小股东的利益,保持上市公司地位,有利于公司的持续经营.
公司控股股蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-110东将选择优质资产注入上市公司,进一步改善公司的经营状况,提高上市公司资产质量,增强公司持续盈利能力.
四、本次交易完成后上市公司的其他影响(一)人员调整2014年9月29日,本公司召开职工代表大会审议通过同意职工安置方案的决议.
本次重大资产重组后,人员调整将根据"人随资产走"的原则办理,上述相关人员最终由蓝星集团、中蓝石化或其指定第三方负责安置.
对于置出资产所涉及的下属子公司的相关员工,本次重大资产重组不改变该等员工的劳动合同关系,原劳动合同关系继续有效.
(二)资产及业务整合本次重大资产出售将剥离北化机和哈石化100%股权,以及蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债,公司不再从事与拟处置股权、资产及负债的相关业务.
公司大股东将选择优质资产注入上市公司,进一步改善公司经营状况,提高上市公司资产质量,增强公司持续盈利能力.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-111第九章财务会计信息根据普华永道中天特审字(2014)第1560号《审计报告》,本次重大资产出售标的资产最近两年及一期的备考财务数据如下表所示:一、拟出售资产备考资产负债表单位:元项目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日流动资产货币资金376,246,190.
25239,216,831.
74146,580,942.
49应收票据101,446,332.
81234,157,994.
27167,740,591.
34应收账款714,195,059.
27687,565,750.
99693,468,008.
99预付款项273,664,584.
66292,674,122.
02315,169,921.
67其他应收款344,006,281.
65399,089,323.
04515,717,256.
40存货280,280,341.
22254,147,513.
03199,982,095.
45其他流动资产3,726,972.
6111,144,028.
963,997,481.
68流动资产合计2,093,565,762.
472,117,995,564.
052,042,656,298.
02非流动资产长期股权投资6,271,368.
00--投资性房地产59,540.
5175,460.
87117,278.
78固定资产535,314,563.
45570,848,214.
79636,250,323.
88在建工程1,745,855.
75912,296.
9612,360,129.
82无形资产97,049,833.
34103,256,867.
20111,873,849.
49递延所得税资产39,876,166.
8836,521,411.
0416,360,878.
33非流动资产合计680,317,327.
93711,614,250.
86776,962,460.
30资产总计2,773,883,090.
402,829,609,814.
912,819,618,758.
32流动负债短期借款35,000,000.
00--应付票据5,000,000.
008,605,900.
00-应付账款204,487,114.
50161,809,564.
94195,361,139.
91预收款项530,829,648.
06704,787,561.
49709,011,462.
38蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-112项目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日应付职工薪酬2,815,152.
066,976,217.
701,691,474.
27应交税费7,129,574.
318,292,070.
2317,065,612.
67其他应付款318,864,654.
57297,143,480.
64264,171,051.
93流动负债合计1,104,126,143.
501,187,614,795.
001,187,300,741.
16非流动负债其他非流动负债15,748,912.
6625,731,435.
8733,027,880.
55非流动负债合计15,748,912.
6625,731,435.
8733,027,880.
55负债合计1,119,875,056.
161,213,346,230.
871,220,328,621.
71净资产1,654,008,034.
241,616,263,584.
041,599,290,136.
61负债及净资产总计2,773,883,090.
402,829,609,814.
912,819,618,758.
32二、拟出售资产备考利润表单位:元项目2014年1-6月2013年度2012年度一、营业收入1,405,723,995.
042,718,152,284.
223,097,247,997.
38减:营业成本1,232,618,809.
442,430,177,696.
462,712,644,976.
40营业税金及附加3,886,080.
6812,552,571.
2126,691,312.
12销售费用8,084,044.
7822,110,941.
9420,398,055.
84管理费用126,958,754.
88252,525,523.
24250,095,546.
73财务费用-净额-5,241,429.
02-12,752,799.
20-6,212,705.
81资产减值损失6,857,261.
9816,467,057.
3713,470,386.
04投资损失612.
00--二、营业利润32,559,860.
30-2,928,706.
8080,160,426.
06加:营业外收入11,233,535.
3315,669,258.
599,966,693.
76减:营业外支出156,501.
7867,686.
28102,420.
39其中:非流动资产处置损失-36,532.
56-三、利润总额43,636,893.
8512,672,865.
5190,024,699.
43减:所得税费用5,892,443.
65-4,300,581.
929,415,218.
26四、净利润37,744,450.
2016,973,447.
4380,609,481.
17五、其他综合收益---蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-113项目2014年1-6月2013年度2012年度六、综合收益总额37,744,450.
2016,973,447.
4380,609,481.
17三、拟出售资产备考现金流量表单位:元项目2014年1-6月2013年度2012年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金1,192,577,541.
322,140,462,099.
273,210,498,703.
06收到其他与经营活动有关的现金97,568,143.
57183,103,176.
34111,664,863.
41经营活动现金流入小计1,290,145,684.
892,323,565,275.
613,322,163,566.
47购买商品、接受劳务支付的现金-945,911,543.
88-1,767,043,875.
38-2,566,619,679.
55支付给职工以及为职工支付的现金-142,444,923.
77-300,330,589.
60-256,421,054.
97支付的各项税费-41,268,911.
06-95,973,049.
47-134,196,662.
99支付其他与经营活动有关的现金-54,035,058.
82-79,765,055.
05-239,464,084.
50经营活动现金流出小计-1,183,660,437.
53-2,243,112,569.
50-3,196,701,482.
01经营活动产生的现金流量净额106,485,247.
3680,452,706.
11125,462,084.
46二、投资活动产生的现金流量处置固定资产收到的现金净额2,690,057.
822,824,442.
36898,044.
36收到其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计2,690,057.
822,824,442.
36898,044.
36购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额-8,095,679.
04-29,775,536.
09-61,815,579.
53投资支付的现金-6,271,980.
00--投资活动现金流出小计-14,367,659.
04-29,775,536.
09-61,815,579.
53投资活动支付的现金流量净额-11,677,601.
22-26,951,093.
73-60,917,535.
17蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-114项目2014年1-6月2013年度2012年度三、筹资活动产生的现金流量取得借款收到的现金35,000,000.
00--筹资活动现金流入小计35,000,000.
00--偿还债务支付的现金---偿付利息支付的现金-301,000.
00--筹资活动现金流出小计-301,000.
00--筹资活动产生的现金流量净额34,699,000.
00--四、汇率变动对现金及现金等价物的影响81,912.
37-216,493.
13-13,026.
09五、现金及现金等价物净增加/(减少)额129,588,558.
5153,285,119.
2564,531,523.
20加:年初现金及现金等价物余额199,666,061.
74146,380,942.
4981,849,419.
29六、年末现金及现金等价物余额329,254,620.
25199,666,061.
74146,380,942.
49蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-115第十章同业竞争与关联交易一、交易完成后的同业竞争情况(一)本次交易完成后上市公司的主营业务本次交易完成后,公司主营业务未发生重大变化,为有机硅、环氧树脂、双酚A及工程塑料等产品的生产与销售.
(二)与中国化工、蓝星集团及其控制的其他企业的同业竞争情况本次交易前,上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况.
本次交易完成后,本公司控股股东仍为蓝星集团,实际控制人仍为中国化工,中国化工、蓝星集团及其控制的其他企业均不从事有机硅、环氧树脂、双酚A及工程塑料等产品的生产与销售,与本次交易后的上市公司不存在同业竞争的情况.
(三)关于避免同业竞争的承诺本次交易完成后,为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益,进一步规范实际控制人和控股股东的经营行为,避免可能发生的同业竞争,蓝星集团及中国化工(以下合称"承诺人")分别出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:1、本次重大资产出售前,承诺人及其控制的其他企业(上市公司及其下属公司除外)不存在直接或间接经营与上市公司相同或相似业务的情形;2、本次重大资产出售完成后,承诺人及其控制的其他企业不会直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,亦不会投资任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;如承诺人及其控蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-116制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与上市公司经营的业务产生竞争,则承诺人及其控制的其他企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式,或者采取将产生竞争的业务纳入上市公司的方式,或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使承诺人及其控制的其他企业不再从事与上市公司主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争.
二、关联交易(一)本次交易完成前的关联交易情况本次交易完成前,上市公司与中国化工、蓝星集团所有重大关联交易均以双方平等协商为基础,已履行必要的决策程序,定价公允.
本次交易完成前,上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则.
《蓝星化工新材料股份有限公司关联交易管理制度》对关联交易的总则、适用范围、审核程序、信息披露方面等进行详尽的规定,进一步明确关联交易的决策程序,规范公司关联交易.
与此同时,公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表意见.
公司对关联交易的控制能够有效防范风险,加强公司治理,维护上市公司及广大中小股东的合法权益.
本次交易前,上市公司已将最近两年及一期发生的关联交易情况分别在上市公司定期报告中进行披露.
(二)本次交易构成关联交易本次重大资产出售的交易对方分别为蓝星集团及中蓝石化,蓝星集团为本公司控股股东,中蓝石化为本公司实际控制人中国化工下属企业,均为本公司关联方,本次重大资产出售构成关联交易.
本次交易的拟出售资产均经过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估,作价客观、公允,不会损害本公司及广大中小股东的合法权益.
根据相关规定,本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过,在审批程序上确保本次关联交易的客观、公允.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-117(三)本次交易完成后的关联交易情况通过本次交易,本公司将出售北化机、哈石化的100%股权以及蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债.
交易完成后,北化机、哈石化将成为蓝星集团的子公司,蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债将归属于中蓝石化或其指定的第三方.
因而,拟出售资产与本公司及纳入本公司合并范围的主体之间的日常交易将成为关联交易,本公司关联交易将不再包含拟出售资产与本公司关联方的日常交易.
1、拟出售资产与本公司最近两年及一期的关联交易情况根据普华出具的普华永道中天特审字(2014)第1560号《审计报告》,2012年度、2013年度、2014年1-6月,拟出售资产与本公司及纳入本公司合并范围的主体之间、与本公司关联方之间关联交易合计情况如下表所示:单位:万元项目交易对方2014年1-6月2013年度2012年度采购商品及接受劳务本公司及合并范围主体6,459.
992,898.
326,859.
30本公司关联方10,639.
2435,463.
2837,431.
11销售商品及提供劳务本公司及合并范围主体2,554.
1212,108.
3931,177.
96本公司关联方6,292.
4118,163.
1323,192.
15合计本公司及合并范围主体9,014.
1115,006.
7138,037.
26本公司关联方16,931.
6553,626.
4160,623.
262012年度、2013年度、2014年1-6月,拟出售资产与本公司及纳入本公司合并范围的主体之间关联交易具体情况如下:(1)采购商品单位:万元交易对方交易内容2014年1-6月2013年度2012年度金额比例金额比例金额比例中蓝国际化工有限公司采购商品6,459.
99100%2,898.
32100%6,859.
30100%合计6,459.
99100%2,898.
32100%6,859.
30100%蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-118(2)销售商品单位:万元交易对方交易内容2014年1-6月2013年度2012年度金额比例金额比例金额比例蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂销售商品--1,169.
08100%7,217.
99100%合计--1,169.
08100%7,217.
99100%(3)提供劳务单位:万元交易对方交易内容2014年1-6月2013年度2012年度金额比例金额比例金额比例蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂提供总包服务2,531.
6799.
12%10,927.
8099.
10%23,897.
8199.
74%南通星辰合成材料有限公司提供总包服务22.
450.
88%11.
510.
10%--江西星火航天新材料有限公司提供总包服务--87.
800.
80%--中蓝国际化工有限公司提供技术咨询服务----40.
160.
17%山纳合成橡胶有限责任公司提供总包服务----22.
000.
09%合计2,554.
12100.
00%11,027.
11100.
00%23,959.
97100.
00%(4)关联方借款利息收入单位:元交易对方2014年1-6月2013年度2012年度蓝星新材452.
50840.
0060.
00合计452.
50840.
0060.
002、本公司与拟出售资产最近两年及一期的关联往来情况根据普华出具的普华永道中天特审字(2014)第1560号《审计报告》,2012年末、2013年末、2014年6月末,拟出售资产与本公司及纳入本公司合并范围的主体之间关联往来余额情况如下:(1)应收账款蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-119单位:万元交易对方2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂416.
28413.
82453.
90南通星辰合成材料有限公司38.
0025.
2024.
20江西星火航天新材料有限公司6.
476.
47-山纳合成橡胶有限责任公司---合计460.
75445.
49478.
10(2)预付款项单位:万元交易对方2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日中蓝国际化工有限公司688.
12111.
911,016.
22合计688.
12111.
911,016.
22(3)其他应收款单位:万元交易对方2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日蓝星新材18,876.
4628,418.
0338,030.
80蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂2,116.
91177.
5025.
00中蓝连海工程1,848.
601,348.
601,348.
60中蓝长化1,411.
001,411.
001,411.
00山西合成橡胶集团有限责任公司194.
00194.
00192.
00长沙华星建设监理有限公司8.
48-532.
57连云港连宇建设监理有限责任公司-10.
00-长沙蓝星化工新材料有限公司--527.
64合计24,455.
4531,559.
1342,067.
61拟出售资产对上市公司18,876.
46万元其他应收款产生原因如下表所示:单位:万元其他应收款金额性质工程承包和设计相关业务的资产与负债(连海院)16,595.
5015,452.
50万元为借款本息,其他为往来款蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-120工程承包和设计相关业务的资产与负债(长沙院)37.
43往来款哈石化2,243.
53往来款合计18,876.
46(4)应付账款单位:万元交易对方2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日中蓝国际化工有限公司-185.
02-合计-185.
02-(5)预收款项单位:万元交易对方2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂1,291.
731,072.
541,405.
88山纳合成橡胶有限责任公司60.
00--中蓝国际化工有限公司4.
604.
604.
60合计1,356.
331,077.
141,410.
48(6)其他应付款单位:万元交易对方2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日蓝星新材6,850.
856,850.
857,454.
35中蓝长化2,805.
082,600.
00-长沙华星建设监理有限公司435.
47190.
43275.
68合计10,091.
409,641.
287,730.
03拟出售资产对上市公司6,850.
85万元其他应付款产生的原因如下表所示:单位:万元其他应付款金额性质工程承包和设计相关业务的资产与负债(连海院)262.
20往来款工程承包和设计相关业务的资产与负债(长沙院)2,595.
94往来款北化机3,992.
70往来款合计6,850.
852012年末、2013年末、2014年6月末,拟出售资产与本公司及纳入本公司合并范围的主体之间关联往来余额统计如下表所示:蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-121单位:万元交易对方2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日应收账款及其他应收款、预付款项25,604.
3232,116.
5343,561.
93应付款项及其他应付款、预收款项11,447.
7310,903.
449,140.
51交易完成前,由于拟出售资产纳入本公司合并范围,在本公司合并层面可以予以抵销,因此不存在大股东资金占用的情况.
为避免交易完成后产生大股东资金占用情形,本公司已与蓝星集团、中蓝石化及相关方协商一致在本次重大资产出售实施之前将收回6,850.
85万元其他应收款.
4、本公司与拟出售资产未来的关联交易情况本次拟置出资产业务相对独立,与上市公司关联交易规模很小,而与本公司关联方存在一定规模的日常关联交易.
本次交易后,拟出售资产与本公司关联方之间的日常关联交易将因本次交易而消除.
因此,本次交易完成后,公司采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务关联交易金额及比例将有所降低.
本次交易完成后,公司仍将严格按照上市公司相关规定规范关联交易,保证关联交易的价格公允,并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务.
为规范未来可能存在的关联交易,本公司控股股东蓝星集团及实际控制人中国化工(以下合称"承诺人")出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》,具体如下:1、在本次重大资产出售完成后,承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司的关联交易,不会利用自身作为上市公司控股股东/实际控制人地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为上市公司控股股东/实际控制人地位谋求与上市公司达成交易的优先权利;2、若存在确有必要且不可避免的关联交易,承诺人及承诺人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定,依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-122第十一章其他重要事项一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本报告书签署日,除正常业务往来外,本公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情况.
本次交易完成后,除正常业务往来外,本公司将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情况,亦不存在本公司为实际控制人及其关联方提供担保之情形.
二、上市公司负债结构的合理性说明以2014年6月30日为对比基准日,本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下表所示:单位:万元项目本次交易前本次交易后资产总额2,080,575.
771,969,467.
06负债总额2,046,022.
001,804,945.
16资产负债率98.
34%91.
65%流动比率0.
410.
44速动比率0.
310.
34从上表可以看出,本次交易完成后,上市公司流动比率和速动比率均较交易前有所提高,资产负债率有所下降.
因此本次交易完成后,公司负债结构更为合理,偿债能力有所增强.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-123三、上市公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明上市公司最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产情形.
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况上市公司筹划本次重组事项,采取严格的保密措施,限制内幕信息知情人范围,与相关各方安排签署保密协议,并履行相关的信息披露义务,及时进行股票临时停牌处理,不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形,不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为.
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》(证监会公告[2014]27号)以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)的要求,上市公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属("直系亲属"包括:父母、配偶、子女,下同)是否利用该消息进行内幕交易进行核查.
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及《投资者记名证券持有变动记录》,核查情况如下:2013年10月28日至2014年4月28日间,本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属未利用内幕信息买卖本公司股票.
五、停牌前公司股票价格波动情况因筹划重大事项,公司股票于2014年4月29日停牌.
本公司停牌前一个交易日(2014年4月28日)收盘价格为3.
91元/股,停牌前第20个交易日(2014年3月28日)收盘价为4.
29元/股,下跌幅度为8.
86%;2014年3月28日至2014年4月28日,上证综指从2,041.
71点下跌至2,003.
49点,下跌幅度为1.
87%.
;蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-124本公司属于化学原料及化学制品制造业板块(证监会行业类),2014年3月28日至2014年4月28日,化学原料及化学制品制造业板块下跌幅度为7.
65%.
(数据来源:wind,板块指数采用算术平均计算)根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,本公司股价在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅没有超过20%,无异常波动情况.
六、中小投资者权益保护安排(一)股东大会表决情况本次交易构成关联交易,严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序,独立董事就该事项发表了独立意见,本公司2014年第二次临时股东大会就本次交易事项进行表决时,关联股东进行了回避表决.
股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,关联股东将回避表决,其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数.
除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况单独统计并予以披露.
(二)提供网络投票平台本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在表决本次重组方案的股东大会关联股东回避表决,同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益.
(三)资产定价公允性对于本次交易,本公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估和审核,严格履行信息披露义务,确保本次交易的定价公允、公平、合理.
本公司独立董事对本次交易出售资产评估定价的公允性发表独立意见.
本公司所聘请独立财务顾问和律师将对本次交易实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-125(四)本次重组未摊薄当期每股收益上市公司2014年上半年未经审计属于母公司所有者的净利润为-49,804.
86万元,每股收益为-0.
95元/股.
本次重大资产出售不涉及发行股份,预计产生111,633.
08万元收益,将增厚每股收益.
本次重大资产出售不存在摊薄当期每股收益的情况,有效保护了中小投资者的利益.
(五)过渡期间损益安排的合理性本次重大资产出售过渡期间盈利由蓝星新材享有、亏损由蓝星新材承担.
2014年7~10月拟出售资产合计未经审计净利润为4,838.
41万元(未考虑合并抵销),收益法评估合计预测净利润3,400.
91万元(2014年7~12月预测净利润*2/3),不存在重大差异.
截至本重组报告书签署日,拟出售资产经营环境及业务未发生重大变化,预计过渡期间拟出售资产合计净利润不会出现亏损.
过渡期损益安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形.
七、两个重组方案分开实施的原因本次重大资产出售与重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金分开实施的原因如下:1、本次重大资产出售与本公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金为两项不互为条件、相互独立的重大资产重组事项.
2、本次重大资产出售以改善公司财务状况,预期2014年内可以完成.
2012年、2013年,本公司受行业不利因素影响连续两年亏损,本公司股票于2014年4月17日实施退市风险警示.
本公司预计短期内难以摆脱主营业务盈利能力较弱困局.
为及时改善公司财务状况、有效维护公司上市地位、避免公司股票被暂停上市,本公司实施本次重大资产出售.
截至本重组报告书签署日,本次重大资产出售已取得全部授权和批准,预期2014年内可以完成;本公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金涉及标的资产尚需履行国务院国资委评估备案程序、本公司董事会审议、本公司股东大会审议、发改委批准、商务部审批、中国证监会核准等,2014年内难以完成.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-126第十二章独立董事及中介机构对本次交易的意见一、独立董事意见根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》,公司全体独立董事就本次重大资产出售事项发表以下独立意见:1、本次提交董事会审议的本次重大资产出售相关议案,在提交董事会审议前,已事先提交我们审阅.
经认真审议,我们同意将上述议案提交公司董事会审议.
2、本次重大资产出售议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,具备可操作性,无重大法律政策障碍.
董事会在审议本次重大资产出售事项时,关联董事均就相关议案的表决进行回避,董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定.
3、根据本次重大资产出售方案,本次重大资产出售的交易对方为蓝星集团和中蓝石化.
蓝星集团为公司的控股股东,现持有公司53.
96%股份;中蓝石化为公司实际控制人中国化工下属全民所有制企业,根据法律、法规及规范性文件及《上市规则》的规定,本次重大资产出售构成关联交易.
4、本次出售方案以及相关协议,符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次出售方案具备可操作性.
同意公司董事会就本次重大资产出售事项的总体安排.
5、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格,选聘程序合规,评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性.
6、本次出售相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-1277、本次重大资产出售的出售资产的定价以评估机构出具的评估报告的评估值并经中国化工备案的评估结果作为参考依据,并经公司与交易对方协商确定,符合相关法律法规、规范性文件的规定,定价公平合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形.
8、本次重大资产出售有利于改善上市公司财务状况,维护公司的上市地位,最大限度地保护全体股东的利益.
蓝星集团及中国化工已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具相关承诺函;该等行为符合全体股东的现实及长远利益.
9、本次重大资产出售所涉及关联交易公开、公平、合理,符合上市公司和全体股东的利益.
10、本次重大资产出售尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会核准(如需).
综上,本次重大资产出售符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循公开、公平、公正的准则,关联交易定价公允、合理,符合法定程序,也符合公司和全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理.
二、独立财务顾问意见国泰君安证券、摩根士丹利华鑫证券作为本公司独立财务顾问,按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规规定和中国证监会要求,通过尽职调查和对重大资产出售暨关联交易报告书等信息披露文件的审慎核查,并与本公司、本公司聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后,认为本公司本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和公司章程的规定,已履行相关信息披露义务,体现"公开、公平、公正"的原则,符合本公司及其全体股东整体长远利益,有利于本公司长远发展.
本次交易所存在的问题及风险已在重大资产出售暨关联交易报告书及相关文件中进行充分揭示.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-128三、法律顾问意见北京市君合律师事务所认为:1、本次重大资产出售方案不存在违反有关法律法规规定的情形.
2、本次重大资产出售的各参与方均依法有效存续,具备进行本次重大资产出售的主体资格.
3、本次重大资产出售各项协议已经相关各方签署,该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况,该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效.
4、本次重大资产出售已取得现阶段所需的相关授权和批准,该等授权和批准合法有效.
本次重大资产出售构成关联交易,蓝星新材已就本次关联交易依法履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序.
本次重大资产出售尚需取得蓝星新材股东大会的授权和批准,以及中国证监会的核准(如需).
本次重大资产出售取得有关批准、核准后,尚需办理有关登记手续.
5、本次重大资产出售符合《重组办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条件.
在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下,本次重大资产出售在取得必要的批准、核准和同意后,其实施不存在实质性法律障碍.
6、除拟出售资产中涉及蓝星新材工程承包和设计相关业务资产中权利人登记为中蓝连海工程、中蓝连海设计研究院及化工部长沙设计研究院的房屋所有权及、专利及商标外,本次重大资产出售涉及上述股权及资产均系蓝星新材依法持有并有完全处分权利,不存在产权纠纷,不存在其他质押、冻结等权利受到限制的情况.
就拟出售资产中涉及的权利人登记为中蓝连海工程、中蓝连海设计研究院及化工部长沙设计研究院的相关资产,中蓝连海工程、中蓝连海设计研究院及化工部长沙设计研究院已出具承诺函,承诺该等资产全部为蓝星新材拥有的资产,蓝星新材对该等资产具备完全的处分能力,该等资产出售产生的收益全部归蓝星新材所有,并授权蓝星新材全权代表其办理与本次重大资产出售有关的该等资产转让相关事宜.
7、本次交易所涉及的债权债务的处理符合中国法律法规的规定,相关债权蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-129债务处理安排不存在侵害债权人利益的情形,不存在可能影响本次重大资产出售的重大法律障碍.
本次重大资产出售涉及的人员安排不存在违反《公司法》等法律法规规定的情形.
8、蓝星新材已经依照《重组办法》履行现阶段的相关信息披露义务,蓝星新材就本次重大资产出售不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项.
本次重大资产出售各参与方尚需根据本次交易进展情况,按照《重组办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务.
9、参与本次重大资产出售的证券服务机构具备必要的资格.
蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-130第十三章本次交易的有关中介机构情况一、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司法定代表人:万建华地址:上海市浦东新区商城路618号电话:8610-59312918传真:8610-59312908主办人:陈琦、张斌协办人:石少军摩根士丹利华鑫证券有限责任公司法定代表人:王文学地址:上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室电话:8621-20336000传真:8621-20336000主办人:暴凯、尹航协办人:刘梓珊二、法律顾问北京市君合律师事务所负责人:刘大力地址:北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-131电话:8610-85191300传真:8610-85191350经办律师:曲惠清、甘娟三、审计机构普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)法定代表人:杨绍信地址:上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼电话:8621-23238888传真:8621-23238800经办注册会计师:李雪梅、费晓丹四、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司法定代表人:孙月焕地址:朝阳门外大街22号返利大厦9层910电话:8610-65881818传真:8610-65882651经办注册评估师:陈昱刚、姚永泽、姚永强、赵卫国蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-132第十四章董事及有关中介机构声明一、公司董事声明与承诺本公司全体董事承诺,本次交易的重大资产出售暨关联交易报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任.
全体董事签名:陆晓宝:李守荣:王建军:赵月珑:刘韬:黄继:管维立:孙燕红:孟全生:蓝星化工新材料股份有限公司年月日蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-133二、交易对方声明与承诺(一)蓝星集团声明本公司保证为本次重大资产出售暨关联交易所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.
中国蓝星(集团)股份有限公司年月日蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-134(二)中蓝石化声明本公司保证为本次重大资产出售暨关联交易所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.
中蓝石化总公司年月日蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-135三、独立财务顾问声明(一)国泰君安证券股份有限公司声明本公司同意蓝星化工新材料股份有限公司在本次交易的重大资产出售暨关联交易报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容.
本公司保证蓝星化工新材料股份有限公司在本次交易的重大资产出售暨关联交易报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅,确认本次交易的重大资产出售暨关联交易报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
项目协办人签名:石少军项目主办人签名:陈琦张斌法定代表人(或授权代表人)签名:刘欣国泰君安证券股份有限公司年月日蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-136(二)摩根士丹利华鑫证券有限责任公司声明本公司同意蓝星化工新材料股份有限公司在本次交易的重大资产出售暨关联交易报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容.
本公司保证蓝星化工新材料股份有限公司在本次交易的重大资产出售暨关联交易报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅,确认本次交易的重大资产出售暨关联交易报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
项目协办人:刘梓珊项目主办人:暴凯尹航法定代表人(或授权代表人)王文学摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年月日蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-137四、法律顾问声明本所及经办律师同意蓝星化工新材料股份有限公司在本次交易的重大资产出售报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容.
本所及经办律师保证蓝星化工新材料股份有限公司在本次交易的重大资产出售报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅,确认本次交易的重大资产出售报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
负责人:刘大力经办律师:曲惠清甘娟北京市君合律师事务所年月日蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-138五、审计机构声明本所及签字注册会计师同意贵公司在本次重大资产出售报告书引用本所对贵公司下属子公司蓝星(北京)化工机械有限公司、中国蓝星哈尔滨石化有限公司及工程承包和设计业务2011年度、2012年度、2013年度及截至2014年6月30日止六个月期间的备考财务报表出具的审计报告.
本所及签字注册会计师确认重大资产出售报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任.
会计师事务所负责人:李丹签字注册会计师:李雪梅费晓丹普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)年月日蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-139六、资产评估机构声明本公司及签字注册资产评估师同意蓝星化工新材料股份有限公司在本次交易的重大资产出售暨关联交易报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容.
本公司及签字注册资产评估师保证蓝星化工新材料股份有限公司在本次交易的重大资产出售暨关联交易报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅,确认本次交易的重大资产出售暨关联交易报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
法定代表人签名:注册资产评估师:北京中企华资产评估有限责任公司年月日蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-140第十五章备查文件一、备查文件1、《重大资产转让协议》;2、蓝星新材第五届董事会第二十一次会议决议;3、独立董事就本次交易发表的独立意见;4、本次交易标的资产财务报告和审计报告;5、本次交易标的资产评估报告和评估说明;6、独立财务顾问报告;7、北京市君合律师事务所出具的《法律意见书》;8、其他与本次交易有关的重要文件.
二、备查地点1、蓝星化工新材料股份有限公司办公地址:北京市朝阳区北土城西路9号联系电话:010-61958799传真号码:010-61958805联系人:冯新华2、国泰君安证券股份有限公司办公地址:北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼联系电话:8610-59312918传真:8610-59312908联系人:张斌、陈琦、石少军、周昊、李翔蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-1413、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司办公地址:上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层联系电话:021-20336000传真号码:021-20336040联系人:暴凯、尹航蓝星新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)1-1-1-142(此页无正文,为《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》的盖章页)蓝星化工新材料股份有限公司年月日