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宝宝钢钢集集团团新新疆疆八八一一钢钢铁铁有有限限公公司司22001100年年度度第第一一期期短短期期融融资资券券募募集集说说明明书书发行人宝宝钢钢集集团团新新疆疆八八一一钢钢铁铁有有限限公公司司主承销商信用评级机构:中诚信国际信用评级有限责任公司注册金额:人民币壹拾亿元发行金额:人民币壹拾亿元发行期限:365天担保情况:无担保发行人主体长期信用等级:AA本期短期融资券信用等级:A-1签署日期:2010年11月宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书1声明本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册,注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评价,也不代表对本期短期融资券的投资风险作出任何判断.
投资者购买本公司本期短期融资券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险.
本公司董事会已按内控制度批准本募集说明书,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整.
凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融资券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定.
本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资者监督.
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书2目录释义4第一章风险提示及说明.
8一、本期短期融资券的投资风险.
8二、发行人的相关风险.
8第二章发行条款.
15一、本期短期融资券发行条款.
15二、本期短期融资券发行安排.
16第三章募集资金运用.
18一、募集资金用途.
18二、发行人承诺.
18第四章发行人基本情况.
19一、发行人概况.
19二、发行人历史沿革.
20三、发行人控股股东和实际控制人情况.
20四、发行人独立性.
22五、发行人主要下属企业.
22六、发行人治理情况.
27七、发行人高级管理人员简历.
34八、发行人经营情况分析.
40九、发行人发展规划.
50十、发行人所在行业分析.
52十一、发行人在行业中的地位和竞争优势.
58第五章发行人主要财务状况.
62一、历史财务数据.
62二、财务情况分析.
72三、主要财务指标.
79四、发行人有息债务情况.
80五、关联方关系及其交易.
82七、担保情况.
86八、法律事项.
88九、资产抵押、质押、担保和其他限制用途情况.
88十、金融资产公允价值变动情况.
88十一、期货、衍生工具及结构理财产品投资情况.
88十二、海外投资情况.
89第六章发行人的资信状况.
91宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书3一、信用评级报告摘要.
91二、发行人银行授信情况.
93三、发行人债务违约记录.
94四、发行人已发行债务融资工具偿还情况.
94第七章投资者保护机制.
95一、违约责任.
95二、投资者保护机制.
95三、不可抗力.
97四、弃权.
98第八章信息披露.
99第九章本期短期融资券的担保情况.
101第十章税项.
102一、营业税.
102二、所得税.
102三、印花税.
102第十一章本期短期融资券发行主要机构.
103一、发行人.
103二、承销团.
103三、托管人.
105四、审计机构.
105五、信用评级机构.
106六、发行人法律顾问.
106第十二章备查文件及查询地址.
107附录:主要财务指标计算公式.
109宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书4释义在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:本公司/公司/八钢/八钢公司/发行人指宝钢集团新疆八一钢铁有限公司宝钢集团指宝钢集团有限公司非金融企业债务融资工具/债务融资工具指具有法人资格的非金融企业在全国银行间债券市场发行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券融资券/短期融资券指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的,约定在1年内还本付息的债务融资工具本期短期融资券指宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券本次发行指本期短期融资券的发行主承销商/工商银行指中国工商银行股份有限公司承销商指与主承销商签署承销团协议,接受承销团协议与本次发行有关文件约束,参与本期短期融资券簿记建档的机构承销团指主承销商为本次发行组织的,由主承销商与承销商组成的承销团簿记建档指由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程序,该程序由簿记管理人和发行人共同监督簿记管理人指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者,本期短期融资券发行期间由中国工商银行股份有限公司担任承销协议指发行人与主承销商为本次发行签订的《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司非金融企业债务融资工具承销协议(2010版)》承销团协议指承销团成员为承销本期短期融资券签订的《中国工商银行股份有限公司2010年非金融企业债务融资工具承销团主协议》余额包销指本期短期融资券的主承销商按照《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司非金融企业债务融资工具承销协议(2010版)》的规定,在规定的发行日后,将未售出的短期融资券全部自行购入中央结算公司指中央国债登记结算有限责任公司宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书5人民银行指中国人民银行交易商协会指中国银行间市场交易商协会银行间市场指全国银行间债券市场债务融资工具管理办法指中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》节假日指指国家规定的法定节假日和休息日工作日指指中国的商业银行的对公营业日(不包括节假日)元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国资委指国务院国有资产监督管理委员会新疆/新疆区/新疆自治区指新疆维吾尔自治区新疆自治区人民政府指新疆维吾尔自治区人民政府新疆自治区国资委指新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会疆内指新疆维吾尔自治区区域内疆外指新疆维吾尔自治区以外省、区、地、县北疆指新疆以天山山脉为界,天山山脉以北称为北疆,包括阿勒泰地区、伊犁哈萨克斯坦自治州、塔城地区、博尔塔拉蒙古自治州、克拉玛依市、石河子市南疆指新疆以天山山脉为界,天山山脉以南称为南疆,包括巴音郭楞蒙古自治州、阿克苏地区、克尔柯孜自治州、喀什地区、和田地区东疆指新疆以天山山脉为界,天山山脉以东的称为东疆,包括乌鲁木齐市、昌吉回族自治州、吐鲁番地区、哈密地区高级管理人员指公司董事长、总经理、副总经理、总经济师、总工程师、总会计师建设银行指中国建设银行股份有限公司屯河集团指新疆屯河集团有限责任公司阿拉山口公司指新疆阿拉山口口岸工贸股份有限公司蒙库铁矿公司指富蕴蒙库铁矿有限责任公司西域水泥公司指新疆西域水泥有限责任公司新疆钢铁设计院指新疆钢铁设计院有限公司新疆中冶进出口公司指新疆中钢冶金进出口公司宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书6雅满苏矿业公司指新疆钢铁雅满苏矿业有限责任公司新疆八钢股份公司指新疆八一钢铁股份有限公司新疆焦煤集团指新疆焦煤(集团)有限责任公司八钢金属制品公司指新疆八钢金属制品有限公司新疆金业报废汽车回收公司指新疆金业报废汽车回收(拆解)有限公司新疆金属材料公司指新疆金属材料有限责任公司新疆金昆仑矿业公司指新疆金昆仑矿业有限责任公司新疆叶尔羌矿业公司指新疆叶尔羌矿业有限公司八钢天汽公司指新疆八钢天汽服务有限公司钢坯指指将冶炼好的钢水注入钢水包内,钢水再注入中间包内,通过结晶器冷却凝固形成钢坯钢材指指钢坯经过各种不同类型的轧机轧制成需要的规格的产品板材指钢坯经轧机轧制平板型的产品棒材指断面为圆形、六角、方型和其他异型的直条钢材型材指型材是钢材三大品种之一,根据断面形状,型材分简单断面型材、复杂断面型材和周期断面型材,简单断面型材指方钢、圆钢、扁钢、角钢、六角钢等;复杂断面型材指工字钢、槽钢、钢轨、窗框钢、弯曲型材等;周期断面型材是指在一根钢材上各处断面尺寸不相同的钢材,如螺纹钢、各种轴件等线材指钢坯经轧机轧制后形成盘条状的钢材产品长材指以形状来划分,除板带、管材以外,棒、线、丝等型材俗称长材,圆钢、螺纹钢也可称长材长流程生产线指钢材生产工艺流程为矿山—选矿—烧结/球团—高炉—转炉—轧钢,钢材由原料到最终成品的过程紧凑式短流程生产线指钢材生产工艺流程为铁水(15-40%)+废钢(85-60%)—70吨直流电弧炉—炉外精炼—连铸—轧钢,钢材由原料到最终成品的过程钢材表观消费量指就某个国家或经济体系而言,该国家或经济体系的总(钢材)生产量加总(钢材)进口量,减去该国家或经济体系的总(钢材)出口量中厚板指中板指规格厚度范围3-20mm的钢板,厚板指规格厚度范围20-50mm的钢板,主要用于建筑工程、机械制造、容器制造、造船、桥梁等宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书7圆钢指圆钢是指圆形断面的钢材,其规格用直径表示.
圆钢又分热轧、锻造和冷拉三种.
热轧圆钢的直径5至250毫米,其中5至9毫米的常用来做拉拔钢丝的原料,叫做线材,由于成盘供应也叫热轧盘条;锻造圆钢直径较粗,用来做轴坯;冷拉圆钢直径3至100毫米,尺寸精度较高,常用于制造各种机械零件螺纹钢指螺纹钢是热轧带肋钢筋的俗称,是以热轧状态交货的、横断面通常为圆形并且带肋的混凝土结构用钢材高炉指用铁矿石连续生产生铁的一种竖炉,炉体由耐火材料和金属结构组成,炉顶有装料和煤气导出等设备,供燃烧用的空气经热风炉预热后由风口鼓入炉内,铁矿石在炉内被还原产生液态生铁和炉渣进入炉缸内,从出铁口和出渣口分别放出转炉指一种金属熔炼炉,利用鼓入的纯氧等以氧化液态金属中杂质,并产生热能的可转动的冶金炉焦炭指烟煤在隔绝空气的条件下,加热到950-1050℃,经过干燥、热解、熔融、粘结、固化、收缩等阶段最终制成焦炭生铁指生铁是含碳量大于2%的铁碳合金.
工业上应用的生铁一般含碳量在2%至4.
5%之间烧结指粉状或粒状物料经加热至一定温度范围而固结的过程,利用热能把铁矿石的小块转变为较大的团块制品/金属制品指对钢材进行深加工的产品板簧指汽车用弹簧钢板特钢指在钢中除含有铁、碳和少量不可避免的硅、锰、磷、硫元素以外,还含有一种或多种适量的合金元素,因而具有较好或特殊性能的钢焦煤指炼焦用原料煤1818精煤指八钢艾维尔沟煤矿1818矿井产的炼焦洗精煤1930精煤指八钢艾维尔沟煤矿1930矿井产的炼焦洗精煤2130精煤指八钢艾维尔沟煤矿2130矿井产的炼焦洗精煤拜城精煤指新疆阿克苏地区拜城县境内产的炼焦洗精煤宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书8第一章风险提示及说明本期短期融资券无担保,短期融资券按期足额还本付息取决于发行人的信用及偿债能力.
投资者在评价和购买本期短期融资券时,应认真考虑下述各项相关风险因素:一、本期短期融资券的投资风险(一)利率风险在本期短期融资券存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化,市场利率的波动将对投资者投资本期短期融资券的收益造成一定程度的影响.
(二)流动性风险本期短期融资券将在银行间市场上进行流通,在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将短期融资券变现,存在一定的交易流动性风险.
(三)偿付风险在本期短期融资券的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金,将可能影响本期短期融资券按期足额还本付息.
二、发行人的相关风险(一)财务风险1、偿债压力较大的风险发行人长期以来经营稳健、无不良信用记录.
近年来由于生产规模扩大等因素,发行人运营资金需求增加,短期债务及中长期债务余额有一定增加,截至2009年末,发行人短期借款余额94.
48亿元,长期借款33.
80亿元,一年内到期的非流动负债13.
9亿元.
截至2010年6月末,发行人短期借款余额95.
28亿元,长期借款28.
97亿元,一年内到期的非流动负债31.
10亿元,发行人存在偿债压力较宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书9大的风险.
2、期货及衍生工具风险发行人为规避财务风险,降低财务费用,有限度地开展了"债务掉期交易"业务.
该衍生工具交易是以风险管理为目的、基于减轻企业财务压力的正常经营需要,并非投机性交易.
但由于金融市场并非完全有效率,该衍生工具交易不能完全规避风险,仍有可能因市场波动等情况对公司的盈利情况产生一定影响.
3、对外担保的风险截至2010年6月末,公司对外担保余额37,984万元(均为与宝钢集团重组前遗留的历史问题),其中34,684万元已计入预计负债,目前赔偿款尚未实际流出,如果未来执行担保连带责任,一定程度上会影响发行人的财务状况.
4、盈利能力下降的风险2007-2009年度及2010年1-6月,发行人营业毛利润分别为33.
31亿元、39.
46亿元、27.
73亿元和22.
27亿元;毛利率分别为23.
36%、17.
80%、15.
28%和18.
40%.
2007-2009年度及2010年1-6月,发行人销售净利率分别为2.
54%、-0.
33%、2.
13%和5.
55%;净资产收益率分别为4.
51%、-0.
92%、4.
57%和7.
36%.
受金融危机和钢铁行业需求下降以及原材料成本波动的影响,发行人2008年盈利能力下降.

5、短期偿付能力风险发行人的负债以流动负债为主,流动负债规模相对较高;公司近三年末短期债务分别为44.
89亿元、77.
20亿元和94.
48亿元,三年复合增长率45.
07%.
近三年末,公司流动比率分别为0.
87和0.
77和0.
63,速动比率分别为0.
52、0.
33和0.
30.

流动比率和速动比率相对较低,给公司的短期偿付能力造成一定的压力.

6、未来资本支出较大的风险发行人将重点加大在主营业务领域的投资支出,2010-2012年间拟投入约130亿元资金,用于疆内铁矿、煤炭资源的收购整合,现有矿山基建、技改项目的后续建设,以及淘汰落后钢铁生产线及其更新改造.
资本支出规模将维持在较高的水平,未来资金压力较大.
7、存货跌价风险宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书10发行人近三年存货在流动资产中占比较大,余额分别为39.
30亿元、75.
65亿元、62.
78亿元,2010年6月末发行人存货为60.
10亿元,虽然发行人在08年、09年均计提存货跌价损失,但发行人仍然存在一定存货跌价风险.
(二)经营风险1、市场竞争风险发行人所在的的钢铁行业在国内外市场上均面临着其他钢铁企业的竞争.

发行人销往新疆区域外的产品运输费用相对较高,可能造成产品成本高于其他钢铁企业,从而造成发行人在新疆区域外的市场拓展难度较大.
同时,国内外经济发展波动,市场需求的变化将对钢铁行业经营产生一定影响.
2、原料成本风险铁精粉、球团矿、废钢等铁原料是发行人主要生产原料,近年来,国内炼钢能力逐年较快增长,对铁原料需求日益增大,原料价格上涨的压力较大.
2009年发行人消耗的铁原料中近40%从国外进口,2010年发行人铁原料进口量计划占总原料的27%,国外铁原料价格的波动会对发行人造成一定影响.
发行人对原材料价格的波动,按照成本与可变现净值孰低的原则计量,对成本高于可变现净值的部分,计提了相应的存货跌价准备,影响了发行人的盈利水平.
如未来原料成本进一步上涨,发行人的盈利水平可能会受到进一步影响.
3、钢材产品价格波动风险钢铁业是与经济发展周期关联度较高的产业.
受国际国内经济发展周期和市场供求关系变化的影响,近年来钢材市场销售价格波动较大.
2008年初,铁矿石价格上涨,国内钢材价格走高.
2008年7月,全球金融危机爆发,国内各类钢材价格呈现持续下跌态势,10月钢材价格进入加速下跌的阶段.
受政府4万亿投资计划的拉动,钢材价格自2009年4月中下旬至8月初不断走高.
2010年上半年,欧洲债务风险凸显,金融市场持续动荡,国际市场需求有所下降;同时,由于美国、欧元区及日本等发达经济体钢铁生产恢复较快,使国际市场钢铁资源供需关系由基本平衡逐步转为供大于求,钢材价格也由上升转为回落走势.
截止6月末,CRU国际钢材综合价格指数为194.
8点,环比下降10.
0点,降幅4.
9%,自2009年11月份以来,在连续7个月环比上升后,首次出现下跌走势.
尽管公司在新疆疆内钢材市场上具有较高的市场占有率,但市场竞争的加剧,经济形势发生变化可能会导致钢材价格波动,从而对发行人的经营业绩宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书11产生影响.
4、行业整合风险钢铁产业是较典型的规模经济产业,其生产技术装备的大型化、专业化和高效化是当今世界钢铁产业的发展趋势,势必要求通过企业兼并重组、改造更新,形成大型、超大型钢铁联合企业的产业组织结构调整.
中央政府在2009年3月20日通过的《钢铁产业调整和振兴规划》中明确,要严格控制钢铁总量,淘汰落后产能,不得再上单纯扩大产能的钢铁项目;要发挥大集团的带动作用,推进企业联合重组,培育具有国际竞争力的大型和特大型钢铁集团,优化产业布局,提高集中度,力争至2011年,全国形成宝钢集团、鞍本集团、武钢集团等几个5000万吨以上、具有国际竞争力的特大型钢铁集团,若干个1000万~3000万吨级的大型钢铁集团.
尽管发行人是新疆区域唯一的大型钢铁企业,但随着国内外钢铁行业整合步伐不断加快和深入发展,若发行人不能利用宝钢集团及自身优势进一步扩大生产规模、提升效益,则发行人的行业地位将受到一定的影响.

5、行业周期性风险钢铁行业作为国民经济的基础原材料行业,受经济周期的影响较大,行业整体效益与国家的经济景气和基础建设规模有较大的相关性,因此行业整体效益也表现出一定的周期性.
2008年下半年以来,钢铁行业受金融危机后实体经济衰退的影响,需求锐减,市场竞争加剧,行业景气度进入下降周期,极大程度影响钢铁企业盈利能力.
目前,相关用钢行业增长放缓,钢材需求有所下降.

据国家统计局数据,2010年1-6月份,全国城镇固定资产投资9,8047亿元,同比增长25.
5%,比1-5月增速回落0.
4个百分点;新开工项目同比减少了939个;6月份,规模以上工业增加值同比增长13.
7%,环比回落2.
8个百分点,连续三个月环比回落.
固定资产投资、工业生产增速减缓导致钢材需求有所下降.
钢铁行业的经济周期性可能对公司经营产生一定影响.
(三)管理风险1、下属企业管理风险发行人下属的全资子公司和控股子公司及关联企业数量较多,且业务多元化,这就要求发行人应具备较高的管理水平.
如果发行人内部管理体系不能正常运作或者效率降低,或者下属企业及关联企业自身管理水平不高,可能对下属企业及关联企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响,进而损害发行人的利益.
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书122、安全隐患可能产生的风险发行人经营特点和经营范围决定了其安全生产的复杂性和特殊性.
在生产过程中既有冶金工艺的高热能、高势能的危害,又有化工生产所具有的有毒、易燃、易爆的问题及高温、高压的问题;煤矿、非煤矿山生产中容易发生机械伤害、坍塌冒顶、物体打击、煤气中毒等伤害.
生产中有运输、提升、破碎、通风等设备,也有机械加工必须的各类机床和通用起重设施,焦化生产和制氧所必须的各类反应(分馏)塔、反应器、贮罐、贮槽,冶金生产特有的高炉、转炉、电炉、各类轧机设备、冶金专用起重设备等.
作业过程中,人、机交界面大,可能导致作业过程发生危险情况.
(四)政策风险1、行业监管政策风险2006年9月起,国家有关部门陆续出台限制钢铁产品出口的措施,以控制钢铁行业的过度发展,如调降或取消出口退税率、加征出口关税等,涉及从钢坯到钢铁制品和以钢铁为原料的机电、造船等200余种产品.
2008年初,国家有关部门进一步对铁合金、部分钢材等生产能耗高、对环境影响大的产品开征或提高出口关税,以推动节能降耗目标的实现.
上述政策出台后,国内外钢铁企业的竞争将更加激烈,反倾销等非关税壁垒也使我国通过出口释放过剩的钢铁产能这一渠道增加了难度.
2009年9月26日,国务院批转了发改委等十部门提出的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》,10月,国家发改委宣布暂停钢铁行业大产能项目建设,意味着国家正在加强对钢铁业产能过剩问题进行监管和调控,对整个钢铁产业结构调整产生一定影响.

2010年2月6日,国务院发布《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发〔2010〕7号),明确指出,2011年底前钢铁行业要淘汰400立方米及以下炼铁高炉,淘汰30吨及以下炼钢转炉、电炉.
通知还要求严格市场准入,强化安全、环保、能耗、物耗、质量、土地等指标的约束作用,尽快修订《产业结构调整指导目录》,制定和完善相关行业准入条件和落后产能界定标准,提高准入门槛,鼓励发展低消耗、低污染的先进产能.
加强投资项目审核管理,尽快修订《政府核准的投资项目目录》,对产能过剩行业坚持新增产能与淘汰产能"等量置换"或"减量置换"的原则,严格环评、土地和安全生产审批,遏制低水平重复建设,防止新增落后产能.
改善土地利用计划调控,严禁向落后产能和产能严重过剩行业建设项目提供土地.
支持优势企业通过兼并、收购、重组落后产能企业,淘汰落后产能.
目前发行人存在400立方米及以下高炉6座(6座均为380立方米高炉).
该等380立方米高炉发行人可以在2011年底前淘汰.
目前发行人宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书13技改淘汰与项目建设同步进行,对生产经营无影响.
如未来发行人项目建设与落后产能淘汰时间上发生不匹配,可能会对发行人生产经营产生一定影响.

2010年7月,工业和信息化部公布了《钢铁行业生产经营规范条件》,对钢铁企业在环境保护、能耗、生产规模等方面做了一系列规定,并要求现有钢铁企业均须纳入规范管理.
不具备规范条件的企业须按照规范条件要求进行整改,整改后仍达不到要求的企业应逐步退出钢铁生产.
对不符合规范条件的企业,有关部门不予核准或备案新的项目,不予配置新的矿山资源和土地,不予新发放产品生产许可证,不予提供信贷支持.
2、环保政策风险环境保护已经成为世界性趋势,发行人污染源主要是废水、废气、废渣,涉及面广,不排除发行人在环境保护方面存在未完全达到有关规定和政策要求的情况,因此,发行人面临一定的节能减排压力.
随着全球"低碳经济"和国内碳强度减排目标的实施,国内钢铁行业节能、降耗、减排日趋严格,发行人新增项目的核准标准更为严格,核准难度加大,可能增加发行人项目建设周期和生产运营成本.
2010年7月,工业和信息化部公布了《钢铁行业生产经营规范条件》,突出强调了对钢铁企业"节能减排"的要求,发行人要完全达到国家对现有钢铁企业的准入条件和管理要求,须投入一定的资金用于节能环保技术改造及环境保护和污染治理,相应会增加公司的经营成本.
3、税费政策风险根据国家有关政策,发行人目前缴纳的税费主要包括:企业所得税、增值税、营业税、资源税、城市维护建设税、矿产资源补偿费、房产税、印花税等.

按照新疆自治区国家税务局《新疆维吾尔自治区关于西部开发税收优惠政策有关问题的实施意见》(新政发〔2002〕29号)和《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》(2000年修订)、《国家外商投资产业指导目录》、《国家中西部地区外商投资优势产业目录》(第18号令)有关规定,在2001年至2010年期间,经税务部门审核,凡符合以上《目录》范围,且主营收入占企业总收入70%以上的内、外资企业减按15%的税率征收企业所得税.
发行人2007年符合享受减征企业所得税条件;2008年、2009年因新疆维吾尔自治区政府对税收优惠政策的审批范围及审批权限做重新调整,目前发行人尚未取得税收优惠政策的批复.

2008年5月,新疆自治区人民政府下发了《自治区矿产资源加工企业税收向资源地返还的暂行办法》,激发了新疆区域矿产资源企业向发行人提供矿产原料的积极性,如果未来新疆自治区政府调整该税费优惠,可能会对发行人原材料宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书14采购产生一定的影响.
4、房地产调控政策发行人所处的钢铁行业属于周期性行业,与宏观经济发展密切相关,受国家基本建设和房地产等行业政策调控的影响较大,根据中国钢铁工业协会统计,2009年中国钢材消费建筑用钢占比约54%.
2010年4月房地产调控新政出台后,钢材价格出现回落.
如未来国家进一步加大房地产调控力度,可能会影响钢材需求、钢材价格,进而对公司的生产经营产生一定影响.
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书15第二章发行条款一、本期短期融资券发行条款短期融资券名称指宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券发行人指宝钢集团新疆八一钢铁有限公司发行人待偿还债务融资工具及其他债券余额指无注册总金额指人民壹拾亿元(RMB1,000,000,000元)本期发行金额指人民壹拾亿元(RMB1,000,000,000元)短期融资券期限指365天短期融资券面值指壹佰元(100元)发行价格指本期短期融资券平价发行,发行价格即面值利率确定方式指采用固定利率发行,发行利率通过簿记建档、集中配售的方式最终确定发行对象指全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止投资者除外)发行方式指组建承销团,面值发行,利率招标,使用簿记建档、集中配售方式承销方式指主承销商余额包销发行日指2010年11月26日缴款日指2010年11月29日起息日指2010年11月29日付息、兑付方式指到期一次性还本付息兑付日指2011年11月29日(遇节假日顺延)兑付价格指本期短期融资券按年付息,面值兑付信用评级指经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,本期短期融资券的信用等级为A-1级;发行人主体长期信用等级为AA级,评级展望为稳定宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书16担保情况指本期短期融资券无担保认购和托管指本期短期融资券采用簿记建档、集中配售方式发行;中央结算公司为本期短期融资券的登记、托管机构税务提示指根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担二、本期短期融资券发行安排(一)簿记建档安排本期短期融资券簿记建档日暨发行日为2010年11月26日,当日上午9:00-11:00为簿记建档时间,承销团成员将加盖公章的《申购要约》传真给簿记管理人,簿记管理人据此统计有效申购量.
簿记建档管理人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件,并据此进行簿记建档,簿记建档完成后,在2010年11月26日14:00-16:00由簿记管理人向获得配售的承销团成员传真《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券认购确认书以及缴款通知书》.
(二)分销安排本期短期融资券分销期为2010年11月26日至11月29日,在分销期内承销团成员进行分销工作,并安排分销额度的缴款事项.
(三)缴款和结算2010年11月29日11:00前,承销团成员将承销款划至下列指定的开户行账户:收款人名称:中国工商银行总行收款人账号:2110041开户行名称:中国工商银行总行清算中心清算行行号:102100099996汇款用途:宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券承销宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书17款2010年11月29日,发行人向中央结算公司提供本期短期融资券的资金到账确认书.
如承销商不能按期足额缴款,将按照中国人民银行和交易商协会的有关规定和签订的《承销团协议》有关条款办理.
(四)登记托管安排本期短期融资券发行登记和托管由中央结算公司完成.
(五)上市流通安排本期短期融资券发行结束后,将实现在银行间市场中的流通.
本期短期融资券的交易流通日为2010年11月30日.
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书18第三章募集资金运用一、募集资金用途(一)补充营运资金发行人近年来重点加大了在以钢铁产品为核心业务领域的投资建设,随着公司中厚板、高炉、高线工程及新棒线工程等项目的陆续投产以及自有铁矿和煤矿工程的投入使用,公司生产规模不断扩大,日常营运资金需求量增加.
2007-2009年及2010年上半年,发行人母公司经营活动现金流出分别为42.
98亿元、80.
23亿元、80.
66亿元、41.
57亿元.
因此,发行人计划将本期募集资金中的40%用于母公司支付购买原材料、燃料、辅料等生产经营成本支出,以保障各项业务的顺利开展.
(二)偿还银行借款发行人除自有资金外,扩大产能资金目前主要依赖于银行借款,整体融资成本相对较高.
截至2010年6月末,发行人短期借款余额95.
28亿元,长期借款余额28.
97亿元,一年内到期的非流动负债31.
1亿元,其中发行人本部短期借款余额48.
44亿元,长期借款余额13.
79亿元,一年内到期的非流动负债18.
6亿元.
通过发行本期短期融资券,发行人计划将募集资金的60%用于偿还本部银行借款,以调整间接融资比例、改善融资结构,并降低综合融资成本.
二、发行人承诺本公司承诺,本期短期融资券募集资金用途符合国家法律法规及政策要求,不违规使用.
本公司承诺,本期短期融资券募集资金不用于在规定期限前完成限期淘汰落后产能的子公司.
本公司承诺,在本期短期融资券存续期间,若公司变更募集资金用途,公司将通过中国债券信息网、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台,提前披露有关信息.
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书19第四章发行人基本情况一、发行人概况注册名称:宝钢集团新疆八一钢铁有限公司英文名称:BAOSTEELGROUPXINJIANGBAYIIRON&STEELCO.
,LTD法人代表:赵峡注册资本:人民币661,906万元成立时间:1995年10月20日注册号:650000030000173注册及办公地址:新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路邮政编码:830022电话:0991-3893080传真:0991-3893080互联网网址:www.
bygt.
com.
cn发行人是新疆唯一的大型钢铁企业,前身是1951年建立的新疆军区八一钢铁总厂,1995年被列入国家100家现代企业制度试点单位,同年10月20日成立新疆钢铁(集团)有限责任公司.
1999年更名为"新疆八一钢铁(集团)有限责任公司".
2007年4月重组后成为宝钢集团公司的控股子公司.
主要经营钢铁冶炼、轧制、加工,黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其它冶金产品;机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工业有关的技术咨询与服务,进出口业务等.
其主要产品有:板材、棒材、型材、线材等,被广泛运用于城市基础设施的建设、道路交通中的桥梁、涵洞建设、房屋住宅的建设及水渠、水库的建设,汽车弹簧钢板,铁路用弹簧圆钢,油田油井机器设备,型材,钢构等多方面,具有年产钢800万吨、钢材760万吨、产铁水590万吨的生产能力.
目前公司长流程生产线和紧凑式短流程生产线分别具有国内先进水平.
公司的产品质量已达到国际上公认的高宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书20精度产品DIN的标准,并于1999年6月24日通过ISO9002国际标准质量认证注册.

二、发行人历史沿革宝钢集团新疆八一钢铁有限公司,前身为新疆八一钢铁集团有限责任公司,系经新疆维吾尔自治区人民政府函[1995]51号文批准,以新疆八一钢铁总厂的国有资产为主体组建的,注册资本为149,740万元.
2001年经原国家经济贸易委员会《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》(国经贸产业[2000]1086号)批准进行债转股,组建由新疆自治区国资委、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、新疆投资信用保证有限公司出资设立的有限责任公司,变更后的注册资本为331,239万元.
2005年,股东中国信达资产管理公司通过转让及回购股权的形式退出,同时新增建设银行为股东.
2007年1月16日,宝钢集团和新疆自治区人民政府签订了《关于增资重组新疆八一钢铁集团有限责任公司协议》,新疆自治区人民政府以《关于宝钢集团有限公司重组新疆八一钢铁有限责任公司有关问题的批复》(新政函[2007]33号)进行了批复;2007年4月5日,宝钢集团、新疆自治区国资委、原新疆八一钢铁集团有限责任公司签订了《关于增资重组新疆八一钢铁集团有限责任公司补充协议》.
根据协议和相关文件规定,宝钢集团以人民币300,000万元、新疆自治区国资委以土地使用权30,667万元对新疆八一钢铁集团有限责任公司进行增资重组.

2007年4月28日,本公司正式揭牌,成为宝钢集团的控股子公司.
2007年6月25日,上述增资经新疆驰远天合会计事务所审验后出具了"驰天会验字[2007]1-014号"验资报告后,办理了工商变更手续,变更后的注册资本为661,906万元.
2007年8月7日,根据新疆自治区国资委《关于将自治区国资委所持八钢集团股权无偿划转给新疆投资发展(集团)有限责任公司的通知》(新国资产权[2007]238号)及公司2007年第二次股东会决议,公司原股东新疆自治区国资委将对本公司的股权无偿转让给新疆投资发展(集团)有限责任公司,新疆投资发展(集团)有限责任公司变为本公司的股东.
三、发行人控股股东和实际控制人情况发行人为有限责任公司,现有注册资本661,906万元,根据新疆自治区人民政府《关于宝钢集团有限公司重组新疆八一钢铁集团有限责任公司有关问题的批复》(新政函[2007]33号)和宝钢集团、新疆自治区国资委、原新疆八一钢铁集团有限责任公司签订的《关于增资重组新疆八一钢铁集团有限责任公司补充协议》,宝钢集团与新疆自治区国资委于2007年6月分别增资300,000万元和30,667万元.
2007年8月新疆自治区国资委将持有本公司的股权无偿转让给新疆投资发宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书21展(集团)有限责任公司,新疆投资发展(集团)有限责任公司成为本公司股东.

截至本募集说明书签署日,国资委、宝钢集团未将发行人股权进行质押.

表4-12010年9月末发行人股东出资情况表单位:万元股东名称出资金额出资比例宝钢集团有限公司500,08575.
55%新疆投资发展(集团)有限责任公司99,28715.
00%中国华融资产管理公司61,5629.
30%新疆投资信用保证公司9730.
15%宝钢集团有限公司为发行人的控股股东及实际控制人.
宝钢集团成立于1992年1月1日,法定代表人徐乐江,注册资本人民币5,108,262.
1万元,是国资委持股100%的中央企业.
截至2010年9月末,宝钢集团出资500,085万元,占发行人注册资本的75.
55%.
宝钢集团主要经营范围为:经营国务院授权范围内的国有资产,开展有关投资业务;钢铁、冶金矿产、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务,外经贸部批准的进出口业务,国内外贸易(除专项规定)及其服务,商品及技术的进出口业务.
截至2009年末,宝钢集团(合并口径)资产总额4,019.
96亿元,负债总额1,590.
26亿元,资产负债率39.
56%;2009年全年实现营业收入1,938.
86亿元,净利润121.
76亿元.
截至2010年6月末,宝钢集团(合并口径)资产总额4,162.
75亿元,负债总额1,689.
61亿元,资产负债率40.
59%;2010年1-6月实现营业收入1,331.
65亿元,净利润113.
65亿元.
宝钢集团以人民币30亿元增资重组八钢公司,八钢公司作为宝钢集团的控股公司,是宝钢钢铁执行单元,公司的发展规划纳入宝钢集团的规划体系中.
集团公司对八钢公司在生产运行、人力、技术研发、管理以及销售等方面提供了全面支持,管理全面接轨.
宝钢集团控股八钢后,在资金方面给予了贷款支持.
对八钢公司的财务工作进行业务指导,并将其纳入集团财务管理体系中.
八钢公司预算、报表已全部并入宝钢集团.
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书22四、发行人独立性经新疆自治区人民政府批准并在新疆自治区工商行政管理部门登记注册后,发行人具有独立的企业法人资格,与控股股东宝钢集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面界限清晰,与其他出资人之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立.
1、业务方面:本公司拥有独立的业务,拥有完整的生产经营体系,在国家宏观调控和行业监管下,自主经营,自负盈亏,并自主做出战略规划、对外投资等经营决策.
2、人员方面:发行人与出资人在劳动、人事及工资管理等方面相互独立,设立了独立的人力资源职能部门.
虽然发行人法人代表在宝钢集团兼职副总经理职务,但未领取报酬,其余高级管理人员均未在出资人单位兼职或领取报酬.

3、资产方面:发行人拥有固定的生产经营场所及独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施等,且资产独立、完整,所拥有的财产是合法的、真实的,不存在潜在的产权纠纷.
4、机构方面:发行人生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构,与出资人完全独立.
5、财务方面:发行人设立了独立的财务管理部门,建立了独立的财务核算体系,执行规范、独立的财务会计制度.
发行人在银行开设独立于出资人的账户,独立依法纳税.
五、发行人主要下属企业(一)下属企业整体情况截至2010年6月末,发行人的全资子公司和控股子公司如下:表4-2单位:万元序号企业名称注册资本持股比例企业类型1新疆八一钢铁股份有限公司76,64553.
10%境内非金融子企业2新疆焦煤(集团)有限责任公司46,633100%境内非金融子企业3新疆八钢金属制品有限公司45,848100%境内非金融子企业4新疆钢铁雅满苏矿业有限责任公司42,976100%境内非金融子企业5富蕴蒙库铁矿有限责任公司20,739100%境内非金融子企业宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书236新疆阿拉山口口岸工贸股份有限公司8,00067.
00%境内非金融子企业7新疆西域水泥有限责任公司6,486100%境内非金融子企业8新疆金昆仑矿业有限责任公司3,00060.
00%境内非金融子企业9新疆叶尔羌矿业有限公司3,000100%境内非金融子企业10新疆金属材料有限责任公司1,322100%境内非金融子企业11新疆金业报废汽车回收(拆解)有限公司1,11686.
60%境内非金融子企业12新疆钢铁设计院有限公司50064.
30%境内非金融子企业13新疆中钢冶金进出口公司200100%境内非金融子企业14新疆八钢天汽服务有限公司50100%境内非金融子企业(二)全资子公司和控股子公司情况11、新疆八一钢铁股份有限公司该公司注册资本为人民币76,645万元,成立于2000年7月,2002年8月在上海证券交易所挂牌上市.
主要经营范围为钢铁冶炼、轧制、加工、黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品建筑材料的销售,机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工的技术咨询与服务,计算机信息、网络工程,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备的进口业务等.
截至2009年末,发行人拥有其53.
1%的股权.
截至2009年末,该公司总资产为1,259,939万元,净资产为289,356万元,2009年全年实现销售收入1,645,257万元,净利润11,016万元.
截至2010年6月末,该公司总资产为1,272,034万元,净资产为318,309万元,2010年1-6月实现销售收入1,126,800万元,净利润32,785万元.

2、新疆焦煤(集团)有限责任公司该公司成立于2000年12月28日,注册资本16,632.
5万元,前身为新疆艾维尔沟煤矿.
2004年7月,根据新疆维吾尔自治区经贸委《关于整体并入新疆八一钢铁集团有限责任公司的通知》(新经贸企政[2004]229号)和新疆维吾尔自治区财政厅《关于整体并入新疆八一钢铁集团有限责任的复函》(新财办[2004]60号)精神,该公司整体并入新疆八一钢铁集团有限公司,成为新疆八一钢铁集团有限公司的全资子公司.
2007年和2008年,发行人分别为其增资12,000万元和18,000万元,增资后公司的注册资本为46,632.
50万元.
该公司主要经营范围为煤炭的生产、销售,煤炭化工产品的生产、销售(国家有专项审批规定的项目除外),机械加工,运输服务,设备租赁;建筑材料的销售等.
2009年,该公司生产洗精煤产品、焦炭183.
38万吨.
截至2009年末,发行人拥有其100%的股权.
截至2009年末,该公司总资产为143,299万元,净资产为70,843万元,2009年全年实现销售12010年6月财务报表未经审计宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书24收入73,140万元,净利润14,162万元.
2010年1-6月,该公司生产洗精煤产品90.
10万吨.
截至2010年6月末,该公司总资产为188,431万元,净资产为125,064万元,2010年1-6月度实现销售收入42,201万元,净利润12,042万元.
3、新疆八钢金属制品有限公司该公司注册资本为人民币45,848万元,主要经营范围为机电产品、五金交电产品、化工产品、水暖器材、农业机械及配件、金属制品、塑料制品及橡胶制品的销售;板簧产品、焊管、螺旋焊管等.
公司下属分公司为金属制品分厂;全资子公司为新疆八钢板簧公司、新疆八钢钢结构公司、陕西八钢板簧公司;控股子公司为八钢钢管公司(控股50.
98%)、新疆八钢金圆钢管有限公司(控股75%)等5个公司.
2009年,该公司生产铁丝制品、板簧产品、钢管、螺旋焊管共93.
93万吨.
截至2009年末,发行人拥有其100%的股权.
截至2009年末,该公司总资产为155,800万元,净资产为43,700万元,2009年全年实现销售收入336,100万元,净利润300万元.
2010年1-6月,该公司生产铁丝制品、板簧产品、钢管、螺旋焊管共41.
18万吨.
截至2010年6月末,该公司总资产为163,544万元,净资产为45,552万元,2010年1-6月实现销售收入156,686万元,净利润2,636万元.
4、新疆钢铁雅满苏矿业有限责任公司该公司注册资本为人民币42,976万元,成立于1999年,是以铁矿采选为主业的中型企业,为发行人的全资子公司.
该公司主要经营范围为铁矿石、石灰石矿采选;铁精粉、硫精粉、球团及其他矿产品销售;水泥及水泥制品、汽车配件、水暖器材、钢材、金属制品五金交电销售;机械加工、设备安装、修理;种植养殖;技术咨询服务;劳务、财产租赁;建筑材料销售;硅铁、锰铁、鉻铁的生产和销售;合金副产品、球团矿副产品的销售;公路铁路运输;中餐、住宿;纯净水的销售等.
2009年,该公司生产铁矿石144.
1万吨、哈密球团矿101.
38万吨、天宝球团矿45.
46万吨、铁精粉50万吨、硅铁0.
85万吨、硅锰0.
19万吨.
截至2009年末,发行人拥有其100%的股权.
截至2009年末,该公司总资产为150,900万元,净资产为65,300万元,2009年全年实现销售收入为75,660万元,净利润为-975万元.
2010年6月末,该公司生产铁矿石728,138.
82吨、哈密球团矿673,339.
12吨,天宝球团矿218,104.
00吨、硅铁5,301.
66吨.
该公司总资产为163,838.
10万元,净资产为84,846.
09万元,实现销售收入77,813.
88万元,净利润为19,184.
94万元.
5、富蕴蒙库铁矿有限责任公司该公司注册资本为人民币20,739万元,主要经营范围为铁矿开采、球团铁精粉加工、销售等.
2009年该公司生产回转窑球团矿96.
88万吨.
截至2009年末,宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书25发行人拥有其100%的股权.
截至2009年末,该公司总资产为106,600万元,净资产为48,200万元,2009年全年实现销售收入71,400万元,净利润9,800万元.
2010年1-6月,该公司生产回转窑球团矿142.
59万吨.
截至2010年6月末,发行人拥有其100%的股权.
截至2010年6月末,该公司总资产为118,479.
45万元,净资产为55,658.
86万元,2010年1-6月实现销售收入26,180.
80万元,净利润为6,053.
47万元.
6、新疆阿拉山口口岸工贸股份有限公司该公司注册资本为人民币8,000万元,主要经营范围为边境小额贸易,自营和代理各类商品技术的进出口,国内各类商品的代理采购和销售,生产性废旧金属收购,易燃固体,自燃物品和遇湿易燃物品的销售,装卸服务等.
截至2009年末,发行人拥有其67%的股权.
截至2009年末,该公司总资产为73,200万元,净资产为14,800万元,2009年全年实现销售收入32,400万元,净利润3,800万元.
截至2010年6月末,发行人拥有其67%的股权.
截至2010年6月末,该公司总资产为87,030.
39万元,净资产为15,410.
32万元,2010年1-6月共实现销售收入168,537.
76万元,净利润584.
95万元.
7、新疆西域水泥有限责任公司该公司注册资本为人民币6,486万元,主要经营范围为汽车运输、矿山开采(仅限分支机构)、水泥及汽车配件、建材销售、水泥机械设备安装、编织袋的生产、石灰石制品的生产及销售、劳务派遣、房屋租赁、机械设备的租赁及维修.
2009年该公司生产活性石灰3.
47万吨,石灰石成品17.
72万吨.
截至2009年末,发行人拥有其100%的股权.
截至2009年末,该公司总资产为4,207万元,净资产为-8,965万元,2009年全年实现销售收入4,926万元,净利润-705万元.
截至2010年6月末,发行人拥有其100%的股权.
截至2010年6月末,该公司总资产为4,382.
27万元,净资产为-9,001.
76万元,2010年1-6月实现销售收入806.
85万元(其中:租赁费收入278.
99万元、石灰石成品收入496.
68万元、其他劳务收入21万元、其他材料收入10.
18万元),净利润-41.
78万元.
西域水泥公司由于建厂较早,工艺装备落后.
为推行节约资源、降低能耗、保护环境,以建设节约型企业为主旨,八钢公司对西域水泥公司实施产业转型,淘汰了部分高能耗、高污染的生产线,调整了原有生产工艺和产品结构,以生产活性石灰和矿渣微粉为主,至2008年底西域水泥已全面停止了水泥生产.
目前西域水泥公司净资产为负,八钢公司已对西域职工进行分流安置,下一步将对该资产进行相应处置.
8、新疆金昆仑矿业有限责任公司宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书26该公司注册资本为人民币3,000万元,主要经营范围为矿产品的加工销售,矿山生产设备配件销售,矿山设备修理等.
截至2009年末,发行人拥有其60%的股权.
截至2009年末,该公司总资产为3,284万元,净资产为2,935万元,2009年全年实现净利润为-61万元.
截至2010年6月末,发行人拥有其60%的股权.
截至2010年6月末,该公司总资产为3,639万元,净资产为2,931万元,2010年1-6月实现净利润为-5万元.
该公司从2009年至今还未正式生产,销售收入为0.
9、新疆叶尔羌矿业有限公司该公司注册资本为人民币3,000万元,主要经营范围为矿产品的加工销售,矿山生产设备配件销售,矿山设备修理等.
2009年,该公司生产铁精粉4万吨.

截至2009年末,发行人拥有其100%的股权.
截至2009年末,该公司总资产为11,399万元,净资产为2,933万元,2009年全年实现销售收入160万元,净利润为-237万元.
截至2010年6月末,发行人拥有其100%的股权,该公司总资产为11,649万元,净资产为2,780万元,2010年1-6月实现净利润为-152万元.
由于该公司尚有个别手续需要补办,在2009年试运行后,今年上半年一直没有开工生产,2010年1-6月没有实现销售收入.
10、新疆金属材料有限责任公司该公司注册资本为人民币1,322万元,主要经营范围为物资储运;房屋租赁;市场开发建设;油罐租赁;设备租赁;铁路货运代理;钢材延伸加工等附属其他业务.
截至2009年末,发行人拥有其100%的股权.
截至2009年末,该公司总资产为7,200万元,净资产为2,600万元,2009年全年实现销售收入3,300万元,净利润500万元.
截至2010年6月末,该公司总资产为7,445万元,净资产为2,896万元,2010年1-6月累计实现销售收入2,148万元,净利润247万元.
11、新疆金业报废汽车回收(拆解)有限公司该公司注册资本为人民币1,116万元,主要经营范围为报废汽车的回收、拆解,各类废钢及废旧金属的回收、加工及销售,机电产品、化工产品、金属材料、建筑材料、摩托车配件、橡胶制品、水暖器材、汽车配件、电动工具、塑料制品、汽车轮胎的销售,轮胎翻新,货物配送,房屋仓储租赁,公路、铁路货物代理等.

截至2009年末,发行人拥有其86.
6%的股权.
截至2009年末,该公司总资产为5,200万元,净资产为-200万元,2009年全年实现销售收入47,400万元,净利润-1,700万元.
截至2010年6月末,该公司总资产为26,861万元,净资产为182万元,2010年1-6月累计实现销售收入50,697万元,净利润530万元.
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书2712、新疆钢铁设计院有限公司该公司注册资本为人民币500万元,成立于2001年,主要经营范围为工程设计及咨询、测绘及工程造价咨询等.
截至2009年末,发行人拥有其64.
3%的股权.
截至2009年末,该公司总资产为1,362万元,净资产为1,269万元,销售收入990万元,2009年全年实现净利润116万元.
截至2010年6月末,该公司总资产为1,301万元,净资产为1,240万元,2010年1-6月实现销售收入483万元,净利润34万元.
13、新疆中钢冶金进出口公司该公司注册资本为人民币200万元,主要经营范围为自营和代理各类商品和技术的进口业务(国家规定的专营进口商品和国家禁止进出口等特殊商品和技术除外),经营进料加工和"三来一补"业务(指:来料加工、来样加工、来件装配和补偿贸易,是中国大陆在改革开放初期尝试性地创立的一种企业贸易形式),开展对外销业务和转口贸易.
兼营冶金技术进出口;转口贸易、对外贸易、补偿贸易和易货贸易;承办进料加工、来料加工、来件装配业务.
冶金产品和进出口业务有关商品的国内贸易、国家有专营专项规定的商品除外;与主兼营业务有关的经济、技术咨询和技术服务.
截至2009年末,发行人拥有其100%的股权.
截至2009年末,该公司总资产为2,600万元,净资产为400万元,2009年全年实现销售收入100万元,净利润200万元.
截至2010年6月末,发行人拥有其100%的股权.
截至2010年6月末,该公司总资产为1,360万元,净资产为317万元,2010年1-6月实现收入111万元,净利润74万元.
14、新疆八钢天汽服务有限公司该公司注册资本为人民币50万元,主要经营范围为物业管理;房屋租赁;城市热力供应;摊位出租;销售;建材;砖瓦用粘土的开采;仓储等.
截至2009年末,发行人拥有其100%的股权.
截至2009年末,该公司总资产为2,177万元,净资产为58万元,2009年全年实现销售收入为841万元,净利润4万元.
截至2010年6月末,该公司总资产为2,092.
7万元,净资产为47.
15万元,2010年1-6月实现销售收入517.
39万元,净利润为-6.
55万元.
六、发行人治理情况(一)组织结构本公司设立董事会和监事会,按照公司法的规定行使各自的职责,实行董事会领导下的总经理负责制.
公司下设系统发展部等十个职能部门,负责日常经营宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书28管理工作,并拥有数十家全资及控股子公司、分公司、参股公司.
发行人组织结构示意图如下所示:股东大会董事会总经理监事会董事会秘书总经济师、总工程师、总会计副总经理、总经理助理若干主要职能部门分公司、参股公司主要职能部门宝钢集团新疆八一钢铁有限公司其中,各职能部室的主要职责简介如下:1、系统发展部负责战略规划的编制、跟踪与评估;负责规划项目的核准、备案、信息化管理、制度综合管理、风险管理、质量管理等工作;管控模式策划、管理体系持续改善及业务单元组织模式管理等.
2、董事会办公室负责公司股东和股东会的日常管理工作.
负责公司股东会、董事会、董事会常务委员会会议的安排及文书工作;负责公司授权体系的建立、管理及公司外派董事、监事的日常管理;组织、实施派出董事、监事的资格和业务素质培训;负责格式合同的审定及合同签订、管理人员的培训、法人委托书管理等.

宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书293、审计部负责公司的经营审计、管理审计和工程审计工作等.
4、财务部负责归口公司预算管理工作,参与公司生产经营决策;负责制订公司财务、会计核算管理制度;负责编制公司年、季、月度各类财务会计报表,定期编写财务分析及经济活动分析报告;负责公司财务决算审计和会计稽核工作等.

5、人力资源部负责定岗、定员及岗位评价、岗位规范管理以及人力资源开发、配置、薪酬管理、劳动鉴定及劳动合同管理等.
6、公司办公室协助公司领导处理日常工作事务;负责对内对外协调、服务、办事工作以及信访、保密、文字材料撰写工作;落实公司调研、督查工作;负责公司编志、档案、图书管理和服务工作等.

7、安环部负责公司生产安全、环境保护及环境监测;落实安全生产责任制;负责公司级安全、环境应急预案的管理,指导各单位完善有关的应急预案等.
8、设备工程部负责公司设备、固定资产、工业建筑、构筑物、土地、保险业务、物资采购系统、工程、环境治理和绿化工程的管理等.
9、物资采购中心负责公司物资采购的组织、供应商管理与评价、招投标管理及采购合同管理和风险管理等.
10、矿山管理部依法开发矿产资源,制定公司资源发展战略;收集矿产资源信息,组织开展宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书30公司矿产资源规划和资源战略实施等.
(二)公司治理机制发行人按照现代企业制度的要求,建立了企业所有者和经营者相互制约的管理机制,在公司章程和董事会议事规则中,通过明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责,形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理机制.

公司股东会是发行人的权力机构.
股东会依照《公司法》和公司章程的规定行使职权:决定公司的经营方针和战略规划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定董事、监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告;审议批准公司的年度预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算作出决议;对发行公司债券作出决议;审议批准年度长期投资计划和固定资产投资计划;对公司为公司股东或实际控制人担保作出决议;修改公司章程;法律、行政法规及公司章程规定的其他职权.
公司设立董事会,对股东会负责.
董事会由7名董事组成,其中:民主选举产生职工代表1名、宝钢集团推荐3名、新疆投资发展(集团)有限责任公司、中国华融资产管理公司、建设银行各推荐1名.
董事会主要行使以下职权:负责召集股东会会议,并向股东会报告工作;执行股东会的决议;制定公司的发展战略和中长期发展规划;决定公司的经营计划、投融资方案;决定公司的年度经营目标;制订公司的年度预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本的方案;拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设立和撤销;聘任或解聘公司总经理;听取公司总经理的工作汇报,负责对总经理的考核,决定其报酬;根据总经理的提名,聘任或解聘公司副总经理、总经济师、总工程师和总会计师,并根据总经理的建议决定副总经理、总经济师、总工程师和总会计师的报酬;决定公司的基本管理制度;决定公司职工收入分配方案;批准公司重大资产抵押、质押或对外担保;批准公司重大资产处置方案;批准公司对外捐赠或赞助;履行对全资、控股企业和参股企业的资产受益、重大决策和选择管理者等股东职权;决定公司内部业务重组和改革事项;决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制,并对实施进行监控;聘任或解聘会计师事务所;制定公司章程修改方案;行使法律法规规定的其他职权.
公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书31委员会等专门委员会.
董事会专门委员会是董事会下设专门工作机构,为董事会重大决策提供咨询、建议.
专门委员会不得以董事会名义作出任何决议.

公司董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构,负责筹备股东会会议、董事会及其专门委员会会议,组织会议议案材料,反馈董事会和股东会决议的执行情况,与董事沟通信息,为董事工作提供服务.
公司设立监事会,对股东会负责.
监事会由5名监事组成,其中:职工代表大会选举产生职工代表2名、宝钢集团、新疆投资发展(集团)有限责任公司、中国华融资产管理公司各推荐1名.
监事会主要行使以下职权:负责检查公司财务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当公司董事、高级管理人员损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正;提议召开临时股东会会议,在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;向股东会会议提出提案;依照《公司法》第一百五十二条规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;发现公司经营情况异常,可以进行调查,必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担;行使公司章程规定的其他职责.
总经理对董事会负责,主要行使下列职权:1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作.
2、组织实施董事会决定的公司年度经营计划和投资方案.
3、拟订公司内部管理机构设置方案.
4、拟订公司的基本管理制度.
5、制定公司的具体规章.
6、提请董事会聘任或解聘公司副总经理、总经济师、总工程师、总会计师.

7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员.

8、董事会授予的其他职权.
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书32(三)人员情况截至2009年末,发行人拥有员工20,318人.
按专业结构划分,其中管理人员占比约4.
4%,工程技术人员占比约13.
7%;按学历结构划分,其中本科生以上人员占比约10.
1%.
(四)内控制度建设发行人依据国家财政部等六部委下发的《企业内部控制基本规范》以及宝钢集团的要求,制订并发布了《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司内部控制手册》,按照控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监控五个方面进行内部控制体系的设计、执行及评价.
围绕主要业务和管理流程进行内部控制体系建设,制定并正在完善各项内部控制制度,以加强风险控制.
发行人相关制度办法包括但不限于:1、针对战略规划业务,公司制定了《战略规划管理办法》.
规范了公司战略规划管理流程、管理原则、层级管理,规划编制管理、规划批准管理、规划实施管理、规划实施检查评估管理、规划调整管理的基本要求.
2、针对对外长期投资业务,公司制定了《长期投资管理办法》.
规范了公司长期投资业务管理职责、管理原则、管理流程和管理要求及长期投资立项管理、审查管理、出资管理、实施与运营管理、监督与后评估管理、并购管理、并购整合管理、合资期满管理和项目风险控制等方面的基本要求.
公司长期投资实行集中管理、分层控制的原则,实行计划、预算管理,实行项目单位"法人"负责制,实行项目立项与后评估管理相结合.
公司长期投资实行授权管理,公司所属子公司长期投资项目须报公司审批,超出公司审批权限的项目,上报宝钢集团公司审批.
3、针对财务管理,公司制定了《资金管理程序》、《资金集中管理办法》、《统计管理制度》和《资金管理内部控制规范》等36个管理制度.
规范了公司资金管理原则、要求,资金集中管理操作流程,资金预算管理、账户管理、结算管理、融资管理、银企关系管理、票据管理、担保管理等综合管理要求.
公司账户实行集中管理,下属各单位开立、变更和注销银行账户须通过规范程序向公司申请,经公司审核批准后方可办理相关手续.
公司以预算管理为中心,严格按照规定的资金计划申报、审批程序,编制、审定年、月资金计划.
对下属各单位的资金支付,根据"以收定支,量入为出,先急后缓"的原则进行总体平衡.
4、针对人力资源管理业务,公司制定了《领导人员管理制度》、《员工绩效宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书33管理办法》、《薪酬考核发放管理办法》等十几个管理制度.
对子公司管理人员的任命由公司党委常委集体讨论决议,并实行公示、试用期、任职期等期限管理.

对公司员工绩效管理流程、员工绩效管理原则、各单位管理者的基本任务、绩效评价主体与方式、评价内容、员工绩效操作过程管理、岗位变动人员的年度绩效评价、档案管理等要求进行了规范.
5、针对固定资产投资业务,公司制定了《固定资产实物管理制度》.
规范了固定资产实物管理流程、管理原则、分类管理、管理要求、入帐管理、卡片管理、台帐管理、在线使用管理、闲置管理、有偿调拨转让管理、报废管理、租赁管理、闲置及报废资产对外处理、损失管理的基本要求.
6、针对审计管理,公司制定了《内部审计制度》、《内部控制评审管理程序》、《企业领导人员经济责任审计管理程序》等8个管理制度.
其中,《内部审计制度》规范了公司内部审计管理流程、内部审计事项和内容、内部审计基本条件、内部审计准备、内部审计实施、内部审计终结、审计工作方式、内部审计工作要求、内部审计人员要求、内部审计报告和罚则的基本要求.
7、针对安全管理,公司制定了《安全生产责任制》、《安全生产委员会工作标准》、《工伤事故管理程序》等34个管理制度.
规范了公司各级领导、各级管理人员及各部门、工程技术人员、安全管理人员及员工的安全生产职责.
公司坚持坚持"安全第一、预防为主、综合治理"的方针,层层落实各级安全生产责任制管理,健全完善相应的激励机制和约束机制,做到职责分明,奖罚分明.
公司各职能部门负责人是本部门安全生产的第一责任人,对本部门的日常生产安全、防火安全、交通安全等负领导责任.
8、针对对外担保,公司制定了《担保管理办法》,对担保管理流程、公司担保管理、子公司担保管理、担保后续跟踪管理进行了规范.
公司担保管理要求:公司及其下属单位提供担保需经财务部按规定程序报经公司审核批准后,上报八钢公司审批,任何职能部门不能以任何方式对外出具担保;不得为无资产关系的企业提供担保;必要时应要求被担保单位或其利益关系人提供反担保.
子公司担保管理:子公司提供担保,需提前10个工作日向八钢公司提出书面申请,并对被担保单位的资产质量、偿还能力、财务信用情况进行审核.

担保后续跟踪管理:担保申请单位每月向财务部门上报担保明细表,并关注担保单位财务状况,未经批准,担保单位不得擅自对原担保进行展期或续保.

宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书349、针对关联交易,为加强对关联交易的管理,保证关联交易的公允、公平,公司制定了相关的管理制度,明确以市场价格为主旨的关联交易定价原则和关联交易定价方法.
公司的关联交易主要是由于业务往来形成的,公司将进一步加强关联交易管理,完善关联交易制度,更有效地规范关联交易.
10、针对融资管理,公司制定了《融资管理办法》,对公司借款、信托、票据贴现等融资行为进行规范.
公司融资遵循"确保需求,优化结构,经济合理"的原则.
公司董事会负责对公司融资方案进行审批.
上述规章制度的建立为发行人的正常生产经营以及业务拓展提供了有力保障.
七、发行人高级管理人员简历(一)董事赵峡先生,生于1958年,现任宝钢集团副总经理兼宝钢集团新疆八一钢铁有限公司董事长、党委常委、党委书记.
先后毕业于西安冶金建筑学院冶金系炼铁专业、中国社科院研究生院企业管理专业,研究生学历.
1982年从西安冶金建筑学院毕业后即进入本公司工作.
1991年2月任新疆钢铁公司选烧厂副厂长兼总工程师.
1992年9月任新疆钢铁公司经理助理兼炼铁厂厂长.
1995年3月任新疆钢铁公司党委委员、副经理.
1996年8月任新疆钢铁集团党委常委、副总经理,董事.

2000年4月任新疆八一钢铁(集团)有限责任公司党委常委、总经理、新疆八一钢铁股份公司董事长、党委副书记.
2003年4月任新疆八一钢铁集团有限责任公司党委常委、党委书记、董事长、总经理.
2007年4月任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司董事长、党委常委、党委书记.
2007年11月任宝钢集团副总经理兼宝钢集团新疆八一钢铁有限公司董事长、党委常委、党委书记.
陈忠宽先生,生于1965年,现任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司党委常委、总经理、董事.
先后毕业于太原冶金学校机械专业、北京工业大学机械专业,获得工程硕士学位.
1984年加入本公司.
1993年任新疆钢铁公司炼铁厂副厂长.
1996年8月任新疆钢铁(集团)有限公司动力厂厂长、党委委员.
2000年5月任新疆八一钢铁(集团)有限责任公司能源中心主任、党委副书记兼动力分厂厂长.
2002年7月任新疆八一钢铁集团有限责任公司党委委员、副总经理.
2005年4月任新疆八一钢铁集团有限责任公司党委常委、总经理、董事.
2007年4月任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司党委常委、总经理、董事.
王力先生,生于1956年,现任宝钢集团有限公司业务总监,兼任宝钢集团新宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书35疆八一钢铁有限公司董事.
毕业于东北工学院工业自动化专业,大学本科学历,工程师.
1974年7月在四川涪陵县百汇公社接受再教育,并在433厂工作.
1982年2月任宝钢集团有限公司钢管厂机动科技术员、助工.
1984年10月任宝钢集团有限公司钢管厂质检站副站长.
1986年1月任宝钢集团有限公司钢管厂团委书记.

1986年9月任宝钢集团有限公司钢管厂流水精整车间党总支副书记.
1987年3月任宝钢集团有限公司钢管厂副主任.
1988年1月在宝钢集团经济研究所工作.
1988年7月在宝钢集团有限公司企业管理处工作.
1989年6月任宝钢集团有限公司组织管理科副科长.
1991年10月任宝钢集团有限公司组织管理科科长.
1993年10月任宝钢集团有限公司企业管理处副处长.
1995年1月任宝钢集团有限公司系统开发部部长、自动化所所长.
1996年4月任宝钢集团有限公司系统开发部部长、自动化所所长兼三电软件管理处处长.
1997年3月任宝钢集团有限公司计算机公司总经理.
2000年3月任宝信公司党委副书记兼纪委书记.
2002年3月任宝信软件股份有限公司副总经理、高级副总经理.
2005年8月任宝信软件股份有限公司总经理.

2006年10月任宝山钢铁股份有限公司总经理助理兼系统创新部部长.
2008年4月任宝钢集团有限公司业务总监.
2009年2月兼任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司董事.
赵长启先生,生于1951年,现任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司党委常委、工会主席、第二届董事会职工董事.
毕业于清华大学机械系金属材料专业,研究生学历,高级政工师.
1971年1月在第七机械工业部第一研究院711库工作.
1975年12月任新疆八钢中心实验室技术员.
1981年10月任新疆钢铁研究所物理室助理工程师.
1983年2月任新疆钢铁研究所办公室负责人.
1986年6月任新疆钢铁研究所办公室主任兼党支部书记.
1986年12月任新疆钢铁公司炼钢厂党委副书记.

1987年12月任新疆钢铁公司炼钢厂党委书记.
1991年6月任新疆钢铁公司工会副主席.
1995年9月任新疆钢铁公司工会主席、党委委员、董事.
1996年6月任新疆钢铁(集团)公司党委常委、工会主席、董事.
2002年3月任新疆八一钢铁集团有限责任公司党委常委、工会主席、董事.
2007年4月任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司党委常委、工会主席、职工董事.
王学斌先生,生于1957年,现任新疆投资发展(集团)有限责任公司党委书记、董事长,兼任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司董事.
在职研究生学历,高级会计师,注册会计师,注册评估师.
1974年9月接受再教育.
1976年10月任克拉玛依采油三厂团委干事.
1981年10月在新疆军区八一印刷厂工作.
1983年1月任自治区财政厅企业处、工交处副主任科员、主任科员.
1994年3月任自治区国资局评估管理中心主任.
1997年8月任自治区国资局企业处处长.
1999年9月任自治区财政厅担保公司总经理.
2002年5月任自治区国资管理中心副主任.
2004年10月任自治区国资委监事会工作处处长.
2005年2月任自治区投资公司党总支书记、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书36主持工作.
2006年5月任新疆投资发展(集团)有限责任公司党委书记、董事长,2009年2月兼任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司董事.
姚彧先生,生于1958年,现任中国华融资产管理公司乌鲁木齐办事处党委委员、副总经理、工会主席、纪委副书记,并兼任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司董事.
先后毕业于新疆财经学院金融专业、新疆大学法学专业、中国社科院货币银行专业,研究生学历.
1976年11月在新疆伊宁市印刷厂工作.
1981年7月在人民银行新疆自治区分行从事计划工作.
1985年1月在工商银行新疆自治区分行工作,先后任区分行信息调查处副处长、住房信贷部副主任、主任、阿勒泰地区分行行长兼党委书记、区分行资产风险管理处处长职务.
2000年3月任中国华融资产管理公司乌鲁木齐办事处债权管理部高级经理、办事处党委委员、副总经理、工会主席、纪委副书记.
2009年2月兼任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司董事.

李忠华先生,生于1961年,现任建设银行新疆分行副行长,兼任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司董事.
毕业于东北财经大学基建财务与信用专业,大专学历,高级经济师.
1978年7月在新疆拜城县公社接受再教育.
1979年8月在新疆拜城县建设银行工作,先后任拜城县建设银行副行长、行长.
1992年4月,任阿克苏地区建设银行副行长.
1994年3月任吐鲁番地区建设银行行长.
1999年5月任建设银行新疆分行公司部总经理.
2003年10月任建设银行新疆分行行长助理兼公司部总经理.
2005年6月任建设银行新疆分行副行长.
2009年2月兼任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司董事.
(二)监事买买提司马义先生,维吾尔族,生于1956年,现任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司党委常委、纪委书记、第二届监事会职工监事.
毕业于新疆公安司法管理干部学院,大学学历,高级政工师.
1973年12月在新疆阜康天山公社接受再教育.
1976年1月在新疆钢铁公司轧钢厂一车间工作.
1985年8月在新疆钢铁公司以工代干.
1986年9月在新疆钢铁公司监察室工作.
1994年8月任新疆钢铁公司纪委、监察室副科级纪检监察员.
1995年9月任新疆钢铁公司纪委、监察室案件审理室主任.
1997年7月任新疆钢铁(集团)公司纪委副书记.
1998年10月任新疆钢铁(集团)公司博业轧钢厂党委书记.
2000年4月任新疆八一钢铁(集团)公司党委常委、纪委书记.
2007年4月任宝钢集团新疆八一钢铁有限责任公司党委常委、纪委书记、职工监事.
路巧玲女士,生于1966年,现任宝钢集团有限公司审计部部长,兼任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司监事.
硕士研究生学历,中国注册会计师.
先后在河北省化工厅审计处、河北省石油化工供销总公司、化工部审计局行业指导处任职.

宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书371998年任国务院稽察特派员总署稽察特派员助理.
2000年任中央企业工委国有大中型企业专职监事.
2002年12月加入宝钢集团有限公司.
2003年6月任上海宝钢集团有限公司审计部副部长.
2005年4月任上海宝钢集团有限公司审计部部长.

2005年10月任宝钢集团有限公司审计部部长.
2009年2月兼任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司监事.
丁志干先生,生于1956年,现任自治区国有重要骨干企业第一监事会主席(厅长级),兼任宝钢集团八一钢铁有限公司监事.
毕业于新疆工学院工业民用建筑专业,大学学历,高级工程师.
1975年12月在新疆第四建筑工程公司工作.
1985年8月任新疆第四建筑工程公司一分公司工长、副队长、栋号长、队长.
1990年7月任新疆第四建筑工程公司一分公司副经理.
1991年7月任新疆第四建筑工程公司副经理.
1994年6月任新疆第四建筑工程公司经理、党委委员.
1997年6月任新疆建工(集团)有限责任公司董事、副总经理兼新疆第四建筑工程公司经理.
1998年1月任新疆建工(集团)有限责任公司董事、副总经理、总工程师.
1999年9月任新疆建工(集团)有限责任公司党委委员、董事、总经理.
2005年5月任自治区国有重要骨干企业第一监事会主席.
2009年2月兼任宝钢集团八一钢铁有限公司监事.
张祝丰先生,生于1964年,现任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司炼铁分公司党委书记、副经理,兼任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司监事.
大学学历,政工师.
1982年10月在新疆武装支队霍城果子沟检查站从军.
1985年10月在新疆哈密矿务局露天矿工务段工作.
1986年9月任新疆哈密矿务局露天矿组织部干事.
1993年8月任新疆哈密矿务局组织部干事.
1996年8月任新疆哈密矿务局组织部副部长.
1998年8月任新疆哈密矿务局党委工作部副部长.
2001年3月任新疆焦煤(集团)有限责任公司党委副书记、纪委书记.
2005年8月任新疆八一钢铁(集团)公司党委办公室、行政办公室副主任.
2006年2月任新疆八一钢铁(集团)公司炼铁分公司党委书记、副经理.
2009年2月兼任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司监事.
尚晓兰女士,生于1961年,现任中国华融资产管理公司乌鲁木齐办事处公司业务一部主管(高级经理),兼宝钢集团新疆八一钢铁有限公司监事.
先后毕业于西北纺织工学院纺织工程专业、新疆大学政治经济学专业,研究生学历,高级工程师.
1983年7月在自治区纺织工业厅工作.
1990年任自治区纺织工业厅技术处副处长.
1992年挂职到吐鲁番市任科技副市长.
1994年任自治区纺织工业厅计划处处长.
1998年5月任工商银行新疆区分行项目信贷处副处长(正处级).
2000年4月任中国华融资产管理公司乌鲁木齐办事处股权部高级经理.
2002年5月任中国华融资产管理公司乌鲁木齐办事处资产管理一部高级经理.
2004年11月在新疆宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书38德隆托管工作组兼任新疆德隆集团公司常务副总经理及德隆房地产公司董事长.

2006年1月任中国华融资产管理公司乌鲁木齐办事处经营管理部高级经理.
2007年3月任华融公司乌鲁木齐办事处业务一部主管.
2009年2月兼任宝钢集团八一钢铁有限公司监事.
(三)高级管理人员陈忠宽先生,生于1965年,现任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司党委常委、总经理、董事.
其个人简历参见前述董事简历.
王毅民先生,生于1956年,现任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司党委常委、副总经理.
毕业于中央党校函授学院党政管理专业.
1978年加入本公司.
1987年8月任新疆钢铁公司炼钢厂团委书记、党办主任.
1993年4月任新疆钢铁公司冶金安装公司党委书记、副经理.
1996年3月任新疆八一钢铁有限公司工会副主席.

1996年8月任新疆钢铁(集团)公司党委委员、董事、新疆八一钢铁有限公司工会主席.
2000年12月任新疆八一钢铁(集团)公司党委委员、副总经理.
2002年7月任新疆八一钢铁集团有限责任公司党委常委、副总经理、董事.
2007年4月任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司党委常委、副总经理.
肖国栋先生,生于1965年,现任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司党委常委、副总经理.
先后毕业于西安冶金建筑学院金属压力加工专业、西安建筑科技大学,获得工程硕士学位.
1987年加入本公司.
2003年1月任新疆八一钢铁股份有限公司小型厂厂长.
2003年7月任新疆八一钢铁股份有限公司党委委员、经理、董事.

2006年8月任新疆八一钢铁集团有限责任公司经理助理兼技术开发中心主任、党委副书记.
2007年4月任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司经理助理兼技术开发中心党委书记、主任、钢研所所长.
2008年2月任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司经理助理兼制造管理部、技术开发中心部长(主任)兼新疆钢研所所长.
2008年6月任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司副总经理.
2009年1月任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司党委常委、副总经理.
刘毅民先生,生于1956年,现任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司党委常委、副总经理.
毕业于中央党校函授学院党政管理专业,高级工程师.
1978年加入本公司.
1987年7月任新疆钢铁公司轧钢厂车间主任.
1991年12月任新疆钢铁公司轧钢厂副厂长.
1994年6月任新疆钢铁公司第二轧钢厂厂长.
1999年任新疆钢铁(集团)有限公司销售公司经理、党委副书记.
2000年4月任新疆八一钢铁股份有限公司党委委员、总经理、董事.
2003年7月任新疆八一钢铁集团有限责任公司党委委员、副总经理.
2007年4月任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司党委委员、副总经理.
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书39陆大胜先生,生于1964年,现任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司副总经理代理销售部党委书记.
先后毕业于重庆钢学校炼铁专业、中央党校函授学院新疆自治区分院经济管理专业,工程师职称.
1984年加入本公司.
1992年7月任新疆八一钢铁总厂炼铁厂生产科副科长、车间副主任、主任.
1995年5月任新疆八一钢铁总厂炼铁厂副厂长、党委副书记、纪委书记、副厂长.
1997年6月任新疆八一钢铁有限公司总调副调度长、技术中心标准办主任.
2000年5月任新疆八一钢铁(集团)有限责任公司计划部部长.
2006年2月任新疆八一钢铁集团有限责任公司总经理助理、计划部部长.
2006年6月任新疆八一钢铁集团有限责任公司总经理助理.
2007年4月任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司总经理助理.
2008年6月任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司副总经理、代理销售部党委书记.
崔伟灿先生,生于1962年,现任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司副总经理.

先后毕业于吉林冶金电气化学校自动化专业、武汉水利水电大学热能动力专业,研究生学历.
1981年加入本公司.
1997年2月任新疆钢铁(集团)有限公司动力厂副厂长.
2000年5月任新疆八一钢铁(集团)有限责任公司能源中心计控所所长、党委副书记.
2000年12月任新疆八一钢铁(集团)有限责任公司能源中心主任、党委副书记.
2006年任新疆八一钢铁集团有限责任公司副总经理.
2007年4月任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司副总经理.
李子文先生,生于1956年,现任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司党委委员、总工程师.
先后毕业于西安冶金建筑学院轧钢专业、首都经济贸易大学企业管理专业,研究生学历,高级工程师.
1982年加入本公司.
1990年4月任新疆钢铁公司轧钢厂质计科副科长、科长.
1993年12月任新疆钢铁公司钢铁研究所副所长.

1995年3月任新疆钢铁公司小型厂总工程师.
1997年2月任新疆钢铁(集团)有限公司小型厂厂长.
2000年5月任新疆八一钢铁(集团)有限责任公司小型厂厂长、党委书记.
2002年7月任新疆八一钢铁集团有限责任公司党委委员、总工程师.

2007年4月任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司党委委员、总工程师.
高玉萍女士,生于1956年,现任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司党委委员、总会计师.
毕业于中国社科院研究生院金融学专业,研究生学历,高级会计师.

1978年参加工作,1980年加入本公司.
1983年6月任新疆钢铁公司供销处财务科会计.
1996年4月任新疆钢铁(集团)有限公司附属企业公司总会计师.
2000年5月任新疆八一钢铁(集团)有限责任公司财务部部长.
2005年4月任新疆八一钢铁集团有限责任公司党委委员、总会计师.
2007年4月任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司党委委员、总会计师.
杨春平先生,生于1963年,现任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司副总经理.

先后毕业于东北工学院金属压力加工专业、复旦大学工商管理专业,研究生学历,宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书40高级工程师.
2009年加入本公司.
1985年8月任宝山钢铁股份有限公司热轧厂技术员.
1995年3月任宝山钢铁股份有限公司热轧厂、轧钢分厂副厂长.
1997年5月任宝山钢铁股份有限公司热轧厂、轧钢分厂代厂长.
1998年7月任宝山钢铁股份有限公司热轧部部长助理.
2001年11月任宝山钢铁股份有限公司热轧厂副厂长.
2005年4月任宝山钢铁股份有限公司热轧厂副厂长,主持工作.
2006年4月任宝山钢铁股份有限公司热轧厂厂长.
2006年7月任宝山钢铁股份有限公司冷轧厂厂长.
2007年9月任宝山钢铁股份有限公司冷轧厂厂长兼新建涂镀连退项目组经理.
2008年7月任宝山钢铁股份有限公司冷轧厂厂长兼新建涂镀连退项目组经理兼五冷轧项目组经理.
2009年5月任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司副总经理.

八、发行人经营情况分析(一)经营范围发行人经营范围为:对授权范围内的国有资产的经营;钢铁冶炼、轧制、加工;黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品(专营产品及国家有专项审批规定的除外)、建筑材料、空气中分离出来的气体的销售;机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工业有关的技术咨询与服务;一般货物与技术的进出口经营(国家法律法规禁止或限定公司经营的商品和技术除外);房屋出租、农副产品(粮、棉除外)的销售;铁矿开采、焦炭及煤焦化产品的生产与销售(上述项目限下属分支机构经营);起重设备安装工程施工、机电设备安装工程施工;企业自备车过轨运输.
(二)主要业务概况1、发行人经营情况概况发行人近三年来产能扩大、销售增长,营业收入保持稳步增长.
2008年上半年,受钢材市场需求旺盛等因素的影响,国内钢材价格呈持续上升态势,到7月份达到历史最高点.
8月份起,受国际金融危机影响,全球经济减速,国内房地产、机械、造船、家电等用钢行业相继进入调整期,钢材市场供需关系发生逆转,市场需求迅速回落,钢材价格急剧下挫,导致钢铁行业市场严重下滑.

2008年发行人全年累计产铁370万吨,同比增长34.
45%;产钢484万吨,同比增长19.
7%;产材461万吨,同比增长19%;销售钢材472万吨,同比增长18.
6%;全年实现营业收入221.
64亿元,同比增长55.
44%,实现利润总额2.
07亿元,同比下降50.
7%.
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书412008年四季度以来,发行人面对全球金融危机对钢铁业的严重冲击,密切关注市场供需变化,采取果断措施有效应对金融危机,加大降本增效力度降低生产成本,以"零基预算"原则严格控制成本费用及预算,适时调整产品结构和营销策略,全力确保疆内重点工程项目用钢.
同时,依托宝钢集团的优势,发行人产能持续增长,技术装备水平、管理水平显著上升.
上述措施的实施迅速扭转了公司亏损局面,发行人自2009年5月起扭亏为盈,至今始终保持了盈利.
2009年,发行人累计产铁525.
3万吨、同比增长41.
9%;产钢540.
4万吨、同比增长11.
7%;产材508.
5万吨,同比增长10.
3%,销售钢材(含板材)511.
3万吨,同比增长8.
3%.
实现营业收入181.
71亿元,利润总额4.
11亿元,同比上升98%.
2010年1-6月,发行人累计产铁295.
24万吨、同比增长23.
28%;产钢326.
76万吨、同比增长35.
47%;产材304.
02万吨,同比增长34.
23%,销售钢材311.
78(含板材)万吨,同比增长32.
23%.
实现营业收入121.
02亿元,利润总额8.
03亿元,同比上升1395.
16%.
2、主要业务构成发行人经过半个世纪的发展,从一个单纯的建材生产企业,发展成为以钢铁业为主,兼营矿山、煤炭开采、金属制品加工、建筑安装、进出口贸易等的大中型综合钢铁企业,形成以建材、板材、金属制品为主的钢铁业务板块.
各业务板块2007年-2009年及2010年1-6月收入情况详见下表:表4-3-1单位:万元2007年2008年2009年2010年1-6月业务板块营业收入占比营业收入占比营业收入占比营业收入占比钢铁主业1,137,38685.
75%1,684,84981.
32%1,326,90773.
12%974,48680.
52%钢铁深加工180,95313.
64%295,82914.
28%327,28218.
03%155,90212.
88%其他8,0000.
60%91,0914.
40%160,5488.
85%79,8416.
60%合计1,326,339100.
00%2,071,769100.
00%1,814,737100.
00%1,210,229100.
00%表4-3-2单位:万元2007年2008年2009年2010年1-6月业务板块营业利润占比营业利润占比营业利润占比营业利润占比钢铁主业271,03394.
75%301,52483.
91%236,02485.
10%189,15784.
94%钢铁深加工7,0102.
45%52,66414.
66%24,0168.
66%27,07912.
16%其他8,0002.
80%5,1391.
43%17,3106.
24%6,4582.
90%合计286,043100.
00%359,327100.
00%277,350100.
00%222,694100.
00%3、主要业务板块经营情况宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书42各业务板块主要经营主体详见下表:表4-4各业务板块主要经营主体业务板块主要下属企业名称钢铁主业宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、新疆八一钢铁股份有限公司钢铁深加工新疆八钢金属制品有限公司(1)钢铁主业生产销售钢铁主业生产销售业务是发行人最重要的收入来源,该业务板块由宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、新疆八一钢铁股份有限公司经营.
2007-2009年及2010年1-6月,钢铁主业板块生产销售情况如下:表4-52007-2009年及2010年1-6月钢铁主业钢材产品产销情况单位:万吨2007年2008年2009年2010年1-6月项目产量销量产量销量产量销量产量销量钢坯40474847540103276建材2273308283311295322158170板材11483178154213179146135合计7913989454721048511631311(2)钢铁深加工产品生产销售钢铁深加工产品生产销售业务是发行人最重要的收入来源之一,该业务板块由新疆八钢金属制品有限公司经营.
钢铁深加工的原材料均为自产.
2007年-2009年及2010年1-6月,钢铁深加工产品板块生产销售情况如下:表4-6单位:万吨2007年2008年2009年2010年1-6月项目产量销量产量销量产量销量产量销量金属制品13.
5312.
6216.
7217.
5630.
8430.
9414.
6216.
67汽车板簧3.
162.
93.
273.
134.
074.
022.
642.
6直缝焊管19.
9220.
2735.
2830.
4735.
2835.
0318.
5817.
99螺旋焊管3.
653.
727.
17.
3410.
211.
063.
884.
15钢结构加工0.
780.
7710.
7510.
2————2建材产量统计按惯例将带钢计入板材,建材销量按财务报表的销售利润明细表统计宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书43(3)铁矿石开采情况发行人铁矿石开采板块业务主要由富蕴蒙库铁矿有限责任公司、新疆钢铁雅满苏矿业有限责任公司、新疆金昆仑矿业有限责任公司和新疆叶尔羌矿业有限公司四家子公司经营.
发行人生产主要需要的铁原料(包括铁精粉、入烧矿、球团矿等)年需求量接近850万吨,自有铁矿矿山供应占比至少为20%.
2009年,发行人除自有原料外,本部外采铁料626.
59万吨,其中:入烧矿32.
50万吨,入炉矿7.
60万吨,铁精粉454.
21万吨(进口铁精粉197.
79万吨),进口球团矿132.
28万吨.
公司自有铁矿资源生产能力如下:表4-7发行人2009年末自有铁矿资源生产能力单位:万吨、万吨/年项目资源量原矿生产能力精粉产量精粉品位所属子公司蒙库铁矿957030016764%蒙库铁矿公司磁海铁矿2,3361508364%雅满苏矿业公司雅满苏铁矿800301764%雅满苏矿业公司迪木那里克铁矿12,8501304060%新疆金昆仑矿业公司瓦吉里塔格钒钛磁铁矿10,000801556%新疆叶尔羌矿业公司(4)焦煤生产焦煤生产业务是发行人生产钢铁主要原料供应部分,业务板块由新疆焦煤(集团)有限责任公司经营.
2007年-2009年及2010年1-6月新疆焦煤(集团)有限责任公司焦煤生产销售情况如下:表4-8单位:万吨2007年2008年2009年2010年1-6月项目产量销量产量销量产量销量产量销量1818精煤42.
0036.
7375.
4868.
1575.
4972.
8536.
2136.
191930精煤54.
8156.
3154.
5554.
2359.
6160.
0934.
7734.
812130精煤53.
9151.
5353.
5852.
2043.
6544.
0719.
1219.
12拜城精煤1.
381.
3823.
3223.
322.
492.
49——焦炭5.
586.
115.
484.
632.
242.
94——合计157.
68152.
06212.
41202.
53183.
48182.
4490.
1090.
12宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书44(5)水泥生产新疆西域水泥有限责任公司由于建厂较早,工艺装备落后,熟料煅烧以中空窑和机立窑为主,产能低,能耗高,虽经多次改造仍缺乏竞争力.
为推行节约资源、降低能耗、保护环境,以建设节约型企业为主旨,积极淘汰落后生产能力加快节能降耗技术改造,八钢公司对西域公司实施产业转型,淘汰了部分高能耗、高污染的生产线,调整了原有生产工艺和产品结构,即以生产活性石灰和矿渣微粉为主,缩小并逐步退出水泥生产,使西域公司经营状况得到极大改善,效益逐年提高,西域公司的产品能耗也逐年降低.
发行至2008年底全面停止了水泥生产,目前无水泥产能及在建工程项目.
(6)电力供应、限电限产的情况2010年8月下旬开始,江苏、浙江开始节能减排限产,河北省被纳入重点限产省份,通过限产、限电、惩罚性电价来控制钢铁产量.
新疆地区尚未接到新疆自治区政府限电限产的通知.
(7)公司现有产能情况截至2010年6月末,公司炼铁生产装备能力可达到590万吨,炼钢生产装备能力可达到800万吨,钢材生产装备能力可达到760万吨,焦炭生产装备能力可达到363万吨,烧结矿生产装备能力可达到574万吨,球团矿生产装备能力可达到285万吨.
公司生产装备能力情况如下:表4-9单位:万吨序号设备名称套(台)数*规格生产装备能力一炼铁合计590A#2500m3高炉2500m3*1175B#2500m3高炉2500m3*1175380m3高炉380m3*6240二炼钢合计800转炉小计660120吨转炉120吨*339040吨转炉40吨*3270电炉小计140110吨电炉110吨*18070吨电炉70吨*160三钢材合计760宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书45序号设备名称套(台)数*规格生产装备能力中型型钢轧机650机组*130高速线材轧机高速线材轧机*2120棒材生产线小型轧机*2140小型棒材优特钢生产线小型轧机*150中\厚板轧机4200中厚板轧机*170热轧宽带钢轧机1750热轧机组*1350焦炭合计363四42孔焦炉42孔焦炉*410849孔焦炉49孔焦炉*13555孔焦炉55孔焦炉*4220烧结矿合计574五265平米烧结机265平米烧结机*2574球团矿合计285六竖炉球团竖炉球团*145回转窑球团回转窑球团*4240(三)销售模式和主要销售区域1、营销模式发行人在销售策略上将用户进行分层分级,对不同层次客户采取不同的销售策略.
发行人将用户分为战略用户、直供用户和一般用户.
战略用户主要指石油及铁路用户;直供用户主要指铁路器材、石油机械、板簧和房地产行业用户;其他为一般用户.
发行人对战略用户采用直销方式,直接与战略客户建立长期稳定合作关系.
对直供用户采用经销代理商的销售模式,对一般用户采用用户分销与经销代理商相结合的销售方式.
2、销售区域从发行人2007-2009年的销售区域分布来看,公司主要销售区域集中在国内市场,其中疆内和疆外(主要为西北地区)各占50%左右.
疆内市场中乌鲁木齐市占三分之二,北疆和南疆共占三分之一.
西北地区市场中板材销售主要集中在西安地区,占比超过40%.
3、原材料管理模式公司对原燃料实行集中采购,采购计划统一由制造管理部负责,采购寻源、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书46合同的签订统一由采购部门负责,计量、质检统一由能源中心计控分厂和制造部质控中心负责,入库存放统一由物流分公司负责,结算、付款统一由财务部负责.
发行人近年来主要原材料对外采购情况如下:表4-10:近年公司主要原材料对外采购情况单位:万吨200820092010年1-6月品种自产外购自产外购自产外购焦煤169.
13203.
78165.
67167.
1590.
1137.
94焦炭31.
553.
8228.
64-148.
98-铁矿石及铁精粉219.
29503.
44210.
21626.
59183.
3260.
11宝钢集团入主公司后,不仅在采购体系建设方面给予公司指导,并曾协同公司采购澳矿粉、南非块矿.
国内采购区域以新疆地区为主,主要供应商为新疆金宝矿业有限责任公司、富蕴县宏泰选冶有限责任公司.
总体看,由于运输受限,公司铁矿石以疆内及中亚地区采购为主.
2007年-2008年,公司铁矿石及精粉采购的平均价格分别为503.
51元/吨、1,083.
88元/吨,2009年552.
67元/吨.
2010年1-6月,公司铁矿石及精粉采购的平均价格为624.
63元/吨.
采购价格采用随行就市定价定价原则.
公司焦煤主要供应商为神华宁夏煤业集团有限责任公司、山西省平遥县煤炭运销公司、上海鑫磊煤炭有限公司以及青海岳皇实业有限公司.
采购价格采用随行就市定价原则.
(四)在建工程情况截至2010年6月末,发行人主要在建工程基本情况为:表4-11在建工程基本情况表单位:亿元项目名称总投资2010年6月末投资进度2010年6月末累计投资2010年1-6月投资资金来源3300mm中厚板迁建工程1396%12.
540自筹八钢铁前新区配套设施建设5.
8690%5.
30自筹铁前新区配套工程(二期)4.
564%2.
860自筹新棒线工程高线项目5.
653%2.
952自筹八钢生活区建住宅楼1.
766%1.
120自筹雅矿180万吨选厂1.
461%0.
860自筹艾矿2130平硐矿井扩建5.
713%0.
150.
5自筹铁前新区配套设施完善工程421%0.
830.
5自筹1930平峒改扩建工程3.
815%0.
581自筹截至2010年6月末,发行人在建工程项目批复文件情况如下:宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书47表4-12在建工程项目批复文件情况表项目名称批文情况3300mm中厚板迁建工程新经贸技备[2007]102号《新疆八一钢铁集团有限责任公司3300mm中板生产线搬迁技术改造项目备案证明》八钢铁前新区配套设施建设新经贸技备[2007]12号《新疆八一钢铁集团有限责任公司热轧带钢完善配套工程项目备案证明》铁前新区配套工程(二期)新经贸技备[2007]12号《新疆八一钢铁集团有限责任公司热轧带钢完善配套工程项目备案证明》新棒线工程高线项目新经贸技备[2008]51号《新疆八一钢铁股份有限公司新棒线工程备案证明》八钢生活区建住宅楼乌发改函【2008】600号《关于对宝钢集团八钢公司新建职工集资住宅楼立项的通知》雅矿180万吨选厂新经贸技备[2009]6号《宝钢集团八钢公司哈密雅满苏铁矿180万吨选矿节水技改项目备案证明》艾矿2130平硐矿井扩建新发改能源【2008】1291号《关于神华新疆能源公司玛纳斯金宇煤矿等12个改扩建项目有关事宜的通知》铁前新区配套设施完善工程新经贸技备[2007]12号《新疆八一钢铁集团有限责任公司热轧带钢完善配套工程项目备案证明》1930平峒改扩建工程新发改能源【2008】1291号《关于神华新疆能源公司玛纳斯金宇煤矿等12个改扩建项目有关事宜的通知》(五)安全生产与环境保护发行人致力于追求人、企业、社会与自然的和谐进步,2005年8月就通过了ISO28000职业健康安全管理体系及ISO14000环境管理体系认证,坚持以人为本、关爱员工、清洁发展、安全发展和协调发展的科学发展观,以建设成为员工自豪、伙伴信任、社会欢迎、政府重视、环境友好的一流公司为目标.
发行人在建立体系管理所实施的各项措施包括:1、对上述两大管理体系进行了持续改进,推动了所属单位两体系化建设,加强了职业健康安全管理及环境保护各项措施的落实,广泛开展了整治安全生产"三违"(违反劳动纪律、违章指挥、违章操作)行动.
2、重新修订了《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司综合管理手册》,突出安全宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书48发展、以人为本、持续改进、社会责任和环境保护等中心内容,强调了清洁、安全和协调发展的科学发展观,并将安全行为准则和协力安全管理的内容融入新理念.
3、颁布了《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司职业健康安全管理及环境管理程序》等44个文件,把领导干部和管理人员接受体系管理理念和知识培训作为任职的条件之一,并修订完善了《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司安全生产责任制》,使发行人做到职责明确、责任落实.
4、依据《公司危害辨识、风险评价及控制管理程序》,对存在风险识别评价并采取有效措施进行控制,按照"谁主管、谁负责"原则,各危险源由所在单位负责、控制及日常管理,使之始终处于受控状态.
5、建立完善事故应急预案体系、有效处置突发事件.
成立了应急指挥中心和应急控制中心,制定的应急预案包括1个总预案和10个公司级预案,112个二级预案.
员工人手一册"应急手册",同时,公司按计划组织开展应急演练.
6、发行人对工业污染点源进行积极治理,近几年环保投入逐年递增.
发行人始终遵循"化害为利、变废为宝"的环保理念,积极探索"三废"(废气、废水、废渣)利用技术途径,减少了"三废"对环境的污染,创造了可观的经济效益和环境效益.
截至2010年6月末,发行人吨钢综合能耗为681千克标准煤,吨钢耗用新水量为6.
13吨、吨钢粉尘排放量0.
7千克、吨钢二氧化硫排放量1.
173千克,二次能源基本实现100%回收利用.
发行人通过改进焦化、高炉、转炉、炼钢工序,充分利用目前较为成熟的冶金节能技术,加强用水管控,严格执行指标考核,在2011年可以达到国家政策的有关要求.
截至本募集说明书签署日,发行人未发生重大的安全生产事故.
(六)发行人落后产能淘汰情况发行人目前存在400立方米及以下高炉6座(6座均为380立方米高炉),目前无30吨及以下转炉和电炉.
该等380立方米高炉发行人可以在2011年底前淘汰.

发行人目前存在的6座380立方米高炉,其中一座已停产淘汰,剩余5座将在2011年底前逐步实施技改技措、技术升级并达到430立方米高炉.
同时提升新区宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书492500立方米高炉的利用系数,弥补因小高炉升级改造给公司带来的影响.
为积极贯彻国家相关产业政策和新疆工作会议后国家对新疆钢铁工业出台的有关政策,八钢公司拟在2010-2015规划期内在八钢老区建一座2500m3高炉和三座150吨转炉系统,淘汰老区小高炉和小转炉.
为了实现战略规划目标,分两步走,一步为过渡方案(至2012年,即在2011年建成投产一座150吨转炉,为3500中厚板轧机生产线供坯,所用铁水由新区2500m3高炉供给.
二步进行老区焦炉、小高炉和转炉淘汰,建2*7M顶装焦炉、建一座2500m3高炉,两座150吨转炉,技改淘汰与项目建设同步,对生产无影响.
根据中华人民共和国工业和信息化部工产业[2010]第111号公告,发行人子公司新疆西域水泥有限责任公司1#--3#共3台机立窑和配套的1#--6#共6台球磨机已被国家工业和信息化部列入关停名单.
上述1#--3#共3台机立窑、1#--6#球磨机已按相关规定要求于2010年开始拆除.
(七)科技研发在科研及技术发展上,发行人以市场需求为导向,大力开展科研及新产品开发,围绕主业,加大科技投入,积极组织科研攻关和新产品试制,不断推进科研与产品技术的发展,提升技术创新效能.
发行人高度重视新产品的开发工作,2007年-2009年,公司围绕新产品研发、试制及生产,累计投入资金38,000万元.
公司技术创新工作得到政府和行业的认同,收获了多项科研成果,其中:棒材连续式轧机无孔型轧制工艺和焦煤集团大倾角硬顶、软底、软煤综放开采技术项目获自治区科技进步一等奖.
《经电炉冶炼冷轧低碳、低硅钢板产品开发项目》通过了自治区级科技成果鉴定,《汽车大梁用钢板开发项目》和《油气输送管线钢热轧卷板的研制和开发项目》通过了自治区级新产品鉴定.
同时,还有6个开发项目正等待自治区科技成果鉴定,7个项目拟申报自治区科技进步奖.
2008年,花纹钢板及管线用热轧钢板的成功开发,不仅填补了新疆产品的空白,也为新疆工业的快速发展提供了有利的产品保障.
2009年,X52、X60、J55等管线钢、风电用钢、高强度煤机用钢板已形成批量生产.
管线钢、汽车大梁钢两项新产品,已通过了自治区组织的专家技术鉴定,填补了自治区的空白.
目前,管线用热轧钢板已形成L245-L415系列产品的批量供应能力,开发的棒线材产品77MnA、82B硬线高端产品质量均达到国内同行业先进水平,同时填补新疆自治区钢铁产品空白;新开发的棒线材产品20CrMnTi等齿轮钢已形成多规格系列产品,产品已打入国内最大的重庆摩配市场.
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书502009年申报专利数达到166个,其中:实用新型专利144个,发明专利22项,是1984年专利法颁布以来20多年专利申报数(86个)的近2倍,占到自治区2009年全年专利数的10%以上.
九、发行人发展规划(一)整体规划目标1、战略目标—成为中国西部和中亚地区最具竞争力的钢铁企业在宝钢集团总体发展战略指导下,公司以钢铁业为核心产业,以培育和发展核心竞争力为中心,充分利用独有的铁矿、煤炭等资源优势,坚持走低成本发展之路,通过产品结构调整、完善和优化工艺流程、淘汰落后、加快实施节能减排、提升技术装备水平等措施,满足区域钢材消费市场的需求,成为中国西部和中亚地区最具有竞争力的钢铁企业.
2、标志性目标(1)到2015年钢铁产能规模达到1,000万吨,销售收入达到400亿元,建成目标市场品种、规格较为齐全、产品系列基本配套的钢铁生产基地,在中国西部和中亚地区处于优势地位.
(2)增强资源掌控能力,建立若干个铁矿石生产基地,2015年原矿总供应能力达到2,000万吨以上;加快主焦煤生产基地的建设,2015年达到主焦煤总供应能力700万吨,实现主要原燃料由疆内供应的目标.
(3)2015年金属制品产能达到200万吨.
(4)依据有资源、有市场的原则,通过新建和重组的方式,适时在南北疆形成200万吨疆内建材基地.
(5)建成具有钢铁产品低耗制造功能、能源转换功能、大宗废弃物消纳功能的节能环保型工厂.
(二)主要业务板块的发展举措与目标1、着力发展长材产品生产,保持八钢在长材产品生产的优势地位;迅速提升板带产能;加快产品结构调整,大力提升高附加值无缝钢管的产能.
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书512、加大资源的投资、掌控力度,通过规模扩张、合资建设、合作开发等方式,强化与资源供应商的战略合作,形成稳定并不断扩大的低成本竞争优势.

3、充分利用新疆疆内当地矿山资源的优势,按照有市场、有资源的原则对疆内南北疆钢铁基地进行布局,通过整合或兼并地方小钢企形成200万吨产能规模.
主要产品占据南北疆钢材市场,同时向周边国家辐射.
4、做大、做长、做强钢铁产业链,扩大产品区域经济半径市场的占用率.

以为客户提供全方位服务为出发点,发展满足区域市场需求的延伸加工产业,重点发展包括铁丝制品、汽车零部件及焊管等,构建与钢铁主业协同互动、具有竞争力的产业发展体系.
加大金属制品项目投资,满足市场需要,提高八钢特有竞争优势,消耗八钢自产钢材200万吨.
5、依靠宝钢集团协同优势,加快产品移植开发,优化八钢产品结构和提高产品质量,形成区域板材产品市场的差异化.
6、淘汰落后生产能力,大力发展循环经济,提高余热、余压资源的回收利用率.
加快重大环保治理项目技术推进,减少环境污染物排放.
注重节能减排、建设环境友好型企业.
7、以提升规划期内(三年)竞争力为中心,提高管理能力和管理效率,持续提升公司"软实力".
8、根据资源开发状况,拓展配煤资源,优化配煤结构,合理资源配置,保障焦炭冷态性能.
增加疆内煤配入比例,降低疆外煤配入量,提高弱粘煤和非炼焦煤比,降低配煤成本;9、关注员工的全面发展,建设和培育一支技能全面、身心健康、充分满足公司战略发展要求的员工队伍.
注重内部公平性和外部竞争性,打造高效、可持续发展的薪酬激励体系,促进劳动效率管理水平的持续提升.
10、以持续满足用户需求为宗旨,密切关注下游用户需求,重点进行新产品研发策划.
加强技术攻关和科研工作,不断增强技术创新能力.
(三)未来三年的重要资本支出计划发行人将重点加大在主营业务领域的投资支出,拟于2010-2012年间投入约130亿元资金,用于疆内铁矿、煤炭资源的收购整合,现有矿山基建、技改项目的后续建设,以及淘汰落后钢铁生产线及其更新改造.
发行人预计未来三年每年宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书52用于基本建设、限上技改、常规技改和零星固定资产等投资支出将维持在40-50亿元的水平.
除自身充裕的现金积累外,发行人也将充分利用各种融资渠道,满足资本支出需求.
表4-13发行人未来三年投资计划3单位:亿元年份钢铁主业金属制品延伸加工铁矿石扩建建设焦煤基地改扩建项目收购及整合疆内铁、煤资源节能减排合计201013.
82.
54.
38.
182.
539.
220111432.
11012142.
120123033.
19.
5-449.
6十、发行人所在行业分析钢铁产业是国民经济的重要支柱产业,既是耗费原料、能源和交通运输的大户,又是建筑、机器制造、汽车、机电等其他行业的基础产业.
钢铁作为重要的原材料,具有十分广阔的市场,广泛应用于建筑建材、机械制造、能源开发、交通运输、轻工纺织、医药卫生、家电通讯等国民经济和国防建设以及高新技术产业,在经济建设、社会发展、财政税收、国防建设以及稳定就业等方面发挥着重要作用.
(一)全球钢铁行业最新情况世界钢铁工业在经历了多年高速增长的黄金时期后,2007年全球钢铁生产增速趋缓.
2008年6月前,在需求增长和原材料成本持续走高的双重作用下,国际市场钢材价格一路走高,保持稳中向上的运行态势.
2008年8月,受到全球金融风暴的影响,全球经济增涨减速,需求下降,钢材价格明显回落.
受到制造业、房地产等主要用钢行业需求大幅萎缩的影响,2008年末包括欧洲、北美、南美和独联体国家在内的几乎所有主要钢铁生产国家和地区的产量都有所下滑.

亚洲和中东地区的钢铁产量略有增长.
受全球经济衰退的冲击,全球粗钢产量增长自2008年9月以来就显示出加速下滑趋势,9月、10月、11月、12月产量较上年同期分别下降了3.
2%、12.
4%、19%和24.
3%.
2008年,欧盟27国粗钢产量同比下降5.
3%,德国、意大利和法国粗钢产量都创纪录地下滑;亚洲粗钢产量占全球总产量的58%,同比增长1.
9%.

其中:中国的产量同比增长2.
6%,日本、韩国和印度的产量同比分别下降1.
2%、3.
8%和3.
7%.
2009年,全球粗钢产量为12.
2亿吨,较上年下降8%.
2010年1-5月份全球3未来三年投资计划是预计的资本指出,实际投资中还要根据项目获批进度逐步开展宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书5366个主要产钢国家和地区粗钢累计总产量为5.
86亿吨,同比增长29.
8%.
其中,欧盟27国粗钢产量为7,436万吨,同比增长45.
9%;独联体粗钢产量为4,438万吨,同比增长22.
1%;北美粗钢产量为4,664万吨,同比增长60.
7%;亚洲粗钢产量为3.
72亿吨,同比增长25.
7%.
(二)我国钢铁行业发展情况我国钢材产量自2001年至2007年连续6年保持20%以上的高速增长.
2008年8月份以后,随汽车销售、白色家电、新房开工等下游行业的增速下降,并迅速向钢铁行业传导,国内钢铁生产增速下降.
近年我国钢材表观消费量及增速变化情况如下:表4-14单位:万吨年份钢材产量钢材进口量钢材出口量表观消费量增长率1996年9,3351,59842210,5117.
43%1997年9,9841,32246210,8483.
21%1998年10,7351,24235711,6237.
14%1999年12,1001,48636813,22013.
74%2000年13,1461,59662114,1216.
82%2001年16,0681,72247417,31622.
63%2002年19,2182,44954621,12221.
98%2003年24,0823,71769627,10328.
32%2004年29,7382,9371,42331,24615.
29%2005年37,1172,5852,05337,64920.
49%2006年46,6851,8514,30044,23617.
50%2007年56,4601,6876,26451,88317.
29%2008年58,1771,5395,91853,7983.
69%2009年69,2431,7632,46068,2392.
68%2008年自8月份开始,钢铁产量始连续6个月同比下降.
2009年2月份开始回升,产量同比持续增长,12月份增速有所减缓.
2010年以来,我国钢铁产量同比持续增长,增速呈下降趋势.
由于我国政府对于房地产市场的调控,导致楼市成交量低迷,钢材需求出现较大幅度的回落.
国内市场供需矛盾仍未有效缓解.

宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书54图4-12008年以来我国钢材产量单位:万吨0100020003000400050006000700080002008-012008-032008-052008-072008-092008-112009-012009-032009-052009-072009-092009-112010-012010-032010-052010-07-20.
0%-10.
0%0.
0%10.
0%20.
0%30.
0%40.
0%50.
0%60.
0%产量同比增速资料来源:中国钢铁工业协会统计资料2008年下半年,由于国内钢材市场需求持续低迷,国内大部分钢铁企业不同程度的出现减产和降价.
国内主要钢铁生产企业多次下调了钢材出厂价格,并宣布大幅减产或进行生产设备检修,开工率同比均有下滑.
面对金融危机的冲击,党中央、国务院采取了一系列刺激经济的政策.
伴随国家一系列刺激经济政策的出台,加上季节性消费旺季的到来,自2009年4月开始,国内钢铁行业的需求开始回暖,钢铁企业的生产积极性进一步提高.

上半年,钢铁企业产能利用率已回升至历史平均水平以上,基建投资的增长、汽车行业及家电行业销售的回暖均超过了预期目标.
下半年,国内钢铁产能迅速释放,国内钢价出现连续上涨行情,刺激了钢铁企业加快生产,各主要钢铁产品产量频频刷新历史最高纪录,累计产量均远远超过上年同期水平.
但是,受产能过剩、出口大幅下降和库存高位的影响,国内市场供大于求的矛盾依然突出,制约着钢材价格的快速回升,使全年钢材市场价格在低位中波动运行.
2010年以来,国内经济形势保持企稳回升态势,钢材价格指数稳步回升,并在4、5月份一度保持125点高位,随着国家房地产新政出台、节能减排等一系列政策出台,钢材市场价格出现下挫趋势,2010年7月23日,国内钢材综合价格指数为111.
33,近几周持续下跌.
但目前国内市场钢材价格已跌至钢厂成本线附近,继续大幅下跌的空间有限,加上部分企业已开始采取减产、停产、检修等措施控制产量,预计宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书55后期钢材市场将呈小幅调整、窄幅振荡的运行趋势.
图4-22008年下半年以来国内钢材价格指数走势图0.
0020.
0040.
0060.
0080.
00100.
00120.
00140.
00160.
00180.
0008-01-0408-03-0408-05-0408-07-0408-09-0408-11-0409-01-0409-03-0409-05-0409-07-0409-09-0409-11-0410-01-0410-03-0410-05-0410-07-04国内钢材综合价格指数资料来源:中国钢铁工业协会统计资料(三)我国钢铁行业发展趋势钢铁行业景气度与宏观经济状况密切相关,目前,国家扩大内需的各项宏观调控政策及措施效果陆续显现,国内经济运行已经出现了积极的变化,有利条件和积极因素增多,特别是投资增速持续加快,消费稳定较快增长,国内需求对经济增长的拉动作用逐步增强;工业增速稳中趋升,结构调整和节能减排取得新进展,区域协调发展呈现出新态势,下游行业呈现较好的发展趋势,国内钢材市场需求增长,钢材价格逐步回升,为钢铁行业走出困境创造了有利条件.
国家把保增长、扩内需作为当前乃至今后一段时期工作的首要任务,随着一系列经济刺激计划及汽车、船舶等产业调整振兴规划的实施,将进一步推动我国钢铁工业的结构调整和发展方式转变,促进钢铁下游行业的发展,提高钢铁下游产业对钢铁产品的有效需求.
钢铁产业调整振兴规划提出的"保重点、促发展、调结构"的基本原则,将有利于大型钢铁企业充分利用自身的技术、管理和资金优势,扩大优势产能,实现低成本扩张、提高行业集中度.
随着钢铁产业政策和钢铁行业调整振兴规划的进一步落实,我国主要钢铁企业的总体实力和国际竞争力将进一步提升,钢铁行业将逐步走上以大企业集团为主体,产业布局合理,产品结构优化,自主创新能力不断增强,全面可持续发展的新轨道.
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书562010年,国家宏观经济政策效果将继续显现,国内需求保持强劲,国际需求也将缓慢复苏,经济企稳回升势头逐步增强,钢铁行业总体经营形势将好于2009年.
从长远看,工业化、城市化的推进支撑我国钢铁工业需求持续增长的基本趋势没有改变,现阶段重化工业主导的工业化特征没有改变,中国钢铁工业仍有进一步发展的空间.
(四)西北地区及新疆地区钢铁行业情况西北地区包括新疆、宁夏、青海、甘肃、陕西五省.
2009年西北五省钢材产量为2,310万吨,占全国钢材产量的3.
35%.
近年来西北五省钢材产量如下表:表4-15单位:万吨年份新疆宁夏青海甘肃陕西2008年56733945804952009年626381146458882010年1-6月4001658338465数据来源:财汇金融分析平台发行人是西北地区主要的钢铁企业之一,区域竞争压力较小.
外地钢厂受资源和运输成本限制,进入内陆西北市场难度较大.
新疆地区幅员辽阔,约占我国国土面积的1/6,新疆省会乌鲁木齐市离内陆最近的省会城市兰州的距离也有近1,900公里,运输成本昂贵,区域钢铁市场较为独立,难以受到中东部钢铁市场的冲击.
今年5月份,中共中央、国务院在北京召开新疆工作座谈会,会议指出中央投资继续向新疆自治区倾斜,"十二五"期间新疆全社会固定资产投资规模将比"十一五"期间翻一番多.
新疆地区2009年全社会固定资产投资2,419亿元,同比增长7.
04%,远远落后全国30.
1%的同比增速.
预计2010年疆内固定资产投资达到15%的历史平均增长幅度,则"十一五"期间疆内固定资产投资累计达到10,878亿元,粗略估计"十二五"期间翻番总额达到21,756亿元,每年平均4,351亿元.
固定资产投资大幅增长带动钢铁需求的大幅增长,发行人为新疆地区最大的钢铁企业,将直接受益于国家对新疆的大力支持.
(五)钢铁行业政策钢铁产业是国民经济的重要基础产业,是技术、资金、资源、能源密集型产宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书57业,在整个国民经济中具有举足轻重的地位.
尽管我国钢铁产量近年来保持世界第一,但我国钢铁行业存在着产业集中度低、发展无序、布局不合理等诸多影响行业发展的问题,一直是国家宏观调控的重点行业.
2005年以来,为规范钢铁行业发展,促进钢铁行业结构调整和节能减排,国家制定了一系列钢铁行业调控政策.
国家发改委2005年7月发布的《钢铁产业发展政策》是我国第一部指导钢铁行业全面协调健康发展的纲领性文件.
该政策指出,钢铁行业今后的展重点是技术升级和结构调整.
具体目标是,提高钢铁工业整体技术水平,推进结构调整,改善产业布局,发展循环经济,降低物耗能耗,重视环境保护,提高企业综合竞争力,实现产业升级,把钢铁产业发展成在数量、质量、品种上基本满足国民经济和社会发展需求,使钢铁行业成为具有国际竞争力的产业.
2008年钢铁行业受金融危机的影响,整体行业呈现出增长放缓、需求低迷的情况.
为应对全球经济危机,2009年1月14日,国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议,审议并原则通过汽车产业和钢铁产业调整振兴规划.
钢铁规划主要有"五个大方向":一是统筹国内外两个市场.
落实扩大内需措施,拉动国内钢材消费.
实施适度灵活的出口税收政策,稳定国际市场份额.
二是严格控制钢铁总量,淘汰落后产能,不得再上单纯扩大产能的钢铁项目.
三是发挥大集团的带动作用,推进企业联合重组,培育具有国际竞争力的大型和特大型钢铁集团,优化产业布局,提高集中度.
四是加大技术改造、研发和引进力度,在中央预算内基建投资中列支专项资金,推动钢铁产业技术进步,调整品种结构,提升钢材质量.
五是整顿铁矿石进口市场秩序,规范钢材销售制度,建立产销风险共担机制.
为有效缓解产能过剩矛盾,2009年9月26日,国务院签发了国发[2009]38号文《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》(以下简称"38号文").
38号文提出,要充分利用当前市场倒逼机制,在减少或不增加产能的前提下,通过淘汰落后、联合重组和城市钢厂搬迁,加快结构调整和技术进步,推动钢铁工业实现由大到强的转变.
不再核准和支持单纯新建、扩建产能的钢铁项目.
严禁各地借等量淘汰落后产能之名,避开国家环保、土地和投资主管部门的监管、审批,自行建设钢铁项目.

重点支持有条件的大型钢铁企业发展百万千瓦火电及核电用特厚板和高压锅炉管、25万千伏安以上变压器用高磁感低铁损取向硅钢、高档工模具钢等关键品种.
尽快完善建筑用钢标准及设计规范,加快淘汰强度335兆帕以下热轧带肋钢筋,推广强度400兆帕及以上钢筋,促进建筑钢材升级换代,2011年底前,坚决淘汰400立方米及以下高炉、30吨及以下转炉和电炉.
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书582010年2月6日,国务院发布《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发[2010]7号)(以下简称"7号文",明确指出,2011年底前钢铁行业要淘汰400立方米及以下炼铁高炉,淘汰30吨及以下炼钢转炉、电炉.
通知还要求严格市场准入,强化安全、环保、能耗、物耗、质量、土地等指标的约束作用,尽快修订《产业结构调整指导目录》,制定和完善相关行业准入条件和落后产能界定标准,提高准入门槛,鼓励发展低消耗、低污染的先进产能.
加强投资项目审核管理,尽快修订《政府核准的投资项目目录》,对产能过剩行业坚持新增产能与淘汰产能"等量置换"或"减量置换"的原则,严格环评、土地和安全生产审批,遏制低水平重复建设,防止新增落后产能.
改善土地利用计划调控,严禁向落后产能和产能严重过剩行业建设项目提供土地.
支持优势企业通过兼并、收购、重组落后产能企业,淘汰落后产能.
2010年7月,工业和信息化部公布了《钢铁行业生产经营规范条件》(以下简称"《条件》"),对钢铁企业在环境保护、能耗、生产规模等方面做了一系列规定,并要求现有钢铁企业均须纳入规范管理.
不具备规范条件的企业须按照规范条件要求进行整改,整改后仍达不到要求的企业应逐步退出钢铁生产.
对不符合规范条件的企业,有关部门不予核准或备案新的项目,不予配置新的矿山资源和土地,不予新发放产品生产许可证,不予提供信贷支持.
十一、发行人在行业中的地位和竞争优势发行人是从事矿山开采、炼铁、炼钢、轧钢、金属制品加工的上下游一体化的综合钢铁公司,是中国500强企业,是新疆唯一的大型钢铁联合企业,在新疆具有区域性的规模、技术装备、产品、营销网络等多方面的优势.
1、地域优势新疆毗邻的中亚五国国土面积有400多万平方公里,人口约有5,500万.
中亚五国自1998年之后经济开始复苏,经济增长速度在8%以上.
被联合国欧洲经济委员会称之为"世界经济发展最快的地区",未来钢材市场更加广阔.
中亚五国中只有哈萨克斯坦建有卡钢和乌兹别克斯坦建有别卡巴德钢厂,主要产品为角钢、螺纹钢等.
卡钢和别卡巴德钢厂均不能满足本国及中亚地区的市场需要,长期以来,该地区主要从俄罗斯、乌克兰进口.
根据统计数据和相关资料判断,中亚五国近年来钢铁生产能力基本上只能维持在现有水平,但近年来中亚五国进行的一系列经济改革已取得明显成效,经济发展逐渐加速,尤其是建筑业发展尤为强劲,对钢材需求逐年增加,市场空间巨大.
新疆是我国向西开放的桥头堡,也是发行人开辟中亚五国市场具有的特殊区域优势.
未来中亚五国的经济快速发展,为公司钢材出口提供了发展机遇.
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书59发行人远离内地省区,地处欧亚大陆桥,长材产品具有一定的销售半径,形成了新疆独特的区域市场,与其他竞争对手相比,发行人具有明显的地域优势.

发行人建材(条钢)、热轧薄板产品在新疆的市场份额为70%以上,中厚板2009年4月面市,仅第四季度在新疆的市场份额已达到65%,冷板、镀锌板、彩涂板在新疆市场的占有率达到65%.
2008年,建材在新疆市场销售量占比约70%.
从板材生产的分布状况来看,西北地区竞争对手相对较少,目前新疆市场所需的板材,尤其是高附加值板材,如:石油管输用板、桥梁板锅炉板多由西安以东的地区供应,运距较长,这为发行人未来提供了较为宽松的发展空间.
2009年8月20日国务院通过的《关于应对国际金融危机保持西部地区经济平稳较快发展的意见》,把西部大开发放在更加突出的重要位置,财政转移支付和扩大内需新增投资要继续向西部倾斜,重点投向民生工程、基础设施、生态环境和灾后重建等领域,将有力拉动钢铁产品需求.
2010年中央拟出台支持新疆经济的专项政策,将有力促进新疆基础设施建设,这将为发行人提供更加广阔的发展空间.
2、资源优势新疆具有得天独厚的自然资源,发行人自身拥有丰富的矿产资源,且资源开采规模不断扩大.
目前,发行人自有矿山铁矿石探明储量达9.
22亿吨,自有的矿山及联办矿山铁矿石开采能力已达到650万吨,到2015年达到2000万吨.
发行人下属的全资子公司新疆钢铁雅满苏矿业有限责任公司、新疆富蕴蒙库铁矿有限责任公司、新疆焦煤集团等拥有丰富的矿产资源,是国内为数不多的拥有焦煤资源和铁矿资源的钢铁企业,这些子公司为公司提供生产原料,避免了外来原料在质量、价格等方面不确定因素所带来的不利影响.
2008年,公司继续加快实施资源战略,资源保证能力不断提高,一方面继续加快了焦煤集团矿井改扩建、蒙库铁矿矿山扩建、蒙库铁矿选矿厂三期工程、富蕴球团二期工程、磁海80万吨铁矿、哈密球团二期工程等原有矿山和矿井的建设;另一方面组织成立了东疆、南疆两个矿产资源领导小组,加强了协调,对开发利用东疆、南疆资源起到了很大的推动作用.
南疆资源开发有了新的进展,巴楚县钒钛磁铁矿矿山及选矿厂建设进入筹备阶段,已与地矿局、地质三大队签订了合作协议,三方共同开发且末县迪木那里克铁矿,目前已取得了巴楚县瓦吉里塔格钒钛磁铁矿矿山和且末县迪木那里克铁矿、库姆塔格矿的控制权.
通过上述资源战略的实施,极大地保障了公司生产经营持续、稳步、快速发展.
新疆紧靠哈萨克斯坦,其废钢、球团矿资源充足,质量相对纯净、价格低,近几年来发行人每年都从哈萨克斯坦进口一定的球团矿和废钢,双方建立了良好合作关系.
除自有铁矿资源外,还与地方及民采矿山建立了良好的合作关系,可就近充分利用新疆的铁矿资源.
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书60另外,新疆区域还有丰富的石灰石矿、白云石矿和锰矿等辅助原料资源.
同时,新疆区内煤炭、电力、石油、天然气等能源种类齐全,储量丰富,且价格便宜,可为发行人发展提供充足的能源.
3、营销网络及价格优势发行人通过多年的营销体系建设,采用特约经销商的销售方式,在疆内所有中等以上地区均设有营业办事处,区外的大型城市主要采取直销与联营合作相结合的销售方式,形成了自身固定的销售渠道和网络;在与宝钢集团重组后,发行人充分利用宝钢集团的销售网络优势,将产品销售渗入到我国的东南部地区,2009年已通过宝钢集团销售网络实现销售收入近13.
5亿元,这些都为公司今后发展提供了更加有利的条件.
公司产品的销售结算主要采取现款现货方式和银行承兑汇票结算方式,保证了资金的及时回笼.
公司遵循以用户需求为导向,推进差异化营销策略,强化快速反应和服务增值效果,不仅满足了客户特殊需求的个性化产品,而且也有效提升了高端产品市场占有率.
公司自身拥有矿产资源、钢材生产线和较完善的销售网络,产业链完整,且所处地域环境独立,钢材销售范围主要集中在新疆及西北五省,因此,钢材产品成本价格相对稳定,特别是长材产品,价格在同类竞争对手中处于领导者地位,在西北地区已建立覆盖面广、成熟的销售网络,这是公司在西北市场大规模拓展长材产品的良好条件.
同时,公司的信誉和产品在西北市场的知名度和认可程度也进一步提高.
4、技术及产品优势发行人控股股东宝钢集团是中国最大、最现代化的钢铁生产企业之一,公司依托宝钢集团协同支撑,在采购、销售和技术上充分利用宝钢集团的资源和技术优势,为自身的发展创造了良好的条件.
凭借宝钢集团在管理、技术、资金等方面的优势,公司的整体管理水平将进一步提高,产品结构调整步伐将进一步加快,市场竞争力将进一步增强.
目前,公司的棒材连续式轧机无孔型轧制工艺已达到国际领先水平,棒线材产品77MnA、82B硬线高端产品质量均达到国内同行业先进水平,同时填补新疆自治区钢铁产品空白;管线用热轧钢板已形成L245—L415系列产品的批量供应能力,新开发的棒线材产品20CrMnTi等齿轮钢已形成多规格系列产品,产品已打入国内最大的重庆摩配市场.
随着项目建设不断加快,到2012年,公司将形成产钢能力800万吨以上,步入持续、稳定、健康的发展轨道,成为宝钢集团战略发展新的增长点.
5、政策优势国家西部大开发和新疆工作会议、全国部分省市对口援建等一系列政策支宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书61持,新疆未来将实现跨越式发展,未来"十二五"—"十三五"期间受国家西部开发战略的影响,固定资产投资持续稳定增长,钢材需求每年的递增速度将高于全国的平均水平.
新疆的交通、石油天然气、石化、煤炭、煤化工、新能源、风电等行业建设速度加快,必然使得钢材市场需求稳定增长,面对这一难得的历史发展机遇,发行人作为新疆唯一的一家大型钢铁生产联合企业,将凭借自身的地域优势、技术装备和产品质量优势以及完善的市场营销网络,用好新疆优惠政策,发展壮大钢铁主业.
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书62第五章发行人主要财务状况本募集说明书中的财务数据来源于发行人2007年度、2008年度和2009年度经审计的合并及母公司年度财务报表、未经审计的2010年1-6月份合并及母公司财务报表.
发行人2007、2008年度和2009年度合并和母公司财务报告由中瑞岳华会计师事务所有限公司(原中瑞华恒信会计师事务所更名而来)审计,审计结论均为标准无保留意见.
公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》.
在阅读下面的财务报表中的信息时,投资者应当参阅其他的报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的注释.
一、历史财务数据(一)近三年发行人合并报表范围变动情况1、2007年度发行人财务报表合并范围包括:发行人本部和14户二级子公司,具体如下:表5-12007年度财务报表合并范围序号公司名称1新疆八一钢铁集团有限责任公司(本部)2富蕴蒙库铁矿有限责任公司3新疆西域水泥有限责任公司4新疆钢铁设计院有限公司5新疆八钢自动化技术有限责任公司6新疆中钢冶金进出口公司7新疆钢铁雅满苏矿业有限责任公司8新疆八一钢铁股份有限公司9新疆阿拉山口口岸工贸股份有限公司10新疆焦煤(集团)有限责任公司宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书63序号公司名称11新疆八钢金属制品有限公司12新疆金业报废汽车回收(拆解)有限公司13新疆金属材料有限公司14阜康八钢煤焦化发展有限责任公司15新疆天山汽车制造有限公司2、2008年度发行人财务报表合并范围由2007年的14户二级子公司增至15户二级子公司.
其中:增加3户子公司:新疆金昆仑矿业有限责任公司、新疆叶尔羌矿业有限公司、新疆八钢天汽服务有限公司.
增加原因:经董事会决议,发行人独家发起新疆叶尔羌矿业有限公司和新疆八钢天汽服务有限公司两家子公司,与新疆宝地矿业有限责任公司、巴州天山地质矿业有限责任公司共同投资成立新疆金昆仑矿业有限责任公司,发行人控股60%;减少2户子公司,分别为阜康八钢煤焦化有限责任公司和新疆天山汽车制造有限公司.
减少原因:根据《关于注销阜康八钢煤焦化有限责任公司的决定》(宝钢八钢[2008]413号)文件规定,阜康八钢煤焦化有限责任公司宣告清算注销,另由于不再对新疆天山汽车制造有限公司拥有实际控制权,以上两公司均未纳入发行人2008年度财务报表合并范围.

3、2009年度纳入发行人财务报表合并范围的二级子公司共14户,在2008年的基础上减少1户,具体为:二级子公司新疆八钢自动化技术有限责任公司已宣告清算,未纳入合并范围.
4、2010年上半年合并会计报表合并范围较2009年没有变化.
(二)近三年及2010年上半年合并财务报表表5-2近三年及2010年上半年合并资产负债表单位:万元项目2007年末2008年末2009年末2010年6月末流动资产:货币资金210,979180,478207,193176,537交易性金融资产6817551,374—应收票据178,992209,925278,861348,069应收账款38,32234,35231,34252,314预付款项142,906116,80445,30452,375其他应收款10,75612,07413,43864,041存货393,036756,482627,832601,001其中:原材料210,546594,290389,283410,231宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书64项目2007年末2008年末2009年末2010年6月末库存商品(产成品)147,414117,933150,096153,598一年内到期的非流动资产————其他流动资产6,992——100,000流动资产合计982,6651,310,8701,205,3441,394,337非流动资产:可供出售金融资产————持有至到期投资237——长期债券投资————长期应收款5,82112,41012,25810,992长期股权投资38,84340,64143,91659,706投资性房地产4,47512,44213,44313,117固定资产原价1,454,1441,680,4022,169,1192,232,650减:累计折旧476,819567,251655,726708,358固定资产净值977,3251,113,1511,513,3921,524,292减:固定资产减值准备35,13528,46228,16227,551固定资产净额942,1901,084,6891,485,2301,496,741在建工程243,443453,322255,571266,917固定资产清理21——无形资产233,736246,852250,963253,143其中:土地使用权230,592226,808——长期待摊费用(递延资产)5,8015,3076,5738,603递延所得税资产15,37915,80219,37212,560递延税款借项————其他非流动资产(其他长期资产)5,480———非流动资产合计1,495,1921,871,4722,087,3272,121,779资产总计2,477,8573,182,3423,292,6713,516,115流动负债:短期借款448,909771,952944,783952,828交易性金融负债—11,2901,0412,515应付权证————应付票据78,65197,765133,824125,241应付账款269,610501,805422,820440,480预收款项98,088117,329147,641172,039应付职工薪酬47,97653,88842,46843,613其中:应付工资26,67526,14326,18426,956应付福利费3,4142831862,710应交税费28,417-4,81611,8141,251其中:应交税金27,571-5,27610,905266应付利息7071,5821,1112,347其他应付款68,66848,19370,18965,363宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书65项目2007年末2008年末2009年末2010年6月末一年内到期的非流动负债93,000104,360139,000311,000其他流动负债6251,3733,9356,857流动负债合计1,134,6501,704,7211,918,6252,123,535非流动负债:长期借款366,032486,390338,040289,680应付债券————长期应付款2,22612,61214,58511,441专项应付款7,8868,44610,3489,199预计负债164,244164,051161,927165,562递延所得税负债15—950950递延税款贷项————其他非流动负债—7,5922,9072,906非流动负债合计540,402679,091528,758479,738负债合计1,675,0522,383,8122,447,3832,603,272所有者权益(或股东权益):实收资本(股本)661,907661,907661,907661,907国家资本————集体资本————法人资本661,907661,907661,907661,907其中:国有法人资本661,907661,907661,907661,907资本公积836—9,9819,976减:库存股————专项储备—13,66114,45317,588盈余公积————一般风险准备————未确认的投资损失(以"-"号填列)未分配利润2,745-19,37311,75362,848外币报表折算差额————归属于母公司所有者权益合计665,487656,195698,094752,320少数股东权益137,317142,334147,195160,524所有者权益合计802,804798,529845,288912,843减:未处理资产损失————所有者权益合计(提除未处理资产损失后的金额)802,804798,529845,288912,843负债和股东权益总计2,477,8573,182,3423,292,6713,516,115表5-3近三年及2010年上半年合并利润表单位:万元项目2007年度2008年度2009年度2010年1-6月一、营业收入1,425,8792,216,4521,814,7371,210,229其中:主营业务收入1,326,3402,071,7691,742,6091,183,065宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书66项目2007年度2008年度2009年度2010年1-6月其他业务收入99,539144,68372,12827,164减:营业成本1,092,8121,821,8201,537,388987,536其中:主营业务成本1,040,2961,712,4411,479,371960,870其他业务成本52,516109,37858,01626,665营业税金及附加12,15817,95311,2659,763销售费用87,012106,58190,62951,513管理费用89,40790,03772,18738,945其中:业务招待费1,6762,0341,494747研究与开发费13,64811,60113,3414,508财务费用50,08288,88677,46937,887其中:利息支出46,70381,79776,87436,718利息收入3,5023,8141,6181,021汇兑净损失(汇兑净收益以"-"号填列)47933697资产减值损失42,92962,235-2,0361,631加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)24-12,25610,869-1,152投资收益(损失以"-"号填列)3,7341,280810766其中:对联营企业和合营企业的投资收益161692229—二、营业利润(亏损以"-"号填列)55,23717,96539,51482,568加:营业外收入7,0584,6994,9862,556其中:非流动资产处置利得1,36639426123非货币性资产交换利得(非货币性交易收益)1,191———政府补助(补贴收入)1,8841,1863,2811,954减:营业外支出24,3041,9442,3704,829其中:非流动资产处置损失4,0791,992555131非货币性资产交换损失(非货币性交易损失)————债务重组损失1,106—8—三、利润总额(亏损以"-"号填列)37,99220,72042,12980,295减:所得税费用1,76428,0683,48513,104四、净利润(净亏损以"-"号填列)36,228-7,34838,64467,191减:少数股东损益19,6427,3557,35951,251宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书67项目2007年度2008年度2009年度2010年1-6月五、归属于母公司所有者的净利润16,587-14,70331,28515,940表5-4近三年及2010年上半年合并现金流量表单位:万元项目2007年度2008年度2009年度2010年1-6月一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金326,6731,151,7521,287,283803,670收到的税费返还8712321,914415收到的其他与经营活动有关的现金29,63710,95512,7202,679经营活动现金流入小计357,1811,162,9391,301,916806,764购买商品、接受劳务支付的现金471,7641,027,907869,020555,094支付给职工以及为职工支付的现金128,289136,986140,33763,502支付的各项税费142,470209,390116,885110,410支付的其他与经营活动有关的现金64,546110,25468,23022,414经营活动现金流出小计807,0681,484,5371,194,471751,419经营活动产生的现金流量净额-449,887-321,598107,44555,345二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金3,153341770—取得投资收益收到的现金38257677766处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额168430154—处置子公司及其他营业单位收到的现金净额17———收到的其他与投资活动有关的现金204201,878—投资活动现金流入小计3,7411,7672,880766购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金117,40778,01263,98719,400投资支付的现金5011,0403,75056,600取得子公司及其他营业单位支付的现金净额6——0支付的其他与投资活动有关的现金—3,28032100,000投资活动现金流出小计117,91482,33167,769176,000投资活动产生的现金流量净额-114,173-80,564-64,890-175,234三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金301,2621,200——其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金1,2621,200——取得借款收到的现金904,1251,089,7302,265,172791,077收到其他与筹资活动有关的现金3,693———筹资活动现金流入小计1,209,0801,090,9302,265,172791,077偿还债务支付的现金520,099634,8792,206,050659,392宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书68项目2007年度2008年度2009年度2010年1-6月分配股利、利润或偿付利息支付的现金59,30384,39074,96242,452其中:子公司支付给少数股东的股利、利润3,6411,4171,826—筹资活动现金流出小计579,401719,2692,281,012701,845筹资活动产生的现金流量净额629,679371,661-15,84089,233四、汇率变动对现金及现金等价物的影响————五、现金及现金等价物净增加额65,619-30,50226,715-30,656加:期初现金及现金等价物余额145,361210,979180,478207,193六、期末现金及现金等价物余额210,979180,478207,193176,537(三)近三年及2010年上半年母公司财务报表表5-5近三年及2010年上半年母公司资产负债表单位:万元项目2007年末2008年末2009年末2010年6月末流动资产:货币资金97,90773,32767,85153,118交易性金融资产————短期投资————应收票据1,44821,75974,996128,343应收账款1,6982,3246653,129预付款项57,46365,26139,18550,917应收股利4256,647——其他应收款7,5109,77111,95019,942存货104,705430,625277,459215,086其中:原材料103,342427,208272,104202,670库存商品(产成品)1,3363,4175,0546,768其他流动资产49,61343,79025,697346,427流动资产合计320,770653,504497,803816,961非流动资产:可供出售金融资产————持有至到期投资77——长期债权投资————长期应收款35,05317,62618,86320,724长期股权投资240,308276,923279,665341,265投资性房地产2,9749,9909,6429,443固定资产原价545,928712,508928,024937,424减:累计折旧216,499252,517285,085304,744固定资产净值329,429459,991642,939632,680减:固定资产减值准备20,63116,28316,43216,274宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书69项目2007年末2008年末2009年末2010年6月末固定资产净额308,799443,709626,506616,406在建工程176,277225,896110,690125,133无形资产222,306219,993215,201215,944其中:土地使用权222,091219,670——长期待摊费用(递延资产)———473递延所得税资产9,165———其他非流动资产(其他长期资产)5,480———其中:特准储备物资————非流动资产合计1,000,3691,194,1441,260,5671,329,388资产总计1,321,1401,847,6481,758,3712,146,350流动负债:短期借款230,905377,305423,450484,400交易性金融负债————应付票据24,48257,32371,72277,711应付账款117,541411,495224,035205,751预收款项1,0581,2281,4622,258应付职工薪酬30,13537,33124,57324,952其中:应付工资17,77517,80917,82818,102应付福利费265———应交税费12,069-34,382-2,359-4,191其中:应交税金11,894-34,392-2,363-4,194应付利息7071,4319921,082其他应付款26,41234,79638,79533,418一年内到期的非流动负债53,00021,000109,000186,000其他流动负债330——230,270流动负债合计496,638907,526891,6711,241,650非流动负债:长期借款88,400278,400154,900137,900长期应付款258258258258专项应付款1,4271,5741,5881,323预计负债77,34177,15975,13778,772其他非流动负债—6,588731731非流动负债合计167,425363,978232,614218,984负债合计664,0641,271,5041,124,2851,460,635所有者权益(或股东权益):实收资本(股本)661,907661,907661,907661,907国家资本————集体资本————宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书70项目2007年末2008年末2009年末2010年6月末法人资本661,907661,907661,907661,907其中:国有法人资本661,907661,907661,907661,907集体法人资本————资本公积—9910,09910,099盈余公积————一般风险准备————未确认的投资损失(以"-"号填列)未分配利润-4,831-85,861-37,92013,709外币报表折算差额————归属于母公司所有者权益合计657,076576,144634,086685,715少数股东权益————所有者权益合计657,076576,144634,086685,715减:未处理资产损失————所有者权益合计(剔除未处理资产损失后的金额)657,076576,144634,086685,715负债和股东权益总计1,321,1401,847,6481,758,3712,146,350表5-6近三年及2010年上半年母公司利润表单位:万元项目2007年度2008年度2009年度2010年1-6月一、营业收入628,2991,193,7521,239,163807,647其中:主营业务收入462,749928,2801,013,521787,643其他业务收入165,550265,472225,64320,004减:营业成本534,5161,181,1611,174,321708,970其中:主营业务成本410,627978,1161,019,838689,596其他业务成本123,889203,044154,48319,374营业税金及附加4,7646,8762,4654,587销售费用4121,2651,419243管理费用44,42946,03231,57321,600其中:业务招待费8201,067798457研究与开发费2318102财务费用17,89236,98334,07318,710其中:利息支出19,52237,86034,23418,715利息收入2,0131,612497283汇兑净损失(汇兑净收益以"-"号填列)330—资产减值损失27,21513,326-1,4211,485加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)2,75518,98650,7603,763其中:对联营企业和合营企业的投资收益—48-267—宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书71项目2007年度2008年度2009年度2010年1-6月二、营业利润(亏损以"-"号填列)1,827-72,90547,49255,815加:营业外收入4,7922,3041,878418其中:非流动资产处置利得1,0793481980非货币性资产交换利得(非货币性交易收益)1,191———政府补助(补贴收入)1,11742842731减:营业外支出13,4451,2651,5704,603其中:非流动资产处置损失90640612438三、利润总额(亏损以"-"号填列)-6,826-71,86647,80051,629减:所得税费用-1,9969,165-142—四、净利润(净亏损以"-"号填列)-4,831-81,03147,94251,629减:少数股东损益————五、归属于母公司所有者的净利润-4,831-81,03147,94251,629表5-7近三年及2010年上半年母公司现金流量表单位:万元项目2007年度2008年度2009年度2010年1-6月一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金143,947440,686736,218462,554收到的税费返还——1,281—收到的其它与经营活动有关的现金95,729104,117104,542463经营活动现金流入小计239,676544,803842,041463,016购买商品、接受劳务支付的现金317,566632,566597,393327,391支付给职工以及为职工支付的现金53,11460,41059,56225,069支付的各项税费47,82593,02226,02651,205支付的其它与经营活动有关的现金11,32216,283123,62312,012经营活动现金流出小计429,827802,280806,604415,679经营活动产生的现金流量净额-190,151-257,47635,43747,338二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金1,932—770—取得投资收益收到的现金4,4542,2092,8043,568处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额3142923—处置子公司及其它营业单位收到的现金净额———30投资活动现金流入小计6,4172,6383,5973,598购建固定资产、无形资产和其它长期资产支付的现金49,19310,13817,1706,393投资支付的现金93,05626,8683,750161,600取得子公司及其它营业单位支付的现金净额————支付的其它与投资活动有关的现金————投资活动现金流出小计142,24937,00620,920167,993宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书72项目2007年度2008年度2009年度2010年1-6月投资活动产生的现金流量净额-135,833-34,368-17,323-164,395三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金300,000———取得借款收到的现金348,812628,3051,000,454401,200收到其它与筹资活动有关的现金————筹资活动现金流入小计648,812628,3051,000,454401,200偿还债务支付的现金245,259323,905989,809280,250分配股利、利润或偿付利息支付的现金27,26537,13634,23418,626其中:子公司支付给少数股东的股利、利润————筹资活动现金流出小计272,524361,0411,024,044298,876筹资活动产生的现金流量净额376,288267,264-23,589102,324四、汇率变动对现金及现金等价物的影响————五、现金及现金等价物净增加额50,304-24,581-5,475-14,733加:期初现金及现金等价物余额47,60397,90773,32767,851六、期末现金及现金等价物余额97,90773,32767,85153,118二、财务情况分析(一)资产结构分析发行人2007年-2010年上半年末发行人的资产结构及其占资产总额的比例如下:表5-82007年-2010年上半年末发行人资产结构及其占资产总额的比例表单位:万元2007年末2008年末2009年末2010年6月末项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动资产货币资金210,9798.
51%180,4785.
67%207,1936.
29%176,5375.
02%交易性金融资产6810.
03%7550.
02%1,3740.
04%—0.
00%应收票据178,9927.
22%209,9256.
60%278,8618.
47%348,0699.
90%应收账款38,3221.
55%34,3521.
08%31,3420.
95%52,3141.
49%预付款项142,9065.
77%116,8043.
67%45,3041.
38%52,3751.
49%其他应收款10,7560.
43%12,0740.
38%13,4380.
41%64,0411.
82%存货393,03615.
86%756,48223.
77%627,83219.
07%601,00117.
09%其他流动资产6,9920.
28%—0.
00%—0.
00%100,0002.
84%流动资产合计982,66539.
66%1,310,87041.
19%1,205,34436.
61%1,394,33739.
66%非流动资产宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书732007年末2008年末2009年末2010年6月末项目金额占比金额占比金额占比金额占比长期应收款5,8210.
23%12,4100.
39%12,2580.
37%10,9920.
31%长期股权投资38,8431.
57%40,6411.
28%43,9161.
33%59,7061.
70%固定资产净额942,19038.
02%1,084,68934.
08%1,485,23045.
11%1,496,74142.
57%在建工程243,4439.
82%453,32214.
24%255,5717.
76%266,9177.
59%固定资产清理20.
00%10.
00%—0.
00%—0.
00%无形资产233,7369.
43%246,8527.
76%250,9637.
62%253,1437.
20%递延所得税资产15,3790.
62%15,8020.
50%19,3720.
59%12,5600.
36%递延税款借项—0.
00%—0.
00%—0.
00%—0.
00%非流动资产合计1,495,19260.
34%1,871,47258.
81%2,087,32763.
39%2,121,77960.
34%资产总计2,477,857100.
00%3,182,342100.
00%3,292,671100.
00%3,516,115100.
00%发行人总资产规模稳步增长,2009年末达3,292,671万元,近三年来复合增长率为15.
28%.
发行人非流动资产在总资产中占比较高,2007-2009年末非流动资产占比均在60%左右,符合钢铁行业资产运营特点.
2010年6月末,发行人总资产为3,516,115万元,较2009年末增长6.
79%.
发行人流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项和存货构成.
其中2007-2009年,发行人应收账款在总资产中的占比逐年下降,由2007年1.
55%下降至2009年末的0.
95%.
发行人应收账款已按规定计提坏账准备.
发行人交易性金融资产主要由其子公司新疆八一钢铁股份有限公司投资的股票和基金构成,2007-2009年年在总资产中占比均低于0.
05%.
2009年,受益于中国资本市场好转,发行人交易性金融资产公允价值较2008年有较大增长.

发行人的应收票据科目主要核算企业销售过程中收到的商业汇票.
自2007年以来逐年大幅增加,从2008年末的178,992万元、占资产总额的比例为7.
22%,到2010年6月末增加到348,069万元、占资产总额的比例为9.
90%,主要是发行人收入结算方式中银行承兑汇票结算占比达90%以上,随着发行人销售收入的增长,应收票据余额随之增长.
发行人的预付款项主要为预付公司投建的1#、2#2500m3高炉、1#、2#、3#120t转炉、宝钢集团上海浦东钢铁有限公司所属的4200/3300中厚板厂整体迁建至本公司等项目的工程款.
近三年,发行人的存货主要为原材料、在产品、产成品和周转材料,明细情况如下:宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书74表5-9发行人存货主要材料情况表单位:万元项目2007年末2008年末2009年末原材料214,165647,994391,535在产品23,20423,06626,681产成品148,542126,655150,615周转材料6,93816,35831,319建造合同形成材料1,7484,7863,421其他4,5155,18627,470合计399,112824,045631,041近三年发行人由于产能增加,相应增加了存货中的原材料,其中2008年受到原材料及资材备件等价格的大幅上涨导致发行人存货上升明显.
2008年四季度,原材料价格一路走低,发行人针对钢材产品及相关的大宗原燃料价值的可变现净值低于存货成本的情况,相应计提了存货跌价准备61,877万元.
2009年,全年钢材价格震荡,发行人部分存货价值低于存货成本,计提相应存货跌价准备331万元.

2010年6月末,发行人其他流动资产为100,000万元,为发行人委托贷款形成的流动资产.
借款人是伊犁钢铁有限责任公司.
发行人非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成.
2007年-2009年,发行人固定资产分别为942,190万元、1,084,689万元和1,485,230万元,占非流动资产的比例较大.
钢铁行业属于资本密集型行业,钢铁冶炼及钢材轧制所需设备数量多、价值高,因此发行人固定资产占比较大.
2009年末,发行人固定资产1,485,230亿元,较上年末增加36.
9%,主要是在建工程转入.
2010年6月末,发行人固定资产为1,496,741万元,较上年末增加了11,511万元.

2007年-2009年,发行人在建工程分别为243,443万元、453,322万元和255,571万元.
2008年末,发行人在建工程较上年末增加了209,879万元,主要是发行人加入宝钢集团后,先后进行了1#、2#2500m3高炉及配套项目、1#、2#、3#120t转炉及配套项目、宝钢集团上钢五厂所属的4200/3300中厚板厂整体迁建至本公司等大型工程建设.
2009年末,发行人在建工程比上年减少197,751万元,主要是由于在建工程转入固定资产.
2010年6月末,发行人在建工程为266,917万元,较上年末增加11,346万元.
发行人无形资产主要为土地使用权和探矿权及采矿权.
2007年-2009年,发行人无形资产分别为233,736万元、246,852万元和250,963万元.
近三年来,发行宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书75人无形资产基本保持稳定.
2010年6月末,发行人无形资产为253,143万元.
发行人近三年及2010年6月末的长期应收款在总资产中占比较小.
2008年长期应收款较2007年增加主要是发行人增加子公司新疆八钢冶金安装公司长期应收款项.
2009年末,发行人长期应收款较上年无较大变化.
发行人长期股权投资占总资产比例较低,主要被投资单位为:新疆八一钢铁股份有限公司、北京东方叶扬羊绒企业集团、美国大酒店、乌鲁木齐市商业银行、新疆西部建设股份有限公司等.
(二)负债结构分析表5-10发行人近三年及2010年6月末负债结构表单位:万元2007年末2008年末2009年末2010年6月末项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动负债短期借款448,90926.
80%771,95232.
38%944,78338.
60%952,82836.
60%交易性金融负债—0.
00%11,2900.
47%1,0410.
04%2,5150.
10%应付票据78,6514.
70%97,7654.
10%133,8245.
47%125,2414.
81%应付账款269,61016.
10%501,80521.
05%422,82017.
28%440,48016.
92%预收款项98,0885.
86%117,3294.
92%147,6416.
03%172,0396.
61%应付职工薪酬47,9762.
86%53,8882.
26%42,4681.
74%43,6131.
68%应交税费28,4171.
70%-4,816-0.
20%11,8140.
48%1,2510.
05%应付利息7070.
04%1,5820.
07%1,1110.
05%2,3470.
09%其他应付款68,6684.
10%48,1932.
02%70,1892.
87%65,3632.
51%一年内到期的非流动负债93,0005.
55%104,3604.
38%139,0005.
68%311,00011.
95%其他流动负债6250.
04%1,3730.
06%3,9350.
16%6,8570.
26%流动负债合计1,134,65067.
74%1,704,72171.
51%1,918,62578.
39%2,123,53581.
57%非流动负债长期借款366,03221.
85%486,39020.
40%338,04013.
81%289,68011.
13%长期应付款2,2260.
13%12,6120.
53%14,5850.
60%11,4410.
44%专项应付款7,8860.
47%8,4460.
35%10,3480.
42%9,1990.
35%预计负债164,2449.
81%164,0516.
88%161,9276.
62%165,5626.
36%递延所得税负债150.
00%—0.
00%9500.
04%9500.
04%递延税款贷项—0.
00%—0.
00%—0.
00%—0.
00%非流动负债合计540,40232.
26%679,09128.
49%528,75821.
61%479,73818.
43%负债合计1,675,052100.
00%2,383,812100.
00%2,447,383100.
00%2,603,272100.
00%截至2009年末,发行人负债总额为2,447,383万元,近三年来复合增长率为20.
88%,负债规模增速高于资产规模增速.
截至2009年末,发行人流动负债与非宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书76流动负债的占比分别为78.
39%和21.
61%.
2007年-2009年,发行人流动负债占比上升明显,非流动负债占比有所下降,主要是由于短期借款增加明显,短期借款增加的主要原因是储备原料增加.
同时,为充分把握降息时机,有效降低融资成本,在确保财务安全的前提下,发行人置换并增加了部分低成本的短期借款.
截至2010年6月末,发行人短期借款余额952,828万元,占总负债的36.
60%.

发行人交易性金融负债科目为2008年新增,具体是发行人的子公司新疆八一钢铁股份有限公司与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐钢铁支行针对11.
7亿元项目贷款签订了代客债务调期交易总协议,交易起始日为2008年2月7日,终止日期为2011年6月20日.
截至2009年末,该笔衍生金融负债的公允价值为1,041万元,较年初下降10,249万元.

近三年发行人积极利用宝钢集团和自身优势,不断扩大商业汇票结算业务,运用商业汇票支付原料款和工程款,以降低融资成本.
应付票据余额呈上升趋势.
发行人2008年应付账款增加明显,与2007年相比增幅达86.
12%.
应付账款主要由应付原料、应付工程款和应付资材备件等应付款构成.
2009年发行人应付账款有所下降.
发行人近三年预收账款余额不断上升,主要是发行人控股子公司新疆八一钢铁股份有限公司预收钢材销售款增加.
发行人2008年长期借款同比增长32.
88%,2009年发行人调整负债结构,长期借款下降30.
50%.
2010年6月末,发行人长期借款下降14.
30%.
2007年-2009年,发行人长期应付款分别为2,226万元、12,612万元和14,585万元.
发行人2008-2009年长期应付款增长主要是发行人增加了应付新疆自治区国土资源厅艾维尔沟煤矿采矿权使用费.
2010年6月末,发行人长期应付款为11,441万元,较上年末减少3,144万元.
发行人近三年预计负债余额变动不大,在负债总额中的占比连续三年降低.

主要是发行人为屯河集团、新疆和静钢铁总厂、解放军7235工厂、新疆亚麻纺织有限公司、新疆昌华实业有限公司银行借款提供连带保证责任,借款到期未偿还形成预计负债.
2007-2009年,发行人一年内到期的非流动负债分别为93,000万元、104,360万元和139,000万元.
2010年6月末,发行人一年内到期的非流动负债为311,000万元,较2009年末增加172,000万元,主要是一年内到期的长期借款增加所致.

宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书77(三)利润表分析表5-11发行人近三年及2010年上半年利润情况表单位:万元项目2007年度2008年度2009年度2010年1-6月一、营业收入1,425,8792,216,4521,814,7371,210,229减:营业成本1,092,8121,821,8201,537,388987,536营业税金及附加12,15817,95311,2659,763销售费用87,012106,58190,62951,513管理费用89,40790,03772,18738,945财务费用50,08288,88677,46937,887资产减值损失42,92962,235-2,0361,631加:公允价值变动收益24-12,25610,869-1,152投资收益3,7341,280810766二、营业利润55,23717,96539,51482,568加:营业外收入7,0584,6994,9862,556减:营业外支出24,3041,9442,3704,829三、利润总额37,99220,72042,12980,295四、净利润36,228-7,34838,64467,191减:少数股东损益19,6427,3557,35951,251五、归属于母公司所有者的净利润16,587-14,70331,28515,9402007-2008年发行人营业收入保持较快增长趋势.
2007年和2008年增幅均超过130%.
2008年四季度以来,由于国际金融危机,国内外宏观经济形势发生重大变化,钢铁市场价格急剧大幅度下跌.
2008年末,为应对钢材市场的价格急剧变化,发行人计提存货跌价准备63,416万元,营业利润和利润总额较2007年大幅下降,出现经营性亏损.
2009年,钢材市场价格震荡略有回升,但钢材全年平均价格仍低于2008年平均价格,发行人营业收入较上年下降401,715万元.
受益于钢材市场回暖,2009年末,发行人冲回存货跌价准备2,076万元.
2008年度受国内外经济波动影响,发行人原料成本大幅上升,导致营业成本同比增长66.
7%.
通过进一步提高管理效率,近三年来发行人销售费用、管理费用和财务费用占营业收入的呈下降趋势,2010年6月末,销售费用、管理费用、财务费用占营业收入比重为10.
60%.
发行人公允价值变动收益主要来源于发行人交易性金融资产和交易性金融负债,2008年发行人公允价值变动收益为-12,256万元,主要是交易性金融资产公允价值下降966万元及交易性金融负债公允价值上升11,290万元.
2009年,发行人公允价值变动收益为10,869万元,主要是交易性金融资产公允价值上升619万元及交易性金融负债下降10,249万元.
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书782010年1-6月,随着国际金融危机影响的由强转弱,经济逐渐回暖,发行人产品销售情况不断好转,实现营业收入1,210,229万元,利润总额80,295万元.
(四)现金流量表分析表5-12发行人近三年及2010年上半年现金流量表单位:万元项目2007年度2008年度2009年度2010年1-6月一、经营活动产生的现金流量:经营活动现金流入小计357,1811,162,9391,301,916806,764经营活动现金流出小计807,0681,484,5371,194,471751,419经营活动产生的现金流量净额-449,887-321,598107,44555,345二、投资活动产生的现金流量:投资活动现金流入小计3,7411,7672,880766投资活动现金流出小计117,91482,33167,769176,000投资活动产生的现金流量净额-114,173-80,564-64,890-175,234三、筹资活动产生的现金流量筹资活动现金流入小计1,209,0801,090,9302,265,172791,077筹资活动现金流出小计579,401719,2692,281,012701,845筹资活动产生的现金流量净额629,679371,661-15,84089,233四、汇率变动对现金及现金等价物的影响————五、现金及现金等价物净增加额65,619-30,50226,715-30,6561、经营活动现金流近三年来,发行人经营活动现金流入呈增长趋势,2007年-2009年经营活动现金流入分别为357,181万元、1,162,939万元和1,301,916万元,主要原因是发行人营业收入增加.
2010年1-6月发行人经营活动现金流入为806,764万元.
发行人2007年、2008年及2009年度经营活动现金流出分别为807,068万元、1,484,537万元和1,194,471万元,主要为购买商品、接受劳务支付的现金及支付的各项税费.
2010年1-6月发行人经营活动现金流出为751,419万元.
发行人2007年、2008年、2009年、2010年1-6月经营活动现金流净额分别为-449,887万元、-321,598万元、107,445万元、55,345万元.
由于公司收支以商业汇票为主,不能体现为经营活动的现金流量,因此公司经营活动产生的现金流入与销售收入不能完全匹配,现金流出与采购支出也不能完全匹配.
2、投资活动现金流近三年来,发行人固定资产投资规模较大,投资活动现金流均为净流出,2007宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书79年-2009年分别为-114,173万元、-80,564万元和-64,890万元.
3、筹资活动现金流发行人2007年-2009年筹资活动现金净流量分别为629,679万元、371,661万元和-15,840万元.
2007年筹资活动现金净流量增加主要是收到宝钢集团的现金增资300,000万元和增加借款380,000万元.
2008年筹资活动现金净流量主要是增加借款450,000万元,2009年筹资活动现金流量略有减少主要是发行人总借款规模保持稳定.
三、主要财务指标表5-13发行人近三年及2010年上半年主要财务指标项目2007年2008年2009年2010年1-6月1、偿债能力流动比率86.
61%76.
90%62.
82%65.
66%速动比率51.
97%32.
52%30.
10%37.
36%资产负债率67.
60%74.
91%74.
33%74.
04%EBIT(亿元)8.
4710.
2511.
90—EBITDA(亿元)18.
3721.
5621.
73—利息保障倍数3.
932.
642.
83—2、盈利能力营业毛利率23.
36%17.
80%15.
28%18.
40%净资产收益率4.
51%-0.
92%4.
57%7.
36%净利润率2.
54%-0.
33%2.
13%5.
55%3、经营效率存货周转率3.
443.
172.
221.
61总资产周转率0.
670.
780.
560.
36应收账款周转率39.
3761.
0055.
2528.
93注:有关财务指标计算公式请见本《募集说明书》附录;2010年1-6月的净资产收益率、经营效率指标均未经年化处理.
(一)偿债能力指标分析近年来,随着一系列钢铁项目的新建、改扩建以及重组扩张,发行人资产负债规模保持着快速扩张态势.
2007年-2009年发行人资产负债率分别为67.
60%、74.
91%和74.
33%,2010年6月末,发行人资产负债率为74.
04%.
2008年发行人通过新增借款以弥补固定资产投资支出及存货资金占用大幅上升形成的资金缺口,使得资产负债率有所上升,2008以来资产负债率保持稳定,但仍处于较高水平.

由于近年来发行人重要技术改造项目陆续竣工投产及产能释放,相应出现了较大宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书80的流动资金缺口,造成流动负债增加,进而导致流动比率逐年下降;原材料价格持续上涨和产能增大,造成存货资金占用较大,速动比率逐年下降,短期偿债压力较大.
但从利息保障倍数指标来看,2007年-2009年公司利息保障倍数分别为3.
93倍、2.
64倍、2.
83倍,虽然该指标在2008年因公司债务规模扩大有一定弱化但仍处于较高水平,表明公司有充分能力支付利息,长期偿债压力较小.
(二)盈利能力指标分析2007年,发行人借助于宏观经济快速发展的形势,充分发挥宝钢集团及自身优势,营业毛利率、净资产收益率和净利润率均有较大幅度的提高.
2008年,发行人因受国际金融危机及国内钢铁市场需求严重萎缩、钢材价格持续低迷等因素的影响,营业毛利率、净资产收益率和净利润率同比有所下降.
2009年,受钢材价格低位震荡影响,发行人营业毛利率较2008年下降2.
5个百分点,发行人通过调整借款结构,提高管理效率,使得管理费用、财务费用下降明显,盈利能力不断增强.
2009年,发行人净资产收益率为4.
57%,净利润率为2.
13%.
2010年上半年,钢材市场价格波动明显,发行人凭借新疆较为独立的市场及独特的原材料结构,2010年上半年,发行人营业毛利率为18.
40%,较2009年提高3.
12个百分点,净资产收益率为7.
36%,较2009年提高2.
79个百分点,净利润率为5.
55%,较2009年提高3.
42个百分点.
(三)经营效率指标分析2007-2009年,发行人经营效率指标中应收账款周转率提高明显.
受国际金融危机及国内钢铁市场需求影响,公司存货增加导致存货周转率指标逐步下降.

2009年存货周转率、总资产周转率和应收账款周转率分别为2.
22、0.
56和55.
25.

2010年上半年,发行人未经年化的存货周转率、总资产周转率和应收账款周转率分别为1.
61、0.
36和28.
93.
四、发行人有息债务情况(一)整体情况2009年末,发行人短期借款944,783万元,一年内到期的非流动负债139,000万元,长期借款337,800万元.
2010年6月末,发行人短期借款952,828万元,一年内到期的非流动负债311,000万元,长期借款289,680万元.
(二)信用融资与担保的结构宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书81表5-14发行人2009年末信用结构与担保的结构单位:万元短期借款长期借款4合计项目金额占比金额占比金额占比信用借款939,90099.
48%379,80079.
66%1,319,70092.
83%抵押借款00.
00%0000保证借款00.
00%97,00020.
34%97,0006.
82%质押借款4,8830.
52%00.
00%4,8830.
35%合计944,783100.
00%476,800100.
00%1,421,583100.
00%(三)银行借款情况截至2009年末,发行人银行贷款余额总计为141.
67亿元,较上年末134.
1亿元增加7.
57亿元.
其中,短期贷款余额为93.
99亿元,较上年末75.
04亿元增加18.
95亿元;一年内到期的长期贷款余额13.
90亿元,较上年末10.
44亿元增加3.
46亿元;长期贷款余额33.
78亿元,较上年末48.
62亿元减少14.
84亿元.
截至2010年6月末,发行人银行贷款余额总计154.
03亿元,较上年末增加12.
36亿元.
其中,短期贷款余额为93.
99亿元,与上年末相同;一年内到期的长期贷款余额31.
1亿元,较上年末增加17.
2亿元;长期贷款余额28.
94亿元,较上年末减少4.
84亿元.
截至2010年6月末,发行人主要银行借款如下:表5-15单位:万元借款人借款银行借款余额(万元)借款期限利率(%)八钢股份工行85,000二年4.
86八钢本部浦发30,000三年4.
86八钢股份建行27,000三年4.
86八钢本部建行24,000二年4.
86八钢本部中行21,300三年4.
86八钢本部工行20,000一年4.
779八钢本部建行20,000一年4.
779八钢股份交行20,000二年4.
86富蕴蒙库建行20,000一年4.
779八钢本部交行20,000三年4.
86(四)债务融资工具及其他债券发行情况4含一年内到期的非流动负债宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书82截至本募集说明书签署日,发行人及下属企业未发行过债务融资工具及其他债券.
五、关联方关系及其交易(一)关联方1、母公司基本情况表5-16-1发行人母公司基本情况母公司名称业务性质注册地宝钢集团钢铁生产、钢压延加工上海市浦东新区浦电路370号表5-16-2母公司的注册资本及其变化单位:万元母公司名称注册资本对发行人持股比例(%)宝钢集团500,08575.
552、发行人子公司情况请见表4-2.
3、发行人的其他关联方表5-17发行人的其他关联方关联方名称与发行人的关系新疆投资发展(集团)有限责任公司公司非控股股东新疆华融资产管理公司公司非控股股东中国建设银行股份有限公司公司非控股股东新疆投资信用保证有限公司公司非控股股东成都宝钢西部贸易有限公司同受宝钢集团控制武汉宝钢华中贸易有限公司同受宝钢集团控制宝山钢铁股份有限公司同受宝钢集团控制宝钢资源有限公司同受宝钢集团控制青岛宝邯运输贸易有限公司同受宝钢集团控制宝钢集团上海浦东钢铁有限公司同受宝钢集团控制宝钢集团苏州冶金机械厂同受宝钢集团控制上海宝钢设备检修有限公司同受宝钢集团控制宝钢集团常州轧辊制造公司同受宝钢集团控制上海宝钢工程技术有限公司同受宝钢集团控制宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书83关联方名称与发行人的关系上海宝信软件股份有限公司同受宝钢集团控制宝钢集团所属其他子公司同受宝钢集团控制(二)关联交易1、定价政策发行人与关联方之间的价格确定执行以下原则:有市场价的,参照该价格执行;无市场价的,按照成本加成的方法确定.
2、关联方交易发行人与相关企业的正常关联交易往来较多,与子公司的关联交易大多已在合并财务报表中予以抵消.
发行人关联交易涉及的主要业务有铁精粉、煤、球团矿等销售交易和专业技术服务等.
(1)销售商品表5-18发行人销售商品的关联交易单位:元2009年2008年关联方名称金额比例(%)金额比例(%)成都宝钢西部贸易有限公司996,117,943.
976.
101,229,603,124.
026.
35武汉宝钢华中贸易有限公司203,313,954.
601.
25742,684,249.
813.
83宝山钢铁股份有限公司6,999,849.
260.
04天津宝钢北方贸易有限公司12,987,707.
860.
08上海宝钢商贸有限公司295,322.
770.
00(2)采购商品表5-19发行人采购商品的关联交易单位:元2009年2008年关联方名称金额比例(%)金额比例(%)宝钢资源有限公司10,189,240.
111.
47154,652,200.
130.
85青岛宝邯运输贸易有限公司55,299,007.
570.
99839,468,504.
924.
81宝钢集团上海浦东钢铁有限公司93,947,204.
10100.
00宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书842009年2008年关联方名称金额比例(%)金额比例(%)宝钢集团苏州冶金机械厂5,150,509.
400.
50840,042.
740.
00上海宝钢设备检修有限公司1,111,111.
110.
00宝钢集团常州轧辊制造公司11,878,786.
321.
1628,243,367.
522.
53上海宝信软件股份有限公司3,029,611.
940.
30上海宝钢工程技术有限公司116,164,735.
0411.
39上海宝钢铸造有限公司135,042.
740.
01(3)接受劳务表5-20发行人接受劳务的关联交易单位:元2009年2008年关联方名称金额比例(%)金额比例(%)上海宝信软件股份有限公司28,306,057.
912.
5210,700,000.
001.
32上海宝钢工程技术有限公司49,802,000.
004.
44529,600.
000.
07上海宝钢建设监理有限公司247,000.
00100.
00(4)关联方应收应付款项余额表5-21发行人关联方应收应付款项余额单位:元2009年末2009年初项目金额所占余额比例(%)金额所占余额比例(%)条款和条件是否取得或提供担保应收票据成都宝钢西部贸易有限公司135,000,000.
004.
84信用否武汉宝钢华中贸易有限公司26,000,000.
000.
93信用否应收账款AKK股份有限公司31,394,788.
477.
9151,373,051.
0212.
19信用否乌兹别克天山格冉特公司43,195,162.
3110.
8847,917,996.
1911.
37信用否宝山钢铁股份有限公司44,588,700.
7011.
24信用否宝钢资源有限公司3,686,062.
260.
93信用否预付款项上海宝钢工程技术有限公司3,550,010.
000.
78227,888,010.
0019.
51信用否上海宝钢建设监理有限公司2,910,000.
000.
642,710,000.
000.
23信用否宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书852009年末2009年初项目金额所占余额比例(%)金额所占余额比例(%)条款和条件是否取得或提供担保上海宝信软件股份有限公司320,000.
000.
077,044,000.
000.
60信用否宝钢集团常州轧辊制造公司2,697,980.
010.
23信用否其他应收款乌鲁木齐金彩暖通设备有限公司2,183,413.
811.
07信用否乌兹别克天山格冉特公司6,339,397.
673.
106,743,295.
543.
26信用否长期应收款新疆第一汽车配件制造有限公司11,177,890.
514.
3211,177,890.
514.
24信用否应付账款青岛宝邯运输贸易有限公司123,599,410.
092.
46信用否上海宝钢工程技术有限公司21,139,580.
000.
50信用否上海宝信软件股份有限公司36,211,075.
000.
864,600,000.
000.
09信用否宝钢发展有限公司400,000.
000.
01信用否上海宝钢建筑工程设计研究院208,000.
00307,000.
000.
01信用否新疆蝶王针织有限责任公司826,648.
120.
02信用否宝钢资源有限公司1,807,464.
880.
0457,871,146.
951.
15信用否宝钢集团苏州冶金机械厂1,055,660.
000.
02163,000.
00信用否宝钢集团上海浦东钢铁有限公司67,226,407.
221.
59109,918,228.
802.
19信用否宝钢集团常州轧辊制造公司2,906,160.
000.
07信用否霍尔果斯天合丝业发展有限公司1,363,721.
050.
031,363,721.
050.
03信用否预收款项上海宝信软件股份有限公司620,000.
000.
05信用否上海宝钢化工有限公司573,823.
530.
04365,281.
630.
03信用否武汉宝钢华中贸易有限公司47,533,132.
683.
2290,102,420.
007.
68信用否成都宝钢西部贸易有限公司82,391,501.
165.
5851,519,455.
904.
39信用否天津宝钢北方贸易有限公司5,250,850.
460.
36信用否其他应付款成都宝钢西部贸易有限公司3,000,000.
000.
433,000,000.
000.
62信用否武汉宝钢华中贸易有限公司3,000,000.
000.
433,000,000.
000.
62信用否宝钢资源有限公司8,127,303.
731.
16信用否宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书86七、担保情况(一)对内担保截至2010年6月末,发行人对集团内提供担保合计余额为67,000万元.
明细情况如下:表5-22:2010年6月末发行人对本公司内子公司担保情况表单位:万元担保对象序号名称企业性质担保方式担保种类反担保方式实际担保金额1新疆八一钢铁股份有限公司国有控股连带责任保证贷款担保无67,000.
00截至募集说明书签署日,发行人对内担保无发生重大变化.
(二)对外担保截至2010年6月末,发行人为集团外企业提供担保合计余额约37,984万元,其中34,684万元已计入预计负债,不构成对发行人经营、财务、声誉等的重大影响,明细情况如下:表5-232010年6月末发行人对本公司以外提供担保情况表单位:万元担保对象序号名称企业性质担保方式担保种类反担保方式实际担保金额是否逾期1新疆屯河集团有限责任公司国有控股连带责任保证贷款担保有17,765.
00是2新疆屯河集团有限责任公司国有控股连带责任保证贸易融资担保有7,000.
00是3新疆和静钢铁总厂国有控股连带责任保证贷款担保无12,155.
24是4解放军7438厂国有控股连带保证贷款担保无664.
00是5中国人民解放军新疆军区后勤部煤矿国有控股连带保证贷款担保无400.
00是担保逾期的详细情况如下:1、发行人于2003年为屯河集团在乌鲁木齐市商业银行5,000万元借款和7,000万元银行承兑汇票、工商银行9,865万元借款提供了连带责任担保.
由于屯河集宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书87团到期未能偿还债务,乌鲁木齐市商业银行已向新疆自治区高级人民法院提出财产保全申请并取得了新疆自治区高级人民法院民事裁定书(新民二初字[2004]第87-1号和新民二初字[2004]第88-1号),同时工商银行也以书面形式向本公司发函,要求承担连带担保责任.
2004年,发行人根据屯河集团的财务状况和律师的专业意见,预计了连带责任赔偿款21,865万元.
截至2009年末,屯河集团破产清算尚未终结.
2、发行人以前年度为新疆和静钢铁总厂银行借款提供了多笔担保,担保本金为5,658.
94万元.
新疆和静钢铁总厂于2009年4月将发行人所有涉及抵押担保的贷款全部置换为信用贷款,所有受限制的抵押资产均解除限制.
截至2009年9月末,发行人所有权受到限制的资产余额合计约2.
86亿元,主要为住房维修基金.

新疆和静钢铁总厂经营状况严重亏损已宣告破产,贷款未归还.
目前正处于破产程序中.
新疆和静钢铁总厂银行借款逾期后,原债权人工商银行将债权转让给中国华融资产管理公司乌鲁木齐办事处(以下简称"华融资产管理公司").
新疆新业国有资产经营公司已从华融资产管理公司受让该债权(详见2009年3月30日新疆法制报).
由于主债务人新疆和静钢铁总厂已经破产且无任何偿债能力,发行人有可能承担责任且无法向新疆和静钢铁总厂进行追偿.
2007年度,发行人根据新疆和静钢铁总厂的实际情况和律师的专业意见,预计了连带责任赔偿款12,155.
24万元(本息合计).
截至2009年末,发行人尚未收到和静钢铁厂破产终结通知书.
3、发行人子公司西域水泥公司以前年度为中国人民解放军7438工厂向建设银行借款提供了担保.
借款到期,7438工厂未还款.
建设银行向法院提起诉讼,经新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院(2002)乌中经初字第257、258号民事判决书,要求西域水泥公司履行担保义务,支付欠款本息.
2007年度,西域水泥公司根据律师的专业意见,预计了连带责任赔偿款664万元(本息合计).
截止2009年末,上述款项尚未实际流出.
4、发行人子公司新疆西域水泥有限责任公司于1996年、1997年分别为中国人民解放军新疆军区后勤部煤矿(下称新疆军区后勤煤矿)借款提供担保,所担保的两笔借款本金合计为400万元.
借款到期后,新疆军区后勤煤矿一直未还款.

2008年9月4日,中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处向乌鲁木齐市中级人民法院提起诉讼,要求发行人履行担保义务,支付欠款本息共计753.
24万元.
2009年宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书882月19日,乌鲁木齐市中级人民法院以"(2008)乌中民二初字第107号"判决西域公司对本金及利息7,532,426.
05元承担连带保证责任.
西域公司对上述判决不服,于2009年3月26日向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起上诉,目前本案尚未作出最终判决.
截至本募集说明书签署日,上述担保情况未发生重大变化.
除上述事项外,截至本募集说明书签署日,发行人无其他重大的未决诉讼、仲裁事项.
八、法律事项截至本募集说明书签署日期,发行人不存在对2010年度第一期短期融资券发行构成重大实质性不利影响的重大债权、债务;不存在因此可能引发的潜在法律风险.
九、资产抵押、质押、担保和其他限制用途情况截至2009年末,银行存款余额中4,883万元用于进口汇利达合同项下存单质押,除此之外,发行人无其他用于抵质押的资产.
截至本募集说明书签署日,发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途情况无发生重大变化.
十、金融资产公允价值变动情况发行人以公允价值计量的金融资产主要是:在公开市场交易、流通的股票和基金,其公允价值取得方式为:股票期末市价或基金期末单位净值,股票期末市价来源于上海及深圳证券交易所期末的收盘价;基金期末单位净值来源于相关基金管理公司的公开信息.
发行人投资股票、基金的资金来源为自有资金,投资的目的为获取投资收益.
2007-2009年,发行人交易性金融资产年末公允价值分别为681.
05万元、754.
94万元、1,374.
28万元.
2010年6月末,发行人交易性金融资产公允价值为0万元.
2008年,发行人金融资产发生的公允价值变动损益为-965.
80万元;2009年,发行人金融资产发生的公允价值变动损益为619.
34万元.
2010年1-6月,发行人金融资产发生的公允价值变动损益为322.
03万元.

十一、期货、衍生工具及结构理财产品投资情况2007年2月,公司1750mm热轧项目取得建行乌鲁木齐钢铁支行专项贷款11.
7宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书89亿元,期限五年,年利率6.
48%.
基于当年人民银行不断上调利率,企业利息支出压力逐渐加大.
为了降低财务费用,为企业创造经济效益.
2007年12月,公司与建行乌鲁木齐钢铁支行签订"代客债务调期交易"协议,委托建行开展与该笔贷款本金对应的"代客债务调期交易".
公司根据《企业会计准则》的有关规定,结合自身业务特点和风险管理要求,将该交易承担的金融负债确认为"以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债",其公允价值取得方式为:专业机构年末估值.
该交易运作起始日为2008年2月7日,到期日为2011年6月20日.
其核心条款为:当每个计息期内美元30年掉期利率值USDCMS30≥4.
25%且美元6MLIBOR值USD6MLIBOR≤7%时,公司利息收入为1,170,000,000*0.
45%*N/365(N为每个计息期内USDCMS30≥4.
25%且USD6MLIBOR≤7%的自然日天数).
当每个计息期内USDCMS307%时,公司利息支出为1,170,000,000*7.
2%*实际天数/365.
其中:1,170,000,000元为名义本金,将随公司分期还款递减.
2009年度,公司已归还借款200,000,000元,名义本金减少至970,000,000元.
2010年度,公司已归还借款300,000,000元,名义本金减少至670,000,000元.
自2008年2月7日至2008年10月9日,上述与美元挂钩的利率指标保持在正常区间波动,为公司带来利息收益人民币374万元.
但是,受全球金融危机影响,美元利率指标从2008年10月10日起破位下行,未能回升至协议设定的区间,至2008年12月31日,扣除前期利息收益,公司应计利息支出人民币1,218.
88万元.

截止2008年12月31日,建行乌鲁木齐支行对该笔交易的市值重估为10,071.
12万元,加上2008年预计损失1,218.
88万元,公司确认衍生金融负债和公允价值变动损益-11,290万元.
2009年,市场环境发生好转,USDCMS30回归,交易处于盈利状态.
截止2009年12月31日,建行乌鲁木齐支行对该笔交易的市值重估为USD-1,524,114.
73美元(人民币-10,405,283.
67元).
2009年度公司确认衍生金融负债和公允价值变动损益10,249.
47万元.
截至本募集说明书,发行人无期货、结构理财产品投资.
十二、海外投资情况1、AKK股份有限公司宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书902003年,为争夺哈萨克斯坦地区的废钢市场,公司在哈萨克斯坦设立境外公司,注册资本为600美元.
虽然注册AKK股份有限公司的发起人为个人,但实际上AKK股份有限公司是阿拉山口公司为适应哈国法律、规避风险而在哈国注册的子公司.
AKK股份有限公司的所有权归阿拉山口公司,其营销运作也完全受控于阿拉山口公司.
目前,主要以销售八钢钢材和采购哈国原料为主,企业运行良好.
截至2010年6月末,AKK公司总资产人民币2086.
26万元,净资产人民币-933.
18万元.
2010年1-6月实现主营业务收入人民币3415.
44万元,净利润-198.
08万元.
2、天山格冉特公司阿拉山口公司经报自治区外经贸厅(现商务厅)备案后,于2006年2月5日在乌兹别克斯坦塔什干市注册成立了天山格冉特公司,注册资本金为20万美元.
主要以生产焊管和销售本公司钢材为主,企业运行良好.
截至2010年6月末,天山格冉特公司总资产人民币4,332.
4万元,净资产人民币-152.
07万元.
2010年1-6月实现主营业务收入人民币917.
7万元,净利润-359.
58万元.
截至本募集说明书签署日,发行人无其他重要海外投资.
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书91第六章发行人的资信状况一、信用评级报告摘要(一)主体评级1、评级观点中诚信国际评定发行主体宝钢集团新疆八一钢铁有限公司(以下简称"八钢公司"或"公司")长期信用级别为AA,评级展望为稳定.
基于对公司外部环境和内部运营实力的综合考虑,中诚信国际肯定了新疆及周边区域经济发展对公司钢铁主业发展的促进作用,以及公司在区域竞争实力、股东支持、原料供应方面的优势.
同时,中诚信国际关注钢材价格波动加剧、资本支出压力偏大、债务负担较重等因素对公司整体信用状况的影响.
2、优势(1)良好的区域经济环境为公司的发展提供了保障.
公司产品在新疆地区一直保持较高的占有率,其中建材、热轧薄板的市场份额在70%以上,中厚板、冷轧板、镀锌板和彩涂板的市场占有率均达到65%.
国家西部大开发战略的实施对新疆及周边地区的投资拉动主要集中在交通、能源运输、农林水牧及城市基础设施建设等领域,为钢材产品的需求增长创造了空间,这为公司发展带来了良好的机遇.
(2)资源及成本优势突出.
新疆地区拥有丰富的矿产资源,煤炭、石油、天然气等能源种类齐全,储量丰富,且价格较低.
公司掌控9亿吨左右的铁矿石资源,拥有开采中矿山5座,建设中、勘探中以及未开发矿山5座.
此外,公司掌控的煤炭资源探明储量达9亿吨,下属新疆焦煤(集团)有限责任公司是新疆最大的焦煤生产基地.
除自有资源外,公司铁矿石、焦煤等原燃料主要从当地采购,相对于国内其他市场成本较低.
(3)股东支持力度强.
宝钢集团以人民币30亿元增资重组公司,并派驻技术专家小组对公司生产及技术研发等环节进行完善,同时在管理、销售等方面为公司提供了支持.
此外,为支持和推动公司发行本期短期融资券,宝钢集团专门出具了《关于支持宝钢集团新疆八一钢铁有限公司发行短期融资券的函》.
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书923、关注(1)受宏观政策影响,钢材价格波动加剧.
政策的调控力度及持续时间将影响后期钢材价格走势,对此我们将保持关注.
(2)负债水平较高,债务压力较大.
公司近年来债务规模扩张较快,整体负债水平一直较高.
截至2010年6月末,公司总债务规模达168.
13亿元,资产负债率74.
04%,债务压力较大.
(3)未来资本支出压力较大.
公司2010~2012年拟投入约130亿元用于资源整合、基建、技改等方面,资本支出规模将维持在较高水平,未来资金压力较大.
(二)债项评级1、评级观点中诚信国际评定宝钢集团新疆八一钢铁有限公司(以下简称"八钢公司"或"公司")拟发行的2010年度第一期10亿元短期融资券的信用级别为A-1.
2、优势(1)自有铁矿山资源储量较为丰富.
公司拥有开采中矿山5座,建设中、勘探中以及未开发矿山5座,掌控的铁矿石资源约9亿吨,其中蒙库铁矿保有资源储量0.
96亿吨、远景储量2.
2亿吨,是我国西北地区第二大铁矿.
截至2010年6月末,公司自有矿山及联办矿山开采能力达到690万吨/年.
(2)产品在新疆省内的市场占有率高.
公司是新疆自治区唯一的大型钢铁生产联合企业,已具备年产粗钢800万吨的生产能力并能够生产高线、棒材、中型材、热轧板、中厚板、冷轧板等多种钢材产品.
凭借上述优势,公司在疆内市场占据较大市场份额,其中建材、热轧薄板的市场份额在70%以上;中厚板、冷轧板、镀锌板和彩涂板的市场占有率均达到65%.
(3)控股股东实力雄厚,支持力度较强.
公司控股股东宝钢集团是中国现代化程度最高的钢铁联合企业,拥有很强的技术和资金实力.
自控股公司后,宝钢集团不断将其先进的生产技术和现代化管理经验输入到公司,计划将公司打造成为中国西部和中亚地区最具竞争力的钢铁企业.
此外,宝钢集团为支持和推动公司发行本期短期融资券,专门出具了《关于支持宝钢集团新疆八一钢铁有限公司发行短期融资券的函》.
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书933、关注(1)受宏观政策影响,钢材价格波动加剧.
政策的调控力度及持续时间将在影响后期钢材价格走势,对此我们将保持关注.
(2)资本支出压力较大.
公司2010~2012年拟投入约130亿元用于资源整合、矿山基建、淘汰落后及技改等方面,资本支出规模将维持在较高水平,公司资金压力较大.
(3)债务规模增长较快,现金流对短期债务的覆盖能力偏弱.
近年公司处于快速发展期,固定资产投资规模较大,总债务规模从2007年末的98.
66亿元增至2009年末的155.
67亿元;同期,公司短期偿债指标有所弱化,EBITDA/短期债务由2007年末的0.
30倍下降至2009年末的0.
18倍,现金流对短期债务的覆盖能力偏弱.
(三)跟踪评级安排根据国际惯例和主管部门的要求,中诚信国际将在本期短期融资券的存续期内对本期短期融资券进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级.
中诚信国际将在本期短期融资券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测.
中诚信国际将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息.
如发行人发生可能影响信用等级的重大事件,发行人应及时通知中诚信国际评级有限公司,并提供相关资料,中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈,及时对该事项进行分析,确定是否要对信用等级进行调整,并在中诚信国际网站对外公布.
信用评级报告及跟踪评级安排的具体内容请见以下网址:中国货币网:http://www.
chinamoney.
com.
cn中国债券信息网:http://www.
chinabond.
com.
cn二、发行人银行授信情况发行人与银行等金融机构保持良好的长期合作关系,被合作银行授予较高的授信额度,间接融资能力较强.
截至2010年6月末,发行人共获得主要合作银行和宝钢财务公司的授信总宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书94额为217.
40亿元,其中63.
37亿元尚未使用.
表6-1发行人2010年6月末银行授信及使用情况单位:亿元银行名称授信额度已使用授信额度未使用授信额度工行45.
3031.
9913.
31建行47.
5033.
1314.
37农行13.
009.
403.
60招行8.
004.
004.
00华夏11.
007.
004.
00交行20.
3015.
404.
90中行35.
3023.
2312.
07商行3.
503.
000.
50浦发13.
509.
883.
62兴业10.
007.
003.
00宝钢财务公司10.
0010.
000.
00合计217.
4154.
0363.
37三、发行人债务违约记录截至本募集说明书签署日期,发行人未发生重大债务违约情况;根据中国人民银行"银行信贷登记咨询系统"相关记录,发行人母公司没有借款人逃废债信息,没有被起诉信息,没有借款人欠息信息,没有违规信息,没有不良负债信息,没有未结清信用证信息.
四、发行人已发行债务融资工具偿还情况截至本募集说明书签署日期,发行人未发行过债务融资工具.
五、发行人正在申请的债务融资工具情况截至本募集说明书签署日期,发行人无其他正在申请的债务融资工具.
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书95第七章投资者保护机制为保证按期足额偿付本期短期融资券,发行人制定了相应的偿债计划和保障措施.
此外,本期短期融资券的持有人还可以依据法律法规的规定和本募集说明书的约定,以短期融资券持有人会议的形式行使有关权利.
一、违约责任1、发行人对本期短期融资券投资人按时还本付息.
如果发行人未能按期向中央结算公司指定的资金账户足额划付资金,中央结算公司将在本期短期融资券本息支付日,通过中国货币网和中国债券信息网及时向投资人公告发行人的违约事实.
发行人到期未能偿还本期短期融资券本息,投资者可依法提起诉讼.

2、投资人未能按时交纳认购款项的,应按照延期缴款的天数以日利率万分之二点一(0.
21‰)计算向发行人支付违约金.
发行人有权根据情况要求投资人履行协议或不履行协议.
二、投资者保护机制(一)应急事件应急事件是指发行人突然出现的,可能导致短期融资券不能按期、足额兑付,并可能影响到金融市场稳定的事件.
在各期短期融资券存续期内单独或同时发生下列应急事件时,可以启动投资者保护应急预案:1、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;债务种类包括但不限于短期融资券、中期票据、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发行债务,以及银行贷款、承兑汇票等非公开发行债务.
2、发行人或发行人的高级管理层出现严重违法、违规案件,或已就重大经济事件接受有关部门调查,且足以影响到短期融资券的按时、足额兑付;3、发行人发生超过净资产10%以上重大损失(包括投资损失和经营性亏损),且足以影响到短期融资券的按时、足额兑付;宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书964、发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;5、发行人受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件,且罚款、诉讼或强制执行的标的额较大,且足以影响短期融资券的按时、足额兑付;6、其他可能引起投资者重大损失的事件.
应急事件发生后,发行人和主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保护应急预案,保障投资者权益,减小对债券市场的不利影响.
(二)投资者保护应急预案的启动投资者可以在发生上述应急事件时,向发行人和主承销商建议启动投资者保护应急预案;或由发行人和主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案;也可在监管机构认为必要时要求启动应急预案.
发行人和主承销商启动应急预案后,可采取下列某项或多项措施保护债权.

1、公开披露有关事项;2、召开债权人大会,商议债权保护有关事宜.
(三)信息披露在出现应急事件时,发行人将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体等方面及时沟通,并通过指定媒体披露该事件.
应急事件发生时的信息披露工作包括:1、跟踪事态发展进程,协助主承销商发布有关声明;2、听取监管机构意见,按照监管机构要求做好有关信息披露工作;3、主动与评级机构互通情况,督促评级机构做好跟踪评级,并及时披露评级信息;4、适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案,包括信用增级措施、提前偿还计划以及债权人会议决议等;宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书975、适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明.
(四)债权人大会债权人大会是指在出现应急事件后,投资者为了维护债权利益而召开的会议.
主承销商应至少在召开债权人大会前两个工作日向各债权人发出书面通知或在指定的信息披露渠道(中国债券信息网、中国货币网)上发出公告.
债权人大会可邀请或不邀请发行人参加.
投资者可以自己出席会议,也可以委托代理人出席会议.
投资者委托代理人出席会议的,应提供书面委托书,并注明代理人是否具有表决权.
出席债券人大会的投资者所持有的表决权数额应达到本期短期融资券表决权的三分之二以上,会议方可生效.
债权人大会形成的决议应当由出席会议的本期短期融资券持有人所持有的表决权的四分之三以上通过后生效.
债权人大会形成的决议由主承销商代表投资者提交发行人.
主承销商代表短期融资券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通,发行人应当在三个工作日之内答复是否接受会议通过的决议.
对债权人大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议,应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决.
三、不可抗力不可抗力是指由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况,致使短期融资券相关责任人不能履约的情况.
不可抗力包括但不限于以下情况:(一)自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等;(二)国际、国内金融市场风险事故的发生;交易系统或交易场所无法正常工作;宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书98(三)社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等.
不可抗力事件的应对措施:(一)不可抗力发生时,发行人或主承销商应及时通知投资者及短期融资券相关各方,并尽最大努力保护短期融资券投资者的合法权益.
(二)发行人或主承销商应召集债权人大会磋商,决定是否终止短期融资券或根据不可抗力事件对短期融资券的影响免除或延迟相关义务的履行.

四、弃权任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利,或宣布对方违约仅适用某一特定情势,不能视作弃权,也不能视为继续对权利的放弃,致使无法对今后违约方的违约行为行使权利.
任何一方当事人未行使任何权利,也不会构成对对方当事人的弃权.
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书99第八章信息披露一、发行人将严格按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及配套文件的相关规定,在短期融资券发行日5个工作日前,通过中国债券信息网和中国货币网披露如下文件:(一)发行公告;(二)募集说明书;(三)信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明;(四)法律意见书;(五)经注册会计师审计的公司近三个会计年度的资产负债表、损益表、现金流量表及审计意见全文;(六)要求披露的其他文件.
二、发行人将严格按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及配套文件的相关规定,在短期融资券存续期间,通过中国债券信息网和中国货币网定期披露以下信息:(一)每年4月30日以前,披露上一年度的年度报告和审计报告;(二)每年8月31日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表;(三)每年4月30日和10月31日以前,披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表及现金流量表;第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间.
三、发行人将严格按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及配套文件的相关规定,在短期融资券存续期间,及时向市场公开披露可能影响短期融资券投资人实现其债权的所有重大事项:宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书100(一)企业经营方针和经营范围发生重大变化;(二)企业生产经营外部条件发生重大变化;(三)企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同;(四)企业占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废;(五)企业发生未能清偿到期债务的违约情况;(六)企业发生超过净资产10%以上的重大损失;(七)企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;(八)企业涉及需要澄清的市场传闻;(九)企业涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;(十)企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼,或已就重大经济事件接受有关部门调查;(十一)其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项.
四、发行人将严格按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及配套文件的相关规定,在本期短期融资券兑付日前5个工作日,通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付和付息事项.
如有关信息披露管理制度发生变化,本公司将依据其变化对于信息披露做出调整.
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书101第九章本期短期融资券的担保情况本期短期融资券无担保.
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书102第十章税项本期短期融资券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规.
本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的.
如果相关的法律、法规发生变更,本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行.
下列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据.
投资者应就有关事项咨询财税顾问,发行人不承担由此产生的任何责任.
投资者所应缴纳税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销.
一、营业税根据2009年1月1日生效的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则,有价证券的买卖业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额,缴纳营业税.

二、所得税根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规,一般企业投资者来源于短期融资券的利息所得应缴纳企业所得税.