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北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书1北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书住所:北京市东城区板桥南巷7号院北楼三层东侧主办券商申万宏源证券有限公司住所:上海市徐汇区长乐路989号45层二一六年十二月北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书2目录一、本次发行的基本情况二、发行前后相关情况对比三、新增股份限售安排四、股票发行认购协议中的特殊条款五、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见六、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见七、股票发行方案调整八、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明九、备查文件北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书3释义释义项目释义公司、金刚游戏指北京金刚游戏科技股份有限公司《公司章程》指《北京金刚游戏科技股份有限公司章程》《发行方案》指《北京金刚游戏科技股份有限公司2016年第二次股票发行方案》认购协议指股票发行认购合同高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监申万宏源、主办券商指申万宏源证券有限公司全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司证监会指中国证券监督管理委员会《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》本次发行指北京金刚游戏科技股份有限公司本次股票发行股东大会指北京金刚游戏科技股份有限公司股东大会董事会指北京金刚游戏科技股份有限公司董事会元、万元指人民币元、人民币万元北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书4一、本次发行的基本情况(一)本次发行股票的数量:本次发行股票的数量不超过767.
2224万股人民币普通股,认购人全部以现金资产进行认购.
(二)发行价格:本次股票发行价格为人民币18元/股.
根据2016年半年度未经审计的半年度报告,公司1-6月份营业收入3,373.
98万元,归属于母公司股东的净利润为592.
47万元,基本每股收益为0.
03元,归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.
17元.
本次股票发行价格18元/股,为综合考虑了公司所属行业、商业模式、成长周期、每股净资产、市盈率、公司的成长性等多种因素,并与投资者沟通一致、经投资者认可后确定.
尤其是前次发行股份收购北京正越银河网络科技有限公司及天津金桂科技有限公司两家公司51%的股权完成后所收购资产带来的协同效应,北京正越银河网络科技有限公司拥有专业的网络营销团队,在游戏发行渠道具有较好的市场竞争力;天津金桂科技有限公司主营开发手机游戏,团队开发能力突出,具有较强的市场竞争力,上述两家公司收购完成后,公司正逐步完善产品线、整合上下游资源形成产业链优势,提升公司的整体业务规模和盈利水平,从而进一步提升公司竞争能力.
同时,公司于2016年下半年推出多款重点新产品,在产品线和发行渠道方面均有所布局,随着各项北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书5产品的发力及新产品的后续推出上线,公司未来将迎来更好的收益.
综合考虑上述因素,公司实际控制人李柳军与本次股票发行认购对象签署的《业绩补偿协议》,公司实际控制人李柳军承诺金刚游戏于2017年度实现当期净利润1.
8亿元,2018年实现当期净利润2.
16亿元,以该承诺2017年净利润及此次发行完成后公司股本计算,市盈率为20.
69.
(三)现有股东优先认购的情况:根据《公司章程》第二十九条规定:"公司股票发行以现金认购的,由股东大会决议确定是否授予公司原股东优先认购权.
"《公司在册股东无本次股票发行股份的优先认购权的议案》已经2016年11月25日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过.
根据上述议案,公司在册股东无本次股票发行股份的优先认购权.
(四)其他发行对象及认购股份数量的情况:1.
发行对象及认购数量:序号认购对象认购股数(万股)认购金额(万元)认购方式1北京博鸿达投资中心(有限合伙)277.
77785,000.
0004现金2宁波梅山保税港区恒宇锦绣山河二号股权投资合伙企业(有限合伙)267.
22234,810.
0014现金3恒宇天泽长江十四号股权投资基金222.
22234,000.
0014现金合计767.
222413,810.
00322.
发行对象基本情况:(1)北京博鸿达投资中心(有限合伙)北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书6北京博鸿达投资中心(有限合伙),统一信用代码:91110101MA0026QA1M;类型:有限合伙企业;住所:北京市东城区王府井大街99号二层1033B;执行事务合伙人:北京银河瑞达投资基金管理有限公司;注册资本:5000.
0001万元;合伙期限自:2015年11月26日至2045年11月25日;经营范围:项目投资;资产管理;投资管理;投资咨询;经济贸易咨询;市场调查;企业管理咨询.
("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
);根据北京中乐成会计师事务所有限公司出具的中乐成审字【2016】第061号验资报告书,截至2016年11月4日,北京博鸿达投资中心(有限合伙)实缴注册资本为5000.
0001万元.
北京博鸿达投资中心(有限合伙)已完成私募投资基金备案,备案编号为SK2026,备案日期为2016年11月15日.
(2)宁波梅山保税港区恒宇锦绣山河二号股权投资合伙企业(有限合伙)宁波梅山保税港区恒宇锦绣山河二号股权投资合伙企业(有限合伙),统一信用代码:91330206MA2825P87D;类型:有限合伙企业;住所:北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1149室;注北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书7册资本:20110万元;营业期限:2016年6月3日至2026年6月2日;经营范围:一般经营项目:股权投资及相关咨询服务.
(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务);根据北京东审会计师事务所(普通合伙)出具的东审字【2016】07-194号验资报告书,截至2016年11月30日,宁波梅山保税港区恒宇锦绣山河二号股权投资合伙企业(有限合伙)实缴注册资本为500万元.
(3)北京恒宇天泽投资管理有限公司(代表恒宇天泽长江十四号股权投资基金)北京恒宇天泽投资管理有限公司,统一信用代码:911102293064295397;类型:有限责任公司(法人独资);住所:北京市延庆区延庆经济开发区百泉街10号2栋883室;法定代表人:梁越;注册资本:4000万元;营业期限:2014年07月14日至2064年07月13日;经营范围:投资管理;技术服务;社会经济咨询(投资咨询除外);基金销售.
("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书8北京恒宇天泽投资管理有限公司以其管理的"恒宇天泽长江十四号股权投资基金"认购本次定向发行的股票.
北京恒宇天泽投资管理有限公司已完成私募基金管理人登记,登记编号为P1009036,登记日期为2016年3月11日;恒宇天泽长江十四号股权投资基金已完成私募基金备案,备案编码为SJ7778,备案日期为2016年6月1日.
3.
发行对象之间,及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系:经核查,公司在册股东北京银河瑞达投资基金管理有限公司为北京博鸿达投资中心(有限合伙)的基金管理人.
公司在册股东刘鹏为北京银河瑞达投资基金管理有限公司的实际控制人.
北京恒宇天泽投资管理有限公司管理的"恒宇天泽长江十四号股权投资基金"为公司在册股东.
公司董事孙鲁宁为北京恒宇天泽投资管理有限公司产品经理.
除上述关联关系外,本次股票发行对象与公司或在册股东不存在其他关联关系.
(五)本次发行后,控股股东或实际控制人是否发生变化:本次发行后,公司控股股东、实际控制人仍为李柳军,控股股东、实际控制人未发生变化.
(六)本次发行是否经中国证监会核准:北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书9否.
本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件.
二、发行前后相关情况对比(一)发行前后,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况1.
本次发行前,截至股权登记日(2016年11月18日)前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况序号股东姓名持股数量(股)持股比例(%)限售股数(股)1李柳军48,953,32124.
6329,428,7422刘洪春17,373,9488.
74-3孙璐12,823,1696.
45-4黄柯12,296,8736.
19385,7635闫光忻8,405,2004.
236,581,4006中投中财(苏州)游戏产业投资管理中心(有限合伙)8,144,0004.
10-7许珍珍7,409,0003.
73-8刘鹏6,946,6003.
50-9李金龙6,153,6003.
104,281,20010北京华众世纪科技有限公司5,833,5472.
942,222,437合计134,339,25867.
6142,899,5422.
本次发行后,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况序号股东姓名持股数量(股)持股比例(%)限售股数(股)北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书101李柳军48,953,32123.
7229,428,7422刘洪春17,373,9488.
42-3孙璐12,823,1696.
21-4黄柯12,296,8735.
96385,7635闫光忻8,405,2004.
076,581,4006中投中财(苏州)游戏产业投资管理中心(有限合伙)8,144,0003.
95-7许珍珍7,409,0003.
59-8刘鹏6,946,6003.
37-9李金龙6,153,6002.
984,281,20010北京华众世纪科技有限公司5,833,5472.
832,222,437合计134,339,25865.
1042,899,542(二)本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况1.
本次股票发行前后的股本结构:股份性质发行前发行后数量(股)比例(%)数量(股)比例(%)无限售条件的股份1、控股股东、实际控制人19,524,5799.
8219,524,5799.
462、董事、监事及高级管理人员22,553,10611.
3522,553,10610.
933、核心员工5,887,8002.
965,887,8002.
854、其它15,522,2207.
8123,194,44411.
24无限售条件的股份合计149,508,69575.
23157,180,91976,15北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书11有限售条件的股份1、控股股东、实际控制人29,428,74214.
8129,428,74214.
262、董事、监事及高级管理人员39,546,32519.
9039,546,32519.
163、核心员工15,042,4007.
5715,042,4007.
294、其它2,608,2001.
312,608,2001.
26有限售条件的流通股合计49,221,72524.
7749,221,72523.
85总股本198,730,420100.
00206,402,644100.
002.
股东人数变动情况以股权登记日2016年11月18日为基准日,发行前公司股东人数为117名,其中包括自然人股东90名,非自然人股东27名;本次股票发行新增机构投资者2名,发行完成后公司股东人数为119名.
3.
资产结构变动情况本次股票发行后,公司将增加货币资金13,810.
0032万元,以公司截至2016年半年报披露的的财务数据模拟计算,货币资金占公司总资产的比例将由本次股票发行前1.
87%上升至38.
11%,流动资产占公司总资产的比例将由本次股票发行前65.
43%上升至78.
19%.
本次股票发行有利于公司资产流动性的增强.
与本次发行前相比较,公司总资产及净资产规模均有一定幅度的提升,公司整体财务状况将得到进一步改善,财务实力增强.
具体如下:项目本次股票发行前2016年6月30日比例(%)本次股票发行后比例(%)货币资金4,422,466.
581.
87%142,522,498.
5838.
11%北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书12应收账款40,731,806.
5617.
27%40,731,806.
5610.
89%预付款项97,361,058.
8941.
27%97,361,058.
8926.
03%其他应收款1,331,897.
840.
56%1,331,897.
840.
36%其他流动资产10,500,254.
724.
45%10,500,254.
722.
81%流动资产合计154,347,484.
5965.
43%292,447,516.
5978.
19%可供出售金融资产20,342,000.
008.
62%20,342,000.
005.
44%长期股权投资33,714,286.
0014.
29%33,714,286.
009.
01%固定资产2,575,627.
541.
09%2,575,627.
540.
69%无形资产14,244,509.
136.
04%14,244,509.
133.
81%商誉1,799,603.
670.
76%1,799,603.
670.
48%长期待摊费用8,501,648.
103.
60%8,501,648.
102.
27%递延所得税资产375,205.
100.
16%375,205.
100.
10%非流动资产合计81,552,879.
5434.
57%81,552,879.
5421.
81%资产总计235,900,364.
13100.
00%374,000,396.
13100.
00%4.
业务结构变动情况本次股票发行前,公司主要从事的业务为网络游戏研发.
公司拥有经验丰富的专业网游开发团队,通过投入较大资金进行研发,已开发了自主引擎和多款游戏产品.
该类产品具有较好的市场预期,预计将为公司带来较大收入.
本次股票发行募集资金的用途为:补充流动资金.
股票发行完成后,公司的业务结构为:进一步开拓国内网络游戏市场.
所以,公司业务结构将不会发生重大变化.
5.
公司控制权变动情况本次股票发行前,公司实际控制人情况为:李柳军,持有公司股份48,953,321股,持股比例24.
63%.
本次发行后,控制权情况为:李柳军先生,持有公司股份48,953,321股,持股比例23.
72%,仍为公司第一大股东.
(1)北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书13李柳军先生是北京金刚游科技有限公司的创始人,是公司董事长、总经理,对公司具有重要影响力;(2)公司股权分散,公司前十大股东主要是内部核心员工持股和财务投资目的的少数几家机构,对公司控制权影响有限.
所以,本次股票发行完成后公司控制权未发生变化.
6.
董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况编号股东姓名任职发行前持股数量(股)发行前持股比例(%)发行后持股数量(股)发行后持股比例(%)1李柳军董事长、总经理48,953,32124.
6348,953,32123.
722闫光忻董事、副总经理8,405,2004.
238,405,2004.
073洪天排董事00004孟宪利董事00005孙鲁宁董事00006郑冰天监事2,856,5101.
442,856,5101.
387张锐监事00008李懂亮监事00009田通财务总监6,00006,000010杨婷董事会秘书128,0000.
06128,0000.
06合计62,079,43130.
3662,079,43129.
23(三)前次发行募集资金的使用情况公司自挂牌以来共完成过5次股票发行,募集资金使用情况如下:1、2014年9月18日完成公司第一次定向增发,共募集资金1,000万元,目前已经全部使用完毕,募集资金具体使用情况如北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书14下:(1)200万元用于技术改造,提升现有产品,增加固定资产投入和研发支出、采购设备.
(2)800万元用于日常经营,如扩充人力资源、拓展市场营销、补充营运资金等.
2、2015年3月9日完成公司第二次定向增发,共募集资金500万元,用于补充公司营运资金,目前已经全部使用完毕.
3、2015年8月13日完成公司第三次定向增发,共募集资金700万元,用于补充公司营运资金,目前已经全部使用完毕.
4、2015年10月22日完成公司第四次定向增发,共募集资金1.
5亿元,目前已经全部使用完毕,募集资金具体使用情况如下:(1)投资并购:目前已经分别对上海游墨网络科技有限公司、北京竞技时代科技有限公司、苏州金刚游戏科技有限公司、深圳凡卓广告有限公司、上海团竞网络科技有限公司共投资5,161万元.
(2)流动资金:目前已经用于支付游戏版权金、游戏预付分成款等共计6,282万元.
(3)IP采购:目前已用于支付功夫熊猫等IP购买费用共计3,780万元.
5、2016年11月8日完成公司第五次定向增发,本次定向增发为发行股份购买资产,发行价格为人民币3.
23元/股,发行18,130,420股人民币普通股收购正越银河51%股权、天津金桂51%北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书15股权.
该次发行认购人全部以非现金资产进行认购,不涉及现金认购,目前已经完成全部发行股份的流程.
综上所述,公司前5次定向增发募集的资金已全部用于经披露的募集资金用途.
上述募集资金到位并使用后,公司总资产及净资产规模均有较大幅度的提高,公司的产品线得到拓宽,增强了公司的盈利能力及整体实力,资金流动性增强,对公司经营状况的改善起到了积极作用.
(四)发行后主要财务指标变化项目前一次股票发行前前一次股票发行后本次股票发行后2014.
12.
312014年度2015.
12.
312015年度2016.
6.
302016半年度归属于挂牌公司股东的每股净资产(元/股)0.
801.
141.
171.
171.
72资产负债率(合并)(%)40.
523.
1010.
4314.
129.
13全面摊薄每股收益(元/股)-0.
230.
450.
030.
050.
045全面摊薄净资产收益率(%)-31.
2739.
362.
844.
322.
64每股经营活动产生的现-0.
46-0.
30-0.
16-0.
16-0.
14北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书16金流量净额(元/股)注1:基本每股收益指标以归属于母公司股东的净利润为基数计算.
注2:每股净资产指标以股东权益为基数计算.
三、新增股份限售安排公司本次发行的股票无限售安排.
四、股票发行认购协议中的特殊条款公司此次股票发行认购协议中签订了业绩承诺及补偿的特殊条款.
具体内容如下:(一)恒宇天泽长江十四号股权投资基金:甲方:北京恒宇天泽投资管理有限公司(代表恒宇天泽长江十四号股权投资基金)乙方:李柳军甲方与乙方公司实际控制人李柳军签署了《业绩补偿协议》.
第一条业绩承诺金刚游戏实际控制人李柳军承诺金刚游戏于2017年度实现当期净利润1.
8亿元,2018年实现当期净利润2.
16亿元(以下简称"利润指标").
上述当期实现的净利润以合格审计机构出具的审计报告为准.
第二条业绩补偿北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书17除本协议另有约定外,若金刚游戏2017年度、2018年度累计实现的净利润未完成本协议第一条所述的累计利润指标的90%,甲方有权选择且只能选择下列方式之一要求乙方向其进行业绩补偿:1、回购股份回购甲方所持有的其本次认购的金刚游戏股票,回购要素如下:(1)回购总价款包括认购股款本金及溢价款,溢价款按照认购股款本金的15%/年计算,即回购总价款={40,000,014*[1+(15%/365*甲方出资认购金刚游戏股票之日起至甲方应得的回购价款到达甲方账户之日止的实际天数)]-甲方已从公司实际收到的甲方拟转让的公司股份的红利或股息}.
(2)乙方应在收到甲方股份回购通知之日起十个工作日内,将回购价款支付至甲方开立的专用账户.
(3)在甲方收到全部回购价款三个工作日内,应办理完成乙方对甲方所质押的"金刚游戏"股份的解押手续及相关回购股份的过户登记手续.
2、股份补偿向甲方补偿股份,股份补偿要素如下:(1)应当补偿的股份数=本次认购股份数量*(累计利润指标-金刚游戏累计实现的净利润)/累计实现净利润.
北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书18(2)乙方应在收到甲方股份补偿通知之日起十个工作日内,协助甲方办理完成补偿股份的相关过户登记手续.
3、现金补偿向甲方补偿现金,现金补偿要素如下:(1)应当补偿的现金金额=40,000,014*(累计利润指标-金刚游戏累计实现的净利润)/累计实现净利润.
(2)乙方应在收到甲方通知之日起十个工作日内,将补偿的现金支付至甲方开立的专用账户.
若本协议约定的上述股份回购、股份补偿的业绩补偿方式因客观原因无法实现,则双方同意按照本协议约定的现金补偿的方式由乙方向甲方进行业绩补偿.
(二)宁波梅山保税港区恒宇锦绣山河二号股权投资合伙企业(有限合伙)甲方:宁波梅山保税港区恒宇锦绣山河二号股权投资合伙企业(有限合伙)乙方:李柳军甲方与乙方公司实际控制人李柳军签署了《业绩补偿协议》.
第一条业绩承诺金刚游戏实际控制人李柳军承诺金刚游戏于2017年度实现当期净利润1.
8亿元,2018年实现当期净利润2.
16亿元(以下简称"利润指标").
上述当期实现的净利润以合格审计机构北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书19出具的审计报告为准.
第二条业绩补偿除本协议另有约定外,若金刚游戏2017年度、2018年度累计实现的净利润未完成本协议第一条所述的累计利润指标的90%,甲方有权选择且只能选择下列方式之一要求乙方向其进行业绩补偿:1、回购股份回购甲方所持有的其本次认购的金刚游戏股票,回购要素如下:(1)回购总价款包括认购股款本金及溢价款,溢价款按照认购股款本金的15%/年计算,即回购总价款={48,100,014*[1+(15%/365*甲方出资认购金刚游戏股票之日起至甲方应得的回购价款到达甲方账户之日止的实际天数)]-甲方已从公司实际收到的甲方拟转让的公司股份的红利或股息}.
(2)乙方应在收到甲方股份回购通知之日起十个工作日内,将回购价款支付至甲方开立的专用账户.
(3)在甲方收到全部回购价款三个工作日内,应办理完成乙方对甲方所质押的"金刚游戏"股份的解押手续及相关回购股份的过户登记手续.
2、股份补偿向甲方补偿股份,股份补偿要素如下:北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书20(1)应当补偿的股份数=本次认购股份数量*(累计利润指标-金刚游戏累计实现的净利润)/累计实现净利润.
(2)乙方应在收到甲方股份补偿通知之日起十个工作日内,协助甲方办理完成补偿股份的相关过户登记手续.
3、现金补偿向甲方补偿现金,现金补偿要素如下:(1)应当补偿的现金金额=48,100,014*(累计利润指标-金刚游戏累计实现的净利润)/累计实现净利润.
(2)乙方应在收到甲方通知之日起十个工作日内,将补偿的现金支付至甲方开立的专用账户.
若本协议约定的上述股份回购、股份补偿的业绩补偿方式因客观原因无法实现,则双方同意按照本协议约定的现金补偿的方式由乙方向甲方进行业绩补偿.
公司前次股票发行《业绩补偿协议》履行情况:公司于2016年第一次股票发行时与认购对象北京华众世纪科技有限公司及黄柯签署《业绩补偿协议》.
北京华众世纪科技有限公司承诺目标公司北京正越银河网络科技有限公司2016年度、2017年度、2018年度分别实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于1,800万元、4,055万元、4,225万元,黄柯承诺目标公司天津金桂科技有限公司2016年度、2017年度分别实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于1,000万元、5,000万元,具体北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书21内容详见《北京金刚游戏科技股份有限公司2016年第一次股票发行情况报告书》.
截止2016年11月30日,北京正越银河网络科技有限公司及天津金桂科技有限公司2016年1-11月未经审计账面净利润分别为1,650.
39万元及803.
15万元,该两家公司2016年度下半年经营业绩良好,营业收入及净利润均快速增长.
2016年度审计完成后,公司将及时披露北京正越银河网络科技有限公司及天津金桂科技有限公司经审计财务数据及上述《业绩补偿协议》的后续履行情况.
本次发行认购协议及补充协议不存在限制、损害公司、公司债权人及其他投资者利益的情形;符合《公司法》、《合同法》的规定符合《股票发行常见问题解答(三)》对特殊条款的监管要求.
五、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见(一)金刚游戏本次股票发行后,股东人数不超过200人,符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件.
(二)金刚游戏制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定,相关规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今,董事会、股东大会的会议召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定.
公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形.
北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书22(三)股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行信息披露义务.
本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)--募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定的募集资金信息披露要求.
此外,经核查,金刚游戏在申请挂牌及挂牌期间,规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形.
(四)发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定.
(五)本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规.
其中关联股东李柳军就《关于公司实际控制人拟与投资方签署含特殊条款的的议案》回避表决.
关联股东刘鹏、北京银河瑞达投资基金管理有限公司及北京恒宇天泽投资管理有限公司管理的"恒宇天泽长江十四号股权投资基金"均未出席本次股东大会.
北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书23(六)本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平,定价结果合法有效.
(七)本次股票发行不存在以非现金资产认购股票的情形.
(八)本次股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求,优先认购的相关程序及认购结果合法有效.
(九)主办券商关于是否适用股份支付准则进行会计处理的意见1、发行对象本次股票发行的对象为3名机构投资者,非公司高管、核心员工.
2、发行目的本次股票发行的目的是补充公司流动资金,具体用于预付游戏代理分成款等公司日常运营资金需求,并非以获取职工或其他方服务为目的,不以员工激励为目的.
3、股票的发行价格根据公司2016年度未经审计的半年度报告,公司1-6月份营业收入3373.
98万元,归属于母公司股东的净利润为592.
47万元,每股收益为0.
03元,归属于母公司的每股净资产为1.
17元.
对比去年同期,公司2016年上半年营业收入增长37.
36%,净利润下降50.
74%.
本次股票发行价格综合考虑了公司所属行业、商业模式、成长周期、每股净资产、市盈率、挂牌后市场价格等北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书24多种因素,尤其是前次股票发行收购资产完成后相关资产带来的协同效应及公司未来增长预期,并与投资者沟通一致、经投资者认可后确定.
综上,本次股票发行对象均未在公司任职,发行价格高于公司每股净资产及每股公允价值.
本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理.
(十)主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明根据2016年9月2日全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)—关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》,主办券商对本次股票认购对象及公司现有非自然人股东进行核查,根据全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站的公示信息,核查结论如下:1、本次发行对象中私募投资基金备案情况本次3名发行对象中,2名为新增非自然人投资者,1名为公司原在册非自然人股东.
其中,北京博鸿达投资中心(有限合伙)、恒宇天泽长江十四号股权投资基金及其管理人北京恒宇天泽投资管理有限公司已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法规履行了登记备案程序,宁波梅山保税港区恒宇北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书25锦绣山河二号股权投资合伙企业(有限合伙)正在办理私募投资基金备案事宜,其管理人北京恒宇天泽投资管理有限公司已于2016年11月23日出具承诺于2017年3月31日前办理完成.
私募投资基金及其管理人备案登记情况如下:私募投资基金或管理人编号成立时间备案/登记时间恒宇天泽长江十四号股权投资基金SJ77782016-05-202016-06-01北京恒宇天泽投资管理有限公司P10090362014-07-142015-03-11北京博鸿达投资中心(有限合伙)SK20262015-11-262016-11-152、本次发行前公司现有股东私募投资基金备案情况根据公司提供的截至2016年11月18日的股东名册,公司本次股票发行前有27名非自然人股东,其私募投资基金备案情况如下:(1)5名非自然人股东属于私募投资基金,其中4名已办理了私募投资基金登记手续,另1名正在办理中:经主办券商在中国证券投资基金业协会网站查询,公司非自然人股东中投中财(苏州)游戏产业投资管理中心(有限合伙)、宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业(有限合伙)、北京万世椿投资管理有限公司-万世椿投资新三板壹号基金、北京恒宇天泽投资管理有限公司-恒宇天泽长江十四号股权投资基金系私募投资基金,已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金登记手续.
上述私募投资基金备案情况如下:北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书26私募投资基金私募投资基金编号成立时间备案时间恒宇天泽长江十四号股权投资基金SJ77782016-05-202016-06-01宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业(有限合伙)SD64942012-05-252015-06-24中投中财(苏州)游戏产业投资管理中心(有限合伙)SE23462015-03-192016-07-26北京万世椿投资管理有限公司-万世椿投资新三板壹号基金SJ59292016-05-022016-05-18根据北京点睛致远投资中心(有限合伙)出具的情况说明并经核查,该1名非自然人股东系私募投资基金,目前正在按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关规定办理私募投资基金备案事宜,其管理人霍尔果斯点睛创业投资管理有限公司已于2016年11月23日出具承诺函于2017年5月31日前办理完成,其未能完成私募基金备案不会对本次发行造成不利影响.
(2)4名非自然人股东属于私募基金管理人,其中3名已办理了登记,另1名正在办理中:经主办券商在中国证券投资基金业协会网站查询,公司非自然人股东中北京银河瑞达投资基金管理有限公司、本见投资(北京)有限公司、河北华茂资产管理有限公司系私募基金管理人,并已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记备案手续.
上述私募基金管理人登记情况如下:北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书27私募基金管理人登记编号成立时间登记时间北京银河瑞达投资基金管理有限公司P10128722014-03-252015-05-08河北华茂资产管理有限公司P10112932015-02-152015-04-29本见投资(北京)有限公司P10205272015-04-292015-08-13根据金汇国际投资基金管理(北京)有限公司出具的情况说明并经核查,该1名非自然人股东系私募基金管理人,目前正在按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关规定办理私募基金管理人登记事宜.
金汇国际投资基金管理(北京)有限公司已于2016年11月23日出具承诺函于2017年6月30日前办理完成.
(3)4名非自然人股东属于资产管理计划、集合信托计划:经核查,中钢期货有限公司-中钢万思深蓝1号资产管理计划、中国对外经济贸易信托有限公司-外贸信托万思艾瑞斯1号新三板投资集合资金信托计划、中国对外经济贸易信托有限公司-外贸信托万思艾瑞斯2号新三板投资集合资金信托计划、云南国际信托有限公司-财中(2002)证券投资集合资金信托计划系资产管理计划、集合信托计划,不需要办理私募基金备案手续.
(4)2名非自然人股东属于证券公司:东方证券股份有限公司、东北证券股份有限公司属于依法设立并已上市的证券公司,不属于私募投资基金管理人或者私募投资基金.
北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书28(5)7名非自然人股东不属于以投资活动为目的设立的公司:美昱元一文化传媒(北京)有限公司、北京智彦信息技术有限公司、北京新产联合信息技术有限公司、北京绿地蓝天商贸有限公司、北京快行道广告有限公司、毅海华夏(北京)科技有限公司、北京华众世纪科技有限公司经营范围中不包括"投资管理"、"股权投资"、"证券投资"等与投资活动相关的项目,其不属于专门以进行投资活动为目的设立的公司,不涉及私募投资基金备案的问题.
序号名称注册资本(万元)经营范围股东(合伙人)1美昱元一文化传媒(北京)有限公司50组织文化艺术交流活动(不含演出);技术推广服务;设计、制作、代理、发布广告;会议及展览服务;婚姻服务(不含涉外婚姻);礼仪服务;摄影服务;文艺创作;室内装饰工程设计;销售电子产品、工艺品、文具用品、日用品.
钟连凤北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书292北京智彦信息技术有限公司500技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广;会议服务;承办展览展示活动;经济贸易咨询;应用软件服务;数据处理;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、自行开发后的产品、机械设备、电子产品、通讯设备、工艺品.
赵彦青、赵彦平3北京新产联合信息技术有限公司500技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广;会议服务;承办展览展示活动;经济贸易咨询;应用软件服务;基础软件服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.
5以上的云计算数据中心除外);计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备、工艺品、自行开发的产品;设计、制作、代理、发布广告.
费孝金北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书304北京绿地蓝天商贸有限公司500专业承包;销售电子产品、机械设备、空调制冷设备、家用电器、日用品、文具用品、体育用品、建筑材料、工艺品、五金交电、化工产品石保军、张琴、石水老5北京快行道广告有限公司502设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;信息咨询(不含中介服务);组织文化艺术交流活动;承办展览展示.
蒋启文、蒋爱春6毅海华夏(北京)科技有限公司1,000技术推广服务;销售金属材料、机械设备、家用电器、五金交电、日用品、建材、服装鞋帽、针纺织品、文具用品、工艺品.
吴毅、赵云秀、朱美进北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书317北京华众世纪科技有限公司500技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);企业策划;设计、制作、代理、发布广告;会议服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)深圳市凡卓广告有限公司(6)4名非自然人股东不存在以非公开方式募集资金的行为,也未以私募投资基金管理人的身份管理过任何私募投资基金:根据金典世纪控股有限公司、北京天证财富基金管理中心(有限合伙)、北京中金瀚邦投资有限公司、丰颖投资有限公司提供的情况说明并经核查,该4家公司不存在以非公开方式募集资金的行为,也未以私募投资基金管理人的身份管理过任何私募投资基金,其不属于私募投资基金管理人或者私募投资基金.
序号名称注册资本(万元)经营范围股东(合伙人)1金典世纪控股有限公司5,680项目投资;投资管理、资产管理.
孟宪利;上海仟福投资管理有限公司北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书322厦门鑫百益投资集团有限公司6,700对贸易行业、服务行业、安装行业、科技行业、生产行业的投资.
洪雅欣;洪劲宗;洪奕文3北京天证财富基金管理中心(有限合伙)2,000非证券业务的投资管理、咨询严亚周、洪劲龙、王慧敏、朱晓娣、金汇国际投资基金管理(北京)有限公司4丰颖投资有限公司5,000投资管理.
张萌、姜琼玉(7)1名非自然人股东无法取得联系:公司非自然人股东河北君和股权投资基金管理有限公司无法取得联系,导致主办券商无法核查其是否属于《私募基金监管暂行办法》中规定的应办理备案登记的私募投资基金管理人或私募投资基金.
截至2016年11月18日,该公司持有公司3,000股股份,所占公司股本总额比例较低,其不属于公司发起人股东,亦未参与过往公司股票发行事宜,系通过全国中小企业股份转让系统二级市场买入取得股份;经主办券商在中国证券投资基金业协会官方网站查询,未发现该公司办理私募投资基金管理人或者私募投资基北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书33金的信息.
序号名称注册资本(万元)经营范围股东(合伙人)1河北君和股权投资基金管理有限公司3,000受托对非证券类股权投资管理及相关咨询服务.
段红霞、段新占综上,主办券商认为,公司7名原在册股东为私募基金或私募基金管理人,并按照相关规定履行了登记备案程序,1名私募投资基金及1名私募基金管理人股东正在按规定申请办理,1名股东联系不上无法核查,其余17名非自然人股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金,无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》等规定办理私募投资基金备案.
(十一)主办券商认为应当发表的其他意见1.
本次发行是否符合募集资金专户管理要求的说明公司已经按照全国股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定补充建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书34露要求.
公司将严格按照规定设立募集资金专项账户并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备.
2016年8月5日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于制定的议案》,并于2016年8月9日披露公司《募集资金管理制度》,上述议案已于2016年8月25日经公司2016年第四次临时股东大会审议通过.
公司已于2016年11月9日第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于开设2016年第二次股票发行募集资金专项账户的议案》,并于2016年12月4日与申万宏源证券有限公司及中国工商银行股份有限公司北京东直门内大街支行签署《募集资金三方监管协议》,公司已在中国工商银行股份有限公司北京东直门内大街支行开设募集资金专项账户,账号为0200212119000007713,该募集资金专项账户作为认购账户,不得存放非募集资金或用作其他用途.
综上,主办券商认为,本次发行符合募集资金专户管理要求.
2.
股票发行认购协议中签订的特殊条款内容合法合规性说明公司实际控制人李柳军分别与北京恒宇天泽投资管理有限公司、宁波梅山保税港区恒宇锦绣山河二号股权投资合伙企业(有限合伙)签署了《业绩补偿协议》,主要内容为:公司实际控制人李柳军承诺金刚游戏2017年度、2018年度的可实现净利润数额,若两年累计实现的净利润未完成累计利润指标北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书35的90%,认购人有权选择且只能选择股份回购、股份补偿的业绩补方式之一要求李柳军进行业绩补偿.
若上述股份回购、股份补偿的业绩补偿方式因客观原因无法实现,则双方按约定的现金补偿的方式进行业绩补偿.
公司实际控制人李柳军已出具书面承诺其具备独立承担业绩补偿的经济能力,承诺若公司2017年度、2018年度无法完成《业绩补偿协议》中的净利润数额,则将按照规定独立承担业绩补偿,不会对公司股权结构的稳定及公司可持续经营能力产生不利影响.
主办券商认为,上述《业绩补偿协议》系公司实际控制人李柳军与发行对象之间真实的意思表示,内容合法有效,不存在违反《合同法》、《公司法》强制性规定的情形.
3.
认购对象是否存在持股平台的说明公司本次股票发行的发行对象为3名非自然人投资者.
(1)宁波梅山保税港区恒宇锦绣山河二号股权投资合伙企业(有限合伙)成立于2016年6月3日;主要经营场所:北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1149室;投资人包括深圳市华腾资本投资中心(有限合伙)和北京恒宇天泽投资管理有限公司.
(2)恒宇天泽长江十四号股权投资基金成立于2016年5月20日,属于已经履行登记备案程序的私募投资基金,基金管理人为北京恒宇天泽投资管理有限公司.
(3)北京博鸿达投资中心(有限合伙)成立于2015年11月北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书3626日,执行事务合伙人为北京银河瑞达投资基金管理有限公司;主要经营场所:北京市东城区王府井大街99号二层1033B;投资人包括深圳市恒信财富资产管理股份有限公司和北京银河瑞达投资基金管理有限公司.
经主办券商核查,上述投资者均已出具承诺"本企业不属于单纯以认购股份为目的而设立的,不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台.
"综上,本次发行对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立的,不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台.
4.
关联方资金占用情况的说明主办券商查阅了公司2015年度控股股东、实际控制人和其他关联方资金占用的专项审核报告、2016年半年度报告,查阅了2016年6月末应收账款、其他应收款的明细账及2016年6月末至本意见出具之日的应收账款、其他应收款明细,银行对账单以及公司出具的《关于资金占用情况的说明》,截止本意见出具日,公司不存在关联方资金占用情况.
5.
认购对象是否存在股权代持情况的说明主办券商取得了本次3名认购对象关于股权代持情况的说明,经核查,本次发行认购对象不存在股权代持情况.
六、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见(一)公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件.
北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书37(二)公司本次股票发行对象,符合《管理办法》及《投资者细则》规定的条件,具有认购公司本次发行的股票的主体资格,是公司本次股票发行的合格投资者.
(三)公司本次股票发行的董事会、股东大会的召集、召开及表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,审议表决结果合法有效.
发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳,公司本次股票发行结果合法有效.
(四)公司与本次股票发行对象签署的《认购合同》系各方真实意思表示,内容真实有效;与本次股票发行相关的其他法律文件合法合规,对公司及发行对象具有法律约束力.
(五)公司本次股票发行优先认购权的安排不违反《业务细则》和《公司章程》的规定.
(六)律师关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明.
(一)本次股票发行对象中私募投资基金备案情况公司本次股票发行的3名发行对象均为非自然人投资者.
根据发行对象提供的私募基金证明文件、情况说明并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站,恒宇天泽长江十四号股权投资基金、锦绣山河、博鸿达均属于私募投资基金,其中,恒宇天泽长江十四号股权投资基金、博鸿达已在中国证券投资基金业协会北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书38完成备案工作,基金编号分别为SJ7778、SK2026;锦绣山河正在办理私募投资基金备案事宜.
(二)本次股票发行前公司股东私募投资基金备案情况根据公司提供的截至2016年11月18日的股东名册,公司本次股票发行前有27名非自然人股东,除恒宇天泽长江十四号股权投资基金外,其他股东的私募投资基金备案情况如下:1.
经本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询,公司非自然人股中投中财(苏州)游戏产业投资管理中心(有限合伙)、宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业(有限合伙)、北京万世椿投资管理有限公司-万世椿投资新三板壹号基金,已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续.
根据北京点睛致远投资中心(有限合伙)出具的情况说明并经查验,该非自然人股东系私募投资基金,目前正在按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关规定办理私募基金备案事宜.
2.
经本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询,公司非自然人股东北京银河瑞达投资基金管理有限公司、本见投资(北京)有限公司、河北华茂资产管理有限公司系私募基金管理人,并已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记备案手续.
根据金汇国际投资基金管理(北京)有限公司出具的情况说明并经查验,金汇国际投资基金管理(北京)有限公司系私募基金管理人,目前正在按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书39基金备案办法(试行)》等有关规定办理私募基金管理人登记事宜.
3.
经查验,公司非自然人股东中钢期货有限公司-中钢万思深蓝1号资产管理计划、中国对外经济贸易信托有限公司-外贸信托万思艾瑞斯1号新三板投资集合资金信托计划、中国对外经济贸易信托有限公司-外贸信托万思艾瑞斯2号新三板投资集合资金信托计划、云南国际信托有限公司-财中(2002)证券投资集合资金信托计划系资产管理计划、集合信托计划.
4.
经本所律师在全国企业信用信息公示系统网站、中国证券投资基金业协会网站查阅,截至2016年11月18日,公司其他14名非自然人股东的基本情况如下:序号名称注册资本(万元)经营范围股东(合伙人)北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书401北京华众世纪科技有限公司500技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);企业策划;设计、制作、代理、发布广告;会议服务.
深圳市凡卓广告有限公司2金典世纪控股有限公司5,680项目投资;投资管理、资产管理.
孟宪利、上海仟福投资管理有限公司3北京天证财富基金管理中心(有限合伙)非证券业务的投资管理、咨询严亚周、洪劲龙、王慧敏、朱晓娣、金汇国际投资基金管理(北京)有限公司北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书414东方证券股份有限公司528,174.
2921证券经纪;融资融券;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券自营;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;证券承销(限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据);股票期权做市业务.
申能(集团)有限公司、香港中央结算(代理人)有限公司、上海海烟投资管理有限公司等(截至2016年9月30日)5东北证券股份有限公司234,045.
29证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品业务.
吉林亚泰(集团)股份有限公司、吉林省信托有限责任公司等(截至2016年9月30日)北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书426北京中金瀚邦投资有限公司8,000项目投资;企业管理;投资咨询;经济贸易咨询;技术推广服务;企业形象策划;承办展览展示活动;房地产信息咨询;销售建筑材料、化工产品(不含危险化学品)、五金交电、机械设备、仪器仪表、金属材料、计算机、软件及辅助设备、电子产品.
华鑫国际信托有限公司北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书437美昱元一文化传媒(北京)有限公司50组织文化艺术交流活动(不含演出);技术推广服务;设计、制作、代理、发布广告;会议及展览服务;婚姻服务(不含涉外婚姻);礼仪服务;摄影服务;文艺创作;室内装饰工程设计;销售电子产品、工艺品、文具用品、日用品.
钟连凤北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书448北京智彦信息技术有限公司500技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广;会议服务;承办展览展示活动;经济贸易咨询;应用软件服务;数据处理;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、自行开发后的产品、机械设备、电子产品、通讯设备、工艺品.
赵彦青、赵彦平北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书459北京新产联合信息技术有限公司500技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广;会议服务;承办展览展示活动;经济贸易咨询;应用软件服务;基础软件服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.
5以上的云计算数据中心除外);计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备、工艺品、自行开发的产品;设计、制作、代理、发布广告.
费孝金北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书4610北京绿地蓝天商贸有限公司500专业承包;销售电子产品、机械设备、空调制冷设备、家用电器、日用品、文具用品、体育用品、建筑材料、工艺品、五金交电、化工产品(不含危险化学品)、计算机、软件及辅助设备、金属材料;维修家用电器;道路货运代理;仓储服务;包装服务(不含气体包装).
石保军、张琴、石水老11北京快行道广告有限公司502设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;信息咨询(不含中介服务);组织文化艺术交流活动;承办展览展示.
蒋启文、蒋爱春北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书4712丰颖投资有限公司5,000投资管理.
张萌、姜琼玉13毅海华夏(北京)科技有限公司1,000技术推广服务;销售金属材料、机械设备、家用电器、五金交电、日用品、建材、服装鞋帽、针纺织品、文具用品、工艺品.
吴毅、赵云秀、朱美进14河北君和股权投资基金管理有限公司3,000受托对非证券类股权投资管理及相关咨询服务.
段红霞、段新占经查验,北京华众世纪科技有限公司、美昱元一文化传媒(北京)有限公司、北京智彦信息技术有限公司、北京新产联合信息技术有限公司、北京绿地蓝天商贸有限公司、北京快行道广告有限公司、毅海华夏(北京)科技有限公司经营范围中不包括"投资管理"、"股权投资"、"证券投资"等与投资活动相关的项目,其不属于专门以进行投资活动为目的设立的公司,不涉及私北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书48募投资基金备案的问题.
经查验,东方证券股份有限公司、东北证券股份有限公司属于依法设立并已上市的证券公司,不属于私募投资基金管理人或者私募投资基金.
根据金典世纪控股有限公司、北京中金瀚邦投资有限公司、丰颖投资有限公司、北京天证财富基金管理中心(合伙企业)提供的情况说明并经查验,该4家企业不存在以非公开方式募集资金的行为,也未以私募投资基金管理人的身份管理过任何私募投资基金,其不属于私募投资基金管理人或者私募投资基金.
公司非自然人股东河北君和股权投资基金管理有限公司无法取得联系,导致本所律师无法核查其是否属于《私募基金监管暂行办法》中规定的应办理备案登记的私募投资基金管理人或私募投资基金.
截至2016年11月18日,该公司持有公司3,000股股份,所占公司股本总额比例较低,且其不属于公司发起人股东,系通过全国中小企业股份转让系统买入并取得公司股份;经本所律师在中国证券投资基金业协会官方网站查询,未发现该公司办理私募投资基金管理人或者私募投资基金的信息.
因此,虽然该公司存在无法核查是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金的情形,但是不会对公司本次股票发行造成实质性影响.
(七)律师认为需要说明的其他问题1.
《业绩补偿协议》系公司实际控制人李柳军与投资者之间的业绩补偿安排,系其真实意思的表示,相关内容不存在违北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书49反《公司法》、《合同法》等相关法律法规强制性规定的情形,合法有效.
2.
公司本次股票发行对象认购的股份为其真实拥有,不存在股权代持的情形.
;4.
公司本次股票发行对象中不存在持股平台的情形.
5.
公司已建立募集资金管理制度并就本次股票发行开立募集资金专项账户,并在《股票发行方案》披露有关募集资金管理方面的信息,符合《挂牌公司股票发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定的募集资金专户管理与募集资金信息披露的要求.
七、股票发行方案调整无.
北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行情况报告书50八、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明"公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.
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