www.pwc.com/lu/asset-management

把握卢森堡的机遇资产管理:卢森堡-首选之地100PwCLuxembourg资产管理:卢森堡-首选之地1挑战与问题2卢森堡的地位4基金监管与监督6卢森堡的产品和运营灵活性20投资基金的税收26投资基金的销售30基金在卢森堡证交所上市33词汇表34普华永道资产管理在卢森堡的联系方式35普华永道资产管理在全球的联系方式39其他联系方式41目录2PwCLuxembourg挑战与问题DidierPrime卢森堡资产管理负责人资产管理:卢森堡-首选之地3目前正值改革与挑战时分,应当平衡需求,追求更好、更公正的监管,同时高效地从事业务.
对于机构、服务供应商、监管机构以及投资者而言,现在时局复杂.
DidierPrime卢森堡资产管理负责人12009年7月13日欧洲议会与欧洲理事会2009/65/EC指令致力于协调有关UCITS(可转让证券集合投资计划)的法律、法规与行政规定.
本指令还配有两条"二级"指令(2010年7月1日2010/43/EU委员会指令旨在实施欧洲议会与欧洲理事会的2009/65/EC指令,涉及组织结构要求、利益冲突、商业行为准则、风险管理以及托管机构与管理公司之间的协议内容;还有2010年7月1日2010/42/EU委员会指令旨在实施欧洲议会与欧洲理事会的2009/65/EC委员会指令,涉及基金合并、主要与分支结构、通知流程的规定),以及欧盟法规(N.
583/2010实施欧洲议会与理事会的2009/65/EC指令,涉及通过纸张或网站媒体等方式,在提供关键投资者信息或发售说明书时的关键投资者信息以及应当满足的条件).
这些指令均在2010年7月1日颁布.
2最初的1985年UCITS指令与2001年指令相隔16年,之后2001年与2009年的指令相距8年,而后2009年与2012年指令相差3年,因此UCITSV(五号指令)的预计推出时间…3"MiFID"指于2007年11月实施的金融工具市场指令,主要目标在于创建投资服务与活动的单一市场,并确保在金融工具市场对投资者提供高度保护.
统筹零售基金行业,在欧盟各国之间实现公平交易,从而更好地保护投资者,这需要持之以恒…UCITS(可转让证券集合投资计划)框架已创建逾25年,旨在欧盟建立一个投资基金的单一市场.
1985年,当首个UCITS指令推出时,欧洲的基金管理业仍处于萌芽阶段.
2001年,UCITS指令通过两条指令予以修订(统称UCITSIII指令).
这些指令旨在为管理公司提供新的运营条件,并简化基金发售说明书(即管理公司指令),同时授予更广泛的投资权力(即产品指令).
尽管UCITSIII指令对于欧洲基金行业意义深远,但是仍在一些关键领域不尽如意:减少行政负担,提高市场效率,但又兼顾投资者保护.
2009年7月13日,欧盟采取了新指令1,即UCITSIV(四号指令)来解决上述不足之处.
UCITSIV的行业环境将持续一段时间…但是在各国法律做出相应调整之时,新的指令又将再次深化.
在麦道夫丑闻以及金融危机之后,欧洲的UCITSV(五号指令)将于2012年推出,从而解决欧盟托管机构存在的问题.
如果按照1985年至今UCITS立法推陈出新的速度,UCITSVI(六号指令)也将近在咫尺!
2然而,零售以外的基金是否会采用相同的方式就不得而知了.
另类投资基金经理指令(AIFMD)在2011年5月27日已经定稿,这是一部对另类基金行业产生重大影响的法律.
不过,为了应对金融危机,以及众多政治妥协之后,现在并不确定是否能够达成预定目标(即避免系统性风险),也不明确是否需要予以暂停.
现在是最特别的时刻,企业充满了不确定因素,因此更需要稳定,维持信赖.
资产管理行业正处于监管改革阶段.
传统的产品推出与销售方式也饱受争议.
投资者保护是MiFID3(欧盟金融工具市场指令)审查机制的重要基石之一,亦是PRIPs(零售投资产品系列措施)的核心内容.
这两套法规的进程将促进新法的制定,并重新审视当前模式.
4PwCLuxembourg卢森堡的地位截止2010年末,卢森堡的净资产管理规模逾2199万亿欧元,共拥有12900多支子基金(3667家法人机构),因此卢森堡是世界上仅次于美国的第二大基金中心.
卢森堡作为国际基金销售的重要场所始于1988年,当时首部UCITS(可转让证券集合投资计划)指令被纳入国内法律范畴.
自此之后,卢森堡在资产和基金数量方面蓬勃发展,而且在21世纪之交更是飞跃前进,这也日益展现出卢森堡在主流和另类资产类别方面,已经成为全球基金产品的热门之地.
在历史上,卢森堡的成功得益于首先为欧洲和(最近开始)全球销售的零售基金,提供具有吸引力的平台.
除了主要资产类别之外,卢森堡也是各种另类资产类别的重要中心.
房地产基金已经成为卢森堡的成功典范,并在市场范围内倍受青睐,成为结构化房地产产品的重要场地,主要针对国际投资与销售.
私募基金也在不断涌现,是卢森堡第三大另类资产类别,主要吸引结构化交易,已经成为建立基金工具的主要中心.
最后,卢森堡长期关注对冲基金与对冲基金的基金,最近几年在监管与市场的发展下快速成长.
卢森堡在此次金融危机中也受到显著影响:国内对冲基金以及对冲基金的基金受到流动性危机的冲击,在2007年底与2009年初之间,资产规模下挫.
然而,发起人已经继续推出产品(在2010年中期共计1886多支基金与子基金,合计1410亿欧元资产),整个趋势发展良好.
成功的秘诀在于卢森堡的近期发展势头、良好的地理位置,以及政府多年来一直大力支持基金行业.
卢森堡大公国是欧盟的创始国,位于欧洲中心地带,毗邻德国、法国与比利时,拥有多文化与多语种的人才;众多邻国人口在本国和卢森堡之间进行往返,另外还居住着许多其他欧洲国民(意大利、西班牙、葡萄牙、英国).
因此,卢森堡的企业(包括重要的金融界)可以进一步获得500万名合格的劳动力与服务人员资源.
卢森堡的国际化程度,三门官方语言(卢森堡语、法语和德语)以及金融界的英语是诸多国际发起者选择卢森堡作为国际基金业务中心的一项重要原因.
卢森堡是一个小国,因此政府改变了过去依靠钢铁行业的经济模式,向国际银行与基金中心发展,而且始终友善地向金融界倾听建议.
卢森堡政府机构,特别是金融监管机构,即CSSF(卢森堡金融业监管委员会)便于联络,善于灵活调整.
政府官员也十分友好,便于沟通,开诚布公.
资产管理:卢森堡-首选之地5政府与企业界精诚合作提升了卢森堡的地位,成为最具吸引力的国际基金中心.
基金行业的代表机构——ALFI(卢森堡基金行业联合会)于1988年成立,旨在促进行业发展.
ALFI积极领导行业进步,促进卢森堡成为建立投资基金的首选中心,同时将卢森堡打造为通往欧洲与全球基金市场的重要门户.
ALFI(卢森堡基金行业联合会)还是EFAMA(欧洲基金与资产管理协会,即欧洲投资基金行业协会)的积极成员单位,参与欧盟层面的全部会议,商讨基金行业在欧洲与世界范围内的未来发展.
ALFI还在全球举办"路演",提升外国发起者、销售商与监管者对于卢森堡机遇的认知度.
最后,卢森堡大公国在发展成为金融与基金服务中心的过程中,集聚了大量高度专业的服务供应商,包括托管、基金管理与注册登记、业务与税务顾问、审计公司、国际与本地律师事务所,以及向全球媒体提供基金数据的供应商等.
卢森堡的成功应始终归功于基础设施的支持深度与广度,包括服务供应商与专业人士,系统与技术,推进当今各类复杂的基金工具,以及稳定亲商的监管与税收环境也有效地鼓励了众多国际基金公司.
但是,卢森堡并未孤芳自赏,之前提及的监管改革也在如火如荼地进展之中.
其它的基金所在国也在应变调整,希望获得资产份额.
不过,卢森堡强健的国内服务业能够适应UCITSIV(四号指令)的灵活规定!
普华永道卢森堡公司坚信,卢森堡基金界的专业技能,商业氛围以及长期作为安全基金中心的传统能够协助卢森堡大公国有能力应对监管改革风暴,就如同之前的金融危机.
我们很荣幸在此为您介绍卢森堡的商业与监管环境,并时刻为您提供支持服务.
6PwCLuxembourg基金监管与监督作为重要的基金中心,卢森堡制定了相关法律,允许向各类投资者提供监管项下的任何基金产品.
适合各类投资者的多品种基金作为重要的基金中心,卢森堡制定了相关法律,允许向各类投资者提供监管项下的任何基金产品.
零售基金卢森堡在70年代初成为基金中心,并形成了服务于"公众"的基金平台,覆盖几乎所有各类投资者.
这一悠久传统体现在重要的基金立法上(2002年12月22日颁布相关集合投资法规,即2002年立法),之后实施2009年UCITSIV指令的全新法律予以取代,对2002年立法进行了现代化发展.
最新立法包括2010年12月17日集合投资法规("基金法"),以及同日颁布的两部CSSF(卢森堡金融业监管委员会)法规4.
2002年立法将存续至2012年7月1日,从而完成当前基金结构过渡;新的基金结构最迟自2011年7月1日起适用基金法.
本文所述规定依据基金法.
立法的关键内容与最初1988年卢森堡UCITS(可转让证券集合投资计划)法律相同,仍分为多个"章节".
基金法第一章节规定基金应当符合UCITS指令,即基金为开放式,并且在卢森堡或欧盟其它国家内,遵循欧盟法律的规定,包括资产资质,风险分摊规定,禁止使用杠杆与卖空,制定有力的风险管理流程,管理公司受到高度监管与监督,并由管理公司进行控制与承担责任.
这些UCITS基金向在欧洲和其它国家和地区的公众与机构进行销售,在卢森堡仍称为"第一类基金".
基金法第二章节规定了UCITS以外的基金(第二类基金),旨在实现多元化.
通常而言,这类基金的投资政策或风险分摊并不符合UCITS指令,或者这些基金一定程度上采用了UCITS规定所不允许的杠杆,或者并没有积极地向欧盟公众销售份额;或者基金最终未能按照UCITS要求的频率开放赎回.
充分知晓信息的投资者除了基金法下零售基金规定,还有专门符合机构投资者需求的规定.
2007年2月13日通过的专业投资基金(SIF)法律允许基金迅速投入到所有现有资产市场,而且风险分散的限制也比较灵活.
由于上述特征,法律规定SIF(专业投资基金)仅针对"充分知晓信息的投资者",即机构、大型公司或其他投资者(包括个人),应确保他们为充分知晓信息的投资者,而且至少在SIF上投资125,000欧元,或者在接受监管机构的评估后,能证明其具备评估投资风险的经验与知识.
4CSSF(卢森堡金融业监管委员会)法规N.
10-4采纳了实施欧洲议会与欧洲理事会2009/65/EC指令的2010年7月1日2010/43/UE委员会指令,涉及组织结构要求、利益冲突、商业行为、风险管理以及托管机构与管理公司之间的协议内容("10-4法规").
CSSF(卢森堡金融业监管委员会)法规N.
10-5采纳了实施欧洲议会与欧洲理事会2009/65/EC指令的2010年7月1日2010/444/UE委员会指令,涉及基金合并、主要与分支结构、通知流程("10-5法规").
资产管理:卢森堡-首选之地7覆盖全部投资领域的各类基金卢森堡不仅推出了针对各类投资特别需求的基金产品,而且还创建了支持几乎所有投资策略的法律与商业基础架构.
根据规定,UCITS受限于可转让证券、基金、衍生品、现金与货币市场投资的资产资格,而其它基金,例如第二类基金或SIF(专业投资基金)却具备极其宽泛(几乎没有限制)的合格资产范围.
除了"传统另类"基金,例如房地产、私募与对冲基金,我们还注意到更多专业品种,譬如艺术、基础设施、集装箱、酒类、木材与农业、污染权利等等.
这些都没有资产类别或地域的约束,而唯一的限制在于能否对投资进行估值,并由卢森堡的托管机构进行保障.
私募与风险投资基金卢森堡针对这类资产类别专门制定了满足私募与风险投资行业需求的法律规定,于2004年6月15日颁布了风险资本投资法律体系(SICAR),给予优惠的监管与税收制定,适用于那些在技术层面上不属于投资基金,但在功能方面又非常相似的项目.
SICAR也同样仅针对那些充分知晓信息的投资者,而且与SIF类似,是投资于私募和风险资本的重要工具.
法律结构无论依照基金法或SIF(专业投资基金)法,卢森堡的投资基金应通过契约或公司形式(包括合伙制)予以创建.
契约形式:普通契约基金(FCP)FCP十分类似德国或瑞士的"Sondervermgen"(特别基金)以及英国的单元信托,属于不可分割的资产集合,由管理公司代表联合所有者(单元持有者)进行管理.
从法律上讲,该基金通过管理公司与托管银行之间的合同予以创立,并制定"管理规定".
投资者通过单元持有者的形式,购买管理公司发行的单元,此时这些单元代表接受管理的部分FCP;通过这种方式,投资者可以成为合同的一方.
获得的单元代表其在不可分割资产集合中的权利,同时其责任也仅限于投资者认缴的金额.
这种基金结构适用于基金法或SIF法规定的基金范围,需要有一家管理公司.
对第二类基金与SIF来讲,管理公司必须暂时位于卢森堡.
对UCITS基金来讲,管理公司可以位于卢森堡或其它欧盟成员国(即UCITS管理公司).
UCITS管理公司无论在哪里,都必须遵守UCITS指令的严格规定,并满足资金、人员、组织与技术资源方面的要求.
8PwCLuxembourg公司形式:可变资本投资公司(SICAV)SICAV是一种公司形式,其公司章程规定资本金额始终等于该公司的资产净值(NAV).
在认购或赎回之后,资本自动增加或减少,无需一般公司法要求的资本发行或减少资本流程.
尽管基金法称之为"单元持有者",但SICAV投资者从法律上讲是股东,因此除了经济权利外,他们在股东大会上也有投票权.
作为UCITS基金成立的SICAV,可以指定一家UCITS管理公司(如同上文的FCP),或成为"自我管理的SICAV",如此一来,必要的流程和基础设施从技术上讲,便是基金本身的一部分.
对于第二类基金和专业投资基金(SIF)而言,法律上并没有委任管理公司的规定,不过委任管理公司在其他方面(如财务、治理结构等)有助于锦上添花.
SICAV可以根据适用的法律,采取不同的法律形式.
基金法限制SICAV成为公共有限公司(即S.
A.
),而SIF法律允许SICAV采取有限合伙制(即S.
C.
A.
)或私营有限公司(即S.
à.
r.
l.
)等形式.
从税收和公司法角度来说,这种灵活选择法律形式的特别具备诸多优势.
最后,除了SICAV(可变资本投资公司),基金的结构形式还可以是SICAF,即拥有固定资本的公司形式.
SICAF可用于各类基金,但灵活有限性,这也意味着使用率很低.
基金行业的主要参与者管理公司卢森堡所有FCP必须接受管理公司的管理,而SICAV如果愿意,也可以接受管理公司的管理.
UCITS管理公司UCITSIV指令的一大特色是能够令管理公司在非本国的欧盟国家设立并运行基金.
为了成为合格的UCITS管理公司,从而能"远程"管理外国基金,卢森堡的实体必须符合严格条件.
基金法第十五章以及CSSF(卢森堡金融业监管委员会)法规N.
10-4对活动范围、组织和运作进行了相关阐述.
UCITS管理公司的活动包括:UCITS基金的"集体投资组合管理"(CPM);该功能包括资产管理、行政管理与营销等,但也可能管理其他类型的卢森堡UCI,例如第二类基金和SIF等.
管理公司也可能酌情为私人客户或养老基金管理个人投资组合.
若是如此,他们也可以提供投资建议,保管UCI份额或单元.
此类业务延伸范围将启动实施某些组织及利益冲突规则.
这些规则源于相关金融立法,并依据MiFID(欧盟金融工具市场指令)修订.
此外,相对于局限在CPM的管理公司,如果UCITS管理公司执行个人投资组合管理方面的投资服务,那么资本要求将发生变化.
以前只有业务范围延伸的UCITS管理公司才必须按照MiFID标准运作,但当前法规规定,最高标准的组织和程序、利益冲突规则、行为准则合规以及风险管理适用于所有UCITS管理公司.
为了在卢森堡获得批准,UCITS管理公司必须向CSSF(卢森堡金融业监管委员会)证明其组织和运作符合基金法和委员会法规第10-4条,即:拥有125,000欧元资本,以及额外的自有资金(如果管理资产超出2.
5亿欧元).
这些额外的自有资金等于超出2.
5亿欧元资产管理规模(AUM)金额的2个基点,上限为1000万欧元.
这些自有资金的一半可以通过银行或保险公司担保予以提供;拥有适合履行职责所必需的充分技术和人力资源.
特别是必须指定至少两人(经理)执行管理公司的业务活动,他们应具有UCITS(可转让证券集合投资计划)或相关UCI(集合投资计划)的工作经验和声誉(简称"四眼原则");通过CSSF认可之外聘审计师的审核.
管理公司还必须证明:具有健全的组织、行政、会计和内部监控程序,针对客户投诉拥有充足的资源和程序;设立了永久性职能部门,如合规、内部审计和风险管理等;符合利益冲突识别和管理要求;遵守行为准则,包括为实现UCITS及其单元持有者的最佳利益行事的职责,最佳执行的职责,以及UCITS资产管理或行政方面的利益收支规定;具有健全的风险管理程序,确保与管理基金有关的一切风险随时能得到识别、监控和管理.
该风险管理程序必须在政策中正式描述,不断更新,而且始终操作可行;制定投资合规监控流程,确保始终发挥作用.
此外,管理公司必须在甄选和监督代表(即直接与管理公司签约的基金服务供应商)时,采取极为谨慎的态度.
任何委托给第三方的职能必须受到适当监控和监督,管理公司可以直接干预代表的工作,甚至撤销其授权.
UCITSIV指令并未改变之前关于资产管理职能委托的规定:只有接受正式监管和监督、获准开展资产管理业务的实体才能进行资产管理.
托管银行不得进行资产管理,也不得为基金执行风险管理职能,因为这项任务与资产管理密切相关.
管理公司可以将其部分或全部职能外包,只要不成为"空壳公司"即可.
卢森堡UCITS管理公司使用通行"护照"通过UCITSIV指令,卢森堡的UCITS管理公司现在有机会跨境执行CPM活动,甚至在其他欧盟成员国设立并管理基金.
公司可以在该成员国设立分支部门,或者运用"自由提供服务"(FPS)的途径,即无需永久居留国外即可在该国采取行动.
这两种途径需要获得CSSF(卢森堡金融业监管委员会)的事先授权,而且CSSF将与管理公司准备开展和/或创立和/或管理UCITS基金所在成员国的监管机构取得密切联系.
获得此类授权的程序相当简单:卢森堡管理公司必须告知CSSF其希望在特定成员国开展的活动;如果相关,公司将说明为开展这些活动欲设立的分支机构情况,并注明为投资者处理投诉而制定的程序;最后,描述适当的风险管理过程.
然后,CSSF将把这些信息传送给相关成员国的监管机构(若是分支机构,则在2个月内;若是FPS,则在1个月内),随之共同传送的还有该管理公司在卢森堡的授权范围证明,以及允许其在卢森堡管理的UCITS类型限制说明(如有).
随后在收到该信息后的最长2个月内,外国监管机构须对分支机构开展监管工作,通知管理公司开展活动事宜.
若选择FPS途径,则管理公司可在CSSF将文件传送给外国监管机构后立即开展活动.
资产管理:卢森堡-首选之地910PwCLuxembourg从法律角度来看,管理公司通过"护照"获准在外国开展业务,与在外国设立基金之间的互动非常重要,提出了在运行基金时适用于各业务领域法规的问题.
基金法明确规定,卢森堡管理公司在通过分支机构或FPS行使跨境职能时,必须遵守卢森堡法律,特别是委任规则、风险管理程序、审慎监管规则以及行为和报告规则.
CSSF负责监管管理公司安排与组织的适当性,以便管理公司能遵守与管理范围内所有UCITS构成和运作相关的义务和规则.
然而,基金所在成员国的法律将规定该基金的创立和运作,即创立与授权、投资政策与限制(包括借贷和无担保销售)、资产净值错误与投资违规、合并、清算以及重组.
外国机构监管基金,并从管理公司处获得相关信息(与托管机构达成协议,签署委任约定),使其能执行监督工作.
下图说明了这种划分:适用法律和责任分配预计卢森堡还将制定一系列法规,使得管理公司与监管机构之间、监管机构自身之间可以顺畅沟通、顺利通行.
未来将证明,管理公司能否运用通行护照,以及在什么程度上运用,特别是考虑到UCITSIV指令既未预见也未解决的潜在税收问题5.
适用于希望在卢森堡从业(例如通过成立或管理卢森堡UCITS)的外国管理公司的法规,与上述内容一样,包括授权、适用法律以及监管机构之间责任划分(外国监管机构监管管理公司的活动;CSSF对基金的监管).
5例如,从税收角度看,管理公司注册地的税务机构希望对待外国基金与本国基金一视同仁.
设立与授权投资政策与限制(包括借贷与无担保销售)资产净值错误/投资违规合并、清算与重组组织,包括委任协定风险管理程序审慎监管规则行为规则报告监管机构监管机构甲国乙国信息协议行政机构UCITS托管机构投资组合经理销售商管理公司资产管理:卢森堡-首选之地11除了出台这些直接受UCITS指令启发的要求,卢森堡的立法机构还采取一系列措施,打算今后出台另类投资基金管理公司指令(AIFMD).
事实上,第二类基金或SIF的管理公司将最有可能被视为AIFMD下的另类投资基金管理公司(AIFM),这将给此类公司带来一系列组织、风险管理和适当的估值过程上的要求,商业行为规则,以及委托和再委托限制.
虽然AIFMD最早到2013年才会进入卢森堡市场,但其对非UCITS行业(包括第16章下的管理公司,如AIFM)将产生巨大的影响.
对于UCITS管理公司,第16章下管理公司的账目必须接受由CSSF正式批准的卢森堡授权审计师的审核.
卢森堡基金的其它管理公司(非UCITS或第16章下的管理公司)尽管上述要求严苛,相应的通行护照也仅适用于UCITS管理公司,但是卢森堡仍有一些管理第二类基金或SIF的管理公司,通常是因为这些基金的创立形式为FCP.
这些管理公司受基金法第16章管辖,也是卢森堡的监管对象,因此需要获得CSSF的授权.
管理公司获得此类授权的条件为:125,000欧元的最低资本,充足的可支配财政资源,以保证其有效开展业务、履行责任;限于管理UCI的活动,其自有资产的管理仅为辅助;从业人员(即总监)声誉良好、经验丰富;UCITC管理公司的"经理"无具体要求,但CSSF会审查管理公司股东的身份,并充分了解公司的组织结构.
针对非UCITS管理公司,基金法出台了一项新功能(即确认了CSSF近期的行政行为),在选择委派任务的第三方以及严格监控该委任的要求方面进行限制.
对于UCITS管理公司,委派给第三方的任何职能必须确实受到适当的监控和监督.
鉴于之前的非UCITS管理公司或多或少可自由选择投资管理公司,即使它们不受监管机构的监督,现在这种自由不复存在了.
只有在本国为资产管理之目的经正式授权、且接受CSSF可以合作的机构正式监督的实体,才能执行资产管理职能.
最后,管理公司不可以将资产管理的核心职能委托给第二类基金或SIF的托管机构.
基金法第16章管辖下的管理公司也是卢森堡的监管对象,因此须获得CSSF的授权.
12PwCLuxembourg自我管理的SICAV(SIAG)UCITSIII指令出台的制度特色之一是:UCITS公司基金可以选择"自我管理",即可以决定不委托UCITS管理公司.
这些公司即是SIAG(自我管理的投资公司,Sociétésd'investissementauto-gérées),已证明是一种流行的UCITS结构.
本质上,SIAG仍然是一种"产品",其各个单元可以出售给全球投资者:它不能对基金或其他客户开展任何服务,管理其资产是其唯一的职能.
然而如果是UCITSSIAG,它们必须符合前文描述的针对UCITS管理公司的条件,即:至少有两名经理开展事务,监督和监测其代表,确保健全的风险管理过程等;永久性风险管理职能;有适当的处理利益冲突规则和政策,应用指定的行为规则,确保SIAG的行为符合投资者的最佳利益.
有关适用于SIAG(相对于UCITS管理公司)的规则清单,请参见本手册的"快速参考指南";一项重要区别(除了活动目的和范围)在于资本规则:SIAG没有额外的"自有基金",仅有SIAG获批时的300,000欧元最低资本.
与委任管理公司的基金相比,SIAG的治理框架显然大相径庭.
在这种情况下,指定的管理公司将直接与SIAG的董事会进行接触.
SIAG是一种较为流行的UCITS形式.
截止2010年末,在CSSF注册的共685家UCITSSICAV中,196家是自我管理的形式.
对于第二类SICAV和组织形式为SICAV的SIF而言,自我管理是一种标准形式.
虽然它们传统意义上不必遵守管理公司、资源、委任控制等方面的实质性要求,但基金法现在规定,非UCITSSICAV也必须遵守资产管理委任方面的规则,即仅允许委托给受监管的对象,而非托管银行.
托管银行托管银行(也称"保管银行")必须获得委任,持有基金的资产,并行使其它控制职能,其权限取决于基金的类别(基金法第一类或第二类基金或SIF).
托管银行必须是符合卢森堡法律的信贷机构,在卢森堡拥有注册办公地点,或者是总部在欧盟的信贷机构的分部(针对UCITS和SIF).
托管银行应当与基金位于同一地点.
在最近的麦道夫(Madoff)丑闻中,UCITS基金交存欧盟保管银行的资产由于下属保管银行的欺诈行为而不翼而飞,在欧洲掀起轩然大波,因此提出了"UCITS托管银行的角色和职责到底是什么"的问题.
该事件也表明,在处理和理解UCITS指令针对托管银行的规则上,欧盟成员国并非统一行动、步调一致.
在卢森堡,托管银行的职责是保管基金的资产.
保管资产的任务意味着托管银行肩负监督职责,即托管银行必须随时知晓基金资产投资于何处以及如何获得资产.
除了保管职能,托管银行还具有各种监测和监督职能,其权限取决于相关基金的类型.
对于基金法下的基金,托管银行必须确保基金的活动由相关服务供应商以适当的方式加以执行,特别是关于投资活动以及认购与赎回结算.
现在,由于卢森堡UCITS有可能由外国UCITS管理公司运作,卢森堡的托管银行必须对该管理公司采取必要措施,以取得所有能够令其履行监控职责的相关信息.
金融危机、雷曼公司破产和麦道夫欺诈案表明,为了保护将资金委托给受监管基金的投资者,托管银行应承担起更大的责任,特别是在监督其下属保管银行网络和向基金归还资产的义务方面.
在某种程度上,最近的AIFMD(另类投资基金经理指令)阐明了托管银行对于"另类"基金(即卢森堡的全部第二类基金和SIF基金)应当具备的职能和责任.
UCITS受到更为严格的监管,看来为了统一协调保管职能,欧盟需通过相关规则.
这是当前行动的目标,在欧盟层面上为"UCITSV指令",旨在阐明UCITS托管银行对下属保管银行网络应当履行的甄选、尽职调查和监督职责,制定更为严格的责任制度.
资产管理:卢森堡-首选之地13中央管理在出台UCITSIV指令以及在UCITS基金有可能受卢森堡境外管理公司运行之前,卢森堡法规规定,基金的"中央管理"必须位于卢森堡大公国.
1991年的公告声明,"中央管理"一词本质上包含需接受CSSF监控的行政和会计职能、审计人员以及托管银行6.
这并不排斥接受卢森堡境外实体的支持.
这项要求规定,根据卢森堡法律创建的所有基金必须在卢森堡具有行政代理以及登记和转让代理.
这项要求将来很可能不再是强制性的,至少对于受外国管理公司管理的UCITS基金来说是如此.
行政代理行政代理于2003年获得法律正式认可,这是活跃于基金行业,并接受监管的新型金融专业人士类别.
行政代理的基本职能包括为各类基金计算其资产净值(NAV)以及保持基金的财会记录.
随着基金和投资手段日益复杂,这一职能从相对基础(但劳动密集)逐步发展,如今行政代理往往表现出以下特殊技能:有能力处理复杂的金融工具,例如场外交易(OTC)衍生工具,复杂的掉期结构、各类涉及嵌入式衍生工具的结构性票据;有能力为基金提供各类投资的价格,以支持投资策略;能够了解市场惯例和法律要求;知晓针对另类UCITS基金的具体风险管理工具;曾从事过另类投资的有经验人员;能够处理任何类型的绩效费用计算(包括均衡分配);了解具体的合规事宜;了解IT基础设施,能与其他服务商有效对接;能够实施共享技术;能够计算某些税款.
登记和转让代理同样作为卢森堡的受监管行业并受制于特定的银行业保密规则,登记和转让代理执行认购和赎回要求,保持基金的份额/单元持有人的登记记录,通常负责联络股东.
由于他们是卢森堡处理具体客户的主要服务商,AML/KYC(反洗钱与了解客户)的流程以及市场时机把握/尾盘监测和声明也是其主要职责.
对于卢森堡第二类基金和SIF服务供应商(通常借助国外平台)来说,这项要求至少在不久的将来可能继续有效,但未必在UCITSIV指令出台后依然有效,至少对选择由国外管理公司运行其卢森堡UCITS的实体或发起者来说是如此.
卢森堡服务供应商多年来不得不适应日益复杂的卢森堡产品,在这种情况下,异地公司如何应对这些复杂问题将出现新的局面.
审计人员任何卢森堡的投资基金,即使是由国外管理公司运行的投资基金,必须委任一名经CSSF授权的审计师来审核其年报中提供的会计信息,对于某些类型的基金来说,审计师还需向管理机构和CSSF提供基金运作及其服务供应商的信息(通过详细审计报告).
审计人员的主要职能和义务在下文"审计和报告"章节有所描述(参见第17页).
6这些职能的描述参见IML公告91/75的D章节.
14PwCLuxembourg获得批准卢森堡监管机构CSSF(卢森堡金融业监管委员会)负责审批、监督和控制卢森堡的投资基金,其完全为公众利益服务.
所有在卢森堡注册成立的基金必须获得CSSF的正式授权,CSSF也会审批涉及基金运作的服务供应商.
基金发起人卢森堡的监管机构对基金发起人(决定推出或销售产品的实体)始终提出严苛的要求.
传统上,任何受2002年法律管辖的基金须有一个"发起者",即最终承担基金金融责任的实体.
CSSF在这方面的行政惯例一直都要求这类发起者:(1)是监管对象,(2)拥有雄厚的资金基础(至少750万欧元股权),这些条件在基金的文件申请过程中将予以评审.
CSSF还要求基金董事会的多数成员须由发起者代表组成,以确保其充分参与发起的基金.
对于那些规模太小,或者未能满足CSSF要求的实体来说,卢森堡银行经常提供"共同发起者"合作服务,从而满足CSSF要求的发起者角色和职责.
卢森堡出台UCITSIV指令之后,在卢森堡获批的国外UCITS管理公司现在可以设立并运作卢森堡UCITS,这显然将质疑CSSF是否还能够对发起者施加上述要求.
卢森堡希望保护其声誉,杜绝因发起者缺乏必要的严肃性而造成的问题以及与推出产品相关的问题.
无论CSSF采取何种形式,其一定会一如既往地对基金"背后"的实体保持密切监督,并对目前无需遵守发起者审批规定的SIF加强监督力度.
基金审批基金若要获得批准,CSSF必须审查并同意以下基本文件公司章程(若是SICAV/SICAF)或管理规定(若是FCP);发售说明书,对UCITS基金来说,关键投资者信息文件(KIID);托管协议;与主要服务供应商协议:管理公司(针对UCITS)、投资经理、行政代理、转让代理和潜在销售商等;基金发起人信息.
如果基金由外国管理公司推出,那么CSSF也将决定该实体的申请.
该申请需要提供的信息涉及资产管理和行政管理委任协定,以及与协调跨境信息流动的托管银行之间的协议.
鉴于其经验和声誉,基金(如采取公司形式)或管理公司(如在卢森堡境内)的总监必须获得CSSF的授权,因此证明其声誉的简历和文件也必须提交CSSF.
资产管理:卢森堡-首选之地15根据待审批基金的类型(基金法或SIF),一些服务供应商本身必须接受CSSF批准之监管机构的监督.
例如,投资经理如果代理一支受基金法管辖的基金,则须是获得资产管理服务许可的受监管公司,如果位于欧盟境外,则其所在国的监管机构必须与CSSF合作.
为避免任何利益冲突,这类基金的投资管理公司决不能是其托管银行.
现行的SIF法律还未见到关于投资管理公司资质的规定,但预计AIFMD出台后,这可能很快发生改变.
关键投资者信息文件(KIID)在新基金的审批过程中,即使CSSF不会"签发"文件,但仍希望看到KIID,即取代旧版冗长"简易招募说明书"的投资者信息文件.
投资者需要获得简洁、易懂、透明和可比的拟投资信息,KIID就是UCITSIV指令对该要求做出的回应.
KIID是一份统一形式与内容的两页文件7,旨在为投资者提供关于基金的政策、风险、回报、历史绩效及基金与投资者承担费用的基本信息,以及其它一系列实用信息.
KIID需定期修改,尽可能保持更新,并将成为投资者在所有销售国家的主要信息文件,亦是资产管理公司的必要沟通工具.
现有卢森堡基金的宽限期截至2012年7月1日,期间可以使用KIID更换现有大量的UCITS简易招募说明书.
在过渡到KIID的准备过程中,不应该低估基金跨境销售的复杂性以及非欧盟监管机构的规定.
7结构性UCITS为3页.
16PwCLuxembourg过渡性规则虽然基金法已于2011年1月1日起正式生效,但其中一些关于跨境活动的规则8仅从2011年7月1日起适用,该日期是转换为欧盟成员国国家立法的最晚日期.
根据2002年法律创立的第一类基金都将自动接受2011年7月生效的基金法管辖.
但这些基金如果希望得益于新的灵活政策,则需调整其公开说明书.
CSSF拥有"快速通道"程序,可令发起者在2011年底前快速修改其公开说明书,特别是要添加强制性风险管理测量方面的新措辞.
从2011年7月1日起,管理公司也将自动受基金法管辖,在该日期9前其组织和运作就需要遵守新的制约规则.
基金法的所有规定已适用于第二类基金(除委任职能的规定,基金须在2012年7月1日前适应).
非UCITS管理公司也已受基金法管辖,具有相同的宽限期以适应新的委任制约规则.
8跨境主要与分支结构、跨境合并、管理公司通行护照和跨境通知.
9CSSF于2011年4月15日颁布的公告11/508规定,卢森堡管理公司在这方面应当更新其申请文件.
下图说明了主要的过渡性规定:第一类基金第二类基金第13章下管理公司第15章下管理公司第14章下管理公司第16章下管理公司使用KIID2002年法律2002年法律2002年法律2002年法律自动受2010年法律管辖自动受2010年法律管辖2010年法律2010年法律2010年法律2010年前任何时候2011年1月1日2011年7月1日2012年7月1日选择选择2010年法律全部适用(除委任规则,一般性基金2012年7月1日前适用)2010年法律2010年法律全部适用(除委任规则,一般性基金2012年7月1日前适用)2010年法律使用发售说明书2002年法律大量收集信息阶段资产管理:卢森堡-首选之地17审计和报告财务报表和审计报告对于受基金法管辖的基金而言,审计年报和未经审计半年报应当免费提供给股东/单元持有人,并分别在财务末期的4个月和2个月内交付给监管机构.
对于SIF,审计年报的提交期限可延长至6个月,且无需编制半年报.
年报应至少包括以下内容:经营管理报告;资产负债表;详细的收支表;过去财务年度活动报告;投资组合;净资产变动表;流通股/单元数量及每单元/股资产净值;过去三个财务年度的总资产净值及每单元/股资产净值的统计信息.
半年度报表应当包括相同的信息,但详细的收支表、净资产变动表、过去三个财年的统计信息和经营管理报告可以省略.
如上所示,半年度报表对SIF并非强制性的.
在卢森堡,财务信息应根据适用于投资基金的一般公认会计准则(卢森堡GAAP)予以编制.
也允许使用其他GAAP,例如IFRS(国际财务报告准则);卢森堡基金年报中包括的会计信息必须接受获CSSF认可的卢森堡认证审计师(réviseurd'entreprises)的审核.
审计师的报告必须证明,相关财务报表按照卢森堡有关财务报表编制的法律和监管规定,真实公允地审查了UCI的财务状况及其当期运营成果和净资产变动.
如果相关会计信息并未真实公允地反映UCI的财务状况,审计师也有法律义务告知CSSF.
此外,如果审计师获知UCI的资产并未按照相关法律规定或公开说明书规定进行投资,审计师也有义务报告CSSF.
另外,卢森堡投资基金必须向CSSF提供月度数据.
这通常是由位于卢森堡的中央管理中心执行的.
18PwCLuxembourg详细的审计报告和审计师报告此外,审计师必须出示"详细的审计报告",其中描述和检测UCI的活动,该详细的审计报告仅供SICAV或管理公司董事会及CSSF查阅.
其中涵盖了规定的内容,还包括中央管理中心和托管银行现有的关键内部控制程序评估、反洗钱规定、估值方法以及风险管理体系描述等.
SIF无需编制详细审计报告.
管理公司作为监管对象,UCITS和非UTICS管理公司必须接受卢森堡授权审计师的审核,且该审计师能表现出足够的从业经验.
CSSF可以规定审计师的授权范围以及管理公司年度会计文件之审计报告的内容.
在任何情况下,审计师在审计账目期间如果获知任何事实或决定有可能构成重大违法行为,损害管理公司的连续运作,或可能导致审计师拒绝证明账目或发表保留意见,那么该审计师都有义务向CSSF报告.
CSSF将审计师作为其监察人员,可以要求其监控管理公司特定方面的活动和运营,费用由管理公司支付.
如果出现重大净资产计算错误和/或投资违规,导致UCI和/或其投资者按照CSSF公告2002/77详述的原则进行赔偿,那么审计师还应该编制一份具体报告.
除了法律法规预见的这些任务外,CSSF还会经常要求审计师出示以下特定的证书或证明:场外衍生工具的定价,审计师须确认定价模式和参数列表;绩效费用的计算方法;外包模式及其符合当地法规的有效性.
资产管理:卢森堡-首选之地19成员国之间的监管合作许多UCITSIV指令出台的新措施,如管理公司通行证、跨境合并和主要与分支结构,需要资产管理公司开展业务的成员国的国家监管机构之间加强信息交流.
在这种情况下,UCITSIV指令提供了最低程度的监管权力协调,旨在促进国家监管机构之间的合作机制.
尽管现有的UCITS框架已经要求国家监管机构承担互相合作的一般义务,但UCITSIV指令还实行了详细的信息交流框架,从而进一步深化这种合作.
一个国家监管机构现在可以要求另一个国家监管机构进行合作,在后者的领土上现场核查或调查.
特别值得一提的是,如果卢森堡的UCITS由非卢森堡管理公司管理,对该UCITS的监管一分为二:一方面是CSSF,而另一方面则是负责该管理公司的其他监管机构.
这些监管机构现在必须建立起信息交流机制,应对产生的任何问题或针对实体需采取的任何决定.
按照UCITSIV指令,基金法包含了对卢森堡的任何实体进行调查或现场核查的规定,因为任何相关成员国的监管机构都可能会提出此类要求.
因此,如果CSSF收到其他成员国监管机构发出的现场核查或调查要求,CSSF可以自行开展核查或调查,允许审计师或专家开展核查或调查,甚至允许发出要求的主管机构自行开展调查,但须接受CSSF的全程控制.
在少数情况下,CSSF可以拒绝交流信息或在某些情况下执行开展调查或现场核查的合作要求.
欧洲证券市场管理局(ESMA)的前身是欧洲证券监管委员会(CESR),如今它在各国监管机构层面起着日益重要的作用,包括采取调解程序,试图解决国家监管机构之间可能出现的"争议",开展同行审查分析等.
除了沿袭CESR的职责,ESMA还确保金融市场的诚信、透明、高效和有序运作,同时加强对投资者的保护,旨在稳定欧盟金融体系.
考虑到这些新职能并对比CESR,ESMA有权直接制定具有约束力的适用技术标准.
此外,ESMA现在还在消费者保护和统筹安排集中访问注册金融机构数据库等领域拥有新的权力.
监管和调查权力鉴于其监管和调查权力,CSSF能够自行采取具体措施和处罚,以确保UCITS、管理公司和托管银行遵守UCITS指令规定的严格框架要求.
除此之外,这些权力包括以任何形式获取任何文件并有权收到副本;要求包括管理公司或托管银行在内的任何人员提供信息,必要时召唤并质问相关人员以获取信息;要求停止违背UCITS指令的任何行为;要求暂时禁止专业活动及全面撤销对UCITS、管理公司或托管银行的授权;为了单元持有人或股东或公众利益,暂停单元/股份的发行、回购或赎回,并处以罚款.
20PwCLuxembourg卢森堡因其在UCITS基金的注册和管理方面占据主导地位而驰名全球.
自1988年首项UCITS指令颁布实施以来,卢森堡确立了其作为UCITS基金管理和基金托管领先者的地位.
较早执行UCITS指令有助于建立泛欧洲和国际性销售中心,全球75%的共同基金在卢森堡注册成立.
卢森堡地处优越位置,并在服务供应商领域内树立起良好的口碑,其深厚的专业知识足以应对复杂的国际性投资和销售基金.
在资产管理行业的一般价值链内,卢森堡定位在高度专注于后台任务上.
然而,UCITSIII法规规定的实质性与治理要求扩大了卢森堡服务供应商和管理公司的职能(如风险管理和销售报告等).
在UCITSIV指令及其允许的新结构下,对后台任务的完善成为卢森堡独一无二的真正竞争优势.
卢森堡还有其他较常见的关于复杂基金管理支持/构建的功能,如下图所列.
这些解决方案逐渐发展完善,并不断扩展以满足当今基金供应商的需求.
卢森堡的产品和运营灵活性资产管理中台托管基金管理报告转让代理风险管理合规资产管理:卢森堡-首选之地21基金管理创新服务投资基金管理多数情况都视为一种商品.
然而,卢森堡在过去几年中发展了若干极具特色的管理服务,以支持基金发起者、资产管理公司或销售商的业务活动.
如今,基金发起者面临着前所未有的困境:因投资者资金竞争日趋激烈,大家越来越需要更有针对性的基金产品,在这种情况下,基金发起者必须应对去媒介化和拳头产品(如指数基金ETF和认证)造成的与日俱增的利润压力.
卢森堡的服务供应商在为这类困境提供解决方案方面处于世界领先地位:伞式ABC伞式基金(系列基金)同一法律实体能获得不限数量的"持仓空间".
这些空间或部分允许有不同的投资政策,虽然是统一法律实体的组成部分,但投资者的权力和义务是分开的.
因此,伞式基金有助于限制法律实体的数量,进而缩短市场投放时间,并降低与推出和维护投资工具相关的费用.
多种股份类别通过在基金/持仓空间内创建不限数量的股份类别,能进一步提高伞式原则的灵活性.
每个股份类别可以根据基金所销售的投资者要求度身定制.
普通股类别的特征是有不同的股利政策、基础货币、投资者类型和收费水平.
此外,类别特定的对冲技术越来越受到关注.
伞式ABC股份类别A:销售股份类别B:资本化股份类别A:无前期收费股份类别B:日元股份类别A:销售股份类别B:美元对冲第1部分:欧盟股权第3部分:混合股权与债券第2部分:美国债券第1部分:欧盟股权第3部分:混合股权与债券第2部分:美国债券22PwCLuxembourg伞式ABC伞式ABC资产管理100%100%50%50%内部/外部基金池池的概念是直接支持资产管理公司的一种管理服务.
本质上,池可以在财会水平上合并单支基金内多个部分的资产(即内部池)或多个法律实体的资产(即外部池或克隆).
因此,资产池可以创建委派给管理公司的共同资产平台,而无需限制销售给投资者的资产类别.
此外,池能在投资组合管理和交易成本方面,实现资产专业化和规模经济.
多个管理者投资组合这一概念类似于资产池,区别在于每支基金/每个部分有多个管理者.
因此,资产管理专业化效果仍保持不变,但由于每支基金/每个部分的投资"口袋"倍增,规模经济的影响却相当有限.
上述服务是卢森堡的标准服务,大多数大型供应商都能提供.
因此,卢森堡的独特环境能提供具有竞争力的后台服务定价以及高超的服务水平,傲视全球其他基金注册地.
基金法为这一业务高地添加了一些新内容,将进一步扩大资产池的界限.
股份类别A:销售股份类别B:资本化股份类别A:无前期收费股份类别B:日元股份类别A:销售股份类别B:美元对冲股份类别A:销售资产管理人150%股份类别B:资本化资产管理人250%股份类别A:无前期收费资产管理人250%股份类别B:日元资产管理人350%股份类别A:销售股份类别B:美元对冲资产管理人3100%第1部分:欧盟股权第3部分:混合股权与债券第2部分:美国债券股权池债券池第1部分:欧盟股权第3部分:混合股权与债券第2部分:美国债券资产管理:卢森堡-首选之地23跨子基金投资随着"跨子基金投资"成为可能,一支基金内设立的任何一个部分现在都可以投资一个或多个相同结构的其他部分.
伞式ABC目标与联接结构UCITSIV指令实施后,符合UCITS规定的目标与联接结构允许设立.
这不是卢森堡法律的新内容,目标与联接结构原本就可以在两支当地基金之间开展业务,现在还允许跨境资产汇总经营.
最高20%最高10%最高20%在目标与联接结构下,任何欧盟成员国成立的一支或多支联接基金可向目标基金投资最低85%的资产,目标基金可以位于其他成员国.
要建立这些与目标与联接结构相关的架构,需满足若干条件.
这种符合UCITS规定的结构将成为强大的销售工具,适应投资者的"本土"口味,允许资产汇总联营,从而提高效率.
然而,税务问题仍需进一步明确,否则目标与联接结构的成功将岌岌可危.
虽然一支子基金投资于另一支子基金的资产净值最大比例(最高20%)存在限制,而且一支子基金持有目标子基金的股份数量也有限制,但是在相同的UCI内,这一结构能使用基金中基金的投资政策,而无需两个独立的法人实体,还能开展有效的现金管理,其方法在于某个UCI的所有子基金将其辅助现金投资于特别分配的一支子基金.
>85%>85%分支结构基金投资者分支结构分支结构主结构第1部分:欧盟股权第3部分:混合股权与债券第2部分:美国债券24PwCLuxembourg基金重组严格来说,操作方面并非灵活;UCITSIV指令允许跨境合并基金,令基金范围变得更合理,同时增加了资产池,从而带来规模效应.
三项合并计划得到了UCITSIV指令的认可.
跨境合并涉及到合并审批、第三方控制和投资者权利等细则,是一个复杂的过程.
对于投资者来说,仍需明确许多问题,如资产的实际迁移、基金销售的影响及合并的税收中立(或税收缺失).
但这些问题不应掩盖一个显著的优势,即至少具有允许UCITS基金结构进行市场巩固与合理化的法律工具.
销售支持UCITS基金价值链上的管理和托管活动历来都集中在卢森堡.
不过,卢森堡现在越来越积极地重视全球销售支持活动.
在这方面,销售佣金管理中心或销售协议谈判是利用卢森堡的跨境基金销售的服务模式,特别是针对亚洲和拉丁美洲的新兴销售市场.
与此相关的是,卢森堡的管理机构能够支持复杂多样的投资者纳税申报需求,包括德国、奥地利和英国等各个注册地.
风险管理风险管理是UCITS框架内的一项基本原则,主要是向UCITS基金的管理公司,指定对产品固有风险及其服务供应商进行控制和监视.
这样一来,风险管理成为UCITS整体品牌及各个单独发起者的一个关键区分因素.
对于向非欧盟监管机构申请的销售,健全的风险管理知识是获得市场准入和接受UCITS产品的关键砝码.
卢森堡管理公司完全有能力监控风险测量和整合发起者组织的分散出资,全方位覆盖投资基金的固有风险(即市场风险、信贷风险、流动性风险、销售风险、声誉风险和经营风险),确保在欧洲及全球的成功销售.
新建基金合并吸收合并组合/安排方案(普通法)合并(取消)UCITS合并(取消)UCITS接收UCITS接收UCITSCBAAB资产管理:卢森堡-首选之地25根据ESMA(欧洲证券市场管理局)出版的风险原则和全球敞口指导(即CESR09-178和10-788),UCITS基金现在可以使用衍生工具来复制策略,不久前这还是对冲基金管理公司的天下.
如今在卢森堡"另类UCITS"基金市场内,较常见到的策略有市场中性/绝对回报、长期/短期股权、固定收益或商品交易等.
为了得益于这一扩大的产品范围,UCITS准则规定建立起上述健全的风险管理框架.
卢森堡之所以能提供这些解决方案,秘诀在于其管理机构能有效应对每日高度复杂定价产品的后台要求,这意味着卢森堡大公国已成为当今市场上所见的众多较复杂UTICS产品的中心.
此外,UCITSIV指令预计到与风险敞口相关的额外披露(即VaR风险价值水平)以及投资组合管理策略内使用的杠杆.
这些披露需要在招募说明书内做出说明(事前估计),或在财务报表内做出说明(事后计算).
另类基金(对冲基金、房地产基金和私募基金)每家大型资产管理公司都在努力解决传统长期投资与另类策略之间的模糊区别.
在卢森堡,这点得到以下两方面的证明:纯另类基金强势增长,以及嵌入UCITS基金的另类策略(即上述"另类UCITS")迅速崛起.
监管框架(如SICAR、SIF)的创新加强了封闭式或开放式房地产基金的主导地位,其中部分基金为跨境销售.
此外,卢森堡具有针对私募和对冲基金结构的完整专业管理知识.
向非传统资产类别的转变趋势迫使大多数传统基金管理机构扩大服务方案,并投资于专用资源和系统.
大部分卢森堡供应商现在都能高质量地开展另类基金的会计工作,具体为完成合并报表与IFRS报告.
更重要的是,这些供应商还提供其它销售方面的标准服务,如股东监测(如热点问题、资本召集和侧袋帐户)以及绩效费管理(如计算、股东平均化和具体化操作)等等.
因此,依靠卢森堡的专用资源与技术成熟的基础设施,能实现一站式的传统与另类基金服务,至少在注册地水平上如此.
外包卢森堡备受赞赏的原因是,其拥有深厚的基金管理专业知识、多元文化的优质资源库以及灵活的服务方式.
过去几年中,不断增加的使命对获得高技能人力资源的能力提出挑战.
因此,为避免业务增长受限以及服务质量下降,卢森堡监管机构采取了商业导向的方式,处理外包服务与"适宜外购"的情形.
市场上存在各种模式,利用服务供应商,组织其他部门(如集中风险测量部门)现有的能力/资源,或管理任务的离岸部分(如贸易输入、对账和定价).
外包模式嵌入现有的监管环境,主要侧重于控制/监视在卢森堡开展的外包任务.
结论创新与服务质量通过竞争驱动,必不可少.
卢森堡必须保持创新动力,不断取得成功,树立较高的市场标准,超越其它注册地.
26PwCLuxembourg卢森堡的基金基本上都是免税的(除了资产税、认购税).
这些基金的形式属于公司类型,或契约类型,从而根据基金供应商/投资者的需求,决定基金的不透明或透明程度.
税收主要方面如下所列.
收入/资本利得税卢森堡的投资基金(UCITS和非UCITS)必需遵守卢森堡的收入/资本利得税规定.
非卢森堡资产获得的资本利得税可能要取决于投资国的税制和避免双重征税条约的应用.
收入预扣税卢森堡基金收入来源征收的预扣税通常既不退还(除非适用相关税收条约),也不抵免.
UCI形式的投资公司(SICAV和SICAF)可以享受到某些避免双重征税条约10,但FCP一般不能.
然而,FCP的单元持有者理论上应该能根据投资者来源国与居住国之间的避免双重征税条约,要求降低税率.
这种可能性适用的条件是,FCP被来源国和投资国同时确认为透明纳税主体.
目前有36个避免双重征税条约可以适用于卢森堡的SICAV/SICAF.
如果某个国家没有适用于卢森堡SICAV/SICAF的相关征税条约,那么有几种可能方案可以减轻甚至避免代扣税.
销售税投资基金的销售,无论支付给居民还是非居民投资者,无需缴纳任何卢森堡预扣税(但需参考此后关于欧盟储蓄指令(EUSD)的评论).
投资者的纳税情况取决于其居住国适用的立法.
投资基金的税收10在卢森堡,企业基金无需缴纳任何企业所得税:这就是为什么避免双重征税条约有时适用受限.
资产管理:卢森堡-首选之地27其他税增值税(VAT)在卢森堡,受CSSF监管的投资基金(UCITS和非UCITS)的管理免征增值税.
这条规定同样也适用于外资基金的管理,外资基金须遵守其本国的"审慎监管".
免征增值税还适用于投资管理和行政职能,包括投资咨询,转让与注册代理职能等.
在某些情况下,外包给第三方管理公司的管理服务也可享受免征增值税.
这些服务管理必须形成一个清晰的整体,这对基金管理是特有的也是必不可少的.
就这点而言,只外包一种"孤立"的服务类型可能无法享受免征增值税待遇.
投资基金的销售也可免征增值税.
其它服务,如向投资基金提供的法律和审计服务,无法享受增值税免税,须缴纳15%的标准增值税税率.
托管银行服务部分免征增值税.
托管银行的监控职能部分须缴纳12%的增值税税率.
公司型的投资基金为增值税应纳税人,在其从国外收到货物或服务(对此有义务在逆向收费的基础上缴纳卢森堡增值税)时,可能需要登记相关手续缴纳卢森堡增值税.
契约型基金(FCP)被视为其管理公司的同一法人,应缴纳的增值税税率也相同.
注册税法人实体注册成立后,应缴纳75欧元注册税.
认购税(Taxed'abonnement)年度认购税税率为净资产的0.
05%,每季度末根据UCI资产净值按季度进行缴纳和计算.
对于仅投资于货币市场工具和银行存款的UCI来说,年税率可降至0.
01%.
降至0.
01%的年税率征收对象还包括:受SIF法律管辖的UCI总资产净值,机构子基金和类别股份的总资产净值,即使这些子基金和类别股份是在受基金法管辖的某支基金内提供的.
为计算纳税之目的,免征某个UCI投资于其他卢森堡UCI的资产部分,该部分资产已缴纳认购税.
还有其他几项免税项目:货币市场SIF,机构计提的职业退休准备金SIF,或类似投资工具,这些工具在一个或多个雇主的倡议下创立,受益人是投资其自有基金的一个或多个雇主的员工和公司,旨在为其员工提供退休福利.
此外,基金法预计到,主要投资于小额金融机构及交易所交易基金(ETF)的基金(或子基金)可免征认购税.
最后,如果基金致力于多个雇主的养老金工具,或服务于为员工提供养老金福利的若干雇主,也可免征认购税.
28PwCLuxembourg股东/单元持有者纳税卢森堡居民投资者居住在卢森堡的投资者的纳税,取决于其是公司还是个人.
(a)企业投资者股息和资本收益在卢森堡,股息和实现的资本收益须纳税(在卢森堡市成立的公司2011年税率为28.
80%),因为这些收益被视为投资者商业利润的一部分.
(b)个人投资者投资基金收益分配个人投资者必须申报收到的任何收益分配,并将根据自身的累进税率缴税(最高41.
34%),此外,1.
4%的附属贡献费用和0.
8%的危机贡献费用也必须计算在内.
一次性共扣除1500欧元(已婚纳税人翻倍)适用于纳税年度收到的总体分配金额(股息及利息收入取决于最终纳税).
UCI可以既不代表其投资者要求退还外国预扣税,也不向他们转让外国税收抵免,尽管理论上这些可通过避免双重征税条约实现.
原则上,FCP从卢森堡税收角度来看应视为透明,这样在投资者层面上,FCP的任何收入根据其性质应立即纳税.
不过,FCP纳税透明化在实际应用中非常少见.
资本利得资本利得可以:作为投机利润税或出售利润进行纳税,或免税.
居民投资者六个月内处置卢森堡的居民投资者在购买后的六个月期限内,出售或交换股份/单元,则被视为谋取投机利润.
只要每年全球投机利润超过500欧元,上述利润须按累进税率(最高41.
34%)纳税.
此外,1.
4%的附属贡献费用和0.
8%的危机贡献费用也必须计算在内.
六个月后处置卢森堡的居民投资者在上述六个月期限后出售其重要持股权益,则被视为谋取出售利润.
一般来说,当卖方持有超过10%11的资本(或社会资产,如果没有资本),或在过去五年内的任何时间内,单独或与配偶及其未成年子女直接或间接持有该资产,则该股权被视为重要权益.
上述销售利润须按最高20.
67%的税率纳税.
此外,1.
4%的附属贡献费用和0.
8%的危机贡献费用也必须计算在内.
若持有股份/单元超过六个月,且不作为至少占10%的重要股权,则出售该部分股份/单元产生的收益可以免税.
非居民投资者根据卢森堡法律,支付给持有卢森堡UCI股份/单元的非居民投资者的收入可免税.
自2011年1月1日起,非居民投资者在出售卢森堡SICAV股份时,无需再缴纳卢森堡资本利得税.
11如股权在2002年1月1日前购入,这一门槛升至25%,但此后并未进一步提高.
欧盟储蓄指令2005年6月21日起,卢森堡法律开始实施欧盟委员会指令2003/48/EC,对支付利息的储蓄收入进行征税.
该指令旨在防止欧洲投资者逃避储蓄收入方面的个人所得税义务.
根据这项协议,除奥地利和卢森堡外的所有欧盟成员国(比利时自2010年1月1日起决定停止实施过渡性代扣税)、某些关联与附属领地以及一些第三方国家,如今可以自动交换关于产生于本国跨境欧盟利息款项的信息.
根据不同的法律形式与监管分类,某些基金(指令85/611/CEE下的UCITS或选择作为此类基金的实体)的收益分配或这些基金实现的资本收益可能在该指令管辖范围内,前提是其债权投资超过一定的门槛.
奥地利和卢森堡以及某些关联地或从属地/第三方国家可以对这些款项征收预扣税而非交换信息.
(对这些国家来说,信息交流的可能性仍然存在,但必须由投资者做出明确选择).
预扣税税率(自2008年7月以来)已上升至20%,并在2011年7月1日起将继续升至35%.
在卢森堡设立基金时,有必要考虑这项税收规定的影响,服务供应商(如付款代理)的位置甚至比基金所在地更重要.
另一个关键因素是选择何种法律形式和投资策略,以确定基金是否在欧盟储蓄指令(EUSD)的范围内.
欧盟储蓄指令的修订值得注意的是,欧洲委员会为修订欧盟储蓄指令(2009年11月25日的修订版)而出台了一项草案.
因此,应持续监控可能(未来)的欧盟储蓄影响.
修订内容主要为:受益人的概念、支付代理的定义以及EUSD产品范围的延伸(主要被视为包含所有具有独立法律形式,且位于欧盟成员国或者位于欧洲经济区的投资基金或计划).
卢森堡基金的管理公司/咨询公司的纳税SICAV的管理公司通常以公共有限公司(S.
A.
)或私营有限公司(S.
àr.
l.
)的法律形式成立,应在其全球收入的基础上充分缴纳市政营业税和企业所得税(卢森堡市的总税率为28.
80%),以及每年0.
5%的净财富税.
管理公司通行护照和驻地冲突根据UCITSIV指令,管理公司可以在其欧盟成员国开展集体投资组合管理活动,但须先在本国获得授权,方法是免费提供服务或建立当地分部.
从税收角度看,这一机会可能会对某些基金产生一些税收驻地问题,这些基金由在其它司法管辖区成立的管理公司进行管理.
因此,根据具体事实和情况,外国基金可能在管理公司所在国被征税.
基金法带来了法律上的确定性,明确声明:如果外国UCI由卢森堡管理公司管理(或UCI在卢森堡得到有效管理),则该UCI将不视为驻在卢森堡,因此将无需缴纳任何卢森堡税款.
资产管理:卢森堡-首选之地2930PwCLuxembourg卢森堡基金的跨境销售几乎无一例外,卢森堡基金为跨境销售,范围覆盖全球市场.
因此,销售和聚集资产是卢森堡基金运作中的重中之重.
20多年来,卢森堡始终稳居跨境基金中心的头把交椅,是领先产品(特别是UCITS)开展全球销售的不二之选.
如今,在全球前50名领先的跨境基金管理集团中,有40多家集团运用驻卢森堡UCITS平台实施全球销售策略.
事实上,实力雄厚的卢森堡品牌现已成为全球基金销售的代名词.
全球各地的销售商、投资者和监管机构都了解、认可并尊重卢森堡UCITS品牌.
在欧盟内,卢森堡UCITS基金可享受UCITS指令下的通行协定,从而能根据各成员国的"告知"程序,自由公开地在当地开展营销.
尽管各成员国须遵守的告知程序已统一协调,且自UCITSIV指令出台后,程序比以往12也大大简化,但须遵守的当地营销协定上还是存在差异,一些司法管辖区的申报纳税规定也各有千秋.
卢森堡UCITS通常也需要委任一个金融机构,代表你向当地投资者付款和传达信息.
在欧盟外,卢森堡UCITS基金必须满足当地管理外国基金公开销售的法规.
当然,情况也会因国而异.
但卢森堡UCITS品牌的优势此时显现无疑,相比于非UCITS投资基金,许多司法管辖地内的UCITS基金能"较轻松"地通过授权程序.
在过去大约7年内,卢森堡UCITS已强势进入亚洲市场,事实上,在许多亚洲关键市场,卢森堡UCITS很明显是最占主导地位的当地销售投资基金.
亚洲地区最近一直为UCITS贡献约35%的净销售总额.
此外,越来越多的卢森堡UTICS销售给中东(特别是巴林)和拉丁美洲(特别是秘鲁和智利)庞大且不断增长的养老金基金市场.
投资基金的销售12请参见《快速参考指南》的"UCITSIV——UCITS跨境通知",进一步了解这项简化程序.
以下地图说明了这种趋势:销售热点资产管理:卢森堡-首选之地31截止2010年12月31日的跨境注册总数超过30001000-2900500-999100-499低于100前100位管理团体在各个市场销售跨境基金的百分比x%说明热点地图表明截止2010年的注册总数(参见"目标市场"表),而百分比则显示了前100位在各个市场开展销售业务的跨境管理团体的注册数量.
32PwCLuxembourg卢森堡非UCITS基金在其他司法管辖区的销售虽然这种情况不太常见,但在一些欧盟和非欧盟司法管辖区内公开销售卢森堡非UCITS基金也是可能的.
然而,授权程序相当费时、昂贵,往往十分复杂,因为每个司法管辖区都要求卢森堡基金满足当地的公开销售监管规定.
因此,基金需不断调整其功能,以遵守当地多个司法管辖地的规定,而这些司法管辖区大多不尽相同,甚至互相冲突.
这种监管复杂性的结果是,在大部分司法管辖区内公开销售售些类型的非UCITS基金根本不切实际.
此外,如果非UCITS基金执行某项投资政策(如对冲基金或私募基金策略),一些司法管辖区甚至不允许授权这些基金开展公开销售.
另辟蹊径的方法是,通过向某些受限制投资者类型和部门安排私募配售,从而销售这些非UCITS基金.
投资基金的另类销售方法私募配售公开销售的另类方法是通过私募配售.
通常这意味着,无需订立公开营销协定或流程寻找当地投资者,因为这些协定或流程可能根据所在司法管辖区的国内监管框架进行制定.
多年来,私募配售已成为卢森堡的非UCITS基金在欧盟内外开展销售的一种常用方法.
非UCITS基金的目标投资者始终是大型机构型投资者或资深专业的投资者,而非大型零售客户或高净值人士.
由于目标市场已确定,私募配售对许多基金而言是一种可行的销售策略,主要因为许多司法管辖区的监管规定允许某些投资者认购外国基金的股份或单元,而无需所在国监管机构的授权、通知和监管.
在卢森堡,允许以私募配售方式销售本国和外国投资基金,尽管没有私募配售的具体规则,但某些营销活动本质上不认为是公开的.
越来越多卢森堡注册的UCITS和非UCITS基金通过私募配售方式销售给选定的司法管辖区,特别是针对小范围机构投资者的基金.
但如上所述,欧盟内没有统一的私募配售规则,因此基金发起者必须满足每个目标销售所在司法管辖区内的具体私募配售规定(如有).
这种销售形式能迅速进入市场,但同时也存在一定缺点,如可选投资者范围相当有限,规则或市场惯例常常各不相同、变幻莫测,这意味着不符合当地法规的风险较高.
基金包装投资基金也可以通过人寿保险的方式发售,条件是遵守和满足某些投资限制和资产合格标准.
这些基金通过受益于保险调解指令的公司进行销售,这样可在全欧洲发售.
这些基金可以最终包含在结构性产品内,转化为证券,或另外包括在一个独特的框架内而并非基金框架内,因此即使借助其他欧盟指令(如2003年发售说明书指令)也可能获得通行护照授权.
资产管理:卢森堡-首选之地33卢森堡证交所为UCI提供大量上市机会,通过两大市场——"卢森堡证交所"市场(自1929年起开始运作)及欧元MTF(多边贸易机制)(自2005年起运作).
"卢森堡证交所"市场是一个欧洲受监管的市场,因此该市场内的发行人须遵守发售说明书与透明度指令,不同于欧元MTF.
对两个市场均能上市的证券类型(股票、基金单元和债券)没有任何限制,只要这些证券遵守卢森堡证交所的规则与规定.
发行人需遵守其选择市场的具体要求,在准入交易之前及之后都应履行披露义务.
在某些情况下,UCI能在"卢森堡证交所"市场与欧元MTF中的一个上市.
截止2009年,有7285个UCI股票或单元在卢森堡证交所上市.
在1996至2009年之间,UCI股票及单元的数量从2766增至7285.
国内对冲基金和房地产基金以及国外离岸基金是在卢森堡上市的主要单元/股票的公司载体.
UCI可能会受到一些限制,但通常会带来以下优势:加强基金潜在投资者群;有资格参与其他投资基金;提供每日流动性和按市价计值:投资者无需介入费时的认购与赎回流程即可交易基金的股票;投资者仅需支付惯例的经纪费而不需要支付赎回费;为投资者提供市场公开信息;改善基金的形象,提高市场知名度,可作为颇有价值的营销工具;为封闭式基金提供流动性.
如需了解更多上市过程信息,特别是上市条件、申请文件内容与上市UCI的持续义务,请访问卢森堡证交所网站(www.
bourse.
lu).
卢森堡证交所的上市基金34PwCLuxembourgALFI:卢森堡基金行业联合会AML:反洗钱AUM:资产管理规模CESR:欧洲证券监管委员会CSSF:卢森堡金融业监管委员会EFAMA:欧洲基金与资产管理协会ESMA:欧洲证券市场管理局EUSD:欧盟储蓄指令FCP:普通契约基金GAAP:一般公认会计原则IML:卢森堡金融协会(CSSF的前身)IFRS:国际财务报告标准KTC:了解客户MiFID:欧盟金融工具市场指令NAV:资产净值MTF:多边贸易机制OECD:经济合作与发展组织第一类基金:2010年12月17日法律第一章节管辖下的UCITS第二类基金:2010年12月17日法律第二章节管辖下的UCISIAG:自我管理的投资公司SICAF:固定资本投资公司SICAR:风险资本投资公司SICAV:可变资本投资公司SIF:专业投资基金UCI:集合投资计划UCITS:可转让证券集合投资计划词汇表资产管理:卢森堡-首选之地35审计部门RimaAdas联系电话+3524948482513rima.
adas@lu.
pwc.
comValérieArnold联系电话+3524948485727valerie.
arnold@lu.
pwc.
comThierryBlondeau联系电话+3524948485779thierry.
blondeau@lu.
pwc.
comNorbertBrühl联系电话+3524948482530norbert.
bruehl@lu.
pwc.
comChristelleCrépin联系电话+3524948486130christelle.
crepin@lu.
pwc.
comIsabelleDauvergne联系电话+3524948485727isabelle.
dauvergne@lu.
pwc.
comMichaelDelano联系电话+3524948482505michael.
delano@lu.
pwc.
comAmauryEvrard联系电话+3524948485751amaury.
evrard@lu.
pwc.
comKeesHage联系电话+3524948482059kees.
hage@lu.
pwc.
comKennethIek联系电话+3524948485751kenneth.
iek@lu.
pwc.
comClaudeJacoby联系电话+3524948482534claude.
jacoby@lu.
pwc.
comPierreKrier联系电话+3524948485713pierre.
krier@lu.
pwc.
com普华永道资产管理在卢森堡的联系方式DidierPrime卢森堡资产管理负责人联系电话:+3524948486130didier.
prime@lu.
pwc.
comJohnParkhouse欧洲资产管理负责人联系电话:+3524948482505john.
m.
parkhouse@lu.
pwc.
com如您有任何问题,请联系我们的资产管理合伙人:36PwCLuxembourgJean-RobertLentz联系电话+3524948485703jean-robert.
lentz@lu.
pwc.
comStevenLibby联系电话+3524948486412steven.
libby@lu.
pwc.
comAlainMaechling联系电话+3524948485738alain.
maechling@lu.
pwc.
comRégisMalcourant联系电话+3524948482540regis.
malcourant@lu.
pwc.
comLaurentMarx联系电话+3524948485746laurent.
marx@lu.
pwc.
comMarkusMees联系电话+3524948485771markus.
mees@lu.
pwc.
comJustinOng联系电话+3524948482509justin.
x.
ong@lu.
pwc.
comRenéPaulussen联系电话+3524948485839rene.
paulussen@lu.
pwc.
comValériePiastrelli联系电话+3524948485728valerie.
piastrelli@lu.
pwc.
comChristophePittie联系电话+3524948482552christophe.
pittie@lu.
pwc.
comJohnRavoisin联系电话+3524948485717john.
ravoisin@lu.
pwc.
comMarie-ElisaRoussel-Alenda联系电话+3524948485738marie-elisa.
roussel-alenda@lu.
pwc.
comCatherineRückel联系电话+3524948485717catherine.
rueckel@lu.
pwc.
comSébastienSadzot联系电话+3524948482521sebastien.
sadzot@lu.
pwc.
comMarcSaluzzi联系电话+3524948482511marc.
saluzzi@lu.
pwc.
comMarcSchernberg联系电话+3524948485703marc.
s.
schernberg@lu.
pwc.
comThomasSchiffler联系电话+3524948482528thomas.
schiffler@lu.
pwc.
comPhilippeSergiel联系电话+3524948485713philippe.
sergiel@lu.
pwc.
comSereneShtayyeh联系电话+3524948483340serene.
shtayyeh@lu.
pwc.
comGünterSimon联系电话+3524948482530guenter.
simon@lu.
pwc.
comValérieTixier联系电话+3524948485797valerie.
tixier@lu.
pwc.
comHolgervonKeutz联系电话+3524948482528holger.
von.
keutz@lu.
pwc.
com资产管理:卢森堡-首选之地37税务部门LaurentdeLaMettrie联系电话+3524948482598laurent.
de.
la.
mettrie@lu.
pwc.
comMurielleFilipucci联系电话+3524948482581murielle.
filipucci@lu.
pwc.
comLaurentGarzino联系电话+3524948482541laurent.
garzino@lu.
pwc.
comMichelGuilluy联系电话+3524948482502michel.
giulluy@lu.
pwc.
comLaurentGrenon联系电话+3524948485769laurent.
grencon@lu.
pwc.
comAlexandreJaumotte联系电话+3524948483225alexandre.
jaumotte@lu.
pwc.
comVincentLebrun联系电话+3524948482225vincent.
lebrun@lu.
pwc.
comCécileMenner联系电话+3524948485791cecile.
menner@lu.
pwc.
comFionaMonsen联系电话+3524948485707fiona.
monsen@lu.
pwc.
comGéraldinePiat联系电话+3524948485777geraldine.
piat@lu.
pwc.
comAnne-SophiePreud'homme联系电话+3524948485770anne.
sophie.
preudhomme@lu.
pwc.
comDavidRoach联系电话+3524948485707david.
roach@lu.
pwc.
comBeggaSigurdardottir联系电话+3524948485705begga.
sigurdardottir@lu.
pwc.
comKerstinThinnes联系电话+3524948482537kerstin.
thinnes@lu.
pwc.
comOliverWeber联系电话+3524948485811oliver.
weber@lu.
pwc.
com38PwCLuxembourg咨询部门XavierBalthazar联系电话+3524948485836xavier.
balthazar@lu.
pwc.
comOlivierCarré联系电话+3524948482615olivier.
carre@lu.
pwc.
comMarkEvans联系电话+3524948482615mark.
evans@lu.
pwc.
comFrancoisGénaux联系电话+3524948482509francois.
genaux@lu.
pwc.
comAnneLaurent联系电话+3524948485710anne.
mergeai-laurent@lu.
pwc.
comThierryLópez联系电话+3524948484011thierry.
lopez@lu.
pwc.
comOdileRenner联系电话+3524948485836odile.
renner@lu.
pwc.
comChristopheSaint-Mard联系电话+3524948482571christophe.
saint-mard@lu.
pwc.
comVincentVillers联系电话+3524948486412vincent.
villers@lu.
pwc.
com资产管理:卢森堡-首选之地39普华永道资产管理在全球的联系方式全球联系方式欧洲联系方式BarryBenjamin美国全球资产管理负责人+14106593400barry.
p.
benjamin@us.
pwc.
comJohnParkhouse卢森堡欧洲资产管理负责人+3524948482505john.
m.
parkhouse@lu.
pwc.
comRobertGrome香港亚太资产管理负责人+85222891133robert.
grome@hk.
pwc.
comWillTaggart纽约全球资产管理税务负责人+16464712780william.
taggart@us.
pwc.
comMikeGreenstein纽约全球另类投资业务负责人+16464713070michael.
s.
greenstein@us.
pwc.
comKeesHage卢森堡全球房地产业务负责人+3524948482059kees.
hage@lu.
pwc.
comBrendanMcMahon圣赫利尔全球资产管理私募基金业务负责人+441534838234brendan.
mcmahon@jj.
pwc.
comChristineHayward伦敦全球营运与知识,资产管理经理+442072123025christine.
a.
hayward@uk.
pwc.
com奥地利ThomasStrobachthomas.
strobach@at.
pwc.
com+431501883640比利时EmmanuèleAttoutemmanuele.
attout@be.
pwc.
com+3227104021塞浦路斯CostasMavrocordatoscostas.
mavrocordatos@cy.
pwc.
com+35722555202捷克共和国GlenLonieglen.
lonie@cz.
pwc.
com+420251152619丹麦MikaelSorensenmikael.
sorensen@dk.
pwc.
com+4539459102芬兰TuukkaLahkelatuukka.
lahkela@fi.
pwc.
com+358922801333法国AlainLeBarbanchonalain.
lebarbanchon@fr.
pwc.
com+33156571084德国PeterSeethalerpeter.
seethaler@de.
pwc.
com+496995853436直布罗陀EdgarLavarelloedgar.
c.
lavarello@gi.
pwc.
com+35020073520匈牙利ArpadBalazsarpad.
balazs@hu.
pwc.
com+3614619163印度GautamMehragautam.
mehra@in.
pwc.
com+912266891155爱尔兰DamianNeylindamian.
neylin@ie.
pwc.
com+35317926551马恩岛MikeSimpsonmike.
simpson@iom.
pwc.
com+441624689689意大利ElisabettaCaldirolaelisabetta.
caldirola@it.
pwc.
com+3927785380泽西岛BrendanMcMahonbrendan.
mcmahon@je.
pwc.
com+441534838234卢森堡DidierPrimedidier.
prime@lu.
pwc.
com+3524948486130马耳他JosephCamillerijoseph.
camilleri@mt.
pwc.
com+35625647603毛里求斯IssaTaujooissa.
taujoo@mu.
pwc.
com+2304045000挪威GeirJulsvollgeir.
julsvoll@no.
pwc.
com+4795260540巴基斯坦RashidJaferrashid.
a.
jafer@pk.
pwc.
com+9212426711225波兰AdamCelinskiadam.
celinski@pl.
pwc.
com+48225234330葡萄牙AntónioAssisantonio.
assis@pt.
pwc.
com+351213599172俄罗斯RichardGregsonrichard.
j.
gregson@ru.
pwc.
com+74959676327西班牙EnriqueFernandezAlbarracinenrique.
fernandez.
albarracin@es.
pwc.
com+34915684504瑞典SussanneSundvallsussanne.
sundvall@se.
pwc.
com+46855533273瑞士ThomasHuberthomas.
huber@ch.
pwc.
com+41587922436荷兰FredGertsenfred.
gertsen@nl.
pwc.
com+31887924084土耳其SerkanTarmurserkan.
tarmur@tr.
pwc.
com+902123765312英国ParsPurewalpars.
s.
purewal@uk.
pwc.
com+44207212473840PwCLuxembourg非洲、亚洲、中东与大洋洲联系方式美洲联系方式澳大利亚AndrewWilsona.
wilson@au.
pwc.
com+61282663337中国AlexWongalex.
wong@cn.
pwc.
com+862123233171香港RobertGromerobert.
grome@hk.
pwc.
com+85222891133日本TakeshiShimizutakeshi.
shimizu@jp.
pwc.
com+819065161754马来西亚MohammadFaizAzmimohammad.
faiz.
azmi@my.
pwc.
com+60321730867新西兰PaulMersipaul.
mersi@nz.
pwc.
com+6444627272菲律宾BlesildaPestaoblesilda.
pestano@ph.
pwc.
com+6328452728新加坡CheeKeongYeowchee.
keong.
yeow@sg.
pwc.
com+6562367298韩国Jae-HyeongJoojae-hyeong.
joo@kr.
pwc.
com+8227090622台湾JamesHuangjames.
huang@tw.
pwc.
com+88622729666625208泰国AnothaiLeekitwattanaanothai.
leekitwattana@th.
pwc.
com+6623441000南非PierredeVillierspierre.
e.
de.
villiers@za.
pwc.
com+27117975368阿根廷DiegoSistodiego.
sisto@ar.
pwc.
com+5411485000004715巴哈马DawnPattondawn.
patton@bs.
pwc.
com+12423025304百慕大AndrewBrookandrew.
brook@bm.
pwc.
com+14412997126巴西JooSantosjoao.
santos@br.
pwc.
com+552132326117加拿大RajendraKotharirajendra.
k.
kothari@ca.
pwc.
com+14168698678开曼群岛GraemeSunleygraeme.
sunley@ky.
pwc.
com+13459148642智利RobertoVillanuevaroberto.
villanueva@cl.
pwc.
com+56294000004043墨西哥JoseAntonioQuesadajose.
antonio.
quesada@mx.
pwc.
com+525552636070美国BarryBenjaminbarry.
p.
benjamin@us.
pwc.
com+14106593400资产管理:卢森堡-首选之地41其他联系方式卢森堡基金行业联合会ALFI12,rueErasmeL-1468Luxembourg+352223026-1www.
alfi.
lu卢森堡证券交易所11,avenuedelaPorte-NeuveL-2227Luxembourg+352477936-1www.
bourse.
lu卢森堡金融业监管委员会CSSF110,routed'ArlonL-2991Luxembourg+35226251-1www.
cssf.
lu42PwCLuxembourg普华永道卢森堡公司(www.
pwc.
com/lu)拥有来自53个国家约2000名专业人士.
普华永道公司提供专业化的审计、税务及咨询服务,旨在为客户提升价值.
普华永道的业务网络遍及全球154个国家,161,000多名人员分享各自的想法、经验与解决方案,从而发现全新的视角,提供实用的建议.
"普华永道"是普华永道国际有限公司(PwCIL)的成员公司,在该品牌下营运并提供服务.
这些成员公司共同构成了普华永道网络.
网络内的每家公司均为独立的法人实体,不作为PwCIL的代理或任何其他成员公司行事.
PwCIL对客户不提供任何服务.
PwCIL对其任何成员公司的行为或疏忽不承担任何责任,也不能控制这些公司行使其专业判断能力或以任何方式束缚它们.
2011普华永道有限公司.
版权所有.
本文中,"普华永道"是指普华永道有限公司卢森堡公司,系普华永道国际有限公司的成员公司,各成员公司均为独立的法人实体.
www.
pwc.
com/lu/asset-management2011普华永道有限公司.
版权所有.
本文中,"普华永道"是指普华永道有限公司卢森堡公司,系普华永道国际有限公司的成员公司,各成员公司均为独立的法人实体.
如需了解更多信息,请联系:DidierPrime卢森堡资产管理负责人didier.
prime@lu.
pwc.
com+3524948486130ThierryBlondeau欧盟UCITSIV指令事务主管thierry.
blondeau@lu.
pwc.
com+3524948485779www.
pwc.
com/lu/ucits4UCITSIV-合并2010年12月17日出台的卢森堡立法(基金法)使得国内和跨境合并UTICS成为可能,为市场合并和UTICS结构合理化提供了新的机遇.
UCITSIV指令合并条款的范围仅限UCITS!
任何类型的UCITS基金,无论是SICAV还是FCP都允许合并.
如是跨境合并,即使合并目标所在国不具有相同法律形式的UCITS也无关紧要.
另外,发起者既可选择合并整个伞式结构,也可合并精选的投资部分.
但是,卢森堡的非UCITS不允许运用UCITSIV指令的合并机制进行跨境合并,因为这些机制不在UCITSIV指令的范围内.
注重纳税问题若无任何减税或延税,合并可能对投资者在其母国造成纳税影响.
因此在合并前,建议详细分析投资者的性质及其居住国的税务影响.
考虑欧盟储蓄指令(包括纳税和报税义务)也很关键,因为在适用情况下,该指令一般都会要求报税/纳税.
还应深入分析主要投资国的出口税和/或注册/印花税.
在某些情况下,合并可能被视为对持续经营企业的转让而符合规定,从而无需缴纳增值税.
这点取决于各国具体情况,因为欧盟成员国的情况各不相同.
此外,重组还会产生额外的、且往往无法收回的增值税成本.
因此,发起者应考虑重组计划带来的增值税影响,抓住一切可用机会来降低增值税成本.
注重销售范围根据销售范围进行准备工作至关重要.
合并前必须获得相关通知(欧盟内)和事先注册(欧盟外)的审批.
欧盟外的潜在注册问题也必须在合并前予以考虑.
快递参考指南上述规则适用于跨境合并和国内合并,包括投资部分之间相互认缴资金.
合并的类型在卢森堡,有三种公认的合并方案:一个UCITS(或其一个或多个投资部分)不经过清算将其全部资产和债务转让给另一个现有的UCITS;至少两个UCITS(或其一个或多个投资部分)不经过清算将其全部资产和债务转让给新成立的UCITS;一个或多个UCITS(或其一个或多个投资部分)——继续存在,直到债务偿清——将其净资产转让给同一个UCITS的另一个投资部分、新成立的UCITS、或另一个现有的UCITS(或其投资部分).
核心要求主管监管机构"合并"UCITS(被部分或全部吸收的UCITS)的母国监管机构将授权该合并.
"接收"UCITS的母国监管机构的作用是,与合并UCITS的母国监管机构密切合作,维护该UCITS的投资者的利益.
第三方控制合并和接收UCITS的托管银行必须分别出具书面声明,确认合并的草案条款(特别是阐述合并类型、合并日期和资产转让)符合卢森堡法律条款和UCITS法律文件.
由合并UCITS指定的独立外部审计师(在这种情况下,合并和接收UCITS的外部审计师均视为独立)也必须验证计算汇率、实际汇率和各单元现金支付的方法.
最后,对于任何不复存在的卢森堡合并UCITS,合并的生效日期必须由公证书予以记录.
合并的监管审批程序接受各个监管机构的监管在审批程序中至关重要.
合并UCITS必须按规定在母国监管结构(合并监管机构)建立一套标准化的文档,其中包括合并的草案条款,最新的发售说明书与关键投资者信息档案(KIID),双方托管银行的声明,以及为交付给接收或合并UCITS投资者而翻译的任何信息.
合并监管机构必须检查文档的完整性,如需任何补充信息,应在收到后十个工作日内提出要求.
文档完成后,合并监管机构须立即发送文档至接收UCITS监管机构("接收监管机构").
在随后的20个工作日内予以批准.
投资者的权利显然,投资者需充分知晓信息.
他们需要收到的信息应包含合并的背景及原因、对投资者可能的影响、投资者权利的说明、合并过程、合并日期以及接收UCITS的KIID.
接收UCITS的投资者和合并UCITS的投资者受到的影响不尽相同.
所以从逻辑上来讲,两种投资者无需接收相同信息.
合并监管机构必须与接收监管机构展开密切合作,评估提供给合并投资者和接收投资者的信息是否妥善且准确,并批准这些信息的公布.
合并之前,合并和接收UCITS的投资者应至少有30天的时间要求免费(相关撤资成本除外)回购(或如有可能,转换)其单元.
如此一来,投资者必须在回购截至日期前至少30天收到批准信息.
截至日期定为汇率计算日期前的五个工作日.
在决策过程方面,卢森堡UCITS可免费预览法定章程性文件,讨论会(投资者会议或董事会会议(针对SICAV),或董事会会议(针对FCP的管理公司))也有权决定合并.
如果合并决定必须取决于投资者投票,则该等决策无需获得75%以上的多数出席投资者和代表投资者的投票.
但如果合并UCITS是一家不复存在的投资公司,则合并的生效日期必须由合并UCITS的单元持有者开会决定.
主要的营运和业务影响注重准备工作/任务决定合并前,发起者应进行深入调查以分析主要影响,确定应考虑的关键因素,包括分销、税收和监管问题.
需要注意的是,税收往往是重中之重,因为合并通常会对投资者产生重大的税收影响.
发起者需要对不同的合并计划进行分析,从中选出最佳计划.
一个清晰的合并管理计划会保证合并顺利进行,不会造成转让方面的监管或营运困难.
需特别注意合并文档的完整性和准确性.
接收UCITS的KIID必须不断更新(必要时可包括空架子),并在决定合并前告知投资者.
发起者必须确保合并和接收UCITS的投资政策及每项投资组合都相互一致,以避免可能的投资违约行为.
注重转让上述规则适用于跨境合并和国内合并,包括投资部分之间相互认缴资金.
鉴于欧盟条例适用于国内UCITS合并,各国的做法(包括卢森堡)可能会变得不太灵活(因为托管银行和审计人员将介入,两个投资部分内的投资者可要求赎回各自单元,等等).
合并意味着潜在的迁移问题,这点必须在合并前予以考虑.
如果合并对象为两个以公司形式注册成立的UCITS,现有的协议可继续有效(即无需重新谈判).
在某些条件下,可以保存绩效跟踪记录,至少是从营销角度来看.
注重投资者有关合并决策和提供给投资者信息的方式的规定仍取决于各国法律(未统一),而且各UCITS之间的情况也可能互不相同:发起者必须遵守具体的当地/组织要求,处理可能相互冲突的规定.
如果合并决策系由投资者投票做出,该等决策无需获得75%以上的多数出席或代表股东同意.
合并决策将对不赞成合并、且未在30天期限内要求赎回其单元的投资者产生约束力.
根据分销范围进行准备工作非常重要.
吸收合并合并(取消)UCITS接收UCITSBA合并UCITS合并监管机构接收监管机构合并监管机构发出满意通知就合并的普通条款草案及其他信息发出通知要求进一步阐明/文档不完整完成文档后的15个工作日内发出不满意书面通知完成文档后的20个工作日内予以批准下图说明了该审批程序:合并方案BA第2步清算第1步A合并(取消)UCITS接收UCITS新建基金合并接收UCITS合并(取消)UCITSBAC2011普华永道有限公司.
版权所有.
本文中,"普华永道"是指普华永道有限公司卢森堡公司,系普华永道国际有限公司的成员公司,各成员公司均为独立的法人实体.
如需了解更多信息,请联系:DidierPrime卢森堡资产管理负责人didier.
prime@lu.
pwc.
com+3524948486130ThierryBlondeau欧盟UCITSIV四号指令事务主管thierry.
blondeau@lu.
pwc.
com+3524948485779UCITSIV-目标与联接结构通过目标与联接结构,可制定汇集基金资产和实现规模经济的策略.
在卢森堡,这种结构始终适用于第二类基金或SIF,但禁止用于UCITS基金.
随着UCITSIV指令的出台以及目标与联接结构规定引入UCITS框架,这一点也会发生变化.
目标与联接结构简介在目标与联接结构中,目标基金是指在目标销售国内的"集合基金",零售和/或机构投资者允许投资该基金.
联接基金将从其自身投资者收集的现金投资于目标基金,成为后者的单元持有人.
UCITSIV目标与联接结构任何UCITS(FCP或SICAV/SICAF)或其任何相关投资部分都允许采取目标与联接结构的投资政策.
依照法律,UCITS联接基金受普通UCITS分散投资的限制较小,从而可以将其100%的资产仅投资于一个目标UCITS.
但是,UCITS目标与联接结构只适用于在欧洲注册的同类UCITS,这意味着联接基金和目标基金都必须符合欧洲UCITS指令.
在目标UCITS层面上,除了联接基金的投资,也可以有其他投资者:机构或零售投资者、其他子基金、甚至是其他联接基金.
www.
pwc.
com/lu/ucits4快递参考指南UCITSIV的核心要求投资限制一个UCITS联接基金必须将至少85%的资产投资于UCITS目标基金,15%的剩余资产投资于辅助流动资产、用于对冲的衍生品、直接从事业务所必要的动产及不动产(仅限于投资公司)UCITS目标基金必须符合卢森堡2010年立法第一章节实施的UCITS指令中规定的标准分散限制.
为避免形成不透明结构,UCITS目标基金不得投资于其他UCITS联接基金,其本身也不得是UCITS联接基金.
主管监管机构UCITS的目标与联接结构由联接基金的母国监管机构批准,即如是卢森堡的UCITS联接基金,则由CSSF批准.
如果联接基金和目标基金在不同辖区注册成立,UCITS目标基金的母国监管机构仅需书面正式确认该目标基金符合投资限制(UCITS监管机构的认证).
目标与联接结构的批准要在卢森堡成立UCITS联接基金,必须向CSSF提供一整套文件(包括发售说明书和KIID),以及有关UCITS目标基金的信息(发售说明书、KIID、UCITS目标基金监管机构的认证(如适用)、目标与联接结构之间及其各自审计师和托管银行之间签订的信息共享协议).
所有文件必须以一种官方语言(即法语、德语或卢森堡语)或英语提交给CSSF.
UCITS目标基金的监控UCITS联接基金必须监控UCITS目标基金的活动.
为此,联接基金和目标基金之间必须签订信息共享协议(联接基金和目标基金由同一公司管理时除外),以确保充分的信息沟通.
UCITS目标基金的托管银行有责任将发现的目标基金的违规行为立即通知其自身的监管机构、联接基金的监管机构及UCITS联接基金本身,还应通知联接基金的托管银行和管理公司(如适用).
营销信息的内容:UCITS联接基金的发售说明书应包括:-说明该联接基金是某个UCITS目标基金的联接基金,并向该目标基金持续投资了85%或以上的资产;-联接基金联接基金目标基金的投资目标与政策、风险预测与绩效是相同的,或者这些方面的差异程度及原因,包括对联接基金15%的投资说明(如有);-对目标基金的简要说明(组织、投资目标与政策、风险预测、如何获得目标基金的发售说明书等);-联接基金和目标基金双方订立的信息共享协议摘要;-单元持有人如何获得更多关于目标基金以及联接与目标结构之间的信息共享协议的信息;-对联接与目标因投资于目标基金而产生的所有应付费用以及联接与目标结构的费用总额之说明;-对联接与目标投资于目标基金造成的税务影响的说明.
UCITS联接基金的KIID应说明:-联接基金投资于目标基金的资产比例;-目标基金的目标和投资政策;-联接基金要结构的投资回报,以及对潜在差异的说明;-联接基金要结构采用不同的SRRI,以及对潜在差异的说明;-两者目前费用的成本总和.
UCITS联接基金的年报(及半年报)中必须说明联接基金和目标基金的总费用,以及如何获得目标基金的年报和半年报.
主要的营运和业务影响信息交流和监控要求相当重要,对于任用不属于同一组别的服务供应商的主要与联接基金而言尤为重要;应落实新的价值链和相关的费用安排,不仅需要管理决策,还需要监管、税收、营运和营销分析;不应低估潜在的会计、中央行政和KIID编制问题,特别是在目标基金结构跨境销售时;在做出任何重组决策前,必须深入分析潜在的税收影响与监管报告要求;最后,基金发起者应确保目标与联接结构预计获得的收益将超过发生的成本(包括营销风险).
联接基金本身必须是一个UCITS,并将其至少85%至多100%的资产投资于另一个UCITS或其某个子基金.
联接基金最多可以持有其他合格资产的15%.
投资者2.
本身不得是联接基金.
3.
不得持有UCITS联接基金的单元.
1.
目标基金本身必须是一个UCITS,且至少有一个联接基金.
目标基金基金目标基金基金联接基金联接基金联接基金联接基金投资者应在提交完整文件后的15个工作日内授予批准.
在一个现有UCITS转变为UCITS联接基金时,同样的原则依然适用,但联接基金必须:(1)事先通知有权要求在30天内免费(撤资成本除外)赎回或转让其单元的单元持有人,(2)如是跨境分销,则分别通知联接基金所在成员国的监管机构.
最低85%最高15%目标基金2011普华永道有限公司.
版权所有.
本文中,"普华永道"是指普华永道有限公司卢森堡公司,系普华永道国际有限公司的成员公司,各成员公司均为独立的法人实体.
如需了解更多信息,请联系:DidierPrime卢森堡资产管理负责人didier.
prime@lu.
pwc.
com+3524948486130MarkEvans全球基金分销(GDF)负责人mark.
evans@lu.
pwc.
com+3524948485838www.
pwc.
com/lu/ucits4UCITSIV指令-UCITS的跨境通知自2011年7月起,修订后的UCITS指令(UCITSIV指令)出台了新的通知流程,适用对象为有意向其他欧盟成员国跨境销售的UCITS.
背景过去几年中,跨境UCITS活动日益重要,越来越多的资产管理公司将其销售策略扩大至境外.
之前的UCITS指令(UCITSIII指令)和2006年CESR通知准则更加强了这一趋势,如下表所示.
UCITSIV指令出台了标准化规则,遵循对象为有意在欧盟内跨境销售UCITS的公司,因此市场准入比目前更快.
新通知流程的基础是,在开展营销前的短时间内在相关机构之间以电子方式传送规范文件.
随着新流程规则的出台,基金所在欧盟国家监管机构的审核职能也发生重大变化,其审核外国UCITS提交的当地营销安排文件或信息的时间从营销前转变为营销后.
主要的营运和业务影响虽然新的通知流程将加快进入市场的速度,但这还远远不够,它未能与欧盟流程充分协调.
这项通知流程依然相当复杂而繁琐.
针对跨境UCITS的各地方性营销规则之间没有协调一致,新规则包含不同的流程(涉及不同的利益相关者),取决于UCITS试图达到的目标;最后,开始营销和完成认购后,所在国监管机构仍将继续审核某些基金相关信息,这意味着商业风险依然存在.
此外,还需要考虑和/或解决大量其他业务影响和问题,其中包括:您是否可以信赖成员国公布的信息如果提供的信息既不是最新的也不清晰准确,该怎么办您的基金始终有责任确保通知文件发送至母国监管机构之前是完整的;UCITS在完成通知文件并发送至母国监管机构前,必须确保其营销文件均符合所在成员国的地方性营销要求–您如何保证这一点UCITS必须采用标准的通知书格式,并保证B部分(非同一要求)符合所在成员国的要求.
由于B部分包含的信息将随着所在成员国的要求而变化,因此UCITS将根据有意注册向公众销售的国家而编制特定文件;根据新的通知流程,您在所在国监管机构确认通知文件是否完整的五天期限之前即可开始营销,从而进入市场的时间就会缩短至十天.
为了有更充分的时间而延迟营销是否妥当新的翻译要求将降低UCITS的成本,除非商业要求(包括当地销售商)仍偏向翻译版本;UCITS需确保其符合所在成员国适用的地方性营销法律、法规和规定,以避免所在国监管机构的事后制裁和监管问题;成员国将实际采取什么级别的事后控制地方性营销规则是否会更加广泛和复杂如果事后控制发现UCITS不符合当地要求,UCITS在所在成员国的营销将受到何种影响特别是在认购已获接受的情况下请访问GFD网站:www.
pwcgfd.
com快速参考指南翻译根据UCITSIV指令,只有关键投资者信息文件(KIID)需要翻译成所在成员国监管机构认可的语言.
其他基金文件可以英语提供.
但这更多的会基于商业考虑,据我们预测,许多甚至大多数跨境UCITS(特别是出售给关键市场零售投资者的UCITS)将仍需翻译主要的发售说明书和财务报表.
信息和沟通遗憾的是,UCITSIV指令并未规范外国UCITS在所在欧盟成员国的营销活动.
折中方法是,所在欧盟成员国必须特别针对其辖区内的外国UCITS的营销活动,出台相关的法规和行政条款细则(很可能为英语).
这些监管机构出台的条款将有多详细,对市场参与者将带来多少益处,仍是一个未知数.
另外,还必须向所在欧盟成员国提供网站链接,网站应包含首次通知需要的文件及任何后续相关更新.
按照现行的规定,UCITS仍有责任维持此类文档的更新,并以电子方式向所在欧盟国监管机构提供所有更新详情.
最新通知流程允许跨境营销的新通知(或通常指的注册)流程涉及到UCITS与母国监管机构的沟通,而非UCITS与所在国监管机构的沟通.
母国监管机构将在十个工作日内将UCITS或其代表编制的规范通知文件传送给所在国监管机构.
一般情况下,所在国监管机构有五个工作日的时间确认文件是否完整.
母国监管机构传送文件并向UCITS作出确认,此后UCITS才能无需跨境基金和跨境注册数量通知流程中的新要素基金注册国卢森堡爱尔兰英国法国德国其他跨境基金数量资料来源:LipperHindsight和普华永道分析,2010年12月31日注:只考虑真正的跨境基金-即在至少3个国家(包括注册国)内销售的基金.
所在国监管机构的审查即可开展营销活动.
但需要注意的是,开始销售后,所在国监管机构仍可审查UCITS的当地营销信息.
此外,新的通知流程并没有预期的有效和顺利.
UCITS必须根据需要,继续提供在各欧盟成员国的当地营销安排的定制信息.
事实上,一旦开展营销,提交给UCITS所在国监管机构的通知文件必须不断更新(包括当地营销安排),目前情况正是如此.
因此,尽管进入市场的速度将加快,但行政负担简化和缓和的总体水平将更加适度.
通知书的内容有待与UCITS跨境通知认证一起提交的通知书的格式及内容(在某种程度上),已经予以规范化.
通知书的A部分包含与UCITS相关的具体信息.
内容增加的B部分涵盖每个所在成员国特有的非统一营销要求.
在此阶段,我们希望UCITSIV指令开始实施前,所有地方性营销规则都维持现状.
通知文件的电子传送成员国监管机构必须通过电子邮件接收并存档传输的通知文件.
一旦发送包含UCITS文档的通知邮件后,母国监管机构必须告知UCITS该等传送.
所在国监管机构随后须在五个工作日内确认通知文件得到完整接收.
母国监管机构在通知UCITS该等传送前,必须确保其已向所在国监管机构传送完整文档.
每个真正跨境基金的平均注册量7.
07.
25.
75.
87.
17.
37.
67.
87.
97.
98,0007,0006,0005,0004,0003,0002,0001,0000010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,000跨境注册数量跨境基金数量2001200220032004200620072008200920107,3667,4417,9076,5255,9075,1704,8754,5293,7503,26020052011普华永道有限公司.
版权所有.
本文中,"普华永道"是指普华永道有限公司卢森堡公司,系普华永道国际有限公司的成员公司,各成员公司均为独立的法人实体.
如需了解更多信息,请联系:DidierPrime卢森堡资产管理负责人didier.
prime@lu.
pwc.
com+3524948486130NicolasDeldime高级经理nicolas.
deldime@lu.
pwc.
com+3524948482570UCITSIV-关键投资者信息文件(KIID)背景简易招募说明书未能有效提高UCITS行业投资基金的可比性和透明度等核心特征,是一种过于技术性的文件,由于发起者不同,文件的长度和内容也不尽相同.
为此,监管机构用更简洁、更吸引人、更易于普通零售投资者理解和领悟的文件来取代简易招募说明书.
欧洲委员会旨在整个投资产品范围内实施更严格的投资者保护规则,所以未来零售投资者就包装零售投资产品(PRIP)沟通信息时,KIID可能成为首选标准.
UCITSIV指令规定,以KIID取代简易招募说明书.
这种改变或许是过去十年中跨境UCITS行业最重大的变化之一.
截至2011年6月30日卢森堡现有的UCITS基金都可享有一年的宽限期,以便从简易招募说明书逐渐过渡到KIID,2011年7月1日或之后成立的新UCITS结构需立刻编制自己的KIID.
www.
pwc.
com/lu/ucits4主要的营运和业务影响内容准确,与发售说明书一致对运用复杂的对冲或套利策略的UCITS基金来说,避免与发售说明书有出入(可能导致民事责任)颇具难度,因为这些策略无法用寥寥几个非技术词汇就能解释清楚.
应采用新的流程,便于计算和监控SRRI和目前费用数额.
KIID的修订KIID必须根据需要多加更新,从而保持准确性.
KIID必须随着一年内SRRI和费用的变化而更新,每年的数据必须在每个日历年结束后的35个营业日内更新.
因此,KIID更新流程应与当前投资者信息维护(发售说明书、投资者的通知、监管部门的批文)保持同步,这对协调统一性提出了严峻的挑战.
对产品范围的影响由于KIID应促进产品对比,监控竞争的需求可能会日益提高.
因此,产品范围和成本将按市场水平进行调整.
对分销的影响发起者必须调查研究KIID是如何影响分销环境的,以及是否需要全面检查费用安排和薪金制度.
发起者必须找到有效精简分销流的方式,确保分销商能方便获得文件,且充分知晓自己对投资者的责任.
快递参考指南1.
目标和投资政策简述目标和投资政策;主要目标投资、对标、股息分配、持有时间;语言平实简单,无技术术语;与发售说明书一致.
3.
费用进入/退出费用;目前的费用(代替总费用率(TER)-基于CESR规定的规范方法事后计算法)绩效费用.
2.
综合风险和奖励方案综合风险和奖励指数SRRI(基于基金分类的计算方法-主要基于基金的历史波动);对SRRI限制的免责声明;SRRI未注意到的其他相关风险.
4.
以往绩效日历年以往绩效;显示十年或五年绩效的柱状图;基准对比;5.
实用信息托管银行、基金的适用法律、更多信息来源等;无具体国家信息.
1.
目标和投资政策2.
综合风险和奖励方案3.
费用4.
以往绩效5.
实用信息调整后的两页格式KIID的格式和长度将高度规范化,长度不超过两页(若是结构型基金,三页也可接受),发起者的个人风格将仅限于叙述部分体现,可能只是一个小小的、毫不起眼的公司标识.
因此,KIID对各类基金而言不失为上佳之选.
KIID的范围KIID内容言简意赅,提供关键基金信息,语言必须通俗易懂,便于投资者理解.
基金的管理公司负责编制KIID,并在销售网点可随时"按需"提供,而分销商或投资顾问的义务是在销售前分发KIID(KIID本质上是一种预合同文件).
基金分销价值链上的所有相关方必须确定最实际的方式,以确保向KIID分发单位妥善提供最新的KIID.
可采用和开发网络技术和文档管理工具,从而应对大幅增加的待传发的基金文件(仅卢森堡就有130,000份KIID).
核心要求KIID必须提供基金类别方面的信息.
但是,某些资产管理公司决定将若干基金类别合并到一个KIID中,或选择编制一个基本上能代表其他基金类别的KIID.
这一战略取决于基金类别的数量、特征或资产管理公司的销售需求.
该文件必须以纸质形式或通过可以轻松复原到纸上的"持久"媒介送达投资者.
尽管投资者可以选择纸质以外(电子)的形式或特别同意通过网络接收KIID,他们仍有权索取纸质副本.
KIID必须以母语提交欧盟成员国居民投资者,并根据投资者需要将其翻译成当地语言.
原版和译版的语言都必须"语言平实".
KIID分为五个部分,每个部分均有特定要求:CESR的关键投资者信息文件(KIID)模板(CESR/10-1321,2010年12月20日):www.
pwc.
com/lu/ucits4UCITSIV指令——管理公司法规快递参考指南2010年12月20日出台的CSSF法规no10.
4,取代针对管理公司的欧盟指令2010/43/EU2011年4月15日颁布的CSSF公告11/508,关于适用于UCITS管理公司和自我管理的SICAV的新条款第1章和第2章组织、行政程序和控制机制第10.
4号法规中的条款是否适用于SIAG主题事项、范围和定义1,2,3对程序和组织的一般要求5-*资料来源6-投诉处理7**电子数据处理8-会计程序9-高级管理层的控制和监督职能(监督委派任务)10-永久性合规、内部审计和风险管理职能11,12,13(RM)个人交易14-投资组合交易记录15-认购和赎回订单记录16-存档要求17-第3章利益冲突判断利益冲突的标准19利益冲突政策20冲突管理的独立性21管理引起有害利益冲突的活动22实施投票权的策略23第4章行为准则代表UCITS及其单元持有人最佳利益行事的义务25尽职调查要求26执行认购和赎回订单时的报告义务27代表受管理UCITS执行交易决策28代表UCITS执行与其他实体的交易订单29订单处理的基本原则30交易订单的汇总和分配31保护UCITS的最佳利益(诱因)33第5章托管银行和管理公司之间的标准协议协议双方应遵守的程序要点34-信息交流、保密及反洗钱义务要点35-委任第三方要点36-潜在修订案及协议终止要点37-适用法律38-信息的电子传送39-协议范围40-服务级别协议41-第6章风险管理风险管理政策(包括与KIID的衔接)43风险管理政策的评估、监控和审核44风险测量和管理45全球风险敞口的计算46承诺方法47交易对手风险和发行人集中度48评估场外衍生品定价的程序49衍生工具报告50*CSSF法规n°10.
4仍未完全取代欧盟指令1020/43/EU的说明条款,尤其是说明条款第5条:"[….
.
.
]作为良好惯例,行政程序和内部控制机制应既适用于管理公司,也适用于未指定管理公司的投资公司,同时要考虑到均衡性原则.
"**即使CSSF法规n°10.
4中未提及,2011年4月15日颁布的CSSF公告11/508仍规定,SIAG必须设有适当的投诉处理程序,并指定相关人员负责处理投诉.
2011普华永道有限公司.
版权所有.
本文中,"普华永道"是指普华永道有限公司卢森堡公司,系普华永道国际有限公司的成员公司,各成员公司均为独立的法人实体.
2011普华永道有限公司.
版权所有.
本文中,"普华永道"是指普华永道有限公司卢森堡公司,系普华永道国际有限公司的成员公司,各成员公司均为独立的法人实体.
如需了解更多信息,请联系:DidierPrime卢森堡资产管理负责人didier.
prime@lu.
pwc.
com+3524948486130ValérieTixier私募基金业务负责人(受监管结构)valerie.
tixier@lu.
pwc.
com+3524948485797私募基金适用的法律框架私募基金的成立形式可以是SIF(专项投资基金)、SICAR(风险资本投资公司)或基金法下的第二类基金.
选择何种形式取决于目标投资者的类型、投资类型以及在基金多样化和营运方面寻求的灵活性.
"充分知晓信息的投资者"的专用基金(SIF)2007年2月13日出台的关于专业投资基金的法律(SIF法);2007年2月28日颁布的CSSF公告07/283,关于2007年2月13日出台的SIF法的生效;2007年8月3日颁布的CSSF公告07/309,关于适用于SIF的风险分散要求;2007年8月3日颁布的CSSF公告07/310,关于SIF应提供的财务信息;2008年9月5日颁布的CSSF公告08/371,关于UCI与SIF向CSSF电子传送发售说明书及财务报告;风险资本投资公司("SICAR")2004年6月15日出台的关于SICAR的法律(修订版);2006年4月5日颁布的CSSF公告06/241,阐述SICAR中的风险资本的概念;2006年12月21日颁布的CSSF公告06/272,关于按证券发售说明书方法律向CSSF发送审批文件或备案文件、SICAR公开发售证券通知书,及SICAR发行证券准入上市的技术规格;2008年10月23日颁布的CSSF公告08/376,关于SICAR应向CSSF提交的财务信息.
由于不受风险分散原则的限制,SICAR严格意义上并非投资基金.
www.
pwc.
com/lu/private-equity快递参考指南公共基金:非UCITS(第二类基金)2010年12月17日出台的关于集合投资计划的法律第二章节("基金法");1991年1月21日颁布的IML公告91/75,阐明UCI立法框架内的某些方面内容(第一章规定了针对投资于私募股权和风险资本的第二类基金的具体法规);1997年6月13日颁布的IML公告97/136,关于公共基金需要提供的财务信息;2002年11月27日颁布的CSSF公告02/77,关于在资产净值计算错误或违反投资法规的情况下对投资者的保护;2008年9月5日颁布的CSSF公告08/371,关于UCI和SIF向CSSF电子传送发售说明书和财务报告;2011年1月10日颁布的CSSF公告11/498,关于2010年12月17日出台的UCI立法的生效.
投资者如果私募基金是根据基金法第二章节的条款成立的,则对投资者的类型没有限制;如果基金是SIF或SICAR,则只有充分知晓信息的投资者才能投资.
如需了解更多"充分知晓信息的投资者"的定义,请参加本手册的SIF快速参考指南.
SICARSIF第二类基金一个目标上的最大投资SICAR无需承担风险分摊义务.
SICAR投资者可投资于一个或多个目标.
30%的基金/子基金总资产.
投资于任何一家公司的20%的基金/子基金净资产.
最大杠杆法规未规定最大上限,但CSSF确认发售说明书中指出的最大杠杆是可接受的.
基金的最低流动资产法规未规定最大上限,但基金的流动性特点必须符合发售说明书中关于投资者赎回能力的章节.
请注意,由于这些投资限制在CSSF公告中有所规定,在某些情况下CSSF可根据正当理由酌情删减.
SIF、SICAR和第二类基金还必须符合下列估值要求:SICARSIF第二类基金资产净值计算的最低频率每年一次.
每年一次.
每月一次(但可能减少).
估值原则公允价值公允价值,除非在基金的章程性文件中减损.
估值对象为正式上市证券,估值基础为最后已知的证交所报价.
如该估值不具代表性或估值对象为其他证券,则估值基础为善意估算的资产可变现价值(除非章程性文件中另有规定).
资产独立估值的要求无.
无.
无.
私募基金主要特点一览表SIF与SICAR第二类基金合格投资者仅限充分知晓信息的投资者,即机构投资者、专业投资者及其他投资者,条件是他们正式宣布自己为充分知晓信息的投资者,已投资至少125,000欧元,或获得监管对象的认证,确认其了解与SIF/SICAR投资相关的风险.
授权投资于第二类基金的投资者类型没有限制(最低认购额为12,500欧元).
许可要求第二类基金及SICAR须获得CSSF的事先授权才能开展其业务活动.
CSSF将特别关注以下内容:基金的章程性文件草案,特别是发售说明书;基金发起者的身份,该发起者必须是金融专业人士,具有充足的财政资源;基金投资经理的身份,该经理须在其居住国正式获得从业许可;基金业务负责人的身份,他们须具有良好的信誉和丰富的从业经验;卢森堡管理中心、卢森堡托管银行及卢森堡外部审计师的身份;此外,CSSF还规定SICAR应制定包含风险分析及治理结构阐述的业务计划.
SIF无需获得CSSF的事先批准即可开展业务,但必须在成立后的一个月内提交批准申请.
SIF既不必向CSSF确认发起者,也无需委任正式受监管的投资经理.
卢森堡的强制服务供应商托管银行:负责保管SIF和SICAR的资产,必须是卢森堡银行或欧盟银行的卢森堡分行.
托管银行:负责保管基金的资产及某些其他监管职责,必须是卢森堡银行或外国银行的卢森堡分行.
管理中心:负责财会,计算资产净值,保存股东/单元持有人的登记记录,处理认购与赎回,与投资者沟通,以及编制财务报表;必须是卢森堡银行或外国银行的卢森堡分行或有适当许可的专业金融机构.
如第二类基金或SIF的成立形式为FCP,则需要委任一家基金法第16章管辖下的管理公司.
外部审计师.
认购/赎回认购价格可在发售文件中自行决定.
SIF或SICAR可对认购关闭;赎回价格可在发售文件中自行决定.
SIF或SICAR可对赎回关闭.
认购价格为资产净值加认购费.
第二类基金可对认购关闭;在实践中,赎回价格须以资产净值减去赎回费.
第二类基金可对赎回关闭.
最低资本要求批准后的12个月内,SIF达到125万欧元,SICAR达到100万欧元.
批准后的6个月内达到125万欧元.
根据法律法规应编制的文件发售文件;公司章程(如是SICAV或SICAF);管理规定(如是FCP),SICAR只能采用公司形式;与服务供应商的协议;年度经审计财务报表(每年期末后六个月内);期末后七个月内向交易登记部门提交财务报表(仅适用于SICAR);发售说明书公司章程(如是SICAV或SICAF);管理规定(如是FCP);与服务供应商的协议;年度经审计财务报表(每年期末后六个月内);半年度未经审计财务报表(每年期末后两个月内);阐述基金组织的详细审计报告(每年期末后的四个月内).
合格投资、投资限制和估值要求与只允许投资于风险资本的SICAR不同,第二类基金和SIF的投资范围不受限制:各种类型的私募资产均有资格投资.
根据投资于私募资产的是SIF、SICAR还是第二类基金,投资限制可归纳为:2011普华永道有限公司.
版权所有.
本文中,"普华永道"是指普华永道有限公司卢森堡公司,系普华永道国际有限公司的成员公司,各成员公司均为独立的法人实体.
如需了解更多信息,请联系:DidierPrime卢森堡资产管理负责人didier.
prime@lu.
pwc.
com+3524948486130AmauryEvrard房地产基金业务负责人amaury.
evrard@lu.
pwc.
com+3524948485751快速参考指南www.
pwc.
com/lu/real-estate房地产基金适用的法律框架房地产基金1的成立形式既可是基金法管辖下的第二类基金,也可是SIF.
选择哪种形式取决于目标投资者的类型以及基金多样化与营运方面寻求的灵活性.
公共基金:非UCITS(第二类基金)2010年12月17日出台的关于集合投资计划的第二章节法律(基金法);1991年1月21日颁布的IML公告91/75,阐明UCI立法框架内的某些方面内容(第一章规定了适用于投资于房地产资产的第二类基金的具体规则);1997年6月13日颁布的IML公告97/1,关于公共基金应提供的财务信息;2002年11月27日颁布的CSSF公告02/77,关于在资产净值计算错误或违反投资规则的情况下对投资者的保护;2008年9月5日颁布的CSSF公告08/371,关于UCI及SIF向CSSF电子传送发售说明书与财务报告;2011年1月10日颁布的CSSF公告11/498,关于基金法的生效.
充分知晓信息投资者的专用基金(SIF):2007年2月13日出台的关于专业投资基金(SIF)的法律;2007年2月28日颁布的CSSF公告07/283,关于2007年2月13日出台的SIF法的生效;2007年8月3日颁布的CSSF公告07/309,关于适用于SIF的风险分散要求;2007年8月3日颁布的CSSF公告07/310,关于SIF应提供的财务信息;2008年9月5日颁布的CSSF公告08/371,关于UCI及SIF向CSSF电子传送发售说明书与财务报告.
1证券化的房地产投资信托(REITS)基金或投资于房地产资产的基金可以UCITS形式成立.
投资者如果房地产基金按基金法第二章节条款成立,则对投资者类型没有限制.
但如果基金为SIF,只有充分知晓信息的投资者才能投资.
如需进一步了解"充分知晓信息的投资者"的定义,请参见本手册的SIF快速参考指南.
房地产基金主要特点一览表(续)第二类基金SIF最低资本要求批准后的6个月内达到125万欧元.
批准后的12个月内达到125万欧元.
根据法律法规应编制的文件发售说明书;公司章程(如是SICAV或SICAF);管理规定(如是FCP);与服务供应商的协议;年度经审计财务报表(每年期末后的四个月内);半年度未经审计财务报表(每年期末后的两个月内);阐述基金组织的详细审计报告(每年期末后的四个月内).
发售文件;公司章程(如是SICAV或SICAF);管理规定(如是FCP);与服务供应商的协议;年度经审计财务报表(每年期末后的六个月内).
2根据1991年1月21日颁布的公告91/75中适用于第二类基金的第一章条款,该限制(1)在基金的初始阶段不适用,但可能不会超过首次发售期截止日后的四年期,(2)于房地产收购日期进行对价.
SIF法规对这些事项保持沉默;因此必须与CSSF就具体事项达成协议.
第二类基金SIF在同一物业上的最高投资2基金/子基金净资产的20%.
基金/子基金总资产的30%最大杠杆借款不可超过基金所有物业估值的50%.
法规并未规定最大杠杠,但CSSF确认发售说明书内指出的最高杠杆是可接受的.
基金的最低流动资产法规并未规定最低流动资产,但基金的流动性特点必须符合发售说明书内关于投资者赎回能力的章节.
法规并未规定最低流动资产,但基金的流动性特点必须符合发售说明书内关于投资者赎回能力的章节.
由于这些投资限制在CSSF公告中都有阐述,在某些情况下CSSF可根据正当理由授予批准.
第二类基金及SIF必须遵守以下估值要求:第二类基金SIF资产净值计算的最低频率每年一次,每次股份或单元向投资者发行或从投资者处赎回.
每年一次.
估值原则估值基础为诚意估算的房地产资产的可变现价值(除非基金的章程性文件中另有规定).
公允价值,除非在基金的章程性文件(发售说明书)中减损.
物业独立估值的要求是的,至少每年一次,每次进行物业买卖.
估值由房地产界受认可的专业人士执行.
无.
合格投资、投资限制与估值要求第二类基金及SIF的合格投资范围不受限制:各种类型的房地产资产及房地产相关资产均有资格.
投资限制取决于基金被视为投资于房地产资产的第二类基金还是SIF,总结如下所示:房地产经纪主要特点一览表第二类基金SIF可用的法律形式注册成立形式为公共有限公司(S.
A.
)的可变资本投资公司(SICAV);固定资本投资公司(SICAF);合同基金(FCP).
注册成立形式为公共有限公司(S.
A.
)、私营有限公司(S.
àr.
l.
)的可变资本投资公司,组织形式为公共有限公司(SCoopSA)或企业合作股份有限公司(SCA)的合作公司;固定资本投资公司(SICAF);合同基金(FCP).
合格投资者授权投资于第二类基金的投资者类型没有限制.
仅限于充分知晓信息的投资者,即机构投资者、专业投资者及其他投资者,条件是他们正式宣布自己为充分知晓信息的投资者,已投资了至少125,000欧元,或获得监管对象的认证,确认其已了解与SIF投资相关的风险.
许可要求第二类基金必须获得CSSF的事先授权才能开展其业务活动.
CSSF将特别关注以下内容:基金的章程性文件草案,特别是发售说明书;基金发起者的身份,该发起者必须是金融专业人士,具有足够的财政资源;基金投资经理的身份,该经理必须在其居住国正式获得从业许可;基金业务负责人的身份,他们必须具有良好的声誉及丰富的从业经验;卢森堡管理中心、卢森堡托管银行及卢森堡外部审计师的身份;SIF无需获得CSSF的事先批准即可开展业务,但必须在成立后的一个月内提交批准申请.
SIF既不必向CSSF确认发起者,也无需委任正式受监管的投资经理.
卢森堡的强制服务供应商托管银行:负责保管UCI的资产及某些其他监管职责,必须为卢森堡银行或外国银行的卢森堡分行.
托管银行:负责保管SIF的资产,必须为卢森堡银行或欧盟银行的卢森堡分行.
管理中心:负责会计,资产净值的计算,股东/单元持有人登记记录的保存,认购与赎回的处理,与投资者的沟通,以及财务报表的编制,必须为卢森堡银行或外国银行的卢森堡分行或具有适当许可的专业金融机构;如是成立形式为FCP的SIF,则需要委托一家基金法第16章管辖下得管理公司;外部审计师.
认购/赎回认购价格为资产净值加认购费.
第二类基金可对认购关闭;在实践中,赎回价格须以资产净值减去赎回费.
第二类基金可对赎回关闭.
认购价格可在发售文件中自行决定.
SIF可对认购关闭;赎回价格可在发售文件中自行决定.
SIF可对赎回关闭.
2011普华永道有限公司.
版权所有.
本文中,"普华永道"是指普华永道有限公司卢森堡公司,系普华永道国际有限公司的成员公司,各成员公司均为独立的法人实体.
如需了解更多信息,请联系:www.
pwc.
com/lu/hedge-funds对冲基金适用的法律框架对冲基金的成立形式既可以是第二类基金,也可以是SIF基金,甚至可以是第一类基金(另类UCITS).
公共基金:UCITS(第一类基金)及非UCITS(第二类基金):2010年12月17日出台的关于集合投资计划的法律(基金法);1991年1月21日颁布的IML公告91/75,阐明UCI法律框架内的某些方面内容;1997年6月13日颁布的IML公告97/136,关于公共基金应提供的财务信息;2002年11月27日颁布的CSSF公告02/77,关于在资产净值计算错误或违法投资规则情况下对投资者的保护;2002年12月5日颁布的CSSF公告02/80,详细说明适用于采取另类投资策略的卢森堡第二类基金的具体规则(仅适用于第二类基金);2007年8月2日颁布的CSSF公告07/308,关于衍生工具的使用及财务风险的管理(仅适用于第一类基金,仅在2011年7月1日前有效);2008年2月8日出台的大公法令,取代阐明UCITSIII三号指令中的某些定义的欧盟指令2007/16/EC(仅适用于第一类基金);2008年6月4日颁布的CSSF公告08/356,关于证券借贷、赎回与回购交易的使用(仅适用于第一类基金);2008年9月5日颁布的CSSF公告08/371,关于UCI及SIF向CSSF电子传送发售说明书与财务报告;2008年11月26日颁布的CSSF公告08/380,关于欧盟证券监管委员会(CESR)针对UCITS可投资的合格资产制定的准则(仅适用于第一类基金);2010年12月22日出台的CSSF法规N°10-04,关于组织要求、利益冲突、业务行为及托管银行与管理公司之间的协议内容(仅适用于第一类基金);2010年12月22日出台的CSFF法规N°10-05,关于基金合并、主要与分支结构及通知程序(仅适用于第一类基金);2011年1月10日颁布的CSSF公告11/498,关于基金法的生效;2011年4月15日颁布的CSSF公告11/508,关于适用于基金法第15章管辖下的卢森堡管理公司及自我管理SICAV的新条款(仅适用于第一类基金);2011年4月15日颁布的CSSF公告11/509,关于希望在其他欧盟成员国出售股份的卢森堡UCITS及希望在卢森堡出售股份的外国UCITS应申请的新通知程序(仅适用于第一类基金);2011年5月30日颁布的CSSF公告11/512,阐明CSSF法规10-4出台后风险管理法规的主要变更及ESMA带来的精确性;提供一些额外的CSSF对复制过来规则的指导;明确向CSSF传达的RMP格式与内容(仅适用于第一类基金,自2011年7月1日起生效);2010年5月19日出台的CESR准则,关于欧洲货币市场基金的普通定义(CESR/10-049)(仅适用于第一类基金);2010年7月28日出台的CESR准则,关于UCITS的风险测量以及全球风险敞口与交易对手风险计算(CESR/10-788)(仅适用于第一类基金);2011年4月14日出台的ESMA准则,关于某些类型的结构性UCITS的风险测量以及全球风险敞口计算(ESMA2011/112)(仅适用于第一类基金).
DidierPrime卢森堡资产管理负责人didier.
prime@lu.
pwc.
com+3524948486130RégisMalcourant对冲基金业务负责人regis.
malcourant@lu.
pwc.
com+3524948482540快速参考指南第一类基金第二类基金SIF卢森堡的强制服务供应商托管银行:负责保管UCITS的资产及其他监管职责,必须为卢森堡银行或欧盟银行卢森堡分行;外部审计师.
托管银行:负责保管UCI的资产及某些其他监管职责,必须为卢森堡银行或外国银行的卢森堡分行;管理中心:负责财会,资产净值的计算,股东/单元持有人登记记录的保存,认购与赎回的处理,与投资者的沟通,以及财务报表的编制,必须为卢森堡银行或外国银行的卢森堡分行或具有适当许可的专业金融机构;如是成立形式为FCP的第二类基金,则需要委托一家基金法第16章管辖下的管理公司;外部审计师.
托管银行:负责保管SIF的资产,必须为卢森堡银行或欧盟银行的卢森堡分行;管理中心:负责财会,资产净值的计算,股东/单元持有人登记记录的保存,认购与赎回的处理,与投资者的沟通,以及财务报表的编制,必须为卢森堡银行或外国银行的卢森堡分行或具有适当许可的专业金融机构;如是成立形式为FCP的SIF,则需要委托一家基金法第16章管辖下得管理公司;外部审计师.
资产净值计算的最低频率每月两次.
(原则上)每月一次.
每年一次.
估值原则估值对象为正式上市的证券,估值基础为最后已知的证券交易所报价.
若估值不具代表性或估值对象为其他证券,则估值基础为善意估算的资产可变现价值(除非UCITS的章程性文件中另有规定).
估值对象为正式上市的证券,估值基础为最后已知的证券交易所报价.
若估值不具代表性或估值对象为其他证券,则估值基础为善意估算的资产可变现价值(除非基金的章程性文件中另有规定).
公允价值,除非SIF的文件中另有规定.
认购/赎回认购价格为资产净值加认购费.
UCITS基金可对认购关闭;赎回价格为资产净值减赎回费.
UCITS基金须有能力每月至少两次向投资者赎回.
认购价格为资产净值加认购费.
第二类基金可对认购关闭;在实践中,赎回价格须以资产净值减去赎回费.
第二类基金可对赎回关闭.
认购与赎回须按SIF的章程性文件中规定的规则予以执行(即不一定与资产净值相关);可发行部分缴足股份.
基金的最低资本要求批准后的6个月内达到125万欧元.
批准后的6个月内达到125万欧元.
授权后的12个月内达到125万欧元.
根据法律法规应编制的文件发售说明书;关键投资者信息文件(KIID);公司章程(如是SICAV或SICAF);管理规定(如是FCP);与服务供应商的协议;年度经审计财务报表(每年期末后的四个月内);半年度未经审计财务报表(每年期末后的两个月内);阐述UCITS基金组织的详细审计报告(每年期末后的四个月内);按照2011年5月30日颁布的CSSF公告11/512的风险管理过程.
发售说明书;公司章程(如是SICAV或SICAF);管理规定(如是FCP);与服务供应商的协议;年度经审计财务报表(每年期末后的四个月内);半年度未经审计财务报表(每年期末后的两个月内);阐述基金组织的详细审计报告(每年期末后的四个月内);发售文件;章程(如是SICAV或SICAF);管理规定(如是FCP);与服务供应商的协议;年度经审计财务报表(每年期末后的六个月内).
对冲基金主要特点一览表(续充分知晓信息的投资者的专用基金(SIF)2007年2月13日出台的关于专业投资基金(SIF)的法律;2007年2月28日颁布的CSSF公告07/283,关于2007年2月13日出台的SIF法的生效;2007年8月3日颁布的CSSF公告07/309,关于适用于SIF的风险分散要求;2007年8月3日颁布的CSSF公告07/310,关于SIF应提供的财务信息;2008年9月5日颁布的CSSF公告08/371,关于UCI及SIF向CSSF电子传送发售说明书与财务报告;2008年9月5日颁布的CSSF公告08/372,关于针对采用另类投资策略的SIF托管银行的准则,这类基金使用首要经纪人服务.
投资者如果对冲基金根据基金法的规定成立,投资者类型没有限制.
但如果该基金为SIF,则只有充分知晓信息的投资者才能投资.
如需进一步了解"充分知晓信息的投资者"的定义,请参见本手册的SIF快速参考指南.
第一类基金可应用某些对冲基金技术来成立UCITS基金.
通过衍生工具(如期货、差价合约(CFD)或指数掉期等),经理可投资于UCITS范围外的资产类别,并采用套利、宏观、CTA等具有复杂风险与回报因素的策略.
第二类基金第二类基金合格投资的范围不受限制:从资产合格性角度来看,各种类型的另类策略均可接受.
公告02/80已阐明了适用于采用另类策略的第二类基金的投资限制;总结如下表所示;该公告具有足够的灵活性,能令投资经理通过借贷及卖空或衍生工具或双管齐下实现其投资目标.
在第二类基金框架内,所有已知的对冲基金策略均可运用,且已经得到运用.
SIF类似于第二类基金,SIF的合格投资范围也不受限制:从资产合格性角度来看,各种类型的另类策略均可接受.
没有公告阐明特别适用于采用对冲基金技术的SIF的限制;CSSF公告07/309规定的限制为通用的(为CSSF协定具体限制留有巨大余地),显然提供比第二类基金更大的灵活性(如表中所示).
合格投资、投资限制与估值要求对冲基金主要特点一览表下表为另类UCITS、第二类基金及SIF的主要特点.
第一类基金第二类基金SIF适用的法律形式注册成立形式为公共有限公司(S.
A.
)的可变资本投资公司(SICAV);固定资本投资公司(SICAF);合同基金(FCP).
注册成立形式为公共有限公司(S.
A.
)的可变资本投资公司(SICAV);固定资本投资公司(SICAF);合同基金(FCP).
可变资本投资公司,注册成立形式为公共有限公司(S.
A.
),私营有限公司(S.
àr.
l.
),组织形式为公共有限公司(SCoopSA)或企业合作股份有限公司(SCA)的合作公司固定资本投资公司(SICAF);合同基金(FCP).
合格投资者授权投资于UCITS的投资者类型没有限制.
无限制.
仅限于充分知晓信息的投资者,即机构投资者、专业投资者及其他投资者,条件是他们正式宣布自己为充分知晓信息的投资者,已投资至少125,000欧元,或者获得监管对象的认证,确认其已了解与SIF投资相关的风险.
许可要求UCITS基金必须获得CSSF的实现授权才能开展其业务活动.
CSSF将特别关注以下内容:UCITS基金的章程性文件草案(包括发售说明书,对新UCITS来说,还有KIID);UCITS基金发起者的身份及素质;UCITS管理公司的素质,如有;UCITS基金投资经理的身份,该经理必须在其居住国正式获得从业许可;任何其他授权代表或分代表的身份;UCITS基金业务负责人的身份,他们必须具有良好的声誉及丰富的从业经验;管理中心、卢森堡托管银行及卢森堡外部审计师的身份;风险管理落实到位,必须涵盖所有受管理UCITS及一切风险,包括与这些UCITS相关的流动性及经营风险.
第二类UCI必须获得CSSF的事先授权才能开展其业务活动.
CSSF将特别关注以下内容:第二类UCI的章程性文件草案,特别是发售说明书;第二类UCI发起者及业务负责人的身份,他们必须具有良好的声誉及丰富的从业经验;董事的身份;第二类UCI投资经理的身份,该经理必须获得资产管理授权或注册登记,且接受监管机构的审慎监管;卢森堡管理中心、卢森堡托管银行及卢森堡外部审计师的身份;SIF无需获得CSSF的事先批准即可开展业务,但必须在成立后的一个月内提交批准申请.
CSSF将特别关注以下内容:SIF章程性文件草案(包括发售文件);SIF业务负责人的身份,他们必须具有良好的声誉及丰富的从业经验;卢森堡管理中心、卢森堡托管银行及卢森堡外部审计师的身份.
根据现有制度,SIF既无需向CSSF确定发起者,也不必委任受正式监管的投资经理.
第一类基金第二类基金SIF证券做多限制同一发行人最高10%的基金净资产.
同一发行人最高20%的基金总资产.
同一发行人最高30%的基金总资产.
一支基金不能购买任何同一发行人发行证券的10%以上.
一支基金不能购买任何同一发行人发行证券的10%以上.
公告07/309规定,这方面无限制.
未报价证券最高10%的基金净资产.
未报价证券最高10%的基金总资产.
这方面无限制.
证券卖空限制禁止卖空(但允许使用衍生工具,可产生同等的经济效果.
例如,差价合约(CFD)可以做空).
从适用于任何发行人的卖空中所得的销售收益不能超过最高10%的基金总资产;当卖空导致未变现亏损达基金总资产的5%时,停止损失限制(不适用于市场中立或相对价值策略)一支基金不能出售同一发行人发行的10%以上证券.
向同一发行人敞口的最高30%的基金总资产.
公告07/309规定,这方面无限制.
借款限制禁止投资用途的借款(但允许使用衍生工具,可产生同等的经济效果).
最高200%的基金净资产(采用指向性策略);最高400%的基金净资产(采用市场中立或相对价值策略,做多覆盖做空);如需额外借款,CSSF始终接受商议.
公告07/309规定,这方面无限制.
衍生工具全球风险敞口(包括嵌入式衍生工具)不能超过基金净资产的100%;在OTC场外衍生工具上交易对手风险(来自交易对方)最高5%或10%(根据交易对手的素质)的基金净资产;基金不可合并可转让证券投资(包括间接风险敞口)、货币市场工具、存款及场外衍生工具于一体,总量超过基金净资产的20%.
对于准入监管市场交易的衍生工具来说,任何仓位的保证金不能超过基金总资产的5%;对于场外衍生工具来说,任何仓位的未变现亏损不能超过基金总资产的5%;保证金总额和/或场外衍生工具未变现亏损总额不能超过基金总资产的50%;期权溢价纳入考虑,上限为上述的5%与50%.
类似于证券做多限制的多项级别;该限制也适用于使用场外衍生工具的交易对手,取决于交易对手的素质与资质.
经纪人不适用.
转让给首要经纪人的资产价值不能超过委托给首要经纪人的基金债务,上限为基金总资产的20%.
公告07/309指出,这方面无限制;CSSF规定的限制取决于首要经纪人的素质与资质.
请注意,这些关于第二类基金及SIF的投资限制在CSSF公告中都有说明,在某些情况下CSSF可根据正当理由酌情授予批准.
合格投资、投资限制与估值要求2011普华永道有限公司.
版权所有.
本文中,"普华永道"是指普华永道有限公司卢森堡公司,系普华永道国际有限公司的成员公司,各成员公司均为独立的法人实体.
如需了解更多信息,请联系:DidierPrime卢森堡资产管理负责人didier.
prime@lu.
pwc.
com+3524948486130NicolasHennebertSIF业务负责人nicolas.
hennebert@lu.
pwc.
com+3524948482567www.
pwc.
com/lu/asset-management专业投资基金适用的法律框架卢森堡的专业投资基金(SIF)须遵守以下主要法律法规:2007年2月13日出台的关于专业投资基金的法律(SIF法);2007年2月28日颁布的CSSF公告07/283,关于2007年2月13日出台的SIF法的生效;2007年8月3日颁布的CSSF公告07/309,关于适用于SIF的风险分散要求;2007年8月3日颁布的CSSF公告07/310,关于SIF应提供的财务信息;2008年9月5日颁布的CSSF公告08/371,关于UCI与SIF向CSSF电子传送发售说明书及财务报告;2008年9月5日颁布的CSSF公告08/372.
关于SIF托管银行采用另类投资策略的准则,这类基金使用一个主要经纪商的服务.
投资者只有充分知晓信息的投资者才有资格投资SIF.
充分知晓信息者指:(1)机构投资者,即为客户或自己活跃于资产管理行业的受监管机构,(2)专业投资者,符合指令2004/39二关于金融工具市场(特别包括大型企业,甚至是不受监管对象)的定义,及(3)任何其他符合以下条件的投资者:书面确认会保持充分知晓信息投资者的身份;投资了最低125,000欧元,或已经过信贷机构、投资公司或UCITS管理公司的评估,证明其在充分评估SIF投资方面的专长、经验与知识.
快速参考指南合格投资与投资限制合格资产的范围不限:私募、另类策略、房地产及各类商品等不胜枚举.
然而,风险分散要求适用于各类UCI.
SIF法本身并未规定任何具体的投资限制或杠杆规则.
在CSSF公告07/309中,CSSF已针对适用于SIF的风险分散要求公布了一般规则:原则上,SIF不可以将其30%以上资产或承诺,投资认购同一发行人发行的同类证券.
但这项限制不适用于:(1)投资于OECD(经合组织)成员国或其区域或地方当局、或欧盟的区域性或全球性超国家机构和团体发行或担保的证券,及(2)投资于遵守风险分散要求(至少相当于适用于SIF的同类要求)的目标UCI;原则上,卖空不会导致SIF持有同一发行人发行的同类型证券,及代表其资产30%以上证券处于空头仓位.
在使用金融衍生工具时,SIF须适当分散基本资产,以确保类似级别的风险分摊.
同理而言,考虑到交易对手的素质与资质,场外交易中的交易对手风险也须受到限制(如适用).
CSSF在其公告中明确声明,CSSF可以根据适当理由授予豁免.
此外,如有具体的投资政策,可能还会要求额外的投资限制.
SIF的启动流程不同于基金法管辖下的基金,SIF不需要获得CSSF的事先批准,即可开展业务活动.
批准申请须在SIF成立后的一个月内提交给CSSF,以便列入卢森堡获批基金的正式名单.
因此,SIF的市场投放时间比传统基金大为缩短.
组织与管理要求SIF的董事们需获得CSSF的授权批准,必须拥有较高的声誉,并具备丰富的与SIF类型相关的经验.
SIF资产的保管必须委托给卢森堡托管银行,即该信贷机构在卢森堡注册办公,或为在其他欧盟成员国注册办公的某银行的卢森堡分行.
与卢森堡的公开销售基金相比,托管银行的作用较小.
法律上并未规定托管银行执行监管职能,如计算资产净值,发行、赎回与注销单元,及时汇出基金资产对价,以及遵守投资限制等等.
SIF在使用衍生工具或采取另类投资策略时,也可按市场惯例使用主要经纪商服务.
根据CSSF公告08/372,SIF的托管银行必须审核SIF挑选的主要经纪商,必须能从主要经纪商处获得关于受委托SIF资产的组成与价值的信息.
若托管银行认为主要经纪商不能再履行其监督SIF资产的任务,托管银行有权干预委托关系.
SIF的中央管理中心必须位于卢森堡,但显然可以任用外部服务供应商.
最后,SIF需外聘一位卢森堡授权审计师.
立法发展——SIF的未来SIF法自2007年起生效,该法明确阐述能够根据行业需求,度身定制解决方案.
如今,市场上存在大量受到监管但同时又灵活变通、明确锁定大范围投资者的组织结构.
SIF的数量及其受管理资产在不断增加,这表明市场接受度也在提高.
为确保未来的成功,卢森堡的监管机构目前正在考虑过去几年的经济与立法发展及实践经验,同时也在分析如何重新调整SIF法的某些条款.
目前监管机构正在讨论一项尚未正式通过法律草案:即将出台的SIF法修正案主要涉及到SIF的许可过程(获得CSSF的事先批准,但十分迅速),SIF委托代表的素质(主要指投资组合经理),以及风险管理过程的出台.
当前制度的这些变化主要目的在于为CSSF提供必要工具以履行其监管SIF的职责,同时又维护了自身的灵活性.
此外,SIF框架将受到另类投资基金经理指令(AIFMD)的重大影响,2011年通过的该欧盟指令将在生效后的两年内取代各国家法律,旨在监管与协调UCITS指令目前尚未覆盖到的欧盟投资基金领域.
卢森堡的SIF基金肯定在这项欧盟新法规的管辖范围内.
即使现在详细分析未来的SIF法修订案还为时尚早,但显而易见的是,这项新法规将对SIF法、SIF的运作以及目前使用的商业模式都产生巨大的冲击.
SIF主要特点一览表SIF可用的法律形式可变资本投资公司(SICAV)、注册成立形式为公共有限公司(S.
A.
)、私营有限公司(S.
àr.
l.
)、组织形式为公共有限公司(SCoopSA)或企业合作股份有限公司(SCA)的合作公司;固定资本投资公司(SICAF);合同基金(FCP).
合格投资者仅限于充分知晓信息的投资者.
SIF为融资目的可向投资者发行的证券类型股份/单元;受益人部分;债务许可要求SIF在开展业务前应获得CSSF的事先批准,须在成立后的一个月内提交批准申请.
CSSF将特别关注以下内容:SIF章程性文件草案(包括发售文件);SIF业务负责人的身份,须具有良好的声誉及丰富的从业经验;卢森堡中央管理中心、卢森堡托管银行及卢森堡外部审计师的身份.
卢森堡的强制服务供应商托管银行:负责保管SIF资产,须为卢森堡银行或欧盟银行卢森堡分行;管理中心:负责会计,资产净值的计算,股东/单元持有人登记记录的保存,认购与赎回的处理,与投资者的沟通,及财务报表的编制,须为卢森堡银行或外国银行卢森堡分行或具有适当许可的专业金融机构;若SIF的成立形式为FCP,则需要委托一家基金法第16章管辖下的管理公司;外部审计师.
资产净值计算的最低频率每年一次.
资产估值公允价值,除非SIF文件中另有说明.
认购/赎回认购与赎回须按SIF章程性文件中规定的规则予以执行(即不一定与资产净值相关);可发行部分缴足股份.
SIF的最低资本要求授权后12个月内达到125万欧元.
根据法律法规应编制的文件发售文件;章程(如是SICAV或SICAF);管理规定(如是FCP);与服务供应商的协议;年度经审计财务报表(每年期末后的六个月内).
2011普华永道有限公司.
版权所有.
本文中,"普华永道"是指普华永道有限公司卢森堡公司,系普华永道国际有限公司的成员公司,各成员公司均为独立的法人实体.
如需了解更多信息,请联系:DidierPrime卢森堡资产管理负责人didier.
prime@lu.
pwc.
com+3524948486130XavierBalthazar咨询业务负责人xavier.
balthazar@lu.
pwc.
com+3524948485838非UCITS适用的法律框架卢森堡的非UCITS基金(第二类基金)须遵守以下主要法律法规:2010年12月17日出台的关于集合投资计划的法律第二章节(基金法);1991年1月21日颁布的IML公告91/75,阐明UCI法律框架的某些方面内容;1997年6月13日颁布的IML公告97/136,关于公共基金应提供的财务信息;2002年11月27日颁布的CSSF公告02/77,关于在资产净值计算错误或违反投资规则的情况下对投资者的保护;2002年12月5日颁布的CSSF公告02/80,关于适用于采用另类投资策略的卢森堡第二类基金的具体规则;2008年9月5日颁布的CSSF公告08/371,关于UCI与SIF向CSSF电子传送发售说明书和财务报告;2011年1月10日颁布的CSSF公告11/498,关于2010年12月17日出台的集合投资计划法律的生效.
投资者第二类基金面向卢森堡的零售公众以及企业或机构.
对投资者类型没有限制.
但不同于UCITS,这类基金没有欧洲通行护照,因此获得CSSF批准后也无法在全欧盟自由营销.
它们需满足希望营销其股份或单元所在国的监管机构规定的具体条件.
认购/赎回认购价格为资产净值加认购费.
第二类基金可对认购关闭;在实践中,赎回价格须以资产净值减去赎回费,第二类基金可对赎回关闭.
基金的最低资本要求在获批后的六个月内达到125万欧元.
按照法律法规应编制的文件发售说明书公司章程(如是SICAV或SICAF);管理规定(如是FCP);与服务供应商的协议;年度经审计财务报表(每年期末后的四个月内);半年度未经审计财务报表(每年期末后的两个月内);阐述基金组织的详细审计报告(每年期末后的四个月内).
第二类基金主要特点一览表(续)www.
pwc.
com/lu/asset-management快速参考指南合格投资与投资限制第二类基金需按照风险分散的原则投资其资产,但可购买资产的类型不受限制.
适用于基金的风险分散要求按投资策略在各公告中予以阐明:CSSF公告91/75第G章投资于可转让证券的第二类基金IML公告91/75第I.
I.
章投资于风险资本的第二类基金(*)IML公告91/75第I.
II.
章投资于期货合约及期权的第二类基金IML公告91/75第I.
III.
章投资于房地产的第二类基金(*)CSSF公告02/80投资于另类策略的第二类基金(*)CSSF可根据基金发起者的正当理由,豁免其遵守这些公告的规定.
适用于相关基金的风险分散规定(带有*符号)在具体的"快速参考指南"中有详细说明.
下面详细介绍适用于投资于"传统"可转让证券的第二类基金以及各基金第二类基金的风险分散规定.
投资于可转让证券a)投资于非上市证券最高达净资产的10%b)投资于同一发行人证券最高达净资产的10%c)收购同一发行人的同类证券最高达同一发行人发行证券的10%d)借款最高达净资产的25%限制:a)、b)与c)不适用于OECD(经合组织)成员国、其地方当局或欧盟内的公共国际机构(区域或全球范围)发行或担保的证券.
CSSF可根据正当理由,将上述10%的上限最高升至20%投资于基金(第二类基金中基金)投资于封闭式基金封闭式基金单元的处理方式与其他可转让证券相同,因此须遵守适用于上述可转让证券的一般规则.
投资于开放式基金最高达净资产的20%,除非目标开放式基金须遵守的风险分散规定类似于适用于第二类基金的此类规定,在这种情况下,20%的限制可能不适用(CSSF将具体情况具体分析;在某些情况下,甚至也可以接受目标与联接结构).
为了这项20%上限得以应用,目标基金的每个部分都被视为一支独立的基金,条件是确保各部分对第三方做出独立承诺的原则.
投资于同支基金的一个或多个部分发行的证券根据管理法规的规定、章程性文件及发售说明书,目标持仓部分不可投资其资产10%以上于同支UCI其他部分的单元,无需重复支付管理/认购或赎回费,UCI持有的目标部分的证券价值将不计入UCI的净资产.
主要投资于其他基金的第二类基金必须确保,其目标基金的投资组合表现出的流动性特征符合发售说明书中的赎回条款.
组织要求第二类基金不必具有类似于UCITS基金的实质与组织,也没有法律明文规定需制定具体的风险管理流程.
由于UCITSIV指令不影响第二类基金,因此CSSF可能会继续要求此类组织的发起者遵守某些财务层面及声誉上的规定.
第二类基金委任的资产经理须受到正式监管,具备相关从业经验,以及行使其职能所需的人力与技术方法.
基金法规定,第二类基金的托管银行不能执行资产管理职能.
现有的第二类基金在2012年6月30前必须调整其职能,从而适应新规定.
若第二类基金的成立形式为FCP,则需要委任一家受基金法第16章管辖的管理公司.
该基金也可由一家位于卢森堡的UCITS管理公司设立.
第二类基金主要特点一览表适用的法律形式注册成立形式为公共有限公司(S.
A.
)的可变资本投资公司(SICAV);固定资本投资公司(SICAF);合同基金(FCP)合格投资者无限制.
许可要求第二类UCI在开展其业务活动前须获得CSSF的事先授权.
CSSF将特别关注以下方面内容:第二类UCI的章程性文件草案,特别是发售说明书;发起者及开展第二类UCI业务负责人的身份;第二类UCI须表现出从事此类业务的良好声誉与丰富经验.
发起者须表现出良好的声誉,为金融业专业人士,在其居住国接受监管,拥有充足的财政资源;董事的身份;第二类UCI投资经理的身份,该经理须已获得资产管理授权或注册,接受监管机构的审慎监管;卢森堡管理中心、卢森堡托管银行及卢森堡外部审计师的身份.
卢森堡的法定服务供应商托管银行:负责保管UCI的资产,并履行某些其他监管职责;必须是卢森堡银行或外国银行的卢森堡分行;中央管理:负责会计,计算资产净值,保存股东/单元持有人的登记记录,处理认购与赎回,与投资者沟通,以及编制财务报表;必须是卢森堡银行或外国银行的卢森堡分行或有适当许可的专业金融机构;如第二类基金的成立形式为FCP,则需要委任一家受基金法第16章管辖的管理公司;外部审计师.
资产净值计算的最低频率(原则上)每月一次.
估值原则估值对象为正式上市证券,估值基础为最晚已知的证券交易所报价.
若估值不具代表性,或对象为其他证券,则估值基础应为善意估算的资产可变现价值(除非在基金的章程性文件中另有规定).
UCITS适用的法律框架自2011年7月1日起,卢森堡UCITS基金须遵守以下主要法律法规:2010年12月17日出台的关于集合投资计划(UCI)履行UCITSIV指令的法规第一与第五章节(基金法);1991年1月21日颁布的IML公告91/75,阐明UCI立法框架的某些方面内容;1997年6月13日颁布的IML公告97/136,关于公共基金应提供的财务信息;2002年12月27日颁布的CSSF公告02/77,关于在资产净值计算错误或违反投资规则的情况下对投资者的保护;2007年8月2日颁布的CSSF公告07/308,关于衍生工具的使用及金融风险的管理(仅适用至2011年7月1日);2008年2月8日颁布的大公法令,取代阐明UCITSIII指令中某些定义的欧盟指令2007/16/EC;2008年6月4日颁布的CSSF公告08/356,关于证券借贷的使用、赎回与回购交易;2008年9月5日颁布的CSSF公告08/371,关于UCI和SIF向CSSF电子传送发售说明书与财务报告;2008年11月26日颁布的CSSF公告08/380,关于欧洲证券监管委员会(CESR)就UCITS投资资产合格制定的准则;CSSF法规N°10-04,关于组织要求、利益冲突、业务行为、风险管理及托管机构与管理公司直接的协议内容;2010年12月22日颁布的CSSF法规N°10-05,关于基金合并、目标与联接结构及通知程序;2011年1月10日颁布的CSSF公告11/498,关于基金法的生效;2011年4月15日颁布的CSSF公告11/508,关于适用于卢森堡受基金法第15章管辖的管理公司及自我管理的SICAV的新规定;2011年4月15日颁布的CSSF公告11/509,关于卢森堡UCITS希望在其它欧盟成员国出售其股份、外国UCITS希望在卢森堡出售其股份需申请的新通知程序;2011年5月30日颁布的CSSF公告11/512,阐明CSSF法规10-4出台之后的主要风险管理法规变化及ESMA带来的精确性;就风险管理规则提供一些额外的CSSF指导;规定与CSSF沟通的RMP的格式与内容;2010年5月19日颁布的CESR准则,关于欧洲货币市场基金的普通定义(CESR/10-049);2010年7月28日颁布的CESR准则,关于UCITS全球投资与交易对手风险的风险测量和计算(CESR/10-788);2011年4月14日颁布的ESMA准则,关于某些类型的结构性UCITS全球风险敞口的测量和计算(ESMA2011/112).
投资者UCITS基金投资者的类型没有限制.
UCITS最初创立时是真正的零售产品,现在发售对象不仅是公众,还有企业与机构.
由于UCITS基金可以在全欧盟甚至全世界轻松销售,投资者遍布世界各地.
快速参考指南www.
pwc.
com/lu/asset-management合格投资与投资限制下表为符合资格的投资(及相关投资限制)概述(除非另有说明,所有百分比为净资产百分比).
按资产类型的全球限制资产类型基金法条款子基金层面待审查的限制可转让证券第41(1)a)至d)条100%货币市场工具第41(1)a)至d)条及第41(1)h)条100%银行存款第41(1)f)条100%UCITS第41(1)e)条100%其他UCI第41(1)e)条30%金融衍生工具第41(1)g)条100%辅助流动资产第41(2)条49%按资产类型的个别限制:多样化、交易对手及集中度限制a.
每个证券的个别与综合投资限制(基金法第43条)工具类型子基金层面待审查的限制可转让证券10%125%35%(100%)货币市场工具10%10%35%(100%)银行存款20%20%/场外金融衍生工具5%/10%10%/每个发行人的合并总投资最高20%2最高35%(100%)2最高35%(100%)b.
每个证券的个别与综合投资限制(基金法第46条)工具类型子基金层面待审查的限制UCITS单元*20%其他UCI单元20%*根据基金法第181(8)条,一支UCITS子基金可以持有同个UCITS其它子基金的单元,但必须符合以下要求:目标子基金不得反过来将其资产投资于其打算持有单元的子基金;根据发售说明书或章程性文件,目标子基金不应该持有同支UCITS目标子基金单元中10%以上的资产总额;在持有期间,应暂停任何与目标子基金单元相关的潜在投票权;只要单元由UCI持有,计算UCI净资产时将不考虑这些单元的价值,目的是为了核实净资产的最低门槛;若UCITS打算持有同支伞式基金的目标子基金的单元,不可双重收取UCITS级别上的认购/赎回费或管理费.
1在指数基金(即被动复制财务指数绩效的UCITS)的情况下,每个发行人10%的限制值最高可达20%.
2在集团层面上审查限制情况.
目标与联接结构UCITS基金法允许成立目标与联接结构UCITS,目标基金与联接基金可在同一个成员国或两个不同成员国内成立.
这类结构可用于销售目的,通过汇总资产来提高效率.
适用于目标与联接结构的投资限制:限制/条件基金法条款联接基金应投资至少85%的自身资产于目标基金单元.
第77(1)条联接基金应投资最多15%的自身资产于:辅助流动资产用于对冲的金融衍生工具直接从事业务所必要的动产与不动产,若联接为投资公司第77(2)条目标基金应:自身非联接基金不持有联接基金的单元在其单元持有人中拥有至少一支联接基金第77(3)条第41、43、46与48(2)条第三点不适用于联接基金第77(1)条c.
发行证券的许可持有比例(基金法第48条)工具类型基金法条款子基金层面待审查的限制同一发行人的无投票权股份第48(2)条10%同一发行人的债务工具10%同支UCITS/其他UCI的单元/股份25%同一发行人的货币市场工具10%基金法第40条规定,为审查第5章下投资限制之目,UCITS的每支子基金连同多支子基金被视为一个独特的UCITS.
因此,不同于之前制度下的规定,这些集中度限制必须在每支子基金级别上而非整个UCITS级别上予以审查.
d.
其它关键限制其它限制基金法条款UCITS不准向第三方发放贷款或作为其担保人第51(1)条UCITS可以借最多相当于其资产10%的贷款,条件是该贷款为临时性贷款第50(1)条UCITS不可以购入代表他们的贵金属或证书第41(2)c)条标准短期货币市场基金主要投资目标保持基金的本金,提供符合货币市场利率的回报投资类型货币市场工具遵守欧盟指令2009/65/EC规定的标准或信贷机构存款标准投资质量高质量证券(需考虑的因素:信贷质量、资产类别的性质、与结构性金融工具相关的业务与交易对手风险、流动性状况)剩余期为赎回期的证券少于或等于397天(距法定赎回日尚有5年剩余期限但预计到期日为8个月的资产支持证券不再适用于短期货币市场基金)资产净值及价格计算频率每日资产净值与价格计算,单元的每日认购与赎回加权平均到期日60天加权平均有效期120天对股权与商品的直接与间接风险敞口(通过衍生工具)无货币风险敞口应当对冲避险货币衍生工具仅作对冲用途估值方式恒定或稳定的资产净值(摊销成本)及波动或可变资产净值(市价)对其他UCI的投资允许投资但仅限于短期货币市场基金货币市场基金CESR的"欧洲货币市场基金的普通定义准则(CESR/10-049)"旨在加强对投资者的保护,投资者通常希望维持其投资本金,同时又保持每日收回资本的能力.
在本文件中,CESR区分了短期货币市场基金与货币市场基金的概念.
这些准则将适用于基金法下第一类UCITS基金,这类基金将自己作为"货币市场基金"进行销售.
2011年7月1日前已有的货币市场基金允许有六个月宽限期来遵守这些准则,涉及对象包括在该日期之前购买的所有投资.
货币市场基金必须在发售说明书与关键投资者信息文件(KIID)中注明,自己是短期货币市场基金还是货币市场基金.
短期货币市场基金UCITS若为短期货币市场基金,则须遵守以下标准:货币市场基金UCITS若为货币市场基金,则须遵守以下标准:标准货币市场基金主要投资目标维持基金的本金,提供符合货币市场利率的回报投资类型货币市场工具遵守指令2009/65/EC规定的标准、信贷机构存款标准及投资级质量以上的主权发行投资质量高质量证券(需考虑的因素:信贷质量、资产类别的性质、与结构性金融工具相关的业务与交易对手风险、流动性状况)剩余期为赎回期的证券少于或等于2年,条件是至下一个利率重置日期的剩余时间少于或等于397天资产净值及价格计算频率每日资产净值与价格计算,单元的每日认购与赎回加权平均到期日6个月加权平均有效期12个月对股权与商品的直接与间接风险敞口(通过衍生工具)无货币风险敞口应当对冲避险货币衍生工具仅作对冲用途估值方式波动资产净值对其他UCI的投资允许投资但仅限于短期货币市场基金和货币市场基金风险管理基金法、UCITSIV指令及2010年7月28日颁布的CESR第3级别风险测量准则(CESR/10-788)统一了UCITSIII指令出台的旧规则释义.
此外,这些法规对报告、披露及监测风险(如流动性风险、操作风险等)方面制定了一些新要求.
与UCITSIII指令相比,主要变化如下所列:"复杂基金"与"非复杂基金"的分类,过去确定风险管理方法的分类现在不再使用.
取而代之的是,在错综复杂的投资策略或使用境外金融衍生工具的情况下,根据UCITS的风险状况,选择计算全球风险敞口的方法;每日监测全球敞口计算已延伸至使用承诺方法的UCITS.
甚至有设想在特定条件下开展当日监测;CESR推荐UCITS内部或外部单元对风险价值(VaR)模型采取初步验证;如果上一年(250个工作日)的超标数量超过四个,则应至少每季度向上级管理层汇报追踪测试结果.
如有要求,应每半年向CSSF提交一份类似报告;简化了UCITS交易对手风险敞口的计算.
对场外金融衍生工具采用市价估值法评估UCITS交易对手的风险,而非使用三步法.
UCITS应在发售说明书中,披露用于计算全球风险敞口的方法、预计杠杆水平及更高杠杆水平的可能性.
预计杠杆水平应计为使用的金融衍生工具的名义总和.
对于使用相对VaR的UCITS来说,参考投资组合也应在发售说明书中予以披露;UCITS应在年度财务报表中披露受审查年度中的参考基准,杠杆水平及最低、最高与平均VaR利用率.
2011年5月30日最新颁布的CSSF公告11/512规定了向CSSF报告风险管理程序的具体框架,并阐明其格式与内容.
该公告还详细规定了CSSF针对某些风险管理规则的处理方法.
自2011年7月1日起,卢森堡UCITS基金可由位于除大公国外的其它欧盟成员国的UCITS管理公司设立并管理.
下文说明的风险管理、组织要求与流程等仅适用于位于卢森堡的UCITS管理公司与SIAG.
组织要求适用于管理公司的组织要求已在CSSF法规N°10-4中详细阐述.
卢森堡受UCITSIV指令管辖的管理公司需具有健全的行政与财会程序、电子数据处理的控制与保障安排以及适当的内部控制机制.
管理公司还必须具备必要和足够的人力资源与技术基础设施,以便开展并监督委托给第三方服务供应商的业务活动.
高级管理层的责任管理公司的管理人员必须有相关从业经验,获得CSSF的批准.
董事会成员对整个活动承担最终责任.
至少两位管理人员将控制并负责日常活动的开展.
内部控制职能管理公司必须具有长期和独立的内部控制职能:合规职能,拥有一位指定的合规官;风险管理职能;内部审计.
内部职能必须至少每年向高级管理层报告一次,如有需要也可做特别报告.
这些控制职能也可根据比例原则外包给合格的第三方,即考虑到管理公司业务的性质、规模与复杂性,此类授权是妥当且比例适中的.
内部行政程序管理公司需具有获得高级管理层确认通过的程序手册.
这些程序应包括:薪酬政策,合规,内部审计,个人交易,记录的保存与归档,会计程序,业务连续性计划,IT与安全政策,投资组合交易记录,认购与赎回订单的记录与处理,投诉处理,利益冲突管理,投票权的行使,对投资组合的尽职调查(包括合规),最佳执行,订单处理,防止合理预计会影响市场(市场时机、波动)稳定性与完整性的违规行为的政策与程序,以及收益.
当然,由于组织规模各不不同,管理公司在实践中还制定了其他政策与程序,例如内部程序的创建、更新/传播,人力资源政策,外包政策,资本充足率的监测,治理政策(包括董事会运作与组成规则),决策与签署权指导等.
业务行为规则管理公司还必须采取必要的安排,按UCITS及投资者的最佳利益行使(如准确的资产估值、市场时机与尾盘预防、避免投资者不必要成本的透明度与责任等).
管理公司须确保客户订单得到妥善处理,对投资者提供适当的认购与赎回报告,此外还须确保UCITS具备最佳投资组合交易结果,如最优惠的价格、最便宜交易的成本、最快的执行速度等(最佳执行).
财政资源管理公司须拥有最低125,000欧元的资本,外加计入资产管理规模(AUM)比例中的额外自有资金(超过2.
5亿的0.
02%计入AUM),上限为1000万欧元.
管理公司授权可不提供最高达50%的上述额外自有资金,条件是这些公司享受到信贷机构或保险公司提供的等额保证金.
自我管理的SICAV未委任管理公司的SICAV须与管理公司遵守相同的法规,除以下情况:有些行政程序不作要求(因为相关度不高);自我管理的SICAV不必具有内部合规职能及内部审计人员;最低资本要求为300,000欧元.
SIAG也可应用比例原则,取决于CSSF在收到正式请愿后的批准.
UCITS主要特点一览表UCITS可用的法律形式注册成立形式为公共有限公司(S.
A.
)的可变资本投资公司(SICAV);固定资本投资公司(SICAF);合同基金(FCP).
合格投资者可投资于UCITS的投资者类型没有限制.
许可要求UCITS基金在开展业务活动前须获得CSSF的事先授权.
CSSF将特别关注以下方面:UCITS基金的章程性文件草案(包括发售说明书,新UCITS还有KIID);UCITS基金发起者的身份及素质;UCITS管理公司的素质,如有;UCITS基金的投资经理的身份,该经理须在其居住国正式获得业务许可;任何其他代表或子代表的身份;负责UCITS基金业务的经理的身份,该经理须具有从事相关业务的良好信誉与丰富经验;管理中心、卢森堡托管银行及卢森堡外部审计师的身份;风险管理落实到位,须涵盖所有由管理公司管理的UCITS及关系到这些UCITS的流动性风险与操作风险等各类风险.
卢森堡的强制服务供应商托管银行:负责保管UCITS资产及其他监管责任,必须是卢森堡银行或欧盟银行卢森堡分行;外部审计师.
估值原则估值对象为正式上市证券,估值基础为最新已知的证券交易所报价.
若估值不具代表性或对象为其他证券,则估值的基础为善意估算的资产可变现价值(除非UCITS章程性文件另有规定).
资产净值计算的最低频率每月两次.
认购/赎回认购价格为资产净值加认购费.
UCITS基金可对认购关闭;赎回价格为资产净值减赎回费.
UCITS基金须有能力每月至少两次向投资者赎回.
UCITS的最低资本要求获批后的六个月内达到125万欧元.
根据法律法规应编制的文件发售说明书;关键投资者信息文件(KIID);章程(如是SICAV或SICAF);管理规定(如是FCP);与服务供应商的协议;年度经审计财务报表(每年期末后的四个月内);半年度未经审计财务报表(每年期末后的两个月内);阐述UCITS基金组织的详细审计报告(每年期末后的四个月内);按照2011年5月30日的CSSF公告11/512的风险管理流程.
2011普华永道有限公司.
版权所有.
本文中,"普华永道"是指普华永道有限公司卢森堡公司,系普华永道国际有限公司的成员公司,各成员公司均为独立的法人实体.
如需了解更多信息,请联系:DidierPrime卢森堡资产管理负责人didier.
prime@lu.
pwc.
com+3524948486130AnneLaurent合规服务合伙人anne.
mergeai-laurent@lu.
pwc.
com+3524948485710