山东九州信泰信息科技股份有限公司、中泰证券股份

有限公司关于《关于山东九州信泰信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的反馈回复主办券商二零一六年六月山东九州信泰信息科技股份有限公司、中泰证券股份有限公司关于《关于山东九州信泰信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的反馈回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司:山东九州信泰信息科技股份有限公司(以下简称"九州信泰"、"公司")、中泰证券股份有限公司(以下简称"主办券商")项目组以及北京德恒(济南)律师事务所(以下简称"律师")、大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"会计师")对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查,并逐项落实后进行了书面说明,涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分,已由各中介机构分别出具了核查意见.
涉及对《山东九州信泰信息科技股份有限公司公开转让说明书》(以下简称"公开转让说明书")进行修改或补充披露的部分,已按照《关于山东九州信泰信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称"反馈意见")的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充,并已在《公开转让说明书》(反馈回复稿)中以楷体加粗标明.
本回复报告中的字体代表以下含义:仿宋:反馈意见所列问题宋体(不加粗):对反馈意见所列问题的回复楷体(加粗):对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下:2一、公司特殊问题1、报告期公司业绩大幅增长.
(1)请公司结合业务发展情况、销售规模、人员变动情况、期间费用变动情况等分析说明并披露报告期公司业绩大幅增长的原因及合理性;(2)请主办券商及会计师就公司毛利率水平较高的合理性、经营业绩的真实性发表明确意见;请公司补充披露.
公司回复:(1)公司报告期内业绩及收入增长情况表1:报告期公司业绩增长情况表:单位:元项目2015年度2014年度增长金额增长率(%)营业收入35,411,154.
2018,367,955.
0517,043,199.
1592.
79营业成本25,241,812.
7013,945,468.
3111,296,344.
3981.
00销售费用2,069,148.
70955,899.
211,113,249.
49116.
46管理费用3,912,255.
802,205,494.
261,706,761.
5477.
39财务费用246,474.
21273,551.
13-27,076.
92-9.
90营业成本收入比(%)71.
2875.
92销售费用占收入比重(%)5.
845.
20管理费用占收入比重(%)11.
0512.
01财务费用占收入比重(%)0.
701.
49期间费用占收入比重(%)17.
5918.
70净利润3,087,452.
46991,084.
982,096,367.
48211.
52表2:报告期公司主营业务收入增长表:单位:元项目2015年度2014年度增长额增长率(%)信息安全服务33,889,738.
2718,367,955.
0515,521,783.
2284.
503信息安全产品957,264.
98957,264.
98合计34,847,003.
2518,367,955.
0516,479,048.
2089.
72从表1可以看出,公司营业收入2015年度比2014年度增长17,043,199.
15元,增幅为92.
79%;2015年度、2014年度营业成本占收入的比例分别为71.
28%、75.
92%,降低了4.
64个百分点;2015年度、2014年度期间费用占收入的比例分别为17.
59%、18.
70%,略有下降.
因此,2015年度业绩大幅增长,主要原因系公司营业收入规模扩大以及营业成本占营业收入的比例降低(即毛利率的提高).
(2)公司业绩增长的原因说明①收入大幅增长的原因a.
公司业务发展方面公司所处的信息安全行业属于国家鼓励发展的重点产业.
2014年2月,中共中央网络安全和信息化领导小组办公室成立,由中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平亲自担任组长,信息安全产业相关配套标准、规范、要求陆续出台.
2015年1月中共中央政治局通过了《国家安全战略纲要》,将"信息安全"上升至国家战略高度;2015年6月全国人大会议初次审议《中华人民共和国网络安全法(草案)》,明确指出信息安全工作的强制性要求.
此外,2015年国内发生了社保信息泄露、网站用户资料外泄等社会关注度极高的信息安全事件.
上述原因使得国家加大对信息安全的资金投入,各级单位及企事业用户对信息安全重视程度明显提升、信息安全服务的市场需求明显增加.
在此背景下,首先,公司进行技术和服务升级,积极开展信息系统合规性咨询及建设服务、安全测试、风险评估、安全事件应急处理等专业安全服务,如为中泰证券提供交易平台业务连续性保障服务、登记结算系统存储备份服务,为中国仪器进出口(集团)公司提供终端安全体系建设服务,为中国烟草总公司山东省公司提供互联网出口及局域网安全服务等;其次,加大安全产品的研发投入,推出了IT运营资产管理系统等自有产品;再次,公司引进专业销售人才,加大市场开拓力度,上述举措使营业收入大幅增加.
4b.
销售规模方面报告期内,公司营业收入大幅增长92.
79%.
通过技术和服务升级以及加大市场开拓力度,公司2015年各行业的用户数量均有不同程度的增加,在持续为原有客户提供服务的基础上,积极拓展了中国仪器进出口(集团)公司、山东信息通讯技术研究院管理中心等新用户.
公司2015年度大额销售客户如下:序号客户名称本年度营业收入(元)占同期营业收入比例(%)1中泰证券股份有限公司7,649,356.
0021.
602中国仪器进出口(集团)公司4,273,504.
2712.
073中国烟草总公司山东省公司2,844,444.
448.
034山东信息通讯技术研究院管理中心2,342,735.
046.
625国网山东省电力公司信息通信公司2,182,413.
796.
16合计19,292,453.
5454.
48c.
人员变动情况岗位职责截止至2015年12月31日截止至2014年12月31日2015年比上年增长率(%)管理人员3250.
00研发与工程技术人员222010.
00市场营销人员105100.
00行政及后勤人员6520.
00财务人员220.
00合计433426.
47从上表可以看出,公司市场营销人员大幅增加,市场开拓力度加大.
d.
期间费用方面从表1可以看出,公司销售费用比上年大幅增长116.
46%,主要是因为2015年度随着公司业务拓展力度的加大及业务规模的大幅增长,销售人员数量增加、销售相关的酬薪、差旅费、招待费、办公费等随之增加;报告期内管理费用增长77.
39%,主要是因为公司加大了信息安全服务和安全产品方面的研发力度,研发费用支出增加,同时随着公司业务规模的扩大,办公费等费用随之增加.
5②公司毛利率提高的原因说明公司毛利率情况如下表:年度项目营业收入营业成本营业毛利毛利率(%)2015年度主营业务信息安全服务33,889,738.
2725,001,561.
038,888,177.
2426.
23信息安全产品957,264.
98957,264.
98100.
00合计34,847,003.
2525,001,561.
039,845,442.
2228.
252014年度主营业务信息安全服务18,367,955.
0513,945,468.
314,422,486.
7424.
08信息安全产品合计18,367,955.
0513,945,468.
314,422,486.
7424.
08从上表可以看出,公司2015年度及2014年度主营业务综合毛利率分别为28.
25%及24.
08%,主营业务毛利率提高了4.
17个百分点.
其中,信息安全服务2015年度、2014年度的毛利率分别为26.
23%、24.
08%,基本保持稳定;2015年度公司推出了信息安全产品,销售额为957,264.
98元,信息安全产品在开发完成后,后期未发生成本,因此毛利率为100.
00%.
因此,公司2015年度综合毛利率的提高,主要原因系当年信息安全产品的销售,拉高了公司的毛利率水平.
综上,公司业绩大幅增长主要是因为营业收入规模的大幅增加,以及公司毛利率水平的提高.
公司业绩增长原因是合理的.
公司已经于公开转让说明书"第四节、公司财务"之"四、(二)公司最近两年营业收入"进行补充披露如下:公司营业收入2015年度比2014年度增长17,043,199.
15元,增幅为92.
79%;2015年度、2014年度营业成本占收入的比例分别为71.
28%、75.
92%,降低了4.
64个百分点;2015年度、2014年度期间费用占收入的比例分别为17.
59%、18.
70%,略有下降.
因此,2015年度业绩大幅增长,主要原因系公司营业收入规模扩大以及营业成本占营业收入的比例降低(即毛利率的提高).
6公司业绩增长的原因说明如下:(1)收入大幅增长的原因a.
公司业务发展方面公司所处的信息安全行业属于国家鼓励发展的重点产业.
2014年2月,中共中央网络安全和信息化领导小组办公室成立,由中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平亲自担任组长,信息安全产业相关配套标准、规范、要求陆续出台.
2015年1月中共中央政治局通过了《国家安全战略纲要》,将"信息安全"上升至国家战略高度;2015年6月全国人大会议初次审议《中华人民共和国网络安全法(草案)》,明确指出信息安全工作的强制性要求.
此外,2015年国内发生了社保信息泄露、网站用户资料外泄等社会关注度极高的信息安全事件.
上述原因使得国家加大对信息安全的资金投入,各级单位及企事业用户对信息安全重视程度明显提升、信息安全服务的市场需求明显增加.
在此背景下,首先,公司进行技术和服务升级,积极开展信息系统合规性咨询及建设服务、安全测试、风险评估、安全事件应急处理等专业安全服务,如为中泰证券提供交易平台业务连续性保障服务、登记结算系统存储备份服务,为中国仪器进出口(集团)公司提供终端安全体系建设服务,为中国烟草总公司山东省公司提供互联网出口及局域网安全服务等;其次,加大安全产品的研发投入,推出了IT运营资产管理系统等自有产品;再次,公司引进专业销售人才,加大市场开拓力度,上述举措使营业收入大幅增加.
b.
销售规模方面报告期内,公司营业收入大幅增长92.
79%.
通过技术和服务升级以及加大市场开拓力度,公司2015年各行业的用户数量均有不同程度的增加,在持续为原有客户提供服务的基础上,积极拓展了中国仪器进出口(集团)公司、山东信息通讯技术研究院管理中心等新用户.
公司2015年度大额销售客户如下:序号客户名称本年度营业收入(元)占同期营业收入比例(%)1中泰证券股份有限公司7,649,356.
0021.
602中国仪器进出口(集团)公司4,273,504.
2712.
077序号客户名称本年度营业收入(元)占同期营业收入比例(%)3中国烟草总公司山东省公司2,844,444.
448.
034山东信息通讯技术研究院管理中心2,342,735.
046.
625国网山东省电力公司信息通信公司2,182,413.
796.
16合计19,292,453.
5454.
48c.
人员变动情况岗位职责截止至2015年12月31日截止至2014年12月31日2015年比上年增长率(%)管理人员3250.
00研发与工程技术人员222010.
00市场营销人员105100.
00行政及后勤人员6520.
00财务人员220.
00合计433426.
47从上表可以看出,公司市场营销人员大幅增加,市场开拓力度加大.
d.
期间费用方面从表1可以看出,公司销售费用比上年大幅增长116.
46%,主要是因为2015年度随着公司业务拓展力度的加大及业务规模的大幅增长,销售人员数量增加、销售相关的酬薪、差旅费、招待费、办公费等随之增加;报告期内管理费用增长77.
39%,主要是因为公司加大了信息安全服务和安全产品方面的研发力度,研发费用支出增加,同时随着公司业务规模的扩大,办公费等费用随之增加.

(2)公司毛利率提高的原因说明公司2015年度及2014年度主营业务综合毛利率分别为28.
25%及24.
08%,主营业务毛利率提高了4.
17个百分点.
其中,信息安全服务2015年度、2014年度的毛利率分别为26.
23%、24.
08%,基本保持稳定;2015年度公司推出了信息安全产品,销售额为957,264.
98元,信息安全产品在开发完成后,后期未发生成本,因此毛利率为100.
00%.
8因此,公司2015年度综合毛利率的提高,主要原因系当年信息安全产品的销售,拉高了公司的毛利率水平.
综上,公司业绩大幅增长主要是因为营业收入规模的大幅增加,以及公司毛利率水平的提高.
公司业绩增长原因是合理的.
主办券商回复:(1)尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据1检查公司与客户签订的业务销售合同销售合同2取得项目验收报告或者验收单验收报告或者验收单3检查询证函询证函4检查银行流水银行流水明细5检查公司收入明细账收入明细账6检查财务报表和审计报告财务报表及审计报告附注7管理层访谈访谈记录(2)分析过程①公司毛利率水平较高的合理性分析我们核查了公司营业收入明细账、记账凭证、销售合同、验收单等资料,并取得了询证函回函,从公司的销售收入明细账追查至销售合同、验收单、银行流水及收款凭证等资料,同时取得询证函,并实施了截止测试.
重点抽查了对中泰证券股份有限公司、中国仪器进出口(集团)公司、中国烟草总公司山东省公司、山东信息通讯技术研究院管理中心等客户的销售资料.
经核查,公司营业收入是真实的、完整的.
我们对公司营业成本的真实性和完整性进行核查,未发现异常;通过检查公司的成本明细账及成本结转凭证等资料发现,公司报告期内成本构成未发生变化,成本主要由直接材料、直接人工构成,且报告期内成本各项目占营业成本的比重相对稳定.
通过检查公司的销售合同、收入明细账等资料,以及对管理层的访谈,我们了解到,公司提供的信息安全服务业务除了通常的信息安全集成服务,还包括安9全产品增值服务、信息安全培训服务、信息安全体系咨询服务、信息安全测试评估服务等,因此公司的毛利率比传统的系统集成类业务要高.
与同行业企业毛利率比较分析:年度沃顿信息科技(湖南)股份有限公司(831440)长春嘉诚信息技术股份有限公司(833937)九州信泰2015年度21.
38%27.
82%28.
25%2014年度19.
59%26.
53%24.
08%与同为信息系统安全行业的挂牌公司长春嘉诚信息技术股份有限公司(简称"嘉诚信息")、沃顿信息科技(湖南)股份有限公司(简称"沃顿信息")相比,公司2015年度毛利率高于沃顿信息,与嘉诚信息基本持平;2014年度毛利率介于二者之间,公司毛利率水平符合行业特点,是合理的.
②经营业绩的真实性分析主办券商除了对公司收入成本的真实性和完整性进行核查,还对公司的期间费用等对公司业绩影响较大的因素进行了核查.
核查了公司的期间费用明细账、会计凭证及原始单据、银行流水,由公司的期间费用明细账追查至记账凭证及原始单据等资料,并进行截止测试,同时进行分析性复核.
经核查,公司期间费用核算真实.
因此,通过对公司营业收入、营业成本及期间费用的核查,我们认为公司业绩增长是真实的.
(3)结论意见经核查,主办券商认为,公司的毛利率水平较高是合理的,经营业绩是真实的.
公司已经于公开转让说明书"第四节、公司财务"之"四、(二)公司最近两年营业收入"进行补充披露如下:公司的毛利率较高,主要原因系公司提供的信息安全服务业务除了通常的信息安全集成服务,还包括安全产品增值服务、信息安全培训服务、信息安全体系咨询服务、信息安全测试评估服务等,因此公司的毛利率比传统的系统集10成类业务要高.
2、2015年度公司第一大客户为主办券商.
(1)请公司补充披露与主办券商的业务往来情况,与主办券商发生大额交易的原因;(2)请律师及会计师核查主办券商能否对公司施加重大影响、主办券商与公司是否存在关联关系,并发表意见.
(3)请主办券商自查、律师核查主办券商推荐公司挂牌是否符合《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定》.
公司答复:(1)公司报告期内与主办券商中泰证券股份有限公司(原齐鲁证券有限公司)业务往来总体情况如下:①公司对中泰证券提供服务单位:元年度签订合同总额确认收入金额销售回款金额应收账款期末余额2014年198,812.
00177,330.
85122,468.
4076,343.
602015年9,457,807.
007,649,356.
008,472,390.
60339,410.
00公司通过公开招投标的方式与主办券商进行业务合作,2015年度与中泰证券签订合同具体情况如下:序号合同内容合同金额(元)签订日期确认收入金额(元)1交易平台业务连续性保障服务3,942,000.
002015年5月3,369,230.
762登记结算系统存储备份服务1,538,000.
002015年6月1,314,529.
913齐鲁证券有限公司证券大厦网络支撑平台服务项目760,687.
002015年8月760,687.
0011序号合同内容合同金额(元)签订日期确认收入金额(元)4交易系统连续性保障体系完善项目714,000.
002015年11月5资产托管业务系统建设需求数据存储安全采购615,000.
002015年9月525,641.
026专业域名安全平台及登记结算系统需求服务597,600.
002015年9月510,769.
237万兆安全体系咨询建设服务项目430,000.
002015年1月430,000.
008齐鲁证券有限公司门户网站安全咨询建设服务项目390,960.
002015年6月334,153.
859安全域间安全防护体系建设服务278,800.
002015年9月238,290.
6010齐鲁证券有限公司证券大厦网络支撑平台服务项目83,500.
002015年5月70,896.
2311齐鲁证券有限公司RSA动态令牌采购68,000.
002015年9月58,119.
6612齐鲁证券有限公司入侵检测系统等设备维保服务39,260.
002015年3月37,037.
74合计9,457,807.
007,649,356.
00②中泰证券对公司提供服务2015年9月,公司与主办券商签订《山东九州信泰信息科技有限公司股份制改造暨全国股转系统挂牌之财务顾问协议》,约定财务顾问费用为100万元.
截止公开转让说明书签署日,已支付30万元;2016年3月,公司与中泰证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》,约定持续督导费用为每年15万元.
财务顾问费及持续督导费用定价均系参照当时市场价格.
(2)与主办券商发生大额交易的原因因2015年上半年股市发展态势良好,证券交易额大幅增长,中泰证券为保证证券交易的稳定性及安全性,信息化建设特别是关键业务系统的安全保障性服务投入大幅增加.
同时,公司作为山东省内信息安全领域的专业服务商,在2015年度是山东12省内唯一具备中国信息安全认证中心颁发的信息安全灾难备份与恢复资质的企业,公司具备全面的信息安全服务资质,在业界拥有良好的口碑,凭借高水平的技术团队、优质的售后服务、全面的解决方案,积极参与中泰证券的组织的公开招投标,凭借优质的服务、合理的价格得到中泰证券的认可.
2015年度公司对中泰证券提供的主要服务项目及优势如下:序号合同内容合同金额(元)项目特点公司优势1交易平台业务连续性保障服务3,942,000.
00通过负载均衡技术增加业务网络吞吐量、加强数据处理能力具备中国信息安全认证中心颁发的信息安全应急处理服务资质,公司具有丰富的金融行业业务连续性保障服务经验,具备国家级、省级重大活动的安全保障能力.
2登记结算系统存储备份服务1,538,000.
00通过存储技术实现数据的备份与恢复,保障业务系统的容灾能力2015年度,公司是山东省内唯一具备中国信息安全认证中心颁发的信息安全灾难备份与恢复资质的企业,专业技术服务水平高,相关项目经验丰富3齐鲁证券有限公司证券大厦网络支撑平台服务项目760,687.
00通过网络支撑平台的建设和维护服务保障基础网络设施环境具备中国电子信息行业联合会颁发的信息系统集成及服务资质,相关项目经验丰富4交易系统连续性保障体系完善项目714,000.
00通过负载均衡技术增加业务网络吞吐量、加强数据处理能力具备中国信息安全认证中心颁发的信息安全应急处理服务资质,公司具有丰富的金融行业业务连续性保障服务经验,具备国家级、省级重大活动的安全保障能力.
5资产托管业务系统建设需求数据存储安全采购615,000.
00通过存储安全服务,保护各个系统中的机密数据,并对数据存储系统的更改进行审计,确保数据的2015年度,公司是山东省内唯一具备中国信息安全认证中心颁发的信息安全灾难备份与恢复资质的企业,专业技术服务水平高,相关项目经验丰13序号合同内容合同金额(元)项目特点公司优势完整性富.
6专业域名安全平台及登记结算系统需求服务597,600.
00保障DNS服务全天24小时(除不可抗因素外)对外开放公司可提供相关领域的创新性服务:域名云安全服务,依托于DNS相关技术和规范的整套技术支持服务运作体系和流程,全天候提供域名运营服务,全面提升递归DNS系统的解析性能、安全程度和链路调度能力.
同时,建立相应的用户档案库(含系统以及服务),便于用户及时获得系统运行报告、随访意见反馈、常见故障及处理方案等重要技术资料.
从公司业务特点来看,从公开转让说明书"第二节、四、(二)报告期内公司主要客户情况"可以看出,公司对大额客户不存在重大依赖.
主要因为客户的信息安全建设具有一定的周期性,在物理环境等需要大量投资的建设工作完成后,后续需要提供的服务一般为安全加固、软件升级、维护服务等需求,投入相对较小,直至下一建设周期.
2015年度对中泰证券的销售额较大,除了公司的业务优势以外,主要原因系中泰证券当年因证券交易量大幅增加、在信息安全建设方面投入较大,但通常不会每年都有大额的信息安全支出.
2015年9月,公司启动新三板事宜,因中泰证券在新三板业务方面具备较强的综合实力,挂牌经验丰富、全国排名靠前,同时与公司注册地同在济南市,合作成本较低、沟通交流比较方便,因此公司选择中泰证券作为本次新三板挂牌工作的主办券商.
公司与中泰证券除正常的销售(服务)、采购关系外,不存在其他关联方关系.
主办券商回复:(1)自查的过程和事实依据14序号尽调过程事实依据1自查项目小组人员的任职资格调查项目组成员的个人信息、兼职信息及家庭成员信息2自查内核成员的任职资格调查内核成员的个人信息、兼职信息及家庭成员信息3自查与申请挂牌公司的关联关系主办券商的章程、股东名册、主办券商自律说明4取得律师的核查意见补充法律意见书(2)分析过程经主办券商自查,项目小组成员不存在以下情形:最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分;本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份;在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职;未按要求参加全国股份转让系统公司组织的业务培训等情况.
项目小组成员任职资格符合《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称"推荐业务规定")第九条的规定.
内核机构成员不存在以下情形:担任该项目小组成员;本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份;在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的;其他可能影响公正履行职责的情形.
内核机构成员符合《推荐业务规定》第二十五条的相关规定.
主办券商不存在以下情形:主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份,或者是其前五名股东之一;申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份,或者是其前五名股东之一;主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前三名股东之一;主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系.
主办券商未违反《推荐业务规定》第三十三条的相关规定.
(3)结论意见综上所述,主办券商不存在《推荐业务规定》第九条、第二十五条、第三十三条等禁止或限制推荐公司挂牌的情形,主办券商推荐公司挂牌符合《推荐业务规定》.
153、报告期公司管理费用金额较大.
请公司结合业务特点、业务开展方式、人员变动情况等分析并披露管理费用金额较大的原因及其合理性;请主办券商及会计师核查并就公司管理费用的真实性与合理性发表明确意见.
公司答复:2015年度、2014年度公司管理费用金额分别为3,912,255.
80元、2,205,494.
26元,占营业收入的比例分别为11.
05%、12.
01%,金额较大.
(1)报告期内管理费用情况如下表:单位:元项目2015年度2014年度金额占比金额占比研发费用1,963,209.
0750.
18%1,091,088.
9249.
47%办公费322,498.
428.
24%112,792.
755.
11%服务费255,402.
516.
53%115,039.
135.
22%职工薪酬597,885.
3315.
28%467,525.
6221.
20%培训费114,107.
952.
92%8,422.
000.
38%物业费232,730.
775.
95%143,977.
046.
53%业务招待费93,279.
622.
38%19,019.
000.
86%咨询费68,396.
231.
75%2,700.
000.
12%会务费42,401.
001.
08%17,380.
400.
79%税金2,327.
600.
06%1,620.
500.
07%交通费99,095.
802.
53%99,109.
604.
49%差旅费120,921.
503.
09%126,819.
305.
75%合计3,912,255.
80100.
00%2,205,494.
26100.
00%从上表可以看出,管理费用中,研发费用、职工薪酬、办公费、服务费,是主要的开支项目,占管理费用的比例在80%左右,其中,研发费用占管理费用的比例在50%左右.
①从业务特点来看,公司主营业务为提供专业的信息安全服务,并进行信息安全产品的研发、生产和销售.
随着国家及各行业对信息安全的重视,公司加大了对信息安全服务和产品的研发力度.
由于公司在研发阶段的支出不满足资本化的条件,故公司将相关项目的研发支出予以费用化.
16公司报告期内主要研发项目如下表所示:序号项目名称研发形式2015年发生额(元)2014年发生额(元)1IT运营资产管理系统自主研发130,658.
1255,540.
932DDI网络智能运维管理系统自主研发199,941.
843九州信泰人脸识别系统自主研发240,851.
234九州信泰生物认证系统自主研发250,183.
355自主数据库引擎自主研发442,526.
506智能充电桩管理运维平台自主研发523,467.
527网络安全加固软件V2.
0委托研发22,524.
278网络安全加固软件改版委托研发5,126.
229济南大学外国留学生收费系统委托研发20,194.
1710企业IT资产与设备运维管理系统委托研发90,000.
0011菏泽烟草IT运维管理系统委托研发37,735.
8512大数据安全分析平台研究与开发自主研发60,507.
3613九州信泰运维信息管理软件研究与开发自主研发191,344.
8114九州信泰网络日志分析软件研究与开发自主研发349,490.
1615九州电子文件管理系统研究与开发自主研发434,205.
66合计1,963,209.
071,091,088.
92②业务开展方式来看,公司开展各项业务需要具备相关的资质,需要发生资质申请、评审、维护等服务费用,同时办公用品、耗材等办公费也有较大金额的支出.
③从人员变动情况来看,为加强公司内部管理、提高后勤保障水平,公司增加并积极培育内部管理人员,并于2015年度对内部薪酬进行调整,相应社保及公积金费用增加.
17因此,管理费用金额较大,主要原因是公司加大研发投入,研发费用增加,同时随着公司业务规模的扩大和人员的增加,对公司内部管理水平的要求提高,职工薪酬、办公费、服务费用等发生额较大.
管理费用金额较大是合理的.

2015年度管理费用比2014年度大幅增加,主要原因系研发费用、职工薪酬、办公费、服务费等大幅增加,增加也是合理的.
公司已经在公开转让说明书"第四节、四、(三)、2、管理费用"中补充披露如下:管理费用中,研发费用、职工薪酬、办公费、服务费,是主要的开支项目,占管理费用的比例在80%左右,其中,研发费用占管理费用的比例在50%左右.
(1)从业务特点来看,公司主营业务为提供专业的信息安全服务,并进行信息安全产品的研发、生产和销售.
随着国家及各行业对信息安全的重视,公司加大了对信息安全服务和产品的研发力度.
由于公司在研发阶段的支出不满足资本化的条件,故公司将相关项目的研发支出予以费用化,公司报告期内主要研发项目如下表所示:序号项目名称研发形式2015年发生额(元)2014年发生额(元)1IT运营资产管理系统自主研发130,658.
1255,540.
932DDI网络智能运维管理系统自主研发199,941.
843九州信泰人脸识别系统自主研发240,851.
234九州信泰生物认证系统自主研发250,183.
355自主数据库引擎自主研发442,526.
506智能充电桩管理运维平台自主研发523,467.
527网络安全加固软件V2.
0委托研发22,524.
278网络安全加固软件改版委托研发5,126.
229济南大学外国留学生收费系统委托研发20,194.
1710企业IT资产与设备运维管理委托研发90,000.
0018系统11菏泽烟草IT运维管理系统委托研发37,735.
8512大数据安全分析平台研究与开发自主研发60,507.
3613九州信泰运维信息管理软件研究与开发自主研发191,344.
8114九州信泰网络日志分析软件研究与开发自主研发349,490.
1615九州电子文件管理系统研究与开发自主研发434,205.
66合计1,963,209.
071,091,088.
92(2)业务开展方式来看,公司开展各项业务需要具备相关的资质,需要发生资质申请、评审、维护等服务费用,同时办公用品、耗材等办公费也有较大金额的支出.
(3)从人员变动情况来看,为加强公司内部管理、提高后勤保障水平,公司增加并积极培育内部管理人员,并于2015年度对内部薪酬进行调整,相应社保及公积金费用增加.
因此,管理费用金额较大,主要原因是公司加大研发投入,研发费用增加,同时随着公司业务规模的扩大和人员的增加,对公司内部管理水平的要求提高,职工薪酬、办公费、服务费用等发生额较大.
管理费用金额较大是合理的.

主办券商回复:(1)尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据1检查公司研发费用等项目的立项等资料立项资料2检查管理费用明细账管理费用明细账3检查银行流水银行流水明细4对公司管理层进行访谈访谈记录5检查财务报表及审计报告财务报表及审计报告附注6进行截止测试截止测试7检查会计凭证及原始单据会计凭证及原始单据19(2)分析过程主办券商取得公司的财务报表及审计报告附注,通过分析管理费用各明细项目的变动情况,发现公司报告期内管理费用较大的原因主要是研发费用、职工薪酬、办公费、服务费等金额较大所致.
经过核查,我们了解到,公司报告期内加大产品研发力度,对IT运营资产管理系统等多个项目进行立项研发,研发支出金额较大;同时,公司管理费用中的职工薪酬、办公费、服务费金额较大.

主办券商取得公司的管理费用明细账、记账凭证、银行流水等资料,由明细账追查至记账凭证、银行流水,对管理费用的真实性进行核查;取得公司的研发项目立项等资料,核查研发费用明细账及相应的凭证及原始单据;对其进行截止测试,公司管理费用无大额跨期现象.
公司的管理费用真实.
与同行业企业进行比较:2015年度、2014年度与沃顿信息(831440)、嘉诚信息(833937)相比,管理费用占营业收入的比例基本相当,符合行业水平,因此,公司管理费用是合理的.
(3)结论意见经核查,主办券商认为,公司的管理费用真实、合理.
4、公司报告期存在为关联方提供担保的情形.
请主办券商、律师、会计师核查:(1)公司为关联方提供担保的原因、担保金额、用项目沃顿信息(831440)嘉诚信息(833937)2015年度2014年度2015年度2014年度管理费用4,435,873.
354,146,901.
3917,413,824.
2514,151,819.
02营业收入36,700,785.
5432,723,106.
65152,066,388.
74120,347,622.
45管理费用占收入比重12.
09%12.
67%11.
45%11.
76%项目公司2015年度2014年度管理费用3,912,255.
802,205,494.
26营业收入35,411,154.
2018,367,955.
05管理费用占收入比重11.
05%12.
01%20途;(2)关联担保履行的内外部决议程序;(3)公司报告期末是否存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形,如有,请持续督导公司在挂牌前予以归还或规范;(4)控股股东及实际控制人报告期是否存在利用公司资源损害公司和其他股东的合法权益的情形,对公司治理和内控制度是否有效发表意见.
主办券商回复:(1)尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据1核查关联担保的发生原因及情况担保合同、交易凭证等2核查公司的内部决策程序及文件股东会、董事会或股东大会等会议文件3与公司管理层访谈访谈记录4取得公司律师意见补充法律意见书(2)分析过程1)公司为关联方提供担保的原因、担保金额、用途报告期内公司为关联方提供担保共一项,基本情况如下:被担保方担保最高额(元)实际担保金额(元)最高额担保主债务期间新潮信息10,000,000.
007,800,000.
002013.
11.
19-2016.
11.
19合计10,000,000.
007,800,000.
00经核查,上述关联担保的原因为:2013年新潮信息因资金周转向中信银行股份有限公司济南分行借款,应银行要求需提供担保,所以公司为新潮信息提供了担保,上述贷款主要用于新潮信息流动资金借款.
2016年3月10日,九州信泰与中信银行股份有限公司济南分行签订解除协议书,双方确认上述担保范围内新潮信息的全部贷款已经还清,双方同意解除保21证合同,新潮信息新发生的债务不再由九州有限提供担保.
上述公司为关联方提供的担保已经解除.
2)关联担保履行的内外部决议程序2013年7月1日,九州有限召开股东会并形成决议,同意为新潮信息在中信银行股份有限公司济南分行申请授信壹仟万提供最高额连带责任保证.

根据《公司法》及九州有限公司章程规定,上述决策程序符合法律、法规及公司章程规定.
3)公司报告期末是否存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形公司已经在公开转让说明书"第三节、六、(一)资金占用情况"中披露了公司关联方占用资金的情况.
经核查,公司在报告期末不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形.
4)控股股东及实际控制人报告期是否存在利用公司资源损害公司和其他股东的合法权益的情形,对公司治理和内控制度是否有效发表意见公司在整体变更前对于关联交易未制定具体管理制度,公司整体变更为股份公司后,公司建立了完备的三会议事规则和内部控制制度,通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》等,建立了完善的治理及内控制度,公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好.
九州信泰已采取积极有效措施,防止因关联交易可能对公司造成不利影响.

自股份公司成立后至本反馈回复签署日,公司未出现关联方违反公司制度及承诺的情形,公司治理和内控制度运行有效.
(3)结论意见主办券商认为,公司报告期内存在为关联方提供担保及控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形,但该等情形在公司申报挂牌材料之前已经规范.
截至本反馈回复签署日,公司不存在为关联方提供担保及22其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形,公司治理及内控制度合法有效.
5、公司曾存在股份代持.
请主办券商和律师核查股份代持的形成原因、解除过程,并对是否存在潜在纠纷、是否符合挂牌条件发表明确意见.
主办券商回复:(1)尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据1核查公司的历次股权转让及办理工商登记的情况工商登记资料、股权转让协议2与股权代持双方进行访谈访谈记录3取得股权代持双方出具的书面说明书面说明和承诺4取得公司律师意见补充法律意见书(2)分析过程1)代持形成原因经核查,苏华、崔煜华两名实际股东在九州有限设立时选择委托他人持股的原因为该两人在设立九州有限时为新牟集团下属企业新潮信息员工,当时看好网络游戏开发业务,请示集团,集团不同意增加该新业务,故该两人自己设立了九州有限.
因当时两人还是新潮信息员工,不方便以自己的名义设立公司,所以以姜红丽(苏华配偶的姐姐)、张爱英(崔煜华岳母)的名义进行了工商登记,后股东一直未进行变更,直到2015年10月,公司启动新三板事宜,需要将股权代持情况恢复,才通过股权转让的方式恢复至了真实状态.
2)股权代持的解除经向苏华、崔煜华、姜红丽、张爱英核实,2015年10月之前九州有限工商登记的股东为姜红丽、张爱英两人,该两位名义股东实际为代苏华、崔煜华持有九州有限股权,公司设立及实际出资均由苏华、崔煜华两人提供,公司生产经营亦一直由两人负责,姜红丽、张爱英仅为名义股东,自始至终从未出资或参与经营.
23为了保证九州有限股权明晰,名义股东姜红丽、张爱英与实际股东苏华、崔煜华,于2015年10月分别签订了《股权转让协议》(以下简称"协议")并办理了工商登记变更手续,已经将代持股权恢复至真实状态.
协议中关于股权转让价款的约定仅为工商登记变更之用,未曾亦不必实际支付.
协议签署人员共同确认,截至公开转让说明出具日,九州有限股权结构已经恢复至真实状态,股权代持、恢复过程及现状各方均不存在任何争议或潜在纠纷.
3)是否存在潜在纠纷根据《公司法》及最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定(三)(2014年修订)等法律法规规定,有限责任公司实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,发生争议时应当认定该合同有效.
实际出资人经公司其他股东半数以上同意,可请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记.
主办券商核查了九州有限工商登记内档资料,并对苏华、崔煜华、姜红丽、张爱英进行了访谈,核实了上述股权代持情况.
经名义股东及实际股东书面确认,上述代持及恢复系其真实意思表示,不违反《公司法》等相关法律法规的规定,内容合法、有效.
苏华、崔煜华、姜红丽、张爱英出具承诺,承诺代持问题已经完全解决,如果日后再出现纠纷,由其个人承担责任.
因此,主办券商认为,股权代持已恢复至真实状态,现有股权清晰,不存在潜在纠纷.
(3)结论意见综上,主办券商认为,公司曾存在股权代持情形,但代持已经解除并恢复至真实状态,公司现股权结构明晰、权属分明,不存在潜在纠纷,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项、《挂牌标准指引》第四条规定的挂牌条件.
6、公司实际控制人曾为事业单位人员.
请主办券商和律师核查股东、董事、监事和高级管理人员的适格性.
主办券商回复:24(1)尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据1取得相关单位出具的任职说明书面证明文件2查询《公司法》、《公务员法》及相关政策文件中关于股东、董事、监事、高级管理人员任职资格的规定法律法规及政策性文件3与股东、董事、监事、高级管理人员访谈访谈记录4取得股东、董事、监事、高级管理人员关于任职资格的承诺书面承诺5查询全国裁判文书网、被执行人公示信息、工商登记信息等网络公开资料网络公开信息6取得公司律师意见补充法律意见书(2)分析过程1)股东适格性截至公开转让说明书出具日,九州信泰股东共4名,分别为苏华、崔煜华、诺康合伙及云智信.
经核查,2名自然人股东苏华、崔煜华出具了书面声明,声明其均为中国公民,具有民事权利能力和完全民事行为能力,其住所均在中国境内,现在及报告期内均不存在《公司法》、《公务员法》及其他法律法规规定不适合担任股东的情形,不存在违反公司章程、制度规定担任股东的情形.
自然人股东之间不存在亲属关系.
其中,股东苏华曾为事业单位编制人员,根据2015年11月27日烟台市牟平区商务局出具的书面证明,苏华原系该单位事业单位编制普通职工,自1995年起被派往企业新牟集团挂职,未担任任何行政职务,并已经于2013年12月31日正式辞去公职,因此苏华报告期内对外投资及任职行为合法合规.
其在2013年12月31日之前的对外投资及任职行为存在不规范之处,但鉴于苏华事业单位在编期间为普通员工,并非公务员或机关单位领导干部,且上述不规范行为已经予以纠正,该情形对本次挂牌不构成实质性障碍.
经核查股东云智信投资和诺康合伙的营业执照及公司章程、合伙协议,云智信投资和诺康合伙均为在中国境内依法设立并合法存续的企业,公司章程、合伙25协议及内控制度对对外投资无禁止或限制性规定,不存在《公司法》、《合伙企业法》及其他法律法规规定不适合担任公司股东的情形,不存在违反公司章程、合伙协议规定担任股东的情形.
综上,主办券商认为,九州信泰的股东适格.
2)董事、监事、高级管理人员的适格性公司现任董事、监事、高级管理人员中,苏华现仍为北京新潮工商登记的执行董事、总经理,因该公司已经于2008年10月被吊销营业执照,企业被吊销营业执照的时间超过三年,苏华担任董监高不违反《公司法》第一百四十六条等禁止性或限制性规定.
因北京新潮股东上海新维实业发展有限公司亦已经于2002年10月被吊销营业执照而未注销,苏华无法向北京新潮股东会提出辞职并办理工商登记变更手续,但鉴于北京新潮已经被吊销营业执照并无实际业务,苏华先生担任九州信泰高级管理人员不违反公司法规定的勤勉尽职及忠实义务.
除苏华外,公司其他董事、监事、高级管理人员为崔煜华、曲丁奎、刘明伟、孙静梅、于梦恬、张良、王海涛,经主办券商核查相关材料并结合公司董事、监事、高管人员出具的承诺,公司董监高具备《公司法》、《公司章程》和公司制度等规定的任职资格,不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形,不存在最近24个月内重大违法及犯罪记录,不存在大额逾期未归还的债务,不存在违反法律法规规定、所任职单位规定的任职限制等任职资格方面的其他瑕疵.
(3)结论意见综上,主办券商认为,公司股东、董事、监事和高级管理人员适格.
7、请公司披露:报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请说明资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.
请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条26件发表明确意见.
公司回复:报告期初至申报审查期间,公司曾存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,基本情况如下:关联方时间拆入次数拆入金额(元)归还金额(元)拆出次数拆出金额(元)收回金额(元)新潮信息2016年1月1600,000.
00600,000.
0031,400,000.
00200,000.
002016年2月11,500,000.
00400,000.
002016年3月2,300,000.
002016年小计600,000.
00600,000.
002,900,000.
002,900,000.
002015年1月1700,000.
002015年2月21,000,000.
00500,000.
002015年3月1,200,000.
0032,700,000.
001,700,000.
002015年4月11,100,000.
001,100,000.
001150,000.
002015年5月11,442,000.
0030,000.
001150,000.
00300,000.
002015年6月1,412,000.
002015年7月1,000,000.
002015年8月252,000.
002015年10月1500,000.
002015年11月31,401,000.
001,749,000.
002015年12月1100,000.
00100,000.
001200,000.
00100,000.
002015年小计4,342,000.
004,342,000.
005,101,000.
005,101,000.
002014年3月1600,000.
00600,000.
002014年5月2650,000.
002014年6月21,500,000.
002014年7月12,000,000.
002,100,000.
002014年8月150,000.
002014年9月300,000.
00272014年10月400,000.
002014年11月800,000.
002014年12月2,000,000.
002014年小计5,500,000.
005,500,000.
00苏华2015年9月11,000,000.
002015年10月1600,000.
001,000,000.
002015年11月600,000.
002015年小计1,600,000.
001,600,000.
00恒云公司2015年1月2015年2月9692,000.
002015年3月1728,000.
0060,000.
00692,000.
002015年4月110,000.
002015年5月130,000.
002015年6月58,000.
002015年7月370,000.
00670,000.
002015年8月568,000.
002015年小计728,000.
00728,000.
001,362,000.
001,260,000.
002014年2月11,378,000.
002014年3月1,378,000.
002014年4月1800,000.
00800,000.
0011,200,000.
002014年5月12,200,000.
001,200,000.
002014年7月2,200,000.
0021,530,000.
001,500,000.
002014年10月2380,000.
0030,000.
002014年12月380,000.
00180,000.
002014年小计4,758,000.
004,758,000.
002,810,000.
002,730,000.
00(2)上述关联资金往来均发生在有限公司阶段.
在有限公司阶段,公司对于关联交易未制定具体管理制度,也没有出具相应承诺,上述关联往来亦未经过特殊决策程序,不存在违反相应承诺的情况;未支付资金占用费.
公司整体变更为股份公司时,通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、28《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》等,建立了完善的关联交易管理制度,对关联交易的审批权限、决策程序、关联股东或关联董事回避表决进行了明确规定.
九州信泰及实际控制人已经作出承诺,将严格遵守有关规定,进一步提高公司治理水平.
上述关联资金占用均发生在有关制度和承诺形成之前,此后除收回原借用资金之外,公司与关联方之间未发生资金往来.
公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在违反相应承诺、规范情况.
公司已经在公开转让说明书"第四节、八、(二)、2、偶发性关联交易"中进行了如下补充披露:报告期初至申报审查期间,公司曾存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,基本情况如下:关联方时间拆入次数拆入金额(元)归还金额(元)拆出次数拆出金额(元)收回金额(元)新潮信息2016年1月1600,000.
00600,000.
0031,400,000.
00200,000.
002016年2月11,500,000.
00400,000.
002016年3月2,300,000.
002016年小计600,000.
00600,000.
002,900,000.
002,900,000.
002015年1月1700,000.
002015年2月21,000,000.
00500,000.
002015年3月1,200,000.
0032,700,000.
001,700,000.
002015年4月11,100,000.
001,100,000.
001150,000.
002015年5月11,442,000.
0030,000.
001150,000.
00300,000.
002015年6月1,412,000.
002015年7月1,000,000.
002015年8月252,000.
002015年10月1500,000.
002015年11月31,401,000.
001,749,000.
00292015年12月1100,000.
00100,000.
001200,000.
00100,000.
002015年小计4,342,000.
004,342,000.
005,101,000.
005,101,000.
002014年3月1600,000.
00600,000.
002014年5月2650,000.
002014年6月21,500,000.
002014年7月12,000,000.
002,100,000.
002014年8月150,000.
002014年9月300,000.
002014年10月400,000.
002014年11月800,000.
002014年12月2,000,000.
002014年小计5,500,000.
005,500,000.
00苏华2015年9月11,000,000.
002015年10月1600,000.
001,000,000.
002015年11月600,000.
002015年小计1,600,000.
001,600,000.
00恒云公司2015年1月2015年2月9692,000.
002015年3月1728,000.
0060,000.
00692,000.
002015年4月110,000.
002015年5月130,000.
002015年6月58,000.
002015年7月370,000.
00670,000.
002015年8月568,000.
002015年小计728,000.
00728,000.
001,362,000.
001,260,000.
002014年2月11,378,000.
002014年3月1,378,000.
002014年4月1800,000.
00800,000.
0011,200,000.
002014年5月12,200,000.
001,200,000.
002014年7月2,200,000.
0021,530,000.
001,500,000.
00302014年10月2380,000.
0030,000.
002014年12月380,000.
00180,000.
002014年小计4,758,000.
004,758,000.
002,810,000.
002,730,000.
00(2)上述关联资金往来均发生在有限公司阶段.
在有限公司阶段,公司对于关联交易未制定具体管理制度,也没有出具相应承诺,上述关联往来亦未经过特殊决策程序,不存在违反相应承诺的情况;未支付资金占用费.
公司整体变更为股份公司时,通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》等,建立了完善的关联交易管理制度,对关联交易的审批权限、决策程序、关联股东或关联董事回避表决进行了明确规定.
九州信泰及实际控制人已经作出承诺,将严格遵守有关规定,进一步提高公司治理水平.
上述关联资金占用均发生在有关制度和承诺形成之前,此后除收回原借用资金之外,公司与关联方之间未发生资金往来.
公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在违反相应承诺、规范情况.
主办券商回复:(1)尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据1核查公司与关联方往来的明细账、记账凭证等资料与关联方往来的明细账、记账凭证等资料2核查公司章程、内部规章制度、决策程序章程、规章制度、三会决议3取得控股股东、实际控制人及其关联方的书面说明或承诺书面说明或承诺4与控股股东、实际控制人的访谈访谈记录5取得公司律师意见补充法律意见书(2)分析过程主办券商核查了公司与关联方往来的明细账、记账凭证等资料,公司与关联方新潮信息、苏华、恒云公司存在关联方资金占用.
上述关联资金往来均发生在公司整体变更前,当时对于关联交易未制定具体管理制度,上述关联往来亦未经过特殊决策程序,未支付资金占用费.
31公司整体变更为股份公司后,通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》等,建立了完善的关联交易管理制度,对关联交易的审批权限、决策程序、关联股东或关联董事回避表决进行了明确规定.
九州信泰及实际控制人已经作出承诺,将严格遵守有关规定,进一步提高公司治理水平.
经核查,上述关联资金占用均发生在有关制度和承诺形成之前,此后除收回原借用资金之外,公司与关联方之间未发生资金往来.
公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在违反相应承诺、规范情况.
(3)结论意见报告期初至申报审查期间,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方违反相应承诺、规范的情况,符合挂牌条件.
二、申报文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等披露文件中包括但不限于以下事项:(1)为便于登记,请以"股"为单位列示股份数.
回复:已提交的公开转让说明书中均以"股"列式股份数.
(2)请列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误.
回复:已在公开转让说明书中列表披露可流通股股份数量,股份解限售准确无误.
(3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示.
回复:公司已于公开转让说明书"第一节、基本情况"之"一、公司基本情况"披露,具体披露如下:所属行业:I65软件和信息技术服务业(国家统计局《国民经济行业分类32(GB/T4754-2011)》)、I65软件和信息技术服务业(证监会《上市公司行业分类指引》)、I65软件和信息技术服务业(全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》)、1710软件与服务业(全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司投资性行业分类指引》).
(4)两年一期财务指标简表格式是否正确.
回复:已按照反馈督查报告中财务指标简表的格式在公开转让说明书"第一节、基本情况"之"九、最近两年的主要财务数据和财务指标"披露.
(5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式;如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息.
回复:公司已在公开转让说明书"第一节、基本情况"之"二、股票挂牌情况"中披露了挂牌后的股票转让方式.
公司挂牌后股票转让方式为协议转让.

(6)历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期.
回复:已重新签字盖章并签署了最新日期.
(7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档.
回复:已按照要求上传.
(8)申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管.
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露.
回复:申报受理之日后公司发生的重大事项已及时在公开转让说明书中披露.