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上上海海旭旭胜胜金金融融信信息息服服务务股股份份有有限限公公司司股股份份转转让让说说明明书书推荐人上海瑞紫投资管理有限公司二一四年十二月上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书i目录释义.
4第一章声明.
6第二章风险及重大事项提示7一、宏观经济风险.
7二、市场竞争风险.
7三、法律政策风险.
7四、信贷技术风险.
8五、信息技术风险.
8六、合作代理管理风险.
8七、重大事项提示.
8第三章推荐情况10一、推荐人/财务顾问推荐情况10二、批准情况.
10第四章股份挂牌情况11一、股份代码、股份简称、挂牌日期11二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量11第五章公司基本情况13一、基本情况.
13二、历史沿革.
14三、主要股东情况.
17四、员工情况.
19五、公司股权结构.
21六、公司内部组织结构.
26第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.
27一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况27二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施.
29三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况如下:30第七章公司业务和技术情况31上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书ii一、公司业务情况.
31二、公司业务的合法合规性33三、公司相关人员的专业背景与从业经验情况.
36四、公司业务的创新性.
37五、所处行业基本情况.
37六、公司面临的主要竞争状况47七、知识产权和非专利技术50八、技术情况.
52九、公司的研究开发情况53十、公司前五名主要供应商及客户情况54十一、公司无形资产及相关资质的变更情况55第八章公司业务发展目标、计划及其风险因素56一、未来两年的发展目标和计划56二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素57第九章公司治理66一、公司内部控制制度建立及运行情况66二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况67三、同业竞争情况.
67四、公司报告期内存在的违法违规及受处罚情况.
69五、管理层的诚信情况.
69第十章公司财务会计信息70一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表.
70二、最近两年及一期的主要财务指标97三、报告期利润形成的有关情况97四、公司主要资产情况.
102五、公司最近两年及一期重大债务情况109六、股东权益情况.
111七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.
112八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项115九、股利分配政策和最近两年及一期分配及实施情况115十、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析115第十一章备查文件目录118上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书iii一、公司章程.
118二、审计报告.
118三、法律意见书.
118上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书4释义本股份报价转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:公司、本公司指上海旭胜金融信息服务股份有限公司及其前身上海旭胜金融信息服务有限公司旭胜股份、股份公司指上海旭胜金融信息服务股份有限公司有限公司指上海旭胜金融信息服务有限公司乐岱网络指上海乐岱网络信息科技有限公司上海股交中心指上海股权托管交易中心股份有限公司瑞紫投资、推荐人指上海瑞紫投资管理有限公司经办律师指北京盈科(上海)律师事务所天职国际会计师事务所指天职国际会计师事务所有限责任公司元(万元)指人民币元(人民币万元)挂牌、股份转让指公司股份在上海股交中心挂牌进行转让之行为股东会指上海旭胜金融信息服务有限公司股东会股东大会指上海旭胜金融信息服务股份有限公司股东大会董事会指上海旭胜金融信息服务股份有限公司董事会监事会指上海旭胜金融信息服务股份有限公司监事会三会指股东(大)会、董事会、监事会"三会"议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》高级管理人员指公司总经理、财务总监、董事会秘书管理层指公司董事、监事及高级管理人员章程指最近一次被公司股东大会批准的章程《公司法》指2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订,2014年3月1日生效的《中华人民共和国公司法》上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书5《暂行办法》指《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》第三方借贷业务撮合中介服务、P2P(网贷)、居间服务指P2P是英文peertopeer的缩写,意即"个人对个人".
网络信贷典型的模式为:网络信贷公司提供平台,由借贷双方自由竞价,撮合成交.
资金借出人获取利息收益,并承担风险;资金借入人到期偿还本金,网络信贷公司收取中介服务费.
借款人指通过P2P网贷平台以借贷方式获取资金并承担付息还款履约义务的个人投资人指通过P2P网贷平台向借款人借出资金、获取利息收益、到期收回本金且独立承担相关风险的个人第三方在线金融服务平台、网络平台指公司自主研发、用以开展网络借贷相关业务的互联网应用平台,包括"借贷网"及其下属"钱多多P2P平台"(线下)分站合作代理、区域合作代理指借贷网平台发展线下合作代理商并为其开通借贷网地区分站,向地区合作代理商提供同城借贷信息整合、统一的品牌运营推广、借贷业务培训与技术支持等资源共享服务.
(线上平台)投标指钱多多P2P平台将合格借款标线上发布后,投资者在线选择借款标的并提供资金实现借款的过程.
SAAS服务模式指是Software-as-a-Service(软件即服务)的简称,是一种通过Internet提供软件的模式,厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上,客户可以根据自己实际需求,通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务,按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用,并通过互联网获得厂商提供的服务.
SSL128位高级加密方案指服务器端储存密码为128位的网络通信安全及数据完整性安全协议,用以防止网络数据传输被暴力破解或数据被窃取.
注:本股份转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致.
上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书6第一章声明本公司董事会已批准本股份转让说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书7第二章风险及重大事项提示公司在经营过程中,由于所处行业及公司本身特点,提示投资者关注公司可能出现的下列风险及重大事项:一、宏观经济风险公司主营业务是提供独立第三方借贷业务撮合中介服务,为小微企业和个人解决生产发展或经营资金需求,同时为社会公众提供借款性质的投资理财渠道.
若宏观经济景气度不高,通货膨胀加速,导致总体经济出现系统性风险,借款客户资源急剧减少或社会公众总体可投资财富或投资热情降低,则公司业绩可能受到一定程度负面影响.

二、市场竞争风险目前P2P网贷行业平台数量众多,对于优质借款人和投资者的获客资源竞争激烈.

公司对客户的吸引力取决于其品牌认可度,而品牌认可度的提升是一个长期的过程,受服务质量、品牌推广、经营策略等多方面因素的影响,存在一定的不确定性.
虽然公司十分重视规范经营、品牌信誉和客户口碑,但由于P2P网贷业务在我国属于新兴行业,相关监管政策尚未明确,行业规范有待形成,且时有个别P2P平台不规范经营乃至"跑路"、倒闭的相关报道见诸媒体,受该类行业负面信息影响,公司的业务发展可能受其不利影响.
三、法律政策风险P2P网贷行业在我国属于新兴行业,目前尚未形成对P2P网贷的统一体系,相关监管政策也有待制定发布.
虽然现行法律法规和相关部门明确了P2P行业的监管底线,但一方面由于不同P2P网贷平台运营模式的多样性和非标准化,公司对于监管底线的理解和遵守可能不够准确,另一方面,具体的法律法规对于行业监管的要求随时可能变化或新发布.
公司面临一定的法律法规或相关政策不确定的风险.
上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书8四、信贷技术风险公司主营业务系从事P2P网贷业务,为客户提供借贷业务撮合中介服务.
虽然公司在业务经营中一直充分注重品牌信誉,为投资人提供法律框架下的充分资金保障,但由于我国小额信贷业务本身开展的并不充分,技术和人才储备有限,加上征信数据缺失、诚信环境不佳等行业现状,对P2P借贷平台开展的小额信贷业务造成较高压力,可能发生借款人的到期无力偿还借款或恶意违约等坏账情况,使公司面临一定信贷技术风险.

五、信息技术风险P2P网贷平台系基于互联网技术在借贷中介领域的应用而得以产生,其投资交易处理、数据分析存储等关键环节都依赖信息技术在网络平台实现.
一旦平台因自身数据处理能力有限、稳定抗压性能不强而系统崩溃,或是遭受恶意网络攻击导致客户隐私泄漏、交易数据丢失乃至平台网站关闭,都将使平台正常运营遭受严重影响甚或致命打击,使公司面临可能的信息技术风险.
六、合作代理管理风险公司旗下借贷网采用区域合作代理模式经营.
一方面通过遍布全国主要省市区域的合作代理分站实现了业务范围的广泛覆盖,同时为P2P业务拓展了借款人获客资源.
另一方面,由于各地合作代理商资质实力良莠不齐,其中可能存在不规范经营乃至投机性合作代理客户,同时随着合作代理商数量增加,公司面临对于数量众多合作代理商的管理压力和较高维护成本,使得公司现有管理模式和组织结构可能存在不能有效应对上述压力的管理风险.
七、重大事项提示(一)关于财务分析引用相关财务数据的重大事项提示旭胜股份合并报表是遵循企业会计准则编制的,由于母公司上海旭胜金融信息服务股份有限公司成立于2013年8月,成立后收购了上海乐岱网络信息科技有限公司的100%股权,完成同一控制下的企业合并,为了反映公司两年期的整体财务状况和经营状况,编制了备考合并报表,此事项在审计报告中也进行了披露.
上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书9为准确呈现公司两年一期的财务状况、经营成果和现金流量,本股转书后续相关财务分析所涉及的财务报表数据引用或相关指标计算凡未予特别说明的均基于本模拟备考合并财务报表,即备考资产负债表、备考利润表、备考现金流量表及其报表附注.

(二)关于公司2014年将增加租赁费用的重大事项提示由于公司原系无偿租用关联公司上海明巨实业有限公司在其从中国化学工程第三建设有限公司上海分公司租来土地上所建房屋,2013年11月出于合规性考虑补充由房屋所在土地起原出租方"中国化学工程第三建设有限公司上海分公司"、"转租方明巨上海明巨实业有限公司及实际使用方子公司乐岱网络签订三方转租协议,当月起公司每年的租赁费用增加17万余元.
上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书10第三章推荐情况一、推荐人/财务顾问推荐情况瑞紫投资作为本公司的推荐人,对本公司进行了尽职调查,制作了《上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让尽职调查报告》等推荐挂牌申请文件,并向上海股交中心报送了推荐借贷网挂牌的申请文件.
二、批准情况本公司于2014年6月26日召开了2014年第二次临时股东大会,同意股份公司申请进入上海股交中心挂牌,并同意遵守上海股交中心关于挂牌企业信息披露的相关规定,切实履行挂牌企业信息披露义务.
瑞紫投资向上海股权托管交易中心报送的推荐公司挂牌申请文件,经上海股权托管交易中心审核同意后,于2014年12月12日出具《关于同意上海旭胜金融信息服务股份有限公司挂牌申请的通知》(沪股交[2014]2576号),同意本公司在上海股权托管交易中心挂牌.
上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书11第四章股份挂牌情况一、股份代码、股份简称、挂牌日期股份简称:旭胜金融股份代码:100355挂牌日期:2014年12月26日二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量公司股本总额为10,000,000股.
(一)相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
《公司章程》可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.

"《暂行办法》第二十七条规定:"非上市公司控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入上海股交中心转让,每批进入的数量均为其所持股份的三分之一.
进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年和两年.
控股股东、实际控制人依照《公司法》的规定认定.
"《暂行办法》第二十八条规定:"挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的,该股份的管理适用前条的规定.
"《暂行办法》第二十九条规定:"挂牌前六个月内挂牌公司进行过增资的,货币出资新增股份自工商变更登记之日起满六个月可进入上海股交中心转让,非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入上海股交中心转让.

"《暂行办法》第三十条规定:"因送股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股份增加的,应按原持股数量的锁定比例进行锁定.
"上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书12《公司章程》第二十七条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
"(二)公司股份转让限制情况1.
实际控制人股份转让限制情况根据《暂行办法》第二十七条规定,本公司控股股东及实际控制人陈正浩、蒋晓琴合计持有10,000,000股股份,分三批进入上海股权托管交易中心转让,每批进入的数量均为其所持股份的三分之一.
进入的时间分别为挂牌后依法可转让之日、挂牌后依法可转让之日起满一年和两年.
2.
发起人股份转让限制情况根据《公司法》第一百四十一条规定,本公司发起人陈正浩、蒋晓琴股东所持公司的10,000,000股股份自股份公司成立之日起一年内不得转让.
截至本股份转让说明书签署日,股份公司发起尚不满一年,发起人所持有的股份均不得转让.
3.
管理层股份转让限制情况根据《公司法》第一百四十一条规定,公司董事陈正浩、蒋晓琴、孙宗凯、陈亮、蔡长龙应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
4.
挂牌前六个月内转让股份限制情况挂牌前六个月内,公司不存在转让股份情况.
5.
挂牌前六个月内增资股份限制情况挂牌前六个月内,公司不存在增资股份情况.
(三)挂牌之日,公司股东可转让股份情况挂牌之日,公司股东无可转让股份.
上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书13第五章公司基本情况一、基本情况公司名称:上海旭胜金融信息服务股份有限公司英文名称:ShanghaiXuShengfinancialinformationserviceCorp.
,Ltd.
注册资本:10,000,000.
00元法定代表人:陈正浩有限公司成立日期:2013年8月23日股份公司设立日期:2014年6月6日注册地址:上海市浦东新区张衡路200号3幢3701室电话:4000-997-186传真:021-33275000公司网址:www.
jiedai.
cn电子邮箱:kefu@jiedai.
cn董事会秘书:陈亮信息披露负责人:陈亮所属行业:金融信息服务行业经营范围:金融信息服务(除金融业务),从事计算机网络专业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,数据处理,计算机系统集成,计算机软硬件开发、销售(除计算机信息系统安全专用产品),电子商务(不得从事增值电信、金融业务),商务咨询(除经纪),财务咨询(不得从事代理记账),投资管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务:主要从事网络贷款中介服务和第三方借贷信息垂直搜索服务,专注借贷领域相关的技术研发、合作代理开发和系统集成.
上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书14二、历史沿革(一)有限公司历史沿革1、有限公司设立上海旭胜金融信息服务有限公司成立于2013年8月23日,系由陈正浩、蒋晓琴2名自然人以货币出资方式设立的有限责任公司.
2013年7月26日,上海市工商行政管理局核发"沪工商注名预核字第01201307260384号"《企业名称预先核准通知书》,公司预核准的设立名称为"上海旭胜金融信息服务有限公司".
由上海弘益会计师事务所出具了"弘会验字(2013)第232号"验资报告,对上海旭胜金融信息服务有限公司设立时出资人的出资情况进行了验证.
截止2013年8月13日止,公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币10万元整.
出资方式为货币出资.
2013年8月23日,上海旭胜经上海市工商行政管理局核准设立,并核发企业法人营业执照,注册号310115002166119.
法定代表人:陈正浩;公司住址:上海市浦东新区上川路1818号2幢302、304、306、308室;注册资本:人民币10万元;实收资本:人民币10万元;营业期限:2013年8月23日至2043年8月22日;经营范围:金融信息服务(除金融业务),从事计算机网络专业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,数据处理,计算机系统集成、计算机软硬件开发、销售(除计算机信息系统安全专用产品),电子商务(不得从事增值电信、金融业务),商务咨询(除经纪),财务咨询(不得从事代理记账),投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
公司不设董事会,设一名执行董事,为公司法定代表人,选举陈正浩为执行董事;公司不设监事会,设监事一名,选举蒋晓琴担任;聘任孙宗凯为公司经理.
公司股权结构如下:序号股东名称认缴注册资本实缴注册资本金额(万元)占注册资本总额比例(%)出资方式金额(万元)占注册资本总额比例(%)出资方式1陈正浩5.
0050.
00货币5.
0050.
00货币2蒋晓琴5.
0050.
00货币5.
0050.
00货币合计10.
00100.
00-10.
00100.
00-上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书15股东之间无关联关系.
2、有限公司变更情况(1)第一次变更(注册资本变更)2013年10月18日,上海旭胜金融信息服务有限公司召开股东会,一致通过如下决议:①将公司注册资本由原来的10万元变更为1,000万元,增资990万元;②通过公司章程修正案.
2013年10月20日,上海宏创会计师事务所出具"宏创会验(2013)第10-0275号"验资报告,对公司新增注册资本的实收情况进行了审验.
公司申请增加注册资本990万元,截止2013年10月24日止,公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币玖佰玖拾万元整.
股东以货币出资.
变更后的累计注册资本为人民币1,000万元,实收资本人民币1,000万元.
本次增资后股东出资情况如下:序号股东名称认缴注册资本实缴注册资本金额(万元)占注册资本总额比例(%)出资方式金额(万元)占注册资本总额比例(%)出资方式1陈正浩500.
0050.
00货币500.
0050.
00货币2蒋晓琴500.
0050.
00货币500.
0050.
00货币合计1000.
00100.
00-1000.
00100.
00-2013年10月25日,上海旭胜金融信息服务有限公司在上海市工商行政管理局完成变更登记,并换发了企业法人营业执照.
(2)第二次变更(住所变更)2014年3月20日,上海旭胜金融信息服务有限公司召开股东会,一致通过如下决议:①将公司经营住所由原来的"上海市金山区张堰镇松金公路2758号1幢A3622室"变更为"上海市浦东新区张衡路200号3幢3701室";②通过公司章程修正案.
2014年4月2日,上海旭胜金融信息服务有限公司在上海市工商行政管理局完成变更登记,并换发了企业法人营业执照.
(二)股份公司历史沿革上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书161、股份公司设立2014年3月25日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意作为发起人,以2014年3月31日作为基准日将有限公司整体变更为股份有限公司.
2014年5月7日,公司取得沪工商注名预核字第01201405070318号《企业名称变更核准通知书》,核准企业名称变更为"上海旭胜金融信息服务股份有限公司".
根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2014]9235号《审计报告》,截至2014年3月31日止,公司经审计的账面净资产为人民币10,139,039.
24元.
根据上海信达资产评估有限公司出具的信达评报字(2014)D-197号《资产评估报告》,截至2014年3月31日止,公司的净资产评估价值为10,140,093.
92元.
2014年5月11日,陈正浩、蒋晓琴双方股东签署《发起人协议》,以截止2014年3月31日经依法审计的净资产人民币10,139,039.
24元,按1.
01:1.
00比例折合成股本,每股面值人民币1元,股份公司的注册资本为人民币10,000,000.
00元,股本总额为10,000,000.
00股,全体股东出资比例不变.
2014年5月12日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,通过了《公司章程》等议案,选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会.
2014年6月6日,股份公司取得了上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册号:310115002166119.
《企业法人营业执照》载明,公司名称:上海旭胜金融信息服务股份有限公司;住所:上海市浦东新区张衡路200号3幢3701室;法定代表人:陈正浩;注册资本:人民币1,000.
00万元整;公司类型:股份有限公司(非上市);经营范围:金融信息服务(除金融业务),从事计算机网络专业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,数据处理,计算机系统集成,计算机软硬件开发、销售(除计算机信息系统安全专用产品),电子商务(不得从事增值电信、金融业务),商务咨询(除经纪),财务咨询(不得从事代理记账),投资管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
股份公司设立时的股权结构如下:序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)1陈正浩500.
0050.
002蒋晓琴500.
0050.
00合计1,000.
00100.
00自然人股东之间无关联关系.
上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书17(三)重大资产重组为整合"钱多多"P2P借贷与借贷网合作代理业务,利于公司的经营发展,2014年6月23日,股份公司召开第二次临时股东大会及第一届董事会第二次会议审议通过《关于公司收购上海乐岱网络信息科技有限公司100%股权》的议案.
股份公司以2,514,126.
84元对价收购乐岱网络的100%股权,具体为以1,257,413.
42元收购陈正浩持有的乐岱网络50%股权(即乐岱网络125万元的出资额),以1,257,413.
42元收购蒋晓琴持有的乐岱网络50%股权(即乐岱网络125万元的出资额).
转让价格经双方协商,以乐岱网络经审计的2014年3月31日财务报表为依据,审定所有者权益金额为2,514,826.
84元(注册资本2,500,000.
00元),双方转让价格公允.
2014年7月3日,上海市工商行政管理局对上海乐岱网络信息科技有限公司核发了新的《企业法人营业执照》.
三、主要股东情况(一)控股股东、实际控制人基本情况公司系由陈正浩、蒋晓琴2名自然人共同出资设立,各占50%股份.
截止本股份转让说明书出具之日,旭胜股份的股东未发生股权转让行为.
公司的控股股东、实际控制人为陈正浩、蒋晓琴,且一直未发生变更,主要基于:1、2014年8月15日,陈正浩与蒋晓琴签署《一致行动协议》,约定:就两人就能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和管理层的任免、公司历次股东(大)会和董事会提案、表决中及涉及公司重大经营决策等事项采取一致行动.
若两个最终无法形成一致意见的,则以陈正浩的意见为最终意见.
2、自设立至今,公司的股权结构一直为陈正浩、蒋晓琴各持有公司50%的股权,且未发生变更.
3、自有限公司成立后至整体变更完成前,陈正浩一直担任公司的执行董事兼总经理,蒋晓琴担任公司的副总经理;自股份公司成立后,陈正浩一直担任公司的董事长,蒋晓琴担任公司的董事、副总经理.
4、自公司成立至今,陈正浩、蒋晓琴在公司董事会、股东(大)会历次表决均持一致意见,两人共同控制公司.
公司控股股东、实际控制人情况如下:上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书18陈正浩,男,1971年出生,高中学历,中国国籍,无境外永久居留权.
2000年3月至2008年9月就职于上海玛艾网络信息科技公司,任总经理职务;2008年10月至2012年3月就职于上海明钦投资管理有限公司,任总经理职务;2012年4月至2013年9月就职于上海乐岱网络信息科技有限公司,任执行董事;2013年10月至股份公司成立前,任有限公司执行董事.
股份公司成立至今任公司董事长,由创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议选举产生,任期三年(2014年5月12日至2017年5月11日);持有公司500万股股份,占总股本的50.
00%,为公司实际控制人.
蒋晓琴,女,1979年出生,高中学历,中国国籍,无境外永久居留权.
2000年4月至2012年3月就职于上海灵彬工贸有限公司,任经理职务;2012年4月至2013年9月就职于上海乐岱网络信息科技有限公司,任执行监事;2013年10月至股份公司成立前,任有限公司执行监事.
股份公司成立至今任公司董事、副总经理,由创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议选举产生,任期三年(2014年5月12日至2017年5月11日);持有公司500万股股份,占总股本的50.
00%,为公司实际控制人.
(二)其他持股5%以上股东基本情况公司无其他持股5%以上的股东.
(三)前十名股东及其持股数量、相互间的关联关系公司前十名股东及持股数量如下:序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)1陈正浩500.
0050.
002蒋晓琴500.
0050.
00合计1000.
00100.
00公司自然人股东之间无关联关系.
上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书19四、员工情况(一)公司员工情况截至2014年6月30日,公司有员工44名.
具体结构如下:1、按专业结构分类专业结构人数(名)比例(%)管理人员1125.
00技术人员1431.
82业务人员1738.
63财务人员24.
55合计44100.
002、按教育程序分类教育程度人数(名)比例(%)本科1329.
54大专1840.
91中专36.
82高中1022.
73合计44100.
003、按年龄分布分类年龄人数(名)比例(%)20-29岁2761.
3630-39岁1125.
0040岁及以上613.
64合计44100.
00上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书20(二)子公司员工情况截至2014年6月30日,公司有员工44名.
具体结构如下:1、按专业结构分类专业结构人数(名)比例(%)管理人员517.
24技术人员413.
79业务人员1965.
52财务人员13.
45合计44100.
002、按教育程序分类教育程度人数(名)比例(%)本科310.
35大专931.
03中专413.
79高中1344.
83合计44100.
003、按年龄分布分类年龄人数(名)比例(%)20-29岁2379.
3130-39岁517.
2440岁及以上13.
45合计44100.
00上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书21五、公司股权结构(一)公司股权结构图截至本股份转让说明书签署之日,公司的股权结构如下图所示:公司除董事陈正浩、蒋晓琴外,其他董事及监事未持有公司股份.
(二)公司控股股东及实际控制人所投资的其他企业公司控股股东及实际控制人为陈正浩先生、蒋晓琴女士.
截至本股份转让说明书签署之日,陈正浩先生、蒋晓琴除投资本公司外投资的其他企业情况如下:(1)上海明巨实业有限公司根据上海市工商行政管理局浦东新区分局2012年3月31日核发的注册号为310115001938028《企业法人营业执照》,上海明巨实业有限公司目前的基本情况如下:公司名称上海明巨实业有限公司注册号310115001938028住所上海市浦东新区上川路1858号5幢202室法定代表人陈正浩注册资本100万元实收资本100万元企业类型有限责任公司(国内合资)组织机构代码591631479经营范围机械配件的生产、加工(除特种设备),钢结构件的制作、加工,自有设备的租赁(不得从事金融租赁),投资管理,投资咨询(除经纪),企业管理,商务信上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书22息咨询服务(除经纪),会展服务,第三方物流服务(不得从事运输),货运代理,纸制品、工艺品、包装材料、润滑剂、石油制品(除专控),文化用品、日用百货、建筑装潢材料、五金交电、橡塑制品、木材及制品、钢材、金属材料、装饰材料、陶瓷制品、家具、厨房设备、汽车配件、花草苗木、盆景的销售,园林绿化,物业管理,保洁服务,室内装潢,民用水电安装.
【企业经营涉及行政许可的,凭许可证经营】成立日期2012年3月7日经营期限2012年3月7日至2042年3月6日上海明巨实业有限公司的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)出资方式1陈正浩505050.
00货币2蒋晓琴505050.
00货币合计100100100.
00--(3)上海明钦投资管理有限公司根据2013年8月19日,上海工商行政管理局浦东新区分局核发的注册号为310115001086210的《企业法人营业执照》,上海明钦投资管理有限公司目前的基本情况如下:公司名称上海明钦投资管理有限公司注册号310115001086210住所浦东新区上川路1858号法定代表人张宇注册资本100万元实收资本100万元企业类型有限责任公司(国内合资)组织机构代码679327893经营范围实业投资,投资管理咨询,商务信息咨询,企业管理咨询(以上咨询均不含经纪),电脑图文设计、制作,企业营销策划,室内装潢及设计,物业管理,各类广告的设计、制作.
【涉及许可经营的凭许可证件经营】成立日期2008年8月21日经营期限2003年1月15日至2023年1月13日上海明钦投资管理有限公司目前的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资方式持股比例(%)1张宇4040货币402陈正浩2020货币203蔡进浩2020货币204陈亮1010货币105成斌1010货币10上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书23合计100100--100上海明巨实业有限公司、上海明钦投资管理有限公司目前未实际开展业务,其工商存续状态正常.
(三)公司的子公司、参股公司、合营企业及其他重要影响的关联方截止本股份转让说明书出具之日,公司拥有全资子公司上海乐岱网络信息科技有限公司,无其他参股公司、合营企业及其他有重要影响的关联方.
公司全资子公司上海乐岱网络信息科技有限公司相关情况如下:1、子公司基本情况公司名称:上海乐岱网络信息科技有限公司注册资本:2,500,000.
00元法定代表人:陈正浩有限公司成立日期:2003年1月15日注册地址:上海市浦东新区上川路1858号第五幢201、203、205、207室经营范围:计算机软硬件开发,商务信息咨询、投资咨询(以上咨询均除经纪),企业管理,会展服务,旅游咨询(不得从事旅行社业务),网页设计,市场营销策划,企业形象策划,图文设计制作,广告设计与制作.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、子公司历史沿革(1)子公司成立公司的前身为上海聚之德经贸发展有限公司,成立于2003年1月15日,由自然人张建华、张德新共同出资设立,公司注册资本为250万元人民币,其中张建华出资225万元,张德新出资25万元.
2003年1月14日,由上海华晖会计师事务所出具了"华会验(2003)第95号"验资报告,对上海聚之德经贸发展有限公司设立时出资人的出资情况进行了验证.
截止2003年1月13日止,上海聚之德经贸发展有限公司已经收到由全体股东缴纳的注册资本合计人民币250万元,出资方式均为货币出资.
上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书242003年1月15日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核准公司设立并颁发营业执照,注册号为:3101152010408.
公司法定代表人为张建华,同时任职公司执行董事兼总经理,公司设执行监事一名,由张德新担任.
公司注册地址为:浦东新区合庆镇东川公路7779号.
经营期限为:2003年1月15日至2013年1月14日.
经营范围为:建筑装潢材料、化工原料及产品、陶瓷制品、五金交电、橡塑制品、劳防用品、汽车配件、百货的销售,园林绿化,室内装潢,民用水电安装,咨询服务.
子公司设立时股东出资情况如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1张建华225.
0090.
00货币2张德新25.
0010.
00货币合计-250.
00100.
00-(2)子公司第一次股权转让2005年8月12日,公司召开股东会,形成决议一致同意股东张建华、张德新将所持本公司的股权全部转让给张纪闻、薛其祥.
同日,转让方和受让方签订股权转让协议,张建华将所持有聚之德股权中52%的股权作价人民币130万元转让给张纪闻,以38%的股权作价人民币95万元转让给薛其祥;张德新将所持有聚之德10%的股权作价人民币25万元全部转让给薛其祥,附属股权的其他权利随股权的转让而转让.
本次股权转让完成后,公司的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1张纪闻130.
0052.
00货币2薛其祥120.
0048.
00货币合计-250.
00100.
00-(3)公司名称、股东、法定代表人、监事变更及经营范围调整2005年8月12日,公司召开股东会,会议决定:(1)成立新一届股东会;(2)通过公司新的企业章程;(3)公司由于股东发生变动,选举张纪闻担任公司的执行董事,选举薛其祥担任公司的监事;(4)同意公司的名称变更为:上海科格电源技术有限公司;(5)同意公司的经营范围在原有的基础上增加:电源、电池、电子元器件的研发及其产品的销售.
上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书252005年8月16日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更事项并换发营业执照.
(4)公司营业执照换领2006年4月12日,公司换领新的营业执照,企业名称为:上海科格电源技术有限公司;法定代表人为:张纪闻;经营范围增加电源技术领域的"四技"服务;执照有效期为:2006年4月12日至2013年01月14日.
(5)子公司第二次股权转让2012年7月6日,公司召开股东会,形成决议一致同意股东张纪闻将其所持有科格电源2%、50%的股权分别作价5万元、120万元转让给蒋晓琴、陈正浩;一致同意股东薛其祥将其持有的48%的股权作价120万元人民币转让给蒋晓琴.
本次股权转让完成后,公司的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1陈正浩125.
0050.
00货币2蒋晓琴125.
0050.
00货币合计-250.
00100.
00-(6)公司名称、股东、法定代表人、监事、住所、经营范围、经营期限的变更2012年7月6日,由新任股东召开股东会会议,形成决议如下:(1)成立新一届股东会,股权转让后股东会由陈正浩和蒋晓琴组成;(2)通过公司新章程;(3)公司名称由原来的上海科格电源技术有限公司变更为上海乐岱网络信息科技有限公司;(4)公司地址由原来的浦东新区合庆镇东川公路7779号变更为上海市浦东新区上川路1858号第五幢201、203、205、207室;(5)公司经营范围变更为:商务信息咨询、投资咨询、企业管理、会展服务、旅游咨询、计算机硬件研发,网页设计、市场营销策划、企业形象策划、图文设计制作、广告设计制作.
(6)公司由于股东发生变动,张纪闻不再为公司的执行董事,薛其祥不再为公司监事,选举陈正浩为执行董事,蒋晓琴为公司监事;(7)公司原法定代表人为张纪闻,先由执行董事陈正浩担任法定代表人.
(8)公司经营期限由原来的10年改为20年.
2012年7月23日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更事项.
(7)公司工商行政管理注册号变更2012年7月24日,上海市工商行政管理局浦东新区分局通知公司启用新的工商注上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书26册号:310115000734085,原工商注册号不再使用.
(8)公司补领证照2012年12月20日,公司因整理办公室资料将企业法人营业执照副本遗失,公司于2013年3月6日申请补领证照.
(9)子公司第三次股权转让2014年6月23日,乐岱网络召开股东会,同意股东陈正浩、蒋晓琴分别将所持公司的50%股权转让给旭胜股份,并相互放弃优先购买权.
同日,陈正浩、蒋晓琴签署《股权转让协议》.
2014年7月3日,上海市工商行政管理局对上海乐岱网络信息科技有限公司核发了新的《企业法人营业执照》,乐岱网络成为旭胜股份的全资子公司.
六、公司内部组织结构上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书27第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况(一)公司董事1、陈正浩,现任公司董事长.
详见本股份转让说明书"第五章公司基本情况"之"三、主要股东情况"之"(一)控股股东、实际控制人基本情况".
由创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议选举产生,任期三年(2014年5月12日至2017年5月11日).
2、蒋晓琴,现任公司董事、副总经理,详见本股份转让说明书"第五章公司基本情况"之"三、主要股东情况"之"(二)其他持股5%以上股东基本情况".
由创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议选举产生,任期三年(2014年5月12日至2017年5月11日).
3、孙宗凯,男,1982年出生,本科学历,中国籍,无境外永久居留权.
2007年1月至2012年7月就职于大连纳凯恒利网络科技有限公司,任CEO职务;2012年8月至2013年9月就职于上海乐岱网络信息科技有限公司,任CEO职务;2013年10月至股份公司成立前任有限公司总经理职务.
股份公司成立至今,任公司董事、总经理,由创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议选举产生,任期三年(2014年5月12日至2017年5月11日).
4、陈亮,男,1973年出生,本科学历,中国籍,无境外永久居留权.
1998年6月至2005年9月就职于上海明中石化设备制造有限公司,任销售主管职务;2005年10月至股份公司成立前就职于上海明优化工设备制造有限公司,任总经理职务.
股份公司成立至今,任公司董事、董事会秘书,由创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议选举产生,任期三年(2014年5月12日至2017年5月11日).
5、蔡长龙,男,1974年出生,专科学历,中国籍,无境外永久居留权.
毕业于上海电力学院,1995年7月至2000年8月就职于莱克斯诺工业企业管理(中国)有限公司,任产品经理职务;2000年9月至2014年6月就职于上海得搜网络信息科技有限公司,任总经理.
股份公司成立至今任公司董事,由创立大会暨第一次股东大会选举产生,任期三年(2014年5月12日至2017年5月11日).
上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书28(二)公司监事1、陈爱琴,女,1980年出生,高中学历,中国国籍,无境外永久居留权.
2009年3月至2012年6月就职于上海明中石化设备制造有限公司,任行政职;2012年7月至2013年9月就职于上海乐岱网络信息科技有限公司,任行政职务;2013年10月至股份公司成立前任有限公司行政职务.
股份公司成立至今任公司监事会主席,由职工代表大会选举产生,任期三年(2014年5月12日至2017年5月11日).
2、付涛,男,1986年出生,中国国籍,本科学历,无境外永久居留权.
2006年2月至2010年10月就职于上海蚁族信息技术有限公司,任进宝网开发主管;2010年11月至2012年7月自主创业从事网络分销行业;2012年8月至2013年9月就职于上海乐岱网络科技有限公司,任技术总监;股份公司成立前任有限公司技术总监.
股份公司成立至今任公司监事、技术总监,由创立大会暨第一次股东大会选举产生,任期三年(2014年5月12日至2017年5月11日).
3、孟丽丽,女,1985年出生,专科学历,中国籍,无境外永久居留权.
2007年12月至2011年2月就职于上海德迅货运代理有限公司,任人事职务;2011年4月至2012年9月就职于上海易石软件有限公司,任人事职务;2012年10月至2013年9月就职于上海乐岱网络信息科技有限公司,任人事职务;2013年10月至股份公司成立前任有限公司总经理助理职务.
股份公司成立至今任公司监事,由创立大会暨第一次股东大会选举产生,任期三年(2014年5月12日至2017年5月11日).
(三)公司高级管理人员1、孙宗凯,现任公司董事、总经理,详见本股份转让说明书"第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员"之"一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况"之"(一)公司董事".
由创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议选举产生,任期三年(2014年5月12日至2017年5月11日).
2、蒋晓琴,现任公司董事、副总经理,详见本股份转让说明书"第五章公司基本情况"之"三、主要股东情况"之"(二)其他持股5%以上股东基本情况".
由创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议选举产生,任期三年(2014年5月12日至2017年5月11日).
3、陈亮,现任公司董事、董事会秘书,详见本股份转让说明书"第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员"之"一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况"之"(一)公司董事".
由第一届董事会聘任,任期三年(2014年5上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书29月12日至2017年5月11日).
4、董宇,男,1973年出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,本科学历.
2007年9月至2009年9月就职于大山合集团有限公司,任财务总监职务;2009年10月至2011年10月就职于上海智造空间家居用品有限公司,任财务经理职务;2012年1月至2014年1月就职于上海格绵电子商务发展有限公司,2014年2月至股份公司成立前任有限公司财务总监职务.
股份公司成立至今任公司财务总监职务,由第一届董事会聘任,任期三年(2014年5月12日至2017年5月11日).
(四)核心技术人员1、付涛,公司监事、技术总监,全面负责公司借贷网、钱多多平台及上下游系统的技术研发,系公司核心技术人员.
详见"第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员"之"一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况"之"(一)公司监事".
2、李君,男,1984年出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,大专学历,毕业于复旦大学,风控主管.
2008年3月至2010年3月就职于上海泛华南枫财务咨询有限公司,任消费贷款部经理兼风控经理职务;2010年4月至2011年4月就职于上海中立投资管理有限公司,任风控主管职务;2011年4月至2013年9月就职于东亚银行,任风控专员职务;2013年10月至股份公司成立前任有限公司风控主管职务.
股份公司成立至今任公司风控主管职务,负责公司P2P业务的小额信贷技术研究与风险控制体系设计等工作,系公司核心技术人员.
(五)关联关系公司上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在关联关系.

二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施(一)公司与管理层人员分别签订了劳动合同,提供行业内具有竞争力的薪酬待遇,并给予充分的发展空间和提升能力的机会,增强了管理层与公司的稳定性,使其能够更好的为公司长期服务;上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书30(二)计划吸收公司的管理人员、技术人员成为公司的股东,增强其凝聚力.

(三)公司鼓励管理层及核心技术人员参加在职培训、继续教育;公司免费提供员工相关培训,使员工不断提升自身能力.
(四)公司计划实行绩效考核制度,管理层人员在完成年度经营任务后,能得到年终奖励.
(五)公司致力于提供优良的工作环境及和谐的工作氛围,提升员工对企业文化的认同感及归属感.
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况如下:姓名任职持有股份(股)持股比例(%)董事监事高管核心技术人员陈正浩√5,000,000.
0050.
00蒋晓琴√副总经理5,000,000.
0050.
00孙宗凯√总经理--陈亮√董事会秘书--蔡长龙√--陈爱琴√--付涛√√--孟丽丽√--董宇财务总监--李君√--合计10,000,000.
00100.
00上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书31第七章公司业务和技术情况一、公司业务情况(一)主营业务公司作为国内领先的借贷业整体解决方案供应商,致力于借贷领域相关的技术研发、合作代理开发和系统集成,拥有成熟的借贷平台、软件及手机客户端产品,为客户提供包括P2P网贷居间服务、第三方在线金融服务平台及其分站合作代理的综合一体化服务,是一家专业的互联网金融信息服务企业.
公司以网络信息技术为手段,通过线下合作代理商与网络平台及相关客户端其线上线下相结合的业务模式整合金融信息资源,根据资金需求客户的资信情况与个性化资金需求,撮合、匹配相关的资金提供者信息,为小微企业、个人客户制定最优的投融资方案,提供更便捷的投融资服务和更多元的投融资渠道.
近两年一期,公司主营业务方向未发生过改变.
(二)主要服务1、公司自主开发建立钱多多P2P平台,一方面为资金需求者提供高效便捷的融资渠道与广泛资金来源,另一方面为投资者提供低门槛、信息全面、在线即时交易的低风险高收益投资服务,作为独立第三方中介对资金需求者(借款人)与合格投资者(借出人)进行合理高效信息匹配,直接撮合双方借贷关系的实现.
2、公司下属子公司主要运营自主开发建立"借贷网"第三方在线金融服务平台,一方面为广大消费者和小微企业提供投融资贷款搜索和推介服务,另一方面针对小贷公司、担保公司、商业银行等各类金融机构提供店铺入驻与信息发布服务,从而实现借贷信息资讯整合,成为综合性的借贷信息沟通桥梁与展示平台.
(三)经营模式公司属于互联网信息服务行业,定位于运用互联网技术的金融信息服务专业提供者,致力于借贷领域相关的技术研发、合作代理开发和系统集成,通过自主开发运营的钱多多P2P平台和借贷网信息平台,采取线下分站合作代理和线上平台投标相结合的方式整合信息与资源,优化创新相关网络信息与风险控制技术,开拓建立广泛多元的客户市场,为借贷双方提供方便及时的资讯发布与信息展示平台、为中小资金需求者提供灵活便捷的多元融资渠道、为广泛资金富余者开辟投资新方式,并由此创造新型可持续商上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书32业价值、实现稳健高效盈利模式.
1、"钱多多"P2P业务模式商业模式:公司"钱多多"P2P业务模式指通过线上线下相结合,公司完全独立于借贷双方并不直接接触借贷资金,对借款人进行线下审核、达成居间服务协议、合格借款标线上发布、接受投资者在线购标,从而撮合资金供求双方借贷关系实现,并获得居间服务费收入的业务模式.
经营策略:将包括大数据技术、信息搜索匹配技术等先进互联网技术深度应用于民间借贷领域,在稳健的风控机制基础上合法合规开展P2P网贷业务.
市场拓展模式:综合运用网络推广服务商渠道、电话营销、会员积分等多种营销手段进行市场拓展.
盈利模式:用服务创造价值,在为借款客户实现高效便捷资金借贷的同时向其收取一定比例的居间服务费作为公司盈利来源.
"钱多多"P2P业务主要操作流程为:借款人提交借款申请——风控专员审核通过——达成借款协议、办理抵押公证手续——借款标拆分、线上发标——投资人线上充值购标——满标放款、投资人按月获息——借款人到期还款.
具体如下图所示.

2、借贷网合作代理业务模式商业模式:借贷网合作代理业务指通过发展线下合作代理商并为其开通借贷网地区分站,向地区合作代理商提供同城借贷信息整合、统一的品牌运营推广、借贷业务培训与技术支持等资源共享服务,从而取得合作代理费收入的业务模式.
公司目前全国合作代理商已超过300个,线下广泛覆盖全国多个省市地区,在提升品牌知名度同时为公司带来更多优质投融资借贷客户.
上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书33经营策略:将包括大数据技术、信息搜索匹配技术等先进互联网技术深度应用于民间借贷领域,建立融资信息的垂直搜索平台,与"钱多多"P2P业务相结合,构成搜索、融资、投资一站式服务体系.
市场拓展模式:综合运用网络推广服务商渠道、电话营销、人脉推广等多种营销手段进行市场拓展.
盈利模式:与合作代理伙伴合作共赢,通过为合作代理商提供统一平台支持、代理业务分成等合作代理服务,在为合作代理商创造收益的同时按年对其收取一定的合作代理服务费.
合作代理业务范围具体包括:(1)公司为合作代理商提供包括品牌形象支持、网络技术支持、开业规划与后续运营支持等全方位支持服务,使合作代理商充分借助与利用总部的经验技术、运营模式和品牌优势.
(2)公司建立统一的信息服务网络系统,利用先进数据技术对海量借贷数据进行分级处理和智能匹配,实现同城借贷信息整合并对合作代理商共享、合作.
(3)合作代理商使用借贷网品牌自主开发当地小贷公司、担保公司等金融机构客户,为其提供在借贷网分站的店铺入驻、借贷资讯发布等服务并从总部获得业务收费的分成收入.
(4)合作代理商自主开展获得借款业务并通过借贷网旗下钱多多平台撮合借款成功后享有居间服务费的分成收入.
借贷网平台模式如下图所示:二、公司业务的合法合规性资金需求者与资金提供者间的借款交易属于典型的民间借贷,旭胜股份居间撮合而不实质介入借款交易,系典型的居间服务.
旭胜股份提供居间服务的行为,受《中华人上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书34民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规的保护,亦符合现行金融监管的要求.
另,旭胜股份实际经营的互联网金融信息服务,与其经工商管理部门核准的经营范围相符,国家尚没有出台关于利用互联网撮合民间交易的法律、法规,公司经营互联网金融信息服务不存在前置审批和行政许可的要求.
根据银监会对于P2P行业已明确的八条监管原则并结合公司业务对其合法合规性具体说明如下:1、是P2P监管要遵循P2P业务本质,所谓业务的本质就是项目要一一对应,P2P机构不能持有投资者的资金,不能建立资金池,P2P不是经营资金的金融机构.
说明:旭胜股份一直坚持信息中介的定位,搭建WWW.
D.
COM.
CN平台后,经过风控审核的借款人在网站上发布借款标,由广大投资人自行在网站上筛选,并决定是否出借资金.
当投资人做出出借资金的决定并点击"投标"按键时,其出借资金即被暂时冻结,当借款标的资金募集完毕时,所有出借资金由第三方支付机构同时划转至借款人的个人银行账户.
故在旭胜股份的实际经营过程中,旭胜股份是信息中介,投资人(出借人)与借款人自行决定是否达成资金出借,出借人与借款人一一对应(即项目一一对应),资金的划付由第三方支付机构完成,平台没有资金池.
公司钱多多P2P业务由母公司旭胜股份运营,子公司乐岱网络仅运营借贷网门户网站业务,乐岱网络不涉及借贷资金问题.
2、是要落实实名制原则,投资人与融资人都要实名登记,资金流向要清楚,各国都对开户有非常高的原则要求,避免违反反洗钱法规.
说明:旭胜股份就投资人的身份认证,做了四项工作,即:手机认证、实名认证、银行卡认证、邮箱认证.
只有完成上述四项认证,才可实现账户充值、银行卡提现,故旭胜股份已经完全落实实名制原则,投资者名下资金流向清晰,不存在洗钱可能.

3、是要明确P2P机构不是信用中介,信用中介要承担信用风险,也不是交易平台,是信息中介,P2P是为双方的小额借贷提供信息服务的机构,应当清晰其业务边界,应与其他法定特许金融服务进行区别.
说明:旭胜股份一直坚持信息中介定位,仅为借贷双方提供融资信息,在网站及线下的宣传资料中,从未承诺保本保息,平台不承担交易的信用风险,投资者自行承担资金出借所带来的风险,并因风险的不同而获得不同的收益.
4、是P2P应该有一定的行业门槛,P2P信息平台作为分析、遴选新闻信息、提供上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书35参考性的信用分析有很强的专业性,应有一定的门槛,对从业机构应该有一定的注册资本,高管人员的专业背景和从业年限、组织架构也应该有一定的要求,同时对他的风险控制、IT设备、资金托管等方面也应该有一定的资质要求.
说明:目前监管部门并未就P2P公司的注册资本、高管背景、IT等作出具体规定,旭胜股份始终非常关注监管层的要求,并始终坚持对自己更高标准更严要求.
截至挂牌法律意见书出具的基准日,旭胜股份的注册资本已提升至1000万人民币,全部货币实缴;核心高管团队自公司创立至今始终坚守在各自岗位,属P2P领域的最早参与者,从业年限均至少2年,且正逐步引入其他具有金融背景的高管及员工;旭胜股份一直非常注重IT方面的建设,先后引入业内各项先进IT技术,组建了十几人的IT团队,坚持自行编写软件程序,安全性非常高,已成功抵挡了各类黑客攻击;目前旭胜股份内设六个部门,风控、IT、财务、人事等均设置了专业部门,并配备了相应的专业人员,组织机构科学合理.
5、是投资人的资金应该进行第三方托管,不能以存款代替托管,托管是独立的监管行为.
同时尽可能引进正规的审计机制,P2P机构自己不能碰钱,避免非法集资的行为.
说明:旭胜股份第三方支付使用的是连连支付和易宝支付,截至2014年10月,旭胜股份同时委托中国农业银行高桥支行进行资金托管,由于公司业务发展迅速,资金交易额呈现巨量,目前公司正与多家银行协商,力求进一步降低托管费率.
另,旭胜股份在股份制改造过程中,已经聘请审计机构对公司账务进行了全面审计,在挂牌之后,将严格遵守上股交关于信息披露的各项规定,每年均进行全面、严格的审计.

6、是P2P机构不得为投资人提供担保,不得自身为投资人提供担保,不得为借款本金或者收益作出承诺,不承担系统风险和流动性风险,只是信息的提供者,不得从事贷款和受托投资业务、不得自保自融,这也是避免非法集资、诈骗等行为.

说明:正如上述第三项说明中所述,旭胜股份一直坚持信息中介定位,仅为借贷双方提供融资信息,在网站及线下的宣传资料中,从未承诺保本保息,平台不承担交易的信用风险.
同时,旭胜股份没有从事实业或投资的子公司,不存在自融自用的情况,也没有从事贷款及受托投资业务.
7、不要盲目追求高利率融资项目,接近了合理的水平.
说明:旭胜股份在其网站上发布借款标的最高预期年化收益率为18%,期限较短的借款标预期年化收益率甚至低于11%,收益率与借款期限、抵押物品质、借款人信用状上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书36况、借款用途等紧密相关.
目前民间借贷的成本普遍约年化24%,平台发布的融资项目利率低于民间借贷的平均利率,体现了互联网减少交易环节降低成本的独特优势.

8、是P2P行业应该充分信息披露、充分的提高信息披露的程度、揭示风险,既要向市场披露自身的管理和运营信息,也要向投资者做好风险提示,开展必要的外部审计.
说明:正如上述第五项说明所述,旭胜股份在股份制改造过程中,已经聘请审计机构对公司账务进行了全面审计,在挂牌之后,将严格遵守上股交关于信息披露的各项规定,每年均进行全面、严格的审计.
旭胜股份此次申请上股交挂牌,增加公司的运营透明度是主要目的之一.
三、公司相关人员的专业背景与从业经验情况公司主营业务P2P网贷业务属于新兴的互联网金融行业,回顾互联网金融行业的萌生及发展轨迹不难发现,互联网金融行业的早期从业者多是来自于互联网业的行业精英与创新者.
旭胜股份其创始人即其实际控制人、董事长陈正浩先生及实际控制人蒋晓琴女士早年以开办实体与互联网企业起家,积累了雄厚的商业资源与互联网运营经验,2003年即在其原有实体企业经营同时开始尝试创办"借贷网",经过多年的不断尝试与苦心经营,积累了深厚的投资理财、借贷风控等实际工作底蕴.
2013年陈正浩先生开始在"借贷网"的基础服务架构上开创了"钱多多"P2P网贷平台,引入专业化管理人员,奠定了公司现有的业务其良好发展势头的坚实基础.
公司现有其他董监高人员则大多具备丰富的互联网行业或财务领域的丰富从业经验与深厚专业背景,组成了公司业务运营与企业管理的优秀团队.
此外,公司拥有具备深厚金融行业从业经验的专业人士担任相关业务部门负责人,建立了专门的专业风控团队与投融资项目管理团队.
随着公司的不断发展与业务规模的扩大,公司将更加注重不断引进各方面优秀人才,尤其是具备优秀扎实的金融业专业背景与从业经验的行业人才,不断扩大、充实公司的专业人才团队.
上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书37四、公司业务的创新性公司主要从事基于互联网技术的第三方金融信息服务,致力于借贷领域相关的技术研发、合作代理开发和系统集成.
公司业务的创新性主要体现在先进自主的网络信息技术和借贷领域风险控制技术两方面.
公司完全自主研发的"钱多多"P2P平台及"借贷网"网络平台其核心技术包括三点:一是借贷网信息门户采用领先的SAAS服务模式,基于该服务模式的数据中心能够快速实现海量借贷供求数据的分级整理和智能匹配;二是借贷网协同工作系统基于云计算网络开发建立,所有上下游业务部门均可以借助该系统实现随时随地数字化办公;三是"钱多多"在线借贷交易平台可支持每日亿级在线交易量,在线交易信息传输过程全程采用SSL128位高级加密方案,所有交易数据实时远程加密备份,其数据安全性、操作便捷性达到国内领先水平.
公司借贷领域风险控制技术包括两点:一是业内首创对所有借款采用"抵押担保+强制公证"的可靠前端风控模式,强制由借款人提供房产等相关资产抵押担保,在合理范围内充分保障投资人权益;二是甄选资产管理行业优质企业进行对接,预设抵押资产快速变现通道,实现前、后端紧密结合的风控模式,将坏账风险在可能范围内降至最低.
五、所处行业基本情况公司主营业务系提供网络贷款中介服务(钱多多P2P平台)平台和第三方借贷信息垂直搜索(借贷网信息平台),专注借贷领域相关的技术研发、合作代理开发和系统集成.
根据公司定位与未来发展规划,钱多多P2P平台系公司业务重点部分,借贷网信息平台主要通过提供借贷信息整合及分站合作代理服务为P2P业务的开展提供辅助促进作用,故在后续相关行业分析中将以P2P网贷作为主要分析对象.
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》,公司主营业务属于其他金融业中的金融信息服务(6940)细分行业.
根据申银万国证券研究所发布的《2011年修订版申银万国行业分类结果》,公司属于信息服务业(470000)中的互联网信息服务业(470201).
根据中国证券监督管理委员会发布的《2014年1季度上市公司行业分类结果》,公司属于信息传输、软件和信息技术服务业(I)中的互联网和相关服务业(I64).
而根据近期媒体及社会大众分类习惯,公司属于新兴互联网金融业中的P2P网络借贷行业.
上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书38(一)行业现状及发展前景1、网贷行业发展现状目前互联网金融行业涉及细分领域多样而不清晰,在我国起步晚,但发展迅速,同时在行业划分和行业管理上尚无系统、完善的相关体系,一直以来各政府部门对互联网金融业的监管权责也不明确.
而P2P网络贷款是目前互联网金融模式中相对完善的一种,2007年进入中国,目前正在结合中国的特殊国情,逐渐本土化.
2012年以来,一方面随着互联网技术在金融领域应用创新的风起云涌,另一方面由于利率市场化、银行脱媒以及民间借贷的火爆,P2P网贷呈现出爆发性的态势,并将继续高速增长.
根据国内专业互联网咨询公司艾瑞咨询集团发布的《中国P2P贷款行业研究报告2013》和网贷行业权威第三方机构网贷天眼发布的《2013年中国P2P网贷行业数据报告》,2012年我国P2P贷款规模达到228.
6亿,同比增长率高达271.
4%,截止2013年12月31日,我国P2P网贷平台成交额规模达到897.
1亿元,同比增长292.
4%.
预计未来两年内仍然保持200%左右的增速发展.
2010-2015年中国P2P网贷交易规模及增长趋势图截至2013年12月31日,我国P2P网贷平台数量达到520家以上,同比增长253.
4%;从平台区域分布上看,2013年网贷平台主要分布在东部沿海民间借贷较发达的地区,其中广东省(122家)、浙江省(103家)、山东省(47家),三省共计272家P2P网贷平台,超过了全国总数的50%.
2010-2014年中国P2P网贷平台数量及增长趋势图上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书39结合各主要区域网贷的利率/期限分布来看,2013年,P2P网贷行业平均年利率为25.
06%,网贷期限平均为4个月,和传统线下民间借贷同期水平相近,其中广东、浙江、山东、北京、江苏、上海6个地区的平台占据了目前P2P网贷行业80%以上的份额,其中上海市的网贷利率远低于平均水平,只有16.
4%,贷款期限北京和上海则远高于平均水平,达到10个月以上.
由此表明,知名度较高的网贷平台主要集中在北京、上海、广东等地,较高的知名度提升了这类平台的公信力,使得它们能够用较低的利率便能吸引投资者,而民间借贷不发达或公众认知度不高的平台只能够凭借提升利率的方式吸引投资者.
2013年主要区域网贷利率/期限分布图总的来说,互联网金融尤其是P2P网贷进入我国以来一路发展迅猛,市场潜力巨大,但也应当注意到我国网贷行业众多平台良莠不齐、不同区域也发展不平衡,特别是13上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书40年以来多次暴露网贷行业风险,同时政府开始明确网贷监管职责部门并已开始相关监管原则和实践的探索,市场开始有所谨慎.
目前我国网贷行业一方面从业者众多,另一方面随着竞争加剧和行业风险暴露,我国网贷行业开始步入行业整合期.
1、网贷行业发展前景随着国民经济的快速发展,人民财富的不断增加,特别是自2006年火热之后股市长期低迷以来,我国居民的投资理财思想枷锁得到极大解放,然而由于门槛限制、信息缺乏以及传统理财渠道的产品选择少和高成本等客观原因,广大居民难以找到合适的投资理财渠道.
与此同时,由于广大小微企业和个体客户数量众多而地域分散,需求多样,信息高度不对称,银行贷款成本高、效率低,传统金融机构对于个人或小微企业融资需求的服务范围窄、条件要求高,许多个人创业项目和亟需发展的小微企业往往因为一时的资金缺乏而陷入瓶颈.
总的来说,一方面我国庞大居民基数与高储蓄率使得大量社会闲散资金未得到有效利用,另一方面占国民经济大部的广大中小微企业与个人普遍面临融资难问题.
在互联网金融浪潮下兴起的P2P网贷业务,能够充分发挥互联网信息技术优势,实现资金供求信息的及时高效匹配,透明度高、时效性强、成本价低、覆盖面广,一方面充分提高社会闲散资金利用率,另一方面为资金需求方提供更多样灵活的融资渠道,具有巨大的市场需求与广阔的发展前景.
(二)影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素(1)良好的宏观经济环境根据国家统计局发布的《2013年国民经济和社会发展统计公报》数据显示,国民经济平稳较快增长.
初步核算,全年国内生产总值568,845亿元,比上年增长7.
7%,人民财富稳步增加.
2009-2013国内生产总值及其增长速度上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书41根据福布斯和宜信公布的《2014中国大众富裕阶层财富白皮书》,中国私人财富快速增长,2013年末中国个人可投资资产总额约94.
1万亿元,年增长13.
3%,其中可投资资产在10万到100万美元的大众富裕阶层继续扩大,2013年末达到1197万人,预计到14年底将达到1,401万人.
大众富裕阶层的财富保值需求强劲,并普遍青睐固定收益类产品,而P2P网贷投资服务正符合这一理财需求.
(2)国家有力政策支持国务院办公厅发布《国务院办公厅关于金融支持小微企业发展的实施意见》指出:小微企业是国民经济发展的生力军,在稳定增长、扩大就业、促进创新、繁荣市场和满足人民群众需求等方面,发挥着极为重要的作用.
而加强小微企业金融服务,是金融支持实体经济和稳定就业、鼓励创业的重要内容,事关经济社会发展全局,具有十分重要的战略意义.
《意见》提出要加快丰富和创新小微企业金融服务方式,着力强化对小微企业的信息服务,大力拓展小微企业直接融资渠道;切实降低小微企业融资成本;加大对小微企业金融服务的政策支持.
P2P互联网金融正是以一种创新的服务方式,高效的运作效率为小微企业的融资打开了便利的通道,对小微企业融资起到了有力地助推作用,有利于国家的经济和金融事业的发展,从而也得到国家的鼓励支持.
(3)计算与网络信息技术的发展基于互联网技术的数据产生、数据挖掘、数据安全和搜索引擎技术为包括P2P网贷的互联网金融的发展提供了有力技术支撑.
社交网络、电子商务、第三方支付、搜索引擎等形成了庞大的数据量,同时云计算等技术使大数据挖掘成为可能;数据安全技术使隐私保护和交易支付顺利进行;而搜索引擎使个体更容易获得信息.
这些网络信息技术与计算机等网络终端的发展和普及,为互联网金融特别是P2P网贷提供了充分克服信息不对称、降低成本与风险的可行手段,促进了P2P网贷的快速发展.
2、不利因素(1)行业竞争加剧由于国家目前对P2P网贷行业尚未出台具体的监管要求,同时由于整个互联网金融的兴起,大批企业涌入P2P网贷行业.
这一方面客观形成了对于借款人与投资者的资源上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书42竞争加剧,另一方面由于数量众多的P2P平台良莠不齐、优劣参差,目前已发生若干平台"跑路"或"倒闭"事件,这无疑对P2P网贷行业的发展带来负面影响.
(2)专业人才匮乏由于互联网金融包括P2P网贷属于近来发展的新兴行业,目前尚未形成较规范的技术标准与行业要求,同时大都从业者都不具备足够的金融与互联网技术和思维的综合实践经验.
在P2P网贷具体业务模式多样化的同时,行业暂时缺乏同时还需相当时间才能培育理论知识与实践经验丰富的专业人才,这也给P2P网贷行业的进一步发展带来局限性和困难.
(三)进入本行业的主要障碍1、品牌资源壁垒进入本行业的最大障碍为品牌资源的积累.
虽然目前P2P网贷平台众多,但真正具备相当实力、具备领先优势的平台数量有限.
为数不多的优质P2P网贷平台由于进入行业较早、资金与技术实力强大,通过相对较长时期的技术、研发、经验和客户资源积累,较为准确的把握了市场发展趋势和客户需求,大都开发出了特定模式的优势产品,拥有较高市场影响力和较为广泛客户基础,树立了良好的品牌形象.
良好的品牌和口碑是对平台相关产品服务的安全性、时效性、稳定性等各项性能指标的认可,而行业新进入者难以在短时间内树立品牌优势并获得广大客户的认可.
2、客户黏性壁垒与品牌资源紧密相关的另一项进入壁垒是客户的"路径依赖"障碍.
业内领先的优势P2P网贷平台经过相对长期发展,已经引导和培养了在线用户对于平台既定P2P具体模式的惯性操作和思维定式,客户对其长期使用的P2P平台及特定模式已经形成"路径依赖".
目前行业内的几大优势企业均具有较大规模的客户群体,客户对于既定平台很大程度上形成使用习惯,黏性较高,在目前行业内优势平台拥有较强的技术和品牌实力,且能对客户提供安全可靠、收益稳定服务的背景下,客户更换并改用一个新上线平台的可能性较小.
3、技术壁垒平台企业具备先进的网络信息技术和借贷风控技术是能在P2P网贷行业立足的重要条件.
一方面就平台建设而言,为了保证平台运营的可靠稳定、客户信息和资金安全以及借贷交易与数据挖掘和传输的及时高效,平台企业必须掌握先进的网络信息技术,上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书43具备不断随行业技术发展的自主研发能力,否则难以取得客户对于平台安全环境的信任,也难以在激烈竞争中长期生存发展.
另一方面就借贷风控技术而言,目前相对成熟的P2P平台基本形成了既定的业务模式,积累类特定模式借贷业务的风控经验,乃至有部分领先平台已有专注的细分市场、发展完善了适用于自身模式的特定风控技术,而对于新上线平台而言,短时间内难以充分掌握可靠的风控技术,难以建立投资者对于平台安全的较高信任度.
4、资金壁垒对于需要成熟信息技术和足够流量资源支撑的P2P网贷行业而言,平台初建期的大额资金投入是进入该行业的又一大障碍.
一方面,虽然P2P网贷属于轻资产行业,但平台运营特别是其初期对于专业技术人才的招募、平台建设与开发、网站域名取得等方面需要较大的资金投入,且短时期内无法回收.
另一方面,由于网络平台基于流量支撑的特性,在平台建设运营初期要顺利开展平台业务的话可能会有大额的广告推广投入,而其收益的体现往往难以确定.
(四)行业内的竞争格局及相关企业1、P2P网贷行业的竞争格局(1)整体市场竞争格局进入2010年后,随着利率市场化、银行脱媒以及民间借贷的火爆,P2P贷款呈现出爆发性的态势,大量的P2P贷款平台在市场上涌现,各种劣质产品也大量的涌向市场.
目前整个P2P网贷市场总体竞争格局开始出现分化,马太效应开始显现.
一方面是一些大型、有实力的P2P平台业务发展稳定、渐趋规模化、正规化,已初步得到市场和行业认可,获得多方资本的青睐,部分平台获得大额风投融资.
另一方面由于P2P网贷行业大潮初起不久,难免泥沙俱下,行业内不乏鱼目混珠、甚至妄图借助P2P平台进行违法犯罪的团伙,随着竞争加剧和行业整合,这类经营不善乃至非法P2P平台正在被市场加速淘汰,一定时期内都会被驱逐出行业竞争.
总的来说,目前P2P网贷行业整体竞争激烈并趋于集中化,但市场尚未饱和,仍有较大增长空间,据"网贷之家"最新统计数据显示,截至2014年3月底,全国P2P网贷平台贷款余额为390亿元,环比2月份增长23%.
以此增速计算,保守估计到今年年底,贷款余额将超过1,000亿元.
伴随着快速增长,P2P平台倒闭现象也日渐增多,据统计今年第一季度出现问题的P2P平台达22家,仅3月份就有6家.
上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书44(2)细分市场竞争格局随着整体竞争的不断加剧与分化,市场渐趋理性回归,P2P网贷行业市场格局也正在由宏观走向微观、混沌走向细分.
第一是线上市场和线下市场之间的区别更为明显,两者将被更加清楚的认识和区分:线下将越来越重,线上市场则越来越轻,线下更金融化,线上更互联网化,随着方向的不同,两者之间的差异将是全方位的.
专注于不同市场之间的P2P企业将在业务模式、业务流程、风险控制、市场策略等方面展现出的差异化更加明显.

第二是P2P网贷市场开始形成细分和专业化,在各专业市场内,资金需求、资金供给、风险管控等均表现出相似的特点,但各专业市场之间风格割裂,相同点越来越少,不同点加剧产生,跨专业经营将越来越困难.
目前市场存在的P2P企业将面临着转型,精细化、专业化是生存下去的必然选择,不选择的企业将被边缘化甚至失去立足之地.

同时随着市场对精细化、专业化的要求,P2P企业关注的方向将从整体市场转向专业市场,关注的层面也将更加微观、具体.
第三是从地域方面看P2P网贷市场已经形成区域上的分化区别.
在北京、上海、广东、浙江、江苏等经济相对发达地区,已经形成P2P网贷发展的热点区域.
当下全国的P2P平台大多集中在上述几个地区,其中北京、上海、深圳等地由于金融业较发达资本活跃,能够吸引资金和人才,因此产生了拍拍贷、人人贷等知名的P2P平台;而珠三角、长三角等地区由于民营经济发达,存在大量的中小企业,并且对民间借贷行为接受程度较高,因此也出现了大量的P2P初创企业.
全国的P2P网贷平台也将以上述几个较大的P2P区域市场为中心,影响力由近及远的进行辐射.
1、行业内的主要企业目前国内P2P网贷平台数量众多而并无P2P网贷行业的已上市公司,但从各平台采取的主要模式来看采用不同模式的主流、典型的平台主要包括拍拍贷、宜信、陆金所、互利网、爱投资和人人贷等.
拍拍贷成立于2007年6月,公司全称为"上海拍拍贷金融信息服务有限公司",总部位于上海.
是国内首家P2P纯信用无担保网络借贷平台,同时也是第一家由工商部门批准,获得"金融信息服务"资质的互联网金融平台.
现有员工160人.
截至2013年底,注册用户超过200万人.
与国内其他P2P平台相比,拍拍贷的最大特点在于采用纯线上模式运作,平台本身不参与借款,而是实施信息匹配、工具支持和服务等功能,借款人的借款利率在最高利率限制下,由自己设定.
当前国内采用纯线上模式的平台较少,上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书45纯线上模式的业务扩张能力有一定的局限性,业务运营难度高,但被普遍认为是国内P2P借贷的未来发展方向.
宜信公司创建于2006年,总部位于北京,是一家集财富管理、信用风险评估与管理、信用数据整合服务、小额借款行业投资、小微借款咨询服务与交易促成、公益理财助农平台服务等业务于一体的综合性现代服务业企业.
宜信旗下"宜人贷"P2P平台是采用"债权转让模式"的典型代表.
这一模式的最大特点是借款人和投资人之间存在着一个中介--专业放款人,为了提高放贷速度,专业放款人先以自有资金放贷,然后把债权转让给投资者,使用回笼的资金重新进行放贷.
债权转让模式多见于线下P2P借贷平台,因此也成为纯线下模式(指借款人和投资者均通过线下途径开发,但也有部分纯线下平台通过线上渠道获取一些投资人)的代名词.
陆金所,全名为上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司,是中国平安保险(集团)股份有限公司旗下成员,成立于2011年9月,注册资金8.
37亿元人民币.
陆金所由担保公司提供担保的P2P平台是"担保/抵押模式"的典型代表.
该模式或者引进第三方担保公司对每笔借款进行担保,或者要求借款人提供一定的资产进行抵押,因而其发放的不再是信用贷款.
若担保公司满足合规经营要求,抵押的资产选取得当、易于流动,该模式下投资者的风险较低.
尤其是抵押模式,因有较强的风险保障能力,综合贷款费率有下降空间.
但由于引入担保和抵押环节,借贷业务办理的流程较长,速度可能会受到影响.
在担保模式中,担保公司承担了全部违约风险,对于担保公司的监督显得极为重要,而优质担保公司可能会凭借自身的强势地位挤压P2P借贷平台的定价权.
互利网隶属上海利网商务信息咨询有限公司,公司成立于2013年3月,注册资本5000万元.
互利网平台系采用"O2O模式"的典型代表.
该模式其特点是P2P借贷平台主要负责借贷网站的维护和投资人的开发,而借款人由小贷公司或担保公司开发.
平台与借款人开发机构分工合作,前者专心改善投资体验、吸引更多的投资者;后者专心开发借款人,业务规模可以迅速扩张.
但是这种模式容易割裂完整的风险控制流程,导致合作双方的道德风险,表现为平台一心吸引投资人而忽视了借款客户审核;小贷或担保公司一心扩大借款人数量,而降低审核标准.
除非平台与借款用户开发机构之间存在较强的关联关系,或者平台本身也拥有足够的信评、风控能力,否则平台将承受较高的经营风险.
人人贷系人人友信集团旗下公司及独立品牌,自2010年5月成立至今,人人贷的上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书46服务已覆盖了全国30余个省的2000多个地区,服务了几十万名客户,帮助他们通过信用申请获得融资借款,或通过自主出借获得稳定收益,属于中国最早的一批基于互联网的P2P信用借贷服务平台之一.
人人贷平台既通过线上渠道开发借款人,也通过线下渠道开发;既撮合信用借款也撮合担保借款;既支持手工投标,也支持自动投标或定期理财产品,属于P2P网贷平台中"混合模式"的典型代表.
爱投资在线投融资平台隶属于安投融(北京)网络科技有限公司,该平台于于2013年3月31日上线,公司注册资本500万元.
爱投资国内首创的"P2C"(PeertoCompany)借贷模式是一种个人向企业提供借款的模式.
但在实际操作中,为规避大量个人向同一企业放款导致的各种风险,其款项一般先放给企业的实际控制人,实际控制人再把资金出借给企业.
P2C模式的特点是单笔借贷金额高,从几百万至数千万乃至上亿,一般都会有担保公司提供担保,而由企业提供反担保.
该模式需要P2P借贷平台具备强大的企业尽职调查、信用评估和风险控制能力,否则即使有担保、有抵押,单笔借款的违约可能就会击穿担保公司的保障能力.
同时该模式不再符合小微、密集的特点,投资人不易充分分散投资、分散风险,相关压力转移至平台,对平台的风险承受能力提出了更高的要求.
(五)与上下游行业的关联性及对本行业的影响任何产业的发展壮大必然伴随着从产业向产业链或者产业集群的的过程.
P2P的服务并不简单,除了资金,还涉及征信、审核、催收等业务.
正如围绕着电商出现的物流企业、第三方支付平台、广告营销企业一样,目前P2P网贷行业发展趋势表明不久将出现以P2P业务为中心,在其上游和下游出现配套协作产业,在其外围产生专门为P2P某一流程提供服务的专业企业.
产业链对P2P企业的好处显而易见,社会化分工可以解决目前困扰线上线下P2P的征信、审核、催收问题,减轻企业的负担,聚焦借贷核心业务,快步向前.
(六)行业周期性、季节性、区域性特征等1、行业无明显的周期性和季节性P2P网贷行业主要担负解决小微企业和个体的借款融资需求以及个人或中小投资机构的投资需求,其职能是实现资金供求双方的在线匹配和借贷业务撮合,只要存在传统金融机构不能全面覆盖的小微企业或个体其借款融资和投资理财市场未饱和就存在上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书47P2P网贷业务的市场需求,所以本行业不存在明显的季节性,同时对行业发展周期会产生影响的多为宏观经济发展的周期性变化,故在社会发展的一定时期内也不存在明显的周期性.
2、行业的区域性特征目前P2P网贷行业已经形成了较为明显的区域性特征.
北京、上海、广东、浙江、江苏等经济相对发达地区,已经形成P2P网贷发展的热点区域.
当下全国的P2P平台大多集中在上述几个地区,其中北京、上海、深圳等地由于金融业较发达资本活跃,能够吸引资金和人才,因此产生了拍拍贷、人人贷等知名的P2P平台;而珠三角、长三角等地区由于民营经济发达,存在大量的中小企业,并且对民间借贷行为接受程度较高,因此也出现了大量的P2P初创企业.
全国的P2P网贷平台也将以上述几个较大的P2P区域市场为中心,影响力由近及远的进行辐射.
此外对于集中在北京、上海广东等地的知名度较高平台,其较高的知名度提升了这类平台的公信力,使得它们能够用较低的利率便能吸引投资者,而民间借贷不发达或公众认知度不高的平台只能够凭提升利率的方式吸引投资者,这种情况在P2P网贷行业的区域发展特征中或将进一步凸显.
六、公司面临的主要竞争状况(一)公司在行业中的竞争地位P2P网贷行业进入我国时间较短,随着互联网金融兴起的大潮,从业者众多,市场竞争加剧,与此同时整个行业也存在者众多平台实力悬殊、参差不齐的现状.
公司虽然进入行业仅有一年左右时间,不属于领先进入行列,目前品牌知名度及业务数量相较行业内领先企业尚有一定距离,但由于公司秉持将客户利益安全放在第一位和规范经营的基本原则,将借贷信息平台与P2P投资平台相结合的独特定位,以及借贷信息平台的区域合作代理和P2P平台的"百分百抵押+强制公证"的特色业务模式,公司业务发展迅速,品牌知名度快速提升.
目前公司已在行业内成为同城借贷类平台中的知名品牌,处于较优势的行业竞争地位.
(二)公司的竞争优势1、运营模式创新公司旗下拥有"钱多多"和"借贷网"两大兄弟平台,集合专业借贷中介服务、借贷信息的数据挖掘与搜索匹配和区域合作代理推广三大模式于一体,以钱多多P2P借贷上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书48服务为中心,以借贷网信息平台和合作代理服务为有力支撑与辅助,创新出专业的综合借贷信息服务模式.
钱多多采用借款人百分百抵押担保和债权转让相结合的业内领先业务模式,即强制由借款人提供房产等资产抵押作为其借款担保,在满足借款客户发展生产或经营的急迫资金需求同时,为投资人提供在法律范围内充分资金安全保障.
借贷网主要通过合作代理推广业务模式,目前全国合作代理商数量已超过300个,通过遍布全国主要城市地区的合作代理分站,公司实现了全国布局和品牌推广的战略优势,先行占有和掌握了优质的获客资源与渠道.
2、先进技术支撑公司旗下"钱多多"在线投资平台及旗下"借贷网"网络平台系采用多种业内领先技术自主开发建设,平台运用的核心技术主要包括:领先的SAAS服务模式,基于该服务模式的数据中心能够快速实现海量借贷供求数据的分级整理和智能匹配;基于云计算网络开发建立的协同工作系统,所有上下游业务部门均可以借助该系统实现随时随地数字化业务处理;可支持亿级在线交易量的平台数据技术,同时对在线交易信息传输过程全程采用SSL128位高级加密方案,所有交易数据实时远程加密备份,其数据安全性、操作便捷性达到国内领先水平.
公司掌握借贷领域的现金风险控制技术,包括借款前期的多渠道、多角度、多维度的多层调查和审核,借贷过程的有效监控以及借贷后期跟踪服务和逾期处理.
其中核心风控技术体现在独特的百分百借款采用"抵押担保+强制公证"的可靠前端风控模式,在合理范围内充分保障投资人权益,同时是甄选资产管理行业优质企业进行对接,预设抵押资产快速变现通道,实现前、后端紧密结合的风控模式,在法律框架下为投资者提供安全、便利的有保障服务.
3、专业技术人才公司组建了专业的互联网技术团队和风险控制团队,为公司的业务开展和维护提供有力保障.
在平台技术方面,公司拥有多名具备扎实互联网知识和技术水平的专业技术人才,专注网络平台及相关客户端软件的开发与维护,其自主开发的平台及相关软件无论在用户体验性、安全稳定性和数据处理能力等方面来看都出于国内领先水平.
在风险控制方面,公司风控团队成员绝大多数具有银行或小贷行业的多年从业经历,积累了丰富深厚的借贷风控实战经验,在贷款信息筛选、尽调审核、贷后控制等各风控环节具备专业搞笑的业务能力.
上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书494、知名品牌优势公司立足自身的优质综合实力和稳扎稳打的优异经营业绩,通过持续专注的品牌推广和区域合作代理战略,使得钱多多及借贷网品牌已在社会公众及业内具有较高的品牌知名度,得到了社会各方面人士的认可与支持.
特别是自借贷网13年在上海股权托管交易中心股权报价挂牌以来,公司及借贷网品牌被多家主流媒体广泛报道.
此外公司凭借自身的稳步经营和快速发展,获得了中国第三方在线金融服务领军品牌、3.
15诚信服务满意单位、客户满意十佳诚信典范品牌等多项褒奖和荣誉.
(三)公司的竞争劣势1、公司的稳健经营模式可能影响短期业绩增长由于公司注重经营稳健性,强调借贷平台的风险控制,对P2P网贷业务采取全抵押模式.
全抵押模式一方面大大增强了对于投资人本金和收益的合理保障,但另一方面由于抵押涉及的手续相对繁琐,同时需要风控人现场调查抵押物价值及权属可靠性,使得公司P2P业务的规模扩大受到一定的速度限制,可能影响公司的短期业绩增长.
2、融资渠道单一,缺乏有效的资本市场对接渠道目前,公司正处于快速发展时期,在加大研发力度、进一步扩大品牌知名度、提高服务水平、引进先进技术和优秀人才、拓展营销服务网络等方面均迫切需要大量的资金支持,公司仅依靠自身积累已不足以支持企业快速发展,中小企业融资难、融资渠道缺乏则直接束缚了公司的进一步快速发展.
(四)公司未来的竞争策略及应对措施1、拓宽融资途径,向多元化经济发展.
公司计划融资的主要途径为:股份制改革吸收社会资金;通过实行产权抵押、股权抵押,取得银行贷款;必要时出售部分股权盘活资金.
在获得外部较大资金注入后,公司将会在一个新的、更高起点上取得进一步发展.
2、进一步加强网络信息相关技术人才的招募引进,在现有技术基础上强化信息技术的微创新,加强对于大流量用户借贷行为和社会数据的商业智能发掘,为平台用户体验的持续改进、客户需求习惯搜集分析等提供技术基础.
3、通过加强对用户借贷信息的深度挖掘分析,根据市场特点针对特定客户群体开发新的针对性服务产品,将自身P2P业务向专业化、精细化发展,在自身具备资源条件和经验丰富的细分领域进行深耕,从而在切实保障客户权益的前提下为借贷双方提供多上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书50元化的融资和理财产品服务.
4、在稳定现有市场基础上,加大借贷网及钱多多的品牌推广,再加强资质和背景审核的前提下拓展合作代理商地域范围,在横向上扩大品牌覆盖的省市区域,在纵深上加强对于二三线城市、地级以下市区城镇的覆盖能力.
5、积极总结现有运营模式的成功经验,继续不断探索优化和改进现有运营模式,同时拓展可能的多元运营模式,以P2P网贷业务为重点,研究开发多样的金融产品和服务模型,增加公司盈利渠道、提升公司综合实力.
6、加强人力资源的规划及其实施,建立一支高素质的团队,按照学习型企业发展要求,优化员工培训体系,通过薪酬设计、绩效管理与评估,创造一种自我激励、自我约束和促进优秀人才脱颖而出的机制,为公司的快速成长和高效运作提供保障.

七、知识产权和非专利技术(一)专利技术截至本股份转让说明书签署之日,公司没有自主申请的专利、正在申请的专利以及通过其他方式取得的专利使用权技术.
(二)公司拥有的商标情况截止本股份转让说明书签署之日,公司拥有下述尚在申请审查或办理的商标权利:1、2013年11月25日,公司与大连铭旺知识产权代理有限公司签订《商标注册申请代理协议书》,委托大连铭旺知识产权代理有限公司代理有关钱多多及图、解贷网、街贷网、皆贷网商标在第38类下注册申请事宜.
钱多多图标如下所示:2、公司因第11399642号"借贷网JIEDAI.
CN及图"商标不服商标局的驳回决定,向国家工商行政管理总局商标评审委员会申请复审.
2014年4月14日,国家工商行政管理总局商标评审委员会出具《关于第11399642号"借贷网JIEDAI.
CN及图"商标驳回复审决定书》,决定:"申请商标予以初步审定;由我委移交商标局办理相关事宜.
"借贷网图标如下所示:上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书51(三)公司拥有的计算机软件著作权情况截至本股份转让说明书签署之日,公司没有自主申请的专利,正在申请的专利以及通过其他方式取得的计算机软件著作权.
公司正在准备计算机软件著作权申办事宜,已与上海协诚企业管理有限公司签订代理协议,目前已向代理费提供软件著作权申报材料.
拟申请项目如下:软件全称著作权人取得方式权力范围主要功能借贷网门户网站上海旭胜金融信息服务股份有限公司原始取得所有人身权和财产权借贷信息收集整理和加工流转、贷方在线虚拟营业厅、借贷行业咨询加工整理和传播钱多多在线投资理财P2P平台上海旭胜金融信息服务股份有限公司原始取得所有人身权和财产权理财用户注册登录和支付、借方信息提交、借贷双方交易信息撮合和记录借贷网协同工作系统上海旭胜金融信息服务股份有限公司原始取得所有人身权和财产权借贷网总部各部门办公、借贷网全国300家合作伙伴信息加工输送协同办公借贷网苹果系统手机客户端上海旭胜金融信息服务股份有限公司原始取得所有人身权和财产权借贷信息收集整理和加工流转、贷方在线虚拟营业厅、借贷行业咨询加工整理和传播,含钱多多在线投资理财P2P功能借贷网安卓系统手机客户端上海旭胜金融信息服务股份有限公司原始取得所有人身权和财产权借贷信息收集整理和加工流转、贷方在线虚拟营业厅、借贷行业咨询加工整理和传播,含钱多多在线投资理财P2P功能400网站总机上海旭胜金融信息服务股份有限公司原始取得所有人身权和财产权免费分配无线分机号码,400电话分机绑定,在线呼叫,网页回拨借贷店铺系统上海旭胜金融信息服务股份有限公司原始取得所有人身权和财产权用户开店,放贷信息发布,需求信息跟踪,需求定价,需求购买,需求退单,以及通过400系统进行上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书52信息沟通合作代理商管理系统上海旭胜金融信息服务股份有限公司原始取得所有人身权和财产权合作代理用户的分站开通,信息绑定,需求定向导入,分站会员管理,分站分机管理钱多多p2p投标系统上海旭胜金融信息服务股份有限公司原始取得所有人身权和财产权通过投标排队系统使得用户发起投标与实际投标动作异步进行,从而解决了高并发的问题,并且保障了服务器的负载也提高了用户体验用户及需求定位系统上海旭胜金融信息服务股份有限公司原始取得所有人身权和财产权通过用户IP以及需求发布IP进行定位,从而匹配到分站系统中,实现信息定向匹配钱多多P2P用户推广系统上海旭胜金融信息服务股份有限公司原始取得所有人身权和财产权用户通过自己唯一的识别码进行推广,获得推广用户,并对推广用户实时进行管理,统计服务器云端与实体机房相结合上海旭胜金融信息服务股份有限公司原始取得所有人身权和财产权通过云端+实体机房的架构实现了真实服务器的隐藏,静态文件的CDN,有效的防止真实服务器的被攻击以及提升了服务响应速度钱多多P2P自动开标系统上海旭胜金融信息服务股份有限公司原始取得所有人身权和财产权通过设置的自动开标队列,实现了标成自动开始下一标的无人值守开标,并且可以手动干预临时插入新的标八、技术情况(一)公司技术的来源和取得方式公司核心技术为借贷网信息平台与钱多多P2P平台及相关系统信息技术,取得方式上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书53为自主研发,尚未申请著作权等相关权利.
(二)自主技术占技术的比重及技术所有权情况公司的技术含量主要体现在借贷网信息平台与钱多多P2P平台及相关系统,上述平台所涉及到的技术除行业开放技术外均为自主研发产生.
(三)相关技术在国内同行业的先进性公司核心技术为自主研发的借贷网信息平台与钱多多P2P平台及相关系统,公司核心技术在同行业的先进性主要体现在以下三方面:1、公司平台采用银行级别的软硬件系统安全机制,平台全部交易信息均进行实时秒级远程同步加密备份,同时实现应用、数据和服务功能相隔离.
即便遭受攻击,系统也可以恢复至受攻击前状态,确保所有交易信息都不会丢失.
2、公司对平台在线交易信息传输采用了更为安全的超文本传输技术(https),全程应用SSL128位高级加密方案.
平台所有传输数据都由公钥进行加密,必须使用私钥来解密,确保即使平台数据包遭受黑客攻击,相关信息也无法被黑客读取,从而大大提高了投资人资金操作和隐私信息的安全性.
3、公司对平台静态资源采用了阿里云高级版负载均衡和CDN加速部署方案,运算服务器机组和灾难备份机组均独立部署在中国电信华东枢纽机房,其带宽出口和硬件防火墙以及数据安全级别都处于国内领先水平.
九、公司的研究开发情况(一)研发机构设置公司设有信息技术部,负责根据公司发展目标及市场需求,进行借贷网信息平台及钱多多P2P平台的研究开发、运行维护与升级创新.
(二)研发人员情况目前公司研发人员共计12人,子公司无专门研发人员.
公司研发人员具体情况如下:上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书54序号姓名性别学历职称岗位1付涛男本科工程师技术总监2李立志男大专SEO工程师3刘海祥男大专SEO工程师4冯勇男大专SEO外链专员5韩飞霞女大专工程师程序员6郑晨男大专运维工程师7王猛勉男大专工程师程序员8陈昊男本科工程师程序员9李飘洋男中专网页设计10胡汉平男本科工程师程序员11李博男本科程序员12李飘洋男中专网页设计(三)研发资金投入情况2014年下半年至2015年第一季度,公司计划加大技术投入,根据公司长期发展目标及目前业务发展情况着手进行云征信系统、风险控制多点协同工作系统等研发工作,预计前述研发将投入费用约500万元左右.
十、公司前五名主要供应商及客户情况(一)公司对前五名主要供应商的采购情况公司作为互联网金融行业从业企业,主营业务均为服务性业务,不存在显著、固定的供应商.
(二)公司前五名主要客户情况2012年度,公司来自前五名客户的收入合计占总收入的33.
57%,具体情况如下:序号2012年度主要客户金额(元)比例(%)1莫柳欢10,000.
008.
042何建8,923.
087.
173温锦辉8,333.
336.
704施翠平8,000.
006.
435鲍德荣6,500.
005.
23上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书55前五名客户合计:41,756.
4133.
572012年主营业务收入:124,397.
42100.
002013年度,公司来自前五名客户的收入合计占总收入的4.
13%,具体情况如下:序号2013年度主要客户销售额(元)比例(%)1王晶晶132,000.
001.
812陈强102,000.
001.
403付保同45,500.
000.
624徐波12,000.
000.
165金陆敏10,500.
000.
14前五名客户合计:302,000.
004.
132013年主营业务收入:7,300,318.
24100.
002014年1-6月份,公司来自前五名客户的收入合计占总收入的51.
60%,具体情况如下:序号2014年1-6月主要客户销售额(元)比例(%)1胡霞弟1,320,000.
0012.
612黄素琴1,200,000.
0011.
473黄飞1,020,000.
009.
754顾雯雯960,000.
009.
175江洪900,000.
008.
60前五名客户合计:5,400,000.
0051.
602014年1-6月主营业务收入:10,465,660.
63100.
00客户情况汇总说明:2012年-2014年6月,公司对前五大客户的服务收入分别占主营业务收入的33.
57%、4.
13%、51.
60%,不存在对单一客户有依赖的风险.
经推荐人及经办律师核查,报告期内公司及公司的董事、监事、高管、其他主要关联方与公司前五大客户不存在关联关系,亦未在前五大客户中担任任何职位或拥有股份、期权等任何权益.
十一、公司无形资产及相关资质的变更情况截止本股份转让说明书签署之日,公司无已取得的无形资产或相关资质.

上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书56第八章公司业务发展目标、计划及其风险因素一、未来两年的发展目标和计划(一)公司发展目标P2P网贷业务的开展,主要是以第三方中介服务形式体现,安全稳定、及时高效、方便快捷是对优秀P2P平台的基本要求,而对于诚信理念的充分尊重与珍视则是P2P网贷企业得以生存并为社会及企业创造价值的灵魂.
对于一家专业提供P2P网贷服务的企业来说,一切服务的出发点都是为了用户的体验,一切服务的落脚点都在于对客户与社会的诚实守信.
让用户满意才能发展,有信誉才有未来.
为了更好的吸引和服务于广大客户,使公司获得长久可持续稳定发展,公司将通过不断提升公司的技术力量、创新能力、业务能力以及线上与线下的知名度与影响力,开发多样的金融产品和融资业务,强化品牌建设,力争将借贷网打造成一个自由、平等的互联网金融信息服务平台,将钱多多树立成一个诚信、安全、高收益的P2P明星平台,让个人与小微企业贷款融资不再难,让投资者有一个既安全又有合理高收益的可靠投资渠道.
(二)公司发展计划1、总体战略目标在确保现有业务正常稳定发展的前提下,公司将不断积累有益经验与优质资源,加大对于网络技术的开发维护投入,积极创新发展合规的多样化金融信息服务,专注公司平台的品牌与影响力建设,力争将公司打造成一流的综合性金融信息服务提供企业.

2、主营业务领域发展目标公司将在钱多多P2P平台和借贷网信息平台运营过程中,一方面通过对用户信息的数据归集与分析,进一步确定自身平台的市场定位,力求抓住与公司自身业务模式相契合的客户群体并进行深耕细作,在符合相关法规前提下适时开发新型借贷服务模式或产品,提高自身平台的业务特色与服务多元性,另一方面在保证现有合作代理商维护正常的前提下,根据业务发展实际情况对合作代理业务进行拓展,进一步提高公司品牌的区域覆盖范围与品牌知名度.
上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书573、技术研发目标在未来两年内,公司会不断增加技术投入,打造一个技术能力过硬并兼具创造性的技术团队,不断完善钱多多P2P平台与借贷网信息平台的各方面性能,持续提升平台用户体验、提高平台稳定与抗压性,用户提供更安全、更便捷的服务.
公司近期即将着手进行云征信系统、风险控制多点协同工作系统等项目的研究开发工作.

在研发团队建设方面,公司计划在未来两年内择优招聘具互联网或金融相关专业背景的硕士研究生以上学历3-5人,本科以上学历8-10人,逐步建立起一个规模适当、开发创新能力优秀的研发与技术服务团队.
4、管理体系建设目标公司将通过科学合理的人力资源规划及其实施,建立一个优秀高效的管理团队;按照学习型企业发展要求,优化员工培训体系;通过薪酬设计、绩效管理与股权激励等途经,创造一种自我激励、自我约束和促进优秀人才脱颖而出的机制,为公司的快速成长和高效运作提供保障.
5、P2P风控体系建设目标公司将在对风控岗位人员经验与背景严格把握的基础上,加大招聘力度,通过与专业猎头公司合作,扩充风控部门人员.
同时公司会加强对于风控人员其实战与理论水平的培养,进一步优化风控部门组织管理结构和各岗位权责范围.
通过外部人才引进和内部人才的培养,打造专业优秀的风险控制体系与团队,为公司平台的稳定运营和投资者资金安全提供有力保障.
6、市场拓展目标公司将在稳定上海本地市场与其它一二线城市市场的基础上,将业务范围覆盖国内更多有潜力的三四线城市.
并且在未来两年内在国内重要的战略性城市设立直属分公司,拓展本地业务的处理能力与处理效率.
7、企业文化建设目标建立和完善有凝聚力和向心力的企业文化氛围,奠定公司长远发展的文化内涵基础,形成良好的企业文化风尚,充分发挥员工的主观能动性,促进员工交流,增强员工团结协作意识.
二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素(一)宏观经济风险上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书58公司主营业务是提供独立第三方借贷业务撮合中介服务,为小微企业和个人解决生产发展或经营资金需求,同时为社会公众提供借款性质的投资理财渠道.
若宏观经济景气度不高,通货膨胀加速,导致总体经济出现系统性风险,借款客户资源急剧减少或社会公众总体可投资财富或投资热情降低,则公司业绩可能受到一定程度负面影响.

控制措施:1、公司在借贷网信息平台和钱多多P2P平台运营过程中,注重加强对平台积累的大量用户信息进行数据归集与分析,不断总结和发现用户的需求特点与行为习惯,以此为基础不断探索自身平台的市场定位,逐步明确公司的细分市场和专注领域,抓住与公司自身业务模式相契合的客户群体并进行深耕细作,提高自身平台的业务特色和经营能力.
2、在进一步加深对于市场和客户理解基础上,对客户进行系统的风险偏好与需求习惯分析,对客户进行风险等级分类.
在符合相关法律法规和监管政策的前提下,加强业务创新能力,探索开发新的融资和理财产品服务,逐步形成公司平台业务的多元性,分散系统风险.
3、公司高层管理人员保持对于宏观经济和市场走向的充分关注,不断提高对于市场风险的识别和反应能力,树立稳健经营理念,强化公司的自主战略变革能力,确保公司的稳定可持续发展.
(二)市场竞争风险首先,目前P2P网贷行业平台数量众多,对于优质借款人和投资者的获客资源竞争激烈.
公司对客户的吸引力取决于其品牌认可度,而品牌认可度的提升是一个长期的过程,受服务质量、品牌推广、经营策略等多方面因素的影响,存在一定的不确定性.
其次,虽然公司十分重视规范经营、品牌信誉和客户口碑,但由于P2P网贷业务在我国属于新兴行业,相关监管政策尚未明确,行业规范有待形成,且时有个别P2P平台不规范经营乃至"跑路"、倒闭的相关报道见诸媒体,受该类行业负面信息影响,公司的业务发展可能受其不利影响.
控制措施:1、公司坚持"有信誉才有未来"的经营理念,始终将客户利益放在第一位.
通过诚信合规的稳健经营,以优质的服务和良好的业绩来获得广大客户的青睐与信任.

2、公司一方面建立专门的销售部门,以电话销售、网络推广等现代销售方式不断上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书59拓展客户资源,同时建立专门的客服部门,做好既有客户的沟通服务与关系维护,注重培养客户的品牌忠诚度.
另一方面,公司通过将借贷网信息平台合作代理模式与P2P平台业务结合,将覆盖全国主要各地区的合作代理商作为公司的重要获客渠道,做好合作代理商的业务指导与维护服务.
3、公司注重对于平台信息的充分和透明披露,避免对于平台的不实或夸大宣传,强调对于相关风险的揭示,保障客户对于平台经营情况的合理知情权利,努力提高客户对于平台信息对称的认可,为客户提供透明可靠、安全高效的信息中介服务.

(三)法律政策风险由于P2P网贷行业在我国属于新兴行业,目前尚未形成对P2P网贷的统一体系,相关监管政策也有待制定发布.
虽然现行法律法规和相关部门明确了P2P行业的监管底线,但一方面由于不同P2P网贷平台运营模式的多样性和非标准化,公司对于监管底线的理解和遵守可能不够准确,另一方面,具体的法律法规对于行业监管的要求随时可能变化或新发布.
公司面临一定的法律法规或相关政策不确定的风险.
控制措施:1、公司高层管理人员保持对于相关法律法规和监管政策的高度关注与谨慎,同时安排专门人员密切跟踪相关监管政策动态,使得公司可以随时对于相关变化及时做出必要调整.
2、聘用从业经验丰富、专业理论扎实的优秀律师作为公司法务顾问,同时保持高层管理人员与律师的有效沟通,确保公司对于现行相关政策法规的准确理解和切实遵守.
3、对于监管部门目前已明确的关于P2P网贷行业的法律"红线",公司采取具体有效的针对性应对措施:(1)明确公司平台的中介性质公司确保所有借贷业务均系由个人与个人之间发生,借款合同系由借贷双方个人签订.
同时,公司与借款人签订居间服务协议,单纯就借贷业务的撮合中介服务收取明确比率的居间服务费,而不涉及任何形式的利差收入.
(2)平台本身不提供任何形式担保公司对平台运营采用严格谨慎的风控策略,强化对于借款人的初步筛选、信息审核,同时采取线下实地调查的方式合理保证借款人信息资料和抵押资产的真实可靠性.

公司上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书60通过上述严格的风控模式为投资人提供法律框架下的有效资金保障,而不涉及采用任何形式由平台自身为投资者提供担保,也不存在任何形式的关于"平台担保"的推广宣传.
(3)不搞资金池运作公司对平台借贷资金采取"第三方支付+银行托管"的监管模式.
投资人充值资金经由第三方支付平台进入银行托管账户,其利息收益及到期本金的提现也都由银行托管账户经第三方支付平台提现转出.
借款人对借款的取得经由银行托管户转出,而其付息及还款资金也是存入银行托管户.
银行托管户虽以公司名义开立,但公司与银行签订托管协议规定公司不得通过网银等任何方式自主转账,所有托管账户内的资金转出都要求公司预先提交相关申请表及对应合同扫描件并到银行柜台办理.
通过上述"第三方支付+银行托管"的资金监管模式,公司始终保持对于借贷资金的独立,不存在对于借贷资金截存从而产生体外资金、运作资金池的违规情形,充分保障借贷资金流向明确、始终处于监管之下的安全状态.
(4)不存在非法吸收公众资金行为公司平台通过对借款人信息的详细审核和抵押资产的严格调查,加以强制公证等风控措施,并在发标中将借款人及其抵押等信息详尽披露,可以有效保证借款人同其借款业务的真实性以及投资者对于该债权债务关系信息对称性的充分认可.

基于对于借款人信息的严格审核与充分披露,公司平台在满足合格借款人资金需求的同时,严格合规操作,坚持先存在真实借款人及其需求再进行发标撮合的原则,所有发标撮合行为基于已存在的真实借款人及其借款需求,由此也就不存在变相吸收公众资金或庞氏骗局等违规行为.
(5)充分信息披露,明确风险提示公司对自身平台的运营管理信息进行充分披露,目前主要系通过平台官网向市场披露相关信息,例如借款人相关信息、平台资金流量、坏账率等信息;公司挂牌后将通过发布挂牌公司公告等形式进一步完善信息披露充分性.
公司同时充分重视向投资者做好风险提示,明确公司平台的纯信息中介服务性质,明确平台不提供任何形式的借贷资金担保、不承担系统风险或流动性风险.
此外,为进一步提高信息披露公正性,公司聘请了独立专业审计机构开展必要的外部审计并公布相关财务报告及审计意见,加强平台的自我监督与管理.
(五)信息技术风险上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书61P2P网贷平台系基于互联网技术在借贷中介领域的应用而得以产生,其投资交易处理、数据分析存储等关键环节都依赖信息技术在网络平台实现.
一旦平台因自身数据处理能力有限、稳定抗压性能不强而系统崩溃,或是遭受恶意网络攻击导致客户隐私泄漏、交易数据丢失乃至平台网站关闭,都将使平台正常运营遭受严重影响甚或致命打击.
首先,公司平台采用单一银行托管账户监管借贷资金,并未对各借款人或投资人开设二级子账户,一旦交易数据丢失,将无法识别托管账户中存入或贷出资金的具体归属对象.

其次,所有借款的期限与利息计算都依赖平台系统的后台数据处理功能,在系统崩溃或数据丢失情况下将导致借款标的的管理混乱.
第三,所有参与借贷交易的客户其相关信息均在平台系统中存储,如果发生平台数据被黑客截取等情况将使得客户隐私泄漏或公司商业机密被盗,损害客户和公司利益.
第四,若是发生系统崩溃或平台遭受恶意网络攻击等情形使得客户特别是投资人无法登录平台或实现正常投标、提现等功能,很可能引起客户恐慌甚至引起投资人挤兑等严重后果.
由于上述情况,公司面临可能的信息技术风险.
控制措施:公司拥有多名具备扎实互联网知识和技术水平的专业技术人才,组建了专门的信息技术部门,在平台系统及相关客户端软件的研究开发和运行维护全过程中采取主动与被动结合、预防与应对并重的信息技术风险防范策略.
主要包括以下方面:1、公司网络平台系统(包括借贷网信息平台、钱多多P2P平台、内部工作系统等)及相关客户端软件从开发设计到正式上线都经过严格设计论证和苛刻内部测试,同时在上线前均由第三方组织安全联盟对其进行独立的漏洞测试和压力测试,测试合格方予正式上线.
2、公司平台采用银行级别的软硬件系统安全机制,平台全部交易信息均进行实时秒级远程同步加密备份,同时实现应用、数据和服务功能相隔离.
即便遭受攻击,系统也可以恢复至受攻击前状态,确保所有交易信息都不会丢失.
3、公司对平台在线交易信息传输采用了更为安全的超文本传输技术(https),全程应用SSL128位高级加密方案.
平台所有传输数据都由公钥进行加密,必须使用私钥来解密,确保即使平台数据包遭受黑客攻击,相关信息也无法被黑客读取,从而大大提高了投资人资金操作和隐私信息的安全性.
4、公司对平台静态资源采用了阿里云高级版负载均衡和CDN加速部署方案,运算服务器机组和灾难备份机组均独立部署在中国电信华东枢纽机房,其带宽出口和硬件防上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书62火墙以及数据安全级别都处于国内领先水平.
同时公司与Symantec(赛门铁克·诺顿)签订了SecureSiteProwithEVSSLCertificates证书认证合同,该服务附带1,500,000美元安全损失保障.
(四)信贷技术风险公司主营业务系从事P2P网贷业务,为客户提供借贷业务撮合中介服务.
虽然公司在业务经营中一直充分注重品牌信誉,为投资人提供法律框架下的充分资金保障,但由于我国的小额信贷业务本身开展的并不充分,技术和人才储备有限,加上征信数据缺失、诚信环境不佳等行业特殊性,对P2P借贷平台开展的小额信贷业务造成较高压力,可能发生借款人的到期无力偿还借款或恶意违约等坏账情况,使得公司面临一定的信贷技术风险.
控制措施:基于我国目前征信制度欠缺、诚信环境不佳的实际情况,公司建立了对全部借款采取"抵押担保+强制公证"、"前后端相结合"的风险控制体系,为了投资人借贷资金安全提供法律框架下的充分保障.
该风险控制体系具体包括:1、对借款人进行严格初期审核.
借款人进行借款申请时必须提交本人(及配偶)身份与户口证明及婚姻状况证明,抵押房产购置合同、发票、产权证及实地照片以及个人征信报告等资料的原件扫描件,并由平台风控部门进行资料信息真实性的严格审核.

2、在初期审核通过后,由专业风控人员对借款人及其抵押资产进行多维度、多层次的实地调查,确认借款人及抵押资产合格后由公司与借款人签订居间服务协议.
与此同时,风控人员监督借款人对抵押资产(目前均为房产)办理他项权证,并对每项借款强制由当地国家公证机关对相关借款协议与抵押事项进行公证.
3、对于借款人及其抵押房产提出严格要求.
即产权证上借款产权人的年龄必须为18至59周岁内,抵押物房龄不得大于20年,同时借款期限原则上不超过5个月,且借款成数最高为抵押物的6成.
4、配备专业客服团队,在借款持续期中与借款人(债务人)保持紧密联系、提供优质服务,对借款过程进行有效监控,同时在借款后期及时提醒借款人还款事宜,保持对于借款的全程风险把控.
5、为有力应对可能发生的借款人因故逾期不还或恶意违约等情况,公司预备有专门的催收人员及第三方催收机构,同时甑选资产管理行业优质机构进行对接.
一旦发上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书63生上述逾期欠款情况,公司将启动紧急预案,采用合法方式对借款人进行催收,逾期2个工作日内催收无效即由合作资产管理机构接收抵押资产权利,同时由其即时向投资人支付其应收本息,而资产管理机构所接收抵押资产的处置收益由其完全取得,公司平台对该资产处置行为保持独立.
通过上述借款预期风险处置方式,一般即使发生逾期,逾期期间也在一周以内.
通过上述各项严格风控措施的综合运用,截至报告期末,公司P2P平台借款余额为人民币一亿元左右,未出现坏账情况,借款逾期率为零.
(六)合作代理管理风险公司旗下借贷网采用区域合作代理模式经营.
一方面通过遍布全国主要省市区域的合作代理分站实现了业务范围的广泛覆盖,同时代理合作商可推荐优质借款人至公司P2P平台融资借款.
另一方面,由于各地合作代理商资质实力良莠不齐,其中可能存在不规范经营乃至投机性合作代理客户,同时随着合作代理商数量增加,公司面临对于数量众多合作代理商的管理压力和较高维护成本,使得公司现有管理模式和组织结构可能存在不能有效应对上述压力的管理风险.
控制措施:1、公司对于合作代理商的选择设定了严格的资质要求,包括对于合作代理者年龄(20至65岁)、合作代理者社会关系(对其社会关系予以调查,核实其在当地社会关系是否良好)、合作代理者资金实力(县级合作代理流动资金不低于50万元,市级合作代理流动资金不低于100万元,省级合作代理流动资金不低于200万元)以及合作代理者经营场所(县级合作代理不低于50㎡,市级合作代理不低于70㎡,省级合作代理不低于90㎡)等各方面的硬性要求.
2、公司在接受合作代理之前通常邀请意向合作代理者到公司实地考察,对其进行包括公司经营理念、企业文化、总体运作情况等方面的详细介绍和深入交流,确认意向合作代理者对于公司品牌是否认可及其对公司各项合作代理商管理和培训制度是否接受,注重合作代理合作关系的稳定和长期性.
3、公司系采用开通借贷网区域分站的形式实现与合作代理商的合作,通过公司总部对于借贷网平台的总体控制,对各合作代理分站业务数据进行监控分析,实现对于合作代理商主要业务情况的监督管理.
4、公司对合作代理商提供包含项目运营、市场拓展、业务知识、实战操作等内容上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书64的系统培训,经培训考核合格方可进行当地市场的启动;并且在合作代理商运营过程中定期组织相关培训活动.
5、在保证现有合作代理商维护正常、管理良好的同时,根据业务发展实际情况适度放缓合作代理业务的拓展,同时加强公司内部管理流程优化,以确保公司管理资源能够良好应对合作代理商管理和维护压力.
(七)人才流失风险P2P网贷平台的发展需要高度依赖专业的信息技术和信贷技术人才,优质人才是公司稳定经营和持续发展的关键资源.
虽然公司目前拥有一批优秀的专业技术人才,但在日益激烈的市场竞争中,掌握核心技术的优秀人才已成为市场、特别是同行业竞争者争夺的焦点.
如果公司在相关管理制度与措施的设计、执行中出现失误,或是公司不能继续完善人才引进及激励约束机制,将可能面临人才流失的风险,从而给公司的经营发展带来不利影响.
控制措施:1、公司积极制定并不断完善相关人才引进及激励约束制度,关注人力资源动态情况,充分注重内部团队建设,保持公司人力资源状况的稳定和良性发展.
2、公司努力为优质人才提供在行业内有竞争力的工作待遇和发展机会,创造员工个人能力提升的综合平台,同时营造和谐的工作环境.
3、公司计划在适当时机推行股权激励政策,与管理层及核心技术人员签订股权激励协议,将员工利益与公司发展紧密联系,形成长久稳固的利益共同体.
4、对技术研发等重要环节建立严格的隔离制度,所有技术文件和档案以商业秘密的方式由专人保管,扩大保密协议覆盖范围,相关涉密人员均需与公司签署技术保密协议,完善竞业禁止制度.
(八)公司治理风险公司系近期由有限公司改制为股份公司,由于有限公司阶段规模小、人员少,公司规范治理意识不强,未形成十分完善有效的治理机制.
股份公司成立后,公司确立了明晰的治理结构,即由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的责权明确、层级分明的多层级治理结构,制定了较为完备的《公司章程》、"三会"议事规则、《关联交易管理办法》等规章制度,明确了"三会"的职责划分,提高了相关人员的公司治理意识,加强了公司治理的规范化.
但是由于股份公司成立时间较短,公司管理层对相关制度的上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书65完全理解和全面执行将有一个渐进过程,因此短期内公司可能存在一定的治理不规范风险.
控制措施:1、股份公司成立后,公司按照《公司法》制定了公司章程,建立健全了现代企业管理制度完整框架,并据此制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等一系列规章制度,完善了财务管理制度等内部控制制度.
公司内控制度已形成规范的书面文件,并传达到各部门及其员工,保证各项制度在实际中的有效执行.
2、公司加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范意识等方面的培训,组织强化对《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规和公司规定的学习和贯彻,今后将严格按照《公司法》和《公司章程》的要求选任董事、监事和高管,并将充分发挥监事会的监督作用,督促股东、董事和高级管理人员恪尽其职,履行勤勉尽职义务,规范公司三会议事程序,使公司规范治理更加完善,保证公司的持续经营和长远发展.
3、公司将充分发挥监事会的监督作用,加强各项决策的民主、透明,建立完善的信息沟通渠道,向全体员工开放批评、监督渠道,以督促管理层严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定各尽其责,履行勤勉忠诚义务,使公司规范治理的水平不断提升.

上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书66第九章公司治理一、公司内部控制制度建立及运行情况(一)股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行的情况2014年5月12日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,表决通过了股份公司《公司章程》、"三会"议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部控制制度》等细则,并选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会成员.
同日,公司职工代表大会选举产生一名职工监事.
股份公司第一届董事会第一次会议表决通过了《总经理工作细则》和《董事会秘书工作制度》,并选举产生了董事长,聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监.
股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席.
至此,股份公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定,建立健全了股东大会、董事会和监事会等"三会"制度.
股份公司成立以来,共召开股东大会2次(含创立大会)、董事会会议2次、监事会会议1次.
公司管理层加强了公司的规范治理,加强各项内部控制制度的完整性及制度执行的有效性.
股份公司成立以来,严格依照《公司法》、《公司章程》和"三会"议事规则等规章制度规范运行,未发生损害公司股东、债权人及第三方合法权益的情形.

(二)日常经营管理制度的建设及执行情况公司制定了《员工手册》、《财务管理制度》、《资金管理制度》、《风控制度》、《销售制度》、《人力资源制度》等内部控制制度,较为全面的覆盖了公司的整体经营活动,对整体经营流程进行管理和控制.
公司基本形成了较为规范和全面的内部控制体系,各部门也基本能够按照公司制定的规章制度进行经营和管理.
股份公司成立以来,未发生过重大内部控制问题.
(三)公司管理层对公司规范治理情况的改进和完善措施股份公司成立后,公司依据《公司法》等法律法规或规范性文件制定了较为完备的《公司章程》和"三会"议事规则,完善了公司的各项决策制度.
公司将逐步加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范意识等方面的培训,并将充分发挥监事会的作用,督促股东、董事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定各上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书67尽其职,履行勤勉尽职义务,使公司规范治理更加完善,以保证公司的长远的发展.

二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况(一)公司对外担保事项的决策和执行情况报告期内,公司无对外担保事项.
(二)公司重大投资、委托理财事项决策和执行情况公司报告期内的重大投资事项情况详见本股份转让说明书"第十章公司财务会计信息"之"七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况"之"(二)重大关联方关联交易情况".
报告期内,公司无委托理财事项.
(三)公司关联交易事项的决策和执行情况公司报告期内的重大投资事项及关联资金往来情况详见本股份转让说明书"第十章公司财务会计信息"之"七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况"之"(二)重大关联方关联交易情况".
三、同业竞争情况公司实际控制人陈正浩先生除投资本公司外,对外投资的公司包括上海明巨实业有限公司和上海明钦投资管理有限公司.
公司实际控制人蒋晓琴女士除投资本公司外,对外投资的公司为上海明巨实业有限公司.
上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书68上述公司实际控制人对外投资的其他公司其经营范围与公司主营业务不构成同业竞争情形.
公司董事、监事、高级管理人员除投资本公司外,目前没有对外投资其他企业.

截止本股份转让说明书签署之日,推荐人与经办律师一致认为,公司的控股股东及实际控制人、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员与本公司不存在同业竞争情形.
2014年8月26日,公司实际控制人陈正浩先生、蒋晓琴女士、公司董事、监事及高级管理人员均已出具《避免同业竞争的承诺函》,承诺:将不在中国境内外,直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对公序号公司名称注册资本(万元)股权结构经营范围同业竞争分析1上海明巨实业有限公司100.
00陈正浩、蒋晓琴分别持有50%股权机械配件的生产、加工(除特种设备),钢结构件的制作、加工以及自有设备的租赁等;另包括投资管理、投资咨询(除经纪业务)及企业管理、商务信息咨询服务(除经纪)、会展服务等业务;第三方物流服务(不得从事运输)、货运代理及纸制品、工艺品、包装材料、润滑剂、石油制品(除专控外)、文化用品、日用百货等业务;亦涉及建筑装潢材料、五金交电、橡塑制品、木材及制品、金属材料、装饰材料、汽车配件、花草苗木、盆景的销售业务等.
上海明巨实业有限公司与公司在投资咨询、商务咨询、投资管理三项经营范围重合,但截至股转书签署之日公司并未实际开展此三项经营范围,非公司主营业务及其利润来源,且上海明巨实业有限公司目前处于工商存续但并未实际开展经营业务状态.
结合以上分析,上海明巨实业有限公司与公司不构成同业竞争.
2上海明钦投资管理有限公司100.
00张宇持股40%陈正浩持股20%蔡进浩持股20%陈亮持股10%成斌持股10%实业投资、投资管理咨询、商务信息咨询及企业管理咨询服务(以上咨询均不含经纪);电脑图文设计、制作,和企业营销策划、室内装潢及设计业务;还包括物业管理及各类广告的设计和制作.
上海明钦投资管理有限公司与公司在投资咨询、商务咨询、投资管理三项经营范围重合,但截至股转书签署之日公司并未实际开展此三项经营范围,非公司主营业务及其利润来源,且上海明钦投资管理有限公司目前处于工商存续但并未实际开展经营业务状态.
结合以上分析,上海明巨实业有限公司与公司不构成同业竞争.
上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书69司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员.
四、公司报告期内存在的违法违规及受处罚情况公司主营业务为互联网金融信息服务,具体运作方式为:公司搭建互联网信息平台,资金需求方在该信息平台发布借款信息,资金提供者查看上述借款信息并自行决定是否出借资金;当资金提供者愿意向某一资金需求方出借资金时,公司提供相关网络程序、法律文本等支持,以便资金需求者和资金提供者达成借款交易.
资金需求者与资金提供者间的借款交易属于典型的民间借贷,公司居间撮合而不实质借入借款交易,系典型的居间服务.
公司提供居间服务的行为,受《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规的保护,亦符合现行金融监管的要求.
公司报告期内未发生因违反国家法律、行政法规、部门规章等重大违法违规行为被行政机关处罚的情况.
五、管理层的诚信情况公司董事、监事、高级管理人员最近两年未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情况;最近两年内不存在对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;不存在个人负有数额较大债务到期未偿还的情形;不存在欺诈或其他不诚实行为等.
公司董事、监事、高级管理人员均就上述事项出具了书面声明承诺函.

上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书70第十章公司财务会计信息一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表(一)最近两年及一期审计意见公司2012年度、2013年度及2014年1-6月财务会计报告已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了编号为天职业字[2014]10473号标准无保留意见的审计报告及备考审计报告.
(二)最近两年及一期财务报表1、公司财务报表编制基础公司以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,并且在此基础上编制财务报表.
2、合并范围的确定原则、合并报表编制的依据及方法(1)合并财务报表的合并范围以控制为基础确定.
子公司指被本集团控制的被投资单位.
编制合并财务报表时,子公司采用与本公司一致的会计期间,对子公司可能存在的与本公司不一致的会计政策,已按照本公司的会计政策调整一致.
本集团内部各公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵销.
纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示.
同一控制下的企业合并中,合并取得的子公司的资产、负债,除因会计政策不一致而进行的调整以外,按原账面价值计量,不形成商誉.
合并时应将被合并子公司当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表.
非同一控制下的企业合并中,合并取得的子公司的资产、负债及或有负债按公允价值计量.
当期增加的子公司,应将购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表.
当期处置的子公司,合并利润表和现金流量表只合并期初至出售日之间的金额.

上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书71公司本报告期纳入合并范围的子公司的基本情况:子公司名称类型注册地注册资本业务性质合并日净资产(元)投资额(元)公司合计持股比例(%)上海乐岱网络信息科技有限公司有限责任公司(国内合资)上海市浦东新区上川路1858号第五幢201、203、205、207室250万元互联网2,514,126.
842,514,126.
84100(2)本合并财务报表为模拟备考合并报表,是假设在报告期期初(即2012年1月1日)旭胜股份已将乐岱网络作为全资子公司合并,且该架构在2012年1月1日至2014年6月30日(即本报告期内)无重大改变.
本次模拟合并以该假定的公司架构为会计主体编制而成.
(3)本模拟备考合并财务报表系就公司本次向上海股权托管交易中心申请挂牌事宜,为向相关部门披露公司模拟合并经营成果之目的而编制,不适用于其他用途.

3、为准确呈现公司两年一期的财务状况、经营成果和现金流量,后续相关财务分析所涉及的财务报表数据引用或相关指标计算凡未予特别说明的均基于本模拟备考合并财务报表,即备考资产负债表、备考利润表、备考现金流量表及其报表附注.

4、最近两年及一期经审计的合并财务报表、母公司财务报表以及模拟备考合并财务报表.
上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书72合并资产负债表单位:元资产2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日流动资产:货币资金5,815,005.
12476,129.
94交易性金融资产--应收票据--应收账款预付款项1,173,650.
91134,000.
00应收利息--应收股利--其他应收款460,267.
6011,711,174.
50存货--一年内到期的非流动资产--其他流动资产--流动资产合计7,448,923.
6312,321,304.
44非流动资产:可供出售金融资产--持有至到期投资--长期应收款--长期股权投资--投资性房地产--固定资产925,917.
83535,474.
24在建工程2,600,000.
00-工程物资--固定资产清理--生产性生物资产--油气资产--无形资产--开发支出--商誉--长期待摊费用4,360,620.
364,833,083.
34递延所得税资产其他非流动资产--非流动资产合计7,886,538.
195,368,557.
58资产总计15,335,461.
8217,689,862.
02上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书73合并资产负债表(续)单位:元负债和所有者权益(或股东权益)2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日流动负债:短期借款--交易性金融负债--应付票据--应付账款--预收款项1,383,042.
773,178,086.
40应付职工薪酬94,622.
10248,571.
10应交税费1,041,248.
37399,085.
98应付利息--应付股利--其他应付款2,806,267.
581,796,631.
45一年内到期的非流动负债--其他流动负债--流动负债合计5,325,180.
825,622,374.
93非流动负债:长期借款--应付债券--长期应付款--专项应付款--预计负债--递延所得税负债--其他非流动负债--非流动负债合计--负债合计5,325,180.
825,622,374.
93所有者权益(或股东权益):股本10,000,000.
0010,000,000.
00资本公积139,039.
242,500,000.
00减:库存股--盈余公积一般风险准备--未分配利润-128,758.
24-432,512.
91所有者权益合计10,010,281.
0012,067,487.
09负债和所有者权益总计15,335,461.
8217,689,862.
02上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书74合并利润表单位:元项目2014年1-6月2013年8-12月2012年度一、营业总收入10,465,660.
636,149,499.
65减:营业成本1,941,311.
721,577,617.
44营业税金及附加589,303.
95348,231.
36销售费用5,153,869.
401,821,538.
00管理费用2,183,997.
111,595,039.
91财务费用10,888.
1737,344.
21资产减值损失加:公允价值变动收益--投资收益--其中:对联营企业和合营企业的投资收益--汇兑收益--二、营业利润586,290.
28769,728.
73加:营业外收入610.
034,889.
90减:营业外支出其中:非流动资产处置损失--三、利润总额586,900.
31774,618.
63减:所得税费用129,279.
5611,341.
00四、净利润457,620.
75763,277.
63归属于母公司所有者的净利润457,620.
75763,277.
63少数股东损益五、每股收益:(一)基本每股收益(二)稀释每股收益六、其他综合收益--七、综合收益457,620.
75763,277.
63上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书75合并现金流量表单位:元项目2014年1-6月2013年8-12月2012年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金8,670,617.
009,327,586.
05收到的税费返还--收到其他与经营活动有关的现金21,404,366.
497,423,171.
90经营活动现金流入小计30,074,983.
4916,750,757.
95购买商品、接受劳务支付的现金529,118.
21222,239.
00支付给职工以及为职工支付的现金2,042,893.
592,226,783.
14支付的各项税费78,427.
0031,751.
46支付其他与经营活动有关的现金16,487,993.
6718,300,501.
85经营活动现金流出小计19,138,432.
4720,781,275.
45经营活动产生的现金流量净额10,936,551.
02-4,030,517.
50二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金--取得投资收益收到的现金--处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额--处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--收到其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流入小计--购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金3,082,849.
005,650,020.
00投资支付的现金--取得子公司及其他营业单位支付的现金净额2,514,826.
84-支付其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流出小计5,597,675.
845,650,020.
00投资活动产生的现金流量净额-5,597,675.
84-5,650,020.
00三、筹资活动产生的现金流量:-10,000,000.
00吸收投资收到的现金--取得借款收到的现金--收到其他与筹资活动有关的现金--筹资活动现金流入小计-10,000,000.
00偿还债务支付的现金--分配股利、利润或偿付利息支付的现金--支付其他与筹资活动有关的现金--上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书76筹资活动现金流出小计--筹资活动产生的现金流量净额-10,000,000.
00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--五、现金及现金等价物净增加额5,338,875.
18319,462.
50加:期初现金及现金等价物余额476,129.
94156,667.
44六、期末现金及现金等价物余额5,815,005.
12476,129.
94上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书77合并所有者权益变动表单位:元项目2014年1-6月实收资本(股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额10,000,000.
002,500,000.
00432,512.
9112,067,487.
09加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额10,000,000.
002,500,000.
00----432,512.
9112,067,487.
09三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)-2,360,960.
76----303,754.
67-2,057,206.
09(一)净利润457,620.
75457,620.
75(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计457,620.
75457,620.
75(三)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
对所有者(或股东)的分配3.
其他(五)所有者权益内部结转--2,360,960.
76153,866.
08-2,514,826.
84上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书781.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他--2,360,960.
76153,866.
08-2,514,826.
84四、本年年末余额10,000,000.
00139,039.
24----128,758.
2410,010,281.
00合并所有者权益变动表(续)单位:元项目2013年8-12月实收资本(股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额-2,500,000.
001,195,790.
541,304,209.
46加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额2,500,000.
00----1,195,790.
541,304,209.
46三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)10,000,000.
00763,277.
6310,763,277.
63(一)净利润763,277.
63763,277.
63(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计763,277.
63763,277.
63(三)所有者投入和减少资本10,000,000.
0010,000,000.
001.
所有者投入资本10,000,000.
0010,000,000.
002.
股份支付计入所有者权益的金额上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书793.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
对所有者(或股东)的分配3.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他四、本年年末余额10,000,000.
002,500,000.
00----432,512.
9112,067,487.
09上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书80母公司资产负债表单位:元资产2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日流动资产:货币资金5,804,366.
05100,859.
57-交易性金融资产---应收票据---应收账款预付款项443,964.
25--应收利息---应收股利---其他应收款13,586.
589,479,496.
00-存货---一年内到期的非流动资产---其他流动资产---流动资产合计6,261,916.
889,580,355.
57-非流动资产:可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资2,514,826.
84--投资性房地产---固定资产875,029.
92500,162.
81-在建工程2,600,000.
00--工程物资---固定资产清理---生产性生物资产---油气资产---无形资产---开发支出---商誉---长期待摊费用---递延所得税资产其他非流动资产---非流动资产合计5,989,856.
76500,162.
81-资产总计12,251,773.
6410,080,518.
38-上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书81母公司资产负债表(续)单位:元负债和所有者权益(或股东权益)2013年9月30日2012年12月31日2011年12月31日流动负债:短期借款---交易性金融负债---应付票据---应付账款---预收款项---应付职工薪酬5,912.
10--应交税费524,470.
2730,545.
35-应付利息---应付股利---其他应付款1,305,478.
9315,950.
00-一年内到期的非流动负债---其他流动负债---流动负债合计1,835,861.
3046,495.
35-非流动负债:长期借款---应付债券---长期应付款---专项应付款---预计负债---递延所得税负债---其他非流动负债---非流动负债合计---负债合计1,835,861.
3046,495.
35-所有者权益(或股东权益):股本10,000,000.
0010,000,000.
00-资本公积139,039.
24--减:库存股---盈余公积一般风险准备---未分配利润276,873.
1034,023.
03-所有者权益合计10,415,912.
3410,034,023.
03-负债和所有者权益总计12,251,773.
6410,080,518.
38-上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书82母公司利润表单位:元项目2014年1-6月2013年度2012年度一、营业总收入6,453,900.
00339,900.
00减:营业成本1,054,335.
62100,000.
00营业税金及附加364,645.
3619,204.
35销售费用3,646,795.
00169,950.
00管理费用876,418.
084,637.
19财务费用537.
07744.
43资产减值损失加:公允价值变动收益---投资收益---其中:对联营企业和合营企业的投资收益---汇兑收益---二、营业利润511,168.
8745,364.
03加:营业外收入减:营业外支出其中:非流动资产处置损失---三、利润总额511,168.
8745,364.
03减:所得税费用129,279.
5611,341.
00四、净利润381,889.
3134,023.
03五、每股收益:(一)基本每股收益(二)稀释每股收益六、其他综合收益---七、综合收益381,889.
3134,023.
03上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书83母公司现金流量表单位:元项目2014年1-6月2013年度2012年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金6,453,900.
00165,500.
00收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金16,427,939.
86145.
07经营活动现金流入小计22,881,839.
86165,645.
07购买商品、接受劳务支付的现金496,674.
62支付给职工以及为职工支付的现金655,791.
90支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金10,453,040.
0210,064,785.
50经营活动现金流出小计11,605,506.
5410,064,785.
50经营活动产生的现金流量净额11,276,333.
32-9,899,140.
43二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额---处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计---购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金3,058,000.
00投资支付的现金--取得子公司及其他营业单位支付的现金净额2,514,826.
84--支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计5,572,826.
84--投资活动产生的现金流量净额-5,572,826.
84--三、筹资活动产生的现金流量:---吸收投资收到的现金-10,000,000.
00-取得借款收到的现金---收到其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计10,000,000.
00-偿还债务支付的现金---分配股利、利润或偿付利息支付的现金---上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书84支付其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流出小计---筹资活动产生的现金流量净额-10,000,000.
00-四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---五、现金及现金等价物净增加额5,703,506.
48100,859.
57加:期初现金及现金等价物余额100,859.
57--六、期末现金及现金等价物余额5,804,366.
05100,859.
57-上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书85母公司所有者权益变动表单位:元项目2014年1-6月实收资本(股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额10,000,000.
0034,023.
0310,034,023.
03加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额10,000,000.
00----34,023.
0310,034,023.
03三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)242,850.
07242,850.
07(一)净利润381,889.
31381,889.
31(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计381,889.
31381,889.
31(三)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
对所有者(或股东)的分配3.
其他(五)所有者权益内部结转-139,039.
24139,039.
24-上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书861.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他-139,039.
24139,039.
24-四、本年年末余额10,000,000.
00139,039.
24---34,023.
0310,415,912.
34母公司所有者权益变动表(续)单位:元项目2013年度实收资本(股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)10,000,000.
0034,023.
0310,034,023.
03(一)净利润34,023.
0334,023.
03(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计34,023.
0334,023.
03(三)所有者投入和减少资本10,000,000.
0010,000,000.
001.
所有者投入资本10,000,000.
0010,000,000.
002.
股份支付计入所有者权益的金额上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书873.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
对所有者(或股东)的分配3.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他四、本年年末余额10,000,000.
00----34,023.
0310,034,023.
03上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书88备考合并资产负债表单位:元资产2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日流动资产:货币资金5,815,005.
12476,129.
94393,025.
94交易性金融资产---应收票据---应收账款预付款项1,173,650.
91134,000.
00-应收利息---应收股利---其他应收款460,267.
6011,711,174.
502,792,740.
00存货---一年内到期的非流动资产---其他流动资产---流动资产合计7,448,923.
6312,321,304.
443,185,765.
94非流动资产:可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资---投资性房地产---固定资产925,917.
83535,474.
243,457.
50在建工程2,600,000.
00--工程物资---固定资产清理---生产性生物资产---油气资产---无形资产---开发支出---商誉---长期待摊费用4,360,620.
364,833,083.
34-递延所得税资产其他非流动资产---非流动资产合计7,886,538.
195,368,557.
583,457.
50资产总计15,335,461.
8217,689,862.
023,189,223.
44上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书89备考合并资产负债表(续)单位:元负债和所有者权益(或股东权益)2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日流动负债:短期借款---交易性金融负债---应付票据---应付账款--300,000.
00预收款项1,383,042.
773,178,086.
40822,104.
96应付职工薪酬94,622.
10248,571.
10应交税费1,041,248.
37399,085.
987,028.
45应付利息---应付股利---其他应付款2,806,267.
581,796,631.
45100,000.
00一年内到期的非流动负债---其他流动负债---流动负债合计5,325,180.
825,622,374.
931,229,133.
41非流动负债:长期借款---应付债券---长期应付款---专项应付款---预计负债---递延所得税负债---其他非流动负债---非流动负债合计---负债合计5,325,180.
825,622,374.
931,229,133.
41所有者权益(或股东权益):股本10,000,000.
0010,000,000.
00-资本公积139,039.
242,500,000.
002,500,000.
00减:库存股---盈余公积一般风险准备---未分配利润-128,758.
24-432,512.
91-539,909.
97所有者权益合计10,010,281.
0012,067,487.
091,960,090.
03负债和所有者权益总计15,335,461.
8217,689,862.
023,189,223.
44上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书90备考合并利润表单位:元项目2014年1-6月2013年度2012年度一、营业总收入10,465,660.
637,300,318.
24124,397.
42减:营业成本1,941,311.
721,853,522.
4422,262.
00营业税金及附加589,303.
95408,987.
786,966.
25销售费用5,153,869.
402,449,078.
00515,600.
00管理费用2,183,997.
112,425,133.
69115,562.
92财务费用10,888.
1749,748.
823,916.
22资产减值损失加:公允价值变动收益---投资收益---其中:对联营企业和合营企业的投资收益---汇兑收益---二、营业利润586,290.
28113,847.
51-539,909.
97加:营业外收入610.
034,890.
55减:营业外支出其中:非流动资产处置损失---三、利润总额586,900.
31118,738.
06-539,909.
97减:所得税费用129,279.
5611,341.
00四、净利润457,620.
75107,397.
06-539,909.
97五、每股收益:归属于母公司所有者的净利润457,620.
75107,397.
06-539,909.
97少数股东损益(一)基本每股收益(二)稀释每股收益六、其他综合收益---七、综合收益457,620.
75107,397.
06-539,909.
97上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书91备考合并现金流量表单位:元项目2014年1-6月2013年度2012年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金8,670,617.
009,656,299.
68946,502.
38收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金21,404,366.
4910,256,099.
49137,068.
67经营活动现金流入小计30,074,983.
4919,912,399.
171,083,571.
05购买商品、接受劳务支付的现金529,118.
21223,239.
00支付给职工以及为职工支付的现金2,042,893.
593,074,389.
6061,061.
21支付的各项税费78,427.
0031,751.
46支付其他与经营活动有关的现金16,487,993.
6720,846,275.
11625,883.
90经营活动现金流出小计19,138,432.
4724,175,655.
17686,945.
11经营活动产生的现金流量净额10,936,551.
02-4,263,256.
00396,625.
94二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额---处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计---购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金3,082,849.
005,653,640.
003,600.
00投资支付的现金2,514,826.
84--取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计5,597,675.
845,653,640.
003,600.
00投资活动产生的现金流量净额-5,597,675.
84-5,653,640.
00-3,600.
00三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金10,000,000.
00取得借款收到的现金---收到其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计10,000,000.
00-偿还债务支付的现金---分配股利、利润或偿付利息支付的现金-支付其他与筹资活动有关的现金-上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书92筹资活动现金流出小计--筹资活动产生的现金流量净额-四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---五、现金及现金等价物净增加额5,338,875.
1883,104.
00393,025.
94加:期初现金及现金等价物余额476,129.
94393,025.
94六、期末现金及现金等价物余额5,815,005.
12476,129.
94393,025.
94上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书93备考合并所有者权益变动表单位:元项目2014年1-6月实收资本(股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额10,000,000.
002,500,000.
00432,512.
9112,067,487.
09加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额10,000,000.
002,500,000.
00----432,512.
9112,067,487.
09三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)-2,360,960.
76----303,754.
67-2,057,206.
09(一)净利润457,620.
75457,620.
75(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计457,620.
75457,620.
75(三)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
对所有者(或股东)的分配3.
其他(五)所有者权益内部结转--2,360,960.
76153,866.
08-上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书941.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他--2,360,960.
76153,866.
08-2,514,826.
84四、本年年末余额10,000,000.
00139,039.
24----128,758.
2410,010,281.
00备考合并所有者权益变动表(续)单位:元项目2013年度实收资本(股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额-2,500,000.
00539,909.
971,960,090.
03加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额2,500,000.
00----539,909.
971,960,090.
03三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)10,000,000.
00107,397.
0610,107,397.
06(一)净利润107,397.
06107,397.
06(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计107,397.
06107,397.
06(三)所有者投入和减少资本10,000,000.
0010,000,000.
001.
所有者投入资本10,000,000.
0010,000,000.
002.
股份支付计入所有者权益的金额上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书953.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
对所有者(或股东)的分配3.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他四、本年年末余额10,000,000.
002,500,000.
00----432,512.
9112,067,487.
09备考合并所有者权益变动表(续)单位:元项目2012年度实收资本(股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额2,500,000.
00----2,500,000.
00加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额2,500,000.
00---2,500,000.
00三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)539,909.
97-539,909.
97上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书96(一)净利润539,909.
97-539,909.
97(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计539,909.
97-539,909.
97(三)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
对所有者(或股东)的分配3.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他四、本年年末余额2,500,000.
00----539,909.
971,960,090.
03上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书97二、最近两年及一期的主要财务指标注:以下财务指标计算所依据的财务数据均为备考财务报表相关数据.
财务指标2014年1-6月2013年度2012年度毛利率(%)81.
4574.
6182.
10净资产收益率(%)4.
570.
89-27.
55净资产收益率(扣除非经常性项目)(%)-0.
240.
25-每股收益(元/股)0.
050.
01N/A每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)1.
09-0.
43N/A应收账款周转率(次)N/AN/AN/A存货周转率(次)N/AN/AN/A财务指标2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日每股净资产(元/股)1.
001.
21N/A资产负债率(%)34.
7231.
7838.
54流动比率(倍)1.
402.
192.
59速动比率(倍)1.
182.
172.
59主要财务指标分析见本股份转让说明书"第十章公司财务会计信息"之"十、管理层对公司最近两年一期财务状况、经营成果和现金流量的分析"内容.

三、报告期利润形成的有关情况(一)营业收入的主要构成公司营业收入主要构成如下:项目2014年1-6月2013年度2012年度金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)主营业务收入10,465,660.
63100.
007,300,318.
24100.
00124,397.
42100.
00其他业务收入合计10,465,660.
63100.
007,300,318.
24100.
00124,397.
42100.
00近两年一期内公司主营业务收入占营业收入的比例均为100%,公司主营业务突出.
公司主营业务收入分产品/服务构成如下:上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书98项目2014年1-6月2013年度2012年度金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)合作代理收入4,011,760.
6338.
336,960,418.
2495.
34124,397.
42100.
00服务收入6,453,900.
0061.
67339,900.
004.
66--合计10,465,660.
63100.
007,300,318.
24100.
00124,397.
42100.
00公司主营业务收入主要来自P2P居间服务费收入和分站合作代理费,其中P2P居间服务费收入来自股份公司,分站合作代理费收入来自子公司,其中合作代理收入系采取预收款方式结算、按代理合作期间摊销确认收入.
2012年度、2013年度、2014年1-6月服务费收入占主营业务收入的0.
00%、4.
66%、61.
67%,合作代理费收入占主营业务收入的100.
00%、95.
34%、38.
33%.
2013年度合作代理费收入占主营业务收入比例较2012年度有所下降,主要是因为公司在前期合作代理分站初步开展之后开始P2P业务,带来主营业务收入其业务来源与金额的增加.
2014年1-6月份服务费收入比例进一步提高,其占主营业务收入比例较合作代理费收入占比大幅增加并成为主要收入来源,主要是因为公司经过前期发展已基本实现合作代理分站整体布局,同时伴随P2P整体市场的发展公司P2P业务规模也迅速扩大,服务费收入增长较快.
公司主营业务收入分地区构成如下:项目2014年1-6月2013年度2012年度金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)东北337,000.
013.
22363,013.
004.
975,000.
004.
02华北2,287,679.
9221.
862,326,889.
8731.
8710,000.
008.
04华东5,871,571.
0556.
10661,110.
719.
0651,923.
0841.
74华南368,761.
943.
521,530,166.
6720.
9625,833.
3220.
77华中1,073,350.
0310.
261,432,879.
9719.
6321,641.
0217.
40西贝426,797.
664.
08476,000.
006.
52--西南100,500.
020.
96510,258.
016.
9910,000.
008.
04合计10,465,660.
63100.
007,300,318.
24100.
00124,397.
42100.
00公司主营业务收入主要来自华东地区,占主营收入比例近半,与公司自身所在区位及其辐射性一致,同时与公司主营业务适于在经济相对发达地区发展的性质相符合.

上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书99(二)主营业务收入和利润总额的变动趋势及原因公司最近两年一期的主营业务收入及成本、利润情况如下:项目2014年1-6月2013年度2012年度金额(元)金额(元)增长率(%)金额(元)主营业务收入10,465,660.
637,300,318.
245768.
54124,397.
42其中:合作代理收入4,011,760.
636,960,418.
245495.
31124,397.
42服务收入6,453,900.
00339,900.
00N/A-主营业务成本1,941,311.
721,853,522.
448225.
9522,262.
00其中:合作代理成本886,976.
101,753,522.
447776.
7522,262.
00服务成本1,054,335.
62100,000.
00N/A-主营业务毛利8,524,348.
915,446,795.
805232.
92102,135.
42主营业务毛利率(%)81.
4574.
61-9.
1282.
10合作代理收入毛利率(%)77.
8974.
81-8.
8982.
10服务收入毛利率(%)83.
6670.
58N/A-营业利润586,290.
28113,847.
51-121.
09-539,909.
97利润总额586,900.
31118,738.
06-121.
99-539,909.
97净利润457,620.
75107,397.
06-119.
89-539,909.
97公司最近两年一期主营业务收入持续增长,2013年度比2012年度增长了5768.
54%,一是因为公司在2012年初步运营相关业务,2012年度只有少量合作代理收入,基数小,二是公司在2013年合作代理业务打开,合作代理网络迅速扩大,合作代理数量增多,市场占有率也大幅提升,同时增加了P2P居间服务收入;2014年1-6月比2013年度增长了43.
36%,一方面是由于公司为保证合作代理业务的稳定有序发展开始提高合作代理门槛并放缓了合作代理业务发展,具体系依据P2P市场发展的良莠不齐现状及风险管控要求的提高进而提高合作代理门槛,从而合作代理费收入较上年略有降低,另一方面是由于公司P2P业务在2014年开始得到迅速发展,服务费收入大幅增长乃至超过合作代理费收入,使得2014年1-6月的总体主营业务收入较上年仍有较大幅度增长.
公司主营业务成本随着主营业务收入的增长而增长.
公司主营业务成本构成为前期平台开发人员工资、系统维护的费用、计入成本的折旧摊销及平台运营直接相关人员(如网编、网络优化、风控等人员)工资.
公司2012年度、2013年度、2014年1-6月毛利率分别为82.
1%、74.
81%、77.
89%,总体稳定,略有微降.
公司2012年度无P2P业务服务费收入,2013年度、2014年1-6月服务费收入毛利率分别为70.
58%、83.
66%,服上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书100务费收入毛利率略有上升主要是由于随着业务规模扩大收入增加而系统升级开发与维护等相对固定成本摊薄.
公司2012年度、2013年度、2014年1-6月合作代理收入毛利率分别82.
10%、74.
61%、77.
89%,其中2012年系初开展业务,相关投入特别是固定投入少,毛利较高;之后随着业务规模扩大,毛利略有降低且趋于稳定.
公司近两年一期收入与成本的配比结构未发生重大变动,公司营业利润、利润总额、净利润均有增长,特别是2014年1-6月较上年全年相关利润额均有3-4倍增长,其增幅较大的原因是随着公司对市场的开拓及在业界知名度的提高,公司合作代理网络渐趋成熟稳定,P2P业务规模迅速扩大、客户数量快速增多,主营业务及收入实现快速增长,相应带来营业利润、利润总额和净利润的增长.
(三)主要费用及变动情况公司最近两年一期主要费用及其变动情况如下:项目2014年1-6月2013年度2012年度金额金额增长率(%)金额销售费用(元)5,153,869.
402,449,078.
00375.
00515,600.
00管理费用(元)2,183,997.
112,425,133.
691998.
54115,562.
92财务费用(元)10,888.
1749,748.
821170.
333,916.
22营业收入(元)10,465,660.
637,300,318.
245768.
54124,397.
42销售费用占营业收入比重(%)49.
2533.
55414.
48管理费用占营业收入比重(%)20.
8733.
2292.
90财务费用占营业收入比重(%)0.
100.
683.
15公司2012年度、2013年度、2014年1-6月销售费用分别为515,600.
00元、2,449,078.
00元、5,153,869.
40元.
公司销售费用主要为合作代理商业务分成、广告费用、员工提成、差旅费等费用.
2013年、2012年销售费用占营业收入比重分别为33.
55%、414.
48%.
其中2012年销售费用基本系广告费,其超出营业收入系由于公司在业务开展初期收入很少,同时为拓展营销渠道与百度公司签订承诺总金额不低于350万元的网络推广框架协议,2012年度发生百度推广等广告费用50余万;2013年销售费用主要为百度推广费用190余万及提成费用近50万,其中提成系由伴随业务开展向相关合作代理商的业务分成或销售员工的提成.
2014年1-6月销售费用较前期大幅上升,主要是由于业务的快速发展,服务费收入增加同时相应的合作代理商分成或员工提成增加.

上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书101公司2012年度、2013年度、2014年1-6月管理费用分别为115,562.
92元、2,425,133.
69元、2,183,997.
11元.
公司管理费用主要为咨询费用、折旧摊销、管理人员薪酬、办公费、差旅费等,其中折旧摊销主要系公司办公楼装修、土地租赁及借贷网平台开发费用的摊销;其中土地租赁费系公司实际办公所在地租赁费,原由于母公司设立前及其有限公司阶段公司经营管理不规范,仅与关联公司明巨公司就其所建房屋签订了租赁协议,母公司计划股改后于2014年开始就租赁房屋所在土地与土地使用权人及土地租赁方明巨公司共同签订了三方转租协议,由此发生土地租赁费用.
咨询费用65万元系2014年为股份改制支付的券商等相关机构费用.
管理费用占营业收入的比重分别为92.
90%、33.
22%、20.
87%,占比有所下降,主要是随着公司基础管理工作的完善,公司相应的管理费用支出总体减少.
公司2012年度、2013年度、2014年1-6月财务费用分别为3,916.
22元、49,748.
82元、10,888.
17元.
公司财务费用主要为手续费支出.
财务费用占营业收入的比重分别为3.
15%、0.
68%、0.
10%,占比较小.
2013年度公司手续费支出较上期大额增加主要系随着业务逐步展开、网站平台采用第三方支付收付款项增加,手续费较高.
报告期内,公司财务费用占营业收入的比重很小,对公司经营影响不明显.
公司在扩大主营业务的同时将进一步加强基础管理工作,严格控制期间费用,使其占公司营业收入的比例控制在比较合理的水平.
(四)非经常性损益情况单位:元类别2014年1-6月2013年度2012年度非流动资产处置损益---政府补助---其他营业外收支610.
034,890.
55-同一控制合并净损益481,362.
7873,374.
03-539,909.
97非经常性损益对利润总额影响的合计481,972.
8178,264.
58-539,909.
97减:非经常性损益的所得税影响数152.
511,222.
64-非经常性损益净额481,820.
3077,041.
94-539,909.
97净利润457,620.
75107,397.
06-539,909.
97扣除非经常性损益后净利润-24,199.
5530,355.
120.
00上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书102非经常性损益净额占同期净利润的比例(%)105.
2971.
74100.
00除同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益外,公司2013年度的营业外收入主要为退还的推广业务开户费,2014年度1-6月为小额员工罚款收入;近两年一期无营业外支出.
除同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益外,相关非经常性损益净额占净利润比例分别为3.
42%、0.
1%,对净利润影响不明显,不存在公司经营对于非经常损益的依赖性.
(五)公司主要税项及相关财政税收优惠政策公司适用的主要税项及税率如下:税种计税基数税率(%)营业税应纳税所得额5.
00城市维护建设税应缴流转税税额7.
00教育费附加应缴流转税税额3.
00地方教育费附加应缴流转税税额2.
00河道管理费应缴流转税税额1.
00企业所得税应纳税所得额25.
00公司主营业务为P2P居间服务和分站合作代理业务,截止2014年6月30日按营业税应税劳务征税;公司企业所得税为查账征收.
四、公司主要资产情况(一)货币资金单位:元项目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日现金10,180.
9024,129.
00143.
50银行存款5,804,824.
22452,000.
94392,882.
44合计5,815,005.
12476,129.
94393,025.
94公司货币资金逐年增加,主要是公司2013年度、2014年1-6月份经营规模不断扩大,主营业务收入增长所致.
截至2014年6月30日本公司不存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项.
上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书103(二)应收款项1、应收账款经查看公司账簿、查阅公司经审计的财务报告,了解到公司建立了相应的应收账款会计政策,符合会计制度和会计准则的相关规定.
由于公司提供的P2P居间服务及分站合作代理业务均采用预收款方式结算,近两年一期公司无应收账款发生.

2、其他应收款(1)按其他应收款按种类列示如下:单位:元种类2014年6月30日账面余额坏账准备净额金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款460,267.
60100.
00--460,267.
60合计460,267.
60100.
00--460,267.
60(续)种类2013年12月31日账面余额坏账准备净额金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款10,929,496.
0093.
33--10,929,496.
00单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款781,678.
506.
67--781,678.
50合计11,711,174.
50100.
00--11,711,174.
50(续)种类2012年12月31日账面余额坏账准备净额金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款2,702,240.
0096.
76--2,702,240.
00单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款90,500.
003.
24--90,500.
00上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书104合计2,792,740.
00100.
00--2,792,740.
002012年、2013年公司大额其他应收款主要系由关联方其他资金往来产生,系股份公司成立前股东向公司借款,该借款为无息借款,存在股东占用资金的不规范行为.
随着股份公司成立及公司治理规范化,借款股东已全部归还相关借款、纠正股东占用公司资金的不规范行为.
截止2014年6月30日公司其他应收款为460,267.
60元,主要系员工备用金合计452,181.
02元及房屋租赁保证金8,086.
58元,金额较小、性质非重大且账龄均系1年以内.
截止2014年6月30日,其他应收款净额占公司总资产的3.
00%.
截止2014年6月30日,其他应收款中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或其他关联方的款项.
(2)截至2014年6月30日,其他应收款金额前二名的情况如下:单位:元单位名称金额占其他应收款总额的比例(%)账龄款项性质备用金452,181.
0298.
241年以内备用金房屋租赁保证金8,086.
581.
761年以内保证金合计460,267.
60100.
00--截至2014年6月30日,其他应收款中欠款金额前二名客户的金额总计460,267.
60元,占公司其他应收款总额的100%.
主要是应收各部门员工备用金合计452,181.
02.
00元,占其他应收款总额的98.
24%.
3、预付款项(1)按账龄列示如下:单位:元账龄坏账准备计提比率(%)2014年6月30日余额比例(%)坏账准备净额1年以内(含1年)-1,173,650.
91100.
00-1,173,650.
911—2年合计-1,173,650.
91100.
00-1,173,650.
91(续)账龄坏账准备计提比率(%)2013年12月31日余额比例(%)坏账准备净额1年以内(含1年)-134,000.
00100.
00-134,000.
001—2年上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书105合计-134,000.
00100.
00-134,000.
00(续)账龄坏账准备计提比率(%)2012年12月31日余额比例(%)坏账准备净额1年以内(含1年)1—2年合计截止2014年6月30日公司预付款项余额为1,173,650.
91元,主要系预付移动应用软件与系统开发款540,000.
00元、机柜租赁费126,000.
00元、预付咨询费120,000.
00元、预付房屋租金118,166.
66元等.
预付软件开发款主要系公司相关网络业务本期进入发展高速期,顺势进行移动应用软件的系统开发,考虑软件开发过程性及后续软件更新维护等需要,预付金额较大;机柜租赁费及房屋租金系按相关合同条款支付,为公司经营相关正常支出;预付咨询费系公司为赴上海股权托管交易中心挂牌进行审计的预付款项.
本期期末预付款项余额均系1年以内,性质正常.
截止2014年6月30日,预付款项余额占公司总资产的7.
65%.
截止2014年6月30日,公司无预付持公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位或其他关联方的款项.
(3)截至2014年6月30日,预付款项金额前五名的情况如下:单位:元对方名称金额占预付款总额的比例(%)账龄款项性质未结算原因胡小鹏240,000.
0020.
451年以内预付app开发款业务未完成林巍300,000.
0025.
561年以内预付系统开发款业务未完成上海臣翊网络科技有限公司126,000.
0010.
741年以内预付机柜租赁费业务未完成天职国际会计师事务所120,000.
0010.
221年以内预付咨询费业务未完成中国化学工程第三建设有限公司上海分公司118,166.
6610.
071年以内预付租金业务未完成合计904,166.
6677.
04---截至2014年6月30日,公司预付款项前五名客户其账龄均系1年以内,同时结合公司业务性质及其目前高速发展情等相关情况,其主要预付款项性质正常.

(三)存货上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书106经查看公司账簿、查阅公司经审计的财务报告,了解到公司建立了相应的存货会计政策,符合会计制度和会计准则的相关规定.
公司因互联网信息服务的主营业务性质近两年一期账面没有存货.
(四)固定资产1、固定资产类别及估计使用年限、预计残值率及年折旧率项目净残值率(%)预计使用年限(年)年折旧率(%)电子设备5.
003-519.
00-31.
67办公设备5.
003-519.
00-31.
67公司固定资产按实际购建成本入账,固定资产折旧按直线法计算.
2、固定资产及累计折旧情况(1)固定资产原值单位:元项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年6月30日电子设备544,518.
00295,849.
00-840,367.
00办公设备-187,000.
00-187,000.
00合计544,518.
00482,849.
00-1,027,367.
00项目2012年12月31日本期增加本期减少2013年12月31日电子设备3,600.
00540,918.
00-544,518.
00办公设备----合计3,600.
00540,918.
00-544,518.
00项目2011年12月31日本期增加本期减少2012年12月31日电子设备-3,600.
00-3,600.
00办公设备----合计-3,600.
00-3,600.
00(2)累计折旧单位:元项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年6月30日电子设备9,043.
7679,944.
58-88,988.
34办公设备-12,460.
83-12,460.
83合计9,043.
7692,405.
41-101,449.
17上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书107项目2012年12月31日本期增加本期减少2013年12月31日电子设备142.
508,901.
26-9,043.
76办公设备----合计142.
508,901.
26-9,043.
76项目2011年12月31日本期增加本期减少2012年12月31日电子设备-142.
50-142.
50办公设备----合计-142.
50-142.
50(3)固定资产净值单位:元类别2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日电子设备751,378.
66535,474.
243,457.
50-办公设备174,539.
17---合计925,917.
83535,474.
243,457.
50-公司的固定资产主要是电子备、办公设备,主要系计算机、服务器、各类办公家具等资产.
公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日固定资产净值分别为3,457.
50元、535,474.
24元、925,917.
83元,占资产总额的比重分别为0.
11%、3.
03%、6.
04%.
截至2014年6月30日,公司固定资产原值构成,电子设备占81.
80%,办公设备占18.
20%.
公司主要从事互联网金融信息服务,具体为P2P居间服务及相关分站合作代理业务,公司固定资产构成符合公司所处互联网信息服务行业的特点.

截止2014年6月30日,公司固定资产使用状态良好,不存在各项减值迹象,故对固定资产未计提减值准备.
(五)在建工程单位:元项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年6月30日办公楼装修-2,600,000.
00-2,600,000.
00合计-2,600,000.
00-2,600,000.
00项目2012年12月31日本期增加本期减少2013年12月31日办公楼装修----上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书108合计----项目2011年12月31日本期增加本期减少2012年12月31日办公楼装修----合计----截止2014年6月30日,公司在建工程余额为2,600,000.
00元,主要是公司本期开始的办公楼装修工程尚未完工.
公司期末对其进行减值测试,未发现有减值情况,未计提减值准备,同时也不存在在建工程利息资本化情况.
(六)长期待摊费用单位:元项目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日办公楼装修费用2,286,663.
002,566,665.
00-土地租赁费56,907.
36142,268.
34-借贷网平台开发费用2,017,050.
002,124,150.
00-合计4,360,620.
364,833,083.
34-长期待摊费用中办公楼装修费用系公司一期办公楼的装修费,于2013年8月入账,摊销期限为60个月;土地租赁费系向土地使用权人中国化学工程建设公司预付的公司办公场所土地第一年租赁费,于2013年11月入账,摊销期限为12个月;借贷网平台开发费用系公司为研发相关网络平台发生的研发项目支出,于2013年12月入账,摊销期限120个月.
(七)资产减值准备计提情况1、主要资产减值准备计提依据(1)坏账准备:1)单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法:本公司于资产负债表日,将应收款项余额大于100万元(含100万元)的应收款款项划分为单项金额重大的应收款项,逐项进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备.

2)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的确认标准、计提方法:本公司于资产负债表日,将单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项划分为单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项,对应收票上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书109据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备.
3)本公司对于除单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项和单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项外的应收款项,以账龄为类似信用风险特征,根据以前年度与之相同或相似的按账龄段划分的信用风险组合的历史损失率为基础,结合现时情况确定类似信用风险特征组合采用下述账龄分析计提坏账准备:账龄计提比例(%)1年以内(含1年)-1-2年(含2年)50.
002年以上100.
00(2)存货跌价准备:资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备.
直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额.

(3)长期资产减值准备:固定资产、在建工程等长期资产,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试.
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失.
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者.
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额.

资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合.
上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分.
2、减值准备实际计提情况:截止2014年6月30日,公司未计提资产的减值准备.
五、公司最近两年及一期重大债务情况(一)应付账款上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书110单位:元账龄2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)1年以内----300,000.
00100.
001-2年合计----300,000.
00100.
00截止2014年6月30日,应付账款中无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股权的股东单位或关联方的款项.
(二)预收款项单位:元账龄2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)1年以内1,383,042.
77100.
003,178,086.
40100.
00822,104.
96100.
001-2年合计822,104.
96100.
00--822,104.
96100.
00近两年一期,公司的预收款项主要为收取合作代理客户的合作代理费款项.

截止2014年6月30日,预收账款中无预收持有本公司5%(含5%)以上表决权股权的股东单位或关联方的款项.
(三)其他应付款单位:元账龄2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)1年以内2,706,267.
5896.
441,696,631.
4594.
43100,000.
00100.
001-2年100,000.
003.
56100,000.
005.
57--合计2,806,267.
58100.
001,796,631.
45100.
00100,000.
00-近两年一期,公司的其他应付款主要为股东往来款及小额合作代理保证金等款项.

截止2014年6月30日,其他应付款中应付持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款项情况如下:单位:元单位名称2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日陈正浩2,020,731.
761,556,859.
86-合计2,020,731.
761,556,859.
86-上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书111截止2014年6月30日,金额较大的其他应付款情况如下:单位:元单位名称与本公司关系款项性质或内容金额陈正浩股东往来款2,020,731.
76具体情况见本股份转让说明书"第十章公司财务会计信息"之"七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况".
(三)应交税费单位:元项目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日1、营业税796,145.
19342,886.
276,219.
872、城市维护建设税55,730.
1624,002.
04435.
393、教育费附加39,807.
2617,144.
31310.
994、河道管理费8,945.
203,712.
3662.
205、企业所得税140,620.
5611,341.
00-合计1,041,248.
37399,085.
987,028.
452012年度、2013年度、2014年1-6月公司主营业务流转税均按营业税应税劳务征税;公司企业所得税为查账征收.
近两年一期,公司税费逐年增加主要系由于公司主营业务收入及净利润的逐年增加导致流转税等相关税费的增加.
六、股东权益情况单位:元项目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日实收资本10,000,000.
0010,000,000.
00-资本公积139,039.
242,500,000.
002,500,000.
00盈余公积---未分配利润-128,758.
24-432,512.
91-539,909.
97股东权益合计10,010,281.
0012,067,487.
091,960,090.
03公司股东权益相关情况详见本股份转让说明书"第五章公司基本情况"之"二、历史沿革"及"第五章公司基本情况"之"五、股权结构".
上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书112七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况(一)公司主要关联方1、存在控制关系的关联方关联方名称(姓名)与本公司关系陈正浩董事长,持有公司50%的股份,实际控制人蒋晓琴副总经理,持有公司50%的股份,实际控制人上海乐岱网络信息科技有限公司全资子公司公司实际控制人为陈正浩、蒋晓琴,基本情况介绍详见本股份转让说明书"第五章公司基本情况"之"三、主要股东情况"之"(一)控股股东、实际控制人基本情况".
2、不存在控制关系的关联方关联方名称(姓名)与本公司关系孙宗凯董事,总经理,未持股陈亮董事,董事会秘书,未持股蔡长龙董事,未持股陈爱琴监事会主席,职工代表监事,未持股付涛股东代表监事,未持股孟丽丽股东代表监事,未持股上海明巨实业有限公司陈正浩、蒋晓琴,分别持有其50%股份上海明钦投资管理有限公司陈正浩,持有其20%股份;陈亮,持有其10%股份以上自然人关联方基本情况,详见本股份转让说明书"第五章公司基本情况"之"三、主要股东及其出资情况"之"(二)其他持股5%以上股东基本情况"及"第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员"之"一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况".
(二)重大关联方关联交易情况1、关联交易最近两年及一期,公司与关联方发生的关联交易具体情况如下:(1)重大投资事项2014年6月23日,股份公司召开第二次临时股东大会及第一届董事会第二次上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书113会议审议通过《关于公司收购上海乐岱网络信息科技有限公司100%股权》的议案.
股份公司以2,514,126.
84元对价收购乐岱网络的100%股权,具体为以1,257,413.
42元收购陈正浩持有的乐岱网络50%股权(即乐岱网络125万元的出资额),以1,257,413.
42元收购蒋晓琴持有的乐岱网络50%股权(即乐岱网络125万元的出资额).
转让价格经双方协商,以乐岱网络经审计的2014年3月31日财务报表为依据,审定所有者权益金额为2,514,826.
84元(注册资本2,500,000.
00元),双方转让价格公允.
(2)关联资金往来单位:元关联方与本公司关系2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日其他应收款:陈正浩股东9,479,496.
002,702,240.
00其他应付款:陈正浩股东2,020,731.
761,556,859.
86合计-2,020,731.
767,922,636.
142,702,240.
00公司与上述关联方发生的其他资金往来中,其他应收款主要是股份公司成立前股东向公司借款,该借款为无息借款,存在股东占用资金的不规范行为.
随着股份公司成立及公司治理规范化,借款股东已全部归还相关借款、纠正股东占用公司资金的不规范行为.
其他应付款主要是日常经营过程因管理不规范,部分支出由股东垫付,形成对股东的其他应付款项.
截至2014年6月30日,公司与股东往来余额为其他应付余额计2,020,731.
76元,该余额系股东归还原借款后向公司提供的无息借款.
股东已出具相关承诺,承诺该笔款项为对公司的无息借款且不会对公司进行该笔款项的催收,故该笔欠款不会对公司经营活动的正常稳定开展及其持续性产生任何不良影响;公司考虑为尽快偿还该笔欠款,已制定相关还款计划:在2015年12月31日前还清欠付股东陈正浩相关款项.
公司全体股东承诺:本公司自改制为股份公司后,通过制定《关联交易管理办法》等规章制度,明确了关联交易的定义及操作方式,规范了公司的关联交易行为,完善了公司的治理结构,切实维护了公司的利益.
公司将严格执行《关联交易决策制度》,尽量避免不必要的关联方交易和资金拆借行为.
(2)关联租赁上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书114编号签订日期出租方承租方转租方期限租赁价格租赁位置用途12012-9-30上海明巨实业有限公司上海乐岱网络信息科技有限公司2012-9-30至2015-9-300上海浦东新区杨高北路3259号B栋办公房屋租赁22013-12-20中国化学工程第三建设有限公司上海分公司上海乐岱网络信息科技有限公司上海明巨实业有限公司2014-1-1至2017-1-1372.
6m部分,每平米/每天0.
9元,年租金120722元;800m部分,年租金50000元.
两部分合计年租金170722元.
上海浦东新区杨高北路3259号中化三建办公大楼南侧及东侧院内372.
6m;杨高北路3259号化三建办公大楼院内800m办公土地租赁上述关联租赁中,关联方上海明巨实业有限公司分别对股份公司及子公司的房屋租赁租金均为零,已签订租赁协议;上海明巨实业有限公司转租其自中国化学工程第三建设有限公司承租而来的土地予子公司,由子公司与股份公司共同使用,已由当事三方签订转租协议.
上述关联租赁土地及房屋均为公司办公使用,关联租赁价格合理,关联方租赁费预计市场价格为五至七万元/年左右;由此关联方租赁使得公司每年减少相关费用五至七万元左右,不存在对公司利益的损害.
若在合同到期后相关关联租赁按市场价格进行,届时对公司会产生每年增加相关费用五至七万元左右的影响.

2、关联交易决策程序执行情况报告期内公司发生的关联交易主要是与关联方的资金往来的事宜.
此类关联交易均在有限公司时发生,公司在有限公司阶段没有制定关联交易相关管理办法,因此未履行相关决策程序.
公司股东就关联交易事项作出承诺:旭胜股份与股东或者其控制的企业之间并不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易以及严重影响公司独立性的其他行为.

公司董事、监事、高级管理人员就关联交易事项作出承诺:公司与股东或者其控制的企业之间并不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易以及严重影响公司独立性的其他行为.
公司自改制为股份公司后,制定了《关联交易管理制度》,明确了关联交易的定义上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书115及操作方式,规范了公司的经营行为,完善了公司治理结构,将切实维护公司利益.

八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项公司无资产负债表日后事项.
九、股利分配政策和最近两年及一期分配及实施情况(一)股利分配的一般政策公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:1、弥补上一年度的亏损;2、提取法定公积金10%;3、提取任意公积金;4、按照股东持有的股份比例支付股东股利.
(二)最近两年及一期分配与执行情况近两年一期公司未发生股利分配事项.
十、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析(一)盈利能力分析公司主要从事互联网金融信息服务业务,包括P2P网贷居间服务、第三方借贷信息垂直搜索平台及其分站合作代理业务.
收入主要来源于P2P居间服务费收入及分站合作代理费收入.
公司2012年度、2013年度、2014年1-6月份主营业务收入分别为124,397.
42元、7,300,318.
24元、10,465,660.
63元.
主营业务收入逐年增长,2012年度比2011年度的主营业务收入增长了5768.
54%,主营业务的增长,一是因为公司在2012年初步运营相关业务,12年度只有少量合作代理收入,基数小,二是公司在2013年合作代理业务打开,合作代理网络迅速扩大,合作代理数量增多,市场占有率也大幅提升,同时增加了P2P居间服务收入.
2014年1-6月比2013年度增长了43.
36%,其中主要是P2P业务服务费收入大幅增长乃至超过合作代理费收入,系由于公司P2P居间上海旭胜金融信息服务股份有限公司股份转让说明书116服务业务在2014年开始得到迅速发展,使得2014年1-6月的总体主营业务收入较上年仍有较大幅度增长.
公司主营业务成本随着主营业务收入的增长而增长.
公司2012年度、2013年度、2014年1-6月毛利率分别为82.
1%、74.
81%、77.
89%,总体稳定,略有微降.
公司2012年度无P2P业务服务费收入,2013年度、2014年1-6月服务费收入毛利率分别为70.
58%、83.
66%,服务费收入毛利率略有上升主要是由于随着业务规模扩大收入增加而系统升级开发与维护等相对固定成本摊薄.
公司2012年度、2013年度、2014年1-6月合作代理收入毛利率分别82.
10%、74.
61%、77.
89%,其中2012年系初开展业务,相关投入特别是固定投入少,毛利较高;之后随着业务规模扩大,毛利略有降低且趋于稳定.