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c盘满了 时间:2021-04-03 阅读:()
北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层5thFloor,BuildingC,TheInternationalWonderland,XindongRoad,ChaoyangDistrict,Beijing邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-65527227电子邮箱/E-mail:kangda@kangdalawyers.
com北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都苏州北京市康达律师事务所关于昆山绿亮电子科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书康达股发字【2017】第0253号二O一七年十月法律意见书2北京市康达律师事务所关于昆山绿亮电子科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书康达股发字【2017】第0253号致:昆山绿亮电子科技股份有限公司北京市康达律师事务所(以下简称"本所")接受昆山绿亮电子科技股份有限公司(以下简称"公司")的委托,担任公司本次在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事项(以下简称"本次挂牌")的专项法律顾问.
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称"《管理办法》")、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称"《业务规则》")及其他相关法律、法规的规定和中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"股转公司")的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为公司申请挂牌并公开转让的相关法律事宜出具法律意见.
法律意见书3目录引言5释义6正文8一、绿亮股份本次挂牌的批准和授权.
8(一)董事会、股东大会本次挂牌的批准.
8(二)股东大会就本次挂牌向董事会的授权.
8二、绿亮股份本次挂牌的主体资格.
9三、绿亮股份本次挂牌的实质条件.
10(一)公司依法设立且存续满两年.
10(二)业务明确,具有持续经营能力.
10(三)公司治理机制健全,合法规范经营.
11(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规.
12(五)主办券商推荐并持续督导.
12四、绿亮股份的设立.
13(一)绿亮股份设立的方式、程序、资格和条件.
13(二)绿亮股份设立过程中的合同.
15(三)绿亮股份设立时的审计、评估和验资.
16(四)绿亮股份的创立会议.
16五、绿亮股份的独立性.
17(一)绿亮股份业务的独立性.
17(二)绿亮股份资产的独立性.
17(三)绿亮股份机构的独立性.
17(四)绿亮股份人员的独立性.
18(五)绿亮股份财务的独立性.
18六、绿亮股份的发起人、股东和实际控制人.
19(一)绿亮股份的发起人.
19(二)绿亮股份现有股东.
20(三)公司控股股东、实际控制人.
21七、绿亮股份的股本及演变.
22(一)绿亮有限的设立及股本演变.
22(二)绿亮股份变更设立时的股权设置与股本结构.
26(三)绿亮股份设立后的股本演变.
27(四)绿亮股份股份质押情况.
27八、绿亮股份的业务.
27(一)绿亮股份的经营范围和实际经营业务.
27(二)绿亮股份取得的主要业务资质和许可.
28(三)绿亮股份的境外经营.
30(四)绿亮股份的业务变更.
30(五)绿亮股份的主营业务.
30(六)绿亮股份的持续经营能力.
31九、关联交易及同业竞争.
31(一)关联方.
31法律意见书4(二)关联交易.
38(三)关联交易决策程序执行情况.
39(四)绿亮股份的同业竞争及避免措施.
40十、绿亮股份的主要财产.
40(一)土地和房产.
40(二)知识产权.
41(三)主要生产经营设备.
42(四)绿亮股份的分支机构.
42(五)绿亮股份的对外投资.
42(六)绿亮股份财产的取得方式及产权状况.
42(七)主要财产的权利限制情况.
43十一、绿亮股份的重大债权、债务.
43(一)绿亮股份的重大合同.
43(二)绿亮股份的侵权之债.
46(三)绿亮股份与关联方之间的重大债权债务.
46(四)金额较大的其他应收款或应付款.
46十二、绿亮股份重大资产变化及收购兼并.
47(一)绿亮股份成立至今已发生的合并、分立、增资扩股、减少注册资本47(二)绿亮股份已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为.
48(三)拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产收购或出售行为.
48十三、绿亮股份公司章程的制定与修改.
48十四、绿亮股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
48(一)绿亮股份的组织机构.
48(二)股东大会、董事会、监事会议事规则.
49(三)绿亮股份历次股东大会、董事会、监事会的规范运作.
49十五、绿亮股份董事、监事和高级管理人员及其变化.
50(一)绿亮股份现任董事、监事及高级管理人员.
50(二)绿亮股份董事、监事和高级管理人员任职变动.
52(三)董事、监事和高级管理人员的任职资格.
53十六、绿亮股份的税务和财政补贴.
53(一)绿亮股份主要税种和税率.
53(二)绿亮股份的税收优惠.
54(三)绿亮股份的政府补助.
54(四)绿亮股份近两年的纳税情况.
54十七、绿亮股份的环保、产品质量、安全生产.
55(一)绿亮股份的环境保护.
55(二)绿亮股份的产品质量和技术标准.
57(三)绿亮股份的安全生产.
57十八、绿亮股份的劳动人事和社会保障.
58十九、诉讼、仲裁或行政处罚.
59(一)绿亮股份的诉讼、仲裁或行政处罚.
59(二)绿亮股份持股5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚.
59(三)绿亮股份董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚.
59二十、结论意见.
59法律意见书5引言为出具本《法律意见书》,本所律师声明如下:1、本所及经办律师依据《公司法》、《管理办法》和《业务规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
2、本所律师向公司提出了应向本所律师提供的资料清单,并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明,该等资料、文件和说明构成本所律师出具本《法律意见书》的基础.
本所律师还就本次挂牌所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论,或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件.
此外,对于本所律师认为对本次挂牌至关重要而又缺少资料支持的问题,本所律师向公司以及有关人员发出了书面询问、备忘录,并取得了公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认.
3、本《法律意见书》仅作为公司本次挂牌之目的使用,非经本所事先书面同意,本《法律意见书》不得用作其他目的.
4、本所同意公司全部或部分引用本《法律意见书》的内容,但作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认.
5、本所同意将本《法律意见书》作为公司本次挂牌的申报文件之一,随同其他申报文件提呈全国中小企业股份转让系统公司审查.
法律意见书6释义除非本文另有所指,本《法律意见书》中相关词语具有以下特定含义:绿亮股份、公司、股份公司指昆山绿亮电子科技股份有限公司绿亮有限、有限公司指昆山绿亮电子科技有限公司(系绿亮股份的前身)昆山云涌指昆山市云涌电子科技有限公司(系绿亮有限更名前的名称)邦曼电子指上海邦曼电子有限公司(系绿亮股份的全资子公司)发起人指发起设立昆山绿亮电子科技股份有限公司的"全体股东"本次挂牌指绿亮股份申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为报告期指2015年度、2016年度、2017年度1-6月中国证监会指中国证券监督管理委员会股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》(经第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2013年12月28日修订,自2014年3月1日起施行)《证券法》指《中华人民共和国证券法》(经第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于2014年8月31日修改公布,自公布之日起施行)《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》(2012年9月28日中国证券监督管理委员会第17次主席办公会议审议通过,经2013年12月26日中国证券监督管理委员会修订)《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2013年2月8日发布,经2013年12月30日修改)法律意见书7《公司章程》指现行有效的《昆山绿亮电子科技股份有限公司章程》《标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》(全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2013年6月17日公布,于2013年6月17日实施)《法律意见书》指《北京市康达律师事务所关于昆山绿亮电子科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(康达股发字【2017】第0253号)《审计报告》指中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年9月12日出具的中兴财光华审会字(2017)第103150号《审计报告》江海证券指江海证券有限公司(系本次挂牌的主办券商)本所指北京市康达律师事务所(系本次挂牌的律师事务所)中兴财光华会计师事务所指中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(系本次挂牌的审计机构)国家商标局指中华人民共和国工商行政管理总局商标局元、万元指人民币元、人民币万元特别说明:本《法律意见书》中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异,这些差异是由四舍五入造成的,而非数据错误.
法律意见书8正文一、绿亮股份本次挂牌的批准和授权(一)董事会、股东大会本次挂牌的批准2017年10月12日,绿亮股份召开第一届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让具体事宜的议案》等议案,议案内容为:公司拟申请股票以协议转让的方式进入全国中小企业股份转让系统并公开转让,提请股东大会授权董事会办理挂牌事宜.
同时,董事会决议将上述议案提交股东大会审议.
2017年10月27日,绿亮股份召开2017年第一次临时股东大会,出席会议的股东5人,代表绿亮股份有表决权的股份1000万股,占公司总股本的100%.
会议审议通过了上述议案,决议有效期自股东大会批准之日起12个月.
(二)股东大会就本次挂牌向董事会的授权根据本次申请股票挂牌及公开转让的实际需要,绿亮股份2017年第一次临时股东大会就本次挂牌事宜向董事会作出了如下授权:1、授权董事会向股转公司、中国证监会提交本次挂牌的申请材料,并根据反馈意见补充、更新申请材料;2、授权董事会批准、签署本次挂牌相关的文件、合同及其他文件;3、授权董事会聘请本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用;4、授权董事会根据全国股份转让公司、中国证监会的不时要求和法律、法规、规范性文件,对本次挂牌方案、《公司章程》及公司治理制度进行修改,逐步健全公司治理机制;法律意见书95、授权董事会在本次挂牌完成后,对《公司章程》进行调整和修改,办理工商变更登记事宜;6、授权董事会负责与中国证券登记结算有限责任公司办理股票托管登记、限售登记等事宜;7、授权董事会办理与本次挂牌相关的其他一切事宜.
上述对董事会的授权期限自股东大会审议批准之日起12个月内有效.
本所律师经核查后认为,绿亮股份上述董事会、股东大会的召集、召开、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定.
绿亮股份本次挂牌已取得公司董事会、股东大会的批准.
绿亮股份股东大会授权董事会办理本次挂牌具体事宜的程序和授权范围,符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,授权行为合法、有效.
二、绿亮股份本次挂牌的主体资格绿亮股份系由绿亮有限整体变更设立的股份有限公司,绿亮股份现持有昆山市市场监督管理局2017年10月12日颁发的统一社会信用代码为91320583693364818L号的《营业执照》,绿亮股份住所为千灯镇大唐村工业园区;注册资本为1000.
00万元;法定代表人为任世武;公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股);营业期限为长期;经营范围为:"电子元器件和电路板成套产品加工,SMT焊接加工,电源及光电产品应用、开发、生产及销售;货物及技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
经核查,公司依据《公司法》等法律、法规和规章的规定向公司登记机关申请登记并取得《营业执照》,公司设立的主体、程序合法合规,公司股东的出资合法合规,出资方式及比例合法合规,符合《标准指引》第一条第(一)项的规定.
经本所律师核查,绿亮股份未出现营业期限届满、股东大会决议解散、因公司合并或者分立需要解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律法规被依法法律意见书10责令关闭或者被撤销等可能导致绿亮股份终止的情形,符合《标准指引》第二条第(三)项第3点的规定.
本所律师经审查后确认,绿亮股份系由绿亮有限按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,自绿亮有限成立之日起计,绿亮股份的存续期限已满两个以上完整会计年度,符合《标准指引》第一条第(二)项和第(三)项的规定.
综上,本所律师认为,绿亮股份是依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在依法应当终止的情形,具备本次挂牌的主体资格.
三、绿亮股份本次挂牌的实质条件根据《公司法》《管理办法》《业务规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求和其他专业机构的意见,本所律师对绿亮股份本次挂牌需满足的各项合规性要求逐项进行审查后认为:(一)公司依法设立且存续满两年绿亮股份系由绿亮有限于2017年9月29日召开创立大会,以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,自绿亮有限2009年8月19日设立至今持续经营时间已超过两年.
本所律师认为,绿亮股份符合《业务规则》第2.
1条第(一)项"依法设立且存续满两年"的规定.
(二)业务明确,具有持续经营能力根据公司的《营业执照》、公司章程、公司提供的业务合同及说明等资料,绿亮股份的主营业务是LED灯具研发、生产和销售及PCB、PCBA成套产品加工、销售等业务.
公司经营的业务、产品及其商业模式等信息明确具体,符合《标准指引》第二条第(一)项的规定.
报告期内,绿亮股份已取得相应的业务资质或许可,遵守法律、行政法规和规章的规定,符合国家产业政策以及环保、质量及安全等要求.
经审慎查验,公司业务具有相关的关键资源要素,该要素的组成具有投入、处理和产出能力,能够与公司的商业合同、收入和成本费用等相匹配,符合《标准指引》第二条第(二)法律意见书11项的规定.
根据《审计报告》,绿亮股份报告期内(2015年度、2016年度、2017年1-6月)净利润分别为2,244,940.
72元、1,124,868.
32元、106,802.
02元;绿亮股份报告期内的主营业务收入均占其营业收入的90%以上,主营业务突出,符合《标准指引》第二条第(三)项的规定.
综上,本所律师认为,绿亮股份的主营业务符合法律、行政法规及《公司章程》的规定;绿亮股份主营业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营根据公司提供的资料并经本所律师核查,绿亮股份已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等法人治理结构,并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《投资者关系管理办法》等一系列公司治理制度.
根据绿亮股份的说明及本所律师核查,绿亮股份自整体变更为股份公司以来,制定的公司章程及相关制度合法、合规,股东大会、董事会和监事会运行良好,相关机构和人员能够依据法律法规和公司内部制度的规定履行职责.
根据政府相关部门出具的证明和公司及相关方的声明和承诺,绿亮股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员开展经营活动不存在重大违法违规行为.
本所律师认为,绿亮股份具有健全的法人治理结构,相关机构和人员能够依法履行职责,规范运作,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项的规定.
绿亮股份设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,根据《审计报告》,相关会计政策如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量,符合《标准指引》第三条第(四)项的规定.
本所律师认为,绿亮股份公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项的规定.
法律意见书12(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规绿亮股份的股份发行及绿亮有限历次股权变更详见本《法律意见书》之"四、绿亮股份的设立"及"七、绿亮股份的股本及其演变".
经本所律师核查,绿亮有限设立时的出资行为合法合规,自成立以来的股权转让行为是股东真实意思表示,经股东会决议通过,依法履行工商变更手续,股权转让行为合法有效.
公司的股权结构清晰、权属分明、合法合规,股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷,符合《标准指引》第四条第(一)项的规定.
绿亮有限整体变更设立为股份有限公司时,以截至2017年6月30日经审计的账面净资产进行折股,折合后的实收股本总额没有超过公司账面净资产,向发起人发行的股份真实、合法、有效.
公司的股票发行和转让合法合规,符合《标准指引》第四条第(二)项的规定.
根据绿亮股份现有股东的承诺及说明,其均为名下所持公司股份的实际持有人,其所持股份不存在信托、委托持股等类似安排.
综上,本所律师认为,绿亮股份股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导2016年1月19日,绿亮有限与江海证券签署《昆山绿亮电子科技有限公司推荐挂牌并持续督导协议书》,聘请江海证券担任本次挂牌的主办券商,由其推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行持续督导.
本所律师认为,绿亮股份与江海证券签订的《推荐挂牌并持续督导协议书》系双方真实意思表示,协议合法有效;江海证券作为主办券商负责绿亮股份本次挂牌的推荐及持续督导工作符合《业务规则》第2.
1条第(五)项和《标准指引》第五条的规定.
综上所述,本所律师认为,绿亮股份已符合在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票的实质性条件.
绿亮股份本次挂牌尚需取得全国中小企业股份法律意见书13转让系统公司的审查同意.
四、绿亮股份的设立(一)绿亮股份设立的方式、程序、资格和条件1、绿亮股份设立的方式和程序绿亮股份系由绿亮有限以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,绿亮股份的设立履行了以下程序:(1)2017年8月28日,绿亮有限取得昆山市市场监督管理局核发的(05831382)名称变更[2017]第08250001号《名称变更核准通知书》,核准公司名称变更为"昆山绿亮电子科技股份有限公司".
(2)2017年9月12日,中兴财光华会计师事务所出具中兴财光华审会字(2017)第103150号《审计报告》,确认截至2017年6月30日,绿亮有限经审计的账面净资产为人民币10,821,297.
88元.
(3)2017年9月14日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2017]第100034号《资产评估报告》,截至2017年6月30日,绿亮有限净资产评估值为1,102.
72万元.
(4)2017年9月14日,绿亮有限召开临时股东会并作出决议:同意将有限公司整体变更为股份有限公司,同意变更公司名称为"昆山绿亮电子科技股份有限公司".
(5)2017年9月14日,绿亮有限召开职工代表大会并作出决议,选举姬廷为股份公司第一届监事会职工代表监事.
(6)2017年9月15日,绿亮有限全体股东签署了《昆山绿亮电子科技股份有限公司发起人协议书》,约定有限公司全体股东作为发起人,将绿亮有限整体变更为股份有限公司,股份公司名称为"昆山绿亮电子科技股份有限公司",注册资本为1,000.
00万元,全体发起人约定以绿亮有限截至2017年6月30日经审计的账面净资产10,821,297.
88元以1:0.
9241的比例折合股本10,000,000股整体变更为股份公司,并按其在绿亮有限的出资比例确定其对股份公司的持股比例.
法律意见书14(7)2017年9月25日,中兴财光华会计师事务所出具中兴财光华审验字(2017)第103013号《验资报告》.
经审验,截至2017年9月25日止,绿亮股份(筹)已将绿亮有限2017年6月30日的净资产10,821,297.
88元折合为股本10,000,000股,其余未折股部分计入公司资本公积.
(8)2017年9月29日,绿亮股份召开第一次股东大会,通过了《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于整体变更设立股份公司的议案》、《关于股份公司设立费用的议案》、《关于确认、批准昆山绿亮电子科技有限公司的权利义务以及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议等均由昆山绿亮电子科技股份有限公司承继的议案》、《关于股份公司章程的议案》、《关于股东大会议事规则的议案》、《关于董事会议事规则的议案》、《关于监事会议事规则的议案》、《关于关联交易管理办法的议案》、《关于制定对外投资管理办法的议案》、《关于制定对外担保管理办法的议案》、《关于制定投资者关系管理办法的议案》、《关于制定募集资金管理制度的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于授权董事会办理公司设立事宜的议案》、《关于聘请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为本年度财务审计机构的议案》、《公司营业期限变更为永久存续的议案》.
(9)2017年10月12日,绿亮股份在昆山市市场监督管理局登记注册,取得统一社会信用代码为91320583693364818L号的《营业执照》,绿亮股份住所为:千灯镇大唐村工业园区;注册资本为1,000.
00万元;法定代表人为任世武;公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股);成立日期为2009年8月19日;营业期限为:长期;经营范围为:电子元器件和电路板成套产品加工,SMT焊接加工,电源及光电产品应用、开发、生产及销售;货物及技术的进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
本所律师审查后认为,绿亮股份已经按照《公司法》、《公司登记管理条例》及其它相关法律、法规的规定,履行了设立股份有限公司的必要程序,其设立方式、程序合法有效,并已取得工商行政管理机关的核准.
2、绿亮股份设立的资格和条件经本所律师核查,绿亮股份的设立具备了《公司法》规定的设立股份有限公法律意见书15司的条件:(1)绿亮股份的发起人为5名自然人,均在中国境内有住所,符合《公司法》第七十六条第(一)项、第七十八条的规定.
(2)绿亮股份变更设立时注册资本为1000.
00万元,股本总数为1000万股,符合《公司法》第七十六条第(二)项和第八十条第三款的规定.
(3)绿亮股份变更设立过程履行了设立股份公司的必要程序,其设立方式、设立程序符合《公司法》第七十六条第(三)项的规定.
(4)绿亮股份全体发起人制订了《昆山绿亮电子科技股份有限公司章程》并经绿亮股份创立大会暨第一次股东大会审议通过,符合《公司法》第七十六条第(四)项、第八十一条的规定.
(5)绿亮有限取得了昆山市市场监督管理局核发的(05831382)名称变更[2017]第08250001号《名称变更核准通知书》,核准公司名称变更为昆山绿亮电子科技股份有限公司;绿亮股份创立大会暨第一次股东大会选举产生了绿亮股份第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事;绿亮股份第一届董事会第一次会议选举产生了董事长,聘任了总经理、财务总监及董事会秘书等公司高级管理人员;第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席,建立了符合股份有限公司要求的组织机构,符合《公司法》第七十六条第(五)项的规定.
(6)绿亮股份继续使用绿亮有限的生产经营场所和必要的生产经营设施,符合《公司法》第七十六条第(六)项的规定.
(7)绿亮有限变更为股份公司折合的注册资本不高于公司净资产,符合《公司法》第九十五条的规定.
本所律师核查后认为,绿亮股份设立的资格、条件符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定.
(二)绿亮股份设立过程中的合同2017年9月15日,绿亮股份5名发起人共同签署了《昆山绿亮电子科技股份有限公司发起人协议书》,该协议就拟设立股份公司的名称、住所、经营范围、法律意见书16经营期限、公司设立的方式和组织形式、资产投入及股本结构、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定.
本所律师核查后认为,绿亮股份设立过程中签订的《发起人协议》符合有关法律、法规等规范性文件的要求,合法有效,不存在潜在的法律纠纷和风险.
(三)绿亮股份设立时的审计、评估和验资绿亮股份设立过程中,由中兴财光华会计师事务所对绿亮有限截至2017年6月30日的财务报表进行了审计,并于2017年9月12日出具了中兴财光华审会字(2017)第103150号《审计报告》.
由北京国融兴华资产评估有限责任公司对绿亮有限截至2017年6月30日的整体净资产进行了评估,并于2017年9月14日出具了国融兴华评报字[2017]第100034号《资产评估报告》.
由中兴财光华会计师事务所于2017年9月25日出具了中兴财光华审验字(2017)第103013号《验资报告》对绿亮股份股东的出资进行了审验确认.
本所律师核查后认为,绿亮有限全体股东投入绿亮股份的资产已经审计评估,绿亮股份的变更设立已履行了必要的验资手续,符合《公司法》、《公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定.
(四)绿亮股份的创立会议2017年9月29日,绿亮股份召开第一次股东大会,应到发起人股东5人,实到5人,代表股份1000万股,占绿亮股份总股本的100%.
第一次股东大会以出席会议股东所持表决权100%审议通过了股份公司设立所需的议案,并选举产生了绿亮股份第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事.
本所律师核查后认为,绿亮股份第一次股东大会的召开程序及所议事项符合法律、法规等规范性文件的规定,绿亮股份第一次股东大会所形成的决议真实、有效.
综上,本所律师认为,绿亮股份从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的有关规定;绿亮股份的设立行为履行了适当的法律程序并办理了工商变更登记手续,绿亮股份的设立合法有效.
法律意见书17五、绿亮股份的独立性(一)绿亮股份业务的独立性根据公司提供的资料,绿亮股份主营业务是LED灯具研发、生产和销售及PCB、PCBA成套产品加工、销售等业务.
绿亮股份设置了独立的采购部、制造部、技术研发部、销售部、品保部、财务部、人事行政部等部门并且拥有从事主营业务所需的生产经营性资产;绿亮股份具有完整的业务体系以及直接面向市场独立经营的能力,在业务各经营环节不存在对控股股东、实际控制人及其他关联方的依赖,亦不存在同业竞争或者显失公平的关联交易.
本所律师核查后认为,绿亮股份业务独立.
(二)绿亮股份资产的独立性本所律师核查后认为,绿亮股份的注册资本足额到位;相应的租赁房产、办公设备、运输工具、专利、商标等资产和债权债务全部由绿亮股份承继.
绿亮股份合法拥有与生产经营相关的租赁房产、办公设备、运输工具、专利、商标等主要资产;绿亮股份所拥有的主要资产权属完整,不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方共用的情况;绿亮股份所拥有的主要资产产权清晰,不存在资产、资金被控股股东、实际控制人和其他关联方占用的情况;绿亮股份对所有资产有完全的控制和支配权,主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷.
本所律师认为,绿亮股份资产独立完整.
(三)绿亮股份机构的独立性本所律师核查后认为,绿亮股份根据《公司法》《公司章程》的规定,设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,并规范运作;绿亮股份的办公场所独立运作,不存在与关联企业机构混同、合署办公的情形;绿亮股份建立了采购部、制造部、技术研发部、品保部、销售部、人事行政部、财务部,各部门互相配合、各司其职,全面负责公司的研发、销售系统的运作.
公司的组织架构如下:法律意见书18本所律师认为,绿亮股份机构独立.
(四)绿亮股份人员的独立性本所律师核查后认为,绿亮股份的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生.
绿亮股份高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事之外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬.
绿亮股份的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
绿亮股份已建立了独立的人事管理制度,绿亮股份拥有独立的经营管理人员和员工,绿亮股份在人事体系、工资管理和社会保障制度方面与控股股东及其他关联方严格分离.
本所律师认为,绿亮股份的人员独立.
(五)绿亮股份财务的独立性本所律师核查后认为,绿亮股份设立了独立的财务部门,配备了专门的财务人员,建立了独立的财务核算体系,具有规范的财务会计制度和财务管理制度.
绿亮股份单独在银行开立帐户、独立核算.
公司依法独立进行纳税申报和缴纳税项.
因此,公司能够独立做出财务决策.
法律意见书19本所律师认为,绿亮股份财务独立.
综上所述,本所律师认为,绿亮股份的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方,资产独立完整,具有独立完整的采购、生产、经营系统,绿亮股份的人员、机构、财务独立,具有面向市场自主经营的能力.
六、绿亮股份的发起人、股东和实际控制人(一)绿亮股份的发起人1、发起人的基本情况及主体资格绿亮股份由绿亮有限整体变更设立时的发起人共5名自然人,绿亮股份的各发起人基本情况如下:(1)任世武,男,中国国籍,汉族,出生于1977年9月,无境外居留权,身份证号码:410211197709******,住址为河南省开封市经济技术开发区宋城路,现任绿亮股份董事长.
(2)刁翠莹,女,中国国籍,汉族,出生于1974年12月,无境外居留权,身份证号码:379013197412******,住址为南京市玄武区.
(3)张嘉祺,男,中国国籍,汉族,出生于1972年2月,无境外居留权,身份证号码:310111197202******,住址为上海市闵行区罗锦路,现任绿亮股份监事会主席.
(4)陈碧山,男,中国国籍,汉族,出生于1981年4月,无境外居留权,身份证号码:350322198104******,住址为福建省仙游县,现任绿亮股份董事、总经理.
(5)曾涛,男,中国国籍,汉族,出生于1977年12月,无境外居留权,身份证号码:410211197712******,住址为河南省开封市禹王台区,现任绿亮股份董事.
前述5名发起人均系中国公民,具有完全民事权利能力和民事行为能力,其住所均在中国境内,具备法律、法规和规范性文件规定的发起人资格.
法律意见书202、发起人出资情况绿亮股份系由绿亮有限整体变更设立,绿亮股份的全体发起人以绿亮有限经审计的净资产折合为股份公司的股份.
2017年9月25日,中兴财光华会计师事务所出具了中兴财光华审验字(2017)第103013号《验资报告》对绿亮有限整体变更为绿亮股份的注册资本缴纳情况予以验证,截至2017年9月25日止,绿亮股份(筹)已将绿亮有限2017年6月30日的净资产10,821,297.
88元折合为股本10,000,000股,其余未折股部分计入公司资本公积.
本所律师认为,全体发起人投入绿亮股份的资产权属清晰,将该等资产投入绿亮股份不存在法律障碍,发起人的出资方式和出资比例符合法律、法规等规范性文件的要求.
(二)绿亮股份现有股东截至本《法律意见书》出具之日,绿亮股份的现有股东及其股本结构如下:1、股东主体资格根据公司自然人股东出具的承诺函并经本所律师核查,确认其为完全民事行为能力人,享有民事权利、承担民事义务;不存在法律、法规及规范性文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形,不存在违反任职单位规定不适合担任股东的情形;具备法律、法规及规范性文件规定的可以作为公司股东的主体资格.
序号股东姓名持股数量(股)持股比例出资方式是否存在股权质押或冻结1任世武6,300,00063.
00%净资产否2刁翠莹2,000,00020.
00%净资产否3张嘉祺700,0007.
00%净资产否4陈碧山700,0007.
00%净资产否5曾涛300,0003.
00%净资产否合计10,000,000100%--法律意见书212、现有股东中私募投资基金情况的核查截至本《法律意见书》出具之日,公司现有股东均为自然人股东,公司股东不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金及私募基金管理人.
综上,本所律师认为,绿亮股份现有股东人数、住所、出资比例、股东资格符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定;股东出资投入的资产产权关系清晰,不存在股权代持及权属争议;股东不属于《私募投资基金监管管理办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所指的私募投资基金及私募投资基金管理人.
(三)公司控股股东、实际控制人1、控股股东及实际控制人的认定截至本《法律意见书》出具之日,任世武先生持有公司63.
00%的股份,为公司控股股东.
同时,任世武先生担任公司董事长,能够通过股东大会、董事会实现对公司的控制,因此认定任世武先生为公司的控股股东、实际控制人.
2、报告期内控股股东及实际控制人变化情况2015年1月至2015年5月,绿亮有限股权结构较为分散,其中任世武在绿亮有限出资比例30.
00%,为单一持股比例最大的股东,足以对股东会决议产生重大影响,且担任绿亮有限执行董事、总经理,能够实现对绿亮有限的实际控制;2015年5月至整体变更为股份公司前,任世武先生始终持有绿亮有限63.
00%以上出资;股份公司成立后,任世武持有绿亮股份63.
00%的股权,并担任董事长.
因此,报告期内公司控股股东、实际控制人未发生变化.
3、控股股东及实际控制人的具体情况任世武,男,出生于1977年9月,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历.
1999年9月至2001年11月,在昆山苏杭电路板有限公司任工程师;2001年12月至2004年2月,在昆山市苏元电子集团有限公司担任工程师;2004年3月至法律意见书22今,在邦曼电子任执行董事兼经理;2013年9月-2014年10月,任昆山铨莹电子有限公司董事长、总经理;2009年8月至2017年9月,在绿亮有限任执行董事兼总经理;2017年10月至今,担任绿亮股份董事长.
截至本《法律意见书》出具之日,控股股东、实际控制人除本公司外不存在控制的其他企业.
经本所律师经在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统(http://shixin.
court.
gov.
cn/index.
html)、信用中国网站(http://www.
creditchina.
gov.
cn/)查询,并核查控股股东、实际控制人任世武先生的个人信用报告,自报告期初至本《法律意见书》出具之日,控股股东、实际控制人任世武先生不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形.
七、绿亮股份的股本及演变(一)绿亮有限的设立及股本演变经本所律师核查,绿亮股份系以发起设立方式由绿亮有限整体变更设立的股份有限公司.
作为绿亮股份前身的绿亮有限的设立及股本演变情况如下:1、有限公司的设立绿亮有限前身为昆山云涌.
2009年8月4日,苏州市昆山工商行政管理局作出名称核准号为320583M095458的《名称预先核准通知书》,同意由任世武、韦兴玉、祝德涛、金桂元、张嘉祺、秦磊共同投资的企业名称为"昆山市云涌电子科技有限公司".
2009年8月8日,任世武、韦兴玉、祝德涛、金桂元、张嘉祺、秦磊共同制定《昆山市云涌电子科技有限公司章程》,规定了公司名称、住所、经营范围、注册资本等事项.
2009年8月18日,苏州仁泰会计师事务所(普通合伙)出具苏仁泰会内验[2009]第240号《验资报告》,经审验,截至2009年8月18日,昆山云涌(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计200.
00万元,各股东均以货币出资.
2009年8月19日,昆山云涌取得苏州市昆山工商行政管理局颁发的企业法法律意见书23人营业执照,注册号320583000317460,公司类型为有限公司(自然人控股),注册资本和实收资本为200.
00万元,法定代表人为任世武,住所为千灯镇大唐村工业园区,营业期限自2009年8月19日至2019年8月18日,经营范围为:电子元器件和电路板成套产品加工,SMT焊接加工,电源及光电产品应用、开发、生产及销售.
昆山云涌设立时,其股东及出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1任世武76.
0038.
00货币2韦兴玉50.
0025.
00货币3祝德涛20.
0010.
00货币4金桂元20.
0010.
00货币5张嘉祺20.
0010.
00货币6秦磊14.
007.
00货币合计200.
00100.
00-2、有限公司第一次股权转让2010年6月4日,昆山云涌作出股东会决议,同意韦兴玉将持有的昆山云涌25.
00%的股权(出资额50.
00万元)转让给任世武,祝德涛将持有的昆山云涌7.
00%的股权(出资额14.
00万元)转让给任世武,祝德涛将持有的昆山云涌3.
00%的股权(出资额6.
00万元)转让给秦磊,并通过修改后的公司章程.
同日,韦兴玉与任世武、祝德涛与任世武、祝德涛与秦磊分别签订《股权转让协议》.
2010年11月10日,苏州市昆山工商行政管理局核准此次变更登记并颁发新的营业执照.
股权转让完成后,昆山云涌股东及出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1任世武140.
0070.
00货币2金桂元20.
0010.
00货币3秦磊20.
0010.
00货币4张嘉祺20.
0010.
00货币合计200.
00100.
00-法律意见书243、有限公司第二次股权转让2010年12月2日,昆山云涌作出股东会决议,同意任世武将所持有的昆山云涌10.
00%的股权(出资额20.
00万元)转让给张奎,任世武将所持有的昆山云涌10.
00%的股权(出资额20.
00万元)转让给高南,任世武将所持有的昆山云涌10.
00%的股权(出资额20.
00万元)转让给焦扶危,任世武将所持有的昆山云涌10.
00%的股权(出资额20.
00万元)转让给肖虹,并通过修改后的公司章程.
同日,任世武分别与张奎、高南、焦扶危、肖虹签订《股权转让协议》.
2010年12月13日,苏州市昆山工商行政管理局核准此次变更登记并颁发新的营业执照.
股权转让完成后,昆山云涌股东及出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1任世武60.
0030.
00货币2金桂元20.
0010.
00货币3秦磊20.
0010.
00货币4张嘉祺20.
0010.
00货币5张奎20.
0010.
00货币6肖虹20.
0010.
00货币7焦扶危20.
0010.
00货币8高南20.
0010.
00货币合计200.
00100.
00-4、有限公司第三次股权转让2015年5月6日,昆山云涌作出股东会决议,同意金桂元将所持有的昆山云涌10.
00%的股权(出资额20.
00万元)转让给秦磊,高南将所持有的昆山云涌10.
00%的股权(出资额20.
00万元)转让给任世武,焦扶危将所持有的昆山云涌10.
00%的股权(出资额20.
00万元)转让给任世武,肖虹将所持有的昆山云涌10.
00%的股权(出资额20.
00万元)转让给任世武,张奎将所持有的昆山云涌10.
00%的股权(出资额20.
00万元)转让给任世武,并通过修改后的公司章程.
同日,金桂元与秦磊,高南、焦扶危、肖虹、张奎分别与任世武签订《股权转让协议》.
法律意见书252015年5月7日,昆山市市场监督管理局核准此次变更登记并颁发新的营业执照.
股权转让完成后,昆山云涌股东及出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1任世武140.
0070.
00货币2秦磊40.
0020.
00货币3张嘉祺20.
0010.
00货币合计200.
00100.
00-5、有限公司名称变更2015年5月28日,昆山云涌作出股东会决议,同意公司名称变更为"昆山绿亮电子科技有限公司",并通过公司新的章程.
2015年5月28日,昆山市市场监督管理局作出名称预留号为320583M00250516的《企业名称变更预留通知书》,同意公司名称变更为"昆山绿亮电子科技有限公司".
2015年6月15日,昆山市市场监督管理局核准此次变更登记并颁发新的营业执照.
6、有限公司第一次增资、变更经营范围2016年3月7日,绿亮有限作出股东会决议,同意任世武将所持有的绿亮有限7.
00%的股权(出资额14.
00万元)转让给陈碧山、秦磊将将所持有的绿亮有限20.
00%的股权(出资额40.
00万元)转让给刁翠莹、张嘉祺将所持有的绿亮有限3.
00%的股权(出资额6.
00万元)转让给曾涛;同意增加注册资本800.
00万元,其中任世武认缴504.
00万元、张嘉祺认缴56.
00万元、陈碧山认缴56.
00万元、刁翠莹认缴160.
00万元、曾涛认缴24.
00万元;同意经营范围变更为:电子元器件和电路板成套产品加工,SMT焊接加工,电源及光电产品应用、开发、生产及销售,货物及技术的进出口业务;同意公司经营期限变更为50年.
同日,任世武与陈碧山、秦磊与刁翠莹、张嘉祺与曾涛签订《股权转让协议》.
2016年6月1日,中兴财光华会计师事务所出具中兴财光华审验(2016)法律意见书26第103005号《验资报告》,经审验,截至2016年5月31日,绿亮有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计800.
00万元,各股东均以货币出资.
2016年3月11日,昆山市市场监督管理局核准此次变更登记并颁发新的营业执照.
本次增资后,绿亮有限股东及出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1任世武630.
0063.
00货币2刁翠莹200.
0020.
00货币3张嘉祺70.
007.
00货币4陈碧山70.
007.
00货币5曾涛30.
003.
00货币合计1000.
00100.
00-(二)绿亮股份变更设立时的股权设置与股本结构2017年9月14日,绿亮有限召开股东会并作出决议,一致同意将绿亮有限整体变更为股份有限公司.
此次整体变更系由绿亮有限原股东作为发起人,以其拥有绿亮有限经审计净资产的份额按原持股比例折股,股份公司成立后各股东的持股比例保持不变.
根据《昆山绿亮电子科技股份有限公司发起人协议》、《昆山绿亮电子科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会决议》、中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审验字(2017)第103013号《验资报告》及《昆山绿亮电子科技股份有限公司章程》,绿亮股份整体变更设立时股本总额为1,000.
00万元,以绿亮有限截至2017年6月30日止经审计的净资产10,821,297.
88元,以1:0.
9241的比例折股投入,其余部分计入资本公积.
2017年10月12日,绿亮股份取得昆山市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91320583693364818L号的《营业执照》,绿亮股份住所为千灯镇大唐村工业园区;注册资本为1000.
00万元;法定代表人为任世武;公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股);成立日期为2009年8月19日;营业期限为长期;经营范围为:电子元器件和电路板成套产品加工,SMT焊接加工,电源及光电产品应用、开发、生产及销售;货物及技术的进出口业务.
(依法须法律意见书27经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
此次整体变更完成后,绿亮股份的股本结构如下:本所律师认为,绿亮股份设立时的股权设置与股本结构已经其股东大会的批准,其注册资本已经注册会计师验证,公司变更设立已经昆山市市场监督管理局注册登记,符合法律、法规的规定.
(三)绿亮股份设立后的股本演变截至本《法律意见书》出具之日,绿亮股份发起人股东所持股份均未发生变化.
(四)绿亮股份股份质押情况根据绿亮股份及股东确认,并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,绿亮股份股东所持公司的股份不存在质押、冻结或转让受限的情形.
综上,本所律师认为,绿亮股份前身绿亮有限依法设立,其历次股权变动及增资行为已经履行必要的法定程序,绿亮有限股东出资合法有效;股份公司设立时的股权设置、股本结构符合法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在纠纷或风险;股份公司成立时的股票发行合法合规,不存在未经法定机关核准擅自公开或变相公开发行过证券的情形.
八、绿亮股份的业务(一)绿亮股份的经营范围和实际经营业务序号股东姓名持股数量(股)持股比例(%)出资方式1任世武6,300,00063.
00净资产2刁翠莹2,000,00020.
00净资产3张嘉祺700,0007.
00净资产4陈碧山700,0007.
00净资产5曾涛300,0003.
00净资产合计10,000,000100.
00—法律意见书28根据绿亮股份现行有效的《公司章程》及《营业执照》,绿亮股份的经营范围为:电子元器件和电路板成套产品加工,SMT焊接加工,电源及光电产品应用、开发、生产及销售;货物及技术的进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
根据公司的说明、《审计报告》并经本所律师核查,绿亮股份实际经营的主营业务是LED灯具研发、生产和销售及PCB、PCBA成套产品加工、销售等业务.
依据全国股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》行业分类为"照明灯具制造(代码:C3872)".
根据《产业结构调整指导目录》(2013年修订版),绿亮股份的主营业务属于"鼓励类"之"十九、轻工21、高效节能电光源(高、低气压放电灯和固态照明产品)技术开发、产品生产及固汞生产工艺应用;废旧灯管回收再利用".
本所律师核查后认为,绿亮股份的经营范围和实际经营业务符合国家产业政策以及有关法律、法规和规范性文件的规定.
(二)绿亮股份取得的主要业务资质和许可根据公司提供的资料并经本所律师核查,绿亮股份持有的业务资质及认证证书如下:序号证书名称证书编号资质类别及等级发证机关取得时间有效期限1中国国家强制性产品认证证书2016011001911054嵌入式LED灯具(LED面板灯,嵌入天花板式,LED模块用电子控制装置,II类,IP20,F标记,不能被隔热衬垫或类似材料盖住)中国质量认证中心2016/10/252021/10/252中华人民共和国海关报关单位注册登记证书3223965402进出口货物收发货人中华人民共和国昆山海关2016/9/7长期3对外贸易经营者备案登记表02783066-江苏昆山对外贸易经营者备案登记-长期法律意见书294出入境检验检疫报检企业备案表3204606914出口货物生产企业江苏出入境检验检疫局2016/10/11长期5CertificateofComplianceSHBST1606585540001EC-1PANELLIGHT深圳市倍通检测股份有限公司2016/6/30-6CertificateofComplianceSHBST1606585540001-1YSC-2PANELLIGHT深圳市倍通检测股份有限公司2016/6/30-7CertificateofConformityTA385172681T8LEDTUBETUVAustriaCertGMBH2017/7/12五年8CertificateofConformityTA385172682T8LEDTUBETUVAustriaCertGMBH2017/7/12五年9质量管理体系认证证书10117Q13595R0SSMT焊接加工及LED灯具的开发、生产、销售和售后服务(法规强制要求范围除外)北京中联天润认证中心2017/6/152018/9/1410环境管理体系认证证书10116E21309ROSSMT焊接加工及LED灯具的开发、生产、销售和售后服务(法规强制要求范围除外)及其场所所涉及的环境管理相关服务北京中联天润认证中心2016/5/232018/9/1411职业健康安全管理体系认证证书10116S10913ROSSMT焊接加工及LED灯具的开发、生产、销售和售后服务(法规强制要求范围除外)及其场所所涉及的职业健康安全管理相关活动北京中联天润认证中心2016/5/232019/5/2212江苏省企业信用管理贯标证书2016-3205-00840-苏州市企业信用体系建设领导小组办公室2017/1/5长期法律意见书3013高新技术产品认定证书160583G0681N一种可方便维修的防眩光三防灯江苏省科学技术厅2016/7五年14高新技术产品认定证书160583G0682N一种带旋转开关可方便安装和拆卸灯管堵头的LED灯江苏省科学技术厅2016/7五年15高新技术产品认定证书160583G2239N一种拆卸简易维修安装更换电池的方便的应急支架灯江苏省科学技术厅2016/12五年16高新技术产品认定证书160583G2240N一种快速组装无线遥控直下式面板灯江苏省科学技术厅2016/12五年(三)绿亮股份的境外经营经本所律师核查,绿亮股份自设立以来未在中国大陆以外的国家或地区设立经营机构或与他人合作经营.
(四)绿亮股份的业务变更经本所律师核查,自绿亮股份的前身绿亮有限设立至今,公司的经营范围变更情况如下:1、2009年设立时经营范围2009年8月19日,有限公司设立时经营范围为"电子元器件和电路板成套产品加工,SMT焊接加工,电源及光电产品应用、开发、生产及销售".
2、2016年第一次变更经营范围2016年3月7日,绿亮有限作出股东会决议,同意经营范围变更为"电子元器件和电路板成套产品加工,SMT焊接加工,电源及光电产品应用、开发、生产及销售,货物及技术的进出口业务",并修改公司章程.
2016年3月11日,昆山市市场监督管理局核准此次变更登记并颁发新的营业执照.
根据公司确认及本所律师核查,自绿亮有限成立以来公司未对经营范围进行实质性的变更,上述经营范围的变更未导致绿亮股份主营业务发生变化.
(五)绿亮股份的主营业务公司主营业务为LED灯具研发、生产和销售及PCB、PCBA成套产品加工、法律意见书31销售等业务.
根据《审计报告》,绿亮股份2015年度、2016年度、2017年1-6月主营业务收入均占当期营业务收入的90%以上.
本所律师核查后认为,绿亮股份主营业务突出.
(六)绿亮股份的持续经营能力本所律师经核查绿亮股份的《公司章程》、历年工商年检资料、股东大会、董事会、监事会的有关材料后认为:绿亮股份营业期限为长期;报告期内,绿亮股份未受到政府部门的重大处罚,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的无法持续经营的情形;公司能够在登记的经营范围内依法开展经营活动,不存在影响公司持续经营的法律障碍.
本所律师经核查绿亮股份已履行完毕、正在履行以及将要履行的对公司有重大影响的合同,上述合同不存在可能影响公司持续经营能力的内容.
九、关联交易及同业竞争(一)关联方由公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方,或者能对公司实施控制、共同控制或重大影响的一方;或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业,被界定为公司的关联方.
截至本《法律意见书》出具之日,绿亮股份的关联方具体情况如下:1、控股股东、实际控制人公司控股股东、实际控制人为任世武,详见本《法律意见书》"六、绿亮股份的发起人、股东和实际控制人"之"(三)公司控股股东、实际控制人".
2、子公司(1)上海邦曼电子有限公司基本情况绿亮股份持有邦曼电子100.
00%的股权.
邦曼电子现持有上海市松江区市场监督管理局于2016年4月5日核发的营业执照,其具体情况如下:公司名称上海邦曼电子有限公司法律意见书32注册资本500.
00万元人民币企业类型一人有限责任公司(法人独资)法定代表人任世武设立日期2004年6月3日营业期限2004年6月3日至2024年6月2日住所上海市松江区荣乐东路18号统一社会信息代码913101177633118195经营范围低压电器开关及配件,五金工具,气动元器件,电子原件及产品,集成电路板批发零售.
低压配电设备,自动控制系统设备维修、调试、安装服务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构股东名称出资额(万元)出资比例(%)绿亮股份500.
00100.
00(2)上海邦曼电子有限公司历史沿革①邦曼电子的设立上海邦曼电子有限公司由任世武、周保安于2004年6月3日出资设立.
2004年5月27日,上海邦曼电子有限公司取得了上海市工商行政管理局核发的沪名称预核号为01200405270365的《企业名称预先核准通知书》,核准由任世武、周保安共同投资的企业名称为"上海邦曼电子有限公司".
2004年6月1日,任世武、周保安共同制定《上海邦曼电子有限公司章程》,规定了公司名称、住所、经营范围、注册资本等事项.
2004年6月1日,上海申信会计师事务所有限公司出具申信验(2004)2511号《验资报告》,经审验,截至2004年6月1日,邦曼电子已收到全体股东缴纳的注册资本合计50.
00万元,均以货币出资.
2004年6月3日,邦曼电子取得上海市工商行政管理局松江分局核发的企业法人营业执照,公司类型为有限责任公司(国内合资),住所为上海市松江区荣乐东路18号,法定代表人任世武,注册资本为50.
00万元,营业期限自2004年6月3日至2014年6月2日,经营范围:"低压电器开关及配件,五金工具,气动元器件,电子原件及产品,集成电路板批发零售.
低压配电设备,自动控制系统设备维修、调试、安装服务(涉及许可证凭许可证经营)".
法律意见书33邦曼电子设立时的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1任世武30.
0060.
00货币2周保安20.
0040.
00货币合计50.
00100.
00-②邦曼电子第一次股权转让2006年5月29日,邦曼电子股东会做出决议,同意周保安将其持有邦曼电子40.
00%的股权(出资额为20.
00万元)转让给陈蕴佳,并通过修改后的公司章程.
同日,周保安与陈蕴佳签订了《股权转让协议》.
2006年6月10日,上海市工商行政管理局松江分局核准此次变更登记.
本次股份转让后,邦曼电子的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1任世武30.
0060.
00货币2陈蕴佳20.
0040.
00货币合计50.
00100.
00-③邦曼电子第一次增资2012年6月12日,邦曼电子股东会作出决议,同意邦曼电子增加注册资本至500.
00万元,其中任世武认缴270.
00万元、陈蕴佳认缴180.
00万元;同意将邦曼电子营业期限变更为2024年6月2日;并修改公司章程.
2012年6月15日,上海沪深诚会计师事务所有限公司出具沪深诚会师验字(2012)第6092号《验资报告》,经审验,截至2012年6月15日,邦曼电子已收到全体股东缴纳的注册资本450.
00万元,各股东均以货币出资.
2012年6月20日,上海市工商行政管理局松江分局核准此次变更登记并核发新的营业执照.
本次增资后,邦曼电子的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1任世武300.
0060.
00货币2陈蕴佳200.
0040.
00货币合计500.
00100.
00-法律意见书34④邦曼电子第二次股权转让2016年3月29日,邦曼电子股东会做出决议,同意任世武将其持有邦曼电子60.
00%的股权(出资额为300.
00万元)转让给昆山绿亮电子科技有限公司,同意陈蕴佳将其持有邦曼电子40.
00%的股权(出资额为200.
00万元)转让给昆山绿亮电子科技有限公司,并通过修改后的公司章程.
同日,任世武、陈蕴佳与绿亮有限签订了《股权转让协议》.
2016年4月5日,上海市松江区市场监督管理局核准此次变更登记.
本次股份转让后,邦曼电子的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1昆山绿亮电子科技有限公司500.
00100.
00货币合计500.
00100.
00-3、不存在控制关系的关联方(1)不存在控制关系的自然人姓名持股数量(股)持股比例职务/关联关系刁翠莹2,000,00020.
00%持股5.
00%以上的股东陈碧山700,0007.
00%董事、总经理、持股5.
00%以上的股东曾涛300,0003.
00%董事、持股3.
00#的股东、崔华敏之配偶崔华敏--董事、财务总监、曾涛之配偶杨强--董事、董事会秘书张嘉祺700,0007.
00%监事会主席、持股5.
00%以上的股东李亮--监事姬廷--职工监事(2)不存在控制关系的其他企业序号关联方名称统一社会信用代码/注册号具体关联关系1南京大本营电子科技有限公司91320114754119323Q公司股东刁翠莹控股、担任该公司执行董事兼总经理2南京快砳信息科技有限公司91320114MA1MH1901Y公司股东刁翠莹控股、担任该公司监事3南京点鹰网络科技中心3201022502279公司股东刁翠莹控制的企业法律意见书354上海馥若实业有限公司91310115MA1K3AYFX6公司股东张嘉祺控股的企业(1)南京大本营电子科技有限公司名称南京大本营电子科技有限公司统一社会信用代码91320114754119323Q法定代表人刁翠莹住所南京市雨花台区郁金香路2号郁金香软件大厦3楼302、303室注册资本100.
00万元成立日期2003年10月23日公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)营业期限2003年10月23日至2023年10月22日经营范围计算机及配件、计算机软件、电子产品及通讯设备开发、销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)企业股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例出资方式刁翠莹85.
0085.
00%货币郭超15.
0015.
00%货币合计100.
00100.
00%—经核查,南京大本营电子科技有限公司主要从事计算机软件开发业务,与绿亮股份不存在同业竞争关系.
(2)南京快砳信息科技有限公司名称南京快砳信息科技有限公司统一社会信用代码91320114MA1MH1901Y法定代表人郭超住所南京市雨花台区郁金香路2号郁金香软件大厦3楼303室注册资本100.
00万元成立日期2016年03月29日公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)营业期限长期经营范围计算机软硬件研发、技术服务、技术转让;计算机系统集成服务;网站建设、维护.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)企业股权结构如下:法律意见书36股东名称出资额(万元)出资比例出资方式刁翠莹90.
0090.
00%货币郭超10.
0010.
00%货币合计100.
00100.
00%—经核查,南京快砳信息科技有限公司主要从事计算机软件开发业务,与绿亮股份不存在同业竞争关系.
(3)南京点鹰网络科技中心名称南京点鹰网络科技中心注册号3201022502279投资人刁翠莹住所南京市玄武区北京东路51号61幢211室成立日期2004年12月21日类型个人独资企业经营范围网络技术服务;网页设计;网络工程设计、施工;网络信息咨询南京点鹰网络科技中心已实际停止经营,于2015年7月7日被列入经营异常名录信息.
(4)上海馥若实业有限公司名称上海馥若实业有限公司统一社会信用代码91310115MA1K3AYFX6法定代表人张菁菁住所中国(上海)自由贸易试验区富特北路399号2幢1层1207室注册资本1,000.
00万元成立日期2016年4月26日类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围环保建设工程专业施工,建材、钢材、矿产品、金属材料、机电设备、五金交电、汽摩配件、计算机及配件、通讯器材、环保设备、包装材料、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、电子产品、文化体育用品、日用百货的销售,从事货物及技术的进出口业务,仓储服务(除危险品),园林古建筑建设工程专业施工,风景园林建设工程专项设计,会议及展览服务,图文设计,设计制作各类广告,商务信息服务,从事新材料科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,区内简单性商业加工.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】法律意见书37企业股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例出资方式张嘉祺510.
0051.
00%货币上海宝穗环保科技有限公司490.
0049.
00%货币合计1,000.
00100.
00%—经核查,上海馥若实业有限公司尚未实际经营,与公司不存在同业竞争.
4、报告期内曾经的关联方序号关联方名称具体关联关系1高南报告期内曾持有绿亮有限5.
00%以上股权的股东2焦扶危报告期内曾持有绿亮有限5.
00%以上股权的股东3张奎报告期内曾持有绿亮有限5.
00%以上股权的股东4肖虹报告期内曾持有绿亮有限5.
00%以上股权的股东5秦磊报告期内曾持有绿亮有限5.
00%以上股权的股东6金桂元报告期内曾持有绿亮有限5.
00%以上股权的股东7苏元集团有限公司控股股东、实际控制人曾持有该公司100.
00%的股权8苏州引光奴信息科技有限公司控股股东、实际控制人任世武曾持参股公司、曾担任该公司监事9江苏云涌电子科技股份有限公司报告期内公司曾持股5.
00%以上的股东控制的公司(1)苏元集团有限公司根据苏元集团有限公司的商业登记证、周年申报表、章程细则等资料,苏元集团有限公司成立于2006年1月4日,公司编号为1016926,公司类别为私人股份有限公司.
报告期初至2016年2月18日,任世武曾持有苏元集团有限公司100.
00%的股权并担任董事.
2016年2月18日,任世武与夏勇签署股权转让协议,将其持有的苏元集团有限公司100.
00%的股权转让给夏勇,同时辞去董事职务.
2016年3月4日,上述股权转让及董事变更事项已经苏元集团有限公司所在地主管登记机关登记备案.
(2)苏州引光奴信息科技有限公司经核查,报告期内任世武曾持有苏州引光奴信息科技有限公司32.
00%的股权.
2015年8月15日,苏州引光奴信息科技有限公司股东会作出决议,同意任法律意见书38世武将其持有的公司32.
00%的股权(出资额16万元)转让给胡晓红,免去任世武的监事职务.
同日,任世武与胡晓红签署《股权转让协议》.
(3)江苏云涌电子科技股份有限公司经核查,江苏云涌电子科技股份有限公司系报告期内公司曾持股5.
00%以上的股东高南、焦扶危、张奎控制的公司,报告期内为公司关联方.
北京云涌科技发展有限责任公司、郑州云涌科技有限责任公司、江苏希望信息科技有限公司为江苏云涌的全资子公司,北京科锐云涌科技有限公司为北京云涌持股20.
00%的公司,均为报告期内公司曾经的关联方.
2015年5月6日,绿亮有限作出股东会决议,高南、焦扶危、张奎分别与任世武签署《股权转让协议》,将其持有的绿亮有限全部股权转让给任世武.
(二)关联交易公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则:遵循一般商业条款,定价原则与独立第三方交易一致.
1、经常性关联交易报告期内除公司董事、监事、高级管理人员正常在公司领取薪酬外,还存在以下关联交易:关联方名称关联交易内容关联交易定价方式报告期内发生额(元)2017年1-6月2016年度2017年度江苏云涌电子科技股份有限公司销售市场价——11,652.
54总计11,652.
542、偶发性关联交易根据公司提供的资料及《审计报告》,报告期内,存在如下偶发性关联交易:2016年3月29日,绿亮有限召开股东会并作出决议,同意以300万元的价格收购任世武持有的上海邦曼电子有限公司60%的股权;同意以200万元的价格收购陈蕴佳持有的上海邦曼电子有限公司40%的股权.
同日,邦曼电子股东会做出决议,同意任世武将其持有邦曼电子60%的股权(出资额为300.
00万元)转法律意见书39让给绿亮有限,同意陈蕴佳将其持有邦曼电子40%的股权(出资额为200.
00万元)转让给绿亮有限.
同日,任世武、陈蕴佳分别与绿亮有限签订了《股权转让协议》.
3、关联方应收应付余额根据《审计报告》,绿亮股份报告期内应收、应付关联方款项情况如下:单位:元项目名称关联方2017年6月30日2016年12月31日2015年12月31日应收账款江苏云涌电子科技股份有限公司--25,000.
00其他应收款任世武--603,415.
48崔华敏--241,200.
00其他应付款任世武83,781.
65121,451.
221,605,000.
00南京大本营电子科技有限公司--600,000.
00其他应收款、其他应付款主要为关联方借款,截至本《法律意见书》出具之日,公司对全部的关联方借款已清理完毕.
4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响报告期内公司与关联方之间的关联交易未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,公司不存在对关联方重大依赖的情形.
(三)关联交易决策程序执行情况绿亮股份整体变更前,在《公司章程》中没有就关联交易决策程序作出规定.
2017年10月12日股份公司成立后,除《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对关联交易决策作出规定外,绿亮股份还专门制定了《关联交易管理办法》,明确规定了较为完善的关联交易公允决策程序.
自股份公司成立以来,公司与关联方之间未发生重大关联交易.
2017年10月20日,绿亮股份持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员出具了《规范及减少关联交易的承诺函》,承诺将充分尊重绿亮股份的独立法人地位,保障绿亮股份独立经营、自主决策,确保绿亮股份的资产完整、业务独立、人员独立、财务独立,以避免、减少不必要的关联交易;如发生不可避免的法律意见书40关联交易,将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求,严格执行绿亮股份《公司章程》和关联交易管理制度中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容.
本所律师认为,绿亮股份已采取有效措施,防止因关联交易对公司及公司股东造成不利影响,控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及董事、监事和高级管理人员已作出的规范关联交易的承诺真实、合法、有效.
(四)绿亮股份的同业竞争及避免措施1、同业竞争情况本所律师核查后确认,截至本《法律意见书》出具之日,控股股东、实际控制人任世武不存在控制的其他企业的情况,与绿亮股份不存在同业竞争.
2、避免同业竞争的措施2017年10月20日,公司控股股东、实际控制人任世武出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺其本人除绿亮股份及其子公司外,目前不存在直接或间接控制其他企业的情形,未来也不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等)从事可能与绿亮股份及其子公司经营业务构成直接或间接竞争的业务或活动.
公司其他董事、监事、高级管理人员也出具了关于竞业禁止的相关承诺,承诺其本人及本人直系亲属未自营或者为他人经营与绿亮股份及其子公司同类的业务,也不存在与绿亮股份及其子公司有利益冲突的对外投资.
.
本所律师认为,绿亮股份之实际控制人避免同业竞争的承诺是合法、有效的,承诺的措施可以有效避免未来与绿亮股份产生同业竞争.
十、绿亮股份的主要财产(一)土地和房产根据公司提供的相关文件并经本所律师核查,报告期内公司的主要营业场所系租赁房产,具体如下:承租人出租人地址租用面积(m2)租金(元/年)租赁期限法律意见书41绿亮有限昆山市千灯镇村级集体资产经营管理有限公司昆山市千灯镇原创型基地22号2,133.
35243,042.
002016/9/1至2019/8/31(二)知识产权1、专利经本所律师核查,截至报告期末,绿亮股份拥有6项专利,2项发明专利待申请实质审查,具体信息如下:序号专利名称专利号/申请号专利类型申请日授权日状态1无线遥控可调单元式LED油价显示牌201210041351.
8发明2012/2/232015/12/23专利权维持2一种灯体角度可调手电筒201520958046.
4实用新型2015/11/272016/4/20专利权维持3一种水冷LED光源防爆灯201520958045.
X实用新型2015/11/272016/4/20专利权维持4一种LED灯支架201521038615.
X实用新型2015/12/152016/5/18专利权维持5一种能在灯罩尾部制作铆孔的灯罩模具201521038602.
2实用新型2015/12/152016/5/18专利权维持6一种可方便安装和拆卸灯管堵头的LED灯201521044079.
4实用新型2015/12/152016/5/18专利权维持7一种方便维修的防眩光三防灯201610035144.
X发明2016/1/20-等待实审提案8一种带旋转开关可方便安装和拆卸灯管堵头的LED灯201610035145.
4发明2016/1/20-等待实审提案公司整体变更为股份公司后,公司正在办理专利证书权利人由有限公司变更为股份公司的手续,不存在法律上的障碍.
2、商标经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,绿亮股份拥有2项注册法律意见书42商标,具体信息如下:序号商标名称注册证号核定使用商品类别取得时间有效期限119032302第9类:印刷电路板;集成电路用晶片;电子芯片2017/5/212017/5/21至2027/5/20219032327第9类:集成电路用晶片2017/5/212017/5/21至2027/5/20公司整体变更为股份公司后,公司正在办理商标证书权利人由有限公司变更为股份公司的手续,不存在法律上的障碍.
(三)主要生产经营设备经本所律师核查,绿亮股份的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子设备等.
根据《审计报告》,截至2017年6月30日,绿亮股份机器设备的账面净值为887,098.
33元、运输设备的账面净值为296,794.
28、电子设备及其他的账面净值为58,832.
97元.
(四)绿亮股份的分支机构截至本《法律意见书》出具之日,绿亮股份无分支机构.
(五)绿亮股份的对外投资根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,绿亮股份持有邦曼电子100.
00%的股权,其具体情况详见本《法律意见书》之"九、关联交易及同业竞争"之"(一)关联方".
(六)绿亮股份财产的取得方式及产权状况经本所律师核查,绿亮股份的财产系通过受让、购买、自主申请等方式取得其所有权或使用权,均已取得了相应的权属证书,不存在产权纠纷,亦不存在潜在纠纷.
绿亮股份拥有使用权的财产,其权属明确,且已办理了相关手续,绿亮股份对该等财产的使用合法有效.
法律意见书43(七)主要财产的权利限制情况根据公司的说明并经本所律师核查,绿亮股份的主要财产的所有权及使用权均未受到限制.
综上所述,本所律师认为,绿亮股份的资产权属清晰,财产不存在使用权及所有权受限的情况.
绿亮股份合法拥有与其经营业务相关的资产,主要资产不存在权属争议或潜在纠纷.
十一、绿亮股份的重大债权、债务(一)绿亮股份的重大合同报告期内,对持续经营有重大影响的业务合同主要包括重大采购合同(合同金额20.
00万元以上)、重大销售合同(合同金额30.
00万元以上)和借款合同.
公司重大业务合同均正常履行,不存在纠纷情况.
1、采购合同报告期内公司重大采购合同如下:序号供应商名称签署时间合同标的合同金额(元)是否履行完毕1上海信利康供应链管理有限公司2014/7/15印制电路板基板框架合同是2昆山铨莹电子有限公司2014/12/18加工费/印刷电路板框架合同是3北京天视润辰智能系统工程技术有限公司2015/1/21测试屏466,480.
00是4北京天视润辰智能系统工程技术有限公司2015/2/10测试屏583,100.
00是5昆山润通塑料有限公司2015/4/16塑胶件202,236.
00是6深圳市源磊科技有限公司2015/4/17LED灯珠329,084.
00是7深圳市巨无霸电源科技有限公司2015/4/17电源件463,131.
00是8北京天视润辰智能系统工程技术有限公司2015/4/20测试屏431,200.
00是9苏州东铨得电子科技有限公司2015/7/6电子件228,844.
80是10必达福环保塑料型材(无锡)有限2015/9/10塑胶件242,434.
53是法律意见书44序号供应商名称签署时间合同标的合同金额(元)是否履行完毕公司11深圳市莱福德光电有限公司2015/9/21电源件262,880.
00是12必达福环保塑料型材(无锡)有限公司2015/11/27塑胶件243,960.
21是13广州市鸿利光电股份有限公司2015/11/27LED202,800.
00是14深圳市莱福德光电有限公司2015/11/27电源件532,170.
00是15昆山铨莹电子有限公司2015/12/20加工费/印刷电路板框架合同是16必达福环保塑料型材(无锡)有限公司2016/1/23塑胶件219,801.
11是17深圳市莱福德光电有限公司2016/3/10电源件292,980.
00是18必达福环保塑料型材(无锡)有限公司2016/4/16塑胶件234,488.
48是19東莞市佰利電子有限公司昆山分公司2016/4/21LED灯珠330,000.
00是20四川省建名电光源科技有限公司2016/5/6电源件357,650.
00是21深圳市源磊科技有限公司2016/5/6LED灯珠458,784.
00是22昆山佰旺鸿科技有限公司2016/6/11LED灯珠330,000.
00是23深圳市莱福德光电有限公司2016/7/8电源件309,000.
00是24必达福环保塑料型材(无锡)有限公司2016/7/20塑胶件236,625.
64是25深圳市莱福德光电有限公司2016/9/29电源件200,730.
00是26必达福环保塑料型材(无锡)有限公司2016/10/9塑胶件302,687.
70是27深圳市莱福德光电有限公司2017/1/20电源件324,720.
00是28昆山铨莹电子有限公司2017/1/20加工费/印刷电路板框架合同否29必达福环保塑料型材(无锡)有限公司2017/2/15塑胶件386,521.
46是30深圳市莱福德光电有限公司2017/3/1电源件262,050.
00是31深圳市共尚科技有限公司2017/6/13电子件220,125.
00是32上海信利康供应链管理有限公司2017/10/11印制电路板基板框架合同否法律意见书452、销售合同报告期内公司重大销售合同如下:序号客户名称签署时间合同标的合同金额(元)是否履行完毕1上海莱迪弗彻照明科技有限公司2015/1/21成品灯806,602.
56是2上海莱迪弗彻照明科技有限公司2015/4/10成品灯608,646.
09是3上海莱迪弗彻照明科技有限公司2015/4/23成品灯395,832.
70是4杭芝机电有限公司2015/4/24PCB443,786.
71是5昆山尚儒国际贸易有限公司2015/5/10成品灯779,700.
00是6昆山尚儒国际贸易有限公司2015/5/16成品灯1,345,500.
00是7昆山尚儒国际贸易有限公司2015/5/16成品灯357,580.
00是8上海莱迪弗彻照明科技有限公司2015/5/21成品灯571,201.
02是9上海莱迪弗彻照明科技有限公司2015/6/1成品灯366,373.
28是10上海莱迪弗彻照明科技有限公司2015/7/3成品灯669,760.
00是11上海莱迪弗彻照明科技有限公司2015/7/20成品灯1,047,742.
00是12上海莱迪弗彻照明科技有限公司2015/8/4成品灯336,539.
00是13杭芝机电有限公司2015/8/20PCB419,166.
25是14上海莱迪弗彻照明科技有限公司2015/10/13成品灯723,088.
70是15上海莱迪弗彻照明科技有限公司2015/10/13成品灯1,104,239.
52是16昆山尚儒国际贸易有限公司2015/10/20成品灯342,990.
00是17昆山尚儒国际贸易有限公司2015/10/20成品灯371,341.
08是18昆山尚儒国际贸易有限公司2015/10/20成品灯411,320.
00是19杭芝机电有限公司2015/10/21PCB426,404.
33是20上海莱迪弗彻照明科技有限公司2015/12/2成品灯1,132,942.
72是21上海莱迪弗彻照明科技有限公司2015/12/14成品灯516,124.
71是22上海莱迪弗彻照明科技有限公司2016/3/9成品灯860,260.
09是23杭芝机电有限公司2016/3/24PCB367,083.
52是24杭芝机电有限公司2016/4/20PCB432,983.
64是25安徽康佳绿色照明技术有限公司2016/4/21PCB框架合同否26上海莱迪弗彻照明科技有限公司2016/5/3成品灯723,465.
60是27杭芝机电有限公司2016/5/20PCB240,115.
86是28上海莱迪弗彻照明科技有限公司2016/6/1成品灯519,480.
00是29上海莱迪弗彻照明科技有限公司2016/7/15成品灯300,000.
00是30上海莱迪弗彻照明科技有限公司2016/7/23成品灯1,282,079.
50是31上海莱迪弗彻照明科技有限公司2016/8/2成品灯1,240,300.
00是法律意见书46序号客户名称签署时间合同标的合同金额(元)是否履行完毕32上海莱迪弗彻照明科技有限公司2016/08/24成品灯871,423.
80是33上海莱迪弗彻照明科技有限公司2016/09/09成品灯498,118.
56是34上海莱迪弗彻照明科技有限公司2016/09/29成品灯813,815.
60是35上海莱迪弗彻照明科技有限公司2016/12/30成品灯685,100.
00是36上海莱迪弗彻照明科技有限公司2017/01/18成品灯1,451,970.
00是37上海莱迪弗彻照明科技有限公司2017/02/10成品灯747,500.
00是38上海莱迪弗彻照明科技有限公司2017/03/01成品灯894,764.
00是39上海莱迪弗彻照明科技有限公司2017/04/01成品灯806,215.
71是40上海莱迪弗彻照明科技有限公司2017/05/25成品灯337,013.
40是41杭芝机电有限公司2017/7/20PCB318,269.
34是3、借款合同2017年4月20日公司与江苏银行股份有限公司昆山支行签订最高额综合授信合同,授信额度为200.
00元人民币,由公司控股股东、实际控制人任世武提供个人保证担保.
该授信协议项下单项借款合同如下:出借方借款金额(万元)借款期限利率是否履行完毕江苏银行股份有限公司昆山支行100.
002017/8/7至2018/8/65.
655%否(二)绿亮股份的侵权之债根据绿亮股份出具的书面说明、公司高级管理人员的陈述,并经本所律师核查,截止本《法律意见书》出具之日,绿亮股份不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债.
(三)绿亮股份与关联方之间的重大债权债务根据《审计报告》并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司与关联方之间不存在重大债权债务关系.
(四)金额较大的其他应收款或应付款1、其他应收款根据《审计报告》并经本所律师核查,截至2017年6月30日,绿亮股份金法律意见书47额较大的其他应收款具体如下:单位名称款项性质与本公司关系期末余额(元)占其他应收款年末余额合计数的比例(%)昆山市千灯镇村级集体资产经营管理有限公司履约保证金非关联方40,000.
00100.
00合计40,000.
00100.
002、其他应付款根据《审计报告》并经本所律师核查,截至2017年6月30日,绿亮股份金额较大的其他应付款具体如下:单位名称与公司关系金额账龄占总额的比例(%)款项性质任世武控股股东、实际控制人、董事长83,781.
651年以内79.
68借款合计83,781.
6579.
68十二、绿亮股份重大资产变化及收购兼并(一)绿亮股份成立至今已发生的合并、分立、增资扩股、减少注册资本1、增资扩股经本所律师核查,绿亮股份及其前身绿亮有限自成立以来,共发生过一次增资行为,具体如下:(1)2009年8月,绿亮有限成立时注册资本为200.
00万元;(2)2016年3月,绿亮有限注册资本由200.
00万元增至1,000.
00万元.
本所律师核查后认为,绿亮股份及其前身绿亮有限自成立以来的增资行为已经公司权力机构股东会审议批准,历次增资均已经验资机构审验确认,并办理了工商变更登记手续.
因此,绿亮股份的历次增资合法、有效.
2、减少注册资本经本所律师核查,绿亮股份及其前身绿亮有限自成立以来,不存在减少注册资本的情形.
法律意见书483、公司合并、分立经本所律师核查,除上述增资行为外,绿亮股份不存在合并、分立等情形.
(二)绿亮股份已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为根据绿亮股份的说明及本所律师查验,绿亮股份报告期内不存在重大资产出售行为;重大资产收购情况如下:2016年3月29日,绿亮有限召开股东会并作出决议,同意以300万元的价格收购任世武持有的邦曼电子60%的股权;同意以200万元的价格收购陈蕴佳持有的邦曼电子40%的股权.
同日,邦曼电子股东会做出决议,同意任世武将其持有邦曼电子60%的股权(出资额为300.
00万元)转让给绿亮有限,同意陈蕴佳将其持有邦曼电子40%的股权(出资额为200.
00万元)转让给绿亮有限.
同日,任世武、陈蕴佳分别与绿亮有限签订了《股权转让协议》.
2016年4月5日,上海市松江区市场监督管理局核准此次变更登记.
(三)拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产收购或出售行为根据绿亮股份的说明及本所律师查验,截至本《法律意见书》出具之日,绿亮股份不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产收购或出售等行为.
十三、绿亮股份公司章程的制定与修改经本所律师核查,绿亮股份设立时依据《公司法》以及其他相关规范性文件的要求,制定了公司章程,公司章程经股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过,并依法在工商行政管理部门登记备案.
经本所律师核查,绿亮股份现行的公司章程的内容是根据中国证监会颁布的《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》以及《业务规则》的要求,结合绿亮股份的具体情况制定,贯彻了保护中小股东合法权益的原则,公司章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定.
十四、绿亮股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)绿亮股份的组织机构法律意见书49经本所律师核查,绿亮股份设置了股东大会、董事会、监事会、总经理等权力、决策、监督和经营管理机构,并根据经营管理需要设有采购部、质检部、生产车间、市场部、行政部、财务部等职能部门.
(二)股东大会、董事会、监事会议事规则2017年9月29日,绿亮股份召开创立大会暨第一次股东大会,本次会议审议通过了公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》.
2017年9月29日,绿亮股份召开了第一届董事会第一次会议,本次会议审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》,作为公司总经理、董事会秘书规范工作、依法行使职权的指引.
经核查,本所律师认为,绿亮股份具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及工作细则,该等议事规则和工作细则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
(三)绿亮股份历次股东大会、董事会、监事会的规范运作根据绿亮股份提供的资料并经律师核查,绿亮股份2017年10月12日整体变更为股份公司前为有限责任公司,有限责任公司阶段公司设立了执行董事,绿亮有限重大事项决策均通过了必要合规的决策程序.
绿亮有限整体变更为股份公司后,制订了股东大会、董事会、监事会(以下称"三会")的议事规则及相关制度.
经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,绿亮股份"三会"通知、召开、决议均按照公司章程及"三会"议事规则执行,公司重大事项决策均通过了必要合规的决策程序.
综上,本所律师核查后认为,绿亮股份已经建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理的组织机构,并制定了相应的议事规则和工作细则,符合现行法律、法规及规范性文件的要求,"三会"召开的过程、形成的决议内容及签署真实、合法、有效.
法律意见书50十五、绿亮股份董事、监事和高级管理人员及其变化(一)绿亮股份现任董事、监事及高级管理人员机构姓名职务产生方式董事会任世武董事长选举陈碧山董事选举曾涛董事选举崔华敏董事选举杨强董事选举监事会张嘉祺监事会主席选举李亮监事选举姬廷职工监事职工选举高管层陈碧山总经理聘任崔华敏财务总监聘任杨强董事会秘书聘任1、董事基本情况(1)绿亮股份董事长任世武的基本情况详见本《法律意见书》"六、绿亮股份的发起人、股东、实际控制人(三)公司控股股东".
(2)陈碧山,男,出生于1981年4月,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历.
2002年8月至2003年8月,在福州小糸大亿车灯有限公司任工程师;2003年9月至2007年6月,在福州庆合汽车配件有限公司任品保研发课长;2007年7月至2008年9月,在上海大峡谷光电科技有限公司任厂长;2008年10月至2009年8月,在昆山市易昊电子有限公司任研发经理;2009年9月至2017年9月,在绿亮有限任业务总经理;2017年10月至今,担任绿亮股份董事、总经理.
(3)曾涛,男,出生于1977年12月,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历.
2000年3月至2002年12月,在智威电子(昆山)有限公司任产品工程师;2003年1月至2008年2月,在上海上昕电子有限公司任现场技术支持工程师;2008年3月至2014年3月,在增你强(上海)国际贸易有限公司任业务副理;2014年4月至2017年9月,在绿亮有限任业务副总经理;2017年10月至今,担任绿亮股份董事.
法律意见书51(4)崔华敏,女,出生于1982年9月,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历.
2006年9月至2009年7月,在郑州工业贸易学校任会计员、辅导员;2009年7月至2010年10月,在苏州实盈影像科技有限公司任会计;2010年10月至2017年9月,在绿亮有限任财务经理;2017年10月至今,担任绿亮股份董事、财务总监.
(5)杨强,男,出生于1982年6月,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2005年7月至2008年7月,在深圳市福昌电子技术有限公司任PMC工程师;2008年8月至2011年5月,在克劳瑞德电子(深圳)有限公司任资材部经理;2011年6月至2013年11月,在山特电子(深圳)有限公司任物料部经理;2013年12月至2016年3月,在宁波龙升制衣有限公司任供应链总经理;2016年3月至2017年9月,在绿亮有限任外贸经理;2017年10月至今,担任绿亮股份公司董事、董事会秘书.
2、监事基本情况(1)张嘉祺,男,出生于1972年2月,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历.
1994年8月至1997年12月,在上海石洞口电厂任助理工程师;1997年12月至2000年2月,在上海阿尔卡特移动有限公司任工程师;2000年3月至2007年1月,在朗讯(中国)投资有限公司任技术经理;2007年1月至2013年2月,在村田(中国)投资有限公司任产品经理;2013年3月至今,在上海爱立信电子有限公司任亚太区总监;2016年3月至2017年9月,在绿亮有限任监事;2017年10月至今,担任绿亮股份监事会主席.
(2)李亮,男,出生于1981年2月,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历.
1998年12月至2000年12月,在上海市公安消防总队第五支队车站中队任卫生员;2001年1月至2002年2月,在南京雨润食品有限公司任业务员;2002年3月至2011年2月,在昆山晨伊半导体器件厂任制造部经理;2011年3月至2013年5月,在昆山金宝玩具有限公司任资材课副课长;2013年6月至2016年6月,昆山维金五金制品有限公司任仓库主管;2016年7月至2017年9月,在绿亮有限任仓库主管;2017年10月至今,担任绿亮股份监事、仓库主管.
(3)姬廷,男,出生于1986年5月,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,法律意见书52专科学历.
2008年7月至2017年7月,在贝尔儿童用品有限公司任副经理;2017年7月至2017年9月,在绿亮有限任生产课长;2017年10月至今,担任绿亮股份监事、生产课长.
3、高管基本情况总经理陈碧山、财务总监崔华敏、董事会秘书杨强的基本情况见法律意见书"十五、绿亮股份董事、监事和高级管理人员及其变化"之"(一)绿亮股份现任董事、监事及高级管理人员1、董事的基本情况".
本所律师核查后认为,绿亮股份的董事、监事、高级管理人员具备相应的任职资格,上述人员的选任、聘任履行了必要的内部审议程序,任职合法有效.
(二)绿亮股份董事、监事和高级管理人员任职变动1、董事的变动情况报告期内,有限公司未设立董事会,任世武一直为执行董事,执行董事未发生变化.
2017年9月29日,公司召开创立大会暨股份公司第一次股东大会,选举任世武、陈碧山、曾涛、崔华敏、杨强五人为股份公司第一届董事会成员.
同日,召开公司第一届董事会第一次会议,选举任世武为董事长.
2、监事的变动情况报告期内,有限公司未设立监事会,设有监事.
2009年8月8日,有限公司股东会作出决议,由秦磊担任监事.
2016年3月7日,有限公司股东会作出决议,同意免去秦磊监事职务,由张嘉祺担任监事.
2017年9月14日,公司召开职工大会并作出决议,选举姬廷为股份公司第一届监事会职工代表监事.
2017年9月29日,公司召开创立大会暨股份公司第一次股东大会,选举张嘉祺、刘光学为股东代表监事,与职工代表监事一起组成股份公司第一届监事会.
同日,召开公司第一届监事会第一次会议,选举张嘉祺为监事会主席.
法律意见书533、高级管理人员的变动情况报告期内,有限公司阶段任世武一直担任公司经理.
2017年9月29日,绿亮股份召开第一届董事会第一次会议,聘任陈碧山为总经理,聘任崔华敏为财务总监,聘任杨强为董事会秘书.
(三)董事、监事和高级管理人员的任职资格根据公司董事、监事和高级管理人员承诺及本所律师适当核查,绿亮股份现任董事、监事和高级管理人员均符合法律规定的任职资格,不存在《公司法》第146条规定的情形,且不存在下列任何一种情形:1、最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;2、因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论;3、最近二年内对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;4、个人负有数额较大债务到期未清偿;5、有欺诈或其他不诚实行为等情况.
综上,本所律师核查后认为,绿亮股份现任董事、监事及高级管理人员的任职资格、任免程序符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定;绿亮股份董事、监事及高级管理人员在近两年未发生变化.
十六、绿亮股份的税务和财政补贴(一)绿亮股份主要税种和税率本所律师经核查《审计报告》及绿亮股份出具的说明,绿亮股份报告期内适用的主要税种、税率如下:税种计税(费)依据税(费)率(%)增值税销售货物或提供应税劳务17企业所得税应纳税所得额25城市维护建设税应缴流转税税额7法律意见书54税种计税(费)依据税(费)率(%)教育费附加应缴流转税税额3地方教育费附加应缴流转税税额2本所律师审查后认为,绿亮股份执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
(二)绿亮股份的税收优惠根据《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》(财税[2015]34号)规定:"自2015年1月1日至2017年12月31日,对年应纳税所得额低于20万元(含20万元)的小型微利企业,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税".
绿亮股份子公司邦曼电子符合小型微利企业规定,适用该该规定缴纳企业所得税.
(三)绿亮股份的政府补助报告期内,绿亮股份取得的政府补助如下:项目2017年1-6月2016年度2015年度来源和依据企业信用管理贯标和示范创建奖励资金17,000.
0000昆山市经济和信息化委员会(昆经信[2016]141号)(四)绿亮股份近两年的纳税情况公司已于2017年8月25日和2017年8月28日分别取得苏州市昆山地方税务局和江苏省昆山市国家税务局出具的《税务事项证明》,未发现公司在报告期内存在因偷税而受到税务行政处罚的情形;公司全资子公司上海邦曼电子有限公司已于2017年8月29日取得上海市松江区国家税务局和上海市地方税务局松江区分局出具的《涉税事项调查证明材料》,未发现在报告期内存在税务行政处罚的信息.
综上,本所律师核查后认为,绿亮股份已经依法办理税务登记;绿亮股份目前执行的税种、税率符合现行法律、法规的规定,绿亮股份报告期内享受的税收优惠、政府补贴符合法律法规及财政管理部门的规定;绿亮股份报告期内未受到重大税收行政处罚.
法律意见书55十七、绿亮股份的环保、产品质量、安全生产(一)绿亮股份的环境保护1、公司所处行业不属于重污染行业公司主要从事LED灯具研发、生产和销售及PCB、PCBA成套产品加工等服务,根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司主营业务属于"照明灯具制造(代码:C3872)".
经参考《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101号)等规定,绿亮股份所处行业不属于重污染行业.
2、公司日常环保事项的合法合规性公司日常生产经营适用的环保相关规定主要包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》等规定.
公司产品生产建设项目相关的环评批复及环评验收办理情况如下:2009年7月24日,昆山市环境保护局出具编号为昆环建[2009]1745号的《关于对昆山市云涌电子科技有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》,同意公司"电子元器件和电路板成套产品加工、SMT焊接加工、电源及光电产品应用开发生产的建设项目按申报内容建设,项目经我局验收合格后方可投产".
绿亮有限在项目建设完成后未及时报请建设项目环评验收.
2016年5月9日,环保部印发环办环监[2016]46号《关于进一步做好环保违法违规建设项目清理工作的通知》,要求对排查发现的违法违规建设项目进行分类处理.
2016年6月2日,昆山市人民政府办公室印发昆政办发[2016]94号《昆山市环境保护违法违规建设项目清理整治登记实施细则》,对于未批先建项目的登记程序为:(1)企业应进行自查评估;(2)符合条件的企业向属地政府、管委会申请办理环保登记手续;(3)在环保局官方网站上进行公示;(4)企业将自评估报告及相关材料报所在区镇预审核;(5)区镇审核合格的项目出具拟同意登记的预审意见;(6)环保局复核,通过后报整治小组审查,通过后报市法律意见书56政府常务会讨论;(7)市政府同意后,区镇登记录入环保厅"一企一档"环境管理数据库纳入日常环境管理,环保局据此发放排污许可证.
2016年6月5日,苏州市环境保护局发布《苏州市环保违法违规建设项目清理明细表》,公司存在未批先建问题,整改措施为"完善备案",整改期限为2016年11月.
2016年9月,绿亮有限编制了《建设项目环境保护企业自查评估报告表》.
2017年3月13日,绿亮有限《建设项目环境保护企业自查评估报告》通过区镇预审和市环保局复核登记条件,并于2017年3月13日在昆山市环保局网站进行了公示.
2017年6月29日,昆山市环保局网站公示《昆山市环境保护违法违规建设项目清理整治公告》,昆山市人民政府同意,绿亮股份符合登记条件,予以登记,相关信息录入省环保厅"一企一档"环境管理数据库,纳入日常环境管理.
3、排污许可证办理情况根据环境保护部于2016年12月23日发布的《排污许可证管理暂行规定》及《固定污染源排污许可分类管理名录》规定:电器机械和器材制造业中的电池制造(代码:C384)需办理排污许可证;按照国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)行业分类,绿亮股份所处行业为照明灯具制造(代码:C3872),故绿亮股份所处行业无需办理排污许可证.
此外,依据《排污许可证管理暂行规定》及《固定污染源排污许可分类管理名录》规定,生产工序中有如下工序的需办理排污许可证,包括:热力生产和供应,工业炉窑,电镀设施,生活污水集中处理、工业废水集中处理.
根据公司说明并经本所律师核查,绿亮股份生产工序中不存在上述工序.
综上,绿亮股份无需办理排污许可证.
4、报告期内公司受到的环保违法处罚的情况据公司的说明并经本所律师在网上查询,绿亮股份及邦曼电子报告期内在环境保护方面遵守国家和地方有关环保法律法规的规定,没有因环境违法受到相关法律意见书57部门行政处罚的情况,未被环保监管部门列入重点排污单位名录.
综上,本所律师认为绿亮股份根据国家政策及相关环境保护标准,对可能影响环境的因素进行了有效的管理和控制.
绿亮股份目前的生产经营活动符合环境保护的要求.
(二)绿亮股份的产品质量和技术标准经核查,公司已制定了《昆山绿亮电子科技有限公司质量手册》、《成品检验作业控制流程CX-Q-09》、《制程检验作业控制流程CX-Q-08》、《不合格品管理控制程序CX-Q-06》等质量控制文件,并以国家颁布的有关质量方面的标准作为产品质量控制、验收标准.
2017年9月11日,昆山市市场监督管理局出具证明"昆山绿亮电子科技有限公司自2015年1月1日至2017年9月4日止,在江苏省工商系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录,未有因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚之情形.
"(三)绿亮股份的安全生产依据《中华人民共和国安全生产法》以及《安全生产许可证条例》等相关之规定,国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业(以下统称企业)实行安全生产许可制度.
经核查,公司主营业务不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业等需取得安全生产许可的行业类别,公司经营活动无需取得相关部门的安全生产许可.
2016年10月28日公司取得了由昆山市安全生产监督管理局、国家安全生产监督管理总局颁发的《安全生产标准化三级企业(轻工其它)》证书,证书编号:苏AQB320583XW2016001290,有效期限3年,公司为安全生产标准化三级企业.
2017年10月17日公司取得了昆山市安全生产监督管理局出具的无违法违规证明,证明自2015年1月1日起至2017年10月17日,公司经营活动符合国家及地方有关安全生产方面的法律、法规及规范性文件的规定,未发生因违反国家及地方有关安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到其行政处罚的情法律意见书58形.
十八、绿亮股份的劳动人事和社会保障根据绿亮股份提供的员工花名册、工资表、劳动合同及劳动社保相关材料,截至2017年8月31日,绿亮股份及其子公司邦曼电子的劳动和社会保障情况具体如下:公司员工(人)签订劳动合同(人)社会保险缴纳(人)养老工伤医疗生育失业绿亮股份60605656565656邦曼电子3333333总计63635959595959截至2017年8月31日,绿亮股份已与全部60名员工签订了劳动合同,其中缴纳社会保险人数为56人,未参保4人为公司8月新入职员(截至本《法律意见书》出具之日,公司已为其中1名员工缴纳了社保,另外3名员工已离职);邦曼电子已与全部3名员工签订了劳动合同,并依法为全部员工缴纳了"五险一金".
针对绿亮股份的"五险一金"缴纳事宜,控股股东、实际控制人任世武、陈碧山作出书面承诺:"如发生政府主管部门或其他有权机构因绿亮股份在报告期内未为全体员工缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金对其予以追缴、补缴、收取滞纳金或处罚;或发生员工因报告期内绿亮股份未为其缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金向要求补缴、追索相关费用、要求有权机关追究的行政责任或就此提起诉讼、仲裁等情形,本人承担因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用,且在承担相关责任后不向绿亮股份追偿,保证绿亮股份不会因此遭受任何损失".
根据昆山市社会保险基金管理中心出具的书面文件证明,绿亮股份截至2017年8月社会保险缴费状态正常、无欠费,未受到社会保险方面的行政处罚;根据上海市社会保险事业管理中心出具的书面文件证明,邦曼电子截至2017年8月社会保险缴费正常,无欠款.
综上,本所律师认为,绿亮股份在报告期内在劳动用工及社保缴纳方面不存法律意见书59在重大违法违规情形,符合合法合规经营的挂牌条件.
十九、诉讼、仲裁或行政处罚(一)绿亮股份的诉讼、仲裁或行政处罚根据绿亮股份出具的承诺并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,绿亮股份不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件.
(二)绿亮股份持股5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚根据绿亮股份持股5%以上股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,绿亮股份持股5%以上的股东、实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件.
(三)绿亮股份董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚根据绿亮股份董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查,在报告期内,绿亮股份董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件.
二十、结论意见综上,本所律师认为,绿亮股份已符合相关法律、法规和其他规范性文件规定的在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件,本次挂牌不存在法律障碍.
绿亮股份本次在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让尚需股转公司审查同意.
本《法律意见书》正本一式三份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效.
法律意见书60(此页无正文,为《北京市康达律师事务所关于昆山绿亮电子科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签署页)北京市康达律师事务所负责人:经办律师:.
年月日
com北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都苏州北京市康达律师事务所关于昆山绿亮电子科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书康达股发字【2017】第0253号二O一七年十月法律意见书2北京市康达律师事务所关于昆山绿亮电子科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书康达股发字【2017】第0253号致:昆山绿亮电子科技股份有限公司北京市康达律师事务所(以下简称"本所")接受昆山绿亮电子科技股份有限公司(以下简称"公司")的委托,担任公司本次在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事项(以下简称"本次挂牌")的专项法律顾问.
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称"《管理办法》")、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称"《业务规则》")及其他相关法律、法规的规定和中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"股转公司")的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为公司申请挂牌并公开转让的相关法律事宜出具法律意见.
法律意见书3目录引言5释义6正文8一、绿亮股份本次挂牌的批准和授权.
8(一)董事会、股东大会本次挂牌的批准.
8(二)股东大会就本次挂牌向董事会的授权.
8二、绿亮股份本次挂牌的主体资格.
9三、绿亮股份本次挂牌的实质条件.
10(一)公司依法设立且存续满两年.
10(二)业务明确,具有持续经营能力.
10(三)公司治理机制健全,合法规范经营.
11(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规.
12(五)主办券商推荐并持续督导.
12四、绿亮股份的设立.
13(一)绿亮股份设立的方式、程序、资格和条件.
13(二)绿亮股份设立过程中的合同.
15(三)绿亮股份设立时的审计、评估和验资.
16(四)绿亮股份的创立会议.
16五、绿亮股份的独立性.
17(一)绿亮股份业务的独立性.
17(二)绿亮股份资产的独立性.
17(三)绿亮股份机构的独立性.
17(四)绿亮股份人员的独立性.
18(五)绿亮股份财务的独立性.
18六、绿亮股份的发起人、股东和实际控制人.
19(一)绿亮股份的发起人.
19(二)绿亮股份现有股东.
20(三)公司控股股东、实际控制人.
21七、绿亮股份的股本及演变.
22(一)绿亮有限的设立及股本演变.
22(二)绿亮股份变更设立时的股权设置与股本结构.
26(三)绿亮股份设立后的股本演变.
27(四)绿亮股份股份质押情况.
27八、绿亮股份的业务.
27(一)绿亮股份的经营范围和实际经营业务.
27(二)绿亮股份取得的主要业务资质和许可.
28(三)绿亮股份的境外经营.
30(四)绿亮股份的业务变更.
30(五)绿亮股份的主营业务.
30(六)绿亮股份的持续经营能力.
31九、关联交易及同业竞争.
31(一)关联方.
31法律意见书4(二)关联交易.
38(三)关联交易决策程序执行情况.
39(四)绿亮股份的同业竞争及避免措施.
40十、绿亮股份的主要财产.
40(一)土地和房产.
40(二)知识产权.
41(三)主要生产经营设备.
42(四)绿亮股份的分支机构.
42(五)绿亮股份的对外投资.
42(六)绿亮股份财产的取得方式及产权状况.
42(七)主要财产的权利限制情况.
43十一、绿亮股份的重大债权、债务.
43(一)绿亮股份的重大合同.
43(二)绿亮股份的侵权之债.
46(三)绿亮股份与关联方之间的重大债权债务.
46(四)金额较大的其他应收款或应付款.
46十二、绿亮股份重大资产变化及收购兼并.
47(一)绿亮股份成立至今已发生的合并、分立、增资扩股、减少注册资本47(二)绿亮股份已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为.
48(三)拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产收购或出售行为.
48十三、绿亮股份公司章程的制定与修改.
48十四、绿亮股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
48(一)绿亮股份的组织机构.
48(二)股东大会、董事会、监事会议事规则.
49(三)绿亮股份历次股东大会、董事会、监事会的规范运作.
49十五、绿亮股份董事、监事和高级管理人员及其变化.
50(一)绿亮股份现任董事、监事及高级管理人员.
50(二)绿亮股份董事、监事和高级管理人员任职变动.
52(三)董事、监事和高级管理人员的任职资格.
53十六、绿亮股份的税务和财政补贴.
53(一)绿亮股份主要税种和税率.
53(二)绿亮股份的税收优惠.
54(三)绿亮股份的政府补助.
54(四)绿亮股份近两年的纳税情况.
54十七、绿亮股份的环保、产品质量、安全生产.
55(一)绿亮股份的环境保护.
55(二)绿亮股份的产品质量和技术标准.
57(三)绿亮股份的安全生产.
57十八、绿亮股份的劳动人事和社会保障.
58十九、诉讼、仲裁或行政处罚.
59(一)绿亮股份的诉讼、仲裁或行政处罚.
59(二)绿亮股份持股5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚.
59(三)绿亮股份董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚.
59二十、结论意见.
59法律意见书5引言为出具本《法律意见书》,本所律师声明如下:1、本所及经办律师依据《公司法》、《管理办法》和《业务规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
2、本所律师向公司提出了应向本所律师提供的资料清单,并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明,该等资料、文件和说明构成本所律师出具本《法律意见书》的基础.
本所律师还就本次挂牌所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论,或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件.
此外,对于本所律师认为对本次挂牌至关重要而又缺少资料支持的问题,本所律师向公司以及有关人员发出了书面询问、备忘录,并取得了公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认.
3、本《法律意见书》仅作为公司本次挂牌之目的使用,非经本所事先书面同意,本《法律意见书》不得用作其他目的.
4、本所同意公司全部或部分引用本《法律意见书》的内容,但作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认.
5、本所同意将本《法律意见书》作为公司本次挂牌的申报文件之一,随同其他申报文件提呈全国中小企业股份转让系统公司审查.
法律意见书6释义除非本文另有所指,本《法律意见书》中相关词语具有以下特定含义:绿亮股份、公司、股份公司指昆山绿亮电子科技股份有限公司绿亮有限、有限公司指昆山绿亮电子科技有限公司(系绿亮股份的前身)昆山云涌指昆山市云涌电子科技有限公司(系绿亮有限更名前的名称)邦曼电子指上海邦曼电子有限公司(系绿亮股份的全资子公司)发起人指发起设立昆山绿亮电子科技股份有限公司的"全体股东"本次挂牌指绿亮股份申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为报告期指2015年度、2016年度、2017年度1-6月中国证监会指中国证券监督管理委员会股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》(经第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2013年12月28日修订,自2014年3月1日起施行)《证券法》指《中华人民共和国证券法》(经第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于2014年8月31日修改公布,自公布之日起施行)《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》(2012年9月28日中国证券监督管理委员会第17次主席办公会议审议通过,经2013年12月26日中国证券监督管理委员会修订)《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2013年2月8日发布,经2013年12月30日修改)法律意见书7《公司章程》指现行有效的《昆山绿亮电子科技股份有限公司章程》《标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》(全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2013年6月17日公布,于2013年6月17日实施)《法律意见书》指《北京市康达律师事务所关于昆山绿亮电子科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(康达股发字【2017】第0253号)《审计报告》指中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年9月12日出具的中兴财光华审会字(2017)第103150号《审计报告》江海证券指江海证券有限公司(系本次挂牌的主办券商)本所指北京市康达律师事务所(系本次挂牌的律师事务所)中兴财光华会计师事务所指中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(系本次挂牌的审计机构)国家商标局指中华人民共和国工商行政管理总局商标局元、万元指人民币元、人民币万元特别说明:本《法律意见书》中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异,这些差异是由四舍五入造成的,而非数据错误.
法律意见书8正文一、绿亮股份本次挂牌的批准和授权(一)董事会、股东大会本次挂牌的批准2017年10月12日,绿亮股份召开第一届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让具体事宜的议案》等议案,议案内容为:公司拟申请股票以协议转让的方式进入全国中小企业股份转让系统并公开转让,提请股东大会授权董事会办理挂牌事宜.
同时,董事会决议将上述议案提交股东大会审议.
2017年10月27日,绿亮股份召开2017年第一次临时股东大会,出席会议的股东5人,代表绿亮股份有表决权的股份1000万股,占公司总股本的100%.
会议审议通过了上述议案,决议有效期自股东大会批准之日起12个月.
(二)股东大会就本次挂牌向董事会的授权根据本次申请股票挂牌及公开转让的实际需要,绿亮股份2017年第一次临时股东大会就本次挂牌事宜向董事会作出了如下授权:1、授权董事会向股转公司、中国证监会提交本次挂牌的申请材料,并根据反馈意见补充、更新申请材料;2、授权董事会批准、签署本次挂牌相关的文件、合同及其他文件;3、授权董事会聘请本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用;4、授权董事会根据全国股份转让公司、中国证监会的不时要求和法律、法规、规范性文件,对本次挂牌方案、《公司章程》及公司治理制度进行修改,逐步健全公司治理机制;法律意见书95、授权董事会在本次挂牌完成后,对《公司章程》进行调整和修改,办理工商变更登记事宜;6、授权董事会负责与中国证券登记结算有限责任公司办理股票托管登记、限售登记等事宜;7、授权董事会办理与本次挂牌相关的其他一切事宜.
上述对董事会的授权期限自股东大会审议批准之日起12个月内有效.
本所律师经核查后认为,绿亮股份上述董事会、股东大会的召集、召开、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定.
绿亮股份本次挂牌已取得公司董事会、股东大会的批准.
绿亮股份股东大会授权董事会办理本次挂牌具体事宜的程序和授权范围,符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,授权行为合法、有效.
二、绿亮股份本次挂牌的主体资格绿亮股份系由绿亮有限整体变更设立的股份有限公司,绿亮股份现持有昆山市市场监督管理局2017年10月12日颁发的统一社会信用代码为91320583693364818L号的《营业执照》,绿亮股份住所为千灯镇大唐村工业园区;注册资本为1000.
00万元;法定代表人为任世武;公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股);营业期限为长期;经营范围为:"电子元器件和电路板成套产品加工,SMT焊接加工,电源及光电产品应用、开发、生产及销售;货物及技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
经核查,公司依据《公司法》等法律、法规和规章的规定向公司登记机关申请登记并取得《营业执照》,公司设立的主体、程序合法合规,公司股东的出资合法合规,出资方式及比例合法合规,符合《标准指引》第一条第(一)项的规定.
经本所律师核查,绿亮股份未出现营业期限届满、股东大会决议解散、因公司合并或者分立需要解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律法规被依法法律意见书10责令关闭或者被撤销等可能导致绿亮股份终止的情形,符合《标准指引》第二条第(三)项第3点的规定.
本所律师经审查后确认,绿亮股份系由绿亮有限按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,自绿亮有限成立之日起计,绿亮股份的存续期限已满两个以上完整会计年度,符合《标准指引》第一条第(二)项和第(三)项的规定.
综上,本所律师认为,绿亮股份是依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在依法应当终止的情形,具备本次挂牌的主体资格.
三、绿亮股份本次挂牌的实质条件根据《公司法》《管理办法》《业务规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求和其他专业机构的意见,本所律师对绿亮股份本次挂牌需满足的各项合规性要求逐项进行审查后认为:(一)公司依法设立且存续满两年绿亮股份系由绿亮有限于2017年9月29日召开创立大会,以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,自绿亮有限2009年8月19日设立至今持续经营时间已超过两年.
本所律师认为,绿亮股份符合《业务规则》第2.
1条第(一)项"依法设立且存续满两年"的规定.
(二)业务明确,具有持续经营能力根据公司的《营业执照》、公司章程、公司提供的业务合同及说明等资料,绿亮股份的主营业务是LED灯具研发、生产和销售及PCB、PCBA成套产品加工、销售等业务.
公司经营的业务、产品及其商业模式等信息明确具体,符合《标准指引》第二条第(一)项的规定.
报告期内,绿亮股份已取得相应的业务资质或许可,遵守法律、行政法规和规章的规定,符合国家产业政策以及环保、质量及安全等要求.
经审慎查验,公司业务具有相关的关键资源要素,该要素的组成具有投入、处理和产出能力,能够与公司的商业合同、收入和成本费用等相匹配,符合《标准指引》第二条第(二)法律意见书11项的规定.
根据《审计报告》,绿亮股份报告期内(2015年度、2016年度、2017年1-6月)净利润分别为2,244,940.
72元、1,124,868.
32元、106,802.
02元;绿亮股份报告期内的主营业务收入均占其营业收入的90%以上,主营业务突出,符合《标准指引》第二条第(三)项的规定.
综上,本所律师认为,绿亮股份的主营业务符合法律、行政法规及《公司章程》的规定;绿亮股份主营业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营根据公司提供的资料并经本所律师核查,绿亮股份已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等法人治理结构,并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《投资者关系管理办法》等一系列公司治理制度.
根据绿亮股份的说明及本所律师核查,绿亮股份自整体变更为股份公司以来,制定的公司章程及相关制度合法、合规,股东大会、董事会和监事会运行良好,相关机构和人员能够依据法律法规和公司内部制度的规定履行职责.
根据政府相关部门出具的证明和公司及相关方的声明和承诺,绿亮股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员开展经营活动不存在重大违法违规行为.
本所律师认为,绿亮股份具有健全的法人治理结构,相关机构和人员能够依法履行职责,规范运作,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项的规定.
绿亮股份设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,根据《审计报告》,相关会计政策如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量,符合《标准指引》第三条第(四)项的规定.
本所律师认为,绿亮股份公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项的规定.
法律意见书12(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规绿亮股份的股份发行及绿亮有限历次股权变更详见本《法律意见书》之"四、绿亮股份的设立"及"七、绿亮股份的股本及其演变".
经本所律师核查,绿亮有限设立时的出资行为合法合规,自成立以来的股权转让行为是股东真实意思表示,经股东会决议通过,依法履行工商变更手续,股权转让行为合法有效.
公司的股权结构清晰、权属分明、合法合规,股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷,符合《标准指引》第四条第(一)项的规定.
绿亮有限整体变更设立为股份有限公司时,以截至2017年6月30日经审计的账面净资产进行折股,折合后的实收股本总额没有超过公司账面净资产,向发起人发行的股份真实、合法、有效.
公司的股票发行和转让合法合规,符合《标准指引》第四条第(二)项的规定.
根据绿亮股份现有股东的承诺及说明,其均为名下所持公司股份的实际持有人,其所持股份不存在信托、委托持股等类似安排.
综上,本所律师认为,绿亮股份股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导2016年1月19日,绿亮有限与江海证券签署《昆山绿亮电子科技有限公司推荐挂牌并持续督导协议书》,聘请江海证券担任本次挂牌的主办券商,由其推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行持续督导.
本所律师认为,绿亮股份与江海证券签订的《推荐挂牌并持续督导协议书》系双方真实意思表示,协议合法有效;江海证券作为主办券商负责绿亮股份本次挂牌的推荐及持续督导工作符合《业务规则》第2.
1条第(五)项和《标准指引》第五条的规定.
综上所述,本所律师认为,绿亮股份已符合在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票的实质性条件.
绿亮股份本次挂牌尚需取得全国中小企业股份法律意见书13转让系统公司的审查同意.
四、绿亮股份的设立(一)绿亮股份设立的方式、程序、资格和条件1、绿亮股份设立的方式和程序绿亮股份系由绿亮有限以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,绿亮股份的设立履行了以下程序:(1)2017年8月28日,绿亮有限取得昆山市市场监督管理局核发的(05831382)名称变更[2017]第08250001号《名称变更核准通知书》,核准公司名称变更为"昆山绿亮电子科技股份有限公司".
(2)2017年9月12日,中兴财光华会计师事务所出具中兴财光华审会字(2017)第103150号《审计报告》,确认截至2017年6月30日,绿亮有限经审计的账面净资产为人民币10,821,297.
88元.
(3)2017年9月14日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2017]第100034号《资产评估报告》,截至2017年6月30日,绿亮有限净资产评估值为1,102.
72万元.
(4)2017年9月14日,绿亮有限召开临时股东会并作出决议:同意将有限公司整体变更为股份有限公司,同意变更公司名称为"昆山绿亮电子科技股份有限公司".
(5)2017年9月14日,绿亮有限召开职工代表大会并作出决议,选举姬廷为股份公司第一届监事会职工代表监事.
(6)2017年9月15日,绿亮有限全体股东签署了《昆山绿亮电子科技股份有限公司发起人协议书》,约定有限公司全体股东作为发起人,将绿亮有限整体变更为股份有限公司,股份公司名称为"昆山绿亮电子科技股份有限公司",注册资本为1,000.
00万元,全体发起人约定以绿亮有限截至2017年6月30日经审计的账面净资产10,821,297.
88元以1:0.
9241的比例折合股本10,000,000股整体变更为股份公司,并按其在绿亮有限的出资比例确定其对股份公司的持股比例.
法律意见书14(7)2017年9月25日,中兴财光华会计师事务所出具中兴财光华审验字(2017)第103013号《验资报告》.
经审验,截至2017年9月25日止,绿亮股份(筹)已将绿亮有限2017年6月30日的净资产10,821,297.
88元折合为股本10,000,000股,其余未折股部分计入公司资本公积.
(8)2017年9月29日,绿亮股份召开第一次股东大会,通过了《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于整体变更设立股份公司的议案》、《关于股份公司设立费用的议案》、《关于确认、批准昆山绿亮电子科技有限公司的权利义务以及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议等均由昆山绿亮电子科技股份有限公司承继的议案》、《关于股份公司章程的议案》、《关于股东大会议事规则的议案》、《关于董事会议事规则的议案》、《关于监事会议事规则的议案》、《关于关联交易管理办法的议案》、《关于制定对外投资管理办法的议案》、《关于制定对外担保管理办法的议案》、《关于制定投资者关系管理办法的议案》、《关于制定募集资金管理制度的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于授权董事会办理公司设立事宜的议案》、《关于聘请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为本年度财务审计机构的议案》、《公司营业期限变更为永久存续的议案》.
(9)2017年10月12日,绿亮股份在昆山市市场监督管理局登记注册,取得统一社会信用代码为91320583693364818L号的《营业执照》,绿亮股份住所为:千灯镇大唐村工业园区;注册资本为1,000.
00万元;法定代表人为任世武;公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股);成立日期为2009年8月19日;营业期限为:长期;经营范围为:电子元器件和电路板成套产品加工,SMT焊接加工,电源及光电产品应用、开发、生产及销售;货物及技术的进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
本所律师审查后认为,绿亮股份已经按照《公司法》、《公司登记管理条例》及其它相关法律、法规的规定,履行了设立股份有限公司的必要程序,其设立方式、程序合法有效,并已取得工商行政管理机关的核准.
2、绿亮股份设立的资格和条件经本所律师核查,绿亮股份的设立具备了《公司法》规定的设立股份有限公法律意见书15司的条件:(1)绿亮股份的发起人为5名自然人,均在中国境内有住所,符合《公司法》第七十六条第(一)项、第七十八条的规定.
(2)绿亮股份变更设立时注册资本为1000.
00万元,股本总数为1000万股,符合《公司法》第七十六条第(二)项和第八十条第三款的规定.
(3)绿亮股份变更设立过程履行了设立股份公司的必要程序,其设立方式、设立程序符合《公司法》第七十六条第(三)项的规定.
(4)绿亮股份全体发起人制订了《昆山绿亮电子科技股份有限公司章程》并经绿亮股份创立大会暨第一次股东大会审议通过,符合《公司法》第七十六条第(四)项、第八十一条的规定.
(5)绿亮有限取得了昆山市市场监督管理局核发的(05831382)名称变更[2017]第08250001号《名称变更核准通知书》,核准公司名称变更为昆山绿亮电子科技股份有限公司;绿亮股份创立大会暨第一次股东大会选举产生了绿亮股份第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事;绿亮股份第一届董事会第一次会议选举产生了董事长,聘任了总经理、财务总监及董事会秘书等公司高级管理人员;第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席,建立了符合股份有限公司要求的组织机构,符合《公司法》第七十六条第(五)项的规定.
(6)绿亮股份继续使用绿亮有限的生产经营场所和必要的生产经营设施,符合《公司法》第七十六条第(六)项的规定.
(7)绿亮有限变更为股份公司折合的注册资本不高于公司净资产,符合《公司法》第九十五条的规定.
本所律师核查后认为,绿亮股份设立的资格、条件符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定.
(二)绿亮股份设立过程中的合同2017年9月15日,绿亮股份5名发起人共同签署了《昆山绿亮电子科技股份有限公司发起人协议书》,该协议就拟设立股份公司的名称、住所、经营范围、法律意见书16经营期限、公司设立的方式和组织形式、资产投入及股本结构、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定.
本所律师核查后认为,绿亮股份设立过程中签订的《发起人协议》符合有关法律、法规等规范性文件的要求,合法有效,不存在潜在的法律纠纷和风险.
(三)绿亮股份设立时的审计、评估和验资绿亮股份设立过程中,由中兴财光华会计师事务所对绿亮有限截至2017年6月30日的财务报表进行了审计,并于2017年9月12日出具了中兴财光华审会字(2017)第103150号《审计报告》.
由北京国融兴华资产评估有限责任公司对绿亮有限截至2017年6月30日的整体净资产进行了评估,并于2017年9月14日出具了国融兴华评报字[2017]第100034号《资产评估报告》.
由中兴财光华会计师事务所于2017年9月25日出具了中兴财光华审验字(2017)第103013号《验资报告》对绿亮股份股东的出资进行了审验确认.
本所律师核查后认为,绿亮有限全体股东投入绿亮股份的资产已经审计评估,绿亮股份的变更设立已履行了必要的验资手续,符合《公司法》、《公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定.
(四)绿亮股份的创立会议2017年9月29日,绿亮股份召开第一次股东大会,应到发起人股东5人,实到5人,代表股份1000万股,占绿亮股份总股本的100%.
第一次股东大会以出席会议股东所持表决权100%审议通过了股份公司设立所需的议案,并选举产生了绿亮股份第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事.
本所律师核查后认为,绿亮股份第一次股东大会的召开程序及所议事项符合法律、法规等规范性文件的规定,绿亮股份第一次股东大会所形成的决议真实、有效.
综上,本所律师认为,绿亮股份从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的有关规定;绿亮股份的设立行为履行了适当的法律程序并办理了工商变更登记手续,绿亮股份的设立合法有效.
法律意见书17五、绿亮股份的独立性(一)绿亮股份业务的独立性根据公司提供的资料,绿亮股份主营业务是LED灯具研发、生产和销售及PCB、PCBA成套产品加工、销售等业务.
绿亮股份设置了独立的采购部、制造部、技术研发部、销售部、品保部、财务部、人事行政部等部门并且拥有从事主营业务所需的生产经营性资产;绿亮股份具有完整的业务体系以及直接面向市场独立经营的能力,在业务各经营环节不存在对控股股东、实际控制人及其他关联方的依赖,亦不存在同业竞争或者显失公平的关联交易.
本所律师核查后认为,绿亮股份业务独立.
(二)绿亮股份资产的独立性本所律师核查后认为,绿亮股份的注册资本足额到位;相应的租赁房产、办公设备、运输工具、专利、商标等资产和债权债务全部由绿亮股份承继.
绿亮股份合法拥有与生产经营相关的租赁房产、办公设备、运输工具、专利、商标等主要资产;绿亮股份所拥有的主要资产权属完整,不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方共用的情况;绿亮股份所拥有的主要资产产权清晰,不存在资产、资金被控股股东、实际控制人和其他关联方占用的情况;绿亮股份对所有资产有完全的控制和支配权,主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷.
本所律师认为,绿亮股份资产独立完整.
(三)绿亮股份机构的独立性本所律师核查后认为,绿亮股份根据《公司法》《公司章程》的规定,设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,并规范运作;绿亮股份的办公场所独立运作,不存在与关联企业机构混同、合署办公的情形;绿亮股份建立了采购部、制造部、技术研发部、品保部、销售部、人事行政部、财务部,各部门互相配合、各司其职,全面负责公司的研发、销售系统的运作.
公司的组织架构如下:法律意见书18本所律师认为,绿亮股份机构独立.
(四)绿亮股份人员的独立性本所律师核查后认为,绿亮股份的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生.
绿亮股份高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事之外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬.
绿亮股份的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
绿亮股份已建立了独立的人事管理制度,绿亮股份拥有独立的经营管理人员和员工,绿亮股份在人事体系、工资管理和社会保障制度方面与控股股东及其他关联方严格分离.
本所律师认为,绿亮股份的人员独立.
(五)绿亮股份财务的独立性本所律师核查后认为,绿亮股份设立了独立的财务部门,配备了专门的财务人员,建立了独立的财务核算体系,具有规范的财务会计制度和财务管理制度.
绿亮股份单独在银行开立帐户、独立核算.
公司依法独立进行纳税申报和缴纳税项.
因此,公司能够独立做出财务决策.
法律意见书19本所律师认为,绿亮股份财务独立.
综上所述,本所律师认为,绿亮股份的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方,资产独立完整,具有独立完整的采购、生产、经营系统,绿亮股份的人员、机构、财务独立,具有面向市场自主经营的能力.
六、绿亮股份的发起人、股东和实际控制人(一)绿亮股份的发起人1、发起人的基本情况及主体资格绿亮股份由绿亮有限整体变更设立时的发起人共5名自然人,绿亮股份的各发起人基本情况如下:(1)任世武,男,中国国籍,汉族,出生于1977年9月,无境外居留权,身份证号码:410211197709******,住址为河南省开封市经济技术开发区宋城路,现任绿亮股份董事长.
(2)刁翠莹,女,中国国籍,汉族,出生于1974年12月,无境外居留权,身份证号码:379013197412******,住址为南京市玄武区.
(3)张嘉祺,男,中国国籍,汉族,出生于1972年2月,无境外居留权,身份证号码:310111197202******,住址为上海市闵行区罗锦路,现任绿亮股份监事会主席.
(4)陈碧山,男,中国国籍,汉族,出生于1981年4月,无境外居留权,身份证号码:350322198104******,住址为福建省仙游县,现任绿亮股份董事、总经理.
(5)曾涛,男,中国国籍,汉族,出生于1977年12月,无境外居留权,身份证号码:410211197712******,住址为河南省开封市禹王台区,现任绿亮股份董事.
前述5名发起人均系中国公民,具有完全民事权利能力和民事行为能力,其住所均在中国境内,具备法律、法规和规范性文件规定的发起人资格.
法律意见书202、发起人出资情况绿亮股份系由绿亮有限整体变更设立,绿亮股份的全体发起人以绿亮有限经审计的净资产折合为股份公司的股份.
2017年9月25日,中兴财光华会计师事务所出具了中兴财光华审验字(2017)第103013号《验资报告》对绿亮有限整体变更为绿亮股份的注册资本缴纳情况予以验证,截至2017年9月25日止,绿亮股份(筹)已将绿亮有限2017年6月30日的净资产10,821,297.
88元折合为股本10,000,000股,其余未折股部分计入公司资本公积.
本所律师认为,全体发起人投入绿亮股份的资产权属清晰,将该等资产投入绿亮股份不存在法律障碍,发起人的出资方式和出资比例符合法律、法规等规范性文件的要求.
(二)绿亮股份现有股东截至本《法律意见书》出具之日,绿亮股份的现有股东及其股本结构如下:1、股东主体资格根据公司自然人股东出具的承诺函并经本所律师核查,确认其为完全民事行为能力人,享有民事权利、承担民事义务;不存在法律、法规及规范性文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形,不存在违反任职单位规定不适合担任股东的情形;具备法律、法规及规范性文件规定的可以作为公司股东的主体资格.
序号股东姓名持股数量(股)持股比例出资方式是否存在股权质押或冻结1任世武6,300,00063.
00%净资产否2刁翠莹2,000,00020.
00%净资产否3张嘉祺700,0007.
00%净资产否4陈碧山700,0007.
00%净资产否5曾涛300,0003.
00%净资产否合计10,000,000100%--法律意见书212、现有股东中私募投资基金情况的核查截至本《法律意见书》出具之日,公司现有股东均为自然人股东,公司股东不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金及私募基金管理人.
综上,本所律师认为,绿亮股份现有股东人数、住所、出资比例、股东资格符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定;股东出资投入的资产产权关系清晰,不存在股权代持及权属争议;股东不属于《私募投资基金监管管理办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所指的私募投资基金及私募投资基金管理人.
(三)公司控股股东、实际控制人1、控股股东及实际控制人的认定截至本《法律意见书》出具之日,任世武先生持有公司63.
00%的股份,为公司控股股东.
同时,任世武先生担任公司董事长,能够通过股东大会、董事会实现对公司的控制,因此认定任世武先生为公司的控股股东、实际控制人.
2、报告期内控股股东及实际控制人变化情况2015年1月至2015年5月,绿亮有限股权结构较为分散,其中任世武在绿亮有限出资比例30.
00%,为单一持股比例最大的股东,足以对股东会决议产生重大影响,且担任绿亮有限执行董事、总经理,能够实现对绿亮有限的实际控制;2015年5月至整体变更为股份公司前,任世武先生始终持有绿亮有限63.
00%以上出资;股份公司成立后,任世武持有绿亮股份63.
00%的股权,并担任董事长.
因此,报告期内公司控股股东、实际控制人未发生变化.
3、控股股东及实际控制人的具体情况任世武,男,出生于1977年9月,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历.
1999年9月至2001年11月,在昆山苏杭电路板有限公司任工程师;2001年12月至2004年2月,在昆山市苏元电子集团有限公司担任工程师;2004年3月至法律意见书22今,在邦曼电子任执行董事兼经理;2013年9月-2014年10月,任昆山铨莹电子有限公司董事长、总经理;2009年8月至2017年9月,在绿亮有限任执行董事兼总经理;2017年10月至今,担任绿亮股份董事长.
截至本《法律意见书》出具之日,控股股东、实际控制人除本公司外不存在控制的其他企业.
经本所律师经在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统(http://shixin.
court.
gov.
cn/index.
html)、信用中国网站(http://www.
creditchina.
gov.
cn/)查询,并核查控股股东、实际控制人任世武先生的个人信用报告,自报告期初至本《法律意见书》出具之日,控股股东、实际控制人任世武先生不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形.
七、绿亮股份的股本及演变(一)绿亮有限的设立及股本演变经本所律师核查,绿亮股份系以发起设立方式由绿亮有限整体变更设立的股份有限公司.
作为绿亮股份前身的绿亮有限的设立及股本演变情况如下:1、有限公司的设立绿亮有限前身为昆山云涌.
2009年8月4日,苏州市昆山工商行政管理局作出名称核准号为320583M095458的《名称预先核准通知书》,同意由任世武、韦兴玉、祝德涛、金桂元、张嘉祺、秦磊共同投资的企业名称为"昆山市云涌电子科技有限公司".
2009年8月8日,任世武、韦兴玉、祝德涛、金桂元、张嘉祺、秦磊共同制定《昆山市云涌电子科技有限公司章程》,规定了公司名称、住所、经营范围、注册资本等事项.
2009年8月18日,苏州仁泰会计师事务所(普通合伙)出具苏仁泰会内验[2009]第240号《验资报告》,经审验,截至2009年8月18日,昆山云涌(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计200.
00万元,各股东均以货币出资.
2009年8月19日,昆山云涌取得苏州市昆山工商行政管理局颁发的企业法法律意见书23人营业执照,注册号320583000317460,公司类型为有限公司(自然人控股),注册资本和实收资本为200.
00万元,法定代表人为任世武,住所为千灯镇大唐村工业园区,营业期限自2009年8月19日至2019年8月18日,经营范围为:电子元器件和电路板成套产品加工,SMT焊接加工,电源及光电产品应用、开发、生产及销售.
昆山云涌设立时,其股东及出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1任世武76.
0038.
00货币2韦兴玉50.
0025.
00货币3祝德涛20.
0010.
00货币4金桂元20.
0010.
00货币5张嘉祺20.
0010.
00货币6秦磊14.
007.
00货币合计200.
00100.
00-2、有限公司第一次股权转让2010年6月4日,昆山云涌作出股东会决议,同意韦兴玉将持有的昆山云涌25.
00%的股权(出资额50.
00万元)转让给任世武,祝德涛将持有的昆山云涌7.
00%的股权(出资额14.
00万元)转让给任世武,祝德涛将持有的昆山云涌3.
00%的股权(出资额6.
00万元)转让给秦磊,并通过修改后的公司章程.
同日,韦兴玉与任世武、祝德涛与任世武、祝德涛与秦磊分别签订《股权转让协议》.
2010年11月10日,苏州市昆山工商行政管理局核准此次变更登记并颁发新的营业执照.
股权转让完成后,昆山云涌股东及出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1任世武140.
0070.
00货币2金桂元20.
0010.
00货币3秦磊20.
0010.
00货币4张嘉祺20.
0010.
00货币合计200.
00100.
00-法律意见书243、有限公司第二次股权转让2010年12月2日,昆山云涌作出股东会决议,同意任世武将所持有的昆山云涌10.
00%的股权(出资额20.
00万元)转让给张奎,任世武将所持有的昆山云涌10.
00%的股权(出资额20.
00万元)转让给高南,任世武将所持有的昆山云涌10.
00%的股权(出资额20.
00万元)转让给焦扶危,任世武将所持有的昆山云涌10.
00%的股权(出资额20.
00万元)转让给肖虹,并通过修改后的公司章程.
同日,任世武分别与张奎、高南、焦扶危、肖虹签订《股权转让协议》.
2010年12月13日,苏州市昆山工商行政管理局核准此次变更登记并颁发新的营业执照.
股权转让完成后,昆山云涌股东及出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1任世武60.
0030.
00货币2金桂元20.
0010.
00货币3秦磊20.
0010.
00货币4张嘉祺20.
0010.
00货币5张奎20.
0010.
00货币6肖虹20.
0010.
00货币7焦扶危20.
0010.
00货币8高南20.
0010.
00货币合计200.
00100.
00-4、有限公司第三次股权转让2015年5月6日,昆山云涌作出股东会决议,同意金桂元将所持有的昆山云涌10.
00%的股权(出资额20.
00万元)转让给秦磊,高南将所持有的昆山云涌10.
00%的股权(出资额20.
00万元)转让给任世武,焦扶危将所持有的昆山云涌10.
00%的股权(出资额20.
00万元)转让给任世武,肖虹将所持有的昆山云涌10.
00%的股权(出资额20.
00万元)转让给任世武,张奎将所持有的昆山云涌10.
00%的股权(出资额20.
00万元)转让给任世武,并通过修改后的公司章程.
同日,金桂元与秦磊,高南、焦扶危、肖虹、张奎分别与任世武签订《股权转让协议》.
法律意见书252015年5月7日,昆山市市场监督管理局核准此次变更登记并颁发新的营业执照.
股权转让完成后,昆山云涌股东及出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1任世武140.
0070.
00货币2秦磊40.
0020.
00货币3张嘉祺20.
0010.
00货币合计200.
00100.
00-5、有限公司名称变更2015年5月28日,昆山云涌作出股东会决议,同意公司名称变更为"昆山绿亮电子科技有限公司",并通过公司新的章程.
2015年5月28日,昆山市市场监督管理局作出名称预留号为320583M00250516的《企业名称变更预留通知书》,同意公司名称变更为"昆山绿亮电子科技有限公司".
2015年6月15日,昆山市市场监督管理局核准此次变更登记并颁发新的营业执照.
6、有限公司第一次增资、变更经营范围2016年3月7日,绿亮有限作出股东会决议,同意任世武将所持有的绿亮有限7.
00%的股权(出资额14.
00万元)转让给陈碧山、秦磊将将所持有的绿亮有限20.
00%的股权(出资额40.
00万元)转让给刁翠莹、张嘉祺将所持有的绿亮有限3.
00%的股权(出资额6.
00万元)转让给曾涛;同意增加注册资本800.
00万元,其中任世武认缴504.
00万元、张嘉祺认缴56.
00万元、陈碧山认缴56.
00万元、刁翠莹认缴160.
00万元、曾涛认缴24.
00万元;同意经营范围变更为:电子元器件和电路板成套产品加工,SMT焊接加工,电源及光电产品应用、开发、生产及销售,货物及技术的进出口业务;同意公司经营期限变更为50年.
同日,任世武与陈碧山、秦磊与刁翠莹、张嘉祺与曾涛签订《股权转让协议》.
2016年6月1日,中兴财光华会计师事务所出具中兴财光华审验(2016)法律意见书26第103005号《验资报告》,经审验,截至2016年5月31日,绿亮有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计800.
00万元,各股东均以货币出资.
2016年3月11日,昆山市市场监督管理局核准此次变更登记并颁发新的营业执照.
本次增资后,绿亮有限股东及出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1任世武630.
0063.
00货币2刁翠莹200.
0020.
00货币3张嘉祺70.
007.
00货币4陈碧山70.
007.
00货币5曾涛30.
003.
00货币合计1000.
00100.
00-(二)绿亮股份变更设立时的股权设置与股本结构2017年9月14日,绿亮有限召开股东会并作出决议,一致同意将绿亮有限整体变更为股份有限公司.
此次整体变更系由绿亮有限原股东作为发起人,以其拥有绿亮有限经审计净资产的份额按原持股比例折股,股份公司成立后各股东的持股比例保持不变.
根据《昆山绿亮电子科技股份有限公司发起人协议》、《昆山绿亮电子科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会决议》、中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审验字(2017)第103013号《验资报告》及《昆山绿亮电子科技股份有限公司章程》,绿亮股份整体变更设立时股本总额为1,000.
00万元,以绿亮有限截至2017年6月30日止经审计的净资产10,821,297.
88元,以1:0.
9241的比例折股投入,其余部分计入资本公积.
2017年10月12日,绿亮股份取得昆山市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91320583693364818L号的《营业执照》,绿亮股份住所为千灯镇大唐村工业园区;注册资本为1000.
00万元;法定代表人为任世武;公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股);成立日期为2009年8月19日;营业期限为长期;经营范围为:电子元器件和电路板成套产品加工,SMT焊接加工,电源及光电产品应用、开发、生产及销售;货物及技术的进出口业务.
(依法须法律意见书27经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
此次整体变更完成后,绿亮股份的股本结构如下:本所律师认为,绿亮股份设立时的股权设置与股本结构已经其股东大会的批准,其注册资本已经注册会计师验证,公司变更设立已经昆山市市场监督管理局注册登记,符合法律、法规的规定.
(三)绿亮股份设立后的股本演变截至本《法律意见书》出具之日,绿亮股份发起人股东所持股份均未发生变化.
(四)绿亮股份股份质押情况根据绿亮股份及股东确认,并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,绿亮股份股东所持公司的股份不存在质押、冻结或转让受限的情形.
综上,本所律师认为,绿亮股份前身绿亮有限依法设立,其历次股权变动及增资行为已经履行必要的法定程序,绿亮有限股东出资合法有效;股份公司设立时的股权设置、股本结构符合法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在纠纷或风险;股份公司成立时的股票发行合法合规,不存在未经法定机关核准擅自公开或变相公开发行过证券的情形.
八、绿亮股份的业务(一)绿亮股份的经营范围和实际经营业务序号股东姓名持股数量(股)持股比例(%)出资方式1任世武6,300,00063.
00净资产2刁翠莹2,000,00020.
00净资产3张嘉祺700,0007.
00净资产4陈碧山700,0007.
00净资产5曾涛300,0003.
00净资产合计10,000,000100.
00—法律意见书28根据绿亮股份现行有效的《公司章程》及《营业执照》,绿亮股份的经营范围为:电子元器件和电路板成套产品加工,SMT焊接加工,电源及光电产品应用、开发、生产及销售;货物及技术的进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
根据公司的说明、《审计报告》并经本所律师核查,绿亮股份实际经营的主营业务是LED灯具研发、生产和销售及PCB、PCBA成套产品加工、销售等业务.
依据全国股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》行业分类为"照明灯具制造(代码:C3872)".
根据《产业结构调整指导目录》(2013年修订版),绿亮股份的主营业务属于"鼓励类"之"十九、轻工21、高效节能电光源(高、低气压放电灯和固态照明产品)技术开发、产品生产及固汞生产工艺应用;废旧灯管回收再利用".
本所律师核查后认为,绿亮股份的经营范围和实际经营业务符合国家产业政策以及有关法律、法规和规范性文件的规定.
(二)绿亮股份取得的主要业务资质和许可根据公司提供的资料并经本所律师核查,绿亮股份持有的业务资质及认证证书如下:序号证书名称证书编号资质类别及等级发证机关取得时间有效期限1中国国家强制性产品认证证书2016011001911054嵌入式LED灯具(LED面板灯,嵌入天花板式,LED模块用电子控制装置,II类,IP20,F标记,不能被隔热衬垫或类似材料盖住)中国质量认证中心2016/10/252021/10/252中华人民共和国海关报关单位注册登记证书3223965402进出口货物收发货人中华人民共和国昆山海关2016/9/7长期3对外贸易经营者备案登记表02783066-江苏昆山对外贸易经营者备案登记-长期法律意见书294出入境检验检疫报检企业备案表3204606914出口货物生产企业江苏出入境检验检疫局2016/10/11长期5CertificateofComplianceSHBST1606585540001EC-1PANELLIGHT深圳市倍通检测股份有限公司2016/6/30-6CertificateofComplianceSHBST1606585540001-1YSC-2PANELLIGHT深圳市倍通检测股份有限公司2016/6/30-7CertificateofConformityTA385172681T8LEDTUBETUVAustriaCertGMBH2017/7/12五年8CertificateofConformityTA385172682T8LEDTUBETUVAustriaCertGMBH2017/7/12五年9质量管理体系认证证书10117Q13595R0SSMT焊接加工及LED灯具的开发、生产、销售和售后服务(法规强制要求范围除外)北京中联天润认证中心2017/6/152018/9/1410环境管理体系认证证书10116E21309ROSSMT焊接加工及LED灯具的开发、生产、销售和售后服务(法规强制要求范围除外)及其场所所涉及的环境管理相关服务北京中联天润认证中心2016/5/232018/9/1411职业健康安全管理体系认证证书10116S10913ROSSMT焊接加工及LED灯具的开发、生产、销售和售后服务(法规强制要求范围除外)及其场所所涉及的职业健康安全管理相关活动北京中联天润认证中心2016/5/232019/5/2212江苏省企业信用管理贯标证书2016-3205-00840-苏州市企业信用体系建设领导小组办公室2017/1/5长期法律意见书3013高新技术产品认定证书160583G0681N一种可方便维修的防眩光三防灯江苏省科学技术厅2016/7五年14高新技术产品认定证书160583G0682N一种带旋转开关可方便安装和拆卸灯管堵头的LED灯江苏省科学技术厅2016/7五年15高新技术产品认定证书160583G2239N一种拆卸简易维修安装更换电池的方便的应急支架灯江苏省科学技术厅2016/12五年16高新技术产品认定证书160583G2240N一种快速组装无线遥控直下式面板灯江苏省科学技术厅2016/12五年(三)绿亮股份的境外经营经本所律师核查,绿亮股份自设立以来未在中国大陆以外的国家或地区设立经营机构或与他人合作经营.
(四)绿亮股份的业务变更经本所律师核查,自绿亮股份的前身绿亮有限设立至今,公司的经营范围变更情况如下:1、2009年设立时经营范围2009年8月19日,有限公司设立时经营范围为"电子元器件和电路板成套产品加工,SMT焊接加工,电源及光电产品应用、开发、生产及销售".
2、2016年第一次变更经营范围2016年3月7日,绿亮有限作出股东会决议,同意经营范围变更为"电子元器件和电路板成套产品加工,SMT焊接加工,电源及光电产品应用、开发、生产及销售,货物及技术的进出口业务",并修改公司章程.
2016年3月11日,昆山市市场监督管理局核准此次变更登记并颁发新的营业执照.
根据公司确认及本所律师核查,自绿亮有限成立以来公司未对经营范围进行实质性的变更,上述经营范围的变更未导致绿亮股份主营业务发生变化.
(五)绿亮股份的主营业务公司主营业务为LED灯具研发、生产和销售及PCB、PCBA成套产品加工、法律意见书31销售等业务.
根据《审计报告》,绿亮股份2015年度、2016年度、2017年1-6月主营业务收入均占当期营业务收入的90%以上.
本所律师核查后认为,绿亮股份主营业务突出.
(六)绿亮股份的持续经营能力本所律师经核查绿亮股份的《公司章程》、历年工商年检资料、股东大会、董事会、监事会的有关材料后认为:绿亮股份营业期限为长期;报告期内,绿亮股份未受到政府部门的重大处罚,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的无法持续经营的情形;公司能够在登记的经营范围内依法开展经营活动,不存在影响公司持续经营的法律障碍.
本所律师经核查绿亮股份已履行完毕、正在履行以及将要履行的对公司有重大影响的合同,上述合同不存在可能影响公司持续经营能力的内容.
九、关联交易及同业竞争(一)关联方由公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方,或者能对公司实施控制、共同控制或重大影响的一方;或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业,被界定为公司的关联方.
截至本《法律意见书》出具之日,绿亮股份的关联方具体情况如下:1、控股股东、实际控制人公司控股股东、实际控制人为任世武,详见本《法律意见书》"六、绿亮股份的发起人、股东和实际控制人"之"(三)公司控股股东、实际控制人".
2、子公司(1)上海邦曼电子有限公司基本情况绿亮股份持有邦曼电子100.
00%的股权.
邦曼电子现持有上海市松江区市场监督管理局于2016年4月5日核发的营业执照,其具体情况如下:公司名称上海邦曼电子有限公司法律意见书32注册资本500.
00万元人民币企业类型一人有限责任公司(法人独资)法定代表人任世武设立日期2004年6月3日营业期限2004年6月3日至2024年6月2日住所上海市松江区荣乐东路18号统一社会信息代码913101177633118195经营范围低压电器开关及配件,五金工具,气动元器件,电子原件及产品,集成电路板批发零售.
低压配电设备,自动控制系统设备维修、调试、安装服务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构股东名称出资额(万元)出资比例(%)绿亮股份500.
00100.
00(2)上海邦曼电子有限公司历史沿革①邦曼电子的设立上海邦曼电子有限公司由任世武、周保安于2004年6月3日出资设立.
2004年5月27日,上海邦曼电子有限公司取得了上海市工商行政管理局核发的沪名称预核号为01200405270365的《企业名称预先核准通知书》,核准由任世武、周保安共同投资的企业名称为"上海邦曼电子有限公司".
2004年6月1日,任世武、周保安共同制定《上海邦曼电子有限公司章程》,规定了公司名称、住所、经营范围、注册资本等事项.
2004年6月1日,上海申信会计师事务所有限公司出具申信验(2004)2511号《验资报告》,经审验,截至2004年6月1日,邦曼电子已收到全体股东缴纳的注册资本合计50.
00万元,均以货币出资.
2004年6月3日,邦曼电子取得上海市工商行政管理局松江分局核发的企业法人营业执照,公司类型为有限责任公司(国内合资),住所为上海市松江区荣乐东路18号,法定代表人任世武,注册资本为50.
00万元,营业期限自2004年6月3日至2014年6月2日,经营范围:"低压电器开关及配件,五金工具,气动元器件,电子原件及产品,集成电路板批发零售.
低压配电设备,自动控制系统设备维修、调试、安装服务(涉及许可证凭许可证经营)".
法律意见书33邦曼电子设立时的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1任世武30.
0060.
00货币2周保安20.
0040.
00货币合计50.
00100.
00-②邦曼电子第一次股权转让2006年5月29日,邦曼电子股东会做出决议,同意周保安将其持有邦曼电子40.
00%的股权(出资额为20.
00万元)转让给陈蕴佳,并通过修改后的公司章程.
同日,周保安与陈蕴佳签订了《股权转让协议》.
2006年6月10日,上海市工商行政管理局松江分局核准此次变更登记.
本次股份转让后,邦曼电子的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1任世武30.
0060.
00货币2陈蕴佳20.
0040.
00货币合计50.
00100.
00-③邦曼电子第一次增资2012年6月12日,邦曼电子股东会作出决议,同意邦曼电子增加注册资本至500.
00万元,其中任世武认缴270.
00万元、陈蕴佳认缴180.
00万元;同意将邦曼电子营业期限变更为2024年6月2日;并修改公司章程.
2012年6月15日,上海沪深诚会计师事务所有限公司出具沪深诚会师验字(2012)第6092号《验资报告》,经审验,截至2012年6月15日,邦曼电子已收到全体股东缴纳的注册资本450.
00万元,各股东均以货币出资.
2012年6月20日,上海市工商行政管理局松江分局核准此次变更登记并核发新的营业执照.
本次增资后,邦曼电子的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1任世武300.
0060.
00货币2陈蕴佳200.
0040.
00货币合计500.
00100.
00-法律意见书34④邦曼电子第二次股权转让2016年3月29日,邦曼电子股东会做出决议,同意任世武将其持有邦曼电子60.
00%的股权(出资额为300.
00万元)转让给昆山绿亮电子科技有限公司,同意陈蕴佳将其持有邦曼电子40.
00%的股权(出资额为200.
00万元)转让给昆山绿亮电子科技有限公司,并通过修改后的公司章程.
同日,任世武、陈蕴佳与绿亮有限签订了《股权转让协议》.
2016年4月5日,上海市松江区市场监督管理局核准此次变更登记.
本次股份转让后,邦曼电子的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1昆山绿亮电子科技有限公司500.
00100.
00货币合计500.
00100.
00-3、不存在控制关系的关联方(1)不存在控制关系的自然人姓名持股数量(股)持股比例职务/关联关系刁翠莹2,000,00020.
00%持股5.
00%以上的股东陈碧山700,0007.
00%董事、总经理、持股5.
00%以上的股东曾涛300,0003.
00%董事、持股3.
00#的股东、崔华敏之配偶崔华敏--董事、财务总监、曾涛之配偶杨强--董事、董事会秘书张嘉祺700,0007.
00%监事会主席、持股5.
00%以上的股东李亮--监事姬廷--职工监事(2)不存在控制关系的其他企业序号关联方名称统一社会信用代码/注册号具体关联关系1南京大本营电子科技有限公司91320114754119323Q公司股东刁翠莹控股、担任该公司执行董事兼总经理2南京快砳信息科技有限公司91320114MA1MH1901Y公司股东刁翠莹控股、担任该公司监事3南京点鹰网络科技中心3201022502279公司股东刁翠莹控制的企业法律意见书354上海馥若实业有限公司91310115MA1K3AYFX6公司股东张嘉祺控股的企业(1)南京大本营电子科技有限公司名称南京大本营电子科技有限公司统一社会信用代码91320114754119323Q法定代表人刁翠莹住所南京市雨花台区郁金香路2号郁金香软件大厦3楼302、303室注册资本100.
00万元成立日期2003年10月23日公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)营业期限2003年10月23日至2023年10月22日经营范围计算机及配件、计算机软件、电子产品及通讯设备开发、销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)企业股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例出资方式刁翠莹85.
0085.
00%货币郭超15.
0015.
00%货币合计100.
00100.
00%—经核查,南京大本营电子科技有限公司主要从事计算机软件开发业务,与绿亮股份不存在同业竞争关系.
(2)南京快砳信息科技有限公司名称南京快砳信息科技有限公司统一社会信用代码91320114MA1MH1901Y法定代表人郭超住所南京市雨花台区郁金香路2号郁金香软件大厦3楼303室注册资本100.
00万元成立日期2016年03月29日公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)营业期限长期经营范围计算机软硬件研发、技术服务、技术转让;计算机系统集成服务;网站建设、维护.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)企业股权结构如下:法律意见书36股东名称出资额(万元)出资比例出资方式刁翠莹90.
0090.
00%货币郭超10.
0010.
00%货币合计100.
00100.
00%—经核查,南京快砳信息科技有限公司主要从事计算机软件开发业务,与绿亮股份不存在同业竞争关系.
(3)南京点鹰网络科技中心名称南京点鹰网络科技中心注册号3201022502279投资人刁翠莹住所南京市玄武区北京东路51号61幢211室成立日期2004年12月21日类型个人独资企业经营范围网络技术服务;网页设计;网络工程设计、施工;网络信息咨询南京点鹰网络科技中心已实际停止经营,于2015年7月7日被列入经营异常名录信息.
(4)上海馥若实业有限公司名称上海馥若实业有限公司统一社会信用代码91310115MA1K3AYFX6法定代表人张菁菁住所中国(上海)自由贸易试验区富特北路399号2幢1层1207室注册资本1,000.
00万元成立日期2016年4月26日类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围环保建设工程专业施工,建材、钢材、矿产品、金属材料、机电设备、五金交电、汽摩配件、计算机及配件、通讯器材、环保设备、包装材料、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、电子产品、文化体育用品、日用百货的销售,从事货物及技术的进出口业务,仓储服务(除危险品),园林古建筑建设工程专业施工,风景园林建设工程专项设计,会议及展览服务,图文设计,设计制作各类广告,商务信息服务,从事新材料科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,区内简单性商业加工.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】法律意见书37企业股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例出资方式张嘉祺510.
0051.
00%货币上海宝穗环保科技有限公司490.
0049.
00%货币合计1,000.
00100.
00%—经核查,上海馥若实业有限公司尚未实际经营,与公司不存在同业竞争.
4、报告期内曾经的关联方序号关联方名称具体关联关系1高南报告期内曾持有绿亮有限5.
00%以上股权的股东2焦扶危报告期内曾持有绿亮有限5.
00%以上股权的股东3张奎报告期内曾持有绿亮有限5.
00%以上股权的股东4肖虹报告期内曾持有绿亮有限5.
00%以上股权的股东5秦磊报告期内曾持有绿亮有限5.
00%以上股权的股东6金桂元报告期内曾持有绿亮有限5.
00%以上股权的股东7苏元集团有限公司控股股东、实际控制人曾持有该公司100.
00%的股权8苏州引光奴信息科技有限公司控股股东、实际控制人任世武曾持参股公司、曾担任该公司监事9江苏云涌电子科技股份有限公司报告期内公司曾持股5.
00%以上的股东控制的公司(1)苏元集团有限公司根据苏元集团有限公司的商业登记证、周年申报表、章程细则等资料,苏元集团有限公司成立于2006年1月4日,公司编号为1016926,公司类别为私人股份有限公司.
报告期初至2016年2月18日,任世武曾持有苏元集团有限公司100.
00%的股权并担任董事.
2016年2月18日,任世武与夏勇签署股权转让协议,将其持有的苏元集团有限公司100.
00%的股权转让给夏勇,同时辞去董事职务.
2016年3月4日,上述股权转让及董事变更事项已经苏元集团有限公司所在地主管登记机关登记备案.
(2)苏州引光奴信息科技有限公司经核查,报告期内任世武曾持有苏州引光奴信息科技有限公司32.
00%的股权.
2015年8月15日,苏州引光奴信息科技有限公司股东会作出决议,同意任法律意见书38世武将其持有的公司32.
00%的股权(出资额16万元)转让给胡晓红,免去任世武的监事职务.
同日,任世武与胡晓红签署《股权转让协议》.
(3)江苏云涌电子科技股份有限公司经核查,江苏云涌电子科技股份有限公司系报告期内公司曾持股5.
00%以上的股东高南、焦扶危、张奎控制的公司,报告期内为公司关联方.
北京云涌科技发展有限责任公司、郑州云涌科技有限责任公司、江苏希望信息科技有限公司为江苏云涌的全资子公司,北京科锐云涌科技有限公司为北京云涌持股20.
00%的公司,均为报告期内公司曾经的关联方.
2015年5月6日,绿亮有限作出股东会决议,高南、焦扶危、张奎分别与任世武签署《股权转让协议》,将其持有的绿亮有限全部股权转让给任世武.
(二)关联交易公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则:遵循一般商业条款,定价原则与独立第三方交易一致.
1、经常性关联交易报告期内除公司董事、监事、高级管理人员正常在公司领取薪酬外,还存在以下关联交易:关联方名称关联交易内容关联交易定价方式报告期内发生额(元)2017年1-6月2016年度2017年度江苏云涌电子科技股份有限公司销售市场价——11,652.
54总计11,652.
542、偶发性关联交易根据公司提供的资料及《审计报告》,报告期内,存在如下偶发性关联交易:2016年3月29日,绿亮有限召开股东会并作出决议,同意以300万元的价格收购任世武持有的上海邦曼电子有限公司60%的股权;同意以200万元的价格收购陈蕴佳持有的上海邦曼电子有限公司40%的股权.
同日,邦曼电子股东会做出决议,同意任世武将其持有邦曼电子60%的股权(出资额为300.
00万元)转法律意见书39让给绿亮有限,同意陈蕴佳将其持有邦曼电子40%的股权(出资额为200.
00万元)转让给绿亮有限.
同日,任世武、陈蕴佳分别与绿亮有限签订了《股权转让协议》.
3、关联方应收应付余额根据《审计报告》,绿亮股份报告期内应收、应付关联方款项情况如下:单位:元项目名称关联方2017年6月30日2016年12月31日2015年12月31日应收账款江苏云涌电子科技股份有限公司--25,000.
00其他应收款任世武--603,415.
48崔华敏--241,200.
00其他应付款任世武83,781.
65121,451.
221,605,000.
00南京大本营电子科技有限公司--600,000.
00其他应收款、其他应付款主要为关联方借款,截至本《法律意见书》出具之日,公司对全部的关联方借款已清理完毕.
4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响报告期内公司与关联方之间的关联交易未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,公司不存在对关联方重大依赖的情形.
(三)关联交易决策程序执行情况绿亮股份整体变更前,在《公司章程》中没有就关联交易决策程序作出规定.
2017年10月12日股份公司成立后,除《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对关联交易决策作出规定外,绿亮股份还专门制定了《关联交易管理办法》,明确规定了较为完善的关联交易公允决策程序.
自股份公司成立以来,公司与关联方之间未发生重大关联交易.
2017年10月20日,绿亮股份持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员出具了《规范及减少关联交易的承诺函》,承诺将充分尊重绿亮股份的独立法人地位,保障绿亮股份独立经营、自主决策,确保绿亮股份的资产完整、业务独立、人员独立、财务独立,以避免、减少不必要的关联交易;如发生不可避免的法律意见书40关联交易,将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求,严格执行绿亮股份《公司章程》和关联交易管理制度中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容.
本所律师认为,绿亮股份已采取有效措施,防止因关联交易对公司及公司股东造成不利影响,控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及董事、监事和高级管理人员已作出的规范关联交易的承诺真实、合法、有效.
(四)绿亮股份的同业竞争及避免措施1、同业竞争情况本所律师核查后确认,截至本《法律意见书》出具之日,控股股东、实际控制人任世武不存在控制的其他企业的情况,与绿亮股份不存在同业竞争.
2、避免同业竞争的措施2017年10月20日,公司控股股东、实际控制人任世武出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺其本人除绿亮股份及其子公司外,目前不存在直接或间接控制其他企业的情形,未来也不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等)从事可能与绿亮股份及其子公司经营业务构成直接或间接竞争的业务或活动.
公司其他董事、监事、高级管理人员也出具了关于竞业禁止的相关承诺,承诺其本人及本人直系亲属未自营或者为他人经营与绿亮股份及其子公司同类的业务,也不存在与绿亮股份及其子公司有利益冲突的对外投资.
.
本所律师认为,绿亮股份之实际控制人避免同业竞争的承诺是合法、有效的,承诺的措施可以有效避免未来与绿亮股份产生同业竞争.
十、绿亮股份的主要财产(一)土地和房产根据公司提供的相关文件并经本所律师核查,报告期内公司的主要营业场所系租赁房产,具体如下:承租人出租人地址租用面积(m2)租金(元/年)租赁期限法律意见书41绿亮有限昆山市千灯镇村级集体资产经营管理有限公司昆山市千灯镇原创型基地22号2,133.
35243,042.
002016/9/1至2019/8/31(二)知识产权1、专利经本所律师核查,截至报告期末,绿亮股份拥有6项专利,2项发明专利待申请实质审查,具体信息如下:序号专利名称专利号/申请号专利类型申请日授权日状态1无线遥控可调单元式LED油价显示牌201210041351.
8发明2012/2/232015/12/23专利权维持2一种灯体角度可调手电筒201520958046.
4实用新型2015/11/272016/4/20专利权维持3一种水冷LED光源防爆灯201520958045.
X实用新型2015/11/272016/4/20专利权维持4一种LED灯支架201521038615.
X实用新型2015/12/152016/5/18专利权维持5一种能在灯罩尾部制作铆孔的灯罩模具201521038602.
2实用新型2015/12/152016/5/18专利权维持6一种可方便安装和拆卸灯管堵头的LED灯201521044079.
4实用新型2015/12/152016/5/18专利权维持7一种方便维修的防眩光三防灯201610035144.
X发明2016/1/20-等待实审提案8一种带旋转开关可方便安装和拆卸灯管堵头的LED灯201610035145.
4发明2016/1/20-等待实审提案公司整体变更为股份公司后,公司正在办理专利证书权利人由有限公司变更为股份公司的手续,不存在法律上的障碍.
2、商标经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,绿亮股份拥有2项注册法律意见书42商标,具体信息如下:序号商标名称注册证号核定使用商品类别取得时间有效期限119032302第9类:印刷电路板;集成电路用晶片;电子芯片2017/5/212017/5/21至2027/5/20219032327第9类:集成电路用晶片2017/5/212017/5/21至2027/5/20公司整体变更为股份公司后,公司正在办理商标证书权利人由有限公司变更为股份公司的手续,不存在法律上的障碍.
(三)主要生产经营设备经本所律师核查,绿亮股份的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子设备等.
根据《审计报告》,截至2017年6月30日,绿亮股份机器设备的账面净值为887,098.
33元、运输设备的账面净值为296,794.
28、电子设备及其他的账面净值为58,832.
97元.
(四)绿亮股份的分支机构截至本《法律意见书》出具之日,绿亮股份无分支机构.
(五)绿亮股份的对外投资根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,绿亮股份持有邦曼电子100.
00%的股权,其具体情况详见本《法律意见书》之"九、关联交易及同业竞争"之"(一)关联方".
(六)绿亮股份财产的取得方式及产权状况经本所律师核查,绿亮股份的财产系通过受让、购买、自主申请等方式取得其所有权或使用权,均已取得了相应的权属证书,不存在产权纠纷,亦不存在潜在纠纷.
绿亮股份拥有使用权的财产,其权属明确,且已办理了相关手续,绿亮股份对该等财产的使用合法有效.
法律意见书43(七)主要财产的权利限制情况根据公司的说明并经本所律师核查,绿亮股份的主要财产的所有权及使用权均未受到限制.
综上所述,本所律师认为,绿亮股份的资产权属清晰,财产不存在使用权及所有权受限的情况.
绿亮股份合法拥有与其经营业务相关的资产,主要资产不存在权属争议或潜在纠纷.
十一、绿亮股份的重大债权、债务(一)绿亮股份的重大合同报告期内,对持续经营有重大影响的业务合同主要包括重大采购合同(合同金额20.
00万元以上)、重大销售合同(合同金额30.
00万元以上)和借款合同.
公司重大业务合同均正常履行,不存在纠纷情况.
1、采购合同报告期内公司重大采购合同如下:序号供应商名称签署时间合同标的合同金额(元)是否履行完毕1上海信利康供应链管理有限公司2014/7/15印制电路板基板框架合同是2昆山铨莹电子有限公司2014/12/18加工费/印刷电路板框架合同是3北京天视润辰智能系统工程技术有限公司2015/1/21测试屏466,480.
00是4北京天视润辰智能系统工程技术有限公司2015/2/10测试屏583,100.
00是5昆山润通塑料有限公司2015/4/16塑胶件202,236.
00是6深圳市源磊科技有限公司2015/4/17LED灯珠329,084.
00是7深圳市巨无霸电源科技有限公司2015/4/17电源件463,131.
00是8北京天视润辰智能系统工程技术有限公司2015/4/20测试屏431,200.
00是9苏州东铨得电子科技有限公司2015/7/6电子件228,844.
80是10必达福环保塑料型材(无锡)有限2015/9/10塑胶件242,434.
53是法律意见书44序号供应商名称签署时间合同标的合同金额(元)是否履行完毕公司11深圳市莱福德光电有限公司2015/9/21电源件262,880.
00是12必达福环保塑料型材(无锡)有限公司2015/11/27塑胶件243,960.
21是13广州市鸿利光电股份有限公司2015/11/27LED202,800.
00是14深圳市莱福德光电有限公司2015/11/27电源件532,170.
00是15昆山铨莹电子有限公司2015/12/20加工费/印刷电路板框架合同是16必达福环保塑料型材(无锡)有限公司2016/1/23塑胶件219,801.
11是17深圳市莱福德光电有限公司2016/3/10电源件292,980.
00是18必达福环保塑料型材(无锡)有限公司2016/4/16塑胶件234,488.
48是19東莞市佰利電子有限公司昆山分公司2016/4/21LED灯珠330,000.
00是20四川省建名电光源科技有限公司2016/5/6电源件357,650.
00是21深圳市源磊科技有限公司2016/5/6LED灯珠458,784.
00是22昆山佰旺鸿科技有限公司2016/6/11LED灯珠330,000.
00是23深圳市莱福德光电有限公司2016/7/8电源件309,000.
00是24必达福环保塑料型材(无锡)有限公司2016/7/20塑胶件236,625.
64是25深圳市莱福德光电有限公司2016/9/29电源件200,730.
00是26必达福环保塑料型材(无锡)有限公司2016/10/9塑胶件302,687.
70是27深圳市莱福德光电有限公司2017/1/20电源件324,720.
00是28昆山铨莹电子有限公司2017/1/20加工费/印刷电路板框架合同否29必达福环保塑料型材(无锡)有限公司2017/2/15塑胶件386,521.
46是30深圳市莱福德光电有限公司2017/3/1电源件262,050.
00是31深圳市共尚科技有限公司2017/6/13电子件220,125.
00是32上海信利康供应链管理有限公司2017/10/11印制电路板基板框架合同否法律意见书452、销售合同报告期内公司重大销售合同如下:序号客户名称签署时间合同标的合同金额(元)是否履行完毕1上海莱迪弗彻照明科技有限公司2015/1/21成品灯806,602.
56是2上海莱迪弗彻照明科技有限公司2015/4/10成品灯608,646.
09是3上海莱迪弗彻照明科技有限公司2015/4/23成品灯395,832.
70是4杭芝机电有限公司2015/4/24PCB443,786.
71是5昆山尚儒国际贸易有限公司2015/5/10成品灯779,700.
00是6昆山尚儒国际贸易有限公司2015/5/16成品灯1,345,500.
00是7昆山尚儒国际贸易有限公司2015/5/16成品灯357,580.
00是8上海莱迪弗彻照明科技有限公司2015/5/21成品灯571,201.
02是9上海莱迪弗彻照明科技有限公司2015/6/1成品灯366,373.
28是10上海莱迪弗彻照明科技有限公司2015/7/3成品灯669,760.
00是11上海莱迪弗彻照明科技有限公司2015/7/20成品灯1,047,742.
00是12上海莱迪弗彻照明科技有限公司2015/8/4成品灯336,539.
00是13杭芝机电有限公司2015/8/20PCB419,166.
25是14上海莱迪弗彻照明科技有限公司2015/10/13成品灯723,088.
70是15上海莱迪弗彻照明科技有限公司2015/10/13成品灯1,104,239.
52是16昆山尚儒国际贸易有限公司2015/10/20成品灯342,990.
00是17昆山尚儒国际贸易有限公司2015/10/20成品灯371,341.
08是18昆山尚儒国际贸易有限公司2015/10/20成品灯411,320.
00是19杭芝机电有限公司2015/10/21PCB426,404.
33是20上海莱迪弗彻照明科技有限公司2015/12/2成品灯1,132,942.
72是21上海莱迪弗彻照明科技有限公司2015/12/14成品灯516,124.
71是22上海莱迪弗彻照明科技有限公司2016/3/9成品灯860,260.
09是23杭芝机电有限公司2016/3/24PCB367,083.
52是24杭芝机电有限公司2016/4/20PCB432,983.
64是25安徽康佳绿色照明技术有限公司2016/4/21PCB框架合同否26上海莱迪弗彻照明科技有限公司2016/5/3成品灯723,465.
60是27杭芝机电有限公司2016/5/20PCB240,115.
86是28上海莱迪弗彻照明科技有限公司2016/6/1成品灯519,480.
00是29上海莱迪弗彻照明科技有限公司2016/7/15成品灯300,000.
00是30上海莱迪弗彻照明科技有限公司2016/7/23成品灯1,282,079.
50是31上海莱迪弗彻照明科技有限公司2016/8/2成品灯1,240,300.
00是法律意见书46序号客户名称签署时间合同标的合同金额(元)是否履行完毕32上海莱迪弗彻照明科技有限公司2016/08/24成品灯871,423.
80是33上海莱迪弗彻照明科技有限公司2016/09/09成品灯498,118.
56是34上海莱迪弗彻照明科技有限公司2016/09/29成品灯813,815.
60是35上海莱迪弗彻照明科技有限公司2016/12/30成品灯685,100.
00是36上海莱迪弗彻照明科技有限公司2017/01/18成品灯1,451,970.
00是37上海莱迪弗彻照明科技有限公司2017/02/10成品灯747,500.
00是38上海莱迪弗彻照明科技有限公司2017/03/01成品灯894,764.
00是39上海莱迪弗彻照明科技有限公司2017/04/01成品灯806,215.
71是40上海莱迪弗彻照明科技有限公司2017/05/25成品灯337,013.
40是41杭芝机电有限公司2017/7/20PCB318,269.
34是3、借款合同2017年4月20日公司与江苏银行股份有限公司昆山支行签订最高额综合授信合同,授信额度为200.
00元人民币,由公司控股股东、实际控制人任世武提供个人保证担保.
该授信协议项下单项借款合同如下:出借方借款金额(万元)借款期限利率是否履行完毕江苏银行股份有限公司昆山支行100.
002017/8/7至2018/8/65.
655%否(二)绿亮股份的侵权之债根据绿亮股份出具的书面说明、公司高级管理人员的陈述,并经本所律师核查,截止本《法律意见书》出具之日,绿亮股份不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债.
(三)绿亮股份与关联方之间的重大债权债务根据《审计报告》并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司与关联方之间不存在重大债权债务关系.
(四)金额较大的其他应收款或应付款1、其他应收款根据《审计报告》并经本所律师核查,截至2017年6月30日,绿亮股份金法律意见书47额较大的其他应收款具体如下:单位名称款项性质与本公司关系期末余额(元)占其他应收款年末余额合计数的比例(%)昆山市千灯镇村级集体资产经营管理有限公司履约保证金非关联方40,000.
00100.
00合计40,000.
00100.
002、其他应付款根据《审计报告》并经本所律师核查,截至2017年6月30日,绿亮股份金额较大的其他应付款具体如下:单位名称与公司关系金额账龄占总额的比例(%)款项性质任世武控股股东、实际控制人、董事长83,781.
651年以内79.
68借款合计83,781.
6579.
68十二、绿亮股份重大资产变化及收购兼并(一)绿亮股份成立至今已发生的合并、分立、增资扩股、减少注册资本1、增资扩股经本所律师核查,绿亮股份及其前身绿亮有限自成立以来,共发生过一次增资行为,具体如下:(1)2009年8月,绿亮有限成立时注册资本为200.
00万元;(2)2016年3月,绿亮有限注册资本由200.
00万元增至1,000.
00万元.
本所律师核查后认为,绿亮股份及其前身绿亮有限自成立以来的增资行为已经公司权力机构股东会审议批准,历次增资均已经验资机构审验确认,并办理了工商变更登记手续.
因此,绿亮股份的历次增资合法、有效.
2、减少注册资本经本所律师核查,绿亮股份及其前身绿亮有限自成立以来,不存在减少注册资本的情形.
法律意见书483、公司合并、分立经本所律师核查,除上述增资行为外,绿亮股份不存在合并、分立等情形.
(二)绿亮股份已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为根据绿亮股份的说明及本所律师查验,绿亮股份报告期内不存在重大资产出售行为;重大资产收购情况如下:2016年3月29日,绿亮有限召开股东会并作出决议,同意以300万元的价格收购任世武持有的邦曼电子60%的股权;同意以200万元的价格收购陈蕴佳持有的邦曼电子40%的股权.
同日,邦曼电子股东会做出决议,同意任世武将其持有邦曼电子60%的股权(出资额为300.
00万元)转让给绿亮有限,同意陈蕴佳将其持有邦曼电子40%的股权(出资额为200.
00万元)转让给绿亮有限.
同日,任世武、陈蕴佳分别与绿亮有限签订了《股权转让协议》.
2016年4月5日,上海市松江区市场监督管理局核准此次变更登记.
(三)拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产收购或出售行为根据绿亮股份的说明及本所律师查验,截至本《法律意见书》出具之日,绿亮股份不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产收购或出售等行为.
十三、绿亮股份公司章程的制定与修改经本所律师核查,绿亮股份设立时依据《公司法》以及其他相关规范性文件的要求,制定了公司章程,公司章程经股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过,并依法在工商行政管理部门登记备案.
经本所律师核查,绿亮股份现行的公司章程的内容是根据中国证监会颁布的《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》以及《业务规则》的要求,结合绿亮股份的具体情况制定,贯彻了保护中小股东合法权益的原则,公司章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定.
十四、绿亮股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)绿亮股份的组织机构法律意见书49经本所律师核查,绿亮股份设置了股东大会、董事会、监事会、总经理等权力、决策、监督和经营管理机构,并根据经营管理需要设有采购部、质检部、生产车间、市场部、行政部、财务部等职能部门.
(二)股东大会、董事会、监事会议事规则2017年9月29日,绿亮股份召开创立大会暨第一次股东大会,本次会议审议通过了公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》.
2017年9月29日,绿亮股份召开了第一届董事会第一次会议,本次会议审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》,作为公司总经理、董事会秘书规范工作、依法行使职权的指引.
经核查,本所律师认为,绿亮股份具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及工作细则,该等议事规则和工作细则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
(三)绿亮股份历次股东大会、董事会、监事会的规范运作根据绿亮股份提供的资料并经律师核查,绿亮股份2017年10月12日整体变更为股份公司前为有限责任公司,有限责任公司阶段公司设立了执行董事,绿亮有限重大事项决策均通过了必要合规的决策程序.
绿亮有限整体变更为股份公司后,制订了股东大会、董事会、监事会(以下称"三会")的议事规则及相关制度.
经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,绿亮股份"三会"通知、召开、决议均按照公司章程及"三会"议事规则执行,公司重大事项决策均通过了必要合规的决策程序.
综上,本所律师核查后认为,绿亮股份已经建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理的组织机构,并制定了相应的议事规则和工作细则,符合现行法律、法规及规范性文件的要求,"三会"召开的过程、形成的决议内容及签署真实、合法、有效.
法律意见书50十五、绿亮股份董事、监事和高级管理人员及其变化(一)绿亮股份现任董事、监事及高级管理人员机构姓名职务产生方式董事会任世武董事长选举陈碧山董事选举曾涛董事选举崔华敏董事选举杨强董事选举监事会张嘉祺监事会主席选举李亮监事选举姬廷职工监事职工选举高管层陈碧山总经理聘任崔华敏财务总监聘任杨强董事会秘书聘任1、董事基本情况(1)绿亮股份董事长任世武的基本情况详见本《法律意见书》"六、绿亮股份的发起人、股东、实际控制人(三)公司控股股东".
(2)陈碧山,男,出生于1981年4月,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历.
2002年8月至2003年8月,在福州小糸大亿车灯有限公司任工程师;2003年9月至2007年6月,在福州庆合汽车配件有限公司任品保研发课长;2007年7月至2008年9月,在上海大峡谷光电科技有限公司任厂长;2008年10月至2009年8月,在昆山市易昊电子有限公司任研发经理;2009年9月至2017年9月,在绿亮有限任业务总经理;2017年10月至今,担任绿亮股份董事、总经理.
(3)曾涛,男,出生于1977年12月,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历.
2000年3月至2002年12月,在智威电子(昆山)有限公司任产品工程师;2003年1月至2008年2月,在上海上昕电子有限公司任现场技术支持工程师;2008年3月至2014年3月,在增你强(上海)国际贸易有限公司任业务副理;2014年4月至2017年9月,在绿亮有限任业务副总经理;2017年10月至今,担任绿亮股份董事.
法律意见书51(4)崔华敏,女,出生于1982年9月,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历.
2006年9月至2009年7月,在郑州工业贸易学校任会计员、辅导员;2009年7月至2010年10月,在苏州实盈影像科技有限公司任会计;2010年10月至2017年9月,在绿亮有限任财务经理;2017年10月至今,担任绿亮股份董事、财务总监.
(5)杨强,男,出生于1982年6月,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2005年7月至2008年7月,在深圳市福昌电子技术有限公司任PMC工程师;2008年8月至2011年5月,在克劳瑞德电子(深圳)有限公司任资材部经理;2011年6月至2013年11月,在山特电子(深圳)有限公司任物料部经理;2013年12月至2016年3月,在宁波龙升制衣有限公司任供应链总经理;2016年3月至2017年9月,在绿亮有限任外贸经理;2017年10月至今,担任绿亮股份公司董事、董事会秘书.
2、监事基本情况(1)张嘉祺,男,出生于1972年2月,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历.
1994年8月至1997年12月,在上海石洞口电厂任助理工程师;1997年12月至2000年2月,在上海阿尔卡特移动有限公司任工程师;2000年3月至2007年1月,在朗讯(中国)投资有限公司任技术经理;2007年1月至2013年2月,在村田(中国)投资有限公司任产品经理;2013年3月至今,在上海爱立信电子有限公司任亚太区总监;2016年3月至2017年9月,在绿亮有限任监事;2017年10月至今,担任绿亮股份监事会主席.
(2)李亮,男,出生于1981年2月,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历.
1998年12月至2000年12月,在上海市公安消防总队第五支队车站中队任卫生员;2001年1月至2002年2月,在南京雨润食品有限公司任业务员;2002年3月至2011年2月,在昆山晨伊半导体器件厂任制造部经理;2011年3月至2013年5月,在昆山金宝玩具有限公司任资材课副课长;2013年6月至2016年6月,昆山维金五金制品有限公司任仓库主管;2016年7月至2017年9月,在绿亮有限任仓库主管;2017年10月至今,担任绿亮股份监事、仓库主管.
(3)姬廷,男,出生于1986年5月,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,法律意见书52专科学历.
2008年7月至2017年7月,在贝尔儿童用品有限公司任副经理;2017年7月至2017年9月,在绿亮有限任生产课长;2017年10月至今,担任绿亮股份监事、生产课长.
3、高管基本情况总经理陈碧山、财务总监崔华敏、董事会秘书杨强的基本情况见法律意见书"十五、绿亮股份董事、监事和高级管理人员及其变化"之"(一)绿亮股份现任董事、监事及高级管理人员1、董事的基本情况".
本所律师核查后认为,绿亮股份的董事、监事、高级管理人员具备相应的任职资格,上述人员的选任、聘任履行了必要的内部审议程序,任职合法有效.
(二)绿亮股份董事、监事和高级管理人员任职变动1、董事的变动情况报告期内,有限公司未设立董事会,任世武一直为执行董事,执行董事未发生变化.
2017年9月29日,公司召开创立大会暨股份公司第一次股东大会,选举任世武、陈碧山、曾涛、崔华敏、杨强五人为股份公司第一届董事会成员.
同日,召开公司第一届董事会第一次会议,选举任世武为董事长.
2、监事的变动情况报告期内,有限公司未设立监事会,设有监事.
2009年8月8日,有限公司股东会作出决议,由秦磊担任监事.
2016年3月7日,有限公司股东会作出决议,同意免去秦磊监事职务,由张嘉祺担任监事.
2017年9月14日,公司召开职工大会并作出决议,选举姬廷为股份公司第一届监事会职工代表监事.
2017年9月29日,公司召开创立大会暨股份公司第一次股东大会,选举张嘉祺、刘光学为股东代表监事,与职工代表监事一起组成股份公司第一届监事会.
同日,召开公司第一届监事会第一次会议,选举张嘉祺为监事会主席.
法律意见书533、高级管理人员的变动情况报告期内,有限公司阶段任世武一直担任公司经理.
2017年9月29日,绿亮股份召开第一届董事会第一次会议,聘任陈碧山为总经理,聘任崔华敏为财务总监,聘任杨强为董事会秘书.
(三)董事、监事和高级管理人员的任职资格根据公司董事、监事和高级管理人员承诺及本所律师适当核查,绿亮股份现任董事、监事和高级管理人员均符合法律规定的任职资格,不存在《公司法》第146条规定的情形,且不存在下列任何一种情形:1、最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;2、因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论;3、最近二年内对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;4、个人负有数额较大债务到期未清偿;5、有欺诈或其他不诚实行为等情况.
综上,本所律师核查后认为,绿亮股份现任董事、监事及高级管理人员的任职资格、任免程序符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定;绿亮股份董事、监事及高级管理人员在近两年未发生变化.
十六、绿亮股份的税务和财政补贴(一)绿亮股份主要税种和税率本所律师经核查《审计报告》及绿亮股份出具的说明,绿亮股份报告期内适用的主要税种、税率如下:税种计税(费)依据税(费)率(%)增值税销售货物或提供应税劳务17企业所得税应纳税所得额25城市维护建设税应缴流转税税额7法律意见书54税种计税(费)依据税(费)率(%)教育费附加应缴流转税税额3地方教育费附加应缴流转税税额2本所律师审查后认为,绿亮股份执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
(二)绿亮股份的税收优惠根据《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》(财税[2015]34号)规定:"自2015年1月1日至2017年12月31日,对年应纳税所得额低于20万元(含20万元)的小型微利企业,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税".
绿亮股份子公司邦曼电子符合小型微利企业规定,适用该该规定缴纳企业所得税.
(三)绿亮股份的政府补助报告期内,绿亮股份取得的政府补助如下:项目2017年1-6月2016年度2015年度来源和依据企业信用管理贯标和示范创建奖励资金17,000.
0000昆山市经济和信息化委员会(昆经信[2016]141号)(四)绿亮股份近两年的纳税情况公司已于2017年8月25日和2017年8月28日分别取得苏州市昆山地方税务局和江苏省昆山市国家税务局出具的《税务事项证明》,未发现公司在报告期内存在因偷税而受到税务行政处罚的情形;公司全资子公司上海邦曼电子有限公司已于2017年8月29日取得上海市松江区国家税务局和上海市地方税务局松江区分局出具的《涉税事项调查证明材料》,未发现在报告期内存在税务行政处罚的信息.
综上,本所律师核查后认为,绿亮股份已经依法办理税务登记;绿亮股份目前执行的税种、税率符合现行法律、法规的规定,绿亮股份报告期内享受的税收优惠、政府补贴符合法律法规及财政管理部门的规定;绿亮股份报告期内未受到重大税收行政处罚.
法律意见书55十七、绿亮股份的环保、产品质量、安全生产(一)绿亮股份的环境保护1、公司所处行业不属于重污染行业公司主要从事LED灯具研发、生产和销售及PCB、PCBA成套产品加工等服务,根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司主营业务属于"照明灯具制造(代码:C3872)".
经参考《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101号)等规定,绿亮股份所处行业不属于重污染行业.
2、公司日常环保事项的合法合规性公司日常生产经营适用的环保相关规定主要包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》等规定.
公司产品生产建设项目相关的环评批复及环评验收办理情况如下:2009年7月24日,昆山市环境保护局出具编号为昆环建[2009]1745号的《关于对昆山市云涌电子科技有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》,同意公司"电子元器件和电路板成套产品加工、SMT焊接加工、电源及光电产品应用开发生产的建设项目按申报内容建设,项目经我局验收合格后方可投产".
绿亮有限在项目建设完成后未及时报请建设项目环评验收.
2016年5月9日,环保部印发环办环监[2016]46号《关于进一步做好环保违法违规建设项目清理工作的通知》,要求对排查发现的违法违规建设项目进行分类处理.
2016年6月2日,昆山市人民政府办公室印发昆政办发[2016]94号《昆山市环境保护违法违规建设项目清理整治登记实施细则》,对于未批先建项目的登记程序为:(1)企业应进行自查评估;(2)符合条件的企业向属地政府、管委会申请办理环保登记手续;(3)在环保局官方网站上进行公示;(4)企业将自评估报告及相关材料报所在区镇预审核;(5)区镇审核合格的项目出具拟同意登记的预审意见;(6)环保局复核,通过后报整治小组审查,通过后报市法律意见书56政府常务会讨论;(7)市政府同意后,区镇登记录入环保厅"一企一档"环境管理数据库纳入日常环境管理,环保局据此发放排污许可证.
2016年6月5日,苏州市环境保护局发布《苏州市环保违法违规建设项目清理明细表》,公司存在未批先建问题,整改措施为"完善备案",整改期限为2016年11月.
2016年9月,绿亮有限编制了《建设项目环境保护企业自查评估报告表》.
2017年3月13日,绿亮有限《建设项目环境保护企业自查评估报告》通过区镇预审和市环保局复核登记条件,并于2017年3月13日在昆山市环保局网站进行了公示.
2017年6月29日,昆山市环保局网站公示《昆山市环境保护违法违规建设项目清理整治公告》,昆山市人民政府同意,绿亮股份符合登记条件,予以登记,相关信息录入省环保厅"一企一档"环境管理数据库,纳入日常环境管理.
3、排污许可证办理情况根据环境保护部于2016年12月23日发布的《排污许可证管理暂行规定》及《固定污染源排污许可分类管理名录》规定:电器机械和器材制造业中的电池制造(代码:C384)需办理排污许可证;按照国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)行业分类,绿亮股份所处行业为照明灯具制造(代码:C3872),故绿亮股份所处行业无需办理排污许可证.
此外,依据《排污许可证管理暂行规定》及《固定污染源排污许可分类管理名录》规定,生产工序中有如下工序的需办理排污许可证,包括:热力生产和供应,工业炉窑,电镀设施,生活污水集中处理、工业废水集中处理.
根据公司说明并经本所律师核查,绿亮股份生产工序中不存在上述工序.
综上,绿亮股份无需办理排污许可证.
4、报告期内公司受到的环保违法处罚的情况据公司的说明并经本所律师在网上查询,绿亮股份及邦曼电子报告期内在环境保护方面遵守国家和地方有关环保法律法规的规定,没有因环境违法受到相关法律意见书57部门行政处罚的情况,未被环保监管部门列入重点排污单位名录.
综上,本所律师认为绿亮股份根据国家政策及相关环境保护标准,对可能影响环境的因素进行了有效的管理和控制.
绿亮股份目前的生产经营活动符合环境保护的要求.
(二)绿亮股份的产品质量和技术标准经核查,公司已制定了《昆山绿亮电子科技有限公司质量手册》、《成品检验作业控制流程CX-Q-09》、《制程检验作业控制流程CX-Q-08》、《不合格品管理控制程序CX-Q-06》等质量控制文件,并以国家颁布的有关质量方面的标准作为产品质量控制、验收标准.
2017年9月11日,昆山市市场监督管理局出具证明"昆山绿亮电子科技有限公司自2015年1月1日至2017年9月4日止,在江苏省工商系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录,未有因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚之情形.
"(三)绿亮股份的安全生产依据《中华人民共和国安全生产法》以及《安全生产许可证条例》等相关之规定,国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业(以下统称企业)实行安全生产许可制度.
经核查,公司主营业务不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业等需取得安全生产许可的行业类别,公司经营活动无需取得相关部门的安全生产许可.
2016年10月28日公司取得了由昆山市安全生产监督管理局、国家安全生产监督管理总局颁发的《安全生产标准化三级企业(轻工其它)》证书,证书编号:苏AQB320583XW2016001290,有效期限3年,公司为安全生产标准化三级企业.
2017年10月17日公司取得了昆山市安全生产监督管理局出具的无违法违规证明,证明自2015年1月1日起至2017年10月17日,公司经营活动符合国家及地方有关安全生产方面的法律、法规及规范性文件的规定,未发生因违反国家及地方有关安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到其行政处罚的情法律意见书58形.
十八、绿亮股份的劳动人事和社会保障根据绿亮股份提供的员工花名册、工资表、劳动合同及劳动社保相关材料,截至2017年8月31日,绿亮股份及其子公司邦曼电子的劳动和社会保障情况具体如下:公司员工(人)签订劳动合同(人)社会保险缴纳(人)养老工伤医疗生育失业绿亮股份60605656565656邦曼电子3333333总计63635959595959截至2017年8月31日,绿亮股份已与全部60名员工签订了劳动合同,其中缴纳社会保险人数为56人,未参保4人为公司8月新入职员(截至本《法律意见书》出具之日,公司已为其中1名员工缴纳了社保,另外3名员工已离职);邦曼电子已与全部3名员工签订了劳动合同,并依法为全部员工缴纳了"五险一金".
针对绿亮股份的"五险一金"缴纳事宜,控股股东、实际控制人任世武、陈碧山作出书面承诺:"如发生政府主管部门或其他有权机构因绿亮股份在报告期内未为全体员工缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金对其予以追缴、补缴、收取滞纳金或处罚;或发生员工因报告期内绿亮股份未为其缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金向要求补缴、追索相关费用、要求有权机关追究的行政责任或就此提起诉讼、仲裁等情形,本人承担因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用,且在承担相关责任后不向绿亮股份追偿,保证绿亮股份不会因此遭受任何损失".
根据昆山市社会保险基金管理中心出具的书面文件证明,绿亮股份截至2017年8月社会保险缴费状态正常、无欠费,未受到社会保险方面的行政处罚;根据上海市社会保险事业管理中心出具的书面文件证明,邦曼电子截至2017年8月社会保险缴费正常,无欠款.
综上,本所律师认为,绿亮股份在报告期内在劳动用工及社保缴纳方面不存法律意见书59在重大违法违规情形,符合合法合规经营的挂牌条件.
十九、诉讼、仲裁或行政处罚(一)绿亮股份的诉讼、仲裁或行政处罚根据绿亮股份出具的承诺并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,绿亮股份不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件.
(二)绿亮股份持股5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚根据绿亮股份持股5%以上股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,绿亮股份持股5%以上的股东、实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件.
(三)绿亮股份董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚根据绿亮股份董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查,在报告期内,绿亮股份董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件.
二十、结论意见综上,本所律师认为,绿亮股份已符合相关法律、法规和其他规范性文件规定的在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件,本次挂牌不存在法律障碍.
绿亮股份本次在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让尚需股转公司审查同意.
本《法律意见书》正本一式三份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效.
法律意见书60(此页无正文,为《北京市康达律师事务所关于昆山绿亮电子科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签署页)北京市康达律师事务所负责人:经办律师:.
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