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中国中煤能源股份有限公司2018年度股东周年大会会议资料2019年6月中国中煤能源股份有限公司2018年度股东周年大会会议资料1目录会议须知.
2会议议程.
4议案一关于公司2018年度董事会报告的议案14议案二关于公司2018年度监事会报告的议案15议案三关于公司2018年度财务报告的议案.
19议案四关于公司2018年度利润分配预案的议案.
21议案五关于公司2019年度资本支出计划的议案.
22议案六关于聘任公司2019年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务所的议案23议案七关于2019年度公司董事、监事薪酬的议案24议案八关于调整公司2019-2020年部分持续性关联交易年度上限的议案.
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25议案九关于继续给予公司发行债务融资工具一般性授权的议案44中国中煤能源股份有限公司独立董事2018年度述职报告49中国中煤能源股份有限公司2018年度股东周年大会会议资料2会议须知为维护投资者的合法权益,确保股东和股东代表在公司2018年度股东周年大会期间依法行使权利,保证股东大会的正常秩序和议事效率,请各位股东和股东代表遵守以下会议须知:一、参会法人股东代表需持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、持股凭证和出席人身份证进行登记;自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证;委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东帐户卡和持股凭证办理登记手续.
二、本次股东大会采取现场召开与网络投票相结合的方式,公司A股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统进行网络投票,本次股东大会网络投票起止时间为2019年6月27日下午15:00至2019年6月28日下午15:00.
在本次股东大会网络投票期间,公司A股股东可使用用户名和密码登陆系统对有关议案进行投票表决.
网络投票有关事宜详见《公司关于召开2018年度股东周年大会的通知》(附后,公司H股股东根据香港有关要求发送通知、公告,不适用上述通知).
三、现场出席本次股东大会的股东及股东代表应于2019年6月28日下午14:30之前办理会议登记,迟到者一律列席.
四、股东和股东代表参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,并认真履行法定义务,不得侵犯其他股东合法权益,保持大会的正常秩序.
五、主持人与董事会秘书视会议情况安排股东和股东代表发言、提问,组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题.
六、请出席会议人员将手机调至振动或关机状态,听从大会中国中煤能源股份有限公司2018年度股东周年大会会议资料3工作人员安排,共同维护好股东大会秩序和安全.
若发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为,大会工作人员将报告有关部门处理.
七、对于所有已列入本次大会议程的议案,股东和股东代表不得以任何理由搁置或不予表决.
八、本次大会审议各项议案后,应做出决议.
九、会议采用网络投票与现场投票相结合的表决方式,股东和股东代表在大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权.
十、股东和股东代表对本次会议的议案应逐项表决,对于议案一至议案九,在议案下方的"同意"、"反对"和"弃权"中任选一项,选择方式应以在所选项对应的空格中打"√"为准,不符合此规定的表决均视为弃权.
十一、请参与现场投票的股东和股东代表在表决完成后,将表决票及时投入票箱,以便统计表决结果.
中国中煤能源股份有限公司2018年度股东周年大会会议资料4会议议程一、现场会议时间:2019年6月28日(周五)下午14:30网络投票时间:2019年6月27日(周四)下午15:00至2019年6月28日(周五)下午15:00二、现场会议程序(一)宣布会议开始(二)宣布会议出席情况(三)解释投票程序,推选计票人、监票人(四)说明议案,股东审议议案,针对议案提问议案一关于公司2018年度董事会报告的议案议案二关于公司2018年度监事会报告的议案议案三关于公司2018年度财务报告的议案议案四关于公司2018年度利润分配预案的议案议案五关于公司2019年度资本支出计划的议案议案六关于聘任公司2019年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务所的议案议案七关于2019年度公司董事、监事薪酬的议案议案八关于调整公司2019-2020年部分持续性关联交易年度上限的议案中国中煤能源股份有限公司2018年度股东周年大会会议资料5议案九关于继续给予公司发行债务融资工具一般性授权的议案(五)股东和股东代表投票(六)统计表决结果(七)问答环节(八)宣布会议决议(九)律师宣读法律意见书(十)宣布会议结束中国中煤能源股份有限公司2018年度股东周年大会会议资料6证券代码:601898证券简称:中煤能源公告编号:2019-019中国中煤能源股份有限公司关于召开2018年度股东周年大会的通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
重要内容提示:股东大会召开日期:2019年6月28日本次股东大会采用的网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统一、召开会议的基本情况(一)股东大会类型和届次2018年度股东周年大会(本次股东大会)(二)股东大会召集人:中国中煤能源股份有限公司董事会(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式,公司将通过中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统进行网络投票.
(四)现场会议召开的日期、时间和地点召开的日期时间:2019年6月28日下午14点30分召开地点:北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间.
中国中煤能源股份有限公司2018年度股东周年大会会议资料7网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统网络投票起止时间:自2019年6月27日至2019年6月28日投票时间为:2019年6月27日下午15:00至2019年6月28日下午15:00(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行.
(七)涉及公开征集股东投票权本次股东大会不涉及公开征集股东投票权.
二、会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型序号议案名称投票股东类型全体股东非累积投票议案1关于公司2018年度董事会报告的议案√2关于公司2018年度监事会报告的议案√3关于公司2018年度财务报告的议案√4关于公司2018年度利润分配预案的议案√5关于公司2019年度资本支出计划的议案√6关于聘任公司2019年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务所的议案√7关于2019年度公司董事、监事薪酬的议案√8.
00关于调整公司2019-2020年部分持续性关联交易年度上限的议案√8.
01批准调整《综合原料和服务互供框架协议》项下中国中煤能源集团有限公司向中国中煤能源股份有限公司提供综合原料和服务2019-2020年度各年的年度上限√8.
02批准调整《工程设计、建设及总承包服务框架协议》项下中国中煤能源集团有限公司向中国中煤能源股份有限公司提供工程设计、建设及总承包服务2019-2020年度各年的年度√中国中煤能源股份有限公司2018年度股东周年大会会议资料8上限8.
03批准调整《金融服务框架协议》项下中煤财务有限责任公司向中国中煤能源集团有限公司提供贷款及融资租赁服务2019-2020年度各年的年度上限√9关于继续给予公司发行债务融资工具一般性授权的议案√1、各议案已披露的时间和披露媒体上述议案中,议案1至议案7、议案9已于2019年3月15日公告于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报和证券日报.
议案8.
00已于2019年4月23日公告于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报.
2、特别决议议案:议案93、对中小投资者单独计票的议案:议案7、议案8.
004、涉及关联股东回避表决的议案:议案8.
00应回避表决的关联股东名称:中国中煤能源集团有限公司5、涉及优先股股东参与表决的议案:无三、股东大会投票注意事项(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票.
(二)同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准.
(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交.
(四)本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司(以下简称"中国结算")持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决,现将网络投票事项通知如下:(1)本次股东大会网络投票起止时间为2019年6月27日下午15:00至2019年6中国中煤能源股份有限公司2018年度股东周年大会会议资料9月28日下午15:00.
为有利于投票意见的顺利提交,请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅(网址:inv.
chinaclear.
cn)或关注中国结算官方微信公众号("中国结算营业厅")提交投票意见.
(2)投资者首次登陆中国结算网站进行投票的,需要首先进行身份认证.
请投资者提前访问中国结算网上营业厅(网址:inv.
chinaclear.
cn)或中国结算官方微信公众号("中国结算营业厅")进行注册,对相关证券账户开通中国结算网络服务功能.
具体方式请参见中国结算网站(网址:www.
chinaclear.
cn)"投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理"相关说明,或拨打热线电话4008058058了解更多内容.
(3)同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种.
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准.
四、会议出席对象(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决.
该代理人不必是公司股东.
股份类别股票代码股票简称股权登记日A股601898中煤能源2019/5/28(二)公司H股股东(根据香港有关要求发送通知、公告,不适用本通知).
(三)公司董事、监事和高级管理人员.
(四)公司中国及香港法律顾问.
五、会议登记方法中国中煤能源股份有限公司2018年度股东周年大会会议资料101.
登记时间:拟出席公司2018年度股东周年大会的股东须于2019年6月28日或之前办理登记手续.
2.
登记地点:北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦中国中煤能源股份有限公司证券事务部.
3.
登记手续:法人股东代表持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证和出席人身份证进行登记.
自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证;委托代理人必须持有授权委托书(1)、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证办理登记手续.
公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续.
六、其他事项(一)会议联系方式:联系人:杨新民、张秦玥电话:010-82256481、010-82256039电子邮件地址:yangxinm@chinacoal.
com、zhangqiny@chinacoal.
com传真:010-82256484(二)本次股东大会会期预计半天,出席会议人员的交通及食宿费自理.
特此公告.
中国中煤能源股份有限公司董事会2019年4月23日中国中煤能源股份有限公司2018年度股东周年大会会议资料111:授权委托书报备文件提议召开本次股东大会的董事会决议中国中煤能源股份有限公司2018年度股东周年大会会议资料121:授权委托书授权委托书中国中煤能源股份有限公司:兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年6月28日召开的贵公司2018年度股东周年大会,并代为行使表决权.
委托人持普通股数:委托人持优先股数:委托人股东帐户号:序号非累积投票议案名称同意反对弃权1关于公司2018年度董事会报告的议案2关于公司2018年度监事会报告的议案3关于公司2018年度财务报告的议案4关于公司2018年度利润分配预案的议案5关于公司2019年度资本支出计划的议案6关于聘任公司2019年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务所的议案7关于2019年度公司董事、监事薪酬的议案8.
00关于调整公司2019-2020年部分持续性关联交易年度上限的议案8.
01批准调整《综合原料和服务互供框架协议》项下中国中煤能源集团有限公司向中国中煤能源股份有中国中煤能源股份有限公司2018年度股东周年大会会议资料13限公司提供综合原料和服务2019-2020年度各年的年度上限8.
02批准调整《工程设计、建设及总承包服务框架协议》项下中国中煤能源集团有限公司向中国中煤能源股份有限公司提供工程设计、建设及总承包服务2019-2020年度各年的年度上限8.
03批准调整《金融服务框架协议》项下中煤财务有限责任公司向中国中煤能源集团有限公司提供贷款及融资租赁服务2019-2020年度各年的年度上限9关于继续给予公司发行债务融资工具一般性授权的议案委托人签名(盖章):受托人签名:委托人身份证号:受托人身份证号:委托日期:年月日备注:委托人应在委托书中"同意"、"反对"或"弃权"意向中选择一个并打"√",对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决.
中国中煤能源股份有限公司2018年度股东周年大会会议资料14议案一关于公司2018年度董事会报告的议案各位股东及股东代表:中国中煤能源股份有限公司(以下简称"公司")依照中国企业会计准则以及国际财务报告准则下的公司2018年度经营成果编写了《公司2018年度董事会报告》,该报告总结了公司各项主要业绩指标的完成情况并分析了相关原因.
《公司A股2018年度董事会报告》,主要包括公司业务概要、经营情况讨论与分析、普通股利润分配或资本公积金转增预案.
详见公司A股2018年年报第15页至第44页和第47页至第48页.
《中国中煤能源股份有限公司H股2018年度董事会报告》包括主要业务、经营业绩、股息、主要股东持股情况、董事和监事及最高行政人员在本公司股份、相关股份及债权证的权益和淡仓、公众持有量、董事监事的服务合约、董事和监事在重要交易、安排或合同中的权益、董事及监事薪酬、购买、出售或购回本公司上市证券、物业、厂房及设备、捐款、附属公司和联营公司、优先购买权、股份期权安排、主要供货商及客户、重要合约、关连交易、减少同业竞争、公司经营中出现的问题、困难和风险及采取的对策和措施、重大事项、重大法律程序、核数师、税务、储备、退休金以及其他员工成本、财务概要、获准许的弥偿条文、管理合约、资产负债表日后事项.
详见公司H股2018年年报第44页至第56页.
请各位股东及股东代表审议.
中国中煤能源股份有限公司2019年6月28日中国中煤能源股份有限公司2018年度股东周年大会会议资料15议案二关于公司2018年度监事会报告的议案各位股东及股东代表:报告期内,根据《中华人民共和国公司法》、中国中煤能源股份有限公司(以下简称"公司")章程和公司监事会议事规则的有关规定,本公司监事会的全体成员从维护公司和股东的利益出发,严格按照《监事会议事规则》的要求,认真履行各项职权和义务,依法行使监督职能.
监事会通过组织召开监事会会议,列席历次股东大会和董事会等方式,对公司的重大决策、财务报告、关联交易和本公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督,较好的完成了2018年度监事会工作.
一、监事会会议召开情况会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期第三届监事会2018年第一次会议2018年3月20日上海证券报和证券时报2018年3月20日第三届监事会2018年第二次会议2018年4月27日中国证券报和证券日报2018年4月27日第三届监事会2018年第三次会议2018年8月21日中国证券报和证券日报2018年8月21日第三届监事会2018年第四次会议2018年10月23日中国证券报和证券日报2018年10月23日报告期内,监事会4次会议均以现场方式召开.
历次会议审计通过了公司2017年度报告及其摘要、2018年第一季度报告、2018年中期报告、2018年第三季度报告等19项议案,并听取了关于公司2017年重点项目审计情况和2018年度计划安排等有关汇报.
中国中煤能源股份有限公司2018年度股东周年大会会议资料16二、监事会对公司工作的意见2018年,是全面贯彻党的十九大精神的开局之年,随着供给侧结构性改革深入推进,煤炭市场运行总体平稳.
公司坚持"稳中提质、改革创新"工作基调,经营规模快速扩大,综合实力显著增强,各版块盈利能力显著提升,监事会对公司所做的各项工作表示认可.
三、监事会对公司2018年以下事项发表了独立意见1、2018年公司依法运作情况报告期内,监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督、检查和评价.
监事会认为,公司能够严格执行国家的法律、法规,依法合规经营,决策程序合法有效.
公司认真落实股东大会、董事会的决议,不断完善了内部管控体系建设,提高风险防范能力.
公司董事及高级管理人员能够履职尽责,未发现公司董事和高级管理人员有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为.
2、检查公司财务的情况监事会认真审议了季度、半年度和年度财务报告、利润分配预案等事项.
监事会认为,公司聘请的会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、公允地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量.
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
3、募集资金使用情况报告期内,公司A股募集资金支出35.
56亿元,累计支出中国中煤能源股份有限公司2018年度股东周年大会会议资料17260.
23亿元,实际支出与承诺投入项目一致.
4、公司收购或出售资产情况报告期内,公司所属上海能源公司协议转让"三供一业"资产,上海能源公司协议转让市政社区资产,北京煤机公司协议转让"三供一业"资产,中煤华晋公司收购中煤集团所持国投晋城能源投资有限公司100%股权,向华晋焦煤有限责任公司增资,装备公司收购中煤电气有限公司.
上述交易符合市场定价原则,交易价格公平合理.
监事会未发现任何内幕交易,未发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况.
5、关联交易情况报告期内,本公司的关联交易严格遵守公平、公正、公开的原则,符合有关法律法规和公司关联交易管理制度的规定,信息披露规范透明,不存在损害公司利益的行为.
6、内部控制评价报告、社会责任报告审议情况监事会认真审议了《公司2018年度内部控制评价报告》及《公司2018年度社会责任报告》.
监事会认为,公司内部控制自我评价报告及社会责任报告客观真实地描述了公司内部控制和社会责任履行的情况,监事会对以上两份报告没有异议.
7、股东大会决议执行情况报告期内,监事会对董事会执行股东大会的决议情况进行了监督.
监事会认为,本公司董事会能够认真履行职责,加强科学决策,积极贯彻落实股东大会的有关决议,推进公司科学健康发展.
中国中煤能源股份有限公司2018年度股东周年大会会议资料182019年,监事会将继续严格按照公司法、公司章程和有关规定,以维护和保障公司及股东利益为己任,忠实、勤勉地履行监督职责,做好各项工作.
有关公司2018年度监事会报告的具体内容参见公司A股2018年年报第45页至第46页,H股2018年年报第57页至第58页.
请各位股东及股东代表审议.
中国中煤能源股份有限公司2019年6月28日中国中煤能源股份有限公司2018年度股东周年大会会议资料19议案三关于公司2018年度财务报告的议案各位股东及股东代表:根据香港联合交易所和上海证券交易所《上市规则》要求,中国中煤能源股份有限公司(以下简称"公司")分别依据国际财务报告准则和中国企业会计准则编制了2018年度财务报告,并分别经德勤·关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,出具了标准无保留意见的审计报告.
一、盈利状况中国企业会计准则下,2018年公司实现利润总额87.
92亿元,同比增加28.
96亿元,增长49.
1%;归属于母公司股东的净利润34.
35亿元,同比增加11.
43亿元,增长49.
9%;基本每股收益为0.
26元,同比增加0.
09元,增长52.
9%.
国际财务报告准则下,2018年公司实现税前利润100.
07亿元,同比增加29.
32亿元,增长41.
4%;公司股东享有的净利润44.
88亿元,同比增加11.
21亿元,增长33.
3%;基本每股收益0.
34元,同比增加0.
09元,增长36.
0%.
二、资产、负债及权益状况截止2018年12月31日,中国企业会计准则下公司资产总额2,646.
58亿元,比年初增加127.
35亿元,增长5.
1%;负债总额1,539.
76亿元,比年初增加84.
58亿元,增长5.
8%;股东权益总额1,106.
82亿元,比年初增加42.
77亿元,其中归属于母公司的股东权益921.
42亿元,比年初增加28.
40亿元,增长3.
2%.
三、现金流量状况截止2018年12月31日,公司的现金及现金等价物余额83.
54亿元,比年初减少18.
23亿元.
截至2018年12月31日止年度,中国中煤能源股份有限公司2018年度股东周年大会会议资料20公司经营活动产生的现金净流入204.
14亿元,同比增加28.
62亿元;投资活动产生的现金净流出146.
11亿元,同比增加45.
30亿元;筹资活动产生现金净流出76.
14亿元,同比增加3.
69亿元.
有关公司2018年度财务报告的具体内容参见公司A股2018年年报第99页至第271页,H股2018年年报第70页至第225页.
请各位股东及股东代表审议.
中国中煤能源股份有限公司2019年6月28日中国中煤能源股份有限公司2018年度股东周年大会会议资料21议案四关于公司2018年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表:中国中煤能源股份有限公司(以下简称"公司")经审计2018年合并财务报表归属于母公司股东净利润,国际财务报告准则为4,488,337千元,中国企业会计准则为3,434,578千元.
公司章程规定,除特殊情况外,公司当年盈利且累计未分配利润为正,采用现金方式分配股利,金额不少于合并报表归属于母公司股东的当年可供分配利润(两个准则孰低者为准)的20%.
公司发行H股也向资本市场承诺"拟在全球发售后的期间分派本公司20%至30%的可分派净利润".
中国证监会、上海证券交易所有关政策精神也鼓励上市公司提高现金分红比例.
因此,为维护企业价值和股东价值,公司近年来分派股利一直按30%的比例、以两个准则可供分配利润孰低原则进行现金分派.
为保持利润分配政策的连续性和稳定性,建议公司2018年按照中国企业会计准则合并财务报表归属于母公司股东净利润3,434,578千元的30%,计1,030,373千元向股东分派现金股利,以公司全部已发行股本13,258,663,400股为基准,每股分派人民币0.
078元(含税),其中向境外非居民企业、境外居民个人股东以及A股自然人股东分派股利,要根据税收法规代扣代缴相应税款.
待股东大会批准后,上述利润分派将依据公司章程的相关规定,由董事会负责实施.
请各位股东及股东代表审议.
中国中煤能源股份有限公司2019年6月28日中国中煤能源股份有限公司2018年度股东周年大会会议资料22议案五关于公司2019年度资本支出计划的议案各位股东及股东代表:为进一步提高中国中煤能源股份有限公司(以下简称"公司")战略投资能力和价值创造能力,规避投资风险,保障投资收益,公司根据发展战略、主营业务增长的安排,同时结合实际发展需要,编制了2019年度资本支出计划.
2019年,公司资本支出计划安排146.
10亿元,其中:基建项目安排114.
19亿元,股权投资安排2.
67亿元,固定资产购置、小型建筑及改造和维修安排27.
20亿元,其它资本性支出安排(即生产期矿井发生的资源价款和产能置换指标购置费)2.
03亿元.
按业务板块划分:煤炭安排94.
35亿元,占总计划的64.
58%;煤化工安排27.
76亿元,占总计划的19.
00%;电力安排21.
60亿元,占总计划的14.
78%;煤矿装备安排2.
04亿元,占总计划的1.
40%;其他安排0.
36亿元,占总计划的0.
24%.
有关公司2019年度资本开支计划的具体内容参见公司A股2018年年报第43页至第44页,H股2018年年报第29页至第31页.
请各位股东及股东代表审议.
中国中煤能源股份有限公司2019年6月28日中国中煤能源股份有限公司2018年度股东周年大会会议资料23议案六关于聘任公司2019年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务所的议案各位股东及股东代表:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)和德勤关黄陈方会计师行(以下统称"德勤事务所")是公司2017年经过招标选聘的中国企业会计准则和国际财务报告准则下的中期财务报告审阅和年度财务报告审计的审计师.
德勤事务所是目前国际上最具知名度的审计机构之一,在国际、国内资本市场具有良好的公信力和影响力,熟悉国际、国内资本市场的监管要求,了解公司及所在行业的生产经营特点.
2018年度德勤事务所对公司的审计工作中能够严格遵守审计准则,执业作风严谨规范,协调配合工作较好,在保证公司财务会计信息质量和推进公司治理方面发挥了积极作用.
鉴于上述情况,为有利于工作衔接,保证审计质量和效率,保证年报工作的连续性,同时参照国资委和财政部联合印发的《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》(财会〔2011〕24号)有关"会计师事务所连续承担同一家中央企业财务决算审计业务应不少于2年,不超过5年"的规定,建议继续聘任德勤事务所为公司2019年度中国企业会计准则和国际财务报告准则下的中期财务报告审阅和年度财务报告审计的审计师,收费保持2017年水平不变,仍为1,035万元(税前).
请各位股东及股东代表审议.
中国中煤能源股份有限公司2019年6月28日中国中煤能源股份有限公司2018年度股东周年大会会议资料24议案七关于2019年度公司董事、监事薪酬的议案各位股东及股东代表:参照境内外上市可比公司的情况,结合中国中煤能源股份有限公司(以下简称"公司")的生产经营实际,建议独立董事在公司领取薪酬,2019年度公司向每位独立董事支付30万元人民币(税前,按月支付,个人所得税代扣代缴,独立董事按实际履职时间计薪).
其他董事不在公司领取薪酬.
监事的薪酬在现工作岗位的单位领取.
董事、监事参加公司董事会、监事会、股东大会会议及董事会、监事会组织的相关活动的差旅费用由公司负担.
请各位股东及股东代表审议.
中国中煤能源股份有限公司2019年6月28日中国中煤能源股份有限公司2018年度股东周年大会会议资料25议案八关于调整公司2019-2020年部分持续性关联交易年度上限的议案各位股东及股东代表:为规范中国中煤能源股份有限公司(以下简称"公司")与关联方之间的持续性关联交易,根据境内外上市规则规定,公司与中国中煤能源集团有限公司(以下简称"中煤集团")等关联方,以及公司控股子公司中煤财务有限责任公司(以下简称"中煤财务公司")与中煤集团之间签订了若干持续性关联交易协议,并经股东大会批准于2017年6月向香港联交所申请了上述协议项下2018-2020年度持续性关联交易豁免上限.
结合公司生产经营实际情况,预计2019-2020年三项持续关联交易的发生额将超出已申请的豁免上限,需对《综合原料和服务互供框架协议》项下涉及的中煤集团及其附属公司向公司提供原料和配套服务以及社会和支持服务的关联交易、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》项下涉及的中煤集团及其附属公司向公司提供工程设计、建设及总承包服务的关联交易和《金融服务框架协议》项下涉及的中煤财务公司向中煤集团及其联系人提供贷款与融资租赁服务的关联交易的2019-2020年度上限金额进行调整.
根据香港联交所和上海证券交易所《上市规则》对持续性关联交易的不同要求,按照从严适用的原则,分别测试上述三项关联交易适用的百分比率,并结合2017年股东大会已审议批准的各持续性关联交易年度上限金额情况,调增上述三项持续性关联交易2019-2020年度上限需董事会审批后提交公司股东大会批中国中煤能源股份有限公司2018年度股东周年大会会议资料26准.
经公司第四届董事会2019年第三次会议审议通过,建议对上述三项持续性关联交易2019-2020年度上限进行修订,原年度豁免上限情况、2018年实际发生情况、2019-2020年拟调整情况详见下表:单位:人民币万元关联交易类别关联人2018年豁免上限2018年实际发生2019年原豁免上限2019年拟调整上限2020年原豁免上限2020年拟调整上限中煤集团及其附属公司向公司提供原料及配套服务以及社会及支持服务中国中煤能源集团有限公司及其附属公司420,000417,900420,000590,000445,000610,000中煤集团及其附属公司向公司提供工程设计、建设及总承包服务中国中煤能源集团有限公司及其附属公司605,000205,400350,000420,000185,000550,000中煤财务公司向中煤集团及其联系人提供的贷款与融资租赁服务(含应计利息)每日最高余额中国中煤能源集团有限公司及其附属公司450,000428,900500,000750,000500,000800,000中国中煤能源股份有限公司2018年度股东周年大会会议资料27关于上述持续性关联交易2019-2020年度豁免上限调整的具体内容详见公司分别于2019年4月23日和4月29在上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站及本公司网站刊载的《中国中煤能源股份有限公司第四届董事会2019年第三次会议决议公告》、《中国中煤能源股份有限公司日常关联交易的公告》和股东大会通函.
依据上海证券交易所以及香港联交所的上市规则,上述关联交易均系公司与中煤集团之间的持续性关联交易,因此中煤集团及其持有中煤能源股份的一致行动人/联系人作为关联股东需要回避表决.
请各位股东及股东代表审议.
1:中国中煤能源股份有限公司第四届董事会2019年第三次会议决议公告2:中国中煤能源股份有限公司日常关联交易的公告中国中煤能源股份有限公司2019年6月28日中国中煤能源股份有限公司2018年度股东周年大会会议资料281:中国中煤能源股份有限公司第四届董事会2019年第三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
重要内容提示:本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报.
一、董事会会议召开情况中国中煤能源股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会2019年第三次会议通知于2019年4月8日以书面方式送达,会议于2019年4月23日以现场表决方式召开.
会议应到董事9名,实际出席董事8名,公司董事梁创顺先生因故未能出席,已委托董事张克先生代为出席并行使表决权,公司监事、董事会秘书、高级管理人员等有关人员列席了会议,公司董事长李延江先生为本次会议主持人.
本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定.
二、董事会会议审议情况经与会董事一致同意,会议形成决议如下:1、批准《关于公司2019年第一季度报告的议案》赞成票:9票,反对票:0票,弃权票:0票.
证券代码:601898证券简称:中煤能源公告编号:2019-015中国中煤能源股份有限公司2018年度股东周年大会会议资料29批准公司2019年第一季度报告,并在境内外公布前述第一季度报告.
2、批准《关于公司高级管理人员2019年度经营业绩考核指标的议案》赞成票:9票,反对票:0票,弃权票:0票.
批准公司高级管理人员2019年度经营业绩考核指标.
3、通过《关于调整公司2019-2020年部分持续性关联交易年度上限的议案》赞成票:5票,反对票:0票,弃权票:0票.
同意将公司与中国中煤能源集团有限公司(以下简称"中煤集团")签署的《综合原料和服务互供框架协议》项下公司向中煤集团及其附属公司提供原料及配套服务以及煤炭出口相关服务2019年度的上限金额由126,000万元调增至200,000万元,2020年度的上限金额由127,000万元调整至230,000万元;将公司与中煤集团签署的《综合原料和服务互供框架协议》项下中煤集团及其附属公司向公司提供原料及配套服务以及社会及支持服务2019年度的上限金额由420,000万元调增至590,000万元,2020年度的上限金额由445,000万元调整至610,000万元;将公司与中煤集团签署的《工程设计、建设及总承包服务框架协议》项下中煤集团及其附属公司向公司提供工程设计、建设及总承包服务2019年度的上限金额由350,000万元调增至420,000万元,2020年度的上限金额由185,000万元调整至550,000万元;将中煤财务有限责任公司(以下简称"中煤财务公司")与中煤集团签署的《金融服务框架协议》项下中煤财务公司向中煤集团及其联系人提供的贷款与融资租赁服务(含应计利息)每日最高余额2019年度的上限金额由500,000万元调增至750,000万元,2020年度的上限金额由500,000万元调整至800,000万元.
上述议案涉及公司与控股股东中煤集团的关联交易事项,关联董事李延江、彭毅、都基安及赵荣哲先生已经回避表决.
公司独立董事和董事会审计与风险管理委员会已发表同意的审核意见.
同意将本议案中涉及的《综合原料和服务互供框架协议》项下中煤集团及其附属公司向公司提供原料及配套服务以及社会及支持服务、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》项下中煤集团及其附属公司向公司提供工程设计、建设及总承包服务、《金融服务框架协议》项下中煤财务公司向中煤集团及其联系人提供贷款与融资租赁服务2019-2020年度关联交易年度上限金额提交公司2018年度股东周年大会审议.
具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司日常关联交易的公告》.
4、批准《关于蒙大矿业公司纳林河二号井购买新集公司新集三矿产能置换指标的议案》中国中煤能源股份有限公司2018年度股东周年大会会议资料30赞成票:5票,反对票:0票,弃权票:0票.
同意乌审旗蒙大矿业有限责任公司按2,587.
5万元的价格购买中煤新集能源股份有限公司所属新集三矿22.
5万吨/年产能置换指标.
交易价格以中煤时代资产经营管理有限公司编制的《产能置换指标交易咨询报告》为依据,经交易双方协商一致确定.
上述议案涉及公司与控股股东中煤集团的关联交易事项,关联董事李延江、彭毅、都基安及赵荣哲先生已经回避表决.
公司独立董事和董事会审计与风险管理委员会已发表同意的审核意见.
具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于所属子公司购买产能置换指标暨关联交易公告》.
5、批准《关于伊化矿业公司母杜柴登煤矿购买新集公司杨村煤矿、新集三矿产能置换指标的议案》赞成票:5票,反对票:0票,弃权票:0票.
同意鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司按16,974万元的价格购买中煤新集能源股份有限公司所属杨村煤矿、新集三矿147.
6万吨/年产能置换指标.
交易价格以中煤时代资产经营管理有限公司编制的《产能置换指标交易咨询报告》为依据,经交易双方协商一致确定.
上述议案涉及公司与控股股东中煤集团的关联交易事项,关联董事李延江、彭毅、都基安及赵荣哲先生已经回避表决.
公司独立董事和董事会审计与风险管理委员会已发表同意的审核意见.
具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于所属子公司购买产能置换指标暨关联交易公告》.
6、批准《关于伊化矿业公司母杜柴登煤矿购买马营煤业公司马营煤矿产能置换指标的议案》赞成票:5票,反对票:0票,弃权票:0票.
同意鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司按10,350万元的价格购买山西朔州山阴金海洋马营煤业有限公司所属马营煤矿90万吨/年产能置换指标.
交易价格以中煤时代资产经营管理有限公司编制的《产能置换指标交易咨询报告》为依据,经交易双方协商一致确定.
上述议案涉及公司与控股股东中煤集团的关联交易事项,关联董事李延江、彭毅、都基安及赵荣哲先生已经回避表决.
公司独立董事和董事会审计与风险管理委员会已发表同意的审核意见.
中国中煤能源股份有限公司2018年度股东周年大会会议资料31具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于所属子公司购买产能置换指标暨关联交易公告》.
7、批准《关于南梁矿业公司南梁煤矿购买新集公司新集一矿产能置换指标的议案》赞成票:5票,反对票:0票,弃权票:0票.
同意陕西南梁矿业有限公司按8,804.
4万元的价格购买中煤新集能源股份有限公司所属新集一矿76.
56万吨/年产能置换指标.
交易价格以中煤时代资产经营管理有限公司编制的《产能置换指标交易咨询报告》为依据,经交易双方协商一致确定.
上述议案涉及公司与控股股东中煤集团的关联交易事项,关联董事李延江、彭毅、都基安及赵荣哲先生已经回避表决.
公司独立董事和董事会审计与风险管理委员会已发表同意的审核意见.
具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于所属子公司购买产能置换指标暨关联交易公告》.
8、批准《关于南梁矿业公司南梁煤矿购买长虹新建公司长虹新建煤矿产能置换指标的议案》赞成票:5票,反对票:0票,弃权票:0票.
同意陕西南梁矿业有限公司按1,552.
5万元的价格购买灵石县长虹新建煤矿有限公司所属长虹新建煤矿13.
5万吨/年产能置换指标.
交易价格以中煤时代资产经营管理有限公司编制的《产能置换指标交易咨询报告》为依据,经交易双方协商一致确定.
上述议案涉及公司与控股股东中煤集团的关联交易事项,关联董事李延江、彭毅、都基安及赵荣哲先生已经回避表决.
公司独立董事和董事会审计与风险管理委员会已发表同意的审核意见.
具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于所属子公司购买产能置换指标暨关联交易公告》.
9、批准《关于龙化公司依兰三矿购买西沙河煤业公司西沙河煤矿产能置换指标的议案》赞成票:5票,反对票:0票,弃权票:0票.
同意中煤能源黑龙江煤化工有限公司按2,760万元的价格购买山西中煤西沙河煤业有限公司所属西沙河煤矿24万吨/年产能置换指标.
交易价格以中煤时代中国中煤能源股份有限公司2018年度股东周年大会会议资料32资产经营管理有限公司编制的《产能置换指标交易咨询报告》为依据,经交易双方协商一致确定.
上述议案涉及公司与控股股东中煤集团的关联交易事项,关联董事李延江、彭毅、都基安及赵荣哲先生已经回避表决.
公司独立董事和董事会审计与风险管理委员会已发表同意的审核意见.
具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于所属子公司购买产能置换指标暨关联交易公告》.
10、批准《关于召开公司2018年度股东周年大会的议案》赞成票:9票,反对票:0票,弃权票:0票.
同意定于2019年6月28日下午14点30分,在北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦召开公司2018年度股东周年大会,有关事宜详见公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于召开2018年度股东周年大会的通知》.
特此公告.
中国中煤能源股份有限公司2019年4月23日332:中国中煤能源股份有限公司日常关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
重要内容提示:本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报.
本公告中涉及的部分日常关联交易尚待提交股东周年大会审议日常关联交易对公司的影响:各项日常关联交易协议按一般商业条款订立,交易的定价政策体现公平合理原则,符合公司及全体股东利益;日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响;日常关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形;公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,日常关联交易不会对公司独立性产生影响,公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖.
提请投资者注意的其他事项:无一、日常关联交易基本情况(一)日常关联交易履行的审议程序中国中煤能源股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司"或"中煤能源")于2017年4月27日召开第三届董事会2017年第四次会议,审议通过《关于确定公司2018-2020年度持续性关连交易年度豁免上限的议案》,同意公司与中国中煤能源集团有限公司(以下简称"中煤集团")续签的《综合原料和服务互供框架协议》及《工程设计、建设及总承包服务框架协议》、公司控股子公司中煤财务有限责任公司(以下简称"中煤财务公司")与中煤集团续签的《金融服务框架协议》,以及上述日常关联交易协议项下相关交易2018-2020年度金额上限.
证券代码:601898证券简称:中煤能源公告编号:2019-01734根据公司实际需要,公司拟对《综合原料和服务互供框架协议》、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》、《金融服务框架协议》项下2019-2020年度相关日常关联交易年度上限金额进行调整.
2019年4月23日,公司召开第四届董事会2019年第三次会议,审议通过了《关于调整公司2019-2020年部分持续性关联交易年度上限的议案》.
在对前述议案进行表决时,关联董事李延江、彭毅、都基安及赵荣哲已回避表决.
《关于调整公司2019-2020年部分持续性关联交易年度上限的议案》中涉及的《综合原料和服务互供框架协议》项下中煤集团及其附属公司向公司提供原料及配套服务以及社会及支持服务、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》项下中煤集团及其附属公司向公司提供工程设计、建设及总承包服务、《金融服务框架协议》项下中煤财务公司向中煤集团及其联系人提供贷款与融资租赁服务2019-2020年度关联交易年度上限金额尚需提交股东大会批准,关联股东中煤集团将在股东大会上对相关议案回避表决.
前述议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可,董事会审议上述日常关联交易议案时,独立董事发表独立意见如下:1、公司董事会《关于调整公司2019-2020年部分持续性关联交易年度上限的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定;2、日常关联交易是公司日常和一般业务;相关日常关联交易协议按一般商业条款订立,对公司及独立股东公平合理;调整2019-2020年度关联交易上限金额对公司及独立股东而言公平合理;各类日常关联交易不存在损害中小投资者利益的情形;3、建议公司独立股东于股东周年大会上投票赞成调整《综合原料和服务互供框架协议》项下中煤集团及其附属公司向公司提供原料及配套服务以及社会及支持服务、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》项下中煤集团及其附属公司向公司提供工程设计、建设及总承包服务、《金融服务框架协议》项下中煤财务公司向中煤集团及其联系人提供贷款与融资租赁服务2019-2020年度关联交易年度上限事项.
公司董事会审计与风险管理委员会对前述议案进行了审核,并发表意见如下:1、本次调整关联交易上限涉及的关联交易协议价格合理,定价方式公平公允.
352、本次调整关联交易上限事项符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定.
3、本次调整关联交易上限事项符合公司经营发展需要,符合公司及其股东的整体利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形.
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况公司前次日常关联交易的预计和实际执行情况如下表所示:36单位:人民币万元关联交易协议类别关联人上年预计金额上年实际发生金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因公司向中煤集团及其附属公司提供原料及配套服务以及煤炭出口相关服务中国中煤能源集团有限公司及其附属公司2018年:125,0002018年:53,500中煤集团所属某企业化工装置停产,导致原该项预算中的公司所属企业向其销售氧气、氮气等生产原料和生产用煤的交易未发生.
中煤集团及其附属公司向公司提供原料及配套服务以及社会及支持服务中国中煤能源集团有限公司及其附属公司2018年:420,0002018年:417,900已基本达到年度预算上限.
中煤集团及其附属公司向公司提供工程设计、建设及总承包服务中国中煤能源集团有限公司及其附属公司2018年:605,0002018年:205,400因项目手续办理等原因,公司部分基本建设项目进度滞后,导致实际交易金额较原预计时下降.
中煤财务公司向中煤集团及其联系人提供的贷款与融资租赁服务(含应计利息)每日最高余额中国中煤能源集团有限公司及其附属公司2018年:450,0002018年:428,900已基本达到年度预算上限.
37(三)本次日常关联交易预计金额和类别公司对2019-2020年度部分日常关联交易金额上限调整后预计如下:单位:人民币万元关联交易类别关联人原预计金额本次预计金额公司向中煤集团及其附属公司提供原料及配套服务以及煤炭出口相关服务中国中煤能源集团有限公司及其附属公司2019年:126,0002019年:200,0002020年:127,0002020年:230,000中煤集团及其附属公司向公司提供原料及配套服务以及社会及支持服务中国中煤能源集团有限公司及其附属公司2019年:420,0002019年:590,0002020年:445,0002020年:610,000中煤集团及其附属公司向公司提供工程设计、建设及总承包服务中国中煤能源集团有限公司及其附属公司2019年:350,0002019年:420,0002020年:185,0002020年:550,000中煤财务公司向中煤集团及其联系人提供的贷款与融资租赁服务(含应计利息)每日最高余额中国中煤能源集团有限公司及其附属公司2019年:500,0002019年:750,0002020年:500,0002020年:800,0002018年,本公司业绩表现整体向好,销售收入、经营利润、现金净额等较2017年均有所增加.
2019年本公司计划自产商品煤产销量8,950万吨,同比2018年实际完成增加1,237万吨,生产经营规模扩大,导致相关关联交易增加.
上述4项持续性关联交易金额上限调整的主要原因如下:1、近年来,中煤集团积极参与涉煤央企资产整合,公司新增关联方的增加,将带来公司向中煤集团提供设备服务等持续性关联交易增加.
主要包括:1)中国煤矿机械装备有限责任公司所属煤矿装备制造企业向新并入的原保利集团和国投集团所属煤炭生产企业提供的煤机装备和配件等服务增加;2)中国煤炭开发有限责任公司向新并入的企业提供进口设备代理、进口备件集中采购等服务增加.
382、近年来,公司积极推进优化资源配置和业务重组整合等改革措施,突出主业发展,收购优质煤炭资产,剥离后勤服务、"三供一业"等资产,带来与中煤集团间关联交易的新变化.
主要包括:1)2017年10月,中煤平朔集团有限公司和中国煤矿机械装备有限责任公司以所持后勤服务和设备维修等资产和股权向平朔工业集团有限责任公司增资,增资完成后,过去为公司内部交易的生活后勤服务、设备维修、露天爆破等生产配套服务变为新增持续性关联交易;2)2018年6月,山西中煤华晋能源有限责任公司收购中煤集团所持国投晋城能源投资有限公司股权,收购完成后,中煤集团所属矿建企业承揽国投晋城能源投资有限公司里必煤矿项目建设,形成新增持续性关联交易事项.
3、公司新建煤矿项目陆续投产和电厂项目投运,将带来中煤集团向公司提供综合原料和劳务外包服务等持续性关联交易的增加.
主要包括:1)母杜柴登煤矿、纳林河二号煤矿等投产运营及小回沟煤矿项目等即将投产,将带来中煤集团所属企业提供矿用材料供应和劳务外包等煤矿生产配套服务和社会支持服务的增加;2)上海大屯能源股份有限公司2*350MW热电项目1号机组和2号机组陆续投运,将带来相关企业向中煤集团所属企业采购生产所需煤炭等原料增加.
4、公司工程项目建设,将带来中煤集团所属矿建设计、施工企业提供的工程设计、建设和总承包服务等持续性关联交易的增加.
主要包括:1)中煤鄂尔多斯能源化工有限公司合成气制100万吨/年甲醇技术改造项目开工建设和部分煤矿收尾及改扩建工程;2)中煤陕西榆林能源化工有限公司大海则煤矿因政府审批的不确定性,项目手续办理延后,项目建设高峰期后延,导致2020年中煤集团所属矿建设计、施工企业承揽大海则煤矿工程建设、总承包服务等交易金额大幅增加.
5、中煤财务公司不断加大资金集中管理力度,提高资金使用效率,扩大业务规模,向中煤集团及存续企业提供贷款增加.
主要包括:1)随着业务规模扩大和并入企业增多,中煤集团及存续企业在中煤财务公司的贷款需求将有所增加;2)未来中煤集团将持续推进产业结构优化转型,继续参与涉煤央企资产整合和企业并购,在中煤财务公司的新增贷款需求将有所增加.
二、关联方介绍和关联关系公司名称:中国中煤能源集团有限公司注册地址:北京市朝阳区黄寺大街1号注册资本:1,557,111.
3万元法定代表人:李延江公司类型:有限责任公司(国有独资)39主营业务:煤炭生产贸易、煤化工、坑口发电、煤矿建设、煤机制造以及相关工程技术服务中煤集团控股股东及实际控制人为国务院国资委.
截止2018年12月31日,中煤集团经审计总资产为3,868.
23亿元,净资产为1,333.
05亿元;2018年度实现营业收入1,500.
19亿元,实现净利润43.
38亿元.
公司及中煤财务公司与中煤集团的前期同类关联交易执行情况良好,中煤集团依法存续且经营正常,财务状况较好,具备履约能力.
三、关联交易主要内容和定价政策1、《综合原料和服务互供框架协议》根据《综合原料和服务互供框架协议》,中煤集团和公司将相互提供综合原料和服务,该协议的主要条款如下:(1)中煤集团向公司供应:(i)生产原料及配套服务,包括原材料、辅助材料、运输装卸、电力及热能供应、设备维修和租赁、劳务承包及其他;及(ii)社会及支持服务,包括员工培训、医疗服务及紧急救援、通讯、物业管理服务及其他.
(2)公司向中煤集团供应:(i)生产原料及配套服务,包括煤炭、煤矿装备、原材料、辅助材料、电力及热能供应、运输装卸服务、设备维修和租赁、劳务承包及其他;及(ii)独家煤炭出口配套服务,包括组织产品供应、进行配煤、协调物流及运输、提供港口相关服务、安排检验及质量认证以及提供有关产品交付服务.
(3)上述原料和配套服务须按下列顺序确定价格:1)大宗设备和原材料原则上采用招投标程序定价;2)如并无招标程序,则执行市场价;及3)如无可比较市场价,采用协议价.
协议价指按照"合理成本+合理利润"方式确定的价格.
(4)《综合原料和服务互供框架协议》项下大宗设备和原材料的价格原则上通过招投标程序,并依照适用法律、法规及规则厘定.
对于中煤集团向本公司提供设备和原材料,公司在招标过程中应严格40遵守《中华人民共和国招标投标法》规定的步骤及或计量方法,且已设有有关设备和原材料招标程序管理的内部手册.
公司制定的招标文件载有完成合同的所有重大规定及所有主要条款,包括设备和原材料的技术和质量规定、供货商的审查标准、标价规定及评估投标的准则等.
公司的评标委员会负责:(i)确保程序符合《中华人民共和国招标投标法》;(ii)根据技术、商务及定价标准以及有关费用的支付条款审阅、评估及监管外部供货商的文件,以保证中煤集团向公司提供的条款不逊于独立第三方提供者;及(iii)给外部供应商评分并撰写推荐意见.
公司的定标委员会负责决定投得《综合原料和服务互供框架协议》项下大宗设备和原材料采购的供货商.
对于公司向中煤集团提供设备和原材料,公司在投标过程中应严格遵守《中华人民共和国招标投标法》和中煤集团制作的招标文件中所载的要求.
为筹备递交投标书,公司有关附属公司将举行投标评审会议,以对项目规范、成本及其他必要数据进行全面分析.
公司的相关部门将参考近期工作报价、相关市场资料等来厘定投标价格,以保证公司提供的投标价格(以及投标条款)属公平合理,且不优于公司向独立第三方提供的价格及条款.
(5)《综合原料和服务互供框架协议》项下,煤炭价格应按市场价格定价,并考虑相关煤质情况和不同交货方式后确定.
(6)如无可比较市场价格,价格将由合同双方根据成本加公平合理的利润率的原则经公平磋商后厘定.
其中相关成本包括:原材料、人工、制造费用等.
中煤集团向公司提供的产品和服务的预期利润范围由1%至10%,符合行业标准且不高于其向独立第三方收取的利润率;公司向中煤集团提供的产品和服务的预期利润率范围由1%至10%,均符合行业标准且不高于其向独立第三方收取的利润率.
(7)就公司向中煤集团提供煤炭出口配套服务,中煤集团向公司支付的煤炭出口相关服务费按照其代理出口每吨煤炭所收取服务费的65%计算(可调整以反映相关市场费率).
(8)除煤炭出口配套服务外,如果第三方按照本协议报价与中煤集团相同,则公司须优先选择中煤集团,反之亦然.
如果第三方按照本协议报价优于中煤集团价格条件,则并不影响公司自主选择交易对象,有权委托该第三方提供原料及服务,反之亦然.
(9)中煤集团与公司双方互供原材料、辅助材料等产品,双方按照合同约定的时间节点或其他方式分期支付.
中煤集团向公司提供社会和支援服务的,公司按其每月实际使用情况与中煤集团结算和支付.
公司向41中煤集团提供煤矿装备的,中煤集团按照合同约定的时间节点或其他方式分期支付.
本协议项下的合同价款以现金或其他约定的方式支付.
协议项下的购买价及服务费需按所订立的具体实施协议中约定的付款方式缴付.
(10)协议有效期自2018年1月1日起至2020年12月31日止,为期三年.
期限届满后,《综合原料和服务互供框架协议》在遵照上市规定相关规定并经订约方协议的情况下,可续期三年.
2、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》根据《工程设计、建设及总承包服务框架协议》,中煤集团向公司提供工程设计、建设及总承包服务.
该协议的主要条款如下:(1)中煤集团向公司提供工程设计、建设及总承包服务.
(2)前述服务原则上应通过招投标方式及依照适用法律、法规及规则确定服务供货商及价格.
中煤集团应严格遵守《中华人民共和国招标投标法》规定的步骤及/或计量方法以及公司招标书的具体要求投标.
(3)公司制定的招标文件载有完成合约的所有重大规定及所有主要条款,包括工程技术规定、承包商的审查标准、标价规定及评估投标的准则等.
公司的评标委员会负责(i)确保程序符合《中华人民共和国招标投标法》;(ii)根据技术、商务及定价标准以及有关费用的支付条款审阅、评估及监管外部服务提供方的文件,以保证中煤集团向公司提供的条款不逊于独立第三方提供者;及(iii)给服务提供方评分并撰写推荐意见.
公司的定标委员会决定投得《工程设计、建设及总承包服务框架协议》项下服务的供货商.
(4)中煤集团向公司提供工程设计服务的,公司按合同约定的时间节点或其他方式分期支付.
中煤集团向公司提供建设施工服务的,公司按合同约定的工程进度或其他方式分期支付.
中煤集团向公司提供总承包服务的,公司按照设计、采购和施工的时间节点和其他约定分期支付.
本协议项下的合同价款以现金或双方约定的其他方式支付.
公司就中煤集团于本协议项下所提供的服务应付的费用需按所订立的具体合同中约定的付款方式缴付.
(5)协议有效期自2018年1月1日起至2020年12月31日止,为期三年.
期限届满后,《工程设计、建设及总承包服务框架协议》在遵照上市规定相关规定并经订约方协议的情况下,可续期三年.
3、《金融服务框架协议》42根据《金融服务框架协议》,中煤财务公司为中煤集团及其附属公司提供存款服务、贷款服务及其他金融服务,该协议的主要条款如下:(1)中煤财务公司为中煤集团及其附属公司提供以下金融服务,包括:1)办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;2)协助中煤集团及其附属公司实现交易款项的收付;3)向中煤集团及其附属公司提供经批准的保险代理业务;4)办理中煤集团及其附属公司之间的委托贷款;5)对中煤集团及其附属公司办理票据承兑与贴现;6)办理中煤集团及其附属公司之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;7)吸收中煤集团及其附属公司的存款;8)对中煤集团及其附属公司办理贷款及融资租赁;9)中国银监会批准的其他业务.
(2)中煤集团及其附属公司在中煤财务公司的存款利率由双方经参考中国一般商业银行就类似存款提供的利率公平协商厘定,但在任何情况下,中煤财务公司向中煤集团支付的存款利率不高于中国人民银行就该种类存款规定的利率上限,且不高于中煤财务公司吸收其他客户同种类存款所确定的利率及不高于一般商业银行向中煤集团及其附属公司提供同种类存款服务所确定的利率(以较低者为准);(3)中煤财务公司向中煤集团及其附属公司收取的贷款利率由双方经参考中国一般商业银行就类似贷款收取的利率公平协商厘定,但在任何情况下,中煤集团及其附属公司向中煤财务公司支付的贷款利率应不低于中国人民银行就该类型贷款规定的利率下限,且应不低于中煤财务公司向其他客户发放同种类贷款所确定的利率及不低于一般商业银行向中煤集团及其附属公司提供同种类贷款服务所确定的利率(以较高者为准);(4)中煤财务公司就提供其他金融服务向中煤集团及其附属公司收取的费用,由中煤财务公司根据中国人民银行、中国银监会等规定的费率厘定.
如无规定费率,服务费用由双方经参考一般商业银行就同类金融服务收取的费用公平协商厘定,但在任何情况下,收费标准应不低于一般商业银行就同类业务采取的费用标准.
(5)中煤财务公司按照一般商业条款(或根据对中煤财务公司更佳者)为中煤集团及其附属公司提供存款服务,且公司不会以任何资产为有关存款提供抵押.
(6)中煤财务公司向中煤集团及其附属公司提供贷款的货币资金每日最高余额不得高于中煤集团及其附属公司存放于中煤财务公司的货币资金每日最高余额.
(7)协议有效期自2018年1月1日起至2020年12月31日止,为期三43年.
期限届满后,《金融服务框架协议》在遵照上市规定相关规定并经订约方协议的情况下,自动续期三年.
四、关联交易目的和对上市公司的影响(一)进行日常关联交易的目的各项日常关联交易是公司日常和一般业务,进行相关日常关联交易的目的具体如下:1、《综合原料和服务互供框架协议》项下关联交易的主要目的是:(1)本公司在日常业务过程中以市价获得中煤集团稳定供应有关原料及服务;及(2)本公司在日常业务过程中获得按市价采购本公司相关原料及服务的稳定客户.
2、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》项下关联交易的主要目的是:使本公司在日常业务过程中以市价获得中煤集团就本公司建设项目提供稳定的工程设计、建设及总承包服务.
3、《金融服务框架协议》项下关联交易的主要目的是:有利于加强公司的资金管理,提高风险管控能力,降低资金运营成本,提高资金运用效益,拓宽融资管道,符合本公司经营发展需要.
(二)日常关联交易对公司的影响本次各项日常关联交易协议按一般商业条款订立,交易项目的定价政策体现公平合理原则,符合公司及全体股东利益;日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响;日常关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形;公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,日常关联交易不会对公司独立性产生影响,公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖.
特此公告.
中国中煤能源股份有限公司2019年4月23日44议案九关于继续给予公司发行债务融资工具一般性授权的议案各位股东及股东代表:为了充分利用资本市场的融资环境优势,进一步拓宽中国中煤能源股份有限公司(以下简称"公司")融资渠道,优化融资结构,保障公司建设发展的资金需求,2014年经公司董事会审议通过并提请股东大会批准,给予公司董事会(并同意董事会进一步转授权公司经营层)合计不超过400亿元人民币规模的发行债务融资工具的一般性授权.
该次授权于2016年6月30日到期后,经履行董事会和股东大会批准程序后,继续给予公司董事会(并同意董事会进一步转授权公司经营层)授权至2018年12月31日.
上述两个授权期间,公司发行中期票据100亿元、公司债券80亿元、保险债权计划80亿元、短期融资券60亿元,目前还有已注册的中期票据额度100亿元,有力保障了公司生产经营和建设发展资金需求.
截至2018年12月31日止,公司付息债务余额974亿元中存续债券和保险债权计划余额共计410亿元,占42%,资本市场债务融资工具已经成为公司重要融资手段,是公司长期限资金的稳定来源,对公司有效防控资金风险和经营风险、推动高质量发展发挥着不可替代的重要作用,也为公司继续利用资本市场,进一步推进改革发展、增强创新活力夯实基础.
在党中央的正确领导下,通过不断深化金融体制改革,资本市场已经成为金融资源服务实体经济的重要平台和载体.
综上,特申请继续按不超过400亿元人民币的授权发行规45模,重新给予公司董事会(并同意董事会进一步转授权公司经营层)发行债务融资工具的一般性授权,具体内容如下:一、发行种类提请股东大会一般及无条件地授权董事会,并同意董事会进一步授权公司经营层决定及处理公司一次或分期发行债务融资工具事宜("债务融资工具").
有关债务融资工具包括但不限于企业债券、公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、项目收益票据、项目收益债券及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具.
二、发行主要条款(一)发行主体、规模及发行方式境内债务融资工具的发行将由本公司或本公司的子公司作为发行主体;境外债务融资工具的发行将由本公司或本公司的境外附属公司作为发行主体.
本次申请授权下的境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币400亿元(含人民币400亿元,以发行后待偿还余额计算,以外币发行的,按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算).
在本次发行的各类债务融资工具发行后待偿还余额符合相关法律法规和监管机构规定的前提下,具体发行规模根据资金需求和市场情况确定.
债务融资工具的发行方式在发行前根据市场情况确定,可为一次或分期、公开或非公开发行.
(二)发行对象及配售安排境内外债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的境46内外投资者.
如发行公司债券,则可向公司股东配售.
(三)期限与品种境内外债务融资工具的期限均最长不超过15年(含15年,发行永续债除外),可以是单一期限品种,也可以是多种期限品种的组合.
(四)募集资金用途预计发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足生产经营需要,包括但不限于为公司及其子公司偿还金融机构贷款、补充流动资金和/或项目投资等用途.
(五)决议有效期自本议案获得股东大会批准之日起至2021年12月31日止.
如果董事会或经营层已于授权有效期内决定有关发行或部分发行,且公司亦在决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、登记、备案或注册的,则公司可在该等批准、许可、登记、备案或注册确认的有效期内完成有关发行.
三、授权事项提请股东大会一般及无条件地授权董事会,并同意董事会进一步授权公司经营层,在决议有效期内根据公司特定需要以及资本市场的其它条件全权办理债务融资工具(除可转债、可交换债以外)发行的相关事宜,包括但不限于:(一)决定是否发行以及确定、修订、调整债务融资工具发行的发行种类、发行规模、具体期限品种和规模、具体条款、条件和其它事宜(包括但不限于具体发行数量、实际总金额、债券面值、币种、发行价格、利率或其确定方式以及在债券存续期限47内是否对债券利率进行调整、转股价格、发行地点、发行对象、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款、赎回条款和续期条款、清偿顺序、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、网上网下发行比例、具体申购办法、是否上市、上市地点、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排、债券上市等与发行有关的一切事宜).
(二)就债务融资工具申报、发行和交易流通作出所有必要和附带的行动及步骤(包括但不限于聘请中介机构,代表公司向相关监管机构申请办理申报、发行和交易流通相关的审批、登记、注册、备案等手续,制订、签署、执行、修改、完成与申报、发行和交易流通相关的所有必要的文件、合同/协议、合约及其他法律文件,根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与本次发行有关的公告和通函并根据适用法律法规进行相关的信息披露,为发行选择债券受托管理人,制定债券持有人会议规则以及办理申报、发行和交易流通有关的其它事项).
(三)在董事会或公司经营层已就债务融资工具发行作出任何上述行动及步骤的情况下,批准、确认及追认该等行动及步骤.
(四)如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,在股东大会授权范围内,可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整.
(五)在发行完成后,决定和办理已发行的债务融资工具交48易流通的相关事宜,制订、签署、执行、修改、完成与交易流通相关的所有必要的文件、合同/协议、合约及根据适用法律法规进行相关的信息披露.
(六)如发行公司债券,在公司债券存续期间,当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,根据相关法律法规等的要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施.
(七)办理与本次境内外债务融资工具申报、发行和交易流通有关的其他相关事项.
于上述发行债务融资工具之一般性授权获股东与股东周年大会批准后,由于董事会(或获董事会进一步转授权之公司经营层)获授一般及无条件之授权以全权办理债务融资工具发行相关事宜,债务融资工具(除可转债、可交换债以外)的发行(如落实)将无需另董事会函件获股东批准.
如公司日后拟发行可转债或可交换债,公司将适时遵守上市地上市规则、公司章程以及其他适用法律法规和监管规则的有关规定.
请各位股东及股东代表审议.
中国中煤能源股份有限公司2019年6月28日49中国中煤能源股份有限公司独立董事2018年度述职报告各位股东及股东代表:2018年10月,中国中煤能源股份有限公司(以下简称"中煤能源")顺利实现换届,张克、张成杰、梁创顺继续当选中煤能源第四届董事会独立非执行董事.
一年来,独立董事能够严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《商业银行公司治理指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《中国中煤能源股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的要求,依法依规履职、谨慎勤勉尽责,按时出席股东大会、董事会及专门委员会会议,充分研究讨论议案,独立自主决策,持续关注中煤能源战略实施与经营管理情况,认真开展调研,独立客观审慎发表意见,为中煤能源发展战略、风险控制、审计监督、提名与薪酬管理以及关联交易管理等工作提出意见和建议,切实维护了公司和公司全体股东的合法权益.
现将本年度独立董事履职情况报告如下:一、独立董事的基本情况中煤能源第四届董事会由9名董事组成,其中包括3名独立董事,符合中国证监会和香港联交所的有关要求,保证了董事会决策的独立性.
董事会下设5个专门委员会,分别为战略规划委员会、审计与风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员50会以及安全、健康及环保委员会.
独立董事均在不同的专门委员会中担任委员,协助董事会履行决策和监督职能.
其中审计与风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会均由独立董事占多数,并担任主席.
独立董事均具有公司境内外上市地证券监管机构所要求的独立性,个人工作履历、专业背景及兼职情况详见中煤能源2018年度报告的相关内容.
二、出席股东大会、董事会及专门委员会会议情况独立董事严格遵循上市公司有关规定和公司工作安排,按时出席公司股东大会、董事会及专门委员会,积极履行工作职能,充分发表独立性意见.
坚持会前研读议案材料,全面了解公司发展战略、生产经营、安全生产、风险防控等情况,针对具体问题强化与管理层的沟通交流,确保掌握最全面的信息;坚持发表独立见解.
议案审议过程中,根据国家有关法律、法规和规定,独立董事认真参与讨论,提出独立的建议和意见,独立行使对董事会决议的表决权和监督权,保证了公司董事会决策的独立性.
2018年,公司共召开股东大会2次,董事会5次,薪酬委员会3次,独立董事和审计与风险管理委员会6次,安全、健康及环保委员会1次,提名委员会2次.
董事会、股东大会会议议案表决通过率为100%.
独立董事具体出席情况如下:董事会会议:姓名在本公司的职务实际出席次数委托出席次数应出席次数张克独立非执行董事50551张成杰独立非执行董事505梁创顺独立非执行董事405薪酬委员会会议:委员组成(独立非执行董事)实际出席次数应出席次数梁创顺(薪酬委员会主席)33张克33独立董事和审计与风险管理委员会会议:委员(独立非执行董事)实际出席次数应出席次数张克(审计与风险管理委员会主席)66张成杰66梁创顺66战略规划委员会:委员(独立非执行董事)实际出席次数应出席次数张成杰11提名委员会会议:委员(独立非执行董事)实际出席次数应出席次数张成杰(薪酬委员会主席)22张克22安全、健康及环保委员会会议:委员(独立非执行董事)实际出席次数应出席次数梁创顺11股东大会:姓名实际出席次数应出席次数张克1252张成杰22梁创顺22三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2018年,独立董事本着公正、公平、客观、独立的原则,对下列事项发表了独立意见:(一)关联交易情况2018年3月20日,公司董事会审议通过了《关于上海能源公司协议转让"三供一业"资产的议案》、《关于上海能源公司协议转让市政社区资产的议案》.
会议同意上海大屯能源股份有限公司(以下简称"上海能源")以经评估的净资产值为基准确定的价格,将所持"三供一业"及市政社区相关资产转让给大屯煤电(集团)有限责任公司.
审议通过了《关于北京煤机公司协议转让"三供一业"资产的议案》,会议同意中煤北京煤矿机械有限责任公司以经评估的净资产值为基准确定的价格将所持"三供一业"相关资产转让给北京邦本物业管理有限公司.
2018年4月27日,公司董事会审议并通过了《关于中煤华晋公司收购中煤集团所持国投晋城能源投资有限公司100%股权的议案》.
会议同意山西中煤华晋能源有限责任公司按照经评估价格收购中国中煤能源集团有限公司(以下简称"中煤集团")所持国投晋城能源投资有限公司100%股权.
2018年8月21日,公司董事会审议并通过了《关于装备公司收购中煤电气有限公司股权的议案》.
会议同意由中国煤矿机械装备有限责任公司以经评估确认的公允价值为对价,协议收购中国煤炭资产管理集团公司所持中煤电气有限公司100%股权;53审议并通过了《关于向华晋焦煤有限责任公司增资的议案》,同意按照持股比例,向华晋焦煤有限责任公司增资9.
8亿元.
独立董事对上述关联交易进行了审核,认为上述关联交易有利于减轻企业负担,增加公司煤炭储量,有利于改善煤炭产品结构,进一步优化区域布局;有利于理顺产权关系,改善企业经营质量,提高煤机产品的竞争力,减少关联交易.
交易方案符合国家相关法规和监管机构的规定,交易定价公平、合理,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形.
我们作为独立董事发表了同意的独立意见.
(二)对外担保及资金占用情况2018年10月,董事会审议并通过了《关于公司为陕西延长中煤榆林能源化工有限公司银团贷款按股比提供担保的议案》,独立董事认为该事项符合法律法规及公司章程的规定,符合公司和全体股东的利益,我们作为独立董事发表了同意的独立意见.
(三)董事提名、高级管理人员聘任以及薪酬情况2018年3月,第三届董事会对2018年度公司董事、监事薪酬的议案进行了审议,我们发表了同意的独立意见.
2018年8月,第三届董事会对选举公司第四届董事会执行董事和非执行董事的议案进行了审议,我们了解了上述董事人选的个人履历、工作经历等情况,并发表了同意的独立意见.
2018年8月,第三届董事会对选举公司第四届董事会独立非执行董事的议案进行审议,我们了解了上述董事人选的个人履历、工作经历等情况并发表了同意的独立意见.
542018年10月,第三届董事会对公司高级管理人员2017年度薪酬兑现方案及2018年度基本年薪方案的议案进行了审议,我们作为独立董事,对上述事项进行了审核,发表了同意的独立意见.
2018年10月,第四届董事会对选举公司董事长、副董事长、公司董事会专门委员会组成人员、聘任公司总裁、副总裁等高级管理人员5个议案进行了审议,我们作为独立董事,对上述事项进行了审核,发表了同意的独立意见.
(四)业绩预告情况2018年7月,公司发布了2018年上半年业绩预增公告和2018年上半年业绩预增的进一步公告;10月,公司发布了2018年前三季度业绩预增公告.
我们认为,公司发布上述业绩预增公告有利于市场及时了解公司经营情况,有助于投资者做出正确的投资决策,有助于保护投资者合法权益.
(五)募集资金使用情况2018年3月,董事会审议并通过了《关于公司2017年度A股募集资金存放及实际使用情况专项报告的议案》,我们作为独立董事认为,公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《中国中煤能源股份有限公司A股募集资金使用管理制度》的相关规定,募集资金的存放和使用合理有效,并发表了同意的独立意见.
2018年8月,董事会审议并通过了《关于公司2018年上半年A股募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》.
我们作为独立董事认为公司高度重视募集资金管理,严格遵循募集资金55使用程序,募集资金的存放和使用规范合理,符合相关证券监管法律法规的要求,并发表了同意的独立意见.
(六)现金分红及其他投资者回报情况2018年3月,我们审议了公司2017年度利润分配预案的议案,方案采用现金分红方式,相继经公司董事会、股东大会审议.
我们作为独立董事认为,公司2017年度利润分配预案符合中国有关法律、法规和公司《章程》的规定,符合公司上市时对股东的承诺和监管机构的要求,遵循了一贯的利润分配原则,既有利于公司持续发展的需要,也充分保障了股东应享有的权益,并发表了同意的独立意见.
(七)公司及股东承诺履行情况公司与中煤集团签署了《避免同业竞争协议》,公司与中煤集团一直严格履行了《避免同业竞争协议》的内容.
(八)信息披露的执行情况公司建立了以监管规定为基础、以满足投资者需求为目标的信息披露理念,按月披露运营数据,持续为投资者提供有效决策信息.
公司的信息披露工作依法合规,未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
(九)内部控制的执行情况2018年3月,公司审议并通过了《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》,2018年10月,董事会听取了《关于公司2018年度重大风险管控情况的汇报》.
我们作为独立董事认为公司对重要业务和事项均已建立内部控制,并有效执行,达到公司内部控制目标,未发现内部控制重大缺陷.
针对内部控制存56在的缺陷,公司已采取相应的整改措施或指定相应的整改计划,并发表了同意的独立意见.
(十)董事会及下属专门委员会运作情况2018年,中煤能源完成了董事会的换届工作,公司董事会及下设的五个专门委员会也相应的进行了调整.
一年来,两届董事会及其专门委员会能够坚持规范运作,有效决策,尊重并接受独立董事提出的各项意见和建议,董事会运作的有效性得到进一步提高.
全年共召开董事会会议5次,审议并通过董事会议案34项,听取汇报10项;召开薪酬委员会会议3次,审议并通过议案4项;召开独立董事和审计与风险管理委员会会议6次,审议并通过议案21项,听取汇报4项;召开安全、健康及环保委员会会议1次,审议并通过议案3项;召开提名委员会会议2次,审议并通过议案4项.
各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合公司章程、董事会议事规则和各专门委员会议事规则的规定,会议资料规范适当.
四、坚持工作机制、积极合规履职作为独立董事,我们注重与公司管理层保持密切的沟通,注重全方位了解公司生产经营管理的具体情况,坚持并不断完善相应工作机制:一是坚持审阅月度信息.
每月审阅公司有关部门编制的中煤信息以及报送的生产经营简报等月度经营数据,及时了解公司生产经营重大事项;二是坚持开展实地调研.
坚持每年赴生产一线开展实地考察调研,全面了解公司发展战略执行情况和重点项目建设情况.
今年共计调研上海能源、新疆分公司等4家企业;三57是坚持预备会议机制.
针对需要反复沟通和讨论的重大事项,通过预备会议的形式,充分发表意见和建议,按照独立董事意见修改后的议案,再提交董事会全体会议审议,有利于形成共识提高效率.
今年以来,董事会、股东大会会议议案表决通过率为100%;四是坚持制定全年董事会会议计划,确保了统筹安排工作日程,按时参会.
我们通过上述工作,运用自身多年在相关行业的经验,在科学决策、防范风险和维护股东权益等方面积极工作,有效的实现了公司的高质量发展,维护了公司和中小股东的利益,提升了公司在资本市场的良好形象.
五、深入调查研究、提出独立意见按照年度董事会工作计划和公司全年生产经营实际,2018年我们开展了针对性的实地调研:2018年6月26日-29日,独立董事张成杰、梁创顺一行到上海能源股份公司调研,听取了上海能源企业汇报,调研了所属选煤中心、姚桥煤矿、热电厂、在建2*350MW热电项目、铁路管理处、中煤能源职业技术学院等单位.
通过听取有关企业汇报,实地踏勘生产和施工一线,深入姚桥煤矿井下调研,详细了解了上海能源企业发展愿景、发展战略,生产运营及经营管理以及重点建设项目进展情况.
独立董事肯定了公司改革发展和生产经营所取得成绩,同时建议进一步研究企业的发展规划、充分利用上市公司的平台优势、高度重视人才建设、强化企业管理,继续推进改革.
582018年9月3日-8日,独立董事张成杰、梁创顺一行先后到新疆分公司、上海能源所属新疆天山煤电公司、新疆鸿新煤业公司调研.
一是在新疆分公司,独立董事听取了新疆分公司工作汇报,实地查看了哈密煤电一体化基地、准东北二电厂项目建设现场,对新疆分公司在委托管理、项目建设、精准扶贫等方面取得的成绩给予充分肯定,并建议要把握企业定位,坚定建设中煤新疆基地的决心,正确处理发展与效益的关系,深化改革创新,实现高效管控,完善安全管控体制机制.
重视企业文化建设,积极履行社会责任,扎实推进扶贫项目建设.
二是在上海能源所属企业,听取了上海能源2018年1月-8月主要工作成效、新疆106煤矿、苇子沟煤矿项目基本概况、项目进展情况、主要工作措施、下一步重点工作的汇报,实地查看了106煤矿、苇子沟煤矿井口及工业广场.
独立董事认为上海能源对两矿的发展建设目标明确,对两矿前期工作给予充分肯定,并建议:要增强责任感和使命感,争取年内完成相关手续办理;要重视安全生产和人文关怀;进一步理清工作思路,提高执行力,确保按时完成目标任务.
六、加强自身建设、提高履职能力我们运用自身在财务、金融、上市公司管理、境外监管等专业经验,按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责.
同时,我们按照境内外监管机构的要求,积极参加监管机构组织的董事培训,了59解掌握境内、外的相关法律法规和规章制度,不断提高合规意识和履职能力,有力的维护了社会公众股东权益.
七、其他工作1、报告期内,没有独立董事对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议;2、报告期内,没有独立董事提议召开董事会情况发生;3、报告期内,没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;4、报告期内,没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生.
作为公司的独立董事,我们忠实地履行自己的职责,积极参与公司重大事项的决策,为公司的持续健康发展建言献策.
2019年我们将继续本着勤勉、尽责的精神,加强与公司董事会、监事会、经营层之间的沟通与合作,发挥独立董事的作用,利用各自的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,同时也希望公司创造更加优异的业绩回馈广大投资者.
中国中煤能源股份有限公司独立董事:张克、张成杰、梁创顺2019年3月15日