公司北京市环保局网站

1/56东北证券股份有限公司关于北京玛诺生物制药股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司:贵公司《关于北京玛诺生物制药股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》已收悉.
感谢贵公司对我公司推荐的北京玛诺生物制药股份有限公司股份挂牌申请文件的审查.
我公司已按要求组织北京玛诺生物制药股份有限公司及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨论,对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明,涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题,已由各中介机构出具核查意见,涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分,已经按照反馈意见的要求进行了修改.
为表述清楚,下文中,以下简称具有特定含义:公司、本公司、玛诺生物、股份公司指北京玛诺生物制药股份有限公司有限公司、玛诺有限指北京玛诺生物制药有限公司人福昕和指武汉人福昕和生物医药有限公司康普联科指康普联科(北京)科技发展有限公司康普拉斯指康普拉斯(中国)控股有限公司玛诺科技指玛诺科技亚洲有限公司卡里普特指卡里普特生物医学公司人福医药指人福医药集团股份公司人福医药有限指武汉人福医药有限公司当代科技指武汉当代科技产业集团股份有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司2/56主办券商、东北证券指东北证券股份有限公司挂牌、公开转让指公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让行为公开转让说明书指北京玛诺生物制药股份有限公司公开转让说明书公司章程指北京玛诺生物制药股份有限公司章程三会指股东大会、董事会和监事会股东大会指北京玛诺生物制药股份有限公司股东大会董事会指北京玛诺生物制药股份有限公司董事会监事会指北京玛诺生物制药股份有限公司监事会三会议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监管理层指公司董事、监事及高级管理人员报告期指2013年、2014年和2015年1-6月会计师事务所指中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)律师事务所指北京华沛德权律师事务所元、万元指人民币元、人民币万元中国证监会指中国证券监督管理委员会CDC指疾病预防控制中心,是由政府举办的实施国家级疾病预防控制与公共卫生技术管理和服务的公益事业单位.
HIV指人类免疫缺陷病毒,是造成人类免疫系统的缺陷的一种病毒.
该病毒能够破坏人体的免疫能力,导致人体丧失对各种疾病的抵抗能力而发病并死亡.
艾滋病指即获得性免疫缺陷综合症(acquiredimmunodeficiencysyndrome),是由人类免疫缺陷病毒(HIV,俗称艾滋病病毒)引起的恶性传染病.
抗体指是一种由浆细胞(效应B细胞)分泌,被免疫系统用来鉴别与中和外来物质如细菌、病毒等的大型Y形蛋白质,仅被发现存在于脊椎动物的血液等体液中,及其B细胞的细胞膜表面.
3/56抗原指指任何可诱发免疫反应的物质.
敏感性指一种医学统计学概念,在诊断疾病的时候不漏诊(假阴性)的概率的大小特异性指一种医学统计学概念,在诊断某疾病时,不误诊(假阳性)的概率的大小爱卫、aware、爱卫检测试剂盒指玛诺生物生产的人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液检测试剂盒.
艾滋病口腔粘膜渗出液快速检测方法指艾滋病生物检测技术的一种,通过口腔粘膜渗出液的免疫层析快检法无创检测HIV抗体的检测.
一.
公司特殊问题1、公司主营业务为艾滋病无创检测试剂的研发、生产和销售及技术服务.
请主办券商及律师补充核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是否取得了全部产品生产所需的相关资质、许可、批文等;(2)公司相关技术人员是否具备相应从业资质;(3)公司所取得的知识产权的来源及取得方式,是否存在纠纷;(4)公司是否属于污染行业,相关排污许可是否取得;(5)公司产品是否存在医疗质量纠纷.
回复:1)、尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据1核查收集公司主要业务许可资格及资质医疗器械注册证、医疗器械生产企许可证2核查资格和资质的有效期情况主要的业务许可资格及资质是否存在续期风险核查记录3对公司董事会秘书进行了访谈访谈记录4查阅了公司内部组织机构图内部组织机构图5查阅了高级管理人员及核心技术人员简历,公司高级管理人员及核心技术人员的保密协议高级管理人员及核心技术人员简历及保密协议6检索北京市环保局网站、核查公司的环评批复、验收文件、环保部门出具的无违法违规情况证明环评批复、验收文件、环保部门出具的无违法违规情况证明4/567查阅环保法律法规、环境保护和产品质量调查:对公司业务经理进行访谈;要求公司出具关于环境保护和产品质量、技术标准符合要求的声明;《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发〔2003〕101号)、《关于印发的通知》、《上市公司环境信息披露指南》(征求意见稿)8关键业务流程调查:采购、生产、销售、质量管理等内部部门管理制度,主要产品生产/服务流程图及说明公司业务流程图,及采购、生产、销售各个环节情况调查记录9通过国家知识产权局专利查询系统进行了查询国家知识产权局专利查询系统查询结果2)、分析过程(1)2002年9月,国家药监局发布了《关于体外诊断试剂实施分类管理的公告》(国药监办【2002】324号),该公告规定:体外诊断试剂试行分类管理将体外生物诊断试剂按药品进行管理.
2007年4月,国家食品药品监督管理局发布了《体外诊断试剂注册管理办法(试行)》(国食药监械[2007]229号),体外诊断试剂正式划归医疗器械管理.
依据《医疗器械监督管理条例》(国务院令第650号)和《体外诊断试剂注册管理办法》(国家食品药品监督管理总局令第5号)规定,北京玛诺生物制药股份有限公司已经取得《医疗器械生产许可证》,生产的人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液诊断试剂盒(胶体金法)已获得了《医疗器械注册证》,公司已获得了所生产产品所需的全部资质.
公司取得的业务资质情况如下:序号资质名称编号注册号有效期限核发日期发证机关1中华人民共和国医疗器械注册证NO.
1203249国食药监械(准)字2012第3400752号2017.
6.
112012.
6.
12国家食品药品监督管理总局5/562中华人民共和国医疗器械生产企业许可证NO.
00056614京药监械生产许20070116号2017.
10.
102012.
10.
11北京市药品监督管理局3销售出口证明NO.
1300208TCZ120003202017.
02.
112015.
02.
10国家食品药品监督管理总局4自理报检单位备案登记证明书NO.
1100606227----2012.
05.
12中华人民共和国出入境检验检疫局5对外贸易经营者备案登记表NO.
01221680----2011.
10.
19对外贸易经营者备案登记注:根据公司持有的《医疗器械生产企业许可证》,公司生产医疗器械的范围为Ⅲ类:6840体外诊断试剂.
公司具有经营业务所需的全部资质和许可证书,资质齐备,业务合规.
公司不存在超越资质及范围经营的情况,业务的开展不存在法律风险.
公司取得的资质均在有效期内,不存在无法续期的风险,不存在对公司持续经营构成不利影响的情形.
(2)公司建立了与艾滋病无创检测试剂的研发、生产和销售相适应的管理机构,并配备了与上述业务相适应的专业管理人员和技术人员.
公司相关技术人员熟悉医疗器械相关法律法规,具有相关理论知识和实际操作技能具备医药相关专业大专以上学历,符合国家食品药品监督管理总局颁布的《医疗器械生产质量管理规范》对人员任职的要求.
(3)公司的主营业务为艾滋病无创检测试剂的研发、生产和销售及技术服务,公司主要产品为爱卫牌人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液检测试剂盒.
公司共拥有9项专利,2项外观设计专利、6项实用新型专利、1项发明专利,具体如下:6/56序号专利名称专利权人取得方式专利类别专利号申请日1口腔流体快速免疫层析检测公司受让取得发明专利20058004980922005.
5.
202包装盒(HIV抗体检测试剂)公司原始取得外观设计20123048343432012.
10.
113包装盒(体外诊断试剂)公司原始取得外观设计20143028322002014.
8.
124一种艾滋病快速自检试剂盒公司原始取得实用新型20122059222422012.
11.
095一种应用于口腔液体结核病检测的刮板公司原始取得实用新型20122055789892012.
10.
296一种应用于口腔液体HIV检测的刮板公司原始取得实用新型201220557889X2012.
10.
297一种应用于口腔液体HIV检测的密封瓶公司原始取得实用新型20122055791592012.
10.
298一种应用于口腔液体HIV检测的试条公司原始取得实用新型20122055786202012.
10.
299一种体液检测装置公司原始取得实用新型20142045020742014.
8.
11公司主要产品爱卫的所采用的技术是口腔流体快速免疫层析检测法.
该项技术已获得国家专利局颁布的发明专利证书,专利号为ZL2005800498092.
该技术由卡里普特生物医学公司于2014年2月19日将上述技术的专利申请权无偿转让给玛诺生物.
玛诺生物于2015年1月28日正式取得国家知识产权局颁发的发明专利证书.
公司其他专利均为原始取得,并申请了相应的专利证书.
公司的核心技术来源合法、合规,且已经取得相关的权利证书,公司不存在侵犯他人知识产权的情形,亦不存在知识产权相关纠纷.
(4)根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市7/56企业进行环境保护核查的通知》(环发(2003)101号)的规定,重污染行业包括:冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业;根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办函[2008]373号)的规定,制药行业中的化学药品制造(含中间体),化学药品制剂制造,生物、生化制品的制造,中成药制造行业属于重污染行业.
公司主要从事体外诊断试剂的研发生产,属于医疗器械制造业,不属于污染行业.
公司的厂房为租赁北京众安堂生物科技有限公司的,双方签订污水排放协议,同意玛诺生物污水排入众安堂污水处理站中.
根据北京市怀柔区环境保护监测站出具的水字2012-63号《检测报告》,污水排放检测合格.
北京市怀柔区环境保护局出具的京怀环保守法资【2014】50号《北京市怀柔区环境保护局关于北京玛诺生物制药有限公司环保守法情况的说明》,证明玛诺生物环保方面合法未因违反环保法律法规收到环保部门行政处罚.
(5)公司研发、生产的艾滋病口腔粘膜渗出液检测试剂,适用《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械注册管理办法》、《体外诊断试剂注册管理办法》《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械经营监督理办法》等相关的规范文件,公司已按照相关法律、法规及规范性法律文件建立起有效的质量管理体系,公司生产管理体系通过了德国南德意志集团(TUV)ISO900和ISO13485认证.
根据公司出具的承诺及北京市食品药品监督管理局于2014年4月28日、2015年7月07日出具的《关于北京玛诺生物制药有限公司执行法律法规情况的证明》,证明公司自2011年1月1日至2015年6月30日未发现存在违反国家有关医疗器械法律法规、医疗器械产品标准进行违法生产经营的行为和有关产品的质量事故;同时公司持有北京市怀柔区安全生产监督管理局于2015年7月9日出具的《证明》,证明公司自2013年1月1日至2015年6月30日间未发生过生产安全伤亡事故,未因违反安全生产方面的法律法规受到行政处罚.
综上,公司产品不存在医疗质量纠纷.
3)、调查结论(1)公司具有经营业务所需的全部资质和许可证书,资质齐备,业务合规.
8/56公司不存在超越资质及范围经营的情况,业务的开展不存在法律风险.
公司取得的资质均在有效期内,不存在无法续期的风险,不存在对公司持续经营构成不利影响的情形.
(2)公司相关技术人员熟悉医疗器械相关法律法规,具有相关理论知识和实际操作技能具备医药相关专业大专以上学历,符合国家食品药品监督管理总局颁布的《医疗器械生产质量管理规范》对人员任职的要求.
(3)公司的核心技术来源合法、合规,且已经取得相关的权利证书,公司不存在侵犯他人知识产权的情形,亦不存在知识产权相关纠纷.
(4)公司主要从事体外诊断试剂的研发生产,属于医疗器械制造业,不属于污染行业.
公司的厂房是向北京众安堂生物科技有限公司租赁使用,双方签订污水排放协议,同意公司污水排入众安堂污水处理站中,众安堂生物已获得排水许可证.
(5)公司产品不存在医疗质量纠纷.
4)、披露情况公司在公开转让说明书"第二节公司业务"之"公司业务相关的关键资源情况披露相关信息.
2、公司控股股东及关联方从事医疗器械等生产、销售.
请主办券商及律师结合同业公司的主要产品、服务,生产工艺及流程,产品最终销售客户及渠道等方面进一步说明公司有无同业竞争情形及相应规范措施.
回复:1)尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据1取得公司关联关系调查表公司董监高的调查问卷2取得公司控股股东、实际控制人及其控制的企业营业执照公司控股股东、实际控制人及其控制的企业的营业执照9/563取得控股股东人福昕和、人福集团、实际控制人艾路明出具的关于避免同业竞争承诺函以及对外投资主体的业务情况说明关于避免同业竞争的承诺函4取得公司关于业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方的声明公司实际控制人的声明2)分析过程玛诺生物的业务定位以及未来的业务规划都围绕艾滋病检测试剂的研发、生产和销售展开,公司专注于艾滋病检测技术的提高和设备的完善,业务不涉及其他诊断类产品.
从产品方面分析,公司产品主要为爱卫牌人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液检测试剂盒,上述产品能够通过人类口腔粘膜渗出液实现对艾滋病的诊断,具有无创、快速、准确、使用简单、保护隐私等特点.
公司生产及销售艾滋病检测试剂需要取得医疗器械生产企业许可证及中华人民共和国医疗器械注册证.
从核心技术以及工艺流程方面分析,公司产品的核心技术为口腔流体快速免疫层析检测法,采用侧向免疫层析试条对口腔粘膜渗出液进行检测,可以灵敏、快速地检测口腔粘膜渗出液中的抗体.
该项技术于2015年1月28日取得国家知识产权局颁发的发明专利证书,专利号为ZL2005800498092.
从客户和销售渠道分析,公司的客户主要为负责艾滋病防治工作的疾病预防控制中心、网上药店和实体药店.
公司主要采取集采部门销售和零售渠道销售两种销售模式销售艾滋病无创检测试剂.
集采部门主要负责对接国家艾滋病防治的疾病预防控制中心等相关机构,向前述客户销售艾滋病无创检测试剂.
零售渠道的销售对象主要为药店.
公司将产品提供给具备相关资质的药店,药店则通过互联网渠道及实体店的方式销售.
鉴于国内对艾滋病的认识和观念问题,艾滋病检测试剂的受测者出于隐私性的考虑,主要通过网购方式获得.
因此药店主要是通过京东商城、天猫等平台进行零售.
公司配有专业的人员直接为客户提供客服系统服务,为最终受测者提供关于HIV疾病信息、产品以及心理方面的咨询和服务.
公司的股东人福集团及人福昕和及其对外投资的公司大多数为医药类公司,项目组逐一核查上述公司的基本情况,经营范围、网站关于产品的介绍、相关方出具主营业务情况说明,并将上述公司按照业务分类,分别进行不同程度的核查:第一类企业,经营范围和所属行业与玛诺生物完全不同的关联方与公司不存在同业竞争,根据该类公司的基本资料,项目组认为该类公司与玛诺生物不存在10/56同业竞争.
第二类企业,针对经营范围涉及到医疗器械,项目组会进一步通过产品及医疗器械相关证照、技术及工艺流程、客户及销售渠道进行核查.
核查情况如下:编号公司名称主营业务主要产品、服务生产工艺、流程产品最终销售客户及渠道1北京玛诺生物制药股份有限公司艾滋病无创检测试剂的研发、生产和销售及技术服务爱卫牌人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液检测试剂盒详见《公开转让说明书》第五部分之"(三)生产模式"中国疾病预防控制中心性病艾滋病预防控制中心、北京市疾控中心、天津市疾控中心、四川省疾控、云南省疾控、湖北省疾控等各地疾控中心,同时借助于天猫、京东等互联网电商平台实现网络营销和推广2武汉人福昕和生物医药有限公司从事医疗器械及疫苗和生物制品销售人血白蛋白、人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、临床分析仪器、植入器械的销售不从事生产各级医疗机构、医药经营公司3郑州人福博赛生物技术有限责任公司从事体外诊断试剂的研发生产和销售乙肝检查试剂、甲胎蛋白诊断试剂盒酶联免疫法试剂生产各级医疗机构或医药经营公司4宜昌人福药业有限责任公司医药制造销售片剂、硬胶囊剂、软胶囊、小容量注射剂、口服液、糖浆剂、原料药;苯丙醇、异量氨酸、山梨醇、枸橼酸芬太尼、福尔可定、原料药(盐酸瑞芬太药品生产具有资质的医院或经销商11/56尼)、冻干粉针剂生产、销售;颗粒剂、散剂、甲氟派酸生产、销售;经营5武汉人福药业有限责任公司医药制造销售冻干粉针剂、小容量注射剂、颗粒剂、硬胶囊剂(含激素类)、混悬剂、片剂、软膏剂、栓剂、口服溶液剂、原料药(尿激酶)的生产及销售药品生产具有资质的医院或经销商6湖北葛店人福药业有限责任公司医药制造销售生育调节药物和甾体类原料药研发、生产和销售药品生产具有资质的医院或经销商7新疆维吾尔药业有限责任公司医药制造销售药品加工、内科用药、外科用药五官科用药等药品生产具有资质的医院或经销商8深圳新鹏生物工程有限公司生物技术药物研发、生产、销售生物制品、重组人粒细胞集落刺激因子(rhG-CSF)、重组人红细胞生成素EPO、新药开发生物制品生产具有资质的医院或经销商9武汉中原瑞德生物制品有限责任公司生物制品、血液制品的研发、制造、销售人血白蛋白、人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白生物制品生产具有资质的医院或经销商10湖北人福成田药业有限公司医药制造销售散剂、原料药(硫酸氢氯吡格雷)的生产、销售;栓剂、软膏剂(含激素类)、乳膏剂(含激素类)、凝胶剂、洗剂(含药品生产具有资质的医院或经销商12/56激素类)、搽剂、喷雾剂、酊剂的生产、销售11武汉人福益民医药有限公司药品、生物制品、医疗器械销售中成药、中药材、中药饮片等药品批发;手术器械、医用缝合材料不从事生产各级医疗机构或药品经营公司12中生爱佳药具发展有限公司从事个人护理产品的研制开发、生产销售卫生用品、避孕套等主要为销售药店、超市13武汉人福医药有限公司生物与医药产品研究、开发、销售生物工程、中药制剂、医药原材料、医用高分子材料及制品、保健品产品的研发及技术服务技术研发/14北京巴瑞医疗器械有限公司销售医疗器械销售PCR仪等临床检验设备不从事生产各级医疗机构15武汉人福医用光学电子有限公司研发、研制医疗器械、电子产品自聚焦医用内窥镜及其相关的医用光学电子设备和器械医疗设备生产具有资质的医院或经销商16绿之源健康产业(湖北)有限公司医疗器械、健身器材、健康产业"清慕"品牌包装饮品饮料生产各级经销商17荆州人福药业有限公司药品生产和销售项目的筹建,生物医药科研开发及销售项目的筹建无筹建策划药品生产与研发企业18杭州诺嘉医疗设备有限公司批发、零售:医疗器械主要经营采血管,生化,血球,电解质,血凝等业务不从事生产具有资质的医院或经销商19人福医药湖北有限公司药品、医疗器械设备、耗材销售;第三方医药物流服务手术器械,临床检测仪器的物流配送不从事生产具有资质的医院或经销商13/5620人福医药宜昌有限公司药品、医疗器械批发;农产品收购、销售药品、手术器械、医用光学设备批发不从事生产各级医疗机构或医药经营公司21人福医药恩施有限公司药品销售片剂、胶囊剂等药品销售不从事生产具有资质的医院或经销商22人福医药襄阳有限公司药品销售片剂、胶囊剂等药品销售不从事生产具有资质的医院或经销商23人福医药荆州有限公司药品销售片剂、胶囊剂等药品销售不从事生产具有资质的医院或经销商24湖北人福泽惠医疗器械有限公司医疗器械Ⅲ类批发全自动生化分析仪,全自动血气分析仪的批发销售不从事生产具有资质的医院或经销商25武汉人福医疗器械有限责任公司医疗器械批发、零售手术器械、医用光学设备等销售不从事生产各级医疗机构或药店、医药经营公司26人福医药集团医疗用品有限公司医药、医疗器械、生物技术的开发、研制、技术服务医用辅料的开发不从事生产各级医疗机构27河南人福医药有限公司药品销售片剂、胶囊剂等药品销售不从事生产具有资质的医院或经销商28湖北葛店人福药业有限公司医药制造销售生育调节药物和甾体类原料药研发、生产和销售药品生产具有资质的医院或经销商29北京玛斯玛克生物科技有限公司软件开发、销售电子产品、化妆品软件开发服务、化妆品销售不从事生产各级经销商主办券商认为:公司控股股东及实际控制人控制的企业中部分企业与公司的行业不同,不存在同业竞争.
对于涉及到医疗器械业务,尤其是体外诊断试剂业务的公司,由于玛诺生物业务及产品的独特性,关联方从事的业务在产品类型、核心技术、客户构成及销售渠道分别与玛诺生物不存竞争关系,因此主办券商认为该类公司与玛诺生物不存在竞争关系.
为了避免同业竞争,人福集团、人福昕和及公司实际控制人艾路明出具《避免同业竞争承诺函》,承诺主体及所有控制的公司除了玛诺生物均未开展艾滋病检测试剂相关业务,与北京玛诺生物制药股份有限公司不存在竞争关系,并承诺:14/56将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权,或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.
3)结论意见玛诺生物的业务定位以及未来的业务规划都围绕艾滋病检测试剂的研发、生产和销售展开,公司专注于艾滋病检测技术的提高和设备的完善,业务不涉及其他诊断类产品.
公司控股股东及关联方从事的业务在产品类型、核心技术、客户构成及销售渠道分别与玛诺生物不存在竞争关系,且相关关联方出具《避免同业竞争承诺函》,承诺目前及未来不会从事与公司构成竞争的业务活动.
4)补充披露在公开转让说明书中"第三节公司治理"之"六、同业竞争情况"中披露相关信息.
3、公司业绩大幅增长,报告期内收入大幅增长,最近一期扭亏为盈.
(1)请公司补充披露业绩大幅增长的原因,并结合采购、产能、人员等情况进一步分析收入增加的合理性;(2)请主办券商及会计师结合产能利用率、投入产出比、人员情况等补充核查公司报告期内收入的完整性,并说明针对收入的真实性及完整性采取了哪些尽调和审计措施,并对公司收入真实性、准确性、完整性发表意见.
回复:(1)已在公开转让说明书中"第四节公司财务之五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析之(一)盈利能力分析"中补充披露如下:公司主营业务收入包括销售人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液检测试剂盒收入和成都协和生物技术有限责任公司的技术收入.
15/56其他业务收入包括销售原材料化工产品收入和销售口罩收入.
公司2015年1-6月、2014年和2013年营业收入分别为8,777,407.
22元、8,462,072.
41元和7,227,770.
50元,2014年公司营业收入较2013年增加了17.
08%,主营业务收入较2013年增加了1.
39%,营业收入增加主要原因是新增了其他业务收入.
2015年1-6月公司收入较2014年度增加了3.
73%,2015年1-6月收入增加主要是口罩业务增加较大,主要是因为公司短期内不再从事口罩销售的业务,将集中优势研发、开拓公司主营业务,所以2015年公司将与口罩相关的半成品、产生品一次性转让给武汉人福昕和生物医药有限公司,取得了2,540,059.
79元的销售口罩收入.
按现有人员结构,公司每年饱和生产量为50万人份.
2015年1-6月、2014年、2013年的产量分别为22.
38万人份,13.
22万人份,25.
75万人份.
产能利用率分别为:89.
52%(6个月),26.
44%,51.
50%.
公司净利润呈逐年增长趋势.
2015年1-6月、2014年度和2013年度公司净利润分别为1,699,546.
59元、-1,083,579.
88元和-1,424,463.
45元.
公司2014年亏损较2013年减少,2015年公司开始盈利,当年净利润1,699,546.
59元.
公司净利润逐年增加主要是三项费用占营业收入的比例大幅下降所致.
2015年1-6月、2014年、2013年公司三项期间费用占收入比分别为47.
07%、89.
23%和95.
44%.
公司产品2011年开始市场销售,公司一直加大产品推广,所以业务宣传费用增加较大.
2015年1-6月、2014年和2013年公司的研发费用分别占营业收入的比例为6.
50%、7.
51%和7.
25%,研发费用201416/56年较2013年增加了21.
36%,增加金额为111,860.
37元,公司2013年11月取得了高新技术企业认证,报告期内公司一直致力于现有技术的改进和新技术的研发.
报告期内公司一直加强费用管理,严格控制成本费用支出,三项费用占营业收入的比重大幅下降,从2013年的95.
44%下降到了2015年1-6月的47.
07%.
(2)请主办券商及会计师结合产能利用率、投入产出比、人员情况等补充核查公司报告期内收入的完整性,并说明针对收入的真实性及完整性采取了哪些尽调和审计措施,并对公司收入真实性、准确性、完整性发表意见.
1)尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据1查明主营业务收入的确认原则、方法,注意是否符合企业会计准则规定的收入实现条件,前后期是否保持一致;特别关注周期性、偶然性的收入是否符合既定的收入确认原则和方法.
公司实际采用的收入确认具体方法及其合规性分析审计报告2通过对重要销售合同进行抽查,对预收账款进行函证,未取得函证的进行替代程序的方法,进一步证明收入的真实性.
销售合同、销售订单、预收账款询证函3抽查大额销售合同、发货单以及对应的收货确认单进一步核查收入确认是否符合企业会计准则销售合同、发货单、收货确认单4审阅公司退货政策来核查公司是否符合退货政策17/56该制度规定如果存在退货情况5收入截止性测试:检查两年一期资产负债表日前后的账簿记录、销售发票及验收单,检查销售收入记录有无跨期的现象.
审计报告、收入截至性测试表6取得增值税纳税申报表申报数据,确认销售收入与账面数相符流转税纳税申报表及缴纳凭证7对2015年1-6月、2014年、2013年销售收入进行分析复核,比较各期销售收入的波动情况,分析毛利率变动情况.
收入真实性分析文件8结合对应收账款的审计,选择主要客户进行函证,取得函证控制表及重要询证函回函.
审计报告、应收账款询证函、应收账款期后回款9获取了营业收入明细表,复核加计正确(并检查其分类是否正确),并与总账数和明细账合计数核对是否相符.
主营业务收入明细账、审计报告2)分析过程公司主营业务收入包括销售人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液检测试剂盒收入和成都协和生物技术有限责任公司的技术收入.
其他业务收入包括销售原材料化工产品收入和销售口罩收入.
公司2015年1-6月、2014年和2013年营业收入分别为8,777,407.
22元、8,462,072.
41元和7,227,770.
50元,2014年公18/56司营业收入较2013年增加了17.
08%,主营业务收入较2013年增加了1.
39%,营业收入增加主要原因是新增了其他业务收入.
2015年1-6月公司收入较2014年度增加了3.
73%,2015年1-6月收入增加主要是口罩业务增加较大,主要是因为公司短期内不再从事口罩销售的业务,将集中优势研发、开拓公司主营业务,所以2015年公司将与口罩相关的半成品、产生品一次性转让给武汉人福昕和生物医药有限公司,取得了2,540,059.
79元的销售口罩收入.
按现有人员结构,公司每年饱和生产量为50万人份.
2015年1-6月、2014年、2013年的产量分别为22.
38万人份,13.
22万人份,25.
75万人份.
产能利用率分别为:89.
52%(6个月),26.
44%,51.
50%.
公司净利润呈逐年增长趋势.
2015年1-6月、2014年度和2013年度公司净利润分别为1,699,546.
59元、-1,083,579.
88元和-1,424,463.
45元.
公司2014年亏损较2013年减少,2015年公司开始盈利,当年净利润1,699,546.
59元.
公司净利润逐年增加主要是三项费用占营业收入的比例大幅下降所致.
2015年1-6月、2014年、2013年公司三项期间费用占收入比分别为47.
07%、89.
23%和95.
44%.
2014年销售费用较2013年增加了26.
27%,增加了759,515.
51元,其中业务宣传费增加了1,648,317.
46元,公司产品2011年开始市场销售,公司一直加大产品推广,所以业务宣传费用增加较大,销售人员工资、差旅费用减少主要是因为2014年销售人员的部分工资、差旅费用划分在成都协和生物技术有限责任公司的技术咨询成本中.
2015年1-6月、2014年和2013年公19/56司的研发费用分别占营业收入的比例为6.
50%、7.
51%和7.
25%,研发费用2014年较2013年增加了21.
36%,增加金额为111,860.
37元,公司2013年11月取得了高新技术企业认证,报告期内公司一直致力于现有技术的改进和新技术的研发.
公司财务费用主要为借款利息支出.
报告期内公司一直加强费用管理,严格控制成本费用支出,三项费用占营业收入的比重大幅下降,从2013年的95.
44%下降到了2015年1-6月的47.
07%,公司2015年1-6月开始扭亏为盈主要原因即三项费用占营业收入的比重大幅下降所致.
3)结论意见通过核查,主办券商及申报会计师认为公司收入是真实的、准确的、完整的.
4)补充披露已在公开转让说明书中"第四节公司财务之五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析之(一)盈利能力分析"中补充披露如下:公司主营业务收入包括销售人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液检测试剂盒收入和成都协和生物技术有限责任公司的技术收入.
其他业务收入包括销售原材料化工产品收入和销售口罩收入.
公司2015年1-6月、2014年和2013年营业收入分别为8,777,407.
22元、8,462,072.
41元和7,227,770.
50元,2014年公司营业收入较2013年增加了17.
08%,主营业务收入较2013年增加了1.
39%,营业收入增加主要原因是新增了其他业务收入.
20/562015年1-6月公司收入较2014年度增加了3.
73%,2015年1-6月收入增加主要是口罩业务增加较大,主要是因为公司短期内不再从事口罩销售的业务,将集中优势研发、开拓公司主营业务,所以2015年公司将与口罩相关的半成品、产生品一次性转让给武汉人福昕和生物医药有限公司,取得了2,540,059.
79元的销售口罩收入.
公司每年饱和生产量为50万人份.
2015年1-6月、2014年、2013年的产量分别为22.
38万人份,13.
22万人份,25.
75万人份.
产能利用率分别为:89.
52%(6个月),26.
44%,51.
50%.
公司净利润呈逐年增长趋势.
2015年1-6月、2014年度和2013年度公司净利润分别为1,699,546.
59元、-1,083,579.
88元和-1,424,463.
45元.
公司2014年亏损较2013年减少,2015年公司开始盈利,当年净利润1,699,546.
59元.
公司净利润逐年增加主要是三项费用占营业收入的比例大幅下降所致.
2015年1-6月、2014年、2013年公司三项期间费用占收入比分别为47.
07%、89.
23%和95.
44%.
公司产品2011年开始市场销售,公司一直加大产品推广,所以业务宣传费用增加较大.
2015年1-6月、2014年和2013年公司的研发费用分别占营业收入的比例为6.
50%、7.
51%和7.
25%,研发费用2014年较2013年增加了21.
36%,增加金额为111,860.
37元,公司2013年11月取得了高新技术企业认证,报告期内公司一直致力于现有技术的改进和新技术的研发.
报告期内公司一直加强费用管理,严格控制成本费用支出,三项费用占营业收入的比重大幅下降,从2013年的95.
44%下降到了2015年1-6月的47.
07%.
21/564、公司产品销售以商品出库为收入确认时点.
请公司说明以商品出库为收入确认时点的原因及准则依据.
请主办券商及会计师核查公司合同运输条款约定、退货政策以及报告期是否存在退货情形,说明公司产品出库时是否足以判断产品实现了所有权上风险和报酬的转移,并对公司收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定发表意见.
回复:已在公开说明书"第四节公司财务之四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响之(一)主要会计政策、会计估计之1、收入确认方法"中做补充披露如下:公司具体收入确认方法:人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液检测试剂盒、口罩、化工产品:按照销售商品确认收入,即已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经取得或取得了收款的凭据,相关的经济利益很可能流入企业,且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,本公司确认商品销售收入的实现,即按照商品出库,取得收货确认单,所有权转移之时确认销售收入.
1)尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据1查明主营业务收入的确认原则、方法,注意是否符合企业会计准则规定的收入实现条件,前后期是否保持一致;特别3-11-1公司实际采用的收入确认具体方法22/56关注周期性、偶然性的收入是否符合既定的收入确认原则和方法.
及其合规性分析审计报告2通过对重要销售合同进行抽查,对预收账款进行函证,未取得函证的进行替代程序的方法,进一步证明收入的真实性.
销售合同、销售订单、预收账款询证函3抽查大额销售合同、发货单以及对应的收货确认单进一步核查收入确认是否符合企业会计准则销售合同、发货单、收货确认单4审阅公司退货政策来核查公司是否符合该制度规定如果存在退货情况退货政策5收入截止性测试:检查两年一期资产负债表日前后的账簿记录、销售发票及验收单,检查销售收入记录有无跨期的现象.
审计报告、收入截至性测试表6取得增值税纳税申报表申报数据,确认销售收入与账面数相符流转税纳税申报表及缴纳凭证2)分析过程公司具体收入确认方法:人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液检测试剂盒、口罩、化工产品:按照销售商品确认收入,即已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经取得或取得了收款的凭据,相关的经济利益很可能流入企业,且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,本公司确认商品销售收入的实现,即按照商品出库,取得收23/56货确认单,所有权转移之时确认销售收入.
通过核查销售合同,公司在发出货物,对方签收之后确认收入是符合企业会计准则的.
公司销售合同中会规定客户承担货物交付之后的毁损、灭失风险,客户在收到货物三个工作日内对货物进行检验,如果三个工作日未告知公司,视为公司货物合格.
报告期内公司货物发出后一般3天左右客户会收到货物,运输时间较短.
公司会在合同中约定退换货条款:在保质期内,如果确因合同产品存在质量问题,则公司负责无偿退换.
退换时,客户应书面形式写明问题原因,并将问题的合同产品如数还给公司.
经公司检验确认,因公司的原因导致的质量问题,公司按照客户返还的数量给予客户合格产品,超出保质期的,公司不保证产品质量,也不承担任何责任.
报告期内公司不存在退货情况,只存在换货情况.
3)结论意见通过核查,主办券商及申报会计师认为公司按照商品出库,取得收货确认单来确认收入是符合《企业会计准则》的.
4)补充披露已在公开说明书"第四节公司财务之四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响之(一)主要会计政策、会计估计之1、收入确认方法"中做补充披露如下:公司具体收入确认方法:人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液检测试剂盒、口罩、化工产品:按照销售商品确认收入,即已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关24/56的收入已经取得或取得了收款的凭据,相关的经济利益很可能流入企业,且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,本公司确认商品销售收入的实现,即按照商品出库,取得收货确认单,所有权转移之时确认销售收入.
5、报告期公司存在协助成都协和生物技术有限责任公司生产、宣传、销售人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液检测试剂盒(即公司产品)的情形.
请公司补充说明并披露与成都协和生物技术有限责任公司的合作模式、合作原因及必要性、咨询费的定价原则、双方是否存在关联关系.
请主办券商核查上述事项,并对该情形是否对公司自身技术、生产、销售等构成不利影响发表核查意见.
公司在公开转让说明书"第二节公司业务"中"(二)主要产品或服务及用途"补充披露如下目前公司的技术服务主要是与成都协和生物技术有限责任公司合作,签订《合作协议书》,公司为后者提供优联产品的生产、质检等环节提供支持服务.
同时公司负责优联产品的市场策划与推广工作.
双方关于收益约定内容如下:双方同意优联产品的技术推广费用由乙方(北京玛诺)承担.
在此基础上,双方同意技术服务费用按优联产品税后销售收入,10%归甲方(成都协和),剩余的90%扣除甲方产品使用的材料、场地使用费、人工费、电费等生产成本后(不含折旧)归乙方(北京玛诺)主导分配及使用.
双方根据前述分配比例每月5日前对上一月销售收入进行结算,双方在每月10日前完成结算25/56单,确认工作,确认后三个工作日内将相关资金划入各方指定帐户.
该协议有效期为2014年1月1日起至2015年12月31日止.
玛诺生物的产品爱卫牌人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液检测试剂盒定位为高端产品,市场统一零售价为286元/盒.
成都协和的优联产品售价相对较低,市场零售价为49元/盒.
公司向成都协和提供技术服务体现了公司技术的优越性和技术团队的竞争力,同时上述业务合作可以间接的扩大公司产能,分享艾滋病检测产品低端市场份额,为公司未来独立发展中高低端产品积累经验,是公司经营发展特定阶段的一种商业安排,具有必要性.
公司与成都协和生物技术有限责任公司不存在关联关系.
主办券商针对公司与成都协和的合作情况如下1)尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据1实地走访和访谈成都协和董事长和总经理,了解公司与成都协和之间的合作关系、模式以及公司与成都协和之间是否存在关联关系访谈记录2访谈玛诺生物董事会秘书,了解公司的业务规划、与成都协和的合作情况访谈记录3取得玛诺生物与成都协和的协议以及每月结算单协议及对账单4查阅成都协和和玛诺生物的产品信息、产品生产流程成都协和和玛诺生物的基本信息5查阅玛诺生物的未来三年战略发展规划《未来三年发展规划》6查阅成都协和工商档案,了解成都协和的股权演变情况成都协和工商档案2)分析过程26/56北京玛诺生物制药有限公司与成都协和生物技术有限责任公司签订《合作协议书》,公司为后者提供优联产品的生产、质检等环节提供支持服务.
同时公司负责优联产品的市场策划与推广工作.
双方关于收益约定内容如下:双方同意优联产品的技术推广费用由乙方(北京玛诺)承担.
在此基础上,双方同意技术服务费用按优联产品税后销售收入,10%归甲方(成都协和),剩余的90%扣除甲方产品使用的材料、场地使用费、人工费、电费等生产成本后(不含折旧)归乙方(北京玛诺)主导分配及使用.
双方根据前述分配比例每月5日前对上一月销售收入进行结算,双方在每月10日前完成结算单,确认工作,确认后三个工作日内将相关资金划入各方指定帐户.
北京玛诺生物制药有限公司与成都协和生物技术有限责任公司签订《合作协议书》,公司为后者提供优联产品的采购、质检等环节提供支持服务.
同时公司负责优联产品的市场策划与推广工作.
玛诺生物的产品爱卫牌人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液检测试剂盒定位为高端产品,市场统一零售价为286元/盒.
成都协和的优联产品售价相对较低,市场零售价为49元/盒.
公司向成都协和提供技术服务体现了公司技术的优越性和技术团队的竞争力,同时上述业务合作可以间接的扩大公司产能,分享艾滋病检测产品低端市场份额,为公司未来独立发展中高低端产品积累经验,是公司经营发展特定阶段的一种商业安排,具有必要性.
公司向成都协和提供技术服务的人员,根据成都协和自身的生产流程及工艺,给予生产、质检方面的支持,从服务内容上不会有泄密问题;玛诺生物使用的核心技术已获得国家专利局颁布的发明专利证书,专利号为ZL2005800498092,公司的技术受让专利法的保护.
同时公司针对向成都协和提供支持的工作人员,均签署保密协议,服务前须接受保密方面的培训,避免技术泄密,因此上述合作不会对玛诺生物的技术构成不利影响公司与成都协和的合作是公司发展特定阶段的商业安排.
公司发展初期集中于爱卫产品作为高端品牌的塑造、产品品质的完善、产品相应渠道的拓展,因此并未直接介入艾滋病无偿检测试剂的中低端市场.
目前公司已经完成对中低端产品的设计规划,目前正在推进销售渠道的建设,在2015年10月已经开始推出中低端品牌产品,因此上述合作不会对玛诺生物的生产销售构成不利影响.
27/56公司与成都协和的关联关系核查分析如下:2013年10月,人福医药集团股份有限公司将其持有成都协和45%的股权转让给重庆武山生物技术有限公司,双方约定将首期股权转让款700万元支付至人福医药指定账户,剩余600万元于目标公司完成工商变更登记手续之日5日内付清.
2013年10月15日,成都协和召开股东会审议通过上述股权转让事宜.
2013年11月22日,上述股权转让办理完毕工商变更登记手续.
转让完成前:成都协和的股权结构为:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1四川善诺生物医药有限公司687.
05687.
0535.
002人福医药集团股份有限公司883.
35883.
3545.
003中国医学科学院输血研究所392.
60392.
6020.
00合计1963.
001963.
00100%转让完成后:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1四川善诺生物医药有限公司687.
05687.
0535.
002重庆武山生物技术有限公司883.
35883.
3545.
003中国医学科学院输血研究所392.
60392.
6020.
00合计1963.
001963.
00100.
00主办券商经核查,人福集团转让成都协和的股权为正常的业务调整和资产处置,转让前人福集团虽然是成都协和第一大股东,转让完成后,成都协和与人福集团不再有关联关系.
3)结论意见玛诺生物与成都协和不存在关联关系.
28/56玛诺生物与成都协和的合作不会对公司自身技术、生产、销售构成不利影响.
4)补充披露公司在公开转让说明书"第二节公司业务"中"(二)主要产品或服务及用途"补充披露6、请主办券商及会计师核查公司报告期是否存在使用个人卡收付款的情形.
如果存在上述情形,(1)请公司结合业务特点补充披露通过个人卡收款(或付款)的原因、必要性、报告期内个人卡收款(或付款)的金额及占比,并披露个人卡相关内部控制是否完备,包括并不限于对银行卡及密码的控制措施、个人卡转账的具体流程及控制措施、开户行是否认可、对卡内余额的控制、单笔结算金额的控制等,个人卡流水是否有合同、发票等支持性凭据;(2)请公司补充披露减少个人卡使用的具体措施、执行情况;(3)请主办券商及会计师补充核查个人卡银行流水是否与业务相关、是否存在通过个人卡挪用公司资金或虚增销售及采购的情形、是否与个人资金混淆,并结合个人卡结算频率、时点、金额等进一步核查开具个人卡的必要性;(4)请主办券商及会计师针对与个人卡相关的销售或采购的真实性、完整性,个人卡内控执行的有效性、是否存在资金体外循环发表意见;(5)请主办券商及律师补充核查对个人卡结算的规范现状,并针对个人卡结算方式是否符合《公司法》和《现金管理暂行条例》、《商业银行法》等相关法律法规规定发补充核查并发表明确核查意见.
回复:经核查,报告期内公司不存在使用个人卡收付款的情形.
7、请主办券商及会计师核查公司报告期是否存在向个人销售(或采购)的情形,以及是否存在现金交易的情形.
如果存在上述情形,(1)29/56请公司补充披露向个人客户的销售收入(个人供应商采购)金额及占比;(2)请公司补充披露向个人客户销售(供应商采购)的必要性;(3)请公司补充披露现金收付款金额及占比、现金收付款的必要性、减少现金收付款的措施,是否存在坐支,如存在,请披露坐支金额及占比情况、后续规范情况等;(4)请公司补充披露针对个人客户(供应商)的合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等,并披露公司针对采购循环、生产循环、销售循环相关的内部控制制度;(5)如存在业务员代公司收款或付款的情况,请公司补充披露针对防止业务员挪用或侵吞公司款项所制定的相关制度,并披露保证收款入账(付款入账)的及时性及完整性的相关措施;(6)请主办券商及会计师核查与公司采购、生产、销售循环相关的内控制度的有效性及公司执行情况,公司税收缴纳是否合法合规,公司收付款入账的及时性及完整性;(7)请主办券商及会计师结合主要产品的原材料采购量、原材料投入、投入产出比、产销比、成本结转方法、销售价格等核查公司采购及销售的真实性及完整性以及存货各明细期末余额的准确性;(8)请主办券商及会计师核查公司与上述个人是否存在关联关系、是否存在利益输送、是否存在调节利润的情形,并发表明确意见;(9)请主办券商及会计师针对公司采购及销售的真实性、完整性、准确性,是否存在资金体外循环的情形发表专业意见.
回复:经核查,报告期内公司不存在向个人销售(或采购)的情形,不存在现金交易的情形.
8、请主办券商及会计师核查公司报告期是否存在从关联方拆入30/56大额资金的情形.
如果存在上述情形,(1)请公司补充披露报告期内上述款项的形成原因、发生额、现金流列示、还款方式、还款计划等;(2)请公司补充披露关联方资金拆借的协议签订、利息约定、偿还期限、履行的内部程序、公司对关联方资金拆借的内部管理制度等;(3)请公司结合公司获取经营活动现金流的能力补充分析公司是否对关联方资金产生依赖,如是,请作为重大事项补充披露;(4)请公司结合同期银行贷款利率测算并披露关联方资金拆入对净利润的影响,并说明对关联方资金的还款计划;(5)请主办券商及会计师补充核查公司关联方往来款的发生原因是否合理、是否存在业务及资金体外循环的情形.
回复:(1)请公司补充披露报告期内从关联方拆入款项的形成原因、发生额、现金流列示、还款方式、还款计划等.
1)截至2015年6月30日、2014年12月31日和2013年12月31日公司其他应付应付关联方款项分别为2,320,941.
24元、12,222,122.
46元和9,462,101.
53元,上述款项形成原因主要是为了缓解公司资金不足支持公司经营提供给公司的借款.
已在公开转让说明书中第四节公司财务之七、关联方、关联方关系及关联交易之(二)关联交易之2、关联方往来情况之(2)应付关联方款项中补充披露如下:其中其他应付账款关联方往来发生额如下:单位:元31/56其他应付款2012年12月31日本期借方发生额本期贷方发生额2013年12月31日武汉人福医药集团股份有限公司1,750,267.
751,500,000.
004,609,152.
334,859,420.
08王文京3,721,818.
14728,950.
001,609,813.
314,602,681.
45其他应付款2013年12月31日本期借方发生额本期贷方发生额2014年12月31日武汉人福医药集团股份有限公司4,859,420.
083,239,720.
938,099,141.
01王文京4,602,681.
45479,700.
004,122,981.
45其他应付款2014年12月31日本期借方发生额本期贷方发生额2015年6月30日武汉人福医药集团股份有限公司8,099,141.
018,311,657.
49212,516.
48王文京4,122,981.
451,802,040.
212,320,941.
242)公司与股东借款在现金流量表的筹资活动中列示,已经在公开转让说明书中第四节公司财务之五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析之(四)获取现金能力分析之3、筹资活动现金流量分析中披露.
3)已在公开转让说明书中第四节公司财务之七、关联方、关联方关系及关联交易之(二)关联交易之2、关联方往来情况之(2)应付关联方款项中披露了还款情况:截至2015年7月31日公司已经全部归还了上述关联方借款,未来公司将通过银行贷款、资本市场等多渠道进行融资,尽量避免关联方借款的发生.
(2)请公司补充披露关联方资金拆借的协议签订、偿还期限、履行的内部程序、公司对关联方资金拆借的内部管理制度等.
在公开转让说明书之第四节公司财务之七、关联方、关联方关系及关联交易之(二)关联交易之5、公司关于关联交易的决策权限、决策程序和定价机制中补充披露:有限公司阶段,公司未就王文京的资金拆借签订协议,公司关联方王文京在公司需要资金的时候将资金无偿提供给公司,未约定偿还32/56期限,但截至2015年7月31日公司已经全额归还了王文京的借款.
有限公司阶段,公司从武汉人福医药集团股份有限公司的借款签订了相关借款协议,并按照人民银行同期贷款基准利率上浮5%计提利息,截至2015年6月30日公司已经全部清偿了上述借款和利息.
(3)请公司结合公司获取经营活动现金流的能力补充分析公司是否对关联方资金产生依赖,如是,请作为重大事项补充披露.
已在公开转让说明书中做重大事项提示:(十)公司对关联方资金依赖的风险公司2015年1-6月、2014年、2013年公司经营活动产生现金流量净额分别为3,107,803.
56元、-1,551,931.
08和-704,247.
79元,截至2015年6月30日、2014年12月31日和2013年12月31日公司其他应付关联方款项分别为2,320,941.
24元、12,222,122.
46元和9,462,101.
53元,虽然公司2015年1-6月公司经营活动现金流量已经好转,并且截至2015年6月30日公司已经全部清偿了武汉人福医药集团股份有限公司的借款和利息;截至2015年7月31日公司已经全部清偿了关联方王文京的借款.
但如果未来公司经营出现问题或者公司无法从其他渠道获得资金支持公司研发,公司将会对关联方借款产生一定依赖.
(4)请公司结合同期银行贷款利率测算并披露关联方资金拆入对净利润的影响,并说明对关联方资金的还款计划.
公司向武汉人福医药集团股份有限公司的借款按照人民银行同期贷款基准利率上浮5%计提利息,公司向关联方王文京的借款是无33/56偿的,截至2015年6月30日、2014年12月31日和2013年12月31日公司其他应付款王文京款项分别为2,320,941.
24元、4,122,981.
45元和4,602,681.
45元.
按照银行同期1年贷款利率测试,应计提贷款利息分别约10.
10万、17.
93万和20.
02万,上述利息对净利润影响较小.
截至2015年7月31日公司已经全额归还了王文京的借款.
截至2015年6月30日公司已经全部清偿了武汉人福医药集团股份有限公司借款和利息.
(5)请主办券商及会计师补充核查公司关联方往来款的发生原因是否合理、是否存在业务及资金体外循环的情形.
1)尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据1审查交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素,披露公司关联交易的必要性及公允性,未来是否持续3-17-4-2主要关联方交易合同及会计凭证3-17-3关联交易管理办法(索引2-1)2分析关联方往来的金额及占比以及对公司经营的影响3-17-4-5对关联方应收、其他应收款项占公司应收、应付款项的比例分析34/563访谈公司管理层及公司关联方3-17-5关联方及关联交易相关访谈记录4对筹资活动的现金流量进行分析3-2-2公司报告期内盈利、偿债、营运能力和现金流量分析5对筹资与投资循环、货币资金循环进行测试3-1-6-5筹资与投资活动样本测试3-1-6-1资金管理控制活动样本测试6关于公司内部控制对公司管理层进行访谈3-1-4内部控制调查访谈笔录7访谈公司高级管理人员了解公司内部控制执行情况,取得公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价.
3-1-8公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价2)分析过程公司2015年1-6月、2014年、2013年公司经营活动产生现金流量净额分别为3,107,803.
56元、-1,551,931.
08和-704,247.
79元,公司营业利润2015年1-6月、2014年度和2013年度分别为1,584,943.
76元、-1,113,290.
89元和-1,420,931.
39元,公司营业利润增加主要是三项费用占营业收入的比例下降原因导致的.
35/56公司费用较大,三项费用占营业收入的比例分别为2015年1-6月47.
07%、2014年度89.
23%和2013年度95.
44%,公司产品2011年开始市场销售,需要大量宣传,所以公司费用中业务宣传费用较大,2015年1-6月、2014年和2013年公司的研发费用分别占营业收入的比例为6.
50%、7.
51%和7.
25%,研发费用2014年较2013年增加了21.
36%,增加金额为111,860.
37元,公司2013年11月取得了高新技术企业认证,报告期内公司一直致力于现有技术的改进和新技术的研发.
由于公司产品尚处于宣传占领市场阶段,所以尚需要大量业务宣传资金以及不断研发改进的研发费用,所以公司有一定的资金需求,报告期内公司未从银行借款,并且也未大量融资,解决经营中资金需求仅通过向关联方借款一个渠道.
综上所述,主办券商和会计师认为公司业务需要一定资金占用,鉴于公司目前融资手段有限,公司资金需求对股东借款有一定依赖,所以关联方借款的产生的合理的.
虽然公司截至2015年6月30日公司已经全部清偿了武汉人福医药集团股份有限公司的借款和利息;截至2015年7月31日公司已经全部清偿了关联方王文京的借款.
但如果未来公司经营出现问题或者公司无法从其他渠道获得资金支持公司研发,公司将会对关联方借款产生一定依赖.
3)结论意见通过核查,主办券商及申报会计师认为公司的关联方往来款是真实的、合理的,公司不存在业务及资金体外循环的情形.
4)补充披露已在公开转让说明书中第四节公司财务之七、关联方、关联方关36/56系及关联交易之(二)关联交易之2、关联方往来情况之(2)应付关联方款项中补充披露如下:其中其他应付账款关联方往来发生额如下:单位:元其他应付款2012年12月31日本期借方发生额本期贷方发生额2013年12月31日武汉人福医药集团股份有限公司1,750,267.
751,500,000.
004,609,152.
334,859,420.
08王文京3,721,818.
14728,950.
001,609,813.
314,602,681.
45其他应付款2013年12月31日本期借方发生额本期贷方发生额2014年12月31日武汉人福医药集团股份有限公司4,859,420.
083,239,720.
938,099,141.
01王文京4,602,681.
45479,700.
004,122,981.
45其他应付款2014年12月31日本期借方发生额本期贷方发生额2015年6月30日武汉人福医药集团股份有限公司8,099,141.
018,311,657.
49212,516.
48王文京4,122,981.
451,802,040.
212,320,941.
24已在公开转让说明书之第四节公司财务之七、关联方、关联方关系及关联交易之(二)关联交易之5、公司关于关联交易的决策权限、决策程序和定价机制中补充披露:有限公司阶段,公司未就王文京的资金拆借签订协议,公司关联方王文京在公司需要资金的时候将资金无偿提供给公司,未约定偿还期限,但截至2015年7月31日公司已经全额归还了王文京的借款.
有限公司阶段,公司从武汉人福医药集团股份有限公司的借款签订了相关借款协议,并按照人民银行同期贷款基准利率上浮5%计提利息,截至2015年6月30日公司已经全部清偿了上述借款和利息.
已在公开转让说明书中做重大事项提示:(十)公司对关联方资金依赖的风险公司2015年1-6月、2014年、2013年公司经营活动产生现金流37/56量净额分别为3,107,803.
56元、-1,551,931.
08和-704,247.
79元,截至2015年6月30日、2014年12月31日和2013年12月31日公司其他应付关联方款项分别为2,320,941.
24元、12,222,122.
46元和9,462,101.
53元,虽然公司2015年1-6月公司经营活动现金流量已经好转,并且截至2015年6月30日公司已经全部清偿了武汉人福医药集团股份有限公司的借款和利息;截至2015年7月31日公司已经全部清偿了关联方王文京的借款.
但如果未来公司经营出现问题或者公司无法从其他渠道获得资金支持公司研发,公司将会对关联方借款产生一定依赖.
9、请主办券商及会计师核查公司报告期内是否存在净利润与经营活动现金流差异较大的情形.
如果存在上述情形,请公司结合收付款政策补充说明经营活动现金流与净利润差异较大的原因;请主办券商及会计师补充核查公司是否存在跨期确认收入、结转成本及费用的情形.
回复:1)尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据1收入截止性测试:检查两年一期资产负债表日前后的账簿记录、销售发票及验收单,检查销售收入记录有无跨期的现象.
审计报告、收入截至性测试表2获取或编制主营业务成本明细表,复核加计正确,并与总账数和明细账合计数核对是否相符,结合其他业务成本科目与营业成本报表数核对相符.
3-12-1成本的归集、分配、结转方法3-12-2主要产品或服38/56务成本明细表3计算本期重要产品的毛利率,与上期比较,注意收入与成本是否配比,检查是否异常,各期之间是否存在重大波动,查明原因.
3-2-1公司报告期内主要财务指标3-2-1-1公司报告期内各年度财务数据对比分析3-2-1-2公司报告期财务数据与历史财务数据对比分析3-2-2公司报告期内盈利、偿债、营运能力和现金流量分析4合同、凭证抽查3-1-6-2采购与付款控制活动样本测试5检查与供应商签订的采购合同,及相应的采购发票和付款情况,并与销售合同中的明细进行核对.
取得了与主要供应商签订的采购合同及相应的采购发票、付款凭证等单据6取得增值税纳税申报表申报数据,确认销售收入与账面数相符流转税纳税申报表及缴纳凭证39/562)分析过程公司净利润与经营性现金流量净额之间的差异主要受固定资产折旧、存货、往来款的影响.
具体差异分析如下:1)2015年1-6月净利润为1,699,546.
59元,经营活动现金流量净额为3,107,803.
56元,差额为1,408,256.
97元,主要原因是:①存货减少了994,369.
11元,导致现金流量增加;②固定资产折旧影响经营性现金流量396,037.
57元.
2)2014年净利润为-1,083,579.
88元,经营活动现金流量净额为-1,551,931.
08元,差额为-468,351.
20元,主要原因是:①固定资产折旧影响经营性现金流量787,711.
81元;②预收账款增加了217,110.
00元,导致现金流量增加;③应收账款增加了1,817,617.
99元,导致现金流量减少.
3)2013年净利润-1,424,463.
45元,经营活动现金流量净额为-704,247.
79元,差额为720,215.
66元,主要原因是:①应收账款增加了1,349,426.
48元,导致了现金流量减少;②存货增加了433,725.
68元,导致了现金流量的减少;③固定资产折旧当年计提了760,317.
28元.
④其他应付账款增加了947,096.
57元,导致了现金流量增加.
公司销售主要分为三个渠道,集采销售模式(包括直接销售和经销商销售),零售和成都协和生物技术有限责任公司发生的技术服务费.
其中经销商销售为现款结算,不产生应收账款,直接销售账期大约为4个月,零售的账期大约为6个月,成都协和生物技术有限责任40/56公司的技术服务费每月结算,按照结算金额确认收入,账期大概为1个月.
综上所述,公司净利润与经营性现金流量的差异原因合理.
3)结论意见通过核查,主办券商及申报会计师认为公司不存在跨期确认收入、结转成本及费用的情形.
4)补充披露已在公开说明书"第四节公司财务之五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析之(四)获取现金能力分析和(二)报告期主要资产情况之2、应收账款"中披露.
10、请主办券商及会计师核查公司报告期内是否存在经销或者分收入占比较大的情形.
如果存在上述情形,(1)请公司披露报告期各期经销实现销售收入金额及占比情况,与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式,说明为买断销售或代理销售,相关退货政策,报告期是否存在销售退回的情形;(2)请公司披露报告期内经销商家数、地域分布情况、主要经销商名称、各期对其销售内容及金额,请主办券商核查报告期主要经销商与公司是否存在关联关系;(3)请公司披露经销收入确认的具体时点及具体原则,请会计师对报告期内收入确认、成本结转的条件、方法是否符合《企业会计准则》,公司报告期内是否存在利用经销模式提前确认收入的情形;(4)请主办券商对销售产品是否实现终端客户销售进行核查,说明核查程序,并对收入的真实性发表明确意见.
41/56(1)请公司披露报告期各期经销实现销售收入金额及占比情况,与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式,说明为买断销售或代理销售,相关退货政策,报告期是否存在销售退回的情形;回复:已在"公开转让说明书之第四节公司财务之(一)报告期内利润形成的有关情况之3、公司最近两年及一期营业收入构成及变动情况"中做补充披露如下:公司人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液检测试剂盒的销售存在向经销商销售的情形,2015年1-6月、2014年度和2013年度通过经销实现收入分别为1,433,623.
88元、1,141,683.
05元和2,396,967.
51元,占营业收入的比例分别为16.
33%、13.
49%和33.
16%.
公司与经销商的合作均为买断式销售,报告期内公司不存在销售退回的情形.
与经销商的产品定价原则:公司按照成本价、销售费率、并结合市场价格和利润情况综合考虑制定与经销商的销售价格.
与经销商的交易结算方式:公司与经销商的结算方式是经销商预付全款,公司发货,不产生应收账款.
退货政策:保质期内,如果确因合同产品存在质量问题,则公司负责无偿退换.
退换时,客户应书面形式写明问题原因,并将问题的合同产品如数还给公司.
经公司检验确认,因公司的原因导致的质量问题,公司按照客户返还的数量给予客户合格产品,超出保质期的,公司不保证产品质量,也不承担任何责任.
42/56(2)请公司披露报告期内经销商家数、地域分布情况、主要经销商名称、各期对其销售内容及金额,请主办券商核查报告期主要经销商与公司是否存在关联关系;已在"公开转让说明书之第四节公司财务之(一)报告期内利润形成的有关情况之3、公司最近两年及一期营业收入构成及变动情况"中做补充披露如下:2015年1-6月、2014年度和2013年度公司经销商分别为7家、9家和11家,地域分布如下:地区2015年1-6月2014年2013年华北111华中322东北11华东124华南121西南22合计7911其中主要经销商名称、各期对其销售内容及金额如下:2015年1-6月单位:元序号客户名称合同标的合同金额1北京养生堂医药有限责任公司人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液诊断试剂(胶体金法)1,313,840.
002南宁市博诺生物科技有限人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗434,000.
0043/56公司出液诊断试剂(胶体金法)3佳木斯市康博医用设备有限公司人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液诊断试剂(胶体金法)77,000.
00合计1,824,840.
002014年度单位:元序号客户名称合同标的合同金额1北京养生堂医药有限责任公司人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液诊断试剂(胶体金法)744,700.
002广东广弘医药有限公司人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液诊断试剂(胶体金法)240,000.
003上海探针生物技术有限公司人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液诊断试剂(胶体金法)192,000.
004云南邦铨科技有限公司人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液诊断试剂(胶体金法)54,000.
00合计1,230,700.
002013年度单位:元序号客户名称合同标的合同金额1北京养生堂医药有限责任公司人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液诊断试剂(胶体金法)1,184,538.
002南宁市博诺生物科技有限公司人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液诊断试剂(胶体金法)330,000.
003临沂鑫泰医疗器械有限公人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗299,200.
0044/56司出液诊断试剂(胶体金法)4杭州鹏达医疗器械有限公司人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液诊断试剂(胶体金法)129,084.
005佳木斯市康博医用设备有限公司人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液诊断试剂(胶体金法)65,700.
00合计2,008,522.
001)尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据1抽查主要经销商合同,查看发货单及对方收货确认单以核查与经销商收入的真实性销售合同、发货单、收货确认单2从企业信用查询软件中查询主要经销商相关信息以判断是否和公司存在关联关系.
查询截屏3取得增值税纳税申报表申报数据,确认销售收入与账面数相符纳税申报表2)分析过程公司人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液检测试剂盒的销售存在向经销商销售的情形,2015年1-6月、2014年度和2013年度通过经销实现收入分别为1,433,623.
88元、1,141,683.
05元和2,396,967.
51元,占营业收入的比例分别为16.
33%、13.
49%和33.
16%.
通过核查相关合同以及发货单、客户收货确认单、工商信息查询45/56等尽调方法,主办券商认为公司与主要经销商不存在关联关系.
3)结论意见通过核查,主办券商认为主要经销商与公司不存在关联关系.
4)补充披露已在"公开转让说明书之第四节公司财务之(一)报告期内利润形成的有关情况之3、公司最近两年及一期营业收入构成及变动情况"中做补充披露如下:2015年1-6月、2014年度和2013年度公司经销商分别为7家、9家和11家,地域分布如下:地区2015年1-6月2014年2013年华北111华中322东北11华东124华南121西南22合计7911其中主要经销商名称、各期对其销售内容及金额如下:2015年1-6月单位:元序号客户名称合同标的合同金额1北京养生堂医药有限责任公司人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液诊断试剂(胶体金法)1,313,840.
002南宁市博诺生物科技有限人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗434,000.
0046/56公司出液诊断试剂(胶体金法)3佳木斯市康博医用设备有限公司人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液诊断试剂(胶体金法)77,000.
00合计1,824,840.
002014年度单位:元序号客户名称合同标的合同金额1北京养生堂医药有限责任公司人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液诊断试剂(胶体金法)744,700.
002广东广弘医药有限公司人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液诊断试剂(胶体金法)240,000.
003上海探针生物技术有限公司人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液诊断试剂(胶体金法)192,000.
004云南邦铨科技有限公司人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液诊断试剂(胶体金法)54,000.
00合计1,230,700.
002013年度单位:元序号客户名称合同标的合同金额1北京养生堂医药有限责任公司人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液诊断试剂(胶体金法)1,184,538.
002南宁市博诺生物科技有限公司人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液诊断试剂(胶体金法)330,000.
003临沂鑫泰医疗器械有限公人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗299,200.
0047/56司出液诊断试剂(胶体金法)4杭州鹏达医疗器械有限公司人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液诊断试剂(胶体金法)129,084.
005佳木斯市康博医用设备有限公司人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液诊断试剂(胶体金法)65,700.
00合计2,008,522.
00(3)请公司披露经销收入确认的具体时点及具体原则,请会计师对报告期内收入确认、成本结转的条件、方法是否符合《企业会计准则》,公司报告期内是否存在利用经销模式提前确认收入的情形;回复:已在公开说明书"第四节公司财务之四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响之(一)主要会计政策、会计估计之1、收入确认方法"中披露.
公司专业从事艾滋病无创检测试剂的研发、生产和销售及技术服务.
公司具体收入确认方法:人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液检测试剂盒、口罩、化工产品:按照销售商品确认收入,即已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经取得或取得了收款的凭据,相关的经济利益很可能流入企业,且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,本公司确认商品销售收入的实现,即按照商品出库,取得收货确认单,所有权转移之时确认销售收入.
48/56技术咨询费:公司派技术人员、销售人员协助成都协和生物技术有限责任公司生产、宣传、销售人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液检测试剂盒,成都协和生物技术有限责任公司每月月末按照其销售数量和公司进行结算,公司确认技术咨询费.
申报会计师认为公司的收入确认方法以及成本结转方法符合《企业会计准则》,公司报告期内不存在利用经销模式提前确认收入的情形.
(4)请主办券商对销售产品是否实现终端客户销售进行核查,说明核查程序,并对收入的真实性发表明确意见.
1)尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据1抽查主要经销商合同,查看发货单及对方收货确认单以核查与经销商收入的真实性销售合同、发货单、收货确认单2取得增值税纳税申报表申报数据,确认销售收入与账面数相符纳税申报表3抽查与经销商的发货通知单,发货通知单备注栏会注明终端用户发货通知单4结合对应收账款的审计,选择主要客户进行函证,取得函证控制表及重要询证函回函.
审计报告、应收账款询证函5通过对重要销售合同进行抽查,对预收销售合同、销售订单、49/56账款进行函证,未取得函证的进行替代程序的方法,进一步证明收入的真实性.
预收账款询证函6对2015年1-6月、2014年、2013年销售收入进行分析复核,比较各期销售收入的波动情况,分析毛利率变动情况.
收入真实性分析文件7检查销售记录,将销售收入记账凭证与销售合同、销售发票、客户验收单等单据进行核对.
重大销售合同、销售订单、原始凭证、等2)分析过程公司人类免疫缺陷病毒抗体口腔粘膜渗出液检测试剂盒的销售存在向经销商销售的情形,2015年1-6月、2014年度和2013年度通过经销实现收入分别为1,433,623.
88元、1,141,683.
05元和2,396,967.
51元,占营业收入的比例分别为16.
33%、13.
49%和33.
16%.
经销商一般在客户有订单需要时才找北京玛诺下单发货,且发货通知上一般会注明终端销售的客户名称,主办券商通过核查相关合同以及发货通知单.
公司主要经销商有北京养生堂医药有限责任公司、南宁市博诺生物科技有限公司和上海探针生物技术有限公司等公司,公司与经销商之间不存在关联关系,交易是真实的.
3)结论意见通过核查,主办券商认为公司的收入确认是真实的.
50/564)补充披露无补充披露事项.
11、请主办券商及会计师核查公司报告期内是否存在新增较多固定资产的情形.
如果存在上述情形,(1)请公司结合固定资产的具体内容、用途、公司产能利用率、产品市场需求增加等情况补充披露公司增加固定资产的必要性;(2)请公司披露对长期资产的后续投入情况、资金来源,并补充说明房屋建筑物是否全部取得相关权证;(3)请公司披露在建工程的详细情况;(4)请主办券商及会计师结合新增房屋建筑物及机器设备的确认依据及盘点情况补充核查新增固定资产的真实性及计价准确性,并发表专业意见;(5)请主办券商及会计师核查公司报告期内在建工程的归集内容,是否存在将费用资本化的情形;(6)请主办券商及会计师补充核查在建工程结转固定资产的作价依据,是否经过工程决算,并结合对公司固定资产、在建工程期末余额的确认情况对公司是否存在将费用资本化的情形发表专业意见.
回复:经核查,公司2015年1-6月、2014年度和2013年度新增固定资产原值分别为35,006.
04元、21,128.
32元和196,238.
99元,新增固定资产主要为公司生产经营需要的机器设备及办公家具,新增固定资产金额较小,报告期内不存在新增较多固定资产情形.
12、请主办券商及会计师核查公司报告期内是否存在研发支出资本化的情形.
如果存在上述情形,(1)请公司结合生产经营特点、研究开发过程,对照会计准则详细披露研究阶段、开发阶段的划分情况,包括:1公司研究开发的具体过程和步骤;2研究阶段、开发阶段的划分方法、文件资料或证明单据;3开发阶段支出资本化的具体时点51/56和条件;4开发阶段支出确认无形资产的具体时点和条件;5各具体研发项目各步骤的开始和完成时间;⑥如报告期内存在某期未将研发支出资本化的情况,请公司补充说明原因,会计政策是否保持一致;(2)请公司测算并披露开发支出资本化对报告期公司损益的影响,并作重大事项提示;(3)请主办券商及会计师核查上述公司披露事项;(4)请主办券商及会计师核查公司在研发支出资本化方面是否制定了相关的内控制度并有效执行,能否保证研发支出计量和确认的准确性、一致性,并对公司研发支出资本化的处理是否符合《企业会计准则》的规定发表意见.
回复:经核查,公司无形资产为公司管理软件,不存在研发支出资本化的情形.
13、请主办券商及会计师核查公司报告期是否存在无真实交易背景票据融资的情形.
如果存在上述情形,(1)请公司披露报告期各期无真实交易背景票据的具体情况,包括:开具方式、用途、各期发生额、期末余额、开票方及出票方单位、金额、期限;(2)请公司披露报告期开具无真实交易背景票据的目的、内部控制制度,报告期开具的承兑汇票是否在银行授信额度范围内,是否履行了相应的程序;(3)请公司披露违规票据的解付情况,是否存在逾期及欠息,是否给相关方造成损失;如存在未解付票据,请披露未解付的原因及依据,并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析;(4)请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响,说明若不采用该等票据融资方式,是否对公司持续经营造成重大不利影响;(5)请公司披露报告期违规票据融资的规52/56范措施及承诺,包括:1是否取得当地有权机关的确认文件、是否取得承兑行出具的确认文件、企业是否向银行足额存入等值于票据金额的保证金;2公司确认未受到行政处罚或第三方纠纷;3控股股东、实际控制人承诺;4公司董事会和股东大会对报告期无真实交易背景票据的意见;(6)请公司充分披露上述事项并做重大事项提示;(7)请主办券商、会计师说明因票据贴现所产生的贴息和相关会计处理,核查公司内部控制制度是否规范;(8)请主办券商、律师对公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据.
回复:经核查,公司不存在无真实交易背景票据融资的情形.
14、请主办券商及会计师核查公司(含其子公司)报告期是否存在核定征收的情形.
如果存在上述情形,(1)请公司详细说明并披露报告期内实行核定征收方式申报缴纳企业所得税的原因,并将核定征收所得税事项做重大事项提示;(2)请公司比照查账征收的标准测算报告期税收差额,分析并披露核定征收所得税对公司经营业绩和财务状况的影响;(3)请公司提供所辖税务机关对于报告期内合法纳税的证明文件,或提供税务机关对公司采取核定征收方式并非因为财务核算不规范的证明文件,并对相关事项进行披露;(4)请公司披露控股股东或实际控制人对可能存在的追缴税款和滞纳金的风险的应对措施;(5)请会计师对报告期会计核算基础是否健全、规范,内控制度设计是否科学合理、执行是否有效进行核查并发表意见,同时在公开转让说明书中披露;(6)请律师就该行为是否符合"合法规范经营"挂牌条件发表核查意见,并在公开转让说明书中披露;(7)请主办券53/56商核查上述事项.
回复:经核查,报告期内公司不存在核定征收情形.
二、申报文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项:(1)为便于登记,请以"股"为单位列示股份数.
回复:已列示(2)请列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误.
回复:已核实.
(3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示.
回复:已列示(4)两年一期财务指标简表格式是否正确.
回复:按反馈督察报告格式修改(5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式;如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息.
回复:已披露(6)历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期.
回复:已修改(7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位臵,以保证能成54/56功披露和归档.
回复:已上传.
(8)申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管.
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露.
回复:已知悉.
公司在申报期间召开董事会审议通过设立全资子公司事宜,已补充披露至公开转让说明书"第一节基本情况"之"三、公司股权结构、股东及股本演变情况"之"子公司及分公司基本情况"具体内容如下:(六)子公司及分公司基本情况2015年10月8日,公司召开第一届董事会第三次会议,审议通过《关于设立全资子公司的议案》,为完善行业内布局,实施多品牌经营战略,增强公司竞争力,根据公司经营需要,公司拟设立全资子公司,拟定名称为麦威(北京)科技有限公司(以工商部门最终审核为准),注册资本为人民币500万元,经营范围主要为销售医疗器械、体外诊断试剂(6840)及相关产品为主.
未来全资子公司定位为经营除爱卫以外的其他品牌产品.
(9)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况.
回复:已核查.
55/56(10)请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请.
回复:已按照要求披露.
(11)请主办券商提交股票初始登记申请表(券商盖章版本和可编辑版本).
回复:已提交.
(12)若公司存在挂牌同时发行,请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项,于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱shouli@neeq.
org.
cn,并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台(BPM).
回复:公司不存在挂牌同时定增.
(13)存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱,并在上传回复文件时作为提交.
除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
56/56(以下无正文,为东北证券股份有限公司对全国中小企业股份转让系统关于北京玛诺生物制药股份有限公司反馈意见的回复的签字页)项目小组成员签字:(赵栩巍)(王亮)(田鹏)内核专员签字:(何宇)东北证券股份有限公司年月日