意向书李国庆发告全体员工书

山东鲁阳股份有限公司(SHANDONGLUYANGSHARECO.
,LTD.
)山东省淄博市沂源县沂河路11号首次公开发行股票招股意向书(封卷稿)保荐机构暨主承销商深圳市八卦三路平安大厦招股意向书及发行公告招股意向书1-1-1山东鲁阳股份有限公司首次公开发行股票招股意向书(封卷稿)发行概况发行股票类型:人民币普通股发行股数:不超过30,000,000股每股面值:人民币1.
00元每股发行价格:通过向询价对象询价确定发行价格区间,综合询价结果和市场情况确定发行价格预计发行日期:2006年11月17日拟上市的证券交易所:深圳证券交易所发行后总股本:不超过107,254,342股保荐机构(主承销商):平安证券有限责任公司本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺本公司控股股东(实际控制人)沂源县南麻镇集体资产经营管理中心(持股37,150,778股)及鹿成滨先生(持股14,929,266股)承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份,也不由本公司收购该部分股份.
本公司其他股东(合计持股25,174,298股)承诺:其所持有的公司股份中,因2006年以未分配利润向全体股东每10股送10股红股增加的股份(合计12,587,149股),自2006年7月20日工商变更登记之日起三十六个月内不转让;其他股份(合计12,587,149股)自股票上市之日起一年内不转让.
上述承诺和锁定期限届满后,相应股份可以上市流通和转让.
招股意向书(封卷稿)签署日期:2006年10月27日招股意向书及发行公告招股意向书1-1-2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺:本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计报告真实、完整.
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责.
投资者若对本招股意向书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.
重大事项提示本公司提请投资者注意:一、本次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有.
截止2006年6月30日,本公司未分配利润为73,643,536.
78元.
二、截止2006年6月30日,本公司应收账款净额(扣除坏账准备后)为12,618.
96万元,占流动资产的比例为38.
94%,占总资产的比例为22.
51%.
随着销售规模的扩大,公司应收账款余额呈逐年上升的趋势,存在发生坏账的风险.
三、本公司利用煤矸石生产的标准型陶瓷纤维制品享受资源综合利用税收优惠政策,自2001年起免征资源综合利用产品所得税五年.
近三年资源综合利用项目所得税优惠金额分别为379.
59万元、596.
35万元、804.
70万元,占当期净利润的比例分别为15.
03%、12.
96%、12.
75%.
上述税收优惠期满将对公司净利润产生一定影响.
四、本公司为抓住市场机遇,已通过银行贷款方式先期启动了募投项目-年产20000吨环保型纤维毯项目和年产10000吨陶瓷纤维背衬板项目的建设.
截至2005年7月,上述两个项目均已建成投产.
2005年两个募投项目分别实现销售收入7248.
08万元、2506.
69万元,2006年上半年分别实现销售收入4233.
26万元、2127.
39万元.
公司将用募集资金偿还上述两个项目的银行贷款.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-3目录第一节概览9一、发行人简介9二、发起人简介9三、主要股东简介10四、发行人主要财务数据10五、本次发行情况11六、募股资金主要用途11第二节本次发行概况13一、本次发行的基本情况13二、发售新股的有关当事人14三、预计发行上市时间表15第三节风险因素16一、新材料推广及应用风险16二、税收政策风险16三、技术和产品替代风险16四、应收账款及应收票据余额较大引致的风险17五、关于电力价格调整的风险17六、国际市场竞争风险17七、市场竞争不规范风险18八、募集资金投向风险18九、人才不足风险18十、依赖核心技术人员风险18十一、汇率波动风险19第四节发行人基本情况20一、发行人的基本资料20二、发行人改制设立情况20三、股本形成过程及相关意见22四、验资、资产评估及审计情况33招股意向书及发行公告招股意向书1-1-4五、员工及社会保障情况35六、股本36七、内部职工股情况37八、实际控制人基本情况42九、发行人的组织结构43第五节业务和技术51一、主要业务及产品51二、陶瓷纤维行业基本情况53三、行业中的竞争地位63四、主营业务的具体情况68五、主要固定资产及无形资产77六、主要产品的质量控制情况83七、对人身、环境所采取的安全措施85八、本次发行前的业务和资产重组情况85九、主要技术86第六节同业竞争与关联交易93一、同业竞争93二、关联交易93第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员96一、董事会成员96二、监事会成员97三、其他高级管理人员98四、核心技术人员98五、近三年公司董事、监事、高管人员的变动情况98六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员报告期内持股情况.
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99七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.
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99八、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的特定协议安排100第八节公司治理结构101一、股东大会、董事会、监事会依法规范运作的情况101二、管理层对内控制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见102招股意向书及发行公告招股意向书1-1-5三、注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性的鉴证意见102第九节财务会计信息103一、简要会计报表103二、会计报表编制基准109三、非经常性损益项目、金额及占同期利润总额的比重114四、不能合并会计报表的投资收益的内容、金额及占同期利润总额的比重.
115五、资产状况115六、负债情况117七、股东权益118八、现金流量119九、或有事项119十、其他重要事项121十一、资产负债表日后事项122十二、财务指标122十三、验资情况123十四、资产评估情况123十五、公司适用的主要税种税率和相关税收优惠政策124第十节管理层讨论与分析126一、财务状况分析126二、盈利能力分析137三、现金流量分析147四、资本性支出分析150五、财务状况和盈利能力的趋势分析152第十一节业务发展目标154一、公司发展计划154二、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难158三、公司经营理念158四、上述发展计划与现有业务的关系159五、本次募股资金的运用对实现上述目标的作用159招股意向书及发行公告招股意向书1-1-6第十二节募股资金运用160一、本次募股资金运用160二、募股资金投资项目具体情况175第十三节股利分配政策191一、股利分配政策191二、历年股利分配情况191三、利润共享安排191第十四节其他重要事项192一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员192二、重大合同192三、对外担保情况193四、诉讼和仲裁事项194第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明195一、发行人全体董事声明195二、发行人全体监事声明196三、发行人全体高级管理人员声明197四、保荐机构(主承销商)声明198五、发行人律师声明199六、会计师事务所声明200第十六节备查文件201一、备查文件201二、查阅时间、地点201招股意向书及发行公告招股意向书1-1-7释义在本招股意向书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定意义:公司、本公司、股份公司、发行人指山东鲁阳股份有限公司发起人指山东省沂源节能材料厂三会一层指股东大会、董事会、监事会和经理层报告期指2003年、2004年、2005年、2006年1-6月近三年指2003年、2004年、2005年耐火材料指使用温度在650℃以上的无机非金属材料,目前已形成陶瓷纤维、岩矿棉、玻璃棉、硬质绝热材料等七个系列.
陶瓷纤维指国际上对硅酸铝纤维的一种习惯性称谓,是一种当今最轻质的新型纤维状绝热节能材料,属于耐火材料的一种,使用温度在800℃以上.
1050、1260、1400、1600系列指陶瓷纤维制品分类温度,又称极限使用温度.
1050、1260、1400、1600系列产品对应的使用温度范围分别为:800~950℃、1000~1100℃、1200~1350℃、1400~1550℃.
焦宝石指专业术语为一级硬质粘土熟料,主要化学成分为AL2O3和SiO2,伴有少量Fe2O3和微量的Na2O、K2O,主要矿物为高岭土.
一般煅烧后作为普通陶瓷纤维用原料.
煤矸石指煤矿开采的附属产物,与煤炭伴生.
主要化学成分为AL2O3和SiO2,伴有少量的Fe2O3和微量的Na2O、K2O,但纯度要比焦宝石高,主要矿物为高岭土.
一般煅烧后作为标准陶瓷纤维用原料.
普通型陶瓷纤维指以天然硬质粘土熟料为原料,纤维中Al2O3含量≥44%,纤维使用温度950℃的陶瓷纤维产品.
标准型陶瓷纤维指以天然硬质粘土熟料为原料,纤维中Al2O3含量≥45%,纤维使用温度1000℃的陶瓷纤维产品.
高纯陶瓷纤维指以工业氧化铝粉与硅石粉的合成料为原料,纤维中Al2O3含量在47%-49%间,纤维使用温度1100℃的陶瓷纤维产品.
高铝陶瓷纤维指以工业氧化铝粉与硅石粉合成料为原料,纤维中Al2O3含量在52%-55%间,使用温度1200℃的陶瓷纤维产品.
含锆陶瓷纤维指在工业氧化铝粉与硅石粉合成原料中加入锆英砂,纤维中Al2O3含量在42%-46%间,纤维中ZrO2含量在12%-15%间,纤维使用温度1350℃的陶瓷纤维产品.
多晶氧化铝纤维指晶质陶瓷纤维的一种,纤维中Al2O3含量在72%-99%间,是一种多晶相共存的产品,最高使用温度可以达到1600℃.
多晶莫来石纤维指是多晶氧化铝纤维的一种,纤维中Al2O3含量在72%-85%间,主晶相为莫来石相,使用温度在1400℃以上的产品.
陶瓷纤维纸指以渣球含量极低的造纸专用陶瓷纤维棉为原料,经打浆、除渣、配浆、长网成型、真空脱水干燥、剪切、打卷等工招股意向书及发行公告招股意向书1-1-8序制成的纸状陶瓷纤维产品.
陶瓷纤维浇注料指以陶瓷纤维棉为骨料,加入各种填料结合剂、添加剂而制成的一种不定形陶瓷纤维材料.
电弧炉熔融指利用电弧所产生的热量来熔化物质的一种熔融方式.
电阻炉熔融指利用电极浸入熔融液中依靠熔融料自身电阻发热使物质熔化的一种熔融方式.
喷吹成纤指以压缩气体或高温蒸气为动力,分散并牵引熔融物流股以形成纤维.
甩丝成纤指借助高速旋转的离心辊形成的离心力将熔融物流股分散并拉伸成纤维.
胶体法指通过在盐酸与氧化铝粉化学反应后形成的溶液中加入一定的添加剂,进行浓缩后,形成适合成纤的胶体,再利用甩丝或喷吹的方法制出多晶氧化铝、多晶氧化锆、多晶莫来石等多晶陶瓷纤维的生产方法.
湿法指在陶瓷纤维棉水溶液中加入一定的添加剂后,利用模具成型的一种陶瓷纤维成型工艺.
干法指利用陶瓷纤维棉直接加工成型的陶瓷纤维成型工艺.
渣球指高温熔融液在纤维化过程中没有成纤的球状粒子.
导热系数指当温度梯度为1度/米时,每秒钟通过1平方米的导热面积而传导的热量,其单位为W/m·K或W/m·℃.
导热系数的值越大,表示其导热性能越好,反之,表明其阻热性能越好.
中国船级社指国内唯一从事船舶入级的风险管理机构,同时也是国内最早、最权威的ISO9001质量体系认证机构.
UKAS指UnitedKingdomAccrediationService,即英国皇家认可委员会,是负责认证机构认可和实验室测量及试验认可的国家机构,也是英联邦乃至世界最权威的认可机构.
UKAS认证是由英国皇家认可委员会进行的一种产品、质量管理体系和环境管理体系的认证.
ASTM标准指美国材料协会制定的陶瓷纤维产品标准.
保荐机构、主承销商指平安证券有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会股票指本公司发行的每股面值1.
00元的人民币普通股股票本次发行指发行人本次不超过3,000万股普通股股票(A股)的发行元指人民币元证券法指中华人民共和国证券法公司法指中华人民共和国公司法公司章程指山东鲁阳股份有限公司章程招股意向书及发行公告招股意向书1-1-9第一节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示,投资者做出投资决策前,应认真阅读招股意向书全文.
一、发行人简介1992年9月,经淄博市体改委淄体改股字(1992)67号文批准,原山东省沂源节能材料厂以定向募集方式整体改制为淄博鲁阳节能材料股份有限公司.
1996年12月,山东省体改委鲁体改函字(1996)221号文、山东省人民政府鲁政股字(1996)187号文对公司进行了规范确认,公司同时更名为山东鲁阳股份有限公司.
本次发行前,公司注册资本77,254,342元.
本公司为国家火炬计划重点高新技术企业、国家新材料产业基地骨干企业和山东省高新技术企业,是国家"863"计划的协作单位和中国陶瓷纤维国家标准的主起草单位.
公司拥有41项专利技术,有26项科技成果通过了省级鉴定.
2002年公司通过了中国船级社质量体系认证,2004年2月,公司获得英国皇家UKAS认证.
本公司目前为国内最大的陶瓷纤维生产商和供应商,年产各种陶瓷纤维制品5万多吨,包括1050、1260、1400、1600等四大系列100多种产品,广泛应用于石化、冶金、陶瓷、电力、航空、航天、消防、家电、汽车、船舶等各个领域,其中陶瓷纤维纸被国家科技部等五部委认定为"国家重点新产品",填补了国内空白;含锆系列产品被原国家经贸委评为"国家级新产品",属国内首创.
公司的"鲁阳"牌商标被山东省工商局评为"山东省著名商标",2005年12月,"鲁阳"牌商标被国家工商总局认定为"中国驰名商标".
二、发起人简介山东省沂源节能材料厂成立于1984年12月,为沂源县南麻镇乡镇集体所有制企业.
1992年7月经淄博市体改委淄体改股字(1992)33号文批准,原山东省沂源节能材料厂以定向募集方式整体改制为本公司,该厂在本公司成立后即自行终止.
1992年9月经淄博市体改委淄体改股字(1992)67号文批复,其投入本公司的集体资产形成的股份由沂源县南麻镇政府持有.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-10三、主要股东简介(一)沂源县南麻镇集体资产经营管理中心沂源县南麻镇集体资产经营管理中心为集体事业法人,系于2001年12月6日经沂源县机构编制委员会源机编[2001]23号文批准成立,并取得《中华人民共和国事业单位法人证书》.
该中心举办单位为沂源县南麻镇人民政府,住址为沂源县城南麻老街,法定代表人李效成.
本次发行前,沂源县南麻镇集体资产经营管理中心持有本公司股份37,150,778股,占股本总额的48.
09%,为本公司第一大股东.
(二)鹿成滨先生鹿成滨先生现任本公司董事长、总经理,有关情况详见本招股书第七节"董事、监事、高级管理人员与核心技术人员"之"董事会成员".
本次发行前,鹿成滨先生持有本公司股份14,929,266股,占股本总额的19.
32%,为本公司第二大股东.
四、发行人主要财务数据(一)合并资产负债表主要数据单位:元项目2006年6月30日2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日流动资产324,037,274.
71283,014,878.
12195,518,109.
38127,077,097.
82固定资产194,529,738.
10180,470,958.
93126,295,905.
0777,825,178.
56资产总额560,694,179.
49503,878,097.
35356,900,209.
31220,547,572.
71负债总额368,291,549.
48313,972,839.
53219,020,749.
20134,158,079.
49股东权益191,503,434.
30188,957,260.
21137,040,226.
7385,623,545.
50(二)合并利润表主要数据单位:元项目2006年1-6月2005年2004年2003年主营业务收入213,294,549.
69393,946,155.
99280,197,902.
13193,115,637.
37主营业务利润78,847,371.
56150,979,599.
12105,675,934.
1170,245,322.
96利润总额36,228,603.
4775,650,942.
5153,787,416.
4732,974,529.
68净利润23,791,118.
1463,125,184.
7846,005,305.
5025,255,664.
11招股意向书及发行公告招股意向书1-1-11(三)主要财务指标财务指标2006年1-6月2005年度2004年度2003年度流动比率1.
301.
451.
811.
36速动比率1.
011.
131.
410.
98应收账款周转率(次)1.
794.
704.
653.
98存货周转率(次)1.
984.
524.
344.
10无形资产占净资产比例(%)0000资产负债率(%)(母公司)64.
3560.
8359.
9658.
78净资产收益率(全面摊薄%)12.
4233.
4133.
5729.
50每股净资产(元/股)2.
484.
893.
552.
22每股收益(全面摊薄元/股)0.
311.
631.
190.
65每股经营活动现金流量(元/股)0.
720.
461.
160.
40研发费用占主营收入比例(%)8.
257.
037.
916.
44息税折旧摊销前利润(元)53,214,821.
21105,689,014.
5873,161,567.
8346,719,576.
07利息保障倍数5.
636.
867.
837.
23【注】2006年6月实施了10送10股分红方案.
五、本次发行情况本次发行每股面值1元的人民币普通股(A股)不超过3,000万股,采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行结合的方式.
六、募股资金主要用途本次发行募集资金按轻重缓急顺序投入以下四个项目,总投资21,685万元:1、投资5,483万元用于年产20000吨环保型纤维毯项目,该项目已经山东省发展计划委员会鲁计工业[2004]33号文批准.
2、投资5,845万元用于年产10000吨陶瓷纤维背衬板项目,该项目已经山东省发展计划委员会鲁计工业[2004]35号文批准.
3、投资5,705万元用于年产1500吨陶瓷纤维纺织品项目,该项目已经山东省发展计划委员会鲁计工业[2004]34号文批准.
4、投资4,652万元用于年产1200吨陶瓷纤维纸项目,该项目已经山东省发展计划委员会鲁计工业[2004]36号文批准.
本公司已通过银行贷款方式先期建设年产20000吨环保型纤维毯项目和年产10000吨陶瓷纤维背衬板项目,截至2005年7月,上述两个项目均已建成投产.
公司将用募集资金偿还上述两个项目的银行贷款.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-12如果本次发行募集资金量超过募投项目资金需求量较多,公司将考虑适度减少发行数量.
如果减少发行数量后募集资金量仍超过募投项目资金需求量,公司拟将超过的募集资金用于补充流动资金.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-13第二节本次发行概况一、本次发行的基本情况1、股票种类:人民币普通股(A股)2、每股面值:人民币1.
00元3、发行股数:不超过3,000万股,占发行后总股本的27.
97%4、每股发行价格:通过向询价对象询价确定发行价格区间,综合询价结果和市场情况确定发行价格.
5、标明计算基础和口径的市盈率:6、发行前每股净资产:2.
48元/股(以2006年6月30日经审计净资产为基础)发行后每股净资产:7、标明计量基础和口径的市净率:8、发行方式:网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合.
9、发行对象:(1)网下配售对象询价对象已向中国证券业协会报备的自营业务或其管理的证券投资产品均为本次发行的配售对象,均可参加本次发行网下询价.
(2)社会公众投资者10、承销方式:余额包销11、预计募集资金总额和净额:12、发行费用概算(单位:万元)承销费用:本次发行实际募集资金总额的3%保荐费用:万元审计、验资费用:70万元律师费用:70万元审核费用:20万元招股意向书及发行公告招股意向书1-1-14发行手续费用:本次发行实际募集资金总额的3.
5‰二、发售新股的有关当事人1、发行人:山东鲁阳股份有限公司法定代表人:鹿成滨住所:山东省淄博市沂源县沂河路11号电话:0533-3280969传真:0533-3283929联系人:鹿超2、保荐机构(主承销商):平安证券有限责任公司法定代表人:叶黎成地址:深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层电话:010-66210812传真:010-66210782联系人:林辉、罗腾子、杜轶学、李建、汪家胜3、发行人律师:北京市君致律师事务所负责人:王树人地址:北京市东城区新中街66号富东大厦7层电话:010-65518581传真:010-65518580经办律师:金俊、邓鸿成4、会计师事务所:山东天恒信有限责任会计师事务所法定代表人:邱伟地址:临沂市新华一路65号电话:0537-2397159传真:0537-2397156经办注册会计师:孔祥勇、李晖5、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司法定代表人:戴文华地址:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼招股意向书及发行公告招股意向书1-1-15电话:0755-25938000传真:0755-259380006、收款银行:中国农业银行沂源县支行营业部联系人:单建国地址:山东沂源县城胜利路15号电话:0533-3242478传真:0533-3242475发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系.
三、预计发行上市时间表1、询价推介的时间2006年11月10日至2006年11月14日2、定价公告刊登日期2006年11月16日3、申购日期和缴款日期2006年11月16日、2006年11月17日4、预计上市日2006年12月4日招股意向书及发行公告招股意向书1-1-16第三节风险因素投资于本公司的股票会涉及一系列风险.
在购买本公司股票前,除本招股意向书提供的特别风险及其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素.
根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,本公司面临的风险如下:一、新材料推广及应用风险20世纪80年代初,我国就提出了"开发与节约并举,把节约放在首位"的资源综合利用方针.
但是,长期以来高投入、高耗能、低效率的传统经济增长方式一直没有得到根本改变.
据统计,我国每创造1美元的GDP,消耗的能源是美国的4.
3倍、日本的11.
5倍,企业对节能的重要性普遍认识不足.
同时,陶瓷纤维产品作为一种新型节能材料,在我国起步较晚,在一些行业还未得到广泛应用,有些行业还是空白.
因此,本公司存在新材料推广、应用的风险.
二、税收政策风险本公司利用煤矸石生产的标准型陶瓷纤维制品享受资源综合利用税收优惠政策,自2001年起免征资源综合利用产品所得税五年、免征增值税;本公司出口产品增值税享受"免、抵、退"优惠政策;本公司年产1万吨陶瓷纤维背衬板项目和2万吨环保型纤维毯项目享受因技术改造进行国产设备投资抵免企业所得税的税收优惠政策.
(详见本招股书第九节财务会计信息之"适用税率及主要财政税收政策优惠情况")近三年本公司享受上述各项税收优惠合计分别为860.
68万元、1,710.
87万元、2,032.
71万元,对净利润的影响分别为701.
92万元、1,513.
91万元、1,813.
18万元.
若上述税收优惠政策取消,将对本公司的经营业绩产生一定的影响.
三、技术和产品替代风险本公司生产的陶瓷纤维属于高新技术产品,其生产工艺从早期的"电弧炉熔融、喷吹成纤、湿法模压制毡"发展到"电阻法熔融、连熔连甩(或喷吹)成纤、干法针刺毯",在生产技术和工艺装备上不断改进提升;陶瓷纤维制品从招股意向书及发行公告招股意向书1-1-1720世纪70年代单一的普通硅酸铝纤维发展到高纯硅酸铝纤维、高铝硅酸铝纤维以及90年代先后开发的含锆纤维、多晶莫来石纤维和多晶氧化铝纤维,产品科技含量越来越高,同时应用领域不断拓宽.
随着科技进步以及产品应用技术要求的日益提高,本公司目前的技术和产品存在被替代的风险.
四、应收账款及应收票据余额较大引致的风险公司2006年中期、2005年末应收账款和应收票据期末余额合计分别为14113.
81万元、14829.
95万元,较2004年末的6774.
49万元有较大幅度的增长,存在一定的坏账风险.
另外,截止2006年6月30日,公司资产负债率(母公司)为64.
35%,处于较高的水平,存在一定的偿债风险.
针对上述风险,公司拟采取以下措施:1、不断加强应收账款的控制和回收工作,将应收账款金额控制在合理范围内,并强化应收账款的监督,加大催款执行力度.
2、将票据结算的范围控制在与规模实力明显、资信良好的企业业务往来中,并尽量全部使用银行承兑票据.
3、资产负债率将随着本次募集资金的到位而下降,同时募投项目实施所带来的效益增长,将进一步提高公司的偿债能力.
五、关于电力价格调整的风险本公司生产耗用的主要能源是电,近三年本公司电力成本占生产成本的比例分别为30.
93%、29.
14%、32.
46%.
根据山东省发展和改革委员会、山东省物价局《关于山东省实施煤电价格联动有关问题的通知》(鲁价格发[2005]72号),从2005年5月1日起,山东省大工业用电、非工业、普通工业用电、非居民照明用电价格每千瓦时提高2.
72分.
以2005年度本公司实际耗电量177,441,261度测算,电价上涨实际影响公司成本482.
64万元,影响净利润323.
37万元,占公司2005年度净利润的5.
12%.
随着国家实施电煤价格挂钩,电价存在进一步调高的可能.
因此,本公司面临因电价调整而导致生产成本提高的风险.
六、国际市场竞争风险随着我国加入WTO,陶瓷纤维行业的国际竞争日趋激烈.
近年来大批有实力的国外厂商纷纷到中国投资建厂,如英国摩根、日本伊索莱特、美国联合公司招股意向书及发行公告招股意向书1-1-18等.
这些跨国公司在技术、管理等方面都具有一定的竞争力,本公司面临国际市场竞争加剧的风险.
七、市场竞争不规范风险目前,我国有一些地方小厂仍在使用已被国内主流厂商淘汰的电弧法喷吹成纤、湿法手工制毡工艺和装备.
这些国外上世纪50年代陶瓷纤维生产工艺和装备,存在着电弧炉内无稳定的熔融液溶池和连续不断的溶融流股以及一次喷吹成纤等工艺缺陷.
运用这些工艺生产的陶瓷纤维制品质量较差,突出表现在纤维粗细不均、渣球含量高等方面,但由于其价格较低,目前仍有一定的市场.
此类产品的存在,一定程度上干扰陶瓷纤维市场的正常秩序,并对本公司某些低端产品的销售造成一定的竞争,公司面临国内市场竞争不规范的风险.
八、募集资金投向风险公司本次募股资金投资项目建成后市场供需格局发生改变或行业整体不景气,将会影响项目预期收益的实现.
此外,也可能由于主观或客观原因导致工程延误,或在项目完工后,产品质量、工艺水平在短时间内达不到设计要求.
因此,不排除公司在项目管理和组织实施中存在一定的风险.
九、人才不足风险陶瓷纤维行业的新产品开发及关键性技术的研究,需要一大批具有专业知识和技能的科研人员.
虽然本公司多年来已引进并储备了一定的技术人才,但公司正处于快速发展阶段,尤其在本次募股资金投资项目实施后,资产与业务规模的扩张以及技术更新换代的速度将进一步加快,公司存在现有人才及其结构不能满足业务发展需要的风险.
十、依赖核心技术人员风险本公司的核心技术主要包括连熔连甩(吹)成纤技术、湿法真空成型技术、环保型双面针刺毯生产技术、陶瓷纤维纺织技术、陶瓷纤维纸生产技术、喷涂技术等.
部分核心技术掌握在少数核心技术人员手中,若发生核心技术人员流失现象,将对本公司生产经营带来一定影响.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-19十一、汇率波动风险本公司报告期实现出口销售收入分别为2,626.
50万元、4,093.
97万元、4,569.
91万元、3,217.
51万元,呈逐年上升趋势.
公司产品主要出口到意大利、英国、德国、法国、美国、巴西、日本、韩国、南非、澳大利亚等40多个国家和地区,因此人民币汇率的波动会对本公司的经营业绩造成一定影响.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-20第四节发行人基本情况一、发行人的基本资料1、发行人中文名称:山东鲁阳股份有限公司英文名称:SHANDONGLUYANGSHARECO.
,LTD.
2、法定代表人:鹿成滨3、设立日期:1992年10月14日4、住所:山东省淄博市沂源县沂河路11号邮政编码:2561205、电话:0533—3280969传真:0533—32839296、互联网网址:http://www.
luyangwool.
com7、电子信箱:luyang@luyangwool.
com8、经营范围:硅酸铝耐火纤维材料、珍珠岩保温材料、玻璃钢产品、高温粘结剂、浇注料的制造、销售;本企业自产产品及技术的出口业务;本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外),来料加工和"三来一补"业务等.
二、发行人改制设立情况(一)公司设立方式本公司是1992年9月经淄博市体改委淄体改股字(1992)67号文批准,由原山东省沂源节能材料厂整体改制、以定向募集方式设立的股份公司.
(二)发起人情况山东省沂源节能材料厂建于1984年12月,为沂源县南麻镇乡镇集体所有制企业.
至本公司成立前,该厂拥有2条电弧炉陶瓷纤维生产线、3条湿法制品生产线、2条干法针刺毯生产线、1条铝-玻璃钢生产线及2条岩棉卷管生产线,主要从事陶瓷纤维系列产品的生产销售,年生产能力为2000吨.
该厂的一般业务流程为"采购原材料-生产陶瓷纤维系列产品-销售".
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-21本公司成立时,山东省沂源节能材料厂将经评估确认的全部资产、负债投入本公司.
根据山东淄博会计师事务所淄源会估字(92)第1号《资产评估报告》,投入的资产具体如下表:单位:元序号资产名称帐面值评估值增值率(%)1房屋881,584.
951,177,369.
2633.
552建筑物56,085.
5995,004.
5169.
393土地273,146.
15684,600.
00150.
644机械设备4042(台)套2,712,884.
732,721,356.
800.
315固定资产购建支出66,403.
6666,403.
6606无形资产107,420.
0092,501.
00-13.
897国库券2,700.
002,700.
0008材料603,825.
75805,341.
8733.
379待摊费用147,867.
101,218.
00-99.
1810产成品761,070.
84890,453.
001711发出产品526,487.
38615,990.
231712现金22,837.
0022,837.
00013银行存款392,715.
13392,715.
13014应收销货款555,176.
21555,176.
21015其他应收款697,644.
72697,644.
72016利润分配-2009.
91-2009.
910合计7,805,839.
308,821,311.
3913根据淄博市体改委淄体改股字(1992)67号文,原山东省沂源节能材料厂将其所有的资产、负债投入股份公司后(出资资产已办理产权变更手续),集体资产形成的集体法人股由沂源县南麻镇政府持有.
该厂全部职工均进入股份公司,其债权、债务由股份公司承继,该厂在股份公司成立后即自行终止.
股份公司成立后,保持了山东省沂源节能材料厂原有的业务流程,仍然从事陶瓷纤维系列产品的生产销售.
股份公司成立后即具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力.
(三)发行人独立运营的情况1、发行人具有独立完整的生产、供应和销售系统(1)生产系统:本公司现有生产车间8个,其中:湿法制品生产车间1个,干法制品生产车间2个,纸类生产车间1个,纺织类生产车间1个,模块类生产车间1个,生产辅助车间2个(包括机修车间、动力车间).
设技术部、生产技术研究所、工业窑炉设计所,负责公司的产品研制、开发.
(2)供应系统:本公司设采购管理部,负责对原材料、辅助材料、包装材招股意向书及发行公告招股意向书1-1-22料及燃料的采购.
(3)销售系统:本公司下设营销管理部,负责产品的营销、策划、推介、合同签订、销售管理以及售后服务等各项工作;营销管理部下设北京、南京、沈阳、武汉、广东等17个区域办事处、行业办、项目部、国际部等,产品覆盖除西藏以外的全国各省、市、自治区及40多个国家和地区.
2、发行人业务、资产、人员、机构和财务方面完全独立(1)业务独立:本公司具备独立自主经营的一切必要条件,拥有完整的法人财产权,包括经营决策权和实施权;拥有必要的人员、资金和技术设备,以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织,能够独立支配和使用人、财、物等生产要素,顺利组织和实施生产经营活动.
(2)资产独立:本公司设立时,原山东省沂源节能材料厂的生产系统、辅助生产系统和配套设施等全部生产经营性资产均进入本公司,并办理了资产产权过户手续.
本公司不存在任何资产被控股股东及其他股东占用的情况.
(3)人员独立:本公司董事、监事及高级管理人员根据《公司法》及《公司章程》规定的程序产生,公司董事长、总经理及其他高级管理人员均不在控股股东和其他股东单位兼职或领取报酬.
公司建立了规范、健全的劳动、人事及工资管理制度,并完全独立于控股股东和其他股东.
(4)财务独立:本公司设立了独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系和规范、独立并符合上市公司要求的财务会计制度和财务管理制度.
公司开设独立的银行账号,依法独立纳税.
公司能够独立作出财务决策,不存在控股股东干预公司资金使用的情况.
(5)机构独立:本公司组织机构与控股股东及其他股东完全分开,具有独立完整的生产、供应、销售机构和内部管理必备的职能部门.
三、股本形成过程及相关意见(一)股本形成过程1、1992年设立时股本情况1992年6月,山东淄博会计师事务所以1992年5月31日为评估基准日,对原山东省沂源节能材料厂全部资产进行评估并出具淄源会估字(92)第1号招股意向书及发行公告招股意向书1-1-23《资产评估报告》,山东省沂源节能材料厂资产评估净值合计882.
13万元,其中投资基金及生产发展基金267.
21万元(其中企业历年积累资产219.
13万元,职工风险金48.
08万元).
该评估结果经沂源县国有资产管理局源国企字(1992)第3号文确认.
1992年7月,淄博市体改委淄体改股字(1992)33号文同意原山东省沂源节能材料厂改组为股份制企业.
企业历年积累资产219.
13万元按每股100元折为集体法人股21,913股,职工风险金48.
08万元按每股100元折为内部职工股4,808股,同时,按每股150元向社会法人和内部职工募集15,000股.
该次定向发行后,社会法人认购了2,196股,内部职工和社会个人认购了12,804股.
1992年9月,淄博市体改委淄体改股字(1992)67号文对该次发行后的股权结构予以确认.
山东淄博会计师事务所对股东出资进行了验证,并出具淄会师验(92)字149号《注册资金验证书》,确认上述出资真实、到位.
公司于1992年9月29日召开了创立大会,10月14日在沂源县工商行政管理局注册登记,并领取了《企业法人营业执照》.
设立时公司股本总额为41,721股,股本结构如下表:股东名称数量(股)比例(%)沂源县南麻镇政府21,91352.
53沂源县广播电视台200.
05沂源县复合肥厂1000.
24沂源县银鹰公司8502.
04沂源县防腐保温工程公司1,2262.
93内部职工股17,61242.
21合计41,721100.
002、1994年拆细及配股情况1994年2月,经公司第一届第二次股东代表大会审议通过,将原面值100元1股拆细为面值1元1股,同时实施10配2、配股价1.
5元/股的配股方案.
淄博市体改委以淄体改股字(1994)5号文批准了本次配股.
在实际配股过程中,部分社会法人、内部职工放弃配股,放弃部分全部由沂源县南麻镇政府认购.
山东沂源会计师事务所对本次配股进行了验证,并出具(1994)源会师验字第18号《注册资金验证书》,确认出资真实、到位.
公司于1994年4月23日在沂源县工商行政管理局办理了变更登记,股本总额增至5,006,520股.
本次配股的具体情况如下:招股意向书及发行公告招股意向书1-1-24股东名称配股前比例(%)应配股数实配股数配股后比例(%)沂源县南麻镇政府2,191,30052.
53438,260687,3902,878,69057.
50沂源县广播电视台2,0000.
0540002,0000.
04沂源县复合肥厂10,0000.
242,000010,0000.
20沂源县银鹰公司85,0002.
0417,00015,000100,0002.
00沂源县防腐保温工程公司122,6002.
9324,52019,227141,8272.
83内部职工股1,761,20042.
21352,240112,8031,874,00337.
43合计4,172,100100.
00834,420834,4205,006,520100.
003、剥离非经营性资产、重新折股及实施10送8.
5股1995年1月,经第一届第三次股东代表大会审议通过,公司实施了非经营性资产剥离、重新折股及每10股送8.
5股的分红方案.
①经沂源县人民政府源政办发(1994)128号文批准,公司将设立时原山东省沂源节能材料厂投入的土地等非经营性资产684,600元剥离给南麻镇政府,集体法人股相应减少684,600股,股本总额调减至4,321,920股,剥离后公司的股本结构变为:股东名称数量(股)比例(%)沂源县南麻镇政府2,194,09050.
77沂源县广播电视台2,0000.
05沂源县复合肥厂10,0000.
23沂源县银鹰公司100,0002.
31沂源县防腐保温工程公司141,8273.
28内部职工股1,874,00343.
36合计4,321,920100.
00②根据同股同权、同股同利的原则,经沂源县人民政府源政办发(1995)11号文批准,公司对设立时溢价发行部分1,500,000股及1994年溢价配股部分834,420股,合计2,334,420股重新按1:1折股,折股情况如下:股东名称重新折股前的股数构成重新折股新增的股数重新折股后的股数比例(%)集体资产1:1折股1,506,700--沂源县南麻镇政府2,194,090配股1.
5:1687,390343,6952,537,78546.
23认购1.
5:12,000沂源县广播电视台2,000配股1.
5:101,0003,0000.
05认购1.
5:110,000沂源县复合肥厂10,000配股1.
5:105,00015,0000.
28认购1.
5:185,000沂源县银鹰公司100,000配股1.
5:115,00050,000150,0002.
73认购1.
5:1122,600沂源防腐保温工程公司141,827配股1.
5:119,22770,914212,7413.
88风险基金1:1折股480,800--认购1.
5:11,280,400640,200内部职工股1,874,003配股1.
5:1112,80356,4012,570,60446.
83合计4,321,9201,167,2105,489,130100.
00招股意向书及发行公告招股意向书1-1-25③在重新折股的基础上,公司实施1994年度分红方案,每10股送8.
5股,股本总额增至10,154,890股.
本次送股后,股本结构如下表:股东名称数量(股)比例(%)沂源县南麻镇政府4,694,90246.
23沂源县广播电视台5,5500.
05沂源县复合肥厂27,7500.
28沂源县银鹰公司277,5002.
73沂源县防腐保温工程公司393,5713.
88内部职工股4,755,61746.
83合计10,154,890100.
00沂源县审计师事务所对本公司截至1995年12月31日的注册资本进行验证,并出具《注册资金验证书》,确认出资真实、到位.
公司于1996年5月9日在沂源县工商行政管理局办理了变更登记.
4、1996年规范确认情况1996年12月,山东省体改委鲁体改函字(1996)221号文、山东省人民政府鲁政股字(1996)187号文分别对本公司进行了规范确认,确认公司股本总额为10,154,890股,其中:集体法人股4,694,902股,占股本总额46.
23%;社会法人股704,371股,占股本总额6.
94%;个人股4,755,617股,占股本总额46.
83%;同意公司名称变更为"山东鲁阳股份有限公司".
本公司于1997年1月31日重新在山东省工商行政管理局办理了工商登记手续.
5、第一次股份转让1996年12月,沂源县南麻镇政府根据南政发(1996)16号文,将所持集体法人股278,748股转让给公司董事长鹿成滨等28位高管人员和技术骨干,同时将集体法人股278,731股奖励给上述人员.
上述股份转让款已于1996年12月30日支付完毕.
该次股份转让后,公司股本结构如下表:股东名称数量(股)比例(%)沂源县南麻镇政府4,137,42340.
74沂源县广播电视台5,5500.
05沂源县复合肥厂27,7500.
28沂源县银鹰公司277,5002.
73沂源县防腐保温工程公司393,5713.
88鹿成滨等28位自然人557,4795.
49内部职工股4,755,61746.
83合计10,154,890100.
00招股意向书及发行公告招股意向书1-1-266、1997年实施10送3股分红方案1997年4月,公司第二届股东大会第二次会议审议通过1996年度分红方案为每10股送3股,并获得淄博市体改委淄体改股字(1997)11号文批准,沂源县审计师事务所对本次送股进行验证,并出具源审事验字[1998]1号《验资报告》,确认出资真实、到位.
送股后股本总额13,201,357股,股本结构如下表:股东名称数量(股)比例(%)沂源县南麻镇政府5,378,65040.
74沂源县广播电视台7,2150.
05沂源县复合肥厂36,0750.
28沂源县银鹰公司360,7502.
73沂源县防腐保温工程公司511,6423.
88鹿成滨等28位自然人724,7235.
49内部职工股6,182,30246.
83合计13,201,357100.
007、第二次股份转让1998年1-5月,本公司社会法人股股东沂源县广播电视局、沂源县复合肥厂、沂源县银鹰服务公司、沂源县防腐保温工程公司将所持有的915,682股社会法人股转让给10位自然人,具体转让情况如下:序号转让时间转让方受让方转让股数11998.
01.
10沂源县防腐保温工程公司高俊昌170,54821998.
01.
10沂源县防腐保温工程公司毕研海170,54731998.
01.
10沂源县防腐保温工程公司盛新太170,54741998.
03.
10沂源县广播电视局王萍3,00051998.
03.
10沂源县广播电视局李红娟4,21561998.
04.
05沂源县银鹰服务公司张秋玲90,75071998.
04.
05沂源县银鹰服务公司孙自武90,00081998.
04.
05沂源县银鹰服务公司董相红90,00091998.
04.
05沂源县银鹰服务公司王春光90,000101998.
05.
10沂源县复合肥厂许富进36,075合计915,6821998年10月,沂源县南麻镇政府根据南政发(1998)25号文,将集体法人股2,393,996股转让给公司董事长鹿成滨等5位高管人员,同时奖励鹿成滨30万股.
上述股份转让款已于1998年10月22日支付完毕.
上述股份转让后,公司股本结构如下表:招股意向书及发行公告招股意向书1-1-27股东名称数量(股)比例(%)沂源县南麻镇政府2,684,65420.
34鹿成滨等36位自然人4,334,40132.
83内部职工股6,182,30246.
83合计13,201,357100.
008、1999年实施10送3、转增1股分红方案1999年1月,公司第三届股东大会第一次会议审议通过1998年度分红方案为每10股送3股,公积金每10股转增1股,送转股后,公司股本总额为18,481,900股,股本结构如下表:股东名称数量(股)比例(%)沂源县南麻镇政府3,758,51520.
34鹿成滨等36位自然人6,068,16232.
83内部职工股8,655,22346.
83合计18,481,900100.
00山东省体改委鲁体改企字(2000)第9号文及山东省人民政府鲁政股增字(2000)24号文对上述股本变更予以确认.
山东博会有限责任会计师事务所出具了博会师验字(2000)33号《验资报告书》.
本公司于2000年6月19日在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续.
9、2000年实施10转增1股中期分红方案2000年7月,经公司2000年第一次临时股东大会审议通过,2000年中期实施公积金每10股转增1股的分红方案,股本总额增至20,330,090股.
山东省体改委鲁体改企字(2000)第42号文及山东省人民政府鲁政股增字(2000)40号文对该次转增股本予以批准.
沂源公明有限责任会计师事务所出具了公明会师验字(2000)145号《验资报告》.
公司于2000年9月7日在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续.
该次转增后,股本结构如下表:股东名称数量(股)比例(%)沂源县南麻镇政府4,134,36720.
34鹿成滨等36位自然人6,674,97832.
83内部职工股9,520,74546.
83合计20,330,090100.
0010、2002年实施10送9股分红方案2002年8月,经公司2002年第一次临时股东大会审议通过,2002年中期实施每10股送9股的分红方案,股本总额增至38,627,171股.
山东省体改委鲁体改企字(2003)第11号文及山东省人民政府鲁政股增字(2003)3号文对本招股意向书及发行公告招股意向书1-1-28次送股予以批准.
山东天恒信有限责任会计师事务所出具(2002)天恒信验内字第2152号《验资报告》.
本公司于2003年1月28日在山东省工商行政管理局办理工商变更登记手续.
该次送股后,股本结构如下表:股东名称数量(股)比例(%)沂源县南麻镇政府7,855,29720.
34鹿成滨等36位自然人12,682,45832.
83内部职工股18,089,41646.
83合计38,627,171100.
0011、沂源县南麻镇政府所持股份的划转为加强对南麻镇集体资产的管理,保证集体资产的保值增值,2003年6月10日,沂源县南麻镇政府根据南政发[2003]47号文,将所持有的本公司7,855,297股集体法人股划转由沂源县南麻镇集体资产经营管理中心持有.
12、2003年内部职工股清理有关情况2003年9月,为规范公司内部职工股超比例、超范围的情形,经公司2003年第一次临时股东大会审议通过,决定对内部职工股进行清理.
本次清理采取法人收购方式,即由公司第一大股东沂源县南麻镇集体资产经营管理中心及另外两家社会法人(沂源县鲁源建筑工程公司和沂源县光明装饰城)收购超范围的内部职工股10,862,256股.
该次清理后,内部职工股减少至7,227,160股,比例降至18.
71%,由内部职工294人持有.
山东天恒信有限责任会计师事务所对本次清理款项支付情况进行验证,并出具了天恒信内审字[2003]第2237号《验证报告》,确认收购方已将本次股权受让款项全部支付.
山东产权登记有限责任公司对上述股份进行了过户登记,并出具鲁产登字[2003]10号《山东鲁阳股份有限公司股票集中托管情况证明》.
山东省体改办鲁体改企字[2003]88号文及山东省人民政府鲁政股字[2003]64号《山东省股份有限公司批准证书》对本次清理予以确认.
本次清理后,股本结构如下表:股东名称数量(股)比例(%)南麻镇集体资产经营管理中心18,575,38948.
09沂源县鲁源建筑工程公司104,4660.
27沂源县光明装饰城37,6980.
10鹿成滨等36位自然人12,682,45832.
83内部职工294人持有内部职工股7,227,16018.
71合计38,627,171100.
00【注】36名自然人中有32名同时持有内部职工股.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-29有关本次清理的具体情况详见"本节之七、内部职工股情况".
个人股股东明细如下:(1)36位自然人持有股份12,682,458股,具体如下:序号股东姓名持股数量(股)序号股东姓名持股数量(股)1毕研海52294819鹿成堂418002崔春明41800020鹿梅军1045003崔维梅7600021齐元伟418004崔希村4180022邱文禹418005崔学胜8360023任德凤5288756戴元兴16720024任瑞法418007杜兆峰16720025桑付平1672008高俊昌52295026盛新太5356149李爱华8866627唐建富4180010李红娟881028王萍627011李庆琦4180029王书民6270012刘安花8866630王学亭10450013刘兆娟11286031许富进7539614鹿超4180032张成田18810015鹿成彪15495433张军国4180016鹿成滨733796734周世安9712417鹿成洪51895835周玉宽4180018鹿成会6270036周作喜62700(2)294位内部职工持有内部职工股7,227,160股,具体如下:序号股东姓名持股数量序号股东姓名持股数量序号股东姓名持股数量1白方美2738199刘守国2850197王本海273772白方喜25080100刘守江102556198王本娟221163白如玲9441101刘希红22116199王本营518524毕四功227476102刘希娟4180200王东民116755毕研海88666103刘希艳4180201王光花20906曹洪祥13064104刘学省98519202王焕海85617曹守霞4891105刘学义20359203王焕荣22598陈子荣4180106刘燕2259204王克民41809崔爱芳14393107刘兆东4180205王雷836010崔宝红5434108刘兆娟17733206王良花513711崔传英3169109娄燕波2090207王庆花5639012崔光华2090110鹿超21111208王瑞革904813崔广芹5624111鹿成彪63333209王书花944114崔丽丽3162112鹿成滨126666210王书军627015崔玲63967113鹿成福9048211王书民5489516崔维兰150350114鹿成洪25333212王书义3281317崔维梅106514115鹿成会25333213王树法18744招股意向书及发行公告招股意向书1-1-30序号股东姓名持股数量序号股东姓名持股数量序号股东姓名持股数量18崔卫美3804116鹿成玲48834214王树义1004719崔希村27723117鹿成堂8444215王水玲380020崔宪花9048118鹿成伟6270216王太梅1328921崔宪军8132119鹿成燕9614217王太全733422崔秀香22116120鹿成芝117621218王霞2541123崔学胜88666121鹿传霞7431219王学平418024代元英5434122鹿方圆4180220王学亭7513025戴元兴25333123鹿凤英2259221王燕燕1583726丁慎友4180124鹿纪洞5434222王义利418027丁顺莲9245125鹿纪英11495223王英梅3096428丁学峰2090126鹿纪勇8371224王振宝457329董登才49900127鹿俊华13313225王志红4536630董锐9046128鹿俊义10450226魏见礼12334231杜春蛾11961129鹿梅军25333227魏知玲1055432杜春刚4180130鹿梅平35817228魏志爱1256533杜春录4577131鹿明4212229吴新芳6117034杜春平8863132鹿生4180230吴中圣896435杜海元1900133鹿志24263231谢加俊209036杜雷2512134鹿子保9521232谢木东652137杜培娟2257135鹿子芳11860233徐光海2101938杜深兵17704136鹿子军7439234徐纪凤2583039杜深贞54500137鹿子美10821235徐纪玲2734940杜西国25333138吕爱萍3800236徐纪泉1196241杜西玲12667139马洪伟7608237徐纪荣1738142杜余深3268140马洪香4180238徐纪霞3751443杜玉爱66200141马妮娜2090239徐娟994144杜玉玲3162142马玉凤4180240徐明合670545杜玉平2090143马中军2090241徐明祥1801446杜玉水6333144毛瑞传30214242徐统利2165047杜兆峰88666145梅玉荣7539243徐在来886448杜贞菊15865146梅玉玺54342244徐在强2111149冯学英33233147苗其滨2263245许富凤392250付寿鹏4180148苗其花3264246许立芹562651高峰昌4184149苗祥利7608247许妹华209052高俊昌88666150亓胜云2090248许少玲226153高连凤4180151齐立富18295249杨吉福418054高庆丰110854152齐元伟51215250殷长利1140055高庆文6599153秦立成2428251岳重才326856高庆霞2717154秦英富2090252张成东7809057高秀菊5626155邱文禹50666253张成田8866658高玉霞2261156任翠莲94531254张德仁904859公沛柱2090157任道玲21464255张芳1876260顾兰2261158任德凤156797256张会军10554招股意向书及发行公告招股意向书1-1-31序号股东姓名持股数量序号股东姓名持股数量序号股东姓名持股数量61韩克兰2109159任德兰9046257张军国1815562郝建祥11100160任德胜41800258张配水1710063贺明林2428161任纪锋2090259张士菊1492664贾承财4180162任明臣7608260张世宏2533365贾文海37599163任清东15441261张仕玲562666江秀军2090164任瑞法56390262张霞226367江运涛4180165任文福88953263张兴礼209068蒋孝芳7237166任文花21909264张秀莲585869孔庆明59407167桑付军6270265张玉娟226370孔祥军2432168桑付平25333266张玉奎4084271李爱华170887169桑付芹20558267张振418072李光亮4180170桑茂盛8360268郑功宝209073李国庆16174171尚庆海27170269郑术胜527474李京友4180172神志亮13500270周德民3195475李可明3268173盛金太18698271周国江8922676李丽9945174盛茂春227478272周国学418077李庆琦73773175盛太莲79482273周浩3532378李同爱4180176盛太英7634274周和4599579李文娇4180177盛太珍22990275周红7541880李秀花34916178盛新太76000276周娟418081李增瑞8459179盛永生15115277周士连904882李志英72635180宋成立27717278周士荣11600883李志忠5434181宋荫梅7608279周士祥418084李作祥7102182宋志洋3796280周世安2111185刘安花146811183孙庆香17527281周世刚652186刘波24470184孙万富4180282周世槐1603287刘道芳9340185唐本爱2259283周世菊418088刘道禄4180186唐建东6270284周世茂2533389刘敦玉2090187唐敬斌3796285周世妹7629890刘风娟15692188唐慎成36993286周世仲633391刘芙蓉11058189唐慎革39902287周文风1266792刘红梅6331190唐慎功55632288周玉峰2111193刘红英10220191唐慎霞13313289周玉宽5066694刘纪增44532192唐慎艳2090290周玉强2417895刘金标2090193唐守红6331291周作喜6333396刘丽萍16665194唐守美10857292朱加新4877997刘启录19338195唐文芬5280293朱庆明2146198刘启平2090196王本峰15215294左效玲209013、2006年实施10送10股分红方案2006年6月,经公司2006年第一次临时股东大会审议通过,实施每10股送10股、派2.
5元的分红方案,股本总额增至77,254,342股.
山东天恒信有招股意向书及发行公告招股意向书1-1-32限责任会计师事务所出具(2006)天恒信验内字第2055号《验资报告》.
本公司于2006年7月20日在山东省工商行政管理局办理工商变更登记手续.
该次送股后,股本结构如下表:股东名称数量(股)比例(%)南麻镇集体资产经营管理中心37,150,77848.
09沂源县鲁源建筑工程公司208,9320.
27沂源县光明装饰城75,3960.
10鹿成滨等36位自然人25,364,91632.
83内部职工294人持有内部职工股14,454,32018.
71合计77,254,342100.
00公司上述设立以来的历次股本变化均履行了相关的法定程序,不存在导致公司主营业务、管理层、实际控制人发生变化的情形.
(二)发行人律师意见1、关于公司设立发行人以定向募集方式设立股份公司,符合当时生效的《股份制企业试点办法》和《股份有限公司规范意见》的规定.
但是,股份公司在设立的程序、资格、条件方面存在一定暇疵.
该等暇疵已在公司设立运营后依法得到了修正和规范,并得到了山东省有权部门的批准和确认,因而对发行人本次发行不构成法律障碍.
2、关于历次股本变动发行人历次股权结构及股本变更行为,虽然存在一定暇疵,但是,由于该等股权变动最终都获得了山东省有权部门批准确认,并在山东省工商局办理了相应变更登记手续,因而对发行人本次发行不构成法律障碍.
3、关于内部职工股公司于2003年以法人收购方式彻底清理了超范围的内部职工股后,公司内部职工股的持股范围和18.
71%的持股比例已完全符合国家法律、法规和政策的规定.
因此本所律师认为,发行人设立时在股本结构上存在的不规范之处,已依法得到规范,对发行人本次发行不构成法律障碍.
4、自1998年1月至2003年11月间,南麻镇政府(南麻镇集体资产经营管理中心)所持股份比例虽然存在某些变化,但始终是发行人的第一大股东,其实际控制人地位没有发生变化.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-33(三)省级人民政府关于集体股转让奖励的意见山东省人民政府鲁政字[2004]358号文《山东省人民政府关于沂源县南麻镇政府将所持山东鲁阳股份有限公司发起人股转让奖励给部分公司员工有关问题的函》确认"由于沂源县乡镇一级尚未建立集体经济组织,有关集体经济组织的权利由乡镇人民政府代行,上述南麻镇人民政府将所持山东鲁阳股份有限公司的集体法人股转让、奖励给鹿成滨等自然人的行为系行使其财产所有权的行为.
"四、验资、资产评估及审计情况(一)历次验资1、山东淄博会计师事务所对本公司截止1992年10月6日的注册资本进行验证,并出具淄会师验(92)字149号《注册资金验证书》;2、山东沂源会计师事务所对本公司截止1994年2月4日的注册资本进行验证,并出具(1994)源会师验字第18号《注册资金验证书》;3、沂源县审计师事务所对本公司截止1995年12月31日的注册资本进行验证,并出具《注册资金验证书》;4、沂源县审计师事务所对本公司截止1997年12月31日的注册资本进行验证,并出具源审事验字(1998)1号《验资报告》;5、山东博会有限责任会计师事务所对本公司截止1999年12月31日的注册资本进行验证,并出具博会师验字(2000)33号《验资报告书》;6、沂源公明有限责任会计师事务所对本公司截止2000年8月31日的注册资本进行验证,并出具公明会师验字(2000)145号《验资报告》;7、山东天恒信有限责任会计师事务所对本公司截止2002年12月1日的注册资本进行验证,并出具(2002)天恒信验内字第2152号《验资报告》;8、山东天恒信有限责任会计师事务所对本公司内部职工股清理的款项支付情况进行验证,并出具天恒信内审字[2003]第2237号《验证报告》;9、山东天恒信有限责任会计师事务所对本公司截止2006年6月8日的注册资本进行验证,并出具(2006)天恒信验内字第2055号《验资报告》.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-34(二)历次资产评估本公司成立时,山东淄博会计师事务所根据国家有关资产评估的规定,以1992年5月31日为评估基准日,对原山东省沂源节能材料厂整体资产进行评估并出具淄源会估字(1992)第1号《资产评估报告》,该评估结果经沂源县国有资产管理局源国企字(1992)第3号文确认.
(详见本招股书第九节财务会计信息之十五、资产评估情况)(三)历次审计1、2004年1月31日,山东天恒信有限责任会计师事务所对本公司2003年12月31日的合并资产负债表与母公司资产负债表、2003年度的合并利润及利润分配表与母公司合并利润及利润分配表、合并现金流量表与母公司现金流量表进行了审计,并出具了天恒信审报字[2004]第2012号《审计报告》;2、2004年4月8日,山东天恒信有限责任会计师事务所对本公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日、2004年3月31日的合并资产负债表与母公司资产负债表,2001年度、2002年度、2003年度、2004年1—3月的合并利润及利润分配表与母公司的利润及利润分配表,2003年度、2004年1—3月的合并现金流量表与母公司的现金流量表进行了审计,并出具了天恒信内审报字[2004]第2168号《审计报告》;3、2004年10月16日,山东天恒信有限责任会计师事务所对本公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日及2004年9月30日的母公司及合并资产负债表,2001年度、2002年度、2003年度、2004年1-9月母公司及合并利润及利润分配表,2003年度、2004年1-9月的母公司及合并现金流量表进行了审计,并出具了天恒信内审报字[2004]第2221号《审计报告》;4、2005年2月23日,山东天恒信有限责任会计师事务所对本公司2002年12月31日、2003年12月31日、2004年12月31日的母公司及合并资产负债表,2002年度、2003年度、2004年度的母公司及合并利润及利润分配表,2003年度、2004年度的母公司及合并现金流量表进行了审计,并出具了天恒信内审报字[2005]第2002号《审计报告》;5、2006年1月8日,山东天恒信有限责任会计师事务所对本公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日的母公司及合并资产负债招股意向书及发行公告招股意向书1-1-35表,2003年度、2004年度、2005年度的母公司及合并利润及利润分配表、母公司及合并现金流量表进行了审计,并出具了天恒信内审报字[2006]第2009号《审计报告》.
6、2006年7月26日,山东天恒信有限责任会计师事务所对本公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日的母公司及合并资产负债表,2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月的母公司及合并利润及利润分配表、母公司及合并现金流量表进行了审计,并出具了天恒信内审报字[2006]第2254号《审计报告》.
五、员工及社会保障情况(一)员工情况近三年公司员工总数分别为1,316人、1,532人、1,539人.
有关情况如下:1、按职工专业构成分类:专业构成人数占总人数的比例(%)生产人员101365销售人员17812技术人员1208财务人员272管理人员201132、按职工受教育程度分类:学历程度人数占总人数的比例(%)大专以上18712中专、技校62341高中以下729473、按年龄分类:年龄结构人数占总人数的比例(%)30岁以下11277330-39岁3252140-49岁80550岁以上71【注】上述员工人数包括各子公司人员招股意向书及发行公告招股意向书1-1-36(二)社会保障情况本公司实行劳动合同制,员工按照与公司签订的《劳动合同》享有权利和承担义务.
本公司按照有关规定,为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险和工伤保险.
城镇户口职工按缴费工资的27%缴纳基本养老保险(公司20%,个人7%),农村户口职工按缴费工资的19%缴纳基本养老保险(公司12%,个人7%);每月按当地平均工资的8%为员工缴纳医疗保险;每月按缴费工资的3%为员工缴纳失业保险,其中公司缴纳2%,个人缴纳1%;每月按缴费工资的1.
5%为员工缴纳工伤保险.
六、股本(一)本次拟发行的股份及发行前后股本结构本次拟发行不超过3,000万股社会公众股,发行前后公司的股本结构如下:发行前发行后股东名称数量(股)比例(%)数量(股)比例(%)南麻镇集体资产经营管理中心37,150,77848.
0937,150,77834.
64沂源县鲁源建筑工程公司208,9320.
27208,9320.
19沂源县光明装饰城75,3960.
1075,3960.
07鹿成滨等36位自然人25,364,91632.
8325,364,91623.
65内部职工294人持有内部职工股14,454,32018.
7114,454,32013.
48社会公众股----30,000,00027.
97合计77,254,342100.
00107,254,342100.
00(二)本次发行前前十名股东及其在发行人处担任的职务股东名称职务持股数量(股)持股比例(%)沂源县南麻镇集体资产经营管理中心--37,150,77848.
09鹿成滨董事长、总经理14,929,26619.
32任德凤职工1,371,3441.
78高俊昌董事、副总经理1,223,2321.
58盛新太董事、副总经理1,223,2281.
58毕研海董事、党委副书记1,223,2281.
58鹿成洪董事、副总经理1,088,5821.
41崔春明职工836,0001.
08张成田监事、工会主席553,5320.
72李爱华职工519,1060.
67招股意向书及发行公告招股意向书1-1-37上述前十名股东中,鹿成滨与任德凤系夫妻关系、与鹿成洪系兄弟关系,除此之外,不存在其它关联关系.
七、内部职工股情况(一)内部职工股审批及发行情况1992年7月25日,淄博市体改委以淄体改股字(1992)33号文同意将原山东省沂源节能材料厂历年积累的资产219.
13万元按每股100元折为集体股21,913股,职工风险金48.
08万元按每股100元折为内部职工股,同时按每股150元向社会法人和内部职工募集15,000股.
1992年9月22日,淄博市体改委淄体改股字(1992)67号文批复确认公司股份总数41,721股,其中南麻镇政府持有镇集体股21,913股,占股本总额的52.
53%;内部职工股合计17,612股,占股本总额的42.
21%;社会法人股2,196股,占股本总额的5.
26%.
在定向募股过程中,由于当时股份制改造尚处在试点阶段,企业缺乏发行经验,致使实际发行时,内部职工股存在超比例、超范围发行的情形.
截止1992年10月6日,新发行股份15000股的股款225万元已全部缴足,山东淄博会计师事务所对出资进行了验证,并出具淄会师验(92)字149号《注册资金验证书》,确认出资真实、到位.
(二)内部职工股转移或交易情况本公司内部职工股在配售三年内未发生转移或交易情况.
1996年12月,公司经山东省体改委和山东省政府规范确认,之后,本公司内部职工股发生过部分超范围转让的情况,但本公司已于2003年9月对超范围内部职工股进行了清理.
该次清理后,内部职工股所占比例为18.
71%,公司内部职工股超范围、超比例的问题得到彻底解决.
本公司内部职工股已在山东产权登记有限责任公司集中托管,因此,本公司内部职工股的持股范围、比例已符合国家有关规定,不会对本次发行上市构成法律障碍.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-38(三)托管情况1、本次发行前托管的前十名内部职工股持有人名单股东名称职务持股数量(股)持股比例(%)盛茂春退休职工454,9560.
59毕四功退休职工454,9520.
59李爱华职工341,7740.
44任德凤职工313,5940.
41崔维兰职工300,7000.
39刘安花职工293,6220.
38鹿成滨董事长、总经理253,3320.
33魏见礼职工246,6840.
32鹿成芝职工235,2420.
30周士荣职工232,0160.
302、本次发行前有关托管情况的说明山东产权登记有限责任公司于2003年11月13日出具鲁产登字[2003]10号《山东鲁阳股份有限公司股票集中托管情况证明》,本公司应托管股票数额38,627,171股,已托管股票数额38,627,171股,占应托管股票数额的100%,其中内部职工股7,227,160股.
山东产权登记有限责任公司于2006年7月28日就本公司实施2006年10送10股后的股份托管出具鲁产登字[2006]第1号《山东鲁阳股份有限公司股票集中托管情况证明》,本公司应托管股票数额77,254,342股,已托管股票数额77,254,342股,占应托管股票数额的100%,其中内部职工股14,454,320股.
(四)内部职工股清理情况2003年10月,为规范公司内部职工股超比例、超范围的情形,公司对内部职工股进行了清理.
1、清理范围本公司内部职工股需同时符合以下条件:①该等股份的最初持有人系公司设立时的公司内部职工,其身份符合《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》第五条的要求;②该等股份的现持有人在取得该等股份时,其身份为公司内部职工;③如该等股份系受让所取得,转让行为应在公司设立三年后进行,除非原持有人死亡或脱离公司.
不能同时满足上述条件的内部职工股均为招股意向书及发行公告招股意向书1-1-39本次清理对象.
2003年8月27日至9月1日,山东产权登记有限责任公司对本公司所有股份重新登记确认,经核对,共有684人持有的本公司内部职工股10,862,256股属于本次清理范围.
2、清理程序①2003年9月6日,公司2003年第一次临时股东大会审议通过内部职工股清理方案,同意由具有合法资质的法人单位收购公司超范围的内部职工股,以2003年6月30日经审计的每股净资产1.
86元为参照,确定每股收购价格为2元;②沂源县南麻镇集体资产经营管理中心、沂源县鲁源建筑工程公司和沂源县光明装饰城与684名社会个人股东逐一签订股份转让协议,具体情况如下:受让方转让方人数转让股数(股)沂源县南麻镇集体资产经营管理中心678人10720092沂源县鲁源建筑工程公司5人104466沂源县光明装饰城1人37698合计684人10862256③沂源县南麻镇集体资产经营管理中心与另外两家法人单位(沂源县鲁源建筑工程公司和沂源县光明装饰城)分别将股权收购款共计21,724,512元汇至中国建设银行沂源县支行和沂源县南麻农村信用合作社的专用账户,由其代为办理股款支付事宜;④被清理的社会个人股东684人在中国建设银行沂源县支行和沂源县南麻农村信用合作社领取了股份转让款;⑤山东天恒信会计师事务所对股份转让款项支付情况予以验证,并出具了天恒信内审字[2003]第2237号《验证报告》;⑥山东产权登记有限责任公司对上述股份转让办理了股份过户登记,并出具鲁产登字[2003]10号《山东鲁阳股份有限公司股票集中托管情况证明》;⑦山东省体改办鲁体改企字[2003]88号文及山东省政府鲁政股字[2003]64号《山东省股份有限公司批准证书》对本次清理予以确认.
3、清理结果本次清理后,本公司内部职工股由294名内部职工持有,持有的股份数为7,227,160股,占本次发行前股本总额的18.
71%,持有人身份符合《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的有关要求.
本公司内部职工股存在的超比例、超范围问题得到彻底规范.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-40(五)省级人民政府确认内部职工股情况的说明2004年4月1日,山东省人民政府出具鲁政字[2004]240号文《关于报送山东鲁阳股份有限公司内部职工股有关情况确认的函》,对公司内部职工股的批准、发行、托管、清理等情况予以确认,认为公司内部职工股的批准、发行、托管、清理等情况属实,未发现存在潜在问题及风险隐患,并承担相应责任.
(六)发行人律师关于内部职工股的意见1、发行人律师认为,公司内部职工股的批准发行对发行人本次增资发行不构成法律障碍.
根据发行人律师核查,淄博市体改委淄体改股字[1992]33号《关于同意沂源节能材料厂改组为股份制企业的批复》及淄体改股字[1992]67号《关于同意淄博鲁阳节能材料股份有限公司股权结构的批复》真实、有效.
但是,按照1992年公司设立时应当依据的《股份有限公司规范意见》,股份公司的设立及股份发行,应当经政府授权部门(由国家或省、自治区、直辖市的体改委牵头)审查、批准.
公司的最初设立及其内部职工股的定向发行,系淄博市体改委越权批准,并未获得山东省级政府授权部门批准.
1992年公司设立时,其内部职工股的批准发行权限存在一定瑕疵.
1996年,公司经山东省体改委鲁体改函字[1996]221号文确认为符合《公司法》规定的股份有限公司,随文取得山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》(鲁政股字[1996]187号).
至此,公司设立之初存在的某些不规范之处依法得到了规范,其内部职工股批准权限存在的瑕疵依法得到了修正.
2、发行人律师认为,公司内部职工股股本的历次演变真实、有效,对发行人本次增资发行不构成法律障碍.
根据发行人律师核查,1992年公司设立时,其内部职工股的实际发行存在超范围、超比例的问题.
1996年公司经山东省政府确认为符合《公司法》的规范化股份公司,但其内部职工股超范围、超比例的问题并未就此得到彻底解决.
此后,因公司多次送股及公积金转增股本,公司内部职工股股本随公司股本总额的增加而增加,但所占股本总额的比例保持不变.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-41公司股本总额及内部职工股股本的历次变更,有时存在审批权限上的瑕疵(变更当时仅由山东省淄博市体改委批准).
但是,由于该等股本变更最终都得到了山东省有权部门的批准,发行人律师认为,公司内部职工股的历次演变真实、有效,对发行人本次增资发行不构成法律障碍.
为彻底解决公司长期存在的内部职工股超范围、超比例的问题,2003年公司以法人收购方式,全面清理公司超范围发行的内部职工股.
该次清理后,公司内部职工股股东由978人减少到294人,持股比例由46.
83%减少到18.
71%,没有超过20%的法定比例,从而彻底解决了长期存在的内部职工股超范围、超比例问题.
发行人律师认为,公司内部职工股的持股范围、持股比例现已完全符合国家法律法规及政策的有关规定,不会对本次发行上市构成法律障碍.
3、发行人律师认为,公司内部职工股现已停止流通转让并已全部冻结,股票托管真实有效,符合上市有关要求.
经发行人律师核查,公司内部职工股托管真实、合法、有效:(1)1993年公司定向发行股权证后,对公司股东进行了造册登记管理.
(2)2003年8月,公司将股权证转托管到山东产权登记有限责任公司.
根据山东产权登记有限责任公司2003年11月13日出具的《山东鲁阳股份有限公司股票集中托管情况证明》(鲁产登字[2003]10号),截止2003年10月31日,山东鲁阳股份有限公司已按规定将全部股份集中托管于山东产权登记有限责任公司,其中内部职工股722.
7160万股,占股本总额的18.
71%.
经发行人律师核查,2003年公司以法人收购的方式,对超范围的内部职工股进行了全面清理.
该次清理后,公司内部职工股均有明确的持有人,托管的持有人与实际持有人一致,不存在纠纷及潜在纠纷.
综上,发行人律师认为,公司内部职工股的批准、发行、托管上虽然存在某些暇疵,但在公司设立运营后均依法得到了规范处理.
公司内部职工股的批准、发行、托管、清理工作不存在潜在问题和风险隐患,其演变真实、有效,因而对发行人增资发行不构成法律障碍.
2004年4月1日,山东省人民政府以鲁政字[2004]240号文《关于报送山东鲁阳股份有限公司内部职工股有关确认情况的函》.
该文件表明,经山东省人民政府审查,公司内部职工股批准、发行、托管、清理等情况属实,未发现存在潜在问题及风险隐患.
鉴于上述情况,省招股意向书及发行公告招股意向书1-1-42政府对公司内部职工股批准、发行、托管、清理等情况予以确认,并承担相应责任.
(七)发行人保荐机构(主承销商)关于内部职工股的意见保荐机构(主承销商)经核查后认为,公司内部职工股的批准、发行、托管上虽然存在某些暇疵,但在公司设立运营后均依法得到了规范处理,不存在潜在问题和风险隐患.
公司内部职工股清理后,内部职工股均有明确的持有人,托管的持有人与实际持有人一致,不存在纠纷及潜在纠纷.
公司内部职工股演变真实、有效,因而对发行人首次公开发行不构成法律障碍.
2004年4月1日,山东省人民政府出具鲁政字[2004]240号文《关于报送山东鲁阳股份有限公司内部职工股有关确认情况的函》,"经山东省人民政府审查,公司内部职工股批准、发行、托管、清理等情况属实,未发现存在潜在问题及风险隐患.
省政府对公司内部职工股批准、发行、托管、清理等情况予以确认,并承担相应责任".
八、实际控制人基本情况沂源县南麻镇集体资产经营管理中心系于2001年12月6日经沂源县机构编制委员会源机编[2001]23号文批准成立,并取得《中华人民共和国事业单位法人证书》.
该中心举办单位为沂源县南麻镇人民政府,住址为沂源县城南麻老街,法定代表人李效成.
该中心主要职责是负责镇集体资产的保值、增值,不从事具体的生产经营活动.
该中心所负责管理的资产有:持有的本公司集体法人股;沂源县商业街3#、4#楼房产;楼外楼宾馆房产;沂源县惠中宾馆房产;南麻镇委院内房产;原沂源县益源食品厂房产;镇教委幼儿园房产;镇农机站房产;原镇复合肥厂、玻璃厂部分房产.
截止2006年6月30日,沂源县南麻镇集体资产经营管理中心资产总计44,103,772.
46元,负债总计1,413.
41元,净资产44,102,359.
05元.
(以上数据经山东天恒信有限责任会计师事务所审计)该中心下设资产管理科、财务科、办公室三个科室,组织结构图如下:招股意向书及发行公告招股意向书1-1-43主任副主任办公室资产管理科财务科九、发行人的组织结构(一)发行人组织结构图股东大会董事会总经理监事会董事会秘书副总经理总工程师总经济师新疆鲁阳陶瓷纤维有限公司上海鲁阳耐火纤维有限公司青岛赛顿陶瓷纤维有限公司检测中心生产技术研究所工业窑炉设计所生产单元质量管理部企业管理部采购管理部营销管理部总经理办公室人力资源部财务管理部基建管理部技术装备部营销单元证券部70%80%97.
50%沂源县鲁阳轻型钢结构工程有限公司83.
33%93.
89%北京中耐联耐火材料有限公司沈阳捷能耐火材料有限公司80%贵阳鲁阳节能材料有限公司摩根鲁阳(山东)热陶瓷有限公司100%49%(二)控(参)股子公司的情况1、沂源县鲁阳轻型钢结构工程有限公司沂源县鲁阳轻型钢结构工程有限公司(以下简称鲁阳轻钢公司)系1997年6月2日本公司与周士祥先生等43位自然人分别以现金468万元和50万元出资成立.
2004年9月本公司又以现金增资300万元,该公司增资后注册资本818万元,本公司持有93.
89%股权.
住所为沂源县沂河路11号,法人代表柳西河先招股意向书及发行公告招股意向书1-1-44生,经营范围为:轻型钢结构件、彩钢压型板、玻璃钢系列产品制造、销售,轻型钢结构工程、防腐保温工程设计、安装、施工.
该公司下设四个项目部,一个加工车间,一个设计室,具有专业施工资质.
截止2005年12月31日,鲁阳轻钢公司总资产为2,679.
13万元,净资产为1,390.
02万元,资产负债率为51.
88%.
2005年,该公司实现净利润177.
94万元(以上数据经山东天恒信有限责任会计师事务所审计).
该公司除对上海鲁阳耐火纤维有限公司、青岛赛顿陶瓷纤维有限公司和新疆鲁阳陶瓷纤维有限公司投资外,没有对其他公司进行股权投资.
2、上海鲁阳耐火纤维有限公司上海鲁阳耐火纤维有限公司(以下简称上海鲁阳公司)系1999年4月28日本公司与鲁阳轻钢公司分别以现金80万元和20万元出资成立,本公司持有80%股权,鲁阳轻钢公司持有20%股权.
该公司注册资本100万元,住所为上海市杨浦区中山北二路1111号,法人代表李庆琦先生,经营范围为:耐火纤维系列产品制造、工装、应用专业技术领域内四技服务;耐火纤维系列产品、绝热隔音材料的制造、加工、销售;建筑材料、金属材料、电子产品、家具、五金家电等产品的销售.
上海鲁阳公司设立的目的主要是充分利用华东地区为中国绝热、保温材料主要集散地的区位优势,开发终端客户,服务零星客户;充分利用上海设计院所多、国际投资机构多的特点,获取更多的市场开发信息,及早获取国内外工程、项目信息,及早介入,提高开发成功率;同时利用大都市在人才、信息、研发机构多的特点和优点,整合市场开发资源,创造更大的市场空间.
截止2005年12月31日,上海鲁阳公司总资产为153.
86万元,净资产为129.
66万元,资产负债率15.
73%.
2005年上海鲁阳公司实现净利润16.
09万元(以上数据经山东天恒信有限责任会计师事务所审计).
该公司没有对其他公司进行股权投资.
3、青岛赛顿陶瓷纤维有限公司青岛赛顿陶瓷纤维有限公司(以下简称青岛赛顿)系2003年5月30日本公司与鲁阳轻钢公司分别以现金760万元和40万元出资成立,2004年12月本公司又以现金增资800万元,增资后公司注册资本1600万元,本公司持有97.
5%股权.
该公司住所为青岛市高新技术产业开发区(热电厂北侧),法人代表鹿俊招股意向书及发行公告招股意向书1-1-45华先生,经营范围为:生产、销售陶瓷纤维系列产品、高温氧化铝纤维系列产品、高温粘结剂、不定型耐火材料、高温缝制品;销售耐火砖系列产品、高铝水泥、硅酸钙板、岩棉(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营).
由于公司地处沂蒙老区,在吸引高层次人才方面存在一定的困难,针对公司存在的竞争劣势,公司在青岛设立以高科技产品和终端型产品研发为主的青岛赛顿,其目的就是依托青岛地区良好的投资环境、信息及人才优势,为高级技术人员创造更好的科研、生活条件.
青岛赛顿业务主要以高科技产品和终端型产品研发为主,具体包括以下内容:①混配纤维产品的研发.
混配纤维是一种高科技陶瓷纤维,其不仅具有较高适用温度(1600℃),同时在成本上远低于相同适用温度区间的晶体纤维,产品具有较高的性价比.
混配纤维的研发成功将大幅度降低高适用温度陶瓷纤维的成本,从而进一步推动陶瓷纤维在工业中的应用.
②高温板的研制与生产.
目前,适用温度在1400℃~1800℃高温电炉、窑炉用板状绝热节能材料主要依靠进口,价格昂贵.
高温板的项目正是填补该领域国内空白,实现该领域产品应用国产化.
③摩擦材料的研制与生产.
主要指汽车专用陶瓷纤维绒、纱线、布、带等陶瓷纤维摩擦材料,该材料主要替代目前的石棉摩擦材料.
④其他深加工产品.
选用多种材料,利用纤维纺织技术、混配技术、纤维煅烧技术、湿法成型技术等,根据市场需求,开发适销对路的陶瓷纤维深加工产品.
截止2005年12月31日,青岛赛顿总资产为1,764.
18万元,净资产为1,576.
58万元,资产负债率10.
63%.
2005年青岛赛顿净利润为-23.
42万元(以上数据经山东天恒信有限责任会计师事务所审计).
该公司没有对其他公司进行股权投资.
4、新疆鲁阳陶瓷纤维有限公司新疆鲁阳陶瓷纤维有限公司(以下简称"新疆鲁阳")系2004年12月9日本公司与鲁阳轻钢公司分别以现金1000万元和200万元出资成立,本公司持有83.
33%股权,鲁阳轻钢公司持有16.
67%股权.
该公司注册资本1200万元,住所为乌鲁木齐市头屯河区工业园,法人代表毕研海先生,经营范围为:陶瓷纤维招股意向书及发行公告招股意向书1-1-46材料的生产、销售.
新疆鲁阳设立的目的主要是为形成产品生产、销售、施工一条龙服务优势,抢占新疆周边的国内、国际市场,提高区域市场份额,拓宽市场空间;同时作为开发独联体、东欧市场的桥头堡,弥补公司在上述市场的空缺.
截止2005年12月31日,新疆鲁阳总资产为1,293.
40万元,净资产为1,208万元,资产负债率6.
6%(以上数据经山东天恒信有限责任会计师事务所审计).
该公司没有对其他公司进行股权投资.
5、北京中耐联耐火材料有限公司北京中耐联耐火材料有限公司(以下简称"北京中耐联")系2005年4月22日本公司与鲁阳轻钢公司分别以现金70万元和30万元出资成立,本公司持有70%股权,鲁阳轻钢公司持有30%股权.
该公司注册资本100万元,住所为北京市朝阳区北四环东路108号千鹤家园五乙(住宅)楼1808室,法人代表李启科先生,经营范围为:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定经营许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动.
北京中耐联主要是针对京津塘地区的销售业务而设立,主要目标是充分利用北京地区信息发达、设计院集中、国家特大型企业多的优势,提高大项目开发数量及质量,同时巩固扩大区域市场占有率,创造品牌效应.
截止2005年12月31日,北京中耐联公司总资产为98.
56万元,净资产为98.
10万元,净利润-1.
90万元(以上数据经山东天恒信有限责任会计师事务所审计).
该公司没有对其他公司进行股权投资.
6、沈阳捷能耐火材料有限公司沈阳捷能耐火材料有限公司(以下简称"沈阳捷能")系2005年8月18日本公司与鲁阳轻钢公司分别以现金40万元和10万元出资成立,本公司持有80%股权,鲁阳轻钢公司持有20%股权.
该公司注册资本50万元,住所为沈阳市和平区市府大路224-1号,法人代表周作喜先生,经营范围为:绝缘材料、耐火材料、保温材料及配套产品批发、零售;工程技术咨询服务.
沈阳捷能设立的目的主要是为了扩大公司产品在东北市场的占有率,开发老工业基地的潜力,抓住国家"振兴东北工业"发展规划这一历史机遇,促进招股意向书及发行公告招股意向书1-1-47销售总量的提升.
该公司没有对其他公司进行股权投资.
截止2005年12月31日,沈阳捷能公司总资产为52.
98万元,净资产为49.
14万元,净利润-0.
86万元(以上数据经山东天恒信有限责任会计师事务所审计).
7、贵州鲁阳节能材料有限公司贵州鲁阳节能材料有限公司(以下简称"贵州鲁阳")系2006年3月15日由本公司出资成立,本公司持有100%股权.
该公司注册资本1000万元,住所为贵阳市白云经济开发区(国际)新材料产业园,法人代表崔希村先生,经营范围为:陶瓷纤维系列制品的生产、加工、销售.
贵州鲁阳设立目的主要是为了缩小运输半径,降低运费,提升公司产品在西南地区的竞争实力;同时为了方便同越南、印度等南亚国家的贸易,扩大同南亚国家的贸易总量.
8、摩根鲁阳(山东)热陶瓷有限公司摩根鲁阳(山东)热陶瓷有限公司(以下简称"摩根鲁阳")系本公司同英国特拉森控股有限公司(英国摩根热陶瓷公司的对外投资主体)于2006年4月18日共同以现金出资设立的合资公司,注册资本185万美元,其中摩根公司占51%股权,山东鲁阳占49%股权.
公司住所为淄博市沂源县新兴工业园区,法人代表文瑞先生,经营范围为:生产、销售溶胶-凝胶产品,提供与该产品有关的售后服务与技术服务,进出口业务(不含分销业务).
(1)成立摩根鲁阳并以自有技术许可摩根鲁阳使用的商业目的根据合资合同,发行人将许可摩根鲁阳免费使用其自有的多晶莫来石纤维专有技术.
发行人之所以以自有技术同英国摩根合作,主要是考虑:虽然发行人拥有多晶莫来石纤维制造技术,但是在应用技术上同英国摩根相比差距较大.
英国摩根已在汽车等行业中成功推广了多晶莫来石纤维产品,其应用技术相对比较成熟,已经形成了一定的市场规模.
公司为了尽快打开这种产品销路,于是采取了"技术许可使用,迅速启动市场"的策略.
同摩根公司进行合作,主要目的就是尽快使该产品走向市场,获取回报.
摩根鲁阳的成立,将大大加快公司产品向高端领域发展的步伐,同时较高的技术起点、较大的生产规模以及合作中关于"消除低层面竞争,全力致力于招股意向书及发行公告招股意向书1-1-48全球产业整合,大力开展深层次合作"的定位,对于公司继续保持在国内及国际同行业中的领先地位和核心竞争优势具有重要的战略意义.
(2)摩根鲁阳的产品对发行人的市场销售不构成影响①摩根鲁阳的产品与发行人现有产品不同根据合资合同,发行人已将具有年产100吨多晶莫来石纤维能力的生产线转让予摩根鲁阳,并且合资双方约定,在合资期限内,除非另一方明确事先书面表示同意,其或任何其关联公司均不得自行\或通过订立任何合营协议或类似安排或通过中介合作而生产上述产品.
因此,发行人现有产品与摩根鲁阳不同,不存在市场竞争.
②市场销售区域及领域的划分使摩根鲁阳产品与发行人不存在竞争根据合资合同,发行人在中国境内非汽车市场销售多晶莫来石纤维产品享有独家的权利.
英国摩根享有在中国境内汽车市场销售多晶莫来石纤维产品的独家权利,以及在中国境外的任何市场销售多晶莫来石纤维产品的独家权利.
(3)律师就发行人技术许可及保护安排有无法律风险的说明及核查意见根据发行人律师核查,2005年10月28日,发行人与英国摩根公司签订了《关于成立摩根鲁阳(山东)热陶瓷有限公司之合资合同》,合资合同已就技术许可及保护安排作出了相应规定,对发行人和摩根公司具有对等的约束力.
发行人律师认为,根据现行的法律规定,发行人以上的技术许可及保护安排不存在不合理的法律风险.
(三)发行人内设主要职能部门情况1、总经理办公室负责公司的后勤服务工作和企业形象对外宣传工作.
主要职责包括:公司行政业务、公共关系及来人接待工作;外部来文来函的收到、请示、转发、催办、归档等工作;服务车辆的管理与调度;公司各类图书资料、生产经营档案、资料的管理等工作.
2、企业管理部负责公司的日常生产经营调度工作.
主要职责包括:公司生产经营的平衡、调度;各类生产经营指令(计划)的下达,并检查督促各项指令(计划)的落招股意向书及发行公告招股意向书1-1-49实情况;监督检查各部门月度工作计划的落实情况,并对各部门的月度工作进行考核和评价;公司管理标准的修订与监督执行.
3、人力资源部负责公司人力资源的开发与管理及劳资分配管理工作.
主要职责包括:公司人力资源的录用、培训、配置、待岗、辞退;员工的培训和思想教育;员工激励机制的建立与实施;劳动保险、医疗保险、劳保、劳纪的管理等.
4、财务管理部负责公司的财务管理工作.
主要职责包括:起草财务方面的管理制度及有关规定;公司的财务核算和分析;资金(借入、归还、借出、回收)的管理;资产的购入配置、闲置、报废管理;销售收入的核算与销售价格管理;采购支出的核算与采购价格管理;生产成本的管理;财务费用、销售费用、管理费用的管理;公司新上项目、工程预算、决算;公司投资控股企业财务审计工作等.
5、技术装备部负责公司的技术、设备管理工作.
主要职责包括:公司生产工艺、技术、标准的管理与备案;技术创新改造项目的管理;工具及计量器具的管理及鉴定;公司专利、专有技术和新技术的管理;设备的引进、验收、调拨、封存、报废管理;设备的大中修及改进管理等.
6、采购管理部负责公司所有物资的采购工作.
主要职责包括:搜集与整理材料采购信息;负责供应商的开发与管理;采购前的调研和采购方案的策划工作;编制采购合同予审单,负责采购合同的签订;负责采购订单的履约,保证货物及时到位,保证货款及时支付;负责采购质量、价格、结算、付款、期限的管理等.
7、营销管理部负责公司产品的营销、策划、推介、合同签订、销售管理以及售后服务等各项工作.
主要职责包括:一般报价和重大项目报价的审查与确认;协调有关部门确定销售合同的商务、技术、期限标的的预评审结论,并审查正式销售合同;依据销售合同评审结论提出产品需求计划;部门月度工作情况考核、评价;销售费用核算、报销审查等.
8、质量管理部负责公司原辅材料、产成品、包装材料的质量检验工作.
主要职责包括:招股意向书及发行公告招股意向书1-1-50原辅材料、产成品的理化指标符合性判定和包装材料的检验判定;产品的质量评审和质量判定工作;质量标准的制定、修订工作;质量管理体系运行的督导、审核工作;产品质量用户投诉的调查等.
9、基建管理部负责公司的基建、改建、扩建、房屋修缮等工作.
主要职责包括:公司基建项目的全面管理工作;施工工期的控制;施工工程质量的控制检查;施工材料的管理与统计;施工现场及安全管理;施工工程的验收、预算、决算;施工队伍的调度管理等.
10、证券部证券部负责公司的证券管理及信息披露工作.
主要职责包括:负责公司上市筹备工作;公司股权管理和分红派息的具体工作;筹备股东大会、董事会和监事会.
11、工业窑炉设计所负责公司的产品应用设计研究工作.
主要职责包括:陶瓷纤维应用技术研究工作;窑炉内衬、保温工程等的设计方案及图纸绘制工作;炉衬结构设计推荐、产品应用技术的交流工作;应用信息的搜集、整理与汇总.
12、生产技术研究所负责公司产品与生产技术的研究工作.
主要职责包括:公司生产技术的研究与开发;新产品的研制与开发;新材料的应用、研制、开发;新技术与新产品的小试、中试工作.
13、检测中心负责对原辅材料、合成料、产品内在质量的检测、分析及判定工作.
通过取样、样品制作、实验分析及时将相关数据、信息传递到相关部室.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-51第五节业务和技术一、主要业务及产品(一)主要业务自设立以来,本公司一直从事陶瓷纤维产品的生产、销售.
陶瓷纤维是一种纤维状轻质新型绝热节能材料,具有耐高温、热稳定性好、重量轻、节能效果显著等特点,可广泛应用于工业、民用及国防军事领域的耐高温、绝热部位.
国外把"节能"同石油、煤、天然气和电力并列为"五大常规能源".
利用绝热节能材料是节能的主要方法之一,陶瓷纤维作为绝热节能材料最重要的组成部分,具有显著的节能效果.
按照原国家经济贸易委员会和原国家科技委员会的测算,使用每吨陶瓷纤维每年平均节约相当于200吨标准煤产生的热能1,在冶金行业节能效果更为明显,仅焦炉炉顶一项,全陶瓷纤维炉顶结构使热损失降低52.
3%,一台焦炉年可节能8640*106千焦,折合标准煤350吨.
节能效果测算表项目节约标准煤(吨)①节约的标准煤可发电量(度)②生产耗电量(度)③节能效果(倍)每吨陶瓷纤维1,0002,364,0003,549666【注】①陶瓷纤维使用寿命按平均5年测算;②按照我国目前平均水平,每发1度电需烧标准煤423克,平均每吨标准煤可发电2364度(引自人民网"三峡工程百问");③以公司2005年生产耗电量除以陶瓷纤维产品总产量计算所得.
1资料来源:《中国建材报》,2003年9月29日,第一版.
工业领域机械石化冶金电力陶瓷民用领域建材汽车家电消防军事领域航空、航天核电船舶招股意向书及发行公告招股意向书1-1-52(二)主要产品公司经过多年的发展与创新,已经形成了1050、1260、1400、1600等四大系列,包括棉、毯、毡、板、模块、纸、纺织品、浇注料、可塑料、纤维喷涂料等十余种形态的100多种产品.
随着公司产品形态的不断丰富,其应用的行业或领域得到不断拓展.
【注】所示均指新增行业或领域1988年公司仅有陶瓷纤维毡这一种产品形态,应用范围局限于冶金、机械制造等传统应用行业;1991年公司研制成功陶瓷纤维毯及纤维模块,产品应用领域迅速扩大到石化、电力等行业;1999年公司新开发了陶瓷纤维纺织品,产品包括布、绳、带等多种形态,由于使用方便,在消防领域迅速打开广阔的应用空间;2000年公司开发了陶瓷纤维纸产品,由于具有重量轻、厚度薄、方便裁剪和模压成型等显著特点,可再加工成多种异型产品,在航天、航空、汽车、家电等行业迅速得到应用.
2003年公司开发了壁炉产品,该产品是根据国外用户需求开发成功的新型陶纤异型制品.
它仿照欧洲壁炉的内在结构,以陶瓷纤维为基料,经过数次脱模、翻模,精细加工而成.
自开发成功以来,现已形成规模出口,对国际市场,特别是欧洲市场开发产生了积极的推动作用,目前在欧洲市场的占有率达20%陶瓷纤维棉陶瓷纤维毡陶瓷纤维毯陶瓷纤维板异型件纤维模块陶瓷纤维纺织品陶瓷纤维纸冶金机械制造电力建材陶瓷石化船舶水泥玻璃碳素碚烧窑航空、航天汽车家电消防招股意向书及发行公告招股意向书1-1-53以上.
2003年公司开发了高温阻气带产品,该产品应用于石化行业乙烯裂解炉炉顶位置炉管密封,取代了原窑炉盖板下的模块纤维衬里,解决了因炉管的收缩、振动产生的模块纤维内衬脱落问题.
它具有独特的柔性密封装置,持续耐高温1370℃,安装简便、易于维护,在齐鲁石化、金山石化、扬子石化、吉林石化等乙烯裂解炉装置上都得到了良好的应用.
2004年公司开发了摩擦纤维产品,该产品应用于各类车辆刹车片,取代了石棉纤维在该行业的应用.
摩擦纤维具有优良的耐热性、抗腐蚀、化学稳定性、吸音性等特点,用它生产的刹车片摩擦系数、磨损率、硬度、冲击韧性都符合国家标准.
在沈阳市怡发制动材料厂、诸暨市次坞机械汽车配件厂、中山市维克特汽车配件有限公司、青岛星轮摩擦密封材料有限责任公司都得到了良好的应用.
二、陶瓷纤维行业基本情况(一)行业管理体制陶瓷纤维行业实行行业自律管理,由中国绝热隔音协会承担相应的管理职能.
该协会成立于1987年3月,现有会员单位400余家.
协会的主要工作是受有关部门委托,进行行业管理,制订行业产业政策、中长期发展规划、技术经济法规及产品质量标准等.
陶瓷纤维行业的主要法律法规及政策包括:1、《中华人民共和国节约能源法》2、国务院国发〔2005〕21号《关于做好建设节约型社会近期重点工作的通知》3、国家发改委《节能中长期专项规划》(二)行业概要及竞争状况1、国外陶瓷纤维行业基本情况(1)陶瓷纤维行业稳步发展1941年,美国巴布考克·维尔考克斯公司首次利用天然焦宝石为原料,经招股意向书及发行公告招股意向书1-1-54电弧炉熔融、高压风喷吹后制成世界上首例陶瓷纤维棉.
20世纪40年代后期,陶瓷纤维产品开始应用于航空工业等领域;50年代陶瓷纤维产品投入了工业化生产;60年代英、日、美等国相继研制出多种最高使用温度为1200℃的陶瓷纤维产品.
70年代中期,英国的ICI公司研制出多晶氧化铝纤维,使陶瓷纤维产品的最高使用温度提高到1600℃.
70年代的能源危机之后,陶瓷纤维在世界范围内获得了迅速发展,世界陶瓷纤维年产量平均以15%左右的增幅迅速增长.
90年代后,陶瓷纤维行业进入了一个相对平稳的发展时期,2000年世界陶瓷纤维产量达到30万吨.
据中国绝热隔音材料协会的资料,2005年,全球陶瓷纤维产量将达到50万吨.
世界陶瓷纤维产量图如下:2单位:(千吨)410451302503005001966年1969年1979年1987年1995年2000年2005年(2)陶瓷纤维产品技术含量越来越高陶瓷纤维的化学矿物组成决定了陶瓷纤维的最高使用温度和产品的应用领域.
20世纪90年代以来,随着技术开发和创新的不断深入,陶瓷纤维产品的使用温度极限逐步提高,从普通陶瓷纤维、高纯硅酸铝纤维、高铝纤维、含锆硅酸铝纤维发展到多晶莫来石纤维、多晶氧化铝纤维,产品结构越来越丰富、技术含量越来越高.
此外,在一些用于特殊环境下的多晶氧化锆纤维、氮化硅纤维、碳化硅纤维、碳纤维、尖晶石纤维、硼化物纤维等也开始在一些陶瓷纤维生产企业投入批量生产.
(3)陶瓷纤维产品应用技术逐步提高陶瓷纤维产品作为一种重要的绝热节能材料,其应用技术在近十几年来得到迅速发展.
随着应用技术的提高,一方面不断拓展了新的应用领域,比如:2资料来源于《绝热材料与绝热工程实用手册》,中国绝热隔音材料协会编著,中国建材工业出版社.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-55汽车行业的发动机、排气管的隔热消音,家电行业的绝缘、隔热,以及航空航天、极地科考的绝热与绝冷等领域.
另一方面也拓宽了在原有领域的应用范围,比如:在石化、冶金行业,陶瓷纤维产品原来只应用于工业窑炉内衬,现在可以应用于冶金行业的全纤维台车式炉、环行炉、连铸连轧辊底式炉、钢包盖全纤维结构,石化行业的乙烯裂解炉、苯乙烯蒸汽过热炉纤维炉衬.
(4)陶瓷纤维生产企业更加集中近10年来,国外陶瓷纤维生产企业的生产经营状况发生了较大的变化,许多仅生产低端或单一陶瓷纤维产品的中小企业纷纷宣告破产或被其他公司兼并,而一些实力较强的陶瓷纤维生产企业如英国摩根公司、日本伊索莱特公司、美国联合公司、杜邦公司、3M公司等为了加强研发实力,提高市场占有率,寻求产品的规模经济和范围经济,增强企业盈利能力,通过频繁的兼并收购活动,形成了一些规模较大的企业集团.
这些企业集团纷纷在国外设立分支机构或建立生产基地,进一步巩固其在行业内的领先地位,行业趋于集中化.
2、国内陶瓷纤维行业基本情况(1)行业发展情况自20世纪70年代陶瓷纤维在我国生产应用以来,随着我国工业化进程的发展与经济产业结构的调整,陶瓷纤维行业在我国的发展经历了两个发展速度不同的阶段.
①20世纪90年代以前,陶瓷纤维行业整体发展缓慢20世纪90年代前的20年间,我国经济产业结构处于由农业经济向工业化经济发展的过渡阶段.
在这个阶段,生产资源主要流向农业、轻工业和第三产业,而重工业获得生产资源相对不足,发展速度落后其他行业.
另外,由于当时国家、企业对节能重要性认识不足,重工业企业主要采取以增加资源投入为手段的粗放式经济增长模式,这造成了以重工业为传统应用领域的陶瓷纤维行业发展速度缓慢.
②20世纪90年代以后,下游行业的迅速发展及节能重要性的加强带动陶瓷纤维行业快速发展20世纪90年代以后,我国经济增长呈现以重工业的发展为主导的格局.
3在这个阶段,下游行业电力、钢铁、机械设备、汽车、造船、化工、电子、建材3资料来源:国务院新闻发布会,国家统计局总经济师姚景源,2004年1月20日.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-56等行业成为带动国民经济增长的火车头.
在此背景之下,我国陶瓷纤维行业自90年代开始迅速发展.
尤其2000年以来,行业保持年均40%以上的高速增长,进入了快速发展期,这主要得益于国家对节能重视程度的提高,通过采取法律、经济和行政等综合性措施,逐步建立合理的能源比价体系及价格行为机制,促使企业从外延式增长转向内涵式增长,扩大了陶瓷纤维应用的广度及深度.
近10年我国陶瓷纤维产量情况如下(单位:万吨):422.
53571014201995年1998年2000年2001年2002年2003年2004年2005年(2)技术情况目前,我国大多数陶瓷纤维生产企业主要采用"电阻法熔融、一次风(或蒸汽)喷吹、干法针刺毯"生产工艺,一些落后企业仍采用"电弧炉熔融、一次风(或蒸汽)喷吹成纤、湿法制毡"生产工艺.
包括本公司在内的少数骨干企业已建立了代表国际先进水平的"电阻法熔融、甩丝成纤、干法制毯"和"电阻法熔融、二次风喷吹成纤、干法制毯"生产线,并在生产线的自动控制、流口设计、集棉室、针刺机、固化炉等关键部位进行一系列的技术改造,使陶瓷纤维工艺水平大大提高.
同时,国内少数企业在多晶氧化铝纤维、多晶氧化锆、多晶莫来石纤维的胶体法成纤工艺及煅烧、加工工艺已趋于成熟.
2005年,我国陶瓷纤维应用技术取得重大突破,"耐高温长寿命抗氧化陶瓷基复合材料应用技术"摘取了已经连续空缺6年的国家技术发明一等奖.
该应用技术研制的连续纤维增韧碳化硅陶瓷基复合材料,在国际上被公认为是反映一个国家先进航空航天器制造能力的新型战略性热结构材料,打破了国际高技术封锁,对我国先进武器装备的跨越式发展有深远影响.
该成果对于推动交通运输、新型能源、化学化工以及机械等行业的技术进步也有重要意义.
在产品质量方面,少数骨干企业的产品质量已和国际同类产品接轨,所生产的高纯纤维、高铝纤维、含锆纤维以及纺织专用纤维和造纸专用纤维等产品4资料来源:《我国绝热材料业发展现状》,2005年10月7日,中国玻璃纤维与绝热材料网.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-57的质量较过去都有较大程度的提高,但大多数企业的产品与国际先进水平相比还有较大差距,主要表现在:原料精选程度不够、纤维长径比偏低、渣球含量不稳定、纤维柔性和耐高温性能差等.
3、与其他绝热节能材料相竞争情况2003年我国耐火、绝热材料市场总量约在1700万吨,耐火、绝热材料主要有耐火砖、不定型材料、石棉制品、硅酸钙板、岩矿棉、陶瓷纤维等,按重量算,陶瓷纤维仅占整个耐火、绝热材料的6‰左右.
其他绝热材料由于在价格、性能、应用指标等个别方面各自存在一定优势,对陶瓷纤维的应用与推广形成一定的竞争,主要表现在:(1)石棉制品:因对人体有害,在发达国家已经普遍禁止使用,我国也逐步开始对石棉制品进行限制和淘汰.
2002年6月2日,原国家经贸委发布了《淘汰落后生产能力、工艺和产品的目录》(第三批),将蓝石棉列入其中.
2003年底,北京市发布了自2004年1月起在全市所有建筑工程中禁止使用石棉及其制品的规定.
但由于石棉制品价格相对便宜,目前在一些中小型企业的落后设备上仍有使用.
随着人们对石棉制品危害性认识的逐步加深以及政府相关措施的实施,其市场份额在逐渐缩小,对陶瓷纤维产品的影响也越来越小.
(2)耐火砖:这是对陶瓷纤维的应用与推广影响最大的一种绝热节能材料,主要原因有两个方面:一是由于耐火砖属于传统绝热材料,应用历史比较长.
我国在陶瓷纤维推广使用之前,大部分企业在处理绝热耐火问题时一般首选耐火砖;二是在高温窑炉的下体炉墙等应用领域,耐火砖的抗风蚀、侵蚀性能优于陶瓷纤维产品.
但耐火砖由于自重大,同一台窑炉在同一绝热面积上所用耐火砖的重量是陶瓷纤维结构层重量的几倍,随着众多工业企业对窑炉轻型化重要性的认识逐步加深,陶纤产品替代耐火砖的步伐正在加快.
(3)硅酸钙板:主要应用领域为电力行业.
该产品主要市场竞争优势是价格低廉,在上世纪九十年代中期曾对陶瓷纤维产品在电力行业的推广产生一定冲击,但该种产品脆性大、易粉化、使用寿命短.
目前,一些电力企业已经弃用硅酸钙产品,改由陶瓷纤维产品替代.
(4)岩(矿)棉产品:主要同低档陶瓷纤维产品存在一定竞争,其市场主要集中在电力和造船等行业.
由于其适用温度较低,使用领域受到限制.
近几年来,岩棉对人体的危害性引起了广泛关注,其传统市场如电力硫化床、锅炉招股意向书及发行公告招股意向书1-1-58壁外保温、船舶行业绝热工程等相继被陶瓷纤维等绝热材料所替代.
(5)其他绝热材料:如轻型复合板、泡沫塑料等,由于其用途的特殊性,与陶瓷纤维产品的应用领域完全不同,不存在竞争关系.
4、进入本行业的主要障碍(1)设备水平壁垒在国内,能够提供陶瓷纤维成套生产设备的机械制造厂家,所提供生产设备的生产能力分别为:喷吹生产线500吨/年,甩丝生产线1000吨/年,而本公司的生产能力却为:喷吹生产线2000吨/年,甩丝生产线3500吨/年,是成套设备的4倍.
这种产能上的差异,主要原因是设备的水平不同.
本公司的生产设备是非标设备,经过多年的摸索与创新,一些关键设备已经完全改变了原有的设计,设备功效有了大幅度的提升.
这些高产能的设备来自公司的独有设计,国内机械制造企业不能制造.
同时,国内研究部门一直未对陶纤产品生产装置展开深入研究,研究水平仍就停留在九十年代初期水平,也不能提供高效能的设备设计.
所以,众多同行业即使拥有资金能力,暂时也没有从国内购进高效能设备的渠道.
如果从国外购买,设备价格昂贵,投入与产出有较大的反差,投入回收周期长.
以购置一套年产1000吨甩丝产品生产线为例:项目采购渠道投入资金(万元)形成产能(吨)预测收入(万元)投入产出比国内600800-10008001:1.
4国外2000100010002:1因此,设备水平直接影响了国内其他生产企业的发展.
(2)工艺配方壁垒公司经过多年的研究、摸索,逐步掌握了通过添加人工合成料来调整、改善原料化学成份,从而使陶瓷纤维棉的适用温度进一步细分的先进技术.
近年来,公司通过对原料配方的调整,陆续开发出高铝纤维、含锆纤维、锆铝纤维、含铬纤维、硅酸铝纺织物纤维等产品,其中含锆纤维被评为"国家级新产品",属国内首创;硅酸铝纺织物纤维为"国家发明专利".
公司掌握的上述原料配方,使产品适用温度区间分布在800℃-1600℃,更好地满足不同客户的需求.
国内其他生产企业受自身技术水平、资金等因素的制约,尚无法掌握这些先进技术,只能在低端产品上竞争,很难进入中高端产品领域.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-59(3)应用推广壁垒陶瓷纤维作为一种新型节能材料,能否成功推向市场,应用技术水平是一个关键.
本公司多年来一直重视应用技术开发队伍的建设,具有根据不同客户需求,自主设计产品应用解决方案的能力,拥有一整套的"需求信息输入→研制新产品→制定市场策划方案→针对性市场推广"的市场推广体系.
5、行业的其他特点陶瓷纤维行业属于市场化程度比较高的行业,生产企业间的竞争主要体现在新产品开发、应用技术开发、质量、价格及市场推广等方面,市场价格基本由市场供需情况决定,不存在区域性特征.
由于受下游行业如石化、钢铁、冶金等行业项目一般在每年3月份开工建设的影响,本公司下半年实现的销售收入及净利润一般会高于上半年.
随着本公司产品应用领域的扩大,下游行业的周期性波动对本公司的影响日益减弱.
(三)陶瓷纤维行业发展的有利和不利因素1、有利因素(1)产业政策扶持20世纪80年代初,我国就制订了"能源开发与节约并重,把节约放在优先地位"的能源发展方针.
1997年颁布的《中华人民共和国节约能源法》将节能确立为国家发展经济的一项长远战略,鼓励、支持节能科学技术的研究和推广.
《"十五"能源发展规划》中更明确提出,要通过加大科研投入,大力推广使用节能材料,实现系统节能;重点抓好冶金、有色、建材、化工和石化等高耗能产业和产品的节能工作.
5十届全国人大政府工作报告再次重申了"节约优先"的能源方针.
我国正处于从低收入向中等收入国家的转换过程,人口、生态、环境、资源等矛盾日益突出,已经成为制约经济发展的瓶颈.
尤其是随着我国能源短缺与经济增长的矛盾加剧,粗放式经济增长方式已无法保证国民经济全面、协调、可持续发展.
为了实现经济社会的持续健康发展和人与自然相和谐,就必须切实转变经济增长模式.
党的十六届三中全会、四中全会及十届全国人大提出的"科学发展观"、"构建和谐社会"及"建设节约型社会",均把节约能源资源放5资料来源:《我国"十五"能源发展重点规划》.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-60到更加重要的位置,节约能源将是我国经济可持续发展的必然选择.
陶瓷纤维作为一种新型节能材料,应用领域广泛、节能效果明显,该行业在未来发展中将得到国家产业政策的大力扶持.
(2)市场空间广阔市场空间拓展示意图①国内、外巨大的市场需求,为陶瓷纤维产品提供不断增长的市场空间.
第一次产业革命后,世界能源消费开始逐年大幅增加,特别是第二次世界大战以后,能源消费年平均增幅达到3亿吨标准煤,6能源生产已无法满足快速膨胀的能源需求,最终导致了20世纪70年代的两次全球性的能源危机.
危机过后,人们开始认识到如何经济、合理地开发和使用人类所能支配的能源,实现能源与经济的协调和可持续发展是一个关系人类存亡的世界性课题.
据世界能源委员会的统计表明,在世界一次能源结构中,煤炭、石油、天然气等不可再生的化石能源约占90%的比重.
7该组织同时预测,如没有新的可替代能源出现,石油将在40年内枯竭,天然气将在60年内用光,煤炭也只能开采220年,世界能源形势不容乐观.
8我国作为世界上最大的发展中国家,能源形势更为严峻,已探明的煤炭储量占世界储量的11%,原油占2.
4%,天然气仅占1.
2%,人均能源资源占有量不到世界平均水平的一半.
9与之相对的是,我国能源利用效率与世界先进水平相比还存在着较大差距,平均比国际先进水平低10个百分点左右,据统计,中国每创造1美元的GDP,消耗的能源是美国的4.
3倍、日本的11.
5倍.
2000年我国电力、钢铁、有色、石化、建材、化工、轻工、纺织8个行业主要产品单位能耗平均比国际先进水平高40%.
我国能源利用效率与国外的差距表明,节能潜6资料来源:《世界能源消费》,中国环保网http://www.
chinaenvironment.
com.
7资料来源:《改变以煤为主的能源结构,与世界各能源大国同步发展》,《中国矿业报》,2003年7月4日.
8资料来源:《可再生能源世纪和世界的选择》,《北京青年报》,2001年04月11日.
9资料来源:《我国能源新世纪面临的挑战》,范维唐,中国能源信息网,http://www.
energy-china.
com.
陶瓷纤维(6‰)其他耐火绝热材料其他耐火绝热材料③③①②②①招股意向书及发行公告招股意向书1-1-61力巨大.
根据有关单位研究,按单位产品能耗和终端用能设备能耗与国际先进水平比较,目前我国的节能潜力约为3亿吨标准煤.
10根据《国家十一五规划纲要》,到十一五末期,单位GDP的能耗要比十五降低20%.
在提高能源效率方面,到2010年,每万元GDP的能耗要由2002年的2.
68吨标煤下降到2.
25吨标煤,2020年每万元GDP能耗下降到1.
54吨标煤,所以从2003年到2020年年平均节能率大约是在3%左右.
因此至少在未来的15年内,节能材料面临广阔的市场空间,这为陶瓷纤维行业创造了一个扩大生产规模、提高产品质量的良好机遇.
②陶瓷纤维取代其他耐火材料的市场份额,横向扩大市场空间.
陶瓷纤维由于显著的节能效果及良好的性能价格比,其应用领域逐步扩大并替代部分其他耐火、绝热材料.
陶瓷纤维产品对其他耐火绝热材料的替代性,使其市场空间横向扩展.
③通过丰富产品形态、提高适用温度,扩大应用领域,纵向扩大市场空间.
A、公司不断推出不同形态的产品,拓宽新的应用行业或领域随着公司对陶瓷纤维新产品、新技术开发力度的加大,公司的产品形态日益丰富,其应用范围进一步拓宽,除在传统领域应用的广度与深度不断拓展外,在其他许多行业也正在被逐步推广和使用,如建材、消防、家电、汽车、船舶、军工等,此外,在一些高尖端领域的应用也取得了突破性进展,如连云港田湾核电站、西安飞机制造厂、中国空间技术研究院、南极科考均使用了本公司的产品.
陶瓷纤维产品应用范围的不断扩大,将带来市场需求的稳步上升.
若本次募股资金投资项目顺利实施,将大大加快公司产品向其他行业或应用领域的拓展步伐.
a、陶瓷纤维背衬板作为机制板的升级换代产品,产品质量和生产效率明显提高,为公司进一步扩大在建材行业的市场占有率创造了条件;b、陶瓷纤维纸作为公司自主开发的国家级重点新产品,属国内首创,可应用于航天、航空、汽车、家电、机械、船舶、冶金等多个领域;c、陶瓷纤维纺织品使公司纺织品系列从原有的布、带、绳向深加工方向发展,不仅可以应用于消防行业,还可应用于高温密封、隔热等工业与军事领域.
B、通过调整原料化学成分构成,不断提高产品的适用温度,从而拓展了产10资料来源:《节能中长期专项规划》,国家发改委,2004年11月25日招股意向书及发行公告招股意向书1-1-62品应用的广度、深度.
陶瓷纤维的化学矿物组成决定了其最高使用温度和应用领域.
公司经过多年的研究、摸索,逐步掌握了通过添加人工合成料来调整、改善原料化学成分的先进技术,使公司产品的适用温度从800℃逐步提高到1600℃.
每达到一个新的温度级别,就相应地使产品的应用范围进一步扩大.
示意图800100012001250135016000500100015002000应用领域适用温度(3)国际产业结构调整引发的新需求随着全球钢铁行业大规模的资产重组活动,钢铁生产企业的专业化程度越来越高,一些发达国家的钢铁企业不再自行生产陶瓷纤维绝热节能材料及产品,改为对外采购.
这些钢铁公司将成为陶瓷纤维生产企业长期而稳定的客户.
2、不利因素(1)与石棉等其他绝热节能材料之间存在着竞争石棉制品因对人体有害,发达国家已普遍禁止使用,许多原来使用石棉制品的领域大多已由陶瓷纤维产品替代.
在我国目前尚无明文规定禁止石棉制品的使用,由于其价格相对便宜,仍有部分市场,因此一些企业还在生产,对陶瓷纤维产品形成一定的竞争.
高钙、高铝、黏土类轻质砖、硅钙板、重质砖等绝热节能材料由于其应用推广时间长,在抗侵蚀性能指标上有自己独特的优势,也占据一定的市场份额,尤其在窑炉炉壁施工等方面有明显的优势.
产品名称开发时间原料成分的改进使用温度高铝纤维1992年提高氧化铝含量1200℃含锆纤维1996年增加氧化锆成分,降低氧化铁和氧化钾的成分1350℃锆铝纤维1999年添加氧化锆成分,调整氧化锆和氧化铝含量的比例1250℃多晶氧化铝纤维2000年选用更高纯度的氧化铝粉1600℃含铬纤维2002年添加氧化铬成分,调整氧化铬和氧化铝含量的比例1000℃招股意向书及发行公告招股意向书1-1-63(2)企业规模普遍较小,工艺水平不高据统计,全国共有陶瓷纤维生产企业200多家,其中年产陶瓷纤维制品500吨以上的有45家,多数企业专业化程度不高,生产工艺落后,缺乏自身的品牌优势和特色产品.
11(3)"入世"对陶瓷纤维行业的影响加入世界贸易组织后,由于国家对陶瓷纤维产品进口关税下调,导致国外陶瓷纤维产品价格随之下降,国内陶瓷纤维产品在价格方面的优势被消弱,这使得国内陶瓷纤维市场竞争进一步加剧.
三、行业中的竞争地位据中国绝热隔音材料协会统计,在国内陶瓷纤维生产企业中,本公司从1995年起连续11年生产能力与销售收入均居全国首位.
(一)近三年市场占有率情况23.
46%25.
74%26.
29%2003年2004年2005年近三年公司市场占有率呈稳步上升趋势.
随着公司2万吨环保针刺毯、1万吨背衬板项目的建成投产,公司产能进一步扩大,能够缓解目前公司产品供不应求的状况.
公司已具有的技术优势、产品优势及市场优势将保证市场占有率的进一步提高.
(二)本公司的竞争优势与劣势1、竞争优势(1)技术优势公司为国家火炬计划重点高新技术企业、国家新材料产业基地骨干企业和山东省高新技术企业,是国家"863"计划的协作单位和中国陶瓷纤维国家标准的主起草单位.
公司拥有41项专利,26项非专利技术,自主研制开发的含锆陶11资料来源:《陶瓷纤维》,化学工业出版社,2004年.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-64瓷纤维、陶瓷纤维纸为"国家级新产品",填补国内空白.
2006年4月,公司与世界最大的陶瓷纤维生产企业英国摩根热陶瓷公司合资组建摩根鲁阳(山东)热陶瓷有限公司,主要生产多晶莫来石纤维针刺毯产品,合资规模为建设300吨/年多晶莫来石纤维针刺毯生产线(目前该产品只有日本三菱公司制造,且产量只有100吨/年).
该产品技术含量高、体积密度小、绝热性能好、热容量小、使用温度极限更高,将使其应用领域更加广泛,尤其是在高端领域,具有其他产品不可替代的作用.
该项目的建设投产,有利于公司形成更高的技术门槛,使目前的技术优势更加突出.
公司在本部设有陶瓷纤维研究所、工业窑炉设计所,在青岛市设立以高科技产品、终端型产品研发为主的青岛赛顿陶瓷纤维有限公司.
公司依托这些科研机构,先后对陶瓷纤维产品生产线的自动控制、流口设计、集棉室、针刺机、固化炉等关键部位进行一系列的技术改造,并研制出陶瓷纤维背衬板、壁炉制品及配套涂料、陶瓷纤维可塑料、浇注料等新产品.
公司生产工艺先进,是国内外同时拥有喷吹成纤、甩丝成纤和胶体法成纤三种成纤工艺的少数生产厂家之一.
公司技术装备先进,目前装备了先进的全微机自动化控制电阻炉、大功率甩丝机、大行程双面针刺机等设备,拥有CBC-Ⅰ型连熔连吹针刺毯生产线4条、CBC-Ⅱ型连熔连甩针刺毯生产线9条、陶瓷纤维纸生产线2条、陶瓷纤维纺织品生产线2条、真空成型生产线24条,以上设备在国内同行业中处于领先水平.
(2)产品优势公司产品具有品种优势,可生产1050、1260、1400、1600四大系列的棉、毯、毡、板、纸、纺织品、模块、异形材料等形态的陶瓷纤维产品100余种,产品种类国内领先.
公司产品具有质量优势,是国内陶瓷纤维生产企业中唯一一家通过中国船级社和UKAS质量认证的企业.
连云港田湾核电站、西安飞机制造厂、中国空间技术研究院、南极科考均使用了本公司的产品.
公司严格按照ISO9001:2000质保体系规定的程序来组织陶瓷纤维产品的原料采购、产品生产、质量检验、仓储、发货运输等环节,确保公司产品的质量.
2002年,中国石化上海石化公司、扬子石油化工有限公司、中国石化燕山石化有限公司、佛山焕阳保温材料公司、新疆石油独山子石化总厂等大客户分别将本公司评为"优秀供应商".
2005年招股意向书及发行公告招股意向书1-1-6512月,公司的"鲁阳"牌商标被国家工商总局认定为"中国驰名商标".
(3)市场优势本公司是国内最大的陶瓷纤维生产企业,自设立以来,凭借在陶瓷纤维生产技术和应用技术方面的领先优势,开发出多种陶瓷纤维新产品,并成功地向多个应用领域进行了推广,引领着国内陶瓷纤维在技术、产品、应用等方面的发展.
在长期的市场推广过程中,公司生产的陶瓷纤维产品已经在客户中树立了良好的品牌形象,国内众多知名、大型企业均为本公司的客户,如中石化及其子公司、大庆油田、胜利油田、上海宝钢、首都钢铁、武汉钢铁、马鞍山钢铁、唐山钢铁、济南钢铁、莱芜钢铁等.
在市场开发方面,公司确定了"区域开发为主、行业开发为辅、大项目重点攻关"的市场开发原则,建立了多层次、立体化的营销网络.
公司目前已在上海设立上海鲁阳耐火纤维有限公司,主要负责产品在华东地区的销售;在北京设立北京中耐联耐火材料有限公司,充分利用北京地区信息发达、设计院集中、国家特大型企业多的优势,提高大项目开发数量及质量,创造品牌效应;在沈阳设立沈阳捷能耐火材料有限公司,主要是为了扩大公司产品在东北市场的占有率,开发老工业基地的潜力,抓住国家"振兴东北工业"这一历史机遇,促进销售总量的提升;在新疆设立新疆鲁阳耐火材料有限公司,主要是为抢占新疆周边的国内、国际市场,同时作为开发独联体、东欧市场的桥头堡,弥补公司在上述市场的空缺;在贵阳设立贵阳鲁阳节能材料有限公司,主要是为了缩小运输半径,降低运费,提升公司产品在西南地区的竞争实力,同时为了方便同越南、印度等南亚国家的贸易,扩大同南亚国家的贸易总量.
此外,公司还在南京、武汉、佛山等地建立了17个区域办事处,分别负责各自区域的销售工作;公司还针对不同行业市场开发的需要,成立了行业管理办公室,下设电力科、陶瓷科、玻璃科、煤砖科、消防产品科等,负责行业推广和产品销售.
对于某些大型项目,公司成立项目管理办公室,包括大庆项目部、齐鲁项目部、马钢项目部、兰州项目部、邯郸项目部等,实施重点攻关.
此外,公司还设立了国际部,专门负责国际市场营销工作,近三年来产品出口逐年增加,产品已销往美、日等40余个国家和地区.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-66(4)规模优势1995年公司被国务院经济发展研究中心授予"中国最大陶瓷纤维生产基地"荣誉称号.
之后连续11年生产能力与销售收入均居全国首位.
2、竞争劣势(1)现有员工学历结构及技术人员配置与公司发展战略尚有一定差距.
(2)公司地处山区,在吸引高层次人才方面,存在一定的困难.
(三)主要竞争对手情况除发行人外,国内生产规模较大的陶瓷纤维生产企业有南京铜井陶纤有限责任公司、湖北凯龙化工集团股份有限公司、山东淄博红阳耐火保温材料有限公司等.
发行人主要竞争对手是英国摩根热陶瓷公司、美国联合纤维绝热制品公司、日本伊索莱特绝热制品公司.
1、主要竞争对手的基本情况(1)英国摩根热陶瓷公司该公司始建于1930年,总部设在英国,陶瓷纤维生产规模目前为世界第一.
该公司在全球28个国家建有46个公司和工厂,年陶瓷纤维生产能力约在15万吨以上.
1999年,该公司在上海浦东设立中国公司,负责中国市场的开拓.
目前,英国摩根热陶瓷(上海)有限公司拥有1条甩丝生产线,年陶瓷纤维生产能力2500吨.
2006年4月,与本公司合资组建摩根鲁阳(山东)热陶瓷有限公司,生产多晶氧化铝纤维(莫来石纤维)针刺毯产品,生产规模为300吨/年.
(2)美国联合纤维绝热制品公司该公司的生产规模位居世界陶瓷纤维生产企业的第二位,成立于1950年,目前在全球5个国家建有2个公司和3个工厂,年陶瓷纤维生产能力约在10万吨以上.
(3)日本伊索莱特绝热制品公司该公司是亚洲较大的陶瓷纤维生产企业,年陶瓷纤维棉生产能力约1.
6万吨左右.
1997年该公司在苏州工业园设立伊索莱特(苏州)公司,并建设陶瓷纤维生产线3条,陶瓷纤维年生产能力3600吨.
日本伊索莱特(苏州)有限公司和摩根热陶瓷(上海)有限公司在技术水平、管理水平、产品质量、种类和应用技术等方面具有一定的优势.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-672、主要竞争对手和发行人的竞争情况以及发行人的市场竞争地位(1)主要竞争对手与公司在国内的石化、冶金等行业的重点技改项目上存在着竞争,发行人的竞争优势逐步得到体现.
这是因为石化、冶金行业的重点技改项目多采用工程项目总承包(国际招标)形式进行招标,在由国外工程总承包公司中标项目的陶瓷纤维产品采购项目中,国外工程总包公司多倾向于选择与他们进行多年业务合作的英国摩根或日本伊索莱特公司生产的陶瓷纤维产品.
但随着山东鲁阳陶瓷纤维产品的各项指标的迅速提升,公司已开始与奥地利艾伯纳公司、法国布里克蒙公司等国际著名工程总包公司进行广泛的业务合作.
英国摩根或日本伊索莱特公司在国内市场对公司的影响已开始弱化,公司的市场竞争优势日益明显.
根据公司驻外办事处、石化、冶金行业资质设计单位、国内外主要工程总承包公司以及石化、冶金项目电子信息库等信息收集渠道,在2002年至2004年5月间,石化、冶金行业内陶瓷纤维产品采购额在20万元以上的项目共有59个.
在这59个项目中,公司单独中标51项,分标2项;59个项目总标的为7982.
60万元,公司中标6329.
60万元,占总金额的79.
29%.
2005年-2006年6月,在25个主要竞标项目中,公司单独中标22项,分标1项.
(2)在电力、陶瓷、建材以及其他陶瓷纤维应用的新兴行业中,发行人较英国摩根或日本伊索莱特公司具有明显的竞争优势.
在上述这些行业中,公司主要是依靠自身的产品优势、技术优势和成本优势,独力自主地进行市场开发和产品的应用推广.
由于产品质量可靠、性价比较高,公司已牢牢占据了这些行业的大部分国内市场,本土企业的竞争优势明显优于外国企业.
3、面对来自国际同行的竞争,公司将采取以下措施:(1)继续巩固和扩大公司在产品品种和技术创新方面的优势,加快新产品、新技术研发力度,特别是高技术含量的品牌产品、高附加值的深加工产品的开发,以满足国际市场的需求.
公司目前正在研制的各种纤维不定形耐火材料、无害人体健康的绿色环保型纤维(又称可溶纤维)、复合陶瓷纤维砖、复合纤维毯等高端产品,已陆续进入验收阶段和试生产阶段.
随着上述产品的推出,公司的国际市场竞争力将进一步提升.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-68(2)在产品与服务质量方面,力求与国际标准接轨,制定更加切合客户需求的质量和服务标准,改善产品与服务的质量保证体系;在产品价格方面,必要时采取适当的价格策略,以提高产品的市场竞争力,力争为客户提供多档次价格的产品,便于客户根据不同工况条件对不同价位产品的选择;在销售方面,建立便于客户购买的供货渠道和物流体系,尽量缩短客户的购货时间.
(3)加强对公司产品形象的宣传力度,实施名牌战略,树立国际品牌,提高产品的品牌附加值.
四、主营业务的具体情况(一)主要产品的用途序号产品名称主要用途1棉类陶瓷纤维纺织制品原料;高温窑炉、加热装置、壁衬缝隙填充料2毯类工业窑炉、加热装置、高温管道壁衬;锅炉、气轮机及核电隔热;化工工业高温反应设备及加热设备的壁衬;建材工业玻璃池窑隔热;高层建筑防火、隔热;焊接件消除应力的隔热;异型金属铸件消除应力的隔热;窑炉炉门、顶盖隔热;高温过滤材质;模块加工的良好材料3毡类工业窑炉、加热装置壁衬;窑炉砌体、炉门、顶盖密封;窑炉砌体膨胀缝;日用电器阻热、蓄热4板类工业窑炉壁衬;高温设备的隔热;装饰、艺术等高温陶瓷窑的窑衬、窑车、炉门挡板、窑炉炉温分割层5异型件类隔热密封垫;窑炉砌体膨胀缝;工件热处理时温度控制;机电设备连接垫片;高温管道隔热;有色金属熔沟、槽垫衬;有色、黑色金属铸造冒口;工业窑炉观察孔、温度计插入孔;工业窑炉烧嘴砖;工业窑炉炉门6模块组件类连续式加热炉、加热炉、车式加热炉;热处理井式炉、台车式退火炉、罩式炉;陶瓷梭式窑;搪瓷烧成马蹄窑;建材工业隧道窑;石化裂解炉、合成氨生产一段转化炉、合成氨生产二段转化炉、重油汽化炉、水煤气发生炉、立管式加热炉、圆筒炉7纺织品类陶瓷纤维纺织品可代替石棉制品,广泛应用于冶金、化工、陶瓷、耐火材料、玻璃、船舶、航天、机械、汽车、电子、建材、轻工等工业部门的耐火、隔热、防火、制动、密封、消音、高温过滤等领域8纸类工业绝热、密封、防护材料;电热装置绝缘、隔热材料;仪器设备、电热元件的绝缘和隔热材料;汽车行业隔热材料招股意向书及发行公告招股意向书1-1-69(二)主营业务收入构成情况1、按主要产品单位:万元2006年1-6月2005年2004年2003年项目销售额比例%销售额比例%销售额比例%销售额比例%纤维棉1,481.
766.
951,744.
344.
431,479.
135.
281,033.
345.
35纤维毯8,626.
8940.
4515,268.
6038.
759,772.
4634.
876,706.
7834.
73纤维毡571.
662.
681,183.
933.
011,401.
675.
00804.
854.
17机制板2,611.
6512.
244,303.
3610.
923,700.
9513.
212,203.
4611.
41模块组件3,106.
7714.
576,481.
5016.
453,656.
8613.
051,938.
3610.
04浇注料727.
253.
401,593.
994.
051,035.
723.
70445.
372.
31纤维纸618.
872.
901,236.
753.
141,101.
473.
93843.
564.
37纺织品484.
812.
271,073.
592.
73971.
473.
471,177.
266.
10其他2,132.
3110.
004,648.
7911.
803,090.
1611.
032,218.
8111.
49轻钢产品967.
484.
541,859.
774.
721,809.
906.
461,939.
7710.
04合计21,329.
45100.
0039,394.
62100.
0028,019.
79100.
0019,311.
56100.
002、按区域分布单位:万元区域2006年1-6月比例(%)2005年度比例(%)2004年度比例(%)2003年度比例(%)华北4,614.
6021.
637,599.
2219.
295,693.
6320.
324,354.
7022.
55华东3,747.
0417.
5710,258.
2326.
046,304.
4522.
503,516.
6318.
21东北3,469.
3516.
277,886.
8020.
027,024.
2825.
075,891.
9030.
51华南6,280.
9529.
459,080.
4623.
054,903.
4617.
502,921.
8315.
13出口3,217.
5115.
084,569.
9111.
604,093.
9714.
612,626.
5013.
60合计21,329.
45100.
0039,394.
62100.
0028,019.
79100.
0019,311.
56100.
00公司于2000年获得自营进出口权,进出口企业代码:3700267171810;批准文号:鲁外经贸管字[1999]第1761号;进出口经营范围:经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需原辅材料,仪器仪表,机器设备、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外);经营本企业的进料加工和"三来一补"业务.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-70公司近三年主要出口产品情况年度出口产品数量(吨)金额(万元)主要出口地区陶瓷纤维毯26801980意大利、墨西哥、巴西、英国、美国陶瓷纤维板315472台湾、意大利、巴西、韩国纺织品80280巴西、德国、美国陶瓷纤维纸50190墨西哥、韩国、泰国、英国2003年壁炉产品29148英国陶瓷纤维毯31502351意大利、巴西、墨西哥、美国、台湾、土耳其、南非陶瓷纤维板370456巴西、台湾、印度、意大利纺织品86336.
60法国、韩国、巴西、美国陶瓷纤维纸62252.
50墨西哥、韩国、台湾、南非2004年壁炉产品130432英国陶瓷纤维毯36712863意大利、巴西、墨西哥、英国、美国陶瓷纤维板454513台湾、韩国、意大利、巴西、纺织品93294巴西、德国、美国2005年陶瓷纤维纸134504墨西哥、泰国、韩国、英国【注】上表中统计的出口金额为到岸价公司在加强国内市场产品销售的同时,积极拓展海外市场.
目前公司产品已销往包括美国、英国、德国、法国、意大利、土耳其、墨西哥、巴西、日本、韩国、印度尼西亚、南非、澳大利亚等在内的40多个国家和地区.
不同的国家和区域进口政策也不同,在欧盟、美、日等发达国家,由于石棉已被淘汰,而陶纤产品不仅在耐温度还是使用领域上优势明显,且使用量大,所以这些国家或区域对进口陶纤产品目前尚无任何限制,进口关税也比较低.
从目前陶纤产品的国际市场销售情况看,在欧、美、日本市场上,英国摩根公司、美国联合纤维公司、日本伊索莱特公司等老牌陶纤生产企业占有较大的市场份额,是本公司主要的竞争对手,虽然相互之间有着激烈的竞争,但不存在国际贸易摩擦.
近三年公司产品出口销售收入分别为2,626.
50万元、4,093.
97万元、4,569.
91万元,呈逐年增长趋势.
2006年1-6月实现出口销售收入3,217.
51万元,达到2005年全年的70.
41%.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-71(三)主要产品的工艺流程图1、陶瓷纤维棉熔融法生产工艺流程图原料电阻炉熔融甩丝或喷吹成纤集棉器集棉检验包装、入库保护气体冷却水工艺润滑剂压缩空气引风装炉、启炉2、陶瓷纤维棉胶体法生产工艺流程图铝盐熔融母液成纤集棉器集棉检验包装、入库润滑剂压缩空气添加剂胶体浓缩铝盐3、陶瓷纤维毯生产工艺流程图原料保护气体冷却水电阻炉熔融工艺润滑剂压缩空气引风甩丝或喷吹成纤集棉器集棉针刺成毯热处理纵横切打卷、称量装炉、启炉检验包装、入库4、陶瓷纤维毡生产工艺流程图陶瓷纤维棉配浆结合剂成型脱膜修整干燥检验包装、入库招股意向书及发行公告招股意向书1-1-725、陶瓷纤维机制板生产工艺流程图陶瓷纤维棉制浆成型处理脱模干燥后续加工检验包装、入库结合剂6、陶瓷纤维纸生产工艺流程图陶瓷纤维棉水制浆配浆添加剂抄纸干燥卷取检验包装入库7、陶瓷纤维布生产工艺流程图陶瓷纤维棉和毛梳毛细纱合股络筒织造检验包装、入库8、陶瓷纤维模块生产工艺流程图陶瓷纤维毯折叠插件锚固件挤压成型定长切割修整质检包装、入库招股意向书及发行公告招股意向书1-1-73(四)主要经营模式1、生产模式公司形成从基础产品(陶瓷纤维棉)到各种深加工产品(毡、毯、板、纺织品、纸等)一条龙生产模式,生产能力主要集中在公司本部.
2、采购模式公司生产所需原材料、辅助材料均自行采购.
3、产品销售模式公司按照国内外不同的销售区域,实行不同形式的直接销售模式.
(1)国内直销主要形式①直接销售给最终用户销售给最终用户时,由业务人员同用户的采购部门签订购销合同,明确合同标的及技术条件、期限等,并按照约定组织生产、发货、结算、回款,提供一切售前、售中和售后服务.
②销售给区域经销商销售给区域经销商时,公司采取与经销商签订年度供货协议的形式,在协议中明确规定经销商销售各种产品的基本数量及价格.
公司根据经销商的书面提货通知发出产品,销售货款按月结算.
公司同时提供一切售前、售中和售后服务.
③销售给工程总承包公司销售给工程总承包公司时,公司一般不提供安装施工服务,只签订产品供货协议,按照约定发出产品、回收货款,由工程总承包公司负责产品的售后服务.
各销售方式占内销收入的比重情况:年度直接销售给最终用户销售给区域经销商销售给工程总承包公司2005年75.
93%10.
71%13.
36%2006年1-6月74.
27%11.
26%14.
47%(2)国外直销主要形式①销售给最终用户直接销售给最终用户时,先签订购销合同.
在公司收到信用证后组织生产,招股意向书及发行公告招股意向书1-1-74并按照规定的期限交付货物.
②销售给区域经销商销售给区域经销商时,签订长期供货合同,享有一定的价格优惠,以信用证结算,可提前组织生产.
各销售方式占外销收入的比重情况:年度直接销售给最终用户销售给区域经销商2005年95%5%2006年1-6月95.
6%4.
4%(五)主要产品的产能、产量、销量陶瓷纤维产品包括棉、毯、毡、板、纸、纺织品、模块组件等多种形态.
在这些产品形态中,陶瓷纤维棉是最初始的形态,其他产品都是在纤维棉的基础上进行深加工而成.
因此,一个陶瓷纤维生产企业纤维棉的生产能力决定着其综合产能.
本行业内通常以陶瓷纤维棉的生产能力来反映或指代该企业的生产能力.
本公司近三年陶瓷纤维棉的生产能力分别为32,800吨、45,800吨、67,000吨.
单位:吨项目纤维毯纤维毡机制板模块组件浇注料纤维纸纺织品产量30956.
331977.
574623.
425666.
404561.
08370.
32373.
23产能380001680060004800400300产能利用率81.
4639.
2994.
4395.
0292.
50107.
66销量29639.
902117.
984685.
545286.
044501.
95387.
85386.
462005年产销率%95.
75107.
10101.
3493.
2998.
70104.
73103.
54产量18621.
052842.
013866.
703223.
083597.
16346.
37318.
18产能28000680035003700400300产能利用率66.
5098.
6692.
0997.
2286.
59106.
06销量17821.
852841.
433698.
383052.
562907.
47354.
26318.
132004年产销率%95.
7199.
9895.
6594.
7180.
83102.
2899.
98产量12499.
962023.
282503.
581823.
001710.
25303.
94257.
41产能15000680020002000400300产能利用率83.
3366.
5791.
1585.
5175.
9985.
80销量11878.
981666.
502326.
971678.
681850.
69275.
88256.
302003年产销率%95.
0382.
3792.
9192.
08108.
2190.
7799.
57招股意向书及发行公告招股意向书1-1-75【注】①2005年纤维毯的产能和产量均较2004年大幅增加,主要原因是2005年7月公司募投项目环保纤维毯的另外两条生产线已全部建成并投产.
2005年3月,公司的募投项目背衬板建设完工,使2005年产能增加10000吨,由于生产时间不足一年,当年的产能利用率较低.
②2004年纤维毯产能较2003年增加13000吨、产量增加6121.
09吨,主要原因是2004年公司为抓住市场机遇,已通过银行贷款先期启动了募投项目环保型纤维毯生产线的建设,2004年9月,两条生产线已建成并投产,使纤维毯2004年产能和产量大幅增长.
此外,公司通过改造原有两条喷吹生产线为甩丝生产线,使原有生产线的设备运转率、产品收得率都进一步提高,每条生产线的生产能力由2000吨/年提升到3500吨/年;③2004年纤维毯产能利用率较低的原因主要是两条生产线9月份建成,实际生产时间不足四个月;④纤维毡和机制板的前道工序使用同一生产线生产,产能合并计算;⑤2003年公司毡、板产品中异型制品的比例较大,该种产品虽然附加值很高,但需要制作复杂、精密的模具,并经过镗、铣、磨等生产环节,产品生产周期较长,导致产能利用率较低.
2004年,公司加大了常规毡、板产品的生产销售,产能利用率提高;⑥模块组件和浇注料产能的提升主要取决于人工的投入,不需要增加固定资产投入,2004年、2005年,公司承揽的工程项目较多,模块组件和浇注料市场需求旺盛,公司加大了上述两种产品的投入.
(六)原材料及能源供应1、公司主要原材料构成及供应(1)焦宝石:我国焦宝石矿产丰富,遍及全国各地,特别是山东淄博一带储量较大,完全能满足本公司生产需要.
(2)煤矸石:主产地在山西,公司主要供应商现有三家,年产量在9000吨左右,能够满足公司生产所需.
(3)石英砂:山东沂蒙山区是我国最大的石英砂储地,储量在600亿吨左右,完全能满足我公司生产需要.
(4)氧化铝:国内市场供应充足,能满足生产需要.
2、能源供应情况本公司消耗的主要能源为电.
公司已与沂源县供电局签订了《优先供电协议》,同时采用了双回路供电设备,以确保公司电力供应的稳定正常.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-763、主要原材料和能源的价格(不含税)变动趋势材料名称2005年采购均价2004年采购均价2003年采购均价煤矸石(元/吨)553.
20536.
36374.
33焦宝石(元/吨)252.
00266.
83184.
59氧化铝(元/吨)4379.
024008.
152939.
27石英砂(元/吨)115.
93113.
36110.
61平均单位电价(元/度)0.
450.
440.
454、主要原材料和能源占成本的比重成本项目2005年(%)2004年(%)2003年(%)原材料47.
8349.
7844.
73燃料动力32.
4629.
1430.
93合计80.
2978.
9275.
66公司主要原材料(煤矸石)和能源价格变动对公司盈利能力的影响请参见本招股书第十节"管理层讨论分析"之"二、盈利能力分析"之"(二)主营业务成本及毛利率变化情况"(七)主要供应商及主要客户情况单位:万元项目2005年2004年2003年向前5名供应商采购额合计6,765.
483,365.
42,216.
28占当期采购金额的比例(%)17.
8914.
2518.
81向前5名客户销售额合计6,166.
743,347.
431,860.
05占当期销售总额的比例(%)15.
6511.
959.
63公司不存在向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额50%的情况.
本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东未在公司前五大供应商或前五大客户中占有任何权益.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-77五、主要固定资产及无形资产(一)主要固定资产1、截至2006年6月30日,本公司的主要固定资产情况如下:单位:万元固定资产账面原值累计折旧减值准备账面净额房屋建筑物8,398.
811,572.
38--6,826.
43生产用机械、机器设备12,007.
063,449.
653.
538,553.
88电子、通讯、交通设备2,474.
311,103.
4031.
371,339.
54合计22,880.
186,125.
4334.
9016,719.
85公司固定资产质量良好,主要为生产经营所需机器设备与房屋建筑物,固定资产总体成新率较高,净值占原值的比例为73.
23%.
2、生产所需的主要设备生产线名称先进程度数量(条)主要设备数量(台)电阻炉30甩丝机27针刺机30毯加热炉30陶瓷纤维棉毯生产线国际先进30纵横切机30打浆机18真空泵18成型池18陶瓷纤维湿法制品生产线国内领先18干燥室12打浆机8抄取成型机4真空泵8干燥炉4陶瓷纤维纸生产线国际领先4卷取机4和毛机1梳毛机4细纱机3络筒机2织布机10编绳机16陶瓷纤维纺织品生产线国际领先3织带机2折叠机8挤压机16陶瓷纤维模块生产线国内领先3塑封机3混料机1陶瓷纤维浇注料生产线国内领先1碎棉机1招股意向书及发行公告招股意向书1-1-78(二)无形资产(不含土地使用权)截至2006年6月30日,公司拥有各类专利技术41项,专利权人均为本公司,均未许可他人使用.
序号专利名称到期日证书号专利号专利类型1包装箱(陶瓷纤维制品1)2012年12月20日第311154号ZL02341767.
6外观设计2包装箱(陶瓷纤维制品2)2012年12月20日第310991号ZL02341766.
8外观设计3陶瓷纤维制品干燥装置2011年11月20日第508347号ZL01268587.
9实用新型4陶瓷纤维制品压榨装置2011年11月20日第508121号ZL01268585.
2实用新型5窑炉用组合式陶瓷纤维炉衬2011年06月26日第507768号ZL01243692.
5实用新型6包装箱(正方体)2011年06月06日第218620号ZL01326879.
1外观设计7包装箱(长方体)2011年06月06日第218246号ZL01326865.
1外观设计8氧化铝纤维甩丝机2010年12月29日第458363号ZL00267325.
8实用新型9陶瓷纤维纸成型机2010年12月29日第458226号ZL00267324.
x实用新型10硅酸铝纤维除渣器2010年12月27日第458915号ZL00267229.
4实用新型11耐火纤维制品真空反吸成型装置2010年09月29日第442492号ZL00248592.
3实用新型12耐火纤维湿法成型制品干燥装置2010年09月16日第442601号ZL00248504.
4实用新型13硅酸铝纺织物纤维2020年09月01日第125271号ZL00111347.
x发明专利14耐火纤维制品真空反吸成型工艺2020年09月01日第126032号ZL00111346.
1发明专利15耐火纤维湿法成型制品干燥工艺2020年09月01日第165273号ZL00111345.
3发明专利16窑炉用组合式陶瓷纤维炉衬及制法2021年06月26日第183981号ZL01115085.
8发明专利17清洁焦炉炭化室门全纤维模块衬里2014年1月19日第686543号ZL200420015705.
2实用新型18窑炉拐角模块2014年1月20日第685650号ZL200420015700.
X实用新型19保温坑高低盖内侧平铺、模块复合结构2014年1月20日第685847号ZL200420015701.
4实用新型20全纤维窥视孔2014年1月19日第686885号ZL200420015707.
1实用新型21防落脏、抗冲刷高温炉衬2014年1月19日第686707号ZL200420015706.
7实用新型22粉煤砖窑窑顶衬里结构2014年1月20日第686215号ZL200420015693.
3实用新型23蒸汽管线的固定墩结构2014年1月18日第686882号ZL200420015687.
8实用新型24蒸汽管线的防水结构2014年1月18日第687045号ZL200420015688.
2实用新型25清洁焦炉集气管全纤维衬里2014年1月19日第687049号ZL200420015708.
6实用新型26利用煤矸石制造硅酸铝陶瓷纤维的方法及其应用2021年12月1日第200413号ZL01135221.
3发明专利27陶瓷纤维梳形板2014年9月14日第440056号ZL200430048373.
3外观设计28模拟烤火木炭2013年11月24日第674287号ZL200320107321.
9实用新型29陶瓷纤维保温板及其制法2022年6月6日第192627号ZL02120854.
9发明专利30碳素焙烧窑绝热保温炉衬2014年01月20日第709372号ZL200420015698.
6实用新型31钢(铁)包全纤维烘烤器衬里2014年01月19日第715613号ZL200420015704.
8实用新型32带钢连续镀锌线退火炉均热段全纤维保温结构2014年01月20日第716420号ZL200420015699.
0实用新型33可溶于人体体液的无机硅酸盐纤维及其制造法2023年11月24日第214632号ZL200310105697.
0发明专利34可溶于人体体液的无机硅酸盐纤维针刺毯及其制造法2023年11月24日第214633号ZL200310105704.
7发明专利招股意向书及发行公告招股意向书1-1-79序号专利名称到期日证书号专利号专利类型35清洁型焦炉集气管衬里2014年09月14日第730269号ZL200420053905.
7实用新型36窑炉用陶纤模块碟型锚固件2014年09月14日第729882号ZL200420053903.
8实用新型37陶瓷纤维弧形板2014年09月14日第440056号实用新型38可溶于人体体液的无机硅酸盐纤维板及其制造法2023年11月24日第262246号ZL200310105707.
0发明专利39可溶于人体体液的无机硅酸盐纤维纸及其制造法2023年11月24日第251161号ZL200310105698.
5发明专利40高温耐火黑色涂料及其制法和应用2023年11月24日第251956号ZL200310105706.
6发明专利41可溶于人体体液的无机硅酸盐纤维纺织品及其制造法2023年11月24日第251162号ZL200310105705.
1发明专利截至2006年6月30日,公司拥有的非专利技术主要有26项:序号成果名称文件号组织鉴定单位鉴定日期1CBC-I型耐火纤维针刺毯生产线及产品(1992)鲁科成鉴字514号山东省科委1992.
11.
152铝—玻璃钢片材(1993)鲁淄科鉴字64号淄博市科委1993.
10.
243新型防水珍珠岩制品(1993)鲁科成鉴字65号淄博市科委1993.
10.
244含锆(高锆)纤维产品及CBC--II型(甩丝法)针刺毯生产线技术(1995)鲁科成鉴字96号山东省科委1995.
06.
105LY--800型硅酸铝耐火纤维生产线鲁冶科鉴字[1996]第15号山东省冶金工业总公司1996.
12.
216超轻质干法防潮陶纤制品鲁科成鉴字[1997]第604号山东省科委1997.
11.
127硅酸铝耐火纤维喷涂技术鲁冶科鉴字[1998]22号山东省冶金工业总公司1998.
11.
12-138硅酸铝耐火纤维反吸法成型工艺鲁冶科鉴字[1998]23号山东省冶金工业总公司1998.
11.
12-139硅酸铝耐火纤维浇注料产品鲁冶科鉴字[1998]24号山东省冶金工业总公司1998.
11.
12-1310新型墙体、屋面隔热板产品鲁冶科鉴字[1998]25号山东省冶金工业总公司1998.
11.
1311锆铝陶瓷纤维产品鲁科成鉴字[2000]第514号山东省科委2000.
09.
0612陶瓷纤维纺织产品鲁科成鉴字[2000]第515号山东省科委2000.
09.
0513多晶氧化铝纤维制品鲁科成鉴字[2000]第516号山东省科委2000.
09.
0614陶瓷(硅酸铝)纤维板鲁科成鉴字[2000]第517号山东省科委2000.
09.
0615陶瓷(硅酸铝)纤维纸鲁科成鉴字[2000]第518号山东省科委2000.
09.
0516陶瓷(硅酸铝)纤维纺织棉鲁科成鉴字[2000]第519号山东省科委2000.
09.
0617利用煤矸石生产标准型陶瓷纤维及其制品鲁科成鉴字[2001]第373号山东省科委2001.
09.
1218陶瓷纤维背衬板鲁科成鉴字[2002]第855号山东省科学技术厅2002.
11.
2819环保型(硅酸镁)纤维毯鲁科成鉴字[2002]第856号山东省科学技术厅2002.
11.
2820可溶(硅酸盐)纤维鲁科成鉴字[2003]第350号山东省科学技术厅2003.
08.
2721陶瓷纤维绒鲁科成鉴字[2004]第701号山东省科学技术厅2004.
11.
1722摩擦材料用陶瓷纤维纱线鲁科成鉴字[2004]第702号山东省科学技术厅2004.
11.
1723莫来石纤维针刺毯鲁科成鉴字[2004]第703号山东省科学技术厅2004.
11.
1724陶瓷纤维整体模快鲁科成鉴字[2005]第1224号山东省科学技术厅2005.
12.
2825憎水型陶瓷纤维板鲁科成鉴字[2005]第1226号山东省科学技术厅2005.
12.
28261050型陶瓷纤维针刺毡鲁科成鉴字[2005]第1225号山东省科学技术厅2005.
12.
28招股意向书及发行公告招股意向书1-1-80(三)房屋产权本公司拥有工业、商业及办公用房22处,总建筑面积为125,002.
59平方米,其中本公司控股子公司沂源县鲁阳轻型钢结构工程有限公司拥有房产1处,面积为7,109.
71平方米.
具体情况如下表:序号房产证号(沂源县字)房屋坐落幢号房号建筑面积(平方米)设计用途结构1第10-00001421号县城振兴路东首北侧11-5277.
55办公混合2第10-00000943号县城健康路中段东侧11-1371.
51商钢混11-117.
18门卫钢结构21-1352.
50车间钢结构31-1107.
40仓库混合41-151.
66仓库混合3第10-00001414号县城泰薛路东侧51-11643.
99车间钢结构4第10-00001415号县城泰薛路东侧61-1847.
56办公室混合11-146.
27传达室混合21-227.
52厕所混合31-814559.
81车间仓库钢结构41-2374.
42车间混合5第10-00001555号沂源县新兴工业园51-87102.
56车间仓库钢结构61-2118.
44宿舍钢结构6第10-00001557号沂源县新兴工业园71-287.
26宿舍钢结构11-114.
00门卫混合21-142.
16门卫混合31-48659.
19宿舍混合41-481512.
00宿舍混合7第10-00001577号沂源县城沂河路11号51-302889.
05宿舍混合61-127.
09门卫混合71-3477.
14餐厅钢结构81-4532.
45餐厅混合91-8902.
28招待所混合8第10-00001578号沂源县城沂河路11号101-1361.
62办公室混合111-11837.
10办公室混合121-1393.
75办公室混合131-185.
90办公室钢结构141-11027.
35办公室混合9第10-00001579号沂源县城沂河路11号151-1272.
24仓库钢结构161-116.
81门卫钢结构171-1238.
70化验室钢结构181-1743.
84展览室钢结构191-1942.
84办公室混合10第10-00001580号沂源县城沂河路11号201-1100.
86仓库混合211-2342.
99车间混合11第10-00001581号沂源县城沂河路11号221-2333.
31车间混合招股意向书及发行公告招股意向书1-1-81序号房产证号(沂源县字)房屋坐落幢号房号建筑面积(平方米)设计用途结构231-2348.
38车间混合241-1238.
68办公楼混合261-31721.
07车间混合271-149.
22车间混合281-1155.
43车间混合291-2721.
92车间混合301-1109.
98车间混合12第10-00001582号沂源县城沂河路11号311-31312.
40车间混合321-1166.
92车间混合331-1250.
00办公室混合341-2861.
80车间混合351-160.
17车间混合13第10-00001583号沂源县城沂河路11号361-11330.
32仓库钢结构371-33115.
60车间钢结构381-1181.
72办公室混合391-1716.
06车间钢结构401-21006.
28车间钢结构14第10-00001584号沂源县城沂河路11号411-1200.
79办公室钢结构421-1432.
91仓库钢结构431-1329.
95办公室混合441-24843.
20车间混合471-1819.
82车间钢结构15第10-00001585号沂源县城沂河路11号491-1431.
07车间钢结构501-13020.
03仓库钢结构511-21278.
38车间钢结构521-21342.
30车间钢结构531-1303.
04车间混合16第10-00001586号沂源县城沂河路11号541-1291.
34车间钢结构551-1773.
16变电站混合561-1181.
16变电站钢结构591-2574.
83车间混合601-1216.
87变电站混合17第10-00001587号沂源县城沂河路11号611-1852.
72车间混合631-32323.
09车间钢结构641-31804.
18车间钢结构651-31935.
50车间钢结构661-27383.
25车间钢结构18第10-00001588号沂源县城沂河路11号671-45176.
97车间钢结构681-2222.
03车间混合691-2360.
59车间钢结构701-3155.
61车间钢结构711-11266.
28车间混合19第10-00001589号沂源县城沂河路11号721-22090.
59车间混合11-232.
21传达室钢结构21-1203.
66车棚钢结构20第10-00001570号沂源县新兴工业园31-11703.
76办公混合招股意向书及发行公告招股意向书1-1-82序号房产证号(沂源县字)房屋坐落幢号房号建筑面积(平方米)设计用途结构41-3371.
94车间钢结构51-1249.
44车间钢结构61-1367.
56车间钢结构71-914511.
51车间钢结构81-129431.
75车间钢结构21第10-00001571号沂源县新兴工业园91-3327.
14车间钢结构11-16321.
55车间钢结构21-183.
62仓库钢结构31-1213.
86仓库混合22沂源县字第10-00001420号县城沂河路11号41-1490.
68车间钢结构【注】上表中第22项房产为子公司鲁阳轻型钢结构有限公司所有.
(四)土地使用权公司现拥有土地使用权24宗,总面积为320,898.
82平方米,具体如下表:序号土地证号位置用途使用权类型面积(平方米)1源国用(98)字第00101号县城沂河路西侧工业出让12,480.
202源国用(98)字第00102号县城泰薛路东首南侧工业出让4,426.
203源国用(98)字第00461号县城沂河路西侧工业出让3,727.
004源国用(1999)字第00020号南麻镇涝坡河村工业出让598.
005源国用(2000)字第038号县城沂河路西侧工业出让16,305.
006源国用(2000)字第260号县城振兴路东首北侧工业出让364.
007源国用(2001)字第309号县城健康路东侧商业服务业出让158.
728源国用(2002)字第219号县城沂河路西侧工业出让17,557.
009源国用(2002)字第401号县城沂河路西侧工业出让41,968.
6010源国用(2002)字第403号南麻镇北刘庄村工业出让5,070.
0011源国用(2002)字第404号南麻镇北刘庄村工业出让4,843.
0012源国用(2002)字第405号县城商业街北商业服务业出让1,930.
0013源国用(2002)字第408号县城沂河路西侧工业出让8,439.
0014源国用(2003)字第001号县城沂河路西侧工业出让1,642.
3015源国用(2003)字第002号县城沂河路西侧工业出让771.
4016源国用(2003)字第098号沂源县新兴工业园工业出让43,692.
7017源国用(2003)字第172号县城泰薛路南侧工业出让51,716.
7018源国用(2004)第049号沂源县新兴工业园工业出让18,69019源国用(2004)第050号沂源县新兴工业园工业出让19,38620源国用(2004)第051号沂源县新兴工业园工业出让18,67821源国用(2004)第052号沂源县新兴工业园工业出让19,10022源国用(2004)第114号沂源县新兴工业园工业出让1,87223源国用(2002)字第402号县城沂河路东侧工业出让14,150.
0024青崂国用(2004)第064号青岛崂山区郑张村工业出让13,333.
00合计320,898.
82招股意向书及发行公告招股意向书1-1-83【注】上表中第23项土地为子公司鲁阳轻型钢结构有限公司所有;第24项土地为子公司青岛赛顿陶瓷纤维有限公司所有.
(五)商标使用权公司拥有""、""、""、""等商标,按商标种类分共计93件,其中包括在美国、加拿大、澳大利亚、台湾等8个国家和地区注册的商标8件.
所有商标归属于本公司所有,未授权任何法人或自然人使用,且不存在任何纠纷.
目前,公司常用的2个4件商标如下:序号商标名称注册编号注册有效期9481042007年02月20日15223442010年06月19日17850342012年06月13日219332272012年09月13日其中""商标2002年被山东省工商行政管理局评为"山东省著名商标",2005年被国家工商总局评为"中国驰名商标".
六、主要产品的质量控制情况(一)质量管理措施1998年,公司在陶瓷纤维行业内率先通过ISO9002:1994质量体系认证,2001年,公司又进行了质量体系的换版工作,建立了ISO9001:2000质量保证模式.
2002年1月,公司通过了中国船级社质量认证,证书编号为:00502Q10066RIM.
在产品质量检验方面,公司建有理化检验检测中心,具备抗折、抗拉、抗压、导热系数、渣球含量、加热线变化等物理性能检测能力和氧化硅、氧化铝、氧化锆、氧化铁、氧化钾、氧化纳等化学指标分析能力.
在外观质量检验方面,公司设有三级检验网络,实行逐级检验、逐级验证,最终检验、最终责任的确认制度,有效地保证了产品质量的稳定性.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-841、公司主要产品质量检测设备情况公司目前拥有各类产品质量检测设备14台,具体情况见下表:设备名称台数投入使用时间购入原值(元)箱形高温电炉11995.
719,500箱形电阻炉11991.
64,765电热恒温鼓风干燥箱21991.
5、1995.
51,330抗折试验机11995.
541,223压力试验机12000.
724,720拉力试验机12001.
928,000导热仪11997.
1135,000测厚仪22002.
31,000旋转式粘度计12001.
33,680电光天平11999.
76,000分光光度计11991.
52,130火焰光度计11999.
76,6002、产品质量控制过程公司按照ISO9001的要求,先后建立了《质量记录控制程序》、《内部质量审核控制程序》、《不合格品控制程序》、《纠正措施控制程序》、《预防措施控制程序》、《产品实现过程策划控制程序》、《与顾客有关过程控制程序》、《设计和开发控制程序》、《采购控制程序》、《生产运作控制程序》、《测量和监控装置控制程序》、《测量和监控策划控制程序》、《体系作业的测量和监控过程控制程序》、《供方评价控制程序》、《产品的测量和监控控制程序》、《持续改进控制程序》、《顾客满意度测量控制程序》、《管理评审控制程序》、《设备和设施控制程序》等产品质量控制程序,并通过这些控制程序的施行,保证了公司产品的质量.
序号控制程序主要内容1合同评审包括产品合同技术指标的评审和原材料采购合同技术指标的评审.
2产品质量策划确定产品生产所用的原材料、工艺配比、生产工艺、操作规程、产品标准、包装标准、存储运输标准;并确定工艺主要控制点.
3培训对生产、质检人员进行质量策划内容的宣贯;为采购人员提供原材料技术要求.
4原材料采购对进厂的原材料进行检验.
5产品实现对生产过程主要控制点进行监督检查.
6检验控制由检测中心对产品的内在质量进行检验;外观质量由生产车间进行自检,质检车间进行专检,质量监理员进行抽检判定.
7不合格品控制对不合格的原材料、产品,质量管理部要按照要求进行评审,并报管理者代表进行审批.
8不合格品处理对不合格品进行隔离存放,并设置显著的标志标识.
9产品包装质检车间负责产品的包装.
10产品储存、运输物资管理部负责产品储存、运输的管理工作.
11投诉处理质量管理部负责用户投诉的调查处理工作.
本公司自成立以来,从未发生过任何重大产品质量责任纠纷.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-85(二)主要产品质量标准本公司主要执行与公司产品相关的中华人民共和国产品国家标准,无国家标准的产品主要执行企业标准.
出口产品执行ASTM标准.
序号产品名称标准编号1陶瓷纤维棉类产品GB/T16400-20032陶瓷纤维毯类产品GB/T16400-20033陶瓷纤维毡类产品GB/T16400-20034陶瓷纤维板类产品GB/T16400-20035陶瓷纤维异型件类产品Q/LY053-20046陶瓷纤维模块组件类产品Q/LY039-20047陶瓷纤维纺织品类产品Q/LY014-20028陶瓷纤维纸类产品Q/LY032-2003七、对人身、环境所采取的安全措施公司在生产经营活动中非常重视环境保护工作,出台了一整套环境保护管理制度,对环保工作进行严格科学的管理.
公司自成立以来从未出现因违反环境保护法律、法规而受到处罚的情况.
公司的主要污染物是粉尘和噪音.
针对粉尘污染,公司主要采取严格控制进厂原料的颗粒度、配料系统实施计算机控制、减少原料的人工搬运和装卸次数、选用高效除尘空气净化器等解决措施.
为降低车间产生的噪音对周围环境的影响,公司通过在车间安装吸音板、采用新零件等方法减少机器的噪音产生.
山东省环境保护局为本公司出具了《关于山东鲁阳股份有限公司上市环保核查情况的复函》,认为"你公司自成立以来,能够执行环境保护法律、法规,已建成运行的生产线,污染治理设施完备,按要求申请了竣工环保验收,经监测,各类污染物达标排放,主要污染物排放总量符合当地政府的要求.
公司未因违反环保法律、法规受到行政处罚".
在安全和劳动保护工作中,公司认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规,重视对安全技术及各类隐患的改造和整改.
公司设立了安全管理机构,制定和执行安全教育、安全检查、安全管理、安全操作规程等一系列安全制度和措施,通过加强员工培训和教育,不断提高公司安全控制和管理的水平.
八、本次发行前的业务和资产重组情况公司在发行前没有进行任何重大业务和资产重组.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-86九、主要技术(一)主导产品技术情况本公司之所以能够在国内陶瓷纤维行业长期处于领先的地位,主要是因为公司拥有雄厚的技术开发实力和诸多在行业内领先的核心技术.
这些核心技术主要包括陶瓷纤维成纤技术、湿法成型技术、双面针刺技术、造纸技术、纺织技术及喷涂技术等.
1、成纤工艺公司使用的成纤工艺主要是喷吹成纤、甩丝成纤及胶体法成纤工艺.
喷吹成纤是指以压缩气体或高温蒸气为动力,分散并牵引熔融物流股形成纤维;甩丝成纤是借助高速旋转的离心辊形成的离心力将熔融物流股分散并拉伸成纤维.
自上世纪90年代公司引进这两种成纤工艺之后,公司对这两种成纤生产线的电阻炉熔融装置、甩丝装置、喷吹装置等设备进行了一系列的技术改造,开发出大流股甩丝技术和大流股喷吹技术,形成了自己的核心技术.
目前,甩丝成纤和喷吹成纤效率分别是全国平均水平的2倍和4倍.
12该技术处于国际领先水平.
2、湿法真空成型技术湿法真空成型技术是将喷吹纤维经切短、配浆、搅拌等流程形成的棉浆泵送入成型池后,利用成型池中模具的真空负压,使纤维浆料吸附于模具上成型的工艺.
纤维湿坯的形状和尺寸由模具的形状和尺寸来确定,厚度由模具放在成型池内的时间来决定.
该技术主要应用在陶瓷纤维板和陶瓷纤维异形件等产品的生产.
该技术自引进以来,公司技术人员对其进行了不断的完善和改进,部分生产工艺和装备已经获得了国家专利,具有自主知识产权.
具体情况如下:序号专利名称类型申请时间专利号1耐火纤维湿法成型制品干燥装置实用新型2000.
09.
16ZL00248504.
42耐火纤维制品真空反吸成型装置实用新型2000.
09.
29ZL02248595.
33耐火纤维制品真空反吸成型工艺发明专利2000.
09.
01ZL00111346.
112根据《陶瓷纤维》,化学工业出版社,2004年1月,第10-13页有关数据计算而得.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-873、双面针刺毯生产技术双面针刺毯生产技术是公司自行研制开发的非专利核心技术之一.
该技术主要借鉴无纺针刺工艺技术,在散状纤维棉坯进入针刺机进行针刺时,利用刺针的上下运动,牵带纤维,使棉坯纤维层间相互紧密交织,进而提高纤维毯的抗拉强度和抗风蚀性能.
该技术主要通过改变传统针刺毯生产技术中的刺针形态、刺针位置、针刺程序等相关技术标准,使生产的陶瓷纤维双面针刺毯在抗拉强度和表面平整度方面都有较大程度的提高,达到国际先进水平.
4、陶瓷纤维造纸技术陶瓷纤维造纸技术主要包括打浆、除渣、配浆、抄纸、干燥、卷取、复卷切割、包装等工艺技术和装置.
该技术是公司于2000年自行研发取得,同年9月通过了山东省科学技术厅组织的专家鉴定,2001年运用该技术生产的陶瓷纤维纸产品获得了国家科学技术部等五部委认定的"国家重点新产品"称号.
该技术达到国际先进水平.
该技术的主要生产设备知识产权情况如下:序号专利名称类型申请时间专利号1氧化铝纤维甩丝机实用新型2000.
12.
29ZL00267325.
82陶瓷纤维纸成型机实用新型2000.
12.
29ZL00267324.
X3陶瓷纤维制品压榨装置实用新型2001.
11.
20ZL01268585.
24陶瓷纤维制品干燥装置实用新型2001.
11.
20ZL01268587.
95、陶瓷纤维纺织技术陶瓷纤维纺织技术主要包括陶瓷纤维布、陶瓷纤维绳、陶瓷纤维带等纺织技术.
该技术是借鉴传统毛纺生产工艺进行生产,生产工艺主要有和毛、梳毛、细纱、合股、织造等工序.
公司自1999年开始研制开发陶瓷纤维纺织技术,2000年研制成功,同年通过山东省科学技术厅组织的专家鉴定.
目前,公司在宽幅陶瓷纤维布纺织技术等方面均据国内领先水平,是国内唯一生产2.
20米宽幅陶瓷纤维布的生产企业.
产品具有国际先进水平.
6、陶瓷纤维喷涂技术陶瓷纤维喷涂技术是利用喷涂机的高压作用,将一定比例的陶瓷纤维、粘结剂喷射到窑炉炉壁等需要绝热保温的位置后,陶瓷纤维自行附着在窑炉内壁上,形成绝热保温层.
该技术是原来壁挂等施工技术的替代技术,具有国内先进水平,应用该技术施工具有施工速度快、绝热节能层整体性好等优点.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-88(二)拟投资项目技术情况项目主要生产技术技术水平年产20000吨环保型针刺毯项目成纤技术、双面针刺毯技术国际领先年产10000吨陶瓷纤维背衬板项目湿法真空成型技术国内领先年产1500吨陶瓷纤维陶瓷纤维纺织品项目陶瓷纤维纺织技术国际领先年产1200吨陶瓷纤维纸项目陶瓷纤维造纸技术国际领先(三)主要产品及技术获奖情况公司先后有多种技术、生产线和产品获得国家、省、市等各级荣誉、奖励,具体情况如下:序号产品名称荣誉称号评奖单位时间1硅酸铝纤维毡山东省优秀产品山东省经委1991年2CBC-I型耐火纤维生产线市科技进步一等奖市科技奖评委会1993年3新型防水珍珠岩制品市科技进步三等奖市科技奖评委会1994年4含锆耐火纤维产品及CBC-II型针刺毯生产线技术省科技进步三等奖市科技进步一等奖省科技奖评委会市科技奖评委会1996年5含锆耐火纤维针刺毯国家级新产品国家经贸委1996年6HZT-1350含锆(高锆)耐火纤维针刺毯市科技进步一等奖市经济委员会1996年7LY-800型硅酸铝耐火纤维生产线省冶金科技进步二等奖山东省冶金公司1998年8彩钢压板型产品市科技进步三等奖市科技奖评委会1999年9超轻质防潮硅酸铝耐火纤维制品市科技进步一等奖市科技奖评委会1999年10陶瓷纤维纺织产品市科技进步二等奖市科技奖评委会2001年11陶瓷(硅酸铝)纤维纸国家重点新产品科技部等五部委2001年12利用煤矸石生产标准型陶瓷纤维及其制品市科技进步二等奖市科技奖评委会2002年13陶瓷(硅酸铝)纤维板市科技进步二等奖市科技奖评委会2002年14硅酸铝耐火纤维针刺毯山东名牌产品山东省质量技术监督局2004年15陶瓷纤维板山东名牌产品山东省质量技术监督局2005年(四)研究与开发公司根据"研究一代、储备一代、开发一代"的研发指导思想,坚持以科技创新为企业发展的原动力,将新产品和新技术开发作为企业发展的头等大事,不断推出满足市场需求、高科技含量、高附加值的陶瓷纤维新产品,力争使生产技术和产品质量始终保持行业领先水平,从而降低技术和产品被替代的风险.
公司于1995年被山东省科学技术委员会认定为省级高新技术企业,2001年被国家科技部认定为"国家火炬计划重点高新技术企业",2003年被国家科技部认定为"国家新材料产业化基地骨干企业",是国内陶瓷纤维行业中唯一一家荣获三项技术荣誉的企业.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-89目前公司已拥有一支专业知识丰富的科研开发队伍,专门成立了生产技术研究所,负责新产品、新工艺、新技术的科研工作,近年来成功开发了陶瓷纤维纸、环保型宽幅双面针刺毯、陶瓷纤维纺织品、多晶纤维及制品、锆铝纤维及制品、高温阻气袋、防火卷帘、壁炉产品等系列新产品.
上述成果均已通过省级鉴定,并填补国内空白,其中陶瓷纤维纸被评为"国家级重点新产品",环保型宽幅双面针刺毯制造技术是本公司自行开发研制的、世界首创的新型实用技术,在熔池控制、热处理等关键设备和工艺上实现了质的飞跃.
随着本次募集资金投资项目的实施,将有利于进一步巩固本公司在同行业中技术和产品的领先地位.
此外,公司非常重视市场调研工作,不断完善技术的论证、决策、消化、吸收和创新机制,避免产品研发的盲目性,尽量缩短新产品、新技术的研发周期,加快重大技术成果转化过程,以便尽快抢占市场;公司还将加强与国内外同行的信息交流与技术合作,收集、分析与本公司相关的全球技术和市场信息,研究行业发展动态,随时掌握国际最新的技术和产品发展趋势.
近年来,公司在研发机构设置、研发人员配置及研发投入等方面做了大量的工作,具体包括:1、研究开发机构的设置公司设有生产技术研究所、工业窑炉设计所两个研发部门,并成立了以高科技产品、终端型产品研发为主的青岛赛顿陶瓷纤维有限公司,研发机构完善.
生产技术研究所主要负责市场推广的技术可行性研究、新产品、新工艺、新工装的研制与开发,是公司的专业科研业务单位.
工业窑炉设计所主要负责窑炉内衬、保温工程的结构设计,陶瓷纤维产品应用技术的推广与交流以及重大工程项目施工的现场指导和技术服务工作.
公司现有技术人员120名,其中专门从事研究开发的科技人员47人,享受国务院特殊津贴2人,中高级职称39人;按学历划分,本科及以上人员40人,科技人员的专业包括无机非金属材料、硅酸盐、机械设计、热能工程、化工等.
公司还聘请了国内外一些业内专家担任公司技术顾问,指导公司研发工作.
2、新产品开发及产业化情况公司于1995年研制开发了含锆(高锆)陶瓷纤维,并获"国家级新产品"证书,目前含锆陶瓷纤维已产业化,并广泛用于石化行业乙烯裂解炉、冶金行招股意向书及发行公告招股意向书1-1-90业CSP线等领域.
2000年,公司研制开发了陶瓷纤维纸,被评为"国家级重点新产品",目前陶瓷纤维纸已实现产业化,广泛用于冶金、建材、机械、家电等行业.
同年开发的多晶氧化铝纤维(莫来石纤维),随着与英国摩根公司的合作成功,也即将实现规模化生产.
2005年,公司又研发成功陶瓷纤维整体模块、1050型陶瓷纤维针刺毡、憎水型陶瓷纤维板、功能型陶瓷纤维毯等四类产品,应用领域进一步拓宽.
此外,公司开发的陶瓷纤维背衬板、壁炉制品及配套涂料、陶瓷纤维可塑料及浇注料等新产品,部分产品已实现产业化.
3、目前正在研发的项目及其目标与进展情况项目名称研发目标进展情况复合陶瓷纤维砖消化利用生产线废渣,变废为宝,减少废渣排放量目前处于研究阶段复合纤维毯优化纤维毯的组成结构及性能,实现传统纤维毯应用领域的突破和产品的升级换代目前处于研究阶段纳米氧化铝纤维提高产品的柔性、弹性、抗伸强度和拉伸模量,为国防工业提供高性能复合材料的基料目前处于研究阶段混配纤维针刺毯开发使用方便的混配针刺毯品种,弥补毯类产品在超高温领域应用上的空白,提高产品的技术层次目前处于试制阶段4、研发投入本公司对研发资金的投入和使用制订了一整套管理制度,报告期内研究开发费用占主营业务收入的比例情况见下表:单位:万元项目2006年1-6月2005年2004年2003年研发费用1759.
682767.
832215.
611242.
96占主营业务收入比例(%)8.
257.
037.
916.
445、技术合作开发情况本公司依靠自身力量,进行独立开发外,非常注重对外合作.
公司实施了"借脑工程",从大专院校、科研院所引进人才,开展技术合作.
如公司与山东理工大学合作开展陶瓷纤维复合材料研究,与中国人民解放军第53研究所合作研究高温纤维粘结剂,均取得了良好的效果.
公司在充分消化和吸收合作方技术的同时,加强企业自身技术的研究开发和升级改造,不断推动技术创新,努力将创新技术塑造成公司的核心竞争力.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-91(五)技术创新及持续开发能力公司迅速发展并在行业中占据领先地位的主要原因是长期以来对于技术创新持续的重视,尤其是在特色新产品开发、新技术研究产品以及应用新领域的推广等方面.
1、促进技术创新的机制在科研人员的选拔上,公司主要从四个渠道选聘人才:一是从企业内部筛选有经验的技术能手;二是招聘相关技术专业的大学毕业生;三是从国内外同行业引进技术人才;四是从科研院所聘请技术专家.
为了充分调动员工对技术创新工作的主观能动性,推动公司技术进步,公司对技术改造和创新实行了一系列奖励和激励措施,生产技术研究所和工业窑炉设计所实行课题负责制,对完成课题的小组和主要负责人进行项目奖励,重大项目成果进行效益分成,并提供脱产学习或培训机会.
以上制度的实施,充分调动了各层次员工的工作积极性和创造性,激发了科研人员技术创新潜能.
2、技术创新的有关安排(1)制度方面:公司先后建立了《技术中心建设与运行办法》、《课题计划管理办法》、《技术改造管理办法》、《技术保密制度》、《合理化建议及技术进步管理细则》,完善了技术创新的管理制度,并加强对技术人员的激励措施,不断吸引和激励科技人才,从制度上为科技开发提供动力保证.
(2)人才方面:公司将长期贯彻培养和引进相结合的人才战略,采用外聘、兼职研究等方式吸引业内权威专家加入科研队伍,建立起精干、高效、适用的科研队伍,以人才奠定技术创新与改造的基础,促进公司科研开发能力的不断提高.
(3)资金投入保证:公司将根据技术开发的进度和需要,逐步提高研发费用,增加技术开发方面的投资,为科技开发提供充足的资金保证,同时加大科研成果的转化率,加快科研成果的转化速度,促进技术开发效益的快速增长.
3、未来三年的技术创新计划相关内容详见本招股意向书"第十一节业务发展目标".
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-92(六)核心技术人员依赖风险的防范公司建立和完善了一整套严密的技术管理制度,各种新技术、新产品开发均按课题组管理,依靠科技人员集体力量完成,尽量避免核心技术掌握在少数人手中;公司制定并执行严格的技术保密制度,与主要核心技术人员签订了有关竞业禁止的协议,防止核心技术外泄;此外,公司采取了一系列的激励措施,对在技术创新、技术改造、重大项目开发等方面有突出贡献的科技人员进行奖励,多年来保证了核心技术人员队伍的稳定.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-93第六节同业竞争与关联交易一、同业竞争(一)同业竞争情况本公司控股股东沂源县南麻镇集体资产经营管理中心的主要职能是负责镇集体资产管理工作,并不直接从事生产经营活动,亦不从事其他与本公司相同或相似的业务.
除本公司外,沂源县南麻镇集体资产经营管理中心未通过控股或参股等形式投资其他企业.
故本公司控股股东与本公司不存在同业竞争情形.
(二)避免同业竞争的措施为了避免损害股份公司及其他股东利益,2004年4月1日,本公司控股股东沂源县南麻镇集体资产经营管理中心向本公司及全体股东出具了《承诺函》,承诺:"作为山东鲁阳股份有限公司控股股东期间,本中心及本中心管理的所属企业,不直接或间接经营任何对山东鲁阳股份有限公司现有业务构成竞争的相同或相似业务,否则本中心愿意承担相应责任.
"二、关联交易(一)关联方与关联关系1、控股股东沂源县南麻镇集体资产经营管理中心为本公司控股股东,持有公司48.
09%的股份;具体情况参见本招股书第一节之"三、主要股东简介".
2、持有5%以上股份的其他股东持有本公司5%以上股份的其他股东为鹿成滨先生,持有公司19.
32%的股份.
具体情况参见本招股书第七节之"一、董事会成员".
上述股东均不参股或控股其他企业.
3、控(参)股子公司本公司有六家控股子公司,即:沂源县鲁阳轻型钢结构工程有限公司、上海鲁阳耐火纤维有限公司、青岛赛顿陶瓷纤维有限公司、新疆鲁阳陶瓷纤维有招股意向书及发行公告招股意向书1-1-94限公司、北京中耐联耐火材料有限公司、沈阳捷能耐火材料有限公司,本公司分别持有其93.
89%、80%、97.
50%、83.
33%、70%、80%的股份.
本公司有一家全资子公司,即贵阳鲁阳节能材料有限公司.
本公司有一家参股子公司,即摩根鲁阳(山东)热陶瓷有限公司,本公司占49%股权.
具体情况参见本招股书第四节之"九、发行人组织结构"之"(二)控(参)股子公司的情况".
4、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等自然人为本公司的关联方.
公司与上述自然人关联方之间的关联关系为聘用关系,公司除按公司文件和相关合同规定支付其劳动报酬外,不与其发生任何其他关联交易.
上述人员具体情况参见本招股书第七节中的相关内容.
5、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在关联方任职的情况姓名本公司担任职务所任职的关联方担任职务高俊昌董事、副总经理上海鲁阳耐火纤维有限公司董事沂源县鲁阳轻型钢结构工程有限公司董事青岛赛顿陶瓷纤维有限公司董事盛新太董事、副总经理贵州鲁阳节能材料有限公司董事上海鲁阳耐火纤维有限公司董事青岛赛顿陶瓷纤维有限公司监事毕研海董事新疆鲁阳陶瓷纤维有限公司董事长上海鲁阳耐火纤维有限公司监事杜兆峰监事贵州鲁阳节能材料有限公司监事鹿梅军监事沂源县鲁阳轻型钢结构工程有限公司监事鹿成洪董事、副总经理摩根鲁阳(山东)热陶瓷有限公司副董事长(二)关联交易本公司按相关文件和合同规定向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付其劳动报酬.
除上述事项外,报告期内本公司不存在其他关联交易.
本公司本次募股资金投资项目亦不存在关联交易.
(三)规范关联交易的制度安排为保证关联交易的公允性,保护中小股东利益,本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、招股意向书及发行公告招股意向书1-1-95《关联交易决策与控制制度》等文件对关联交易的决策权力和程序作了明确规定.
根据公司上述文件的规定:公司拟与关联方达成的关联交易总额低于300万元或者低于公司最近经审计净资产值0.
5%的,由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理,由总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查并通过后实施;公司拟与关联方达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或者在公司最近经审计净资产值0.
5%至5%之间的,该项关联交易须经总经理办公会议进行初审,向董事会作出书面报告,由独立董事认可,并经董事会表决通过后方可实施;公司拟与关联方达成的关联交易总额高于3000万元或者高于公司最近经审计净资产值5%的,该项关联交易须经股东大会审议批准后方可实施.
公司董事会和股东大会审议关联交易时,关联董事和关联股东应当回避.
独立董事应当就公司与关联方达成的关联交易总额高于300万元或者高于公司最近经审计净资产值5%以上的关联交易,向董事会或股东大会发表独立意见.
董事会提交股东大会批准的重大关联交易事项,应当由独立董事聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并出具关联交易独立财务顾问报告,说明理由、主要假设及考虑因素.
(四)其他减少和避免关联交易的措施持有本公司5%以上股份的股东于2004年4月1日就规范关联交易出具了《关于关联关系与交易的承诺函》,承诺:"本股东与股份公司之间的一切交易行为,均将严格遵循市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行.
本股东及下属企业将认真履行已经签订的协议,并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使股份公司承担任何不正当的义务.
"招股意向书及发行公告招股意向书1-1-96第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事会成员公司设董事9人,其中独立董事3人,均由第四届董事会向股东大会提名,并经2004年度股东大会审议通过,任期3年(2005年4月29日至2008年4月29日).
董事简历如下:鹿成滨,男,中国国籍,1959年3月出生,大学本科学历,高级政工师.
曾先后被授予"山东省劳动模范"、"山东省优秀乡镇企业家"、"全国优秀乡镇企业经理"等荣誉称号.
曾任沂源节能材料厂厂长,现任本公司董事长、总经理,中国绝热隔音材料协会第四届理事会副会长.
高俊昌,男,中国国籍,1965年10月出生,大专学历,工程师,先后荣获"沂源县第七届十大杰出青年"、"2000年市级优秀厂长(经理)"等称号.
曾任沂源节能材料厂生产科长、副厂长,现任本公司董事、副总经理,上海鲁阳耐火纤维有限公司董事.
盛新太,男,中国国籍,1966年12月出生,大学本科学历,会计师,先后荣获"含锆(高锆)耐火纤维针刺毯(HZT—1350)"省经贸委二等奖、淄博市总工会"振兴淄博劳动奖章"等荣誉.
曾任沂源节能材料厂副厂长,现任本公司董事、副总经理,青岛赛顿陶瓷纤维有限公司董事,沂源县鲁阳轻型钢结构工程有限公司董事.
鹿成洪,男,中国国籍,1964年1月出生,大专学历,工程师,先后荣获"含锆纤维产品及CBC-Ⅱ型针刺毯生产线技术"省科技进步三等奖、"LY—800型硅酸铝耐火纤维生产线"省科技进步三等奖、"超轻质干法防潮硅酸铝耐火纤维产品"市科技进步一等奖等荣誉.
曾任沂源节能材料厂设备动力科副科长、科长、制造部经理,现任本公司董事、副总经理.
毕研海,男,中国国籍,1962年11月出生,大专学历,工程师.
曾任沂源节能材料厂销售科长、副厂长,山东鲁阳股份有限公司副总经理.
现任山东鲁阳股份有限公司董事、党委副书记,上海鲁阳耐火纤维有限公司董事、青岛赛顿陶瓷纤维有限公司监事、新疆鲁阳陶瓷纤维有限公司董事长、法定代表人.
王爱明,男,中国国籍,1958年12月出生,大学本科学历,律师.
曾任沂招股意向书及发行公告招股意向书1-1-97源县南麻镇土门中学教师,山东隆祥律师事务所副主任律师,现任山东多博士律师事务所主任律师,本公司董事.
崔之开,男,中国国籍,1935年11月出生,大学本科学历,教授级高工,享受国务院特殊津贴.
曾获国家科学技术进步奖、国家优秀工程设计奖、冶金部、安徽省、山东省、江苏省科学技术进步奖多项、冶金部优秀设计工程奖、安徽省劳动模范、马鞍山市劳动模范、马鞍山市优秀专家等荣誉、称号,出版专业著作5部,在国家级杂志、刊物上发表论文30余篇.
崔先生曾先后工作于北京钢铁学院、马鞍山钢铁设计院,现为中国绝热隔音材料协会专家组成员、本公司独立董事.
朱清滨,男,中国国籍,1965年3月出生,大学本科学历,高级会计师,中国注册会计师,中国资产评估师,中国注册税务师.
曾任山东冶金机械厂财务处业务科科长、副处长、内部银行行长,山东博会有限责任会计师事务所(山东淄博会计师事务所)副主任、主任,山东乾聚有限责任会计师事务所部门副经理、经理、董事长助理等职,现任上海上会会计师事务所山东分所主任,公司独立董事.
战颖,女,中国国籍,1971年12月出生,在读博士.
先后担任沪春企业集团行政秘书、总裁助理和投资部总经理,现为本公司独立董事.
二、监事会成员本公司监事共有3人,杜兆峰、鹿梅军由第四届监事会向股东大会提名,并经2004年度股东大会审议通过,张成田由职工民主选举产生,监事任期3年(2005年4月29日至2008年4月29日).
监事简历如下:张成田,男,中国国籍,1957年12月出生,大专学历,工程师,曾任沂源节能材料厂副厂长,本公司总工程师.
现任本公司监事会主席、工会主席.
其由职工民主选举产生.
杜兆峰,男,中国国籍,1955年8月出生,大专学历,会计师,曾任本公司财务部经理、总会计师,现任本公司监事、清欠办公室主任.
鹿梅军,男,中国国籍,1966年10月出生,大学本科学历,政工师,曾任沂源县南麻镇地毯厂车间主任,沂源节能材料厂办公室主任,本公司总经理办公室主任、人事部经理.
现任本公司监事.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-98三、其他高级管理人员鹿超,男,中国国籍,1971年1月出生,大学本科学历,助理经济师.
曾任本公司生产科长、财务科长.
现任本公司董事会秘书.
刘兆娟,女,中国国籍,1970年2月出生,大学本科学历,会计师.
曾任本公司财务部主管会计、副经理、经理.
现任本公司财务总监.
四、核心技术人员鹿成洪,参见本节"一、董事会成员".
鹿成会,男,中国国籍,1966年5月出生,中专学历,工程师,先后荣获"含锆(高锆)纤维产品及CBC—II型针刺毯生产线省技术进步一等奖"、"憎水性膨胀珍珠岩保温材料"省技术三等奖、"LY——800型硅酸铝耐火纤维生产线"省技术进步二等奖等荣誉,曾任沂源节能材料厂设备动力科科长、技术科科长、副厂长,山东鲁阳股份有限公司技术部经理.
现任山东鲁阳股份有限公司总工程师.
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员声明:除上述已披露兼职情况外,没有其他在股东单位或股东控制的单位、在发行人控制的法人单位、同行业其他法人单位任职的情形.
上述人员中,除鹿成滨与鹿成洪系兄弟关系之外,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间均不存在直系、配偶、三代以内直系或旁系亲属关系的情况.
上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不具有境外居留权,董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格.
五、近三年公司董事、监事、高管人员的变动情况2003年7月18日,经本公司第四届董事会第六次会议审议决定,因戴元兴工作调动的原因,解聘其总会计师职务.
其他高管人员及核心技术人员近三年均未发生变动.
第四届董事李效成、独立董事杨志国因工作原因于2004年2月向董事会提交书面辞呈.
2004年4月29日,公司2003年度股东大会补选王爱明为公司董事,补选朱清滨为公司独立董事.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-99六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员报告期内持股情况2006年6月30日2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日姓名数量(股)比例(%)数量(股)比例(%)数量(股)比例(%)数量(股)比例(%)鹿成滨14,929,26619.
327,464,63319.
327,464,63319.
327,464,63319.
32高俊昌1,223,2321.
58611,6161.
58611,6161.
58611,6161.
58毕研海1,223,2281.
58611,6141.
58611,6141.
58611,6141.
58盛新太1,223,2281.
58611,6141.
58611,6141.
58611,6141.
58鹿成洪1,088,5821.
41544,2911.
41544,2911.
41544,2911.
41张成田553,5320.
72276,7660.
72276,7660.
72276,7660.
72杜兆峰511,7320.
66255,8660.
66255,8660.
66255,8660.
66鹿梅军259,6660.
33129,8330.
33129,8330.
33129,8330.
33鹿超125,8220.
1662,9110.
1662,9110.
1662,9110.
16刘兆娟261,1860.
34130,5930.
34130,5930.
34130,5930.
34鹿成会176,0660.
2388,0330.
2388,0330.
2388,0330.
23王爱明00000000朱清滨00000000崔之开00000000战颖00000000【注】2006年6月,本公司实施了10送10股分红方案.
上述人员中鹿成滨与鹿成洪为兄弟关系,鹿成滨之配偶任德凤持有本公司本次发行前1.
78%的股份.
除此之外,不存在通过近亲属或近亲属能够控制的法人持有本公司股份及本公司关联企业股份的情形.
截止2006年6月30日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有的股份无质押或冻结的情况,也不存在持有公司债券的情况.
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员声明:除对本公司投资外,无其他对外投资.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-100八、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的特定协议安排(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入、报酬安排姓名职务年薪/津贴(元)领取单位鹿成滨董事长、总经理72,000本公司高俊昌董事、副总经理57,600本公司盛新太董事、副总经理57,600本公司鹿成洪董事、副总经理57,600本公司毕研海董事43,200本公司王爱明董事-未在本公司领取薪酬崔之开独立董事30,000本公司朱清滨独立董事30,000本公司战颖独立董事30,000本公司张成田监事会主席43,200本公司杜兆峰监事43,200本公司鹿梅军监事43,200本公司鹿超董事会秘书43,200本公司刘兆娟财务总监43,200本公司(二)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员聘用合同高级管理人员与核心技术人员均与本公司签订了《劳动合同》,聘用期3年,其中,任职责任与义务、辞职规定及离职后持续义务等均按照《公司章程》的有关规定.
本公司与上述所有人员除签订《劳动合同》外,没有签订过诸如借款、担保等任何协议.
(三)公司对上述人员的奖金津贴、物质鼓励和退休金计划本公司将视上述人员工作业绩和公司的经济效益,按年度发放效益奖金.
对公司一些有特殊贡献的高级管理人员和核心技术人员,给予晋级、加薪、提高福利待遇、住房奖励,提供出国培训、考察、学习条件.
上述人员和本公司其他员工一样参加基本养老保险和失业保险等各种社会保险.
(四)发行人独立董事的酬金及其他报酬、福利政策公司制定了《独立董事制度》,规定"独立董事的年津贴为3万元,因行使职责支出的合理费用由公司承担".
其它报酬、福利等政策拟由董事会制订预案,股东大会审议通过后实施.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-101第八节公司治理结构一、股东大会、董事会、监事会依法规范运作的情况本公司于1992年9月29日召开创立大会,通过了《淄博鲁阳节能材料股份有限公司章程》,选举产生公司第一届董事会、监事会成员.
2003年9月6日召开2003年临时股东大会,选聘三名独立董事.
公司先后按规范程序对股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定,形成了"三会"议事规则.
公司成立以来,上述机构依法运作,未出现违法违规情形,功能不断得到完善.
公司已逐步建立完善了符合股份有限公司上市要求的公司治理结构.
股份公司自设立以来,恪守法定程序,规范运作,至今共召开了十七次股东大会,对订立和修改《公司章程》,选举董事会、监事会成员,建立《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》、《信息披露制度》、《重大投资决策制度》、《独立董事制度》等制度,实施股份转让、增资扩股,聘请独立董事,发行授权、募集资金投向、股利分配以及对董事会工作报告、监事会工作报告,财务决算、预算报告,利润分配等事项做出有效决议.
股份公司设立以来,共召开董事会会议六十一次,对《董事会议事规则》、《内部财务管理制度》的建立、董事长的选举、高管人员及董事会秘书的聘任、独立董事的聘任、管理机构的设置方案等做出有效决议.
独立董事制度进一步完善了公司的法人治理结构,使公司在保护中、小股东利益不受侵害,科学决策等方面有了制度保障.
独立董事对本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展方向及发展战略的选择上均起到了相应的作用.
本公司设立以来,共召开监事会会议二十八次,对《监事会议事规则》的建立、监事会主席的选举等事项做出有效决议.
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明:近三年内发行人上述机构依法运作,功能不断得到完善,公司已逐步建立完善了符合股份有限公司上市要求的公司治理结构.
报告期内不存在违法违规行为;不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况;不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-102二、管理层对内控制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见本公司成立后,不断完善内部控制制度,制订了涉及原材料采购、产品生产、销售、价格、财产、财务、费用及劳动合同等在内的一系列内部控制制度,涵盖了关联交易、投资决策、财务会计与内控、安全生产、合同管理、工艺装备管理、检验制度、部门责任制度等各个环节,具有较好的完整性.
上述内部控制制度是根据《公司法》、《上市公司治理准则》和公司多年来积累的治理经验而制订,充分考虑到高速发展过程中的风险控制,明确规定处理各种经济业务的职责分工和程序方法,基本满足公司目前生产经营的需要,具有较好的合理性.
本公司管理层确信:公司现有内控制度全面覆盖经营运作的各个方面,系依据《公司法》和《公司章程》、结合公司本身的现实情况而制订,符合现代企业制度的要求.
本公司内部控制制度和相关工作制度自制订以来,一直得到有效执行,未发生因制度缺陷导致的重大经营失误,表明公司现有的内控制度是有效的,在完整性、有效性和合法性等方面不存在重大缺陷.
三、注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性的鉴证意见本次发行审计机构山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了天恒信内审报字〔2006〕第2254-1号《内部控制审核报告》,其总体评价如下:"贵公司按照内部控制标准于2006年6月30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的、有效的内部控制.
"招股意向书及发行公告招股意向书1-1-103第九节财务会计信息山东天恒信有限责任会计师事务所对本公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日的资产负债表和2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月的利润及利润分配表、现金流量表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(天恒信内审报字〔2006〕第2254号).
一、简要会计报表招股意向书及发行公告招股意向书1-1-104(一)简要资产负债表单位:元2006年6月30日2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日项目合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司流动资产:货币资金55,955,144.
8352,627,228.
5647,171,990.
7844,578,010.
8956,282,965.
4140,949,939.
0628,572,892.
6521,434,502.
15应收票据14,948,443.
6214,696,459.
7054,000,436.
3253,585,629.
376,748,030.
316,748,030.
314,970,817.
394,930,817.
39应收账款126,189,613.
19125,330,529.
0194,299,036.
2590,665,252.
2360,996,852.
2054,104,032.
3650,215,508.
0946,100,582.
00其他应收款4,017,919.
782,600,113.
631,913,028.
381,369,867.
191,572,910.
701,408,139.
781,263,266.
851,082,957.
66预付账款51,120,544.
7633,713,268.
2123,587,003.
9816,191,643.
3426,341,629.
2514,205,741.
826,594,567.
035,378,118.
53存货71,805,608.
5363,462,726.
1262,043,382.
4153,324,710.
5943,575,721.
5139,449,948.
0335,460,045.
8129,768,504.
07流动资产合计324,037,274.
71292,430,325.
23283,014,878.
12259,715,113.
61195,518,109.
38156,865,831.
36127,077,097.
82108,695,481.
80长期投资:长期股权投资2,822,311.
6952,590,576.
52727,500.
0041,235,201.
96427,500.
0038,217,630.
12427,500.
0016,239,730.
78长期投资合计2,822,311.
6952,590,576.
52727,500.
0041,235,201.
96427,500.
0038,217,630.
12427,500.
0016,239,730.
78固定资产:固定资产原价228,801,856.
95211,389,350.
73215,116,603.
49200,703,655.
98149,117,359.
10144,574,878.
57111,702,201.
29105,903,440.
65减:累计折旧61,254,336.
6357,709,383.
7052,259,474.
0449,300,614.
1745,220,007.
7743,026,426.
2335,062,876.
7233,300,590.
93固定资产净值167,547,520.
32153,679,967.
03162,857,129.
45151,403,041.
81103,897,351.
33101,548,452.
3476,639,324.
5772,602,849.
72减:固定资产减值准备349,032.
54345,382.
54335,202.
25332,202.
25523,184.
83518,084.
83495,691.
90489,891.
90固定资产净额167,198,487.
78153,334,584.
49162,521,927.
20151,070,839.
56103,374,166.
50101,030,367.
5176,143,632.
6772,112,957.
82在建工程27,331,250.
3220,950,384.
4717,949,031.
739,978,563.
8422,921,738.
5722,464,583.
641,681,545.
891,451,057.
50固定资产合计194,529,738.
10174,284,968.
96180,470,958.
93161,049,403.
40126,295,905.
07123,494,951.
1577,825,178.
5673,564,015.
32无形资产及其他资产:无形资产38,582,562.
3233,303,655.
6339,090,728.
2633,759,795.
8533,939,238.
2233,579,083.
6514,548,156.
8114,157,350.
80长期待摊费用623,104.
36530,202.
90574,032.
04537,046.
56719,456.
64550,733.
88669,639.
52564,421.
20股权分置流通权99,188.
3199,188.
31无形资产及其他资产合计39,304,854.
9933,933,046.
8439,664,760.
3034,296,842.
4134,658,694.
8634,129,817.
5315,217,796.
3314,721,772.
00资产总计560,694,179.
49553,238,917.
55503,878,097.
35496,296,561.
38356,900,209.
31352,708,230.
16220,547,572.
71213,220,999.
90招股意向书及发行公告招股意向书1-1-1052006年6月30日2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日项目合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司流动负债:短期借款137,500,000.
00129,000,000.
00120,000,000.
00111,500,000.
0079,500,000.
0076,500,000.
0071,000,000.
0066,500,000.
00应付票据25,000,000.
0025,000,000.
009,000,000.
009,000,000.
00--5,400,000.
004,400,000.
00应付账款21,083,704.
8918,383,539.
5421,699,087.
3119,495,879.
6912,924,137.
3311,181,454.
098,599,437.
057,198,660.
85预收账款9,168,186.
9310,741,394.
777,898,580.
378,586,665.
8111,227,905.
729,990,417.
784,359,757.
783,976,706.
02应付工资626,429.
1419,540.
86555,445.
74492,827.
4378,103.
6923,829.
56387,021.
2316,214.
29应付福利费4,035,930.
793,404,865.
434,139,774.
613,636,870.
932,356,286.
372,040,861.
25243,348.
0742,866.
95应付股利10,252,004.
9510,252,004.
95应交税金6,173,214.
306,274,396.
25-2,899,693.
09-3,737,146.
85-2,350,747.
49-2,930,220.
34-434,599.
17-672,175.
33其他应交款37,996.
1142,858.
0256,569.
6545,042.
6842,521.
2232,138.
2891,975.
1189,676.
83其他应付款4,414,082.
372,883,123.
923,523,074.
942,881,762.
104,242,542.
363,631,057.
623,511,139.
422,789,136.
27一年内到期的长期负债30,760,000.
0030,760,000.
0030,760,000.
0030,760,000.
00----流动负债合计249,051,549.
48236,761,723.
74194,732,839.
53182,661,901.
79108,020,749.
20100,469,538.
2493,158,079.
4984,341,085.
88长期负债:长期借款119,240,000.
00119,240,000.
00119,240,000.
00119,240,000.
00111,000,000.
00111,000,000.
0041,000,000.
0041,000,000.
00长期负债合计119,240,000.
00119,240,000.
00119,240,000.
00119,240,000.
00111,000,000.
00111,000,000.
0041,000,000.
0041,000,000.
00负债合计368,291,549.
48356,001,723.
74313,972,839.
53301,901,901.
79219,020,749.
20211,469,538.
24134,158,079.
49125,341,085.
88少数股东权益899,195.
71947,997.
61839,233.
38-765,947.
72所有者权益:股本77,254,342.
0077,254,342.
0038,627,171.
0038,627,171.
0038,627,171.
0038,627,171.
0038,627,171.
0038,627,171.
00股本净额77,254,342.
0077,254,342.
0038,627,171.
0038,627,171.
0038,627,171.
0038,627,171.
0038,627,171.
0038,627,171.
00资本公积7,000,375.
736,987,042.
407,000,375.
736,987,042.
406,620,375.
736,620,375.
731,209,000.
001,209,000.
00盈余公积33,605,179.
7932,091,719.
3933,605,179.
7932,091,719.
3923,673,827.
2522,435,101.
5416,244,847.
8415,242,991.
21其中:法定公益金0.
000.
0011,263,274.
2910,798,142.
997,952,823.
447,579,270.
375,476,496.
975,181,900.
26未分配利润73,643,536.
7880,904,090.
02109,724,533.
69116,688,726.
8068,118,852.
7573,556,043.
6529,542,526.
6632,800,751.
81所有者权益合计191,503,434.
30197,237,193.
81188,957,260.
21194,394,659.
59137,040,226.
73141,238,691.
9285,623,545.
5087,879,914.
02负债和所有者权益总计560,694,179.
49553,238,917.
55503,878,097.
35496,296,561.
38356,900,209.
31352,708,230.
16220,547,572.
71213,220,999.
90招股意向书及发行公告招股意向书1-1-106(二)简要利润表与利润分配表单位:元2006年1-6月2005年度2004年度2003年度项目合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司一、主营业务收入213,294,549.
69200,270,087.
11393,946,155.
99375,348,619.
67280,197,902.
13262,098,916.
43193,115,637.
37173,516,238.
78减:主营业务成本132,319,566.
25123,735,033.
56238,962,568.
32226,790,252.
00171,682,781.
31157,444,159.
36120,663,977.
41106,241,039.
37主营业务税金及附加2,127,611.
881,614,654.
744,003,988.
552,958,397.
152,839,186.
711,831,026.
292,206,337.
001,324,551.
73二、主营业务利润78,847,371.
5674,920,398.
81150,979,599.
12145,599,970.
52105,675,934.
11102,823,730.
7870,245,322.
9665,950,647.
68加:其他业务利润136,437.
07136,437.
0766,936.
9866,936.
98190,028.
41190,028.
4166,883.
5766,883.
57减:营业费用21,503,139.
1620,292,915.
8639,503,696.
3037,880,931.
0927,281,064.
8125,905,656.
3316,349,280.
1514,742,913.
75管理费用13,709,126.
6512,317,337.
3922,935,244.
1720,997,616.
1916,920,121.
2316,164,415.
1415,484,616.
2714,874,044.
59财务费用7,822,780.
117,581,170.
6512,906,267.
8612,565,286.
777,876,183.
127,644,711.
615,295,389.
795,015,947.
02三、营业利润35,948,762.
7134,865,411.
9875,701,327.
7774,223,073.
4553,788,593.
3653,298,976.
1133,182,920.
3231,384,625.
89加:投资收益218,423.
601,014,986.
4799,450.
001,650,355.
1767,459.
201,513,358.
5444,200.
001,208,240.
10补贴收入0.
000.
0010,000.
0010,000.
0051,800.
0044,800.
00营业外收入98,338.
4096,197.
13444,869.
78444,869.
78195,842.
11185,092.
00--减:营业外支出36,921.
2436,271.
24604,705.
04591,048.
60264,478.
20195,178.
20304,390.
64252,816.
46四、利润总额36,228,603.
4735,940,324.
3475,650,942.
5175,737,249.
8053,787,416.
4754,802,248.
4532,974,529.
6832,384,849.
53减:所得税12,386,287.
2311,852,846.
0712,416,993.
5011,359,797.
507,658,825.
316,854,846.
287,598,437.
016,853,857.
17少数股东收益51,198.
100.
00108,764.
23123,285.
66120,428.
56-五、净利润23,791,118.
1424,087,478.
2763,125,184.
7864,377,452.
3046,005,305.
5047,947,402.
1725,255,664.
1125,530,992.
36加:年初未分配利润109,724,533.
69116,688,726.
8068,118,852.
7573,556,043.
6529,542,526.
6632,800,751.
818,310,562.
7711,099,408.
31六、可供分配的利润133,515,651.
83140,776,205.
07131,244,037.
53137,933,495.
9575,547,832.
1680,748,153.
9833,566,226.
8836,630,400.
67减:提取法定盈余公积6,620,901.
696,437,745.
234,952,652.
944,794,740.
222,682,466.
822,553,099.
24提取法定公益金3,310,450.
853,218,872.
622,476,326.
472,397,370.
111,341,233.
401,276,549.
62七、可供投资者分配的利润133,515,651.
83140,776,205.
07121,312,684.
99128,276,878.
1068,118,852.
7573,556,043.
6529,542,526.
6632,800,751.
81减:应付普通股股利21,244,944.
0521,244,944.
0511,588,151.
3011,588,151.
30--转作资本(或股本)的普通股38,627,171.
0038,627,171.
00--八、未分配利润73,643,536.
7880,904,090.
02109,724,533.
69116,688,726.
8068,118,852.
7573,556,043.
6529,542,526.
6632,800,751.
81招股意向书及发行公告招股意向书1-1-107(三)现金流量表单位:元2006年1-6月2005年2004年2003年项目合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司一、经营活动产生的现金流量:销售商品提供劳务收到的现金252,719,306.
98232,846,661.
89365,489,172.
19348,186,098.
65315,758,606.
66294,049,560.
29204,595,496.
19184,829,814.
11收到的税费返还1,006,753.
09999,753.
09收到的其他与经营活动有关的现金300,000.
00300,000.
00660,000.
00660,000.
00174,730.
00174,730.
002,348,289.
042,165,831.
83现金流入小计253,019,306.
98233,146,661.
89366,149,172.
19348,846,098.
65315,933,336.
66294,224,290.
29207,950,538.
32187,995,399.
03购买商品、接受劳务支付的现金128,001,194.
00113,915,357.
23223,582,016.
74210,337,181.
05179,613,335.
59161,060,506.
60120,573,585.
83102,354,299.
48支付给职工以及为职工支付的现金20,020,448.
3118,698,977.
4735,431,318.
0033,390,989.
6534,027,733.
2932,607,520.
1634,651,993.
3633,832,616.
33支付的各项税费25,621,052.
9723,359,606.
9844,148,420.
6442,072,438.
6231,076,466.
5429,487,424.
7922,887,837.
9720,949,688.
15支付的与其他与经营活动有关的现金23,851,357.
7124,291,591.
9645,210,655.
4544,021,000.
0926,517,207.
2125,174,595.
6614,298,718.
1514,129,782.
38现金流出小计197,494,052.
99180,265,533.
64348,372,410.
83329,821,609.
41271,234,742.
63248,330,047.
21192,412,135.
31171,266,386.
34经营活动产生的现金流量净额55,525,253.
9952,881,128.
2517,776,761.
3619,024,489.
2444,698,594.
0345,894,243.
0815,538,403.
0116,729,012.
69二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金212,000.
00212,000.
00400,000.
00-取得投资收益所收到的现金112,423.
601,648,423.
6099,450.
0099,450.
0067,459.
20535,459.
2044,200.
001,916,200.
00处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额310,215.
40246,000.
0059,649.
554,244,047.
00315,000.
00--收到的其他与投资活动有关的现金--现金流入小计634,639.
002,106,423.
60159,099.
554,343,497.
00382,459.
20535,459.
20444,200.
001,916,200.
00招股意向书及发行公告招股意向书1-1-1082006年1-6月2005年2004年2003年项目合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金48,341,627.
5638,241,628.
9380,774,071.
2767,136,642.
8393,333,797.
3583,658,553.
7637,012,962.
0137,077,979.
17投资所支付的现金2,300,000.
0012,300,000.
00300,000.
001,400,000.
0021,000,000.
00-7,600,000.
00支付的其他与投资活动有关的现金--现金流出小计50,641,627.
5650,541,628.
9381,074,071.
2768,536,642.
8393,333,797.
35104,658,553.
7637,012,962.
0144,677,979.
17投资活动产生的现金流量净额-50,006,988.
56-48,435,205.
33-80,914,971.
72-64,193,145.
83-92,951,338.
15-104,123,094.
56-36,568,762.
01-42,761,779.
17三、筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到的现金--借款所收到的现金87,500,000.
0079,000,000.
00185,000,000.
00176,500,000.
00179,500,000.
00176,500,000.
00163,000,000.
00163,000,000.
00收到的其他与筹资活动有关的现金380,000.
00300,000.
005,389,000.
005,389,000.
00300,000.
00300,000.
00现金流入小计87,500,000.
0079,000,000.
00185,380,000.
00176,800,000.
00184,889,000.
00181,889,000.
00163,300,000.
00163,300,000.
00偿还债务所支付的现金70,000,000.
0061,500,000.
00105,500,000.
00102,500,000.
00101,000,000.
0096,500,000.
00121,910,000.
00121,910,000.
00分配利润股利、利润或偿付利息所支付的现金13,996,090.
9513,658,936.
1225,056,821.
2824,720,346.
177,655,966.
687,377,147.
185,361,929.
614,882,486.
84支付的其他与筹资活动有关的现金160,027.
35158,776.
05342,527.
02329,509.
44270,216.
44267,564.
43133,460.
18133,460.
18现金流出小计84,156,118.
3075,317,712.
17130,899,348.
30127,549,855.
61108,926,183.
12104,144,711.
61127,405,389.
79126,925,947.
02筹资活动产生的现金流量净额3,343,881.
703,682,287.
8354,480,651.
7049,250,144.
3975,962,816.
8877,744,288.
3935,894,610.
2136,374,052.
98四、汇率变动对现金的影响-78,993.
08-78,993.
08-453,415.
97-453,415.
97五、现金及现金等价物净增加额8,783,154.
058,049,217.
67-9,110,974.
633,628,071.
8327,710,072.
7619,515,436.
9114,864,251.
2110,341,286.
50招股意向书及发行公告招股意向书1-1-109二、会计报表编制基准(一)报表编制采用的准则与会计制度本公司成立于1992年,系存续企业,报告期内未发生重大资产重组行为,会计主体未发生变化.
本公司报告期内的会计报表均按《企业会计准则》和《企业会计制度》编制.
(二)合并报表编制的范围及变化情况公司合并会计报表按照财政部财会字[95]11号文《合并会计报表暂行规定》和财会字(1996)2号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等有关文件的要求编制.
合并范围的变动情况如下:名称成立日期经营范围注册资本(万元)投资比例%合并年度沂源县鲁阳轻型钢结构工程有限公司1997.
6.
2轻型钢结构设计、安装、施工81893.
891997-2006上海鲁阳耐火纤维有限公司1999.
4.
28耐火纤维销售10080.
001999-2006青岛赛顿陶瓷纤维有限公司2003.
5.
30陶瓷纤维系列产品的生产、销售160097.
502003-2006新疆鲁阳陶瓷纤维有限公司2004.
12.
9陶瓷纤维材料的生产、销售120083.
332004-2006北京中耐联耐火材料有限公司2005.
4.
22耐火材料销售10070.
002005-2006沈阳捷能耐火材料有限公司2005.
8.
18耐火材料销售5080.
002005-2006贵州鲁阳节能材料有限公司2006.
3.
15陶瓷纤维材料的生产、销售1000100.
002006(三)主要会计政策和会计估计1、收入确认的具体原则(1)商品销售:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,公司不再保留对该商品所有权有关的继续管理权,也没有对出售的商品实施控制,与交易相关的经济利益能够流入企业,相关的收入成本能够可靠计量时,确认为营业收入的实现.
(2)提供劳务:劳务总收入和总成本能够可靠地计量,与交易相关的经济招股意向书及发行公告招股意向书1-1-110利益能够流入企业,劳务的完工程度能够可靠地确定时确认劳务收入的实现.
(3)让渡资产使用权:与交易相关的经济利益能流入企业,收入金额能够可靠计量时确认收入的实现.
(4)建筑施工收入:以完成合同规定的工程进度或工程阶段,并经建设方签证后确认收入.
当建造合同的结果能够可靠估计时,按完工百分比在资产负债表日确认各月收入和费用.
完工百分比的确认方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例.
2、各项资产减值准备的确认标准、计提方法和计提比例(1)短期投资跌价准备原则:期末对短期投资按成本与市价孰低计量,对市价低于成本的差额,计提短期投资跌价准备.
(2)应收款项的坏帐准备①应收账款按账龄分析法计提坏账准备,具体提取比例为:账龄计提比例(%)1年以内51—2年202—3年503年以上100②其他应收款按余额百分比法计提坏账准备,比例为3%.
(3)公司存货跌价准备计提方法:由于存货遭受毁损,全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分,期末采用成本与可变现净值孰低计价原则,按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备.
可变现净值是根据本公司在正常经营过程中,以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值.
(4)长期投资减值准备核算方法:公司期末对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营情况变化等原因,导致其可收回价值低于长期投资账面价值,并且这种降低的价值在可预计的将来期间内不能恢复时,按可收回金额低于长期投资账面价值的差额,逐项计提长期投资减值准备,并计入当期损益.
(5)固定资产减值准备的计提方法:采用单项计提方法计提固定资产减值准备.
公司在中期期末和年度终了对固定资产进行逐项检查,如果固定资产由招股意向书及发行公告招股意向书1-1-111于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值的,按可收回金额低于其账面价值的差额,计提固定资产减值准备.
(6)在建工程减值准备的计提方法:采用单项计提方法计提在建工程减值准备,公司在中期期末和年度终了对预计可收回金额低于账面成本的差额,计提在建工程减值准备.
(7)无形资产减值准备计提方法:公司在期末对预计可收回金额低于账面价值的无形资产,按预计可收回金额低于其账面价值的差额,计提无形资产减值准备.
(8)委托贷款减值准备计提方法:公司在期末对有迹象表明委托贷款可回收金额低于委托贷款本金的,按预计可收回金额低于委托贷款本金的差额,计提委托贷款减值准备.
3、存货核算方法(1)存货购入以购进实际成本入账,发出采用加权平均法核算.
(2)公司的存货盘存制度采用永续盘存制,并在年末对存货进行全面盘点,盘盈、盘亏结果,在期末结账前处理完毕,冲减或计入当期损益.
经授权批准后的差额作相应处理.
(3)低值易耗品采用"一次摊销法"进行核算.
4、固定资产计价及累计折旧的核算方法(1)固定资产的确认标准:使用年限在1年以上,单位价值在2000元以上的房屋及建筑物、机械设备、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等,不属于生产经营主要设备的物品,单位价值在2000元以上,并且使用年限超过2年的,作为固定资产.
(2)固定资产分类:房屋建筑物,生产用机械、机器设备和电子、通讯、交通设施.
(3)固定资产计价:按取得时的实际成本计价.
取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出.
(4)固定资产折旧核算:采用平均年限法计提折旧.
房屋建筑物折旧年限为20年,生产用机械、机器设备折旧年限为10年,电子、通讯、交通设施折旧年限为5年,各类资产残值率为3-5%.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-112(5)融资租入固定资产的计价方法:按租赁开始日租赁资产的原始帐面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入帐价值.
5、无形资产的计价和摊销方法(1)无形资产的计价:购入的无形资产按实际支付的价款入账.
(2)无形资产的摊销方法:自取得当月起按合同规定的受益年限或法律规定的有效年限中较短的期限分期平均摊销,无合同规定的受益年限和法律规定的有效年限的按不超过10年的年限平均摊销.
6、长期股权投资的核算(1)长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账,初始投资成本按以下方法确定:①以现金购入的长期股权投资,按实际支付的全部价款(包括支付的税金、手续费等相关费用)作为初始投资成本;实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利,按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额,作为初始投资成本.
②接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资,或以应收债权换入长期股权投资的,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费,作为初始投资成本.
③以非货币性交易换入的长期股权投资,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费,作为初始投资成本.
(2)对长期股权投资分别采用成本法或权益法核算.
投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下,或虽占20%或20%以上,但不具有重大影响的,采用成本法核算;投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但具有重大影响的,采用权益法核算;投资额占被投资企业有表决权资本总额50%(不含50%)以上的,采用权益法核算,并合并会计报表.
采用权益法核算时,初始投资成本与应享有被投资企业所有者权益份额之间的差额,作为股权投资差额调整初始投资成本.
股权投资差额摊销时,分别情况进行会计处理:初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,如合同规定了投资期限的按投资期限摊销;合同没有规定投资期限的,按不超过10年的期限摊销;初始投资成本低于应享有被投资企业所有者权益份额之间的差额,直接计入"资本公积—股权投资准备"科目.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-1137、长期债权投资的核算长期债权投资在取得时按实际成本作为初始投资成本.
实际支付的价款减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费,与债券面值之间的差额作为债券溢价或折价,在债券存续期间于确认相关债券利息收入时,采用直线法摊销.
8、借款费用资本化的确认原则(1)公司除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外,其他借款费用均应于发生当期确认为费用,直接计入当期财务费用.
当同时满足以下三个条件时,公司为购建某项固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用应当开始资本化,计入所购建固定资产的成本:①资产支出(只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或承担带息债务形式发生的支出)已发生;②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始.
(2)公司为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用,在所购建的固定资产达到预定可使用状态前所发生的,应当予以资本化,计入所购建固定资产的成本,在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的,应于发生当期直接计入财务费用.
如果某项工程购置和建造发生非正常中断连续超过3个月(含3个月),中断期间发生的借款费用等直接计入当期损益,除非中断是使该项工程达到预定可使用状态所必须的程序.
(3)资本化金额的计算方法:每一会计期间利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积数.
9、所得税的会计处理方法:采用应付税款法.
10、本公司2001年起执行《企业会计制度》及补充规定,报告期内公司会计政策未作变更.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-114三、非经常性损益项目、金额及占同期利润总额的比重单位:元项目2006年1-6月2005年2004年2003年处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益178,939.
18345,838.
1321,112.
11-65,053.
69各种形式的政府补贴300,000.
00660,000.
0044,800.
00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出23,999.
22-470,232.
00144,026.
00-100,000.
00以前年度已经计提各项减值准备的返回46,805.
1197,251.
409,579.
7398,562.
13债务重组损益-59,425.
30-38,393.
41其他0.
000.
000.
000.
00非经常性损益总额549,743.
51632,857.
53115,292.
54-60,084.
97同期利润总额36,228,603.
4775,650,942.
5153,787,416.
4732,974,529.
68占同期利润总额的比例(%)1.
52%0.
84%0.
21%-扣除非经常性损益后净利润23,407,344.
3062,824,253.
8345,954,522.
0625,296,395.
53说明:1、报告期处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益的原因是:公司对车辆等部分非重要固定资产处置或转让产生的损益.
2、各种形式的政府补贴:2006年1-6月数据为母公司收到淄博市财政局财源建设项目财政贴息30万元;2005年数据为母公司收到淄博市财政局财源建设项目财政贴息65万元、收到出口创汇贴息1万元;2003年数据为母公司收取淄博市财政局拨付出口创汇贴息44800.
00元.
3、扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出的构成:2006年1-6月数据为母公司收取货运单位延期交货补偿金24303元;2005年数据主要是母公司向见义勇为基金捐款10万元、向助学基金捐款30万元;2004年数据主要是公司成立20周年厂庆贺金收入;2003年数据为母公司向沂源县人民政府捐赠防止"非典"支出10万元.
4、以前年度已经计提各项减值准备的返回:各年数据均为公司按企业会计制度和公司会计政策计提的资产减值准备对公司损益的影响数额.
5、债务重组损益:2004年数据为沂源县鲁阳轻型钢结构工程有限公司(子公司)与青岛华晶玻璃纤维有限公司债务重组损失5万元、母公司与盘锦锅炉厂债务重组损失9425.
30元;2003年数据为母公司与湘钢原料处债务重组损失2万元、与天津钢管厂债务重组损失1.
5万元、与德国SCHUPP公司债务重组损失3393.
41元.
6、其他:无.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-115四、不能合并会计报表的投资收益的内容、金额及占同期利润总额的比重项目2006年1-6月2005年2004年2003年山东药用玻璃股份有限公司81,155.
7099,450.
0066,300.
0044,200.
00沂源县农村信用合作社31,267.
900.
001,159.
200.
00沂源县城关有限公司106,000.
00投资收益(分红)合计(元)218,423.
6099,450.
0067,459.
2044,200.
00利润总额(元)36,228,603.
4775,650,942.
5153,787,416.
4732,974,529.
68占同期利润总额的比例0.
60%0.
13%0.
13%0.
13%五、资产状况1、固定资产截至2006年6月30日,本公司固定资产净额为16,719.
85万元,固定资产原值、折旧、减值准备计提情况如下:单位:元固定资产类别原值净值减值准备净额折旧年限残值率%折旧方法房屋建筑物83,988,133.
8768,264,294.
15-68,264,294.
1520年3-5生产用机械、机器设备120,070,591.
6285,574,130.
5235,337.
9785,538,792.
5510年3-5电子、通讯、交通设施24,743,131.
4613,709,095.
65313,694.
5713,395,401.
085年3-5合计228,801,856.
95167,547,520.
32349,032.
54167,198,487.
78平均年限法2006年1-6月固定资产增加1,368.
53万元,增长6.
36%;2005年度固定资产增加6,599.
92万元,增长44.
26%,主要原因是:2005年公司已通过银行贷款完成了募投项目环保型纤维毯和背衬板生产线的建设,其中环保型针刺毯生产线转入固定资产1,336.
37万元,背衬板生产线转入固定资产3,569.
75万元.
另外,青岛赛顿一期工程2005年也已建成.
2、无形资产截至2006年6月30日,公司无形资产账面价值为3,858.
26万元,全部为土地使用权的摊余价值,摊销年限依据土地使用权的出让年限确定.
无形资产的具体情况如下表:单位:元项目取得方式原值期初余额本期增加额本期转出额本期摊销额累计摊销额期末余额剩余摊销年限土地使用权出让42,432,326.
6439,090,728.
2616,400.
00-524,565.
943,849,764.
3238,582,562.
323-49年招股意向书及发行公告招股意向书1-1-116报告期内无形资产未发生可收回金额低于账面价值的情况,故未计提无形资产减值准备.
2005年12月31日公司无形资产较上年末增加515.
15万元,增长15.
18%,主要原因为增加子公司青岛赛顿的土地使用权所致3、长期投资截至2006年6月30日,公司的长期股权投资合计282.
23万元,占净资产的比例为1.
47%.
期末长期股权投资不存在提取减值准备的情况,期末长期投资变现及投资收益收回不存在重大限制.
2006年1-6月长期股权投资增加209.
48万元,主要原因是:公司与英国特拉森控股有限公司(英国摩根热陶瓷公司的对外投资主体)于2006年4月8日共同出资组建摩根鲁阳(山东)热陶瓷有限公司,该公司注册资本为185万美元,公司占注册资本的49%,2006年6月公司出资的人民币230万元为公司第一次出资,其余款项自2006年4月18日起六个月内全部缴清.
2005年度长期股权投资增加30万元,为公司对沂源县农村信用合作社增资30万元所致.
(1)长期股权投资类别单位:元类别2006年6月30日2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日长期股票投资210,811.
69310,000.
00310,000.
00310,000.
00其他股权投资2,611,500.
00417,500.
00117,500.
00117,500.
00合计2,822,311.
69727,500.
00427,500.
00427,500.
00(2)长期股票投资单位:元被投资公司名称股份类别股票数量占被投资单位注册资本的比例%初始投资成本计提的减值准备期末市价山东药用玻璃股份有限公司有限售条件的流通股811,5570.
36310,000.
000.
006.
13元/股(3)其他股权投资单位:元被投资单位名称投资期限占被投资单位注册资本的比例%投资金额计提的减值准备期末市价摩根鲁阳(山东)热陶瓷有限公司20年492,300,0000.
00无沂源县农村信用合作社无限期0.
88311,5000.
00无合计2,611,500招股意向书及发行公告招股意向书1-1-117六、负债情况1、银行借款(1)短期借款截至2006年6月30日,公司的短期借款余额为13,750万元,占流动负债总额的55.
21%,占负债总额的37.
33%.
借款类别如下:单位:万元借款类别2006.
6.
302005.
12.
312004.
12.
312003.
12.
31抵押借款1,9002,6502,6502,650保证借款11,8509,3502,3004,450信用借款3,000合计13,75012,0007,9507,1002006年6月30日较2005年末增加1,750万元,增长14.
58%;2005年12月31日短期借款较2004年末增加4,050万元,增长50.
94%,主要原因是公司为扩大生产规模增加借款所致.
(2)一年内到期的长期负债截至2006年6月30日,公司一年内到期的长期负债为3,076万元,占流动负债总额的12.
35%,占负债总额的8.
35%.
(3)长期借款截至2006年6月30日,公司长期借款为11,924万元,占负债总额的32.
38%,系本公司从中国农业银行沂源县支行、中国建设银行沂源县支行、中国工商银行沂源县支行取得的抵押借款.
借款抵押情况见后"或有事项".
2、应付票据单位:万元类别2006.
6.
302005.
12.
312004.
12.
312003.
12.
31银行承兑汇票2,5009005402006年6月30日公司应付票据较2005年末增加1,600万元,增长177.
78%,主要原因为公司采用票据方式结算物资采购款的金额大幅度增长所致.
3、应付股利截至2006年6月30日,应付股利余额为1,025.
20万元,公司于2006年8月7日已全部支付完毕.
4、对关联方及内部人员的负债截至2006年6月30日,本公司除应付存在控制关系的关联方沂源县南麻招股意向书及发行公告招股意向书1-1-118镇集体资产经营管理中心现金红利1,021.
65万元外,无其他对关联方的负债;对内部人员的负债包括:应付工资62.
64万元,应付工资期末余额为工资节余;应付福利费403.
59万元,为福利费逐年节余;应付职工劳动保险金159.
36万元,为企业提取的2003年以前年度按比例计提的农民工劳动保险金(该部分职工因当时政策规定未能办理劳动保险),用于该部分职工退职时的一次性补助.
2003年后的职工劳动保险金均已足额计提并上缴沂源县社会和劳动保障局.
上述负债均已足额计提在公司相关负债科目里.
5、或有负债、主要合同承诺的债务及重大逾期未偿还款项截至2006年6月30日,本公司无需要披露的或有负债、重大承诺、重大逾期未偿还款项及债务重组事项.
七、股东权益截至2006年6月30日,公司的股东权益情况如下:单位:元项目2006年6月30日2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日股本77,254,342.
0038,627,171.
0038,627,171.
0038,627,171.
00资本公积7,000,375.
737,000,375.
736,620,375.
731,209,000.
00盈余公积33,605,179.
7933,605,179.
7923,673,827.
2516,244,847.
84其中:法定公益金--11,263,274.
297,952,823.
445,476,496.
97未分配利润73,643,536.
78109,724,533.
6968,118,852.
7529,542,526.
66股东权益合计191,503,434.
30188,957,260.
21137,040,226.
7385,623,545.
501、股本变动情况股本变动详细情况参见第四节之"三、股本形成过程".
2、资本公积变动情况2003年资本公积增加30万元,为沂源县财政局拨入2003年产业技术研究开发项目扶持资金30万元转入;2004年资本公积增加541.
14万元,为沂源县人民政府拨入技术创新扶持基金498.
90万元、转入债务重组收益2.
24万元、收到淄博市财政局拨入的用于环保型纤维毯生产线项目资金30万元、收到沂源县财政局拨入的组建山东省陶瓷纤维工程技术研究中心奖励资金10万元.
2005年资本公积增加38万元,为收到沂源县财政局拨入的组建山东省陶瓷招股意向书及发行公告招股意向书1-1-119纤维工程技术研究中心奖励资金10万元、收到淄博市财政局拨入的品牌奖励20万元、子公司新疆鲁阳陶瓷纤维有限公司收到拨入财政专项资金8万元.
3、盈余公积变动情况2003年、2004年、2005年盈余公积增加均为从可供分配的利润中提取的法定公积金和公益金.
根据财政部财企[2006]67号《关于施行后有关企业财务处理问题的通知》,公司将2005年12月31日结余的法定公益金调入法定盈余公积.
4、未分配利润截至2006年6月30日,公司未分配利润为73,643,536.
78元(公司近三年利润分配情况和股利分配情况参见本节"简要利润表和利润分配表"及"第十三节股利分配政策之二、历年股利分配情况").
八、现金流量本公司报告期内现金流量净额情况如下表:单位:元项目2006年1-6月2005年度2004年度2003年度经营活动产生的现金流量净额55,525,253.
9917,776,761.
3644,698,594.
0315,538,403.
01投资活动产生的现金流量净额-50,006,988.
56-80,914,971.
72-92,951,338.
15-36,568,762.
01筹资活动产生的现金流量净额3,343,881.
7054,480,651.
7075,962,816.
8835,894,610.
21现金及现金等价物净增加额8,783,154.
05-9,110,974.
6327,710,072.
7614,864,251.
21公司经营活动现金流量净额较大,反映了公司经营状况良好,拥有较强的获取现金能力,持续经营能力强;投资活动现金流量净额为负主要是公司近年加大固定资产投资所致.
具体分析见本招股书"第十节三、现金流量分析".
公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动.
九、或有事项1、截止2006年6月30日,公司以下列资产向中国农业银行沂源县支行进行抵押贷款7,900万元,中国建设银行沂源县支行进行抵押贷款5,500万元,中国工商银行沂源县支行进行抵押贷款3,500万元:招股意向书及发行公告招股意向书1-1-120抵押物名称产权证号单位数量抵押金额(万元)抵押生效日抵押到期日房屋10-00001588平方米18,622.
992,011.
002005.
6.
272007.
6.
26房屋10-00001586、10-00001584平方米11,455.
541,260.
002005.
6.
272007.
6.
26房屋10-00001557—10-00001555平方米22,316.
282,199.
632005.
3.
12009.
12.
30房屋10-00001571平方米24,637.
962,430.
382004.
12.
282008.
6.
27房屋10-00001577—10-00001583平方米20,621.
36土地使用权源国用2002第401号平方米41,968.
601022.
362003.
4.
282007.
4.
27土地使用权源国用2002第404号平方米4,843.
00112.
55土地使用权源国用1998第00101号平方米12,480.
20230.
63土地使用权源国用98第00481号平方米3,727.
0038.
09土地使用权源国用2000第038号平方米16,305.
00203.
16土地使用权源国用2002第219号平方米17,557.
00340.
43土地使用权源国用2002第48号平方米8,439.
00163.
63土地使用权源国用2003第001号平方米1,642.
3030.
00土地使用权源国用2004第046号平方米10,298.
80240.
06土地使用权源国用2003第098号平方米43,692.
70631.
36土地使用权源国用2004第051号平方米18,678.
00277.
36土地使用权源国用2003第172号平方米51,716.
70924.
69土地使用权源国用2004第052号平方米19,100.
00340.
36土地使用权源国用2004第050号平方米19,386.
00340.
81土地使用权源国用2004第049号平方米18,690.
00324.
08设备台/套/条122,950.
002003.
02.
252008.
02.
24设备台/套/条213,278.
002003.
05.
282008.
05.
27设备台/套/条5610.
002005.
06.
282007.
06.
27设备台/套/条55,661.
002004.
08.
192007.
08.
23设备台/套/条53,325.
472004.
09.
302007.
09.
30设备台/套/条23,774.
022004.
12.
312009.
12.
30合计32,719.
07招股意向书及发行公告招股意向书1-1-1212、公司目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,但截止2006年6月30日,公司作为原告已就下列应收货款清收事项向人民法院提起诉讼4起,明细如下:单位:元单位名称欠款已回款额尚未清回金额湖北中扬公司228,060.
50206,200.
5021,860.
00济宁华龙新型建材有限公司153,210.
3093,000.
0060,210.
30辽宁省工业安装工程公司第四分公司120,000.
00120,000.
00浙江平安防火卷帘门制造有限公司34,112.
6534,112.
65十、其他重要事项公司报告期内收到的财政拨款情况如下:1、2003年度根据淄博市财政局淄财企字[2003]14号《关于下达2003年产业技术研究开发项目资金的通知》,公司收到沂源县财政局拨入用于研制开发环保型(硅酸镁)纤维针刺毯项目的2003年度产业技术研究开发项目基金300,000.
00元,项目当年完成,计入资本公积.
2、2003年度公司收到出口创汇贴息44,800.
00元,子公司上海鲁阳公司收到税收返还7,000.
00元,计入补贴收入.
3、2004年2月根据沂源县人民政府源政发[2004]32号《沂源县人民政府关于对山东鲁阳公司进行技术创新基金扶持申请的批复》,沂源县人民政府从县技术创新基金中拨出5,000,000.
00元,用于扶持本公司发展技术创新项目.
截至2004年12月31日,本公司已收到拨入基金4,989,000.
00元,计入资本公积.
4、根据市发展计划委员会、淄博市财政局淄计发(2004)169号《关于下达2004年市专项资金高技术产业化项目投资计划的通知》,2004年公司收到淄博市财政局拨入的用于环保型纤维毯生产线项目资金300,000.
00元,现项目已完成,计入资本公积5、根据沂源县人民政府源政发[2005]4号《关于奖励高新技术企业及工程技术研究中心的通报》,2004年、2005年公司分别收到沂源县财政局拨入的组建山东省陶瓷纤维工程技术研究中心奖励资金各100,000.
00元,现该中心已建成,计入资本公积.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-1226、根据淄博市人民政府办公厅淄政办发[2004]82号《关于印发〈淄博市实施品牌战略奖励暂行办法〉的通知》,2005年公司收到淄博市财政局拨入的品牌奖励200,000.
00元,计入资本公积.
7、根据淄博市财政局与公司签订的《2004年财源建设项目企业项目贴息合同书》,2005年公司收到沂源县财政局拨入的年产1万吨陶瓷纤维背衬板项目贴息350,000.
00元,由于该项目已完成转入固定资产,故冲减财务费用.
8、根据淄博市财政局与公司签订的《2005年财源建设企业项目贴息合同书》,2005年公司收到沂源县财政局拨入的年产2万吨环保型纤维毯项目贴息300,000.
00元,2006年公司收到该项目贴息资金300,000.
00元,由于该项目已完成转入固定资产,故冲减财务费用.
9、根据乌鲁木齐市经济委员会乌经[2005]633号《关于下达2005年第二批工业财政专项资金项目的通知》,2005年子公司新疆鲁阳陶瓷纤维有限公司收到拨入财政专项资金80,000.
00元,计入资本公积.
截至2006年6月30日,公司无需披露的其他重要事项.
十一、资产负债表日后事项公司无需要说明的重大资产负债表日后事项.
十二、财务指标1、报告期公司主要财务指标财务指标2006年1-6月2005年度2004年度2003年度流动比率1.
301.
451.
811.
36速动比率1.
011.
131.
410.
98应收账款周转率(次)1.
794.
704.
653.
98存货周转率(次)1.
984.
524.
344.
10无形资产占净资产比例(%)0000资产负债率(%)(母公司)64.
3560.
8359.
9658.
78每股净资产(元/股)2.
484.
893.
552.
22研发费用占主营收入比例(%)8.
25%7.
03%7.
916.
44每股经营活动现金流量(元/股)0.
720.
461.
160.
40息税折旧摊销前利润(元)53,214,821.
21105,689,014.
5873,161,567.
8346,719,576.
07利息保障倍数5.
636.
867.
837.
23招股意向书及发行公告招股意向书1-1-1232、报告期净资产收益率及每股收益净资产收益率(%)每股收益(元/股)年度财务指标报告期利润(元)全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润78,847,371.
5641.
1741.
241.
021.
02营业利润35,948,762.
7118.
7718.
800.
470.
47净利润23,791,118.
1412.
4212.
440.
310.
312006年1-6月扣除非经常性损益后净利润23,407,344.
3012.
2212.
240.
300.
30主营业务利润150,979,599.
1279.
9093.
193.
913.
91营业利润75,701,327.
7740.
0646.
731.
961.
96净利润63,125,184.
7833.
4138.
961.
631.
632005年度扣除非经常性损益后净利润62,824,253.
8333.
2538.
781.
631.
63主营业务利润105,675,934.
1177.
1197.
282.
742.
74营业利润53,788,593.
3639.
2549.
521.
391.
39净利润46,005,305.
5033.
5742.
351.
191.
192004年度扣除非经常性损益后净利润45,954,522.
0633.
5342.
311.
191.
19主营业务利润70,245,322.
9682.
0468.
281.
821.
82营业利润33,182,920.
3238.
7532.
250.
860.
86净利润25,255,664.
1129.
5024.
550.
650.
652003年度扣除非经常性损益后净利润25,296,395.
5329.
5424.
590.
650.
65十三、验资情况见本招股意向书"第四节之四之(一)历次验资".
十四、资产评估情况本公司于1992年设立时进行过一次资产评估,具体情况如下:1992年6月,本公司前身山东省沂源节能材料厂定向募集设立股份公司时,山东淄博会计师事务所对山东省沂源节能材料厂的全部资产进行了资产评估,并于1992年6月10日出具了淄源会估字[92]第1号《资产评估报告书》.
沂源县国有资产管理局源国企字(1992)第3号文对该评估结果进行了确认.
评估采用的主要方法为重置成本法.
评估结果为:截至评估基准日(1992年5月31日),沂源节能材料厂用于定向募集设立股份公司的全部资产(资金占用)的评估值为882.
13万元,其资金来源的评估值为:投资基金及生产发展基金为267.
21万元(含个人风险基金48.
08万元,),劳保福利等基金20.
23万元,债务517.
84万元,本年利润76.
85万元.
前述投资基金及生产发展基金267.
21万元按100元每股的折股比例折为股份公司股本26,721股(其中镇集体股为21913股,企业内部职工股为4808股).
此次评估具体情况如下表:招股意向书及发行公告招股意向书1-1-124原评估结果汇总表资金占用账面值(万元)评估值(万元)增减值(万元)增值率固定资产及长期资产410.
02483.
9973.
9718.
04%定额流动资产203.
93231.
3027.
3813.
42%非定额流动资产166.
84166.
84利润分配-0.
20-0.
20合计780.
58882.
13101.
5513.
01%资金来源账面值(万元)评估值(万元)增减值(万元)增值率投资基金103.
59205.
14101.
5598.
03%借入资金466.
10466.
10结算及其他资金来源51.
7551.
75专用基金82.
3082.
30利润76.
8576.
85合计780.
58882.
13101.
5513.
01%十五、公司适用的主要税种税率和相关税收优惠政策根据山东省经济贸易委员会、山东省国家税务局、山东省地方税务局鲁经贸资字[2003]364号文《关于认定济南新型建筑材料厂等173家企业为资源综合利用企业、济南钢铁集团总公司等39家电厂为资源综合利用电厂的通知》、鲁经贸资字[2004]239号文《关于认定中国石油化工股份有限公司济南分公司等251家企业为资源综合利用企业、淄博嘉周热电有限公司等81家电厂为资源综合利用电厂的通知》,公司标准型陶瓷纤维及制品被认定为资源综合利用项目.
根据山东省经济贸易委员会、山东省国家税务局、山东省地方税务局鲁经贸资字[2005]206号文《关于认定山东水泥厂有限公司等256家企业为资源综合利用企业、淄博鑫胜热电有限公司等58家电厂为资源综合利用电厂的通知》,公司"1050陶瓷纤维棉、毯、毡、板"被认定为资源综合利用项目.
1、增值税:公司产品销售收入执行《中华人民共和国增值税暂行条例》,税率为17%,以销项税额扣除可抵扣的进项税额后的余额计缴.
子公司北京中耐联耐火材料有限公司现为小规模纳税人,执行4%的征收率.
根据财政部、国家税务总局财税字[1996]20号文《关于对部分资源综合利用产品免征增值税的通知》,公司资源综合利用项目"标准型陶瓷纤维及制品"、"1050陶瓷纤维棉、毯、毡、板"享受资源综合利用产品免征增值税政策.
根据国家税务总局1994年《出口货物退(免)税管理办法》和财政部国家税务总局财税[2002]7号文《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》,公司出口货物增值税实行"免、抵、退"管理办法.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-1252、企业所得税:执行33%的所得税法定税率.
根据财政部、国家税务总局财税字[1994]001号文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》,公司资源综合利用项目"标准型陶瓷纤维及制品"自2001年起五年内免征资源综合利用产品的所得税;"1050陶瓷纤维棉、毯、毡、板"自2006年起五年内免征资源综合利用产品的所得税.
根据财政部、国家税务总局财税字[1999]290号《关于印发〈技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法〉的通知》,公司年产1万吨陶瓷纤维背衬板项目和2万吨环保型纤维毯项目享受因技术改造进行国产设备投资抵免企业所得税的税收优惠政策.
3、营业税:轻型钢结构设计、安装、施工按3%的税率交纳营业税.
其他按营业税应税项目所适用的税率计缴.
4、城市维护建设税:除公司子公司上海鲁阳耐火纤维有限公司、青岛赛顿陶瓷纤维有限公司、北京中耐联耐火材料有限公司、沈阳捷能耐火材料有限公司按应交流转税额的7%计缴外,其他公司均按应交流转税额5%计缴.
5、教育费附加:按应交流转税额的3%计缴.
近三年税收优惠金额情况表单位:元项目2005年2004年2003年标准型陶瓷纤维产品销售收入94,082,467.
8674,800,610.
6152,603,436.
21标准型陶瓷纤维产品销售收入所占比例23.
88%26.
70%27.
24%资源综合利用项目增值税优惠687,325.
47625,649.
39345,824.
07资源综合利用项目所得税优惠8,047,025.
315,963,462.
633,795,910.
68国产设备投资抵免企业所得税优惠5,627,609.
845,176,755.
04出口产品增值税优惠5,965,183.
225,342,868.
644,465,051.
29税收优惠合计20,327,143.
8417,108,735.
708,606,786.
04税收优惠对净利润的影响数18,131,815.
9715,139,124.
757,019,197.
17税收优惠占净利润比例28.
72%32.
91%27.
79%扣除出口税收优惠后占净利润比例22.
39%25.
13%15.
95%注:2005年12月31日公司估计2005年度可享受资源综合利用项目所得税优惠8,047,025.
31元,2006年1月8日,会计师据此出具了天恒信内审报字[2006]第2009号《审计报告》.
2006年5月8日,经淄博市地方税务局批准,公司享受减免2005年度资源综合利用项目所得税优惠8,038,831.
71元,差额8193.
6元计入2006年所得税费用.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-126第十节管理层讨论与分析以下分析中引用的财务数据非经特别说明,均引自经审计的会计报表.
一、财务状况分析(一)资产情况分析1、资产结构分析报告期内公司资产结构情况如下:单位:万元2006年6月30日2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日资产金额比率金额比率金额比率金额比率流动资产32,403.
7357.
79%28,301.
4956.
17%19,551.
8154.
78%12,707.
7157.
62%长期投资282.
230.
50%72.
750.
14%42.
750.
12%42.
750.
19%固定资产19,452.
9734.
70%18,047.
0935.
82%12,629.
5935.
39%7,782.
5235.
29%无形资产及其他资产3,930.
497.
01%3,966.
487.
87%3,465.
879.
71%1,521.
786.
90%资产总计56,069.
42100.
00%50,387.
81100.
00%35,690.
02100.
00%22,054.
76100.
00%从上表可以看出:①报告期内公司资产结构基本保持稳定,公司生产经营状况正常;②公司各类资产逐年增长,且各类资产增长幅度比较均衡,企业发展比较稳健;③公司资产以流动资产为主,资产的流动性较强,公司资产结构比较合理.
2、资产质量分析(1)应收账款截至2006年6月30日,本公司应收账款净额(扣除坏账准备后)为12,618.
96万元,占流动资产的比例为38.
94%,占总资产的比例为22.
51%.
公司应收账款的质量对公司整体资产质量影响较大.
应收账款虽然数额较大,但应收账款的回收情况良好,客户的信誉度和实际经营状况均较好,发生坏账的可能性很小.
①应收账款的账龄较短2006年6月30日2005年12日31日2004年12日31日2003年12日31日账龄账面余额(万元)所占比例(%)账面余额(万元)所占比例(%)账面余额(万元)所占比例(%)账面余额(万元)所占比例(%)1年以内12,469.
0191.
529,486.
5593.
306,074.
1892.
004,997.
3391.
821-2年893.
186.
56446.
684.
39348.
775.
28275.
065.
052-3年117.
710.
86120.
681.
19100.
401.
52108.
071.
993年以上144.
841.
06113.
901.
1279.
411.
2062.
161.
14合计13,624.
74100.
0010,167.
80100.
006,602.
76100.
005,442.
62100.
00招股意向书及发行公告招股意向书1-1-127截至2006年6月30日,公司1年以内的应收账款比例为91.
52%,表明公司应收账款质量较高.
近三年公司应收账款周转率分别为3.
98次、4.
65次、4.
70次,呈不断上升趋势,表明公司资金回收情况良好,公司采取的应收账款控制措施执行有效,效果显著.
②客户质量高公司的主要客户多为石化、冶金、陶瓷、电力等行业中的国家大型企业,客户的信誉水平和经营实力均较强.
截至2006年6月30日前五名应收账款欠款单位如下表所示:单位:元欠款单位名称金额帐龄衢州元立金属制品有限公司5,739,999.
911年以内上海惠生化工工程有限公司4,746,456.
021年以内北京凤凰工业炉有限公司3,311,606.
981年以内哈尔滨松江电炉厂有限责任公司3,157,258.
221年以内开封碳素有限责任公司2,338,385.
531年以内合计19,293,706.
66截至2006年6月30日,公司前五名应收账款客户的欠款金额累计1,929.
37万元,占应收账款余额的14.
16%.
公司前五名应收账款客户变动频繁,大额应收账款客户欠款时间较短,发生坏账的可能性很小.
(报告期内公司应收帐款前五名客户欠款情况详见招股意向书附录审计报告会计报表附注)③坏账准备计提充分公司坏账准备按账龄分析法计提,具体计提比例由董事会决定.
根据本公司所处行业的特点,一般还会有少量的尾款会在质保期内付清.
因此,本公司应收账款的计提政策根据账龄采取逐年增加的方法,并对3年以上的应收账款收回的可能性已经作充分考虑.
近三年来公司实际核销应收账款坏账损失的金额保持较低水平,2003年核销坏账4.
15万元,2004年核销坏帐7.
68万元,2005年核销坏帐12.
81万元,而截至2006年6月30日,本公司计提的坏账准备余额为1,005.
78万元.
④期末应收账款余额增加的原因本公司应收账款2006年6月30日、2005年12月31日、2004年12月31日较上年末分别增加3,456.
94万元、3,565.
04万元,1,160.
13万元,应收账招股意向书及发行公告招股意向书1-1-128款增加的主要原因是:a.
销售收入连年出现快速增长本公司最近几年来一直处于高速成长期,而国内陶瓷纤维行业也正处于快速成长阶段,本公司充分抓住了行业迅速发展的机遇,凭借自身的竞争优势,加大了市场开拓力度,销售收入呈现快速增长,2005、2004、2003年销售收入较上年分别增长了11,374.
83万元、8,708.
23万元、3,539.
90万元,销售收入增长是引起应收账款相应增长的直接原因和主要原因.
b.
对信誉好的招标客户延长结算周期随着公司的快速成长,产品技术逐渐成熟,公司实力在激烈的市场竞争中逐渐体现出来,有足够的技术实力、生产能力和资金实力参与大型招标工程竞争.
本公司参与竞争的投标客户多为冶金、石化等有实力的大型工业企业,该类客户的信誉度高,但对付款条件较苛刻,一般会要求宽松的付款期限.
根据招标规则,只有符合客户的付款要求才会增加中标的可能性.
在这种情况下,为能在招投标项目中中标,扩大市场份额,除了依靠本公司技术水平、产品质量、市场信誉和具有竞争力的性能价格比外,公司也会适当满足此类客户的要求.
因此,公司为争取信誉好的招标客户而延长结算周期,导致了应收账款的增加.
c.
公司产品行业销售的特点使应收账款保持较大金额本公司所处行业的特点,在产品交付使用或窑炉施工结束后,一般还会有一定数额的尾款作为质量保证,同时窑炉施工企业多数采用分期付款的结算方式,致使应收账款保持较大金额,但发生坏账的比率很小.
⑤控制应收账款的措施公司正不断加强应收账款的控制和回收工作,制订了相关的制度和控制措施,将应收账款金额控制在合理范围内,并强化应收账款的监督,加大催款执行力度:a.
加强客户分类管理公司对于不同性质的客户、不同的销售金额、不同的价格水平、不同的销售形式实施更加严格和更加细致的区分,对客户实行分类管理,分别实行不同的销售政策.
公司对客户根据信誉度高低分为A、B、C、D、E五类,在付款政策控制上逐级趋向严格.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-129公司目前对客户的分类标准和付款政策如下:分类客户类别付款政策A类招标工程招标客户原则同意买方付款条件B类石化、冶金、陶瓷、电力等信誉高的客户允许欠款,但必须约定付款时间;C类一般客户全款提货或货到付款;分期付款时,最大欠款额不超其注册资金的10%.
D类经销商最大欠款额不超销售总量的20%,并不超过注册资金的10%.
E类国外客户先付款或先付信用证明后发货,不赊欠.
b.
加强销售合同管理,加大合同执行力度为了控制应收账款的增长,防止不良资产的出现,公司加强销售合同管理.
在具体执行中,公司市场营销部门负责对外销售,每年结合实际情况修订营销政策,明确价格审批权限、付款条件和业绩考核办法.
2004年开始根据国家金融政策的改变,本公司对石化、冶金、电力等行业加强了合同管理,防止发生坏账.
公司财务部负责监督和反馈应收账款情况,按月协助催款人员发催款对账函一次,以便随时发现问题,对资产的安全性实施有效控制.
公司还根据客户合同执行情况,及时调整客户资信状况评价,必要时采取限制享受优惠待遇、拒绝发货等措施.
c.
建立销售考核机制公司特别规定销售总监、销售经理负连带责任制、将销售人员的收入与其货款回收情况挂钩.
公司还特别成立清账办公室,聘请了法律专业人员专职处理应收账款,负责催款事宜,从而降低应收账款发生坏账的风险.
d.
出口产品采用信用证结算方式公司产品出口采用信用证结算方式,保证出口产品的货款结算的安全性.
由上分析,本公司管理层认为公司应收账款的质量较高,金额大小符合行业特点,坏账计提比例合理,发生坏账损失的可能性很小.
(2)存货报告期公司存货(计提存货跌价准备后)分别为3,546.
00万元、4,357.
57万元、6,204.
34万元、7,180.
56万元,占流动资产比例分别为27.
90%、22.
29%、21.
92%、22.
16%.
公司存货质量总体良好,未出现严重减值情况,公司本着谨慎原则,截至2006年6月30日已对存货(原材料)计提了跌价准备46,167.
95招股意向书及发行公告招股意向书1-1-130元.
报告期内,公司存货构成和变动情况如下:2006年6月30日2005年12月31日项目金额(万元)比重(%)变动率(%)金额(万元)比重(%)变动率(%)原材料2,102.
6229.
2614.
481,836.
6129.
5812.
18库存商品3,154.
2743.
9079.
031,761.
8228.
3885.
38发出商品1,664.
7623.
17-17.
652,021.
6232.
5633.
81在产品263.
533.
67-55.
19588.
129.
47123.
42合计7,185.
18100.
0015.
746,208.
17100.
0042.
342004年12月31日2003年12月31日项目金额(万元)比重(%)变动率(%)金额(万元)比重(%)原材料1,637.
1437.
5413.
441,443.
2340.
66库存商品950.
3621.
79-24.
841,264.
4335.
63发出商品1,510.
8534.
64172.
44554.
5615.
62在产品263.
236.
03-8.
3287.
048.
09合计4,361.
58100.
0022.
893,549.
26100.
00存货增加主要是由于:①公司订单增长较快而发出的未结算的在途商品增加;②产品品种增多、销售增长迅速,市场需求量增加.
随着"鲁阳"品牌被客户广泛认可,市场对公司产品的需求量大幅上升,为避免出现存货短缺,公司适时地扩大生产规模,并始终使产品库存量维持在一定的水平.
2006年上半年库存商品增加的原因是:①由于公司产品生产工艺的特点,库存商品占存货的比例较大公司产品生产周期较短,包括甩丝、干燥在内不超过1周,因而生产环节较短.
因此,公司存货结构分布具有哑铃型的特点,即原材料与库存商品较大,在产品较小.
②2006年上半年库存商品占存货的比例较报告期内同期的比例明显增加的主要原因a、2006年上半年订单增长较快,按订单组织生产的定向产品库存增加,相应增加了公司的库存商品.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-1312006年6月份公司库存按订单组织生产的定向产品数量较大的客户有:客户名称数量(吨)北京凤凰工业炉有限公司186.
17北京神雾热能技术有限公司89.
37北京天兴陶瓷复合材料有限公司74.
16江苏华晟新兴建材有限公司47.
62江苏省电力建设第三工程公司198.
1锦州石化精细化工有限公司71.
07莱芜钢铁集团有限公司41.
82洛伊热工工程(天津)有限公司60.
75内蒙古博源联合化工有限公司138.
22山东晨鸣纸业集团股份有限公司157.
18上海惠生化工工程有限公司151.
17西北电力建设第三工程公司96.
37中国石化工程建设公司45.
73中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司89.
69中冶赛迪工程技术股份有限公司57.
98邯郸钢铁股份有限公司32.
32宝山钢铁股份有限公司71.
83中冶南方工程技术有限公司86.
39b、随着两个募投项目的实施,公司的生产经营规模显著扩大、产能大幅增加、销售增长迅速,导致公司在2006年上半年相应增加了部分常规产品的库存商品,以满足产品销售需要.
c、公司2006年推出了部分新产品,如:建筑防火板、硬质隔热板、防火包等,产品品种增多,相应增加了公司的库存商品.
(3)长期投资截至2006年6月30日,公司合并报表长期投资余额为2,822,311.
69元,占公司总资产的0.
50%,占公司净资产的1.
47%,全部为未合并会计报表的长期股权投资.
期末长期股权投资不存在提取减值准备的情况.
具体情况如下表:单位:元类别2006.
6.
302005.
12.
312004.
12.
312003.
12.
31长期股票投资210,811.
69310,000.
00310,000.
00310,000.
00其他股权投资2,611,500.
00417,500.
00117,500.
00117,500.
00合计2,822,311.
69727,500.
00427,500.
00427,500.
00(4)固定资产①固定资产情况截至2006年6月30日,本公司固定资产净额为16,719.
85万元,固定资招股意向书及发行公告招股意向书1-1-132产原值、折旧、减值准备计提情况如下:固定资产类别原值(元)净值(元)减值准备(元)净额(元)折旧年限残值率%折旧方法房屋建筑物83,988,133.
8768,264,294.
15-68,264,294.
1520年3-5生产用机械、机器设备120,070,591.
6285,574,130.
5235,337.
9785,538,792.
5510年3-5电子、通讯、交通设施24,743,131.
4613,709,095.
65313,694.
5713,395,401.
085年3-5合计228,801,856.
95167,547,520.
32349,032.
54167,198,487.
78平均年限法2006年1-6月固定资产增加1,368.
53万元,增长6.
36%;2005年度固定资产增加6,599.
92万元,增长44.
26%,主要原因是2005年募投项目年产10000吨背衬板生产线、年产20000吨环保型纤维毯(两条)生产线以及青岛赛顿一期工程已建成,由在建工程转入固定资产5,290.
00万元.
2004年度固定资产增加3,741.
52万元,较2003年增长33.
50%,主要原因为2004年公司已通过银行贷款先期启动了募投项目年产20000吨环保型纤维毯(两条)生产线的建设,2004年9月,两条生产线已建成并投产,由在建工程转入固定资产2,886.
47万元.
本公司固定资产抵押情况见本节"或有事项说明";固定资产增加情况见"招股意向书附录审计报告会计报表附注中的固定资产部分".
②在建工程情况截至2006年6月30日,公司在建工程为2,733.
13万元.
主要在建项目有:整体模块生产线项目及新疆鲁阳筹建工程等.
报告期内在建工程未发生减值的情形,故未计提在建工程减值准备.
③固定资产质量状况分析a.
公司固定资产质量良好,主要为生产经营所需机器设备与房屋建筑物,固定资产总体成新率较高,净值占原值的比例为73.
23%.
b.
近年来公司主要固定资产没有由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情形,小部分固定资产有减值现象,均已计提了足额的减值准备,表明公司固定资产质量较高.
(5)无形资产及其他资产①无形资产情况截至2006年6月30日,公司无形资产账面价值为3,858.
26万元,全部为招股意向书及发行公告招股意向书1-1-133土地使用权的摊余价值,摊销年限依据土地使用权的出让年限确定.
无形资产的具体情况如下表:单位:元项目取得方式原值期初余额本期增加额本期转出额本期摊销额累计摊销额期末余额剩余摊销年限土地使用权出让42,432,326.
6439,090,728.
2616,400.
00-524,565.
943,849,764.
3238,582,562.
323-49年报告期内无形资产未发生可收回金额低于账面价值的情况,故未计提无形资产减值准备.
公司无形资产均为土地使用权,近年来升值较大,不存在可收回金额低于其账面价值的情形,表明公司无形资产质量较高.
2长期待摊费用情况截至2006年6月30日,公司长期待摊费用余额为62.
31万元,其中:上海房屋租赁费53.
02万元(剩余摊销年限43年),贵州鲁阳开办费9.
29万元(尚在建设中).
综上分析,公司各项资产质量较高,出现坏账或大幅减值的可能性很小,相关的各项减值准备计提充分.
(6)有形资产净值截至2006年6月30日,公司有形资产净值为521,488,512.
81元.
有形资产净值=总资产-无形资产-长期待摊费用-待摊费用3、资产周转能力分析近三年公司应收帐款周转率和存货周转率情况如下:指标2005年2004年2003年应收账款周转率(次)4.
704.
653.
98存货周转率(次)4.
524.
344.
10从上述指标看,公司资产周转率指标均保持较高水平,且资产周转速度越来越快,说明公司资产使用效率日趋良好,其主要原因是公司销售收入的逐年大幅增长.
虽然应收帐款、存货逐年增长,但应收账款周转率和存货周转率仍然有一定幅度的提高,说明公司销售收入的增长速度要大于应收帐款和存货的增长速度;应收帐款和存货的增长主要是由于销售收入的增长和生产规模的扩大所致;应收帐款和存货的总额仍然控制在合理状态.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-134(二)偿债能力分析1、截至2006年6月30日,公司(母公司)资产负债率为64.
35%,流动负债占负债总额的67.
62%,长期负债占负债总额的32.
38%,公司负债规模和长短期负债结构均较为合理.
目前公司的资产负债率较高主要是由于公司通过银行贷款方式提前建成了募投项目年产20000吨环保型纤维毯项目和年产10000吨陶瓷纤维背衬板项目,导致银行贷款增加,现金流出增加.
随着募集资金到位和募投项目的实施,资产负债率将趋于合理水平,偿债能力将进一步提高.
2、报告期内,公司营运资金分别为3,391.
90万元、8,749.
74万元、8,828.
20万元、7,498.
57万元,公司营运资金充裕,不存在短期偿债的风险.
3、报告期内,公司流动比率分别为1.
36、1.
81、1.
45、1.
30,速动比率分别为0.
98、1.
41、1.
13、1.
01,均保持中等水平且基本合理状态,主要是公司近年加大了投资项目建设力度,贷款数额增大.
公司利息保障倍数分别为7.
23倍、7.
83倍、6.
86倍、5.
63倍,息税折旧摊销前利润分别为4,671.
96万元、7,316.
16万元、10,568.
90万元、5,321.
48万元,公司支付利息费用的能力较强.
公司上述偿债能力指标良好,表明公司具有较强的偿债能力.
4、近三年,公司现金流量稳定,经营性现金流量净额均保持在正的1,550万元以上,投资活动产生的现金流量净额都为负的3,650万元以上,筹资活动现金流量净额都为正的3,300万元以上,说明公司是一个健康的和正在成长的公司,具有较强的偿债能力.
(具体分析详见"本节之三、现金流量分析")5、公司银行资信情况良好,连续十年被中国农业银行山东省分行评为AAA级信用等级,保证了公司能够迅速取得银行贷款,公司偿债风险进一步降低.
各银行给予本公司的授信额度及使用情况如下表:单位:万元金融机构名称授信额度已使用额度未使用额度农行1300089004100建行860055003100中行800060002000工行12000105001500合计416003090010700招股意向书及发行公告招股意向书1-1-135(三)资产减值准备提取说明1、资产减值准备提取情况(1)应收款项坏账准备计提情况应收款项坏账准备采用备抵法按年末应收款项余额的可收回性计提.
应收账款按账龄分析法计提,其他应收款按余额百分比法计提坏账准备.
具体计提比例由董事会决定,坏账准备的计提比例如下:①应收账款具体提取比例为:账龄计提比例(%)1年以内51—2年202—3年503年以上100②其他应收款按账面余额的3%计提坏账准备其他应收款按照3%计提坏账准备主要是依据公司其他应收款的实际情况确定的.
A、其他应收款帐龄多为1年以内,且主要是合同履约保证金和投标保证金、备用金,发生坏帐的可能性较低;B、其他应收款报告期实际发生的坏帐比例远低于3%的坏帐准备计提比例;C、其他应收款的数额仅占流动资产的1.
24%.
因此公司将坏帐准备计提比例确定为3%是稳健、合理的.
③截至2006年6月30日,应收账款账面余额为13,624.
74万元,计提的坏账准备为1,005.
78万元;其他应收款账面余额为413.
07万元,计提的坏账准备为11.
28万元.
(2)存货跌价准备计提情况公司期末存货按照成本与可变现净值孰低计量.
当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备.
存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取.
截至2006年6月30日,存货账面余额为7,185.
18万元,计提的跌价准备为4.
62万元,全部为对原材料计提的跌价准备.
(3)长期投资减值准备公司期末的长期投资情况如下:招股意向书及发行公告招股意向书1-1-136被投资公司名称股份类别股票数量(股)占被投资单位注册资本的比例%期末市价山东药用玻璃股份有限公司有限售条件的法人股811,5570.
366.
13元/股摩根鲁阳(山东)热陶瓷有限公司--2,300,00049无沂源县农村信用合作社--311,5000.
88无各被投资单位经营状况正常,期末长期投资变现及投资收益收回不存在重大限制,因此未提取长期投资减值准备.
(4)固定资产减值准备截至2006年6月30日,固定资产净值为16,754.
75万元,计提的减值准备为34.
90万元.
(5)在建工程减值准备公司对长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程;所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性的在建工程;或其他有证据表明已发生了减值的在建工程,按可收回金额低于账面价值的差额,计提减值准备.
公司的在建工程主要为整体模块生产线项目及新疆鲁阳筹建工程等,报告期内在建工程未发生减值的情形,故未计提在建工程减值准备.
(6)无形资产减值准备期末公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备,当无形资产可收回金额低于账面价值时,则按其差额提取无形资产减值准备.
报告期末不存在应计提无形资产减值准备的无形资产.
(7)短期投资、委托贷款减值准备截至2006年6月30日,未发生短期投资、委托贷款业务,不需计提减值准备.
2、独立董事和中介机构意见独立董事意见:公司资产减值准备计提政策符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定,遵循了稳健性原则,已足额计提了各项资产减值准备,不存在影响发行人持续经营能力的情况.
注册会计师意见:发行人的各项资产减值准备计提政策符合稳健性和公允性原则,各项资产减值准备计提充分,未发现各项资产减值计提对贵公司的持招股意向书及发行公告招股意向书1-1-137续经营能力产生重大影响.
保荐机构(主承销商)意见:发行人资产减值准备的计提是合理和谨慎的,执行了稳健的会计政策,截至2006年6月30日已按制定的会计政策足额计提了各项资产减值准备,不会因此影响该公司的持续经营能力.
二、盈利能力分析(一)主营业务收入情况公司主营业务突出,主营业务收入全部来源于陶瓷纤维制品的销售和轻型钢结构建筑施工.
近三年公司主营业务收入保持快速稳定增长,2005年较2004年增长40.
60%、2004年较2003增长45.
09%.
具体情况如下图(单位:万元):19311.
5628019.
7939394.
62010000200003000040000500002003年2004年2005年主营业务收入2006年1-6月,公司主营业务收入为21,329.
45万元.
由于下游行业(如石化、钢铁、冶金等行业)项目一般在每年3月份开工建设,建设到一定进度后才需要配套的陶瓷纤维产品,因此公司下半年实现的销售收入会明显高于上半年.
报告期内各年度中期收入情况比较如下:单位:万元项目2006年中期2005年2005年中期占全年比例2004年2004年中期占全年比例2003年2003年中期占全年比例主营业务收入21329.
4539394.
6216175.
1441%28019.
7911170.
6340%19311.
568767.
5345%从上表可以看出,2003年-2005年各年度中期实现的主营业务收入占当期全年的比例均不超过45%.
报告期内各年度中期实现的主营业务收入呈增长趋势,2006年较2005年增长31.
86%、2005年较2004年增长44.
80%、2004年较2003年增长27.
41%.
截至2006年9月30日,公司实现主营业务收入34,299.
97万元(未经审计),达到2005年全年的87.
07%,较2005年同期增长25.
28%.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-138报告期内主营业务收入增长迅速的主要原因是:1、产品应用范围不断扩大(1)在陶瓷纤维传统应用领域--石化、钢铁、冶金、电力、陶瓷、建材等行业中得到更为广泛的应用.
自十届全国人大三次会议提出建设资源节约型社会以来,国家发改委于2004年11月下发了《节能中长期专项规划》,国务院于2005年7月下发《关于做好建设节约型近期重点工作的通知》,提出要通过法律、经济和行政等综合性措施,提高资源利用效率.
《节能中长期专项规划》和《关于做好建设节约型近期重点工作的通知》均把抓好钢铁、有色、煤炭、电力、石化、建材等重点耗能行业的节能列为重点工作.
因此,报告期内公司陶瓷纤维产品在上述行业中的销售收入大幅增长.
具体情况见下表(单位:万元):行业2003年度2004年度增长率2005年度增长率石化3,897.
077,223.
2385.
35%8,477.
7217.
37%电力977.
162,454.
53151.
19%3,549.
4644.
61%冶金6,291.
598,114.
5328.
97%12,821.
9058.
01%陶瓷3,503.
123,721.
036.
22%3,813.
402.
48%出口2,626.
504,093.
9755.
87%4,569.
9111.
63%其它2,016.
122,412.
5019.
66%6,162.
23155.
43%合计19,311.
5628,019.
7945.
09%39,394.
6240.
60%(2)公司不断拓展产品新的应用领域和空间,先后在船舶、航天、航空、家电、汽车、消防等行业取得突破性的进展,在这些行业的销售收入2004年较2003年增长19.
66%,2005年较2004年增长155.
43%.
(3)陶瓷纤维在越来越多的领域上替代传统的粘土砖、轻质耐火砖、耐火浇注料、硅酸钙、复合硅酸盐等耐火保温产品,应用效果得到了各行业专业人士的肯定和认可.
2、公司在同行业中优势明显,竞争力强公司目前为国内最大的陶瓷纤维生产企业,经过多年的发展与创新,已经形成了1050、1260、1400、1600等四大系列,包括棉、毯、毡、板、模块、纸、纺织品、浇注料、可塑料、纤维喷涂料等十余种形态的100多种产品,能够满足不同用户对陶瓷纤维制品的不同需求.
另外,公司始终重视产品研发,不断推出新产品.
在报告期内相继开发成功高温阻气袋、纤维纱、防火卷帘等新产品,进一步满足了市场的需求,扩大陶瓷纤维制品的应用领域,创造出新的收入增长点.
公司通过产品结构的调整,使自身抗风险能力和市场竞争力大大提高,在重大工程招标中的优势明显.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-1393、为保持较高的市场占有率,公司努力开拓市场,市场范围逐步扩大在长期的市场推广过程中,公司生产的陶瓷纤维产品已经在客户中树立了良好的品牌形象,国内众多知名、大型企业均为本公司的客户,如中石化及其子公司、大庆油田、胜利油田、上海宝钢、首都钢铁、武汉钢铁、马鞍山钢铁、唐山钢铁、济南钢铁、莱芜钢铁等.
随着公司在北京、沈阳、贵阳、新疆等地子公司的设立,多层次、立体化的营销网络的不断完善,产品销售范围进一步扩大.
(具体数据参见第五节、四、(二)主营业务收入构成情况)4、产品出口增长较大是销售增长迅速的一个重要原因近三年出口销售增长情况如下表(单位:万元):区域2003年度2004年度增长率2005年度增长率出口收入2,626.
504,093.
9755.
87%4,569.
9111.
63%5、募投项目20000吨环保型纤维毯生产线和10000吨陶瓷纤维背衬板项目的提前建设完工,以及部分生产线成纤工艺的技术改造,为公司带来新的销售收入增长.
(募投项目具体情况参见第十二节、一、(二)募投项目的实施情况)(二)主营业务成本及毛利率变动情况1、生产成本项目构成及变动分析(母公司)单位:万元2006年1-6月2005年2004年2003年成本项目金额比重%金额比重%金额比重%金额比重%原材料6,605.
7748.
6911,242.
0947.
838,234.
7449.
785,376.
9644.
73燃料动力4,347.
4732.
057,628.
0632.
464,819.
8529.
143,718.
1930.
93人工成本1,438.
5910.
612,585.
4211.
002,166.
1413.
091,586.
3413.
20制造费用1,173.
328.
652,047.
578.
711,322.
007.
991,339.
8511.
14合计13,565.
15100.
0023,503.
14100.
0016,542.
73100.
0012,021.
34100.
00从报告期生产成本构成项目的比重看,各成本项目基本保持稳定,人工成本略有下降,主要原因是公司不断对生产线进行技术改造,使生产效率和机械化程度不断得到提高;燃料动力2005年较2004年比重略有上升,主要原因是平均电价上涨,同时公司深加工产品比重增加.
2、毛利率变动原因分析(1)报告期毛利率变动情况产品大类2006年1-6月2005年2004年2003年陶瓷纤维产品38.
47%39.
58%39.
98%38.
94%轻钢产品27.
24%25.
20%20.
20%24.
79%合并37.
96%39.
34%38.
73%37.
52%招股意向书及发行公告招股意向书1-1-140(2)毛利率变动原因分析报告期公司毛利率基本保持稳定,其变动的具体原因分析如下:①2006年1-6月产品毛利率为37.
96%,与2005年相比略有下降;②2005年产品毛利率为39.
34%,与2004年相比上升0.
61个百分点,基本保持平衡.
略有上升的原因是公司出口销售收入比重的增长.
A、2005年产品销售价格与2004年可比产品相比下降5.
45%,计1318.
98万元;B、2005年产品销售成本与2004年相比降低2.
9%,计403.
96万元;C、2005年出口销售收入较2004年出口销售增长475.
94万元,增长率为11.
63%.
③2004年产品毛利率为38.
73%,与2003年相比上升1.
21个百分点.
上升的主要原因是公司出口销售收入保持较快的增长:A、2004年产品销售价格与2003年可比产品相比下降1.
15%,计248.
53万元;B、2004年产品销售成本与2003年相比降低1.
78%,计239.
84万元;C、2004年出口销售收入较2003年出口销售增长1467.
47万元,增长率为55.
86%.
④以2005年度销售收入前三名产品为例A、普通甩丝毯成本构成变动分析(金额单位:人民币元)普通型甩丝毯2005年2004年2003年年销售收入77,885,397.
4046,610,448.
9525,551,479.
44年销售成本50,090,504.
1226,607,034.
7016,040,374.
39毛利率35.
69%42.
92%37.
22%毛利率变动-7.
23%5.
70%6.
57%年销售数量(吨)20,924.
9011,436.
326,363.
18年平均销售价格3,722.
144,075.
654,015.
52价格变动因素价格变动比-8.
67%1.
50%-6.
71%年平均单位销售成本2,393.
822,326.
542,520.
81单位销售成本变动比2.
89%-7.
71%-15.
55%年平均单位生产成本2,391.
212,279.
402,603.
85成本变动因素单位生产成本变动比4.
91%-12.
46%-10.
54%a、2005年较2004年毛利率下降7.
23个百分点,其主要原因为平均销售价格的下降和销售成本的上升造成.
2005年单位生产成本上升的主要原因是由于原辅材料价格的上升,其中煤矸石价格上涨3.
17%,2005年单位产品耗用原材料比2004年上升了73元.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-141b、2004年较2003年毛利率上升5.
7个百分点,主要原因是销量大幅增加,单位销售成本显著下降,平均销售价格略有上升也是毛利率上升的因素之一.
由于销售成本的上升和销售价格下降的共同影响,导致2004年毛利率上升.
B、标准甩丝毯成本构成变动分析(金额单位:人民币元)标准型甩丝毯2005年2004年2003年年销售收入35,310,412.
7627,254,467.
7819,553,491.
26年销售成本14,971,966.
3311,725,918.
168,360,449.
97毛利率57.
60%56.
98%57.
24%毛利率变动0.
62%-0.
26%6.
51%年销售数量(吨)5,580.
524,236.
743,153.
00年平均销售价格6,327.
446,432.
896,201.
55价格变动因素价格变动比-1.
64%3.
73%-4.
42%年平均单位销售成本2,682.
902,767.
682,651.
59单位销售成本变动比-3.
06%4.
38%-17.
05%年平均单位生产成本2,561.
002,698.
232,582.
57成本变动因素单位生产成本变动比-5.
09%4.
48%-17.
01%a、2005年较2004年毛利率上升0.
62个百分点,其主要原因在于销售成本下降.
销售成本下降主要是由于单位生产成本中的燃料动力成本下降,由于变频技术的应用,单位产品的耗电量从2004年的3240Kwh/吨,降到2005年的2950Kwh/吨.
b、2004年较2003年毛利率下降0.
26个百分点,其主要原因在于单位销售成本上升.
单位销售成本上升主要由于原材料中煤矸石价格上升,2004年由于铁路运输紧张,煤矸石改为汽车运输,运费上升导致煤矸石单位成本由2003年的374元/吨上升至2004年的447元/吨.
C、标准型陶瓷纤维纸成本构成变动分析(金额单位:人民币元)标准型陶瓷纤维纸2005年2004年2003年年销售收入11,929,136.
1410,382,920.
547,913,124.
53年销售成本6,240,795.
255,326,571.
874,474,906.
93毛利率47.
68%48.
70%43.
45%毛利率变动-1.
02%5.
25%9.
77%年销售数量(吨)381.
27340.
42262.
59年平均销售价格31,287.
9030,500.
3230,134.
90价格变动因素价格变动比2.
59%1.
21%-0.
51%年平均单位销售成本16,368.
4415,647.
0617,041.
42单位销售成本变动比4.
61%-8.
18%-15.
16%年平均单位生产成本16,026.
4214,834.
4716,901.
92成本变动因素单位生产成本变动比8.
03%-12.
23%-9.
45%a、2005年较2004年毛利率下降1.
02个百分点,其主要原因在于单位销售成本(单位生产成本)上升.
由于产品结构的变化(主要是B型纤维纸产量增招股意向书及发行公告招股意向书1-1-142加),导致单位产品成本上升.
产品销售价格上升幅度低于产品销售成本(单位生产成本)的上升幅度,导致产品毛利率有所下降.
b、2004年较2003年毛利率上升5.
25个百分点,其主要原因在于销量增加,单位销售成本(单位生产成本)下降和销售价格的上升.
(3)出口产品毛利率高于内销产品毛利率的原因项目2005年2004年2003年出口产品毛利率46%49%54%内销产品毛利率38%38%36%①就同种产品比较,出口产品的价格均高于内销产品的价格.
具体内容参见"本节之二、(五)盈利能力较强的原因分析".
②从出口产品结构分析,陶瓷纤维毯、板、纸、纺织品等毛利率水平较高的产品所占比例较大也是造成出口产品毛利率整体水平较高的另外一个原因.
2005年本公司出口的陶瓷纤维毯、板、纸、纺织品等产品的金额总计4,174万元,占当年出口总金额的91.
33%,而同期内销产品中陶瓷纤维毯、板、纸、纺织品等产品仅占当年内销产品总金额的50.
85%.
(4)保荐机构(主承销商)对公司毛利率情况的核查意见本次发行上市的保荐机构(主承销商)核查后认为:"山东鲁阳股份有限公司报告期内毛利率及变动情况属实".
(5)会计师对公司毛利率情况的核查意见本次发行上市的会计师对本公司的毛利率情况进行了核查,并出具了《关于对山东鲁阳股份有限公司关于毛利率情况的说明的审核意见》,认为:公司编制的《山东鲁阳股份有限公司关于毛利率情况的说明》内容属实.
(三)期间费用变动情况报告期公司期间费用与主营业务收入和利润总额的增长比例基本一致.
具体构成和变动情况见下表(单位:万元)项目2006年1-6月增长率2005年增长率2004年增长率2003年营业费用2,150.
3130.
39%3,950.
3744.
80%2,728.
1166.
86%1,634.
93管理费用1,370.
916.
57%2,293.
5235.
55%1,692.
019.
27%1,548.
46财务费用782.
2846.
15%1,290.
6363.
86%787.
6248.
74%529.
54期间费用合计4,303.
5023.
99%7,534.
5244.
68%5,207.
7440.
26%3,712.
93同期主营业务收入21,329.
4531.
87%39,394.
6240.
60%28,019.
7945.
09%19,311.
56同期利润总额3,622.
8643.
05%7,565.
0940.
65%5,378.
7463.
12%3,297.
45招股意向书及发行公告招股意向书1-1-143【注】2006年1-6月增长率系与2005年1-6月数据相比得出.
具体分析如下:1、营业费用营业费用的增长与主营业务收入的增长是基本一致的.
公司为了应对新的市场形势,加大了市场营销网络的拓展和广告的投入,从而增加了相关费用.
同时由于销售收入的迅速增长,特别是出口产品的销量增量较大,与销售相关的运杂费等也增长较大.
2、管理费用管理费用增长的主要原因是生产规模、资产规模、销售规模的扩大导致相应的管理费用增长.
2004年较2003年增长的主要原因是:公司使用土地面积和办公用固定资产增加,使计入管理费用的土地使用税等税金和固定资产折旧增加较大.
2005年较2004年增长的主要原因是:随着销售的扩大,应收帐款数额增长较大,计提的坏帐准备增加;同时工资福利、劳动保险等人工费用和计入管理费用的税金和固定资产折旧增长较大.
3、财务费用财务费用近两年增长的幅度均较大,主要是企业正处于快速成长期,为抓住迅速发展的机遇,公司加大了固定资产和项目的投资,因而也加大了银行贷款的数额.
2003-2005年期间银行贷款变动情况和利息保障情况如下:单位:元项目2005年2004年2003年当期新增贷款额185,000,000.
00179,500,000.
00163,000,000.
00当期偿还贷款额105,500,000.
00101,000,000.
00121,910,000.
00当期净增贷款额79,500,000.
0078,500,000.
0041,090,000.
00期末贷款余额270,000,000.
00190,500,000.
00112,000,000.
00当期支付利息情况12,906,267.
867,876,183.
125,295,389.
79息前税前利润88,557,210.
3761,663,599.
5938,269,919.
47利息保障倍数6.
867.
837.
23资产负债率(%)62.
3161.
3760.
83从上表可以看出公司负债规模(主要是银行借款)适当,财务杠杠运用较为出色,负债规模与资产规模配合恰当,财务风险控制在稳妥的水平上.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-144(四)利润实现情况单位:万元2006年1-6月2005年度2004年度2003年度项目金额占利润总额比重金额占利润总额比重金额占利润总额比重金额占利润总额比重营业利润3,594.
8899.
23%7,570.
13100.
07%5,378.
86100.
00%3,318.
29100.
63%其中:其他业务利润13.
640.
38%6.
690.
09%19.
000.
35%6.
690.
20%扣除其他业务利润的营业利润3,581.
2498.
85%7,563.
4499.
98%5,359.
8699.
65%3,311.
60100.
43%投资收益21.
840.
60%9.
950.
13%6.
750.
13%4.
420.
13%补贴收入0.
000.
00%1.
000.
01%0.
005.
180.
16%营业外收入9.
830.
27%44.
490.
59%19.
580.
36%0.
00营业外支出-3.
69-0.
10%-60.
47-0.
80%-26.
45-0.
49%-30.
44-0.
92%利润总额3,622.
86100.
00%7,565.
09100.
00%5,378.
74100.
00%3,297.
45100.
00%净利润2,379.
116,312.
524,600.
532,525.
57从上表可以看出,公司主营业务突出,利润总额中的99%以上均来自主营业务利润;公司盈利能力较强且保持连续性和稳定性,净利润2006年1-6月较2005年同期增长33.
53%、2005年较2004年增长37.
21%、2004年较2003年增长82.
16%.
(五)盈利能力较强的原因分析1、公司产品率先进入多个新的应用行业或领域,能够获得超额利润.
公司通过产品创新、技术创新,近几年不断推出新产品,率先进入石化行业的乙烯裂解装置、冶金行业的CSP(连铸连轧)生产线以及消防、家电、汽车、船舶等多个新的应用领域或行业,使公司始终占领市场先机,同行业其他企业只能成为市场跟进者.
公司在报告期内相继开发成功锆铝纤维、纤维纱、1-5cm的纤维绳、防火卷帘、"B"型纤维纸等新产品,进一步满足了市场的需求,扩大陶瓷纤维制品的应用领域,创造出新的收入增长点.
不断推出新产品使公司产品结构得到调整,使自身抗风险能力和市场竞争力大大提高,具备了持续盈利能力.
2、市场占有率高,且公司通过产品创新、技术创新,率先进入多个新的应用行业或领域,因此具有较强的产品自主定价能力.
本公司是国内最大的陶瓷纤维生产企业,自设立以来,凭借在陶瓷纤维生产技术和应用技术方面的领先优势,开发出多种陶瓷纤维新产品,并成功地向招股意向书及发行公告招股意向书1-1-145多个应用领域进行了推广,引领着国内陶瓷纤维在技术、产品、应用等方面的发展.
在长期的市场推广过程中,公司生产的陶瓷纤维产品已经在客户中树立了良好的品牌形象,国内众多知名、大型企业均为本公司的客户,如中石化及其子公司、扬子石化、齐鲁石化、大庆油田、胜利油田、上海宝钢、首都钢铁、武汉钢铁、马鞍山钢铁、唐山钢铁、济南钢铁、莱芜钢铁等.
公司产品的国内市场占有率达到25%以上.
本公司产品行业龙头地位使其具有较强的产品自主定价能力.
3、出口产品销售收入逐年上升,出口产品价格高于内销产品价格,并且享受出口产品增值税"免、抵、退"的优惠政策.
近三年,公司出口产品销售收入分别为2,626.
50万元、4,093.
97万元、4,569.
91万元,呈逐年上升趋势.
2006年1-6月实现出口销售收入3,217.
51万元,达到2005年全年的70.
41%.
由于人力成本、原材料成本等因素,陶瓷纤维产品国际市场价格高于国内市场价格,出口产品毛利率高于内销产品的毛利率水平.
项目2003年2004年2005年2006年1-6月出口产品毛利率54%49%46%45%内销产品毛利率36%38%38%37%以公司出口量最大的前两种产品为例,出口产品价格(离岸价)均高于内销产品价格,从而提高了公司的盈利水平.
出口量最大的前两种产品内销、出口及国际市场价格比较单位:元/吨标准型甩丝毯标准型纤维板年度内销价格出口价格国际价格内销价格出口价格国际价格2003年5677670312500839811079165002004年5937687212700865210065163002005年577169791200098531127316000出口产品增值税优惠对毛利率的影响项目2003年2004年2005年出口产品增值税优惠金额(万元)446.
51534.
29596.
52主营业务收入(万元)19,311.
5628,019.
7939,394.
62对毛利率的影响↑2.
31%↑1.
91%↑1.
51%招股意向书及发行公告招股意向书1-1-1464、公司与国内、国外同行业相比具有成本优势①公司生产效率高于国内同行业其他企业A、公司自主开发的"大流股甩丝"和"大流股喷吹"技术,使甩丝成纤和喷吹成纤效率分别是全国平均水平的2倍和4倍.
B、公司对生产设备进行技术改造,不断提高单条生产线的生产能力,比如公司陶瓷纤维甩丝毯生产线生产能力现为3500吨/年,而国内其他企业为500-1000吨/年,是他们的3.
5-7倍;陶瓷纤维喷吹毯生产线生产能力是2500吨/年,国内同行业其他企业为500-800吨/年,是他们的3-5倍.
C、公司作为国内最大的陶瓷纤维生产企业,2003年实现销售收入19,300万元,而排名第二位的南京铜井陶纤有限责任公司2003年实现销售收入7,810万元.
强大的规模优势为公司带来显著的成本优势.
②公司人力成本、原材料成本低于国外生产企业A、公司生产的普通型、标准型陶瓷纤维产品是以焦宝石、煤矸石为主要原料,焦宝石、煤矸石价格较为低廉.
B、公司地处山东沂蒙山区,主要原材料石英砂储量在600亿吨左右,供应充足且运输成本低.
C、国内劳动力成本较低.
5、公司是国家火炬计划重点高新技术企业、国家新材料产业基地骨干企业,产品具有很高的技术含量、附加值高.
①基础产品—陶瓷纤维棉的质量及性能优于其他企业.
A、生产工艺公司是世界上同时拥有"喷吹成纤、甩丝成纤及胶体法成纤"三种成纤工艺的少数企业之一.
公司自主开发的"大流股甩丝"和"大流股喷吹"技术,使甩丝成纤和喷吹成纤效率分别是全国平均水平的2倍和4倍,胶体法成纤工艺使纤维内部形成多晶结构,适用温度可达1600℃.
公司拥有的上述先进技术使陶瓷纤维棉在纤维长径比、渣球含量、纤维柔性和耐高温性能等方面均优于其他企业.
B、原料配方公司经过多年的研究、摸索,逐步掌握了通过添加人工合成料来调整、改善原料化学成份,从而使陶瓷纤维棉的适用温度进一步细分的先进技术.
近年来,公司通过对原料配方的调整,陆续开发出高铝纤维、含锆纤维、锆铝纤维、含铬纤维、硅酸铝纺织物纤维等产品,其中含锆纤维被评为"国家级新产品",招股意向书及发行公告招股意向书1-1-147属国内首创;硅酸铝纺织物纤维为"国家发明专利".
公司掌握的上述原料配方,使产品能更好地满足不同客户的需求.
②深加工产品的生产技术均为公司自主研发、创新的技术,具有很高的技术含量.
A、陶瓷纤维板:采用耐火纤维制品真空反吸成型工艺,为"国家发明专利".
B、陶瓷纤维毯:采用双面针刺生产技术,提高抗拉强度和平整度.
经山东省科技厅鉴定,该技术为"填补国内空白,达到国内领先水平".
C、陶瓷纤维纺织品:公司是国内唯一能生产2.
20米宽幅陶瓷纤维布的生产企业,经山东省科技厅鉴定,该技术为"填补国内空白,达到国内领先水平".
D、陶瓷纤维纸:国家科学技术部等五部委认定的"国家重点新产品",达到国际先进水平,该产品的主要生产设备还获得4项专利.
目前国内仅有本公司和南京双威科技实业有限责任公司能够生产.
公司始终重视新技术、新产品的研制和开发,近三年研发费用占主营业务收入的比例分别为6.
44%、7.
91%、7.
03%,保持较稳定的水平.
研发资金持续、不断的投入,保证了公司具有较强的技术、产品创新能力,使公司能不断向市场推出新产品,在同行业中保持技术垄断的优势.
三、现金流量分析(一)报告期现金流量情况单位:万元项目2006年1-6月2005年度2004年度2003年度一、经营活动产生的现金流量:现金流入小计25,301.
9336,614.
9231,593.
3320,795.
05现金流出小计19,749.
4034,837.
2427,123.
4719,241.
21经营活动产生的现金流量净额5,552.
531,777.
684,469.
861,553.
84二、投资活动产生的现金流量现金流入小计63.
4615.
9138.
2544.
42现金流出小计5,064.
168,107.
419,333.
383,701.
30投资活动产生的现金流量净额-5,000.
70-8,091.
50-9,295.
13-3,656.
88三、筹资活动产生的现金流量现金流入小计8,750.
0018,538.
0018,488.
9016,330.
00现金流出小计8,415.
6113,089.
9310,892.
6212,740.
54筹资活动产生的现金流量净额334.
395,448.
077,596.
283,589.
46四、汇率变动对现金的影响-7.
90-45.
34--五、现金及现金等价物净增加额878.
32-911.
102,771.
011,486.
43招股意向书及发行公告招股意向书1-1-148(二)现金流量结构分析1、报告期资金流入结构分析流入结构(%)项目2006年1-6月2005年度2004年度2003年度一、经营活动产生的现金流入量74.
1766.
3763.
0355.
95二、投资活动产生的现金流入量0.
180.
030.
080.
12三、筹资活动产生的现金流入量25.
6533.
6036.
8943.
93合计100.
00100.
00100.
00100.
00从上表可以看出,在公司的资金总流入中,经营活动产生的现金流入一直是公司资金流入的主要来源,且所占的比重在报告期内呈上升趋势,表明公司自我滚动发展的能力不断增强,公司处于健康成长的阶段.
经营活动产生的现金流入主要由销售商品提供劳务收到的现金构成,报告期内比例分别是:98.
39%、99.
94%、99.
82%、99.
88%,比较正常.
筹资活动产生的现金流入中借款收到的现金在报告期内的比重都在97%以上,说明公司目前的对外筹资方式绝大部分是采用银行借款的方式.
2、报告期资金流出结构分析流出结构(%)项目2006年1-6月2005年度2004年度2003年度一、经营活动产生的现金流出量59.
4362.
1757.
2853.
92二、投资活动产生的现金流出量15.
2414.
4719.
7110.
38三、筹资活动产生的现金流出量25.
3323.
3623.
0135.
70合计100.
00100.
00100.
00100.
00从上表可以看出,在公司的现金总流出中,经营活动产生的现金流出所占比重最大,投资活动和筹资活动的现金流出也占了一定比重.
说明公司生产经营和对外投资、购建固定资产、偿债付息等情况正常,处于成长期.
报告期内,经营活动产生的现金流出各项目比重保持基本稳定,63%以上是用于购买原材料和劳务,10%左右用于职工工资和福利,11%以上用于缴纳各项税费.
投资活动产生的现金支出中,2003年至2005年期间,购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金21,112.
08万元,占投资活动现金总流出的99.
86%,主要是投资建设年产2万吨环保型纤维毯生产线项目、年产1万吨背衬板生产线项目.
筹资活动产生的现金流出中80%是用于归还到期的银行借款本金,7%以上用招股意向书及发行公告招股意向书1-1-149于支付借款利息和现金股利,3、流入流出比分析流入流出比项目2006年1-6月2005年度2004年度2003年度一、经营活动产生的现金1.
281.
051.
161.
08二、投资活动产生的现金0.
010.
0020.
0040.
012三、筹资活动产生的现金1.
041.
421.
701.
28经营活动流入流出比均大于1,说明企业的经营活动现金收入完全能满足经营活动现金支出的需要,而且现金支出能带来更多的现金流入,说明公司的主营业务收支情况比较正常.
投资活动流入流出比较小,说明公司公司处在扩张时期,具有良好的投资机会.
筹资活动流入流出比均大于1,说明公司借款大于还款,公司信用良好,间接融资渠道畅通.
公司由于扩大生产规模的需要,报告期内借款金额每年都有所增加.
(三)现金流量趋势分析1、近三年,公司现金流量稳定,经营性现金流量净额均保持在正的1,550万元以上,投资活动产生的现金流量净额都为负的3,650万元以上,筹资活动现金流量净额都为正的3,300万元以上,说明公司是一个健康的和正在成长的公司,具有较强的偿债能力.
2、差额分析2005年度2004年度项目现金流量额(万元)比上年增长额(万元)增长比率(%)现金流量额(万元)比上年增长额(万元)增长比率(%)经营活动产生的现金流入量36,614.
925,021.
5915.
8931,593.
3310,798.
2851.
93经营活动产生的现金流出量34,837.
247,713.
7728.
4427,123.
477,882.
2640.
97经营活动产生的现金流量净额1,777.
68-2,692.
18-60.
234,469.
862,916.
02187.
67公司2005年度经营性现金流量净额较2004年度减少了2,692.
18万元,主要原因是:2005年度公司以银行承兑汇票方式回笼货款的金额较大.
公司2005年末应收票据余额为5,400万元,较2004年度应收票据余额增加了4,725万元.
增加的原因是:近年来企业间业务往来通过银行承兑票据结招股意向书及发行公告招股意向书1-1-150算所占的比重逐渐提高,尤其在规模较大、信誉良好的企业之间更趋于普遍.
到目前为止,公司的应收票据主要集中在石化、冶金、电力、陶瓷等行业中规模实力雄厚、资信良好的大企业,并且2005年末应收票据余额中98%为银行承兑汇票.
为降低坏帐风险,公司今后将尽量使票据结算的范围控制在与这些规模实力明显、资信良好的大企业的业务往来中,并尽量全部使用银行承兑汇票.
由于银行承兑汇票的变现能力很强、期限短、可背书转让,尽管公司的经营活动产生的现金净流量降低较大,但公司资产的流动性并未降低.
经营性现金流入量和流出量较上年均有增长,这与销售收入的不断增长是一致的.
3、相关比率分析指标2006年1-6月2005年2004年2003年销售收现比(%)118.
6292.
94112.
75107.
68现金到期债务比(%)99.
5844.
71287.
75现金流动负债比(%)22.
299.
1341.
3816.
68现金债务总额比(%)15.
085.
6620.
4111.
58现金满足投资比率0.
710.
180.
440.
32注:销售收现比=销售收现/主营业务收入现金到期债务比=经营现金净流入/本期到期的债务(本期到期的债务:本期到期的长期债务和应付票据)现金流动负债比=经营现金净流入/流动负债现金债务总额比=经营现金净流入/债务总额现金满足投资比率=经营现金净流入/(资本支出额+存货增加额)从上述指标可以看出:(1)公司销售收现状况还是较高的,销售收现比在92%以上;(2)不论是债务总额还是到期债务,公司现金偿债能力都很强;(3)现金满足投资比小于1说明企业仅靠经营获取的现金不能满足企业发展扩张所需现金,需要靠外部融资来补充资金.
四、资本性支出分析(一)近三年重大资本性支出情况1、本公司近三年发生的资本性现金流出分别为3,701.
30万元、9,333.
38招股意向书及发行公告招股意向书1-1-151万元、8,077.
41万元.
2、固定资产和无形资产增加情况本公司近三年资本性支出主要用于增加公司的固定资产和无形资产.
(1)固定资产增加情况2003年、2004年、2005年公司固定资产原值分别较上年增加2,369.
50万元、3,823.
57万元、8,142.
91万元,分别较年初增长26.
74%、34.
23%和54.
61%.
近三年资本性支出中,累计增加固定资产14,335.
98万元,其中房屋建筑物累计增加4,121.
80万元,生产用机械、机器设备累计增加8,599.
35万元,电子、通讯、交通设施累计增加1,614.
83万元.
2005年公司资本性支出增加的主要固定资产为:年产20000吨环保型纤维毯生产线(两条)、年产10000吨陶瓷纤维背衬板生产线、青岛赛顿陶瓷纤维一期工程、耐火纤维生产线项目.
2004年公司资本性支出增加的主要固定资产为:年产20000吨环保型纤维毯生产线(两条).
其中公司募投项目年产20000吨环保纤维毯生产线(两条)投资2,886万元,其他为公司的一般技术改造和配套设施投资.
2003年公司资本性支出增加的主要固定资产为:连熔连甩双面针刺毯项目、纤维纸项目、湿法制品生产线项目、模块生产线项目;以上项目共计投资固定资产2,293万元,其中房屋建筑物增加339万元、生产用机械、机器设备投资1,500万元,电子、通讯、交通设施投资454万元.
(2)无形资产增加情况公司2003年、2004年、2005年无形资产原值分别较上年增加553.
33万元、2,025.
02万元、622.
28万元,三年无形资产原值累计增加了3,200.
63万元.
公司近三年增加的无形资产均为土地使用权,三年共计增加土地使用权面积198,639.
2平方米.
3、资本性支出对公司主营业务和经营成果的影响近三年公司的资本性支出使公司产能有了大幅增长,2003年、2004年、2005年公司实际产品产量分别比上年度增加了4,251吨、11,693吨、15,713吨,增长率分别是25.
20%、55.
36%、47.
89%.
同时也使公司的主营业务收入和利润保持了快速增长.
近三年公司新增项目实现主营业务收入和利润情况如下表:招股意向书及发行公告招股意向书1-1-152单位:万元项目2005年2004年2003年主营业务收入39,394.
6228,019.
7919,311.
56主营业务利润15,097.
9610,567.
597,024.
53总指标利润总额7,565.
095,378.
743,297.
45主营业务收入11,506.
479,080.
113,431.
82主营业务利润4,678.
233,830.
561,390.
31新增项目实现指标利润总额2,477.
532,142.
93730.
49主营业务收入29.
21%32.
41%17.
77%主营业务利润30.
99%36.
25%19.
79%新增项目实现指标占总指标的比重利润总额32.
75%39.
84%22.
15%(二)未来重大资本性支出计划和资金需求量公司未来可预见的重大资本性支出计划及投资额如下表:序号项目名称总投资(万元)1年产1500吨陶纤纺织品项目5,7052年产1200吨陶瓷纤维纸项目4,652合计10,357上述两个项目均为本公司本次募集资金拟投资项目.
五、财务状况和盈利能力的趋势分析(一)公司所处行业和在业务经营方面的主要优势1、行业的快速发展为公司业务发展提供了良好的外部环境陶瓷纤维作为一种新型节能材料,应用领域广泛、节能效果明显,随着国家对节能重视程度的提高,该行业在未来发展中将会得到更多国家产业政策上的大力扶持.
同时下游行业电力、钢铁、机械设备、汽车、造船、化工、电子、建材等重工业的迅速发展,将有效带动我国节能、耐火材料市场需求量快速增长,并为本公司业务发展提供良好的外部环境.
2、业务经营方面的主要优势(1)公司做为国家火炬计划重点高新技术企业、国家新材料产业基地骨干企业和山东省高新技术企业,产品工艺和生产设备在同行业中居于绝对领先的地位,公司具有突出的技术优势;(2)公司可生产1050、1260、1400、1600四大系列的棉、毯、毡、板、纸、纺织品、模块、异形材料等形态的陶瓷纤维产招股意向书及发行公告招股意向书1-1-153品100余种,产品种类在国内最为齐全,且新产品不断推出.
2005年12月,公司的"鲁阳"牌商标被国家工商总局认定为"中国驰名商标",公司具有显著的产品优势;(3)公司产品近三年的市场占有率始终保持20%以上,经过长期的市场推广,在客户中树立了良好的品牌形象,国内众多知名、大型企业均成为公司长期稳定的客户,公司具有强大的市场优势;(4)公司1995年就被国务院经济发展研究中心授予"中国最大陶瓷纤维生产基地"荣誉称号,之后连续11年生产能力与销售收入均居全国首位,具有绝对的规模优势.
通过实施本次募集资金投资项目,公司产品结构更趋完善,生产技术水平和市场竞争能力不断提高,有力促进公司经济效益快速增长.
(二)财务状况和盈利能力的影响分析1、先进的生产设备和突出的技术优势使公司的固定资产不易发生减值,固定资产质量相对较好;2、公司产品技术含量较高,使其被替代的风险较低,新产品的不断推出,使公司在产品定价方面具有主导优势,上述因素导致公司存货减值的可能性相对较小;3、公司客户良好的资信水平和强大的经营实力,使公司应收帐款发生坏帐的可能性很小;4、公司经营业绩稳步增长,现金流量稳定持续,各项偿债能力指标较好,同时连续九年被中国农业银行山东省分行评为AAA级信用企业,公司具有良好的负债规模控制和调节能力;5、陶瓷纤维行业未来广阔的发展前景、公司新技术的不断应用和新产品不断推出、市场占有率的进一步上升以及规模优势所带来的成本优势、价格优势,将使公司在未来继续保持较强的盈利能力.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-154第十一节业务发展目标一、公司发展计划(一)公司的发展战略坚持以陶瓷纤维为主业的发展方向,抓住中国经济大发展、全球经济一体化、陶瓷纤维应用进入成熟期、构建节约型社会等重大历史发展机遇,以市场为中心,以创新为驱动,坚持"环保优先、效益优先、技术优先"的发展目标,逐渐发展成为产品结构合理、技术领先、效益显著、成长性良好的现代化节能新材料生产企业.
1、以产品创新为突破口进行结构调整和优化,大力发展应用范围广、技术含量高、附加值高的产品;打造国际名牌,拓展市场发展空间;加强质量与成本控制,使产品以优异的品质占领市场.
2、积极开展与科研院所和大专院校的合作,不断完善技术创新手段,加强引进技术的消化吸收与创新能力;加大科技投入和技改力度,完善科研、生产、市场一体化的技术开发体系,增强自主创新能力.
3、进一步完善法人治理结构,以发行上市为契机,全面建立现代企业管理制度,走体制创新之路.
4、加大国际市场开发力度,积极构建国际营销网络,在资本运作、技术开发、市场推广等方面全面展开国际间合作,将中国鲁阳打造成世界鲁阳.
5、抓实抓好人力资源开发工作,采取培训、引进、重金聘用等不同手段,调整人力资源结构,实现人员由"大而全"向"精而专"的转变,适应未来国际化经营的需要.
(二)整体经营目标及主要业务经营目标本公司将充分发挥业已形成的技术、产品、规模及市场优势,努力提高产品的产量与质量,提高产品的市场占有率;不断加强陶瓷纤维技术的开发和应用领域的推广,引领国内技术进步,并保持与世界先进水平的同步发展.
同时,公司将抓住股票上市契机,加大资本运作力度,扩大资产规模,提高竞争实力,实现规模与效益的同步增长与持续发展.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-155(三)产品开发计划在未来几年内,公司除努力做好四个募投项目外,还计划开发以下新产品:1、混配纤维针刺毯.
该产品使用温度在1600℃以上,属于超轻质隔热材料中的顶级产品,在汽车工业、冶金、航天航空等领域应用空间巨大.
2、高强度建筑隔热板.
该产品以鲁阳公司独有的粒状纤维棉为基料,配以多种有机化合物压制成型,具有超轻质、保温性能优良、隔音防火等功能,适合于各种民用建筑、工业建筑,可替代传统的硅酸钙质建筑板材,带来可观的社会效益与经济效益.
3、纳米氧化铝纤维.
纳米结构氧化铝纤维是一种以氧化铝纳米粉体为原料制成的无机晶质氧化铝连续纤维,属高科技新产品,目前仅美国开发成功.
该纤维具有良好的柔性、弹性、抗伸强度和拉伸模量,可作为国防工业用高性能复合材料的基料.
4、汽车工业专用摩擦材料.
该产品针对汽车制动市场研制,属于国家大力提倡开发的新产品,主要用于替代传统的岩棉质汽车摩擦制动材料,科技含量高,市场空间大.
5、超轻质耐火隔热砖.
以生产过程中产生的边料、下角料为原材料,通过除渣、分筛、短切和添加耐火骨料压制成型,主要用于特殊气氛加热炉,在石化、冶金、建材行业有着较大的市场需求,不仅能够解决窑炉特殊环境下的耐火隔热问题,而且变废为宝.
(四)人员扩充计划为适应公司规模的扩大对各类人员的需求,公司将通过内部培训、外送培训和外部引进等方式,培养和招聘公司所需的经营管理人才、专业技术人才和一线生产员工.
公司计划至2006年底,招收各类人员300名,其中大中专以上学历人员占90%左右,高级技术职称人员10~15名,使公司专业技术人员达40%,中级以上职称人员达20%.
(五)技术开发和创新计划公司将加大科研投入,加强公司研究所和设计所的建设,加强与国内科研院所的合作,完善创新体系,健全创新机制,组织公司科研机构及各岗位技术招股意向书及发行公告招股意向书1-1-156人员开展技术创新活动.
今后几年公司技术开发和创新的重点在于:1、深入研究纳米氧化铝纤维的生产工艺、技术装备,在2006年确定原材料选型,并力争通过产品小试,以创造超高温纤维为目标,为高科技产业提供优质绝热节能材料.
2、继续加强陶瓷纤维民用产品的应用技术研究,通过二次或多次加工开发终端产品,逐步加快陶瓷纤维向民用领域应用推广的步伐.
公司计划以板类产品、纺织类产品、纸类产品为主要研究对象,在未来3~5年内开发出装饰板材、建筑复合板材、家庭用耐火隔热纺织服饰等系统民用产品.
3、研究开发陶瓷纤维高温结合剂.
计划在2006年使其耐温度同高温纤维相匹配,利用化学气相沉积法或与离子镀相类似的方法实现陶瓷纤维表面改性,以此提高纤维强度和高温下抗侵蚀能力.
4、大力开发个性需求产品,重点做好异型湿法制品、浇注料系列产品、纤维纸深加工型产品的开发工作,围绕欧洲壁炉市场、美洲家用仿木市场、澳洲纺织品深加工市场,研究民用消费需求和特殊保温与隔热功能需求,提高品牌履盖面,引导用户消费.
(六)市场开发与营销网络建设计划1、构建新型营销网络,逐步形成"国内市场区域开发与项目开发并举,国际市场专业销售与联盟销售为主"的营销模式,努力实现销售力量的本土化.
目前公司已建立多层次、立体化的营销网络,即国内以北京、武汉、沈阳、新疆等十七个驻外区域办事处(或子公司)和电力、陶瓷等主要行业开发部门以及重点项目管理部门为支撑,国外以公司国际部、海外销售商及战略同盟伙伴为依托.
未来几年,公司将进一步加强营销网络的建设,扩大区域销售,努力提高公司产品市场占有率.
2、充分利用品牌优势、价格优势、规模优势、品种优势全面抢占国内市场;让利于用户,合理降低利润空间,以此消除部分同行的低质低价产品对市场的干扰;重点做好普通型纤维的全面销售工作,大幅度提升销售总量,全面占领国内市场,实现国内市场的最大化.
公司计划在2006年实现国内市场占有率30%以上.
3、在充分了解国际市场需求的前提下,采用"引进国外技术——创造市场招股意向书及发行公告招股意向书1-1-157需求——返销国际市场"的方法,利用国外的技术、国外的市场、国外的营销组织重点做好"B"型纸、壁炉产品、粒状棉、双面针刺毯的国际市场开发工作,使四类主导外销产品实现收入占出口总收入的70%以上,以此扩大公司的国际品牌影响力.
(七)再融资计划公司在完成本次股票发行上市后,将充分利用募集资金抓好四个募投项目的建设,努力创造良好的经营业绩,给股东以丰厚的回报.
同时,公司将根据生产经营的需要,在保证股东尤其是中小股东利益的基础之上,灵活地选择各类金融工具,进行直接或间接的再融资活动.
(八)国际化经营规划公司将紧紧抓住加入WTO所带来的发展机遇,计划用3到5年的时间,大力拓展海外市场,实施国际化发展战略.
为此,公司将做好以下几方面的工作:1、建设海外生产基地.
选择合适时机,在东南亚、欧洲建设两个生产基地,重点生产新产品和国际市场畅销品种,在2007年之前初步实现"部分产品海外生产、海外销售"的拓展目标.
2、在南美、非洲设置海外产品储存库.
针对南美、非洲地区日益增长的消费需求,在2008年之前,建设或租用两个库容达800吨的储存周转仓库,实现部分产品海外现货供应、现场销售,提高供应保障能力和水平,为国际用户提供更方便的产品服务.
3、构筑全球化专业营销商网络,重点加强同英国、巴西、德国、南非等国家专业经销商的业务合作;设置洲际代理商,增大区域经销力量,利用健康成长的品牌和相对较大的利润空间吸引专业营销机构加盟,使之成为实现外贸收入的中坚力量,形成"国内专业生产,国外专业销售"的国际化营销格局.
4、重点开发欧洲和南美市场,做大做强亚洲市场.
充分利用技术联盟、市场联盟等手段,加强同欧洲、北美销售组织的合作,力争2007年之前在两大洲建立稳固客户消费群体,销售收入达到总销售量的30%以上.
在亚洲要利用现有产品的价格优势、品种优势和规模优势,抢占现有市场,挖掘潜在市场,同时以东南亚生产基地为中心,实现区域市场占有的最大化.
5、同国际知名的工程总包公司和国内知名的石化、冶金等行业的工程开发招股意向书及发行公告招股意向书1-1-158商建立战略同盟关系,以工程总包为纽带、以耐火隔热工程施工和技术支援为主要手段,加大对国内外重点工程、重点项目的开发力度,扩大品牌影响力.
6、加快国际化营销、技术、管理人才的引进步伐,利用3~5年的时间,使产品国际化、市场国际化、人才国际化得到同步协调发展.
(九)深化改革和组织结构调整的规划公司将在三年内对组织结构进行适当调整,以适应公司的进一步发展,减少组织机构和管理层次并使其富有弹性,使各部门配合默契,项目组与职能部门之间保持良好的沟通和协调渠道;优化项目操作规程、激发专业技术人员的积极性和创造性,提高经理人员的技术和管理水平,确保整个企业信息通畅、调度灵活、决策迅速、执行有力以及营运高效.
二、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难(一)拟定上述计划所依据的假设条件1、本公司所遵循的现行的法律、法规和行业政策无重大变化;2、本次股票发行上市所募集资金能够及时到位;3、本公司所处的宏观经济、政治和社会环境处于正常的发展状态,没有出现对本公司发展有重大影响的不可抗力因素的发生.
(二)拟定上述计划所面临的主要困难1、未来3年内,公司大规模的项目建设需要资金投入,目前公司主营业务虽然盈利能力较强,现金流量充足、稳定,但依靠自身经营积累难以满足规模扩张的资金需要,因此需要开拓新的融资渠道.
2、随着规模的不断扩张,公司在新产品、新技术开发方面,人力资源相对缺乏,将影响公司的研发能力.
3、新项目的实施要求有完善的组织机构和较高的经营管理水平,本公司需要加强管理人才培训,提高经营管理水平.
三、公司经营理念公司将遵循"依靠科技求发展,立足市场求效益"的发展思路,坚持"为招股意向书及发行公告招股意向书1-1-159社会提供优质产品,为用户提供优质服务"的经营宗旨,致力于陶瓷纤维的研发与应用,提高科技含量,开发高端产品,创造多元市场,巩固现有的优势,实现"建设百年陶纤企业,争创世界知名品牌"目标.
四、上述发展计划与现有业务的关系上述业务发展计划的制定充分考虑了国际、国内陶瓷纤维行业的现状和发展趋势,是公司现有业务的全面拓展和提升,符合公司的总体发展目标与可持续发展战略.
通过实施上述发展计划,可大大提高公司的技术水平、技术创新和产品开发能力,为公司今后的发展奠定了坚实的基础.
发展计划如能顺利实现,将大大提升公司现有业务水平,对公司做大产业规模、提升核心竞争力、增强综合实力起着决定的作用.
同时,本公司目前在技术、装备、管理和产品品质方面已经具备的条件和优势,为公司实现上述发展目标提供了良好的基础.
五、本次募股资金的运用对实现上述目标的作用本次募股资金的运用对于公司实现上述目标具有重要的作用,主要体现在:1、本次募股发行为公司的近期业务发展提供了充足的资金保障,同时建立了资本市场融资通道,为公司的持续扩张提供了可靠的资金来源;2、公司股票上市,将极大提高公司知名度和社会影响力,对实现上述目标具有巨大的促进作用;3、本次募股将极大地增强本公司对优秀人才的吸引力,提高公司的人才竞争优势,从而有利于目标的实现;4、本次公开发行将进一步完善公司法人治理结构、提高公司管理水平、实现产品和技术的升级换代,从而促进公司快速发展和业务目标的实现.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-160第十二节募股资金运用一、本次募股资金运用(一)本次募集资金投向及依据根据公司2003年4月12日召开的2002年度股东大会,本公司将向社会公开发行不超过3,000万股A股.
该次股东大会同时审议通过《关于授权公司董事会办理公司股票发行与上市有关事宜的决议》(未对董事会办理本次申请股票发行上市有关事宜限定授权期限).
本公司及保荐机构(主承销商)通过向询价对象询价的方式确定每股发行价格,若本次股票发行成功,募集资金将全部投向公司2003年度第一次临时股东大会批准的以下四个项目.
募投项目的轻重缓急按以下顺序,均由本公司组织实施.
单位:万元项目名称项目批准文号总投资建设期投资回收期年产20000吨环保纤维毯项目鲁计工业[2004]33号5,4831年3.
78年年产10000吨陶纤背衬板项目鲁计工业[2004]35号5,8451年3.
58年年产1500吨陶纤纺织品项目鲁计工业[2004]34号5,7051年3.
88年年产1200吨陶瓷纤维纸项目鲁计工业[2004]36号4,6521年4.
53年合计21,685----(二)募投项目的实施情况2003年9月6日,本公司2003年度第一次临时股东大会审议并通过了本次募集资金投向的可行性研究报告.
公司董事会全体成员签署了《募股资金运用可行性研究报告》,一致认为:本次发行的募集资金运用可行性分析无任何重大遗漏或误导,并承诺对本次发行募集资金运用可行性分析的真实性、准确性负个别和连带责任.
2004年开始,本公司为抓住市场机遇,已通过银行贷款先期建设年产20000吨环保型纤维毯项目和年产10000吨陶瓷纤维背衬板项目,截至2005年7月,上述两个项目均已建成投产.
公司将用募集资金偿还上述两个项目的银行贷款.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-1611、年产20000吨环保型纤维毯项目该项目分两期实施,2004年9月和2005年7月分别建成2条(共4条)生产线并投入生产.
该项目的固定资产投资概算为5,083.
51万元,实际投资4,852万元,占总的固定资产投资概算的95.
45%.
目前产品已处于大批量生产阶段,2005年创造了较好的经济效益,达到了预期目标.
年产20000吨环保型纤维毯项目经济指标表项目指标计划2005年2006年1-6月产量(吨)2000016457.
7410306.
61销量(吨)2000016733.
9410124.
70产销率(%)100101.
6898.
24销售收入(万元)100007248.
084233.
26销售利润(万元)2087.
501501.
64881.
632、年产10000吨陶瓷纤维背衬板项目该项目于2005年3月建成并投入生产,固定资产投资概算为5,629.
16万元,实际投资4,993.
06万元,占总的固定资产投资概算的88.
70%.
目前产品已处于批量生产阶段.
年产10000吨陶瓷纤维背衬板项目经济指标表项目指标计划2005年2006年1-6月产量(吨)100004215.
703073.
06销量(吨)100003618.
253096.
99产销率(%)10085.
83100.
78销售收入(万元)65002506.
692127.
39销售利润(万元)2178.
50866.
71718.
60(三)募股资金不足或有余的对策及其对公司的主要影响1、如果募集资金不足项目资金需求,公司将通过申请银行贷款等途径来解决资金缺口问题,从而保证项目的实施.
银行贷款的增加将导致公司在项目建设期间资产负债率上升,财务风险有所增加,但随着项目建成投产后,经济效益的产生与资金的回笼,公司财务结构将不断优化.
同时公司将加强财务监管,提高资金周转速度,加强项目建设管理,使项目尽快建成投产.
2、公司本次拟发行不超过3,000万股社会公众股,占发行后总股本的27.
97%,以发行3000万股测算,全面摊薄后每股收益为0.
59元.
本次发行募集资金项目总投资21,685万元,如果本次发行募集资金量超过募投项目资金需求量较多,公司将考虑适度减少发行数量.
如果减少发行数量后募集资金量仍招股意向书及发行公告招股意向书1-1-162超过募投项目资金需求量,公司拟将超过的募集资金用于补充流动资金.
3、公司将采取以下措施来确保募集资金的使用效率能够带动经营业绩的同步增长:(1)在生产经营中进一步加强成本管理和控制力度,提高盈利空间.
一是要抓住重点,通过挖潜改造、节能降耗,来进一步扩大利润空间;二是严格控制显性成本和隐性成本,提高效益、减少浪费;三是细化考核指标,制订奖罚办法,将成本控制与激励措施相结合;(2)在加强成本管理和控制的同时,进一步增加研发力量的投入,加大技术创新、产品创新的力度,使生产效率、机械化程度、产品质量和档次不断提高,以持续保持在同行业内技术领先的优势;(3)募集资金到位后,公司保证募集资金将全部用于与主营业务相关的陶瓷纤维生产,即招股书中所披露的募投项目;同时严格执行募集资金专项管理的有关规定,制定详细的资金使用计划,做到资金使用规范、公开、透明,以保证募集资金的安全、合理使用和使用效率.
(四)募股资金投资项目与现有业务、产品的关系本次募股资金拟投资的四个项目均为陶瓷纤维产品,生产技术均由本公司自主研发成功,可以充分利用现有的客户资源和销售网络,其中:1、环保型纤维毯、陶瓷纤维背衬板是现有产品的升级.
上述两个产品在生产工艺和技术方面均做了较大的改进和提高,都将提升公司现有产品的科技含量,有利于巩固公司在行业内的技术领先优势.
(1)环保型纤维毯环保型陶瓷纤维毯在化学成分与制作工艺等方面进行了改进,在主要性能指标和理化特征方面均优于普通型纤维毯,扩大了现有产品的应用范围,是公司为应对欧盟等国技术贸易壁垒而推出的新产品.
环保陶瓷纤维毯与普通陶瓷纤维毯主要性能指标对比如下表:比较项目环保型纤维毯普通型纤维毯备注可溶性250PPM(30℃、弱酸)不溶可溶性高的产品对人体无害最大幅宽1.
83米1.
42米幅宽大的产品应用广体积密度90Kg/m3128Kg/m3体积密度小使得在同样体积下保温结构重量大大减轻,可降低工程成本抗拉强度0.
06-0.
10MPa0.
04MPa抗拉强度高的产品可以承受较大的招股意向书及发行公告招股意向书1-1-163比较项目环保型纤维毯普通型纤维毯备注热拉引力,使用寿命长导热系数(800℃)0.
138W/m.
k0.
17W/m.
k导热系数小保温绝热性能好(2)陶瓷纤维背衬板陶瓷纤维背衬板通过采用先进的生产方式,替代了公司目前采用传统方法生产的机制板,能够大幅提高生产效率,降低生产成本,从而有利于其推广应用.
陶瓷纤维背衬板与机制板生产方式和效率比较如下表:比较项目陶瓷纤维背衬板机制板备注生产方式机械化、连续化半机械化、间断式生产效率人均年产量70余吨人均年产量不足3吨陶瓷纤维背衬板采用新的生产方式,极大地提高了生产效率,降低了生产成本,同时还可实现产品质量的稳定可靠,具有更好的理化特征,是轻质保温砖、岩矿棉和硅酸钙板的替代产品.
2、陶瓷纤维纺织品、陶瓷纤维纸项目是现有产品的扩能.
上述两个产品于2000年研制开发成功,均为填补国内空白的新产品,使公司产品的应用领域从冶金、石化等传统领域向航天、航空、汽车、家电、消防等新领域迅速扩展.
经过近几年的推广应用,市场上对上述两个产品的需求日益扩大.
通过本次募投项目的实施,这两个产品的生产能力进一步提高,将有利于公司抢占市场先机,扩大在新的应用行业或领域的市场占有率.
3、募投项目全部完工后各产品的产能变化情况项目截至2005年末产能(吨)募投项目全部完工后产能(吨)新增产能(吨)市场需求③(吨)环保陶瓷纤维毯20000①200000普通陶瓷纤维毯1800018000-160000陶瓷纤维背衬板10000100000②机制板40004000-280000以上陶瓷纤维纺织品300180015007000以上陶瓷纤维纸400160012005000以上陶瓷纤维毡28002800--模块组件35003500--浇注料37003700--合计62700654002700-【注】①截至2005年7月,公司通过银行贷款已完成募投项目环保型纤维毯生产线的招股意向书及发行公告招股意向书1-1-164建设,因次本次发行后,新增产能0吨.
②截至2005年3月,募投项目背衬板生产线的建设也已完工,因次本次发行后,新增产能0吨.
③有关市场需求的具体分析详见(五)募股资金投资项目建设背景及市场前景分析.
(五)募股资金投资项目建设背景及市场前景分析本次募集资金将投资四个陶瓷纤维深加工产品,由于市场需求旺盛,公司原有的产能已无法满足客户需要.
为抢占市场先机,公司通过银行贷款先期启动的募投项目2万吨环保型纤维毯生产线(共4条)和1万吨背衬板生产线截止到2005年7月已全部建成投产.
2006年1-6月,上述两个项目的产销率分别为98.
24%、100.
78%.
国内、国外巨大的市场需求,完全可以消化公司新增的生产能力.
1、陶瓷纤维的国内市场分析(1)陶瓷纤维替代其他耐火、绝热材料的市场空间约为85万吨陶瓷纤维是上世纪70年代从国外引进的一种新型绝热节能材料,1984年全国用量约2千吨,1994年增长到约2万吨,2003年全国用量超过10万吨.
陶瓷纤维国内的市场容量呈快速增长的势头.
据中国耐火材料协会统计,2003年全国耐火材料生产量1477万吨,其中出口449万吨.
13据中国绝热隔音材料协会统计,2002年国内对绝热材料的需求已超过200多万吨.
14因此,2003年我国耐火、绝热材料市场总量约在1700万吨.
耐火、绝热材料主要有耐火砖、不定型材料、石棉制品、硅酸钙板、岩矿棉、陶瓷纤维等,按重量算,陶瓷纤维仅占整个耐火、绝热材料的6‰左右,而国外陶瓷纤维的比例已达到5%.
15由于陶瓷纤维节能效果显著及良好的性能价格比,可以逐步扩大应用领域并替代部分其他耐火、绝热材料.
在不考虑下游行业增长的拉动作用下,陶瓷纤维替代其他耐火、绝热材料的市场空间约为85万吨.
16从国外耐火材料的发展情况看,陶瓷纤维取代其他耐火材料已成为一种趋势.
例如:石棉制品因含有致癌物质,国外已禁止使用;在欧美等发达国家,陶瓷纤维已取代耐火砖成为工业炉衬的首选材料.
13引自中国耐火材料协会《2003年1-12月全国耐火材料企业生产经营情况》14引自中国绝热隔音材料协会《2002年主要绝热材料销售量及销售收入》15根据中国耐火材料协会统计数据测算16按2003年全国耐火、绝热材料1700万吨、国外陶瓷纤维比例5%静态测算招股意向书及发行公告招股意向书1-1-165陶瓷纤维与耐火砖在焦化炉应用中的性能对比表项目名称炉子外壁温度(℃)炉温提升时间(小时)散热损失(卡)衬里总重(公斤)单位面积价格(元/平方米)耐火砖90186298.
2512502750陶瓷纤维7065337.
55202756对比效果↓炉温降低20℃↑炉膛提温快12小时↓节能18%↓重量轻730公斤持平替代产品市场容量测算表被替代产品原因市场容量石棉制品石棉对人体有害,将逐步被禁止使用.
10万吨耐火砖及不定型材料耐火砖及不定型材料自重大、节能效果一般、使用寿命较短.
1000多万吨硅酸钙板硅酸钙板产品脆性大、易粉化、使用寿命短.
硅酸钙板年需求量1000万m2左右,约10万吨,岩矿棉岩矿棉适用温度较低岩矿棉板年需求量3000万m2左右,约18万吨,(2)由于下游行业的快速增长,2005年陶瓷纤维市场容量将达到20万吨,较2004年新增6万吨.
20世纪90年代中后期,我国经济产业结构逐步向重化工时代转变,石化、冶金、电力、建材等行业成为带动我国经济增长的主要动力,以石化、冶金、电力为代表的重工业将进入一个15-20年的快速发展期.
在这一背景下,陶瓷纤维行业也获得了快速发展,据中国绝热隔音材料协会统计,2001-2003年,陶瓷纤维市场用量平均每年增长30%.
根据国家《工业行业"十五"规划》,"十五"期间,我国石化、冶金、电力、建材行业将继续保持增长,经本公司测算,可新增需求6.
3万吨.
行业新增需求(万吨)具体分析石化1.
8全国综合炼油能力达到2.
7亿吨,新建8-9个千万吨级炼油基地,乙烯生产能力达到900万吨以上,新建上海、扬子2个百万吨级乙烯基地.
冶金1吨钢综合能耗从2000年0.
92吨标煤/吨钢下降到2005年的0.
8吨标煤/吨钢,全国现有工业炉4500多台,70%以上需要更新改造.
电力2全国发电装机容量达到3.
9亿千瓦,每年新增1400-1500万千瓦,国内在建或拟建的大型电厂2*13.
5MW有40座、2*30MW有30座、2*60MW有20座.
建材1.
5新型干法水泥产量达到1.
2-1.
3亿吨,主要建材产品的平均能耗降低20%,全行业年节能1900万吨标煤.
合计6.
32、陶瓷纤维的国际市场分析招股意向书及发行公告招股意向书1-1-166陶瓷纤维自上世纪40年代在美国开发成功以来,其市场容量也呈一个不断增长的过程.
1966年全球陶瓷纤维用量仅4千吨,自70年代世界能源危机后,陶瓷纤维才取得较快的发展,到2000年全球用量增长到30万吨.
据中国绝热隔音材料协会预测,2005年全球陶瓷纤维市场用量达50万吨.
17陶瓷纤维在欧美等发达国家的应用已趋于成熟,但在发展中国家陶瓷纤维的推广应用还处于起步阶段,随着各国政府节能意识的加强及各国经济发展的需要,陶瓷纤维的推广应用将进入一个新的发展时期.
公司针对各国不同的产品需求,采取了相应的产品销售策略,例如:公司2003年进入欧美等国的壁炉制品市场;2004年开发越南建材市场、迪拜的石化市场;在中石油开发的苏丹石化市场,公司采取了积极的跟进策略并已获得成功.
今后,公司仍将采取差异化的产品销售策略,扩大在国外市场的份额.
公司产品与国外陶瓷纤维生产企业相比,具有原材料成本和人力成本优势,国际市场陶瓷纤维产品价格高于国内市场价格,公司凭借产品价格优势已在美国、英国、法国、德国、意大利等40多个国家和地区打开了市场.
因此,国际市场巨大的需求将为公司产品提供广阔的市场空间.
3、募投项目产品的市场推广优势公司作为国内最大的陶瓷纤维生产企业,已经形成的技术、产品质量、品牌及市场网络优势,为募投产品迅速打开市场提供了有力的保障.
在国内,公司的主要客户有:中石化及其子公司、扬子石化、齐鲁石化、大庆油田、胜利油田、上海宝钢、首都钢铁、武汉钢铁、马鞍山钢铁、唐山钢铁、济南钢铁、莱芜钢铁等;在国外,公司产品已经出口到意大利、英国、德国、法国、美国、巴西、日本、韩国、南非、澳大利亚等40多个国家和地区.
今后,公司将进一步加大产品营销力度,继续执行"区域开发为主、行业开发为辅、大项目重点攻关"的市场开发原则,利用上海鲁阳公司、新疆鲁阳公司、北京中耐联公司、沈阳捷能、贵州鲁阳公司以及南京、武汉、佛山等地的驻外办事处进行区域开发;利用行业办下属的电力科、陶瓷科、玻璃科、煤砖科、消防产品科等5个行业科进行行业开发;利用项目办下属的大庆项目部、齐鲁项目部、马钢项目部、兰州项目部、邯郸项目部等5个项目部进行大项目开发.
同时,进一步加强产品质量管理和成本管理,提高公司产品的性能价格17引自中国绝热隔音材料协会《关于陶瓷纤维市场前景和行业发展空间的说明》招股意向书及发行公告招股意向书1-1-167比,巩固和强化公司的核心竞争能力,争取更大的市场份额和更好的经营业绩.
4、具体募投项目的建设背景及市场前景分析(1)2万吨环保型针刺毯项目环保型纤维又名可溶纤维,产品性能优于现有纤维品种,而且对人可能造成的危害程度低,在欧盟等市场正在形成消费主流,是欧盟等发达国家为保护其本国陶瓷纤维产业,准备采用的一种技术贸易壁垒.
针对这种趋势,公司在2003年成功开发出了环保型纤维.
本次募集资金投资环保型针刺毯项目是为了应对全球竞争的需要,而且公司在设备设计与选型上充分考虑了兼容性,即:环保型针刺毯生产线既具备生产可溶纤维的能力,同时又采用双面针刺、宽幅技术工艺,提升普通、标准型针刺毯的质量,这样公司可以根据订单,灵活调剂可溶纤维针刺毯与普通、标准型针刺毯的产量.
环保型陶瓷纤维毯对生产技术与生产工艺要求较高,目前国内仅有本公司中试成功,国外也仅有英国的摩根公司等少数公司可以生产此类产品,市场潜力巨大.
本次拟用募集资金投资年产20000吨环保型陶瓷纤维毯项目,不仅可以填补国内空白,提高我国陶瓷纤维技术水平,促进民族工业发展,而且可以凭借我国加入WTO所带来的机遇,迅速扩大海外市场,提高产品市场占有率和知名度,提升企业国际竞争力.
该产品主要应用于1000℃以下的隔热及保温领域,在电力行业的高压锅炉炉体保温及供热管网保温、石化行业的高温高压注汽管线保温、建材行业的陶瓷烧窑衬里隔热等领域有着广阔的市场应用空间.
近几年来,随着电力、石化和建材等行业高速发展,西电东送、西气东输等一批重大项目相继开展,各类管网对保温材料的需求量急剧增加.
针对迅速扩大的市场需求,公司专门就环保纤维毯在管网上的应用进行了大胆探索,自主开发成功了"地埋式"结构,采取环保纤维毯和防腐涂料的复合保温结构,使供热管网逐渐实现向地下的"转移",从而使供气管网的使用寿命更加长久.
①电力行业:本产品已经在电厂锅炉本体、汽机、管线等保温、隔热部位进行了成功的推广和应用.
2002年10月以后,针对电力供需矛盾日益突出的情况,国家对《十五电力行业发展规划》进行了适当调整.
按照原来的"十五"规划,全国准备新开工的电源项目是6000万~8000万千瓦,经过本次调整,上限将由8000万千瓦增加到11000万千瓦,增加了3000万千瓦,预计到2005年招股意向书及发行公告招股意向书1-1-168电力装机总容量将达到4.
3亿千瓦.
本产品在电力行业的市场空间十分广阔.
②石化行业:主要应用于中压蒸汽管道的保温.
我国目前有大型石化企业近百家,拟建和需要扩建的中压注汽管线近500公里,每米用保温材料35.
1千克计算,保温材料用量超万吨.
各大油田稠密的注汽管网也是本产品的主要目标市场.
仅胜利油田每年新增注汽管网就达80-100公里,每公里按ф435管线计算,每米保温层用该产品为35.
1千克,需要保温材料3500吨左右.
③冶金行业及陶瓷建材行业:主要用于各类热处理炉、梭式窑、隧道窑及窑炉背衬部位,进一步减轻炉体自重,节约工程成本和车内成本.
④供热管网:主要用于热力管道的外保温.
随着城市美化和区域规划要求的进一步加强,地下直埋管道将大面积推广,仅国内各大中城市每年的供热管网改造粗略估计在1000公里左右,市场潜力巨大.
⑤大型工业与民用建筑用挡火隔墙:目前该种轻型结构正在世界范围内推广,项目产品在江浙一带已试用成功,潜在市场逐步升温,有极大的开发价值.
⑥造船行业:是公司准备大力开发的行业之一,重点是以该产品替代十分落后且逐步在车船上禁用的岩矿棉制品.
该产品主要应用于船舱甲板、隔离板的绝热部位.
本公司已经通过了中国船级社"船用产品认证",是国内唯一一家通过该项认证的企业,为本产品迅速打开船舶制造业市场创造了有利条件.
目前国外对该产品的年需求量在10万吨左右,国内对该产品的年需求量约为6万吨.
从目前市场调研看,可溶纤维在2005年-2006年在国际市场上将形成较大需求,特别是欧盟市场,将超过5万吨/年.
从2004年公司普通、标准型针刺毯市场销售情况看,市场需求旺盛,特别是标准型针刺毯,市场供不应求.
因此,公司迫切需要对针刺毯类产品进行扩能.
(2)1万吨背衬板项目背衬板产品是一种优良的硬质断热材料,耐温度在800℃-1200℃之间.
在该产品开发之前,国内尚无硬质背衬材料,众多企业一般选用硅钙板作为窑炉背衬材料.
但是,硅钙板耐温度在400℃以下,且易破碎,使设备维修成本、运营成本较高,市场上迫切需要出现新的替代产品.
在这种背景下,陶瓷纤维背衬板以一种替代产品的形式被研究开发出来,首先,采用机械化连续生产方式,替代了公司目前采用半机械化方法生产的机制板,从而大大提高了生产效率;招股意向书及发行公告招股意向书1-1-169其次,可以替代硅钙板应用在电力锅炉内衬和水泥窑、玻璃窑、碳素焙烧窑背衬等领域;第三,可以替代岩矿棉作为建筑装饰材料和吸声材料.
此外,陶瓷纤维背衬板还可以与彩钢复合制成复合板材作为建筑物、汽车、轮船等的隔热、防火层.
同时,国内外旺盛的现有市场需求为背衬板的销售提供了更广阔空间.
与硅钙板、岩矿棉相比,陶瓷纤维背衬板具有更好的理化特征,但由于现有的陶瓷纤维机制板依靠手工半机械制作,生产成本较高,竞争不占优势.
近几年来,机制板等湿法制品需求出现大幅增长趋势,根据中国绝热隔音材料协会的统计资料,目前,岩矿棉建筑装饰吸声板年需求量在3000万平方米左右,硅钙板年市场需求量为1000万平方米.
公司现有的机制板为半机械化生产,产量受到限制,靠添加小型生产线的办法无法解决大批量供应的问题.
为满足日益增长的市场需求,公司自主开发了陶瓷纤维背衬板,由于实现了自动化、连续化生产,将过去的人均年产量不足3吨提升到年产70余吨,极大地提高了生产效率,生产成本也随之下降,同替代产品相比具有较好的性价比.
陶瓷纤维背衬板的主要市场包括:①电力行业:该产品在电力行业主要是作为硅酸钙板产品的良好替代品,也可以替代岩矿棉作为建筑装饰材料和吸声材料.
陶瓷纤维背衬板同硅酸钙板相比,不仅理化指标占优,而且克服了硅酸钙板存在的脆性大、易吸潮等缺点,虽然单位价格比硅酸钙板略高,但使用寿命长.
因此,许多电力企业从长远的角度考虑,将陶瓷纤维背衬板列为首选背衬材料.
目前陶瓷纤维背衬板因其良好的应用效果已得到电力企业的普遍认可,本项目完成后取可进入全面推广应用阶段.
②民用领域:在国外,装饰材料已经大都采用防火性能良好的板材,特别是在较大型建筑,其室内墙壁、房顶对板材的防火性能、隔热与绝热性能要求更高,而背衬板产品恰好满足了公众的这种安全需求.
民用背衬板较工业用背衬板相比具有更轻、更美观的特点,在保证耐火、绝热效果的前提下,成本同现在市场上的矿棉板材不相上下,因此不管是在性价比上还是使用寿命及安全系数保障等级上,都有着现有隔热型吸声、装饰材料不可比拟的优势.
因此,陶瓷纤维背衬板在民用领域的推广潜力巨大,市场空间广阔.
③船舶行业:船舶对防火安全的要求很高,国内现有船舶舱板内部所用隔热绝热材料大都以岩棉产品为主,虽然经济实用,但与国际上日益提高的防火招股意向书及发行公告招股意向书1-1-170等级相比,在隔热耐火温度上存有一定差距.
近几年,国内各大船厂纷纷采用新型绝热防火材料,特别是针对陶瓷纤维产品进行了多次应用实验,肯定了陶瓷纤维的防火隔热效果.
本公司作为国内同行业唯一一家通过中国船级社"船用产品工厂认可"和"船用产品形式认可"的企业,首先获取了进入船舶行业的通行证.
陶瓷纤维背衬板以其优良的耐火隔热性能和性价比,即保证了产品的应用效果,又满足了制造商对成本控制的要求.
2003年,试制品已经在天津通过了防火等级试验,标志着陶瓷纤维背衬板即将进入年使用3000吨以上的船舶制造业市场.
④建材行业:全国共有各类建材特别是建筑陶瓷生产线上千条,每条生产线平均需用该类板材8吨,新建项目、维修项目年平均总消耗、使用至少4000吨以上.
除此之外,在水泥行业,碳素焙烧窑行业、玻璃行业,陶瓷纤维背衬板都已列入专业设计院、大型企业的首选材料之列,具有广阔的市场前景.
(3)1500吨纺织品项目陶瓷纤维纺织品是近年来兴起的陶瓷纤维深加工产品,主要包括布、绳、带等.
该产品不仅具有良好地绝热性能,而且具有优于传统陶瓷纤维产品的抗高温、抗机械震动、抗冲击等特点.
陶瓷纤维纺织品进入我国市场较晚.
1998年之前一直依赖进口,1998年后,美国、日本两家公司在中国设立独资工厂,专门生产纺织品,并全面实施技术封锁.
2000年,本公司同中国科学院纺织研究所合作,成功开发出该产品,目前已形成300吨的生产能力,一举打破了我国陶瓷纤维纺织品完全依赖进口的局面.
据统计,目前世界陶瓷纤维产品中,布、带、绳等纺织品所占的比例约为8%,并有继续增加的趋势,而我国陶瓷纤维纺织品年产量仅为1200吨左右,不足陶瓷纤维产品总量的2%,远低于国际平均水平,市场缺口较大.
如达到世界平均水平,每年还需新增产能4000余吨.
近年来,国内陶瓷纤维纺织品的需求量增幅较快,不仅用于高温密封、隔热领域,还广泛应用于民用领域,如消防、耐高温个人防护用品、汽车行业等,特别是在消防行业的应用增长很快,防火卷帘门、高温防护服等产品均需用大量的陶瓷纤维纺织品,从而使其销售量大幅增加.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-171根据目前的市场推广及应用情况,目前国内陶瓷纤维纺织品的市场需求总量在7000吨以上,其应用市场主要在以下几方面:①防火卷帘:随着消防政策不断完善和人们消防意识的不断提高,大型建筑消防用防火卷帘的需求不断增长.
全国有大中城市近千座,每座城市有大型建筑近百座,每座大型建筑需要防火卷帘200m2以上,据此测算,防火卷帘的市场需求总量在2000万m2/年,约6000吨.
②耐高温个人防护用品:隔热耐高温防护手套、套靴等产品是某些高温工作部位必备的防护用品,全国冶金、玻璃、建材、消防等行业有接触高温的恶劣岗位近十万个,手套、套靴作为一种易耗品每年的总需求量在100万套以上,每套制作需要原料布1m2左右,每年需要原料纤维纺织品近千吨.
③汽车刹车片用摩擦材料:公司于2003年底以纺织法成功开发了用于汽车刹车片的纺织纤维绒和摩擦纤维纱产品,并在青岛的三家摩擦材料专业生产厂家进行了试验,并取得成功,使用效果明显优于石棉产品.
目前,摩擦材料市场在公司的培育下已经逐步成长,其替代空间超过1000吨,前景广阔.
④在电力行业中电缆的防护用品、冶金行业中大型热处理炉的进料及出料口的隔热密封、石化行业中裂解炉的进出口补偿器等许多领域中,陶瓷纤维纺织品都有广泛的应用空间和市场需求.
(4)1200吨纤维纸项目陶瓷纤维纸是公司在2000年自行研制开发的新产品,属于陶瓷纤维的深加工产品,具有耐高温、耐化学侵蚀、耐热冲击、低导热率等特点.
近年来,随着应用技术的不断完善和应用领域的不断拓宽与延伸,陶瓷纤维纸不仅广泛用于冶金、建材行业的高温密封、隔热领域,还逐步应用于家用电器原器件的隔热、汽车排气管的隔热等新兴领域.
作为公司产品结构调整和陶瓷纤维产品向民用市场开拓的重要步骤之一,陶瓷纤维纸扩能项目的实施将有助于公司保持并扩大产品在民用市场上的占有率,为其他产品的民用化打下良好的基础.
目前国际上陶瓷纤维纸在陶瓷纤维产品中所占的比例为3%左右,产量已经达到了9000吨左右,而国内只有本公司和南京双威科技实业公司两家企业可以生产陶瓷纤维纸,产量仅为550吨左右,在陶瓷纤维产品中所占的比例为1.
1%左右,远远低于国际水平,国内陶瓷纤维纸产品的市场前景十分广阔.
目前陶瓷纤维纸的国内市场容量约5000多吨.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-172①冶金行业:陶瓷纤维纸在该行业主要应用于连续铸钢浸入式水口砖的高温绝热;炼钢钢包、中间流槽壁衬中耐火砖层间辅助隔热;高炉热风直吹管和S形弯管的隔热密封;高炉、焦炉及其它冶金生产环节用工业炉炉壁砌体膨胀缝填充材料和铸模、铸帽等周围包覆用隔热材料;高纯金属铸模的内衬材料.
在以上领域,陶瓷纤维纸的用量已经超过200吨/年.
②建材行业:陶瓷纤维纸在该行业主要应用于陶瓷制品(如微晶玉石板)烧结用匣钵内的高温分隔介质,取代粒状耐火材料分隔介质.
目前国内微晶玉石板的生产量已突破5万平米,仅此一项国内陶瓷纤维纸的消耗量就已达到160吨.
预计在未来5年内陶瓷纤维纸的用量随着微晶玉石板的发展将突破400吨.
③家电行业:作为家用电器的隔热材料,每台微波炉或电饭煲按消耗本产品0.
3m2计算,每年市场需求量将达到1000多吨以上.
④汽车制造业:陶瓷纤维纸在该行业主要用于发动机的绝缘隔热材料、消声器的隔热材料、排气管的隔热消音材料等.
2004年我国的汽车总产量已经突破了500万辆,如果按照每辆车的排气管消耗陶瓷纤维纸0.
2m2,每年陶瓷纤维纸消耗量将达到3500吨以上.
5、募投项目财务分析本次募投项目的产能盈亏平衡点较低,平均为32.
72%;每年新增销售收入25,740万元,新增折旧费1,327.
16万元,占新增销售收入的5.
16%.
本次募投项目盈利有充分的把握.
募投项目盈亏平衡点分析项目名称产能(吨)盈亏平衡点产、销量(吨)产能盈亏平衡点(%)环保型纤维毯项目20000737036.
85陶瓷纤维背衬板项目10000310731.
07陶瓷纤维纺织品项目1500490.
832.
72陶瓷纤维纸项目1200362.
6430.
22募投项目新增折旧费、摊销费测算项目募投项目新增资产(万元)折旧/摊销年限(年)年折旧/摊销费机械、机器设备12,103.
55101149.
84房屋建筑物3,052.
1120144.
98土地出让金2,0705041.
40合计17,225.
66-1336.
22【注】固定资产采用平均年限法计提折旧,固定资产残值率为5%.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-173(六)募投项目新增产能与固定资产投资配比情况的说明公司本次募投项目实施后固定资产投入产出比与实施前基本保持一致;募投项目产品单位产出创造的销售收入超过现有生产能力创造的销售收入,单位产能所带来的经济效益进一步提高.
具体说明如下:1、募投项目实施前后固定资产投入产出对比分析项目募投项目实施前(截止2003年12月31日)募投项目实施后新增差额固定资产投入(万元)8,277.
7015,155.
666,877.
96其中:生产机器、设备投入5,569.
7012,103.
556,533.
85生产用房屋建筑2,708.
003,052.
11344.
11深加工产品产出量(吨)21,121.
4232,700.
0011,578.
58单位产出所需的固定资产投入(元)3,919.
104,634.
76715.
66【注】由于市场需求迫切,2005年公司已通过银行贷款先期完成了环保型纤维毯(其中2004年完成了两条生产线的建设)和背衬板项目的建设,因此募投项目实施前后的固定资产投入产出比分析以2003年末数据进行比较.
其中,生产机器、设备、生产用房屋建筑的数据为母公司账面原值.
本次募投项目的生产机器、设备投入含安装费800.
25万元.
募投项目单位产出所需的固定资产投入较募投项目实施前多715.
66元,主要原因为本次募投项目新增机器、设备的价值较高.
具体说明如下:为保证技术领先性和产品科技含量,公司在本次募投项目的设计中采用了自动化程度较高的设计方案,大部分生产设备处于国内外先进水平,价值较高.
特别是背衬板产品,由于生产工艺的根本性改变,实现了生产过程连续式、自动化,彻底改变了机制板原来的半机械、半手工的生产模式,因此必须采用全新生产设备和装备,仅干燥系统投入就达1100万元.
本次募投项目主要生产设备与原有设备比较单位:万元项目主要机器、设备名称目前使用单价募投项目使用单价针刺系统单面针刺机(窄幅)10双面针刺机(宽幅)60干燥系统一次干燥,炉长5米12二次干燥,炉长18米50甩丝机每分钟10000转转子15每分钟15000转转子30针刺毯电路系统传统式屏、柜组合18数控、变频组合80纤维造粒机--纤维造粒机150二次脱水去湿机--二次脱水去湿机100环型干燥炉--环型干燥炉1100背衬板自动切割修整系统--自动切割修整系统115纺纱机普通纺纱13气流摩擦机150络筒机普通络筒机24精密络筒机123合毛机粘板式合毛机18吸附式合毛机30纺织品施胶机自流式3喷洒式20招股意向书及发行公告招股意向书1-1-174项目主要机器、设备名称目前使用单价募投项目使用单价成型机手动操作78微机控制580烘干机电热式160汽热式480纤维纸自动测长仪--自动测长仪18合计3513086【注】①针刺毯生产线目前使用的设备主要用于生产普通型针刺毯,本次募集资金新购入的设备主要用于生产环保型针刺毯;②背衬板项目自原料投放、生产制造、产品检测到打包入库的各个环节,绝大部分采用国内先进的自动化生产设备,自动化程度达95%以上.
如扣除本次募投项目新购机器、设备由于技术先进而使固定资产投资增加的2,735万元,募投项目单位产出所需的固定资产投入为3,798.
37元,比募投项目实施前少120.
73元,固定资产投入产出比基本保持一致.
2、募投项目实施前后单位产能所带来的经济效益对比分析项目募投项目实施前(截止2003年12月31日)募投项目实施后新增深加工产品产出量(吨)21,121.
4232,700销售收入(万元)16,318.
2825,740单位产出量创造的销售收入(万元)0.
770.
79【注】截止2003年12月31日的销售收入为母公司销售收入17,351.
62万元扣除直接销售陶瓷纤维棉的销售收入1,033.
34万元.
综上,公司本次募集资金投资项目新增的固定资产投资和产能的增加是同步的,增长的比例也是相互匹配的.
公司通过对生产设备的更新换代,在保证产品技术领先的同时,实现了深加工产品生产能力的进一步扩大,同时募投项目产品单位产能所带来的经济效益进一步提高.
(七)募投项目环评及环保审批情况1、本次募投项目的环评情况公司于2004年3月向山东省环境保护局提交了《关于申请上市环境保护核查意见的报告》(鲁阳报字[2004]第7号).
按照山东省环境保护局的要求,山东省中鲁环境工程评估中心到公司进行了现场核查,并于2004年4月出具了《山东鲁阳股份有限公司上市前环保评估报告》,认为:"公司比较重视内部环境管理,建立了内部环境管理组织结构,制定了一系列内部环境管理制度、流程,环保设施运转正常.
对募集资金拟投资项目在生产过程中产生的污染问题,分别采取了可行的控制治理措施,主要污染物浓度均可达标排放.
募集资金拟投资建设项目在严格认真执行"三同时"制度,并落实相应的污染控制措施下,可把其对周围环境影响控制在允许范围内".
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-1752、本次募投项目的环保审批情况2004年4月,山东省环境保护局为本公司出具了《关于山东鲁阳股份有限公司上市环保核查情况的复函》,认为:"拟募集资金的4个项目符合国家产业政策,按规定履行了环保审批.
"3、发行人律师意见经发行人律师核查,发行人已依法办理了环评和相关环保审批手续,公司的生产经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的要求,对发行人申请首次公开发行股票不构成法律障碍.
二、募股资金投资项目具体情况(一)年产20,000吨环保型纤维毯项目1、立项审批情况本项目经山东省发展计划委员会鲁计工业[2004]33号《关于山东鲁阳股份有限公司年产20000吨环保型纤维毯项目可行性研究报告的批复》批准.
项目总投资5,483万元,其中固定资产投资5,083万元,铺底流动资金400万元.
2、投资概算⑴固定资产投资概算序号项目金额(万元)比例(%)1建筑工程费868.
1817.
082设备购置费2,267.
9744.
613安装工程费243.
474.
794工器具及生产家具购置费10.
910.
215工程其他费用其中:土地出让金1,230.
84782.
0024.
2115.
386基本预备费用462.
149.
09合计5,083.
51100.
00⑵流动资产投资概算流动资金按国际通用的分项详细估算法估算,应收账款和应付账款最低周转天数为40天;现金最低周转天数为30天,存货中原材料最低周转天数为25天,动力最低周转天数2天,在产品最低周转天数为3天,产成品最低周转天数30天.
按上述最低周转天数估算,项目投产后正常年流动资金需用额为1332.
16万元.
3、产品、技术和工艺流程情况招股意向书及发行公告招股意向书1-1-176⑴产品介绍环保型针刺毯是利用焦宝石、氧化铝及煤矸石等为主要原料,在加入适量的添加物后,经电阻炉熔融甩丝成纤,针刺成毯.
该产品具有可溶性、体积密度小、抗拉强度高、保温性能优良、非纤维物质少等特点,可广泛用于高温热工设备的保温、隔热领域,是一种国际市场刚刚兴起的产品.
该产品经国家耐火材料质量监督检测中心检测,达到国家标准:GB/T16400-1996要求,并符合国际标准ASTMC892-00要求.
⑵技术该产品为本公司自行研究开发的新产品,2002年通过山东省科学技术厅组织的有关专家的鉴定,并颁发鲁科成鉴字[2002]第856号山东省科技成果鉴定证书.
鉴定意见显示,"该产品填补国内空白,各项指标达到国内领先水平".
该产品拟采用电阻炉熔融大流股甩丝成纤、双面针刺等工艺进行生产.
⑶环保型针刺毯的工艺流程图煤矸石焦宝石电阻炉熔融甩丝成纤集棉器集棉针刺成毯毯热处理纵横切打卷、称量检验、包装氧化铝粉⑷项目技术和管理人员项目所需的技术人员和管理人员原则上在公司内部调剂解决,同时在社会上招聘高层次的专业技术人员.
4、主要原材料、辅助材料及能源的供应情况本项目所需主要原辅材料煤矸石、焦宝石、氧化铝粉等均可在当地购得.
公司主要能源是电,电压等级为10KV,公司已采取双回路供电方式.
5、主要设备选择序号设备名称单位数量备注1配料车间1.
1混砂机台41.
2搬运叉车台21.
3拖拉机台31.
4斗式提升机台21.
5配料秤套61.
6配合料输送机台41.
7配合料提升机台41.
8水分快测仪套12环保型针刺毯生产车间招股意向书及发行公告招股意向书1-1-177序号设备名称单位数量备注2.
1电动行车套22.
2水冷无炉衬电阻炉套42.
3电动布料器套42.
4大功率甩丝机套42.
5集棉器套42.
6引风机套42.
7在线电子秤套42.
8针刺机自动喂入系统套42.
9大动程双面针刺机套42.
10热处理炉套42.
11针刺毯输送系统套42.
12纵、横剪切装置套42.
13自动控制系统套46、环保情况⑴粉尘本项目使用的原料主要有煤矸石、焦宝石、氧化铝粉等粒状或粉状物料,这些物料在运输和配料过程中都会产生一定的粉尘,危害人体健康.
公司主要通过采取以下措施来治理粉尘污染.
第一,严格控制进厂原料的颗粒度,杜绝颗粒度小于200目的原料进厂,原料进厂后实行封闭式料仓储存;第二,配料系统实施计算机控制管理,减少原料的人工搬运和装卸次数,运输和加工设备等均采用了密封除尘措施,减少了扬尘点,防止粉尘散发;第三,设置机械除尘措施,配料和生产车间选用高效除尘空气净化器;第四,严格防尘管理制度,由管理人员定期检查、维护和清理除尘设备,保证设备的正常工作.
⑵噪声处理环保型纤维毯的生产过程中,空气压缩机组、针刺机、甩丝机、水泵机组等设备产生噪声源强约为85~95分贝.
该项目采取设计中采用加装减震装置并将全部设备安装于密闭隔音的房间内(采用双层玻璃隔音观察),操作人员在隔声操作室内工作,车间与厂界之间种植乔木绿化带等措施有效降低噪声.
预计室内噪声将低于65分贝,厂界噪声符合GB12348—90II类标准规定.
⑶废水本项目生产用水全部循环利用,没有废水排放.
本项目只有少量的生活废水排放,生活废水经化粪池沉淀处理后入厂外城市污水管网.
⑷废渣招股意向书及发行公告招股意向书1-1-178本项目废渣主要是未能成纤的渣球、渣琉及边角料,全部回收作为生产环保型针刺毯的原料.
⑸废气本项目在生产过程中,不使用煤、油等燃料,没有废气产生.
7、项目选址本项目将在沂源县新兴工业园内建设,该工业园位于沂源县城东部,距县城中心约3公里,距莱芜市55公里,距潍坊市145公里,距济南市150公里,距205国道80公里.
8、进展情况该项目已经建成.
9、效益分析⑴本项目投产后可年产环保型纤维毯20,000吨.
⑵本项目的建设期1年,计算期第2年(投产期第1年)生产负荷为80%,计算期第3年~第12年生产负荷为100%.
建成达产后,预计产销率为100%,年销售收入可增加10000万元,年销售利润可增加2129.
86万元.
⑶本项目税后财务内部收益率为27.
27%,税后投资回收期为4.
67年(含建设期1年),盈亏平衡点为36.
85%.
主要经济技术指标汇总表序号项目单位指标备注1生产规模吨/年200002日产量吨/天67以300天/年算3产品规格毫米主要原辅材料用量煤矸石吨/年16416.
63焦宝石吨/年8053.
82氧化铝粉吨/年5369.
214氮气立方米/年7852.
27设备总装机容量千瓦7533.
7最大计算负荷千瓦2571.
515年总耗电量万千瓦时/年1817.
13年耗水量吨/年27315实际用水量6日耗水量吨/天105.
77货物运输量吨/年49839.
66全员人数人2008生产人数人170占地面积平方米453289建筑面积平方米927410总投资万元6425.
67招股意向书及发行公告招股意向书1-1-179序号项目单位指标备注11年销售收入万元/年10000.
0012平均单位成本万元/吨0.
380813年平均利润总额万元/年2129.
8614投资回收期年3.
78税前15投资回收期年4.
67税后16财务内部收益率%38.
50税前17财务内部收益率%27.
27税后(二)年产10,000吨陶瓷纤维背衬板项目1、立项审批情况本项目经山东省发展计划委员会鲁计工业[2004]35号《关于山东鲁阳股份有限公司年产10000吨陶瓷纤维背衬板项目可行性研究报告的批复》批准.
项目总投资5,845万元,其中固定资产投资5,629万元,铺底流动资金216万元.
2、投资概算⑴固定资产投资概算序号项目金额(万元)比例(%)1建筑工程费用953.
8716.
952设备购置费用2,887.
8051.
303安装工程费用190.
323.
384工器具及生产家具购置费13.
920.
255工程其他费用其中:土地出让金1,071.
51632.
5019.
0311.
246基本预备费用511.
749.
09合计5,629.
16100.
00⑵流动资产投资概算流动资金按国际通用的分项详细估算法估算,应收账款和应付账款最低周转天数为40天;现金最低周转天数为30天,存货中原材料最低周转天数为21天,在产品最低周转天数为3天,产成品最低周转天数30天.
按上述最低周转天数估算,项目投产后正常年流动资金需用额为721.
52万元.
3、产品、技术和工艺流程情况⑴产品介绍陶瓷纤维背衬板是一种以陶瓷纤维为主体材料,加入工艺絮凝剂等添加物,采用国际先进的长网成型工艺生产的新型、高效的节能新材料.
产品具有导热系数小,整体结构强度高,几何尺寸准确等优点,广泛运用于冶金、石化、电力、建材等工业高温、隔热领域,是轻质保温砖和硅酸钙板的替代产品.
目前,国内仅本公司生产此种产品.
该产品的主要性能指标如下:招股意向书及发行公告招股意向书1-1-180耐压强度导热系数(W/m.
k)名称体积密度110℃*24h压缩10%压缩20%加热线收缩24h400℃600℃800℃1000℃指标380kg/m30.
4Mpa0.
8Mpa<2%0.
0770.
0940.
1110.
126⑵技术该产品为本公司自行研究开发的新产品,2002年通过山东省科学技术厅组织的有关专家的鉴定,并颁发鲁科成鉴字[2002]第855号山东省科技成果鉴定证书.
鉴定意见显示,"该产品填补国内空白,各项指标达到国内领先水平".
该产品通过机械连续化生产,改变目前机制板半机械化、间断式制作情况,可将过去的人均年产量不足3吨,提高到年产70余吨,极大地提高生产效率.
同时,还可实现产品质量的稳定可靠.
⑶工艺流程陶瓷纤维背衬板工艺流程如下图所示:陶瓷纤维棉粘结剂混合罐储罐高位槽成型机干燥机纵横切、刨面机运输机自动包装添加料收尘脱水碎浆机⑷项目技术和管理人员项目所需的技术人员和管理人员原则上在公司内部调剂解决,同时在社会上招聘高层次的专业技术人员.
4、主要原材料、辅助材料及能源的供应情况本项目所需主要原材料陶瓷纤维棉为本公司自制,主要辅料工艺絮凝剂等均可在国内采购.
主要能源是电,公司已采取双回路供电方式,电压等级为10KV.
5、主要设备选择序号设备名称数量备注1原料造粒系统1套国产2制浆、配浆系统1套国产3成型系统1套国产4湿坯传送系统1套国产5干燥系统(含分配机构)1套国产6切割修整系统1套国产7成品传送系统1套国产招股意向书及发行公告招股意向书1-1-181序号设备名称数量备注8自动控制系统1套国产9生产线监控系统1套国产10自动包装系统1套国产11除尘系统1套国产6、环保情况⑴粉尘本项目在生产过程中会产生一定的粉尘,危害人体健康.
公司主要通过采取以下措施来治理粉尘污染.
第一,配料采用自动控制系统,减少原料的人工搬运次数和装卸次数,运输和加工设备等均采用了密封除尘措施,减少扬尘点,防止粉尘散发;第二,在纵切、横切、刨面等粉尘排放点安装MC-II型脉冲袋式除尘器过滤除尘,配料和生产车间选用高效除尘空气净化器;第三,车间内经常冲洗地面并保持清洁卫生,避免二次扬尘;第四,严格防尘管理制度,由管理人员定期检查、维护和清理除尘设备,保证设备的正常工作.
⑵噪声处理陶瓷纤维背衬板生产过程中打浆设备、切割设备、真空泵等设备会产生噪声,噪声的源强约为85-95分贝.
该项目采取设计中采用加装减震装置并将全部设备安装于密闭隔音的房间内(采用双层玻璃隔音观察),操作人员在隔声操作室内工作,车间与厂界之间种植乔木绿化带等措施有效降低噪声.
预计室内噪声将低于65分贝,厂界噪声符合GB12348—90II类标准规定.
⑶废水本项目的生产用水全部循环利用,少量的生活废水经化粪池沉淀处理后排入厂外城市污水管网.
⑷废渣生产中产生的废渣主要是短纤维、渣球及收集的粉尘,所有废渣被收集处理后,作为生产陶瓷纤维的原料循环利用,没有废渣排放.
⑸废气陶瓷纤维背衬板在生产过程中,不使用煤、油等燃料,没有废气产生.
7、项目选址本项目将在沂源县新兴工业园内建设,该工业园位于沂源县城东部,距县城中心约3公里,距莱芜市55公里,距潍坊市145公里,距济南市150公里,距205国道80公里.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-1828、进展情况该项目已经建成.
9、效益分析⑴本项目投产后可年产陶瓷纤维背衬板10,000吨.
⑵本项目的建设期1年,计算期第2年(投产期第1年)生产负荷为70%,计算期第3年—第12年生产负荷为100%.
建成达产后,预计产销率为100%,年销售收入可增加6500万元,年销售利润可增加2237.
33万元.
⑶本项目税后财务内部收益率为28.
90%,投资回收期为4.
39年(含建设期),盈亏平衡点为31.
07%.
主要经济技术指标汇总表序号项目单位指标备注1生产规模吨/年100002日产量吨33.
33以300天/年算3产品规格毫米见技术方案主要原辅材料用量陶瓷纤维棉吨/年6604.
76分散剂吨/年2751.
98无机结合剂吨/年550.
404有机结合剂吨/年1100.
79设备总装机容量千瓦601.
4最大计算负荷千瓦463.
35年总耗电量万千瓦时/年312.
23年耗水量吨17475实际用水量6日耗水量吨58.
257货物运输量吨/年21007.
93全员人数人1758生产人数人144占地面积平方米366639建筑面积平方米952110总投资万元6350.
6811年销售收入万元/年6500.
0012平均单位成本万元/吨0.
408513年平均利润总额万元/年2237.
3314投资回收期年3.
58税前15投资回收期年4.
39税后16财务内部收益率%40.
34税前17财务内部收益率%28.
90税后招股意向书及发行公告招股意向书1-1-183(三)年产1,500吨陶瓷纤维纺织品扩能项目1、立项审批情况本项目经山东省发展计划委员会鲁计工业[2004]34号《关于山东鲁阳股份有限公司年产1500吨陶瓷纤维纺织品项目可行性研究报告的批复》批准.
项目总投资5705万元,其中固定资产投资5525万元,铺底流动资金180万元.
2、投资概算⑴固定资产投资概算序号项目金额(万元)比例(%)1建筑工程费用715.
0412.
942设备购置费用3294.
4959.
633安装工程费用196.
723.
564工器具及生产家具购置费15.
890.
295工程其他费用其中:土地出让金800.
77402.
5014.
497.
286基本预备费用502.
299.
09合计5525.
20100.
00⑵流动资产投资概算流动资金按国际通用的分项详细估算法估算,应收账款和应付账款最低周转天数为40天;现金最低周转天数为30天,存货中原材料最低周转天数为23天,在产品为最低周转天数5天,产成品最低周转天数30天.
按上述最低周转天数估算,项目投产后正常年流动资金需用额为600.
31万元.
3、产品、技术和工艺流程情况⑴产品介绍陶瓷纤维纺织品主要包括陶瓷纤维布、绳、带等,是陶瓷纤维的二次深加工产品.
产品不仅具有良好的绝热性能,并具有优于传统陶瓷纤维产品的高强度、抗机械震动、抗冲击等特点.
陶瓷纤维纺织品的主要原料陶瓷纤维纺织棉,是公司的发明专利产品,目前,在国内市场陶瓷纤维纺织棉的供应由公司垄断.
本项目拟采用传统的粗毛纺生产工艺进行生产,该生产工艺成熟,生产设备稳定可靠.
由于该产品在国内仅有少数企业有能力生产,尚没有国家标准出台,产品质量执行企业标准QY/LY014-2000.
产品的主要性能指标如下:招股意向书及发行公告招股意向书1-1-184安全使用温度(℃)指标最高使用温度(℃)玻璃纤维增强型合金增强型烧失数值1260450100013-20%⑵技术该产品为本公司自行研究开发的新产品,2000年通过山东省科学技术厅组织的有关专家的鉴定,并颁发鲁科成鉴字[2000]第515号山东省科技成果鉴定证书.
鉴定意见显示,"该产品填补国内空白,各项指标达到国内领先水平".
⑶工艺流程陶瓷纤维纺织品工艺流程如下图所示:陶瓷纤维棉阻燃剂开松混合梳理粗纺细纱合股络筒织造检验包装、入库和毛油等⑷项目技术和管理人员项目所需的技术人员和管理人员原则上在公司内部调剂解决,同时在社会上招聘高层次的专业技术人员.
4、主要原材料、辅助材料及能源的供应情况本项目所需主要原材料陶瓷纤维棉为本公司自制,玻璃纤维纱、阻燃纤维、加强纤维等主要辅料均可在国内采购.
主要能源是电,电压等级为10KV,公司已采取双回路供电方式.
5、主要设备选择序号设备名称单位数量备注1开松混合机套42梳理机套93气流摩擦纺纱机套312锭/台4合股机套7100锭/台5精密络筒机套4100锭6剑杆织机套107织带机套58织绳机套56、环保情况⑴粉尘招股意向书及发行公告招股意向书1-1-185本项目在运输装卸、原料开松混合、梳毛和织造过程有粉尘产生.
公司主要通过采取以下措施来治理粉尘污染.
第一,所有的陶瓷纤维纺织棉均以袋装进车间,减少原料的搬运和装卸次数,减少扬尘点,防止粉尘散发;第二,在原料开松混合、梳毛、织造等环节安装转笼式除尘器过滤除尘;第三,车间内经常冲洗地面并保持清洁卫生,避免二次扬尘;第四,严格防尘管理制度,由管理人员定期检查、维护和清理除尘设备,保证设备的正常工作.
⑵噪声处理陶瓷纤维纺织品生产过程中除尘设备、梳毛机、开松混合机等设备会产生噪声,噪声的源强约为85~95分贝.
设计中采用加装减震装置并安装于密闭隔音的房间内(采用双层玻璃隔音观察),工艺过程中全部设备安装在密封的厂房内,操作人员在隔声操作室内工作,这样可使室内噪声均低于65分贝.
车间与厂界之间种植乔木绿化带,预计厂界噪声符合GB12348—90II类标准规定.
⑶废水本项目在生产用水全部循环利用,没有废水排放.
本项目只有少量的生活废水排放,生活废水经化粪池沉淀处理后入厂外城市污水管网.
⑷废渣生产中产生的废料主要是短纤维、渣球,所有废渣被收集处理后,作为生产陶瓷纤维的原料循环利用,没有废渣排放.
⑸废气陶瓷纤维纺织品在生产过程中,不使用煤、油等燃料,没有废气产生.
7、项目选址本项目将在沂源县新兴工业园内建设,该工业园位于沂源县城东部,距县城中心约3公里,距莱芜市55公里,距潍坊市145公里,距济南市150公里,距205国道80公里.
8、进展情况该产品目前已进入应用阶段,可大批量生产.
9、效益分析⑴本项目投产后可年产陶瓷纤维纺织品1,500吨.
⑵本项目的建设期1年,计算期第2年(投产期第1年)生产负荷为80%,招股意向书及发行公告招股意向书1-1-186计算期第3年—第12年生产负荷为100%.
建成达产后,预计产销率为100%,年销售收入可增加5,400万元,年销售利润可增加1,818.
68万元.
⑶本项目税后财务内部收益率为25.
32%,投资回收期为4.
73年(含建设期),盈亏平衡点为32.
72%.
主要经济技术指标汇总表序号项目单位指标备注1生产规模吨/年15002日产量吨/天5以300天/年算3产品规格毫米见技术方案陶瓷纤维纺织棉吨/年2668.
95玻璃纤维纱吨/年210.
41阻燃纤维吨/年105.
214加强纤维吨/年131.
51设备总装机容量千万1225.
26最大计算负荷千瓦970.
015年总耗电量万千瓦时/年370.
34年耗水量吨2316实际用水量6日耗水量吨7.
727货物运输量吨/年4642.
65全员人数人968生产人数人80占地面积平方米233359建筑面积平方米695610总投资万元6125.
5211年销售收入万元/年540012平均单位成本万元/吨2.
288813年平均利润总额万元/年1818.
6814投资回收期年3.
88税前15投资回收期年4.
73税后16财务内部收益率%35.
09税前17财务内部收益率%25.
32税后(四)年产1,200吨陶瓷纤维纸扩能项目1、立项审批情况招股意向书及发行公告招股意向书1-1-187本项目经山东省发展计划委员会鲁计工业[2004]36号《关于山东鲁阳股份有限公司年产1200吨陶瓷纤维纸项目可行性研究报告的批复》批准.
项目总投资4652万元,其中固定资产投资4545万元,铺底流动资金107万元.
2、投资概算⑴固定资产投资概算序号项目金额(万元)比例(%)1建筑工程费用505.
0211.
112设备购置费用2853.
0462.
783安装工程费用169.
743.
734工器具及生产家具购置费13.
710.
305工程其他费用其中:土地出让金590.
10253.
0012.
985.
576基本预备费用413.
169.
09合计4544.
77100.
00⑵流动资产投资概算流动资金按国际通用的分项详细估算法估算,应收账款和应付账款最低周转天数设为40天,现金最低周转天数设为30天,存货中原材料最低周转天数设为22天,在产品最低周转天数设为3天,动力最低周转天数设为3天,产成品最低周转天数设为30天.
按上述最低周转天数估算,项目投产后正常年流动资金需用额为600.
31万元.
3、产品、技术和工艺流程情况⑴产品介绍陶瓷纤维纸属于陶瓷纤维深加工产品,是利用公司自行研制开发的二次喷吹成纤陶瓷纤维棉为原料,采用国际先进的长网抄造法连续化生产工艺生产而成.
产品强度高、含渣球量低,质地柔软,厚度均匀,抗拉强度好,具有耐温度高、导热系数低、电绝缘性高、可裁剪加工性能优良等特点.
陶瓷纤维纸产品属新型产品,其产品经济寿命期为50—100年.
目前项目产品处于经济寿命期的成长阶段,产品新用途开发的可能性前景广阔.
产品的主要性能指标如下:指标厚度宽度长度可燃等级数值0.
5-5mm610mm一般为30mA级不燃指标密度烧失量颜色最高使用温度数值190-240g/cm3<12%白色1350℃⑵技术该产品为本公司自行研究开发的新产品,2000年通过山东省科学技术厅组招股意向书及发行公告招股意向书1-1-188织的有关专家的鉴定,并颁发鲁科成鉴字[2000]第518号山东省科技成果鉴定证书.
鉴定意见显示,"该产品填补国内空白,各项指标达到国内领先水平".
另外,在陶瓷纤维纸研制开发过程中,本公司已经获得了4项实用新型专利.
2001年12月,国家科学技术部、国家税务总局、国家对外经济贸易合作部、国家质量监督检验检疫总局、国家环境保护总局等五部委联合认定本公司陶瓷纤维纸产品为"国家重点新产品".
⑶工艺流程陶瓷纤维纸工艺流程如下图所示:陶瓷纤维棉水碎浆配浆均浆活性剂结合剂增强材料二次除渣布浆长网机抄制压轧脱水干燥切割卷取计量包装检验入库除渣施胶⑷项目技术和管理人员项目所需的技术人员和管理人员原则上在公司内部调剂解决,同时在社会上招聘高层次的专业技术人员.
4、主要原材料、辅助材料及能源的供应情况本项目主要原材料陶瓷纤维造纸专用棉系本公司自制,分散剂、结合剂、增强剂、助留剂等主要辅料均可在国内采购.
生产过程中所需用水采用双回路供水,分别由沂源县自来水公司、田庄水库管理局供给.
主要能源是电,电压等级为10KV,公司已采取双回路供电方式.
5、主要设备选择序号设备名称单位数量备注1碎浆机台22除渣及稳流配浆系统套23螺旋推进器台24沉渣盘套25成型机套16曲线式压力干燥系统套17自动定长定宽仪套1招股意向书及发行公告招股意向书1-1-189序号设备名称单位数量备注8自动质检设备套19自动卷取设备套110自动包装设备套111自动控制系统套16、环保情况⑴粉尘本项目在原料运输过程中有粉尘产生,生产车间没有粉尘产生.
公司主要通过采取以下措施来治理粉尘污染.
第一,所有的陶瓷纤维造纸专用棉均以袋装进车间,减少原料的搬运和装卸次数,减少扬尘点,防止粉尘散发;第二,车间内经常冲洗地面并保持清洁卫生,避免二次扬尘.
⑵噪声处理陶瓷纤维纸生产过程中真空泵、水泵、打浆机等设备会产生噪声,噪声的源强约为85-95分贝.
该项目采取设计中采用加装减震装置并将全部设备安装于密闭隔音的房间内(采用双层玻璃隔音观察),操作人员在隔声操作室内工作,车间与厂界之间种植乔木绿化带等措施有效降低噪声.
预计室内噪声将低于65分贝,厂界噪声符合GB12348—90II类标准规定.
⑶废水、废渣、废气本项目在生产用水全部循环利用,没有废水排放.
本项目只有少量的生活废水排放,生活废水经化粪池沉淀处理后入厂外城市污水管网;生产中产生的废料主要是渣球和切割后的边角料.
渣球回收后作为生产陶瓷纤维的原料循环利用,边角料回收后放入打浆碎浆后作为生产陶瓷纤维纸的原料;陶瓷纤维纸产品在生产过程中,不使用煤、油等燃料,没有废气产生.
7、项目选址本项目将在沂源县新兴工业园内建设,该工业园位于沂源县城东部,距县城中心约3公里,距莱芜市55公里,距潍坊市145公里,距济南市150公里,距205国道80公里.
8、进展情况该产品目前已进入应用阶段,可大批量生产.
9、效益分析⑴本项目投产后可年产陶瓷纤维纸1,200吨.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-190⑵本项目的建设期1年,计算期第2年(投产期第1年)生产负荷为80%,计算期第3年—第12年生产负荷为100%.
建成达产后,预计产销率为100%,年销售收入可增加3840万元,年销售利润可增加1538.
32万元.
⑶本项目税后财务内部收益率为26.
80%,投资回收期为4.
53年(含建设期),盈亏平衡点为30.
22%.
主要经济技术指标汇总表序号项目单位指标备注1生产规模吨/年12002日产量吨/天4以300天/年算3产品规格毫米见技术方案陶纤棉吨/年1602.
65助留剂吨/年495.
00分散剂吨/年420.
84湿强剂吨/年315.
714结合剂吨/年144.
15设备总装机容量千瓦557.
6最大计算负荷千瓦437.
465年总耗电量万千瓦时/年297.
08年耗水量吨/年8160实际用水量6日耗水量吨/天27.
27货物运输量吨/年4178.
35全员人数人608生产人数人48占地面积平方米146689建筑面积平方米460410总投资万元4900.
8711年销售收入万元/年3840.
0012平均单位成本万元/吨1.
827413年平均利润总额万元/年1538.
3214投资回收期年3.
73税前15投资回收期年4.
53税后16财务内部收益率%36.
96税前17财务内部收益率%26.
80税后招股意向书及发行公告招股意向书1-1-191第十三节股利分配政策一、股利分配政策本公司的股利分配遵循同股同利的原则,按各股东所持股份数额分配股利;在每个会计年度结束后的六个月内,由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营发展计划提出股利分配方案,经股东大会批准后实施;公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项;公司采用现金股利和股票股利两种形式派发股利;公司派发股利时,按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金.
本次发行前后,股利分配的一般政策将保持不变.
本公司税后净利润按下列顺序和比例分配:1、弥补上一年度的亏损;2、提取法定公积金10%;3、提取任意公积金;4、支付股东股利.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取.
提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定.
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润.
二、历年股利分配情况年度分红方案1993年10派2.
5元1995年10送8.
5股、派0.
5元1996年10派1.
6元1997年10送31998年10派2元1999年10送3转增1股2000年10转增1、派2元2001年10派2元2002年10送9、派2元2004年10派3元2005年10派3元2006年10送10、派5.
5元【注】因1994年实施股份拆细,为保持前后一致,1993年按拆细后计算.
三、利润共享安排本次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有.
截止2006年6月30日,本公司未分配利润为73,643,536.
78元.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-192第十四节其他重要事项一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员本公司负责信息披露和投资者关系的部门是证券部,负责人为董事会秘书鹿超先生,咨询电话为0533-3280969.
公司董事会秘书应当履行以下职责:准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件;准备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它职责.
二、重大合同1、借款合同单位:万元序号文号金额发生日期到期日期月利率%放款银行10002003.
12.
252006.
12.
040.
48沂源农行1(沂源县支行)农银借字(2003)第1091号10002003.
12.
252006.
12.
240.
48沂源农行20002005.
03.
122009.
03.
110.
5119沂源农行2(沂源支行)农银借字(2005)第1004号20002005.
03.
122009.
03.
110.
5119沂源农行3(沂源支行)农银借字(2005)第1032号10002005.
07.
302006.
07.
290.
465沂源农行4No371012006000051529002006.
06.
132007.
05.
120.
4875沂源农行52004-工流-01015002004.
08.
232007.
08.
220.
576沂源建行62004-工流-01510002004.
09.
302007.
09.
290.
576沂源建行72004-基建-00130002004.
12.
282008.
06.
270.
53625沂源建行82004年沂源字第0100号3002004.
12.
312008.
11.
260.
4875沂源工行92004年沂源字第0101号12002004.
12.
312007.
11.
260.
480沂源工行102005年沂源字第0012号9002005.
03.
282008.
11.
260.
4875沂源工行112005年沂源字第0013号11002005.
03.
282009.
11.
260.
4875沂源工行122005年沂源字第0066号10002005.
08.
312006.
08.
170.
465沂源工行132006年沂源字第0073号20002006.
06.
202007.
06.
180.
4875沂源工行142005年沂源字第0079号20002005.
09.
282006.
09.
120.
465沂源工行152005年源中银借字081号10002005.
11.
182006.
11.
170.
5115沂源中行16No3710120060000381810002006.
04.
302006.
12.
260.
4875沂源农行172006年源中银借字021号20002006.
06.
272007.
06.
260.
4875沂源中行182006年源中银借字009号20002006.
05.
262007.
05.
250.
4875沂源中行小计27900招股意向书及发行公告招股意向书1-1-1932、采购合同(50万元以上)序号单位名称供应物资合同履行期限金额(元)1.
沂源县宏鑫塑料有限公司编织布2006.
5.
20----陆续1935000.
002.
苏州市华群电器设备公司磁调2006.
6.
15—2006.
7.
301290000.
003.
淄博市周村方正不锈钢制品有限公司不锈钢板2006.
5.
9----2006陆续766670.
004.
新泰市汶鹏物资有限公司水洗煤2006.
5.
9----2006.
陆续670000.
005.
洛阳大川钨钼科技有限公司钼电极2006.
6.
27—2006.
8.
20630000.
006.
营口阿斯创淄博分公司锆英砂2006.
6.
29—2006.
7.
10500000.
003、销售合同(100万元以上)序号购货单位有效期限标的总金额(元)1、中国石油化工股份有限公司广州分公司2005.
08.
03-2006.
08.
31纤维模块、纤维板1631240.
002、武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司2005.
08.
31-2006.
08.
31纤维毯、纤维板1304249.
003、开封炭素有限责任公司2005.
09.
07-2006.
09.
07纤维毯3329000.
004、中国建材装备有限公司2005.
11.
22-2006.
11.
22纤维毡1470000.
005、山东正和集团股份有限公司2006.
01.
16-2006.
11.
31纤维模块、纤维板1080000.
006、山东正和集团股份有限公司2006.
01.
16-2006.
11.
31纤维模块、纤维板1600000.
007、张家港海陆锅炉有限公司2006.
01.
25-2007.
01.
26纤维模块、纤维板2176000.
008、中国联合工程公司2006.
02.
08-2007.
02.
08纤维毯、纤维板1602000.
009、北京凤凰工业炉有限公司2006.
02.
20-2007.
03.
31纤维模块1105700.
0010、上海惠生化工工程有限公司2006.
05.
18-2008.
05.
18纤维板2900020.
0011、内蒙古博源联合化工有限公司2006.
07.
05-2007.
09.
05耐火浇注料、锚固件6869833.
0012、锦州石化精细化工有限公司新材料分公司2006.
06.
16-2007.
08.
31纤维模块2650000.
0013、建滔天然气化工(重庆)有限公司2006.
05.
09-2007.
12.
31纤维模块、锚固件6498520.
0014、北京凤凰工业炉公司2006.
07.
05-2007.
12.
31纤维板、纤维毯1539000.
0015、内蒙古苏天化公司2006.
4.
14-2007.
08.
31纤维模块\纤维毯1352709.
60三、对外担保情况截至本招股意向书签署之日,本公司不存在对外担保.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-194四、诉讼和仲裁事项截至本招股意向书签署之日,本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景可能产生较大影响的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件.
除本招股意向书已披露的重要事项外,尚无其他重要事项发生.
但截止2006年6月30日,公司作为原告已就下列应收货款清收事项向人民法院提起诉讼,目前正在执行期间,明细如下:单位名称欠款已回款额尚未清回金额湖北中扬公司228,060.
50206,200.
5021,860.
00济宁华龙新型建材有限公司153,210.
3093,000.
0060,210.
30辽宁省工业安装工程公司第四分公司120,000.
00120,000.
00浙江平安防火卷帘门制造有限公司34,112.
6534,112.
65本公司不存在控股股东或实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项.
招股意向书及发行公告招股意向书1-1-195第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明一、发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
全体董事签名:鹿成滨崔之开高俊昌朱清滨盛新太战颖鹿成洪毕研海王爱明山东鲁阳股份有限公司年月日招股意向书及发行公告招股意向书1-1-196二、发行人全体监事声明本公司全体监事承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
全体监事签名:张成田杜兆峰鹿梅军山东鲁阳股份有限公司年月日招股意向书及发行公告招股意向书1-1-197三、发行人全体高级管理人员声明本公司全体高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
全体高级管理人员签名:鹿成滨高俊昌盛新太鹿成洪鹿超刘兆娟山东鲁阳股份有限公司年月日招股意向书及发行公告招股意向书1-1-198四、保荐机构(主承销商)声明本保荐机构(主承销商)已对招股意向书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
项目主办:杜轶学保荐代表人签名:、林辉罗腾子法定代表人:叶黎成平安证券有限责任公司(公章)年月日招股意向书及发行公告招股意向书1-1-199五、发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处.
本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
经办律师(签名):、金俊邓鸿成律师事务所负责人(签名):王树人律师事务所(公章):年月日招股意向书及发行公告招股意向书1-1-200六、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处.
本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
经办会计师(签名):、孔祥勇李晖会计师事务所负责人(签名):邱伟会计师事务所(公章)年月日招股意向书及发行公告招股意向书1-1-201第十六节备查文件一、备查文件以下文件将陈放在本公司和保荐机构(主承销商)的办公地点,以备投资者查阅:(一)发行保荐书;(二)财务报表及审计报告;(三)内部控制鉴证报告;(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;(五)法律意见书及律师工作报告;(六)公司章程(草案);(七)中国证监会核准本次发行的文件;(八)其他与本次发行有关的重要文件.
二、查阅时间、地点时间:每周一至周五上午9:00~12:00;下午2:00~5:00地点:发行人:山东鲁阳股份有限公司办公地点:山东省淄博市沂源县沂河路11号联系电话:0533—3283929传真:0533—3283929联系人:鹿超保荐机构(主承销商):平安证券有限责任公司办公地点:深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层联系电话:010—66210812传真:010—66210782联系人:林辉、罗腾子、杜轶学、李建、汪家胜