深圳市残友电子善务股份有限公司

公开转让说明书1-1-1深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书主办券商二〇一五年十月深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-2挂牌公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-3重大事项提示公司在生产经营过程中,由于所处行业和自身特点所决定,特提醒投资者应对公司以下重大事项予以充分关注:一、宏观经济波动的风险我国宏观经济运行状态会直接影响互联网客户线上消费的购买力和信心,从而影响网上消费的频次和规模.
公司所处行业的发展趋势与宏观经济波动的方向一致,受宏观经济波动的影响较为明显.
同时,公司的收入来源于电商代运营服务和电商自运营业务,因而公司的盈利能力将会受到互联网消费交易规模的较大影响.
二、公司资产规模较少的经营风险公司2013年末、2014年末、2015年6月末总资产分别为762,176.
01元、1,417,539.
23元、5,797,000.
97元,公司2013年、2014年、2015年1-6月营业收入分别为1,037,969.
76元、2,428,756.
18元、1,544,342.
24元,与同行业其他公司相比,公司总体资产规模和营业收入均较小,因此对市场波动的抵御能力较弱,面临一定的经营风险.
三、实际控制人不当控制的风险公司实际控制人为郑卫宁,郑卫宁持有公司945,000.
00股,直接持股比例为18.
90%;同时深圳市残友集团控股股份有限公司持有公司2,205,000股,持股比例为44.
10%,郑卫宁持有深圳市残友集团控股股份有限公司89.
00%的股权.
因此,郑卫宁享有的表决权能够对公司股东大会的决议产生重大影响,若利用其对公司的实际控制权对公司的生产经营等方面进行不当控制,可能损害公司和小股东利益.
四、治理风险2015年10月,有限公司整体变更为股份有限公司后,建立了较为健全的三会治理机构、三会议事规则及其他内部控制管理制度.
由于股份有限公司成立至今深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-4时间较短,公司管理层的规范运作意识需要进一步提高,对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉.
因此股份有限公司设立初期,公司存在一定治理风险.
五、营业规模较小的风险公司主要从事电商代运营服务和电商自运营业务,公司2013年、2014年、2015年1-6月营业收入分别为1,037,969.
76元、2,428,756.
18元、1,544,342.
24元,净利润分别为23,914.
03元、403,252.
27元、76,030.
72元.
因此,从盈利能力来看,公司收入金额较小,实现微利,综合导致公司抵御市场风险的能力较弱.
六、市场竞争风险电商代运营行业的发展初期,由于进入门槛相对较低,电商代运营服务企业在短期内大量涌入.
但该行业在经历了较为混乱、恶劣的竞争时期之后,大量的中小电商代运营服务商纷纷倒闭.
能够在该行业内激烈的竞争环境中生存下来的公司都是资金实力相对雄厚、渠道资源和客户资源相对丰富、运营能力相对突出、竞争优势相对明显的企业.
公司所处行业已经形成了相应的行业壁垒.
行业壁垒的形成能够有效避免其他竞争对手的出现,但是该行业仍然处于自由竞争阶段,不排除未来会出现更多的有效竞争对手的可能性.
而且该行业目前还没有形成相应的定价标准,不排除同行业其他公司为争取客户资源降低收费标准,导致市场竞争加剧的可能性,从而影响公司的盈利能力.
经过几年的发展,目前公司在行业内已逐步积累了相应的经验,形成了强大的资源整合能力、专业的运营团队、品牌影响力等竞争优势,而且公司将利用自身所具备的灵活应变和善于创新的优势,逐步化解行业竞争风险,但面对行业的固有特征和发展现状,公司面临的市场竞争风险客观存在.
七、传统品牌企业"单飞"的风险传统品牌企业从事电子商务活动时面临电子商务人才欠缺和经验欠缺的现实障碍,缺乏覆盖全网络销售渠道的运营能力,难以涉足和整合与第三方平台的合作关系,缺少电子商务协同扩张发展的良性生态环境等天然缺陷.
作为电子商务服务行业的细分环节,电商代运营服务应运而生,而且逐渐成为传统品牌企业选择开展电子商务时的重要选择.
电商代运营服务以其专业的服务质量、更高的深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-5工作效率、特有的生态环境、更低的成本打通从供应商到消费者的网络销售渠道供应链等多种优势,逐渐提高了其不可替代性.
传统品牌企业"单飞"的可能性会进一步降低,对行业的长期发展趋势也不会存在重大影响.
但是,随着传统品牌企业在"触网"的过程中对电子商务、店铺运营、渠道建设等各方面有了进一步了解,无法排除公司所服务的部分或个别品牌企业选择"单飞",自主从事电子商务的可能性.
因此,整个行业和公司面临传统品牌企业"单飞"的风险客观存在.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-6目录挂牌公司声明2重大事项提示3目录6释义7第一节公司概况9一、基本情况.
9二、股票挂牌情况.
10三、股权结构.
13四、股本形成及变化情况.
16五、重大资产重组情况.
19六、董事、监事及高级管理人员情况.
19七、报告期主要会计数据及财务指标简表.
21八、相关机构.
22第二节公司业务25一、主营业务、主要产品或服务及其用途.
25二、主要生产或服务流程及方式.
26三、商业模式.
29四、业务相关的关键资源要素.
29五、主营业务相关情况.
35六、行业基本情况.
39第三节公司治理57一、三会建立健全及运行情况.
57二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况59三、公司独立情况.
60四、同业竞争.
59五、公司报告期内资金占用和对外担保情况.
69六、董事、监事、高级管理人员.
75深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-7第四节公司财务83一、公司最近两年一期的审计意见、财务报表及编制基础.
83二、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况.
92三、最近两年一期的主要财务指标分析.
120四、报告期利润形成的有关情况.
124五、公司报告期内的主要资产情况.
129六、报告期主要债务.
141七、报告期股东权益情况.
147八、关联方、关联方关系及交易.
148九、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.
.
.
.
.
.
.
154十、股利分配政策和历年分配情况.
155十一、报告期内评估情况.
156十二、影响公司持续经营能力的风险因素.
156第五节有关声明159一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明.
159二、主办券商声明.
160三、律师事务所声明.
161四、会计师事务所声明.
162五、评估师事务所声明.
163第六节164深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-8释义本公开转让说明书中,除非另有说明,下列词汇具有如下含义:一、普通术语残友善务、公司、本公司、股份公司指深圳市残友电子善务股份有限公司残友善务有限、有限公司指深圳市残友电子善务有限公司云天下电商指河南省云天下电子商务有限公司残友集团指深圳市残友集团控股股份有限公司股东大会指深圳市残友电子善务股份有限公司股东大会股东会指深圳市残友电子善务有限公司股东会董事会指深圳市残友电子善务股份有限公司董事会监事会指深圳市残友电子善务股份有限公司监事会三会指股东大会、董事会、监事会三会议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《公司章程》指深圳市残友电子善务有限公司章程或深圳市残友电子善务股份有限公司章程中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司五矿证券、主办券商指五矿证券有限公司会计师事务所指亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)律师事务所指北京市竞天公诚律师事务所资产评估机构指北京大正海地人资产评估有限公司报告期指2013年、2014年、2015年1-6月报告期各期末指2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日最近两年,近两年指2013年、2014年二、专业术语电商指电子商务泛指以互联网、手机无线网络、传真、电话、电视、广播等电子手段进行的各种商务活动深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-9B2C指Business-to-Customer的缩写,也称商业零售,是指直接面向消费者销售产品和服务第三方电子商务平台指独立于产品或服务的提供者和需求者,通过网络服务平台,按照特定的交易与服务规范,为买卖双方提供服务的企业电商代运营、代运营指电子商务服务的一种模式,是指服务商接受企业的委托为其在第三方电子商务平台上开设的店铺提供运营服务,包括网站建设装修、日常推广运营、客户服务等淘宝网、淘宝指www.
taobao.
com,亚洲最大的网络零售商圈,由阿里巴巴集团在2003年创立注:本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-10第一节公司概况一、基本情况中文名称:深圳市残友电子善务股份有限公司英文名称:ShenZhenCanyouPhilanthropicElectronicCommerceCo.
,Ltd.
法定代表人:郑卫宁设立日期:2011年6月3日变更为股份有限公司日期:2015年10月8日注册资本:500.
00万元住所:深圳市罗湖区南湖街道深南东路118号世界金融中心C座17楼邮编:518001信息披露负责人:张莹莹电话号码:0755-25712959传真号码:0755-83942533电子信箱:admin@mycanyou.
cn统一社会信用代码:9144030057768868XC所属行业:根据证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所属行业为互联网和相关服务(I64).
根据国家统计局的行业分类划分,公司属于互联网和相关服务(行业代码"I6490").
根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于"信息传输、软件和信息技术服务"(行业代码:164)中"其他互联网服务"(行业代码:I6490);按照《挂牌公司投资型行业分类指引》公司属于"信息技术"(行业代码:17)中"软件与服务"(行业代码:1710)下属子行业"互联网软件与服务"(行业代码:171010)中的"互联网软件与服务"(行业代码:17101010).
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-11经营范围:玩具、礼品、服装服饰、箱包及配饰、家居用品、运动及户外用品、汽车配件、游戏机及配件、美容美发产品、乐器、文具、母婴用品的销售及其他国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);受各级政府及民生部门委托承接的爱心慈善超市、爱心柜台、慈善网络商务服务等与社会民生相关的业务(限分支机构经营)、电子商务信息咨询.
二、股票挂牌情况(一)股票挂牌基本情况股票代码:【】股票简称:残友善务股票种类:人民币普通股每股面值:每股人民币1.
00元股票总数:5,000,000股挂牌日期:【】年【】月【】日转让方式:协议转让(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定".
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.
8条规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-12批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
因司法裁决、继承等原因导致有限售的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定".
《公司章程》第二十六条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让".
《公司章程》第二十七条规定:"董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职期间内,应当定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让.
上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份".
《公司章程》第二十八条规定:"公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益".
2、公司股东所持股份的限售情况公司股票转让遵守《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.
8条以及《公司章程》第二十六条、第二十七条和第二十八条的规定.
挂牌之日,股份公司各股东可转让的股份如下:股东名称或姓名任职情况持股数量(股)持股比例是否存在质押或冻结情况本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量(股)取整郑卫宁董事长945,000.
0018.
90%否0张伟江董事1,350,000.
0027.
00%否0刘波——500,000.
0010.
00%否0深圳市残友集团控股股份有限公司——2,205,000.
0044.
10%否0合计5,000,000.
00100.
00%-0深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-13(三)股东对所持股份自愿锁定的承诺公司股东未对所持股份作出严于《公司法》、《业务规则》和《公司章程》的自愿锁定承诺.
三、股权结构(一)股权结构图河南省云天下电子商务有限公司云天下电商系公司于2015年9月2日在开封市工商行政管理局登记设立的控股子公司,根据其现行有效的注册号为410292000022768的《营业执照》以及全国企业信用信息系统公示的信息,云天下电商的住所为开封市集英街283号一楼,法定代表人为李海涛,注册资本为人民币100万元,营业期限为自2015年9月2日至长期,经营范围为销售(网上销售):玩具、工艺品、服装服饰、日用百货、家居用品、运动及户外用品、汽车配件、建材、游戏机及配件、美容美郑卫宁刘波深圳市残友集团控股股份有限公司张伟江深圳市残有电子善务股份有限公司河南省云天下电子商务有限公司27.
00%44.
10%10.
00%18.
90%89.
00%51.
00%深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-14发产品、乐器、文具、母婴用品,从事货物和技术进出口业务,货物代理,企业登记事务代理,仓储服务,网站建设、维护.
截至本公开转让说明书出具之日,云天下电商的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例1残友善务有限51.
0051.
00%2河南省云天下互联网科技发展有限公司49.
0049.
00%合计100.
00100.
00%(二)股东情况截至本说明书签署日,公司股东情况如下:股东名称或姓名持股数量(股)持股比例股东性质质押情况郑卫宁945,000.
0018.
90%自然人股东无质押、冻结或其他争议情况张伟江1,350,000.
0027.
00%自然人股东无质押、冻结或其他争议情况刘波500,000.
0010.
00%自然人股东无质押、冻结或其他争议情况深圳市残友集团控股股份有限公司2,205,000.
0044.
10%法人股东无质押、冻结或其他争议情况合计5,000,000.
00100.
00%--公司主要股东的基本信息如下:1、郑卫宁郑卫宁,男,董事长,1955年3月生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历,"残友"创始人.
中央广播电视大学中文专业、法律专业、企管专业学习.

1999年创办中华残疾人服务网并于1999年至今担任站长职务;2000年创办深圳市福田区残友网社并于2000年至今担任社长职务;2005年创办深圳市信息无障碍研究会并于2005年至今担任会长职务;2007年7月-2015年6月担任深圳市残友软件有限公司执行董事,2015年7月至今担任深圳市残友软件股份有限公司董事长;2008年创办深圳市残友控股股份有限公司,并于2008年至今担任深圳市残友控股股份有限公司董事长;2009年出资创办深圳市郑卫宁慈善基金会并于2009年至今担任理事长;2009年出资创办深圳市残友社工服务社并于2009深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-15年至今担任社长;2010年创办海南残友信息技术研究院并于2010年至今担任院长.
现任股份公司董事长,任期三年.
2、张伟江张伟江,男,1975年1月生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2001年至2003年担任深圳市鹏运国际旅行社部门经理,2003年至2011年担任阿里巴巴网络信息技术有限公司经理,2011年至2015年9月担任深圳市残友电子善务有限公司运营总监.
2015年10月至今担任深圳市残友电子善务股份有限公司董事、运营总监.
3、刘波刘波,男,1981年10月生,中国籍,无境外永久居留权,初中学历.
2004年至2006年担任江西省吉安市万客隆超市采购经理,2006年至2008年担任江西省南康区万客隆超市总经理,2008年至今担任江西省南康区粤客隆商贸有限公司董事长,2012年至今担任江西省南康区粤客隆假日酒店法人代表兼董事长.
4、深圳市残友集团控股股份有限公司注册号440301106763066企业名称深圳市残友集团控股股份有限公司住所深圳市福田区莲花街道雨田路1号富莲大厦1栋1楼法定代表人郑卫宁注册资本1000.
00万元股权结构股东姓名或名称出资金额(万元)占比(%)深圳市郑卫宁慈善基金会100.
0010.
00郑卫宁890.
0089.
00罗五明10.
001.
00成立日期2012年12月17日经营范围平面、多媒体影视技术的设计、开发;手机、掌上电脑、数码产品、移动通讯设备、液晶显示器的技术开发、销售;投资兴办实业(具体项目另行申报).
(三)股东相互间的关联关系目前郑卫宁持有残友集团89.
00%的股权;刘波系郑卫宁配偶的姐夫.
除此之外,股东之间无关联关系.
(四)实际控制人认定及报告期变化情况深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-16截至本公开转让说明书签署之日,郑卫宁直接持有公司945,000.
00股,直接持股比例为18.
90%;同时残友集团持有公司2,205,000股,持股比例为44.
10%,郑卫宁持有残友集团89.
00%的股权.
因此,郑卫宁为公司的实际控制人.
郑卫宁担任公司董事长,能够通过股东大会、董事会决议影响公司经营管理决策及管理人员的选任,具有实际控制公司的经营管理能力,为公司的实际控制人.
报告期内,本公司的实际控制人没有发生变化.
四、股本形成及变化情况(一)有限公司设立公司前身为深圳市残友电子善务有限公司,是经工商局批准设立的有限责任公司,成立于2011年6月3日.
《企业法人营业执照》注册号为440301105452527,注册地址为深圳市罗湖区梧桐山坑背村301号,经营范围为:计算机软硬件技术开发、销售;国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);进出口业务(国家明令禁止及特种许可的除外);受各级政府及民生部门委托承接的爱心慈善超市、爱心柜台、慈善网络商务服务等与社会民生相关的业务(限分支机构经营).
有限公司设立时的注册资本为100万元,注册资本100万元全部由货币出资.
2011年5月31日,深圳德正会计师事务所有限公司出具深德正验字[2011]123号《验资报告》,对申请设立登记的注册资本的实收情况进行了审验.
有限公司的出资情况如下:序号股东名称或姓名出资方式出资金额(万元)出资比例1深圳市残友集团股份有限公司货币100.
00100.
00%(二)有限公司第一次股权转让2012年7月20日有限公司股东会决议,同意股东深圳市残友集团股份有限公司将其持有公司30%的股权以1元人民币的价格转让给受让方张伟江;同意股东深圳市残友集团股份有限公司将其持有公司21%的股权以1元人民币的价格转让给受让方郑卫宁.
2012年7月27日,转让方与受让方签署了《股权转让协深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-17议书》.
2012年8月3日,有限公司完成此次股权转让变更登记并取得深圳市监局换发的《企业法人营业执照》.
本次股权转让完成后,有限公司的股权结构变更为:序号股东名称出资方式出资金额(万元)出资比例1深圳市残友集团股份有限公司[注]货币49.
0049.
00%2张伟江货币30.
0030.
00%3郑卫宁货币21.
0021.
00%合计100.
00100.
00%注:根据公司提供的深圳市善友股份有限公司的工商登记资料,2009年4月13日,深圳市残友控股股份有限公司经深圳市监局核准设立,注册号为440301103944423,现名为深圳市善友股份有限公司;2010年12月2日,深圳市残友控股股份有限公司经深圳市监局核准名称变更为深圳市残友集团股份有限公司,2012年12月21日,深圳市残友集团股份有限公司经深圳市监局核准名称变更为深圳市善友股份有限公司,公司未办理股东名称的工商变更登记.
(三)有限公司第二次股权转让2013年1月4日有限公司股东会决议,同意股东深圳市善友股份有限公司将其持有公司49%的股权以1元人民币的价格转让给受让方深圳市残友控股股份有限公司.
2013年1月15日,双方签署了《股权转让协议书》.
2013年1月21日,残友善务有限完成此次股权转让变更登记并取得深圳市监局换发的《企业法人营业执照》.
本次股权转让完成后,有限公司的股权结构变更为:序号股东名称出资方式出资金额(万元)出资比例1深圳市残友控股股份有限公司注]货币49.
0049.
00%2张伟江货币30.
0030.
00%3郑卫宁货币21.
0021.
00%合计100.
00100.
00%注:根据公司提供的深圳市残友集团股份有限公司的公司登记资料,2012年12月17日,深圳市残友控股股份有限公司经深圳市监局核准设立,注册号为440301106763066,现名为深圳市残友集团控股股份有限公司;2013年1月24日,深圳市残友控股股份有限公司深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-18经深圳市监局核准名称变更为深圳市残友集团控股股份有限公司,公司于2013年1月31日完成股东名称的工商变更登记.
(四)有限公司第一次增加注册资本2015年5月20日,有限公司股东会决议,同意公司注册资本由原来的100万元增资到500万元,增加的注册资本400万元由刘波、深圳市残友集团控股股份有限公司、张伟江、郑卫宁认缴,其中,刘波出资50.
00万元;深圳市残友集团控股股份有限公司出资171.
50万元;张伟江出资105.
00万元;郑卫宁出资73.
50万元.
深圳市宏达信会计师事务所2015年5月26日出具深宏验字[2015]023号《验资报告》.
经审验有限公司收到股东刘波、深圳市残友集团控股股份有限公司、张伟江、郑卫宁以货币出资缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币400万元,变更后公司注册资本人民币500万元,实收资本人民币500万元.
2015年5月29日,有限公司完成了此次增资事项的工商变更登记.
此次变更后有限公司股权结构如下:序号股东名称出资方式出资金额(万元)出资比例1深圳市残友集团控股股份有限公司货币220.
5044.
10%2张伟江货币135.
0027.
00%3郑卫宁货币94.
5.
0018.
90%4刘波货币50.
0010.
0%合计500.
00100.
00%(五)整体变更为股份公司2015年8月20日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具"亚会B审字[2015]533号"《审计报告》,截止2015年6月30日,有限公司经审计的账面净资产为5,079,456.
60元;2015年8月21日,北京大正海地人资产评估有限公司出具"大正海地人评报字(2015)第317C号"《资产评估报告》,截至2015年6月30日经评估的净资产5,086,252.
39元.
2015年9月5日,有限公司股东会决议:同意有限公司整体变更为股份有限公司,以2015年6月30日为基准日,将有限公司经审计的净资产值深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-195,079,456.
60元按照1:0.
9844的折股比例折合为股份公司总股本500万股,折股溢价79,456.
60元计入资本公积;折股后,发起人持有的股份比例与有限公司股东持有的出资比例相同.
2015年9月8日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)以"亚会B验字(2015)180号"《验资报告》对本次整体变更出资予以验证.
2015年9月21日,公司召开了创立大会暨第一次股东大会,会议审议并通过有限公司整体变更为股份有限公司等相关议案.
股份公司成立时,公司股本结构如下:序号股东名称或姓名持股数量(股)持股比例1郑卫宁945,000.
0018.
90%2张伟江1,350,000.
0027.
00%3刘波500,000.
0010.
00%5深圳市残友集团控股股份有限公司2,205,000.
0044.
10%合计5,000,000.
00100.
00%五、重大资产重组情况公司自设立以来,未发生重大资产重组情形.
六、董事、监事及高级管理人员情况(一)公司董事郑卫宁,男,董事长,基本情况见本说明书"第一节公司概况"之"三、股权结构"之"(二)股东情况".
廖彩梅,女,1964年6月生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历.
2002年至今担任中华残疾人服务网义工队队长;2005年至2014年担任深圳市信息无障碍研究会总干事;2009年至今担任深圳市残友集团工会主席;2009年至今担任深圳市残友社工服务社服务总监.
现任股份公司董事,任期三年.
刘海军,男,1978年4月生,中国籍,无境外永久居留权,研究生学历.
2003年7月至2007年7月任中华残疾人服务网总编辑.
2007年7月至2009年9月任深圳市残友软件有限公司总经理.
2009年9月至2012年9月任残友集团深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-20总经理.
2012年9月至今任郑卫宁慈善基金会秘书长.
现任股份公司董事,任期三年.
刘勇,男,1974年11月生,中国籍,无境外永久居留权,中专学历.
1999年至今担任中华残疾人服务网副站长,1999年至今担任深圳市福田区残友网社总经理,2004年至今担任深圳市信息无障碍研究会副会长,2008年至今担任深圳市残友集团控股股份有限公司副董事长,2008年至今担任深圳市残友动漫文化发展有限公司董事长,2011年6月至今担任喀什市残友科技有限公司董事长.
现任股份公司董事,任期三年.
张伟江,董事,基本情况见本说明书"第一节公司概况"之"三、股权结构"之"(二)股东情况".
(二)公司监事邵锦钊,男,1985年10月生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2008年9月至2009年7月担任深圳市残友软件有限公司行政助理,2009年8月至2010年10月担任深圳市残友软件有限公司办公室主任,2010年11月至2012年3月担任深圳市残友集团控股股份有限公司办公室主任,2012年4月至2013年3月担任深圳市信息无障碍研究会秘书长,2012年4月至今担任深圳市郑卫宁慈善基金会理事,2013年4月至今担任深圳市关爱残友志愿者协会,现任股份公司监事会主席,任期三年.
陈柏冬,男,1971年11月生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历.
1994年至1997年吉林省吉林市外贸集团公司办公室职员,1998年至1999年长春百事可乐有限公司销售部职员,2000年至2003年吉林省吉林市地税稽查局行政人员,2004年至2010年京都律师事务所行政人员,2011年至2012年担任深圳市信息无障碍研究会服务主任,2013年至今担任深圳市罗湖区卫宁社区服务中心主任,现任股份公司监事,任期三年.
麦剑强,男,1979年4月生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历.
1999年至2006年中华残疾人服务网网络管理员,2006年至2008年深圳市残友软件有限公司网页设计师,2009年至2013年担任深圳市残友动漫文化发展有限公司深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-21运营总监,2013年至今担任深圳市残友电子善务有限公司设计师,现任股份公司监事,任期三年.
(三)高级管理人员刘勇,总经理,基本情况见"第一节公司概况"之"六、董事、监事及高级管理人员情况"之"(一)公司董事".
蔡文浩,男,1988年7月生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历.
2010年7月至2010年11月担任东莞市欣隆电器制品有限公司出纳兼财务助理,2010年12月至2013年12月担任深圳市残友集团控股股份有限公司会计主管,2014年1月至2015年6月担任深圳市残友社工服务社担任会计主管,2014年7月至2015年6月担任深圳市郑卫宁慈善基金会财务总监,2015年7月至今担任深圳市残友电子善务有限公司财务总监.
现任股份公司财务总监,任期三年.
七、报告期主要会计数据及财务指标简表项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日资产总计(元)5,797,000.
971,417,539.
23762,176.
01股东权益合计(元)5,079,456.
601,003,425.
88600,173.
61归属于申请挂牌公司的股东权益合计(元)5,079,456.
601,003,425.
88600,173.
61每股净资产(元/股)1.
021.
000.
60归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元/股)1.
021.
000.
60资产负债率(%)12.
3829.
2121.
26流动比率(倍)8.
073.
404.
59速动比率(倍)8.
063.
354.
42项目2015年1-6月2014年2013年营业收入(元)1,544,342.
242,428,756.
181,037,969.
76净利润(元)76,030.
72403,252.
2723,914.
03归属于申请挂牌公司股东的净利润(元)76,030.
72403,252.
2723,914.
03扣除非经常性损益后的净利润(元)35,362.
34-31,347.
62-248,474.
26归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(元)35,362.
34-31,347.
62-248,474.
26深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-22毛利率(%)39.
9941.
2421.
63净资产收益率(%)4.
4550.
294.
07扣除非经常性损益净资产收益率(%)2.
07-3.
91-42.
24基本每股收益(元/股)0.
050.
400.
02稀释每股收益(元/股)0.
050.
400.
02应收账款周转率(次)5.
8011.
54-存货周转率(次)80.
1962.
6658.
03经营活动产生的现金流量净额(元)1,039,602.
787,524.
03112,239.
04每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.
210.
010.
11注:1、流动比率按照"流动资产/流动负债"计算.
2、速动比率按照"(流动资产-存货)/流动负债"计算.
3、资产负债率按照"当期负债/当期资产"计算.
4、应收账款周转率按照"当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)"计算.

5、存货周转率按照"当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)"计算.
6、毛利率按照"(营业收入-营业成本)/营业收入"计算.
7、每股收益按照"当期净利润/加权平均注册资本"计算.
8、加权平均净资产收益率按照"当期净利润/加权平均净资产"计算.
9、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照"当期扣除非经常性损益的净利润/加权平均净资产"计算.

10、每股净资产按照"当期归属于母公司的净资产/期末注册资本"计算.

11、每股经营活动产生的现金流量净额按照"当期经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本"计算.

八、相关机构(一)主办券商名称:五矿证券有限公司法定代表人:赵立功住所:深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心47楼联系电话:0755-82545555传真:0755-82545500项目小组负责人:张正武项目小组成员:戴晨光、孙常超、陈彦霖、彭宇柯深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-23(二)律师事务所名称:北京市竞天公诚律师事务所负责人:赵洋住所:北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层联系电话:010-58091000传真:010-58091100经办律师:易湘洋、郝天宇(三)会计师事务所名称:亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人:王子龙主要经营场所:北京市西城区车公庄大街9号院1号楼(B2)座301室联系电话:010-88312386传真:010-88386116经办注册会计师:周铁华、周含军(四)资产评估机构名称:北京大正海地人资产评估有限公司法定代表人:陈冬梅住所:北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心1号楼A区707室联系电话:010-85868816传真:010-85868385经办注册评估师:袁秀莉、信娜(五)证券登记结算机构名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司负责人:王彦龙经营场所:北京市海淀区地锦路5号1幢401联系电话:010-58598980传真:010-58598977深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-24(六)证券交易场所名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人:杨晓嘉住所:北京市西城区金融大街丁26号联系电话:010-63889513深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-25第二节公司业务一、主营业务、主要产品或服务及其用途(一)主营业务公司致力于为品牌企业提供电子商务一站式解决方案,为品牌企业提供电子商务规划、品牌营销、店铺设计、平台搭建、客服管理、日常运营、营销策划等运营服务,并从事互联网DIY手工艺品销售.
公司主营业务是电商代运营和电商自运营.
公司通过开发独有的运营管理系统,为企业提供电子商务整体解决方案;通过为残疾人手工艺品提供销售渠道,解决残疾人就业问题.
(二)主要产品或服务及其用途公司设立以来,一直专注于电商代运营服务和电商自运营业务,发行人及其前身有限公司的主营业务均未发生过变化.
公司主要产品或服务分为以下几大类:序号服务类别功能及用途消费群体1电商代运营公司电商代运营服务为企业提供电子商务整体解决方案,包括网上商城建设、电子商务平台建设、电子商务开发,订制个性化电商运营,在电商平台展开营销业务;同时,公司重点搭建了远程客服工作平台,组建专业残疾人电商客服团队,通过电子商务远程就业平台,帮助客户实现全天24小时客服在线,有效促进店铺产品成交率,赢得更多利润,公司建有公开透明的管理系统,确保为网店提供专业的优质客服服务.
已成功实现中低学历重残卧床残疾人士的大批量和大规模就业.
同时残疾人对工作岗位极为珍惜,工作时间稳定,对薪资要求不高,可降低客户营运成本.
2015年3月至今,公司联合淘宝网共同推出"淘宝网云客服残疾人远程就业计划",将分批次向全国推出12万个适合残疾人的淘宝网云客服就业岗位.
通过组织统一或单独培训、考核,安置成绩合格学员就业.
并根据残障学员的身体情况,安排基地集中就业,并对行动极为不便的提供居家分散就业,为残疾人朋友就业提供最大企业客户、个人客户深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-26序号服务类别功能及用途消费群体便利.
公司现已联合各地市残联开展近百场无偿培训援助.
2电商自运营公司电商自运营业务以客户需求为导向,公司根据业务需求,通过开发残友电商独有的运营管理系统,拉动残疾人高端手工艺品开发销售.
公司的"百城万人残疾人就业计划"联动郑卫宁慈善基金会、阿里巴巴及湖南卫视等爱心资源,基于"优势视角"与"助人自助"的核心理念,发挥残障群体尤其居家残障人士稳定踏实、时间充裕之特点,依托电脑、互联网,提供淘宝分销培训及产品供应,批量实现残障群体生存状态的改善,同时解决电商人员流动的困境,达到公益与产业可持续性协同发展的有效结合.
企业客户、个人客户二、主要生产或服务流程及方式(一)内部组织结构图(二)主要职能部门及其主要职责序号职能部门名称部门职责董事会总经理行政部采购部财务部市场拓展部电商运营部客服管理部远程客服部云客服部策划部活动部美工部推广部生产部股东大会监事会深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-271行政部负责公司的人力资源、行政、管理系统建设、企业文化建设.
2采购部负责公司生产部门材料采购、企业用品的采购.
3财务部负责公司的成本管理、税务管理、资金管理、业务往来管理、账务处理、报表编制和分析,及时向股东等利益关系方揭示公司的资产情况、经营成果和现金流量等信息.
4市场拓展部服务和产品的市场扩大化.
5生产部DIY手工艺品的开发、设计、生产.
6电商运营部负责店铺运营(制定全店计划、善于和客户沟通),美工(产品拍摄、文案编辑、设计、排版),推广,客服(与客户礼貌沟通推广产品),自媒体运营(微博、微信推广)等.
7客服管理部负责云客服和远程客服的招募、客服基本能力和接单技巧培训、产品知识培训、客服基本能力考核产品知识考核、客服的日常排班、工作监管、订单统计、月末工资结算等.
(三)主要生产或服务流程及方式公司致力于为品牌企业提供电子商务一站式解决方案,为品牌企业提供电子商务规划、品牌营销、店铺设计、平台搭建、客服管理、日常运营、营销策划等运营服务,并从事互联网DIY手工艺品销售.
公司把电子商务服务作为长期发展方向,为企业提供电子商务整体解决方案.
围绕"真诚服务客户,帮助客户成功"的服务理念,公司从客户问题和痛处出发,分析并制定项目实施解决方案,将项目实施管理分为商务交接、项目定位、组建团队、项目执行、营销传播、多元拓展和绩效评估六个部分.
为确保项目顺利实施,公司成立项目立项前就指定了相关的负责人,确保项目实施的整个生命周期都围绕客户价值服务.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-281、电商代运营2、电商自运营深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-29三、商业模式公司的主营业务主要包括向品牌企业提供电商代运营服务和电商自运营业务两类,因而存在以下两种不同的业务模式:(一)电商代运营服务在电商代运营服务模式下,通常由品牌企业根据自身的需求与公司协商具体电商服务内容,并且由客户提供互联网渠道销售的产品、产品图片、商品价格管理、发货管理,售后处理,产品库存管理等事项,而公司只负责网上店铺的装修、定价建议、客服咨询、营销活动策划、产品上下架等.
通过代运营服务的业务流程可以看出,在整个过程中,公司与客户之间不存在产品的供求关系.
产品销售的发货、仓储、售后维修、退货等事项均由品牌厂商负责.
根据双方协商确认的合同内容,通常客户向公司支付三类费用:其一为基础技术服务费,该项费用是由公司与客户进行协商确定的固定费用,由客户按照合同约定按期支付.
该项费用是公司为客户提供代运营服务收取的,与客户运营店铺销售金额、数量等均无关联的一项费用.
其二为产品销售浮动技术服务费,该项费用由公司与客户进行协商,根据公司代客户运营的网上店铺销售情况,按销售额的一定比例提取产品销售浮动技术服务费用.
通常,公司每月将相关店铺或商品上个月的销售数据和对账单交由客户,核对确认后由客户支付相关费用.
其三为销售奖励,该费用是公司提供代运营服务使得客户销售额达到或超标完成了合同相关指标时,由客户支付的奖励.
(二)电商自运营业务公司提供电商自运营业务模式,除了电商代运营服务所包含的某些环节以外,其整个业务链条增加了采购、生产和销售环节,其一为向零售企业进行原料采购;其二为DIY商品生产;其三为指定的电商渠道向消费者进行DIY商品销售.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-301、采购模式公司采购模式为:根据销售订单需求生成采购订单→预付货款→供应商包装发货→运输→公司验收入库.
2、销售模式公司的销售模式主要为通过第三方电子商务交易平台进行销售.
在第三方电子商务交易平台下,公司的销售模式为:第三方平台消费者订单,实时进入公司销售系统→消费者付款至第三方平台账户(如支付宝)→公司审核订单→公司配货、发货、产品出库→第三方平台消费者验收→在第三方平台上确认收货→第三方平台账户转账至公司账户→公司确认收入.
3、生产模式公司的生产模式为:第三方平台消费者下达订单,公司生产采购订单→选择原料→原料入库→生产(包括手动点胶、贴钻、晾干、烘干、清理胶痕、拉丝、包装)→发货→第三方平台消费者验收.
4、盈利模式公司按照客户订单需求设计、生产DIY商品生赚取差价.
在电商自运营业务过程中,公司成为原料供应商与消费者之间的中间环节.
公司在指定电商渠道以自己的名义销售产品,自主承担存货积聚风险、存货管理风险、部分产品质量风险(公司与传统品牌企业可约定相关风险承担比例)和售后服务.
四、业务相关的关键资源要素(一)公司提供的服务所涉及的主要技术公司致力于为品牌企业提供电子商务一站式解决方案,为品牌企业提供电子商务规划、品牌营销、店铺设计、平台搭建、客服管理、日常运营、营销策划等运营服务,并从事互联网DIY手工艺品销售.
公司为品牌企业提供电商代运营服务最为核心的是公司在网店运营方面的经验和具有丰富运营经验的人才.

同时公司在运营的过程中将内部流程逐步标准化,制定了一整套标准化的内部运营流程,既通过个性化服务满足不同客户对不同类型项目的定制化需求,也能通过标深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-31准化流程实现整体运营效率的提升.
公司在服务过程中所涉及的技术主要包括销售订单的实时抓取、销售订单管理和网店进销管理等贯穿于公司开展主营业务过程中的多个环节.
公司的设计人员均拥有丰富的网店设计经验,对店铺的首页设计(包括风格、视觉构图、色彩搭配、细节处理)、开店活动设计、产品详情页设计都有丰富的经验与独特的风格,能够让网店的设计符合品牌的定位,同时又能吸引用户的眼球并提高用户体验.
通过对数据的分析,将相关分析报告反馈给品牌企业,实现与品牌企业信息的对接与共享,帮助品牌企业提升自身的市场竞争力.
(二)主要无形资产情况1、商标报告期内,公司取得商标情况如下:序号注册人商标图形注册号使用类别权利期限取得方式他项权利1深圳市残友电子善务有限公司11140401第17类2014.
04.
21-2024.
04.
20自行申请无2深圳市残友电子善务有限公司12063821第9类2015.
03.
21-2025.
03.
20自行申请无3深圳市残友电子善务有限公司11140354第17类2013.
11.
14-2023.
11.
13自行申请无4深圳市残友电子善务有限公司11140374第17类2013.
12.
07-2023.
12.
06自行申请无2、域名序号注册所有人域名注册时间到期时间网站备案/许可证号1深圳市残友电子善务有限公司www.
mycanyou.
cn2013.
12.
062018.
12.
06粤ICP备13087210号-1深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-323、业务许可、资质情况报告期内,公司取得的资质情况如下:序号证书颁发机构证书编号发证日期有效期1中华人民共和国增值电信业务经营许可证广东省通信管理局粤B2-201402752014年6月4日2019年6月4日注:相关资质更名手续尚在办理中.
(三)重要固定资产情况1、固定资产情况固定资产类型固定资产原值(元)累计折旧(元)账面净值(元)成新率电子设备18,033.
0011,543.
356,489.
6535.
99%其他设备5,237.
003,345.
861,891.
1436.
11%合计23,270.
0014,889.
218,380.
7936.
02%2、租赁房屋情况出租方承租方座落建筑面积(平方米)租金(元/月)租赁年限深圳市罗湖区残疾人联合会残友善务有限深圳市罗湖区梧桐山坑背村301号工业厂房12302010年1月-2013年7月,免租金;2013年8月-2014年1月10日,11070元/月;2014年1月10日-2016年1月9日,12300元/月.
2010年1月-2016年1月9日开封市残疾人联合会云天下电商开封市集英街283号第一层166002015年9月1日至2025年8月31日根据公司的说明,公司及其子公司的办公场地所在物业未获得房屋权属证书,存在被主管部门拆除的风险,可能影响公司及其子公司继续使用该物业.
对此,公司控股股东、实际控制人作出承诺,如公司及其子公司因使用未取得房屋权属证书的承租物业而遭受损失、损害或开支,其将在实际损失、损害或开支发生之日起1个月内全额现金补偿公司,如其违反上述承诺,公司有权等额扣留应向其深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-33支付的薪酬及分红款.
鉴于公司非生产型企业,公司可以找到替代物业,且公司控股股东、实际控制人已承诺承担公司因无法继续使用上述房产而可能遭受的相关损失,上述物业未取得房屋权属证书不会对公司的持续经营构成重大不利影响,不构成公司本次挂牌的实质性障碍.
(四)员工情况1、员工人数及结构截止至本《公开转让说明书》签署之日,本公司员工总人数为27人.
(1)岗位结构职工类别职工人数占总人数的比例技术人员414.
81%销售人员311.
11%运营人员1348.
14%财务人员27.
41%行政人事27.
41%其他人员311.
11%合计27100.
00%(2)教育程度结构学历职工人数占总人数的比例(%)本科及以上学历933.
33%大专725.
92%其他1140.
74%合计27100.
00%(3)年龄结构年龄段职工人数占总人数的比例(%)30岁以下2177.
77%31-40岁414.
81%41-50岁27.
41%合计27100.
00%深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-34报告期内,公司存在未为部分员工足额缴纳社会保险和住房公积金的情况.

截至本公开转让说明书签署之日,公司已规范了员工社会保险和住房公积金的缴纳,公司为27名全体员工按规定缴纳了社会保险和住房公积金.
根据人力资源与社会保障局出具的《证明》,自2013年1月1日至证明开具之日,没有员工到主管部门投诉举报,没有因为违反劳动劳动保障法律法规被主管部门行政处罚.
根据深圳住房公积金管理中心出具的《证明》,到证明出具之日止,公司没有发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼事项.
公司实际控制人郑卫宁出具承诺:若股份公司被要求为其员工补缴或者被追偿之前的社会保险、住房公积金,或者发生职工追索社会保险、住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁或受到有关行政管理机关的行政处罚,承诺人将以承担连带责任方式,无条件承担相应赔偿责任及全部费用,以保证股份公司的利益不因此而受到损害.
2、公司管理层及核心技术人员情况(1)管理层人员简介刘勇,男,1974年11月生,中国籍,无境外永久居留权,中专学历.
1999年至今担任中华残疾人服务网副站长,1999年至今担任深圳市福田区残友网社总经理,2004年至今担任深圳市信息无障碍研究会副会长,2008年至今担任深圳市残友集团控股股份有限公司副董事长,2008年至今担任深圳市残友动漫文化发展有限公司董事长,2011年6月至今担任喀什市残友科技有限公司董事长.
蔡文浩,男,1988年12月生,中国籍,无境外永久居留权.
2010年12月至2013年12月深圳市残友集团会计主管;2014年1月至2015年6月深圳市残友社工服务社会计主管;2015年7月至今担任深圳市残友电子善务股份有限公司财务总监.
(2)核心技术人员简介张伟江,男,中国国籍,无境外永久居留权,现年40岁,毕业于哈尔滨商业大学,本科学历.
深圳市残友电子善务有限公司创始人.
2002年9月-2011年5月,任职于中国第一大网络公司阿里巴巴集团,先后担任销售、培训、管理、深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-35策划、营销等负责人职务,在此期间,协助马云、卫哲制定众多政策并落地、执行.

策划aliexpress平台建设,使阿里巴巴真正成为B2C外贸电子商务平台;2010年3月-至今,加入深圳市残友集团,以深圳市残友集团为平台,整合各方资源,开始着手组建深圳市残友电子善务有限公司;2011年6月残友电子善务在深圳市市场监督管理局正式登记注册,宣告成立,自此担负起残友善务崛起与壮大的重任.
聂亚平,女,中国国籍,无境外永久居留权,现年25岁,本科学历.
2013年5月至2015年6月,就职于深圳市残友电子善务有限公司(简称残友善务),负责企业新媒体项目的运营,推送优质内容和举办活动达成增加粉丝数量、提高品牌认知度,展现公司正面形象的,实现公司资产的隐性增值.
2014年4月至今,出任残友善务新媒体部门主管,开展团队建设,包括APP、官方微博、微信等平台的策划、运营以及推广,并且及时跟踪评估新媒体营销方案的实施效果,拓展新媒体合作伙伴,维护客户关系,同时兼任其他项目顾问.
叶主深,男,中国国籍,无境外永久居留权,现年34岁,本科学历.
2005-2013年在深圳市优博国际展览有限公司任现场执行总监,负责深圳游艇展战略规划,制定项目组总体计划,活动策划与现场执行.
2013-2015年加入深圳市残友电子善务有限公司,从零开始建议残友电商的自媒体部门,为公司及合作企业提供自媒体代运营服务,之后受深圳市政府委托,成立深圳市政府电子政务咨询项目,对深圳市政府及其各个部门(区、委、局、办)的网站进行绩效评估,负责公司电商运营主管.
(3)报告期核心技术人员重大变化情况报告期内,公司核心技术团队未发生重大变动,保持稳定.
五、主营业务相关情况(一)主要产品或服务的营业收入情况2013年度、2014年度和2015年1-6月,公司经审计的业务收入分别为1,037,969.
76元、2,428,756.
18元和1,544,342.
24元.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-36业务类别2015年1-6月2014年2013年金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)商品销售电商自运营277,069.
3917.
941,170,795.
6148.
21789,271.
7076.
04提供劳务电商代运营1,267,272.
8582.
061,257,960.
5751.
79248,698.
0623.
96合计1,544,342.
24100.
002,428,756.
18100.
001,037,969.
76100.
00电商代运营收入在2013年度、2014年度、2015年1-6月占当年主营业务收入的比例分别为23.
96%、51.
79%、82.
06%,占比逐年提高的原因系公司把电商代运营服务作为长期发展方向,为企业提供电子商务整体解决方案.
而电商自运营在2013年度、2014年度、2015年1-6月占当年主营业务收入的比例分别为76.
04%、48.
21%、17.
94%,主要系以公司自己名义销售DIY商品,毛利率下降,公司调整业务所致.
因此,公司定位决定了电商代运营的收入占营业收入比逐期提高.
(二)产品或服务的主要消费群体报告期内,公司主营业务为电商代运营服务和电商自运营业务,电商代运营服务模式下公司通过向客户收取基础服务费和按照销售额一定比例取得销售提成作为主营业务收入.
而电商自运营模式下,公司的收入来源公司直接向最终消费者(通过第三方电子商务平台)销售商品取得收入,该部分客户为非常零散的网购消费者.
公司的特殊业务模式决定了公司主要客户集中在提供代运营服务产品的客户.
2013年度、2014年度和2015年1-6月,公司前五名客户具体如下:1、报告期内各期前五名客户收入金额情况2015年1-6月前五名客户:序号客户名称销售收入(元)占总收入比例(%)1飞来客网络科技(北京)有限公司633,207.
5541.
002深圳市汇利堡汽车服务有限公司97,418.
876.
313厦门龙腾捷旅电子商务有限公司79,245.
285.
134星辉印刷(深圳)有限公司77,219.
725.
00深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-375宁夏残疾人劳动就业服务中心56,603.
773.
67合计943,695.
1961.
112014年前五名客户:序号客户名称销售收入(元)占总收入比例(%)1深圳市龙华新区龙华通天视通讯设备经营部350,000.
0014.
412深圳市汇利堡汽车服务有限公司172,910.
347.
123深圳市普罗技科技有限公司48,167.
961.
984深圳市三维度科技有限公司43,056.
751.
775淘宝(中国)软件有限公司42,735.
051.
76合计656,870.
1127.
042013年前五名客户:序号客户名称销售收入(元)占总收入比例(%)1深圳市汇利堡汽车服务有限公司78,784.
017.
592深圳市大生体育用品有限公司54,997.
085.
303深圳市百千诚科技有限公司32,038.
833.
094深圳市康辉国际商务会展有限公司19,417.
481.
875星辉印刷(深圳)有限公司17,475.
731.
68合计202,713.
1319.
532013年度、2014年度和2015年1-6月公司前五大客户销售总额分别为943,695.
19元、656,870.
11元和202,713.
13元,占主营业务收入的比例分别为19.
53%、27.
04%和61.
11%,占比呈现上升趋势,主要系公司自2014年以来逐步开始进行业务内部战略转移,在发展电商自运营的同时大力发展电商代运营服务.
报告期内,公司前五大客户均为电商代运营服务客户.
公司不存在对其他单一客户的销售比例超过当期营业收入50%的情况,未形成对某单个客户的严重依赖,不会因此产生重大经营风险.
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益.
(三)公司的主要原材料及前五大供应商情况作为一家以提供电商代运营服务以及电商自运营的劳动力密集型企业,公司深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-38采购的主要是电脑、空调等通用设备以及用于电商自运营过程中的手机壳、胶水等原材料,金额不大,而且是通过网上或零售店直接采购,非常分散,虽对于业务不可或缺,但并非传统意义上的原材料采购.
公司采购的商品均为市场供应充足且质量、价格高度透明的产品,供应商竞争激烈.
因此,公司不存在固定的供应商.
1、报告期内,公司营业成本构成如下:项目2015年1-6月2014年2013年金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)人工成本734,508.
8279.
63895,392.
1263.
29537,151.
2866.
04材料成本84,031.
089.
11250,788.
1217.
73137,281.
5916.
88房租水电费32,276.
573.
5058,323.
004.
1224,023.
322.
95其他71,635.
677.
77210,198.
0314.
86114,957.
8514.
13合计922,452.
14100.
001,414,701.
27100.
00813,414.
04100.
00公司营业成本构成主要为人工成本,报告期内公司2015年1-6月相比2014年人工成本的比重增加16.
34%,主要是由于公司致力于为品牌企业提供电子商务一站式解决方案,为品牌企业提供电子商务规划、品牌营销、店铺设计、平台搭建、客服管理、日常运营、营销策划等运营服务,2015年1-6月电商代运营服务收入占总收入比大幅增加所致.
(四)重大合同及履行情况1、销售合同截至2015年6月30日,公司正在履行及履行完毕的销售合同如下:序号合同类型客户对象合同金额(元)合同签订时间/期限履行情况1电商代运营合同深圳市汇利堡汽车服务有限公司根据团队成员数及工作经验给与基础服务费;每月按照销售额1%-11%进行提成2013.
5.
22正在履行2电商代运营合同深圳市大生体育用品有限公司根据团队成员数及工作经验给与基础服务费;每月按照销售额0.
5%-5%进行提成2013.
4.
16正在履行3电商代运营合同宁夏残疾人就业服务中心180,000.
002015.
5.
22正在履行深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-39序号合同类型客户对象合同金额(元)合同签订时间/期限履行情况4电商代运营合同深圳市三维度科技有限公司根据团队成员数及工作经验给与基础服务费;2014.
10.
21正在履行5电商代运营合同深圳市百千诚科技有限公司基础服务费为10600元/月;每月按照净销售额的7%进行提成2013.
8.
7履行完毕6电商代运营合同深圳市百舒源生物科技有限公司基础服务费为10600元/月;每月按照净销售额的7%进行提成2015.
1.
12履行完毕7电商代运营合同飞来客网络科技(北京)有限公司服务费为112000元/月2014.
12.
18正在履行8电商代运营合同深圳市汇利堡汽车服务有限公司根据团队成员数及工作经验给与基础服务费;每月销售额同比超出部分15%进行提成2015.
2.
2正在履行9电商代运营合同深圳市龙华新区龙华通天视通讯设备经营部服务费为61000元/月2014.
7.
3履行完毕10电商代运营合同星辉印刷(深圳)有限公司根据团队成员数及工作经验给与基础服务费;每月按照销售额0.
1%-1%进行提成2013.
7.
5正在履行2、房屋租赁合同序号租赁方出租方租赁期限租赁面积租赁金额1有限公司罗湖区残疾人联合会2010年1月-2016年1月9日1230平方米2010年1月-2013年7月,免租金;2013年8月-2014年1月10日,11070元/月;2014年1月10日-2016年1月9日,12300元/月.
六、行业基本情况(一)行业分类、监管体系及主要政策法规1、行业分类根据证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所属行业为互联网和相关服务(I64).
根据国家统计局的行业分类划分,公司属于互联网深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-40和相关服务(行业代码"I6490").
根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于"信息传输、软件和信息技术服务"(行业代码:164)中"其他互联网服务"(行业代码:I6490);按照《挂牌公司投资型行业分类指引》公司属于"信息技术"(行业代码:17)中"软件与服务"(行业代码:1710)下属子行业"互联网软件与服务"(行业代码:171010)中的"互联网软件与服务"(行业代码:17101010).
2、行业监管体系公司所处行业的主管部门及监管体制包括:中华人民共和国商务部电子商务和信息化司作为公司所处行业的主管部门,在其职责范围内制定我国电子商务发展规划,拟定推动企业信息化、运用电子商务开拓国内外市场的相关政策措施并组织实施.
支持中小企业电子商务应用,促进网络购物等面向消费者的电子商务的健康发展;推动电子商务服务体系建设,建立电子商务统计和评价体系.
拟定电子商务相关标准、规则;组织和参与电子商务规则和标准的对外谈判、磋商和交流;推动电子商务的国际合作等.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-413、主要法规政策和行业政策序号文件名文号发文单位发文时间主要内容1网络交易管理办法国发[2014]67号国家工商行政管理总局2015-1今后三年,培养一批中高端人才、复合型人才和国际型人才,培育一批具有国际先进水平的服务外包知名企业,建设一批主导产业突出、创新能力强、体制机制先行先试的服务外包产业集聚区;人才队伍规模和素质进一步提高,吸纳大学生就业的数量大幅增长;服务外包产业规模持续快速增长,国际服务外包业务规模年均增长25%以上;产业结构进一步优化,高技术含量、高附加值的服务外包业务占比不断提高;区域布局明显改善,特色鲜明、优势互补、协调有序的良性发展格局初步形成;服务外包企业的专业服务能力和水平显著提高,中国服务外包示范城市的辐射带动作用进一步增强;服务外包产业政策体系和服务保障体系进一步完善.
2《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》国发〔2015〕24号国务院2015-5主动适应和引领经济发展新常态,着力解决电子商务发展中的深层次矛盾和重大问题,大力推进政策创新、管理创新和服务创新,加快建立开放、规范、诚信、安全的电子商务发展环境,进一步激发电子商务创新动力、创造潜力、创业活力,加速推动经济结构战略性调整,实现经济提质增效升级.
3《关于跨境贸易电子商务进出境货物、物品有关监管事宜的公告》公告〔2014〕56号海关总署2014-7该公告对跨境贸易电子商务进出境货物、物品的监管、企业注册登记及备案管理和电子商务进出境货物、物品通关管理提出了具体要求.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-424《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知》商务部、发展改革委、财政部、人民银行、海关总署、税务总局、工商总局、质检总局、外汇局2013-8旨在加快我国跨境电子商务发展,支持跨境电子商务零售出口.
意见明确了电子商务出口经营主体,提出在其通关、出口检验、收结汇、支付、税收等支持政策,并对相关部门提出实施要求.
5《关于促进电子商务应用的实施意见》关于促进电子商务应用的实施意见商务部2013-10该意见提出目标:电子商务基础法规和标准体系进一步完善,应用促进的政策环境基本形成,协同、高效的电子商务管理与服务体制基本建立;电子商务支撑服务环境满足电子商务快速发展需求,电子商务服务业实现规模化、产业化、规范化发展.
6《关于加强网络团购经营活动管理的意见》工商市字[2012]39号国家工商行政管理总局2012-3该意见提出规范主体资格,把好网络团购市场准入关;加强行政指导,督促团购网站切实履行责任义务;加大监管力度,维护网络团购市场秩序.
7《电子商务"十二五"发展规划》工信部规划司2012-3确定电子商务"十二五"发展目标位:电子商务交易额翻两番,突破18万亿元.
其中,企业间电子商务交易规模超过15万亿元.
企业网上采购和网上销售占采购和销售总额的比重分别超过50%和20%.
大型企业的网络化供应链协同能力基本建立,部分行业龙头企业的全球化商务协同能力初步形成.
经常性应用电子商务的中小企业达到中小企业总数的60%以上.
网络零售交易额突破3万亿元,占社会消费品零售总额的比例超过9%.
移动电子商务交易额和用户数达到全球领先水平.
电子商务的服务水平显著提升,涌现出一批具有国际影响力的电子商务企业和服务品牌.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-438《商务部:"十二五"电子商务发展指导意见》商电发[2011]375号商务部2011-10该意见要求进一步完善电子商务发展环境、重点鼓励发展电子商务服务业、深化普及电子商务应用、大力发展电子商务示范工程、中小城市和中西部地区电子商务促进工程、传统流通企业电子商务应用工程等重点工程和推进保障制度建设.
9《商务部关于"十二五"电子商务信用体系建设的指导意见》商电发[2011]478号商务部2011-12该意见主要针对电子商务信用体系建设稳步推进,信用服务较快发展,信用环境日益改善,但信用法规标准建设滞后、信用统计监测体系尚未建立,经营主体信用意识不强、失信投诉居高不下等问题仍然突出的现状,把诚信建设摆在突出位置,大力推进政务诚信、商务诚信、社会诚信和司法诚信建设,抓紧建立覆盖全社会的征信系统.
10《第三方电子商务交易平台服务规范》商务部公告2011年第18号商务部2011-2规范第三方电子商务交易平台的经营活动,保护企业和消费者合法权益,营造公平、诚信的电子商务交易环境.
11《关于规范网络购物促销行为的通知》商务部2011-1该通知要求针对网络购物促销行为,引导企业依法促销、保证促销商品质量、保护消费者合法权益、严厉查处不实宣传、加强知识产权保护、引导科学合理消费、建立长效机制.
12《关于促进网络购物健康发展的指导意见》商商贸发[2010]239号商务部2010-7该意见要求各级商务主管部门要明确培育网络主体、拓宽网络购物领域、鼓励线上线下互动、重视农村网络购物市场、完善配套服务体系、保护消费者合法权益、规范网络市场秩序的七大工作任务,并且改善网络购物交易环境,进一步发挥网络购物在拉动内需、扩大消费中的积极作用,促进国民经济健康协调发展.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-4413《关于加快流通领域电子商务发展的意见》商贸发[2009]540号商务部2009-12加快内贸电子商务发展;促进外贸电子商务发展;推动电子口岸开展跨境贸易电子商务服务;有序发展电子商务服务平台;实施电子商务示范带动工程;推动电子商务配送体系建设;培育一批电子商务龙头骨干企业;营造电子商务良性发展环境并着力建设相关的保障措施.
14《电子商务模式规范》和《网络交易服务规范》商务部2008-4该规范的施行加强了电子商务的监管,对于提高卖家诚信度,增强买家的购物信心,推进电子商务发展有积极的作用.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-45(二)电子商务行业发展现状及未来前景电子商务服务业在我国的发展,从2008年至今仅有七年的历史,市场竞争远未充分,市场环境仍然处于需求大于供给的阶段.
大多数的服务商将更多精力放在后端建设上,包括服务能力的提升、服务模式的创新、客户的维护、服务人才的培养等.
行业竞争及市场拓展未成为制约电商服务业企业发展的核心要素.

2011年末,中国电子商务服务商数量为15万家.
天猫服务商平台显示,其第三方服务商数量已从2011年的600家增长到2014年的2000多家.
从地域分布上来看,主要的服务商企业分布于北京、上海、广州、深圳、杭州等电子商务比较发达的地区,我国北方及西部地区较为落后.
艾瑞咨询统计数据显示,2014年中国电子商务市场交易规模12.
3万亿元,增长21.
3%,其中网络购物增长48.
7%,在社会消费品零售总额渗透率年度首次突破10%,成为推动电子商务市场发展的重要力量.
另外,在线旅游增长27.
1%,本地生活服务O2O增长42.
8%,共同促进电子商务市场整体的快速增长.
根据艾瑞咨询预计中国电子商务2018年的交易规模达到24.
2万亿元,随着电子商务交易规模的整体基数不断加大,增长速度从2015年开始逐步下滑,整个生态环境趋于成熟,预计2018年增长速度为14.
8%.
2011-2018年中国电子商务市场交易规模数据来源:艾瑞咨询深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-462014年电子商务市场细分行业结构中,B2B电子商务合计占比超过七成,B2B电子商务仍然是电子商务的主体;网络购物交易规模市场份额达到22.
9%,比2013年提升4.
2个百分点;网络购物2014年占比为22.
9%;在线旅游交易规模与本地生活服务O2O市场占比与2013年相比均有不同程度的提升.
2014年中国中小企业B2B电子商务市场营收规模为234.
5亿元,增长率为32.
0%.
预计未来几年中国中小企业B2B电子商务市场营收增速仍保持在20%以上,预计2018年营收规模将接近540亿元.
在2014年中国中小企业B2B电子商务运营商总营收市场中,阿里巴巴仍然一家独大,以34.
3%的营收占比占据首位.
而我的钢铁网份额速增,由2013年的8.
7%增长至2014年的19.
9%,仅次于阿里巴巴.
另外,随着越来越多的垂直B2B电商平台与跨境B2B电商平台的出现,核心中小企业B2B电商运营商之外的"其他"B2B运营商市场份额总体有一定增长,在2011年后的市场份额均在三成左右.
数据来源:艾瑞咨询2014年中国网络购物市场中B2C交易规模达12882亿元,在整体网络购物市场交易规模的比重达到45.
8%,较2013年的40.
4%增长了5.
4个百分点,预计2016年中国网络购物市场的B2C交易规模会超过2万亿.
从增速来看,B2C市深圳场增的增其余主销占比圳市残友电子善增长迅猛,2增速,B2C从2014年余B2C企业销售为主B比达到7.
7%善务股份有限公2014年中国市场将继续年看,B2C市业中唯品会2C市场来看%,其他项202014公司国网络购物续成为网络市场中,天、1号店、看,京东占中小米手机011-2018年中4年中国B2C1-1-47B2C市场增络购物行业的天猫市场份额国美的增速占比近五成机官网发展迅中国网络购物C购物网站交增长68.
7%的主要推动额占比超六速均高于B,苏宁易购迅速,整个物市场交易规交易规模市场%,远高于C动力.
六成,京东占B2C市场整购占比达到个市场集中规模数场份额数公开转让说2C市场35占比为18.
6%整体增速.
从8.
5%,唯品度依然较高数据来源:艾瑞数据来源:艾瑞说明书5.
2%%,从自品会高.
瑞咨询瑞咨询深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-48艾瑞咨询最新统计数据显示,2014年中国移动购物市场交易规模为9297.
1亿元,年增长率达239.
3%,远高于中国网络购物整体增速(2014年中国网络购物市场交易规模为28145.
1亿元,较去年同期增长49.
8%).
预测未来几年中国移动购物市场仍将继续保持较快增长,2015年移动购物市场交易规模超过1万亿,而2018年移动购物市场交易规模将超过4万亿元.
在2014年移动购物市场的企业份额中,阿里无线、手机京东、手机唯品会占据前三,份额分别为86.
2%、4.
2%、2.
1%.
分析认为,(1)阿里无线一家独大,占比86.
2%,其无线端通过"淘宝+天猫"提供平台服务,在由交易入口向无边界生活圈转型;(2)京东方面则联手腾讯,以手机客户端、微信购物、手机QQ购物、微店等全面布局移动端;(3)唯品会、苏宁易购、聚美优品、1号店、国美在线、亚马逊、当当、买卖宝等也纷纷发力移动端,市场竞争较激烈.
2011-2018年中国移动购物市场交易规模数据来源:艾瑞咨询根据商务部和艾瑞咨询的最新报告,跨境电子商务以每年超过30%的增速,2014年中国跨境电子商务进出口交易额达到4万亿人民币左右,占中国进出口贸易总额的比例从2010年的6.
4%逐步上升到2014年的15.
1%,以B2B类型和深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-49出口贸易为主.
预计随着跨境电子商务支持政策的密集落地,2015年-2017年跨境电子商务将保持30%以上的快速增长,随后才会逐步进入20%的平稳发展期,估计以后跨境电子商务交易总额占全部出口贸易额的比例达到45.
9%.
中国跨境电子商务交易额占进出口贸易总额的比例有望持续快速上升数据来源:WIND(三)行业基本风险特征1、政策风险近年来,电子商务的快速发展引起了各级政府部门的注意,各级政府陆续出台政策以支持传统企业进军电子商务、规范整顿市场、保障信息安全等,这些措施的实施首先表示了对近年来电子商务发展成果的肯定,另一方面也透露出政府继续鼓励发展电子商务的决心.
但是,政策的制定是滞后于市场的发展的,而电子商务的发展速度如此之快,因此,实施政策时的环境和制定政策时的环境可能并不一致,这可能导致政策的导向作用达不到预期;其次,政策在制定时对市场的调查可能并未彻底全面,因此政策对行业内企业可能会产生约束;再次,电子商务的超高速发展,未来几年在某个领域可能会出现过热现象,如团购等,不排除会出台政策加以限制,以保证市场的有序运行,这些都需要企业管理者和投资者加以注意.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-502、信用风险随着信息化的纵深发展,网络虚拟特点引起的信用问题在电子商务行业越来越显露,当前电子商务企业和消费者所面临的信用风险主要是虚假交易、假冒行为、合同诈骗、网上拍卖哄抬标的、侵犯消费者合法权益、网上盗窃等,这些违规现象限制了电子商务的应用范围,侵害了网络交易主体的利益.
随着整个互联网信用体系的不断完善,信用风险在长期内会逐步降低.
2010年出台的《中国电子行业电子商务企业信用资质认证实施办法》就旨在将电子商务交易双方信用信息纳入信用信息系统,逐步建立全国统一的电子商务信用资源共享机制,对企业与个人进行信用监督和约束.
3、信息安全风险长期以来,电子商务应用由于网络的开放,电子线路可以被窃听、电子信息被复制及其他局限性,使得黑客攻击、病毒侵入、欺骗盗窃等非法现象屡禁不止,再加上技术的提高使得攻击工具的专业化等导致防护难度日夜增大,电子商务的安全性在起初就受到质疑,大大降低交易主体对电子商务的信赖程度,阻碍电子商务的快速发展.
4、市场风险从电子商务最近的发展特点看,B2C领域正成为行业的一个热点,未来几年B2C会成为行业的"主战场",B2C的美好前景吸引了众多企业家的投资.
纵观现在B2C电子商务全局,IT家电、服装、药品、日用品、母婴用品等各种产品一应俱全,不仅销售领域覆盖了各个层面,经营领域也不断向纵深发展.
B2C在快速发展的同时,也积聚了市场风险.
首先是大多B2C企业面临投资大、回报小的困境,B2C企业要花大量资金建立运营平台、充实货源等,还必须和C2C平台下很多"只赚好评不赚钱"的商家竞争,在很长一段时间内很多B2C电子商务虽然销售额巨大但仍然经营艰难.
另一方面,B2C企业正面临逐步同质化的危险.
虽然有部分企业坚持自身的专业特色,但B2C网站之间的差异性仍然在开始缩小,各大B2C网上商城集体向百货型线路靠拢,纷纷由专注细分领域转型进军相关行业或突破原先在线销售的单一品牌与产品品类,开始了多元化经营.
这种同质化经营模式加剧了市场风险.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-515、技术风险技术风险广泛存在于各个市场,在电子商务行业,日新月异的技术创新,不断推动着电子商务的发展,但同时也给电子商务应用企业带来了一定风险.
一方面技术风险指行业内其他企业技术创新而给本企业带来的相对技术落后、产品服务不能及时跟上消费者的需求等.
(四)行业壁垒电子商务行业属知识和智力密集型行业,同时也是人力密集型行业.
在市场、业务、技术、人才等众多环节都存在一定的障碍和和行业门坎.
1、人才壁垒电子商务服务业属于新兴行业,电子商务专业人才缺乏,投入成本高,具备丰富经验的从业人员大量缺失.
传统企业及品牌商之所以选择电商服务商进行电商业务托管、培训等服务,原因正基于此.
对本行业新进入者而言,在短期内聚集、构建专业结构合理的人才队伍,并始终保证人才队伍的稳定发展,有一定的难度.
因此,电子商务服务业存在一定的人才壁垒.
2、技术壁垒电子商务服务业是信息技术变革时代的产物,它的内容与模式都随着信息技术的突飞猛进进步与发展.
软件服务是电商服务的重要内容.
以电子商务代运营业务为例,服务商在后台客户管理,店铺建设、软件开发应用、数据分析,质量控制等方面都需要高度密集的技术输出,同时也需要为客户提供有针对性的、综合化的电商解决方案,这都需要建立持续有效的研发和创新体系,具有较高的技术门槛.
3、品牌影响力壁垒电子商务服务业为新兴行业,许多行业标准空白,多数服务商企业成立时间不长,处于起步阶段,在这种竞争态势下,传统企业在选择服务商的过程中,缺少参考依据和标准.
服务商对知名品牌,大品牌的服务经验将成为重要的评判标准.
随着行业的逐步发展,将产生天猫、京东等一样的规模和实力都比较强的综深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-52合性电子商务服务商.
(五)影响电子商务行业发展的有利因素与不利因素1、影响本行业发展的有利因素(1)国家产业政策的大力支持《国民经济和社会发展的第十二个五年发展规划纲要》中提出,要积极发展电子商务,完善面向中小企业的电子商务服务.
《电子商务"十二五"发展规划》的目标是到2015年,实现电子商务交易额达到18万亿元,其中网络零售额达3万亿元,占社会消费品零售总额的超过9%.
电子商务服务业的发展符合我国宏观经济与产业政策导向.
(2)市场前景广阔随着网民购物习惯的日益养成,网络购物相关规范的逐步建立及网络购物环境的日渐改善,中国网络购物市场将开始逐渐进入成熟期,未来几年,网络购物市场增速将趋缓.
同时,随着传统企业大规模进入电商行业,中国西部省份及中东部三四线城市的网络购物潜力也将得到进一步开发,加上移动互联网的发展促使移动网络购物日益便捷,中国网络购物市场整体还将保持相对较快增长,预计到2016-2017年中国网络购物市场交易规模将达到4万亿元,这为电子商务服务业的发展奠定了市场基础.
(3)平台方不断发展壮大,服务商运营渠道多元化随着网络购物市场的成熟发展和网络购物用户的日趋理性,B2C平台商家在整体实力、促销力度、商品品质及服务水平等方面的优势将日益凸显,B2C平台将逐渐成为网络购物用户的重要选择.
除了天猫继续放大自己的优势外,第二梯队的电商也会抓住机会迅速补位,电子商务平台方的发展壮大,使原来寄生于淘宝生态系统里的电商服务商有了更多的选择,运营渠道多元化.
(4)我国传统企业转型升级带来机遇互联网经济下,传统行业遭到巨大冲击.
不管行业的领导者是否愿意,包括金融、制造、物流、零售、教育、医疗,甚至出租车业,传统产业都要以互联网深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-53为方向进行经营理念、商业模式、业务流程的结构性调整.
传统产业的升级换代、互联网的转型方向将为电子商务服务业带来巨大机遇.
2、影响本行业发展的不利因素电子商务产业在我国仍为新兴产业,过去几年,宽松的政策环境是其迅速发展的原因之一.
但仍然缺少有益的环境土壤来成长与壮大,主要表现在:缺乏电子商务诚信环境的建设;涉及互联网经济的主管部门之间缺乏有效协调机制;缺乏全面的、具有指导性的电子商务法律.
目前电子商务法立法大纲已经起草完成.
(六)公司竞争地位1、行业内主要企业公司在该行业的主要竞争对手如下:(1)上海宝尊电子商务有限公司上海宝尊电子商务有限公司成立于2007年,是一家为品牌企业和零售商提供包括营销服务、包括营销服务、包括营销服务、IT服务、客户和物流等在内的专业整合式电子商服务.
该公司主要专注于3C数码类、服饰时尚类、食品及快消类、家装类、家电及母婴类行业.
(2)五洲在线电子商务(北京)有限公司五洲在线电子商务(北京)有限公司成立于2007年,注册资本3,260万元,专注于电子撒谎年购物仓储系统业务发展,是一家定位于为品牌商家提供电子商务仓储解决方案、协助品牌商家打通电子商务销售服务链条的外包服务公司.

(3)四海商舟电子商务有限公司四海商舟电子商务有限公司成立于2005年,主要向外向型企业提供实现海外互联网营销、打造自有品牌,掌握定价权的电子商务解决方案.
该公司长期专注于以互联网为载体,电子商务为手段,开拓海外市场.
(4)广州易积网络科技有限公司广州易积网络科技有限公司成立于2009年,是一家为全球品牌企业提供一深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-54站式的电子商务外包服务的公司,总部位于广州天河软件园.
该公司主要专注于小家电网上零售.
(5)福建省速立电子商务有限公司福建省速立电子商务有限公司是福建省极具影响力的电子商务代理商之一.

担任九牧王、柒牌、杉杉、虎都、格利派蒙、玛卡西尼、达派、CAT、安踏等众多品牌的网络销售金牌代理.
公司致力于"销量至上"的勇气与态度,以熟练的技术与创新精神,持续创造着电商界的骄人成绩.
(6)杭州熙浪信息技术股份有限公司杭州熙浪信息技术股份有限公司于2009年7月由多名电子商务领域资深人士及知名投资人联合组建而成.
司自成立以来一直致力于成为中国服务能力最强的一站式电子商务解决方案提供商,为客户提供全网络渠道的B2C商城运营、平台细分渠道聚焦运营推广、软件系统外包等服务.
2014年公司在新三板成功挂牌,股票代码为831026.
(7)江苏嗨购网络科技股份有限公司江苏嗨购网络科技股份有限公司致力于成为境外品牌在中国电商市场解决方案提供者,公司主要为境外品牌和国内知名品牌提供电子商务一站式服务,包括电子商务代运营服务和经销运营服务等.
目前公司正在申请在全国中小企业股份转让系统挂牌,股转公司已受理申请.
以上行业竞争对手信息均来自各家公司的官方网站.
2、公司竞争地位公司现为广东省电商龙头公司,荣获多届广东省百强电商企业.
公司目前主要是由残疾人电子商务人才组成的电商服务企业.
公司实行残疾人自主管理、自主发展、24小时客服备战的工作状态,为社会创造巨大的经济与精神财富.
经过多年的发展,公司在电商服务行业内树立了良好的口碑,其品牌竞争力、创新竞争力、服务质量已得到各行业客户的认可,公司与客户形成了互惠互利、较为紧密的合作关系.
未来随着公司管理水平的提升和残疾人电子商务人才的增加,深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-55公司将充分发挥优质残疾人人力资源,多渠道广泛开展合作联盟,引进外部人才,对接市场、企业、政府等社会各界支持建立有效机制,扩充和稳定公司核心运营人员和管理人员队伍,专注特定的业务领域,不断提高自身在业内的竞争力,并坚持做大做强,保持健康稳步发展,创造更多社会价值.
报告期内,公司取得的荣誉如下:序号荣誉时间1广东省守合同重信用企业(网商)2013年2极具价值跨境电商服务机构2013年3广东省电子商务100强企业2013年4广东省优秀信用企业2013年3、公司的竞争优势(1)人力资源优势全国有约8500万残疾人广泛分布在全国各地的城市和农村,受肢残行动不便限制,导致很多人只能依靠网络来就业,有电子商务经验的人在残疾青年中的比例远高于健全人,但这些残疾人由于大多地处偏僻,人脉狭窄,无法进行有效的商业资源整合尤其是很难接待到企业,而导致就业率很低,传统企业也由于对残疾人群体不熟悉,没有相应管理经验而对开发使用残疾人人力资源敬而远之.

公司有效通过挖掘残疾人电子商务人力资源优势来展开的电子商务就业,一方面可以解决企业在电子商务运营过程中遇到的人才短缺的苦恼,另一方面,也为难于找到工作的残疾人解决就业问题,实现就业一人,幸福一家,稳定一方的良好社会效益,为创建和谐社会贡献力量.
(2)平台合作优势公司与淘宝网、京东商城等电商平台达成合作,在权限及运营推广方面具有极强优势,使公司运营店铺在浩如烟海的同行的竞争中仍有机会接触到买家.

(3)产品优势在销售的产品方面,通过和深圳企业投资联合会(拥有3000家企业会员)的深入合作,目前销售的产品线非常丰富,一方面,大量企业将库存产品捐赠出深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-56来,由"百城万人"电子商务平台内的店铺进行电子商务销售,由于产品成本为零,销售价格优势非常明显;另一方面,企业捐赠后国家也会进行相应的补助,企业在做了慈善的同时,还得到了回报.
(4)宣传优势互联网客流量是电子商务运营的核心,公司充分发挥自身优势,引流包括湖南卫视宣传、公益特价商品引流、自媒体宣传、阿里巴巴集团及淘宝网的宣传资源(数次上淘宝网站的首页,淘宝论坛的置顶),最大团购平台聚划算的免费参加,淘宝公益拍卖专场、阿里巴巴集团的定向采购,电子商业协会的推广(理事单位)、企业投资联合会(荣誉会长,理事单位)、残友集团作为全国爱国主义教育基地的宣传优势(每年参观人数上万人).
4、公司的竞争劣势虽然通过多年的发展,公司积累一定的客户资源和技术经验,但由于公司的员工主要由残疾人构成,在营销方面的能力偏弱、业务规模少,技术人员偏少,制约了公司的进一步发展.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-57第三节公司治理一、三会建立健全及运行情况(一)三会建立健全及运行情况有限公司阶段,公司制定了章程,设立了股东会、执行董事、监事及经理,建立了法人治理的基本架构.
2015年9月14日公司职工代表大会选举产生了一名职工监事.
2015年9月21日股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会,表决通过了股份有限公司章程、三会议事规则等规章制度,选举产生了股份公司第一届董事会和除职工代表监事以外的监事会成员.
2015年9月21日股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长,聘任了高级管理人员.
2015年9月21日股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席.
至此,股份公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定,建立了健全的股东大会、董事会、监事会制度.
公司章程明确了决策、执行、监督等方面的职责权限,形成了合理的职责分工和制衡机制:股东大会是公司的最高权力机构,公司制定《股东大会议事规则》,确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利;董事会是公司的决策管理机构,对公司治理机制的建立和监督负责,确立治理机制的政策和方案,监督治理机制的执行;监事会是公司的监督机构,对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检查,并向股东大会负责并报告工作.
随着公司不断发展,公司的治理机制将进一步健全、完善和有效执行.
2015年9月24日,股份公司召开第一届董事会第二次会议,审议通过《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌有关事宜的议案》和《关于的议案》等与本次挂牌有关的议案,并同意将前述议案提交公司股东大会审议.
2015年10月9日,股份公司召开第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司股票在全国中小企业深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-58股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌有关事宜的议案》和《关于的议案》等与本次挂牌有关的议案,同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌.
(二)上述机构和相关人员履行职责情况公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求,并能够按照《公司章程》及三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责.
当然股份有限公司成立至今时间较短,虽然建立了较为完善的公司治理制度,在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念,加强相关知识的学习,提高规范运作的意识,以保证公司治理机制的有效运行.
(三)董事会对公司治理机制执行情况的评估结果公司章程明确规定了股东享有参与决策权、选择监督管理者权、知情权、资产收益权等各项股东权利,基本能够给所有股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
1、投资者关系管理公司制定了《投资者关系管理制度》,将通过各种方式的投资者关系活动,加强与投资者和潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司了解的管理行为.

股东大会:公司努力为中小股东参加股东大会创造条件,在召开时间和地点等方面充分考虑,以便于股东参加.
现场参观:公司可安排投资者到公司或项目所在地进行现场参观,便于参观人员了解公司业务和经营情况.
电话咨询:公司设立专门的投资者咨询电话,投资者可通过电话方式向公司询问、了解其关心的问题.
2、关联股东和董事回避制度股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当出席股东大会会议,并有权参与关联事项的审议讨论,发表自己的意见,但不参与该关联交易事项的投票深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-59表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况.
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.

3、内部管理制度建设公司建立了一套包含公司全部业务的程序、标准、制度、规范.
公司内部控制制度主要包括行政管理制度及考勤制度、财务制度、档案管理制度、质量管理制度、项目管理制度、安全管理制度、员工培训管理制度、总经理工作细则、关联交易管理制度、投资者关系管理制度等.
这些制度基本是以公司内部管理文件形式公布、执行,涵盖了公司管理的各个环节,符合公司的特点和现实情况.

4、纠纷解决机制《公司章程》规定,自章程生效之日起,即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力.
股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员;股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员.

有限公司在实际运作过程中,基本能够按照《公司法》和公司章程的规定进行运作,就增加注册资本、股权转让、整体变更等重大事项召开股东会议进行决议,但是也存在变更经营范围、变更公司住所等事项未履行决策程序等情况.

股份公司成立后,随着管理层对规范运作公司意识的提高,公司积极针对不规范的情况进行整改,未来公司将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训,充分发挥监事会的作用,督促股东、董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定,各尽其职,勤勉、忠诚地履行义务,使公司治理更加规范.
二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-60公司最近两年不存在违法违规行为,也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项.
2015年10月9日,公司出具声明,郑重承诺:公司最近两年不存在重大违法违规行为,未受到任何政府部门或有权机关、司法部门的行政处罚或刑事处罚.
公司控股股东深圳市残友集团控股股份有限公司最近两年不存在违法违规行为,也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项.
2015年10月9日,深圳市残友集团控股股份有限公司出具声明,郑重承诺:公司最近两年不存在重大违法违规行为,未受到任何政府部门或有权机关、司法部门的行政处罚或刑事处罚.
公司实际控制人郑卫宁最近两年不存在违法违规行为,也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项.
2015年10月9日,郑卫宁出具声明,郑重承诺:最近两年内本人没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项,不存在重大违法行为,不存在任何涉及刑事诉讼的情况.
三、公司独立情况公司在业务、资产、机构、人员、财务方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开,具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力.
(一)业务独立情况公司拥有完整的业务体系,建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构,能够独立开展业务,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间与公司存在同业竞争外,在业务上独立于股东和其他关联方,与实际控制人以及其他关联方不存在同业竞争关系.
(二)资产完整情况残友善务系由残友善务有限整体变更设立的股份有限公司,残友善务的各发起人以其各自拥有的残友善务有限的股权对应的净资产作为出资投入残友善务,该等出资均经验资报告验证,已足额缴纳.
除本公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、业务相关的关键资源要素"之"(三)重要固定资产情况"部分所深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-61述公司及其控股子公司使用的承租物业未取得权属证书和"第四节公司财务"之"八、关联方、关联关系及关联交易"之"(二)关联交易及关联方资金往来"部分所述的公司使用控股股东作品著作权外,公司合法拥有开展业务所需专利、商标等财产的所有权或使用权.
公司资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形.
(三)机构独立情况公司机构独立,已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构.
自成立以来,公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好,公司各部门独立履行职能,独立于控股股东及其控制的其他企业,不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形.
(四)人员独立情况公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职,不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事任免的情形;公司高级管理人员、财务人员、其他核心人员等均是公司专职人员,且在本公司领薪;公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司及关联公司严格分离,公司的劳动、人事及工资管理完全独立.
(五)财务独立情况公司成立以来,设立了独立的财务部门,并配备了相关的财务人员,建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度;公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策,不存在控股股东干预公司资金使用的情况;公司在银行单独开立账户,并依法独立纳税,不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税现象.

四、同业竞争(一)实际控制人投资的其他企业截至本说明书签署日,公司实际控制人和控股股东投资、控制或担任董事长、执行董事的企业名单如下:深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-62编号名称关联关系持股比例1深圳市残友集团控股股份有限公司本公司控股股东郑卫宁持股89%、郑卫宁慈善基金会持股10%2深圳市残友科技发展有限公司实际控制人控制的企业并担任执行董事深圳市残友集团控股股份有限公司持股51%3深圳市残友培训有限公司实际控制人控制的企业并担任执行董事深圳市残友集团控股股份有限公司持股80%4深圳市残友物联网技术有限公司实际控制人控制的企业并担任执行董事深圳市残友集团控股股份有限公司持股51%5深圳市残友无障碍服务有限公司残友集团的参股公司/实际控制人控制的企业并担任董事长深圳市残友集团控股股份有限公司持股10%6深圳市残友管理咨询有限责任公司实际控制人控制的企业并担任董事长深圳市残友集团控股股份有限公司持股60%,深圳市残友培训有限公司持股40%7深圳市残友安防科技有限公司实际控制人控制的企业并担任董事长深圳市残友集团控股股份有限公司持股100%8深圳市残友物流运输有限公司实际控制人控制的企业并担任董事长深圳市残友集团控股股份有限公司持股100%9深圳市残友实业发展有限公司实际控制人控制的企业并担任董事长深圳市残友集团控股股份有限公司持股100%10深圳市残友国际货运代理有限公司实际控制人控制的企业并担任董事深圳市残友集团控股股份有限公司持股100%11深圳市残友旅游服务有限公司实际控制人控制的企业并担任董事长深圳市残友集团控股股份有限公司持股100%12深圳市残友鑫永恒文化传播有限公司实际控制人控制的企业并担任监事郑卫宁持股51%13深圳市残友就业员工福利有限公司实际控制人控制的企业并担任执行董事郑卫宁持股100%14深圳市残友健康服务有限公司实际控制人控制的企业并担任董事长郑卫宁持股36%,深圳市关爱残友志愿者协会持股5%深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-63编号名称关联关系持股比例15深圳市残友文化传媒有限公司实际控制人参股的企业并担任执行董事郑卫宁持股21%,深圳市关爱残友志愿者协会持股30%16深圳市善友股份有限公司本公司董事刘海军担任董事兼总经理郑卫宁持股70%17深圳市前海善友互动品牌传播有限公司实际控制人参股的企业并担任总经理兼执行董事,本公司实际控制人担任法定代表人郑卫宁持股10%18深圳市残友动漫文化发展有限公司实际控制人控制的企业并担任董事长深圳市残友集团控股股份有限公司持股48%,郑卫宁持股12%19深圳市残友软件股份有限公司实际控制人控制的企业并担任董事长深圳市残友集团控股股份有限公司持股51%,郑卫宁持股42%20深圳市残友演出会展经济有限公司实际控制人控制的企业并担任董事长深圳市残友集团控股股份有限公司持股70%,郑卫宁持股30%21深圳市润达丰商贸发展有限公司实际控制人参股的公司并担任董事长深圳市残友软件股份公司持股8%,郑卫宁持股26%22深圳市残友社会投资有限公司实际控制人担任执行董事郑卫宁、深圳市残友集团控股股份有限公司持股比例为零.
23深圳市残友商贸有限公司实际控制人控制的企业并担任执行董事深圳市郑卫宁慈善基金会持股51%、深圳市卫宁爱心柜台服务中心持股49%24深圳市残友电子工程技术有限公司实际控制人控制的企业深圳市残友集团控股股份有限公司持股51%25深圳市残友智能设备有限公司残友集团参股企业深圳市残友集团控股股份有限公司持股49%26深圳市残友文化发展有限公司残友集团参股企业深圳市残友集团控股股份有限公司持股32%27深圳市福田区残友网社实际控制人控制的个人独资企业投资人:郑卫宁深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-64编号名称关联关系持股比例28成都市残友科技有限公司实际控制人控制的企业深圳市残友集团控股股份有限公司持股51%29江西残友科技发展有限公司实际控制人控制的企业深圳市残友集团控股股份有限公司持股51%30河南省残友实业有限公司实际控制人控制的企业深圳市残友集团控股股份有限公司持股51%31河南省残友科技有限公司实际控制人控制的企业深圳市残友集团控股股份有限公司持股51%32喀什市残友科技有限公司实际控制人控制的企业并担任执行董事兼总经理深圳市残友集团控股股份有限公司持股100%33海南德宝科技发展有限公司实际控制人控制的企业并担任董事深圳市残友集团控股股份有限公司持股60%注:①郑卫宁先生为本公司实际控制人,深圳市残友集团控股股份有限公司为本公司控股股东.
②郑卫宁慈善基金会简介:深圳市郑卫宁慈善基金会为登记于深圳市民政局的基金会法人,法定代表人为郑鑫,郑鑫为本公司实际控制人之女儿,业务范围:资助残疾人公益项目,奖励优秀残疾人及其社群,扶持中国残障社会工作.
③深圳市关爱残友志愿者协会简介:深圳市关爱残友志愿者协会为登记于深圳市民政局的社会团体法人,法定代表人为廖彩梅,廖彩梅为本公司董事,业务范围为:志愿者招募及会员培训,为残疾人提供志愿服务,志愿服务学术研究.
④深圳市卫宁爱心柜台服务中心:深圳市卫宁爱心柜台服务中心为登记于深圳市民政局的民办非企业,法定代表人为郑卫宁,业务范围为:1.
收集展示残障人士手工艺品并提供常设推广平台;2.
对设立于各超市的爱心柜台进行统一管理;3.
公益项目宣传策划和推广.

(二)同业竞争分析本公司经营范围为:玩具、礼品、服装服饰、箱包及配饰、家居用品、运动深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-65及户外用品、汽车配件、游戏机及配件、美容美发产品、乐器、文具、母婴用品的销售及其他国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);受各级政府及民生部门委托承接的爱心慈善超市、爱心柜台、慈善网络商务服务等与社会民生相关的业务(限分支机构经营)、电子商务信息咨询.
截至公开转让说明书签署之日,公司实际控制人和控股股东投资、控制或担任董事长、执行董事的企业同业竞争分析如下:编号名称经营范围报告期内业务开展情况报告期内收入、客户情况同业竞争分析1深圳市残友集团控股股份有限公司平面、多媒体影视技术的设计、开发;手机、掌上电脑、数码产品、移动通讯设备、液晶显示器的技术开发、销售;投资兴办实业(具体项目另行申报).
对外出租物业、提供后勤保障服务、投资实业.
报告期内收入主要来自场地租赁费及后勤保障服务收入,客户主要来自集团关联单位.
经营范围、业务性质与本公司不存在相同或相似的情况,与本公司不存在同业竞争.
2深圳市残友科技发展有限公司手机、掌上电脑、数码产品、移动通讯设备、液晶显示器的销售;从事货物及技术的进出口业务(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外).
^手机、掌上电脑、数码产品、移动通讯设备、液晶显示器的生产.
报告期内主要开展手机加工业务.
报告期内收入主要来自手机加工费收入,零星收入来自GPS加工、电子设备销售.
公司存在手机壳电商自运营,与深圳市残友科技发展有限公司手机加工处不同,与本公司不存在同业竞争.
3深圳市残友培训有限公司社会技能培训,残疾人群相关的教育、就业、职业培训.
报告期内主要开展培训业务.
报告期内收入主要来自培训业务,部分收益来自理财收入.
经营范围、业务性质与本公司不存在相同或相似的情况,与本公司不存在同业竞争.
4深圳市残友物联网技术有限公司物联网技术开发、传感网技术开发、射频技术开发、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器、传感设备的技术开发与销售(不含专营、专控、专卖商品及限制项目).
报告期内未实际开展业务.
报告期内营业收入为零,无相关客户.
未实际开展业务,且经营范围、业务性质与本公司不存在相同或相似的情况,与本公司不存在同业竞争.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-66编号名称经营范围报告期内业务开展情况报告期内收入、客户情况同业竞争分析5深圳市残友无障碍服务有限公司残疾人及特殊群体无障碍设备(不含医疗器械)的技术开发、批发、销售及相关技术咨询(不含人才中介服务、证券及限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报);从事货物及技术的进出口业务(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外).
(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营)进行无障碍相关产品设备的开发,尚未进行批量生产及销售.
报告期内营业收入为零,无相关客户.
经营范围、业务性质与本公司不存在相同或相似的情况,与本公司不存在同业竞争.
6深圳市残友管理咨询有限责任公司企业管理咨询(除电子商务信息咨询外);会议展览展示服务:庆典礼仪策划服务:投资兴办实业(具体项目行申报);盲人上网软件的技术开发及相关的技术咨询;网页设计;动漫设计.
(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营)报告期主要开展咨询、培训等业务.
报告期内营业收入来自培训与咨询业务.
经营范围、业务性质与本公司不存在相同或相似的情况,与本公司不存在同业竞争.
7深圳市残友安防科技有限公司安防设备的技术开发与销售.
报告期内未实际开展业务.
报告期内营业收入为零,无相关客户.
经营范围、业务性质与本公司不存在相同或相似的情况,与本公司不存在同业竞争.
8深圳市残友物流运输有限公司物流方案设计;代理报关;汽车租赁;从事装卸、搬运业务;物流配送信息系统技术开发;经营进出口业务;供应链管理;物流信息咨询.
普通货运;国际快递;港口服务,包括:港口船舶引航服务,港口拖船服务,集装箱装拆服务,货运船舶停靠和物资供应报告期内未实际开展业务.
报告期内营业收入为零,无相关客户.
经营范围、业务性质与本公司不存在相同或相似的情况,与本公司不存在同业竞争.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-67编号名称经营范围报告期内业务开展情况报告期内收入、客户情况同业竞争分析服务.
9深圳市残友实业发展有限公司投资兴办实业(具体项目另行申报;有色金属、化工产品(不含易燃、易爆及其它危险物品)、建筑材料、五金交电、文化用品的销售;信息咨询;在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;物业管理;建筑工程施工.
报告期内未实际开展业务.
报告期内营业收入为零,无相关客户.
经营范围、业务性质与本公司不存在相同或相似的情况,与本公司不存在同业竞争.
10深圳市残友国际货运代理有限公司国际货运代理(海运、陆运、空运);汽车租赁.
国际国内快递.
报告期内未实际开展业务.
报告期内营业收入为零,无相关客户.
经营范围、业务性质与本公司不存在相同或相似的情况,与本公司不存在同业竞争.
11深圳市残友旅游服务有限公司旅游用品开发、销售,国内旅游业务;旅游用品的生产报告期内未实际开展业务.
报告期内营业收入为零,无相关客户.
经营范围、业务性质与本公司不存在相同或相似的情况,与本公司不存在同业竞争.
12深圳市残友鑫永恒文化传播有限公司文化活动策划、互联网礼仪活动策划、舞台布景策划、动漫设计、平面设计;企业管理咨询,信息咨询(不含人才中介服务、证券及限制项目);国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);从事广告业务.
报告期内未实际开展业务.
报告期内营业收入为零,无相关客户.
经营范围中仅"国内贸易"一项存在重合,公司目前电商自运营销售的是手机壳DIY手工艺品,非单纯的国内贸易,加之深圳市残友鑫永恒文化传播有限公司报告期未开展业务,不存在同业竞争.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-68编号名称经营范围报告期内业务开展情况报告期内收入、客户情况同业竞争分析13深圳市残友就业员工福利有限公司残友就业项目的策划、建设、管理、运营(以上项目涉及法律、行政法规、国务院决定规定需取得许可后方可经营的,需取得许可后方可经营).
报告期内未实际开展业务.
报告期内营业收入为零,无相关客户.
经营范围、业务性质与本公司不存在相同或相似的情况,与本公司不存在同业竞争.
14深圳市残友健康服务有限公司健康养生管理咨询(不含医疗行为等限制项目);保健用品的销售;投资兴办实业(具体项目另行申报).
报告期内未实际开展业务.
报告期内营业收入为零,无相关客户.
经营范围、业务性质与本公司不存在相同或相似的情况,与本公司不存在同业竞争.
15深圳市残友文化传媒有限公司标识设计;花卉艺术、国内广告设计;包装材料销售;文化艺术交流策划;舞台艺术造型策划;企业形象策划;公关活动策划;文化活动策划;会务策划;室内外装饰工程;建筑动画及景观设计;展览展示策划;礼仪策划;摄影服务;礼品设计;动漫产品开发;舞台灯光音响工程;视觉识别系统设计.
报告期内未实际开展业务.
报告期内营业收入为零,无相关客户.
经营范围、业务性质与本公司不存在相同或相似的情况,与本公司不存在同业竞争.
16深圳市善友股份有限公司资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);在合法取得使用权的土地上从事房地产开发(以上各项不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目).
报告期内主要开展房地产开发业务.
报告期内营业收入为零,无相关客户.
经营范围、业务性质与本公司不存在相同或相似的情况,与本公司不存在同业竞争.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-69编号名称经营范围报告期内业务开展情况报告期内收入、客户情况同业竞争分析17深圳市前海善友互动品牌传播有限公司品牌策划;市场营销策划;企业形象策划;企业管理策划;会务策划;文化活动策划;金融信息咨询、提供金融中介服务(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,需取得审批文件后方可经营);从事广告业务(法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的,需取得许可后方可经营).
报告期内主要开展房地产开发业务.
报告期内营业收入为零,无相关客户.
经营范围、业务性质与本公司不存在相同或相似的情况,与本公司不存在同业竞争.
18深圳市残友动漫文化发展有限公司动漫画与多媒体影视技术的设计、开发;从事广告业务;创意设计与数字视听产品开发;文化活动策划;企业形象策划.
(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营)教育信息咨询.
2013年-2014年主要开展建筑信息模型设计、网站制作、网站维护、低碳动漫制作等业务,2015年以后主要开展淘宝拍卖业务.
2013年-2014年收入主要来源于建筑信息模型设计、网站制作、网站维护、低碳动漫制作等业务.
2015年收入主要来源于淘宝拍卖业务.
经营范围、业务性质与本公司不存在相同或相似的情况,与本公司不存在同业竞争.
19深圳市残友软件股份有限公司计算机、通讯器材、电子产品及相关配件的软件的技术开发与销售;技术服务与咨询、网络及系统集成(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营);信息服务业务(凭有效的增值电信业务经营许可证经营).
主营业务是定制管理软件的开发与销售、软件维护与升级服务客户主要包括制造行业、电信行业、政府行业、教育行业等经营范围、业务性质与本公司不存在相同或相似的情况,与本公司不存在同业竞争.
20深圳市残友演出会展经济有限公司从事广告业务;企业形象策划;文化活动策划;展览展示策划;公关活动策划;舞台艺术造型策划;装潢设计;美术设计;电脑动漫设计;会务服务;礼仪服务;企业管理咨询(不含人才中介服务、证券、期货、保险、2013年12月成立.
成立以来主要开展会展会展服务.
2014年收入来自会展服务业务,2015年1-7月营业收入为零.
经营范围、业务性质与本公司不存在相同或相似的情况,与本公司不存在同业竞争.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-70编号名称经营范围报告期内业务开展情况报告期内收入、客户情况同业竞争分析金融业务及其它限制项目).
(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营)经营演出及其经纪业务.
21深圳市润达丰商贸发展有限公司计算机网络的技术开发;国内商业(不含专营、专控、专卖商品).
报告期内未实际开展业务.
报告期内营业收入为零,无相关客户.
未实际开展业务,且经营范围、业务性质与本公司不存在相同或相似的情况,与本公司不存在同业竞争.
22深圳市残友社会投资有限公司投资管理;投资咨询;创业投资业务;受托管理创业投资企业;投资科技型行业.
报告期内未实际开展业务.
报告期内营业收入为零,无相关客户.
未实际开展业务,且经营范围、业务性质与本公司不存在相同或相似的情况,与本公司不存在同业竞争.
23深圳市残友商贸有限公司保健用品的销售,国内贸易;农副食品、预包装食品、药品、保健食品的销售.
报告期内主要开展食品销售业务.
报告期内营业收入全部来自食品销售.
未实际开展业务,且经营范围、业务性质与本公司不存在相同或相似的情况,与本公司不存在同业竞争.
24深圳市残友电子工程技术有限公司生态园林绿化工程的设计与施工,无障碍设施安装工程的设计、施工,消防工程设计与施工(取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营);电子安防工程的技术开发;电器产品的销售;信息咨询;建筑智能化产品、机电产品的设计与上门安装.
(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限报告期内主要开展电子设备工程建设和维修业务.
报告期内收入来自电子工程设备建设与维护.
未实际开展业务,且经营范围、业务性质与本公司不存在相同或相似的情况,与本公司不存在同业竞争.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-71编号名称经营范围报告期内业务开展情况报告期内收入、客户情况同业竞争分析制的项目须取得许可后方可经营)25深圳市残友智能设备有限公司智能设备、通讯产品、电子产品、数码产品、计算机硬件的技术开发与销售,市场营销策划.
(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)报告期内未实际开展业务.
报告期内营业收入为零,无相关客户.
未实际开展业务,且经营范围、业务性质与本公司不存在相同或相似的情况,与本公司不存在同业竞争.
26深圳市残友文化发展有限公司从事广告业务;动漫与多媒体影视的技术开发;投资兴办实业(具体项目另行申报);经济信息咨询(不含人才中介服务、证券及限制项目).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)报告期内未实际开展业务.
报告期内营业收入为零,无相关客户.
未实际开展业务,且经营范围、业务性质与本公司不存在相同或相似的情况,与本公司不存在同业竞争.
27深圳市福田区残友网社复印、影印、打印;提供互联网上网服务.
互联网上网的网吧服务业务.
报告期内营业收入全部来自互联网上网的网吧业务收入.
经营范围、业务性质与本公司不存在相同或相似的情况,与本公司不存在同业竞争.
28成都市残友科技有限公司信息系统集成服务,技术推广服务,设计、制作、代理、发布国内各类广告,货物进出口,投资与资产管理;销售:五金产品及电子产品,工艺品,纺织、服装及家庭用品,一类医疗器械.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
报告期内未实际开展业务.
报告期内营业收入为零,无相关客户.
未实际开展业务,且经营范围、业务性质与本公司不存在相同或相似的情况,与本公司不存在同业竞争.
29江西残友科技发展有限公司实业投资,企业形象管理策划,摄影服务,资料翻译服务,礼仪服务,赛事活动策划,市政工程配套设施服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)报告期内未实际开展业务.
报告期内营业收入为零,无相关客户.
未实际开展业务,且经营范围、业务性质与本公司不存在相同或相似的情况,与本公司不存在同业竞争.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-72编号名称经营范围报告期内业务开展情况报告期内收入、客户情况同业竞争分析30河南省残友实业有限公司办公机具、农副产品的销售;企业管理咨询;企业管理策划;代办国内广告业务.
报告期内未实际开展业务.
报告期内营业收入为零,无相关客户.
未实际开展业务,且经营范围、业务性质与本公司不存在相同或相似的情况,与本公司不存在同业竞争.
31河南省残友科技有限公司数据处理和存储服务,动漫设计,残疾人辅助器械、用品、用具(医疗器械、器具类除外)、电子产品的销售.
报告期内未实际开展业务.
报告期内营业收入为零,无相关客户.
未实际开展业务,且经营范围、业务性质与本公司不存在相同或相似的情况,与本公司不存在同业竞争.
32喀什市残友科技有限公司表册等其他印刷品印刷;网络运营、产品销售;展览展示服务;平面影视;多媒体设计、制作及相关信息服务,建筑设计、工艺品设计与制作,设计、制作、代理、发布国内各类广告.
2013年开展网站制作、维护和印刷服务业务;2014年以后主要开展印刷制作服务、区域特产及手工艺品销售销售.
2013年收入主要来自网站制作、网站维护、印刷服务;2014年收入主要来自货物销售、印刷服务;2015年收入主要来自货物销售和印刷制作服务.
喀什市残友科技有限公司的手工艺品是小型装饰品,且该部分金额很少,目前已停止该项业务,而公司电商自运营的是手机壳手工艺品,两家实际处于不同的经营范围,不存在同业竞争.
经营范围包含"网络运营、产品销售",与残友善务存在潜在同业竞争.
喀什市残友科技有限公司正在申请经营范围工商变更.
33海南德宝科技发展有限公司计算机软硬件的技术开发与销售、平面、多媒体影视技术的设计开发、系统集成、运维与设计、技术服务与咨询、物联网的设计、服务、呼叫中心运营、光电等新能源的技术应用与运维、数码产品、移动通讯设备的技信息系统开发、信息技术服务.
收入来自信息系统开发、信息技术服务等.
未实际开展业务,且经营范围、业务性质与本公司不存在相同或相似的情况,与本公司不存在同业竞争.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-73编号名称经营范围报告期内业务开展情况报告期内收入、客户情况同业竞争分析术开发、销售及国内贸易、从事货物及技术进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-74(三)关于避免同业竞争的承诺公司控股股东、实际控制人以及其他持股5%以上的股东向公司出具关于避免同业竞争的承诺函,内容如下:"(1)截至本承诺函签署日,本人及本人控制的其他企业均未从事与公司相同或相近的业务,未直接或间接从事、参与或进行与公司生产、经营相竞争的任何经营活动.
(2)本人承诺在今后的任何时间内,本人或本人届时控股或实际控制的其他企业将不会直接或间接从事任何与公司业务相同或相似的业务,避免可能出现的同业竞争.
(3)若公司认为本人或本人控股或实际控制的公司从事了对公司的业务构成竞争的业务,本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司转让或终止该等业务.
若公司提出受让请求,本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给公司.
同时本人承诺,在同业竞争消除前,本人或相关公司产生的利润归公司所有.
(4)如果本人或本人控股或实际控制的企业将来可能获得任何与公司产生直接或间接竞争的业务机会,本人将立即通知公司并尽力促成该等业务机会按照公司能够接受的合理价格和条件首先提供给公司.
(5)如因本人或本人控股或实际控制的公司违反本承诺而导致公司遭受损失、损害和开支,将由本人予以全额赔偿.
"公司的控股股东、实际控制人以及其他持股5%以上的股东已承诺采取有效措施避免同业竞争,该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定,合法有效、合理并切实执行.
本人完全明白和理解本人所作出的上述承诺的内容和意义,本人自愿作出上述承诺并愿意承担相应的法律责任.
"五、公司报告期内资金占用和对外担保情况深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-75报告期内,公司与关联方之间存在关联交易及关联往来,详见本公开转让说明书"第四节公司财务"之"八、关联方、关联方关系及交易"部分介绍.
截至报告期末,公司不存在资金被关联方占用的情形.
报告期内,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形.
同时,公司制定了《关联交易管理办法》,建立了资金管理制度,以规范关联资金往来.
六、董事、监事、高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况姓名职务直接持股间接持股数量(股)比例(%)数量(股)比例(%)郑卫宁董事长945,00018.
901,962,50039.
25张伟江董事1,350,00027.
00——刘勇董事,总经理————刘海军董事————廖彩梅董事————邵锦钊监事会主席————陈柏冬监事————麦剑强监事————蔡文浩财务总监————公司董事长郑卫宁直接持有公司18.
90%的股份,间接持有公司39.
25%的股份,合并持有公司58.
15%的股份.
张伟江直接持有公司27.
00%的股份.
上述董事、监事、高级管理人员持有公司的股份不存在质押、冻结或权属不清的情况.
除上述持股情况外,公司董事、监事、高级管理人员及其亲属未持有公司股份.
(二)董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-76(三)董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承诺在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员与公司签有《劳动合同》.
除上述已披露的情形外,为避免今后出现新的或潜在的同业竞争情形,公司控股股东、实际控制人以及其他持股5%以上的股东向公司出具关于避免同业竞争的承诺函,具体内容见本节"四、同业竞争(三)关于避免同业竞争的承诺".
此外,公司自然人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均出具了《避免同业竞争承诺函》,具体内容如下:"本人及与本人关系密切的家庭成员,将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员.
本人在持有公司股份期间,或担任公司董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内,本承诺为有效承诺.
若违反上述承诺,本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿.
本承诺为不可撤销的承诺".
此外,公司的高级管理人员及核心技术人员出具了竞业禁止承诺函.
(四)董事、监事、高级管理人员在外兼职情况姓名在本公司职务兼职单位名称兼职职务兼职单位与本公司关系郑卫宁董事长深圳市残友集团控股股份有限公司总经理、董事系公司控股股东深圳市善友股份有限公司董事长关联方深圳市残友管理咨询有限责任公司董事长关联方深圳市残友科技发展有限公司执行董事关联方深圳市残友培训有限公司执行董事关联方深圳市残友物联网技术有限公司执行董事关联方深圳市残友无障碍服务有限公司董事长关联方深圳市残友安防科技有限公司董事长关联方深圳市残友物流运输有限公司董事长关联方深圳市残友实业发展有限公司董事长关联方深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-77姓名在本公司职务兼职单位名称兼职职务兼职单位与本公司关系深圳市残友国际货运代理有限公司董事关联方深圳市残友旅游服务有限公司董事长关联方深圳市残友鑫永恒文化传播有限公司监事关联方深圳市残友就业员工福利有限公司执行董事关联方深圳市残友健康服务有限公司董事长关联方深圳市残友文化传媒有限公司执行董事关联方深圳市前海善友互动品牌传播有限公司总经理、执行董事关联方深圳市残友动漫文化发展有限公司董事长关联方深圳市残友软件股份有限公司董事长关联方深圳市残友演出会展经济有限公司总经理、董事长关联方深圳市润达丰商贸发展有限公司董事长关联方深圳市残友社会投资有限公司执行董事关联方深圳市残友商贸有限公司执行董事关联方喀什市残友科技有限公司总经理、董事关联方海南德宝科技发展有限公司董事关联方深圳市福田区残友网社投资者关联方上海残友集中就业发展中心法定代表人关联方海南残友信息技术研究院法定代表人关联方深圳市残友无障碍出行服务中心法定代表人关联方深圳市罗湖区卫宁社区服务中心法定代表人关联方深圳市残友社工服务社法定代表人关联方深圳市卫宁爱心柜台服务中心法定代表人关联方深圳市卫宁读写障碍服务中心法定代表人关联方深圳市残友社会企业研究院法定代表人关联方深圳市信息无障碍研究会法定代表人关联方刘海军董事深圳市残友集团控股股份有限公司董事关联方深圳市善友股份有限公司总经理、董事关联方深圳市残友管理咨询有限责任公司董事关联方深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-78姓名在本公司职务兼职单位名称兼职职务兼职单位与本公司关系深圳市残友物联网技术有限公司监事关联方深圳市残友安防科技有限公司董事关联方深圳市残友物流运输有限公司董事关联方深圳市残友实业发展有限公司总经理、董事关联方深圳市残友国际货运代理有限公司董事关联方深圳市残友旅游服务有限公司董事关联方深圳市残友就业员工福利有限公司总经理、董事关联方深圳市残友动漫文化发展有限公司董事关联方深圳市残友演出会展经济有限公司总经理、董事关联方深圳市润达丰商贸发展有限公司总经理、董事关联方深圳市残友软件股份有限公司董事关联方深圳市郑卫宁慈善基金会秘书长关联方廖彩梅董事深圳市残友集团控股股份有限公司董事系公司控股股东深圳市润达丰商贸发展有限公司董事关联方深圳市残友就业员工福利有限公司监事关联方深圳市关爱残友志愿者协会法定代表人关联方深圳市残友健康服务有限公司监事关联方深圳市残友商贸有限公司监事关联方深圳市残友文化传媒有限公司监事关联方深圳市新景界文化传播有限公司监事非关联方深圳市残友软件股份有限公司董事关联方张伟江董事———刘勇总经理,董事深圳市残友动漫文化发展有限公司董事关联方喀什残友职业技能培训学校法定代表人关联方喀什残友社会工作服务中心法定代表人关联方喀什残友制衣有限公司执行董事关联方新疆残友电子科技有限公司总经理、执行董事关联方深圳市善友股份有限公司董事关联方邵锦钊监事会主席深圳市残友集团控股股份有限公司董事系公司控股股东深圳市残友管理咨询有限责任公董事关联方深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-79姓名在本公司职务兼职单位名称兼职职务兼职单位与本公司关系司深圳市残友培训有限公司总经理关联方深圳市残友物流运输有限公司总经理、董事关联方深圳市残友实业发展有限公司董事关联方深圳市残友国际货运代理有限公司董事长关联方深圳市残友旅游服务有限公司总经理、董事长关联方深圳市残友健康服务有限公司董事关联方深圳市残友演出会展经济有限公司董事关联方陈柏冬监事深圳市罗湖区卫宁社区服务中心主任关联方麦剑强监事———蔡文浩财务总监———(五)董事、监事、高级管理人员对外投资情况姓名在本公司职务被投资单位名称出资额(万元)出资比例郑卫宁董事长深圳市残友集团控股股份有限公司90090%深圳市善友股份有限公司700.
770%深圳市残友鑫永恒文化传播有限公司5151%珠海市残友科技发展有限公司310%深圳市残友就业员工福利有限公司710.
70100%深圳市残友健康服务有限公司18036%深圳市残友文化传媒有限公司2121%深圳市前海善友互动品牌传播有限公司10010%深圳市残友动漫文化发展有限公司1212%深圳市残友电子善务有限公司94.
518.
9%深圳市残友演出会展经济有限公司3030%深圳市润达丰商贸发展有限公司2626%深圳市福田区残友网社个人独资企业刘海军董事无廖彩梅董事深圳市润达丰商贸55%深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-80姓名在本公司职务被投资单位名称出资额(万元)出资比例有限公司深圳市残友培训有限公司2020%深圳市新景界文化传播有限公司1010%张伟江董事———刘勇董事,总经理新疆残友电子科技有限公司25050%邵锦钊监事会主席———陈柏冬监事———麦剑强监事———蔡文浩财务总监———(六)董事、监事、高级管理人员的任职资格、合法合规情况根据公司董事、监事、高级管理人员简历、出具的任职资格声明,公司董事、监事、高级管理人员具备法律法规规定的任职资格.
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间不存在违反法律法规规定及章程约定的董事、监事、高级管理人员义务的情况.
根据公安机关出具的无犯罪记录证明,公司董事、监事、高级管理人员不存在犯罪记录;根据全国法院被执行人查询信息,公司董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为.
公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责;无因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况;无因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;无因对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况;无个人负有较大数额债务到期未清偿的情形;无欺诈或其他不诚信行为.
公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺.
(七)报告期董事、监事、高级管理人员变动情况1、董事变化情况序号时间董事12013.
01-2014.
03刘海军任执行董事22014.
03-2015.
09郑卫宁任执行董事32015.
09至今郑卫宁(董事长)、廖彩梅、刘海军、刘勇、张伟江深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-812014年2月28日,残友善务有限作出变更决定,一致同意任命郑卫宁为执行董事.
2015年9月21日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过《关于选举深圳市残友电子善务股份有限公司第一届董事会成员的议案》,选举郑卫宁、廖彩梅、刘海军、刘勇、张伟江为公司第一届董事会成员.
同日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举郑卫宁为公司董事长.
2、监事变化情况序号时间监事12013.
01-2015.
09陈守诚22015.
09至今邵锦钊(监事会主席)、陈柏冬、麦剑强2015年9月21日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过《关于选举深圳市残友电子善务股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》,选举邵锦钊、陈柏冬为公司股东代表监事,与公司职工大会选举的职工代表监事麦剑强共同组成第一届监事会.
同日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举邵锦钊为监事会主席.
3、高级管理人员变化情况序号时间高级管理人员12013.
01-2014.
03张伟江任总经理22015.
03-2015.
09郑卫宁任总经理32015.
09至今刘勇任总经理,蔡文浩任财务总监2015年3月25日,残友善务有限作出变更决定,一致同意郑卫宁担任总经理.
2015年9月21日,公司召开第一届董事会第一次会议,同意聘请刘勇担任总经理、蔡文浩担任财务总监,任期三年.
报告期内公司前述董事、监事和高级管理人员的变化事宜符合《公司法》及《公司章程》的规定,并且履行了必要的法律程序,合法有效,上述变更对公司经营的持续性和稳定性不存在重大不利影响.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-82(八)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员竞业禁止情况根据公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、竞业禁止承诺函,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷,也不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-83第四节公司财务公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露最近两年一期的财务报表,在所有重大方面公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告.
一、公司最近两年一期的审计意见、财务报表及编制基础(一)最近两年一期的审计意见公司聘请的具有证券期货相关业务资格的亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2013年度、2014年度、2015年1-6月财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(亚会B审字(2015)533号).
(二)财务报表编制基础本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表.
(三)最近两年一期合并财务报表范围及变化情况本公司最近两年一期不存在需要合并的子公司.
注:公司2015年9月2日投资设立了河南省云天下电子商务有限公司(以下简称:云天下电商),云天下电商信息如下:云天下电商系公司于2015年9月2日在开封市工商行政管理局登记设立的控股子公司,根据其现行有效的注册号为410292000022768的《营业执照》以及全国企业信用信息系统公示的信息,云天下电商的住所为开封市集英街283号一楼,法定代表人为李海涛,注册资本为人民币100万元,营业期限为自2015年9月2日至长期,经营范围为销售(网上销售):玩具、工艺品、服装服饰、日用百货、家居用品、运动及户外用品、汽车配件、建材、游戏机及配件、美容美发产品、乐器、文具、母婴用品,从事货物和技术进出口业务,货物代理,企业登记事务代理,仓储服务,网站建设、维护.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-84截至公开转让说明书签署之日,云天下电商的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例1残友善务有限51.
0051.
00%2河南省云天下互联网科技发展有限公司49.
0049.
00%合计100.
00100.
00%(四)最近两年一期的财务报表资产负债表单位:元项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日流动资产:货币资金5,406,016.
99316,414.
21308,890.
18应收票据---应收账款111,861.
66421,000.
00-预付款项73,125.
00144,375.
00165,000.
00应收利息---应收股利---其他应收款191,898.
88506,614.
11241,897.
71买入返售金融资产---存货5,592.
6517,519.
8428,034.
97划分为持有待售的资产---一年内到期的非流动资产---其他流动资产---流动资产合计5,788,495.
181,405,923.
16743,822.
86非流动资产:可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资---投资性房地产---固定资产8,380.
7911,491.
0718,228.
15在建工程---工程物资---固定资产清理---无形资产---开发支出---商誉---长期待摊费用---递延所得税资产125.
00125.
00125.
00其他非流动资产---深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-85非流动资产合计8,505.
7911,616.
0718,353.
15资产总计5,797,000.
971,417,539.
23762,176.
01资产负债表(续表)项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日流动负债:短期借款---应付票据---应付账款25,206.
0016,014.
00-预收款项1,500.
004,415.
00-应付职工薪酬163,842.
43102,962.
14125,226.
97应交税费20,454.
56159,220.
6720,522.
57应付利息---应付股利---其他应付款36,499.
97131,501.
5416,252.
86一年内到期的非流动负债---其他流动负债470,041.
41--流动负债合计717,544.
37414,113.
35162,002.
40非流动负债:长期借款---应付债券---长期应付款---长期应付职工薪酬---专项应付款---预计负债---递延收益---递延所得税负债---其他非流动负债---非流动负债合计---负债合计717,544.
37414,113.
35162,002.
40股东权益:实收资本(或股本)5,000,000.
001,000,000.
001,000,000.
00其他权益工具---其中:优先股---永续债---资本公积---减:库存股---其他综合收益---专项储备---盈余公积7,945.
66342.
59-一般风险准备---未分配利润71,510.
943,083.
29-399,826.
39深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-86所有者权益合计5,079,456.
601,003,425.
88600,173.
61负债和所有者权益总计5,797,000.
971,417,539.
23762,176.
01利润表单位:元项目2015年1-6月2014年度2013年度一、营业总收入1,544,342.
242,428,756.
181,037,969.
76其中:营业收入1,544,342.
242,428,756.
181,037,969.
76二、营业总成本1,508,979.
902,430,976.
311,286,569.
02其中:营业成本926,735.
691,427,145.
20813,414.
04营业税金及附加15,723.
3048,621.
823,434.
99销售费用217,677.
83568,596.
12233,902.
09管理费用348,909.
10384,684.
91233,555.
23财务费用-66.
021,928.
261,762.
67资产减值损失--500.
00加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)---投资收益(损失以"-"号填列)-6,805.
48-其中:对联营企业和合营企业的投资收益---汇兑收益(损失以"-"号填列)---三、营业利润(亏损以"-"号填列)35,362.
34-2,220.
13-248,599.
26加:营业外收入73,738.
03547,414.
20272,407.
38减:营业外支出33,069.
65112,814.
3119.
09其中:非流动资产处置损失---四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)76,030.
72432,379.
7623,789.
03减:所得税费用-29,127.
49-125.
00五、净利润(净亏损以"-"号填列)76,030.
72403,252.
2723,914.
03六、其他综合收益---七、综合收益总额76,030.
72403,252.
2723,914.
03现金流量表单位:元项目2015年1-6月2014年度2013年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金1,979,533.
952,191,333.
111,069,108.
88收到的税费返还-17,650.
491,407.
38收到其他与经营活动有关的现金1,177,814.
66678,405.
371,503,600.
12经营活动现金流入小计3,157,348.
612,887,388.
972,574,116.
38购买商品、接受劳务支付的现金166,833.
51711,544.
94459,244.
63支付给职工以及为职工支付的现金946,885.
121,126,187.
62687,060.
48支付的各项税费277,577.
61147,639.
8512,645.
60支付其他与经营活动有关的现金726,449.
59894,492.
531,302,926.
63经营活动现金流出小计2,117,745.
832,879,864.
942,461,877.
34深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-87经营活动产生的现金流量净额1,039,602.
787,524.
03112,239.
04二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金--20,041.
00投资支付的现金---质押贷款净增加额---取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计--20,041.
00投资活动产生的现金流量净额---20,041.
00三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金4,000,000.
00--其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金---取得借款收到的现金---发行债券收到的现金---收到其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计4,000,000.
00--偿还债务支付的现金---分配股利、利润或偿付利息支付的现金---其中:子公司支付给少数股东的股利、利润---支付其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流出小计---筹资活动产生的现金流量净额4,000,000.
00--四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---五、现金及现金等价物净增加额5,039,602.
787,524.
0392,198.
04加:期初现金及现金等价物余额216,414.
21208,890.
18116,692.
14六、期末现金及现金等价物余额5,256,016.
99216,414.
21208,890.
18深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-88所有者权益变动表单位:元项目2015年1-6月实收资本(股本)资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额1,000,000.
00-342.
593,083.
291,003,425.
881.
会计政策变更2.
前期差错更正二、本年年初余额1,000,000.
00-342.
593,083.
291,003,425.
88三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)4,000,000.
00-7,603.
0768,427.
654,076,030.
72(一)本年净利润---76,030.
7276,030.
72(二)其他综合收益---上述(一)和(二)小计---76,030.
7276,030.
72(三)所有者投入和减少资本4,000,000.
00---4,000,000.
001.
所有者投入资本4,000,000.
00---4,000,000.
002.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他--7,603.
07-7,603.
07-(四)本年利润分配--7,603.
07-7,603.
07-1.
提取盈余公积----2.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-89(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本2.
盈余公积转增资本3.
盈余公积弥补亏损4.
其他四、其他五、本年年末余额5,000,000.
00-7,945.
6671,510.
945,079,456.
60所有者权益变动表(续)单位:元项目2014年度实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额1,000,000.
00---399,826.
39600,173.
611.
会计政策变更---2.
前期差错更正----二、本年年初余额1,000,000.
00---399,826.
39600,173.
61三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)---402,909.
68402,909.
68(一)本年净利润---403,252.
27403,252.
27(二)其他综合收益---上述(一)和(二)小计---403,252.
27403,252.
27(三)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-902.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)本年利润分配--342.
59-342.
59-1.
提取盈余公积--342.
59-342.
59-2.
提取一般风险准备3.
对所有者的分配4.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本2.
盈余公积转增资本3.
盈余公积弥补亏损4.
其他四、其他五、本年年末余额1,000,000.
00-342.
593,083.
291,003,425.
88所有者权益变动表(续)单位:元项目2013年度实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额1,000,000.
00---423,740.
42576,259.
581.
会计政策变更2.
前期差错更正深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-91二、本年年初余额1,000,000.
00---423,740.
42576,259.
58三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)---23,914.
0323,914.
03(一)本年净利润---23,914.
0323,914.
03(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计---23,914.
0323,914.
03(三)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)本年利润分配1.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备3.
对所有者的分配4.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本2.
盈余公积转增资本3.
盈余公积弥补亏损4.
其他四、其他五、本年年末余额1,000,000.
00---399,826.
39600,173.
61深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-92二、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况(一)会计期间自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度.
本次报告期间为2013年1月1日至2015年6月30日.
(二)记账本位币采用人民币为记账本位币.
(三)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法1、同一控制下企业合并本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量.
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的,本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整,在此基础上按照调整后的账面价值确认.
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益.
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等,于发生时计入当期损益.
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益.
2、非同一控制下的企业合并本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量.
公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益.
本公司在购买日对合并成本进行分配,确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-93本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益.
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已确认的资产),其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按公允价值计量;公允价值能够可靠计量的无形资产,单独确认为无形资产并按公允价值计量;取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债,履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按照公允价值计量;取得的被购买方或有负债,其公允价值能可靠计量的,单独确认为负债并按照公允价值计量.
本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日不符合递延所得税资产确认条件的,不予以确认.
购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产,计入当期损益.
非同一控制下企业合并,购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,应当于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额.
(四)合并财务报表的编制方法1、合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司均纳入合并财务报表.
2、合并程序所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-94财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整.
对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整.
合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由本公司编制.
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响.
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示.
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益.
(1)增加子公司在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体在以前期间一直存在.

在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司的,则不调整合并资产负债表期初数;将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表.
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时,对于购买日之前持有的被购买方的股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益.
购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益.
(2)处置子公司1)一般处理方法在报告期内,本公司处置子公司,则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表.

深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-95因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时,对于处置后的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量.
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益.
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时转为当期投资收益.
2)分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的.
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益.
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资"进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法"进行会计处理.

3)购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-96减的,调整留存收益.
4)不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益.
(五)现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金.
将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物.
(六)金融工具金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具.
1、金融工具的分类管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等.

2、金融工具的确认依据和计量方法(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益.
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益.
处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-97(2)持有至到期投资取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额.
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益.
实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变.
处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益.
(3)应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认.
收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益.
(4)可供出售金融资产取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额.
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益.
期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积(其他资本公积).
处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益.
(5)其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额.
采用摊余成本进行后续计量.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-983、金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产.
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则.
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和.
金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债.
4、金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债.
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债.

深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-99金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益.

本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配.
分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益.
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价.
6、金融资产(不含应收款项)减值准备计提除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备.
(1)可供出售金融资产的减值准备:期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失.

对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.
可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回.
(2)持有至到期投资的减值准备:持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理.

深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-100(七)应收款项坏账准备1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:单项金额重大的判断依据或金额标准:单项金额超过5万元的应收款项.
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益.
单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备.
2、按组合计提坏账准备的应收款项确定组合的依据账龄组合以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合个别认定组合除存在客观证据表明无法收回外,不对应收账款项计提坏账准备按组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法)账龄组合按账龄分析法计提坏账准备个别认定组合除存在客观证据表明无法收回外,不对应收账款项计提坏账准备组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1-6个月006个月-1年以内(含1年)5.
005.
001-2年(含2年)10.
0010.
002-3年(含3年)30.
0030.
003-4年(含4年)50.
0050.
004年以上100.
00100.
003、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款单项计提坏账准备的理由:对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同,已有客观证据表明其发生了减值的应收款项,按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-101坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,并据此计提相应的坏账准备.
(八)存货1、存货的分类存货分类为:原材料、周转材料、半成品、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资、低值易耗品等.
2、发出存货的计价方法存货发出时按加权平均法计价.
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备.
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算.
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备.
以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-1024、存货的盘存制度采用永续盘存制.
5、低值易耗品和包装物的摊销方法(1)低值易耗品采用一次转销法;(2)包装物采用一次转销法.
(九)长期股权投资1、投资成本的确定(1)企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本.
长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额,调整资本公积中的股本溢价;资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益.
合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益.

非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本.
合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值.
购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额.
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本.
本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本.
(2)其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-103资成本.
以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本.
投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润)作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外.
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本.
通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定.
2、后续计量及损益确认(1)后续计量公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整.
对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算.
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算.

初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益.
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理:对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,在持股比例不变的情况下,公司按照持股比例计算应享有或承担的部分,调整长期股权投资的账面价值,同时增加或减少资本公积(其他资本公积).
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-104(2)损益确认成本法下,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益.
权益法下,在被投资单位账面净利润的基础上考虑:被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致,按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整;以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响;对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后,确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损.

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值.
其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值.
最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失.
被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值,同时确认投资收益.
在持有投资期间,被投资单位能够提供合并财务报表的,应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算.
(3)长期股权投资的处置处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益.
采用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益.
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,对于剩余股深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-105权,按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产.
处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的,首先按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本.
在此基础上,比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额,属于投资作价中体现的商誉部分,不调整长期股权投资的账面价值;属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,在调整长期股权投资成本的同时调整留存收益.
对于原取得投资后至因处置投资导致转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额,一方面调整长期股权投资的账面价值,同时对于原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益(扣除已发放及已宣告发放的现金股利和利润)中应享有的份额,调整留存收益,对于处置投资当期期初至处置投资之日被投资单位实现的净损益中享有的份额,调整当期损益;其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额,在调整长期股权投资账面价值的同时,计入资本公积(其他资本公积).
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在.

投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的,被投资单位为其合营企业.

重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定.
投资企业能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业.
4、减值测试方法及减值准备计提方法重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定.
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资,如果可收回金额的计量结果表明,该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的,将差额确认为减值损失.
长期股权投资减值损失一经确认,不再转回.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-106(十)固定资产1、固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产.
固定资产在同时满足下列条件时予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量.
2、各类固定资产的折旧方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率.
如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧.

融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧.
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下:类别折旧年限残值率(%)年折旧率(%)电子设备3-5020.
00-33.
33其他设备3033.
333、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象.
固定资产存在减值迹象的,估计其可收回金额.
可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为固定资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的固定资产减值准备.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-107固定资产减值损失确认后,减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整,以使该固定资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除预计净残值).
固定资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回.
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的,企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额.
企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的,以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租入资产:(1)租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司;(2)公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值;(3)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分;(4)租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的差异.
公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费.
(十一)在建工程1、在建工程的类别在建工程以立项项目分类核算.
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值.
所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-108尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额.
3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象.
在建工程存在减值迹象的,估计其可收回金额.
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的,企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额.
企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的,以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的,将在建工程的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为在建工程减值损失,计入当期损益,同时计提相应的在建工程减值准备.
在建工程的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回.
(十二)借款费用1、借款费用资本化的确认原则借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等.
公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益.
符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产.

深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-109借款费用同时满足下列条件时开始资本化:(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;(2)借款费用已经发生;(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始.
2、借款费用资本化期间资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内.
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化.
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化.
购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化.
3、暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化.
在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化.
4、借款费用资本化金额的计算方法对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生的借款费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额.

深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-110对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额.
资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定.
借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额.
(十三)无形资产1、无形资产的计价方法(1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量;外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出.
购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定.

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益;在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益.
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值.
内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-111(2)后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命.
对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销.
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核.
经复核,本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同.

3、无形资产减值准备的计提对于使用寿命确定的无形资产,如有明显减值迹象的,期末进行减值测试.

对于使用寿命不确定的无形资产,每期末进行减值测试.
对无形资产进行减值测试,估计其可收回金额.
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的,公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额.
公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额.
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为无形资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备.
无形资产减值损失确认后,减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该无形资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的无形资产账面价值(扣除预计净残值).
无形资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-1124、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出.
研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段.
开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段.
5、开发阶段支出符合资本化的具体标准内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
开发阶段的支出,若不满足上列条件的,于发生时计入当期损益.
研究阶段的支出,在发生时计入当期损益.
(十四)商誉因非同一控制下企业合并形成的商誉,其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额.
商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出,计入当期损益.
本公司对商誉不摊销,商誉至少在每年年度终了进行减值测试.
本公司进行商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-113日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合.
在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊.
公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊.

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失.
再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失.
商誉减值损失在发生时计入当期损益,且在以后会计期间不予转回.
(十五)长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用.
1、摊销方法长期待摊费用在受益期内平均摊销2、摊销年限(1)经营租赁方式租入的房屋,其符合条件的装修费,在两次装修间隔期间、剩余租赁期中较短的期限平均摊销.
(2)对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目,其摊余价值全部记录当期损益.
(十六)预计负债本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时,如该等事项很可能需深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-114要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的,确认为预计负债.

1、预计负债的确认标准与或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公司确认为预计负债:(1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出本公司;(3)该义务的金额能够可靠地计量.
2、预计负债的计量方法本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量.
本公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素.
对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数.
最佳估计数分别以下情况处理:所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定.

所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定.
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-115(十七)收入1、销售商品收入确认时间的具体判断标准公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现.
2、确认让渡资产使用权收入的依据与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时.
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:(1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定.
(2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定.
3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时,确定合同完工进度的依据和方法在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入.
提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定.
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外.
资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本.
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:(1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-116(2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入.
(十八)政府补助1、类型政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产.
分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.
与资产相关的政府补助,是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助,包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等.
与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助.
本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为:企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助.
本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为:除与资产相关的政府补助之外的政府补助.
政府补助同时满足下列条件的,才能予以确认:(1)企业能够满足政府补助所附条件;(2)企业能够收到政府补助.
政府补助为货币性资产的,应当按照收到或应收的金额计量.
政府补助为非货币性资产的,应当按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量.
2、会计处理方法与资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入;与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿企业深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-117已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入.
(十九)递延所得税资产和递延所得税负债对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产,以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限.
对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债.
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括:商誉的初始确认;除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的其他交易或事项.
当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报.
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报.
(二十)经营租赁1、经营租赁会计处理(1)公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用.
公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用.
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用.

(2)公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁收入.
公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-118计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益.
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配.
(二十一)关联方一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的,构成关联方.
关联方可为个人或企业.
仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成本公司的关联方.
本公司的关联方包括但不限于:1.
本公司的母公司;2.
本公司的子公司;3.
与本公司受同一母公司控制的其他企业;4.
对本公司实施共同控制的投资方;5.
对本公司施加重大影响的投资方;6.
本公司的合营企业,包括合营企业的子公司;7.
本公司的联营企业,包括联营企业的子公司;8.
本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员;9.
本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员;10.
本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业.
(二十二)主要会计政策、会计估计的变更1、会计政策变更本报告期公司主要会计政策未发生变更.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-1192、会计估计变更本报告期公司主要会计估计未发生变更.
(二十三)前期会计差错更正1、追溯重述法本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项.
2、未来适用法本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项.
(二十四)主要税项税种计税依据税率2015年1月-6月2014年度2013年度增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税17%、6%17%、6%、3%3%城市维护建设税按实际缴纳流转税税额计征7.
00%7.
00%7.
00%教育费附加按实际缴纳流转税税额计征3.
00%3.
00%3.
00%地方教育附加按实际缴纳流转税税额计征2.
00%2.
00%2.
00%企业所得税按应纳税所得额计征25%20%10%注:公司目前享受的税收优惠及批文1、所得税优惠:单位支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除,并可按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除.
2、增值税优惠政策:依据财税[2007]92号、国税发[2005]129号文规定,公司可按符合条件、实际安置的残疾人每年每人退还不超过3.
5万元的增值税.
3、公司2013年、2014年1-5月份为小规模纳税人,2014年6月份转为一般纳税人.
4、根据《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税(2011)117号规定,公司于2013年度符合小微企业条件,减按10%的税率征收企业所得税.
根据《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-120税(2014)34号规定,公司于2014年度符合小微企业条件,减按20%税率的征收企业所得税.
三、最近两年一期的主要财务指标分析(一)主要会计数据和财务指标简表项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日资产总计(元)5,797,000.
971,417,539.
23762,176.
01股东权益合计(元)5,079,456.
601,003,425.
88600,173.
61归属于申请挂牌公司的股东权益合计(元)5,079,456.
601,003,425.
88600,173.
61每股净资产(元/股)1.
021.
000.
60归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元/股)1.
021.
000.
60资产负债率(%)12.
3829.
2121.
26流动比率(倍)8.
073.
404.
59速动比率(倍)8.
063.
354.
42项目2015年1-6月2014年2013年营业收入(元)1,544,342.
242,428,756.
181,037,969.
76净利润(元)76,030.
72403,252.
2723,914.
03归属于申请挂牌公司股东的净利润(元)76,030.
72403,252.
2723,914.
03扣除非经常性损益后的净利润(元)35,362.
34-31,347.
62-248,474.
26归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(元)35,362.
34-31,347.
62-248,474.
26毛利率(%)39.
9941.
2421.
63净资产收益率(%)4.
4550.
294.
07扣除非经常性损益净资产收益率(%)2.
07-3.
91-42.
24基本每股收益(元/股)0.
050.
400.
02稀释每股收益(元/股)0.
050.
400.
02应收账款周转率(次)5.
8011.
54-存货周转率(次)80.
1962.
6658.
03经营活动产生的现金流量净额(元)1,039,602.
787,524.
03112,239.
04深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-121每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.
210.
010.
11(二)财务状况分析单位:元项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日流动资产5,788,495.
181,405,923.
16743,822.
86非流动资产8,505.
7911,616.
0718,353.
15总资产5,797,000.
971,417,539.
23762,176.
01流动负债717,544.
37414,113.
35162,002.
40非流动负债---总负债717,544.
37414,113.
35162,002.
40公司2015年6月末资产总额5,797,000.
97元,较2014年末增加4,379,461.
74元,增加了308.
95%,主要原因是:(1)2015年5月公司增加注册资本400.
00万元;(2)清理关联方往来导致货币资金增加;(3)应收账款账面价值减少309,138.
34元,2014年大额应收深圳市龙华新区龙华通天视讯设备经营部咨询服务费371,000元,因款项已到期在2015年已收回.
2014年末资产总额为1,417,539.
23元,较2013年末增加655,363.
22元,增幅为85.
99%,主要有下述几方面原因所致:(1)应收账款款账面价值增加421,000.
00元,主要是2014年应收深圳市龙华新区龙华通天视讯设备经营部371,000.
00元、淘宝(中国)软件有限公司销售款50,000.
00元,截止2014年12月31日尚未到期;(2)其他应收款账面价值增加264,716.
40元,系关联方往来款及备用金增加所致.
公司2013年、2014年末、2015年6月末流动资产占总资产的比重分别为97.
59%、99.
18%、97.
59%,公司的流动资产主要是货币资金、其他应收款和应收账款.
公司的非流动资产较少,主要是固定资产.
公司无非流动负债,流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬、其他应付款和其他流动负债组成.
2015年6月末负债总额较2014年末增加303,431.
02元,增幅73.
27%,主要是公司2015年2月16日收到深圳市财政委员会50万元政府补助确认递延收益.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-122(三)盈利能力分析报告期内公司盈利能力相关指标如下:项目2015年1-6月2014年度2013年度毛利率(%)39.
9941.
2421.
63净资产收益率(%)4.
4550.
294.
07扣除非经常性损益净资产收益率(%)2.
07-3.
91-42.
24报告期内毛利率呈现上升趋势主要系毛利率较高的电商代运营服务收入占营业收入的比例从2013年度的23.
96%上升至2015年1-6月的82.
06%.
2015年1-6月的毛利率相比2014年度下降1.
25%,主要系公司电商自营的DIY商品竞争加剧所致.
净资产收益率和扣除非经常性损益后净资产收益率2015年1-6月与2014年相比,净资产收益率大幅下降而扣除非经常性损益净资产收益率却呈现上升趋势,主要原因是2015年5月增资400万元导致净资产规模提高和2014年运营百城万人公益项目收到捐赠款40多万元所致.
总体而言,报告期内加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率呈现上升趋势,反映了公司持续增强的盈利能力,主要原因是整体毛利率较高的电商代运营业务规模提升,使公司的净利润上升.
(四)偿债能力分析报告期内公司偿债能力相关指标如下:项目2015年1-6月2014年度2013年度资产负债率(%)12.
3829.
2121.
26流动比率(倍)8.
073.
404.
59速动比率(倍)8.
063.
354.
42公司2015年6月30日资产负债率下降而流动比率、速动比率上升且幅度较大,主要系公司2015年注册资本增加400万元所致.
2014年资产负债率相比2013年增加7.
95%、流动比率减少1.
19倍、速动比率减少1.
07倍,主要系公司欠关联方往来款增加所致.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-123(五)营运能力分析报告期内公司盈利能力相关指标如下:项目2015年1-6月2014年度2013年度应收账款周转率(次)5.
8011.
54-存货周转率(次)80.
1962.
6658.
03公司2013年度、2014年度和2015年1-6月应收账款周转率分别为-、11.
54和5.
80,公司应收账款周转率较高主要系由公司的业务模式决定的,电商自运营客户包括最终的消费者及分销商,该项业务几乎不产生应收账款,应收账款大多数是发生在代运营业务中,因此应收账款整体余额较小,应收账款周转率较高.

公司2013年度、2014年度和2015年1-6月存货周转率分别为58.
03、62.
66和80.
19,公司的存货周转率整体偏高,主要原因系毛利率较低的电商自运营业务占营业收入的比例从2013年度的76.
04%下降至2015年1-6月的17.
94%和存货余额逐期下降所致.
(六)现金流量分析单位:元项目2015年1-6月2014年度2013年度经营活动现金流入3,157,348.
612,887,388.
972,574,116.
38经营活动现金流出2,117,745.
832,879,864.
942,461,877.
34经营活动现金流量净额1,039,602.
787,524.
03112,239.
04投资活动现金流量净额---20,041.
00筹资活动现金流量净额4,000,000.
00--现金及现金等价物净增加额5,039,602.
787,524.
0392,198.
042013年、2014年、2015年1至6月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为112,239.
04元、7,524.
03元、1,039,602.
78元,2015年1-6月经营活动产生的现金流量净额相比其他年度增加较大,主要系清理关联方往来款所致.
总体上,公司经营活动现金流量净额较少,随着公司业务的发展,公司经营活动现金流量将会得到改善.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-1242013年、2014年、2015年1至6月,公司投资活动现金流量净额分别为-20,041.
00元、0元、0元,为购买固定资产支出的现金.
2013年、2014年、2015年1至6月,公司筹资活动现金流量净额分别为0.
00元、0.
00元、4,000,000.
00元,2015年主要为2015年1-6月公司增资4,000,000.
00元.
四、报告期利润形成的有关情况(一)营业收入、利润和毛利率情况1、收入确认和成本结转公司的主要业务收入包括电商代运营服务收入和电商自运营收入,具体收入确认原则如下:(1)电商代运营服务的收入确认和成本结转:固定服务费收入:根据合同的约定,按月确认收入;销售提成佣金收入:根据公司与客户协商确定的按照每月店铺的一定销售额乘以一定的比例支付,由公司于每月初向客户出具上一个月实际发生的结算金额对账通知单,由客户进行确认并支付款项,公司以客户确认的时点为依据确认收入.
公司提供代运营服务的成本主要为人力成本,按照公司每月计提的代运营人员的工资以及运营人员在运营店铺过程中发生的直接费用确认代运营服务成本.

(2)电商自运营的收入确认和成本结转:公司从供应商采购材料后进行一定的手工艺加工后,在第三方网络平台进行销售,相应销售流程为客户询价、客户下单、公司发货、客户确认收货、款项进入公司支付宝账户.
公司在客户确认收货且款项进入公司支付宝账户时确认收入,并同时结转成本.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-1252、收入、利润的主要构成情况单位:元项目2015年1-6月2014年度2013年度主营业务收入1,544,342.
242,428,756.
181,037,969.
76营业收入合计1,544,342.
242,428,756.
181,037,969.
76报告期内,公司营业收入均为主营业务收入,无其他业务收入.
公司的营业收入主要为电商代运营服务及电商自运营.
当公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量时,确认商品销售收入实现.
(二)营业收入的主要构成项目2015年1-6月2014年度2013年度金额(元)金额(元)增长率金额(元)主营业务收入1,544,342.
242,428,756.
18133.
99%1,037,969.
76其他业务收入----营业利润35,362.
34-2,220.
13-99.
11%-248,599.
26利润总额76,030.
72432,379.
761717.
56%23,789.
03净利润76,030.
72403,252.
271586.
26%23,914.
031、按产品或服务类别划分项目2015年1-6月2014年度2013年度金额(元)占比金额(元)占比金额(元)占比电商自运营277,069.
3917.
94%1,170,795.
6148.
21%789,271.
7076.
04%电商代运营1,267,272.
8582.
06%1,257,960.
5751.
79%248,698.
0623.
96%合计1,544,342.
24100.
00%2,428,756.
18100.
00%1,037,969.
76100.
00%2、毛利率分析项目2015年1-6月2014年度2013年度电商自运营毛利率5.
22%35.
90%49.
04%电商代运营毛利率47.
59%46.
21%-65.
33%综合毛利率39.
99%41.
24%21.
63%总体毛利率呈现上升趋势主要系毛利率较高的电商代运营服务收入占营业深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-126收入的比例从2013年度的23.
96%上升至2015年1-6月的82.
06%.
电商自运营毛利率总体上呈现逐渐下降的趋势,在2015年1-6月下降幅度较大,主要系:1、公司电商自运营的DIY商品竞争加剧;2、为支持全国残疾人自由就业,公司2014年下半年开始采用残疾人分销方式,且结算价格较低.
电商代运营毛利率在2013年度为负数,主要是公司为发展和维护好电商代运营客户,针对相同规模的项目在2013年投入较多的人力所致.
(三)主要费用变动情况项目2015年1-6月2014年度2013年度金额(元)金额(元)增长率金额(元)销售费用217,677.
83568,596.
12143.
09%233,902.
09管理费用348,909.
10384,684.
9164.
71%233,555.
23财务费用-66.
021,928.
269.
39%1,762.
67期间费用合计566,520.
91955,209.
29103.
57%469,219.
99营业收入1,544,342.
242,428,756.
18133.
99%1,037,969.
76销售费用占营业收入比重14.
10%23.
41%3.
89%22.
53%管理费用占营业收入比重22.
59%15.
84%-29.
61%22.
50%财务费用占营业收入比重0.
00%0.
08%-53.
25%0.
17%三项期间费用占营业收入比重36.
68%39.
33%-13.
00%45.
21%报告期内三项费用占营业收入的比例呈下降趋势,主要系公司营业收入逐年增加且严格控制费用所致.
1、销售费用明细如下:单位:元项目2015年1-6月2014年度2013年度工资64,920.
15253,452.
3974,720.
15职工福利费12,505.
43--折旧费-516.
28516.
36社会保险9,442.
5428,947.
9211,388.
78包装费17,036.
3762,150.
9523,130.
84深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-127快递费90,752.
18138,404.
7962,251.
80市内交通费293.
60150.
00116.
00天猫商城费用-20,009.
0010,678.
00租赁费15,838.
2035,138.
6410,075.
15水电物管费3,790.
4916,021.
9310,997.
91佣金及返点积分2,338.
8713,804.
2229,147.
10广告费--880.
00住房公积金660.
00--其他100.
00--合计217,677.
83568,596.
12233,902.
09报告期内,公司销售费用主要为人工成本和快递费.
2、管理费用明细如下:单位:元项目2015年1-6月2014年度2013年度工资169,911.
86152,267.
37146,187.
41职工福利费38,718.
66140.
00967.
90社会保险17,062.
9310,272.
0415,496.
28公积金1,980.
00--办公费2,447.
903,985.
00151.
00折旧费3,110.
286,220.
803,729.
11租赁费10,236.
7836,895.
6210,578.
91电信费5,697.
9011,167.
475,393.
98低值易耗品摊销1,644.
805,678.
9727,828.
80车辆保险费1,420.
003,624.
426,390.
99审计、咨询、评估费37,000.
001,500.
001,500.
00社工服务费56,250.
00133,125.
00-车辆费600.
0081.
00-堤围费-103.
68-物业管理费-1,726.
1110,327.
35差旅费-1,546.
00103.
40水电费2,827.
9915,096.
913,213.
40工会经费--410.
70深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-128交际应酬费--246.
00其它-1,254.
521,030.
00合计348,909.
10384,684.
91232,555.
23报告期内,公司管理费用主要为管理部门的员工工资福利以及差旅交通费.

2014年管理费用占营业收入比重为15.
84%,较2013年下降主要因为2013年公司业务扩张,而2013年新获取的项目大部分仍处于洽谈阶段,导致2014年管理费用占收入的比重较2013年下降.
2015年1-6月管理费用占收入的比重较2014年增加的原因是2015年对核心人员加薪所致.
3、财务费用明细如下:单位:元类别2015年1-6月2014年度2013年度利息支出---减:利息收入1,894.
23438.
64917.
81汇兑损益---手续费1,680.
741,836.
711,267.
51其他147.
47530.
191,412.
97合计-66.
021,928.
261,762.
67报告期内,公司财务费用主要为银行存款利息收入、银行手续费等支出,金额较小,变化不大.
(四)重大投资收益和非经常性损益1、重大投资收益报告期内,公司不存在重大投资收益.
2、当期非经常性损益明细表项目2015年1-6月2014年度2013年度非流动资产处置损益-89,805.
13-计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)32,642.
0320,326.
41101,407.
38深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-129除上述各项之外的其他营业外收入和支出(1)其他营业外收入41,096.
00437,282.
66171,000.
00(2)其他营业外支出33,069.
65112,814.
3119.
09合计40,668.
38434,599.
89272,388.
29报告期内,公司的营业外收入主要是政府补贴和收到的捐赠收入;营业外支出主要是零星支出.
五、公司报告期内的主要资产情况(一)货币资金项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日金额(元)金额(元)金额(元)现金13,243.
4790,684.
1621,313.
17银行存款5,161,053.
6150,125.
53160,735.
24其他货币资金231,719.
91175,604.
52126,841.
77合计5,406,016.
99316,414.
21308,890.
18注:本报告期内无抵押冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项.
(二)应收账款1、应收账款按种类披露种类2015年6月30日账面余额(元)占总额比例(%)坏账准备坏账准备比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款----按组合计提的应收账款----账龄分析法111,861.
66100.
00--个别认定组合----组合小计111,861.
66100.
00--单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款----深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-130种类2015年6月30日账面余额(元)占总额比例(%)坏账准备坏账准备比例(%)合计111,861.
66100.
00--(续上表)种类2014年12月31日账面余额(元)占总额比例(%)坏账准备坏账准备比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款----按组合计提的应收账款----账龄分析法421,000.
00100.
00--个别认定组合----组合小计421,000.
00100.
00--单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款----合计421,000.
00100.
00--公司的应收账款主要是应收电商代运营客户的服务款,系由公司的业务模式决定.
电商自运营客户包括最终的消费者及分销商,该项业务几乎不产生应收账款,应收账款大多数是发生在代运营业务中,因此应收账款整体余额较小.

2014年应收账款较大主要系应收深圳市龙华新区龙华通天视通讯设备经营部371,000.
00元,该客户是公司2014年7月开拓的,公司为其提供电商代运营服务收取61000元/月,该款项已在2015年收回.
2、应收账款按账龄列示项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)1年以内111,861.
66100.
00421,000.
00100.
00--其中:6个月以内111,861.
66100.
00421,000.
00100.
00--7-12个月合计111,861.
66100.
00421,000.
00100.
00--3、坏账准备的计提情况深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-131(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款坏账准备计提情况.
无.
(2)按组合计提坏账准备的应收账款账龄2015年6月30日2014年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)1年以内111,861.
66100.
00-421,000.
00100.
00-其中:6个月以内111,861.
66100.
00-421,000.
00100.
00-7-12个月合计111,861.
66100.
00-421,000.
00100.
00-(3)无以前年度已全额或大比例计提坏账准备,本报告期又全额或部分收回应收账款的情况.
(4)本报告期应收账款中无持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款.
4、期末应收账款大额单位情况截止2015年6月30日应收账款金额前五名单位情况单位名称与本公司关系金额(元)账龄占应收账款总额的比例(%)飞来客网络科技(北京)有限公司非关联方111,200.
006个月以内99.
41深圳米乔科技有限公司非关联方661.
666个月以内0.
59合计111,861.
66100.
00截止2014年12月31日应收账款金额前五名单位情况单位名称与本公司关系金额(元)账龄占应收账款总额的比例(%)淘宝(中国)软件有限公司非关联方50,000.
006个月以内11.
88深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-132深圳市龙华新区龙华通天视讯设备经营部非关联方371,000.
006个月以内88.
12合计421,000.
00100.
00(三)其他应收款1、其他应收款按种类披露种类2015年6月30日账面余额(元)占总额比例(%)坏账准备坏账准备比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款----按组合计提的应收账款----账龄分析组合191,898.
8899.
74--个别认定组合----组合小计191,898.
8899.
74--单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款500.
000.
26500.
00100.
00合计192,398.
88100.
00500.
000.
26(续)种类2014年12月31日账面余额(元)占总额比例(%)坏账准备坏账准备比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款----按组合计提的应收账款----账龄分析组合7,465.
331.
47--个别认定组合499,148.
7898.
43--组合小计506,614.
1199.
90--单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款500.
000.
10500.
00100.
00合计507,114.
11100.
00500.
000.
10深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-133(续)种类2013年12月31日账面余额(元)占总额比例(%)坏账准备坏账准备比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款----按组合计提的应收账款----账龄分析组合24,351.
7810.
04--个别认定组合217,545.
9389.
75--组合小计241,897.
7199.
79--单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款500.
000.
21500.
00100.
00合计242,397.
71100.
00500.
000.
212、其他应收账款按账龄列示项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)1年以内191,898.
8899.
74397,465.
3378.
38242,397.
71100.
00其中:6个月以内191,898.
8899.
74251,665.
3349.
6354,351.
7822.
427-12个月--145,800.
0028.
75188,045.
9377.
581-2年--109,648.
7821.
62--2-3年500.
000.
26----合计192,398.
88100.
00507,114.
11100.
00242,397.
71100.
003、坏账准备的计提情况(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收账款坏账准备计提情况无.
(2)按组合计提的应收账款1)组合中,按账龄计提坏账准备的其他应收账款深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-134账龄2015年6月30日2014年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)1年以内191,898.
8899.
74-7,465.
331.
47-其中:6个月以内191,898.
8899.
74-7,465.
331.
47-7-12个月合计191,898.
8899.
74-7,465.
331.
47-(续)账龄2013年12月31日账面余额坏账准备金额(元)比例(%)1年以内24,351.
7810.
04-其中:6个月以内24,351.
7810.
04-7-12个月---合计24,351.
7810.
04-2)组合中,按个别认定法计提坏账准备的其他应收款其他应收款内容2014年12月31日账面余额计提比例(%)坏账准备计提理由关联往来499,148.
78--关联往来不计提坏账准备(续)其他应收款内容2013年12月31日账面余额计提比例(%)坏账准备计提理由关联往来217,545.
93--关联往来不计提坏账准备3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款种类2015年6月30日账面余额(元)占总额比例(%)坏账准备坏账准备比例(%)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款500.
000.
26500.
00100.
00深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-135(续)种类2014年12月31日账面余额(元)占总额比例(%)坏账准备坏账准备比例(%)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款500.
000.
10500.
00100.
00(续)种类2013年12月31日账面余额(元)占总额比例(%)坏账准备坏账准备比例(%)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款500.
000.
21500.
00100.
00(2)本报告期内无以前年度已全额或大比例计提坏账准备,本期又全额或部分收回应收账款的情况.
(3)本报告期无实际核销的其他应收款情况.
4、本报告期其他应收款中持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款或应收关联方情况详见公开转让说明书关联方部分.
5、期末其他应收款前五名单位情况截止2015年6月30日其他应收款金额前五名单位情况:单位名称与本公司关系金额(元)账龄占其他应收款总额的比例(%)性质或内容张莹莹非关联方113,616.
406个月以内59.
05备用金沈海莹非关联方50,331.
406个月以内26.
16备用金社保(个人部分)非关联方7,461.
026个月以内3.
88社保公积金(个人部分)非关联方6,490.
006个月以内3.
37公积金深圳市网络媒体协会非关联方5,000.
006个月以内2.
60网络奖金合计182,898.
8295.
06截止2014年12月31日其他应收款金额前五名单位情况:深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-136单位名称与本公司关系金额(元)账龄占其他应收款总额的比例(%)性质或内容张伟江关联方299,600.
001年以内59.
08备用金深圳市残友软件有限公司关联方150,400.
001-6个月、1-2年29.
66代垫款深圳市福田区残友网社关联方49,000.
001-2年9.
66代垫款社保(个人部分)非关联方6,762.
626个月以内1.
33社保款何汉英非关联方702.
716个月以内0.
14备用金合计506,465.
3399.
87截止2013年12月31日其他应收款金额前五名单位情况:单位名称与本公司关系金额(元)账龄占其他应收款总额的比例(%)性质或内容深圳市残友集团控股股份有限公司关联方78,545.
931年以内32.
40代垫款深圳市残友软件有限公司关联方60,000.
001年以内24.
75代垫款深圳市福田区残友网社关联方49,000.
001年以内20.
21代垫款张伟江关联方30,000.
006个月以内12.
38备用金张莹莹非关联方18,000.
006个月以内7.
43备用金合计235,545.
9397.
17(四)预付款项1、预付款项按账龄列示账龄2015年6月30日账面余额(元)比例(%)1年以内(含1年)--1至2年(含2年)7,500.
0010.
262至3年(含3年)65,625.
0089.
74合计73,125.
00100.
00(续)深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-137账龄2014年12月31日账面余额(元)比例(%)1年以内(含1年)7,500.
005.
191至2年(含2年)136,875.
0094.
812至3年(含3年)--合计144,375.
00100.
00(续)账龄2013年12月31日账面余额(元)比例(%)1年以内(含1年)165,000.
00100.
001至2年(含2年)--2至3年(含3年)--合计165,000.
00100.
002、期末预付账款大额单位情况截止2015年6月30日预付账款金额前五名单位情况:单位名称与本公司关系金额(元)占预付账款总额比例(%)账龄深圳市残友社工服务社关联方28,125.
0038.
461-2年、2-3年浙江天猫技术有限公司非关联方45,000.
0061.
542-3年合计73,125.
00100.
00截止2014年12月31日预付账款金额前五名单位情况:单位名称与本公司关系金额(元)占预付账款总额比例(%)账龄深圳市残友社工服务社关联方84,375.
0058.
441年以下、1-2浙江天猫技术有限公司非关联方60,000.
0041.
561-2年合计144,375.
00100.
00截止2014年12月31日预付账款金额前五名单位情况:深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-138单位名称与本公司关系金额(元)占预付账款总额比例(%)账龄深圳市残友社工服务社关联方105,000.
0063.
641年以下浙江天猫技术有限公司非关联方60,000.
0036.
361年以下合计165,000.
00100.
003、本报告期预收账款中持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款或预收关联方情况详见公开转让说明书关联方部分.
(五)存货1、存货分类项目2015年6月30日账面余额(元)跌价准备账面价值(元)原材料1,798.
63-1,798.
63发出商品3,794.
02-3,794.
02合计5,592.
65-5,592.
65(续)项目2014年12月31日账面余额(元)跌价准备账面价值(元)原材料9,442.
28-9,442.
28发出商品8,077.
56-8,077.
56合计17,519.
84-17,519.
84(续)项目2013年12月31日账面余额(元)跌价准备账面价值(元)原材料7,513.
47-7,513.
47发出商品20,521.
50-20,521.
50合计28,034.
97-28,034.
972、本公司无计入存货成本的借款费用资本化金额.
3、本公司无存货跌价准备.
(六)固定资产深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-1391、固定资产情况项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年6月30日一、账面原值合计:23,270.
00--23,270.
00电子设备18,033.
00--18,033.
00其他设备5,237.
00--5,237.
00本期新增本期计提二、累计折旧合计:11,778.
93-3,110.
28-14,889.
21电子设备9,305.
90-2,237.
45-11,543.
35其他设备2,473.
03-872.
83-3,345.
86三、固定资产账面净值合计:11,491.
07--8,380.
79电子设备8,727.
10--6,489.
65其他设备2,763.
97--1,891.
14四、减值准备合计:--电子设备--其他设备--五、固定资产账面价值合计:11,491.
078,380.
79电子设备8,727.
106,489.
65其他设备2,763.
971,891.
14(续)项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日一、账面原值合计:23,270.
00--23,270.
00电子设备18,033.
00--18,033.
00其他设备5,237.
00--5,237.
00本期新增本期计提深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-140二、累计折旧合计:5,041.
85-6,737.
08-11,778.
93电子设备4,314.
49-4,991.
41-9,305.
90其他设备727.
36-1,745.
67-2,473.
03三、固定资产账面净值合计:18,228.
15--11,491.
07电子设备13,718.
51--8,727.
10其他设备4,509.
64--2,763.
97四、减值准备合计:--电子设备--其他设备--五、固定资产账面价值合计:18,228.
1511,491.
07电子设备13,718.
518,727.
10其他设备4,509.
642,763.
97(续)项目2012年12月31日本期增加本期减少2013年12月31日一、账面原值合计:3,229.
0020,041.
00-23,270.
00电子设备3,229.
0014,804.
00-18,033.
00其他设备-5,237.
00-5,237.
00本期新增本期计提二、累计折旧合计:796.
333,168.
981,872.
67-5,041.
85电子设备796.
332,441.
621,872.
67-4,314.
49其他设备-727.
36--727.
36三、固定资产账面净值合计:2,432.
67--18,228.
15电子设备2,432.
67--13,718.
51其他设备---4,509.
64四、减值准备合计:--电子设备--深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-141其他设备--五、固定资产账面价值合计:2,432.
6718,228.
15电子设备2,432.
6713,718.
51其他设备-4,509.
642、本报告期无融资租赁租入的固定资产3、本报告期内无固定资产用于抵押或担保的情况.
六、报告期主要债务(一)应付账款1、应付账款按账龄列示项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日1年以内(含1年)25,206.
0016,014.
00-本报告期应付账款中无欠持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项.
2、按款项性质列示项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日货款12,906.
00--快递费-16,014.
00-房租12,300.
00--合计25,206.
0016,014.
00-3、应付账款前五名列示(1)截止2015年6月30日应付账款前五名如下:单位名称与本公司关系金额(元)年限占应付账款总额的比例(%)深圳市梧桐山实业股份有限公司非关联方12,300.
001年以内48.
80其他非关联方12,906.
001年以内51.
20合计25,206.
00100.
00(2)截止2014年12月31日应付账款前五名如下:深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-142单位名称与本公司关系金额(元)年限占应付账款总额的比例(%)深圳市宏达申通快递有限公司非关联方16,014.
001年以内100.
00合计16,014.
00100.
004、报告期内无应付关联方账款.
(二)预收账款1、预收账款按账龄列示项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日1年以内(含1年)1,500.
004,415.
00-注:截至2015年5月31日无账龄超过1年的重要预收款项.
2、按款项性质列示项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日服务费1,500.
004,415.
00-合计1,500.
004,415.
00-3、预收账款前五名列示(1)截止2015年6月30日应付账款前五名如下:单位名称与本公司关系金额(元)年限占预收账款总额的比例(%)深圳联盛翔科技有限公司非关联方1,300.
001年以内86.
67韩磊非关联方200.
001年以内13.
33合计1,500.
00100.
00(2)截止2014年12月31日应付账款前五名如下:单位名称与本公司关系金额(元)年限占预收账款总额的比例(%深圳市大生体育用品有限公司非关联方4,415.
001年以内100.
00合计4,415.
00100.
004、报告期内无预收关联方账款.
(三)应付职工薪酬1、应付职工薪酬列示深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-143项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年6月30日短期薪酬102,962.
14951,877.
05890,996.
76163,842.
43离职后福利-设定提存计划-55,888.
3655,888.
36-合计102,962.
141,007,765.
4946,885.
12163,842.
43(续)项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日短期薪酬125,226.
971,014,449.
711,036,714.
54102,962.
14离职后福利-设定提存计划-89,473.
0889,473.
08-合计125,226.
971,103,922.
791,126,187.
62102,962.
14(续)项目2012年12月31日本期增加本期减少2013年12月31日短期薪酬-744,542.
98619,316.
01125,226.
97离职后福利-设定提存计划-67,744.
4767,744.
47-合计-812,287.
45687,060.
48125,226.
972、短期薪酬列示项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年6月30日(1)工资、奖金、津贴和补贴102,962.
14839,962.
53779,082.
24163,842.
43(2)职工福利费-62,603.
4762,603.
47-(3)社会保险费-42,271.
0542,271.
05-其中:医疗保险费-37,659.
2837,659.
28-工伤保险费-809.
97809.
97-生育保险费-3,801.
803,801.
80-(4)住房公积金-7,040.
007,040.
00-合计102,962.
14951,877.
05890,996.
76163,842.
43(续)深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-144项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日(1)工资、奖金、津贴和补贴125,226.
97945,420.
20967,685.
03102,962.
14(2)职工福利费-140.
00140.
00-(3)社会保险费-68,889.
5168,889.
51-其中:医疗保险费-62,523.
9262,523.
92-工伤保险费-1,321.
631,321.
63-生育保险费-5,043.
965,043.
96-(4)住房公积金----合计125,226.
971,014,449.
711,036,714.
54102,962.
14(续)项目2012年12月31日本期增加本期减少2013年12月31日(1)工资、奖金、津贴和补贴-695,389.
21570,162.
24125,226.
97(2)职工福利费-967.
90967.
90-(3)社会保险费-48,185.
8748,185.
87-其中:医疗保险费-43,213.
3543,213.
35-工伤保险费-1,647.
351,647.
35-生育保险费-3,325.
173,325.
17-(4)住房公积金----合计-744,542.
98619,316.
01125,226.
973、设定提存计划列示项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年6月30日基本养老保险-49,825.
0949,825.
09-失业保险费-6,063.
276,063.
27-合计-55,888.
3655,888.
36-(续)项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-145基本养老保险-79,838.
9279,838.
92-失业保险费-9,634.
169,634.
16-合计-89,473.
0889,473.
08-(续)项目2012年12月31日本期增加本期减少2013年12月31日基本养老保险-60,408.
4760,408.
47-失业保险费-7,336.
007,336.
00-合计-67,744.
4767,744.
47-说明:应付职工薪酬余额中无属于拖欠性质或工效挂钩的部分.
(四)应交税费项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日增值税16,481.
5797,178.
0218,591.
32营业税1,380.
0018,737.
10-城市维护建设税810.
088,147.
081,125.
71教育费附加347.
183,491.
61482.
46地方教育费附加231.
432,327.
72321.
64企业所得税-29,127.
49-个人所得税1,204.
30211.
651.
44合计20,454.
56159,220.
6720,522.
57(五)其他应付款1、按账龄列示其他应付款项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日1年以内(含1年)4,998.
43115,248.
6816,252.
861-2年(含2年)15,248.
6816,252.
86-2-3年(含3年)16,252.
86--合计36,499.
97131,501.
5416,252.
862、其他应付款按款项性质分类情况项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日关联方往来款36,499.
97131,501.
5416,252.
86合计36,499.
97131,501.
5416,252.
86深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-1463其他应付款金额前5名单位情况(1)截止2015年6月30日其他应付款金额前五名情况单位名称与本公司关系金额(元)年限占其他应付款总额的比例(%)深圳市残友卫宁项目管理有限公司关联方17,414.
451-2年、2-3年47.
71深圳市残友动漫文化发展有限公司关联方14,087.
091-2年、2-3年38.
59深圳市残友集团控股股份有限公司关联方3,815.
221年以内10.
45深圳市残友社工服务社关联方1,183.
211年以内3.
24合计36,499.
97100.
00(2)截止2014年12月31日其他应付款金额前五名情况单位名称与本公司关系金额(元)年限占其他应付款总额的比例(%)深圳市关爱残友志愿者协会关联方100,000.
001年以内76.
04深圳市残友动漫文化发展有限公司关联方14,087.
091年以内、1-2年10.
71深圳市残友卫宁项目管理有限公司关联方17,414.
451年以内、1-2年13.
24合计131,501.
54100.
00(3)截止2013年12月31日其他应付款金额前五名情况单位名称与本公司关系金额(元)年限占其他应付款总额的比例(%)深圳市残友动漫文化发展有限公司关联方10,073.
691年以内61.
98深圳市残友卫宁项目管理有限公司关联方6,179.
171年以内38.
02合计16,252.
86100.
004、报告期内其他应付关联方账款详见公开转让说明书关联方部分.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-147(六)递延收益项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日战略性新兴产业发展专项资金(注)470,041.
41--注:战略性新兴产业发展专项资金系公司为解决残疾人就业实施互联网新业态-百城万人残疾人就业项目,于2015年2月16日,收到深圳市财政委员会50万元政府补助,确认递延收益,公司开展百城万人项目按发生多少费用确认多少收入.
截止2015年6月30日,已确认收入29,958.
59元.
七、报告期股东权益情况(一)实收资本1、2015年1-6月实收资本变动情况股本项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年6月30日金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)1.
法人股深圳市残友集团控股股份有限公司490,000.
0049.
001,715,000.
00-2,205,000.
0044.
102.
自然人持股郑卫宁210,000.
0021.
00735,000.
00-945,000.
0018.
90张伟江300,000.
0030.
001,050,000.
00-1,350,000.
0027.
00刘波--500,000.
00-500,000.
0010.
00合计1,000,000.
00100.
004,000,000.
00-5,000,000.
00100.
002、2014年实收资本变动情况股本项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)1.
法人股深圳市残友集团控股股份有限公司490,000.
0049.
00--490,000.
0049.
002.
自然人持股深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-148郑卫宁210,000.
0021.
00--210,000.
0021.
00张伟江300,000.
0030.
00--300,000.
0030.
00合计1,000,000.
00100.
00--1,000,000.
00100.
003、2013年实收资本变动情况股本项目2012年12月31日本期增加本期减少2013年12月31日金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)1.
法人股深圳市残友集团股份有限公司490,000.
0049.
00-490,000.
00-0.
00深圳市残友集团控股股份有限公司--490,000.
00-490,000.
0049.
002.
自然人持股郑卫宁210,000.
0021.
00--210,000.
0021.
00张伟江300,000.
0030.
00--300,000.
0030.
00合计1,000,000.
00100.
00490,000.
00490,000.
001,000,000.
00100.
00(二)未分配利润项目2015年1-6月2014年度2013年度金额(元)金额(元)金额(元)上年年末余额3,083.
29-399,826.
39-423,740.
42加:年初数调整---本期年初余额3,083.
29-399,826.
39-423,740.
42加:本期归属于母公司所有者的净利润76,030.
72403,252.
2723,914.
03减:提取法定盈余公积7,603.
07342.
59-提取任意盈余公积---提取一般风险准备---加:其他转入---加:盈余公积弥补亏损---本期年末余额71,510.
943,083.
29-399,826.
39八、关联方、关联方关系及交易(一)公司的主要关联方深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-149根据《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定,报告期内本公司主要关联方及关联关系如下:1、控股股东及实际控制人关联方关联方与本公司关系持股比例(%)深圳市残友集团控股股份有限公司控股股东直接持股44.
10%郑卫宁股东、实际控制人其中直接持股18.
90%,持有残友集团89.
00%的股权2、持有公司5%以上股份的股东关联方持股比例深圳市残友集团控股股份有限公司44.
10%郑卫宁18.
90%张伟江27.
00%刘波10.
00%3、公司的子公司关联方持股比例河南省云天下电子商务有限公司51.
00%4、公司控股股东控制的其他企业公司名称关联关系深圳市残友管理咨询有限责任公司控股股东控制的企业,出资比例60%深圳市残友科技发展有限公司控股股东控制的企业,出资比例51%深圳市残友培训有限公司控股股东控制的企业,出资比例80%深圳市残友物联网技术有限公司控股股东控制的企业,出资比例51%深圳市残友安防科技有限公司控股股东全资子公司深圳市残友物流运输有限公司控股股东全资子公司深圳市残友实业发展有限公司控股股东全资子公司深圳市残友国际货运代理有限公司控股股东全资子公司深圳市残友旅游服务有限公司控股股东全资子公司深圳市残友动漫文化发展有限公司控股股东控制的企业,出资比例48%深圳市残友演出会展经济有限公司控股股东控制的企业,出资比例70%深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-150公司名称关联关系深圳市残友电子工程技术有限公司控股股东控制的企业,出资比例51%成都市残友科技有限公司控股股东控制的企业,出资比例51%江西残友科技发展有限公司控股股东控制的企业,出资比例51%河南省残友实业有限公司控股股东控制的企业,出资比例51%河南省残友科技有限公司控股股东控制的企业,出资比例51%喀什市残友科技有限公司控股股东全资子公司海南德宝科技发展有限公司控股股东控制的企业,出资比例60%5、公司实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业公司名称关联关系深圳市残友集团控股股份有限公司实际控制人控制的企业并担任董事长和总经理深圳市善友股份有限公司实际控制人担任董事长深圳市残友管理咨询有限责任公司实际控制人控制的企业并担任董事长深圳市残友科技发展有限公司实际控制人控制的企业并担任执行董事深圳市残友培训有限公司实际控制人控制的企业并担任执行董事深圳市残友物联网技术有限公司实际控制人控制的企业并担任执行董事深圳市残友无障碍服务有限公司实际控制人担任董事长深圳市残友安防科技有限公司实际控制人控制的企业并担任董事长深圳市残友物流运输有限公司实际控制人控制的企业并担任董事长深圳市残友实业发展有限公司实际控制人控制的企业并担任董事长深圳市残友国际货运代理有限公司实际控制人控制的企业并担任董事深圳市残友旅游服务有限公司实际控制人控制的企业并担任董事长深圳市残友鑫永恒文化传播有限公司实际控制人控制的企业深圳市残友就业员工福利有限公司实际控制人控制的企业并担任执行董事深圳市残友健康服务有限公司实际控制人控制的企业并担任董事长深圳市残友文化传媒有限公司实际控制人担任执行董事深圳市前海善友互动品牌传播有限公司实际控制人担任执行董事和总经理深圳市残友动漫文化发展有限公司实际控制人控制的企业并担任董事长深圳市残友电子善务有限公司实际控制人控制的企业并担任执行董事和总经理深圳市残友演出会展经济有限公司实际控制人控制的企业并担任董事长深圳市润达丰商贸发展有限公司实际控制人参股的公司并担任董事长,出资比例26%深圳市残友社会投资有限公司实际控制人担任执行董事深圳市残友商贸有限公司实际控制人施加重大影响的企业并担任执行董事深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-151公司名称关联关系深圳市残友电子工程技术有限公司实际控制人控制的企业深圳市福田区残友网社实际控制人控制的个人独资企业成都市残友科技有限公司实际控制人控制的企业江西残友科技发展有限公司实际控制人控制的企业河南省残友实业有限公司实际控制人控制的企业河南省残友科技有限公司实际控制人控制的企业喀什市残友科技有限公司实际控制人控制的企业并担任执行董事和总经理海南德宝科技发展有限公司实际控制人控制的企业并担任董事上海残友集中就业发展中心实际控制人施加重大影响的其他组织海南残友信息技术研究院实际控制人施加重大影响的其他组织深圳市残友无障碍出行服务中心实际控制人施加重大影响的其他组织深圳市罗湖区卫宁社区服务中心实际控制人施加重大影响的其他组织深圳市残友社工服务社实际控制人施加重大影响的其他组织深圳市卫宁爱心柜台服务中心实际控制人施加重大影响的其他组织深圳市卫宁读写障碍服务中心实际控制人施加重大影响的其他组织深圳市残友社会企业研究院实际控制人施加重大影响的其他组织深圳市信息无障碍研究会实际控制人施加重大影响的其他组织深圳市关爱残友志愿者协会实际控制人施加重大影响的其他组织6、公司董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业姓名在公司任职情况其控制或担任董事、高级管理人员的企业/其他组织刘勇董事、总经理深圳市善友股份有限公司董事喀什残友社会工作服务中心法定代表人喀什残友职业技能培训学校法定代表人深圳市残友动漫文化发展有限公司董事新疆残友电子科技有限公司执行董事、总经理,出资比例50%喀什残友制衣有限公司执行董事廖彩梅董事深圳市残友集团控股股份有限公司董事深圳市润达丰商贸发展有限公司董事,出资比例5%刘海军董事深圳市残友集团控股股份有限公司董事深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-152姓名在公司任职情况其控制或担任董事、高级管理人员的企业/其他组织深圳市善友股份有限公司总经理和董事深圳市残友管理咨询有限责任公司董事深圳市残友安防科技有限公司董事深圳市残友物流运输有限公司董事深圳市残友实业发展有限公司总经理和董事深圳市残友国际货运代理有限公司董事深圳市残友旅游服务有限公司董事深圳市残友就业员工福利有限公司总经理和董事深圳市残友动漫文化发展有限公司董事深圳市残友演出会展经济有限公司总经理和董事深圳市润达丰商贸发展有限公司总经理和董事邵锦钊监事会主席深圳市残友集团控股股份有限公司董事深圳市残友管理咨询有限责任公司董事深圳市残友培训有限公司总经理深圳市残友物流运输有限公司总经理和董事深圳市残友实业发展有限公司董事深圳市残友国际货运代理有限公司董事长深圳市残友旅游服务有限公司总经理和董事长深圳市残友健康服务有限公司董事深圳市残友演出会展经济有限公司董事7、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员姓名关联关系其控制或担任董事、高级管理人员的企业/其他组织郑鑫实际控制人的女儿深圳市郑卫宁慈善基金会理事长和法定代表人(二)关联交易及关联方资金往来1、经常性交易关联方协议价格交易内容2015年1-6月2014年度2013年度金额占同类交易额比(%)金额占同类交易额比(%)金额占同类交易额比(%)深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-153深圳市残友社工服务社公允接受劳务28,125.
00100.
0084,375.
00100.
00105,000.
00100.
00深圳市残友软件有限公司公允提供劳务36,000.
002.
8312,000.
000.
95--深圳市残友软件有限公司公允销售商品--290,400.
0024.
80--2、其他关联交易(1)本公司无关联担保情况.
(2)本公司其他关联交易公司控股股东深圳市残友集团控股股份有限公司与本公司签订著作权许可使用协议,许可本公司无偿使用深圳市残友集团控股股份有限公司创作的《残友》作品著作权,使用期限为2013年12月10日至2018年12月10日.
该协议目前正在履行当中.
3、关联方往来款项余额(1)其他应收款关联方名称2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备深圳市福田区残友网社--49,000.
00-49,000.
00-深圳市残友软件有限公司--150,400.
00-60,000.
00-深圳市残友集团控股股份有限公司--148.
78-78,545.
93-张伟江--299,600.
00-30,000.
00-合计--499,148.
78-217,545.
93-(2)其他应付款深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-154关联方名称2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日深圳市残友动漫文化发展有限公司14,087.
0914,087.
0910,073.
69深圳市残友就业员工福利有限公司17,414.
4517,414.
456,179.
17深圳市关爱残友志愿者协会-100,000.
00-深圳市残友社工服务社1,183.
21--深圳市残友集团控股股份有限公司3,815.
22--合计36,499.
97131,501.
5416,252.
86(3)预付账款关联方名称2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日深圳市残友社工服务社28,125.
0084,375.
00105,000.
00(三)关联交易对财务状况和经营成果的影响报告期内,公司关联交易金额不大,对公司财务状况和经营成果未造成较大影响,且公司与关联方发生的关联交易均采用市场价格结算,不存在损害本公司及股东的权益.
(四)关联交易决策程序执行情况有限公司阶段,公司章程并未规定关联交易需履行的审议批准程序,故公司存在治理不够规范的情况.
2015年10月8日,公司整体变更为股份公司后,公司不仅在公司章程、股东大会和董事会的议事规则中对关联方交易进行了规定,而且专门制定了《关联交易决策管理办法》,完善了关联方交易的决策程序,严格规范关联交易行为.
九、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项(一)或有事项至本公开转让说明书出具之日,公司无应披露的或有事项.
(二)期后事项、其他重要事项至本公开转让说明书出具之日,公司无应披露的期后事项、其他重要事项.

深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-155十、股利分配政策和历年分配情况(一)股利分配政策公司现有的股利分配政策及公司挂牌后股利分配政策:根据《公司法》和股份公司《公司章程》,公司股份公开转让后将延用现有的股利分配政策,股利分配政策具体如下:公司缴纳有关税项后的利润,按下列顺序分配:(1)弥补亏损;(2)提取法定公积金;(3)提取任意公积金;(4)支付普通股股利.
公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
公司税后利润的分配方式由股东自行约定,可以采用现金或股票方式分配股利.
公司重视对投资者的合理投资回报,制定和实施持续、稳定的利润分配制度,公司利润分配不得影响公司的持续经营.
(二)公司最近两年利润分配情况深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-156公司最近两年无利润分配情况.
十一、报告期内评估情况股份公司设立时,由深圳市残友电子善务有限公司委托北京大正海地人资产评估有限公司,以2015年6月30日为评估基准日,就深圳市残友电子善务有限公司拟改制为股份有限公司之事宜对拟改制涉及的资产和负债在2015年6月30日的市场价值进行了评估,并于2015年8月21日出具了大正海地人评报字(2015)第317C号号《资产评估报告》.
截止评估基准日2015年6月30日,在公开市场和企业持续经营前提下,经资产基础法评估,经对委估资产实施现场调查、市场调查、询证和评定估算等评估程序,具体评估结论如下:资产账面价值为579.
70万元,评估价值580.
38万元,评估增值0.
68万元,增值率0.
12%.
负债账面价值为71.
75万元,评估价值71.
75万元,评估未增值.
净资产账面价值为507.
95万元,评估价值508.
63万元,评估增值0.
68万元,增值率0.
13%.
公司整体变更后延续原账面值进行核算,本次资产评估未进行调账.
十二、影响公司持续经营能力的风险因素(一)宏观经济波动的风险我国宏观经济运行状态会直接影响互联网客户线上消费的购买力和信心,从而影响网上消费的频次和规模.
公司所处行业的发展趋势与宏观经济波动的方向一致,受宏观经济波动的影响较为明显.
同时,公司的收入来源于电商代运营服务和电商自运营业务,因而公司的盈利能力将会受到互联网消费交易规模的较大影响.
(二)公司资产规模较少的经营风险公司2013年末、2014年末、2015年6月末总资产分别为762,176.
01元、1,417,539.
23元、5,797,000.
97元,公司2013年、2014年、2015年1-6月营业收入分深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-157别为1,037,969.
76元、2,428,756.
18元、1,544,342.
24元,与同行业其他公司相比,公司总体资产规模和营业收入均较小,因此对市场波动的抵御能力较弱,面临一定的经营风险.
(三)实际控制人不当控制的风险公司实际控制人为郑卫宁,郑卫宁持有公司945,000.
00股,直接持股比例为18.
90%;同时深圳市残友集团控股股份有限公司持有公司2,205,000股,持股比例为44.
10%,郑卫宁持有深圳市残友集团控股股份有限公司89.
00%的股权.
因此,郑卫宁享有的表决权能够对公司股东大会的决议产生重大影响,若利用其对公司的实际控制权对公司的生产经营等方面进行不当控制,可能损害公司和小股东利益.
(四)治理风险2015年10月,有限公司整体变更为股份有限公司后,建立了较为健全的三会治理机构、三会议事规则及其他内部控制管理制度.
由于股份有限公司成立至今时间较短,公司管理层的规范运作意识需要进一步提高,对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉.
因此股份有限公司设立初期,公司存在一定治理风险.
(五)营业规模较小的风险公司主要从事电商代运营服务和电商自运营业务,公司2013年、2014年、2015年1-6月营业收入分别为1,037,969.
76元、2,428,756.
18元、1,544,342.
24元,净利润分别为23,914.
03元、403,252.
27元、76,030.
72元.
因此,从盈利能力来看,公司收入金额较小,实现微利,综合导致公司抵御市场风险的能力较弱.
(六)市场竞争风险电商代运营行业的发展初期,由于进入门槛相对较低,电商代运营服务企业在短期内大量涌入.
但该行业在经历了较为混乱、恶劣的竞争时期之后,大量的中小电商代运营服务商纷纷倒闭.
能够在该行业内激烈的竞争环境中生存下来的公司都是资金实力相对雄厚、渠道资源和客户资源相对丰富、运营能力相对突出、竞争优势相对明显的企业.
公司所处行业已经形成了相应的行业壁垒.
行业壁垒的形成能够有效避免其他竞争对手的出现,但是该行业仍然处于自由竞争阶段,深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-158不排除未来会出现更多的有效竞争对手的可能性.
而且该行业目前还没有形成相应的定价标准,不排除同行业其他公司为争取客户资源降低收费标准,导致市场竞争加剧的可能性,从而影响公司的盈利能力.
经过几年的发展,目前公司在行业内已逐步积累了相应的经验,形成了强大的资源整合能力、专业的运营团队、品牌影响力等竞争优势,而且公司将利用自身所具备的灵活应变和善于创新的优势,逐步化解行业竞争风险,但面对行业的固有特征和发展现状,公司面临的市场竞争风险客观存在.
(七)传统品牌企业"单飞"的风险传统品牌企业从事电子商务活动时面临电子商务人才欠缺和经验欠缺的现实障碍,缺乏覆盖全网络销售渠道的运营能力,难以涉足和整合与第三方平台的合作关系,缺少电子商务协同扩张发展的良性生态环境等天然缺陷.
作为电子商务服务行业的细分环节,电商代运营服务应运而生,而且逐渐成为传统品牌企业选择开展电子商务时的重要选择.
电商代运营服务以其专业的服务质量、更高的工作效率、特有的生态环境、更低的成本打通从供应商到消费者的网络销售渠道供应链等多种优势,逐渐提高了其不可替代性.
传统品牌企业"单飞"的可能性会进一步降低,对行业的长期发展趋势也不会存在重大影响.
但是,随着传统品牌企业在"触网"的过程中对电子商务、店铺运营、渠道建设等各方面有了进一步了解,无法排除公司所服务的部分或个别品牌企业选择"单飞",自主从事电子商务的可能性.
因此,整个行业和公司面临传统品牌企业"单飞"的风险客观存在.
深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-159第五节有关声明一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.
公司全体董事:(签字)郑卫宁刘海军刘勇张伟江廖彩梅公司全体监事:(签字)邵锦钊陈柏冬麦剑强公司全体高级管理人员:(签字)刘勇蔡文浩深圳市残友电子善务股份有限公司年月日深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-160二、主办券商声明本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
本项目负责人:项目小组成员:五矿证券有限公司法定代表人:年月日深圳市残友电子善务股份有限公司公开转让说明书1-1-161三、律师事务所声明本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书书与本所出具的法律意见书无矛盾之处,本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.