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股票简称:二六三股票代码:002467股票上市地点:深圳证券交易所国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司重大资产购买之持续督导意见独立财务顾问(深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层)签署日期:二〇一三年五月释义本文件中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:二六三、公司、上市公司指二六三网络通信股份有限公司本次收购的实施主体、收购人、二六三网络科技指北京二六三网络科技有限公司,二六三为实施本次收购设立的全资子公司交易对方,iTalkHoldings指iTalkHoldings,LLC.
iTalkGlobal指iTalkGlobalCommunications,Inc.
DTMI指DigitalTechnologyMarketingandInformation,Inc.
iTalkBBCanada指iTalkBBCanadaInc.
iTalkBBAustrilia指iTalkBBAustriliaPtyLtd目标公司指iTalkGlobal、DTMI、iTalkBBCanada、iTalkBBAustrilia交易标的/标的资产指iTalkHoldings持有的iTalkGlobal66.
7%的股权以及DTMI、iTalkBBCanada、iTalkBBAustrilia100%的股权本次交易/本次收购/本次重大资产购买/本次重大资产重组指二六三拟通过全资子公司二六三网络通信购买iTalkHoldings持有的iTalkGlobal66.
67%的股权以及DTMI、iTalkBBCanada、iTalkBBAustrilia100%的股权收购协议/股权购买协议指二六三、二六三网络科技与iTalkHoldings、iTalkGlobal及有关各方签署的附条件生效的股权购买协议利润预测补偿协议/利润补偿协议指二六三与李小龙签署的关于iTalkGlobal2012-2014年度利润预测补偿协议独立财务顾问/国信证券/本公司指国信证券股份有限公司法律顾问/康达律师事务所指北京市康达律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元、万元指如无说明,指人民币元、人民币万元重要声明国信证券作为二六三网络通信股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,经过审慎核查,结合二六三网络通信股份有限公司2012年年度报告,出具了关于本次重大资产购买之持续督导意见.
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见的依据是本次重大资产购买相关各方提供的资料,重组相关各方已向本独立财务顾问保证,其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责.
本独立财务顾问对本次持续督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责.
本持续督导意见不构成对二六三的任何投资建议,投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任.
本独立财务顾问提请投资者认真阅读二六三网络通信股份有限公司董事会发布的重大资产购买报告书,以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件.
正文经中国证券监督管理委员会《关于核准二六三网络通信股份有限公司重大资产重组方案的批复》(证监许可[2012]1392号)核准,二六三通过全资子公司二六三网络科技以现金8,000万美元购买iTalkHoldings持有的iTalkGlobal66.
67%的股权以及DTMI、iTalkBBCanada和iTalkBBAustralia100%的股权.
国信证券作为二六三本次重大资产购买的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的等有关规定,对二六三进行了持续督导,并结合二六三披露的2012年年度报告发表持续督导意见.
具体情况如下:一、交易资产的交付或过户情况(一)交易资产的交付或者过户情况根据《股权购买协议》的约定,二六三网络科技应于交割日向iTalkHoldings支付相当于首期付款(收购价格8,000万美元的70%,即5,600万美元)减去托管金额(500万美元)的现金5,100万美元.
根据二六三网络科技提供的《境外汇款申请书》、二六三网络科技出具的说明以及iTalkHoldings出具的说明,二六三网络科技已于2012年12月4日以银行汇款的形式向iTalkHoldings支付了5,100万美元,同日iTalkHoldings确认已收到5,100万美元.
根据各目标公司iTalkGlobal、iTalkBBAustralia、iTalkBBCanada、DTMI、iTalkHoldings出具的股权证明、股东名册、各目标公司律师出具的说明、交易对方iTalkHoldings出具的说明、二六三网络科技出具的说明,本次收购的收购人和交易对方均确认《股权购买协议》的交割条件已全部满足,目标公司iTalkGlobal66.
67%的股权以及iTalkBBAustralia、iTalkBBCanada、DTMI各自100%的股权均已自2012年12月4日起登记在二六三网络科技名下,二六三网络科技已完全享有标的资产的所有权.
截至2012年12月31日,二六三网络科技已支付第二期收购款,首期付款中500万美元和第二期付款中暂定返还金额100万美元存放于托管账户.
(二)独立财务顾问核查意见经核查,本独立财务顾问认为,二六三网络科技已根据《股权购买协议》的约定履行了相应收购价款的支付义务.
交易对方iTalkHoldings已根据《股权购买协议》的约定履行完毕标的资产的过户义务.
二、交易各方当事人承诺的履行情况(一)关于业绩补偿的承诺根据交易对方与二六三签订的《股权购买协议》及二六三实际控制人李小龙与二六三签订的《利润预测补偿协议》,李小龙及iTalkHoldings向公司承诺并保证二六三网络科技2012年至2014年每年实际净利润不低于如下净利润额:年度净利润目标20121,000万美元20131,300万美元20141,500万美元根据《股权购买协议》,若标的资产2012年度净利润未达到1,000万美元,实现的净利润与1,000万美元的差额将最终返还给二六三网络科技.
根据《利润预测补偿协议》,标的资产2013年度、2014年度实现净利润不足利润预测部分将由公司实际控制人李小龙先生以现金补足.
补偿金额=(2013年和2014年累计净利润预测数—2013年和2014年累计净利润实现数)*66.
67%,在2014年年度报告出具后的20日内一次性支付.
根据二六三《关于2012年度重大资产重组盈利预测实现情况说明》及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的盈利预测审核报告(大华核字【2013】004523号):"本次重大资产重组2012年度盈利预测实现数为6,546.
92万人民币,按全年平均折算汇率6.
2932元人民币/美元,2012年度净利润实现数原币金额为1,040.
32万美元.
"(详见本持续督导意见之"三、盈利预测实现情况")经核查,本次重大资产购买涉及的标的资产2012年度实现的净利润超过《股权购买协议》和《利润预测补偿协议》中承诺的净利润,不涉及业绩补偿的情况.
(二)关于股份锁定的承诺为了确保上述利润补偿承诺的可实施性,2012年4月26日,二六三实际控制人李小龙先生出具《关于其所持有的二六三普通股股票延长锁定期的承诺函》,自愿将其持有的24,866,677股二六三普通股股票中的1,000万股股票的锁定期至2015年6月30日,若二六三发生送股、转增股本等行为,上述1,000万股股票数量也相应调整.
二六三2011年度以资本公积向全体股东每10股转增10股,转增股本方案已实施完毕后李小龙共持有二六三49,733,354股普通股,为本次交易延长锁定期的股票数量为2,000万股.
经核查,李小龙严格履行以上承诺,未发生任何违背承诺的情形.
三、盈利预测的实现情况(一)盈利预测情况根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙智评报字(2012)第1011号《资产评估报告》,在评估基准日2011年12月31日,iTalkGlobal采用收益法评估的股东全部权益价值为12,538.
56万美元,据以作为收益法评估基础的净利润预测数分别为2012年1,032.
63万美元、2013年1,343.
13万美元、2014年1,507.
20万美元.
(二)2012年度盈利预测实现情况考虑到本次收购整合后,原iTalkGlobal互联网综合服务业务分布在二六三网络科技及其全资子公司iTalkGlobal、DTMI、iTalkBBCanada、iTalkBBAustrilia,本次收购资产的盈利预测实现数以二六三网络科技2012年度扣除收购价款支付前理财收益和利息收入后的备考利润表合并各目标公司2012年度利润表后的净利润后确认.
二六三网络科技2012年度备考利润表以其2012年度利润表为基础还原二六三网络科技2012年10-11月以原iTalkGlobal资源为iTalkGlobal、DTMI、iTalkBBCanada、iTalkBBAustrilia提供服务获取的利得,再扣减二六三网络科技2012年度收购价款支付前理财投资收益及财务费用后确定.
根据二六三《关于2012年度重大资产重组盈利预测实现情况说明》及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的盈利预测审核报告(大华核字【2013】004523号):"本次重大资产重组2012年度盈利预测实现数为6,546.
92万人民币,按全年平均折算汇率6.
2932元人民币/美元,2012年度净利润实现数原币金额为1,040.
32万美元.
"(三)独立财务顾问核查意见经核查,本次重大资产购买涉及的标的资产2012年度实现的净利润超过盈利承诺水平,盈利预测承诺已实现.
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状本次重大资产购买于2012年12月4日实施完毕.
报告期内,公司按照重组方案中披露的后续整合计划积极推进重组整合工作,在资产、业务、人员等方面均实现了平稳过渡.
截至2012年12月31日,以二六三网络科技为管理控制主体的互联网综合服务板块已构建完毕,目标公司iTalkGlobal、DTMI、iTalkBBCanada、iTalkBBAustrilia成为二六三网络科技的全资子公司,标的资产经营状况良好,2012年度实现净利润1,040.
32万美元,完成了本次重大资产购买的业绩预测.
2012年度,公司充分发挥重组的协同效应,以全资子公司北京首都在线网络技术有限公司为运营平台,以iTalkGlobal为推广平台,在北美地区推出iTalkTV品牌的IPTV服务.
凭借iTalkGlobal在北美地区的用户基础和品牌知名度,截至2012年12月31日,北美地区iTalkTV用户已超过4.
8万户,成为北美华人中文电视的第一品牌.
与此同时,iTalkGlobal原有网络电话(VOIP)业务稳步发展,2012年底留存用户数超过23万户,月ARPU值21.
85美元,均较上年有所增长.
2012年度,公司在完成对iTalkGlobal和相关推广公司DTMI、iTalkBBCanada、iTalkBBAustrilia以及上海瀚平网络技术有限公司、北京首都在线网络技术有限公司的收购的基础上,实现营业收入38,222.
74万元(含上海翰平网络技术有限公司5-12月收入,iTalkGlobal和北京首都在线网络技术有限公司的12月收入),较上年同期增长29%;实现利润总额27,010.
18万元,较上年同期增长243%;归属于上市公司股东的净利润为26,557.
97万元,较上年同期增长273%.
(包括本次收购后按照《企业会计准则》中分步实现的非同一控制下的企业合并的有关要求,将原持有iTalkGlobal33.
33%股权的长期股权投资成本调整至公允价值导致的18,570.
61万元投资收益.
)五、公司治理结构与运行情况本次交易前,上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规章制度的要求,不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度,进一步规范公司运作.
经核查,本独立财务顾问认为,二六三公司治理的实际状况符合有关上市公司治理的规范性文件的要求.
本次重大资产购买未对上市公司原有治理机制产生负面影响.
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项2012年12月,经iTalkHoldings全体董事一致书面决定、二六三网络科技全体股东一致同意、公司第四届董事会第五次会议审议通过,交易各方签订了《关于股权购买协议的修订协议》(《AMENDMENTTOSTOCKPURCHASEAGREEMENT》),对《股权购买协议》中购买价款支付方式中个别非重要条款进行了修订.
独立财务顾问、法律顾问对本次修订情况进行核查并发表了独立意见,公司于2012年12月5日披露了有关文件.
经核查,本次重大资产购买各方均严格按照重组方案履行义务,除上述已披露情形外,不存在实际实施方案与已公布的重组方案不一致的情形.
【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司重大资产购买之持续督导意见》之签字盖章页】国信证券股份有限公司2013年05月08日