荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)

1北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)上市公司上市地点股票简称股票代码北京荣之联科技股份有限公司深圳证券交易所荣之联002642交易对方住所上海翊辉投资管理有限公司上海市青浦区华新镇纪鹤公路2189号第1号房W-10上海奥力锋投资发展中心(有限合伙)上海市青浦区华新镇纪鹤公路2189号第1号房K-11独立财务顾问(上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24楼)签署日期:二〇一三年十一月荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)2公司声明本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括《发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(修订稿)》全文的各部分内容.
《发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(修订稿)》全文同时刊载于巨潮资讯网(www.
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本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整,并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整.
本次发行股份购买资产的交易对方上海翊辉投资管理有限公司、上海奥力锋投资发展中心(有限合伙)已出具承诺函,保证其为本次发行股份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
本次发行股份购买资产完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责.
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.
荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)3目录公司声明.
2目录.
3重大事项提示.
5一、本次交易基本方案.
5二、标的资产的估值.
5三、本次发行股份的价格和数量5四、股份锁定期.
6五、业绩承诺及补偿安排.
7六、标的公司剩余股权的后续安排10七、独立财务顾问的保荐机构资格11八、本次交易的风险因素提示.
11九、其他需要关注的事项.
17释义.
19第一章本次交易概况.
25一、本次交易的背景.
25二、本次交易的目的.
26三、本次交易的决策过程.
27四、交易对方、交易标的及作价29五、本次交易不构成关联交易.
29六、本次交易构成重大资产重组30第二章上市公司基本情况.
31一、公司基本情况简介.
31二、历史沿革及股本变动情况.
32三、上市公司最近三年控股权变动情况34四、控股股东及实际控制人.
35五、上市公司主营业务概况.
35六、最近三年及一期的主要财务指标36七、最近三年重大资产重组情况.
37第三章本次交易对方基本情况.
38一、本次交易对方总体情况.
38二、本次交易对方详细情况.
38三、其他事项说明.
44第四章交易标的基本情况.
46一、车网互联基本情况.
46二、车网互联历史沿革.
46三、车网互联股权结构及控制关系情况62荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)4四、车网互联下属公司情况.
62五、车网互联最近两年及一期的财务数据及财务指标63六、车网互联的主要资产、对外担保及主要负债情况64七、车网互联的组织架构及人员结构72八、车网互联主营业务经营情况73九、车网互联的固定资产、无形资产以及业务资质104十、车网互联的估值情况.
115十一、车网互联最近三年股权转让、增资及资产评估情况148十二、车网互联的出资及合法存续情况151十三、车网互联实际控制人资金占用及解决的情况151第五章发行股份的情况.
153一、本次交易概况.
153二、本次发行股份具体情况.
153三、本次发行前后主要财务数据比较155四、本次发行前后公司股本结构变化156五、本次交易未导致公司控制权变化157第六章财务会计信息.
158一、标的公司财务资料.
158二、上市公司备考财务资料.
161三、标的公司盈利预测资料.
164四、上市公司备考盈利预测资料166荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)5重大事项提示本部分所使用的词语或简称与本报告书"释义"中所定义的词语或简称具有相同涵义.
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别关注下列事项:一、本次交易基本方案本次交易公司拟通过发行股份的方式购买翊辉投资、奥力锋投资合法持有的车网互联合计75%股权.
根据《资产评估报告》的评估结果,车网互联75%股权的评估值为57,291.
75万元,扣除评估基准日后75%股权对应的928.
80万元现金分红,交易各方一致同意最终交易价格为人民币56,250.
00万元.
具体方式如下:1、公司拟向翊辉投资发行41,390,728股股份,购买其持有的车网互联50%股权,对价为37,500.
00万元.
2、公司拟向奥力锋投资发行20,695,364股股份,购买其持有的车网互联25%股权,对价为18,750.
00万元.
本次交易完成后,公司将直接持有车网互联75%的股权.
二、标的资产的估值本次交易标的资产采用收益法和市场法评估,评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论.
以2012年12月31日为基准日,车网互联75%股权评估值为57,291.
75万元,扣除评估基准日后75%股权对应的928.
80万元现金分红后,经交易各方友好协商,车网互联75%股权作价56,250.
00万元.
三、本次发行股份的价格和数量(一)交易价格及定价依据本次发行股份购买资产的定价基准日为荣之联第二届董事会第十八次会议荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)6决议公告日.
根据《重组管理办法》第四十四条规定,发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价.
前述所称定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量.
据此计算,定价基准日前20个交易日股票交易均价为13.
79元/股.
2013年5月23日,公司实施每10股转增5股派2元的利润分配方案,除权除息后定价基准日前20个交易日股票交易均价为9.
06元/股.
公司向翊辉投资、奥力锋投资发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价,即9.
06元/股.
在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项,则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整.
(二)发行数量根据本次标的资产的作价,公司向翊辉投资和奥力锋投资发行股数合计为62,086,092股,其中向翊辉投资发行41,390,728股,向奥力锋投资发行20,695,364股.
发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整,上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产价格,交易对方同意放弃该差额部分.
在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整.
四、股份锁定期翊辉投资、奥力锋投资承诺:自本次认购股份上市之日起36个月内,不转让其持有的本次以资产认购所取得的公司股份.
同时亦不委托他人管理所持公司荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)7的股份,也不由公司回购该部分股份(车网互联未实现承诺业绩等各方约定的情形除外).
另外,翊辉投资、奥力锋投资承诺:在《发行股份购买资产协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿安排完成前,不转让所持有的本次交易中认购的公司股份.
公司将于最后一次盈利承诺补偿和减值补偿(若有)完成后,再向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请对交易对方所持有的本次交易中认购的公司股份进行解锁.
本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定.
五、业绩承诺及补偿安排(一)业绩承诺交易对方承诺:1、2013年、2014年、2015年、2016年,车网互联的实际净利润应不低于6,276万元、8,312万元、10,910万元、13,733万元.
2013年至2016年净利润均为车网互联合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润.
2、2013年至2016年,车网互联经审计的每年经营活动产生的现金流量净额应为正数.
如果前述提及的任一会计年度,车网互联经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数,则该等经营活动产生的现金流量净额的负数应等额冲减车网互联同期的净利润,冲减后的净利润才能被认定为当年的实际净利润.
3、2013年至2016年,车网互联的前述净利润应全部来自于物联网技术解决方案和服务以及行业性的运营服务平台业务.
4、车网互联的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并在交割日后与上市公司会计政策及会计估计保持一致.
荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)85、除非法律法规规定或上市公司改变会计政策和会计估计,在承诺期内,未经公司董事会批准,车网互联不得改变会计政策和会计估计.
(二)盈利与减值补偿1、股份补偿从2013年至2016年的每个会计年度结束后,如果车网互联任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润,交易对方应以其持有的公司股份向公司进行股份补偿.
2、每年股份补偿数量的确定交易对方依照下述公式计算当年应补偿股份数量:为交易对方第n年应补偿的股份数量,等于0.
2013年为第1年(n=1),2014年为第2年(n=2),2015年为第3年(n=3),2016年为第4年(n=4);如果小于等于0,按0取值;为车网互联第i年的承诺净利润;为车网互联第i年的实际净利润;为车网互联2012年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润;为本次发行交易对方认购股份总数.
即交易对方每年补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷2013年、2014年、2015年、2016年各年的承荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)9诺净利润数较2012年经审计净利润数增加数总和*本次发行交易对方认购股份总数-已补偿股份数量.
翊辉投资和奥力锋投资每年各自需补偿的股份数量=按上述计算的交易对方每年需补偿的总股份数量*其各自获得的交易对价÷标的资产最终收购价格.
2012年经审计净利润指车网互联2012年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润.
如果补偿期限内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方各自持有的公司股份数发生变化,则补偿股份的数量应调整为:按上款公式计算的补偿股份数*(1+转增或送股比例).
股份补偿总计不超过本次发行股份购买资产中交易对方获得的全部公司股份(包括补偿期限内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方各自持有的公司股份的增加数);在每年计算的应补偿股份数量少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回.
在2016年度届满之日起三个月内,公司有权聘请具有证券期货业务资格的中介机构对车网互联做减值测试并出具《减值测试报告》.
如果车网互联75%股权的期末减值额÷本次发行股份购买资产最终收购价格>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数,公司有权要求交易对方以其拥有的公司股份向公司一次性进行减值补偿,应补偿股份的计算公式为:车网互联75%股权期末减值额÷每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数;减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次发行股份购买资产的总收购对价.
前述车网互联75%股权期末减值额为车网互联75%股权本次重组的交易价格减去补偿期限届满当月月末经中介机构进行减值测试后所确定车网互联75%股权的评估值并扣除补偿期限内交易对方增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响.
如果补偿期限内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方各自持有的公司股份数发生变化,则上述计算公式中每股发行价格、补偿期限内已补偿股份总数均应进行相应调整.
3、股份补偿的实施荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)10如果2013年至2016年任一会计年度车网互联实际净利润未达到相应年度的承诺净利润,或根据《减值测试报告》交易对方应对公司进行减值补偿,在公司该年度的年度报告或《减值测试报告》披露之日起三个月内,公司应确定交易对方当期应补偿股份的总数,并就股份回购事宜召开股东大会,经股东大会审议通过,公司将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销.
为了确保股份补偿的及时、有效、足额支付,交易对方同意在最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前,不转让所持有的本次发行股份购买资产中认购的公司股份.
除非事先征得上市公司书面同意,翊辉投资、奥力锋投资对其各自在本次发行股份购买资产中认购的上市公司的股份从股份交割完成之日起至股份锁定期结束,不得用于质押或设置任何其他第三方权益.
如果车网互联在2013年至2016年任一年度的实际净利润未能达到该会计年度的承诺净利润,交易对方承诺从公司获得对该年度进行的现金分红后十个工作日内将其无偿捐赠给公司.
六、标的公司剩余股权的后续安排考虑到本次交易完成后车网互联2013年至2016年实际净利润可能超出各年度的承诺净利润;同时为了激励交易对方特别是车网互联原实际控制人进一步积极拓展业务推动车网互联发展,交易各方对车网互联剩余股权后续安排进行了约定.
如果车网互联2013年至2016年的每一年度的实际净利润均超过相应年度的承诺净利润,且上述会计年度的实际净利润总和超过承诺净利润总和的110%,公司应向翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉收购其持有的剩余车网互联股权,翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉有义务向公司转让其持有的剩余车网互联股权,具体收购原则如下:1、公司应以现金方式向翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)11张春辉支付收购价款;2、收购启动时间为车网互联2016年度审计报告出具之日,收购应在3个月内完成;3、收购价格=(车网互联2013年度实际净利润+2014年度实际净利润+2015年度实际净利润+2016年度实际净利润)÷4÷收购启动时车网互联股份总数或注册资金总额*15*收购启动时翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉持有的车网互联的股份总数或注册资本金额.
剩余股权的收购需由各方签订补充协议,在按照相关法律法规、规范性文件及公司规章制度的要求履行相应的审批程序后执行.
七、独立财务顾问的保荐机构资格本公司聘请东方花旗担任本次交易的独立财务顾问,东方花旗经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格.
八、本次交易的风险因素提示(一)与本次交易相关的风险1、标的资产估值风险根据中和资产评估出具的中和评报字(2013)第BJV3015号《资产评估报告》,以2012年12月31日为评估基准日,标的资产车网互联75%股权的评估价值为57,291.
75万元,车网互联2012年12月31日75%股权对应账面净资产为12,236.
63万元,增值45,055.
12万元,增值率为368.
20%.
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉尽责的职责,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境等情况,使未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形,进而可能对上市公司股东利益造成损害.
提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的资产估值的风险.
荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)122、未来大额现金支出风险根据《发行股份购买资产协议》的约定,如果车网互联2013年度至2016年度的每一年度的实际净利润均超过相应年度的承诺净利润,且车网互联上述会计年度的实际净利润总和超过承诺净利润总和的110%,公司应以现金向翊辉投资、奥力锋投资、及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉收购其持有的剩余车网互联股权,翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉有义务向公司转让其持有的剩余车网互联股权.
如果车网互联在2013年至2016年的实际净利润满足上述要求,公司需以现金收购翊辉投资、奥力锋投资、及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉持有的剩余车网互联股权,届时可能发生大额现金支出.
按照《发行股份购买资产协议》的约定,如果公司届时不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行收购剩余股权义务,并由此给交易对方及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉造成损失的,应承担相应的赔偿责任,公司未来可能面临大额现金支出带来的违约风险.
3、不可抗力导致交易终止风险交易各方约定,由于不可抗力的影响,致使《发行股份购买资产协议》不能履行或不能完全履行时,遇有不可抗力的一方,应立即将不可抗力情况以书面形式通知协议其他方,并应在合理期限内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明.
按照不可抗力对履行本协议的影响程度,由协议各方协商决定是否解除协议,或者部分免除履行协议的责任,或者延期履行协议.
提请投资者关注本次交易因不可抗力可能导致终止的风险.
4、本次交易形成的商誉减值风险公司发行股份购买车网互联75%股权形成非同一控制下企业合并,在公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉.
根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了做减值测试.
如果车网互联未来经营状况恶化,将有可能出现商誉减值,从而对公司合并报表利润造成不利影响,提请投资者注意相关风险.
5、本次交易完成后的整合风险荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)13本次交易完成后车网互联将成为公司的控股子公司,公司对车网互联的整合将秉承"前端放开、后端管住"的策略,即车网互联在前端业务的开拓、管理、维护和服务上,拥有充分的自主性及灵活性,公司也将全力支持和配合车网互联的业务拓展.
但荣之联和车网互联之间能否顺利实现整合具有不确定性,整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度,可能会对车网互联的经营造成负面影响,从而给上市公司及股东利益带来整合风险.
6、盈利预测风险本次交易标的资产的评估采用了收益现值法作为最终评估结论.
根据中和资产评估出具的中和评报字(2013)第BJV3015号《资产评估报告》及评估说明,标的公司2013年、2014年、2015年、2016年预测净利润分别为6,276万元、8,312万元、10,910万元、13,733万元.
根据《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及《盈利补偿协议》,本次交易对方承诺标的公司2013年、2014年、2015年、2016年的实际净利润不低于上述预测净利润,否则将以其本次以资产认购的公司股份向公司进行股份补偿.
上述预测净利润较车网互联2012年实现净利润有较大幅度增长.
虽然评估机构在运用收益现值法进行评估过程中,对上述预测净利润的测算充分考虑了车网互联的经营环境、发展阶段以及行业情况,遵循了评估行业通用准则,履行了相关评估程序,但是,由于车网互联成立时间较短,其业务模式、业务结构、客户基础以及相关产品和服务未来市场开拓等方面仍存在较多的不确定性,高科技成长型企业的特点导致车网互联存在实际净利润低于上述预测净利润的风险.
7、人才流失风险人才是企业未来发展的核心资源,车网互联拥有一支优秀的人才队伍,其经营管理团队能否保持稳定是决定本次交易的目标实现与否的重要因素.
按照《发行股份购买资产协议》的约定,车网互联现有的核心人员应与公司或车网互联签署不少于五年期限的聘用合同,并对违约责任以及相关补偿义务进行了明确.
如果在本次交易后,车网互联员工不能适应公司的企业文化和管理制度,核心人才队伍不能保持稳定,公司将面临人才流失带来的不利影响.
荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)14(二)标的资产的经营风险1、产品和技术更新换代的风险软件与信息技术服务行业属于技术密集、产品更新换代快的行业,对企业在技术、产品及市场发展趋势的预测、关键技术及新产品的研发、核心技术更新与优化等方面要求较高.
目前,行业内软硬件产品和相关技术的生命周期均在3至5年之间,车网互联作为移动资源管理行业的先行者,必须不断进行技术创新并提供高新技术产品才能够持续处于市场领先位置.
如果车网互联不能够准确地预测技术发展趋势,研发出符合市场需求的产品,或不能够将新技术及时的应用于产品开发和升级,将可能使其面临丧失技术优势和市场领先地位的风险.
2、持续开发新客户的风险2011年、2012年、2013年1-6月,车网互联对前五大客户的销售额占营业收入的比重分别为82.
53%、91.
39%、98.
39%,客户集中度较高且变化较大.
报告期内,车网互联一方面在已占有优势的行业领域深度挖掘客户需求,持续为其服务;另一方面进一步加大市场推广力度,从单一地域向多地域、从单一行业向多个行业扩展.
车网互联所从事的移动资源管理业务在国内属于全新的业务领域,直接竞争企业很少,下游客户对产品和服务的认可和需求仍处于培育的阶段.
如果未来市场对移动资源管理业务的需求未达到预期规模,或大量企业进入使行业竞争迅速加剧,而车网互联不能有效开拓新的市场及客户,增强研发实力充分满足客户需求,车网互联将面临市场推广不达预期而无法持续开发新客户的经营风险.
3、外包生产业务模式的风险车网互联经过多年摸索,并结合上游终端硬件设备制造工艺成熟、市场竞争激烈的特点,已形成适合自身发展的轻资产运营模式.
车网互联Traker和iPND终端的软件部分由其自主研发,iOBD终端的软件部分初期由其与方案商合作研发,目前由其自主研发,所有终端的硬件部分均采用"合作设计+代工生产"的模式.
虽然目前外包生产的业务模式在行业内得到普遍应用,且车网互联掌握产品的核心软件技术,产品功能的实现和服务的提供依赖于自主研发的Carsmart荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)15核心平台,但是代工厂的选择对于车网互联的业务开展也将产生较大影响,车网互联配套终端产品的稳定性、可靠性、供货及时性等方面在一定程度上受限于供应商的生产能力、加工工艺及管理水平等因素.
随着销售规模的扩大,若车网互联对供应商及代工生产产品的管理无法跟上企业发展需求,则可能对车网互联的经营产生不利影响.
4、应收账款风险2011年末、2012年末、2013年6月末,车网互联应收账款净值分别为1,368.
31万元、5,739.
25万元、3,425.
90万元,占资产总额比例分别为9.
77%、34.
39%、17.
51%,期末应收账款余额较大,资金占用较多.
随着车网互联业务规模不断扩大,如果不加强对应收账款的管理,车网互联将面临流动资金周转的压力,并且坏账损失风险将加大,从而对经营业绩产生不利影响.
5、核心技术失密的风险车网互联经过多年的研发和积累,在技术上形成了竞争优势,得到了客户和市场的认可.
车网互联若要持续保持市场竞争优势,很大程度上依赖于所拥有的核心技术和正在进行的技术研发.
为防止技术泄密,车网互联加强了保密工作,并与核心技术人员签订了保密协议,但仍然不排除核心技术人员泄密或者竞争对手通过非正常渠道获取商业机密的情况发生,进而对车网互联的生产经营、市场竞争和技术创新造成影响.
6、税收优惠政策变动风险根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号文)的规定:在我国境内设立的软件企业可享受企业所得税优惠政策.
新创办软件企业经认定后,自获利年度起,享受企业所得税"两免三减半"的优惠政策.
2010年车网互联取得高新技术企业证书,同时取得北京市经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》和《软件产品登记证书》,成为双软认证企业.
车网互联2010年免征企业所得税,2011年至2013年减半征收企业所得税.
根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)16创新发展高科技实现产业化决定〉有关税收问题的通知》(财税字[1999]273号)的规定:对单位和个人(包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人)从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入,免征营业税.
2010年至2012年,车网互联符合条件的技术交易经北京市海淀区地方税务局备案后免征营业税.
根据北京市海淀区国家税务局税务事项通知书,车网互联自2012年9月1日起提供的营业税改征增值税应税服务,应按照规定缴纳增值税,不再缴纳营业税,并认定为增值税一般纳税人,按照一般计税方法计税.
根据财税(2011)111号3《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》,试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税.
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号文)的规定:自2000年6月24日起至2010年底以前,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号文)的规定:对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,继续实施软件增值税优惠政策.
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号文)的规定:自2011年1月1日起,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
车网互联取得了北京市海淀区国家税务局出具的编号海国税批(2011)612030号《税务事项通知书》,同意其自2011年1月1日起享受软件产品增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的政策.
在上述税收优惠政策到期后,如果车网互联不能按照国家税收政策及时申请到所得税、增值税等税收优惠,或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化,车网互联的税负支出将增加,对盈利能力将产生一定的影响.
7、产业政策变化的风险荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)17"十二五"规划纲要中明确提出:"新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务;推动物联网关键技术研发和在重点领域的应用示范.
"移动资源管理行业作为物联网行业的重要组成部分,其近年来的飞速发展离不开国家政策的支持.
预计在较长时间内,政策面仍将继续推动信息技术产业发展,鼓励移动资源管理行业相关技术研发和产品产业化,从而为行业的发展提供良好的外部环境.
但若相关政策发生变化,导致外部整体经营环境出现不利变化,将会影响车网互联的经营业绩.
(三)其他风险1、股票价格波动风险股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价值.
本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险.
针对上述情况,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断.
2、其他风险公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性.
九、其他需要关注的事项1、本次交易各相关主体(包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构,上市公司董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员,为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员,参与本次交易的其他主体)未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内未曾因与重大资产重荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)18组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任.
2、本次交易完成后,公司的股权分布符合上市条件的要求.
本次交易完成后,公司控股股东、实际控制人王东辉和吴敏合计持有公司45.
66%的股份,翊辉投资持有公司11.
43%的股份,公司其他现任董事、监事、高管及其关联方合计持有11.
80%的股份,社会公众股合计占31.
11%,符合《上市规则》相关上市条件的要求.
荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)19释义在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:一、一般术语公司/本公司/发行人/上市公司/荣之联指北京荣之联科技股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股票代码:002642车网互联指北京车网互联科技股份有限公司翊辉投资指上海翊辉投资管理有限公司奥力锋投资指上海奥力锋投资发展中心(有限合伙)景林创投指上海景林创业投资中心(有限合伙)发行对象/交易对方/认购人指翊辉投资、奥力锋投资标的资产/交易标的指北京车网互联科技股份有限公司75%股权标的公司指车网互联评估基准日指为实施本次资产重组而对标的资产进行评估所选定的基准日,即2012年12月31日本次发行/本次交易/本次资产重组/本次重组指荣之联与交易对方于2013年5月24日签署了《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》.
根据协议,荣之联拟通过发行股份的方式购买交易对方合法持有的车网互联75%股权.
交易完成后,荣之联持有车网互联75%股权,成为其控股股东《发行股份购买资产协议》指荣之联与翊辉投资、奥力锋投资、黄翊、张春辉于2013年5月24日签署的《发行股份购买荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)20资产暨重大资产重组协议》及其任何副本、《补充协议》指荣之联与翊辉投资、奥力锋投资、黄翊、张春辉于2013年6月5日签署的《发行股份购买资产暨重大资产重组协议之补充协议》《盈利补偿协议》指荣之联与翊辉投资、奥力锋投资、黄翊、张春辉于2013年6月5日签署的《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》交易各方指《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及《盈利补偿协议》签署各方,具体指荣之联及翊辉投资、奥力锋投资、黄翊、张春辉《资产评估报告》指中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2013)第BJV3015号《资产评估报告》标的股份指发行人本次拟以向特定对象发行股份的方式向认购人发行的、认购人拟认购的发行人向其新增发行的人民币普通股(A股),包括本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份定价基准日指北京荣之联科技股份有限公司董事会通过《北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》相关决议公告之日独立财务顾问/东方花旗指东方花旗证券有限公司中和资产评估指中和资产评估有限公司北京兴华指北京兴华会计师事务所有限责任公司荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)21北京鑫诺指北京市鑫诺律师事务所,本次交易法律顾问预测净利润指评估机构出具的资产评估报告中所列示的车网互联2013年、2014年、2015年、2016年的预测净利润(以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据)承诺净利润指认购人承诺的北京车网互联科技股份有限公司2013年、2014年、2015年、2016年经审计的最低净利润(以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据),本次交易中,承诺净利润金额与预测净利润金额相同实际净利润指北京车网互联科技股份有限公司2013年、2014年、2015年、2016年实现的经具备证券期货业务资格的会计师事务所审计的净利润(以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据,母公司指车网互联)承诺年度指2013年、2014年、2015年、2016年已补偿股份数指认购人在承诺年度内已经按照各方的约定向发行人补偿的股份数总额认购股份数指发行人本次拟向各认购人分别发行的、各认购人拟分别认购的标的股份数量,包括本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份关联人指对于任何人而言,指直接或间接控制该人,或被该人控制,或与该人共同被控制的任何其他荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)22人交割日指发行人成为北京车网互联科技股份有限公司股东(持股75%)的工商变更登记完成之日过渡期间指评估基准日至交割日的期间《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2008]14号)《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》《财务顾问业务指引》指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》《备忘录17号》指《中小企业板信息披露业务备忘录第17号:重大资产重组相关事项》(2013年修订)《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会交易所指深圳证券交易所元指人民币元二、专业术语车载信息终端指安装在车辆上,用于采集车辆及随车人、物状态信息的移动信息终端车辆远程管理信息服指综合利用全球卫星定位系统、地理信息系统、荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)23务无线通信、传感器、互联网、现代机电控制等技术,对车辆及随车人、物的状态信息进行采集、传输、存储、分析和展现,帮助用户实现成本控制、管理透明、安全保障的目标物联网指通过射频识别、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备,按约定的协议,把任何物品与互联网相连接,进行信息交换和通信,以实现对物品的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络车联网指通过装载在车辆上的电子标签通过无线射频等识别技术,实现在信息网络平台上对所有车辆的属性信息和静、动态信息进行提取和有效利用,并根据不同的功能需求对所有车辆的运行状态进行有效的监管和提供综合服务移动资源管理指MobileResourceManagement,针对各种移动资源对象如人员、车辆、设备等的管理需求,利用移动基站定位、卫星定位、辅助卫星定位等多种定位技术与地图展示技术相结合的移动管理一体化解决方案Telematics指远距离通信的电信(Telecommunications)与信息科学(Informatics)的合成词,按字面可定义为通过内置在汽车、航空、船舶、火车等运输工具上的计算机系统、无线通信技术、卫星导航装置、交换文字、语音等信息的互联网技术而提供信息的服务系统SaaS指SoftwareasaService软件即服务,是一种基于互联网提供软件服务的软件应用模式PaaS指PlatformasaService平台即服务,是一种把服务器平台作为一种服务提供的商业模式.
SAE指服务应用引擎ServiceAppEngineCELL-ID指小区识别码技术,三种主要的基于位置服务技术之一.
小区识别码通过识别网络中小区传输用户呼叫并将该信息翻译成纬度和经度来确定用户位置GPS指GlobalPositioningSystem,全球定位系统AGPS指AssistedGlobalPositioningSystem,辅助全球定位系统,是一种GPS的运行方式GNSS指全球导航卫星系统(GlobalNavigationSatelliteSystem),系所有卫星导航定位系统以及导航增强系统的总称GIS指地理信息系统GeographicInformationSystem荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)24LBS指基于位置的服务(LocationBasedService),通过移动通信运营商的无线电通讯网络(如GSM网、CDMA网)或外部定位方式(如GPS)获取移动终端用户的位置信息(地理坐标,或大地坐标),在GIS平台的支持下,为用户提供相应服务的一种增值业务SoLoMo指即社交(Social)、本地化(Local)和移动(Mobile)三词的整合缩写OBD指On-BoardDiagnostics,车载自动诊断系统3G指第三代移动通信技术(3rd-generation),是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术RFID指RadioFrequencyIdentification射频识别,是一种非接触式的自动识别技术,通过射频信号自动识别目标对象并获取相关数据电子地图指存储在硬盘、存储卡、软盘、光盘或磁带等介质上,内容通过数字表示且需要通过专用的计算机软件进行显示、读取、检索和分析的地图CAN-BUS指ControllerAreaNetwork-BUS,控制器局域网总线技术,一种技术先进、可靠性高、功能完善、成本合理的远程网络通讯控制方式IT指InformationTechnology,信息技术,包含现代计算机、网络、通讯等信息领域的技术.
数据中心指用来存放和运行计算机服务器、网络和存储等相关设备的专用场所,是IT系统的核心组成部分,由机房环境、IT基础设施和应用软件三部分组成,保障信息系统终端正常运转.
云计算指将IT相关的能力以服务的方式提供给用户,允许用户在不了解提供服务的技术、没有相关知识以及设备操作能力的情况下,通过网络获取需要的服务.
3C认证指中国国家强制性产品认证制度IDC指国际数据公司注:本报告书主要数据保留两位小数,若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况,均为四舍五入的原因造成.
荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)25第一章本次交易概况一、本次交易的背景(一)物联网和大数据行业发展前景良好国家"十二五"规划明确将物联网列入国家战略性新兴产业之一,是国家未来重点扶持对象.
《物联网"十二五"发展规划》提出,到2015年,我国要在核心技术研发与产业化、关键标准研究与制定、产业链条建立与完善、重大应用示范与推广等方面取得显着成效,初步形成创新驱动、应用牵引、协同发展、安全可控的物联网发展格局;并初步完成产业体系构建,形成较为完善的物联网产业链,培育和发展10个产业聚集区,建设一批覆盖面广、支撑力强的公共服务平台,初步形成门类齐全、布局合理、结构优化的物联网产业体系.
按中国物联网研究发展中心的数据,2011年我国物联网产业的市场规模为2,632.
6亿元,同比增长42.
5%;2012年市场规模约为3,650亿元,同比增长38.
6%;到2015年中国物联网整体市场规模将达到5,000亿元,年复合增长率超过30%.
根据新华社发布的《2011-2012年中国物联网发展年度报告》,未来十年物联网技术将实现大规模应用,预计到2015年全球物联网整体市场规模将接近3,500亿美元,年增长率达25%.
受物联网及移动互联网的推广和普及,大数据市场也将快速发展.
根据IDC调查的结果显示,2010年全球大数据及相关软、硬件和技术服务市场规模已经达到30亿美元,预计2015年市场规模将突破170亿美元,平均每年增长速度超过50%,其中中国大数据技术与服务市场规模将会从2011年的7,760万美元增长到2016年的6.
17亿美元,未来5年的复合增长率达51.
4%,市场规模增长近7倍.
(二)并购是公司实现战略目标的重要方式公司作为IT系统集成商,主要围绕大中型企事业单位的数据中心提供系统集成及相关技术服务.
公司坚持"把发明创造转化为客户价值"的企业使命,持续研发符合客户需求的新产品和新技术,提高公司的核心竞争力,抓住国内数据荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)26中心市场快速发展的机遇,将公司打造成国内最有价值的IT系统集成商.
公司从事的业务属于软件和信息技术服务业,行业高度分散,竞争激烈;同时行业发展迅速,新产品新技术层出不穷.
为积极实现公司的长期战略目标,公司将继续采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进.
公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平,提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现.
公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现.
(三)公司上市后已经实施的并购取得了良好战略效果2012年,公司利用超募资金2,720万元收购上海锐至信息技术有限公司(以下简称"上海锐至")56.
66%股权.
2013年,公司通过增资5,000万元取得智易有限公司40%的股权;使用自有资金1,100万元,控股北京一维天地科技有限公司(以下简称"一维天地");使用自有资金1,500万元,参股深圳华大基因科技服务有限公司(以下简称"华大科技"),使用自有资金3,000万元参股无锡永中软件有限公司.
通过收购上海锐至,公司实现向证券行业客户的扩展;参股智易有限公司有利于公司利用其全资控股的北京东方龙马软件发展有限公司的客户基础、技术专长、产品和服务能力,为行业用户提供满足大数据与云计算时代需求的数据中心解决方案和一站式的综合服务;一维天地一直专注于以微软为基础技术架构进行产品和项目开发以及微软相关产品的销售,通过收购可以获取其在多年的微软业务经营过程中获得的客户资源和微软技术现场实施经验;参股华大科技有助于与其建立新型伙伴关系,加强双方在生物云研发、建设和服务等方面的深入合作;参股无锡永中软件有限公司,有助于公司顺利进入国产Office软件市场,培育新的利润增长点.
二、本次交易的目的车网互联主营业务为基于移动互联网及物联网技术,向车辆或其他移动资源对象提供远程管理信息服务整体解决方案.
车网互联经过多年发展,利用在物联荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)27网领域积累的丰富行业资源,以最新的移动、定位、云计算、数据采集融合技术为工具,依托自主研发的Carsmart移动资源管理平台,向用户提供物联网行业平台开发服务和移动终端软硬件产品.
车网互联作为物联网平台的开发和运营商,其优势主要集中于数据的采集和应用,近年来随着业务的发展和规模的扩张,车网互联的平台化战略迫切需要专业IT系统集成公司的支持,实现整体IT规划和云平台建设;同时车网互联在开拓客户时也需要IT系统集成公司为车网互联开发平台的建设和运行提供软硬件支持.
荣之联作为数据中心解决方案和服务提供商,提供从咨询设计、系统部署、软件开发、产品销售到运维管理及后续升级改造等的解决方案和专业服务,在云计算和数据中心建设及服务方面积累了丰富的经验,形成了系列化的解决方案和产品,并拥有自主研发的云资源管理平台,可以为大规模物联网行业应用提供整体IT系统的规划咨询,并利用在诸多行业和领域的成功实施经验提供云计算、云存储、大数据分析三大平台的建设服务.
荣之联业务主要涉及以数据存储和分析为核心的数据中心解决方案和系统集成,该领域参与者众多,竞争激烈,公司需要不断通过自主研发以及并购的方式,进一步获取新的技术以及应用能力,拓展产业链,通过为客户提供更为全面的服务以保持和提升市场竞争优势.
本次交易将有利于实现车网互联和荣之联各自在移动资源管理方面以及云计算、大数据方面技术和产品的深度结合,依托车网互联在行业应用和平台开发方面优势以及荣之联在数据中心,IT规划建设方面的经验,为目标客户提供从数据采集、数据存储、数据分析到数据应用的整体解决方案,进一步扩大下游市场空间,在实现优势协同效应的同时,确立物联网行业的领先地位.
三、本次交易的决策过程2013年3月13日,公司召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》;荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)282013年5月22日,翊辉投资召开2013年第一次临时股东会,审议通过了向荣之联转让车网互联50%股权的议案;2013年5月22日,奥力锋投资召开2013年第一次合伙人会议,审议通过了向荣之联转让车网互联25%股权的议案;2013年5月24日,公司召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了本次交易相关预案;2013年6月5日,公司召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)及相关议案;2013年6月21日,公司召开2013年第一次临时股东大会,审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)及相关议案;2013年8月8日,公司召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了本次发行股份购买资产相关补正的审计报告、盈利预测审核报告;2013年9月30日,公司召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过了关于修改本次发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金用途的议案,将募集配套资金全部用于补充上市公司流动资金;2013年10月14日,公司召开第二届董事会第二十四次会议,审议通过了关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金方案和更换法律服务机构的议案,批准取消原方案中的配套募集资金事宜,调整后的方案为为荣之联向翊辉投资和奥力锋投资发行股份购买资产;2013年10月23日,中国证监会第30次重组委会议审核通过了荣之联重大资产重组事项;2013年11月6日,中国证监会下发了证监许可[2013]1413号《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向上海翊辉投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》,核准了本次交易.
荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)29四、交易对方、交易标的及作价(一)交易对方本次交易对方为翊辉投资和奥力锋投资.
(二)交易标的本次交易标的为车网互联75%股权,即翊辉投资持有的车网互联50%股权和奥力锋投资持有的车网互联25%股权.
(三)交易价格及溢价情况根据《发行股份购买资产协议》,本次交易最终价格参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果,由交易各方协商确定.
本次交易标的资产采用收益法和市场法评估,评估机构以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论.
根据中和资产评估出具的中和评报字(2013)第BJV3015号《资产评估报告》,以2012年12月31日为评估基准日,采用收益法评估后的标的公司净资产(股东全部权益)评估值为76,389.
00万元,增值额为60,073.
49万元,增值率368.
20%.
上述资产的具体评估情况请参见"第四章交易标的基本情况"之"十、车网互联的估值情况"及车网互联的《资产评估报告》.
根据上述《资产评估报告》的评估结果及《补充协议》,车网互联75%股权的评估值为57,291.
75万元,扣除评估基准日后车网互联75%股权对应的928.
80万元现金分红,交易各方一致同意最终交易价格为人民币56,250.
00万元.
五、本次交易不构成关联交易本次交易标的公司及交易对方翊辉投资、奥力锋投资与荣之联及其关联方之间不存在关联关系,本次交易不构成关联交易.
荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)30六、本次交易构成重大资产重组根据荣之联2012年度经审计的财务报告、车网互联2012年度经审计的财务报告以及协议交易金额,相关财务比例计算如下:单位:万元项目荣之联车网互联财务指标占比2012年末资产总额118,718.
8856,250.
0047.
38%2012年末净资产额(归属于母公司所有者权益)88,249.
6956,250.
0063.
74%2012年度营业收入85,886.
8510,580.
1512.
32%注:荣之联的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的2012年度合并财务报表;车网互联的资产总额、净资产额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为上市公司本次购买车网互联75%股权的交易金额56,250.
00万元、车网互联的营业收入取自经审计的2012年度财务报表.
本次交易金额占荣之联经审计的截至2012年12月31日合并财务会计报表归属于母公司所有者权益的比例超过50.
00%,且超过5,000万元人民币.
根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为.
同时,本次交易涉及发行股份购买资产,已经中国证监会并购重组委审核通过,并已取得中国证监会核准批复.
荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)31第二章上市公司基本情况一、公司基本情况简介公司名称:北京荣之联科技股份有限公司英文名称:UnitedElectronicsCo.
,Ltd.
上市地点:深圳证券交易所上市时间:2011年12月20日股票代码:002642股票简称:荣之联企业性质:股份有限公司注册地址:北京市海淀区北四环西路56号10层1002-1办公地址:北京市海淀区北四环西路56号10层1002-1注册资本:30,000.
00万元实收资本:30,000.
00万元法定代表人:王东辉营业执照注册号:110108001986584税务登记号码:110108802062406组织机构代码:802062406邮政编码:100080联系电话:010-62602016传真:010-62602100公司网站:www.
ronglian.
com荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)32公司的经营范围:许可经营项目;专业承包;一般经营项目:技术开发;技术转让;技术咨询;技术服务;软件服务;计算机技术培训;数据处理;计算机系统服务;生产、加工计算机硬件;销售机械电子设备、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、仪器仪表、电子元器件、建筑材料、计算机及外围设备、计算机软硬件;租赁计算机、通讯设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口;企业管理咨询.
二、历史沿革及股本变动情况公司前身北京荣之联科技有限公司(以下简称"荣之联有限")成立于2001年3月12日,法定代表人为王东辉,注册资本为100.
00万元.
2007年12月14日,荣之联有限召开第四届第二次股东会并作出决议,同意将荣之联有限整体变更为股份有限公司.
同日,荣之联有限全体股东作为拟设立股份有限公司的发起人,共同签署了《发起人协议书》.
2007年12月20日,北京兴华出具"(2007)京会兴验字第1-98号"《验资报告》,对荣之联有限净资产折合股本情况进行审验,截至2007年12月20日,股份公司已收到各发起人股东投入的股本6,000.
00万元.
2007年12月21日,公司依法办理了工商变更登记.
荣之联自设立至首次公开发行并上市前,历次股权转让情况如下:时间出让方受让方转让股份数(万股)价格(万元)2008年12月于涛王东辉6.
0015.
002008年12月徐洪英庞钊9.
0015.
002009年6月陈岩王东辉4.
999822.
49912009年11月朱华威庞钊49.
80143.
002009年11月庞钊王东辉49.
80143.
002009年11月赵传胜王东辉19.
974056.
2280荣之联自设立至首次公开发行并上市前,历次增资情况如下:荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)33时间新增股份数(万股)价格(万元)认购股东情况2010年6月1,380.
003,588.
00王东辉2010年6月120.
00312.
00方勇2011年12月13日,经中国证监会"证监许可【2011】1903号"文核准,荣之联向社会公开发行2,500万股普通股,发行价格为25.
00元/股,募集资金总额62,500.
00万元,扣除各项发行费用后的募集资金净额为56,568.
085万元,2011年12月20日,公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市.
首次公开发行股票完成后,公司的股权结构如下:股东名称股份数量(股)持股比例(%)王东辉34,961,75434.
96%吴敏20,146,00220.
15%樊世彬3,300,0003.
30%张彤2,364,0002.
36%鞠海涛2,055,0002.
06%庞钊2,055,0002.
06%黄建清1,980,0001.
98%魏超1,959,9601.
96%谢宜坚1,320,0001.
32%赵传胜1,300,2601.
30%方勇1,200,0001.
20%李志坚600,0000.
60%张明420,0000.
42%管琴300,0000.
30%马赛199,9980.
20%王凤贤199,9980.
20%张通100,0020.
10%贺小鹏100,0020.
10%潘洪波60,0000.
06%安东明58,0020.
06%陈刚50,0040.
05%荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)34左进鹏50,0040.
05%李颖42,0000.
04%金勇42,0000.
04%金树柏30,0000.
03%徐海燕25,0020.
03%修剑美21,0000.
02%云恒20,0040.
02%倪琼20,0040.
02%米志金20,0040.
02%首次公开发行股份25,000,00025.
00%合计100,000,000100.
00%2012年4月16日,根据荣之联2011年年度股东大会决议,公司以现有总股本10,000万股为基数,每10股转增10股派3元,合计转增10,000万股.
本次转增完成后,公司总股本由10,000万股增加到20,000万股.
2013年5月23日,根据荣之联2012年年度股东大会决议,公司以现有总股本20,000万股为基数,每10股转增5股派2元,合计转增10,000万股.
本次转增完成后,公司总股本由20,000万股增加到30,000万股.
截至本报告书签署之日,公司的股权结构如下:股东名称/姓名股份数量(股)持股比例一、有限售条件股份216,060,06672.
02%其中:王东辉104,885,26234.
96%吴敏60,438,00620.
15%二、无限售条件股份83,939,93427.
98%合计300,000,000100.
0%三、上市公司最近三年控股权变动情况公司的控股股东及实际控制人为王东辉和吴敏,双方系夫妻关系,公司最近三年的控制权未发生变动.
荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)35四、控股股东及实际控制人截至本报告书签署之日,王东辉为第一大股东,持有公司104,885,262股股份,占公司股本总额的34.
96%,吴敏为第二大股东,持有公司60,438,006股股份,占公司股本总额的20.
15%.
王东辉先生和吴敏女士系夫妻关系,合计持有公司55.
11%的股份,为公司的控股股东及实际控制人.
1、王东辉先生,中国国籍,无境外居留权,1966年出生,硕士研究生学历.
1990年至1994年任电子工业部第六研究所工程师,1995年至2000年任北京瑞宝泰克计算机有限公司首席技术官.
2001年创办荣之联,现任公司董事长.
2、吴敏女士,中国国籍,无境外居留权,1967年出生,本科学历.
1989年至1993年任深圳南油机电公司销售部主管,1994年至1999年任深圳黑马实业有限公司北京分公司经理.
2006年至2007年任荣之联监事,现任公司董事.
五、上市公司主营业务概况荣之联作为IT系统集成商,主要围绕大中型企事业单位的数据中心提供系统集成及相关技术服务.
公司自成立以来主营业务未发生重大变化.
荣之联专注于数据中心领域,在大中型数据中心建设及服务方面积累了丰富的经验,形成了系列化的解决方案.
公司的解决方案能够系统性地解决数据中心的计算、存储、网络、安全、应用整合、节能降耗等实际问题,提高数据中心的整体可靠性,减少客户的IT总投资,可以在不同行业中快速推广.
荣之联的客户基础十分广泛,不仅在能源、电信、制造、政府、金融等信息化程度较高的重点行业拥有众多的长年客户,还在生物等新兴行业拥有标杆客户,形成了明显的先发优势.
荣之联自创立以来高度重视技术服务业务的发展,建立了完善的服务体系,建立了以北京为总部,辐射全国的营销服务网络,实行北京、上海、广州、成都等七大区域中心分区管理,连接沈阳、杭州、深圳、乌鲁木齐、香港等二十一个区域分支机构,能够为客户提供7*24小时连续不间断服务.
荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)36荣之联于2010年4月被北京市经济和信息化委员会办公室纳入了北京市软件和信息服务业"四个一批"工程的首批企业.
同时,公司还是工业和信息化部"信息技术服务标准(ITSS)工作组"的全权成员,正在参与信息技术服务标准的制定工作.
六、最近三年及一期的主要财务指标根据北京兴华出具的【2011】京会兴审字第3-006号审计报告、【2012】京会兴审字第03011123号审计报告、【2013】京会兴审字第03012104号审计报告、【2013】京会兴审字第03010342号审计报告,公司最近三年及一期主要财务数据如下:(一)资产负债表主要数据单位:元项目2013年6月30日2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日资产总额1,130,458,379.
361,187,188,792.
291,071,326,520.
01376,651,644.
77负债总额227,106,617.
09293,180,139.
83244,352,036.
59147,799,637.
20所有者权益903,351,762.
27894,008,652.
46826,974,483.
42228,852,007.
57归属母公司股东的所有者权益889,033,537.
84882,496,931.
06826,578,559.
70228,068,046.
66(二)利润表主要数据单位:元项目2013年度1-6月2012年度2011年度2010年度营业收入481,833,859.
70858,868,527.
08709,176,374.
42570,665,361.
56营业利润51,056,505.
3698,004,548.
1883,996,776.
2959,806,717.
53利润总额51,706,504.
34101,343,525.
5984,998,026.
3460,395,404.
11归属母公司股东的净利润45,737,800.
0986,022,911.
4571,405,551.
0451,362,915.
69(三)现金流量表主要财务数据荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)37单位:元项目2013年度1-6月2012年度2011年度2010年度经营活动产生的现金流量净额-167,221,719.
2122,604,169.
6630,210,393.
2839,342,078.
20投资活动产生的现金流量净额-112,469,251.
44-159,450,371.
60-15,499,691.
21-17,012,744.
32筹资活动产生的现金流量净额39,150,144.
45-116,106,233.
73586,012,595.
3224,305,832.
78现金及现金等价物净增加额-240,646,436.
49-252,983,295.
76600,438,253.
1546,479,367.
91七、最近三年重大资产重组情况公司最近三年未进行过重大资产重组.
荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)38第三章本次交易对方基本情况一、本次交易对方总体情况本次交易对方为车网互联的股东翊辉投资和奥力锋投资,分别持有车网互联51%及34%的股权.
二、本次交易对方详细情况(一)翊辉投资1、翊辉投资的基本情况公司名称:上海翊辉投资管理有限公司公司住所:上海市青浦区华新镇纪鹤公路2189号第1号房W-10办公地址:上海市青浦区华新镇纪鹤公路2189号第1号房W-10企业性质:有限责任公司法定代表人:黄翊注册资本:800万元实收资本:800万元营业执照注册号:110000450010357税务登记证号:310229554303388组织机构代码证号:55430338-8经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:投资管理,实业投资,企业管理咨询,市场营销策划,公共关系咨询,商务信息咨询,企业形象策划,会展会务服务,知识产权代理(除专利代理).
(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)成立日期:2010年4月28日营业期限:2010年4月28日至2020年4月27日2、翊辉投资的历史沿革2010年4月28日,上海翊辉投资管理有限公司设立,注册资本800万元,实收资本160万元,其中黄翊出资80万元,张春辉出资80万元.
荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)392010年4月23日,上海永诚会计师事务所有限公司对首期160万元出资进行了验证,并出具了"永诚会验(2010字)第40613号"《验资报告》.
2011年12月21日,经股东会审议通过,上海翊辉投资管理有限公司实收资本由180万元增至800万元.
其中,黄翊出资400万元,张春辉出资400万元.
2011年12月16日,上海智诚富邦会计师事务所(特殊普通合伙)对本期640万元出资进行了验证,并出具了"沪智富会师验字[2011]第ZC12-44号"《验资报告》.
翊辉投资股权结构自设立以来未发生变化.
3、与控股股东、实际控制人的产权控制关系翊辉投资的产权控制关系如下图所示:实际控制人黄翊、张春辉具体情况如下:(1)黄翊,男,1969年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,复旦大学EMBA,高级工程师.
1994年9月至2012年2月任亿阳集团股份有限公司董事,1998年2月至2005年11月任亿阳信通股份有限公司副董事长、副总裁,2003年9月至2010年3月任北京亿阳增值业务通信股份有限公司董事长,2005年1月至2011年3月任北京千雅文化传播有限责任公司董事长,2005年8月至2013年6月任苏州亿阳值通科技发展股份有限公司董事,2007年5月至今任车网互联董事长.
2011年10月至今任翊辉投资执行董事兼经理.
(2)张春辉,男,1970年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,复荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)40旦大学EMBA.
1992年至1996年3月任广东穗燕房地产开发有限公司副总经理,1996年3月至2003年2月任广东汇俊投资有限公司总经理,2003年2月至2008年3月任广东车灵保投资有限公司董事长,2007年5月至今任车网互联副董事长、总经理.
2011年10月至今任翊辉投资监事.
黄翊、张春辉最近36个月不存在重大违法违规行为.
4、翊辉投资最近三年主营业务发展状况翊辉投资成立以来主营业务始终为投资管理、实业投资.
翊辉投资开展的主营业务除了投资车网互联51%股权外,最近三年未开展其他业务.
5、翊辉投资最近三年主要财务指标翊辉投资经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的最近三年主要财务数据如下:单位:元项目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日资产总额168,421,657.
06147,750,914.
9899,193,934.
63股东权益164,474,346.
01123,358,792.
0977,469,673.
56归属于母公司所有者权益84,528,335.
6462,406,201.
4732,803,421.
45项目2012年度2011年度2010年度营业收入105,801,530.
0694,115,894.
5566,557,225.
81利润总额50,901,599.
6045,095,903.
9327,736,765.
13净利润44,643,553.
9239,489,118.
5327,757,568.
90归属于母公司所有者的净利润22,122,134.
1719,955,777.
1614,136,143.
446、控制的核心企业和关联企业的基本情况翊辉投资除持有车网互联51%的股权外,未持有其他公司股权.
(二)奥力锋投资1、奥力锋投资的基本情况荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)41公司名称:上海奥力锋投资发展中心(有限合伙)公司住所:上海市青浦区华新镇纪鹤公路2189号第1号房K-11办公地址:上海市淮海中路1350弄15号企业性质:有限合伙企业执行事务合伙人:上海林耐投资有限公司认缴出资:6,700万元实收资本:6,700万元营业执照注册号:310104000406009税务登记证号:310229671197457组织机构代码证号:67119745-7经营范围:实业投资、科技投资.
(涉及行政许可的,凭许可证经营)成立日期:2008年3月3日营业期限:2008年3月3日至2014年3月2日2、奥力锋投资的历史沿革(1)设立2008年3月3日,上海奥力锋投资发展中心(有限合伙)设立,注册号310104000406009,注册资本50,000万元.
普通合伙人是上海新奥林耐投资管理中心(有限合伙).
奥力锋投资设立时股东出资额及股权比例为:股东名称出资额(万元)出资比例方函婷4,0008.
00%郭辉4,0008.
00%胡晗4,0008.
00%毛志强3,0006.
00%钱锋4,0008.
00%上海新奥林耐投资管理中心(有限合伙)1,0002.
00%新奥资本管理有限公司30,00060.
00%合计50,000100.
00%(2)2008年3月第一次股份转让2008年3月25日,经奥力锋投资合伙人会议决议通过,同意毛志强将其荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)42出资额人民币3,000万元转让给上海鑫族投资管理有限公司和浙江三弘集团有限公司,其中上海鑫族投资管理有限公司受让2,000万元;浙江三弘集团有限公司受让1,000万元.
此次股权转让后,普通合伙人仍为上海新奥林耐投资管理中心(有限合伙),股东出资额及股权比例为:股东名称出资额(万元)出资比例方函婷4,0008.
00%郭辉4,0008.
00%胡晗4,0008.
00%钱锋4,0008.
00%上海鑫族投资管理有限公司2,0004.
00%浙江三弘集团有限公司1,0002.
00%上海新奥林耐投资管理中心(有限合伙)1,0002.
00%新奥资本管理有限公司30,00060.
00%合计50,000100.
00%(3)2008年5月第二次股份转让2008年5月5日,经奥力锋投资合伙人会议决议通过,同意郭辉、胡晗、方函婷分别将其出资额人民币4,000万元、4,000万元、2,000万元转让给周天翔.
此次股权转让后,普通合伙人仍为上海新奥林耐投资管理中心(有限合伙),股东出资额及股权比例为:股东名称出资额(万元)出资比例周天翔10,00020.
00%钱锋4,0008.
00%方函婷2,0004.
00%上海鑫族投资管理有限公司2,0004.
00%浙江三弘集团有限公司1,0002.
00%上海新奥林耐投资管理中心(有限合伙)1,0002.
00%新奥资本管理有限公司30,00060.
00%荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)43合计50,000100.
00%(4)2008年11月减资2008年11月27日,经奥力锋投资合伙人会议决议通过,同意新奥资本管理有限公司、上海新奥林耐投资管理中心(有限合伙)、方函婷、钱锋等四位合伙人退伙;同意上海林耐投资有限公司、程咏梅入伙;企业出资认缴总额变更为人民币6,700万元.
此次减资和变更股东后,普通合伙人变更为上海林耐投资有限公司,股东出资额及股权比例为:股东名称出资额(万元)出资比例周天翔4,00059.
70%程咏梅1,00014.
93%上海鑫族投资管理有限公司80011.
94%浙江三弘集团有限公司4005.
97%上海林耐投资有限公司5007.
46%合计6,700100.
00%3、与控股股东、实际控制人的产权控制关系奥力锋投资的产权控制关系如下图所示:奥力锋投资作为有限合伙企业,其唯一普通合伙人和执行事务合伙人为上海林耐投资有限公司.
上海林耐投资有限公司目前注册资本2,600万元,其中,张燕民和朱小华分别持有62.
3%和37.
7%的股权.
奥力锋投资的实际控制人为张荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)44燕民和朱小华.
4、奥力锋投资最近三年主营业务发展状况奥力锋投资成立至今主营业务始终为实业投资、科技投资,最近三年未发生变化.
5、奥力锋投资最近三年主要财务指标奥力锋投资未经审计的最近三年财务数据如下:单位:元项目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日资产总额83,978,231.
4776,593,452.
7364,006,232.
95股东权益60,050,231.
4761,093,452.
7362,138,570.
95项目2012年度2011年度2010年度营业收入---利润总额-864,324.
42-1,045,118.
22-964,359.
99净利润-1,043,211.
26-1,045,118.
22-964,359.
996、控制的核心企业和关联企业的基本情况奥力锋投资除车网互联34%的股权以外,其他对外投资情况如下:投资企业名称持股比例主营业务上海宏睿油气田径向井技术服务有限公司15%油气田径向井技术服务、资讯上海杏福林健康信息咨询有限公司45%健康咨询三、其他事项说明(一)交易对方与上市公司的关联关系说明本次交易对方翊辉投资、奥力锋投资在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系.
(二)交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书签署之日,本次交易对方翊辉投资、奥力锋投资未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员.
荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)45(三)交易对方最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况根据交易对方提供的相关承诺,截至本报告书签署之日,本次交易对方翊辉投资、奥力锋投资及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形.
荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)46第四章交易标的基本情况一、车网互联基本情况公司名称:北京车网互联科技股份有限公司公司住所:北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1102室办公地址:北京市海淀区学院南路12号学创大厦A座10层企业性质:非上市股份有限公司法定代表人:黄翊注册资本:7,200万元实收资本:7,200万元营业执照注册号:110000450010357税务登记证号:110108660506760号组织机构代码证号:66050676-0经营范围:许可经营项目:卫星应用技术开发;互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务).
一般经营项目:研究、开发计算机软硬件技术;承接计算机网络工程;提供技术服务、技术咨询、技术转让、计算机方面的技术培训;销售自行开发的产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口(未取得行政许可的项目除外).
成立日期:2007年5月21日营业期限:2007年5月21日至长期二、车网互联历史沿革车网互联由北京车灵通科技发展有限公司(以下简称为"车灵通")整体变更设立,车灵通在变更为股份有限公司前是依法设立的有限责任公司.
车网互联在本次资产重组前的设立、历次股本演变情况如下:荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)47(一)车网互联设立2007年4月25日,车网互联前身车灵通经中关村科技园区海淀园管理委北京车灵通科技发展有限公司2007.
5.
21,注册资本210万美元2010年6月,CarSmartCorporation将其持有的100%车灵通的股权中60%转让给上海翊辉投资管理有限公司、40%转让给上海奥力锋投资发展中心(有限合伙),同时车灵通转为内资企业,注册资本为14,363,580元北京车灵通科技发展有限公司2010.
6.
24,注册资本14,363,580元2010年8月,吸收上海景林创业投资中心(有限合伙)为公司新股东,注册资本增加至16,898,329元北京车灵通科技发展有限公司2010.
8.
31,注册资本16,898,329元2011年4月,车灵通整体变更为股份有限公司,股本总额7,200万元北京车网互联股份有限公司2011.
4.
26,注册资本7,200万元2013年5月,景林创投将15%股权转让给黄翊、张春辉北京车网互联股份有限公司2013.
6.
28,注册资本7,200万元荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)48员会海园发(2007)367号批复批准成立,由CarSmartCorporation(以下简称"CARSMART")出资组建,注册资本210万美元(折合人民币1,436.
36万元),出资方式为货币.
2007年4月26日,北京市人民政府颁发商外资京资字(2007)17103号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》.
2007年5月21日,北京市工商行政管理局颁发110000450010357号企业法人营业执照.
2008年09月10日,北京中永昭阳会计师事务所对其出资进行了验证,并出具了"中永昭阳验字(2008)第132号"《验资报告》.
2008年9月24日,车灵通完成工商变更登记,并向北京市工商行政管理局领取了新的企业法人营业执照.
2012年2月28日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字(2012)第110202号《北京车网互联科技股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》对上述出资进行了复核.
车灵通设立时股东出资额及股权比例为:股东名称出资额(美元)出资比例(%)CARSMART2,100,000100.
00(二)车网互联历次股权变化及增资1、2010年6月车灵通股权转让2010年5月25日,经车灵通股东决定,车灵通股东CARSMART将其持有的100%车灵通的股权中60%转让给上海翊辉投资管理有限公司、40%转让给上海奥力锋投资发展中心(有限合伙),转让出资的对价分别是126万美元(折合人民币861.
8148万元)和84万美元(折合人民币574.
5432万元).
2010年6月7日,北京市海淀区商务委员会出具了"海商审字【2010】203号"《关于"北京车灵通科技发展有限公司"转为内资企业的批复》.
2010年6月24日,车灵通完成工商变更登记,并向北京市工商行政管理荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)49局海淀分局领取了新的企业法人营业执照.
此次股权转让完成后,车灵通股东出资额及股权比例为:股东名称出资额(元)出资比例(%)翊辉投资8,618,14860.
00奥力锋投资5,745,43240.
00合计14,363,580100.
00(1)此次股权转让原因及其必要性车灵通2007年设立时计划在海外上市,因此通过BVI公司CARSMART出资设立车灵通.
2009年境内创业板市场推出以来快速发展,国家鼓励高科技企业在境内资本市场发行上市,CARSMART各股东就车灵通在境内创业板上市达成一致意见.
为了彻底解除红筹架构,进一步明晰公司股权结构,CARSMART决定将其持有的车灵通60%的股权平价转让给翊辉投资,40%的股权平价转让给奥力锋投资.
车灵通控制结构变化过程如下图所示:其中,翊辉投资的股权结构与CARSMART的股东之一WisdomClientLimited(持有CARSMART60%股权,以下简称"WISDOM")的股权结构完全荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)50一致,均由黄翊和张春辉共同控制;CARSMART的另一股东ElephantInvestmentsDevelopmentCentreLtd.
(持有CARSMART40%股权,以下简称"ELEPHANT")当时由自然人黄华钧100%控股,而黄华钧实际上是代奥力锋投资持有ELEPHANT100%的股权;同时,根据ELEPHANT与奥力锋投资在2008年3月25日签订的《委托管理协议》,奥力锋投资自2008年4月1日取得ELEPHANT的420万美元资产的管理权,并运作前述资产完成ELEPHANT对CARSMART的股权投资,此次股权转让时ELEPHANT所持有的CARSMART40%股权实际上由奥力锋投资控制.
此次股权转让后,车灵通的股权控制结构未发生实质变化.
(2)此次股权转让作价依据及其合理性由于股权转让方、受让方实际控制人为相同主体,此次股权转让作价依据为按CARSMART于2008年9月3日对车灵通210万美元出资当日汇率折算成人民币对应价款平价转让.
(3)此次股权转让相关各方的关联关系此次股权转让的出让方为CARSMART,受让方为翊辉投资及奥力锋投资.
CARSMART及其股东的基本情况如下:①CARSMART历史沿革A、2007年2月设立2007年2月2日,CARSMART由WISDOM出资1美元在英属维尔京群岛设立,注册号为1384011.
设立时CARSMART的股本结构为:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1WISDOM1100.
00总计1100.
00B、2008年8月增资荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)512008年8月27日,ELEPHANT和CARSMART签订《投资合同书》,CARSMART注册资本由1美元增加至10美元.
增资部分由WISDOM和ELEPHANT认购,其中,WISDOM认购6美元,ELEPHANT认购3美元.
根据《投资合同书》的约定,ELEPHANT共向CARSMART投资700万美元,首期支付420万美元,余款280万美元根据车灵通2008-2010年净利润实际情况支付.
增资后CARSMART的股本结构为:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1WISDOM770.
002ELEPHANT330.
00总计10100.
00C、2010年3月股权转让根据上述《投资合同书》中关于车灵通2009年净利润的对赌约定为:"CARSMART承诺2009年车灵通目标净利润为13,585,384.
18元.
如目标净利润-300万元(即人民币10,585,384.
18元)≤实际净利润荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)52已解除的确认书》.
约定:"鉴于车灵通已于2010年6月24日由外资企业变更为内资企业,双方特确认:上述《投资合同书》已自2010年6月24日起解除,所有条款不再执行;双方确认就《投资合同书》不存在任何争议,双方不会因任何有关《投资合同书》的内容提起诉讼或仲裁.
"②WISDOM历史沿革A、2004年12月设立2004年12月22日,WISDOM由DaviesNomineesLimited出资1美元在英属维尔京群岛设立,注册号为631518.
同日,DaviesNomineesLimited将1股全部转让给HuangYi(黄翊).
设立时WISDOM的股本结构为:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1黄翊1100.
00总计1100.
00B、2008年8月增资2008年8月27日,WISDOM由1股增至2股,由张春辉认购.
增资后股本结构为:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1黄翊150.
002张春辉150.
00总计2100.
00③ELEPHANT历史沿革A、2008年2月设立2008年2月28日,ELEPHANT由朱小华、胡晗、华志祥共同出资50,000美元在英属维尔京群岛设立,注册号为1467037.
其中,朱小华出资40,000美元,折合股本40,000股,胡晗出资5,000美元,折合股本5,000股,华志祥出荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)53资5,000美元,折合股本5,000股.
公司设立时股本结构为:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1朱小华40,00080.
002胡晗5,00010.
003华志祥5,00010.
00总计50,000100.
002008年3月25日,ELEPHANT与奥力锋投资签订《委托管理协议》,ELEPHANT委托奥力锋投资管理420万美元资产,委托期限自2008年4月1日至2013年3月31日.
ELEPHANT自成立以来,其实际运营由奥力锋投资进行控制.
B、2008年5月第一次股权转让2008年5月5日,朱小华将其持有的16,300股平价转让给NewPeakGlobalInvestmentsLtd.
,将其持有的23,700股平价转让给MegaMarketAssetsLtd.
.
胡晗、华志祥将其各自持有的5,000股平价转让给NewPeakGlobalInvestmentsLtd.
.
股本结构变更为:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1NewPeakGlobalInvestmentsLtd.
26,30053.
602MegaMarketAssetsLtd.
23,70047.
40总计50,000100.
00C、2008年12月第二次股权转让2008年12月18日,NewPeakGlobalInvestmentsLtd.
将其持有的21,000股平价转让给LinaiInvestmentsManagementCentreLtd.
,将其持有的5,300股平价转让给XinaoAsiaCaptialManagementLtd.
.
MegaMarketAssetsLtd.
将其持有的23,700股平价转让给XinaoAsiaCaptialManagementLtd.
.
股本结构变更为:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)541LinaiInvestmentsManagementCentreLtd.
21,00042.
002XinaoAsiaCaptialManagementLtd.
29,00058.
00总计50,000100.
00D、2009年5月第三次股权转让2009年5月11日,XinaoAsiaCaptialManagementLtd.
将其持有的29,000股平价转让给LoyalandManagementLtd.
.
股本结构变更为:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1LinaiInvestmentsManagementCentreLtd.
21,00042.
002LoyalandManagementLtd.
29,00058.
00总计50,000100.
00E、2009年6月第四次股权转让2009年6月3日,LoyalandManagementLtd.
将其持有的10,000股平价转让给LinaiInvestmentsManagementCentreLtd.
,将其持有的16,500股平价转让给GoodplanInvestmentLtd.
.
股本结构变更为:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1LinaiInvestmentsManagementCentreLtd.
31,00062.
002LoyalandManagementLtd.
2,5005.
003GoodplanInvestmentLtd.
16,50033.
00总计50,000100.
00F、2010年1月第五次股权转让2010年1月8日,LinaiInvestmentsManagementCentreLtd.
将其持有的31,000股平价转让给黄华钧,LoyalandManagementLtd.
将其持有的2,500股平价转让给黄华钧,GoodplanInvestmentLtd.
将其持有的16,500股平价转让给荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)55黄华钧.
股本结构变更为:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1黄华钧50,000100.
00总计50,000100.
00黄华钧当时系奥力锋投资的普通合伙人上海林耐投资有限公司的员工,且为香港居民,出于股权管理方面的考虑,奥力锋投资与黄华钧双方于2010年1月6日签署《股权代持协议》,约定"甲方(指奥力锋投资)委托乙方(指黄华钧)以乙方的名义持有ELEPHANT100%的股权.
对ELEPHANT的上述投资款全部由甲方出资,并由甲方承担投资该公司的所有后果,包括但不限于投资后该企业的亏损、盈利、解散、重组及其他不可预见的事件.
乙方以自己的名义担任ELEPHANT的股东,行使股东的权利、承担股东的义务.
乙方必须根据甲方的授权行使股东的权利,如有超出授权范围的事项,须取得甲方的同意方可做出决定.
如乙方超出授权范围并未经甲方同意做出决定而使甲方利益受到损害的,乙方应当进行赔偿.
"因此,此次股权转让后,ELEPHANT100%的股权实际上由奥力锋投资持有.
综合上述,此次股权转让的转让方CARSMART的股东WISDOM由黄翊、张春辉控股,转让方CARSMART的股东ELEPHANT由奥力锋投资实际控股.
此次股权转让目的为解除红筹架构,进一步明晰车灵通股权结构.
股权转让双方的实际控制人相同,未发生控制权转让情形,其实质为转让方将此前通过境外公司所持车灵通的股权还原为自身在境内的公司持有.
本次交易法律顾问北京鑫诺认为,此次股权转让的转让方CARSMART的股东之一WISDOM与受让方之一翊辉投资同受黄翊、张春辉控股,转让方CARSMART的股东之一ELEPHANT由受让方之一奥力锋投资实际控股.
此次股权转让已获得审批机关批复并办理了工商变更登记手续,作价依据合理,本次股权转让符合法律、法规的规定.
本次交易独立财务顾问东方花旗认为,此次股权转让已获得审批机关批复并办理了工商变更登记手续,作价依据合理,本次股权转让双方的实际控制人相同,其实质为转让方将此前通过境外公司所持车灵通的股权还原为自身在境内的公荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)56司持有,符合法律、法规的规定.
2、2010年8月车灵通增资2010年6月26日,经车灵通临时股东会决议通过,同意吸收景林创投为新股东,注册资本由人民币14,363,580元增至人民币16,898,329元,由景林创投以现金人民币3,600.
00万元认购新增的注册资本2,534,749元.
经过双方协商,本次增资的价格确定为每1元注册资本出资14.
20元.
2010年8月30日,北京伯仲行会计师事务所有限公司对其出资进行了验证,并出具了"京仲变验字【2010】0831Z-W"《验资报告》.
2010年8月31日,车灵通完成工商变更登记,并向北京市工商行政管理局海淀分局领取了新的企业法人营业执照.
2012年2月28日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字(2012)第110202号《北京车网互联科技股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》对上述出资进行了复核.
此次增资完成后,车灵通股东出资额及股权比例为:股东名称出资额(元)出资比例(%)翊辉投资8,618,14851.
00奥力锋投资5,745,43234.
00景林创投2,534,74915.
00合计16,898,329100.
00(1)此次增资原因和必要性景林创投作为一家合法设立的合伙企业,其主要经营范围为实业投资、投资管理等,此次对车灵通增资乃系其看好车灵通未来在物联网领域的发展潜力,而车灵通由于处于业务扩展阶段,对资金的需求较大,亦有融资的需要,且可以进一步完善公司治理结构,为将来上市做好准备,故引进景林创投对车灵通增资.
(2)此次增资作价依据及其合理性各方参考车灵通2010年预计净利润总额按照8倍市盈率计算,确定景林创荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)57投此次增资的价格为每1元人民币注册资本出资人民币14.
20元,其以现金人民币36,000,000元认购新增的注册资本人民币2,534,749元.
本次增资作价系基于车网互联未来发展前景,参考市场价格,由各方协商确定,增资作价合理.
(3)此次增资相关各方的关联关系车灵通此次增资方景林创投及其普通合伙人的基本情况如下:①景林创投基本情况景林创投成立于2010年1月28日;注册地为上海市杨浦区武东路198号1306-3室;执行事务合伙人为上海景辉投资管理中心(有限合伙),上海景林投资管理有限公司;经营范围为"实业投资,投资管理,投资咨询、企业管理及咨询(咨询除经纪).
(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)".
景林创投的合伙期限为7年,自2010年1月28日至2017年1月27日.
景林创投现有合伙人29位,其中普通合伙人为上海景辉投资管理中心(有限合伙)、上海景林投资管理有限公司,其他股东为有限合伙人.
其出资情况如下:序号合伙人名称出资额(万元)出资比例合伙人类别1上海景辉投资管理中心(有限合伙)2500.
47%普通合伙人2上海景林投资管理有限公司2500.
47%普通合伙人3上海景林投资发展有限公司5,0009.
46%有限合伙人4上海昊美投资管理有限公司5,0009.
46%有限合伙人5唐华5,0009.
46%有限合伙人6钟兵5,0009.
46%有限合伙人7任平8,00015.
14%有限合伙人8许凌云3,0005.
68%有限合伙人9陈星7001.
32%有限合伙人10施国钧5000.
95%有限合伙人11李浩8001.
51%有限合伙人12王福柱3,0005.
68%有限合伙人荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)5813姜贵东5000.
95%有限合伙人14杨亚萍5000.
95%有限合伙人15杨亚利5000.
95%有限合伙人16孙宗斌5000.
95%有限合伙人17孙玉斌5000.
95%有限合伙人18王振喜1,0001.
89%有限合伙人19裘伟红8001.
51%有限合伙人20三花控股集团有限公司3,0005.
68%有限合伙人21恒元科技有限公司2,0003.
78%有限合伙人22陈贤相1,3002.
46%有限合伙人23上海扬大投资有限公司7501.
42%有限合伙人24林建培5000.
95%有限合伙人25林燕蕾5000.
95%有限合伙人26林春育5000.
95%有限合伙人27肖莉1,0001.
89%有限合伙人28李志明1,5002.
84%有限合伙人29尹勇1,0001.
89%有限合伙人合计52,850100.
00%--②景林创投的普通合伙人股权结构如下:A、上海景辉投资管理中心(有限合伙)序号合伙人姓名/名称出资额(万元)出资比例合伙人类别1上海景林投资发展有限公司2.
61%普通合伙人2蒋锦志257.
499%有限合伙人合计260100%—B、上海景林投资管理有限公司序号名称出资额(万元)持股比例1上海景林投资发展有限公司23490%2蒋锦志2610%合计260100%荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)59上海景林投资发展有限公司注册资本10,000万元,蒋锦志持有23%股权,唐华持有20%股权,蒋其桂持有12%股权,钟兵持有10%股权,郑伟鹤持有3%股权,深圳市正达信投资有限公司持有20%股权,深圳市同创伟业创业投资有限公司持有12%股权.
深圳市正达信投资有限公司注册资本5,000万元,蒋锦志持有60%股权,唐华持有36%股权,蒋官志持有4%股权.
深圳市同创伟业创业投资有限公司注册资本10,000万元,黄荔持有55%股权,郑伟鹤持有45%股权.
景林创投对车灵通进行增资前,景林创投及其普通合伙人与车灵通及其关联方不存在任何关联关系.
本次交易法律顾问北京鑫诺认为,景林创投对车网互联进行增资前,景林创投及其普通合伙人与车网互联及其控股股东、实际控制人不存在任何关联关系.
此次增资已履行相关法律程序并办理工商变更登记手续,增资定价合理且已及时缴纳,符合法律、法规的规定.
本次交易独立财务顾问东方花旗认为,此次增资已履行相关法律程序并办理工商变更登记手续,增资定价合理且已及时缴纳,符合法律、法规的规定.
景林创投对车灵通进行增资前,景林创投及其普通合伙人与车灵通及其关联方不存在任何关联关系.
3、2011年4月整体变更设立股份有限公司2011年3月8日,车灵通临时股东会决议一致同意,以截至2010年12月31日经审计的净资产86,146,038.
78元人民币为基数,折合股本7,200万股,剩余金额计入资本公积,整体变更设立股份有限公司,公司名称变更为北京车网互联科技股份有限公司.
2011年3月9日,立信会计师事务所有限公司对其出资进行了验证,并出具了"信会师报字(2011)第10832号"《验资报告》.
2011年4月26日,车网互联在北京市工商行政管理局完成工商变更登记,荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)60并领取了新的企业法人营业执照.
本次整体变更后,车网互联各股东出资及出资比例情况如下:股东名称持股数量(股)持股比例(%)翊辉投资36,720,00051.
00奥力锋投资24,480,00034.
00景林创投10,800,00015.
00合计72,000,000100.
004、2013年5月股权转让2013年5月23日,景林创投与黄翊签订《股权转让协议》,将其持有的车网互联7.
5%股权转让给黄翊,转让价格为人民币5,250万元;同日,景林创投与张春辉签订《股权转让协议》,将其持有的车网互联7.
5%股权转让给张春辉,转让价格为人民币5,250万元.
2013年6月28日,北京市工商行政管理局海淀分局对上述变更事项进行了备案登记.
此次股权转让后,车网互联股东、持股数及持股比例如下:股东名称持股数(万股)持股比例翊辉投资3,67251%奥力锋投资2,44834%黄翊5407.
5%张春辉5407.
5%合计7,200100%(1)此次股权转让的原因及必要性在车网互联的控股股东与荣之联商定的收购车网互联股权的原收购方案中,荣之联以非公开发行上市公司股票的方式收购车网互联股东持有的车网互联的股权;同时,荣之联要求车网互联的股东对于车网互联未来的经营业绩承诺承担补偿责任,并且在业绩承诺期间锁定其持有的荣之联的股票.
景林创投考虑到业绩对赌存在一定的商业风险;同时,作为从事实业投资及投资管理的专业投资基金,景林创投也存在一定的资金投资运营期限限制,收购方案中要求的锁定期较荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)61长.
而黄翊和张春辉则对车网互联的未来发展及与荣之联的合作充满信心.
为了确保荣之联收购车网互联的顺利进行,经过友好协商,景林创投将其持有的车网互联的全部股权转让给黄翊和张春辉.
(2)此次股权转让作价依据及其合理性景林创投向黄翊和张春辉转让股权的主要作价依据是参考荣之联收购翊辉投资和奥力锋投资持有的车网互联股权的价格.
根据荣之联与翊辉投资、奥力锋就收购价格达成的意向,各方同意荣之联收购翊辉投资和奥力锋投资持有的车网互联75%股权的收购总价款不超过56,250万元,车网互联估值不超过75,000万元;而黄翊和张春辉收购景林创投所持的车网互联15%股权的价格为10,500万元,车网互联的估值为70,000万元,相当于荣之联收购翊辉投资和奥力锋投资股权估值的的93.
33%.
景林创投转让价格之所以稍低于荣之联收购价格,主要考虑如下因素给予黄翊和张春辉一定的折扣:其一,景林创投获得的收购对价为现金,并且收购对价变现的时间远早于翊辉投资和奥力锋投资;其二,翊辉投资和奥力锋投资对荣之联存在经营业绩承诺,如果完不成业绩承诺将对荣之联进行补偿,而景林创投对于黄翊和张春辉则不存在经营业绩的承诺,也不存在补偿的问题.
(3)此次股权转让相关各方的关联关系本次股权转让方景林创投的基本情况详见本报告书本节之"2、2010年8月车灵通增资(3)此次增资相关各方的关联关系".
景林创投与黄翊、张春辉不存在任何关联关系.
本次交易法律顾问北京鑫诺认为,此次股权转让已履行相关法律程序并办理工商变更登记手续,股权转让作价依据合理,不存在违反法律、法规的情形.
景林创投与黄翊、张春辉不存在任何关联关系.
本次交易独立财务顾问东方花旗认为,此次股权转让已履行相关法律程序并办理工商变更登记手续,股权转让作价依据合理,不存在违反法律、法规的情形.
景林创投与黄翊、张春辉不存在任何关联关系.
荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)62三、车网互联股权结构及控制关系情况车网互联本次交易前的股权结构及控制关系如下图所示:黄翊、张春辉为车网互联的共同实际控制人.
自车网互联前身车灵通设立以来,二人始终共同控制车网互联及其前身车灵通超过半数的股权,并在决策方面均保持了一致行动.
为了保证未来控制权的持续稳定,二人于2012年2月签署《一致行动协议》,确认"车网互联各项重要事务在历史上均由黄翊、张春辉共同进行决策,黄翊、张春辉为车网互联的实际控制人.
";并约定"双方同意在车网互联决策方面进行一致行动.
就上述一致行动的合意,本协议约定的一致行动安排包括本协议双方根据车网互联《公司章程》所享有的各项董事/股东权利.
一方应就拟审议事项提出意见或解决方案,交由双方讨论,在经过事先共同协商机制和上述一致意见形成后,双方应在行使董事/股东权利时按照该一致意见一致行动.
"四、车网互联下属公司情况截至本报告书签署之日,车网互联设立有上海分公司、广州分公司和黑河分公司,并持有扬州车网互联科技有限公司100%股权.
车网互联于2011年10月26日成立上海分公司,负责人为刘鲁军,营业执照注册号为310115001890269,营业场所为上海市浦东新区浦东南路360号6荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)63层C-1座,经营范围为"代理经营母公司委托的有关业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)".
车网互联于2011年11月22日成立广州分公司,负责人为张晓炜,营业执照注册号为440106000528930,营业场所为广州市天河区黄埔大道西路76号富力盈隆广场601-604室,经营范围为"研究、开发:计算机软硬件技术;承接计算机网络工程;提供技术服务、技术咨询、技术转让;销售:自行开发的产品(法律、行政法规禁止的,不得经营;法律、行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营)".
车网互联于2013年1月30日成立黑河分公司,负责人为何磊,营业执照注册号为231100100043315,营业场所为黑河市爱辉区瑷珲对俄进出口加工基地,经营范围为"一般经营范围:研究、开发:计算机软硬件技术;承接计算机网络工程;提供技术服务、技术咨询、技术转让;销售自行开发的产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口.
(未取得行政许可的项目除外)".
扬州车网互联科技有限公司成立于2013年7月17日,注册资本100万元,实收资本100万元,车网互联持股100%;法定代表人程尧,营业执照注册号:321091000065767,营业场所为扬州市经济开发区维扬路243号1-日座1201,经营范围为"互联网应用技术的研发;卫星应用技术开发;计算机软硬件技术研发;承接计算机网络工程;提供技术服务、技术咨询、技术转让;销售自行开发的产品(不含需行政许可的项目)".
五、车网互联最近两年及一期的财务数据及财务指标根据北京兴华出具的【2013】京会兴审字第03010395号《审计报告》,车网互联最近两年及一期的主要财务数据如下:(一)资产负债表主要数据单位:元项目2013年6月30日2012年12月31日2011年12月31日流动资产合计152,710,781.
86129,986,778.
78126,479,283.
39荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)64非流动资产合计42,948,831.
5636,890,570.
8713,609,426.
59资产总计195,659,613.
42166,877,349.
65140,088,709.
98流动负债合计25,050,229.
593,722,226.
4514,925,667.
89非流动负债合计--770,000.
00负债总计25,050,229.
593,722,226.
4515,695,667.
89所有者权益合计170,609,383.
83163,155,123.
20124,393,042.
09(二)利润表主要数据单位:元项目2013年度1-6月2012年度2011年度营业收入48,971,084.
79105,801,530.
0694,115,894.
55营业利润21,320,009.
8149,316,289.
2245,997,407.
62利润总额21,820,009.
8150,599,762.
0045,595,333.
91净利润19,538,260.
6343,959,474.
1139,863,961.
972012年末,车网互联非流动资产较2011年末增加2,328.
12万元,2013年6月末较2012年末增加605.
83万元,主要原因为车网互联为提升整体信息化架构水平,升级建设IAAS云管理平台及配套支撑IT系统.
2012年末,车网互联流动负债水平较2011年末有所下降,主要原因为2012年车网互联硬件终端销售金额下降,采购数量也相应减少,应付供应商款项相应下降;同时预收客户的子平台开发款项也有所下降.
2013年6月末,车网互联流动负债余额较2012年末增加2,132.
80万元,主要原因系短期借款的增加和IAAS云管理平台及配套支撑IT系统采购产生的应付货款的增加.
车网互联自成立以来专注于研发Carsmart移动资源管理平台,依托行业政策的支持和近几年行业的快速发展,不断加强市场开拓,近年来得到了较为迅速的发展.
2012年车网互联实现营业收入10,580.
15万元,较2011年增长12.
42%;实现净利润4,395.
95万元,较2011年增长10.
27%.
六、车网互联的主要资产、对外担保及主要负债情况(一)车网互联主要资产情况荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)65根据北京兴华出具的《审计报告》,截止2013年6月30日,车网互联的主要资产构成情况如下表所示:单位:万元项目2013年6月30日备注2012年12月31日备注货币资金5,287.
05现金及银行存款4,140.
40现金及银行存款应收账款3,425.
90应收客户平台开发和终端销售业务款项5,739.
25应收客户平台开发和终端销售业务款项预付款项3,206.
73预付终端产品采购款及广告推广款项1,602.
69预付终端产品、设备等款项其他应收款2,035.
95代垫客户的财产保险费等284.
32应收各股东方应承担的上市费用存货618.
88终端产品613.
25终端产品一年内到期的非流动资产9.
40装修费其他流动资产687.
17预缴企业所得税和待抵扣进项税618.
76预缴企业所得税流动资产合计15,271.
0812,998.
68固定资产2,549.
93电子设备、运输设备706.
35电子设备、运输设备无形资产1,571.
21软件698.
59软件长期待摊费用163.
64装修费10.
04装修费递延所得税资产10.
10资产减值准备、应付职工薪酬形成的递延所得税资产24.
90资产减值准备、应付职工薪酬形成的递延所得税资产其他非流动资产-2,249.
18预付设备款非流动资产合计4,294.
883,689.
06资产总计19,565.
9616,687.
731、应收帐款截止2012年12月31日,公司应收账款余额为5,739.
25万元,较2011年12月31日增加4,370.
94万元,增幅为319.
44%.
前五名应收账款具体客户明细情况如下:荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)66单位:万元客户名称金额欠款年限占应收账款总额的比例(%)上海一嗨汽车租赁有限公司2,880.
006个月以内50.
15亿迅(中国)软件有限公司2,080.
006个月以内36.
22中国电信集团系统集成有限责任公司黑龙江分公司613.
506个月以内10.
68黑河红河谷汽车测试中心有限公司162.
006个月以内2.
82中国移动通信集团重庆有限公司7.
502至3年0.
13合计5,743.
00100.
00截至本报告书签署之日,车网互联已收到上海一嗨汽车租赁有限公司的2,880.
00万元回款,收到亿迅(中国)软件有限公司2,080.
00万元回款,收到黑河红河谷汽车测试中心有限公司162.
00万元回款,于2013年7月收到中国电信集团系统集成有限责任公司黑龙江分公司300.
00万元回款.
截止2013年6月30日,公司应收账款余额为3,425.
90万元,较2012年12月31日减少2,313.
35万元.
前五名应收账款具体客户明细情况如下:单位:万元客户名称金额欠款年限占应收账款总额的比例(%)新疆中亚金谷国际物流有限责任公司1,600.
006个月以内45.
83北京国康驿站科技有限公司675.
006个月以内19.
34中国电信集团系统集成有限责任公司黑龙江分公司613.
506个月至1年17.
57黑龙江天狼星电站设备有限公司520.
006个月以内14.
90黑河红河谷汽车测试中心有限公司50.
006个月以内1.
43合计3,458.
5099.
072013年6月30日应收帐款余额中有2,870.
00万元是由本年平台软件销售产生,账龄均在6个月以内,仅有应收中国电信集团系统集成有限责任公司黑龙江分公司的613.
5万元账龄在六个月至一年以内(2013年7月收回300万元).
荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)67车网互联预计大部分应收账款将在2013年10月底至11月陆续收回.
2、预付款项截止2013年6月30日,车网互联预付款项余额为3,206.
73万元,较2012年12月31日增加1,604.
04万元,增幅为100.
08%.
前五名预付款项具体供应商明细情况如下:单位名称与车网互联关系金额(万元)年限占预付款项总额的比例齐齐哈尔市光正科技有限公司供应商1,314.
00见注40.
98%深圳市艾摩通信息技术有限公司供应商1,000.
00一年以内31.
18%北京达闻天地广告有限公司服务商389.
91一年以内12.
16%北京瑞麒麟会展策划服务有限公司服务商120.
00一年以内3.
74%北京兴盛合物业管理有限公司出租方99.
31一年以内3.
10%合计2,923.
2191.
16%注:其中一年以内594.
00万元,一至二年720.
00万元.
2013年6月30日预付款余额增加主要系2013年1-6月向深圳艾摩通信息技术有限公司(以下简称"艾摩通")支付6万套iOBD-C1及新产品开发采购款1,000万元以及向北京达闻天地广告有限公司(以下简称"达闻天地")预付广告款389.
91万元所致.
车网互联预付款具体情况如下:(1)齐齐哈尔光正科技有限公司截止2013年6月30日,车网互联向产品方案商齐齐哈尔光正科技有限公司(以下简称"光正科技")支付预付款项余额为1,314.
00万元.
2011年12月车网互联与光正科技签订《产品买卖合同》,约定合同总金额6,270万元,其中采购iPND5的金额5,840万元,数量40,000台,预付1,600万元;采购油机监测终端的金额430万元,数量2,000台,预付215万元.
由于汽车电子终端领域竞争日益激烈,各类与iPND5类似的平板产品大量推出以及智能手机的迅速普及,车网互联对iPND5产品的销售计划进行了较大调整,将产品重点转向更专业、更具竞争力的iOBD研发和销售,因此减少和推荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)68迟了对iPND5产品的采购;同时取消了油机终端产品的生产和销售.
根据车网互联于2012年12月与光正科技签订的《产品买卖合同执行谅解备忘录》,车网互联支付给光正科技的尚未结转的预付款1,314万元作为9,000套iPND5产品的全额预付款;并约定将于2013年内完成上述9,000套产品的采购.
2013年9月,车网互联与光正科技达成补充协议,预付款余额中500万元通过委托光正科技生产iOBD产品的方式结转,其余814万元于2014年3月31日前由光正科技分三次退还给车网互联.
(2)深圳市艾摩通信息技术有限公司截止2013年6月30日,车网互联共向产品方案商艾摩通支付预付款1,000万元,其中,iOBD-C1产品采购预付款为952万元,包括1万台iOBD合同金额的100%和5万台iOBD合同金额的60%;另外,车网互联委托艾摩通开发有关软硬件产品的预付开发费用为48万元.
(3)北京达闻天地广告有限公司为推广iOBD系列产品及配套的中小企业车辆管理解决方案系统,2012年12月,车网互联与北京达闻天地广告有限公司签订了《户外广告发布合同》,达闻天地为车网互联发布候车亭灯箱广告,合同金额408.
80万元(含税).
为了提前预定广告位,车网互联于2013年上半年预付389.
91万元.
由于荣之联收购车网互联导致车网互联的营销策略和推广计划有所调整,广告发布工作未能按照合同执行.
经过双方协商,根据车网互联的业务营销及重组后的品牌宣传计划,该发布工作将推迟至2013年下半年或2014年初执行.
截止到2013年6月30日,车网互联对达闻天地的预付款余额为389.
91万元.
3、其他应收款截止2013年6月30日,车网互联其他应收账款余额为2,035.
95万元,较2012年12月31日增加1,751.
63万元,增加的比例为516.
08%,增加的原因主要系车网互联为按照与上海一嗨汽车租赁有限公司(以下简称"一嗨汽车")合作约定为其代垫车辆保险费,共计1,969.
66万元.
一嗨汽车创立于2006年1月,主要为个人和企业用户提供综合租车服务,荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)69是中国首家实现全程电子商务化管理的汽车租赁企业,也是中国最大的连锁租车服务提供商之一,其股东包括EnterpriseHoldings(目前世界上最大的汽车租赁服务提供商),管理严格、规范.
一嗨汽车总部位于上海,在全国近70座城市开设了400多个网点,现拥有80多种车型的一万多台车,服务范围覆盖全国.
成立七年多以来,一嗨汽车始终处于稳健、快速发展的状态,出租率、周转率等重要指标均位居行业前列.
目前,一嗨汽车已成为众多世界500强企业在华指定的商务用车服务公司,客户涵盖能源、教育、广告、金融、制造等领域.
同时,一嗨汽车在全国范围内提供的自驾和预约租车服务,也成为都市白领、商务人士出行的全新首选.
为充分利用iOBD终端提供的车辆行驶和驾驶偏好数据,拓展iOBD产品在保险行业的市场应用,巩固与保险公司及客户的合作关系,2013年1月车网互联与一嗨汽车签订《运营合作协议》,约定车网互联向一嗨租车提供iOBD车辆信息服务平台运营维护及技术服务,同时车网互联与一嗨汽车在其车辆投保方面进行合作,利用iOBD移动终端提供的车辆驾驶行为数据,由车网互联统一为一嗨汽车车辆进行投保,并先行垫付车辆保险费.
一嗨汽车每半年与车网互联进行结算;车网互联代垫保险费的服务费按以下公式计算:(按照一嗨汽车2012年保费标准和费率计算的保险费用-2013年实际保险费用)X70%.
随后,车网互联、一嗨汽车与中华联合财产保险股份有限公司(以下简称"中华财险")签订了《车险统保项目三方合作协议》,约定由车网互联作为投保人,一嗨汽车作为被保险人,向中国联合财产保险股份有限公司投保车辆保险.
2013年1-6月车网互联累计为一嗨汽车先行垫付车辆保险费1,969.
66万元.
根据一嗨汽车与车网互联于2013年10月10日签订的《2013年1-6月保险费用结算备忘录》约定,该项服务的收入为165.
45万元,车网互联代垫的保险费及服务费收入共计2,135.
11万元,连同一嗨汽车承担的增值税128.
11万元,共计2,263.
22万元的其它应收款根据上述备忘录的约定于2013年10月底前收回293.
56万元,其余款项于2013年11月底收回.
车网互联目前正在与一嗨汽车协商,以不断改进业务流程,缩短结算周期,在达成新的协议前,车网互联已暂停代垫保险费用.
荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)70(注:车网互联为一嗨汽车垫付车辆保险费时借记其他应收款,车网互联收到代垫保险费的服务费时贷记营业收入,车网互联收回代垫的保险费时贷记其他应收款.
)车网互联、一嗨汽车、中华财险的三方战略合作,意在实现三方的共赢:(1)一嗨汽车以前的车险未统一到总部而是由各地自行缴费,不利于车险费率的有效降低和成本控制;通过三方的合作,一方面一嗨汽车可以获得稳定的折扣,中华财险获得稳定的大客户,另一方面车网互联也可以获得差价收入.
(2)车网互联通过一嗨汽车这个大客户的资源,与中华财险建立紧密的战略合作关系,一方面向中华财险争取较大的保险折扣费率,另一方面下一步为iOBD业务的其他客户提供更加优惠的保险服务,逐步实现为iOBD用户提供综合运营服务的目的.
(3)通过与中华财险战略合作,车网互联可以在国家保险定价政策改革时能利用iOBD产品产生的大量数据第一时间推出全新保险产品-里程保险以及灵活的定价策略,以期利用车联网技术与保险公司进行更紧密的合作,在国家保险定价政策改革出台时抓住先机.
截至本报告书签署之日,车网互联已收到第一笔200万元回款.
从车网互联与一嗨汽车历史上合作金额超过1,000万元的业务的回款情况来看,回款情况良好,回款情况基本在合同约定期限之内,具体如下表所示:合同签署时间合同编号合同标的合同金额(人民币元)约定付款时间收入确认时点实际回款进度2012年JC2013030601一嗨租车iOBD车辆信息服务平台13,000,000验收后45个工作日内验收日:2012年12月10日2013年2月20日:13,000,0002012年XS2013030701iOBD15,800,0002013年2月28日验收日:2012年12月20日2013年1月18日:5,000,000;2013年2月1日:10,800,000独立财务顾问东方花旗经核查认为,根据双方已经签署的《2013年保险费用结算备忘录》、车网互联此次代垫保险费用的回款情况以及历史回款情况,车荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)71网互联与一嗨汽车资金结算的风险很小.
4、固定资产截止2013年6月30日,车网互联固定资产的期末余额为2,549.
93万元,较期初增加1,843.
58万元,增加的比例为261.
00%,增加的原因主要系2013年上半年新增云平台集成项目下硬件设备所致.
5、无形资产截止2013年6月30日,车网互联无形资产的期末余额为1,571.
21万元,较期初增加872.
62万元,增加的比例为124.
91%,增加的原因主要系2013年上半年购入云平台集成项目下相关软件所致.
(二)车网互联资产抵押、质押及对外担保情况截至本报告书签署之日,车网互联不存在资产抵押、质押及对外担保的情况.
(三)车网互联主要负债情况根据北京兴华出具的《审计报告》,截止2013年6月30日,车网互联的主要负债构成情况如下表所示:单位:万元项目2013年6月30日备注2012年12月31日备注短期借款1,000.
00向华夏银行的流动资金保证借款-预收款项103.
49预收平台开发款84.
19预收平台开发款应付职工薪酬-171.
77应付年终奖金等应交税费327.
69应交企业所得税、个人所得税等112.
68应交增值税、城建税等其他应付款1,073.
85应付固定资产及软件采购款3.
59流动负债合计2,505.
02372.
22非流动负债合计--荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)72项目2013年6月30日备注2012年12月31日备注负债合计2,505.
02372.
22截止2013年6月30日,车网互联其他应付账款余额为1,073.
85万元,较2012年12月31日增加1,070.
26万元,增加的原因主要为车网互联应付固定资产及软件采购款增加,其中应付荣之联固定资产、软件采购款余额为1,050.
86万元,主要系采购用于云平台集成项目下全部设备、相关设备运行软件、技术文件及相关服务的货款.
七、车网互联的组织架构及人员结构(一)组织架构(二)人员结构截止2013年6月30日,车网互联共有在册员工172人,已与全部员工签订劳动合同书.
车网互联的员工专业结构如下:荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)73专业分类市场类技术类营运类管理类总数员工人数(人)16992928172占员工总数比例(%)9.
357.
5616.
8616.
28100.
00八、车网互联主营业务经营情况(一)主营业务概览车网互联定位于物联网技术解决方案及服务提供商,主营业务为基于移动互联网及物联网技术,向车辆或其他移动资源对象提供远程管理信息服务整体解决方案.
经过多年发展,利用在车联网领域积累的丰富行业资源,以最新的移动、定位、云计算、数据采集融合技术为工具,依托自主研发的Carsmart移动资源管理平台,向用户提供物联网行业平台开发服务和移动终端软硬件产品.
车网互联提供的平台服务及软硬件产品属于信息增值与高技术服务领域,符合国家战略性新兴产业发展方向.
根据国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局于2011年联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》,车网互联业务涵盖国家优先发展的"7、软件及应用系统"中的"物联网应用平台,信息组织、控制、处理技术和软件系统,RFID与无线通信、传感技术、生物识别等技术融合系统"、"89、数字化农林技术与装备"中的"基于'多网融合'的农业综合信息服务系统和低成本多功能信息服务终端,农业物联网技术与产品"、"130、信息技术服务"中的"基于物联网技术等的智能城市管理、智能环保、智能交通等信息服务解决方案及服务平台"等多个领域,符合国家当前优先发展的高技术产业重点领域特征.
车网互联于2010年9月获得高新技术企业证书,目前正在申请高新技术企业的复审.
同时,车网互联持有北京市经济和信息化委员会于2010年颁发的《软件企业认定证书》和《软件产品登记证书》.
(二)主营业务具体情况和主要产品车网互联业务可描述为"一个平台,三类终端".
一个平台是指自主研发的Carsmart移动资源管理平台,该平台采用面向服务的架构,划分为核心平台和综合应用层.
三类终端是指车辆追踪设备(Tracker终端)、车联网智能终端(iPND荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)74终端)和车辆自动诊断终端设备(iOBD终端).
Carsmart核心平台作为整个业务流程的核心和基础,主要提供数据处理工具和计算、存储的能力,个人应用领域和行业应用领域的开发和后续服务提供均基于核心平台.
车载信息终端(如Tracker终端、iPND终端、iOBD终端等)主要属于数据流程中的采集层和展现层.
在应用层中的个人应用领域中,车网互联为个人客户开发标准化个人服务应用并提供后续服务,车网互联尚未对后续标准化服务进行收费,个人应用领域收入主要来源于终端产品销售.
行业应用领域中,车网互联根据具体客户的不同需求进行行业子平台的定制化开发,并基于Carmart核心平台向其提供后续数据支撑服务,未来还将提供运营维护服务,另外,车网互联终端产品作为采集和展现工具,也能与行业应用子平台相结合为客户提供整体解决方案.
目前车网互联未对后续差异化服务进行收费,行业应用领域的收入来源于子平台开发及部分终端产品销售.
荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)75综上,车网互联的营业收入主要来源于前述三类终端的销售收入和基于Carsmart核心平台为行业客户提供的子平台技术开发服务收入.
1、Carsmart核心平台Carsmart核心平台主要由数据中心和SAE应用引擎组成.
数据中心为平台提供了大容量数据存储能力和计算能力;SAE应用引擎提供GIS类服务、监控诊断服务、LBS类服务、SNS类服务、安保类服务、综合定位服务、数据采集及分析服务、呼叫中心等服务.
SAE应用引擎面向服务并采用了具备如下特点的架构设计:一是通过应用接入管理接口,可以为个人应用、行业应用及第三方应用提供统一的接口,接入后台服务;二是服务按照依赖关系进行管理,划分为基础类服务和依赖于一种或多种基础类服务所构建的综合类服务.
平台目前版本为Carsmart3.
0.
2、车载信息终端车网互联主要通过以下终端产品为个人应用领域客户提供提供车联网、定位、安防、车况诊断及智能导航等服务,同时,部分终端产品也能与为客户开发的Carsmart行业应用子平台相结合为行业应用领域客户提供整体解决方案.
(1)车辆追踪设备(Tracker终端)车辆追踪设备(Tracker)搭载于Carsmart移动资源管理平台,通过充分利用移动定位技术,结合GPS卫星精确定位与基站定位技术的特点,为车主提供车辆防控基本服务.
终端硬件可以适配多种作业监控应用领域,实现作业信息和人员工作信息按需上报,便捷管理,实现车辆防控业务与SOS告警服务等功能.
荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)76(2)车联网智能终端(iPND终端)智能终端(iPND)是融合移动互联网、云计算、智能导航的智慧,实现导航、手机、电脑的跨界产品.
它依托强大的Carsmart移动资源管理平台,为用户提供集智能导航、在线LBS资讯服务娱乐、SNS娱乐于一体的全方位服务,目前iPND的主要功能包括一键导航、好友代设导航、自助导航、交通路况查询、交通路况共享、基于位置的油价查询等.
(3)车辆自动诊断终端设备(iOBD终端)当OBD系统出现故障时,故障灯或检查发动机警告灯亮,同时将故障信息存入存储器,通过程序可将故障码从存储器中读出.
根据故障码的提示,维修人员能快速确定故障的性质和部位.
车辆自动诊断设备(iOBD)是基于车辆OBD接口,读取标准化的信息和汽车厂商授权读取信息.
基于车辆信息的读取,为用户提供防盗防窃、位置和轨迹回放、非法进入车内提醒、远程诊断、油耗管理等信息.
从目前的销售情况看,iOBD实际已成为Tracker产品的升级版,车主通过终端设备可以准确清晰的掌握用车荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)77情况,汽车服务企业可以远程为用户提供车辆维修保养及建议,汽车厂商可以优化为用户提供的服务.
2010年至2013年6月末,车载信息终端业务的主要客户包括:广汽本田汽车有限公司、东风本田汽车有限公司、黑河红河谷汽车测试中心有限公司和上海一嗨汽车租赁有限公司等.
3、行业子平台技术开发Carsmart移动资源管理平台是一个面向位置服务的SAE行业应用开发PaaS云平台,它预留开放接口,兼容多种标准、服务和信息发布方式;支持合作方二次开发;具有完善的业务支撑、运营管理、客户服务、客户管理和支付系统,可以满足企业实现应用快速开发,支持快速应用部署和行业应用研发.
在硬件方面可提供标准化的平台接入接口,各种不同类型的终端均可以方便适配,从而让不同终端需求的用户都能在此平台上享受到服务.
该平台支持多种终端产品和服务,涉及多个行业的电子信息系统、位置服务系统等行业应用的研发与设计.
按照服务特点,车网互联的行业应用子平台目前可划分为三种类型,包括位置信息管理、车况信息管理和其他信息管理.
位置信息管理主要依托SAE引擎中的GIS类服务、SNS类服务、安保类服务、综合定位服务、呼叫中心等服务,具体提供危险品运输、物流监控、工程车管理等多种行业应用模式.
车况信息管理主要应用SAE引擎中的监控诊断服务,LBS类服务,安保类服务,综合定位服务,数据采集及分析服务等服务,主要方便使用者和管理者通过远程方式,即可随时获知车辆信息,并进行管理.
其他信息管理类应用主要集成了SAE引擎中的GIS类服务、SNS类服务、安保类服务、数据采集及分析服务等服务,依托这些服务,可以实现对设施和人员信息的实时获取,并能够实现多方式立体化的监控和管理.
车网互联基于Carsmart移动资源管理平台所开发的行业应用既可以单独实施,也可以通过结合车载信息终端发挥更大的效果,目前车网互联行业应用的典型项目案例如下:荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)78(1)基本行业应用的单独实施①位置信息管理子平台开发物流车辆监控管理子平台:主要为物流、运输等各类型公司调度车辆提供辅助决策的依据;提供包括车辆位置信息,各个离线配送、理货单据对接等信息.
物流车辆监控管理平台主要功能有:实现物流企业物流信息连接、集成网上订单与企业内部生产系统;实时测距、油耗监督、位置报警;自动调度,对接仓库货物管理;对接客户CRM等系统;对接设备资产管理系统.
2011年,车网互联为哈尔滨美天万网电子工程有限公司开发的生鲜乳运输车辆移动定位监控平台软件属于此类平台应用开发.
工程机械管理子平台:重型机械车是重要的战略物资,一方面其本身需要进行妥善管理,另一方面,在遭遇自然灾害等紧急情况时,需要随时掌握这些物资的分布,并能够进行调度.
重型机械应急管理平台可以随时按需以多种方式获取车辆位置,并可辅助进行车辆调度,确保物资始终处于掌控之中.
具体提供功能包括,多模定位、轨迹追踪、远程调度、作业监控等.
2011年,车网互联为吉林高速公路建设有限公司开发的应用属于此类平台.
②车况信息管理子平台开发汽车测试中心数据采集:项目结合了位置管理应用和车辆自动诊断设备(iOBD终端),具有识别可能存在故障的区域的功能,并以故障代码的方式将该信息储存在ECU(电子控制单元)的存储器内,通过iOBD终端的故障诊断仪可以将存储于车内ECU的故障代码及相关信息读取出来,并将诊断数据通过无线互联网远程传输至后台.
用以采集车辆测试数据,供测试中心对车辆进行实时车况数据采集分析.
2011年、2012年,车网互联为黑河红河谷汽车测试中心有限公司开发的基于无线互联网汽车OBD数据检测采集平台软件即属于此类应用.
③其他信息管理子平台开发照明设施监控子平台:对特定资源对象路灯照明实现了管理应用,解决了传统照明控制由于没有通讯功能,无法实现集中监控的问题,将运行维护人员从大量繁琐的工作中解放出来,提高了照明系统的运行质量.
针对城市中存在景观灯荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)79等屡遭破坏的情况,可以通过路灯监控平台和其他相关资源管理平台,将公共设施统一纳入监管,对设施实施多种方式的管理,确保能够准确记录对设施的损坏过程,方便管理部门发现问题,追溯责任.
其典型应用为车网互联2011年为北京康联四方科技有限公司开发的路灯照明设施监控应用平台.
(2)基本行业应用的结合实施①车辆综合信息管理子平台开发:车网互联开发iOBD车辆信息管理应用平台并配备智能终端设备,为企业客户提供车辆管理的整体解决方案.
终端设备将其采集的数据利用无线互联网技术传输至平台,平台通过整合车辆行驶及位置信息资源,为客户提供丰富的实时车况信息以及车辆位置信息服务,实现对车辆的实时监控,挖掘车辆运行中各项指标的潜在数据关系,实现车辆运行成本分析、故障分析、横向费用对比分析后,通过iPND、PC等终端向驾驶人员及管理者展现.
2012年,车网互联为上海一嗨汽车租赁有限公司开发的一嗨租车iOBD车辆信息服务平台与iOBD终端结合为此类解决方案的典型应用.
2011年,车网互联为北京昊天佳捷科技有限公司(其母公司为中国智能交通,HK.
1900)开发的政府公务车管理应用亦属于此类应用.
②奶业信息化子平台开发:车网互联为其开发的平台管理系统为位置管理应用和资源管理应用的典型交叉结合.
一方面,车网互联为其定制奶牛畜牧电子档案及RFID射频电子标签系统,该系统能对特定移动对象(牲畜)定位管理,实现了奶业生产养殖实时监管的信息化,同时对奶业基础数据可进行更精确的动态统计,通过科学决策分析提高乳制品质量.
另一方面,车网互联也为其打造了生鲜乳运输车辆移动定位监控平台,利用无线3G网络和监控平台,实时掌握产品流通轨迹,将运输车辆的地理位置、温度等重要数据实时传送到溯源中心,将冷链物流技术研发应用与乳品质量溯源完美结合.
典型的开发案例为2011年车网互联为哈尔滨美天万网电子工程有限公司开发的电子档案与RFID射频标签系统、GPS定位型无线监控平台管理系统与生鲜乳运输车辆移动定位监控管理系统.
荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)80(三)车网互联主要业务模式1、业务模式概览车网互联将市场划分为个人应用领域市场和行业应用领域市场.
在个人应用领域市场,目前车网互联采用B2B2C(英文BusinesstoBusinesstoCustomer的缩写,企业通过企业间接向消费者提供产品和服务)的商业模式.
即以整车厂商、汽车销售公司等企业客户作为目标客户,把终端类产品作为其市场营销的附属品.
具体而言,车网互联开发出功能完备且性价比较高的Telematics产品和服务,整车厂商、汽车销售公司等企业客户采购这些产品和服务,在汽车销售时赠送给购车者,促进整车销售,购车者等个人终端用户注册并开通服务,从而成为车网互联Telematics的终端用户.
在行业应用领域市场,车网互联拥有广泛的合作伙伴,依靠自有业务平台的广泛适用性优势以及终端产品的设计先进性优势,为行业大客户提供满足其特定需求的整体解决方案.
车网互联为行业客户提供的解决方案基于两种方式,即直接向最终用户提供解决方案和通过业务集成商向客户提供解决方案.
直接提供整体解决方案的典型案例为2011年以及2012年向黑河红河谷汽车测试中心有限公司开发的基于无线互联网汽车OBD数据检测采集平台软件.
通过业务集成商向最终用户提供解决方案的典型案例为2011年为哈尔滨美天万网电子工程有限公司开发的奶业信息化平台(包括电子档案与RFID射频标签系统、GPS定位型无线监控平台管理系统与生鲜乳运输车辆移动定位监控管理系统),由其向中国电信集团公司和齐齐哈尔畜牧水产局提供最终服务.
2、采购和生产模式车网互联的Tracker和iPND终端的软件部分由车网互联自主研发,iOBD终端的软件部分初期由车网互联与方案商(即终端硬件设计解决方案提供商)合作研发,目前由其自主研发,所有终端的硬件部分均采用"合作设计+代工生产"模式,与供应商合作模式分为以下两种:(1)方案商总包模式:方案商根据车网互联提供的技术需求进行设计开发,样品经车网互联技术验证后,由车网互联提出代工厂资质、规模、生产能力、生荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)81产经验等方面要求,方案商根据具体要求推荐四至五家符合要求的代工厂.
车网互联对被推荐代工厂分别进行技术及合作可行性验证,最终确定一家指定代工厂,由方案商和代工厂签订代加工合同,进行原材料采购,并与工厂协调生产过程细节.
车网互联向方案商下达采购指令,方案商负责按期交货,并保证产品质量.
(2)车网互联、方案商、代工厂三方合作模式:方案商根据车网互联提供的技术需求进行设计开发,样品经车网互联技术验证后,由车网互联寻找代工厂,同时方案商根据车网互联提供的代工厂资质、规模、生产能力、生产经验等方面要求,推荐代工厂.
车网互联筛选四至五家代工厂,并与方案商一同对代工厂分别进行技术及合作可行性验证,最终确定一家指定代工厂.
由车网互联、方案商,代工厂签订三方合同或由车网互联与代工厂签订代加工合同.
方案商指定原材料型号,代工厂根据方案指定原材料型号进行采购加工.
车网互联向代工厂下达采购指令,代工厂负责按期交货并保证产品质量.
从电子产品的生产全流程来看,代工厂仅承担终端产品硬件加工和组装的环节,相关重要元器件均由外部直接采购.
将硬件加工和组装环节外包给专业的代工厂商是行业通行的生产模式,代工厂商一般专注于电子产品硬件部分的加工和组装,无论是从技术要求还是业务附加值来看,均处于产业链的最低端.
车网互联终端产品生产的核心环节包括以下几个部分:终端硬件部分外形和电路板的设计、测试;终端软件部分的研发;后续服务的提供.
其中,核心的终端软件研发由车网互联自主完成;终端硬件部分外形和电路板的设计及测试由车网互联和方案商合作完成,并以车网互联为主;后续服务的提供完全依赖于车网互联自主研发的Carsmart平台.
代工厂商只负责硬件组装,上述环节均不涉及.
未来代工厂若进入移动资源管理行业将面临行业经验、客户、技术和人员等多个壁垒,取代车网互联可能性较小.
作为电子产品全球产业链的参与者,代工厂商有其固定的分工,从实践情况来看,很少有代工厂商取代上游品牌厂商的案例.
3、研发模式车网互联的Tracker和iPND终端的软件部分由车网互联自主研发,iOBD荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)82终端的软件部分由车网互联与方案商合作研发,所有终端的硬件部分均采用"合作设计+代工生产"模式,车网互联具备相应的终端软硬件设计开发能力,不具备生产能力.
车网互联的平台采取自主研发的模式.
通过Carsmart移动资源管理平台的构建,车网互联具备了大容量数据存储能力和计算能力,通过对服务间依赖关系的管理,形成了基础类服务的综合运用.
在具体研发过程中,通过与行业客户的接触,及时了解客户需求,形成行业平台研发初步设想,确立研发法则,建立研发流程,搭建技术架构,开发出针对不同用户特点的行业应用开发子平台.
4、销售和定价模式根据自身商业模式特点,车网互联设计了与之相适应的市场营销体系,其架构如下:营销中心总部的职责是,根据整体发展战略,制订相应的市场和销售战略.
完成支撑整体战略所需要的营销财务指标,建立并不断提升营销团队业务能力.
区域营销中心负责辖区的营销活动,分别设立行业客户经理以及渠道客户经理,行业客户经理面向行业客户市场,为行业客户提供整体集成解决方案.
渠道客户经理面向整车厂商、汽车销售公司等渠道市场,其职责是拓展、维护、管理、服务渠道.
解决方案部为营销部门,从客户需求角度出发,结合车网互联产品,提供行业和渠道解决方案.
荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)83报告期内车网互联的销售模式为直销模式,即公司将终端产品和平台软件直接销售给客户,同时为最终客户提供相关服务.
直销模式一般包括发现目标客户、商务谈判或招投标、合同评审、订单传递和确认、产品交付或服务提供、销售回款等主要环节.
目前车网互联不存在经销商或加盟商的销售模式.
车网互联对车载信息终端的定价,主要通过综合以下几方面的因素,与客户协商后确定双方均认可的公允价格:(1)客户行业、规模及性质;(2)客户采购的用途、预算及采购数量;(3)与客户合作的模式以及战略意义;(4)市场同类可比产品价格;(5)内嵌软件是否需要定制化开发;(6)产品的库存和升级换代情况;(7)产品成本.
车网互联平台开发业务面对的均为行业应用领域行业用户,定价主要考虑以下因素,通过与客户的协商确定双方认同的公允价格:(1)客户行业、规模及性质;(2)客户开发平台的用途、运营方式和预算;(3)与客户合作的模式以及战略意义;(4)客户需求、平台功能和要实现目标的复杂程度和时间要求;(5)是否存在潜在竞争对手;(6)开发成本构成情况.
5、服务模式车网互联在长期业务实践中,在售前、售中、售后形成了标准化的服务方案,并在此基础上为客户定制差异化的服务方案.
售前,车网互联拥有车辆数据交换、荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)84配套软硬件定制研发等方案.
售中,拥有车载信息终端标准化安装、标准化检测、系统集成等方案.
售后,提供7*24小时无间断服务响应、按级别实施故障处理等方案.
6、盈利模式Carsmart核心平台作为整个业务流程的核心和基础,并不直接产生收入,主要提供数据处理工具和计算、存储的能力,个人应用领域和行业应用领域的服务应用开发和后续服务提供均基于核心平台.
车载信息终端(如Tracker终端、iPND终端、iOBD终端)属于数据流程中的采集层和展现层,收入体现为Tracker、iPND和iOBD终端产品的销售所得,支出主要包括外包生产的支出以及对应研发的支出.
在应用层,车网互联为公众领域客户开发个人服务应用并提供标准化后续服务,目前未对子平台开发和后续标准化服务进行单独收费;为专业领域客户根据其具体需求定制化开发行业应用子平台并提供差异化后续服务,收入主要体现为向客户销售应用子平台的一次性所得及后续服务收入,支出主要为开发相关平台软件的研发支出.
综上,车网互联Carsmart核心平台、终端业务和平台开发业务为有机整体,不可分割.
Carsmart核心平台的逐步完善为终端业务和平台开发业务提供有效技术支撑;终端产品作为采集和展现设备直接向客户销售,为车网互联业务流程的重要一环;行业应用子平台作为Carsmart核心平台在客户端的延伸,与终端产品结合为客户提供移动资源管理整体解决方案,并有效推动终端业务的发展.
(四)主要产品的业务流程图1、平台的研发流程和研发周期平台产品研发过程一共划分为需求收集、需求分析设计、产品开发、产品发布四个阶段,研发流程图如下:荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)852、车载信息终端产品的代工生产流程和生产周期车载信息终端的代工生产流程有两种模式,一种是标准化生产流程,另一种是定制开发生产流程.
车网互联车载信息终端的生产流程如下图所示:3、平台和终端的协同研发荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)86车网互联的信息终端产品都可提供标准化的平台接入接口,让不同终端需求的用户,都能依托平台得到个性化和差异化服务,在平台开发和定制开发生产中常常需要协同两者作综合开发.
平台和终端的协同研发流程图如下:4、服务的流程和周期荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)87(五)车网互联的主要销售情况车网互联主营业务包括车载信息终端业务和平台开发业务.
车载信息终端业务为向客户销售车载信息终端并提供远程管理信息服务,包括Tracker终端、iPND终端和iOBD终端;平台开发业务为帮助相关客户开发荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)88行业应用子平台,属于技术开发服务收入.
1、车网互联营业收入情况最近三年及一期,车网互联营业收入按业务类型分类情况如下:单位:万元项目2013年度1-6月2012年度2011年度2010年度金额比例金额比例金额比例金额比例车载信息终端业务8.
030.
16%2,835.
1526.
80%4,294.
6245.
63%5,014.
7975.
35%平台开发业务4,889.
0899.
84%7,745.
0073.
20%5,116.
9754.
37%1,640.
9324.
65%合计4,897.
11100.
00%10,580.
15100.
00%9,411.
59100.
00%6,655.
72100.
00%注:车网互联2010年财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2011年、2012年及2013年1-6月财务数据经北京兴华审计.
(1)车载信息终端业务2011年,车网互联终端产品销售收入下降主要系车网互联根据客户需求变化,投入新一代产品研发,原有Tracker业务收入下降所致.
2012年,车网互联新产品iOBD终端(Tracker的升级产品)于6月份上市,下游日系整车厂商客户(东风本田、广汽本田等)由于整车推广计划的调整采购规模较小,导致2012年车载信息终端业务收入较小,但2013年车网互联已与下游客户签订部分终端销售合同,车网互联车载信息终端业务预计2013年下半年发展态势良好.
最近三年及一期内,车网互联车载信息终端业务的各项终端业务收入及构成情况如下:单位:万元项目2013年度1-6月2012年度2011年度2010年度金额比例金额比例金额比例金额比例Tracker3.
4142.
50%--1,130.
4826.
32%3,163.
8563.
09%iPNDiPND1----2,194.
2051.
09%1,850.
9436.
91%iPND3--12.
530.
44%969.
9422.
59%--iPND5--1,287.
4445.
41%小计--1,299.
9745.
85%3,164.
1473.
68%1,850.
9436.
91%荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)89iOBD4.
6257.
50%1,535.
1854.
15%合计8.
03100.
00%2,835.
15100.
00%4,294.
62100.
00%5,014.
79100.
00%①Tracker业务Tracker业务是车网互联基于Carsmart1.
0平台的研究成果,它充分利用移动定位技术,结合GPS卫星精确定位与基站定位技术,为车主提供车辆防盗追踪等基本服务.
随着汽车电子市场的迅速发展,单一功能的产品如Tracker终端逐渐不能满足市场的需求,从而导致Tracker销售收入逐年下降,2012年Tracker的升级产品iOBD终端投入市场,原有Tracker产品面临升级换代,Tracker终端不再销售.
2013年1-6月销售Tracker71套,系车网互联清理早期的测试产品库存所致.
②iPND业务2010年,随着Carsmart移动资源管理平台的不断完善和升级,车网互联车载信息终端iPND1开发完成并开始投放市场.
2010年、2011年车网互联iPND1的主要客户为东风本田,东风本田将其用于旗下思域部分车型的促销.
2010年、2011年,车网互联iPND1的销售收入分别为1,850.
94万元、2,194.
20万元,增幅为18.
55%.
2011年11月,随着Carsmart3.
0平台的正式上线,车网互联成功推出了新一代车载信息终端升级产品iPND3.
与基于相对封闭的WINCE系统开发的iPND1不同,iPND3基于开放的Android系统,互动界面更加友好,同时iPND3依托Carsmart3.
0平台,融合了更多功能应用,可以为最终用户提供更多服务.
2011年,车网互联iPND3共实现销售4,703套,销售收入969.
94万元.
2012年6月,iPND系列最新款终端iPND5正式投入批量生产,2012年车网互联iPND5共实现销售7,000套,销售收入1,287.
44万元.
2013年1-6月iPND未实现销售.
③iOBD业务荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)90iOBD业务是2012年首次推出的车辆自动诊断终端设备,该终端基于车辆信息的读取,为最终用户提供防盗防窃、远程诊断、事故提醒、油耗管理等功能.
2012年6月,车网互联iOBD正式投入批量生产,2012年iOBD共实现销售12,002套,销售收入1,535.
18万元.
2013年1-6月iOBD共实现销售36套,销售收入4.
62万元.
2013年1-6月车网互联iOBD销售量较小主要系新产品于8月批量下线,汽车整车厂商客户、行业客户根据业务安排制定的采购计划集中在下半年.
广汽本田已经确定在锋范车型销售中利用iOBD进行推广.
广汽本田销售本部委托其六大商务中心指定4S店向车网互联购买"行车管家"业务,以提供给指定4S店所在区域新车促销活动,具体采购合同及业务开展事宜由指定4S店全权处理.
截至本报告书签署之日,车网互联已陆续与北京广汽航天汽车销售服务有限责任公司、沈阳汇鑫汽车销售有限公司等15家广汽本田经销商签署了《广汽本田"行车管家"购买合同》.
预计2013年下半年随着广汽本田、一嗨汽车等采购的启动,车网互联iOBD产品将在第三和第四季度实现较大规模的销售.
(2)平台开发业务2011年至2013年6月,基于Carsmart移动资源管理平台较强的扩展兼容性,车网互联发掘了在行业应用客户对于该平台位置服务方面的大量需求,加速对行业应用的二次开发.
2011年至2013年6月,车网互联平台开发收入分别为1,640.
93万元、5,116.
97万元、7,745.
00万元及4,889.
08万元.
Carsmart移动资源管理平台在行业应用领域远程管理的应用日渐广泛.
2011年、2012年及2013年1-6月平台开发收入金额较大的合同如下表:单位:万元期间客户名交易内容金额2011年哈尔滨美天万网电子工程有限公司GPS定位型无线监控平台管理系统860.
00荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)91生鲜乳运输车辆移动定位监控平台790.
00奶牛电子档案管理及注射式RFID射频电子标签系统600.
00黑河红河谷汽车测试中心有限公司基于无线互联网汽车OBD数据监测采集软件平台1,170.
00北京昊天佳捷科技有限公司政府公务车管理软件平台928.
00合计4,348.
002012年黑河红河谷汽车测试中心有限公司基于无线互联网汽车OBD数据监测采集软件平台(二期)3,870.
00亿迅(中国)软件有限公司车联网综合服务运营平台2,080.
00上海一嗨汽车租赁有限公司一嗨租车iOBD车辆信息服务平台1,300.
00哈尔滨美天万网电子工程有限公司E通田园农业信息平台360.
00合计7,610.
002013年1-6月新疆中亚金谷国际物流有限责任公司物流园综合运营管理服务系统1,600.
00长春鼎兴房地产有限公司智慧健康园区智能管理平台1,160.
00北京国康驿站科技有限公司基于医疗服务新支付制度改革医院信息系统875.
00广州合禾投资有限公司智能房地产集成系统680.
00黑龙江天狼星电站设备有限公司移动资源综合管理平台503.
33合计4,818.
332、毛利率分析项目2013年1-6月2012年2011年2010年车载信息终端业务82.
89%52.
66%43.
06%58.
33%平台开发业务97.
65%100.
00%100.
00%92.
74%综合毛利率97.
63%87.
31%74.
02%66.
81%车网互联2010年、2011年、2012年和2013年1-6月综合毛利率分别为66.
81%、74.
02%、87.
31%和97.
63%.
,车载信息终端业务毛利率分别为58.
33%、43.
06%、52.
66%和82.
89%.
荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)92随着技术水平的提高,车网互联盈利能力逐步增强,综合毛利率一直保持在较高水平.
综合毛利率不断提高,主要由于高毛利率的平台开发业务占比增加,由2010年的24.
65%增加至2013年1-6月的99.
84%.
由于行业应用领域平台开发业务所属的人工投入等计入当期研发费用,不在营业成本中核算,故毛利率接近100%,零星成本主要来源于系统集成项目采购的与平台有关的软硬件产品.
(1)车载信息终端2010年至2013年6月,车网互联车载信息终端销售按照载体不同毛利率情况如下:项目2013年1-6月2012年2011年2010年Tracker100.
00%-39.
90%70.
75%iPND-31.
05%44.
19%37.
10%iOBD70.
25%70.
96%--①Tracker业务毛利率分析2011年Tracker毛利率下降的主要原因为,随着Tracker终端面临更新换代,较大幅度地降低了平均销售单价,由2010年的1,055.
49元/套降至2011年的599.
32元/套.
2013年Tracker销售毛利为100%,主要系对少量剩余产品进行处理,相关产品成本已经于以前年度作为费用结转.
②iPND业务毛利率分析2010年至2013年6月iPND业务的销售单价及单位成本如下:单位:套、元/套项目2013年1-6月2012年2011年2010年销量-7,051.
0019,10811,769平均单价-1,843.
681,655.
921,572.
72平均单位成本-1,271.
29924.
16989.
30毛利率-31.
05%44.
19%37.
10%2010年车网互联iPND业务中仅包含iPND1一款产品,2011年iPND系列荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)93中包含iPND1和iPND3两款产品,2012年车网互联iPND业务主要销售iPND5,其销售单价及单位成本分别如下表所示:单位:套、元/套项目2013年1-6月2012年2011年2010年iPND5iPND5iPND3iPND1iPND1销量-7,0004,70314,40511,769平均单价-1,839.
192,062.
391,523.
221,572.
72平均单位成本-1,271.
311,259.
78814.
58989.
30毛利率-30.
88%38.
92%46.
52%37.
10%由上表可以看出,2011年和2010年iPND1的平均销售单价波动并不明显.
单位成本下降主要系终端设备制造市场的竞争以及iPND业务规模的扩大使得议价能力增强所致.
iPND3作为iPND1的升级产品,其性能优于iPND1,故平均销售单价和单位成本均高于iPND1.
由于iPND3产品2011年产销量较少,规模效应并不明显,采购单价较高,2011年毛利率水平低于iPND1.
2012年iPND5的毛利率低于2011年的iPND3,主要由于iPND5的平均销售单价低于iPND3,随着汽车电子终端领域竞争日益激烈,车网互联希望通过降低销售单价扩大市场规模.
车网互联车载信息终端产品中,iPND主要为用户提供智能导航、在线资讯及娱乐服务,其产品定位与市场上一般车载导航终端比较类似.
A股上市公司中,竞争对手天泽信息、合众思壮主要终端产品毛利率与车网互联iPND产品差异不大.
项目2013年1-6月2012年2011年2010年天泽信息27.
06%26.
82%32.
49%40.
71%合众思壮23.
14%34.
79%37.
12%31.
70%车网互联(iPND)31.
05%44.
19%37.
10%③iOBD业务毛利率分析单位:套、元/套荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)94项目2013年1-6月2012年销量3612,002平均单价1,282.
051,279.
10平均单位成本381.
40371.
42毛利率70.
25%70.
96%车网互联Tracker终端以及其升级产品iOBD终端主要基于Carsmart移动资源管理平台,利用移动定位技术,为用户提供安防、位置、远程故障诊断、车辆使用情况以及油耗管理等服务.
该类产品充分利用了物联网技术,能够为用户提供较多的增值服务.
该类产品由于硬件成本相对较低,核心价值主要体现于嵌入式软件部分以及后台Carsmart平台的运营支持,并利用了目前前沿的移动互联网以及云计算技术,因此产品毛利率较高.
同时,由于车网互联所处的物联网行业属于近年来快速增长的新领域,iOBD产品属于公司刚刚研发并推向市场的新产品,国内市场上能够提供类似增值服务的产品较少,能够为下游客户整车厂商、汽车租赁公司以及行业应用客户提供较明显的经济价值,解决移动资源管理中的问题,因此,车网互联在该类产品上拥有较强的定价能力,具有较高的毛利率.
(2)平台开发业务车网互联从事的平台开发业务是在Carsmart移动资源管理平台的基础上进行的二次开发,工作量相对较小,毛利率相应较高.
一般情况下,项目人员的差旅费用由委托单位承担,车网互联投入的人工等研发费用金额相对于平台收入而言较小,同时,车网互联相关研发人员数量有限,其往往同时从事基础平台和多个子平台的开发工作,相关研发支出难以在基础平台研发费用、子平台开发项目之间准确分摊,故一并计入当期期间费用,不在营业成本中核算,导致毛利率达到100%.
上述核算方式符合车网互联实际情况以及会计重要性、配比性原则.
个别项目存在营业成本导致毛利率低于100%,主要系对应成本包括平台开发过程中采购的相关配套软硬件所致.
报告期内,扣除与技术开发相关的研发费用后,车网互联平台开发业务毛利率大致稳定在80%水平.
具体测算过程如下表:荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)95单位:万元项目2013年1-6月2012年2011年2010年技术开发类研发费用806.
961,253.
09604.
02200.
52平台收入4,720.
257,745.
005,105.
001,367.
00研发费用成本占平台收入比例17.
10%16.
18%11.
83%14.
67%扣除研发费用前平台开发业务毛利率97.
65%100.
00%100.
00%92.
74%扣除研发费用后平台开发业务毛利率80.
55%83.
82%88.
17%78.
07%车网互联平台开发业务属于软件开发与服务的业务范畴,软件开发行业由于轻资产、智力密集,主要投入人工成本占收入的比例较低,体现出高毛利率的特点.
根据中国指数有限公司根据证监会《上市公司行业分类指引》为标准进行的行业划分,选取A股市场中除荣之联外从事软件开发及销售业务的上市公司33家,其软件开发与服务业务的毛利率统计情况如下表所示:33家上市公司平均毛利率2013年1-6月2012年2011年2010年80.
90%80.
59%82.
15%81.
80%2010-2013年1-6月,样本公司平均毛利率基本稳定在80%的水平,与车网互联扣除研发费用后平台开发业务的毛利率基本一致.
2010年至2013年6月,车网互联与从事相似业务的可比上市公司软件开发业务毛利率比较情况如下:项目2013年1-6月2012年2011年2010年天泽信息69.
85%75.
95%79.
18%76.
42%合众思壮67.
13%69.
39%95.
42%-四维图新79.
19%77.
08%79.
46%96.
49%平均72.
06%74.
14%84.
69%86.
46%车网互联80.
55%83.
82%88.
17%78.
07%注:所选可比公司均从事基于地理位置服务的软件开发业务.
荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)96扣除技术开发类研发费用后,车网互联平台开发业务毛利率略高于从事类似业务可比上市公司软件开发业务毛利率,主要由于公司平台开发业务是在Carsmart移动资源管理平台基础上进行的二次开发,工作量相对较小;同时,由于车网互联针对客户需求开发的行业应用解决方案主要针对移动资源管理的需求,属于物联网行业较新的领域,市场竞争者较少,因此车网互联该类业务毛利率较高.
3、车网互联最近三年及一期主要客户情况(1)2013年度1-6月前五名客户序号项目金额(万元)比例1新疆中亚金谷国际物流有限责任公司1,600.
0032.
67%2长春鼎兴房地产有限公司1,160.
0023.
69%3北京国康驿站科技有限公司875.
0017.
87%4广州合禾投资有限公司680.
0013.
89%5黑龙江天狼星电站设备有限公司503.
3310.
28%合计4,818.
3398.
39%(2)2012年度前五名客户序号项目金额(万元)比例1黑河红河谷汽车测试中心有限公司4,054.
6238.
32%2上海一嗨汽车租赁有限公司2,650.
4325.
05%3亿迅(中国)软件有限公司2,080.
0019.
66%4中国电信集团系统集成有限责任公司黑龙江分公司524.
364.
96%5哈尔滨美天万网电子工程有限公司360.
003.
40%合计9,669.
4091.
39%(3)2011年度前五名客户序号项目金额(万元)比例1哈尔滨美天万网电子工程有限公司2,250.
0023.
91%2东风本田汽车有限公司2,073.
5322.
03%荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)973黑河红河谷汽车测试中心有限公司1,631.
5417.
34%4北京昊天佳捷科技有限公司1,329.
7114.
13%5广汽本田汽车有限公司482.
025.
12%合计7,766.
8082.
53%(4)2010年度前五名客户序号项目金额(万元)比例1广汽本田汽车有限公司3,134.
7047.
10%2东风本田汽车有限公司1,850.
9427.
81%3吉林高速公路建设有限公司1,012.
0015.
21%4现代重工(中国)电气有限公司355.
005.
33%5中国移动通信集团重庆有限公司150.
592.
26%合计6,503.
2397.
71%最近三年及一期内,车网互联前五大客户的销售收入占比始终高于80%,客户集中度相对较高.
其主要原因为:一方面,个人应用领域中,最近三年内车网互联持续进行车载信息终端产品的更新换代,产品的性能逐步提升和扩展,期间重点开拓了整车厂商、汽车销售公司等领域的客户,客户相对集中,随着新一代产品的推出,车网互联将加大营销力度,进一步拓展相应领域客户;另一方面,行业应用领域中,最近三年内车网互联研发团队规模相对较小,并将主要精力集中于Carsmart核心平台的研发、升级和完善,行业应用子平台开发的数量相应较少,随着未来技术开发能力和业务成熟度的提高以及与荣之联之间协同效应的体现,行业应用的领域将进一步扩大,销售集中度将逐步得到改善.
报告期内车网互联客户变动较大的主要原因为:平台开发业务方面,车网互联为客户开发的平台完成后,进入后续维护阶段,短期内客户一般不会立即新增平台的开发需求;终端产品业务方面,除整车厂商、汽车租赁公司外,其他客户一般根据需求进行一次性采购.
车网互联不存在因本次重组而导致主要客户流失的情况.
车网互联及其主要关联方和持有车网互联5%以上股份的股东与前五名客户无关联关系,车网互联的其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员也未持荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)98有前五名客户的股权.
4、主要产品或服务的产销情况单位:套产品或服务类型2013年1-6月2012年度2011年度2010年度Tracker终端采购量---33,551销售量71-10,82022,346购销率---66.
60%iPND终端采购量-7,40016,16315,624销售量-7,05119,10811,769购销率-95.
28%118.
22%75.
33%iOBD终端采购量26222,000--销售量3612,002--购销率13.
74%54.
55%--平台开发业务开发量5574销售量5574产销率100.
00%100.
00%100.
00%100.
00%车网互联的产品与服务均根据客户需求组织生产、开发.
2012年,车网互联采购的iPND绝大部分已实现销售,iOBD产品在2012年6月推向市场,预计剩余产品于2013年实现销售.
2010年至2013年6月,车网互联购销率正常,产品库存不存在积压情况.
2010年至2013年6月,车网互联共开发平台21套,产销率为100%.
(六)车网互联的主要采购情况1、原材料和能源采购情况车网互联的终端产品全部采用代工生产的模式;同时部分平台开发项目涉及软件开发和系统集成,需采购硬件设备.
2010年至2013年6月末,车网互联主要产品的材料采购包括:Tracker终端、iPND终端、iOBD终端、地图软件、与项目有关的服务器、电脑等.
车网互联的服务支出主要是与广东移动合作"车行无忧"项目时向广东移动支付的服务费.
荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)99车网互联主要材料采购及其占比情况如下表:单位:万元项目2013年1-6月2012年2011年2010年采购金额(含税)占比采购金额(含税)占比采购金额(含税)占比采购金额(含税)占比车载信息终端8.
316.
75%2,037.
2393.
87%1,655.
4683.
37%2,548.
4577.
85%地图软件--24.
001.
11%102.
475.
16%106.
543.
25%项目设备114.
7593.
25%106.
284.
90%--119.
053.
64%服务费----227.
8611.
47%339.
7610.
38%其他--2.
750.
13%--159.
704.
88%合计123.
05100%2,170.
26100%1,985.
79100%3,273.
50100%车网互联的主要能源需求为电力.
车网互联对电力的消耗主要是日常办公以及计算机、服务器、测试机等各种电子设备用电,能源成本在车网互联总成本中的比例很小.
因此,电力价格波动对车网互联成本影响不大.
2、向前五名供应商的采购情况单位:万元序号供应商名称材料/商品名采购金额(含税)占采购总额比2013年1-6月1哈尔滨市蓝谷电子商业街升讯电子产品经销部项目设备114.
7593.
25%2北京众智先导科技有限公司iOBD8.
316.
75%合计123.
05100.
00%2012年1齐齐哈尔市光正科技有限公司iPND1,080.
4049.
78%2深圳市艾摩通信息技术有限公司iOBD710.
0032.
71%3深圳市鹏奥达科技有限公司iOBD模块183.
438.
45%4北京海川世纪科技有限公司服务器66.
173.
05%5北京众智先导科技有限公司iOBD63.
402.
92%合计2,103.
4096.
92%荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)1002011年1深圳市飞沃达通信设备有限公司iPND1,655.
4683.
37%2中国移动通信集团广东有限公司服务费分成225.
0011.
33%3上海梦擎信息科技有限公司地图软件78.
473.
95%4高德软件有限公司地图软件24.
001.
21%5广州市朋承通信科技有限公司信息服务费2.
860.
14%合计1,985.
79100.
00%2010年1深圳中宇元一数码科技有限公司iPND、SD卡1,562.
9147.
74%2深圳市艾摩通信息技术有限公司Tracker548.
2816.
75%3中国移动通信集团广东有限公司服务费分成339.
7610.
38%4深圳市航盛电子股份有限公司Tracker、iPND316.
189.
66%5深圳市锦龙通信技术有限公司Tracker196.
005.
99%合计2,963.
1390.
52%车网互联的主要上游供应商主要有车载信息终端供应商、电信运营商、电信业务服务提供商、电子地图提供商等.
车载信息终端供应商的竞争比较充分,产品替代性高,车网互联对供应商的议价能力较强,对供应商不存在重大依赖.
由于产业链上游的移动终端供应商产品和业务同质性较强,竞争激烈,车网互联选择供应商的空间较大.
2010年至2013年6月末,车网互联不断提高采购标准,择优选取了生产能力强、能满足车网互联技术要求的供应商,因此车网互联对单个供应商的采购占比较大不会对生产经营造成显着影响.
车网互联不存在因本次重组而导致主要供应商流失的情况.
车网互联及其主要关联方和持有车网互联5%以上股份的股东与前五名供应商无关联关系,车网互联的其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员也未持有前五名供应商的股权.
(七)主要产品或服务的质量控制情况1、质量控制标准车网互联在软/硬件产品的设计、研发和服务过程中严格遵循国家颁布的涉及计算机软件的各类技术和工程标准,如计算机软件文档编制规范GB/T8567-2006、计算机信息系统安全保护等级划分准则GB/T17895-1999、信荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)101息技术安全性评估准则GB/T18336、投诉处理指南GB/T17242等.
车网互联产品质量控制整体流程图如下:2、质量控制措施车网互联极为重视产品质量控制,制定了《质量环境管理手册》,建立起了一套科学规范的质量管理体系,明确规定各职能部门和相关人员的职责和权限,确保质量管理体系的有效运行和持续改进.
车网互联专设质量管理部,负责建立和完善质量保证体系、软件测试、硬件测试、检测中心日常维护管理、发货测试、产品维修等质量控制工作.
产品质量控制贯穿于研发、实施、售后服务的整个过程.
平台研发方面,车网互联制定了《软件产品需求管理活动规范》、《产品发布活动过程管理规范》、《软件系统测试过程》、《研发中心SVN使用规范》、《研发中心开发人员发布测试软件MAVEN管理规范》,涵盖研发部门设计与开发的全过程,加强流程自动化,能最大限度地提高效率、减少设计失误和差错、确保研荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)102发工作的质量.
平台软件质量控制实行全流程质量控制.
质量控制主要通过制定规范和流程,并借助管理工具来实现.
硬件质量控制方面,车网互联代工生产面临的风险主要是质量风险和技术外泄风险.
车网互联从外包方选择至产品验收在整个外包过程中都制定了严格的质量管理措施.
为此车网互联制定了《质量管理部测试工作规定》、《硬件测试样品测试工作流程》、《发货测试工作流程》、《硬件测试返修工作流程》等一系列规范,对代工车载信息终端进行严格的测试,确保产品的质量.
运营服务方面,车网互联制定了《车辆互联位置信息服务标准》、《GPS定位通信终端产品入网测试技术要求》、《工程师检修服务规范》、《话务坐席服务用语标准》、《话务坐席服务行为规范》等一系列严格的服务流程、操作人员工作守则以及相关作业指导书,覆盖售后全过程,规范售后服务工作,完善产品维修流程,推动持续改进服务质量,提高用户满意度.
3、出现的质量纠纷情况车网互联严格执行国家有关质量法律法规,产品符合国家有关质量和技术监督的要求.
车网互联自成立以来,未发生过任何因产品和服务质量引发的重大纠纷.
(八)主要产品的核心技术车网互联拥有的核心技术均源于长期实践中的研发积累,目前这些技术均处于成熟阶段,已形成产品及服务供用户使用,并逐步获得用户认可.
车网互联在服务、平台、车载信息终端方面拥有6项核心技术,具体如下:序号名称内容1基于GPS和CELL-ID动态变化的融合定位技术利用GPS精确定位的原理,结合GSM网络覆盖广泛,实现CELL-ID和GPS混合定位,提供全范围,覆盖广泛的定位方法.
荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)1032基于SNS社区网络的位置设定技术一种中心系统将目的地信息发送到车载信息终端导航调度屏,即可直接驱动导航软件进行导航的技术.
和同行业其它类似技术相比,本技术除了充分利用呼叫中心,创造性的联合社区网络进行位置互设,解决地域性差异的问题.
3CARMSART运营云平台技术综合的运营平台,本平台实现可控、可管和可运营的优势.
数据同步框架,应用在线升级.
4车友会垂直社区平台SoLoMo模式(社交+本地化+移动);车信模式采用类似米聊数据语音包技术,提供车主交互新体验;采用XMPP交互系统,提供强大的扩展消息协议,方便添加新的交互.
5车辆远程诊断平台OBD车辆诊断平台,获取车辆行驶数据及远程诊断车辆状况,智慧出行.
6社区化交通动态信息共享平台用户事件上报并相互分享;多种交通信息和位置信息数据融合,管理,发布,运营.
(九)主要管理层和核心技术人员1、主要管理层目前车网互联主要管理层包括:序号姓名职务入职时间1黄翊董事长2007年2张春辉总经理2007年3刘鲁军副总经理2007年4张晓炜副总经理2008年5程尧副总经理兼财务总监2011年3月6黄宇辉副总经理2012年1月7孙文恒董事会秘书、副总经理2011年12月最近两年内,车网互联管理层变动全部为新增高管入职,不存在高管离职的情况.
目前车网互联不存在因本次重组而导致高管人员流失的情况.
荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)1042、核心技术人员目前车网互联核心技术人员主要包括:序号姓名职务入职时间1翁志伟研发中心总经理2010年11月2王建伟终端中心总经理2009年9月3钟玮军系统架构师2011年2月4宋永波高级开发工程师2010月12月最近两年内,车网互联核心技术人员变动主要是原高级测试工程师王卓于2013年8月因个人原因(脱产全职求学)离职.
王卓与车网互联已签订保密协议,确保车网互联不存在技术外泄的风险.
目前车网互联不存在因本次重组而导致核心技术人员流失的情况.
九、车网互联的固定资产、无形资产以及业务资质(一)固定资产车网互联固定资产主要为办公及电子设备(包括电脑、服务器、网络外部设备、办公设备、办公家具等)、运输设备,均为自行购买取得.
截止2013年6月30日,车网互联的固定资产情况如下:类别折旧年限(年)原值(万元)净值(万元)成新率办公及电子设备52,414.
992,142.
2888.
71%运输设备5475.
43407.
6585.
74%合计2,890.
422,549.
9388.
22%截至本报告书签署之日,车网互联无自有房屋建筑物,现有经营场所为向第三方租赁,具体情况如下:车网互联租赁海淀区学院南路12号学创大厦第10层A1001、A1002、A1003、A1005、A1006、A1007、A1008、A1009、A1010、A1011、A1012、荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)105A1015、A1016、A1017室房屋,房屋租金合计每月33.
10万元,租赁期限至2015年4月1日止.
车网互联扬州子公司租赁扬州市维扬路243号1-日座1201办公房,房屋年租金5万元,租赁期限至2016年6月17日止;租赁扬州市邗江区邗江中路146号301、303、305、306、307、308、309办公房,房屋租金合计每年23.
36万元,租赁期限至2021年11月30日止.
.
车网互联广州分公司租赁天河区黄埔大道西路76号富力恒隆广场601-604室,房屋租金合计每月7.
29万元,租赁期限至2016年6月30日止.
车网互联广州分公司租赁天河区黄浦大道西路76号富力盈隆广场605室,租赁期限至2014年3月7日止,2012年3月8日至2013年3月7日房屋租金为每月人民币1.
7万元,2013年3月8日至2014年3月7日房屋租金为每月人民币1.
8万元.
车网互联上海分公司租赁浦东新区浦东大道555号703室,房屋租金合计每月2.
02万元,租赁期限至2015年10月31日止.
车网互联租赁黑龙江省黑河市爱辉区瑷珲对俄进出口加工基地黑河星河实业发展有限公司办公楼一楼办公室一间,房屋租金为每月0.
15万元,租赁期至2018年1月20日止.
(二)无形资产1、专利(1)已获得的专利技术序号专利类型名称申请(专利)号申请日1发明报警系统和基于该报警系统的车辆报警方法ZL200610109667.
02006-8-162发明报警系统和基于该报警系统的车辆报警方法ZL200610109668.
52006-8-163发明报警系统和基于该报警系统的车辆报警方法ZL200610109670.
22006-8-16荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)106序号专利类型名称申请(专利)号申请日4发明自行车租赁控制系统及其自行车和租赁控制方法ZL200510087079.
72005-7-265发明一种用户自助的实时交通路况分享方法ZL201010248014.
72010-8-9(2)正在申请的专利技术序号专利类型名称申请号申请日申请人1发明一种基于连接池电池技术的北斗数据发送系统及其方法201310375683.
42013-08-26车网互联2发明具有加速度传感器的GPS车辆防盗方法及车辆防盗装置201210405664.
72012-10-23车网互联3发明基于iOBD的车辆管理系统及其车辆管理方法201210402708.
02012-10-22车网互联4发明一种车灯开闭提醒方法及系统201210320846.
42012-9-1车网互联5发明一种基于车辆总线数据的驾驶行为警示方法201210320919.
x2012-9-1车网互联该5项专利均已取得国家知识产权局下发的《发明专利申请初步审查合格通知书》.
根据国家知识产权局分别于2012年12月26日、2013年1月23日、2013年1月30日、2013年1月30日核发的《发明专利申请公布及进入实质审查阶段通知书》,第2-4项专利均已进入实质审查阶段.
发明专利审查周期一般是2-3年,需要结合审查部门的工作人员对专利案件的掌握程度,以及个人审查案件的数量相结合.
截至本报告书签署之日,该等专利均处于正常的申请周期内,未发生影响专利审查的重大不利因素;此外,车联网领域目前国内外技术发展基本同步,车网互联该领域专利技术基本为正向开发而非模仿追赶国外技术,到目前为止未收到其他单位对专利申请的质疑,车网互联亦未收到国家知识产权局有异议的相关文件.
车网互联随时关注审查进度,以便能尽早获取发明专利权.
荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)107车网互联正在申请中的发明专利共5项,而公司已经取得权利证书的专利、软件著作权等合计36项,此外还有未申请专利的专有技术,该5项专利占公司整个技术储备的比例较低,且该5项专利并非Carsmart平台及iOBD产品的核心技术.
本次评估采用收益法估值,收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力,也体现了企业良好的管理经验、核心平台、专利技术、客户关系、品牌、市场优势等综合因素形成的各种无形资产的价值,该5项专利对企业未来的综合获利能力会产生影响,但该影响不是实质性的,而是轻微的、难以量化估计的,即使该5项专利未能申请成功,也不会对车网互联的未来经营构成重大影响.
本次采用的折现率已充分体现了标的公司的各种风险;本次折现率的计算采用加权平均资本成本估价模型("WACC"),计算权益资本成本时,采用资本资产定价模型("CAPM").
在CAPM模型计算中,增加考虑了特别风险溢价,特别风险溢价涵盖了标的公司的个别风险包括生产经营中各种不确定性因素导致风险.
综上,该5项专利对公司生产经营及评估值无影响.
2、软件著作权序号名称取得方式权利范围记书号登记号1机动车辆电子身份服务平台(简称:车辆身份平台)V1.
1.
4受让全部权利0226951号2010SR0386782车辆运营与安全管理系统V1.
0受让全部权利0226949号2010SR0386763车网互联车友俱乐部系统V1.
0原始取得全部权利BJ26903号2010SRBJ15204车网互联iPND系统V1.
0原始取得全部权利BJ26902号2010SRBJ1519荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)1085车网互联车行无忧支撑系统(简称:车行无忧)V1.
0原始取得全部权利BJ30922号2010SRBJ55396车网互联热点上传及服务系统V1.
0原始取得全部权利BJ26908号2010SRBJ15257车网互联资源管理系统V1.
0原始取得全部权利BJ26907号2010SRBJ15248车网互联支撑系统V1.
0原始取得全部权利BJ26901号2010SRBJ15189车网互联手机插件系统V1.
0原始取得全部权利BJ26905号2010SRBJ152210车网互联客户服务系统V1.
0原始取得全部权利BJ26904号2010SRBJ152111车网互联信息发布系统V1.
0原始取得全部权利BJ26906号2010SRBJ152312车网互联位置服务系统V1.
0原始取得全部权利BJ26910号2010SRBJ152713车网互联自助服务系统V1.
0原始取得全部权利BJ26909号2010SRBJ152614基于中国移动CMPP协议的SP短信服务系统V1.
0原始取得全部权利0401769号2012SR03373315轻量级的内容管理系统V1.
0原始取得全部权利0401640号2012SR03360416TMC数据采集、分析及融合系统V1.
0原始取得全部权利0401655号2012SR03361917CARSMART社区网络位置分享系统V1.
0原始取得全部权利0401638号2012SR03360218车辆在线诊断数据平台系统V1.
0原始取得全部权利0401503号2012SR03346719短信群发管理系统V1.
0原始取得全部权利0401444号2012SR033408荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)10920CARSMART运营管理系统V1.
0原始取得全部权利0402163号2012SR03412721CARSMART综合定位服务系统V1.
0原始取得全部权利0401708号2012SR03367222面向RESTful服务的自动化测试软件V1.
0原始取得全部权利0401611号2012SR03357523CARSMART内容与图片审核系统V1.
0原始取得全部权利0401711号2012SR03367524公务车管理系统V1.
0原始取得全部权利0401505号2012SR03346925Tracker远程定位追踪平台系统V1.
0原始取得全部权利0401657号2012SR03362126行车管家软件V3.
0原始取得全部权利0474973号2012SR10693727行车管家车载终端软件[简称:iOBD]V1.
0.
5原始取得全部权利0509865号2013SR00410328车网互联中小企业车辆管理系统[简称:中小企业车辆管理信息系统]V1.
0原始取得全部权利0539739号2013SR03397729北斗卫星民用自助服务平台V1.
0原始取得全部权利0541482号2013SR03572030北斗卫星民用自助服务移动客户端软件V1.
0原始取得全部权利0541489号2013SR03572731北斗卫星民用运营管理服务平台V1.
0原始取得全部权利0541485号2013SR0357233、商标车网互联共计拥有107项注册商标,具体情况如下:序号注册号/申请号内容核定服务项目/核定使用商品有效期所有权人荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)110序号注册号/申请号内容核定服务项目/核定使用商品有效期所有权人110015893第9类2012-11-28至2022-11-27车网互联210015891第35类2012-11-28至2022-11-27车网互联38293345第9类2011-05-14至2021-05-13车网互联48293500第12类2011-05-14至2021-05-13车网互联58293508第12类2011-05-14至2021-05-13车网互联68228487第9类2011-08-21至2021-08-20车网互联78539701第12类2011-10-14至2021-10-13车网互联88539660第35类2011-09-14至2021-09-13车网互联98228365第9类2011-04-28至2021-04-27车网互联108232642第12类2011-04-28至2021-04-27车网互联116006246第38类2010-02-28至2020-02-27车网互联128228495第9类2011-11-21至2021-11-20车网互联荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)111序号注册号/申请号内容核定服务项目/核定使用商品有效期所有权人138232712第12类2011-10-14至2021-10-13车网互联1410015895第12类2013-03-21至2023-03-20车网互联1510015894第35类2013-06-21至2023-06-20车网互联1610707919第9类2013-06-07至2023-06-06车网互联1710707920第38类2013-06-07至2023-06-06车网互联1810707921第35类2013-06-07至2023-06-06车网互联1910707922第12类2013-07-14至2023-07-13车网互联2010707918第42类2013-07-14至2023-07-13车网互联除以上外,车网互联亦取得了商标除第9类、第38类以外的全类商标所有权,商标除第5类以外的全类商标所有权,(连同上述20项共计107项),属于保护性申请.
目前,车网互联其他处于注册申请受理阶段中的商标共有58项.
(三)业务资质截至本报告书签署之日,车网互联所获资质及认证如下:1、增值电信业务经营许可证许可证编号核发部门业务种类业务覆盖范围发证日期有效期截止日B2-20110146工信部第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信全国2011-08-162016-08-16荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)112息服务和互联网信息服务)信息服务具体是指通过信息采集、开发、处理和信息平台的建设,通过固定网、移动网或因特网等公众通信网络直接向终端用户提供语音信息服务(声讯服务)或在线信息和数据检索等信息服务的业务.
2、电信与信息服务业务经营许可证车网互联的电信与信息服务业务经营许可证已经北京市通信管理局审批颁发,经营许可证编号:京ICP证110666号,有效期自2011年9月7日至2016年9月7日.
3、软件企业认定证书车网互联持有北京市经济和信息化委员会于2010年9月17日颁发的证书编号为"京R-2010-0440"的《软件企业认定证书》.
4、软件产品登记证书车网互联持有北京市经济和信息化委员会于2010年8月25日颁发的证书编号为"京DGY-2010-1209"的《软件产品登记证书》,软件产品名称为车网互联iPND系统软件V1.
0,有效期五年.
车网互联同时持有北京市经济和信息化委员会于2011年11月28日颁发的证书编号为"京DGY-2011-2060"的《软件产品登记证书》,软件产品名称为车网互联车行无忧支撑系统软件V1.
0,有效期五年.
5、测绘资质证书车网互联持有国家测绘地理信息局于2012年8月17日颁发的证书编号为"甲测资字11002097"的《测绘资质证书》,车网互联为国家互联网地图服务甲级测绘资质单位.
6、高新技术企业证书车网互联持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京国家税务局、北京市地方税务局于2010年9月17日颁发的证书编号为"GR201011000351"荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)113的《高新技术企业证书》,有效期至2013年9月16日.
根据《高新企业技术认定管理办法》(国科发火[2008]172号)的规定,高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年.
企业应在期满前三个月内提出复审申请,不提出复审申请或复审不合格的,其高新技术企业资格到期自动失效.
根据前述高新技术企业认定申请(复审)的相关时间要求及北京市科学技术委员会一般就高新技术企业资质复审的组织要求,车网互联已于2013年7月9日提交了复审申请,根据独立财务顾问在网上的查询,目前正在审批过程中.
(1)法规对高新技术企业的指标要求根据《高新技术企业认定管理办法》第10条的规定,高新技术企业认定须同时满足以下条件:在中国境内(不含港、澳、台地区)注册的企业,近3年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,或通过5年以上的独占许可方式,对其主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权;产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围;具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上,其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上;企业为获得科学技术(不包括人文、社会科学)新知识,创造性运用科学技术新知识,或实质性改进技术、产品(产品)而持续进行了研究开发活动,且近3个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求:最近1年销售收入小于5000万元的企业,比例不低于6%;最近1年销售收入在5000万元至20000万元的企业,比例不低于4%;最近1年销售收入在20000万元以上的企业,比例不低于3%.
其中,企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%.
企业注册成立时间不足3年的,按实际经营年限计算;高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的60%以上;荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)114高新技术企业要求自主知识产权数量、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求.
(2)车网互联符合高新技术企业的指标分析截至本报告书签署之日,车网互联通过自主研发获得了5项发明专利,31项软件著作权,对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权,符合上述第一款规定.
车网互联的产品为车载信息终端设备和平台开发业务,属于《国家重点支持的高新技术领域》中"一、电子信息技术"中"(八)智能交通技术"中"4、车载电子设备和系统技术"中"具有实时接收数据能力,并可进行本地路径动态规划功能的车载导航设备的研发及生产;车载安全驾驶辅助产品生产技术等"和"(三)计算机及网络技术"中"4、空间信息获取及综合应用集成系统"中"导航定位综合应用集成系统,包括基于'北斗一号'卫星导航定位应用的主动/被动的导航、定位设备及公众服务系统;基于位置服务(LBS)技术的应用系统平台;"、"5、面向行业及企业信息化的应用系统"中"融合多种通信手段的企业信息通信集成技术;智能化的知识管理;工作流、多媒体;基于SOA架构建立的企业信息化集成应用",符合上述第二款规定.
截至2012年12月31日,车网互联职工总数为153人,其中具有大学专科以上学历的科技人员69人,占当年职工总数的45.
10%;研发人员91人,占当年职工总数的59.
48%,符合上述第三款规定.
车网互联2010-2012年研发费用总额为1,985.
53万元,销售收入总额为26,647.
46万元,占比7.
45%,研发费用的投入比例符合上述第四款规定.
车网互联2012年度高新技术产品(服务)实现营业收入合计10,580.
08万元,约占2012年度营业总收入10,580.
15万元的100%,其中高新产品销售收入2,835.
08万元、高新技术服务收入7,745.
00万元.
《高新技术企业认定管理工作指引》将知识产权、科技成果转化能力、研究开发的组织管理水平、成长性指标此四项指标采取加权记分方式,须达到70分荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)115以上才符合要求.
车网互联的经营策略、模式及主营业务内容不会发生较大变化,其目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求,符合上述第六款的规定.
十、车网互联的估值情况中和资产评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求,确定采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估,最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论.
根据中和资产评估出具的中和评报字(2013)第BJV3015号《资产评估报告》,截至2012年12月31日,经收益法评估,车网互联总资产账面价值为16,687.
73万元,总负债账面价值为372.
22万元,净资产账面价值为16,315.
51万元,收益法评估后的股权价值为76,389.
00万元,增值额为60,073.
49万元,增值率为368.
20%.
(一)收益法评估情况1、基本假设(1)一般性假设①车网互联在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;②车网互联将保持持续经营,并在经营方式上与现时保持一致;③国家现行的税赋基准及税率,税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化;④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响.
(2)针对性假设①假设车网互联各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定,不会发生重大的核心专业人员流失问题;荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)116②车网互联各经营主体现有和未来经营者是负责的,且公司管理层能稳步推进车网互联的发展计划,保持良好的经营态势;③车网互联未来经营者遵守国家相关法律和法规,不会出现影响车网互联发展和收益实现的重大违规事项;④车网互联提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一致);⑤假设车网互联在预测期内享受企业所得税优惠税率不变,永续期企业所得税按25%预测;⑥假设车网互联申报的通过初审及受理中的专利申请、商标等无形资产能如期取得登记注册;若将来实际情况与上述评估假设产生差异时,将对评估结论产生影响,报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响.
2、收益模型及参数的选取原则收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法.
根据评估目的,此次评估标的公司的股东全部权益选择现金流量折现法.
根据车网互联未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等,本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型.
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务,包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等.
(1)营业性资产价值的计算公式营业性资产价值的计算公式为:荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)117P:评估基准日的企业营业性资产价值Ri:企业未来第i年预期自由净现金流r:折现率,由加权平均资本成本确定i:收益预测年份n:收益预测期(本次资产评估收益预测期为6年)(2)溢余资产价值的确定溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,采用成本法确定评估值.
(3)非经营性资产价值的确定非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的,包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产,第一类资产不产生利润,第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑.
主要采用成本法确定评估值.
(4)折现率的选取有关折现率的选取,采用了加权平均资本成本估价模型(WACC).
WACC模型可用下列数学公式表示:WACC=ke*[E÷(D+E)]+kd*(1-t)*[D÷(D+E)]Ke:权益资本成本E:权益资本的市场价值D:债务资本的市场价值kd:债务资本成本t:所得税率权益资本成本的计算采用资本资产定价模型(CAPM).
CAPM模型数学公式如下:E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)118E[Re]:权益期望回报率,即权益资本成本Rf1:长期国债期望回报率β:贝塔系数E[Rm]:市场期望回报率Rf2:长期市场预期回报率Alpha:特别风险溢价(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率,称ERP.
3、预测期及收益期的确定本次评估采用永续年期作为收益期.
其中,第一阶段为2013年1月1日至2018年12月31日,预测期为6年.
在此阶段中,根据对标的公司的历史业绩及未来市场分析,收益状况逐渐趋于稳定;第二阶段为2019年1月1日至永续经营,在此阶段中,车网互联的净现金流在2018年的基础上将保持稳定.
4、未来收益的确定(1)销售收入的预测①移动终端产品移动终端销量预测情况如下表:单位:台产品2013年2014年2015年2016年2017年2018年IPND/车机10,0005,00010,00015,00019,50020,000iOBD115,000149,500194,400252,700315,900339,800行业专用终端-5,0006,5008,50011,10011,700北斗终端1005006508501,0201,070合计125,100160,000211,550277,050347,520372,5702013年移动终端产品销量主要根据企业已签合同确定,其中,iOBD为企业2012年研制的产品,今年大规模上市,主要用户为广汽本田、一嗨租车等;其他产品销量也均为根据2013年已签订合同确定.
荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)1192013年开始,随着车网互联持续的软件平台优化升级以及各类终端产品完成开发陆续投入市场,车网互联物联网移动信息终端的销售将进入快速增长期,2013—2016年终端产品销量将保持30%左右的增长,车网互联终端销售总量将从约12万台增长至约27万台.
2017年以后,考虑企业发展规律、市场容量、行业平均水平等因素,预测增速逐年下降.
移动终端销售价格预测情况如下表:单位:元/台产品2013年2014年2015年2016年2017年2018年IPND/车机1,777.
782,564.
102,393.
162,307.
692,222.
222,222.
22iOBD941.
66897.
44811.
97769.
23726.
50726.
50行业专用终端-3,846.
153,675.
213,418.
803,418.
803,418.
80北斗终端25,641.
0323,931.
6223,076.
9221,367.
5220,512.
8220,512.
822013年各移动终端产品价格均根据销售合同确定的价格确定.
2014年以后考虑技术进步、产量扩大、新竞争者等因素,产品售价保持逐年下降.
其中IPND/车机产品涉及到更新换代,2013年价格为IPND5的价格,预测2014年不再销售IPND5而是根据企业产品开发进度升级为新一代车机产品,由于功能的扩展,因此与IPND5相比价格提高,产品上市后价格逐年下降.
②行业应用领域平台开发及运营服务平台开发业务收入2010年、2011年、2012年分别为1,641万元、5,117万元、7,745万元;截至2013年5月,根据已签订平台开发合同,全年金额为3,685万元.
2010年以来,该业务收入年复合增长率达到30%左右.
根据车网互联规划,近两年企业拟将主要资源投入车联网领域,但对于平台开发按稳健原则进行预测.
2013年根据目前已签订合同预测为3,685万元,2014年预测增长率为20%,2015-2016年预测增长率30%,2017年预测增长率20%,2018年及以后年度增长率降至10%水平.
2013年,车网互联开始取得运营服务收入,根据合同情况,2013年税前收入合计150万元.
运营服务与终端累计数量、平台开发数量有较强的关系,运营服务收入与车联网移动终端产品及平台开发收入具有一定正比例关系;考虑到荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)120产品使用量、行业客户的增加,参考行业一般水平,结合移动终端产品及平台开发预测收入对运营服务收入进行预测,运营收入在2016年将达到4,200万元.
③营业收入预测结果结合以上分析,未来销售收入预测如下:单位:万元项目2013年2014年2015年2016年2017年2018年IPND/车机1,777.
781,282.
052,393.
163,461.
544,333.
334,444.
44iOBD10,829.
0613,416.
6715,784.
6219,438.
4622,950.
0024,686.
32行业专用终端-1,923.
082,388.
892,905.
983,794.
874,000.
00北斗终端256.
411,196.
581,500.
001,816.
242,092.
312,194.
87平台开发3,685.
004,422.
005,748.
607,473.
188,967.
829,864.
60运营141.
51444.
812,781.
534,211.
455,056.
605,422.
83其他168.
38合计16,858.
1322,685.
1830,596.
7939,306.
8547,194.
9350,613.
07(2)营业成本的预测车网互联营业成本均为移动终端产品的硬件成本;软件平台开发成本均在研发费用核算,全部进入当期费用.
2013年的营业成本根据车网互联与供应商签订的采购合同进行确定.
以后年度移动终端产品营业成本按如下原则确定:由于北斗正处于建设期,北斗移动终端与成熟的GPS相比未来硬件成本下降空间较大.
其他移动终端产品,考虑到车网互联硬件终端产品采用代工生产模式生产,国内目前已经形成了完整的电子产品硬件产业集群,行业中企业众多,随着规模增加,议价能力增强,硬件采购成本预计将会保持稳定.
另外,考虑到硬件终端在产品设计方面尽量精简,复杂的操作留在软件端,产品采购价格继续下降空间小,同时综合考虑物价上涨因素,预计未来产品采购价格维持在目前水平.
2013—2018年车网互联营业成本预测情况如下表:单位:万元荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)121项目2013年2014年2015年2016年2017年2018年营业收入16,858.
1322,685.
1830,596.
7939,306.
8547,194.
9350,613.
07营业成本4,149.
205,895.
489,198.
4612,612.
1316,069.
5918,994.
38毛利率75%74%70%68%66%62%(3)营业税金及附加营业税金及附加主要包括营业税、城建税、教育税附加等,本次根据预测的销售收入以及车网互联适用的税率进行计算.
单位:万元项目2013年2014年2015年2016年2017年2018年营业税金及附加123251294379409439(4)期间费用预测①销售费用销售费用主要为销售人员工资、差旅费、业务宣传费等.
按照车网互联实际发生情况并根据该项费用与销售收入的比例关系进行预测.
②管理费用车网互联管理费用主要包括管理费与研发费;管理费主要包括工资、差旅费、办公费、折旧摊销、福利费等.
根据目前实际执行情况,历史年度管理费用构成及变化,以及未来经营情况等因素进行预测.
考虑到车网互联未来几年处于较快的增长阶段,规模扩大,人员增加,管理费将会出现较快增长.
对于折旧摊销按目前固定资产、无形资产余额,摊销年限,未来资本性支出计划计算未来各年折旧摊销金额;对于其他管理费用,2013年至2017年按每年20%增幅考虑,2018年后增幅下降为3%—5%.
研发费主要包括研发人员工资、差旅费、办公费、分摊的租赁费、福利费等.
按目前实际执行情况,历年构成及变化,以及未来经营情况进行预测.
由于车网互联未来将加大核心平台的研发投入,同时考虑到行业应用领域平台业务增长,预计研发费用会出现较快增长.
对于折旧摊销按目前固定资产、无形资产余额,摊销年限,未来资本性支出计划计算未来各年折旧摊销金额;对于租赁费按每两荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)122年增长5%确定;对于其他研发费用,2013年至2017年增长期按每年30%增幅考虑,2018年后增幅下降为5%.
③财务费用财务费用主要为利息收入、其他财务费用等,其他财务费用金额小,不进行预测;车网互联账面货币资金较多,由于溢余现金本次单独考虑,未来不预测利息收入.
综上所述,本次评估所预测的期间费用如下:单位:万元项目2013年2014年2015年2016年2017年2018年营业费用1,224.
881,553.
062,094.
702,691.
013,231.
043,465.
05管理费用4,381.
315,206.
736,174.
157,467.
669,348.
979,738.
75财务费用④适用税率根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号文)的规定:在我国境内设立的软件企业可享受企业所得税优惠政策.
新创办软件企业经认定后,自获利年度起,享受企业所得税"两免三减半"的优惠政策.
同时,车网互联已取得高新技术企业认定.
车网互联2013的所得税率为12.
5%,根据所得税优惠政策,在预测期2014至2018年,所得税率按15%预测,永续期按25%的税率预测.
本次采用收益法对车网互联评估时,评估机构从车网互联的人才资源、研发能力、研发投入、业务特点等多方面分析,未发现影响其持续取得高新技术企业资格的情形,盈利预测中研发费用占总收入的比例、高新技术产品(服务)收入占总收入的比例均符合于目前高新技术企业认定条件.
因此,本次评估时在预测期内企业所得税率按照优惠税率进行合理假设,进入永续期后采用较为稳健的原则按正常的25%所得税率进行预测.
在相关政策及车网互联业务结构不发生重大变化的前提下,预计车网互联预荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)123测期内仍将符合现行高新企业认定标准;如"九、车网互联的固定资产、无形资产以及业务资质"所述,车网互联高新技术企业资质到期后满足续展条件,有关资质续展不存在法律障碍.
因此,本次盈利预测时在预测期内考虑企业享受所得税率优惠政策的假设是合理的.
车网互联所适用的增值税率为17%,附加税为所缴纳增值税的12%(其中含地方教育费2%),公司软件产品享受增值税超过3%部分即征即退政策.
(5)折旧和资本支出固定资产折旧由两部分组成,即①对基准日现有的固定资产按企业会计政策计提折旧的方法计提折旧.
②对基准日后新增的固定资产,按完工投产日作为转固日期开始计提折旧,年折旧额=固定资产*年折旧率按财务报告各类资产的账面原值和净值,根据固定资产的经济寿命估计折旧年限.
车网互联主要设备为服务器、电脑等电子设备,另有办公用车辆;账面无形资产主要为外购软件;对于固定资产及无形资产,在未来预测期内需要适时更新和补充.
本次预测资本性支出考虑车网互联未来规模扩张需增加的支出以及现有运营资产更新及改造支出.
对于2018年以后的资本性支出主要是固定资产的技术改造和维持简单再生产的费用,因此假定在永续期资本性支出等于折旧.
(6)运营资本的增量营运流动资金等于营业流动资产减去与营运有关的无息负债.
营业流动资产包括车网互联经营所使用或需要的所有流动资产,包括某些现金余额、应收款项及存货等.
未来运营资金主要考虑日常管理性支出.
预测未来年度必要现金、与经营相关的往来款项、应付税费、应付工资,再计算出未来各年的营运资金及增量.
在2018年后销售收入不再增加,因此其营运资金增量亦为零.
(7)溢余资产和银行借款车网互联业务主要包括物联网行业软件平台开发和移动终端软硬件产品两荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)124项业务.
行业软件平台开发业务依托于公司自主研发的Carsmart移动资源管理平台,根据客户的行业和需求,进行二次定制开发,该业务成本主要为投入的人力资源成本,业务毛利率较高,开发周期较短,回款期一般不超过6个月,按照目前车网互联对该项业务未来发展的预期,业务自身产生的收益和现金足够支持业务本身发展,未来不需要进行大规模的资金投入.
移动终端硬件产品方面,车网互联目前硬件终端主要面向整车厂商、4S店、汽车租赁公司以及行业用户销售.
在生产上采用"合作设计+代工生产"模式,备货期一般在3个月左右,回款期通常不超过6个月.
按照对公司移动终端硬件产品未来业务规模的预测,该项业务未来只需保持一定的流动资金即可满足未来发展需求.
另外,车网互联2012年出资约3,000万元对后台支持平台和IT基础设施进行了投资,将能够为未来几年的业务发展提供保障.
未来车网互联没有可预见的重大投资需求.
评估机构根据车网互联的上述生产经营、运营模式和收付款特点等情况,对车网互联的必要现金进行了测算.
由于车网互联备货期一般不超过3个月,回款期一般最长不超过6个月.
因此,以3个月的营业成本付现部分加上半年的期间费用付现部分(扣除折旧摊销等费用)作为测算企业需准备必要现金(现金及银行存款)的依据.
经测算,评估基准日车网互联合理的必要现金为2,145.
94万元,而评估基准日企业账面经审计后货币资金为4,140.
40万元,因此,确定溢余资金为1,994.
46万元.
溢余资金的具体计算过程如下:(1)根据审计报告,评估基准日账面货币资金为4,140.
40万元;(2)计算必要现金(现金及银行存款)根据前述分析,必要现金=营业成本付现部分/4+期间费用付现部分/2=13,421,671.
55/4+(7,464,683.
07+36,143,283.
61-7,399,912.
96)/2=21,459,444.
75元=2,145.
94万元荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)125注:根据审计报告,2012年营业成本为13,421,671.
55元,销售费用为7,464,683.
07元,管理费用为36,143,283.
61元;经分析,营业成本中无非付现成本,销售费用和管理费用中的非付现费用为折旧摊销等费用,非付现费用合计为7,399,912.
96元.
(3)溢余资金=账面货币资金-必要现金=4,140.
40-2,145.
94=1,994.
46万元中和资产评估出具的《资产评估报告》中对车网互联预测各年度现金流量的预测及估算如下表:项目2013年2014年2015年2016年2017年2018年永续净利润6,2768,31210,91013,73315,41615,28013,495加:折旧和摊销666877723655826826826经营性现金流量6,9429,18911,63314,38816,24216,10614,321减:资本性支出767-844-1,607-826运营资本增量5873,6805,7806,2035,8813,576-净现金流5,5895,5095,0108,1858,75412,53113,495根据上表测算,各年度中,预测的经营性净现金流均大于各期运营资本的增量,可以保证未来各年运营资金的投入,评估基准日的溢余资金对车网互联以后年度现金流量不构成影响.
本次评估基准日为2012年12月31日,评估基准日后车网互联董事会及股东大会通过了2012年度的利润分配方案,决定对全体股东现金分红1,238.
40万元.
截止评估基准日,股利并未分配,也未反映在审定的年度报表内,因此评估基准日的评估值包含2012年度的股利,评估价值为截止2012年12月31日标的公司股东权益的价值(股东享有的股利也是股东权益价值的一部分).
根据前面对车网互联溢余资金的分析,车网互联本次现金分红1,238.
40万元低于溢余资金1,994.
46万元,因此评估基准日后现金分红不会对基于收益现值法的评估结果造成影响.
同时,在本次标的资产作价中已经扣除了评估基准日后75%股权对应的928.
80万元的现金分红,因此评估基础日后现金分红不会对荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)126本次交易价格产生影响.
(8)非经营性资产非经营性资产是不参与企业未来经营的各项资产.
评估基准日,车网互联非经营性资产主要为非经营性往来.
经测算,非经营性资产合计924.
40万元.
(9)付息债务车网互联基准日付息债务余额为0万元.
5、折现率的确定(1)运用CAPM模型计算权益资本成本①长期国债期望回报率(Rf1)的确定.
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值,经过汇总计算取值为4.
14%(数据来源:Wind资讯).
②ERP,即股权市场超额风险收益率(E[Rm]-Rf2)的确定.
一般来讲,股权市场超额风险收益率即股权风险溢价,是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率,该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率.
目前在我国,通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率.
A.
市场期望报酬率(E[Rm])的确定在本次评估中,借助Wind资讯的数据系统,采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析,采用几何平均值方法对沪深300成份股的投资收益情况进行分析计算.
得出各年度平均的市场风险报酬率.
B.
确定1999-2012各年度的无风险报酬率(Rf2)本次评估采用1999-2012各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率.
C.
按照几何平均方法分别计算1999年12月31日至2012年12月31日期间每年的市场风险溢价,即E[Rm]-Rf2,评估机构采用其平均值7.
10%作为股权市场超额风险收益率.
荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)127③确定可比公司市场风险系数β.
首先收集多家相关行业上市公司的资料;经过筛选选取在业务内容等方面与车网互联相近的上市公司作为可比公司,取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市(采用沪深300指数)的风险系数β(数据来源:Wind资讯),并剔除每家可比公司的财务杠杆后(Un-levered)β系数,计算其平均值作为车网互联剔除财务杠杆后(Un-levered)的β系数.
该等公司均为享受企业所得税率优惠政策的高新技术企业,故该等公司的β系数的测算中,涉及到了其到期不能享受高新技术企业的风险.
无财务杠杆β系数的计算公式如下:βU=βL/[1+(1-t)(D/E)]βU:无财务杠杆ββL:有财务杠杆βt:所得税率D:债务资本的市场价值E:权益资本的市场价值根据车网互联的财务结构进行调整,确定适用于车网互联的β系数.
计算公式为:βL=βU*[1+(1-t)(D/E)]βU:无财务杠杆ββL:有财务杠杆βt:所得税率D:债务资本的市场价值E:权益资本的市场价值经计算,标的公司无财务杠杆β确定为1.
1022,由于车网互联付息债务为零,因此车网互联有财务杠杆的β系数为1.
1022.
荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)128本次对可比公司风险系数β的计算采用的是距评估基准日一定时间段的数据进行的计算,根据收益与风险匹配的原则,该风险与本次预测期内包含所得税优惠的收益是相匹配的.
综上所述,车网互联评估及盈利预测的过程中,根据车网互联所承担的风险因素对β系数的选取、计算过程,已考虑了预测期内高新技术企业资质到期无法续展所不能继续享受税收优惠的风险.
④特别风险溢价Alpha的确定,按照以下因素确定特别风险溢价:A.
规模风险报酬率的确定通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较,车网互联的规模相对较小,有必要做规模报酬调整,追加1%的规模风险报酬率.
B.
个别风险报酬率的确定个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险,主要包括:(1)企业所处经营阶段;(2)历史经营状况;(3)主要产品所处发展阶段;(4)企业经营业务、产品和地区的分布;(5)公司内部管理及控制机制;(6)管理人员的经验和资历;(7)对主要客户及供应商的依赖;(8)财务风险.
综合上述考虑,将本次评估中的个别风险报酬率确定为1.
5%.
根据以上分析计算,本次评估的权益期望回报率,即权益资本成本=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha=4.
14%+1.
1022*7.
10%+2.
5%=14.
47%(2)运用WACC模型计算加权平均资本成本基于股权资本成本计算结果,运用WACC计算加权平均资本成本过程如下:①权益资本成本(ke)采用CAPM模型的计算结果,为14.
47%.
②按照车网互联在评估基准日的报表数据,确认资本结构.
荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)129③债务资本成本(kd)采用车网互联债务的加权平均利率6%.
④所得税率(t)采用标的公司适用的法定税率12.
5%.
根据以上分析计算,确定用于本次评估的投资资本回报率,即加权平均资本成本为14.
47%.
6、企业整体收益折现值测算过程及结果根据上述一系列的预测及估算,在确定企业自由现金流和折现率后,根据DCF模型测算企业整体收益折现价值,具体详见下表:单位:万元项目2013年2014年2015年2016年2017年2018年永续营业收入17,05122,68530,59739,30747,19550,61350,613减:营业成本4,1495,8959,19812,61216,07018,99418,994营业税金及附加123251294379409439422营业费用1,2251,5532,0952,6913,2313,4653,465管理费用4,3815,2076,1747,4689,3499,7399,739营业利润7,1739,77912,83616,15718,13617,97617,993利润总额7,1739,77912,83616,15718,13617,97617,993减:所得税8971,4671,9252,4232,7202,6964,498净利润6,2768,31210,91013,73315,41615,28013,495加:折旧和摊销666877723655826826826减:资本性支出767-844-1,607-826运营资本增量5873,6805,7806,2035,8813,576-加:税后利息支出净现金流5,5895,5095,0108,1858,75412,53113,495折现率14.
47%折现年数0.
501.
502.
503.
504.
505.
50-折现系数0.
93470.
81650.
71330.
62310.
54440.
4755-现金流折现现值5,223.
964,498.
383,573.
435,100.
324,765.
105,958.
9044,350.
25现金流折现现值之和73,470.
00加:溢余资产1,994.
46非运营资产924.
40荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)130股东权益的公允市场价值76,389注:2013年营业收入中包含当年度已收到的2012年增值税补贴款.
经收益法评估,车网互联总资产账面价值为16,687.
73万元,总负债账面价值为372.
22万元,净资产账面价值为16,315.
51万元,收益法评估后的股权价值为76,389万元,增值额为60,073.
49万元,增值率为368.
20%.
(二)市场法评估情况1、市场法介绍市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法.
对于企业价值评估,市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法.
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法.
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法.
2、可比企业的选择所选择的可比企业需与被评估企业具有可比性.
可比企业应当与被评估企业属于同一行业,或者受相同经济因素的影响.
车网互联主要业务为移动终端产品的销售,移动资源管理平台开发、运营、技术服务.
开发的软件平台项目包括试车场管理平台、智能交通系统、租车管理系统等.
选择在上海和深圳证券交易所上市的,与车网互联处于同一行业,存在相似业务,或受相同经济因素影响的上市公司作为可比企业.
最终选取的可比上市公司简要情况如下:单位:万元荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)131序号证券代码证券简称资产总计(2012年报)归属母公司股东的权益(2012年报)营业收入(2012年报)归属母公司股东的净利润(2012年报)1300002.
SZ神州泰岳351,695.
40319,237.
37140,951.
2942,902.
892600289.
SH亿阳信通286,252.
89188,781.
64111,914.
2910,908.
203600845.
SH宝信软件321,664.
27147,332.
06363,847.
5526,099.
294002401.
SZ中海科技81,024.
3758,183.
1950,255.
364,554.
115002331.
SZ皖通科技114,453.
3070,017.
4766,094.
466,566.
926002405.
SZ四维图新280,945.
15237,311.
9977,297.
0214,394.
807300020.
SZ银江股份212,748.
6980,014.
37146,096.
7911,643.
968002253.
SZ川大智胜96,488.
4378,427.
6120,344.
556,158.
633、模型的应用①模型的选取车网互联目前经营状况良好,具有良好的盈利能力,且预计未来将保持较好的发展势头,可以采用收益类乘数模型.
此外,由于车网互联与各可比上市公司之间在适用税率、资本结构、折旧政策等方面存在一定差异,为避免受该类差异影响,本次评估也采用了现金流类乘数模型进行测算.
本次市场法评估采取了以股权价值为基础的市盈率模型(P/E),和以企业价值为基础的企业价值/息税折旧前利润(EBITDA)模型(EV/EBITDA).
被评估企业的价值乘数=可比公司价值乘数*规模调整系数*盈利能力调整系数*成长性调整系数②修正因素的确定影响价值乘数的因素主要有收益指标、资本成本、增长率、公司规模等指标.
本次评估选取了规模、盈利能力(净资产收益率、总资产收益率、资本成本)、净利增长率指标对可比公司价值乘数进行修正.
对于以股权价值为基础的市盈率模型(P/E),资本成本采用股权风险报酬率(COE),对于以企业价值为基础的企业价值/息税前利润(EBITDA)模型(EV/EBITDA),资本成本采用加权平均资本成本(WACC).
荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)132车网互联与可比上市公司财务指标如下:企业总资产规模(万元)ROEROACOEWACC增长率被评估企业车网互联16,687.
7327%30%14.
47%14.
47%35%300002.
SZ神州泰岳351,695.
4014%12%11%11%25%600289.
SH亿阳信通286,252.
896%5%12%11%24%600845.
SH宝信软件321,664.
2719%10%10%10%10%002401.
SZ中海科技81,024.
378%5%12%12%34%002331.
SZ皖通科技114,453.
3010%7%10%10%34%002405.
SZ四维图新280,945.
156%5%12%12%45%300020.
SZ银江股份212,748.
6916%8%11%11%41%002253.
SZ川大智胜96,488.
438%7%11%11%27%根据车网互联的ROE/COE,ROA/WACC和可比公司的相应指标,计算的比值得出盈利能力调整系数.
具体如下:企业总资产规模(万元)ROE/COEROA/WACC增长率被评估企业车网互联16,687.
731.
862.
1035%300002.
SZ神州泰岳351,695.
401.
241.
0725%600289.
SH亿阳信通286,252.
890.
490.
4424%600845.
SH宝信软件321,664.
271.
911.
0610%002401.
SZ中海科技81,024.
370.
660.
4334%002331.
SZ皖通科技114,453.
301.
000.
7734%002405.
SZ四维图新280,945.
150.
500.
4345%300020.
SZ银江股份212,748.
691.
380.
7141%002253.
SZ川大智胜96,488.
430.
720.
6027%根据上表中车网互联与可比上市公司相应指标的比较得出修正系数如下表:证券代码证券简称规模修正ROE/COE修正ROA/WACC修正增长率修正300002.
SZ神州泰岳0.
861.
041.
071.
04600289.
SH亿阳信通0.
871.
141.
171.
04600845.
SH宝信软件0.
861.
001.
071.
10荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)133002401.
SZ中海科技0.
921.
111.
171.
00002331.
SZ皖通科技0.
911.
061.
111.
00002405.
SZ四维图新0.
871.
141.
170.
97300020.
SZ银江股份0.
881.
031.
110.
98002253.
SZ川大智胜0.
921.
101.
131.
03备注该指标用于P/E修正该指标用于EV/EBITDA修正可比公司于评估基准日的比率乘数如下(数据来源:wind资讯):证券代码证券简称P/EEV/EBITDA300002.
SZ神州泰岳13.
379.
74600289.
SH亿阳信通30.
6912.
72600845.
SH宝信软件18.
1711.
90002401.
SZ中海科技49.
1037.
27002331.
SZ皖通科技22.
6813.
90002405.
SZ四维图新46.
9618.
08300020.
SZ银江股份26.
3419.
17002253.
SZ川大智胜29.
7319.
88综上,计算得出可比公司综合修正后的P/E乘数、EV/EBITDA乘数,并取平均值作为可比公司的价值乘数:证券代码证券简称修正后P/E修正后EV/EBITDA300002.
SZ神州泰岳12.
379.
26600289.
SH亿阳信通31.
5713.
37600845.
SH宝信软件17.
2512.
13002401.
SZ中海科技50.
5140.
48002331.
SZ皖通科技21.
9513.
99002405.
SZ四维图新45.
1517.
88300020.
SZ银江股份23.
5118.
50002253.
SZ川大智胜30.
7221.
19平均29.
1318.
35经计算,确定标的公司P/E乘数为29.
13,EV/EBITDA乘数为18.
35.
③模型估值荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)134本次评估基准日为2012年12月31日,标的公司2012年净利润为43,959,474.
11元,标的公司2012年息税折旧前利润(EBITDA)为55,433,621.
54元.
A、市盈率模型估算价值=确定的市盈率乘数*标的公司的净利润=29.
13*43,959,474.
11=1,280,539,481.
00元B、EV/EBITDA模型估算价值=确定的EV/EBITDA乘数*标的公司的EBITDA=18.
35*55,433,621.
54=1,017,206,955.
00元本次选取的可比上市公司EV/EBITDA指标为不包含货币资金的企业价值与息税折旧摊销前利润的比率,截至评估基准日,被标的公司的货币资金为41,404,018.
32元,付息债务为0.
00元;则标的公司股权价值=企业价值+货币资金价值-付息债务价值=1,017,206,955.
00+41,404,018.
32-0.
00=1,058,610,973.
32元;C、经计算,采用市盈率模型和EV/EBITDA模型的计算结果差异不大,本次取其平均值作为股权价值;评估企业股权价值=(1,280,539,481.
00+1,058,610,973.
32)/2=1,169,575,227.
16元.
4、流动性折扣由于所评估的股权价值应该是在非上市前提条件下的价值,而如果所有其它方面都相等,那么可在市场上流通的一项股权投资的价值要高于不能在市场上流通的价值.
为此,需要对上述评估结果进行流动性折扣调整.
以2002年到2011年1,200多个新股相关数据为基础,分别研究其发行价与上市后第一个交易日收盘价、上市后30个交易日均价、60个交易日均价以及90个交易日的均价之间的关系.
2002—2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表如下(按行业):荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)135序号行业名称样本点数量发行价平均值第一天交易价30日交易均价60日交易均价90日交易均价缺少流通折扣率(%)第一天交易价计算30日交易均价计算60日交易均价计算90日交易均价计算平均值1采掘业3118.
9630.
1830.
3730.
8729.
6537.
6836.
5635.
8233.
6135.
912传播与文化产业1621.
7436.
7035.
5033.
2131.
0842.
2636.
9433.
3330.
1035.
663电力、煤气及水的生产和供应业217.
4011.
8511.
5211.
3311.
2939.
0437.
3135.
5634.
1436.
514电子9921.
1632.
9331.
0230.
8631.
2435.
5032.
2833.
1533.
4733.
605房地产业1311.
0120.
6420.
5220.
6020.
2743.
5744.
1144.
2141.
0543.
236纺织、服装、皮毛4116.
7322.
8321.
1921.
0321.
1226.
1921.
3722.
3423.
0023.
237机械、设备、仪表28021.
3631.
3829.
9629.
7228.
6429.
9725.
6324.
5721.
6625.
468建筑业3416.
3222.
7022.
9123.
1423.
5031.
9831.
2730.
4429.
2430.
739交通运输、仓储业357.
4312.
4712.
3712.
5512.
5036.
8537.
8838.
5738.
1137.
8510金融、保险业2512.
1817.
5618.
0717.
7717.
4426.
8828.
6128.
7127.
0727.
8211金属、非金属11115.
4824.
0123.
1123.
0522.
2833.
9231.
5131.
2928.
9831.
4312木材、家具922.
6923.
7124.
0524.
5221.
3311.
9313.
5310.
88-5.
067.
8213农、林、牧、渔业2916.
9728.
1928.
1829.
4429.
5837.
9336.
6235.
6834.
6036.
2114批发和零售贸易3121.
1328.
0828.
1027.
6627.
5528.
8426.
9625.
2723.
2026.
0715其他制品业2216.
2625.
9524.
9825.
0025.
0337.
1234.
4632.
8432.
8534.
3216社会服务业3526.
4541.
1239.
8640.
9840.
2937.
5134.
5133.
9732.
5534.
6317石油、化学、塑胶、塑料13919.
2528.
2326.
9026.
5525.
9531.
5727.
9627.
4125.
5928.
1318食品、饮料3923.
7036.
4234.
2232.
6431.
7337.
2434.
2530.
8628.
1032.
6119信息技术业13225.
5938.
3937.
9237.
1436.
5831.
5130.
1228.
7726.
7129.
2720医药、生物制品6826.
6137.
0234.
2934.
1534.
0132.
0727.
4526.
9625.
7528.
0621造纸、印刷2717.
4124.
2122.
8022.
2621.
7730.
4126.
0323.
9521.
5825.
4922综合类410.
5714.
3314.
2214.
3913.
2232.
1329.
8929.
7524.
6429.
10合计/平均值1,24118.
0226.
7726.
0025.
8625.
2833.
2831.
1530.
2027.
7730.
60根据上表测算结果,本次评估确定股权价值流动性折扣率为30%.
5、市场法评估结果车网互联股权价值=市场法乘数模型估算的理论价值*(1-流动性折扣率)荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)136=1,169,575,227.
16*(1-30%)=818,702,659.
00元=81,870.
00万元经市场法评估,车网互联总资产账面价值为16,687.
73万元,总负债账面价值为372.
22万元,净资产账面价值为16,315.
51万元,市场法评估后的股权价值81,870.
00万元,增值额65,554.
49万元,增值率为401.
79%.
(三)评估结果的差异分析及最终结果的选取收益法评估车网互联全部股权价值为76,389.
00万元,市场法评估全部股权价值为81,870.
00万元,两者相差5,481.
00万元,差异率为7.
18%,两者差异的原因分析如下:两种评估方法考虑的角度不同,收益法是从企业的未来获利能力角度考虑,反映了企业各项资产的综合获利能力,也体现了企业良好的管理经验、核心平台、专利技术、客户关系、品牌、市场优势等综合因素形成的各种无形资产的价值.
市场法是从企业近年收入、盈利状况以及行业特别是国内A股市场现时表现来考虑.
市场法是以被评估企业的市场参考物的现实价值为基础的,与企业的现实状态和面临的市场条件等密切相关;因此市场法估值结果较多的受到市场波动及企业现实表现的影响.
而收益法是以企业资本投入使用后预期的连续获利为基础的,体现了对资产未来获利的预测性,体现了企业的内在价值.
车网互联为专注于移动资源管理领域的高科技企业,经过过去几年在移动终端产品以及专业应用平台开发方面的积累,未来将进入较快速发展阶段,主要价值体现在未来收益当中,因此收益法的更能体现企业基准日的公允价值;市场法样本取自于证券市场,因中国证券市场不成熟,波动较大,受政策、资金等因素影响较大,估值结果有一定偏差.
因此,本次评估最终将采用收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论,即:北京车网互联科技股份有限公司75%的股东部分权益价值评估结果为57,291.
75万元.
(四)评估增值较高的原因荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)137根据《资产评估报告》的评估结果,收益法评估后车网互联的股权价值为76,389万元,评估基准日(2012年12月31日)车网互联净资产账面价值为16,315.
51万元,增值额为60,073.
49万元,增值率为368.
20%.
评估增值较高的主要原因包括:1、车网互联账面资产不能完全反映其真实价值车网互联定位于物联网技术解决方案及服务提供商,主营业务为基于移动互联网及物联网技术,向车辆或其他移动资源对象提供远程管理信息服务整体解决方案.
自成立以来,逐渐发展形成了移动终端产品以及行业应用子平台开发两类主要业务.
移动资源远程管理信息服务整体解决方案要求企业对产业链上各项技术如卫星导航、无线通信、汽车电子、平台运营以及数据采集、数据传输、数据存储、分析和处理、数据转发和应用等都有较深入的了解,并对各项技术之间以及各个行业之间的整合和运营有深入的理解和较丰富的经验.
车网互联较早地进入车联网行业,积累了较丰富的技术和运营经验.
未来几年,随着车网互联在客户资源方面的开拓,人员、技术以及行业经验方面的积累,受益于物联网行业良好的发展前景和较快的增长速度,车网互联各项业务将逐渐开始发力,进入到一个较快的发展时期.
未来几年车网互联在业务规模,盈利能力方面将会有较大的提升,根据《资产评估报告》中的预测净利润,未来四年净利润复合增长率预计为32.
95%,未来公司价值将较目前有较大的提升.
公司成立时间较短,2007年至今一直处于业务和经营模式探索期,前期特别是2010年以前盈利规模较小,累计的账面净资产规模较小,作为高科技企业公司价值主要体现在未来能够带来实质性的收益以及较高的增长率,账面净资产并不能全面反映公司的真实价值.
2、车网互联"轻资产"的业务特点,导致公司净资产较低作为高科技企业,车网互联的业务价值主要体现在其软件、技术、经验和数据等无形资产,以及核心团队、品牌和业务模式等无形因素.
由于车网互联采取了硬件产品完全外包的生产和采购模式,导致其作为研发和技术为导向的高科技荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)138企业,经营所需要的资产规模较小,具有典型轻资产企业的特点.
另一方面车网互联成立时间较短,企业净资产中除了所有者投入部分外,历年的经营积累不多.
上述特点导致公司价值在实物资产上的体现较小,净资产规模较小.
公司市场价值较其账面净资产具有较大差异.
3、车网互联具有高净资产收益率的经营特点由于车网互联主要专注于移动资源管理应用平台及以核心嵌入软件为基础价值的移动终端的研发和服务,公司产品和服务具有较高的毛利率和销售净利率,具有较高的净资产收益率,其单位净资产具有较高的盈利能力.
同具有相同净资产规模企业比较,车网互联应当拥有较高的市场价值.
(五)2013年标的公司业务开展情况及2013年预测收入的可实现性根据北京兴华出具的《北京车网互联科技股份有限公司2011年-2013年6月30日财务报表审计报告》([2013]京会兴审字第03010395号),2013年1-6月份车网互联实现营业收入人民币4,897.
11万元,其中来自于平台开发业务收入为人民币4,818.
33万元,来自平台运营服务收入70.
75万元.
由于整车厂商等客户向车网互联采购车载信息终端产品计划集中在2013年的下半年,因此导致1-6月份确认的车载信息终端业务收入较少.
标的公司预计2013年下半年开始iOBD产品发货量将有大幅提升.
1、平台业务2013年开展情况及预测收入的可实现性2013年车网互联平台开发业务主要涉及的行业包括物流、房地产、医疗等行业,主要客户包括电力建设企业、物流建设和运营公司、房地产开发企业、医疗行业专业运营公司等.
随着物联网行业进入高速发展期,物联网在智能电网、智能交通、智能物流、智能医疗、智慧农业等领域率先重点部署,市场前景广阔.
同时国内巨大的汽车产销和保有市场为终端产品提供了坚实的客户基础,智能交通迅猛发展为Telematics业务提供广阔的发展空间.
标的公司在专业领域已经完成了专业运营平台的搭建、标准化服务体系和创新研发机制的建立、专业化团队的建设、丰富的技术和运营经验和优质客户的积累,建立了行业先发优势,为多个行业提供了平台产品解决方案,为车网互联稳荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)139定持续的发展打下了扎实的基础.
根据中和资产评估2013年6月5日出具的中和评报字(2013)第BJV3015号《资产评估报告》及评估说明,根据当时已经落实的平台开发合同,2013年预计全年车网互联实现平台开发收入人民币3,685.
00万元,而随着车网互联在专业化平台多年积累的竞争优势不断显现,标的公司2013年上半年实现的平台开发收入4,889.
08万元已超过资产评估报告中预测的2013年平台开发收入.
截止本报告书签署之日,根据标的公司已签订平台开发合同金额,预计2013年标的公司平台开发业务收入为人民币7,711.
71万元,较资产评估报告中2013年预测的平台开发收入人民币3,685.
00万元增长4,026.
71万元,增幅109.
60%;2013年以来标的公司在物流领域的行业应用平台开发业务发展较快,并且成为未来业务的重点发展领域之一.
单位:万元项目2013年评估报告预测数2013年上半年实现数2013年预计实现数平台业务开发收入3,685.
004,818.
337,711.
71运营收入141.
5170.
75306.
95(1)2013年上半年平台开发收入确认情况客户业务内容2013年上半年平台开发收入截止9月27日回款情况新疆中亚金谷国际物流有限责任公司物流园综合运营管理服务系统1,600.
00230.
00长春鼎兴房地产有限公司智慧健康园区智能管理平台1,160.
001,160.
00北京国康驿站科技有限公司基于医疗服务新支付制度改革医院信息系统875.
00200.
00广州合禾投资有限公司智能房地产集成系统680.
00680.
00黑龙江天狼星电站设备有限公司移动资源综合管理平台503.
33100.
00合计4,818.
332,370.
00(2)2013年下半年平台开发业务预计实现收入2013年下半年标的公司已经签署的平台开发业务合同为新疆中亚金谷国际荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)140物流有限责任公司中亚国际物流信息平台开发合同、广州国叶文化酒店管理有限公司酒店智能信息系统平台合同以及中国移动通信集团广西有限公司网络信息分公司车行无忧平台合同,合同金额分别为人民币1,860万元、865.
00万元和168.
38万元.
2013年下半年标的公司平台业务已签署正在执行的合同情况汇总如下:单位:万元客户业务内容2013年已签署合同金额预计完成时间新疆中亚金谷国际物流有限责任公司中亚国际物流信息平台1,860.
002013年12月广州国叶文化酒店管理有限公司广州国叶文化酒店智能信息系统平台865.
002013年11月中国移动通信集团广西有限公司网络信息分公司车行无忧平台168.
382013年12月合计2,893.
38综上所述,基于上半年已经实现收入情况和已经签订的技术开发合同,标的公司预测的2013年平台开发收入人民币7,711.
71万元较为合理、稳健,相关业务均有合同支持.
2、2013年终端产品开展情况及预测收入的可实现性标的公司终端业务以iOBD产品为主,主要客户包括汽车整车厂商、租车公司、物流运营公司、车联网运营公司等.
在以iOBD为主的终端产品方面,公司的优势在于对不同车型和协议的针对性开发、利用移动互联网和云计算技术的平台支撑从而为用户提供较多的增值服务、同时依托车网互联丰富的行业应用经验和过去与汽车厂商良好的合作基础以及较强的数据的分析加工、挖掘以及运营的能力,形成了较强的竞争优势.
2013年1-6月车网互联iOBD共实现销售36套,销售收入4.
62万元.
2013年1-6月车网互联iOBD销售量较小主要系新产品于8月批量下线,汽车整车厂商客户、行业客户根据业务安排制定的采购计划集中在下半年.
车网互联基于目前销售iOBD的实际情况也作出了相应的调整,预测全年销售iOBD产品收入达荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)141到人民币8,232.
83万元,较中和资产评估出具的《资产评估报告》预测的2013年iOBD预测销售收入人民币10,829.
06万元下降2,596.
23万元,降幅23.
97%.
项目评估报告2013年预测数2013年上半年实现数2013年预计数IOBD销售数量(台)115,0003681,036IOBD销售收入(万元)10,829.
064.
628,232.
832013年iOBD终端预计销售收入下降的原因主要是广汽本田今年上半年从上至下的人事调整,导致采购时间延迟,8月项目开始启动,因涉及到广汽本田内部流程、各商务中心及各4S店的培训、沟通等工作,项目启动期间比原计划延长.
预计2013年8月随着广汽本田、一嗨汽车以及行业客户等采购的启动,车网互联iOBD产品将在第四季度实现较大规模的销售.
截止2013年9月27日,根据车网互联已经签署协议及发货计划,iOBD终端已签署合同、已实现销售及预计销售情况如下表:单位:万元客户已签署合同金额截止9月27日终端产品发货金额2013年10-12月预计发货金额2013年全年预计销售金额广汽本田汽车有限公司5,897.
44(注)64.
162,294.
812,358.
97上海元天融资租赁有限公司810.
26810.
26-810.
26新疆中亚金谷国际物流有限责任公司923.
08184.
62738.
46923.
08邵阳市睿峰伊爱车联网电子科技有限公司743.
5918.
6655.
7074.
36克拉玛依市飞驰快报汽车服务有限公司276.
9292.
31184.
61276.
92越野一族(北京)传媒科技有限公553.
85-553.
85553.
85荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)142司长春通立汽车服务有限责任公司923.
0892.
31830.
77923.
08广东鸿粤汽车销售集团有限公司1,107.
69184.
62923.
071,107.
69北京君合顺通汽车配件有限公司646.
1592.
31553.
84646.
15广东国叶有限公司553.
85184.
62369.
23553.
85其他零星客户4.
624.
62合计12,435.
911,728.
496,504.
348,232.
83注:根据广汽本田汽车有限公司销售本部下发的《"行车管家"业务开展通知》,自8月起特委托广汽本田六大商务中心指定4S店向车网互联购买"行车管家"业务,以提供给广本4S店"锋范"促销活动.
预计"锋范"车8-12月销售4.
5-5万台.
从8月起车网互联陆续开始与上述4S店签订合同,截至9月27日与其中3大商务中心指定的6家4S店签订合同,完成供货金额64.
16万元.
由于业务刚刚开展发货量正在逐步增加,随着第四季度汽车销售旺季的到来,年内预计可以完成销售2万台,即完成销售额2,358.
97万元.
截止9月27日,车网互联iOBD终端已实现销售收入1,728.
49万元,预计10-12月实现销售收入6,504.
34万元,预计全年实现销售收入8,232.
83万元.
考虑到为2013年下半年iOBD订单做准备,标的公司于2013年3月与艾摩通签订了一份采购6万套iOBD-C1及其附属产品的采购合同,总价人民币1,500万元;2013年4月又与艾摩通另外签定了一份采购5万套iOBD-C1及其附属产品的采购合同,总价人民币1,250万元;根据标的公司调整后预计iOBD全年销售数量8.
1036万台,上述采购合同足以支撑销售数量.
综上所述,基于已经签订的销售合同(或意向性文件)和合同双方约定的年内发货计划,标的公司2013年iOBD销售收入人民币8,232.
83万元在合同执行正常的情况下预期可以实现.
3、2013年标的公司预测收入及承诺净利润的可实现性根据中和资产评估出具的《资产评估报告》2013年标的公司预计实现销售收入16,858.
13万元.
根据目前车网互联业务开展情况,已实现收入以及已签署协议及发货/验收时间计划,车网互联2013年预计实现平台开发业务收入荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)1437,711.
71万元,终端产品收入8,236.
23万元,运营收入306.
96万元,合计16,254.
90万元,略低于评估报告中的预测数.
由于收入结构中毛利率较高的平台开发收入增加,毛利率较低的终端收入降低,因此综合毛利率会上升,同时考虑到税费、期间费用的变动后,预期能够实现2013年承诺净利润目标.
(六)2014年及以后年度营业收入的测算依据及测算过程车网互联所属的物联网行业是近年来逐步兴起的新兴领域,据中国物联网研究发展中心预测,到2015年中国物联网市场将超过5,000亿元,未来2011-2015年年均复合增长率将达到30%,行业应用领域、用户、产品、业务模式、技术均处于快速发展阶段,具有较大增长潜力,但由于业务模式还没有完全成熟,物联网市场的发展具有不确定性和波动性.
车网互联作为行业中处于领先地位的高科技成长型企业,也处于不断完善业务结构、客户和市场基础以及相关产品和技术的过程中.
对于车网互联2014年及以后年度的营业收入的预测,主要参考了车网互联近几年业务增长情况,结合行业发展阶段和特点,依据客户开发情况,按照谨慎性原则进行了测算,具体测算依据及测算过程如下:1、平台开发业务收入2010年、2011年、2012年标的公司实现的平台开发收入分别为人民币1,641万元、5,117万元和7,745万元,2013年1-6月车网互联实现平台开发业务收入为人民币4,818.
33万元.
根据中和资产评估出具的中和评报字(2013)第BJV3015号《资产评估报告》及评估说明,标的公司预测的2014年及以后年度平台开发业务收入情况如下所示:单位:万元项目2014年2015年2016年2017年2018年平台开发收入4,422.
005,748.
607,473.
188,967.
829,864.
60(1)2014年平台开发业务收入预测依据荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)144车网互联已签订的2014年度拟实施的意向协议如下表:客户合同金额(万元)业务内容支持文件越野一族(北京)传媒科技有限公司1,400应急指挥调度管理服务平台2013合同及执行备忘录北京国康驿站科技有限公司(二期)950基于医疗服务新支付制度改革医院信息系统合作协议长春鼎兴房地产开发有限公司(二期)500健康地产合作协议新疆中亚金谷国际物流有限责任公司(二期)2,300物流园综合运营管理服务系统合作协议合计5,150本次评估基准日为2012年12月31日,评估报告主要现场工作时间为2013年4—6月,评估报告盈利预测均是基于当时所获得的信息进行分析得出.
资产评估报告预测2014年平台开发收入为4,422万元,较上年增长20%,标的公司目前已签订意向合同及合作协议的总额已高于上述预测金额.
标的公司对2014年平台开发业务收入的预测是比较谨慎的.
(2)2014年以后平台开发业务收入预测依据从目前的业务经营情况、发展规划来看,未来标的公司的业务将拓展至智能物流、智慧地产、智能医疗等新的领域,迎来新的增长点.
标的公司对于2014年以后平台开发业务收入的预测系根据以往平台开发业务复合增长率及发展前景预期,根据谨慎性原则,2015-2016年预测增长率30%,即2015年和2016年平台开发收入为5,748.
60万元和7,473.
18万元;2017年预测增长率20%,2018年及以后年度增长率降至10%水平,即2017年和2018年平台开发收入为8,967.
82万元和9,864.
60万元.
2、终端产品销售收入标的公司终端产品分为iOBD终端和其他终端,根据中和资产评估出具的中和评报字(2013)第BJV3015号《资产评估报告》及评估说明,标的公司预测的2014年及以后年度iOBD终端和其他终端收入情况如下表所示:单位:万元荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)145项目2014年2015年2016年2017年2018年车机1,282.
052,393.
163,461.
544,333.
334,444.
44iOBD13,416.
6715,784.
6219,438.
4622,950.
0024,686.
32行业专用终端1,923.
082,388.
892,905.
983,794.
874,000.
00北斗终端1,196.
581,500.
001,816.
242,092.
312,194.
87(1)2014年终端业务收入预测依据①除iOBD以外其他终端截止2013年9月,车网互联已签订的2014年度拟实施的意向协议或合同具体情况如下:客户业务内容合同数量(台)合同金额(万元)预测数量(台)预测收入金额(万元)北京北方巨盛科技投资有限公司(中国重型汽车集团)车机5,000.
001,282.
055,000.
001,282.
05哈尔滨美天万网电子工程有限公司行业专用终端5,000.
001,923.
085,000.
001,923.
08越野一族(北京)传媒科技有限公司北斗终端360.
00923.
00500.
001,196.
58合计10,360.
004,128.
1310,500.
004,401.
71根据目前已经签署的意向协议情况,除iOBD以外其他终端的合计金额已达到4,128.
13万元.
②iOBD终端产品车网互联的iOBD产品为2012年新开发投入上市的产品,2013年开始成规模投入市场,缺乏可供参考的以前年度销售数据,且客户下订单至交货时间间隔较短,目前2014年的客户采购合同、采购计划尚未完全确定.
根据《资产评估报告》预测,车网互联原预计2013年实现iOBD销售11.
5万台,2014年较2013年增长30%达到14.
9万台.
由于广州本田采购计划推迟,导致2013年iOBD预计销售数量8.
1036万台低于2013年的预测数.
基于目前业务开展情况,2014年iOBD终端产品收入预测主要依据如下:荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)146A.
经过2012年以来对iOBD终端设备的持续开发,以及2013年的升级完善和市场推广,标的公司iOBD产品已经获得广汽本田、一嗨租车及其他大型汽车经销商用户的认可,2013年下半年开始规模化的推向市场.
根据对目前合同和交货时间的预测,2013年8-10月,预计可以完成8.
1万台iOBD的销售,月均销量约1.
62万台.
2014年随着向广汽本田以及其他大型汽车经销商的销售步入正轨,以及新的潜在客户需求的扩展,iOBD的全年销量将有较大增长,假设月均销量达到1.
25万台,即可达到2014年全年14.
95万台的预计销量.
B.
近两年来,标的公司通过持续对iOBD终端产品研发投入、需求分析、市场开拓和业务挖掘,储备了丰富的技术和人才,同时,通过与行业用户不断的沟通与交流,针对不同行业的应用,形成了较为成熟的解决方案和业务模式,为下一阶段业务的快速发展、销售规模的扩大做好了充分的准备.
根据目前标的公司市场推广与客户开发的进度,2013年包括广汽本田、中亚金谷、邵阳睿锋、广东鸿粤、广东国叶、长春通立等已有客户2014年意向性需求约为15万台;东风本田、太平洋保险、北汽集团、重庆通元汽车、长久集团等潜在客户2014年意向性需求量约为10万台.
车网互联2014年预测iOBD销量14.
95万台约相当于上述意向性需求的60%.
(2)2014年以后终端业务收入预测依据我国汽车销量2011年达到1,850.
51万辆,2012达到1,930.
64万辆,位居世界第一.
截止2012年底,全国机动车保有量已达2.
4亿辆,汽车保有量1.
2亿辆.
汽车市场的发展将推动车联网应用平台和终端产品在未来几年需求保持较快的增长.
另一方面,汽车保有量的增长带来的交通问题和管理问题将推动国内智能交通投资的增长,带动新一代移动终端产品的发展.
2013年,车网互联年移动终端预测销量占我国2012年汽车年销量不足0.
5%,车网互联业务发展具有较大空间.
基于以上行业发展情况,2013年开始,随着车网互联持续的软件平台优化升级以及各类终端产品完成开发陆续投入市场,车网互联物联网移动信息终端的销售将进入快速增长期,2015—2016年终端产品销量将保持30%左右的增长,2017年以后,考虑企业发展规律、市场容量、行业平均水平等因素,预测增速逐年下降.
具体预测见下表:荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)147单位:台产品2014年2015年2016年2017年2018年IPND/车机5,00010,00015,00019,50020,000iOBD149,500194,400252,700315,900339,800行业专用终端5,0006,5008,50011,10011,700北斗终端5006508501,0201,070合计160,000211,550277,050347,520372,5703、运营业务收入根据中和资产评估出具的中和评报字(2013)第BJV3015号《资产评估报告》及评估说明,标的公司预测的2014年及以后年度运营业务收入情况如下所示:项目2014年2015年2016年2017年2018年运营收入(万元)444.
812,781.
534,211.
455,056.
605,422.
83标的公司在平台开发、终端产品业务板块2014年度拟实施的意向协议,部分协议中已附加了一定的运营服务金额,明细如下:客户业务类型年运营服务金额(万元)支持文件北京国康驿站科技有限公司(二期)平台开发200合作协议上海一嗨汽车租赁有限公司平台开发及终端50合作协议黑河红河谷汽车测试中心有限公司平台开发100合作协议哈尔滨美天万网电子工程有限公司平台开发及终端120合作协议运营服务与终端累计数量、平台开发数量有较强的关系,运营服务收入与车联网移动终端产品及平台开发收入具有一定正比例关系;考虑到产品使用量、行业客户的增加,参考行业一般水平,结合移动终端产品及平台开发预测收入对运营服务收入进行预测,结合企业目前的业务开展情况以及上述标的公司在平台开发、终端产品业务板块2014年度拟实施的意向协议,2014年度预测运营收入约为445万元是合理的.
2014年以后随着平台开发、终端产品业务的整体增长,规模效应的提升,运营收入占终端产品及平台开发收入的比例预计将提高;根据荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)148对行业数据的统计,运营收入占其他收入比例的一般水平在12%左右;到2015年,预计车网互联累计终端销量突破60万台,平台开发累计收入达到2亿以上,在规模扩大后对运营收入将有明显的提升效应;因此,预计车网互联运营收入占终端产品及平台开发收入比例从2014年的2%上升到2016年的12%,运营收入在2016年预计达到4,200万元.
十一、车网互联最近三年股权转让、增资及资产评估情况(一)最近三年股权转让情况2010年5月25日,车灵通股东会决议通过了车灵通原股东CARSMART于2010年5月5日分别与翊辉投资、奥力锋投资签署的出资转让协议,按原始出资金额平价将其持有的100.
0%车灵通的股权中60%转让给翊辉投资、40%转让给奥力锋投资,转让出资的对价分别是126万美元(折合人民币861.
8148万元)和84万美元(折合人民币574.
5432万元).
此次出资转让前,WisdomClientLimited(由黄翊、张春辉共同控制)持有CARSMART60%股权,ElephantInvestmentsDevelopmentCentreLtd.
(由奥力锋投资控制)持有CARSMART40%股权,此次出资转让完成后,车灵通控制结构未发生变化.
2010年6月24日,车灵通完成工商变更登记,并向北京市工商行政管理局海淀分局领取了新的企业法人营业执照.
2013年5月23日,景林创投与黄翊签订《股权转让协议》,将其持有的车网互联7.
5%股权转让给黄翊,转让价格为人民币5,250万元;同日,景林创投与张春辉签订《股权转让协议》,将其持有的车网互联7.
5%股权转让给张春辉,转让价格为人民币5,250万元.
2013年6月28日,北京市工商行政管理局海淀分局对上述变更事项进行了备案登记.
两次股权转让价格差异的合理性:2010年6月股权转让的转让方和受让方的实际控制人相同,股权转让的目的为拆除在境外上市融资的红筹架构,回归国内A股市场上市融资,因此,股权转让的价格采取的是平价或原价转让的方式;2013年5月股权转让的转让方为景林创投、受让方为黄翊和张春辉,双方不存在关联关系,股权转让的价格完全基于市场定价原则,经双方协商后确定.
荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)149本次交易法律顾问北京鑫诺认为,两次股权转让的价格存在差异是合理的.
独立财务顾问东方花旗认为,两次股权转让交易背景、目的和定价基础不同,股权转让价格差异具有合理性.
(二)最近三年增资情况2010年6月26日,经车灵通临时股东会决议通过,同意吸收景林创投为新股东,注册资本由人民币14,363,580元增至人民币16,898,329元,由景林创投以现金人民币3,600.
00万元认购新增的注册资本2,534,749元.
经过双方协商,本次增资的价格确定为每1元注册资本出资14.
20元.
2010年8月31日,车灵通完成工商变更登记,并向北京市工商行政管理局海淀分局领取了新的企业法人营业执照.
2010年8月股权增资和2013年5月股权转让的交易对象均为景林创投.
景林创投在2010年8月股权增资中的投资数额为人民币36,000,000元,2013年5月股转让中该项投资的转让价格为人民币105,000,000元.
2010年6月增资和2013年5月股权转让价格差异合理性如下:首先,2010年8月股权增资和2013年5月股权转让的定价都是采用市场定价原则,2010年8月股权增资中景林创投认购价格参考车灵通2010年预计净利润总额按照8倍市盈率计算,2013年5月股权转让则主要参考荣之联收购翊辉投资和奥力锋投资持有的车网互联股权的价格,如上所述,其价格相当于荣之联收购翊辉投资和奥力锋投资价格的93.
33%.
其次,2010年8月股权增资和2013年5月股权转让分别发生于2010年8月和2013年5月,根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的"[2013]京会兴审字第03013211号"《审计报告》及立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"信会师报字[2012]第113640号"《审计报告》,截止2009年12月31日,车灵通的净资产为2,073.
03万元、净利润为924.
71万元,而截至2012年12月31日,车网互联的净资产为16,315.
51万元、净利润为4,395.
95万元.
车网互联2012年度净利润和年末净资产较2009年均有较大增长,公司盈利能力,资本实力均有较大提升.
荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)150再次,从2010年到2013年,经过近三年的持续发展,车网互联在客户基础、技术水平、品牌优势、行业地位方面亦有很大的提升,公司逐渐形成了以Carsmart移动资源管理平台为核心的移动智能终端以及行业应用平台开发的业务模式,逐渐成为国内移动资源管理行业的领先企业,车网互联所在的物联网行业市场规模和行业成熟度亦较2010年有较大增长.
公司的内在价值较2010年有较大的增值.
本次交易法律顾问北京鑫诺和独立财务顾问东方花旗认为,2010年6月增资和2013年5月股权转让价格差异具有合理性.
(三)最近三年资产评估情况2011年3月7日,车灵通拟进行股份制改制事宜,聘请上海东洲资产评估有限公司对截至2010年12月31日的车灵通全部权益价值进行评估.
本次评估目的是为车灵通股份制改制提供价值参考依据,采用资产基础法进行评估,经评估的全部权益价值为9,333.
54万元,与账面净资产8,614.
60万元相比,评估增值率为8.
35%.
本次车网互联75%股权的评估值为57,291.
25万元,较账面净值增值率为368.
20%.
两次评估差异的合理性如下:1、评估时点资产规模和盈利能力不同本次评估的基准日为2012年12月31日,车网互联资产规模和盈利能力较2010年均已大幅增加.
2、评估目的不同2011年车网互联进行评估主要是根据《公司法》及工商行政管理的要求,对其净资产价值进行验证,以保证由有限公司变更为股份公司过程中,股东出资足额到位.
本次评估是根据《重组管理办法》、《上市规则》及相关规范性文件的要求为满足本次交易定价的需要进行的.
为了保证本次交易的公平、公正,本次评估最终采用了收益现值法的评估结果作为定价依据,以尽可能的体现车网互联的市场荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)151价值.
3、本次评估增值较高有合理性关于本次评估增值较高的原因详见本节"十、车网互联的估值情况".
十二、车网互联的出资及合法存续情况根据车网互联的工商档案,车网互联自成立以来,历次股权变更,增资、改制均符合《公司法》及相关法律、法规的规定,并依法上报工商管理部门,车网互联主体资格合法、有效.
交易对方承诺如下:1、本次发行股份购买资产的标的资产为翊辉投资和奥力锋投资合法持有的车网互联75%股权,该股权不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方的利益,且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束;同时,认购人保证此种状况持续至该股权登记至荣之联名下.
2、翊辉投资及奥力锋投资已经依法对车网互联履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为.
十三、车网互联实际控制人资金占用及解决的情况2013年1-5月,车网互联实际控制人黄翊、张春辉存在非经营性占用车网互联资金的情况.
截至2013年5月23日,车网互联向黄翊、张春辉的非经营性借款余额分别为1,900,000元、5,900,000元,合计7,800,000元.
2013年5月23日,车网互联、翊辉投资、黄翊和张春辉各方签署《往来资金处理协议》,就上述资金往来达成如下协议:1、翊辉投资同意将其享有的6,315,840元车网互联2012年度分红款无偿荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)152借给黄翊和张春辉使用;2、车网互联及黄翊和张春辉同意,黄翊、张春辉以翊辉投资享有的6,315,840元分红款和黄翊、张春辉享有的车网互联1,484,160元分红款直接偿还黄翊、张春辉对车网互联的全部非经营性借款合计7,800,000元;3、车网互联无需再向翊辉投资支付2012年度分红款,另向黄翊、张春辉分别支付2012年度分红款各960元;4、黄翊应付翊辉投资款项金额为1,157,920元,张春辉应付翊辉投资款项金额为5,157,920元,合计6,315,840元,前述款项应于2013年6月30日前归还至翊辉投资.
至此,车网互联与黄翊、张春辉之间的非经营性占用款项清理完毕.
黄翊、张春辉签署承诺,不直接或间接借用、占用或以其它方式侵占车网互联的资金款项.
2013年6月27日,车网互联分别向黄翊、张春辉支付剩余分红款各960元;2013年6月28日,黄翊、张春辉分别向翊辉投资支付1,157,920元、5,157,920元,共计6,315,840元.
截至本报告书签署之日,车网互联未再发生关联方资金占用的情况.
荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)153第五章发行股份的情况一、本次交易概况本次交易公司拟通过发行股份的方式购买翊辉投资、奥力锋投资合法持有的车网互联合计75%股权.
根据《资产评估报告》的评估结果,车网互联75%股权的评估值为57,291.
75万元,扣除评估基准日后75%股权对应的928.
80万元现金分红,交易各方一致同意最终交易价格为人民币56,250.
00万元.
具体方式如下:1、公司拟向翊辉投资发行41,390,728股股份,购买其持有的车网互联50%股权,对价为37,500.
00万元.
2、公司拟向奥力锋投资发行20,695,364股股份,购买其持有的车网互联25%股权,对价为18,750.
00万元.
本次交易完成后,公司将直接持有车网互联75%的股权.
二、本次发行股份具体情况本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产:公司拟向翊辉投资、奥力锋投资发行股份购买其持有的车网互联75%股权.
(一)发行种类和面值本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.
00元.
(二)发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为翊辉投资和奥力锋投资.
(三)定价依据、定价基准日及发行价格荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)154本次发行股份购买资产的定价基准日为荣之联第二届董事会第十八次会议决议公告日.
根据《重组管理办法》第四十四条规定,发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价.
前述所称定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量据此计算,定价基准日前20个交易日股票交易均价为13.
79元/股.
2013年5月23日,公司实施每10股转增5股派送2元的利润分配方案,除权除息后定价基准日前20个交易日股票交易均价为9.
06元/股.
公司向翊辉投资、奥力锋投资发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价,即9.
06元/股.
在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项,则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整.
(四)发行数量根据本次标的资产的作价,公司向翊辉投资和奥力锋投资发行股数合计为62,086,092股,其中向翊辉投资发行41,390,728股,向奥力锋投资发行20,695,364股.
发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整,上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产价格,交易对方同意放弃该差额部分.
在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整.
(五)上市地点本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市.
(六)锁定期及解锁荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)155翊辉投资、奥力锋投资承诺:自本次认购股份上市之日起36个月内,不转让其持有的本次以资产认购所取得的公司股份.
同时亦不委托他人管理所持公司股份,也不由上市公司回购该部分股份(车网互联未实现承诺业绩等各方约定的情形除外).
另外,翊辉投资、奥力锋投资承诺:《发行股份购买资产协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿安排完成前,不转让所持有的本次交易中认购的公司股份.
公司将于最后一次盈利承诺补偿和减值补偿(若有)完成后,再向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请对翊辉投资、奥力锋投资所持有的本次交易中认购的公司股份进行解锁.
本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定.
三、本次发行前后主要财务数据比较根据北京兴华出具的【2012】京会兴审字第03011123号审计报告、【2013】京会兴审字第03012104号审计报告、【2013】京会兴审字第03010342号审计报告和【2013】京会兴审字第03010396号审计报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下:单位:万元项目2013年1-6月(经审计)2013年度1-6月(备考数)增幅总资产113,045.
84179,598.
0158.
87%归属于上市公司股东的所有者权益88,903.
35149,181.
6267.
80%营业收入48,183.
3950,187.
854.
16%利润总额5,170.
655,983.
5715.
72%归属于上市公司股东的净利润4,573.
784,893.
316.
99%荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)156基本每股收益(元/股)0.
150.
14-11.
36%项目2012年度(经审计)2012年度(备考数)增幅总资产118,718.
88182,396.
3553.
64%归属于上市公司股东的所有者权益88,249.
69149,114.
7368.
97%营业收入85,886.
8596,467.
0112.
32%利润总额10,134.
3514,339.
7241.
50%归属于上市公司股东的净利润8,602.
2911,258.
2930.
88%基本每股收益(元/股)0.
290.
318.
47%项目2011年度(经审计)2011年度(备考数)增幅总资产107,132.
65171,285.
8759.
88%归属于上市公司股东的所有者权益82,657.
86141,256.
6970.
89%营业收入70,917.
6480,329.
2313.
27%利润总额8,499.
8012,204.
7243.
59%归属于上市公司股东的净利润7,140.
569,489.
3932.
89%基本每股收益(元/股)0.
320.
334.
15%本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显提升.
2013年1-6月上市公司收购完成后备考基本每股收益较收购完成前基本每股收益下降11.
36%,主要系收购完成后股本增加,备考口径下上市公司盈利增加较少所致.
四、本次发行前后公司股本结构变化公司目前的总股本为30,000万股,本次交易公司拟向翊辉投资、奥力锋投资发行股数62,086,092股,其中向翊辉投资发行股份数41,390,728股,向奥力荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)157锋投资发行股份数20,695,364股,,本次交易完成前后公司的股权结构如下:序号股东名称股份数量(股)持股比例发行后发行前1王东辉104,885,26228.
97%34.
96%2吴敏60,438,00616.
69%20.
15%3翊辉投资41,390,72811.
43%-4奥力锋投资20,695,3645.
72%-5其他股东134,676,73237.
19%44.
89%6合计362,086,092100.
00%10.
00%五、本次交易未导致公司控制权变化截至本报告书签署之日,公司总股本为300,000,000股,公司实际控制人王东辉和吴敏直接持有的公司股份共计165,323,268股,占公司总股本的55.
11%.
本次交易完成后,王东辉和吴敏的持股比例由55.
11%降至约45.
66%,仍是公司的控股股东和实际控制人.
因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化.
荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)158第六章财务会计信息一、标的公司财务资料(一)标的资产最近两年及一期财务报表审计情况北京兴华对车网互联2011年12月31日、2012年12月31日及2013年6月30日的资产负债表,2011年度、2012年度及2013年1-6月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注分别进行了审计,并出具了标准无保留意见审计报告([2013]京会兴审字第03010395号).
1、车网互联2011年12月31日、2012年12月31日及2013年6月30日的资产负债表:单位:元项目2013年6月30日2012年12月31日2011年12月31日流动资产:货币资金52,870,535.
7841,404,018.
3289,346,079.
48应收账款34,259,000.
0057,392,500.
0013,683,119.
65预付款项32,067,261.
9816,026,876.
0022,085,645.
92其他应收款20,359,458.
922,843,240.
23550,405.
56存货6,188,846.
356,132,516.
03814,032.
78一年内到期的非流动资产93,974.
95--其他流动资产6,871,703.
886,187,628.
20-流动资产合计152,710,781.
86129,986,778.
78126,479,283.
39非流动资产:固定资产25,499,282.
027,063,520.
102,328,365.
39无形资产15,712,132.
366,985,883.
7110,727,201.
17长期待摊费用1,636,394.
13100,374.
97345,943.
65递延所得税资产101,023.
05248,992.
09207,916.
38其他非流动资产-22,491,800.
00-非流动资产合计42,948,831.
5636,890,570.
8713,609,426.
59资产总计195,659,613.
42166,877,349.
65140,088,709.
98流动负债:荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)159项目2013年6月30日2012年12月31日2011年12月31日短期借款10,000,000.
00--应付账款--6,554,123.
05预收款项1,034,860.
35841,880.
356,350,000.
00应付职工薪酬-1,717,662.
12800,365.
22应交税费3,276,912.
241,126,816.
981,137,371.
12其他应付款10,738,457.
0035,867.
0083,808.
50流动负债合计25,050,229.
593,722,226.
4514,925,667.
89非流动负债:预计负债--770,000.
00非流动负债合计--770,000.
00负债合计25,050,229.
593,722,226.
4515,695,667.
89所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本)72,000,000.
0072,000,000.
0072,000,000.
00资本公积14,831,687.
1214,531,687.
1212,529,080.
12盈余公积8,382,343.
618,382,343.
613,986,396.
20未分配利润75,395,353.
1068,241,092.
4735,877,565.
77所有者权益合计170,609,383.
83163,155,123.
20124,393,042.
09负债和所有者权益总计195,659,613.
42166,877,349.
65140,088,709.
982、车网互联2011年度、2012年度及2013年1-6月利润表:单位:元项目2013年1-6月2012年度2011年度一、营业收入48,971,084.
79105,801,530.
0694,115,894.
55减:营业成本1,161,206.
9013,421,671.
5524,453,208.
85营业税金及附加147,548.
36147,689.
49552,163.
03销售费用4,142,703.
107,464,683.
075,928,842.
00管理费用21,844,499.
9536,143,283.
6117,393,123.
32财务费用-179,038.
21-860,537.
45-258,266.
94资产减值损失534,154.
88168,450.
5749,416.
67二、营业利润21,320,009.
8149,316,289.
2245,997,407.
62加:营业外收入500,000.
001,342,102.
63485,700.
85减:营业外支出-58,629.
85887,774.
56荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)160项目2013年1-6月2012年度2011年度三、利润总额21,820,009.
8150,599,762.
0045,595,333.
91减:所得税费用2,281,749.
186,640,287.
895,731,371.
94四、净利润(净亏损以"-"号填列)19,538,260.
6343,959,474.
1139,863,961.
973、车网互联2011年度、2012年度及2013年1-6月现金流量表:单位:元项目2013年1-6月2012年度2011年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金71,906,890.
0061,381,195.
0094,528,338.
00收到的税费返还5,384,315.
91743,435.
94468,700.
85收到其他与经营活动有关的现金3,652,004.
906,410,806.
96537,079.
70经营活动现金流入小计80,943,210.
8168,535,437.
9095,534,118.
55购买商品、接受劳务支付的现金11,281,130.
5019,824,073.
2040,845,114.
81支付给职工以及为职工支付的现金15,654,166.
7221,842,608.
719,474,054.
86支付的各项税费2,333,505.
1714,410,268.
548,610,109.
16支付其他与经营活动有关的现金35,155,764.
2822,049,485.
119,844,892.
90经营活动现金流出小计64,424,566.
6778,126,435.
5668,774,171.
73经营活动产生的现金流量净额16,518,644.
14-9,590,997.
6626,759,946.
82二、投资活动产生的现金流量:购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金3,007,146.
6831,151,063.
501,895,342.
00投资活动现金流出小计3,007,146.
6831,151,063.
501,895,342.
00投资活动产生的现金流量净额-3,007,146.
68-31,151,063.
50-1,895,342.
00三、筹资活动产生的现金流量:取得借款收到的现金10,000,000.
00-1,000,000.
00筹资活动现金流入小计10,000,000.
00-1,000,000.
00偿还债务支付的现金--1,000,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金12,044,980.
007,200,000.
0011,475.
00筹资活动现金流出小计12,044,980.
007,200,000.
001,011,475.
00筹资活动产生的现金流量净额-2,044,980.
00-7,200,000.
00-11,475.
00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---五、现金及现金等价物净增加额11,466,517.
46-47,942,061.
1624,853,129.
82荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)161项目2013年1-6月2012年度2011年度加:期初现金及现金等价物余额41,404,018.
3289,346,079.
4864,492,949.
66六、期末现金及现金等价物余额52,870,535.
7841,404,018.
3289,346,079.
48二、上市公司备考财务资料(一)上市公司最近两年及一期备考合并财务报表的编制基础本备考财务报表系以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定编制.
本备考合并财务报表是假设荣之联已于2011年1月1日完成了本次交易,即:荣之联发行股份购买车网互联75%的股权.
公司自2011年1月1日起将车网互联纳入合并财务报表的编制范围,公司按照此架构持续经营.
收购车网互联股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映.
本备考财务报表依据本次重大资产重组完成后的股权架构,以经北京兴华审计的荣之联和车网互联2013年1-6月、2012年度、2011年度财务报表为基础,将车网互联本次可辨认净资产公允价值与其账面价值的差额自2011年1月1日进行调整并摊销后编制的.
由于假设购买日的确定与实际购买日不同,被购买方资产和负债的计量基础存在差异,故与将来收购完成后的法定合并财务报表是不衔接的.
(二)上市公司最近两年及一期备考合并财务报表的审计意见北京兴华审计了荣之联按"上市公司最近两年及一期备考合并财务报表的编制基础"编制的备考财务报表,包括2013年6月30日、2012年12月31日、2011年12月31日的备考合并资产负债表,2013年1-6月、2012年度、2011年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注.
北京兴华对上述财务报表出具了标准无保留意见的[2013]京会兴审字第03010396号审计报告.
(三)上市公司最近两年及一期备考合并财务报表荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)1621、备考合并资产负债表单位:元项目2013年6月30日2012年12月31日2011年12月31日流动资产:货币资金250,886,447.
26480,032,741.
29781,342,142.
49应收票据6,636,294.
479,830,764.
236,685,016.
63应收账款302,191,464.
69362,633,964.
41183,094,917.
24预付款项123,290,490.
19110,970,716.
2351,043,167.
46其他应收款53,624,968.
3717,596,326.
597,503,396.
04存货213,234,259.
47160,458,344.
17109,290,435.
23一年内到期的非流动资产93,974.
95--其他流动资产13,608,299.
256,187,628.
20-流动资产合计963,566,198.
651,147,710,485.
121,138,959,075.
09非流动资产:长期股权投资67,889,221.
67--固定资产182,825,538.
57124,609,434.
8757,891,054.
90无形资产43,195,113.
3042,379,165.
9545,953,386.
71开发支出39,929,081.
2723,013,130.
81-商誉487,055,189.
78480,646,781.
49466,444,026.
16长期待摊费用5,550,532.
77730,165.
05936,354.
58递延所得税资产5,969,178.
314,874,335.
822,674,800.
05非流动资产合计832,413,855.
67676,253,013.
99573,899,622.
40资产总计1,795,980,054.
321,823,963,499.
111,712,858,697.
49流动负债:短期借款85,000,000.
00-80,000,000.
00应付票据-57,091,167.
587,420,590.
09应付账款123,882,238.
77173,596,831.
56126,751,431.
58预收款项16,913,771.
8827,677,480.
6626,171,494.
46应付职工薪酬926,319.
674,318,388.
384,292,061.
88应交税费13,027,606.
479,414,326.
3010,067,643.
27其他应付款1,898,317.
891,354,171.
804,574,483.
20其他流动负债-450,000.
00-流动负债合计241,648,254.
68273,902,366.
28259,277,704.
48荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)163项目2013年6月30日2012年12月31日2011年12月31日非流动负债:预计负债--770,000.
00非流动负债合计--770,000.
00负债合计241,648,254.
68273,902,366.
28260,047,704.
48股东权益:归属于母公司所有者权益合计1,491,816,160.
281,491,147,297.
871,412,566,948.
43少数股东权益62,515,639.
3658,913,834.
9640,244,044.
58所有者权益合计1,554,331,799.
641,550,061,132.
831,452,810,993.
01负债和所有者权益总计1,795,980,054.
321,823,963,499.
111,712,858,697.
492、备考合并利润表单位:元项目2013年1-6月2012年度2011年度一、营业总收入501,878,462.
15964,670,057.
14803,292,268.
97其中:营业收入501,878,462.
15964,670,057.
14803,292,268.
97二、营业总成本445,490,608.
50825,895,330.
07681,844,195.
39其中:营业成本352,192,432.
54674,216,307.
73571,965,749.
09营业税金及附加769,636.
063,967,850.
304,684,695.
78销售费用29,608,868.
8249,216,694.
8631,892,737.
88管理费用64,047,483.
5199,266,162.
8165,008,881.
09财务费用-1,200,158.
99-8,811,664.
854,230,729.
28资产减值损失72,346.
568,039,979.
224,061,402.
27加:投资收益2,297,877.
53--三、营业利润(亏损以"-"号填列)58,685,731.
18138,774,727.
07121,448,073.
58加:营业外收入1,156,684.
964,841,454.
911,494,100.
85减:营业外支出6,685.
98219,004.
72894,924.
51四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)59,835,730.
16143,397,177.
26122,047,249.
92减:所得税费用10,109,437.
2720,786,872.
5119,711,884.
43五、净利润(净亏损以"-"号填列)49,726,292.
89122,610,304.
75102,335,365.
49其中:归属于母公司所有者的净利润48,933,055.
72112,582,934.
2894,893,939.
77少数股东损益793,237.
1710,027,370.
477,441,425.
72荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)164项目2013年1-6月2012年度2011年度六、每股收益:(一)基本每股收益0.
13510.
31090.
3305(二)稀释每股收益0.
13510.
31090.
3305七、其他综合收益-237,379.
11-104,540.
09-1,075,888.
00八、综合收益总额49,488,913.
78122,505,764.
66101,259,477.
49归属于母公司所有者的综合收益总额48,695,676.
61112,478,394.
1993,818,051.
77归属于少数股东的综合收益总额793,237.
1710,027,370.
477,441,425.
72三、标的公司盈利预测资料北京兴华对车网互联2013年、2014年盈利预测表和盈利预测编制说明进行了审核.
根据北京兴华出具的"[2013]京会兴鉴字第03010397号"《盈利预测审核报告》,标的公司2013年、2014年盈利预测情况如下:(一)标的公司盈利预测的编制基础1、车网互联参照经北京兴华审计的2011年度、2012年度的经营业绩为基础,充分考虑标的公司现时的经营能力、市场需求等因素,结合2013年度的经营计划、投融资计划、费用预算等,本着谨慎的原则编制了2013年度、2014年度的盈利预测.
2、编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与车网互联实际采用的会计政策一致.
(二)标的公司盈利预测财务信息的审核情况北京兴华审核了车网互联编制的2013年度、2014年度盈利预测表和盈利预测编制说明出具了[2013]京会兴鉴字第03010397号审核报告.
其审核意见如下:"根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础.
而且,我们认为,该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照企业会计准则的规定进行了列报.
"(三)标的公司盈利预测编制的基本假设荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)1651、预测期内车网互联所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化;2、预测期内车网互联所遵循的税收政策不发生重大变化;3、预测期内车网互联适用的金融机构贷款利率以及外汇市场汇率不发生重大变化;4、预测期内车网互联所从事的行业及市场状况不发生重大变化;5、预测期内车网互联组织结构、合并报表的合并范围不发生重大变化;6、预测期内车网互联经营所需的原材料、能源、劳务能够取得且价格不发生重大变化;7、预测期内车网互联制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行;8、预测期内其他不可抗力因素及不可预见因素对车网互联不存在重大不利影响.
(四)标的公司盈利预测表单位:元项目2012年度2013年1-6月2013年7-12月2013年2014年已审实现数已审实现数预测数预测合计预测数一、营业收入105,801,530.
0648,971,084.
79140,822,931.
78189,794,016.
57274,139,090.
47其中:营业收入105,801,530.
0648,971,084.
79140,822,931.
78189,794,016.
57274,139,090.
47二、营业总成本56,485,240.
8427,651,074.
9892,009,806.
61119,660,881.
59175,742,650.
17其中:营业成本13,421,671.
551,161,206.
9059,137,293.
3360,298,500.
23104,452,023.
87营业税金及附加147,689.
49147,548.
361,604,196.
951,751,745.
313,402,985.
47销售费用7,464,683.
074,142,703.
107,342,872.
0711,485,575.
1714,819,480.
61管理费用36,143,283.
6121,844,499.
9524,661,287.
0446,505,786.
9953,323,152.
42财务费用-860,537.
45-179,038.
21-220,961.
79-400,000.
00-400,000.
00资产减值损失168,450.
57534,154.
88-514,880.
9919,273.
89145,007.
80三、营业利润49,316,289.
2221,320,009.
8148,813,125.
1770,133,134.
9898,396,440.
30加:营业外收入1,342,102.
63500,000.
001,429,316.
791,929,316.
79-荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)166减:营业外支出58,629.
85---四、利润总额50,599,762.
0021,820,009.
8150,242,441.
9672,062,451.
7798,396,440.
30减:所得税费用6,640,287.
892,281,749.
186,132,336.
208,414,085.
3814,759,466.
04五、净利润43,959,474.
1119,538,260.
6344,110,105.
7663,648,366.
3983,636,974.
26四、上市公司备考盈利预测资料(一)上市公司备考合并盈利预测的编制基础1、盈利预测是以荣之联经审计的2012年度、2013年1-6月已实现经营业绩、车网互联经审计的2012年度、2013年1-6月已实现经营业绩为基础,结合本公司及车网互联2013年度、2014年度的经营计划、投资计划、费用预算等,本着谨慎性的原则编制的.
假设荣之联通过发行股份实现对车网互联的企业合并的公司架构于2011年1月1日业已存在,自2011年1月1日起将车网互联纳入合并财务报表的编制范围,荣之联按照此架构持续经营编制了2013年度、2014年度的备考合并盈利预测.
2、编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与荣之联实际采用的会计政策一致.
(二)上市公司备考合并盈利预测财务信息的审核情况北京兴华审核了荣之联编制的2013年度、2014年度备考合并盈利预测表和备考盈利预测编制说明并出具了[2013]京会兴鉴字第03010398号审核报告.
其审核意见如下:"根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础.
而且,我们认为,该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照企业会计准则的规定进行了列报.
"(三)上市公司备考合并盈利预测编制的基本假设1、预测期内荣之联所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化;2、预测期内荣之联所遵循的税收政策不发生重大变化;荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)1673、预测期内荣之联适用的金融机构贷款利率以及外汇市场汇率不发生重大变化;4、预测期内荣之联所从事的行业及市场状况不发生重大变化;5、预测期内荣之联组织结构、合并报表的合并范围不发生重大变化;6、预测期内荣之联经营所需的软件、硬件、服务能够取得且价格不发生重大变化;7、预测期内荣之联制定的经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行;8、预测期内其他不可抗力因素及不可预见因素对荣之联不存在重大不利影响.
(四)上市公司备考合并盈利预测表单位:元项目2012年度2013年1-6月2013年7-12月2013年度2014年度已审实现数已审实现数预测数预测合计预测合计一、营业总收入964,670,057.
14501,878,462.
15784,989,072.
081,286,867,534.
231,724,869,320.
68其中:营业收入964,670,057.
14501,878,462.
15784,989,072.
081,286,867,534.
231,724,869,320.
68二、营业总成本825,895,330.
07445,490,608.
50668,350,702.
911,113,841,311.
411,493,359,623.
45其中:营业成本674,216,307.
73352,192,432.
54550,902,670.
21903,095,102.
751,208,275,627.
62营业税金及附加3,967,850.
30769,636.
064,602,109.
255,371,745.
317,935,998.
55销售费用49,216,694.
8629,608,868.
8239,739,440.
2969,348,309.
1188,657,448.
49管理费用99,266,162.
8164,047,483.
5166,059,396.
83130,106,880.
34178,498,337.
55财务费用-8,811,664.
85-1,200,158.
99-1,179,841.
01-2,380,000.
00739,203.
44资产减值损失8,039,979.
2272,346.
568,226,927.
348,299,273.
909,253,007.
80荣之联发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(修订稿)168项目2012年度2013年1-6月2013年7-12月2013年度2014年度已审实现数已审实现数预测数预测合计预测合计投资收益-2,297,877.
53-2,297,877.
53-三、营业利润138,774,727.
0758,685,731.
18116,638,369.
17175,324,100.
35231,509,697.
23加:营业外收入4,841,454.
911,156,684.
962,872,631.
834,029,316.
79-减:营业外支出219,004.
726,685.
98-6,685.
98-四、利润总额143,397,177.
2659,835,730.
16119,511,001.
00179,346,731.
16231,509,697.
23减:所得税费用20,786,872.
5110,109,437.
2717,922,284.
2828,031,721.
5537,239,410.
47五、净利润122,610,304.
7549,726,292.
89101,588,716.
72151,315,009.
61194,270,286.
76其中:归属于母公司所有者的净利润112,582,934.
2848,933,055.
7282,279,558.
12131,212,613.
84171,491,032.
91少数股东损益10,027,370.
47793,237.
1719,309,158.
6020,102,395.
7722,779,253.
86