发行人汇率查询换算

3-1-2-1广发证券股份有限公司关于广东久量股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告声明广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性.
广发证券股份有限公司(以下简称"广发证券"或"本保荐机构")作为广东久量股份有限公司(以下简称"久量股份"、"发行人"或"公司")首次公开发行股票的保荐机构,按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神,经过本保荐机构的审慎调查与内核小组的研究,现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的有关情况.
一、本次证券发行项目的运作流程(一)保荐机构内部的项目审核流程为保证项目质量,将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市,本保荐机构实行项目流程管理,在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严格把关,控制项目风险.
13-1-2-21、内部审核流程的组织机构设置本保荐机构项目内部审核流程的组织机构设置如下:(1)投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门.
该部门为常设机构,投资银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目,指定两名预审人员对项目运作的全流程进行跟踪,具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必要的现场核查工作,该质量控制部门也是保荐机构证券发行项目内部核查部门,经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小组提供专业初审意见的工作义务.
(2)保荐机构的风险管理部门.
该部门为常设机构,配备内核团队负责从事内核工作,组织制定和实施内核制度,负责组织内核会议和内核投票表决,总结内核会议意见并形成《内核重点及风险简报》,与质量控制部门协同跟进内核会议意见的落实情况以及对《内核重点及风险简报》的回复进行复核性审查.
(3)投资银行业务立项委员会,该机构为非常设机构,成员主要由资深投资银行人员及投资银行相关业务负责人组成,立项委员会成员通过参加质量控制部门主持召开的立项会议,提供专业审核意见,行使对具体证券发行项目的表决权,并按多数原则对证券发行项目进行立项核准.
(4)投行业务内核委员会股权类证券发行内核小组,该机构为非常设机构,成员主要由保荐机构内部专业人士、风险管理部的专职内核小组成员及外聘专业人士组成,内核小组成员通过风险管理部门主持召开的内核会议,提供审核意见,行使对具体证券发行项目的表决权,并按多数原则对证券发行项目进行内核核准.
2、项目内部审核流程的主要环节本保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下:内部审核主要环节决策机构辅助机构立项立项委员会质量控制部门内核内核小组风险管理部门、质量控制部门3、项目内部审核流程的执行过程根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他相关法律法规,投资银行业务管理总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》,风险管理部制定了《投资银行业务内核工作办法》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规23-1-2-3制度指引.
(1)立项投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中,根据收集到的资料,以专业判断项目可行,且有相当把握与企业签署相关协议时,经投资银行部部门负责人认可后,可通过投行项目管理系统提出立项申请.
立项申请人应按照质量控制部门的要求,提交立项申请报告和立项材料,完成投行项目管理系统上的项目企业质量指标评价表.
立项申请受理后,质量控制部门指定预审人员对材料进行预审.
在初审过程中,项目组应提供相应的协助.
质量控制部门完成初审,项目组落实初审意见的相关问题后,由质量控制部门通知和组织立项审议和表决.
通过立项审议及表决确定项目是否通过立项.
(2)内核投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽职调查工作,并在此基础上制作完成内核申请材料,包括:内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料及工作底稿.
内核申请材料首先由投资银行部部门负责人组织部门力量审议.
投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整,无重大法律和财务问题的,由其负责人表示同意后,该项目方可提交内核申请.
质量控制部门在收到上述内核申请材料后,首先对材料进行完备性核查,对不符合完备性要求的不予受理.
内核申请材料受理后,由质量控制部门指定预审人员分别提出初步审核意见.
项目组落实初审意见的相关问题后,预审人员确认预审意见相关问题已经落实、项目申报材料制作良好、工作底稿规范的,提议提交内核,经质量控制部门负责人以及项目所在业务部门负责人同意后,向风险管理部申请召开内核会议.
风险管理部向内核小组组长报告,由组长确定内核会议的召开时间,风险管理部确认参加当次内核表决的内核小组成员名单,并向与会人员和列席人员发出内核会议通知,组织召开内核会议,对项目进行审议.
会后风险管理部对内核意见进行总结,并形成《内核重点及风险简报》.
项目组及时、逐项落实《内核重点及风险简报》,补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜,收集相应的33-1-2-4工作底稿,并提交回复报告.
质量控制部门跟进项目组的解决和落实情况,对回复报告进行审阅,由风险管理部进行复核.
此外,质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对外报送的材料进行复核后,并将复核结果向风险管理部汇报,风险管理部负责对申报材料中涉及回复报告的内容进行复核.
复核无异议的,由风险管理部向内核小组组长汇报.
汇报获得同意并按保荐机构规定办理用章手续后,方可对外正式申报材料.
(二)保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况1、本次证券发行项目申请立项的时间久量股份项目组于2017年11月15日向投资银行立项委员会提出久量股份首次公开发行股票项目的主承销立项申请.
2、本次证券发行项目立项审核的评估决策机构成员构成久量股份首次公开发行股票项目主承销立项审核的立项委员会成员构成如下:朱章,滕海燕,颜礼银,陈昱民,陈家茂,崔海峰,钟辉,何宽华,杜涛,侯卫,刘令,苏莉.
3、本次证券发行项目立项评估的时间久量股份首次公开发行股票项目主承销立项评估会议于2018年1月9日召开,相关立项委员的表决时间截止于2018年1月12日.
4、本次证券发行项目立项审核结果立项小组会议表决通过了久量股份首次公开发行股票项目的主承销立项.
(三)保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程1、本次证券发行项目执行人员久量股份首次公开发行股票项目组成员构成:陈昱民(保荐代表人)、刘令(保荐代表人)、舒星云(项目协办人)、雷从明、耿世哲、杜易娟、刘嘉杰.
2、本次证券发行项目进场工作时间久量股份已于2015年12月15日完成股份制改制,整体变更为广东久量股份有限公司.
久量股份首次公开发行股票项目组自2015年10月开始进场的准备工作.
其后,项目组帮助久量股份安排募集资金投资项目的论证、尽职调查、撰43-1-2-5写制作申报材料等相关工作.
项目组自2015年10月进场工作至2018年4月完成全套申请文件制作工作.
3、本次证券发行项目尽职调查的主要工作过程项目组对久量股份进行了充分详细的尽职调查,主要包括以下几个方面:(1)发行人基本情况调查查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记资料、验资报告等文件,以及历年业务经营情况记录、年度财务报告等资料;调查发行人的历史沿革情况、改制与设立情况、发起人及股东出资情况;查阅与发行人重大股权变动相关的股东会、董事会、监事会(以下简称"三会")有关文件及评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议;核查发行人增资、股东变动的合法、合规性,是否存在重大资产重组事项及其对发行人主营业务和经营性资产的影响情况;通过与高级管理人员和相关业务、财务人员谈话,查阅相关资料,了解发行人内部组织结构及外部的股权结构情况、固定资产及无形资产情况、财务及纳税情况,了解并核查发行人的员工情况及独立性情况.
(2)业务技术及行业情况调查了解发行人所在行业主管部门和行业协会网站发布的政策信息,查阅同行业可比公司的信息披露文件,研究行业研究报告,重点关注发行人所处行业及上下游行业的政策变化、产业发展的情况.
通过与业务部门、财务部门负责人沟通、获取查阅相关业务文档等方法,调查发行人的销售模式、运营模式、盈利模式、市场定位;走访发行人的主要客户,了解其产品的市场认可度和优劣势,评价发行人的竞争优劣势.
(3)发行人股东、董监高等相关人员调查在尽职调查和申报文件制作过程中,项目组系统组织了对发行人主要的股东,所有的董事、监事、高级管理人员和部分中层管理人员及其他相关人员的访谈.
对董事、监事、高级管理人员的访谈主要是了解公司的发展战略、重大事项决策、主营业务经营、市场拓展、内部控制、其他对外投资、兼职、是否与发行人存在关联交易等各方面的情况.
对中层管理人员及一线职工进行的走访主要是向他们了解发行人各环节的规范运作情况、管理制度建设和执行的情况,以及薪酬与社保福利情况.
对自然人股东的访谈主要是了解股东之间的关联关系、股东53-1-2-6持股的真实性等.
查阅有关三会文件、公司章程、高级管理人员个人履历资料并咨询发行人律师,了解发行人高级管理人员任职情况及任职资格、胜任能力及勤勉尽责情况、薪酬及兼职情况、持股及对外投资情况.
(4)内部控制调查项目组查阅发行人公司章程、三会资料、重要会议记录,取得发行人公司治理制度规定、历次三会的会议决议、业务管理的相关制度、会计管理制度、内部控制报告等资料,了解并核查发行人的组织结构及内部控制情况.
并根据访谈的结果对主要流程进行了穿行测试,识别了关键控制点并对其进行了控制测试.
(5)同业竞争和关联交易调查查阅发行人的工商登记材料及重要会议记录和重要合同、独立董事意见,咨询律师及注册会计师意见,按照《公司法》和《企业会计准则》的规定,通过网络查询等方法核查了与发行人存在关联关系的关联方,访谈了部分自然人关联方,调取了法人关联方的工商资料,会同会计师详细核查关联方与发行人之间往来的具体情况及其合规性、合理性.
(6)通过中介机构协调会发现问题和解决问题在尽职调查和申报文件制作过程中,项目组通过在相关网站查询工商、诉讼、土地、专利、商标等信息,了解公司的资信情况以及是否遵守相关政府部门的法律法规.
在材料上报前,获得了有权部门对久量股份及其子公司不存在重大违法违规行为的书面说明.
(7)财务与会计调查对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查,并结合发行人实际业务经营情况、可比公司情况、盈利模式等对重要的财务事项进行重点核查;核查发行人对外投资情况;了解销售收入、销售成本、期间费用的确认原则;熟悉企业的资产负债结构.
(8)未来业务发展目标调查查阅发行人中长期发展战略的相关文件,包括战略策划资料、董事会工作报告等,分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略;查阅发行人经营理念、经营模式的相关资料,分析发行人经营理念和经营模式的可行性、可持续性及其对发行人经营管理和发展的影响.
63-1-2-7(9)募集资金运用调查通过查阅发行人本次募集资金项目可行性研究报告,核查本次募集资金项目是否符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规的规定,分析本次募集资金项目可行性及其对发行人财务状况与盈利能力的影响.
(10)组织召开中介机构协调会在尽职调查和申报文件制作过程中,项目组先后组织了多次中介机构协调会,分别就发行人上市项目进程安排、募投项目的可行性、关联交易、历史沿革、内控制度、中介机构工作进展及配合、中介机构专业意见的核查、各中介机构内核及出具专业意见等问题进行了沟通与协调.
通过召开多次中介机构协调会,各方就发现的问题进行沟通并形成了解决方案和具体的实施办法,确保了项目的进展时间与核查质量.
(11)组织专项问题研讨会在尽职调查和申报文件制作过程中,针对尽职调查中发现的问题和编制申报文件涉及的问题,项目组召开多次专题问题研讨会,分别讨论了发行人的公司治理及内控制度、募投项目、业务技术、产品分类、竞争优势、风险因素、发展战略及规划等问题.
4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程本保荐机构指定保荐代表人陈昱民、刘令,负责久量股份首次公开发行股票项目.
两位保荐代表人参与了该项目的主要尽职调查工作,主要包括:深入企业研发、生产、销售等部门了解企业经营状况;走访相关银行和政府部门;核查信息管理系统、核查工商资料、财务资料等重要书面文件;核查公司业绩的真实性和收入的完整性;组织参与中介机构协调会;项目的立项和内核工作;申报材料制作等.
两位保荐代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信、勤勉尽责,在项目运作过程中充当着领头人和主要执行者的角色.
5、其他项目人员参与尽职调查的工作时间及主要过程73-1-2-8序号姓名角色工作职责1陈昱民项目负责人/保荐代表人走访公司各部门,深入企业研发、采购、生产、销售等部门了解企业经营状况;走访相关客户、供应商;核查工商资料、财务资料等重要书面文件;组织参与中介机构协调会和专题会议;组织参与项目的立项和内核,并进行申报材料制作等2刘令保荐代表人走访公司各部门,深入企业研发、采购、生产、销售等部门了解企业经营状况;走访相关客户、供应商;核查工商资料、财务资料等重要书面文件;组织参与中介机构协调会和专题会议;组织参与项目的立项和内核,并进行申报材料制作等3舒星云项目协办人参与主要尽职调查工作及辅导工作,主要负责基本情况、业务与技术、财务会计信息部分的尽职调查、工作底稿收集与整理、申报材料相关内容的撰写,全套申报材料的制作与全套工作底稿的汇总与核对.
4雷从明项目执行人员参与主要尽职调查工作及辅导工作,主要负责业务与技术、董事监事及高管、同业竞争及关联交易部分的尽职调查、工作底稿收集与整理、申报材料相关内容的撰写,全套申报材料的制作与全套工作底稿的汇总与核对.
5耿世哲项目执行人员参与主要尽职调查工作及辅导工作,主要负责财务会计信息、管理层分析、募投部分的尽职调查、工作底稿收集与整理、申报材料相关内容的撰写,全套申报材料的制作与全套工作底稿的汇总与核对.
6杜易娟项目执行人员参与主要尽职调查工作及辅导工作,主要负责财务会计信息、管理层分析、业务与技术部分的尽职调查、工作底稿收集与整理、申报材料相关内容的撰写,全套申报材料的制作与全套工作底稿的汇总与核对.
7刘嘉杰项目执行人员参与主要尽职调查工作及辅导工作,主要负责基本情况、董事监事及高管、公司治理、同业竞争及关联交易部分的尽职调查、工作底稿收集与整理、申报材料相关内容的撰写,全套申报材料的制作与全套工作底稿的汇总与核对.
(四)保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》(证监会公告[2013]46号)对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论1、收入方面83-1-2-9(1)发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况.
发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常.
保荐机构核查了发行人经审计的财务报表,访谈发行人高级管理人员,走访主要销售客户,并查阅了相关行业资料等,进而分析行业现状及未来发展趋势,判断发行人收入构成及其变动情况的合理性.
核查了发行人销售明细统计表,访谈高级管理人员、销售部门相关人员,走访发行人主要销售客户,了解相近行业公司的经营状况,查阅行业性的相关政策文件和信息,进而分析发行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息是否存在显著异常.
经核查,发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况.
发行人产品、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比不存在显著异常.
(2)不同销售模式对发行人收入核算的影响,经销商或加盟商销售占比较高的,经销或加盟商最终销售的大致去向.
发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定,是否与行业惯例存在显著差异及原因.
发行人合同收入确认时点的恰当性,是否存在提前或延迟确认收入的情况.
公司在国内外市场实行以经销商为主、贸易商为辅的销售模式,并以电商平台销售作为补充.
公司采取以经销商为主、贸易商为辅的销售模式主要基于两方面原因:第一,国内外照明产品市场竞争激烈、渠道分散,借助各地区经销商的销售网络与专业化分销可实现产品的快速市场覆盖与扩散;第二,境外业务控制成本较高,通过与在当地市场具备资金实力或渠道资源的经销商与贸易商合作,有利于形成长期稳定的合作关系,并进一步巩固与开拓海外市场.
保荐机构查阅发行人关于销售和收款的相关内部控制制度,查阅销售合同、订单,访谈高级管理人员和主要销售客户,取得发行人关于收入确认政策的说明,对部分销售订单进行穿行测试,与财务负责人、申报会计师沟通收入确认的依据、时点和方法等,进而了解发行人收入的相关政策;抽查了主要客户的产品的最终销售去向;查阅同行业上市公司的财务报告,了解同行业上市公司收入确认政策和处理方法,并与发行人的收入确认政策和处理方法进行对比.
经核查,发行人收入确认标准符合《企业会计准则》的规定,与行业惯例不存在显著差异,发行93-1-2-10人合同收入确认时点恰当,不存在提前或延迟确认收入的情况.
(3)发行人主要客户及变化情况,与新增和异常客户交易的合理性及持续性,会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况.
发行人主要合同的签订及履行情况,发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配.
报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配,新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配.
大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况.
保荐机构查阅发行人报告期各期的客户名录以及销售明细统计表,收集和整理主要客户的工商登记资料,实地走访主要客户,核查报告期内客户的增减变动情况,统计报告期内发行人主要产品的退换货情况,对发行人各期末和期初的销售收入进行截止性测试并审阅会计师关于销售收入截止性测试的工作底稿.
经核查,报告期内发行人不存在新增大额异常客户;发行人会计期末不存在突击确认销售的情形;报告期内发行人极少发生退货情形,不存在期后大量销售退回的情况.
保荐机构收集和整理发行人与客户签订的销售合同、订单,函证和实地走访报告期内主要销售客户.
经核查,发行人主要合同的签订及履行情况良好,发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额匹配.
报告期内,公司境外销售存在部分销售收入结算回款来自非合同签订方的情况.
保荐机构查阅发行人销售明细账、应收账款明细账,对应收账款进行账龄分析,了解应收账款形成的原因及性质,函证应收账款主要客户,核查发行人的银行对账单,了解相近行业上市公司应收账款基本情况;经核查,发行人不存在应收账款无法按期收回以及期末收到的销售款项在期后不正常流出的情况.
(4)发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长.
报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性,是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形.
保荐机构核查了公司关联方,了解其对外投资情况,核查了主要客户和供应商跟公司是否存在关联关系,核查了发行人银行对账单,重点关注大额资金流入和流出情况,并核查销售订单明细表、采购明细表、其他应收应付等往来科目明细账,进而对报告期内发行人的关联交易情况进行核查.
经核查,报告期内,公103-1-2-11司不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况,不存在隐匿关联交易或使关联交易非关联化的情形.
2、成本方面(1)发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常.
报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配.
报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性.
保荐机构核查发行人报告期内原材料明细表以及主营业务成本和生产成本的构成明细表,访谈发行人采购部门相关人员、对比报告期内公司主要原材料的采购价格情况.
经核查,发行人主要原材料的平均采购单价不存在明显异常波动.
保荐机构核查发行人报告期内的产能、产量、销量统计表,并对报告期内产能利用率和产销率进行了测算,未发现明显异常.
保荐机构核查发行人主营业务成本构成明细表,并按照生产成本中料工费的比例对主营业务成本中了直接材料、直接人工、制造费用进行了细分,报告期内,发行人主营业务成本的料工费比例较为稳定.
(2)发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求,报告期成本核算的方法是否保持一贯性.
保荐机构查阅发行人关于成本核算的相关制度,访谈发行人财务人员和申报会计师,复核了成本计算表、申报会计师库存商品发出计价测试、成本构成分析等底稿,了解发行人成本核算方法以及报告期内成本核算方法的一致性;获取发行人主要产品的生产流程,了解发行人目前的成本核算方法是否与生产流程和生产特点相匹配.
经核查,报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求,报告期成本核算的方法保持一贯性.
(3)发行人主要供应商变动的原因及合理性,是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况.
发行人主要采购合同的签订及实际履行情况.
是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况,外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响.
保荐机构核查报告期内发行人应付账款明细账,获取发行人供应商名录,查阅发行人原材料采购合同及订单,并对报告期内各期发行人主要供应商进行了现113-1-2-12场走访、函证等,并在走访过程中获取供应商工商登记资料.
报告期内,公司与供应商合作过程中未发生纠纷,主要采购合同的签订和实际履行情况良好.
报告期内,公司委外加工费用占主营业务成本的比例分别为5.
99%、6.
12%、7.
73%和7.
99%.
(4)发行人存货的真实性,是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况.
发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况,异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序.
保荐机构查阅发行人期末存货余额明细表,核查发行人生产成本明细账,访谈发行人财务负责人了解生产成本的归集过程,与会计师共同对发行人存货进行盘点,独立取得了存货监盘记录,了解发行人存货的真实情况和管理水平;对发行人各期的毛利率、期间费用率、存货周转率等进行分析,并与相近行业上市公司的相关指标进行分析,重点关注发行人的上述指标是否存在异常变动或者与相近行业上市公司差异较大的情况.
经核查,发行人存货真实,存货周转情况较好,存货真实存在,不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况.
保荐机构核查发行人的存货管理制度、存货管理流程的内部控制;访谈申报会计师和仓储部门负责人,了解存货内控制度的执行情况;对发行人期末的存货进行监盘,了解发行人存货的管理水平.
经核查,发行人制定了较为健全有效的有关存货管理的内部控制制度,并且报告期内能够有效执行相关的流程与规定.
3、期间费用方面(1)发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性.
保荐机构核查发行人销售费用明细账并进行抽凭测试,了解发行人销售费用的构成;查阅发行人销售人员花名册等,访谈销售部门员工关于工资薪酬、福利等方面的情况.
保荐机构核查发行人管理费用明细账并进行抽凭测试,了解发行人管理费用的构成;查阅发行人管理人员花名册等,访谈行政、财务等部门员工关于工资薪酬、福利等方面的情况.
123-1-2-13保荐机构核查发行人财务费用明细账并进行抽凭测试,了解发行人财务费用的构成等.
经核查,发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目具有合理性,报告期内,管理费用、销售费用总额保持增长,与公司营业规模的扩大保持一致,销售费用率呈增长趋势,主要是公司电商业务拓展较快所致;管理费用率基本保持稳定.
财务费用有所波动主要受利息支出和汇兑损益影响.
(2)发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比,是否合理.
发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性,销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配,是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况.
保荐机构查阅同行业上市公司的年度报告,并将发行人报告期销售费用率情况与同行业上市公司进行对比分析.
同时,保荐机构核查发行人销售费用明细账,分析报告期内发行人销售费用率的变动情况,并从明细账随机抽取追查至记账凭证及后附原始凭证.
1)发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比是否合理公司可比上市公司为金莱特、长方集团、佛山照明、阳光照明、万润科技,可比上市公司销售费用率相互之间差异较大,其中金莱特、长方集团、阳光照明与公司业务结构最为接近,销售费用率也与公司较接近.
报告期内公司销售费用率与同行业可比上市公司总体情况不存在重大差异,2017年公司发展电商销售,电商销售费用增长导致公司销售费用率高于同行业平均水平.
经核查,发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比具有合理性.
2)发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性,以及是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况经核查,报告期内,发行人销售费用总额保持增长,与公司营业规模的扩大保持一致,销售费用率小幅提升,主要是电商业务拓展的影响.
销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹配.
公司不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况.
(3)发行人报告期管理人员薪酬是否合理,研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配.
133-1-2-14保荐机构核查发行人报告期内员工平均工资变化情况,访谈人力资源部、财务部负责人,了解管理人员的薪酬水平;核查发行人的研发支出明细账,访谈研发部门、财务部门负责人,了解研发费用的使用情况.
经核查,发行人报告期管理人员薪酬合理,研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配.
(4)发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出,是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化,发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费,费用是否合理.
保荐机构查阅了发行人报告期内的贷款单据,重点关注各项贷款利息的计提.
经核查,发行人报告期内足额计提各项贷款利息支出,不存在将贷款利息资本化的情形.
保荐机构查阅了发行人其他应收款、其他应付款、应收账款、预收账款、应付账款、预付款项等往来科目的明细账,并核查发行人的银行对账单.
经核查,发行人报告期内无贷款利息资本化情形;报告期内,发行人与关联方之间存在小额资金往来,未支付或收取资金占用费,相关金额较小,对公司经营不产生重大影响.
4、净利润方面(1)发行人政府补助项目的会计处理合规性.
其中按应收金额确认的政府补助,是否满足确认标准,以及确认标准的一致性;与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当,政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等.
保荐机构查阅发行人与政府补助相关的政策或证明文件、政府补助的银行汇款凭证等,详细了解了政府补助政策文件对该政府补助使用的具体规定、发行人应承担的义务等,确认发行人获得政府补助的合规合法性;查阅企业会计准则,与申报会计师和财务负责人沟通政府补助的会计处理原则和方法.
经核查,发行人政府补助项目的账务处理符合企业会计准则的规定,与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当,政府补助相关递延收益分配期限的确定方式合理.
(2)发行人是否符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理的合规性,143-1-2-15如果存在补缴或退回的可能,是否已充分提示相关风险.
保荐机构核查了发行人高新技术企业证书、与税收优惠政策的相关政策文件、税务事项通知书等资料,核实发行人符合所享受的税收优惠政策;查阅申报会计师出具的发行人《纳税情况审核报告》,查阅主管税务机关出具的发行人纳税情况的证明.
经核查,发行人符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理合法、合规.
(五)保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程1、本次证券发行项目内部核查部门专职人员久量股份首次公开发行股票项目的内部核查部门专职人员为质量控制部的侯卫和颜礼银.
2、内部核查部门专职人员现场核查的工作次数和时间本保荐机构质量控制部专职人员对久量股份首次公开发行股票项目共进行了2次现场核查.
2018年3月,质量控制部派出专职人员进行现场核查项目情况,现场工作了3天;2018年5月,项目组协助久量股份申请辅导验收前,质量控制部派出专职人员现场核查辅导成果及辅导验收材料,并检查了工作底稿等相关资料,现场工作了5天.
此外,项目组根据项目进度及需要多次组织企业上市工作小组、各中介机构相关人员与质量控制部相关专职人员进行交流.
(六)保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程1、本次证券发行项目内核小组成员构成久量股份首次公开发行股票项目内核小组成员:秦力、何宽华、崔海峰、邱旭东、朱章、陈天喜、陈青、李斌.
2、内核小组会议时间久量股份首次公开发行股票项目于2018年4月25日提交内核申请,内核小组会议于2018年6月8日召开.
3、内核小组表决结果项目组于2018年4月25日提交项目内核申请,并于2018年6月12日通过内核审核.
本次内核审核,参与表决的委员共8人,全部投同意票.
(七)保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的问核过程153-1-2-16保荐机构在尽职调查过程中对重点事项采取了走访、访谈、函证、查阅有关资料,要求当事人承诺、声明、填写调查问卷等方式进行核查;同时,通过由有权机关出具确认或证明文件、取得主要资产的产权证明文件、查询相近行业上市公司基本情况、进行互联网搜索、查阅发行人信用报告和银行对账单等资料进行核查.
久量股份首次公开发行股票并在创业板上市项目问核于2018年5月在发行人现场进行.
保荐代表人按照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》列示的核查事项逐项汇报核查方法、核查程序以及核查结果,并提供相应的核查底稿.
保荐机构对尽职调查中重要事项的核查情况请参见"附表:关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表".
二、本次证券发行项目存在的问题及解决情况(一)保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况1、保荐机构立项评估决策机构的主要意见立项委员们总体上认为久量股份资产质量优良、成长性较强、细分行业地位突出、具有较强的竞争优势,是一个优质的IPO项目.
本保荐机构内部核查部门相关预审人员提出的主要立项初审意见如下:(1)补充说明横琴融信量的出资结构,是否涉及股份支付设立后是否发生出资份额转让的情形,是否涉及补充进行股份支付处理的情形(2)请补充提供公司报告期内境内销售和境外销售的占比及各自毛利率(3)请补充说明发行人在淘宝、京东等线上销售,线上销售金额以及占比情况;发行人对线上销售的管理模式(包括网店的运营、存货)以及线上销售的收入确认原则.
项目组回复如下:(1)补充说明横琴融信量的出资结构,是否涉及股份支付设立后是否发生出资份额转让的情形,是否涉及补充进行股份支付处理的情形截至2017年12月28日,融信量投资的出资结构如下:出资人出资金额(万元)出资比例(%)发行人任职郭少燕720.
0030.
00董事卓楚光294.
8212.
28董事长、总经理163-1-2-17出资人出资金额(万元)出资比例(%)发行人任职马锦彬215.
318.
97副总经理蒋国庆191.
397.
97副总经理曾本赣167.
466.
98副总经理马少星143.
545.
98董事李侨129.
195.
38副总经理、董事会秘书陈武贤119.
624.
98设计部总监敬芙蓉76.
563.
19财务部经理周延东71.
772.
99销售部经理邓娅敏55.
022.
29财务部经理周修伟47.
851.
99销售部总监夏明47.
851.
99财务总监孙凯鑫47.
851.
99销售部总监袁乐才47.
851.
99监事、二厂注厂长周旭生23.
921.
00销售部经理合计2,400.
00100.
00-注:"二厂"指广州市白云区广州民营科技园科盛路1号融信量投资原由卓楚光、郭少燕共同出资设立,2015年12月,卓楚光、郭少燕将部分融信量投资出资额转让予公司员工,参照2015年7月公司转让予外部投资机构的价格,公司于2015年度一次性确认股份支付费用17,128,750.
00元.
上述股份支付费用计算过程如下:项目序号金额(元)/股数(股)外部投资机构购买价格(剔除分红)19.
42员工购买价格23.
50价差3=1-25.
92员工购买所有股份数42,895,000股份支付总金额5=3*417,128,750.
00上述各项金额的测算依据具体如下:1)外部投资机构购买价格(剔除分红):2015年7月,外部投资机构乾亨投资向久量有限增资3,750.
00万元,认购久量有限新增注册资本193.
5484万元;同月,久量有限股东会决议向全体股东派发现金股利12,000.
00万元,其中乾亨投资按持股比例3.
00%享有的现金股利为360.
00万元.
由于在乾亨投资与久量有限商谈增资入股事宜时,久量有限已确定将于近期进行现金分红,因此在具体的增资价格谈判与确定时,已经考虑并包含了乾亨投资对该次现金分红的享有.
因173-1-2-18此,剔除该部分现金分红后,乾亨投资实际用于购买久量有限3.
00%股权支付的价格为3,750-360=3,390万元,按照股份改制后乾亨投资持有的久量股份360.
00万股计算,对应每股价格为3,390/360=9.
42元/股.
2)员工购买价格:指员工购买融信量投资的出资份额时支付的价款,除以员工通过融信量投资间接持有的久量股份的股份数,员工通过融信量投资间接持有的久量股份的股份数=员工在融信量投资的出资比例*融信量投资持有的久量股份的股份数(501.
60万股).
3)员工购买所有股份数:指员工通过融信量投资间接持有的久量股份的股份数合计(即剔除卓楚光与郭少燕在融信量投资的出资份额),对应股份数为501.
60*57.
72%=289.
50万股.
上述股份支付的会计处理如下:借:管理费用-股份支付费用贷:资本公积-股本溢价经核查融信量投资工商档案,2015年12月员工一次性受让融信量投资57.
72%出资份额后,2016年1月以来未发生出资份额转让的情形,未涉及补充进行股份支付处理的情形.
(2)请补充提供公司报告期内境内销售和境外销售的占比及各自毛利率公司报告期内境内外销售收入占主营业务收入比例及其毛利率情况如下表所示:2015年度2016年度2017年1-9月项目收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率外销51.
64%26.
48%42.
68%28.
93%40.
03%31.
66%内销48.
36%17.
93%57.
32%17.
69%59.
97%20.
97%(3)请补充说明发行人在淘宝、京东等线上销售,线上销售金额以及占比情况;发行人对线上销售的管理模式(包括网店的运营、存货)以及线上销售的收入确认原则.
1)发行人线上销售金额及占比情况发行人从2015年开始通过线上电商平台销售产品,报告期内自营电商平台销售金额分别960.
70万元、1,085.
92万元、3,553.
64万元,占主营业务收入比例分别为1.
11%、1.
22%和8.
24%,增速显著,主要销售平台为天猫、京东、苏宁183-1-2-19等线上平台.
各自营店销售情况如下:单位:万元平台店铺名称2016年度销售收入2017年1-9月销售收入天猫dp久量旗舰店789.
603,035.
27淘宝久量品牌工厂店102.
9541.
77淘宝久量户外店5.
4046.
62京东久量官方旗舰店165.
24264.
81京东久量家居旗舰店5.
02151.
80苏宁久量台灯旗舰店10.
106.
30苏宁久量居家旗舰店7.
376.
75苏宁久量户外旗舰店0.
230.
31合计1,085.
923,553.
64注:2015年电商平台销售为淘宝与天猫平台销售汇总,合计960.
70万元,因2015年公司电商渠道管理体系尚未完善,未区分店铺细分收入.
2)管理模式与收入确认原则久量电商销售收入确认原则为:在客户收货且公司收取货款时确认收入.
①久量电商平台店铺管理模式简要介绍如下:序号人员程序1运营店长发送下单请求2久量电商销售助理核实库存3电商总仓仓管调拨订单产品到分拣仓4分拣仓仓管审核出库单与订单5分拣仓人员根据已审核订单准备货物并分配打印快递单;发货后,将完成发货订单信息上传电商平台以上流程均在业务系统内进行信息传递,实时管理.
②电商仓盘点管理:每月自盘,半年、年度大盘.
盘点要求按照公司盘点通知进行.
(二)保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况1、尽职调查中发现和关注的主要问题发行人2015年度社保、公积金缴纳比例较低,仅覆盖54.
45%员工.
2、针对主要问题的解决措施和结果发行人在2016年度和2017年度逐渐规范员工社保、公积金缴纳情况,缴纳193-1-2-20人数覆盖率由2015年度的54.
45%上升到2016年度的83.
35%,2017年度经规范,截至报告期末,社保、公积金缴纳比例已达到91.
46%,满足申报要求.
(三)保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况(1)报告期净利润分别为7,266.
60万元、8,253.
41万元、6,378.
83万元,请补充说明公司2017年度业绩下滑的主要原因,导致业绩下滑事项在2018年1-4月的具体情况及后续的持续性影响.
1)2017年度业绩下滑的主要原因2017年度业绩下滑的主要是因以下两方面引起:①2017年公司加大了电商平台销售的费用投入,导致2017年度电商费用直接上升至3,065万元,较2016年增加2,365万元.
电商渠道的销售费用投入传导至销售额的提升存在一定的滞后性,因此2017年公司电商渠道的销售收入增长较销售费用增长较慢,导致电商渠道亏损增加,影响了公司总体的净利润.
②2017年汇率市场人民币兑美元波动较大,2017年1月起人民银行公布的美元兑人民币的中间价由6.
9498降至2017年12月末的6.
5342,因此公司外销业务的应收账款出现贬值,直接导致公司汇兑损益由2016年701.
09万元收益转为2017年921.
21万元损失.
2)上述事项在2018年1-4月的具体情况及后续的持续性影响①电商业务2018年1-4月,久量电商实现净利润-27.
92万元(未经审计),已基本实现盈亏平衡,随着后续电商业务销售费用投入转化为线上流量,预计2018年全年久量电商不会对公司盈利情况产生重大不利影响.
②汇兑损益2018年1-4月,公司汇兑损益为237.
86万元(未经审计),主要是受美元汇率持续贬值的影响,目前公司已采取远期合约等方式对冲汇率波动影响,并通过适度提高外销美金定价等方式转移美元贬值的风险,结合近期美元走势已基本趋稳等宏观因素,预计公司全年的汇兑损益不会超出2017年的水平.
3)2018年全年业绩预测2018年1至4月,公司实现营业收入2.
67亿元(未经审计),同比增长了约5%,实现净利润2,382.
54万元(未经审计),同比增长了约22%.
根据目前在手203-1-2-21的订单及2017年1至4月的销售收入及占比测算,预计2018年全年可实现营业收入90,755.
59万元,同比增长5.
00%.
假设公司产品结构没有发生重大变化,预计2018年公司产品毛利率将保持在24.
00%左右的水平,预计毛利额为21,781.
34万元.
假设公司仍维持2017年的销售政策(电商平台销售除外),管理费用、销售费用(除电商费用)在2017年基础上与营业收入同比增长,并适当控制电商销售费用(预计在1,465.
17万元以内),且2018年全年汇兑损益按2018年1-4月情况测算,预计2018年可实现扣非后净利润8,035.
12万元,同比增长33.
23%.
(2)报告期公司汇兑损益分别为-483.
49万元、-701.
09万元、921.
21万元,请补充说明:1)报告期各期外币结算收入、各期末货币资金、应收账款中外币资产的具体金额;2)预计2018年人民币汇率波动对公司业绩的具体影响比例及公司对于汇率风险的具体应对措施.
(1)报告期各期外币结算收入、各期末货币资金、应收账款中外币资产情况报告期各期外币结算收入、各期末货币资金、应收账款中外币资产的具体金额如下:年份项目美元(万美元)对应人民币(万元)银行账户收汇3,895.
6126,282.
48外币结算收入3,558.
5524,285.
31期末货币资金外币资产156.
021,019.
482017年度期末应收账款外币资产1,128.
807,375.
77银行账户收汇2,067.
1813,722.
15外币结算收入2,673.
3817,525.
33期末货币资金外币资产7.
8154.
162016年度期末应收账款外币资产1,834.
8012,728.
01银行账户收汇2,479.
5715,335.
16外币结算收入2,834.
4917,572.
25期末货币资金外币资产0.
000.
002015年度期末应收账款外币资产474.
663,082.
28发行人各期末外币资产主要为外币账户结存货币资金,发行人自营出口应收账款以美金记账,各期末以期末汇率换算为人民币应收账款.
(2)2018年人民币汇率波动分析213-1-2-22报告期各期以及2018年1-4月份汇率波动对公司业绩的具体影响如下表:单位:万元项目2018年1-4月2017年度2016年度2015年度汇兑损益科目237.
86921.
21-701.
09-483.
49净利润2,832.
546,378.
838,253.
417,241.
61损益对利润的影响率-8.
40%-14.
44%8.
49%6.
68%发行人外销流程中受汇率影响时点如下:定价时点发货确认收入时点收汇时点结汇时点期末应收结账时点发行人汇兑损益主要产生于发货确认收入时点汇率与收汇、期末结账时点汇率差异,因此在应对2018年汇率波动风险上,公司拟采取以下措施:1)使用固定汇率(及根据汇率预期确定换算汇率)换算美金定价,适度控制与客户定价时点与其后时点的收入差异.
2)加大海外货款催收力度,降低外币应收账款的方式,控制期末应收账款余额;针对到账外币,即时结汇,控制各时点时间间距.
(3)报告期公司电商模式收入分别为652.
37万元、1,085.
92万元、4,226.
12万元,补充说明电商销售费用的具体明细及主要支付对象,与收入的匹配性;补充说明电商模式下存货减值测试的具体情况,是否已充分计提减值准备.
1)发行人电商销售费用的情况如下:单位:万元费用科目2017年度2016年度2015年度费用内容及支付对象推广费/广告费1,099.
60290.
13321.
96支付淘宝、苏宁、京东等平台的店铺推广费、广告费销售服务费75.
7024.
2739.
52电商平台技术服务费代运营费732.
42119.
55-第三方代运营网店销售提成佣金返点292.
7964.
5142.
77支付各大平台的销售提成运费(险)864.
67170.
6089.
96运费合计3,065.
17669.
06494.
20-223-1-2-23以上费用均有支付对手方开具发票,费用支付与用途真实.
2)电商模式下的存货减值测试公司线上销售的产品并不完全局限于仅能通过线上渠道,故并未根据销售渠道的不同区分存货分类,故不存在单独针对电商模式下的存货减值测试.
(四)保荐机构内核小组会议意见及落实情况(1)报告期内发行人销售收入总体稳定,但核心移动照明产品销售规模逐步减少、海外市场萎缩及逐渐转向电商销售模式,电商模式销售费用过高尚未产生盈利,且应收账款大幅增加.
关注电商收入能否持续增加以弥补贸易商收入的减少,本次募投项目所新增的产能能否得到消化.
1)公司未来收入水平将保持稳定报告期内,公司贸易商模式收入下降,但总体收入规模保持稳定,预计未来,公司各类业务模式合计贡献的收入总额也将保持稳定增长,主要考虑因素有:①首先,公司在LED家居照明领域市场表现良好,报告期各期公司LED家居照明收入为20,981.
47万元、21,630.
72万元和22,170.
75万元,收入占比分别为24.
29%、24.
21%和25.
66%,呈稳中有升态势,公司的触摸无极调光台灯、智能光控夜灯、创意触碰灯等产品凭借在品质、设计、功能等方面的差异化竞争优势,取得了良好的市场反响,是公司销售总额保持稳定的重要助力.
②其次,公司一直致力于新产品、新技术的开发,提升公司产品市场竞争力,截至目前,公司拥有发明专利2项,实用新型专利48项,外观设计专利331项,先后开发了LED触摸无极调光台灯、电磁感应充电LED应急手电筒、LED杀菌灯等多款引领行业潮流且获得良好市场反响的创新产品,并正在进行移动客户端空气净化器台灯、微波雷达人体感应移动客户端紫外线杀菌灯、阵列式高显指台灯等新项目的研发,从而为公司未来持续推出满足市场需求、扩大市场占有的产品奠定了坚实的产品基础与市场基础.
③此外,公司产品在海内外具有品牌、销售渠道等维度的强大竞争力.
国内市场方面,公司已经形成完善的覆盖华东、华南、华西、华北四大经销区域销售网络,深度覆盖各地区主要城市.
各经销商通过在其授权经销区域建立全方位销售网络和零售终端,利用其所在地域的五金、商超、专卖店等渠道进行产品销售.
海外市场方面,公司从2009年开始以自有品牌进入海外市场,在中国"一带一233-1-2-24路"战略地区树立了良好的中国制造品牌形象.
通过以自主品牌深耕主要目标海外市场,公司已在西亚、南亚、东南亚、非洲等地区完成超过五十家海外经销商的销售布局,并与当地主要经销商合作保持了长期稳定的合作关系.
因此,公司产品与品牌在海内外市场积淀了良好的市场口碑与影响力.
2)新增产能消化分析①新增产能消化的可行性在LED照明领域,行业整体亦处于快速增长阶段,公司也已经形成了一定的品牌优势、销售网络及客户基础优势,有助于本次募投项目新增产能的消化.
行业环境层面,2017年7月,国家发展改革委等13部门联合发出通知,正式印发《半导体照明产业"十三五"发展规划》.
该规划提出,到2020年,半导体照明产业整体产值达10,000亿元,LED功能性照明产值达5,400亿元,LED照明产品国内市场渗透率达70%.
市场的快速增长,有助于推动本次募投项目新增产能的消化.
公司层面,公司从成立之初就坚持走自主品牌发展道路,凭借产品技术的深厚优势、良好的服务和强大的营销网络,"DP久量"已成为行业知名品牌,在业内取得了良好口碑和较高的知名度.
目前"DP久量"产品在国内的广东、江苏、浙江、河南、安徽等超过30个省、市、自治区均有销售,同时覆盖了印度、巴基斯坦、阿联酋、尼日利亚等40余个国家和地区,为公司持续的市场扩展提供了很好的基础与积累,有助于新增产能的消化.
②公司消化新增产能的主要措施Ⅰ、进一步提升产品的市场竞争力.
公司将持续优化现有的LED照明系列产品,提升产品在触控、充电、光源等关键环节的性能,并通过功能扩充与定制化开发树立差异化竞争优势,将具有较强竞争优势的LED照明新产品逐步投放市场,丰富产品类型、扩大覆盖范围,拉大与国内竞争对手距离.
Ⅱ、积极开拓市场范围.
目前,公司的销售区域主要集中在国内以及东南亚、南亚、中东等发展中国家与地区市场,随着技术水平的提升、产能的进一步放大,国家"中国制造2025"、"一带一路"战略的深入开展,公司已经具备了充分的条件进一步开拓国内各细分领域的LED照明市场以及更广阔的外销市场,从而为募投项目的顺利实施奠定坚实的市场基础.
243-1-2-25Ⅲ、整合销售渠道,提升公司的品牌影响力.
公司将继续贯彻品牌营销战略,加强"DP久量"品牌的打造与宣传力度,在发行人良好的品牌影响力的作用下,提升新增产品的消化能力.
Ⅳ、加强优秀的人才建设,提升研发、销售、管理人员素质.
为更快更好地消化新增产能,公司将充分借助市场人脉资源和公司平台资源,在全国范围内引进优秀的研发、销售、管理人才,补充核心骨干队伍,扩张产品品类、提升产品技术含量、开拓新的销售市场,同时加强人员的培训,提升人员素质,充分发挥个人和团队的潜力.
(五)保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明及解决情况无三、广发证券的保荐意见综上所述,广发证券认为,久量股份本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关首次公开发行股票的法律法规的规定.
久量股份资产质量优良、成长性良好、历史沿革清晰、在细分行业中已形成一定的竞争优势,持续盈利能力较强,广发证券同意向中国证监会保荐久量股份申请首次公开发行股票.
四、其他需要说明的事项无其他需要说明的事项.
特此呈报.
(以下无正文)253-1-2-26(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于广东久量股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签字盖章页)保荐代表人(签名)陈昱民刘令年月日项目协办人(签名)舒星云年月日其他项目人员(签名)雷从明耿世哲杜易娟刘嘉杰年月日保荐业务部门负责人(签名)何宽华年月日内核负责人(签名)辛治运年月日保荐业务负责人(签名)张威年月日保荐机构总经理(签名)林治海年月日保荐机构法定代表人、董事长(签名)孙树明年月日广发证券股份有限公司(盖章)年月日263-1-2-27附表:关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表(适用于创业板)发行人广东久量股份有限公司保荐机构广发证券股份有限公司保荐代表人陈昱民刘令一尽职调查的核查事项(视实际情况填写)(一)发行人主体资格核查情况1发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况发行人所处行业为照明器具制造业,本次募集资金均投资于公司主营业务,且获得发改委备案,符合国家产业政策.
发行人拥有或使用的专利是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本核查情况是√否2备注发行人拥有或使用的商标是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件核查情况是√否3备注发行人拥有或使用的计算机软件著作权是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件核查情况是√否4备注经核查,发行人不存在该等资产.
发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件核查情况是√否5备注经核查,发行人不存在该等资产.
发行人拥有的采矿权和探矿权是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证核查情况是√否6备注经核查,发行人不存在该等资产.
发行人拥有的特许经营权是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件核查情况是√否7备注经核查,发行人不存在该等资产.
8发行人拥有与生产经营相关资质(如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等)是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件273-1-2-28核查情况是√否备注项目组已获得国家质量监督检验检疫总局颁发给发行人的铅酸蓄电池的生产许可证.
发行人曾发行内部职工股情况是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查核查情况是√否9备注经核查,发行人不存在该等情况.
发行人曾存在工会、信托、委托持股情况,目前存在一致行动关系的情况是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查核查情况是√否10备注经核查,发行人不存在该等情况.
(二)发行人独立性发行人资产完整性实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形核查情况是√否11备注发行人向关联方租赁房产两处.
发行人披露的关联方是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查核查情况是√否12备注项目组通过访谈公司董监高初步确定关联方,再以董监高关联关系调查表为基础,在天眼查等工商信息网站搜索确认是否存在未披露的关联方.
发行人报告期关联交易是否走访主要关联方,核查重大关联交易金额真实性和定价公允性核查情况是√否13备注项目组已走访关联供应商嘉明彩印以及关联客户光南威,交易金额真实、公允.
核查情况14发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形发行人不存在关联交易非关联化的情况.
(三)发行人业绩及财务资料发行人的主要供应商、经销商是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系核查情况是√否15备注项目组已将客户和供应商的股东、法定代表人、关键管理人员与发行人关联方进行比对核查.
16发行人最近一个会计年度并一期是否已向新增客户函证方式进行核查283-1-2-29是否存在新增客户核查情况是√否备注发行人的重要合同是否已向主要合同方函证方式进行核查核查情况是√否17备注发行人的会计政策和会计估计如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更,是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响核查情况是√否18备注公司根据财政部发布的《增值税会计处理规定》财会[2016]22号)、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》,进行了相应的会计政策及会计估计变更.
发行人的销售收入是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户,核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系是否核查报告期内综合毛利率波动的原因核查情况是√否是√否是√否是√否19备注发行人的销售成本是否走访重要供应商或外协方,核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系核查情况是√否是√否是√否20备注293-1-2-30发行人的期间费用是否查阅发行人各项期间费用明细表,并核查期间费用的完整性、合理性,以及存在异常的费用项目核查情况是√否21备注发行人货币资金是否核查大额银行存款账户的真实性,是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等是否抽查货币资金明细账,是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景核查情况是√否是√否22备注发行人应收账款是否核查大额应收款项的真实性,并查阅主要债务人名单,了解债务人状况和还款计划是否核查应收款项的收回情况,回款资金汇款方与客户的一致性核查情况是√否是√否23备注发行人的存货是否核查存货的真实性,并查阅发行人存货明细表,实地抽盘大额存货核查情况是√否24备注发行人固定资产情况是否观察主要固定资产运行情况,并核查当期新增固定资产的真实性核查情况是√否25备注发行人银行借款情况是否走访发行人主要借款银行,核查借款情况是否查阅银行借款资料,是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况,存在逾期借款及原因核查情况是√否是√否26备注发行人应付票据情况是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况核查情况是√否27备注(四)发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性发行人的环保情况发行人是否取得相应的环保批文;是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况核查情况是√否28备注29发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查303-1-2-31核查情况是√否备注发行人董事、监事、高管任职资格情况是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查核查情况是√否30备注发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查核查情况是√否31备注发行人税收缴纳是否全面核查发行人纳税的合法性,并针对发现问题走访发行人主管税务机关核查情况是√否32备注(五)发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项发行人披露的行业或市场信息是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性,是否与发行人的实际相符核查情况是√否33备注发行人涉及的诉讼、仲裁是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构核查情况是√否34备注发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构核查情况是√否35备注发行人技术纠纷情况是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查核查情况是√否36备注37发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查313-1-2-32董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系核查情况是√否备注发行人的对外担保是否通过走访相关银行进行核查核查情况是√否38备注已取得发行人信用信息报告.
发行人律师、会计师出具的专业意见是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查,并对存在的疑问进行了独立审慎判断核查情况是√否39备注核查情况40发行人从事境外经营或拥有境外资产情况发行人不从事境外经营或者拥有境外资产情况.
核查情况41发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民发行人不存在该等情况.
二本项目需重点核查事项核查情况是否42备注三其他事项核查情况是否43备注填写说明:1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查.
保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查,如果独立走访存在困难的,可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查,但保荐机构应当独立出具核查意见,并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿.
323-1-2-332、走访是保荐机构尽职调查的一种方式,保荐机构可以在进行走访核查的同时,采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式.
3、表中核查事项对发行人不适用的,可以在备注中说明.
333-1-2-34保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况.
我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益.
如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚.
(两名保荐代表人分别誊写并签名)保荐代表人陈昱民承诺:保荐机构保荐业务(部门)负责人签名:职务:343-1-2-35保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况.
我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益.
如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚.
(两名保荐代表人分别誊写并签名)保荐代表人刘令承诺:保荐机构保荐业务(部门)负责人签名:职务:35