公司北京市公安局海淀分局

关于北京欣智恒科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)北京市炜衡律师事务所2015年6月北京海淀区北四环西路66号中国技术交易所大厦A座16层电话:010-62684688传真:010-62684288网址:www.
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cn目录致:北京欣智恒科技股份有限公司1第一部分公司一般.
2一、合法合规2二、公司业务26三、关联交易31四、同业竞争35五、财务、机构、人员、业务、资产的分开情况36第二部分公司特殊.
40一、产业政策40二、公司特殊问题411关于北京欣智恒科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)致:北京欣智恒科技股份有限公司北京市炜衡律师事务所(以下简称"本所")系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所.
根据北京欣智恒科技股份有限公司(以下简称"欣智恒"、"股份公司"或"公司")之委托,本所兹委派郭晓桦、胡波律师(以下合称"本所律师"),就公司股票拟在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称"股票公开转让")所涉相关事宜,于2015年4月出具了《关于北京欣智恒科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(以下简称"法律意见书").
现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于北京欣智恒科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》(以下简称"《反馈意见》")中提及的需要本所发表专项法律意见的事项,本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本补充法律意见书.
本《补充法律意见》是对本所已经出具的《法律意见书》的补充,并构成《法律意见书》不可分割的一部分.
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本专项法律意见书.
2第一部分公司一般一、合法合规(一)股东主体适格1.
请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题,并对公司股东适格性发表明确意见.
截至本《补充法律意见》出具之日,公司股东及股权结构情况如下:序号股东姓名持股数量(股)持股比例(%)出资方式1白玉昆495000099%净资产折股2邹莹500001%净资产折股3合计5000000100%-根据公司提供的股东身份证明、简历和工商资料,公司股东均为自然人股东.
公司股东均为中国公民,具有完全的民事权利能力和民事行为能力,均在中国境内有住所,不存在《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》(中发[1984]27号)、《关于"不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动"的解释》(中纪发[2000]4号)、《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定(执行)》(中纪发[2001]2号)、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定》(中办发[1988]11号)、《中国人民解放军内务条令》(军发[2010]21号)等相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形.
公司自然人股东均就其股东适格性作出承诺:(1)本人为完全民事行为能力人,不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形;(2)最近两年内未因违反国家法律、行政法规、部门规章等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;(3)最近两年内未受到与公司经营相关的行政处罚;(4)不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形,或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;3(5)最近两年内未对所任职(包括现任职、曾任职)公司因重大违法违规而被处罚负有责任;(6)不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;(7)不存在欺诈或其他不诚实行为等情况;(8)不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
综上,经核查公司各股东的主体资格证明及相关资料,本所律师认为公司现有自然人股东具有完全民事行为能力;公司现有股东不存在相关法律、法规规定不得或限制成为公司股东的情形,公司股东均具有法律、法规等规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格.
2.
若曾存在股东主体资格瑕疵问题,请核查规范措施是否真实、合法、有效,以及规范措施对公司的影响,并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见.
经核查公司各股东的主体资格证明及相关资料,本所律师认为公司股东主体资格不存在瑕疵问题.
(二)出资合法合规1.
请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况(如有)、验资情况,并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见.
根据公司提供的工商档案等资料,公司自设立至本《补充法律意见书》出具之日,出资情况如下:(1)2002年4月,设立出资有限公司是由白玉明、陆亚东、张涛、刘威望于2002年4月17日共同出资开办的有限公司,该公司设立时的具体情况如下:2002年4月5日,北京市工商行政管理局朝阳分局发出(京朝)企名预核(内)字[2002]第10658266号《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准企业名称为:北京欣智恒科技有限公司.
2002年4月17日,中国建设银行北京朝阳支行呼家楼分理处提供的交存入资4资金报告单(第二联)显示白玉明、陆亚东、张涛、刘威望分别将人民币26万元、8万元、8万元、8万元存入北京欣智恒科技有限责任公司账户:2610779448.
2002年4月17日,北京中宣育会计师事务所出具中宣育验字(2002)第2345号《开业验资报告》,确认白玉明、陆亚东、张涛及刘威望缴纳的注册资本合计人民币50万元全部到位,其中白玉明出资26万,陆亚东出资8万,张涛出资8万,刘威望出资8万,北京欣智恒科技有限公司注册实收资本为50万元人民币.
经核查,本所律师认为公司设立时的出资真实、充足,出资凭证清晰、完备.
(2)2009年12月,第一次增资2009年12月18日,有限公司股东一致同意将公司的注册资本由50万元增加至200万元.
根据北京隆盛会计师事务所2009年12月16日出具的隆盛验字[2009]第806号验资报告,截至2009年12月16日止,有限公司变更后的累计注册资本人民币200万元,实收资本200万元.
经核查,本次增资真实、充足,出资凭证清晰、完备.
(3)2012年7月,第二次增资根据北京碧展资产评估有限公司于2012年4月20日出具的《知识产权——非专利技术"Kingvee凯威视频监控管理软件"资产评估报告书》,在评估基准日2012年4月10日,该知识产权评估价值为300万元,其中白玉昆占有60万元,占知识产权的20%;白玉明占有240万元,占知识产权的80%.
2012年4月20日,有限公司股东一致同意将公司的注册资本由200万增加至500万元;其中,股东白玉明原出资160万元,新增知识产权出资240万元,共出资400万元;股东白玉昆原出资40万元,新增知识产权出资60万,共出资100万元.
增资完成后,白玉明出资400万元;白玉昆出资100万元.
本次增资以知识产权的方式,但非专利技术"Kingvee凯威视频监控管理软件"出资前权属已归属有限公司,属于出资不实瑕疵,2014年6月有限公司进行减资处理,对上述问题进行了纠正.
有限公司发展过程中的出资不实行为已纠正,不会构成公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的实质性法律障碍.
5(4)2013年8月,第三次增资根据北京海峡资产评估有限公司于2013年7月2日出具的《北京欣智恒科技有限公司增资资产评估报告书》,在评估基准日2013年6月20日,知识产权——非专利技术"幼儿园'云监控'实时在线系统"评估价值为1500万元,其中白玉昆占有1500万元,占知识产权的100%.
2013年8月,有限公司股东一致同意将公司的注册资本由500万增加至2000万元;其中,股东白玉昆原货币出资40万元、知识产权出资60万,新增知识产权出资1500万元,共出资1600万元;股东白玉明未增资,其以货币出资160万元、知识产权出资240万元,共出资400万元.
增资完成后,白玉明出资400万元;白玉昆出资1600万元.
本次增资以知识产权的方式,但非专利技术非专利技术"幼儿园'云监控'实时在线系统"出资前权属已归属有限公司,属于出资不实瑕疵,2014年6月有限公司进行减资处理,对上述问题进行了纠正.
有限公司发展过程中的出资不实行为已纠正,不会构成公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的实质性法律障碍.
(5)2014年9月,第一次减资2014年6月28日,北京欣智恒科技有限公司股东在北京市海淀区海淀南路19号时代网络大厦9001室作出决定如下,变更注册资本:同意减少注册资本1800万元,由股东白玉昆减少出资1800万元.
变更后注册资本为200万元,变更后的出资情况为:股东白玉昆货币出资200万元.
2014年7月9日,北京欣智恒科技有限公司在《北京晨报》登载了公司减少注册资本的公告.
2014年9月2日,北京欣智恒科技有限公司出具了关于减少注册资本债务清偿担保情况说明.
2014年9月2日,有限公司向北京市工商行政管理局海淀分局递交《公司变更登记申请书》,申请将注册资本由2000万元减少至200万元.
该减资处理,对上述出资瑕疵进行了纠正.
(6)2014年9月,第四次增资2014年8月29日,中国民生银行股份有限公司北京航天桥支行出具的资料显示:白玉昆将人民币295万元转至有限公司账户;2014年8月29日,中国民生银6行股份有限公司北京航天桥支行出具的记账凭证显示:白玉昆的夫人邹莹将人民币5万元转至有限公司账户.
经核查,白玉昆与邹莹为合法夫妻关系,且上述300万元均系双方在婚姻关系存续期间所得,为夫妻共有财产,双方对其拥有平等的处理权,故邹莹代白玉昆缴纳5万元出资的行为有效.
2014年9月,有限公司股东一致同意将公司的注册资本由200万增加至500万元;其中,股东白玉昆原货币出资200万元.
增资完成后,白玉昆以货币出资500万元.
经核查,本所律师认为本次增资真实、充足,出资凭证清晰、完备.
(7)2015年3月,整体变更为股份公司公司于2015年3月4日整体改制变更为股份公司.
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对有限公司截至2014年12月31日的净资产状况进行了审计,出具了中兴华审字(2015)第BJ05-017号《审计报告》,确认公司经审计的净资产额为人民币523.
95万元;股份公司设立过程中,聘请国融兴华国际资产评估(北京)有限责任公司于2015年1月26日出具正式的国融兴华评报字[2015]第020021号评估报告,该评估报告的评估结果为:净资产评估值537.
16万元.
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的出资情况进行了验资,并于2015年2月28日出具了中兴华验字(2015)第BJ05-003号,对股份公司注册资本予以审验确认.
经核查,本所律师认为公司整体变更为股份公司,股份公司股东的出资真实、充足,出资凭证清晰、完备.
2.
请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定,对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见.
经本所律师核查公司的工商档案、公司历次增资的会议资料及验资报告,股东对公司的历次出资均履行了相应的内部批准程序,依法进行验资,并完成在工商行政管理部门的备案登记(具体详见本《补充法律意见书》"一、(二)1.
".
本所律师认为,公司历次出资均履行了内部决议、验资程序并经工商变更登记,公司出资履行程序完备、合法合规.
有限公司2012年度、2013年度以非货币资产知识产权出资(具体详见本《补7充法律意见书》"一、(二)1.
",出资比例不符合《公司法》(2005版)第二十七条的规定:"全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十",存在违反当时《公司法》规定的瑕疵.
2014年6月有限公司进行减资处理,对上述问题已进行了纠正,不会构成公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的实质性法律障碍.
经本所律师核查,除有限公司2012年度、2013年度以非货币资产知识产权出资比例不符合《公司法》(2005版)规定外,有限公司设立时出资、2009年12月第一次增资、2014年9月第四次增资的出资形式与比例均符合《公司法》和公司章程的相关规定,合法合规.
3.
请核查公司是否存在出资瑕疵,若存在,请核查以下事项并发表明确意见:①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形,出资瑕疵对公司经营或财务的影响;②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合"股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件发表意见;③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况,并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见.
有限公司股东出资存在瑕疵,具体为:2012年、2013年公司以非货币资产出资超过有限责任公司注册资本的百分之三十,不符合《公司法》(2005版)第二十七条的规定;非专利技术"Kingvee凯威视频监控管理软件"和"幼儿园'云监控'实时在线系统"出资前权属已归属有限公司,不属于白玉昆、白玉明个人所有,存在出资不实瑕疵.
2014年9月2日,有限公司向北京市工商行政管理局海淀分局递交《公司变更登记申请书》,申请进行减资处理,已纠正该出资瑕疵.
有限公司发展过程中的出资不实行为已纠正,不会构成股份公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的实质性法律障碍,符合"股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
有限公司采取的规范措施:有限公司向北京市工商行政管理局海淀分局递交《公司变更登记申请书》,申请进行减资处理(详情见"一、(二)1.
").
有限公司该减资行为履行了相应程序,符合《公司法》等相关法律法规的规定.
因此,本所律师认为上述措施足以弥补该出资瑕疵,该出资瑕疵不会导致公司面临相应的法律风险.
8(三)公司设立与变更1.
公司设立(1)设立(改制)的资产审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充说明是否合法、合规,是否构成"整体变更设立".
(2)自然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施.
(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况.
若没有,请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情况.
(1)经本所律师核查,公司改制设立的资产审验情况如下:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对有限公司截至2014年12月31日的净资产状况进行了审计,出具了中兴华审字(2015)第BJ05-017号《审计报告》,确认公司经审计的净资产额为人民币523.
95万元.
股份公司设立过程中,聘请国融兴华国际资产评估(北京)有限责任公司于2015年1月26日出具正式的国融兴华评报字[2015]第020021号评估报告,该评估报告的评估结果为:净资产评估值537.
16万元.
公司2名股东于2015年2月20日签订《发起人协议》,该协议符合有关法律、法规和规范性文件的要求,合法有效,不存在潜在的法律纠纷和风险.
2015年2月20日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,同意《关于设立北京欣智恒科技股份公司的议案》,并选举白玉昆、王成林、邹莹、葛尚波、陈明为公司董事,选举莫修鹏和曾庆顺为监事,与职工代表监事马春燕组成监事会.
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的出资情况进行了验资,并于2015年2月28日出具了中兴华验字(2015)第BJ05-003号,确认截至2015年2月28日止,股份公司(筹)已收到全体发起人缴纳的注册资本(股本)合计人民币5,000,000.
00元,注册资本已实缴到位.
全体发起人以北京欣智恒科技有限公司截至2014年12月31日止不高于审计值且不高于评估值的净资产按1:1折合为股本人民币5,000,000.
00元,每股面值1元.
净资产大于股本的部分计入股份公司(筹)资本公积.
折股后,公司的股权结构为:白玉昆持股495万股,占比99%;邹莹持9股5万股,占比1%.
综上所述,本所律师认为:公司改制设立股份公司,系以审计净资产入资,而非评估值入资设立股份公司,整体变更设立合法合规.
(2)根据公司整体变更股份公司的方案及本所律师核查,公司整体变更为股份有限公司时股东出资没有溢价,也不存在公司股东以未分配利润转增股本的情形,因此公司自然人股东不需要缴纳个人所得税.
(3)公司设立至今不存在股东以未分配利润转增股本的情形.
2.
股本变化请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序,并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见.
根据公司的工商档案资料并经本所律师核查,公司(包括公司前身)自设立后,共发生四次增资情形、一次减资情形.
四次增资及一次减资均通过了股东会决议、修改公司章程、工商变更登记等程序.
因此,本所律师认为,公司历次增资、减资均依法履行了必要程序,合法、合规.
(四)股权1.
股权明晰请主办券商及律师:(1)核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形,若存在,请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况,并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见.
经本所律师核查并经公司全体股东的声明与承诺,股东所持有的公司股份为其真实持有,与其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股或者其他利益安排,不存在纠纷或潜在纠纷.
(2)核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况,10以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形.
根据公司提供的工商登记材料并经股东确认和承诺,公司股东均已在工商行政管理部门备案,公司现有股权结构清晰,权属分明,不存在权属争议纠纷情形.
(3)结合核查的具体事实情况对公司是否符合"股权明晰、股票发行和转让合法合规"的挂牌条件发表明确意见.
截至本《补充法律意见书》出具之日,公司股权结构如下:序号股东名称或姓名出资额(万元)持股比例1白玉昆49599%2邹莹51%合计500100%根据公司提供的工商登记资料并经公司股东确认和承诺,上述股东均已在工商行政管理部门备案,公司现有股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规;公司股东不存在我国法律、法规、行政规章及规范性文件规定的不适宜担任股东的情形;公司申请本次挂牌并公开转让前不存在国有股权转让的情形或外商投资企业的股权转让的情形.
经核查,公司历次股权转让行为合法、有效,公司自整体变更设立为股份公司后至今,未发行新股.
综上所述,本所律师认为,(1)公司历次股权转让系各方真实意思表示,股权转让行为均已实施完毕并完成了工商变更登记手续,股权转让合法合规,不存在潜在纠纷;(2)公司及股东不存在股权代持的情形;(3)公司符合"股权明晰、股票发行和转让合法合规"的挂牌条件.
2.
股权变动与股票发行合法合规请主办券商及律师:(1)核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见.
根据公司的工商档案资料,公司自设立后,发生的历次股权转让情况如下:(1)第一次股权转让112003年8月25日,张涛与曹丙兰签订《北京欣智恒科技有限公司股权转让协议》,将其所持有限公司8万元股权转让给曹丙兰;2003年8月25日,陆亚东与曹丙兰签订《北京欣智恒科技有限公司股权转让协议》,将其所持有限公司8万元股权转让给曹丙兰;2003年8月25日,刘威望与白玉明签订《北京欣智恒科技有限公司股权转让协议》,将其所持有限公司8万元股权转让给白玉明.
2003年8月25日,公司召开股东会并作出决议,同意吸收曹丙兰为有限公司新股东;同意刘威望将其所持有限公司8万元股权转让给白玉明;同意张涛将其所持有限公司8万元股权转让给曹丙兰;同意陆亚东将其所持有限公司8万元股权转让给曹丙兰;同意修改公司章程.
2003年8月26日,有限公司向北京市工商行政管理局递交《公司变更登记申请书》,将登记的股东由白玉明、陆亚东、张涛及刘威望变更为:白玉明、曹丙兰.
(2)第二次股权转让2011年9月2日,白玉明与曹丙兰签订《出资转让协议》,白玉明将有限公司的出资96万元人民币转让给曹丙兰;2011年9月2日,白玉明与白玉昆签订《出资转让协议》,白玉明将有限公司的出资40万元人民币转让给白玉昆.
2011年9月2日,有限公司在北京市海淀区海淀南路19号时代网络大厦9001室召开股东会,形成决议如下:同意增加新股东白玉昆;同意免去白玉明执行董事职务;同意白玉明将对有限公司实缴96万元货币出资转让给曹丙兰;同意白玉明将对有限公司实缴40万元货币出资转让给白玉昆;同意修改后的章程.
2011年9月2日,有限公司向北京市工商行政管理局海淀分局递交《公司变更登记申请书》,申请将登记的股东白玉明变更为白玉昆.
变更后股东为:白玉昆、曹丙兰.
股东的出资情况变更如下:变更前变更后股东出资额出资方式出资比例股东出资额出资方式出资比例白玉明136万货币68%白玉昆40万货币20%曹丙兰64万货币32%曹丙兰160万货币80%12变更前变更后合计200万货币100%合计200万货币100%(3)第三次股权转让2012年5月16日,曹丙兰与白玉明达成《出资转让协议》,曹丙兰将有限公司的出资160万元人民币转让给白玉明.
2012年5月16日,有限公司在北京市海淀区海淀南路19号时代网络大厦9001室召开股东会,形成决议如下:同意增加新股东白玉明;同意曹丙兰将对有限公司实缴160万元货币出资转让给白玉明;同意修改后的章程.
2012年5月16日,有限公司向北京市工商行政管理局海淀分局递交《公司变更登记申请书》,有限公司的股东由曹丙兰变更为白玉明.
变更后股东为:白玉昆、白玉明.
股东的出资情况变更如下:变更前变更后股东出资额出资方式出资比例股东出资额出资方式出资比例白玉昆40万货币20%白玉昆40万货币20%曹丙兰160万货币80%白玉明160万货币80%合计200万货币100%合计200万货币100%(4)第四次股权转让2014年3月10日,白玉明与白玉昆达成《出资转让协议》,白玉明将有限公司的货币出资160万元、知识产权出资240万元转让给白玉昆.
2014年3月10日,有限公司在北京市海淀区海淀南路19号时代网络大厦9001室召开股东会,形成决议如下:注册资本为2000万元,其中白玉昆货币出资200万元、知识产权出资1800万元;同意修改后的章程.
2014年3月10日,有限公司向北京市工商行政管理局海淀分局递交《公司变更登记申请书》,公司的股东中白玉明变更为白玉昆.
变更后股东为:白玉昆.
股东的出资情况变更如下:13变更前变更后股东出资额出资方式出资比例股东出资额出资方式出资比例白玉昆40万货币80%白玉昆200万货币100%1560万知识产权1800万知识产权白玉明160万货币20%240万知识产权合计2000万货币、知识产权100%合计2000万货币、知识产权100%(5)第五次股权转让2014年8月29日,白玉昆与邹莹达成《出资转让协议》,白玉昆将有限公司的货币出资5万元转让给邹莹.
2014年8月29日,有限公司在北京市海淀区海淀南路19号时代网络大厦9001室召开股东会,形成决议如下:同意增加新股东邹莹;同意股东白玉昆将其持有的出资5万元转让给邹莹;同意修改后的章程.
2014年10日,有限公司向北京市工商行政管理局海淀分局递交《公司变更登记申请书》,股东的出资情况变更如下:变更前变更后股东出资额出资方式出资比例股东出资额出资方式出资比例白玉昆500万货币100%白玉昆495万货币99%————邹莹5万货币1%合计500万货币100%合计500万货币100%(2)核查公司历次股票发行情况(如有)并就公司股票发行的合法合规性发表意见.
经核查,公司自整体变更设立为股份公司后至今,未发行新股.
3.
子公司股票发行及股权转让合法合规请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票14发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见.
经本所律师核查,公司无控股子公司或纳入合并报表的其他企业.
(五)控股股东与实际控制人1.
控股股东、实际控制人认定请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据,并对认定依据是否充分、合法并发表意见.
经查阅公司的工商档案、《公司章程》等文件,截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,公司股东及其持股情况如下表:股东名称或姓名认购股份数(万股)实缴股份数(万股)持股比例(%)在股份公司任职情况白玉昆49549599董事长兼总经理邹莹551董事合计500500100-经核查白玉昆为公司的第一大股东,现任公司的法定代表人、董事长和总经理,直接持有欣智恒99%的股份;白玉昆依其持有的股份所享有的表决权对公司的股东大会决议产生重大影响,对公司的经营方针、经营决策及重大经营管理事项行使决策权.
邹莹为公司的第二大股东,白玉昆与邹莹为合法夫妻关系,且白玉昆、邹莹夫妇所持有股份公司的股份,均系双方在婚姻关系存续期间所得.
上述股份应为白玉昆、邹莹的夫妻共有财产,白玉昆、邹莹对其拥有平等的处理权.
因此,白玉昆、邹莹夫妇为公司的实际控制人.
本所律师认为,公司的实际控制人为白玉昆、邹莹夫妇,符合相关法律法规的规定,符合公司的实际运作情况,且在最近两年的可预期期限内是稳定的,不会出现重大变更,不影响公司的规范运作,认定白玉昆、邹莹夫妇为公司的控股股东和实际控制人的理由和依据充分、合法.
2.
控股股东与实际控制人合法合规请主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为,对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见.
15本所律师于2015年6月2日登陆最高人民法院(http://www.
court.
gov.
cn)"被执行人信息查询"栏目、中国裁判文书网(http://www.
court.
gov.
cn/zgcpwsw)及中国证监会官方网站信息公开栏目(http://www.
csrc.
gov.
cn/pub/zjhpublic/)就白玉昆、邹莹的诉讼、仲裁情况及行政处罚情况进行了合理核验,截至2015年6月2日,白玉昆、邹莹不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
经本所律师核查,且根据上海市公安局闵行分局梅陇派出所于2015年4月4日出具证明,确认白玉昆最近24个月内不存在重大违法违规行为;根据河北省三河市公安局行宫东大街派出所于2015年3月31日出具证明,确认邹莹最近24个月内不存在重大违法违规行为.
综上所述,本所律师认为:控股股东白玉昆最近24个月内不存在重大违法违规行为;实际控制人白玉昆、邹莹最近24个月内不存在重大违法违规行为.
(六)董监高及核心员工1.
董事、监事、高管任职资格请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵,若存在,请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响经公司确认、现任董事、监事、高级管理人员的承诺及本所律师核查,上述人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵.
本所律师认为公司董事、监事、高级管理人员的任职合法合规.
(2)现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形;通过中国证监会官方网站(http://www.
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gov.
cn)就公司董事、监事、高级管理人员的行政处罚情况进行的合理核验,上述人员最近24个月内不存在受到中16国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
(3)对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见.
经核查,本所律师认为:公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律法规规定的任职资格,并履行了法律法规规定的义务,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
2.
董事、监事、高管合法合规请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见:(1)现任董事、监事、高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题,若存在,请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施.
(2)公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为.
(3)请对公司董事、监事、高管的合法合规情况发表意见.
经核查,上海市公安局闵行分局梅陇派出所于2015年4月4日出具证明,确认白玉昆最近24个月内不存在重大违法违规行为;河北省三河市公安局行宫东大街派出所于2015年3月31日出具证明,确认邹莹最近24个月内不存在重大违法违规行为;黑龙江省绥化市新华乡派出所于2015年4月3日出具的证明,确认王成林最近24个月内不存在重大违法违规行为;泗县公安局小梁派出所于2015年3月31日出具的证明,确认葛尚波最近24个月内不存在重大违法违规行为;河北省保定市公安局新市区分局建设南路派出所于2015年4月3日出具的证明,确认陈明最近24个月内不存在重大违法违规行为;北京市公安局海淀分局2015年4月7日出具的证明,确认马春燕最近24个月内不存在重大违法违规行为;日照市五莲县公安局汪胡派出所2015年4月1日出具的证明,确认莫修鹏最近24个月内不存在重大违法违规行为;秦皇岛市昌黎县靖安镇派出所2015年4月1日出具的证明,确认曾庆顺最近24个月内不存在重大违法违规行为;北京市公安局西城分局展览路派出所2015年4月15日出具的证明,确认许鹏芸最近24个月内不存在重大违法违规行为.
根据上述派出所出具的董事、监事、高管的《无犯罪记录证明》,并经本所律师核查,本所律师认为,公司现任董事、监事、高管是不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题,最近24个月不存在重大违法违规行为,17合法合规.
3.
竞业禁止请主办券商及律师核查以下事项:(1)公司董监高、核心员工(核心技术人员)是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷,若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响根据公司提供的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的简历和全体董监高人员的承诺,并经本所律师核查,公司董监高、核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形.
(2)公司董监高、核心员工(核心技术人员)是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷,若存在请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响.
根据公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的简历和全体董监高人员的承诺,并经本所律师核查,公司董监高、核心技术人员不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
4.
董事、监事、高管重大变化请主办券商及律师核查报告期内管理层人员发生重大变化的原因、对公司经营的影响.
本所律师核查了公司股东(大)会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、工商变更登记资料等,经核查报告期内公司董监高变化情况为:任职有限公司阶段2011年9月-2014年10月有限公司阶段2014年11月-2015年2月股份公司阶段2015年3月-至今董事白玉昆(执行董事)白玉昆(执行董事)白玉昆、邹莹、王成林、葛尚波、陈明监事曹丙兰邹莹马春燕、莫修鹏、曾庆顺高级经理白玉昆白玉昆白玉昆18任职有限公司阶段2011年9月-2014年10月有限公司阶段2014年11月-2015年2月股份公司阶段2015年3月-至今管理人员董秘--王成林财务总监--许鹏芸报告期内公司董事、监事、高级管理人员发生变化的主要原因是公司改制为股份有限公司后,为规范公司治理结构,公司按照《公司法》等法律法规的相关规定设置董事会、监事会和高级管理人员,导致公司董事、监事、高级管理人员发生变化.
公司报告期内董事、监事、高级管理人员的变化有利于增强公司经营的规范性,完善公司经营管理机制,并强化监事的监督职能,保护公司股东和债权人的利益,保障公司职工的利益,有利于公司未来业务发展.
(七)合法规范经营1.
业务资质请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见.
经核查,公司目前有效的《营业执照》(注册号为110105003775270)中载明的经营范围为:专业承包:技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;基础软件服务;应用软件服务;数据处理;销售自行开发后产品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动).
根据公司提供的说明,并经本所律师核查,公司目前的主营业务为:安防监控系统集成,为客户提供安防产品及安防监控解决方案,进行安防监控行业硬盘录像机、网络视频服务器、监控软件、监控摄像机,以及无线监控、远程监控、闭路监控、视频监控、网络监控设备、数字监控设备、报警设备器材等监控设备监控产品的生产、研发,及闭路电视监控系统的研发、生产和销售.
公司业务许可资质情况已在《法律意见书》"十一、(三)取得的业务许可资格或资质情况"进行了披露.
根据公司出具的声明和承诺,确认自2013年1月1日起19至本《补充法律意见书(一)》出具之日,公司严格遵守《质量法》、《标准化法》等质量技术监督系统的法律、法规,不存在因违反有关法律法规而受到行政处罚的情形.
综上所述,主所律师认为,公司已取得经营业务所需的全部资质、许可、认证,业务开展合法合规.
(2)公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况,若存在,请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施,并对其是否构成重大违法行为发表意见.
本所律师认为,公司业务描述准确,与公司登记机关核准的经营范围以及公司实际从事的经营活动相一致,公司实际经营业务并未超越营业执照规定的范围.
公司的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定,公司在其《营业执照》所载经营范围内开展主营业务不存在法律障碍.
根据公司的承诺和取得的各相关行政主管部门出具的无违法违规证明文件,报告期内,公司在经营方面不存在重大违法违规行为.
综上,本所律师认为,公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情形,不存在法律风险.
(3)公司是否存在相关资质将到期的情况,若存在,请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响.
经核查,公司的安防工程企业资质证书于2015年4月14日到期,该证书每年年审一次,新证书的颁发日期为2015年5月6日,公司符合安防工程企业资质的要求,但该资质的审批尚需要政府相关审批部门的核准.
综上,本所律师认为,公司符合安防工程企业资质的要求,但该资质的审批尚需要政府相关审批部门的核准,公司具备取得安防工程企业资质的能力,不会对公司持续经营产生影响.
2.
环保20请主办券商及律师:(1)核查公司所处行业是否为重污染行业,以及认定的依据或参考.
经核查,根据国家环境保护总局2003年6月16日颁布实施的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》规定,重污染行业暂定为冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业.
根据环保部于2010年9月14日发布的的《上市公司环境信息披露指南》(征求意见稿),重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等行业.
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)和国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)之规定,公司所处行业为:软件和信息技术服务业(I65)中的信息系统集成服务(I6520).
据此,本所律师认为,公司所属行业不属于重污染行业.
(2)若公司不属于前述重污染行业,请核查:①公司建设项目的环保合规性,包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及"三同时"验收等批复文件的取得情况;②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况;③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况,是否存在环保违法和受处罚的情况.
公司所使用的经营场所均为租赁取得,不存在建设项目需要做环境影响评价的情况.
根据《环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》《北京市实施办法》等相关法律、法规的规定,公司无上述法律、行政法规等规定的排放污染物行为,按规定不需要办理排污许可证.
公司日常经营活动不存在对环境产生较大影响的情况,不存在需要办理排污许可证的排放污染物行为,不存在环保违法和受处罚的情况.
(3)若公司属于重污染行业,请核查:①关于公司建设项目,请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及"三同时"验收等批复文件的取得情况.
建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的,请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况.
对建设项目环保事项的合法合规性发表意见.
21②关于污染物排放,请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放,若存在污染物排放,请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况,公司是否属于污染物减排对象,公司的排放是否符合标准,是否遵守重点污染物排放总量控制指标.
③关于公司的日常环保运转,请核查:公司有关污染处理设施是否正常有效运转;公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况;公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况;公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题.
④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录,是否依法公开披露环境信息.
⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等;公司曾受到处罚的,是否构成重大违法行为,以及公司的相关整改情况.
经本所律师核查,公司所处行业非重污染行业;公司不存在建设项目需要做环境影响评价的情况,亦不需要办理排污许可证,不存在环保违法和受处罚的情况;公司不存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形.
综上,经本所律师核查并根据公司的承诺,公司在报告期内不存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷,未受到行政处罚,环保事项合法、合规.
(4)请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形,若存在,请核查违法原因以及公司的补救措施,相应补救措施的进展及是否可行、可预期,请说明向环保监管机构的尽职调查情况,并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性,以及是否影响公司的持续经营能力.
经本所律师核查,公司不存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等环保违法情形.
(5)请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见.
22综上,本所律师认为,公司所属行业为:软件和信息技术服务业(I65)中的信息系统集成服务(I6520),该行业不属于重污染行业.
经本所律师的核查,并根据公司的承诺,公司环境行为符合环境保护的法律法规和政策标准的规定,不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定而受过行政处罚的情形.
公司的环保事项合法、合规.
3.
安全生产请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可,建设项目安全设施验收情况根据《安全生产许可证条例》(以下简称"条例")第二条第一款规定:"国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业(以下统称企业)实行安全生产许可制度.
"根据《建设项目安全设施"三同时"监督管理暂行办法》(以下简称"办法")第七条规定:"下列建设项目在进行可行性研究时,生产经营单位应当分别对其安全生产条件进行论证和安全预评价:(一)非煤矿矿山建设项目;(二)生产、储存危险化学品(包括使用长输管道输送危险化学品,下同)的建设项目;(三)生产、储存烟花爆竹的建设项目;(四)化工、冶金、有色、建材、机械、轻工、纺织、烟草、商贸、军工、公路、水运、轨道交通、电力等行业的国家和省级重点建设项目;(五)法律、行政法规和国务院规定的其他建设项目.
"本所律师查阅了公司营业执照、历次工商变更登记资料、重大业务合同、房产租赁合同等相关资料,本所律师认为,公司不需要取得相关部门的安全生产许可,也不需要办理建设项目安全设施验收;同时,经本所律师核查,并根据公司的承诺,公司不存在安全生产相关的合法合规性问题.
公司为了更好的发展,为招投标作准备,已取得北京市住房和城乡建设委员会颁发的安全生产许可证,但不属于本行业必须的安全生产许可.
(2)公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施23公司的主要业务是安防监控系统集成,为客户提供安防产品及安防监控解决方案.
公司不属于生产型企业,不存在办法规定的需要对安全生产条件进行论证和安全预评价的建设项目,不需要办理建设项目安全设施验收,公司不存在安全生产相关的合法合规性问题.
(3)公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚,若发生,请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响,就其是否构成重大违法行为发表明确意见.
请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见.
公司在报告期及本《补充法律意见书(一)》出具之日,未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚,公司不存在安全生产相关的合法合规性问题.
4.
质量标准请主办券商及律师核查以下事项:(1)公司采取的质量标准;(2)公司的质量标准是否符合法律法规规定.
公司主要从事安防视频监控系统产品销售及为客户提供安防视频监控系统集成服务.
公司主要产品采取的质量标准如下:产品名称标准名称标准代号实施日期网络高清摄像机编码协议检测标准Q/XZHIP-20112014-4-11模拟摄像机摄像机检测标准Q/XZHCA-20112014-4-11硬盘录像机录像机检测标准Q/XZHVR-20112014-4-11视频管理平台平台测试标准Q/XZHNVMS-20112014-4-11监控显示设备监视器检测标准Q/XZHCM-20112014-4-11上述标准全部是由公司技术人员莫修鹏、史家辉、董伟光根据相关标准规定起草编写,其中包括GB16796-2009国家标准,GB/T28181-2011国家标准,GB/T191-2008国家标准,GB/T2423.
1-2008国家标准,GB/T2423.
2-2008国家标准,Onvif行业协议标准等系列国家或行业标准.
经核查,公司按照ISO9001:2008国际标准的要求建立并执行质量管理体系,并于2012年7月26日顺利通过ISO9001:2008质量管理体系的认证,有效期至201524年7月18日.
2)2015年3月20日,公司获得北京市海淀区质量技术监督局开具的近三年无行政违法不良记录证明.
综上,本所律师认为,公司的质量标准符合法律法规规定.
5.
公司或其股东的私募基金备案自2015年3月20日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的,请核查其私募基金备案问题.
请主办券商、律师核查以下事项:(1)应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序,并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见.
本所律师查阅了公司营业执照、股东名册、股东身份证明文件、公司章程以及公司历次变更登记材料等材料,经审核,本所律师认为公司不属于私募投资基金管理人或私募投资基金,公司股东为2名自然人.
(2)申请挂牌同时发行股票的,应核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金,是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序,并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见.
公司在申请挂牌未同时发行股票.
6.
公司违法行为请主办券商及律师核查以下事项并发表意见:(1)公司最近24个月是否存在违法行为,并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见.
25根据北京市工商行政管理局海淀分局、北京市朝阳区国家税务局、北京市朝阳区地方税务局、北京市海淀区质量技术监督局、北京市海淀区安全生产监督管理局、北京市海淀区人力资源与社会保障局等相关主管部门出具的关于公司在报告期内无违法违规的证明以及公司出具的关于公司在报告期内不存在重大违法违规行为的承诺,本所律师认为,公司最近24个月内不存在因违反国家法律、行政法规、规章而受到任何处罚的情形.
(2)针对公司受到处罚的情况,请核查公司受处罚的原因、公司的整改措施及其有效性,处罚事项对公司经营的影响以及公司风险管理措施的有效性.
公司最近24个月内未受到处罚.
7.
其他合规经营问题请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险.
经核查,公司已取得北京市工商行政管理局海淀分局、北京市朝阳区国家税务局、北京市朝阳区地方税务局、北京市海淀区质量技术监督局、北京市海淀区安全生产监督管理局、北京市海淀区人力资源与社会保障局等相关主管部门出具的关于公司在报告期内无违法违规的证明文件.
根据本所律师的核查,并根据公司的承诺,公司在报告期内未收到消防部门责令整改的通知,公司也不涉及食品安全问题.
综上所述,本所律师认为,公司在劳动社保、消防、海关、工商、质检不存在合规经营方面的问题和法律风险.
8.
其他合规经营问题公司存在未决诉讼或仲裁的,请主办券商及律师核查:(1)公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况;(2)诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响,若存在不利影响,公司应披露所采取的措施.
本所律师登陆最高人民法院网(http://www.
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cn)"被执行人信息查询"栏目、中国裁判文书网(http://www.
court.
gov.
cn/zgcpwsw)及中国证监会官方网站信息公开栏目(http://www.
csrc.
gov.
cn/pub/zjhpublic/)就公司的诉讼、仲裁26情况及行政处罚情况进行了合理核验,截至本《补充法律意见(一)》出具之日,根据本所律师的核查和公司的承诺,公司不存在未决诉讼或仲裁.
二、公司业务(一)技术与研发请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项:(1)公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用,公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况.
公司自主研发的网络监控集中管理软件平台架构稳定、开放,具有强大的接入能力,兼容性好,具有多重身份验证功能,保证系统的安全性;系统支持TCP/IP协议,轻易组成网络监控系统,全面支持LAN、WAN、ADSL、DDN、ISDN、PSTN等网络,通过网络可以实现资源共享.
目前,公司共拥有7项软件著作权、3项软件产品,根据公司对其在行业中的描述,公司相对于业内一般企业在技术上有一定的优势,可替代性低.
(2)研发基本情况,包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术(业务)人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果.
研发基本情况,已在《法律意见书》的"十八、(二)2.
核心技术人员情况"中披露了研发机构设置、研发人员构成、报告期内研发投入及其占营业收入比例等内容.
(3)公司所取得的技术的明细,以及是否存在侵犯他人知识产权情形.
公司应区分技术的不同取得形式进行披露:①若是原始取得,应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题;②若是合作研发取得,应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定;③若是受让取得,应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵.
针对以上情况,公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷,公司的相应应对措施.
27截至本《补充法律意见(一)》出具之日,公司拥有7项软件著作权,均为原始取得,具体情况如下:序号软件名称登记号申请人证书编号首次发表日期取得方式1Kingvee凯威视频监控管理软件V2.
02010SR032566软著登字第0220839号2010.
3.
1原始取得2智能行为分析系统V1.
02013SR066623软著登字第0572385号未发表原始取得3远程电子保安监控系统V1.
02013SR066025软著登字第0571787号未发表原始取得4幼儿园在线视频管理系统V1.
02013SR066562软著登字第0572324号未发表原始取得5智能交通平台管理系统V1.
02013SR066423软著登字第0572185号未发表原始取得6商铺网上直播系统V1.
02013SR066022软著登字第0571784号未发表原始取得7电力数据视频管理系统V1.
02013SR066026软著登字第0571788号未发表原始取得根据公司的承诺和说明,并经本所律师核查,上述软件著作权均为公司自主研发取得,不存在属于其他单位的职务发明问题、侵犯他人知识产权、竞业禁止问题.
公司上述软件著作权不存在受让取得的情形.
(4)若公司为北京市高新技术企业,请结合研发投入、研发人员情况等披露公司是否存在无法通过北京市高新技术企业资格复审的风险1)公司共拥有境内注册的7项软件著作权、3项软件产品登记证,公司受让的1项商标正在办理变更手续.
公司所有知识产权的权利人均为公司,公司对其业务经营所需的核心技术及产品生产拥有完整的自主知识产权.
2)公司大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上,其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上,具体情况见下表:截止2014年12月31日,公司员工结构如下表:岗位人数占比财务部36.
25%综合部510.
42%工程部24.
16%28技术部816.
67%销售部2450.
00%研发部612.
50%合计48100.
00%3)研发部门与技术部门员工受教育程度:受教育程度人数占比专科1392.
86%专科以下17.
14%合计14100.
00%4)报告期内研究开发费用总额占销售收入总额的比例如下:单位:元项目2014年度2013年度合计研发费用850,166.
78409,539.
851,259,706.
63主营业务收入46,439,606.
4820,938,005.
1867,377,611.
66研发支出占主营业务收入的比例1.
83%1.
96%1.
87%备注:公司高新企业复审的时间为2016年,申请材料为2013-2015年的材料,公司已经做出承诺,将在2015年加大研发投入,2015年公司预计销售收入将达到7000万以上,公司研究开发费用总额占销售收入总额的比例将提高到4%;并且全部研发开发费用均在中国境内发生.
5)目前公司立项已在进行的研发项目主要包括联通云观远程监看系统、环境监测系统、视频监控管理软件升级扩展等,累计研发预算达到500万左右.
序号项目名称项目概述开始时间费用预算研发人员1环境监测系统针对机房的温湿度、电流电压、空气质量等信息进行实时检测,2015年1月20日200万孙宝峰、阎海红、董伟光、29序号项目名称项目概述开始时间费用预算研发人员并实现超出限制报警张磊2联通云观远程监看系统本套软件主要和联通合作,针对联通的终端用户,通过提供软硬件产品,实现用户的随时随地观看各自前端设备的实时图像.
2015年3月10日160万赵建伟、陈明、史家辉、岳跃亮3视频监控管理软件升级扩展在视频监控管理软件基础上,增加报警系统、门禁系统、停车场管理系统等模块,组成一套大的网络视频综合管理系统软件2015年3月25日140万莫修鹏、曾庆顺、陈云峰、刘倩综上所述,根据公司的承诺和本所律师的核查,公司根据北京市高新技术企业资格的复审要求标准积极准备复审工作,但北京市高新技术企业资格的复审资格通过需要政府相关审批部门的核准.
(二)业务情况1.
重大业务合同请公司披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况,包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价,披露的合同应与报告期内收入成本相匹配,包括履行完毕的、仍在履行的;并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同(若有)等分别列示.
请主办券商及律师对前述事项予以核查.
公司的重大业务合同,包括销售合同、采购合同、借款合同等已在《法律意见书》"十二、(一)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况"进行了披露.
(三)资产301.
资产权属请主办券商及律师核查公司的以下事项并发表明确意见:(1)公司资产是否权属清晰、证件齐备,是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形,若存在,请核查相应事项的规范情况.
公司已在《法律意见书》"十一、公司的主要财产"中披露了7项软件著作权、3项软件产品、1项美术著作权、1项商标权的相关信息.
其中,美术著作权证和"kingvee"商标的申请人为白玉昆,因涉嫌职务发明,故公司与控股股东白玉昆签订了相关转让协议,目前正在办理转让手续(详情见二、(三)2.
知识产权).
其中,美术著作权证的取得时间为2014年10月11日,申请人为白玉昆,因涉嫌职务发明,故公司与控股股东白玉昆于2015年3月23日签订了欣智恒logo转让协议,将上述美术著作权转让给公司所有,合同的有效期与商标使用期限一致,目前正在办理转让手续;"kingvee"商标的取得时间为2009年5月31日,申请人为白玉昆,因涉嫌职务发明,故公司与控股股东白玉昆于2015年3月23日签订了商标转让协议,约定将上述商标转让给公司所有,合同的有效期与商标使用期限一致,目前正在办理转让手续.
2015年4月2日,北京市海诚公证处出具(2015)京海诚内经证字00405号公证书,证明白玉昆自愿将"kingvee"商标转让给北京欣智恒科技股份有限公司,且白玉昆保证所提供的商标注册证真实有效.
本所律师核查了软件著作权证书、软件产品证书、商标相关资料,且根据公司出具的承诺,上述公司所有的主要财产及其财产性权利的所有权和使用权均通过合法途径取得,不存在产权纠纷或潜在纠纷.
(2)是否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形,是否影响公司资产、业务的独立性.
根据公司的承诺,并经本所律师核查,本所律师认为,公司不存在资产产权共有的情形,也不存在对他方重大依赖的情形.
2.
知识产权请主办券商及律师核查以下事项并相应发表意见:(1)是否存在权利瑕疵、31权属争议纠纷或权属不明的情形,公司相对应的解决措施及其有效性公司已在《法律意见书》"十一、公司的主要财产"中披露了7项软件著作权、3项软件产品、1项美术著作权、1项商标权的相关信息.
综上,根据公司出具的承诺并经本所律师核查,公司所有的主要财产及其财产性权利的所有权和使用权均通过合法途径取得,不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形.
(2)公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖,是否影响公司资产、业务的独立性根据公司的承诺,并经本所律师核查,公司在知识产权方面不存在对他方的依赖,不影响公司的资产、业务的独立性.
(3)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的,量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响.
根据公司的承诺,并经本所律师登陆最高人民法院网(http://www.
court.
gov.
cn)"被执行人信息查询"、中国裁判文书网(http://www.
court.
gov.
cn/zgcpwsw)网站对公司的诉讼及仲裁情况进行的合理核验,截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,公司未因侵犯他人知识产权而产生诉讼或仲裁纠纷.
综上,本所律师认为,公司知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,不存在对他方的依赖,不会影响公司资产、业务的独立性.
三、关联交易(一)关联方请主办券商及律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露,并就其认定是否准确、披露是否全面、是否存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形发表明确意见.
经本所律师核查,截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,公司存在下列32主要关联方:1)本公司第一大股东情况第一大股东名称类型对本企业的持股比例对本企业的表决权比例白玉昆自然人99%99%2)本公司其他关联方情况其他关联方名称其他关联方与本公司关系邹莹股东、董事,持股1.
00%,与控股股东白玉昆为夫妻关系许鹏芸高管王成林董事、高管曾庆顺监事马春燕监事莫修鹏监事陈明董事葛尚波董事北京璞实创新科技有限公司本公司高管陈明持有1.
00%股份,2014年11月14日已转出北京网讯动力信息技术有限公司2014年11月19日以前本公司股东邹莹持股100.
00%.
由于网讯动力的经营范围与公司存在同业竞争的可能,截至本法律意见书出具之日,网讯动力已经转让给第三方.
北京上美商贸有限公司本公司高管王成林持有99.
00%股份,陈明占1.
00%股份.
王成林任执行董事、经理;陈明出任监事.
普强科技(北京)有限责任公司本公司股东白玉昆岳母刘桂华持股80.
00%,哥哥白玉明持股20.
00%.
2015年4月15日,普强科技股东白玉明、刘桂华召开股东会决议,将普强科技转让给第三方张永宁,该转让行为已完成,并进行了工商登记备案.
刘桂华公司股东邹莹的母亲33曹丙兰公司股东白玉昆的母亲白玉明2014年3月以前为公司股东北京中唐天承投资管理有限责任公司本公司股东白玉昆哥哥白玉明持股12.
50%北京恒通盈科技有限公司本公司股东白玉昆哥哥白玉明持股北京文华恒通投资管理有限公司本公司股东白玉昆哥哥白玉明持股北京华太通盈投资管理有限公司本公司股东白玉昆哥哥白玉明持股10.
00%北京财智汇经济贸易有限公司本公司股东白玉昆哥哥白玉明持股北京华昊伟业投资管理有限公司本公司股东白玉昆哥哥白玉明持股80.
00%,母亲曹丙兰持股20.
00%.
北京凯威利华科技有限公司本公司股东白玉昆哥哥白玉明持股99.
00%,母亲曹丙兰持股1.
00%.
(二)必要性与公允性请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况.
报告期内关联交易情况已在《法律意见书》"十、(二)关联方交易"披露.
本所律师查阅了借款合同等资料,认为关联交易主要为偶发性关联交易,发生缘由合理,交易价格合理;有限责任公司阶段未制定明确的关联方交易决策程序,关联方交易在公司总经理同意后即签订合同并执行交易.
本所律师认为,有限公司阶段虽然在内部决策程序上存在不规范的情形,但关联交易均为真实的,相关结果并未给公司及股东带来重大的损失.
(三)规范制度请公司披露针对关联方交易的内部管理制度.
请主办券商及律师就公司是否制34定了规范关联交易的制度,是否切实履行,发表明确意见.
根据本所律师的核查,公司已经在《公司章程》等公司制度中明确了关联交易的决策机构及其权限、程序,规定了关联股东、关联董事回避制度.
为规范公司与关联方之间的关联交易,维护股东特别是中小股东的合法权益,保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则,根据国家有关法律法规及规范性文件的相关规定,公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司制度中对关联方及关联交易事宜进行了严格规定.
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当出席股东大会会议,并有权参与关联事项的审议讨论,发表自己的意见,但不参与该关联交易事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况.
公司实际控制人、持有公司5%股份的股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺"本人及本人关系密切的家庭成员,将尽量避免与公司之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公允的合理价格确定.
本人将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露.
本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益.
在作为公司实际控制人期间,或担任公司董事、监事或高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月内,本承诺为有效承诺,若违反上述承诺,将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿.
(四)关联方资金(资源)占用请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项:(1)报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形,若存在,请披露、核查其发生和解决情况35经本所律师核查,报告期内公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形.
(2)公司防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况.
经核查,本所律师认为,公司已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资融资管理制度》等制度中明确规定了关联交易的决策程序,该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定.
四、同业竞争请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存在同业竞争,判断依据是否合理截止本补充法律意见书出具之日,公司的控股股东为白玉昆,实际控制人为白玉昆、邹莹夫妇.
经查阅控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的工商档案,截至本《补充法律意见(一)》出具之日,除北京网讯动力信息技术有限公司外,没有其他企业与股份公司存在同业竞争情况,目前北京网讯动力信息技术有限公司已转让给无关联第三人.
(2)同业竞争规范措施是否充分、合理,是否有效执行,是否影响公司经营.
为避免同业竞争,2015年3月25日,北京网讯动力信息技术有限公司股东刘桂华与盛海滨签订转让协议,将其在公司的出资40万元转让给盛海滨;同日,北京网讯动力信息技术有限公司股东曹丙兰与盛海滨、田艳艳签订转让协议,将其在公司的出资2.
5万元转让给田艳艳、7.
5万元转让给盛海滨;北京市工商行政管理局海淀分局于2015年4月9日核准了上述股东变更.
为避免与公司的同业竞争,公司实际控制人、持有公司5%股份的股东均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》.
综上,本所律师认为,上述股权转让完成后,公司即不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况;公司对同业竞争的规范措施充分、合理、有效,未对公司经营产生不利影响.
36五、财务、机构、人员、业务、资产的分开情况请主办券商及律师就以下事项核查并发表明确意见:(1)公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开1)股份公司资产的独立性根据2015年2月28日中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具中兴华验字(2015)第BJ05-003号《验资报告》和本所律师调查,股份公司设立时,申请登记的注册资本为人民币5,000,000.
00元(伍佰万元整),由有限公司全体股东作为股份公司的发起人,以有限公司截止2014年12月31日止不高于审计值且不高于评估值的净资产折股投入.
截止2015年2月28日止,变更后的注册资本人民币5,000,000.
00元,累计实收资本人民币5,000,000.
00元.
综上,本所律师认为,股份公司股东以净资产方式出资,法律手续完备,不违反法律、法规及规范性文件的规定.
股份公司的资产完整独立,公司对此拥有合法的所有权和使用权.
2)股份公司人员的独立性公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职,不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事任免的情形;公司高级管理人员、财务人员、核心技术人员等均在本公司领薪,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领取报酬;公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司严格分离,公司的劳动、人事及工资管理完全独立.
综上,本所律师认为,股份公司的人员完全独立.
3)股份公司财务的独立性公司成立以来,设立了独立的财务部门,并配备了相关的财务人员,建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度;公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策,不存在控股股东干预公司资金使用的情况;公司在银行单独开立账户,并依法独立纳税,不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税现象.
37综上,本所律师认为,股份公司的财务完全独立.
4)股份公司业务的独立性根据本所律师调查,公司拥有完整的业务体系,建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构,能够独立开展业务,在业务上完全独立于股东和其他关联方,与实际控制人以及其他关联方不存在同业竞争关系.
综上,本所律师认为,股份公司的业务皆为自主实施,独立于股东和关联方,公司业务独立.
5)股份公司机构的独立性根据本所律师的调查,公司机构独立,已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构.
自成立以来,公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好,公司各部门独立履行职能,独立于控股股东及其控制的其他企业,不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形.
综上,本所律师认为,公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全独立.
(2)核查公司对外的依赖性,其是否影响公司的持续经营能力.
根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司从事的主营业务是安防视频监控系统产品销售及为客户提供安防视频监控系统集成服务.
报告期内,2014年前五大客户收入明细如下表:序号客户名称收入金额(元)占总收入比例(%)1北京金隅程远房地产开发有限公司6,080,261.
2513.
092北京鸿合电子工程技术有限公司3,500,388.
007.
543塔河县公安局1,614,620.
703.
484北京中北神力电子工程有限责任公司1,540,777.
773.
325喀什瑞通科技有限责任公司1,420,818.
813.
06合计14,156,866.
5330.
49报告期内,2013年前五大客户收入明细如下表:38序号客户名称收入金额(元)占总收入比例(%)1天津国华盘山发电有限责任公司2,036,025.
709.
722北京市人民检察院1,815,726.
498.
673中国农业大学(保卫处)1,574,045.
297.
524中国气象局机关服务中心798,715.
003.
815内蒙古佳安安全智能系统有限公司656,743.
593.
14合计6,881,256.
0732.
86报告期内,公司前五名客户合计销售额占当期销售总额的比例分别为30.
49%、32.
86%,均不超过当期销售总额的50%.
公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在公司前五名客户中未占有任何权益.
报告期内各期前五名供应商采购额及其占当期采购总额的比重情况如下:2014年度主要供应商采购明细如下表:序号供应商名称采购金额(元)占总采购额比例(%)1杭州海康威视科技有限公司13,872,446.
0031.
772中国船舶重工集团公司第七一八研究所2,506,200.
005.
743九鸿创新(北京)科技有限公司2,449,500.
005.
614杭州海康威视数字技术股份有限公司北京分公司1,115,278.
032.
555重庆伟仕宏翔科技发展有限公司840,000.
001.
92总计20,783,424.
0347.
592013年度主要供应商采购明细如下表:序号供应商名称采购金额(元)占总采购额比例(%)1北京摄贸金广角贸易有限公司1,900,000.
0010.
422东方网力科技股份有限公司935,900.
005.
133北京永飞伟建商贸有限公司792,980.
004.
3539序号供应商名称采购金额(元)占总采购额比例(%)4北京杰华飞科商贸有限公司764,000.
004.
195北京广义俊兴商贸有限公司693,000.
003.
80总计5,085,880.
0027.
89报告期内,公司前五名客户合计采购额占当期采购总额的比例分别为47.
59%、27.
89%,均不超过当期采购总额的50%.
公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在公司前五名供应商中未占有任何权益.
综上,本所律师认为,公司不存在对重要客户和重要供应商的重大依赖,公司不存在对持续经营能力有重大影响的事项.
40第二部分公司特殊一、产业政策请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司业务是否符合国家产业政策要求,是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务;(2)若为外商投资企业,是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求;(3)分析产业政策变化风险.
(1)通过核查国家相关产业政策、法律法规,并查阅公司业务资料等信息,根据《产业结构调整指导目录(2013年修订)》列示,公司所属行业不属于国家产业政策限制发展的行业,公司业务符合国家产业政策要求.
本所律师认为:公司业务符合国家产业政策要求,属于国家产业政策支持发展的行业、业务.
(2)经本所律师核查,公司现有股东均为境内自然人,不适用外商投资企业的核查要求.
(3)党的十八大明确提出了必须加快健全基本公共服务体系,加强和创新社会管理,推动社会主义和谐社会建设的社会治理发展目标.
2013年05月31日,习近平总书记对深化平安中国建设工作会议就建设平安中国做出重要指示,要把平安中国建设置于中国特色社会主义事业发展全局中来谋划,着力建设平安中国,确保人民安居乐业、社会安定有序、国家长治久安.
将平安建设纳入国家经济社会发展的大局来谋划,将对推动和深化平安建设注入新的动力,具有深远的影响.
工业和信息化部与国家安全生产监督管理总局与2012年8月联合发布《工信部、国家安监总局关于促进安全产业发展的指导意见》.
《意见》中指出安全产业是以满足保障人民生命财产安全、加强和创新社会管理等安全发展重大需求为基础的产业,关系科学发展、安全发展大局,对于保障社会稳定和促进经济健康发展具有重大战略意义,是国家重点支持的战略产业;以发展检测监控、安全避险、安全防护、灾害防控及应急救援等技术和产品为主要方向,大力开发推广先进、高效、可靠、41实用的专用技术和产品,推进同类产品通用化、标准化、系列化,推动服务模式创新;将安全产业纳入国家科学技术发展、工业转型升级、振兴装备制造业等相关优惠政策支持范围.
综上,本所律师认为,虽然目前国家积极推进安防行业的发展,但若未来产业政策发生变化,则会影响行业未来的发展.
二、公司特殊问题请主办券商、律师核查公司是否存在超越业务资质规定的承包工程范围承接业务的情形.
经本所律师核查,公司目前有效的《营业执照》(注册号为:110105003775270)中载明的经营范围为:专业承包;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;基础软件服务;应用软件服务;数据处理;销售自行开发后产品.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)公司的安防工程企业一级资质于2015年5月6日复审合格,《安防工程企业资质证书》一级(编号为ZAX-QZ01201411010442)有效期延至2016年5月6日,可承担一级风险或投资额100万元以上的工程.
根据公司提供的说明,并经本所律师核查,公司目前的主营业务为"安防视频监控系统产品销售及为客户提供安防视频监控系统集成服务.
"本所律师认为,公司业务描述准确,与公司登记机关核准的经营范围以及公司实际从事的经营活动一致,公司实际经营业务并未超越营业执照和资质证书规定的范围.
公司的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定,公司在其《营业执照》所载经营范围内开展主营业务不存在法律障碍.
根据公司所取得的各相关行政主管部门出具的无违法违规证明文件,报告期内,公司经营方面不存在重大违法违规行为.
综上,本所律师认为,公司不存在超越业务资质规定的承包工程范围承接业务的情形.
(以下无正文)42(此页无正文,为《北京市炜衡律师事务所关于北京欣智恒科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)》之签署页)北京市炜衡律师事务所(盖章)主任(签字):王冰经办律师(签字):经办律师(签字):郭晓桦胡波2015年月日