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\浙江六和律师事务所关于浙江鹏信信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书1目录释义2第一部分声明事项4第二部分正文5一、本次挂牌并公开转让的批准和授权5二、本次挂牌并公开转让的主体资格6三、本次挂牌并公开转让的实质条件6四、公司的设立9五、公司的独立性11六、公司的发起人、股东及实际控制人13七、公司的股本及其演变15八、公司的业务22九、关联交易和同业竞争24十、公司的主要财产27十一、公司的重大债权债务28十二、公司的重大资产变化及收购兼并30十三、公司章程的制定与修改30十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作31十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化32十六、公司的税务34十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准35十八、诉讼、仲裁或行政处罚35十九、推荐机构36二十、结论性意见362释义在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定含义:公司、鹏信股份指浙江鹏信信息科技股份有限公司鹏信有限指杭州鹏信科技有限公司,系鹏信股份前身本次挂牌并公开转让指公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让本所指浙江六和律师事务所,系本次挂牌并公开转让的法律服务机构六和律师指本所指派担任鹏信股份本次挂牌并公开转让的专项法律顾问张琦律师、李昊律师国信证券指国信证券股份有限公司,系本次挂牌并公开转让的主办券商瑞华会计师指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),系本次挂牌并公开转让的审计机构瑞华浙江指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)浙江分所,系鹏信有限整体变更时审计机构中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司《公开转让说明书》指公司为本次挂牌并公开转让之目的而编制的《浙江鹏信信息科技股份有限公司公开转让说明书》《审计报告》指瑞华会计师于2015年2月9日出具的瑞华浙专审字【2015】33010017号《审计报告》《公司章程》指现行有效之《浙江鹏信信息科技股份有限公司章程》杭州工商指杭州市工商行政管理局《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》报告期指2013年、2014年元、万元指人民币元、万元本法律意见书任何表格中所列之"合计"数额与实际总额若有任何差异,均系四舍五入所致;本法律意见书任何表格中所列数据占比为0%的,均系计算时仅保留小数点后两位所致.
3浙江六和律师事务所关于浙江鹏信信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书浙六和法意(2015)第067号致:浙江鹏信信息科技股份有限公司浙江六和律师事务所根据与浙江鹏信信息科技股份有限公司签订的《法律服务委托合同》,指派张琦律师、李昊律师担任鹏信股份本次挂牌并公开转让的专项法律顾问,为公司本次挂牌并公开转让出具本法律意见书.
六和律师根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为鹏信股份本次挂牌并公开转让出具本法律意见书.
4第一部分声明事项为出具本法律意见书,本所及六和律师特作如下声明:(一)六和律师已根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、证监会和全国股份转让系统公司的有关规定发表法律意见.
(二)六和律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次挂牌并公开转让的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏.
(三)六和律师同意将本法律意见书作为本次挂牌并公开转让所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.
(四)六和律师同意在有关申请文件中自行引用或按全国股份转让系统公司的要求引用本法律意见书的部分或全部内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,六和律师有权对有关申请文件的内容进行再次审阅并确认.
(五)公司保证已经提供了六和律师为出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言等,并保证其提供的该等材料和口头证言真实、准确、完整和有效,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处;文件上所有签字与印章真实,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符.
(六)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,六和律师依赖有关政府部门、公司、公司股东或者其他有关单位、个人出具的证明或类似文件及六和律师的核查出具本法律意见书.
(七)六和律师仅就公司本次挂牌并公开转让有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估及投资决策等专业事项发表意见.
在本法律意见书对有关财务会计报告、审计报告、验资报告、鉴证报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着六和律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证.
六和律师并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格.
(八)六和律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明.

(九)本法律意见书仅供公司本次挂牌并公开转让之目的使用,不得用作任何其他目的.
5第二部分正文一、本次挂牌并公开转让的批准和授权(一)本次挂牌并公开转让的批准1、关于本次挂牌并公开转让的董事会决议2015年3月3日,公司召开第一届董事会第二次会议,审议通过了与本次挂牌并公开转让有关的下述议案:《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案.

2、关于本次挂牌并公开转让的股东大会决议2015年3月18日,公司召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了与本次挂牌并公开转让有关的下述议案:《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会全权办理本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案.
(二)关于本次挂牌并公开转让的授权根据公司2015年第一次临时股东大会决议,股东大会授权董事会全权办理与本次挂牌并公开转让有关的全部事宜,包括但不限于:(1)依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制定和实施本次挂牌并公开转让的具体方案,制作、修改、签署并申报本次挂牌并公开转让申请材料;(2)负责并实施本次挂牌并公开转让所涉及的申请、核准、登记、备案等事项;(3)回复证券监管机构和全国中小企业股份转让系统有限责任公司就公司本次挂牌并公开转让所涉事项的反馈意见;(4)依据公司股东大会审议通过的方案,根据市场的具体情况,最终确定本次挂牌并公开转让的有关事宜;(5)审阅、修改及签署与本次挂牌并公开转让事宜相关的重大合同与协议以及其他相关文件;(6)为本次挂牌并公开转让之目的,相应修改或修订《公司章程》及相关制度;(7)在本次挂牌并公开转让完成后,根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股份的集中登记存管相关事宜;6(8)办理与本次挂牌并公开转让有关的其他一切事宜;(9)本授权自公司股东大会审议通过之日起至本次挂牌并公开转让完成并办理完毕相关手续之日止.
六和律师经核查后认为,公司第一届董事会第二次会议、2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定.
公司股东大会授权董事会办理本次挂牌并公开转让具体事宜的程序和授权范围合法、有效.
综上,六和律师认为,截至本法律意见书出具日,鹏信股份就本次挂牌并公开转让事宜除尚需取得全国股份转让系统公司审查同意外,已依照相关法律法规取得了现阶段所需的所有适当的批准和授权.
二、本次挂牌并公开转让的主体资格(一)公司的基本情况公司现持有杭州工商核发的注册号为330104000057660的《营业执照》,住所为杭州市西湖区万塘路317号华星世纪大楼1005室;法定代表人:陈晓莉;企业类型:其他股份有限公司(非上市);注册资本:1,200万元;营业期限:2005年11月17日至长期;经营范围:服务:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务,具体详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》),利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)(以上项目在许可证有效期内方可经营).
服务:软件、电子产品的技术开发、技术咨询,计算机系统集成,经济信息咨询(除商品中介);批发、零售:计算机软硬件;其他无需报经审批的一切合法项目.
经六和律师核查,公司的前身为鹏信有限,成立于2005年11月17日.
2015年1月26日,鹏信有限整体变更为股份公司,并在杭州工商登记,取得注册号为330104000057660的《营业执照》.
(二)公司的存续及持续经营经六和律师核查,公司不存在根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形,公司为合法存续的企业法人.
据此,六和律师认为,公司为依法设立并合法存续、在境内注册的具有法人资格的股份有限公司,公司不存在根据法律、法规、规范性文件和公司章程规定需要终止的情形,具备在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票的主体资格.
三、本次挂牌并公开转让的实质条件7经六和律师核查,公司符合《业务规则》第2.
1条规定申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌应具备的实质条件:(一)依法设立且存续满两年公司系由鹏信有限以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,自鹏信有限2005年11月17日设立至今持续经营时间已超过两年.
据此,六和律师认为,公司依法设立且存续满两年,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项、《标准指引》第一条的规定.
(二)业务明确,具有持续经营能力根据公司《企业法人营业执照》,公司的经营范围为:服务:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务,具体详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》),利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)(以上项目在许可证有效期内方可经营).
服务:软件、电子产品的技术开发、技术咨询,计算机系统集成,经济信息咨询(除商品中介);批发、零售:计算机软硬件;其他无需报经审批的一切合法项目.
根据六和律师抽查公司的销售合同、采购合同、实地查看等方式核查,公司报告期内主营业务为互联网信息服务、支撑软件业务及信息安全业务,公司主营业务明确.
根据《审计报告》,公司2013年度、2014年度的主营业务收入和其他业务收入情况如下:种类2013年度2014年度主营业务收入(元)22,191,551.
2150,464,067.
91其他业务收入(元)00合计(营业收入,元)22,191,551.
2150,464,067.
91公司主营业务收入均占当年公司营业收入的100%,公司业务明确.
根据《审计报告》,公司在报告期内有持续现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等持续的营运记录,其经营具有持续性.
《审计报告》系标准无保留意见的审计报告.
根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》、公司说明并经六和律师核查,公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,亦不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形.
据此,六和律师认为,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项、《标准指引》第二条的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营8经六和律师核查,公司自整体变更设立以来,已根据《公司法》及《公司章程》的规定,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构,同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》等公司治理制度.

根据杭州市市场监督管理局、杭州市西湖区国家税务局、杭州市地方税务局西湖税务分局等主管机关分别出具的证明,并经六和律师核查,公司最近24个月内不存在因违犯国家法律、行政法规、规章而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚,也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形.
根据杭州市公安局西湖分局文新派出所出具的证明以及陈晓莉、徐云华出具的说明,并经六和律师在公安机关、检察院网站查询,公司控股股东、实际控制人陈晓莉、徐云华夫妇最近24个月内不存在受刑事处罚、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形,也不存在受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重的行为.
六和律师认为,公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为.
根据公司董事、监事和高级管理人员声明并经六和律师核查,公司董事、监事、高级管理人员任职符合法律、行政法规和规范性文件的规定,详见本法律意见书"十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化".
根据公司董事、监事和高级管理人员的确认,并经六和律师对公开信息的查询,最近两年内,公司现任董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
根据《审计报告》以及公司确认,报告期内公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源且至本法律意见书出具之日尚未清理完毕的情形.
根据《审计报告》并基于六和律师作为非财务专业人员的理解和判断,六和律师认为公司已设立独立的财务部门,进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映公司财务状况、经营成果和现金流量.
据此,六和律师认为,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项、《标准指引》第三条的规定.
(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规公司系由鹏信有限整体变更设立,根据公司整体变更的工商登记资料、陈晓莉、徐云华、祝天鹏、马峰出具的说明、并经六和律师核查,公司目前股东所持公司股份不存在直接或间接的代持情形,股权权属分明、真实确定、合法合规,公司股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷.
9根据公司提供的工商登记资料、公司出具的说明并经六和律师核查,自股份公司整体变更设立之日起至本法律意见书出具之日止,公司尚未发行新股,亦未发生股份转让.
据此,六和律师认为,公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项、《标准指引》第四条的规定.

(五)主办券商推荐并持续督导经核查,公司已与国信证券签署《浙江鹏信信息科技股份有限公司与国信证券股份有限公司推荐挂牌并持续督导协议书》,聘请国信证券担任本次挂牌并公开转让的主办券商,由其推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行持续督导.
经六和律师核查,国信证券已取得全国股份转让系统公司授予的主办券商业务资格,具备担任公司本次挂牌并公开转让的主办券商资质.
六和律师认为,公司本次挂牌并公开转让聘请主办券商推荐并将持续督导,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项、《标准指引》第五条的规定.
综上所述,六和律师认为,公司本次挂牌并公开转让具备《业务规则》、《标准指引》规定的实质条件.
四、公司的设立公司系鹏信有限整体变更而设立的股份有限公司.
(一)鹏信有限关于整体变更的股东会决议2014年12月1日,鹏信有限召开股东会并作出股东会决议,决定:1、将鹏信有限整体变更为股份有限公司,以2014年11月30日为审计、评估基准日;2、聘请瑞华会计师为本次整体变更的审计机构,中企华评估为本次整体变更的评估机构.
(二)整体变更过程中的审计与评估1、审计报告2014年12月8日,瑞华浙江出具瑞华浙专审字【2014】33010255号《审计报告》,根据该《审计报告》,截至2014年11月30日,鹏信有限净资产为13,693,801.
18元.
2、评估报告2014年12月30日,中企华评估出具中企华评报字(2014)第3842号《评估10报告》,根据该《评估报告》,截至2014年11月30日,鹏信有限经评估后的净资产为1,563.
97万元.
(三)鹏信有限关于整体变更过程中审计与评估确认等事项的股东会决议2014年12月30日,鹏信有限召开股东会并作出股东会决议,确认上述瑞华浙专审字【2014】33010255号《审计报告》及中企华评报字(2014)第3842号《评估报告》的内容,并决定以截至2014年11月30日公司经审计的净资产13,693,801.
18元中的12,000,000元折合为股份公司的股本.
股份公司的注册资本为1,200万元,股本总额为1,200万元,每股1元.
其中陈晓莉认购504万股,徐云华认购480万股,祝天鹏认购180万股,马峰认购36万股.
折合股本后多余的净资产1,693,801.
18元,计入资本公积.
(四)验资报告2015年1月9日,瑞华会计师出具了瑞华验字[2015]第33010001号《验资报告》,经审验,截至2015年1月9日,浙江鹏信信息科技股份有限公司(筹)已收到全体股东以其拥有的鹏信有限截至2014年11月30日经审计后净资产13,693,801.
18元,根据《公司法》有关规定,按照公司折股方案,将净资产中的人民币1,200万元,折合股份总额1,200万股,每股面值1元,总计股本为人民币1,200万元,超过部分净资产1,693,801.
18元计入股份公司资本公积.
(五)创立大会暨首次股东大会2015年1月9日,公司召开创立大会暨首次股东大会,审议通过了《关于浙江鹏信信息科技股份有限公司筹建工作报告的议案》和《关于(草案)的议案》等议案,并选举产生了公司第一届董事会成员和第一届监事会非职工监事.
(六)工商变更登记2015年1月26日,杭州工商向鹏信股份核发了注册号为330104000057660的《营业执照》.
根据该《营业执照》的记载,鹏信股份的注册资本为1,200万元,公司类型为股份有限公司(非上市),经营范围为服务:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务,具体详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》),利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)(以上项目在许可证有效期内方可经营).
服务:软件、电子产品的技术开发、技术咨询,计算机系统集成,经济信息咨询(除商品中介);批发、零售:计算机软硬件;其他无需报经审批的一切合法项目.
综上所述,公司系以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立,按照法律法规的规定履行了审计和验资程序,并在工商行政管理机关进行了变更登记,发起人的设立符合法律、法规的有关规定,其设立合法有效.
11五、公司的独立性经六和律师核查,公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面独立于控股股东和其他关联方,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.

(一)公司的资产独立、完整根据《审计报告》、公司的说明、六和律师核查公司软件著作权等资产的权属证书原件,以及六和律师对公司生产经营设备进行实地调查、在国家工商行政管理总局商标局网站对公司商标权属进行查询、在国家知识产权局网站对公司拥有的专利进行检索等方式进行查验,公司具备与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,公司合法拥有与生产经营有关的办公场所、设备以及相关知识产权的所有权或者使用权(有关公司资产的具体情况,见本法律意见书"十、公司的主要财产"),具有独立的采购和销售系统,公司主要财产不存在权属争议.

据此,六和律师认为,公司的资产独立、完整.
(二)公司的人员独立根据公司的说明、公司高级管理人员签署的相关声明并经六和律师通过查阅公司与其高级管理人员签订的《劳动合同》等方式进行核查,公司的总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不存在在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务的情形,也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形;公司的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形.
据此,六和律师认为,公司的人员独立.
(三)公司的财务独立根据《审计报告》以及公司的说明,并经六和律师核查,公司设有独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度,公司已制定了《会计管理制度》等财务管理制度.
经六和律师核查,公司在中国农业银行杭州市西湖支行开立了独立的银行基本存款账户,账号为:19000101040011658,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况.
据此,六和律师认为,公司的财务独立.
(四)公司的机构独立经六和律师核查,公司设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、财务负责人等机构或职位,并设有董事会秘书.
公司还设置了研究中心、技术开发部、工程服务部、技术支持部、安全服务部、互联网运营部、综合管理部、市场营销部、商务部、财务部等部门.
12公司的组织结构图如下:同时,根据公司说明并经六和律师核查,公司组织机构和生产经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定,独立行使职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形;公司的控股股东和实际控制人不存在越过公司股东大会、董事会直接干预公司机构独立运作的情形.

据此,六和律师认为,公司的机构独立.
(五)公司的业务独立根据《审计报告》、公司说明并经六和律师核查,公司依法经营,独立开展业务并对外签订合同,其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情形;公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争,不存在影响公司独立性或显失公平的关联交易.
据此,六和律师认为,公司的业务独立.
(六)公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力经六和律师核查,公司主要从事互联网业务、支撑软件业务及信息安全业务,公司具有完整的产、供、销体系和直接面向市场独立经营的能力.
综上所述,六和律师认为公司资产、人员、财务、机构、业务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在重大缺陷.

股东大会董事会监事会董事会秘书总经理财务总监副总经理商务部互联网运营部副总经理研究中心技术开发部副总经理工程服务部技术支持部安全服务部财务部综合管理部市场营销部13六、公司的发起人、股东及实际控制人(一)公司的发起人公司系由鹏信有限整体变更设立的股份公司,发起人为整体变更前鹏信有限的全体股东,共4名.
公司各发起人及持有股份情况如下:序号股东姓名或名称持股数(万股)持股比例(%)1陈晓莉504422徐云华480403祝天鹏180154马峰363合计1,200100公司各发起人基本情况如下:1、陈晓莉陈晓莉,女,中国国籍,无境外居留权,出生于1971年7月,公民身份号码:330724197107******,住所:杭州市西湖区桂花城.
2、徐云华徐云华,男,中国国籍,无境外居留权,出生于1969年11月,公民身份号码:330122196911******,住所:杭州市西湖区桂花城.
3、祝天鹏祝天鹏,男,中国国籍,无境外居留权,出生于1976年4月,公民身份号码:320322197604******,住所:杭州市西湖区文三路.
4、马峰马峰,男,中国国籍,无境外居留权,出生于1979年2月,公民身份号码:132301197902******,住所:杭州市江干区三里新城.
根据上述情况,六和律师认为,公司的发起人均具有法律、法规规定的担任发起人的资格,该等发起人或为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人,或为依法设立并有效存续的有限责任公司,在中国境内有住所.

公司的发起人的人数、住所、出资比例符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定.
(二)发起人的出资公司系由鹏信有限整体变更设立,各发起人已投入鹏信有限的资产产权关系清晰,该等资产投入鹏信股份不存在实质性法律障碍.
(三)公司的资产或权利的权属证书变更登记14鹏信股份的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司,变更完成后,鹏信股份系承继鹏信有限资产、债权债务的唯一主体.
根据公司的说明及承诺并经六和律师核查,资产更名手续正在办理之中,不存在实质性法律障碍.
(四)公司的现有股东经六和律师的核查,公司自整体变更设立以来,公司的股东未发生过变更,公司的现有股东仍为公司的发起人,即陈晓莉、徐云华、祝天鹏、马峰.

公司股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人,无境外永久居留权,均在中国境内有住所.
根据公司股东说明,并经六和律师核查,公司股东不存在法律法规规定不适合担任股东的情形,公司股东亦不在其他单位任职,不存在任职单位规定不适合担任股东的情形.
六和律师认为,陈晓莉、徐云华、祝天鹏、马峰具有担任公司股东的资格.

(五)公司的控股股东及实际控制人截至本法律意见书出具之日,陈晓莉持有鹏信股份42%的股份,徐云华持有鹏信股份40%,两人合计持有鹏信股份82%的股份,陈晓莉、徐云华系夫妻关系,因此陈晓莉、徐云华夫妇系公司的控股股东.
陈晓莉、徐云华夫妇合计持有鹏信股份984万股股份,占鹏信股份股本总额的82%,超过三分之二.
同时,陈晓莉系公司董事长、总经理,并担任法定代表人,徐云华系公司副总经理、董事会秘书.
综上情况,六和律师认为,陈晓莉、徐云华夫妇对鹏信股份的股东大会、董事会表决、董事及高管的任免以及公司的经营管理、组织运作及公司发展战略具有实质性影响,系公司的实际控制人.
(六)公司股东中不存在私募投资基金依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,私募投资基金是指在中国境内以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业.
根据公司股东的说明,并经六和律师核查,公司股东均为自然人,不存在合伙企业或其他公司,自然人股东在入股公司时(包括公司前身鹏信有限)不存在募集资金的行为,其均由自行管理公司股权,不存在委托其他第三方管理的情况.
据此,六和律师认为,公司股东均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,无需履行备案程序.
15七、公司的股本及其演变(一)鹏信有限的股本及其演变1、鹏信有限的设立鹏信股份的前身系鹏信有限,系由自然人祝天鹏、王琦、沈萍共同出资设立的一家有限责任公司.
(1)2005年11月8日,杭州市工商行政管理局(杭)名称预核内[2005]第081399号《企业名称预先核准登记通知书》预先核准公司名称为"杭州鹏信科技有限公司".
(2)根据祝天鹏、王琦、沈萍于2005年11月8日签订的《杭州鹏信科技有限公司章程》,鹏信有限设立时注册资本为100万元,均由各股东在公司设立时一次性以货币缴纳.
其中祝天鹏出资40万元,占注册资本的40%;王琦出资30万元,占注册资本的30%;沈萍出资30万元,占注册资本的30%.
(3)2005年11月16日,浙江中浙会计师事务所有限公司出具杭中浙验字(2005)第040号《验资报告》验证,截至2005年11月16日杭州鹏信科技有限公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹佰万元,均为货币出资.
上述款项于2005年11月16日缴存杭州鹏信科技有限公司(筹)在中国农业银行杭州市西湖支行开立的验资账户95130155510002579账号内.
(4)2005年11月17日,杭州市工商行政管理局拱墅分局核准设立杭州鹏信.
鹏信有限设立时登记的股权结构为:序号股东姓名/名称出资数额(万元)股权比例1祝天鹏4040%2王琦3030%3沈萍3030%合计100100%2、鹏信有限的历次股权转让及注册资本变动(1)2008年8月,第一次股权转让,并增加注册资本至200万元2008年11月13日,鹏信有限召开股东会,同意祝天鹏、王琦、沈萍将其持有的公司股权转让.
同日,转让各方签订了《股权转让协议》,本次股权转让的具体情况如下:转让方受让方转让比例对应注册资本(万元)转让价格(万元)祝天鹏朱竹明40%400王琦30%300沈萍程海美30%300162008年11月13日,朱竹明、程海美签订了新的《杭州鹏信科技有限公司章程》.
2008年11月13日,鹏信有限召开股东会并形成决议,决定以货币方式增加注册资本100万元,其中朱竹明追加40万元,程海美追加60万元,股东出资比例不变.
2008年11月18日,杭州英泰会计师事务所出具杭英验字(2008)第840号《验资报告》,验证截至2005年11月18日,鹏信有限已收到朱竹明、程海美缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币100万元,均为货币出资.
上述款项于2008年11月18日缴存于鹏信有限于浙江民泰商业银行杭州分行开立的人民币账户580600545700015账号内.
变更后的累计注册资本人民币200万元.
本次增资的具体情况如下:增资前(万元)增资后(万元)序号股东姓名出资额比例出资额比例本次增加(万元)1朱竹明4040%8040%402程海美6060%12060%60合计100100%200100%100本次增资及股权转让完成后,鹏信有限登记股权结构如下:序号股东姓名/名称出资数额(万元)股权比例1朱竹明8040%2程海美12060%合计200100%经六和律师核查,并向王琦、沈萍、朱竹明、祝天鹏、陈晓莉、徐云华进行的访谈,本次转让后,朱竹明、程海美实际分别代陈晓莉、徐云华持有鹏信有限股权.
本次增资款项实际由陈晓莉、徐云华支付,并分别以朱竹明、程海美名义出资.
祝天鹏、王琦、沈萍将股权转让给陈晓莉、徐云华时鹏信有限主要经营的汽车防盗产品销售不佳,公司亏损,祝天鹏、王琦、沈萍均无意再继续经营.
考虑到当时鹏信有限净资产为负,及相关负债的情况,经转让各方协商一致,转让价格定为0元.
依据六和律师对祝天鹏、王琦、沈萍进行的访谈,祝天鹏、王琦、沈萍对上述无偿转让的事实均予以确认本次增资及股权转让完成后,鹏信有限实际股权结构如下:序号股东姓名/名称出资数额(万元)股权比例1陈晓莉8040%2徐云华12060%合计200100%根据朱竹明、祝天鹏、陈晓莉、徐云华、王琦、沈萍的确认,就上述无偿转让股权、委托持股及出资事宜,各方均无争议及潜在纠纷.
17(2)2011年7月,注册资本增加至500万元2011年6月22日,鹏信有限召开股东会会议并形成决议,决定增加注册资本300万元,增资后公司注册资本为500万元;上述新增注册资本由朱竹明、程海美按各自持股比例以货币认缴.
同日,全体股东签署了新的《杭州鹏信科技有限公司章程》.
2011年7月20日,浙江天誉会计师事务所出具浙天誉验字(2011)第B0582号《验资报告》验证,截至2011年7月1日,鹏信有限已收到朱竹明、程海美缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币300万元,均为货币出资.
截至2011年7月1日,鹏信有限变更后的注册资本为人民币500万元,累计实收资本为500万元.
上述款已于2011年7月1日缴存鹏信有限位于中国农业银行股份有限公司杭州西湖支行开立的人民币临时账户19-000101040020386账号内.
本次增资的具体情况如下:增资前(万元)增资后(万元)序号股东姓名出资额比例出资额比例本次增加(万元)1朱竹明8040%20040%1202程海美12060%30060%180合计200100%500100%300本次增资完成后,鹏信有限登记股权结构如下:序号股东姓名/名称出资数额(万元)股权比例1朱竹明20040%2程海美30060%合计500100%2011年7月1日,杭州市工商行政管理局西湖分局核准上述变更.
经六和律师核查,并对朱竹明、陈晓莉、徐云华进行访谈,朱竹明、程海美实际分别代陈晓莉、徐云华持有鹏信有限股权,故本次增资款项实际由陈晓莉、徐云华支付,并分别以朱竹明、程海美名义出资.
本次增资完成后,鹏信有限实际股权结构如下:序号股东姓名/名称出资数额(万元)股权比例1陈晓莉20040%2徐云华30060%合计500100%根据朱竹明、祝天鹏、陈晓莉的确认,就本次增资事宜,各方均无争议及潜在纠纷.
(3)2012年6月,第二次股权转让,注册资本增加至1,100万元2012年6月5日,鹏信有限召开股东会并形成决议,同意朱竹明、程海美将其持有的公司所有股权转让给陈晓莉、徐郡所有.
18同日,转让各方签订了《股权转让协议》,本次股权转让的具体情况如下:转让方受让方转让比例对应注册资本(万元)转让价格(万元)朱竹明陈晓莉40%2000程海美徐郡60%3000本次股权转让后,鹏信有限登记股权结构如下:序号股东姓名/名称出资数额(万元)股权比例1陈晓莉20040%2徐郡30060%合计500100%2012年6月6日,鹏信有限召开股东并形成决议,陈晓莉、徐郡决定增加注册资本600万元,其中陈晓莉追加240万元,徐郡追加360万元,均以货币形式追加,股东出资比例不变.
同时,选举陈晓莉为公司执行董事,法定代表人由执行董事担任,徐郡为公司监事.
本次股东会还对公司章程进行了修改,陈晓莉、徐郡在修改后的章程上签字.
2012年6月25日,浙江至诚会计师事务所有限公司出具浙至会验[2012]第0047号《验资报告》,验证截至2012年6月21日,鹏信有限已收到陈晓莉、徐郡缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币600万元,均为货币.
截至2012年6月21日,鹏信有限变更后的累计注册资本人民币1100万元.
上述款项于2012年6月21日缴存于鹏信有限位于中国农业银行股份有限公司杭州西湖支行开立的人民币临时账户19000101040021632账号内.
本次增资的具体情况如下增资前(万元)增资后(万元)序号股东姓名出资额比例出资额比例本次增加(万元)1陈晓莉20040%44040%2402徐郡30060%66060%360合计500100%1100100%600本次增资完成后,鹏信有限登记股权结构如下:序号股东姓名/名称出资数额(万元)股权比例1陈晓莉44040%2徐郡66060%合计1100100%经六和律师核查,对陈晓莉、朱竹明、徐郡、徐云华进行了访谈,本次股权转让中朱竹明转让给陈晓莉系对其双方之间委托持股的还原及委托持股关系的解除;而程海美转让给徐郡系因当时程海美将迁离原经常居住地,为便于公司日后正常运作,徐云华更换委托持股的主体的结果,因此,本次股权转让无需支付对价.
19鹏信有限本次增资的资金实际由陈晓莉、徐云华支付,其中徐云华以徐郡的名义出资.
本次股权转让及增资完成后,鹏信有限的实际股权结构如下:序号股东姓名/名称出资数额(万元)股权比例1陈晓莉44040%2徐云华66060%合计1100100%根据陈晓莉、朱竹明、徐郡、徐云华的确认,各方对本次股权转让、委托持股的还原及增资事宜均无争议及潜在纠纷.
(4)2013年11月,因吸收合并大用软件增加注册资本及股权调整2013年10月30日,鹏信有限召开股东会并形成决议,同意吸收合并杭州大用软件有限公司.
同时,因本次吸收合并,公司注册资本变为1200万元,吸收合并大用软件后的鹏信有限登记股权结构如下:序号股东姓名/名称出资数额(万元)股权比例1陈晓莉48040%2徐郡62452%3朱本涛86.
47.
2%4张丽华9.
60.
8%合计1200100%2013年10月30日,杭州大用软件有限公司召开股东会并形成决议,同意杭州大用软件有限公司被鹏信有限吸收合并,并在履行完毕相关程序后解散.

同日,鹏信有限与杭州大用软件有限公司签署了《合并协议》,各方股东签署了新的《杭州鹏信科技有限公司章程》.
2013年11月15日,杭州科佳会计师事务所(普通合伙)出具科佳验字[2013]第025号《验资报告》,验证截至2013年11月11日,鹏信有限已将杭州大用软件有限公司的净资产折合实收资本人民币100万元.
杭州大用软件有限公司2013年9月30日的净资产已经浙江华夏资产评估有限公司评估,并与2013年11月5日出具浙华资评报字(2013)第121号评估报告.
2013年11月18日,杭州市工商行政管理局西湖分局核准上述变更.
经六和律师核查,并对陈晓莉、徐郡、徐云华、朱本涛、张丽华进行了访谈,吸收合并后陈晓莉股权未被同比例稀释,系因徐云华委托徐郡持股,而徐云华与陈晓莉系夫妻关系,基于程序便捷的诉求,经陈晓莉、徐云华、朱本涛、张丽华、徐郡协商,同意仅稀释徐云华被代持的股权.
本次吸收合并后,鹏信有限的实际股权结构如下:序号股东姓名/名称出资数额(万元)股权比例1陈晓莉48040%2徐云华62452%20序号股东姓名/名称出资数额(万元)股权比例3朱本涛86.
47.
2%4张丽华9.
60.
8%合计1200100%根据陈晓莉、徐郡、徐云华、朱本涛、张丽华确认,各方对本次吸收合并及股权变动事宜均无争议及潜在纠纷.
(5)2014年1月,第三次股权转让2014年1月28日,鹏信有限召开股东会,同意朱本涛、张丽华将其所持有的股权转让给徐郡.
同日,各方签署《股权转让协议》.
本次转让情况如下表所示:转让方受让方转让比例对应注册资本(万元)转让价格(万元)朱本涛7.
2%86.
486.
4张丽华徐郡0.
8%9.
69.
6本次股权转让完成后,鹏信有限登记股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1徐郡72060%2陈晓莉48040%合计1200100%鹏信有限据此修改了公司章程,并于2014年2月11日办理了工商变更登记手续.
经六和律师核查,并对陈晓莉、徐郡、徐云华、朱本涛、张丽华进行了访谈,朱本涛、张丽华将其所持鹏信有限股权转让给徐郡系因朱本涛、张丽华对公司的发展与管理有不同的观点,经各方讨论与协商,朱本涛、张丽华决定转让其所持股权.
本次股权转让后,鹏信有限的实际股权结构如下:序号股东姓名/名称出资数额(万元)股权比例1陈晓莉48040%2徐云华72060%合计1200100%根据陈晓莉、徐郡、徐云华、朱本涛、张丽华的确认,各方对本次股权转让事宜均无争议及潜在纠纷.
(6)2014年11月,第四次股权转让2014年11月20日,鹏信有限召开股东会并形成决议,同意徐郡将其持有的公司所有股权分别转让给陈晓莉、徐云华、祝天鹏、马峰所有.
同日,转让各方签订了《股权转让协议》,本次股权转让的具体情况如下:转让方受让方转让比例对应注册资本(万元)转让价格(万元)徐郡陈晓莉2%24021转让方受让方转让比例对应注册资本(万元)转让价格(万元)徐云华40%4800祝天鹏15%180180马峰3%36362014年11月20日,转让后的股东签署了新的《杭州鹏信科技有限公司章程》.
本次股权转让后,鹏信有限股权结构如下:序号股东姓名/名称出资数额(万元)股权比例1陈晓莉50442%2徐云华48040%3祝天鹏18015%4马峰363%合计1200100%2014年11月25日,杭州市工商行政管理局西湖分局核准上述变更.
经六和律师核查,并对徐郡、陈晓莉、徐云华、祝天鹏、马峰进行了访谈,徐云华受让徐郡持有的40%股权系对双方之间委托持股的还原及委托持股关系的解除,故本次转让无需支付对价;陈晓莉受让徐郡持有的2%股权系因各股东经协商后决定明确第一大股东的持股优势,以便于公司日常决策管理,因陈晓莉、徐云华系夫妻,故本次转让无需支付对价;祝天鹏受让徐郡持有的15%股权、马峰受让徐郡持有的3%股权系因公司引进祝天鹏与马峰作为技术骨干后所实施的股权激励行为.
根据徐郡、陈晓莉、徐云华、祝天鹏、马峰的确认,各方对本次股权转让事宜均无争议及潜在纠纷.
综上所述,六和律师认为,鹏信有限的设立及历次股权变动履行了必要的内部决议等法定程序,依法进行了验资并办理了相应的工商变更登记手续,公司股东历次出资形式、比例符合出资时有效《公司法》之规定且不存在瑕疵,公司的设立及股东演变符合法律、法规及规范性文件的规定,合法、有效.
(二)股份公司设立后股本及其演变鹏信股份系鹏信有限整体变更而设立的股份有限公司.
股份公司设立情况详见本法律意见书"四、公司的设立".
经六和律师核查,公司自设立以来,公司的发起人股东和股本未发生过变更.
(三)公司股份质押等权利受限情况根据公司及其全体股东所作的确认、公司工商登记资料并经六和律师核查,公司各股东所持股份不存在质押等权利受限情形.
(四)关于公司出资真实、是否缴足及履行出资程序的完备性、合法合规性,22公司工历次出资的形式、比例根据公司、控股股东、实际控制人出具的说明,并经六和律师核查验资报告、工商资料,公司股东出资真实并已足额缴足.
公司历次出资履行程序完备、合法合规.
如本法律意见书"四、公司的设立"及"七、公司的股本及其演变"之"(一)鹏信有限的股本及其演变"所述,公司股东历次出资比例均符合出资时有效之《公司法》及《公司章程》规定,合法、合规,不存在瑕疵.
八、公司的业务(一)公司的经营范围和经营方式1、公司的经营范围根据公司最新的《营业执照》,公司的经营范围为:服务:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务,具体详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》),利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)(以上项目在许可证有效期内方可经营).
服务:软件、电子产品的技术开发、技术咨询,计算机系统集成,经纪信息咨询(除商品中介);批发、零售;计算机软硬件;其他无需报经审批的一切合法项目.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据《审计报告》、《公开转让说明书》并经六和律师核查,公司的实际经营范围与其《营业执照》记载的经营范围一致.
2、公司的经营方式经六和律师核查,公司的经营方式为以自有设备组织生产、自行销售,不存在承包经营、委托经营等情形.
据此,六和律师认为,公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(二)公司在中国大陆之外从事经营的情况根据公司的说明、《审计报告》、《公开转让说明书》并经六和律师核查,公司未在中国大陆以外经营,其全部业务均在中国大陆经营.
(三)公司的业务变更情况根据《审计报告》、并经六和律师核查公司自设立以来的工商登记变更情况,公司自设立至今,其业务未发生重大变化.
(四)公司的主营业务23根据《审计报告》,公司2013年度、2014年度的主营业务收入和其他业务收入情况如下:种类2013年度2014年度主营业务收入(元)22,191,551.
2150,464,067.
91其他业务收入(元)00合计(营业收入,元)22,191,551.
2150,464,067.
91公司主营业务收入均占当年公司营业收入的100%,业务明确.
(五)公司的持续经营能力根据公司现行有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》,截至本法律意见书出具之日,鹏信股份依法有效存续.
根据工商、税务等政府主管部门出具的证明及公司的说明,并经六和律师核查,公司报告期内未受到工商、税务、质监等主管部门的重大处罚,不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形.
根据《审计报告》,公司的财务状况良好,公司能够支付到期债务,不存在可能导致公司解散并清算的情形.
(六)公司拥有的与业务有关的证照与许可根据公司提供的资料,截至本法律意见书出具之日,公司拥有如下与业务相关的证照与许可:1、网络文化经营许可证单位名称:杭州鹏信科技有限公司编号:浙网文[2013]0647-075号网站域名:139play.
com经营范围:利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行).
发证日期:2014年2月19日有效期:至2016年3月31日发证机关:浙江省文化厅2、增值电信业务许可证公司名称:杭州鹏信科技有限公司编号:浙B2-20130099业务种类:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)业务覆盖范围(服务项目):互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、广播电影电视节目、电子公告服务,含文化.
发证日期:2014年12月26日有效期至:2018年5月27日发证机关:浙江省通信管理局24据此,六和律师认为,公司不存在持续经营的法律障碍.
九、关联交易和同业竞争(一)关联方根据《审计报告》、《公开转让说明书》并经六和律师核查,公司的主要关联方如下:1、实际控制人公司的实际控制人为陈晓莉、徐云华夫妇.
公司实际控制人的具体情况见本法律意见书"六、(五)公司的实际控制人".
2、实际控制人之外的其他持有公司5%以上股份的股东祝天鹏持有公司15%的股份,除祝天鹏外,不存在其他持有公司5%以上股份的股东.
3、公司实际控制人控股、参股的企业除公司外,公司实际控制人控股、参股的其他企业见下表:企业名称关联关系杭州润达通信技术有限公司实际控制人之一徐云华持有其16.
8%的股权4、公司的控股子公司或参股子公司经核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在控股子公司或参股子公司.
5、公司的董事、监事和高级管理人员及其兼职企业公司共有5名董事,3名监事,4名高级管理人员(其中总经理1名,财务总监1名,董事会秘书1名,均由董事兼任).
公司董事、监事和高级管理人员的具体情况见本法律意见书"十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化".

公司董事、监事、高级管理人员均未在其他企业任职或兼职.
6、公司的董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员公司的董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母.
7、公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的企业经六和律师向公司董事、监事和高级管理人员询证,并经六和律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家25庭成员直接或间接控制的企业如下:企业名称关联关系东阳市万安工贸有限公司实际控制人之一陈晓莉之姐持有50%的股权杭州九众科技有限公司董事祝天鹏之配偶持有41%的股权上海如观软件技术服务中心(普通合伙)董事祝天鹏持有50%份额(二)公司与关联方之间的关联交易根据《审计报告》、《公开转让说明书》并经六和律师核查,报告期内公司与关联方发生的关联交易如下:(1)关联担保为获得银行贷款,应债权人要求,公司实际控制人陈晓莉为公司贷款提抵押担保,具体如下:抵押人债权人担保物主债务金额(元)保证期间陈晓莉中国银行杭州市高新技术开发区支行房产4,413,000.
002013.
11.
11-2015.
11.
07(2)关联方应收应付款项截至2014年12月31日,公司应收关联方徐云华50,000元,应收祝天鹏3,365元.
上述款项为其向公司领用的备用金.
根据2015年3月18日公司2015年第一次临时股东大会决议,就报告期内发生的关联交易进行了审议,确认报告期的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东的利益.
六和律师认为,公司与关联方之间的关联交易不存在损害公司及公司股东利益的情形,对公司本次挂牌并公开转让不构成实质性障碍.
(三)公司关于关联交易公允决策程序的规定公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中,规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度,明确了关联交易公允决策的程序.
(四)关于规范和减少关联交易的承诺公司实际控制人、控股股东陈晓莉、徐云华夫妇已出具关于规范和减少关联交易的承诺文件,承诺:其将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定行使股东权利;在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;其将尽可能减少和规范本人及本人目前和未来控制的其他公司与鹏信股份及其控股子公司(如有)之间的关联交易.
对于无法避免或者有合理原因而发生26的关联交易,包括但不限于商品交易,相互提供服务或作为代理,其与其目前和未来控制的其他公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则,依法签订协议,履行合法程序,按照《公司章程》、《业务规则》及全国股份转让系统公司的相关规则等相关法律法规和有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序,保证不通过关联交易损害鹏信股份及其股东的合法权益.
(五)同业竞争情况如本法律意见书"九、(一)关联方"所述,除杭州润达通信技术有限公司外,不存在其他实际控制人控股、参股、任职的企业.
经六和律师核查鹏信股份及杭州润达通信技术有限公司的营业执照,上述公司经营范围如下:鹏信股份杭州润达通信技术有限公司服务:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务,具体详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》),利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)(以上项目在许可证有效期内方可经营).
服务:软件、电子产品的技术开发、技术咨询,计算机系统集成,经济信息咨询(除商品中介);批发、零售:计算机软硬件;其他无需报经审批的一切合法项目.
服务:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限移动网络信息服务业务)和呼叫中心业务(有效期至2015年6月27日).
服务:通信设备技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让.
设计、制作、代理国内广告;批发、零售:通信设备(除专控).
虽然鹏信股份经营范围中的第二类增值电信业务中的信息服务业务与杭州润达通信技术有限公司经营范围中的第二类增值电信业务中的信息服务业务重叠,但鹏信股份主要从事第二类增值电信业务中的互联网信息服务,例如网站等.
杭州润达通信技术有限公司主要从事第二类增值电信业务中的移动网络信息服务业务,例如短信、彩信等.
六和律师认为,鹏信股份与杭州润达通信技术有限公司从事不同的业务,且各自持有的业务许可并不通用,因此,鹏信股份于杭州润达通信技术有限公司之间不构成同业竞争.
(六)避免同业竞争的承诺为避免未来可能发生的同业竞争,公司实际控制人、控股股东陈晓莉、徐云华夫妇已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,有关承诺如下:"1、本人目前除持有鹏信科技股份外,未投资其他与鹏信科技相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织,或从事其他与鹏信科技相同、类似的经营活动;也未派遣他人在与鹏信科技经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职;2、本人未来将不以任何方式从事(包括与他人合作直接或间接从事)或投27资于任何业务与鹏信科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员;3、当本人及控制的企业与鹏信科技之间存在竞争性同类业务时,本人及控制的企业自愿放弃同鹏信科技的业务竞争;4、本人及控制的企业不向其他在业务上与鹏信科技相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持;5、上述承诺在本人任职期间有效,如违反上述承诺,本人愿意承担给公司造成的全部经济损失.
"十、公司的主要财产(一)知识产权1、已登记的计算机软件著作权截至本法律意见书出具之日,公司已登记的计算机软件著作权如下:序号软件名称登记号开发完成日期1鹏信内容聚合平台软件V1.
02012SR1118412012.
08.
072鹏信GPRS信息推送系统软件V1.
02012SR1168912012.
11.
063鹏信IDC业务综合运营管理系统软件V1.
02011SR0020912010.
10.
204鹏信高效数据压缩和联机查询系统软件V1.
0.
22011SR0458492011.
02.
245鹏信自助式流量分析系统软件V1.
02010SR0245302010.
03.
086鹏信随e行客户端软件V1.
3.
2.
72012SR0742222012.
05.
017鹏信安全集中管理平台软件V1.
02012SR1118882012.
07.
158鹏信移动互联网信息推送系统软件V1.
02012SR0420702012.
04.
309鹏信4G上网信息推送系统软件V1.
02012SR1167362012.
11.
0210鹏信安全事件分析模块软件V1.
02012SR1207272012.
11.
0211鹏信wlan信息推送系统软件V1.
02012SR1207292012.
11.
0212鹏信信息推送系统运营一体化支撑平台软件V1.
02012SR1209382012.
10.
3113鹏信IDC业务综合运营管理系统软件V2.
02013SR0339002011.
12.
3114鹏信网络代维管理平台软件V1.
02013SR1177132013.
06.
1215鹏信主机管理系统软件V1.
02013SR1176492013.
06.
0416鹏信云GIS软件V1.
02013SR1176002013.
05.
2417鹏信综合数据运维平台软件V1.
02013SR1173682013.
06.
1518鹏信防火墙策略审计系统软件V1.
02013SR1350332013.
07.
1019鹏信139流量管理软件V1.
02013SR1442392013.
07.
012、其他知识产权28根据公司提供的资料,截至本法律意见书出具之日,公司除正在申请中的发明专利外,未拥有其他知识产权.
(二)公司拥有的主要生产经营设备经六和律师抽查有关主要生产经营设备的购置凭证和实地核查,公司拥有与其主营业务相关的生产经营设备,主要包括办公设备等,该等设备处于有效使用期内并在正常使用中.
(三)房产承租情况2015年3月5日,公司与杭州古荡湾股份经济合作社签订合同编号为HX-SJ15007Z、HX-SJ15008Z、HX-SJ15009Z的《华星世纪大楼房屋租赁合同》,由公司租赁杭州古荡湾股份经济合作社位于杭州市西湖区万塘路371号华星世纪大楼10层1003、1005号(建筑面积222.
6㎡)、1006、1007号(建筑面积158.
43㎡)、15层1509号(建筑面积224.
86㎡).
租赁期限自2015年3月19日至2016年3月18日止.
经六和律师核查,就上述租赁房屋,出租人古荡湾股份经济合作社已取得了土地使用权,且已取得(2006)年浙规建证01000182号《建设工程规划许可证》,依据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》之规定,公司与杭州古荡湾股份经济合作签订的编号为HX-SJ15007Z、HX-SJ15008Z、HX-SJ15009Z的《华星世纪大楼房屋租赁合同》合法、有效.
(四)财产权利受限情况根据《审计报告》,截至2014年12月31日,公司共有500,000元资金受限,系银行承兑汇票保证金.
除此以外,根据《公开转让说明书》及公司的说明,发行人其他主要财产不存在抵押、质押、司法查封等权利受限情形.
综上所述,六和律师认为,公司拥有的主要财产不存在产权纠纷,设置抵押系其正常经营过程中为公司银行融资而进行,公司行使其所有权或使用权不存在法律障碍.
十一、公司的重大债权债务(一)借款合同经六和律师核查,报告期内公司与银行签订的借款合同如下:序号贷款银行贷款金额(元)贷款期限11,000,0002013.
11.
22-2014.
11.
212中国银行股份有限公司杭州高新技术开发区支行1,800,0002013.
12.
20-2014.
12.
1929(二)采购合同经六和律师核查,公司以与供应商就采购标的签订合同的形式进行采购,报告期内公司与供应商签订的重大采购合同如下:序号供应商名称标的物合同金额(元)签订日期1杭州神州数码有限公司软件维保服务442,5002013.
09.
272北京神州绿盟科技有限公司IPV6升级950,0002013.
09.
303上海微创软件股份有限公司CMDB项目1,000,0002013.
12.
254武汉绿色网络信息服务有限责任公司IDC机房网络掌门及互联网信息发布系统扩容设备1,750,0002013.
12.
265北京神州绿盟科技有限公司安全设备3,150,0002013.
12.
276杭州海络信息技术有限公司统一储存管理平台500,0002014.
03.
037北京四通管理软件技术有限公司软件升级250,0002014.
03.
248杭州麦米科技有限公司威胁发现设备330,0102014.
03.
259神州数码(中国)有限公司恶意代码检测引擎NSP管理软件899,9662014.
05.
2010华为软件技术有限公司机架服务器及维保392,0002014.
05.
2811杭州浙大灵通科技有限公司基础安全技术支撑服务290,0002014.
07.
2312北京神州绿盟科技有限公司网络入侵检测系统安全审计系统1,680,0002014.
10.
1513武汉绿色网络信息服务有限责任公司网络流量分析控制与优化系统462,8002014.
10.
2014北京神州绿盟科技有限公司网络入侵检测系统安全审计系统1,160,0002014.
10.
2715北京神州绿盟科技有限公司网络入侵检测系统安全审计系统1,160,0002014.
11.
1416武汉绿色网络信息服务有限责任公司EU安全设备2,328,5002014.
12.
1217武汉绿色网络信息服务有限责任公司高性能网络处理系统2,169,6002014.
12.
1218上海微创软件股份有限公司监控项目1,100,0002014.
12.
25(三)销售合同经六和律师核查,公司以与客户签订合同的形式进行销售,销售的内容包括货物(软件)及服务,报告期内公司与客户签订的重大采购合同如下:序号客户名称标的物合同金额(元)签订日期1中国2013年度业务支撑网络安全软件维保服务1,501,8662013.
123022013年度基础安全技术支撑服务3,120,0002013.
123网管中心安全扫描服务1,520,0002013.
124互联网信息推送系统三期扩容4,900,0002013.
12.
035网络IPV6改造2,980,0002013.
12.
116代维管理系统1,725,0002014.
017网管支撑网综合开发一体化数据管理平台二期建设项目2,721,0002014.
018网管支撑网综合监控主机管理系统四期建设项目2,940,0002014.
019网络安全产品框架协议注2014.
01.
2610互联网信息推送平台运营支撑服务1,950,0002014.
0211僵木蠕检测系统1,890,0002014.
08.
0112网管资源池二期数据压缩存储系统扩容1,380,0002014.
09.
11132014年度基础安全技术支撑服务4,450,0002014.
12.
1114移动通信集团浙江有限公司EU安全设备4,598,1002014.
12.
24注:该合同只对2014年度网络安全产品的采购进行了框架性的约定,具体金额以实际采购为准.
(四)根据公司出具的说明并经六和律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债.
十二、公司的重大资产变化及收购兼并(一)公司设立至今的重大资产变化及收购兼并经六和律师核查,公司设立至今,曾发生吸收合同大用软件事项,有关吸收合并大用软件的详细情况详见本法律意见书"七、公司股本及其演变"之"(一)鹏信有限的股本及其演变"之"2、鹏信有限的历次股权转让及注册资本变动"之"(4)2013年11月,因吸收合并大用软件增加注册资本及股权调整".
六和律师认为,上述吸收合并大用软件已依照法律规定履行股东会决议、通知债权人(公告)程序,合并双方签订了合并协议,并已办理完成工商变更登记手续(包括鹏信有限的变更及大用软件的注销手续),合并各方及股东均对本次吸收合并无争议及潜在纠纷,本次吸收合并真实、合法.
除上述吸收合并大用软件一事外,报告期内及至本法律意见书出具之日,公司设立至今不存在其他重大资产变化及收购兼并事项.
(二)拟进行的重大资产收购或出售根据公司确认,公司未来一年内没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产收购或资产出售的计划.
十三、公司章程的制定与修改31(一)公司章程的制定与修改经六和律师核查,2015年1月9日,公司召开创立大会暨首次股东大会,审议通过了《浙江鹏信信息科技股份有限公司章程》.
2015年3月18日,公司召开2015年度第一次临时股东大会,会议审议通过了《浙江鹏信信息科技股份有限公司章程》(草案),该章程将于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用.
此后,截至本法律意见书出具之日,公司未修改章程.
(二)公司章程的内容符合法律、法规和规范性文件的规定经六和律师核查,《浙江鹏信信息科技股份有限公司章程》(草案)内容符合《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》、《业务规则》的规定,且履行了法律、法规规定的程序,内容合法有效.
(三)本次挂牌并公开转让后适用的公司章程经六和律师核查,2015年3月18日,公司召开2015年第一次临时股东大会,审议通过《关于制定(草案)的议案》.
经六和律师核查,《公司章程》系根据中国证监会颁布的《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》(证监会[2013]3号)以及《业务规则》的要求,并结合公司的具体情况所制定.
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司的组织机构经六和律师核查,公司已经按照《公司法》及《公司章程》等规定,设立了股东大会、董事会、监事会,选举了公司董事、监事(包括职工监事),并聘请了总经理、董事会秘书等高级管理人员.
公司董事会由5名董事组成,监事会由3名监事组成.
经核查,六和律师认为,公司具有健全的组织机构.
(二)公司的股东大会、董事会、监事会议事规则经六和律师核查,公司现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》系经公司2015年1月9日召开的创立大会暨首次股东大会审议通过的.
经核查,六和律师认为,公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,上述三会议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
32(三)公司的股东大会、董事会、监事会的召开情况经六和律师核查,报告期内公司召开了2次股东大会、2次董事会、1次监事会.
(四)鹏信有限的股东会、董事会、监事会的召开情况根据公司工商资料并经六和律师核查,在鹏信有限于2015年1月26日整体变更为股份公司之前,其股东会及董事会决议虽然存在通知、记录等材料不齐备的情形,但决议内容合法、有效,相关决议已通过主管工商部门的备案.
经六和律师核查上述会议的会议议案、会议决议等文件资料,六和律师认为,公司股东大会、董事会、监事会能够规范运作.
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化(一)公司董事、监事和高级管理人员的任职1、公司的董事公司的董事会由5名董事组成,具体情况如下:序号姓名职务国籍1陈晓莉董事长中国2徐云华董事中国3祝天鹏董事中国4马峰董事中国5张廷乐董事中国2、公司的监事公司的监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名,具体情况如下:序号姓名职务国籍1陶波监事会主席中国2潘昊监事中国3龚晓飞监事中国3、公司的高级管理人员公司4名高级管理人员(总经理1名,副总经理3名,财务总监1名,其中1名副总经理兼任董事会秘书,财务总监由总经理兼任).
具体情况如下:序号姓名职务国籍1陈晓莉总经理、财务总监、董事长中国2徐云华董事会秘书、董事、副总经理中国3祝天鹏副总经理、董事中国4马峰副总经理、董事中国33经核查,六和律师认为,公司现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定.
(二)公司董事、监事和高级管理人员的变化1、董事变动情况2015年1月9日,公司创立大会暨首次股东大会选举陈晓莉、徐云华、祝天鹏、马峰、张廷乐为公司第一届董事会成员.
此后,截至本法律意见书出具之日,公司董事未再发生变化.
2、监事变动情况2015年1月9日,公司创立大会暨首次股东大会选举潘昊、龚晓飞监事,与职工大会选举的职工代表监事陶波成第一届监事会.
此后,截至本法律意见书出具之日,公司监事未再发生变化.
3、高级管理人员变动情况2015年1月9日,公司第一届董事会第一次会议聘任陈晓莉担任总经理、聘任徐云华、祝天鹏、马峰担任副总经理,其中徐云华兼任董事会秘书,聘任杨兴瑞担任财务总监.
2015年3月3日,公司第一届董事会第二次会议聘任陈晓莉担任公司财务总监,同时免去杨兴瑞财务总监职务.
此后,截至本法律意见书出具之日,公司高级管理人员未再发生变化.
经核查,六和律师认为,公司上述董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,履行了必要的法律程序.
(三)公司董事、监事和高级管理人员的任职资格及诚信情况根据公司董事、监事和高级管理人员出具的说明并经六和律师核查,公司董事、监事和高级管理人员不存在《公司章程》及全国股份转让系统公司有关规则规定的下列情形:(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;34(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(6)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(7)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(8)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近三年内受到证券交易所公开谴责;(9)因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;(10)最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;(11)最近二年内对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;(12)有欺诈或其他不诚实行为等情况.
据此,六和律师认为,公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件及全国股份转让系统公司有关规则的规定.
十六、公司的税务(一)公司及其重要控股子公司执行的主要税种、税率根据《审计报告》,公司目前执行的主要税种、税率情况如下:税种税率情况增值税应税收入按17%、6%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴营业税按应税营业额的5%计缴城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%计缴企业所得税应纳税所得额25%计缴经核查,六和律师认为,公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求.
(二)报告期内公司享受的税收优惠1、高新技术企业所得税优惠根据《审计报告》,并经六和律师核查,公司2013年8月被认定为高新技术企业,取得编号为GR2012333000150的高新技术企业证书,证书有效期3年,企业所得税优惠期为2013年1月1日至2015年12月31日.
根据《中华人民共35和国企业所得税法》的规定,公司2013年度、2014年度、2015年度按照15%的税率计缴企业所得税.
经核查,六和律师认为,公司享受上述企业所得税优惠政策合法、合规.
2、报告期的的政府补助补助依据金额(元)2014年度软件产品即征即退增值税额361,416.
54高新补助30,000著作权补助1,8002013年度软件产品即征即退增值税额1,073,931.
93著作权补助2,700(三)公司的纳税情况根据杭州市西湖区国家税务局、杭州市地方税务局西湖税务分局出具的证明,并经六和律师核查,公司报告期内依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形.
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准(一)公司的生产经营活动中的环境保护情况根据《公开转让说明书》及公司说明,并经六和律师核查,公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到行政处罚的情形.
(二)产品质量和技术标准根据《公开转让说明书》及公司说明,并经六和律师核查,公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形.