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3-3-5-1广东华商律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(八)广东华商律师事务所2016年1月广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-2目录释义3一、本次发行上市的批准和授权8二、发行人的主体资格.
8三、发行人本次发行上市的实质条件.
8四、发行人的独立性12五、发行人的股东和股本.
13六、发行人的业务13七、发行人的关联交易.
15八、发行人的主要财产.
18九、发行人的重大债权债务26十、发行人的重大资产变化及收购兼并33十一、发行人公司章程的制定与修改33十二、公司股东大会、董事会、监事会的规范运作.
33十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.
35十四、发行人的税务35十五、发行人募集资金的运用.
39十六、发行人业务发展目标.
39十七、诉讼、仲裁或行政处罚.
39十八、发行人招股说明书法律风险的评价.
39十九、本次发行上市的总体结论性意见.
40广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-3释义在本补充法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:本所广东华商律师事务所本所律师广东华商律师事务所律师公司、发行人长沙景嘉微电子股份有限公司,系由成立于2006年4月5日的长沙景嘉微电子有限公司整体变更设立的股份有限公司景嘉有限长沙景嘉电子有限公司或长沙景嘉微电子有限公司,发行人前身.
长沙景嘉电子有限公司于2006年4月5日成立,长沙景嘉微电子有限公司于2007年由长沙景嘉电子有限公司更名实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇发起人喻丽丽、曾万辉、饶先宏、胡亚华、乌鲁木齐景嘉合创股权投资合伙企业(有限合伙)、刘亚杰、余圣发、曹建明、陈宝民、谢成鸿、陈怒兴、路军、陈菊莲、田立松北麦北京麦克斯韦科技有限公司,发行人全资子公司景美长沙景美集成电路设计有限公司,发行人全资子公司景嘉合创乌鲁木齐景嘉合创股权投资合伙企业(有限合伙)中娱在线北京中娱在线网络科技有限公司三会发行人股东大会、董事会和监事会的统称最近三年2013年度、2014年度、2015年度报告期2012年1月1日至2015年12月31日A股本次发行人发行的面值为人民币1元的普通股股票本次发行或本次发行上市公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)及在深圳证券交易所创业板上市的行为《律师工作报告》指本所于2013年5月28日出具的《广东华商律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-4《法律意见书》指本所于2013年5月28日出具的《广东华商律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《法律意见书(一)》指本所于2014年6月2日出具的《广东华商律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书(一)》《法律意见书(二)》指本所于2014年9月12日出具的《广东华商律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书(二)》《法律意见书(三)》指本所于2015年3月20日出具的《广东华商律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书(三)》《法律意见书(四)》指本所于2015年5月25日出具的《广东华商律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书(四)》《法律意见书(五)》指本所于2015年6月15日出具的《广东华商律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书(五)》《法律意见书(六)》指本所于2015年7月3日出具的《广东华商律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书(六)》《法律意见书(七)》指本所于2015年9月23日出具的《广东华商律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书(七)》《招股说明书》公司为本次公开发行股票并在创业板上市而制作的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》天职国际天职国际会计师事务所(特殊普通合伙),2012年转制前名称为广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-5天职国际会计师事务所有限公司中国证监会中国证券监督管理委员会证券交易所公司A股股票上市地证券交易所长沙市工商局长沙市工商行政管理局《审计报告》天职国际就本次发行上市事宜于2016年1月22日出具的天职业字[2016]1457号标准无保留意见的《长沙景嘉微电子股份有限公司2013年度、2014年度、2015年度审计报告》《非经常性损益明细表审核报告》天职国际就本次发行上市事宜于2016年1月22日出具的天职业字[2016]1457-1号《长沙景嘉微电子股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》《内部控制鉴证报告》天职国际就本次发行上市事宜于2016年1月22日日出具的无保留结论的天职业字[2016]1457-3号《长沙景嘉微电子股份有限公司内部控制鉴证报告》《主要税种纳税情况说明审核报告》天职国际就本次发行上市事宜于2016年1月22日日出具的天职业字[2016]1457-4号《长沙景嘉微电子股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》《公司法》《中华人民共和国公司法》(2013年修正)《证券法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(2015年修正)《编报规则第12号》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《公司章程》现行有效的《长沙景嘉微电子股份有限公司章程》《章程(草案)》《长沙景嘉微电子股份有限公司章程(草案)》元人民币元广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-6关于长沙景嘉微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(八)致:长沙景嘉微电子股份有限公司广东华商律师事务所接受长沙景嘉微电子股份有限公司的委托,担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问.
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告.
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础上,本所已于2013年5月28日出具了《法律意见书》和《律师工作报告》,于2014年6月2日出具了《补充法律意见书(一)》,于2014年9月12日出具了《补充法律意见书(二)》,于2015年3月20日出具了《补充法律意见书(三)》,于2015年5月25日出具了《补充法律意见书(四)》,于2015年6月15日出具了《补充法律意见书(五)》,于2015年7月3日出具了《补充法律意见书(六)》,于2015年9月23日出具了《补充法律意见书(七)》.
根据发行人截至2015年12月31日的变动情况,本所律师再次进行了审慎核查,就需披露的重大事项出具《广东华商律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(八)》(以下简称"《补充法律意见书(八)》").
为出具本《补充法律意见书(八)》,本所律师特作如下说明:1、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《补充法律意见书(八)》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《补充法律意见书(八)》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-7结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见,而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见.
在本《补充法律意见书(八)》中对有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述,并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证,本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格.
3、发行人已向本所律师作出承诺,保证已全面地向本所律师提供了出具本《补充法律意见书(八)》所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实,且一切足以影响本《补充法律意见书(八)》的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、疏漏之处.
4、本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本《补充法律意见书(八)》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
5、本《补充法律意见书(八)》仅供发行人为本次发行上市之目的而使用,未经本所律师书面同意,不得用作任何其他目的,或由任何其他人予以引用和依赖.
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《补充法律意见书(八)》的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认.
基于上述前提,本所律师根据《证券法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上,出具本补充法律意见如下:广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-8一、本次发行上市的批准和授权《补充法律意见书(二)》已就本次发行上市的批准和授权事项进行说明,截至《补充法律意见书(八》出具之日,发行人股东大会关于本次发行上市的相关决议、发行人关于授权董事会办理本次发行上市的股东大会的决议仍然有效.
本所律师认为,发行人股东大会已依法定程序作出关于本次发行上市的决议,发行人股东大会关于本次发行上市决议的内容合法有效.
发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市的有关事宜的授权范围、程序合法有效.
依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准,发行人股票上市交易尚需取得拟上市证券交易所的同意.
二、发行人的主体资格根据发行人提供的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》及其他相关文件资料,本所律师认为,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,截至本《补充法律意见书(八)》出具之日,发行人(包括其前身景嘉有限)依法存续,不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形,具备本次发行上市的主体资格.
三、发行人本次发行上市的实质条件经核查天职国际出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况说明审核报告》、《非经常性损益明细表审核报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人股东大会会议文件、发行人董事会会议文件、相关政府部门出具的证明文件,本所律师认为,发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的下列条件:(一)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件经核查,发行人本次拟发行的股票种类为人民币普通股,每股的发行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条的规定.
(二)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-91、经核查,发行人已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会、监事会,选举了独立董事,聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门,各相关部门及其人员能够依法履行职责.
发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定.
2、根据天职国际出具的《审计报告》,发行人连续两年盈利,具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定.
3、根据天职国际出具的《审计报告》,以及有关政府部门出具的证明,经发行人书面确认并经核查,发行人及其前身近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形,不存在重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项的规定.
4、经核查,发行人本次公开发行前总股本为一亿元,不少于3000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定.
5、根据发行人2013年年度股东大会通过的关于本次发行上市的相关决议、发行人的《招股说明书》并经核查,发行人本次拟公开发行的股份数不超过3,350万股,且同时也不少于本次发行后股份总数的25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定.
(三)发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件1、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条的规定(1)经核查,发行人是由成立于2006年4月5日的景嘉有限整体变更设立的股份有限公司,发行人持续经营时间从景嘉有限设立之日起计算.
自景嘉有限设立至本《补充法律意见书(三)》出具之日,发行人持续经营时间已超过3年,符合《管理办法》第十一条第(一)项的规定.
(2)根据天职国际出具的《审计报告》和《非经常性损益明细表审核报告》,发行人2013年、2014年、2015年的净利润分别为64,089,013.
02元、82,184,899.
92元、88,954,788.
77元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-10者的净利润分别为62,715,542.
13元、79,524,385.
47元、85,710,936.
84元.
发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计超过1,000万元,符合《管理办法》第十一条第(二)项的规定.
(3)根据天职国际出具的《审计报告》,截至2015年12月31日,发行人净资产为393,939,524.
54元,不少于2,000万元,截至2015年12月31日,发行人不存在未弥补亏损,符合《管理办法》第十一条第(三)项的规定.
(4)根据《公司章程》及《招股说明书》,发行人本次公开发行前股本总额为人民币一亿元,本次拟发行不超过3,350万股,本次发行后的股本总额将不少于人民币3,000万元,符合《管理办法》第十一条第(四)项的规定.
2、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十二条的规定经核查,发行人的发起人及股东在发行人设立和历次增资扩股时已足额缴纳注册资本.
其中,发行人的发起人和股东用于出资的资产或权利已办理权属转移手续,发行人的资产或权利不存在重大的权属纠纷,其注册资本和资产状况符合《管理办法》第十二条的规定.
3、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十三条的规定根据发行人陈述并经核查,发行人主要经营一种业务;根据发行人陈述并查验其持有的《企业法人营业执照》、有关产品生产的经营资质证书、《公司章程》,其生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《管理办法》第十三条的规定.
4、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十四条的规定经核查,发行人的主营业务是:高可靠军用电子产品的研发、生产和销售,产品主要涉及图形显控及小型专用化雷达两大领域.
发行人最近两年内主营业务没有发生变化;发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》及《公司章程》的规定,履行了必要的法律程序,发行人董事、监事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化;发行人的实际控制人为曾万辉、喻丽丽夫妇,最近两年内未发生变更.
本所律师认为,发行人最近两年内主营业务和董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《管广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-11理办法》第十四条的规定.
5、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十五条的规定经核查,发行人股权清晰,控股股东暨实际控制人所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十五条的规定.
6、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十六条的规定经核查发行人历次三会文件,发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责;经核查,发行人历次三会文件、现行有效的《公司章程》以及将于本次发行上市后生效的《章程(草案)》、《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》等一系列制度,发行人已建立健全股东投票计票制度,并且建立了与股东之间的多元化纠纷解决机制,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利,符合《管理办法》第十六条的规定.
7、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十七条的规定根据天职国际出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由天职国际出具了无保留意见的《审计报告》,符合《管理办法》第十七条的规定.
8、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十八条的规定根据天职国际出具的《内部控制鉴证报告》,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由天职国际出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》,符合《管理办法》第十八条的规定.
9、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十九条的规定根据相关人员的声明并经核查,发行人的董事、监事和高级管理人员均能够忠实、勤勉履行职务,符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-12资格,且不存在《管理办法》第十九条规定的下列情形:(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的.
10、发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十条的规定根据有关政府部门出具的证明、发行人及发行人实际控制人承诺并经核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《管理办法》第二十条的规定.
11、发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十一条的规定根据发行人2013年第二次临时股东大会通过的《关于长沙景嘉微电子股份有限公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》以及2013年年度股东大会审议通过的《关于增加募集资金的议案》,发行人募集资金用于主营业务,并有明确的用途;根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的《可行性研究报告》并经发行人确认,发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《管理办法》第二十一条的规定.
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件.
四、发行人的独立性经核查,截至本《补充法律意见书(八)》出具之日,发行人在独立性方面未出现重大不利变化.
发行人拥有独立开展业务所需的人员、场所、组织机构及相关资产,发行人的业务、资产、产供销系统、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
根据天职国际出具的《审计报告》并经广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-13核查,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易.
本所律师认为,发行人具有面向市场自主经营的能力.
五、发行人的股东和股本经核查,截至本《补充法律意见书(八)》出具之日,发行人股东及其持股情况未发生变化.
六、发行人的业务(一)发行人及子公司的经营范围、发行人的经营方式1、经核查,发行人的经营范围为:电子产品(不含电子出版物)、计算机软件的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务,集成电路设计,微电子产品的研究、开发.
(不含前置审批和许可项目,涉及行政许可的凭许可证经营).
2、经核查,发行人全资子公司北麦的经营范围为:生产通讯设备、电子产品.
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;产品设计;销售通讯设备、电子产品.
(未取得行政许可的项目除外).
3、经核查,发行人全资子公司景美的经营范围为:集成电路设计;计算机技术开发、技术服务;计算机零部件制造(限分支机构);计算机外围设备制造(限分支机构);计算机信息安全设备制造(限分支机构);电子产品零售;电子产品研发;电子产品设计服务;计算机、计算机软件、计算机辅助设备的销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
根据发行人的陈述并经核查,发行人及其子公司为研发型企业,主要从事高可靠性军用电子产品的研发、生产和销售;经营方式以直销为主.
本所律师认为,截至本《补充法律意见书(八)》出具之日,发行人及子公司经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定.
(二)发行人拥有的与生产经营活动相关的资质及许可广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-141、经核查,截至本《补充法律意见书(八)》出具之日,发行人与生产经营活动相关的资质及许可情况如下:序号名称核发部门核发日期有效期至1二级保密资格单位证书国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会2014.
12.
292019.
12.
282武器装备质量体系认证证书武器装备质量体系认证委员会2013.
12.
302017.
12.
293装备承制单位注册证书中国人民解放军总装备部2014.
122018.
124武器装备科研生产许可证国家国防科技工业局2014.
08.
182019.
08.
172、经核查,截至本《补充法律意见书(八)》出具之日,北麦与生产经营活动相关的资质及许可情况如下:序号名称核发部门核发日期有效期至1三级保密资格单位证书国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会2014.
01.
272019.
01.
262武器装备质量体系认证证书(注1)武器装备质量体系认证委员会2011.
09.
262014.
06.
163装备承制单位注册证书(注2)中国人民解放军总装备部2011.
042015.
044武器装备科研生产许可证国家国防科技工业局2014.
12.
152019.
12.
14注1:北麦持有的《武器装备质量体系认证证书》已于2014年6月16日到期.
根据中国新时代认证中心2015年3月10日出具的《证明》(有效期截至2016年2月26日),北麦武器装备质量管理体系已于2014年2月通过了综合评议现场审核,审核结论已呈报武器装备质量体系认证委员会.
注2:北麦持有的《装备承制单位注册证书》已于2015年4月到期.
根据中国人民解放军空军驻华北地区军事代表室2015年4月22日出具的《证明》,证明北麦已提出继续保留注册申请,该申请已列入续审计划,等待总装组织续审.
2015年9月11日,总装已经进入现场进行审核,并审核通过,现等待制证发证.
广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-15本所律师认为,发行人及其子公司拥有的资质和许可符合有关法律、法规和规范性文件对经营活动相关的业务资质的要求.
(三)发行人在中国大陆以外的经营情况经核查,截至本《补充法律意见书(八)》出具之日,发行人在中国大陆以外未开展任何经营业务.
(四)发行人的业务变更情况根据发行人及景嘉有限历次变更的《企业法人营业执照》、《公司章程》、《审计报告》并经核查,发行人最近两年的主营业务一直是从事高可靠军用电子产品的研发、生产和销售,其主营业务未发生变更.
根据天职国际出具的《审计报告》并经核查,发行人2013年、2014年、2015年的营业收入分别为、163,064,948.
76元、204,795,417.
08元、239,679,665.
44元,其中主营业务收入分别为163,035,867.
56元、204,795,417.
08元、238,987,078.
78元.
本所律师认为,发行人主营业务突出.
(五)发行人的持续经营根据《公司章程》、《审计报告》并经核查,发行人的业务符合国家产业政策,最近三年有连续生产经营记录;发行人不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形.
本所律师认为,截至本《补充法律意见书(八)》出具之日,发行人不存在影响持续经营的法律障碍.
七、发行人的关联交易(一)关联方根据发行人提供的相关资料并经核查,自《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》、《补充法律意见书(七)》出具后至本《补充法律意见广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-16书(八)》出具之日,发行人全资子公司景美的实缴注册资本进行了变更,发行人关联方中娱在线的相关信息进行了变更,具体变更情况如下:1、长沙景美集成电路设计有限公司(1)景美概况景美系成立于2015年7月28日的有限责任公司,目前持有注册号为430193000098745的《企业法人营业执照》;住所地为长沙高新开发区麓景路2号长沙科技成果转化基地孵化培训楼西栋二楼203房;法定代表人为曾万辉;认缴注册资本为人民币1000万元;公司类型为有限责任公司;经营范围为:集成电路设计;计算机技术开发、技术服务;计算机零部件制造(限分支机构);计算机外围设备制造(限分支机构);计算机信息安全设备制造(限分支机构);电子产品零售;电子产品研发;电子产品设计服务;计算机、计算机软件、计算机辅助设备的销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);营业期限自2015年7月28日至2065年7月27日.
目前景美为发行人的全资子公司.
截至本法律意见书出具日,景美的股权结构如下:序号股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1发行人1000200100合计10002001002、北京中娱在线网络科技有限公司根据全国企业信用信息公示系统查询的中娱在线的工商信息,中娱在线注册资本由"1042.
5万元"变更为"1106.
688万元".
发行人股东喻丽丽目前持有中娱在线11.
621%的股权.
(二)关联交易广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-171、经常性关联交易根据天职国际出具的《审计报告》,自2014年12月31日至2015年12月31日止,发行人不存在经常性关联交易.
2、非经常性关联交易根据天职国际出具的《审计报告》、《招股说明书》,在报告期内,发行人与关联方存在如下关联交易:(1)以北麦股权向发行人增资本次增资已在《律师工作报告》中进行披露.
(2)接受控股股东、实际控制人提供保证担保在报告期内,为支持发行人贷款,控股股东暨实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇为发行人的银行贷款提供了保证担保.
发行人取得该等担保并未提供反担保或支付担保费等其他任何费用,发行人接受该等担保行为并未造成资源流出公司或者承担义务.
相关关联方担保情况均已在《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(七)》、本《补充法律意见书(八)》的"发行人的重大债权债务"章节中进行详细披露.
相关保证担保情况如下:序号保证合同债权人保证人保证金额1《最高额保证合同》(编号:ZB6611201300000015)上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行喻丽丽曾万辉2,000万2《最高额保证合同》(编号:ZB6611201400000036)上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行喻丽丽2,000万3《最高额保证合同》(编号:ZB6611201400000037)上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行曾万辉2,000万4《最高额保证合同》(编号:ZB6611201500000032)上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行曾万辉喻丽丽2,000万5《自然人保证合同》(编号:建河公保字20130503-01)中国建设银行股份有限公司长沙河西支行喻丽丽曾万辉3,000万6《自然人保证合同》(编号:建河公保字20130905-01)中国建设银行股份有限公司长沙河西支行喻丽丽曾万辉500万7《自然人保证合同》中国建设银行股份有限喻丽丽1,000万广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-18(编号为:建河公保20131210-02)公司长沙河西支行曾万辉8《自然人保证合同》(编号:建河公保麓谷20141030)中国建设银行股份有限公司长沙河西支行喻丽丽曾万辉500万9《自然人保证合同》(编号为:建河公保20150603-01)中国建设银行股份有限公司长沙河西支行曾万辉喻丽丽1,500万10《自然人保证合同》(编号:建河公保麓谷20150817)中国建设银股份有限公司长沙河西支行曾万辉喻丽丽500万11《自然人保证合同》(编号:建河公麓谷保20150914)中国建设银行股份有限公司长沙河西支行曾万辉喻丽丽1,500万12《自然人保证合同》(编号:建河公麓谷保20151103)中国建设银行股份有限公司长沙河西支行曾万辉喻丽丽2,000万13《最高额担保合同》(编号:DB1500000057587)中国民生银行股份有限公司长沙分行喻丽丽5.
000万14《最高额担保合同》(编号:DB1500000057588)中国民生银行股份有限公司长沙分行曾万辉5,000万(三)同业竞争经核查,截至本《补充法律意见书(八)》出具之日,发行人控股股东暨实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇,以及持有发行人5%以上股份的股东胡亚华、饶先宏及景嘉合创,除持有发行人股份外,未经营、控股或投资于其他与发行人相同或相似业务的公司,也未通过任何方式实际从事与发行人相同或相似业务的生产经营活动,与发行人不存在同业竞争.
八、发行人的主要财产经核查,截至2015年12月31日,发行人的主要财产部分变动如下:(一)土地使用权经核查,截至2015年12月31日,发行人未出现土地使用权变动情况.
(二)发行人的房屋租赁情况1、2015年11月10日,长沙生产力促进中心(长沙新技术创业服务中心)作为出租方与公司签订了《场地使用合同》,约定公司向出租方租赁位于长沙高新区麓景路2号长沙科技成果转化基地孵化培训楼西栋一楼103房间,建筑面积为395.
51平方米(含公共分摊面积),孵化培训楼西栋第二层至第六层房间,广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-19建筑面积为3770.
95平方米(含公共分摊面积),合计总面积4166.
46平方米(含公共分摊面积),租赁用途为生产车间或者行政办公,租赁期限自2015年10月1日至2016年9月30日止.
场地服务费包括场地使用费与物业管理费合计月场地服务费为人民币108744元整,年场地服务费共计人民币1304928元整.
2、2015年5月12日,长沙生产力促进中心(长沙新技术创业服务中心)作为出租方与景美签订了《场地使用协议》,约定景美向出租方租赁位于长沙高新区麓景路2号长沙科技成果转化基地孵化培训楼西栋二楼203,建筑面积为39平方米(含公共分摊面积),租赁期自2015年5月12日至2016年5月11日止.
场地服务费包括场地使用费与物业管理费,合计月场地服务费人民币400元整.
(三)发行人拥有的知识产权1、专利经核查,截至2015年12月31日,发行人共取得专利38项(含发明专利34项、实用新型4项),具体专利授予情况如下:序号专利权人专利类型专利名称专利号权利期限取得方式1发行人发明专利一种基于发射极电流补偿的高精度带隙基准源电路ZL201010555886.
820年原始取得2发行人发明专利可编程50%占空比分频器ZL201010552100.
720年原始取得3发行人发明专利一种精确的电流产生电路ZL201010552094.
520年原始取得4发行人发明专利图形芯片设计中图形像素生成算法的硬件实现ZL201010555850.
X20年原始取得5发行人发明专利一种基于带权重延迟链的数字50%占空比调节电路ZL201010555900.
420年原始取得6发行人发明专利具有轨到轨电压调节范围的高速高带宽VCO延迟单元ZL201010555884.
920年原始取得7发行人发明专图形芯片设计中分级ZL201010557425.
420年原始广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-20序号专利权人专利类型专利名称专利号权利期限取得方式利裁剪策略的实现取得8发行人发明专利基于分块渲染的GPU中反走样线段的生成ZL201110064796.
320年原始取得9发行人发明专利基于分块渲染的GPU中锯齿线段的生成ZL201110064784.
020年原始取得10发行人发明专利基于分块渲染的GPU中块存储策略的实现ZL201110065165.
320年原始取得11发行人发明专利一种应用于时钟数据恢复的鉴相器电路ZL201110083466.
920年原始取得12发行人发明专利一种应用于图像处理的Cache的硬件实现ZL201110085908.
320年原始取得13发行人发明专利一种简单的三态输入电路ZL201110089657.
620年原始取得14发行人发明专利一种锁定精度和锁定频率均可编程的锁定检测电路ZL201110083516.
320年原始取得15发行人发明专利基于水平线扫描的三角形光栅化的实现方法ZL201010555857.
120年原始取得16发行人发明专利一种自动建立时序库的工具ZL201010555888.
720年原始取得17发行人发明专利基于分层块匹配的实时数字视频稳像方法ZL201210138341.
620年原始取得18发行人发明专利基于分块渲染的GPU中多管线渲染的实现方法ZL201210287875.
520年原始取得19发行人发明专利一种MOS管阈值电压测试电路ZL201210428681.
220年原始取得20发行人发明专利一种简单的线性电源电路ZL201210431740.
120年原始取得21发行人发明专利一种频段可编程LC_DCO电路结构ZL201210433483.
520年原始取得22发行人发明专利一种可编程负阻电路结构ZL201210433656.
320年原始取得23发行人发明专利一种高速前置二分频器电路及其实现方法ZL201210433677.
520年原始取得24发行人发明专利一种应用于视频信号处理的全数字锁相环ZL201210433710.
420年原始取得25发行人发明专利一种本振时钟频率平移电路ZL201210433711.
920年原始取得广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-21序号专利权人专利类型专利名称专利号权利期限取得方式26发行人发明专利一种带Class-AB功放输出的二阶有源RC低通滤波器电路ZL201210438198.
220年原始取得27发行人发明专利一种可变通带的连续时间正交Delta-Sigma调制器ZL201210440909.
X20年原始取得28发行人发明专利一种3状态控制信号输入IO电路ZL201210440929.
720年原始取得29发行人发明专利一种高电源抑制比的线性电源电路ZL201210459930.
420年原始取得30发行人发明专利一种寄生效应低品质因数高的差分开关电容结构ZL201210433084.
920年原始取得31发行人发明专利一种适用于多种频率晶体的晶振起振电路ZL201210450933.
120年原始取得32发行人发明专利一种带Class-AB输出的音频DAC电路ZL201210452643.
020年原始取得33发行人发明专利一种上电和掉电自动复位检测电路ZL201210453750.
520年原始取得34发行人发明专利GPU中一种快速读取顶点的实现方法ZL201210287997.
420年原始取得35发行人实用新型一种加固型计算机板卡的助拔结构ZL201320029828.
010年原始取得36发行人实用新型一种网络接头的防松脱结构ZL201420628385.
110年原始取得37发行人实用新型一种加固机箱的指示灯结构ZL201520402523.
910年原始取得38北麦实用新型微波可调滤波器ZL200620131876.
010年原始取得2、商标经核查,截至2015年12月31日,发行人持有的商标如下:序号权利人商标注册号类别专用权使用期限注册地发证机关1发行人6890143422010.
9.
14-2020.
9.
13中国国家商标局广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-222发行人689014492010.
7.
21-2020.
7.
20中国国家商标局3发行人1134567792014.
1.
14-2024.
1.
13中国国家商标局4发行人11345678422014.
1.
14-2024.
1.
13中国国家商标局5发行人11345679422014.
1.
14-2024.
1.
13中国国家商标局6发行人1134568092014.
2.
28-2024.
2.
27中国国家商标局7发行人11345681422014.
1.
14-2024.
1.
13中国国家商标局8发行人1134568292014.
2.
28-2024.
2.
27中国国家商标局9发行人1142672692014.
3.
14-2024.
3.
13中国国家商标局10发行人1142673292014.
3.
14-2024.
3.
13中国国家商标局11发行人1142673492014.
3.
14-2024.
3.
13中国国家商标局12发行人11426727422014.
4.
14-2024.
4.
13中国国家商标局13发行人1142672992014.
4.
14-2024.
4.
13中国国家商标局14发行人1142673192014.
4.
14-2024.
4.
13中国国家商标局15发行人1142673692014.
4.
14-2024.
4.
13中国国家商标局16发行人1142673892014.
4.
14-2024.
4.
13中国国家商标局17发行人11426728422014.
5.
21-2024.
5.
20中国国家商标局18发行人11426730422014.
5.
21-2024.
5.
20中国国家商标局19发行人11426733422014.
5.
21-2024.
5.
20中国国家商标局20发行人11426735422014.
5.
21-2024.
5.
20中国国家商标局广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-2321发行人11426737422014.
5.
21-2024.
5.
20中国国家商标局22发行人11426739422014.
8.
7-2024.
8.
6中国国家商标局23北麦1426561092015.
6.
7-2025.
6.
6中国国家商标局3、计算机软件著作权登记证书经核查,截至2015年12月31日,发行人持有的计算机软件著作权登记证书情况如下表所示:序号著作权人软件名称著作权登记号首次发表日期取得方式1发行人电子稳像系统[简称:电子稳像]V1.
02012SR020648未发表原始取得2发行人无极变速运动中多辊线速度同步控制软件[简称:线速度同步控制软件]V1.
02011SR0991802010-12-31原始取得3发行人无极变速运动中可调螺旋线路径合成软件[简称:可调螺旋线路径合成软件]V1.
02011SR0991132010-12-31原始取得4发行人高速往复运动中辊半径智能检测学习软件[简称:半径智能检测学习软件]V1.
02011SR0987982010-12-31原始取得5发行人基于OpenGL的数字仪表系统V1.
02009SR105282007-08-27原始取得6发行人视频缩放软件V1.
02009SR105262008-06-20原始取得7发行人基于OpenGL的GUI编程支持软件V1.
0[简称:jwGUI]2009SR105252008-10-30原始取得8发行人三维数字地图支持软件V1.
0[简称:三维数字地图]2009SR105242008-10-30原始取得9发行人基于OpenGL的二维矢量地图软件V1.
0[简称:二维地图]2009SR105272008-08-20原始取得广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-2410发行人M9OpenGL驱动程序软件V1.
02008SR048572007-03-30原始取得11发行人图像去雾增强系统[简称:图像增强]V1.
02012SR079138未发表原始取得12发行人景嘉调试平台系统[简称:景嘉调试台]V1.
02012SR103951未发表原始取得13北麦二轴雷达转台控制系统[简称:转台控制系统]1.
02012SR0601162010-05-30原始取得14北麦多普勒频谱动态分析软件[简称:频谱动态分析软件]1.
02012SR0558532010-06-30原始取得15北麦轨迹测量雷达跟踪系统自动测试软件[简称:雷达跟踪系统测试软件]1.
02012SR0555272011-06-30原始取得16北麦雷达测控布站仿真与分析软件[简称:测控布站仿真与分析软件]1.
02012SR0555242010-10-30原始取得17北麦TCAS自动化测试软件[简称:TCAS测试软件]1.
02012SR0555212011-01-30原始取得18北麦C-K算法实现软件[简称:C-K算法软件]1.
02012SR0555152011-10-12原始取得19北麦数据链接收机指标自动测试软件[简称:接收机指标测试软件]V1.
02009SRBJ57392009-01-16原始取得20北麦飞行轨迹测量雷达事后数据处理系统V1.
0[简称:事后数据处理系统]2009SRBJ55002008-10-30原始取得21北麦经纬仪三站定位系统软件V1.
0[简称:经纬仪三站定位系统]2009SRBJ54992008-12-30原始取得22北麦微波/毫米波频综测试系统V1.
0[简称:频综测试系统]2009SRBJ54982008-12-16原始取得23北麦射频网络参数自动测试和数据分析软件V1.
0[简称:射频网络测试软件]2009SRBJ54972009-01-16原始取得24北麦TCAS射频模块控制程序软件[简称:TCAS正式2013SR1373952010-05-30原始取得广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-25程序]1.
025北麦TCAS测试工装控制程序软件[简称:TCAS工装程序]1.
02013SR1370672010-11-30原始取得26北麦JSJ.
X自动化测试软件[简称:JSJ.
X测试软件]1.
02013SR1370102013-07-30原始取得27北麦MRA6002综合调试软件[简称:6002调试软件]1.
02015SR0038452013-08-30原始取得28北麦MRA6002型射频模块功放部分控制及检测系统软件[简称:MRA6002功放控制软件]1.
02015SR0052312014-05-30原始取得29北麦MRA6002型射频模块小信号部分控制及检测系统软件[简称:MRA6002小信号控制软件]1.
02015SR0023322014-05-30原始取得30北麦射频组件控制及检测系统软件[简称:射频组件软件]V1.
02015SR2392022015-5-30原始取得31北麦射频模块功放部分控制及检测系统软件[简称:功放控制软件]V1.
02015SR2472662015-8-30原始取得(四)主要生产经营设备根据天职国际出具的《审计报告》、发行人的陈述并经核查,发行人主要的固定资产为运输工具和电子设备及其他.
截至2015年12月31日,发行人固定资产情况如下:单位:元固定资产固定资产原值累计折旧固定资产净额运输工具2,906,803.
002,234,539.
07672,263.
93电子设备及其他17,881,162.
069,809,610.
018,071,552.
05根据发行人的陈述并经核查,2015年6月30日至2015年12月31日,公司主要研发生产设备增加情况如下:序号所有人设备名称数量型号合同价格(元)广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-26序号所有人设备名称数量型号合同价格(元)1发行人华为服务器1RH2288HV270,0002发行人信号发生器1KSG431062,0003发行人示波器1MD0305465,5004发行人示波器1MD0310261,5005发行人超低温调温试验箱1SET-Z-022UQF150,0006发行人大族激光固体标记控制软件V5.
0、激光打标机1HM2065,0007北麦高低温快速变化试验箱1SET-Z-032UQF166,000根据本所律师对发行人现有重大生产经营设备的采购合同、发票或付款凭证等权属证明材料的核查并经权利人确认,发行人及北麦对该等财产具有合法的所有权,不存在产权纠纷或潜在纠纷,发行人该等财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况.
九、发行人的重大债权债务根据发行人的陈述并经核查,截至2015年12月31日,发行人及其全资子公司正在履行的重大合同如下:(一)借款合同1、2015年5月12日,发行人与中国民生银行股份有限公司长沙分行签订《综合授信合同》(编号:公授信字第ZH1500000073173).
中国民生银行股份有限公司长沙分行在本合同中约定发行人可申请使用的最高授信为5,000万元,最高授信额度可用于贷款、汇票承兑、汇票贴现、保函.
授信期限自2015年5月13日至2016年5月13日.
该合同担保方式为实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇提供保证担保(担保合同编号为:DB1500000057587、DB1500000057588).
2、2015年6月12日,发行人与中国建设银行股份有限公司长沙河西支行签订《固定资产贷款合同》(编号:建河公固字20150602-01).
中国建设银行股份有限公司长沙河西支行向发行人发放贷款1,500万元,实际借款期限为广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-272015年6月16日至2020年6月16日,贷款利率为浮动利率,即起息5%,并自起息日至本合同项下本息全部清偿之日止每壹拾贰个月根据利率调整日当日的基准利率以及上述上浮比例调整一次.
借款用途为用于支付发行人建设项目所需工程款.
该合同担保方式为实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇提供保证担保(担保合同编号为:建河公保20150603-01).
3、2015年8月20日,发行人与中国建设银行股份有限公司长沙河西支行签订了《人民币流动资金贷款合同》(编号:建河公流麓谷20150817-01).
中国建设银行股份有限公司长沙河西支行向发行人发放贷款500万元,实际借款日期为2015年8月17日至2016年8月17日,借款利率为固定利率,即LPR利率加29.
25基点(1基点=0.
01%,精确至0.
01基点).
借款用途为日常生产经营周转.
该合同担保方式为实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇提供连带责任保证担保(担保合同编号为:建河公保麓谷20150817).
4、2015年8月20日,发行人与兴业银行股份有限公司长沙分行签订《项目融资借款合同》(编号:362015080538),兴业银行股份有限公司长沙分行向本公司发放贷款795万元,借款期限为2015年8月20日至2016年8月19日,贷款利率为固定利率,即1年期的LPR基准利率加29.
25个基点,借款用途为科研生产基地建设项目(一期)建设.
该合同担保方式为自然人曾万辉提供保证担保(合同编号分别为:362015080334).
5、2015年9月9日,发行人与中国民生银行股份有限公司长沙分行签订了《流动资金贷款借款合同》(公借贷字第ZH1500000141387).
中国民生银行股份有限公司长沙分行向发行人发放贷款440万元,实际借款日期为2015年9月9日至2016年9月9日,借款利率为年利率4.
6%.
借款用途为采购原材料等日常经营周转.
该合同担保方式为实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇提供保证担保(担保合同编号为:DB1500000057587、DB1500000057588).
6、2015年9月17日,发行人与中国建设银行股份有限公司长沙河西支行签订了《固定资产贷款合同》(编号:建河公麓谷固字20150914).
中国建设银行股份有限公司长沙河西支行向发行人发放贷款1500万元,实际借款日期为广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-282015年9月18日至2020年6月16日,贷款利率为浮动利率,即起息5%,并自起息日至本合同项下本息全部清偿之日止每壹拾贰个月根据利率调整日当日的基准利率以及上述上浮比例调整一次.
借款用途为固定资产投资.
合同担保方式为实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇提供连带责任保证担保(担保合同编号为:建河公麓谷保20150914).
7、2015年9月29日,发行人与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订了《流动资金借款合同》(编号:66012015280645).
上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行向发行人发放贷款1000万元,实际借款日期为2015年9月30日至2016年9月29日,贷款利率为浦发银行贷款基础利率3.
000000BPS.
借款用途为采购材料.
合同担保方式为实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇提供连带责任保证担保(担保合同编号为:ZB6611201500000032).
8、2015年10月10日,发行人与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订了《流动资金借款合同》(编号:66012015280730).
上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行向发行人发放贷款1000万元,实际借款日期为2015年10月26日至2016年9月3日,贷款利率为浦发银行贷款基础利率3.
000000BPS.
借款用途为采购原材料.
合同担保方式为实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇提供连带责任保证担保(担保合同编号为:ZB6611201500000032).
9、2015年11月9日,发行人与中国建设银行股份有限公司长沙河西支行签订了《固定资产贷款合同》(建河公麓谷固字20151103).
中国建设银行股份有限公司长沙河西支行向发行人发放贷款2000万元,实际借款日期为2015年11月10日至2020年6月16日,贷款利率为浮动利率,即起息5%,并自起息日至本合同项下本息全部清偿之日止每壹拾贰个月根据利率调整日当日的基准利率以及上述上浮比例调整一次.
借款用途为固定资产投资.
合同担保方式为实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇提供连带责任保证担保(担保合同编号为:建河公麓谷保20151103).
(二)最高额抵押、担保合同2013年12月12日,发行人与中国建设银行股份有限公司长沙河西支行签广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-29订《最高额抵押合同》(编号:建河公抵字20131203-01).
发行人以其位于长沙岳麓区梅溪湖的长国用(2013)第094965号土地使用权证所载的土地使用权作为抵押,对发行人自2013年1月1日至2017年1月1日在主合同项下发生的一系列债务提供最高额抵押担保.
抵押土地的使用权面积为39,442.
14平方米,评估值为15,410万元,抵押金额为9,200万元.
(三)销售合同根据发行人提供的材料并经核查,截至本《补充法律意见书(八)》出具之日,发行人尚未履行完毕的100万元以上的销售合同共13份,具体如下表:合同名称合同编号买方卖方产品名称合同金额签约时间武器装备配套产品订货合同JH201467中国航空无线电电子研究所发行人机箱、板卡、模块376.
20万元2014-9-30武装装备配套产品订货合同JH2014180中国航空无线电电子研究所发行人图形控制板659.
7360万元2014-12-11购销合同JH2015016南京恩瑞特实业有限公司发行人显示套件162.
00万元2015-1-27购销合同JH2015015南京恩瑞特实业有限公司发行人显示套件159.
84万元2015-1-27武器装备配套产品订货合同JH2015034中国航工业集团公司洛阳电光设备研究所发行人数据存储模块2106.
00万元2014-12-1技术开发合同JH2015054中国航空无线电电子研究所发行人信号处理模块141.
00万元2015-6-1武器装备配套产品订货合同JH2015042太原航空仪表有限公司发行人图形板231.
00万元2015-8-21武器装备配套产品订货合同JH2015105中国航空无线电电子研究所发行人显示模块142.
56万元2015-9-14武器装备配套产品订货合同ZXL15264中国航空无线电电子研究所北麦射频模块850.
64万元2015-9-14武器装备配套产品JH2015147中国航空无线电电子研究所发行人图形显示控制516.
00万元2015-11-12广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-30合同名称合同编号买方卖方产品名称合同金额签约时间订货合同板;图形控制板武器装备配套产品订货合同JH2015127中国航空无线电电子研究所发行人图形控制板980.
928万元2015-11-13武器装备配套产品订货合同JH2015101中国航空无线电电子研究所发行人图形控制板246.
96万元2015-12-28采购合同XP20151019客户B景美收音IC115.
00万元2015-10-19(四)采购合同合同名称合同编号供货方买方产品名称合同金额签约时间产品购销合同CG201502025长沙图恋信息技术有限公司发行人液屏415万元2015-2-2(五)建设工程合同1、根据发行人提供的材料并经核查,发行人于2013年11月20日与深圳单元建筑设计顾问有限公司签署了《建设工程设计合同》,发行人委托深圳单元建筑设计顾问有限公司承担长沙景嘉科研基地方案设计,设计费总额为人民币240万元.
2、根据发行人提供的材料并经核查,发行人于2014年8月15日与湖南北山建设集团股份有限公司签署了《土石方工程施工承包合同》,发行人委托湖南北山建设集团股份有限公司完成发行人科研生产基地建设项目土石方工程,工程合同总价为人民币726.
7438万元.
3、根据发行人提供的材料并经核查,发行人于2014年9月与湖南北山建设集团股份有限公司签署了《边坡及基坑支护工程施工合同》,发行人委托湖广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-31南北山建设集团股份有限公司完成发行人科研生产基地建设项目边坡及基坑支护工程,工程合同总价为人民币725万元.
根据发行人提供的材料并经核查,发行人已于2014年8月15日与湖南北山建设集团股份有限公司签署了《土石方工程施工承包合同》,并于2014年9月与湖南北山建设集团股份有限公司签署了《边坡及基坑支护工程施工合同》.
因发行人科研生产基地建设项目土方工程、边坡及基坑支护工程在施工工程中,由于1号楼建筑平面改变,导致了支护方案的调整,因此发行人于2015年1月31日与湖南北山建设集团股份有限公司签署了《、补充协议》,分别就土石方工程的验收原则和标准、工程计量、工程款结算内容,边坡及基坑支护工程的施工承包范围、工程验收、工程款结算及支付内容进行了调整约定.
4、根据发行人提供的材料并经核查,发行人于2015年4月10日与湖南省建筑工程集团总公司签署了《湖南省建设工程施工合同》,发行人委托湖南省建筑工程集团总公司完成发行人科研生产基地项目一期建筑安装工程,工程合同总价为人民币56,286,408.
00元.
5、根据发行人提供的材料并经核查,发行人于2015年6月25日与湖南省自强消防工程有限公司签署了《消防工程施工合同》,发行人委托湖南省自强消防工程有限公司完成发行人科研生产基地项目(一期)消防工程,工程合同总价为人民币3,925,056.
38元.
6、根据发行人提供的材料并经核查,发行人于2015年7月与湖南三阳电梯有限公司签署了《电梯安装施工合同》,发行人委托湖南三阳电梯有限公司完成发行人科研生产基地(一期)电梯安装工程,工程合同总价为人民币121.
8万元.
7、根据发行人提供的材料并经核查,发行人于2015年10月23日与苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司签署了《建设工程设计合同》,发行人委托苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司完成发行人科研生产基地建设项目一期(1#,3#楼)建筑安装工程,工程合同总价为人民币100万元.
广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-32(六)战略合作协议合同名称合作相对方合作范围签约时间战略合作框架协议中国航空无线电电子研究所航空电子系统用产品的研制、生产和售后服务等方面的物资保障及其质量控制,参与新产品的技术研制工作2012.
4.
27(七)其他合同1、根据发行人提供的材料并经核查,发行人于2014年10月11日与总装备部军用电子元器件合同管理办公室签署了《军用电子元器件科研项目研制合同书》,总装备部军用电子元器件合同管理办公室委托发行人完成军用图形处理器项目的研制,合同总金额为人民币2,200万元.
2、根据发行人提供的材料并经核查,发行人于2014年12月5日与湖南省科学技术厅签署了《湖南省科技重大专项计划拨款合同书》,湖南省科学技术厅委托发行人完成湖南省重大专项课题《移动互联网短距离无线通信芯片关键技术研究及产业化示范》,合同金额为人民币180万元.
本所律师核查了发行人提供的上述重大合同,本所律师认为,该等重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定,合法有效;发行人履行该等重大合同不会存在潜在的法律风险和纠纷.
(八)发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况1、根据天职国际出具的《审计报告》并经核查,2015年6月30日至2015年12月31日期间,发行人与关联方不存在重大债权债务.
2、经核查,除本《补充法律意见书(八)》第七部分"发行人的关联交易"中已披露的控股股东暨实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇为发行人提供的保证担保外,发行人与关联方不存在相互提供担保的情况.
(九)发行人其他应收款、应付款的合法性根据天职国际出具的《审计报告》,截至2015年12月31日,发行人其他广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-33应收款总额15,343,979.
84元,其他应收款中无持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款.
其他应收款金额前五名情况如下:单位名称金额(元)占其他应收款总额的比例(%)免税军品增值税垫付款12,671,962.
2382.
59上市相关中介费1,533,207.
539.
99梅溪湖投资(长沙)有限公司)600,000.
003.
91长沙生产力促进中心326,232.
002.
13长沙梅溪湖新城运营管理有限公司36,000.
000.
23合计15,167,401.
7698.
85截至2015年12月31日,发行人其他应付款总额4,877,133.
79元,其他应付款中无持有发行人5%以上(含5%)表决权股份的股东或其他关联方款项.
根据天职国际出具的《审计报告》并经核查,发行人上述金额较大的其他应收、应付款属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项,合法有效.
十、发行人的重大资产变化及收购兼并截至2015年12月31日,发行人除已披露的按投资计划购入生产设备和受让土地使用权外,没有发生重大资产变化和重大收购兼并.
十一、发行人公司章程的制定与修改根据发行人提供的资料并经核查,自《补充法律意见书(二)》出具日以后至本《补充法律意见书(八)》出具之日,发行人公司现行章程与公司股票发行上市后适用的《章程(草案)》均未作修改.
十二、公司股东大会、董事会、监事会的规范运作(一)发行人股东大会、董事会、监事会决议1、股东大会根据发行人提供的资料并经核查,截至本《补充法律意见书(八)》出具之广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-34日,发行人新召开股东大会1次,具体情况如下:2016年1月20日,发行人召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》.
2、董事会根据发行人提供的资料并经核查,截至本《补充法律意见书(八)》出具之日,发行人新召开3次董事会,具体情况如下:(1)2015年9月16日,发行人召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《关于向上海浦东发展银行左家塘支行申请贷款授信的议案》.
(2)2016年1月5日,发行人召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》共2项议案.
(3)2016年1月22日,发行人召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于审议〈2015年度总经理工作报告〉的议案》、《关于审议〈2015年度董事会工作报告〉的议案》、《关于审议〈2015年度财务决算报告〉的议案》、《关于审议〈2016年度财务预算报告〉的议案》、《关于审议〈2015年度内部控制自我评估报告〉的议案》、《关于审议公司审计报告的议案》、《关于确认报告期内公司关联交易有效的议案》、《关于审议〈续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构〉的议案》、《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》共9项议案,以上9项议案尚待公司2015年年度股东大会审议通过.
3、监事会根据发行人提供的资料并经核查,截至本《补充法律意见书(八)》出具之日,发行人新召开1次监事会,具体情况如下:2016年1月22日,发行人召开第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于审议〈2015年度总经理工作报告〉的议案》、《关于审议〈2015年度监事会工作报告〉的议案》、《关于审议〈2015年度财务决算报告〉的议案》、《关广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-35于审议〈2016年度财务预算报告〉的议案》、《关于审议〈2015年度内部控制自我评估报告〉的议案》、《关于审议公司审计报告的议案》、《关于确认报告期内公司关联交易有效的议案》、《关于审议〈续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构〉的议案》共8项议案.
(二)发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策经核查,本所律师认为,截至本《补充法律意见书(八)》出具之日,发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效.
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经核查,自《补充法律意见书(七)》出具之日起至本《补充法律意见书(八)》出具之日,发行人其他董事、监事和高级管理人员未发生变化.
十四、发行人的税务(一)发行人及其子公司执行的主要税种、税率根据天职国际出具的《主要税种纳税情况说明审核报告》,截至本《补充法律意见书(八)》出具之日,发行人的税务情况如下:1、企业所得税发行人于2012年11月12日取得高新技术企业证书,属高新技术企业,根据企业所得税法的规定,发行人2013年、2014年、2015年按应纳税所得额15%计缴企业所得税.
发行人之子公司北麦于2012年10月30日取得高新技术企业证书,属高新技术企业,根据企业所得税法的规定,北麦报告期内按应纳税所得额15%计缴企业所得税.
2、增值税发行人军品合同销售收入属于增值税免税收入;发行人非军品合同硬件销售收入按17%的税率计算销项税扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-36值税;公司软件开发收入按17%缴纳增值税,依据财政部、国家税务总局及海关总署的财税[2000]25号文件、财税[2011]100号和国发[2011]4号文件,发行人自行开发生产的软件产品自2000年7月1日起按17%的法定税率征收增值税后,对其实际税负超过3%部分享受即征即退的政策.
2013年8月1日,湖南省启动营业税改增值税试点,对于公司研发和技术服务收入改为缴纳增值税,适用现代服务业6%的增值税率,但技术开发的书面合同经纳税人所在地省级科技主管部门认定,并报主管国家税务局备查的收入可免征增值税.
北麦原为小规模纳税人,按销售商品或提供劳务收入的3%计缴增值税,2012年4月26日,北麦被认定为增值税一般纳税人,自2012年5月1日起,销售商品或提供劳务收入按17%的税率计算销项税并扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税.
2012年9月1日,北京市启动营业税改增值税试点,北麦技术服务收入改为缴纳增值税,适用现代服务业6%的增值税率,但技术开发的书面合同经纳税人所在地省级科技主管部门认定,并报主管国家税务局备查的收入可免征增值税.
3、营业税发行人和北麦按应税营业额的5%计缴营业税.
发行人和北麦从事技术开发业务取得的收入免征营业税.
免税的审批程序为技术开发的书面合同经纳税人所在地省级科技主管部门认定,再持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明报当地省级主管税务机关审核.
2012年9月1日和2013年8月1日,北京市和湖南省先后启动营业税改增值税试点,发行人和北麦的技术开发收入改为缴纳增值税,适用现代服务业6%的增值税率,但技术开发的书面合同经纳税人所在地省级科技主管部门认定,并经主管国家税务局备查的收入可免征增值税.
4、城市维护建设税发行人和下属子公司报告期内均按当期应纳流转税的7%计缴城市维护建设税.
广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-375、教育费附加及地方教育费附加发行人及下属子公司报告期内均按当期应纳流转税额的5%计缴教育费附加及地方教育附加.
根据《主要税种纳税情况说明审核报告》并经核查,本所律师认为,发行人及其子公司执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形.
(二)发行人的政府补助根据天职国际出具的《审计报告》并经核查,发行人在2015年6月30日至2015年12月31日期间新增政府补助如下:1、2015年7月29日,发行人收到湖南省财政厅根据《湖南省财政厅关于下达2015年专利申请资助专项经费的通知》(湘财教指[2015]37号)拨付的3.
3万元政府补助资金.
2、2015年9月18日,发行人收到湖南省财政局和湖南省经济和信息化委员会根据《湖南省财政厅、湖南省经济和信息化委员会关于下达2015年军民融合产业发展专项资金的通知》(湘财企指[2015]42号)拨付的90万元政府补助资金.
3、2015年9月25日,发行人收到长沙市知识产权局和长沙市财政局根据《关于发放长沙市2015年度第二批专利申请补助的通知》(长知发[2015]43号)拨付的6.
8万元政府补助资金.
4、2015年12月25日,发行人收到长沙市财政局根据《关于下达2015年科技基础条件平台建设专项经费的通知》(长财教指[2015]129号)拨付的50万元政府补助资金.
经核查,本所律师认为,发行人收到的政府补助符合法律法规的规定,真实、有效.
(三)发行人的纳税情况广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-381、根据长沙市高新区国家税务局于2016年1月12日出具的《涉税证明》发行人依法在该局进行纳税申报,在2015年1月1日至2015年12月31日期间,暂未发现税收违法违规行为,未接受过该局的行政处罚.
2、根据长沙市高新区地方税务局于2016年1月12日出具的《涉税证明》,发行人在2015年1月1日至2015年12月31日期间,暂未发现税收违法违规行为,未接受过该局的税收行政处罚.
3、根据北京市海淀区国家税务局第一税务所于2016年1月5日出具的《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(编号:海国税[2016]机告字第00016155号),北麦在2015年7月1日至2015年12月31日期间在该局未接受过行政处罚.
4、根据北京市海淀区地方税务局第四税务所于2016年1月5日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(编号:海四所[2016]告字第8号),北麦在2015年7月1日至2015年12月31日期间在该局未接受过行政处罚.
5、根据长沙市高新区国家税务局于2016年1月12日出具的《涉税证明》景美在2015年8月10日至2015年12月31日期间,暂未发现税收违法违规行为,也未接受过该局的税收行政处罚.
6、根据长沙市高新区地方税务局于2016年1月12日出具的《涉税证明》,景美在2015年8月12日至2015年12月31日期间,暂未发现税收违法违规行为,未接受过该局的税收行政处罚.
本所律师认为,发行人及其子公司北麦在2015年7月1日至2015年12月31日期间依法纳税、景美在2015年8月12日至2015年12月31日期间依法纳税,不存在被税务主管部门处以行政处罚的情形.
(四)发行人的工商行政处罚情况1、根据长沙市工商行政管理局于2016年1月4日出具的《关于长沙景嘉微电子股份有限公司无违反工商行政管理法律、法规的证明》,发行人已通过广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-392014年度工商年检、在2015年1月1日至2015年12月31日期间未发生违反工商行政管理相关法律、法规的情形,未受到该局的行政处罚.
2、根据长沙市工商行政管理局于2016年1月4日出具的《关于长沙景美集成电路设计有限公司无违反工商行政管理法律、法规的证明》,景美在2015年7月28日至2015年12月31日期间未发生违反工商行政管理相关法律、法规的情形,未受到该局的行政处罚.
十五、发行人募集资金的运用经核查,自《补充法律意见书(二)》出具日以后至本《补充法律意见书(八)》出具之日,发行人募投项目未发生变化.
本所律师认为,发行人本次募投项目经过了公司内部的合法审批程序,符合法律、《公司章程》的规定.
十六、发行人业务发展目标经核查,截至本《补充法律意见书(八)》出具之日,发行人业务发展目标未发生变化.
十七、诉讼、仲裁或行政处罚(一)根据发行人及有关各方的承诺并经核查,发行人、控股股东暨实际控制人、持有发行人5%以上(含5%)股份的其他主要股东,截至本《补充法律意见书(八)》出具之日,不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(二)根据发行人董事长、总经理的承诺并经核查,发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
十八、发行人招股说明书法律风险的评价本所律师仔细阅读并审查了发行人本次发行上市的《招股说明书》,对于其中引用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-40意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》、《补充法律意见书(七)》及本《补充法律意见书(八)》的相关内容进行了详细对照.
本所律师认为,本次发行上市的《招股说明书》对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》、《补充法律意见书(七)》及本《补充法律意见书(八)》的引用适当.
《招股说明书》不会因引用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》、《补充法律意见书(七)》及本《补充法律意见书(八)》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险.
十九、本次发行上市的总体结论性意见经本所律师适当核查,除上述事项外,截至本《补充法律意见书(八)》出具之日,发行人不存在影响其本次发行上市的其他应予披露的重大事项.
综上所述,本所律师认为,发行人首次公开发行股票的申请除按《证券法》第十条、第五十条第一款的规定尚需依法报经中国证监会核准,发行人的首次公开发行股票上市申请除按《证券法》第四十八条的规定尚需取得证券交易所审核同意外,发行人首次公开发行股票并上市的申请符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的各项条件;发行人没有重大违法违规行为;发行人的《招股说明书》及其摘要引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》、《补充法律意见书(七)》及本《补充法律意见书(八)》的内容适当.
本《补充法律意见书(八)》一式三份,经本所盖章及经办律师签字后生效.
(以下无正文,下接签署页)广东华商律师事务所补充法律意见书(八)3-3-5-41(本页无正文,为《广东华商律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(八)》之签署页)经办律师:傅曦林彭晓燕周宝荣谭广良负责人:高树广东华商律师事务所年月日