公司超级解霸2012

国融证券股份有限公司关于推荐深圳市华宝新能源股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定,深圳市华宝新能源股份有限公司(以下简称"华宝股份"或"公司")就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会、股东大会批准.
根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商尽职调查工作指引》,国融证券股份有限公司(以下简称"国融证券")对华宝股份的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查,对华宝股份本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让出具本报告.
一、尽职调查情况深圳市华宝新能源股份有限公司是由原深圳市华宝新能源有限公司(以下简称"有限公司")整体变更的股份有限公司,并于2016年9月2日在深圳市工商行政管理局依法注册登记,领取了统一社会信用代码为91440300580086655P号的《企业法人营业执照》.
国融证券成立了推荐华宝股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌的项目小组(以下简称"项目小组"),根据全国中小企业股份转让系统公司颁布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称《工作指引》)的要求,于2016年7月起进驻华宝股份,对公司进行了尽职调查;调查涵盖的期间为自原有限公司设立日起(2011年7月)起至董事会批准《深圳市华宝新能源股份有限公司公开转让说明书》之日.
调查范围主要包括:公司最近两年一期财务状况、公司持续经营能力、公司治理及公司合法合规事项等.
调查的主要事项包括:公司的基本情况、历史沿革、业务与技术、关联交易、高级管理人员基本情况、对外投资、财务与会计、公司的组织结构、内部控制、业务与发展目标、风险因素及其他重要事项.
通过上述尽职调查,项目小组出具了《深圳市华宝新能源股份有限公司尽职调查报告》.
二、内核意见国融证券推荐挂牌项目内核小组于2016年10月23日至2016年10月26日对华宝股份拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认真审阅,于2016年10月27日上午召开了内核会议.
参与项目审核的内核成员为7人,其中包括1名律师、1名注册会计师、1名行业专家.
上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形.
按照全国股份转让系统公司关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定,内核成员经审核讨论,对华宝股份挂牌股份公开转让出具如下审核意见:(一)国融证券内核小组按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对项目小组制作的《深圳市华宝新能源股份有限公司尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查、核实,认为项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈、咨询等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、业务技术事项发表了意见.
项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查.
(二)华宝股份按照股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关规定要求,制作了《公开转让说明书》,华宝股份挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求.
(三)华宝股份系由深圳市华宝新能源有限公司整体变更而来的股份有限公司,公司依法设立且存续满两年;公司业务明确,具有持续经营能力;公司治理机制健全,合法规范经营;股权明晰、股票发行和转让行为合法合规;根据华宝股份与国融证券签订的协议,国融证券作为主办券商推荐其挂牌和持续督导.
综上所述,华宝股份符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件,七位内核成员经投票表决,7票同意、0票反对,同意国融证券推荐华宝股份进入全国股份转让系统挂牌公开转让.
三、推荐意见(一)公司依法设立且存续满两年公司前身为深圳市华宝新能源有限公司,成立于2011年7月25日.
2016年7月30日,经有限公司临时股东会决议,决定以2016年6月30日为审计基准日,按照有限公司经审计的账面净资产为依据整体折股变更为股份公司.
根据审计和评估结果,截至基准日2016年6月30日,有限公司经审计的净资产额为人民币27,516,250.
35元,经评估的净资产额为人民币2,758.
42万元.
有限公司全体股东一致同意将上述不高于评估值的净资产,按股东原出资比例折合为2500万股,每股面值1元,作为股份公司股本总额,剩余部分2,516,250.
35元记入股份公司资本公积.
变更后的公司注册资本为2500万元.
2016年8月15日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》,经审验,截至2016年8月14日,股份公司(筹)已收到全体股东以其拥有的有限公司净资产折合的实收资本2500万元,剩余净资产计入资本公积.
2016年9月2日,有限公司在深圳市工商行政管理局办理了变更登记并领取了新的《企业法人营业执照》(二)公司业务明确,具有持续经营能力1、主营业务明确公司的经营范围:锂电池、锂电池配件、充电器的研发与销售;新能源产品、电子产品的研发及销售;国内贸易;货物及技术进出口;动力电池、储能电池系统的开发与销售;软件开发;新能源电池、动力电池的再回收利用技术开发;新能源电池、动力电池销售;电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的研发与销售;电动汽车充/换电站及充/换电设备、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元的研发与销售;太阳能发电系统的技术开发与销售.
锂电池、锂电池配件、充电器的生产;动力电池的生产与制造;新能源产品、电子产品的生产;电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的生产;电动汽车充/换电站及充/换电设备、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元的生产.
公司业务集中于便携储能设备领域,主要从事便携储能设备的研发、设计、生产和销售,核心产品为移动电源.
未来公司业务将进一步拓展至便携储能电源和动力电池等领域,致力于为客户提供高品质、全方位、多层次的便携储能解决方案.
报告期内,公司主营业务明确,主营业务和主要产品并未发生重大变化.
2、具有持续经营能力1、公司营业收入持续增加根据会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2014年度、2015年度及2016年1-6月标准无保留意见的审计报告,公司2014年、2015年和2016年1-6月实现营业收入分别为135,214,951.
06元、142,980,379.
16元和80,266,055.
03元,其中主营业务收入分别为134,755,889.
54元、140,138,319.
72元和72,800,698.
04.
从增长率来看,2015年度,公司实现营业收入142,980,379.
16元,较2014年同比增长5.
74%.
2、销售订单持续增加报告期内,公司销售订单持续增加,且合同金额也呈上升趋势.
报告期内,公司部分合同如下:序号客户名称产品合同金额(USD)备注签订时间履行情况1Jackery,Inc.
移动电源1,657,724.
20含税2014.
09.
14履行完毕2豪杰科技有限公司移动电源313,344.
00含税2015.
06.
30履行完毕3Jackery,Inc.
移动电源249,150.
00含税2016.
04.
20履行完毕4ClasOhlson(Shanghai)Co.
ltd移动电源196,580.
00含税2016.
02.
15履行完毕5TRACompanyLTD移动电源196,000.
00含税2016.
05.
16履行完毕6ClasOhlson(Shanghai)Co.
ltd移动电源147,100.
00含税2016.
04.
20履行完毕7TRACompanyLTD移动电源144,000.
00含税2014.
05.
20履行完毕8UNUElectronicsInc移动电源143,000.
00含税2014.
09.
26履行完毕9ToshibaSamsungStorageTechnologyKoreaCorporation移动电源141,320.
00含税2015.
06.
28履行完毕10ArroyoUKInternationalTradeltd移动电源130,140.
00含税2016.
05.
20正在履行11UNUElectronicsInc移动电源128,000.
00含税2014.
06.
09履行完毕12豪杰科技有限公司移动电源119,808.
00含税2015.
08.
18履行完毕13LenmarEnterprisesInc移动电源117,900.
00含税2014.
03.
12履行完毕14GPIInternationalLimited移动电源109,900.
00含税2015.
06.
08履行完毕15ArroyoUKInternationalTradeltd移动电源106,330.
00含税2016.
06.
06履行完毕16GPIInternationalLimited移动电源102,520.
00含税2014.
04.
18履行完毕17ToshibaSamsungStorageTechnologyKoreaCorporation移动电源83,100.
00含税2015.
10.
08履行完毕18LenmarEnterprisesInc移动电源39,952.
80含税2014.
10.
07履行完毕因此,项目小组认为公司符合"业务明确,具有持续经营能力"的要求.
(三)公司治理机制健全、合法规范经营公司于2016年9月由有限公司整体变更设立,公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度,此后公司不断完善公司治理结构,逐步制订了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作条例》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理办法》等一系列规章制度.
经核查公司股东大会、董事会、监事会及职工大会等相关会议文件,公司董事、监事、高级管理人员的变更符合有关规定,并履行了必要的法律程序.
经核查工商登记资料,公司未受到过税务、工商等部门的处罚,亦不存在其他违法违规行为.
目前公司已取得税务、工商等部门出具的证明,证明公司无重大违法违规.
项目小组与公司管理层就诚信状况进行了沟通,并取得了公司管理层签署的关于诚信状况的书面声明.
管理层承诺最近两年无违法违规行为,无应对所任职公司最近两年内因重大违法违规行为被处罚而负有个人责任的情形,无个人到期未偿还的大额债务、欺诈或其他不诚信行为.
项目小组通过查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统,查阅公司申报纳税、银行贷款等资料,咨询公司律师,未发现公司及管理层有不良行为的记录.
因此,项目小组认为公司符合"治理机制健全,合法规范经营"的要求.
(四)公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规截至本推荐报告出具之日,公司有2位自然人股东,1位法人股东.
公司所有股份均不存在质押等限制转让情形,也不存在股权纠纷或潜在纠纷等情形.
公司自成立以来,共进行了三次增资行为,均履行了股东会决议程序,并经过了会计师事务所的验资.
上述增资行为办理了工商变更登记手续,合法有效.
公司自成立以为,从未公开发行过股票.
因此,项目小组认为公司满足"股权明晰、股票发行和转让行为合法合规"的要求.
(五)主办券商推荐并持续督导国融证券与华宝股份签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》,同意推荐华宝股份进入全国股份转让系统挂牌,并将为其提供持续督导服务.
因此,项目小组认为公司满足"主办券商推荐并持续督导"的要求.
综上,鉴于华宝股份符合进入全国股份转让系统挂牌的条件,国融证券愿意推荐华宝股份进入全国股份转让系统挂牌,并进行公开转让.
(六)挂牌公司是否存在负面情况限制情形的说明1、华宝股份的主营业务为便携储能设备的研发、生产和销售.
(1)行业分类根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所处行业为电气机械和器材制造业(C38);根据《国民经济行业分类和代码》(GB/T4754-2011),公司所处行业为电气机械和器材制造业(C38)--其他电池制造(C3849);根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》(股转系统公告[2015]23号)标准,公司所属行业为电气机械和器材制造业(C38)--其他电池制造(C3849);根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂牌公司投资型行业分类指引》(股份系统公告[2015]23号)标准,公司所属行业为信息技术(17)--其他电子元器件(17111112).
(2)判断是否属于科技创新类企业根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指引目录》,华宝股份的经营业务不属于战略性新兴产业,故华宝股份属于非科技创新类公司,应满足报告期两个完整会计年度营业收入不低于同期行业平均水平的要求.
(3)行业平均营业收入水平测算根据中国化学与物理电源行业协会发布的数据及与公司主营业务较为接近的新三板挂牌公司数据,测算结果如下表所示:单位:万元数据来源营业收入两年收入合计2014年2015年中国化学与物理电源行业协会3,300.
004,000.
007,300.
00可比新三板挂牌公司(莱盛隆)4,104.
128,051.
9812,156.
1华宝股份1,3521.
501,4298.
0427,819.
54华宝股份报告期两个完整会计年度(2014年、2015年)营业收入之和高于公开市场数据的行业平均营业收入水平,符合"报告期两个完整会计年度营业收入高于同期行业平均水平"的挂牌条件.
2、公司自成立以来,未有过国有股东,亦不存在国有股权设置批复事项.
3、截至2016年6月30日,公司无关联方占用资金情况,公司无对外担保情况,不存在任何控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形.
4、华宝股份的主营业务为便携储能设备的研发、生产和销售.
公司业务不属于涉军企业为事业单位.
5、截至2016年6月30日,华宝股份、华宝股份的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,均不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的情形.
项目小组与公司管理层进行了有关诚信情况的沟通,查阅了公司董事、监事、高级管理人员简历,取得了公司管理层签署的书面声明,管理层声明最近两年没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情况;最近两年没有对所任职的公司因重大违法违规行为被处罚而负有责任的情况;不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;没有欺诈或其他不诚实行为等情况.
项目小组通过查询全国企业信用信息公示系统、查询中国人民银行征信系统、询问公司律师等方式进行补充调查,没有发现公司管理层有不良诚信状况的记录.
因此,项目小组认为华宝股份符合全国中小企业股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》规定的挂牌条件.
四、提请投资者关注的风险事项(一)宏观经济波动风险从国际环境看,2015年以来全球经济复苏乏力,国际贸易增长低迷,国际资本流动、主要货币汇率和大宗商品价格波动加剧,地缘政治等非经济扰动因素更趋恶化,导致金融危机后世界经济总体疲弱.
从国内环境看,供求的结构性矛盾依然突出,经济阶段性下行压力依然存在,导致汇率走势、利率走势和跨境资本流动方向多变、波动加大.
上述多重因素相互叠加以及各种不利因素相互交错,导致国内宏观政策、微观政策、金融政策等调整难度加大.
整体来讲,国内外经济金融环境复杂多变,国内经济发展面临多重困难和严峻挑战.
公司所处的便携储能设备行业,主要为移动电子产品提供配套充电产品,公司的经营情况容易受移动电子产品需求的影响.
若宏观经济发展较好,经济增长较快,则移动电子产品需求增加,从而带动公司产品销售增加;反之,则可能抑制公司产品销售增加.
因此,宏观经济波动可能会对公司未来生产经营业绩产生影响.
二、市场竞争加剧风险公司自成立以来始终致力于从事便携储能设备技术的研发、生产和销售,是国内首家获准发行便携储能设备行业标准的企业,经过长期经营,公司具备了较强的品牌影响力,建立了较完善的管理体系;公司经营团队经验丰富,具有较强的管理能力和质量控制能力.
但由于市场需求增加,便携储能设备市场前景向好,该行业吸引了大量企业进入,市场竞争加剧,具体表现为技术、质量、价格和服务等多方面的竞争.
如果公司在市场竞争中,不能及时推出高性价比高产品,持续提升品牌影响力,公司未来的经营业绩可能受到影响.
三、技术研发风险公司具有较强的技术研发能力,结合现状,自主创新和研发了一批具有国际或国内领先的技术和产品.
随着科学技术的不断发展,客户对便携储能设备提出了更高的要求,未来的便携储能技术将向绿色、环保、大容量、快速充电、低自放电等方向发展.
若公司不能把握产品的发展趋势,及时研究开发新技术、新工艺及新产品,或者研发与生产不能同步前进,满足市场的要求,产品可能面临市场占有率降低的风险.
四、人才流失风险人才是公司发展的根本保障,人才队伍的建设对公司的发展至关重要,能否维持公司人员队伍的稳定,并不断吸引优秀人才加盟,关系到公司能否持续保持行业内的技术领先优势和未来的发展动力.
公司自设立以来就十分重视人才的引进和培养,提供了行业内具有竞争力的人员薪酬和奖励政策,在此基础上为公司员工提供良好的工作、科研条件,未来拟将公司的核心技术人员及管理人员吸收为公司股东,实现了利益共享.
但随着我国便携储能设备行业的快速发展,业内的人才竞争日趋激烈,对上述人才的争夺也变得更为激烈,虽然公司采取了多种措施稳定人员队伍并取得较好的效果,但仍存在人才流失及人才短缺的风险五、实际控制人控制不当的风险本次挂牌前,公司的实际控制人为孙中伟和温美婵夫妇.
孙中伟先生现任公司董事长及总经理,直接持有公司60%的股份,通过嘉美盛投资间接持有公司10%的股份.
温美婵现任公司董事及董事会秘书,直接持有公司20%的股份,通过嘉美盛投资间接持有公司10%的股份,公司控制权较为集中.
因此,公司实际控制人孙中伟和温美婵夫妇处于绝对控股地位,能够对公司的重大经营决策施加重大影响或实施控制,可能存在实际控制人滥用其控股地位,不当干预公司正常生产经营活动,损害公司及其他股东利益的风险.
六、存货发生跌价损失的风险2016年6月末、2015年末、2014年末,存货净额分别为38,778,189.
76元、23,387,026.
37元、36,519,698.
53元,占公司总资产的比重分别为50.
97%、33.
74%、59.
71%,若原材料供应市场、产品销售市场发生重大不利变化,将导致存货跌价风险,给公司经营业绩产生不利影响.
七、汇率波动风险当前和未来一个时期,国内外经济金融环境复杂严峻、形势错综复杂,不稳定、不确定因素增多,导致汇率走势波动加大,加之近期英国脱欧因素影响,导致投资者避险情绪上升,避险资产(美元、黄金、日元等)走强,人民币兑美元承受贬值压力,人民币短期波动加大,将对公司未来运营及业绩带来影响.
八、公司治理风险股份公司于2016年9月2日由有限公司整体变更设立.
股份公司设立后,建立健全了法人治理结构,完善了现代化企业发展所需的内控体系.
但是,由于股份公司成立时间较短,各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的检验,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善.
未来随着公司的发展和经营规模扩大,将对公司治理提出更高要求.
因此,在股份公司设立初期,存在公司治理机制执行不到位的风险.
九、客户集中度较高的风险公司产品为电子类消耗品,适用范围广,使用频率高,消费成本相对较小,可短期内实现产品的再次销售,因而报告期内公司前五名客户变动不大.
公司前五大客户的销售额分别为:2016年1-6月4,234.
85万元,2015年9,501.
07万元、2013年10,565.
00万元,前五名客户的营业收入占当期营业总收入的比重分别为52.
76%、66.
45%和78.
13%,可见公司对于前五名客户的依赖度有所下降,但客户集中度仍然较高,如未来客户因某些因素放弃与公司的合作,公司的销售收入将有所下滑.
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