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上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案独立财务顾问深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼股票代码:600654股票简称:飞乐股份公告编号:临2013-027上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-2声明一、董事会声明本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整,并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任.
本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(简称"本次重大资产重组")相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性.
相关资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露.
本次重大资产重组完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责.
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准.
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准.
二、交易对方声明本次重大资产重组涉及的交易对方上海仪电电子(集团)有限公司、上海仪电资产经营管理(集团)有限公司和深圳市中恒汇志投资有限公司已出具承诺函,保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.
上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-3重大事项提示一、本次重组情况概要本次交易由飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成.
1、飞乐股份拟向仪电电子集团及其关联方仪电资产集团或非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务;2、通过向中恒汇志发行股份的方式购买其持有的中安消100%的股权;3、向中恒汇志控股股东涂国身非公开发行股份募集配套资金.
上述交易中,前两项交易互为前提条件.
飞乐股份发行股份募集配套资金以前两项交易为前提条件,但向涂国身募集配套资金成功与否并不影响前两项交易的实施.
本次重大资产重组中资产和负债的买卖价以具备资质的评估机构确认的评估价值为基础,最终交易价格由各方协商后确定.
本次重大资产重组将导致飞乐股份的控股股东和实际控制人发生变化,控股股东将由仪电电子集团变更为中恒汇志,实际控制人将由上海市国有资产监督管理委员会变更为涂国身.
本次重大资产重组构成借壳重组.
二、本次交易中资产出售的简要情况飞乐股份拟向仪电电子集团及其关联方仪电资产集团或非关联第三方(以下简称"资产接收方")以评估值为依据出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务,与前述资产相关的权利义务及人员等由资产接收方承接和安排.
全部出售资产与负债将以货币资金为支付对价.
约定资产是指:①从有利于上市公司运作的角度出发,留存在飞乐股份本部的四项物业:位于永和路390号(包括永和路B座在建工程)、闵行区剑川路920号、莘北路505号厂区物业和虹桥路808号的四项物业,以及附着于该等物业上的相关固定资产和权利义务;上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-4②已进入清算程序的深圳乐城电子有限公司的股权.
约定负债是指:与上述约定资产第①项相关的负债或义务,以及约定交割日飞乐股份本部经审计确认的应付股利、应交税金.
在约定交割日,飞乐股份本部应已全部偿还其于约定交割日除约定负债外的所有账面负债,由仪电电子集团承担截至约定交割日经清理确认并列示的所有或有负债,并只留存货币资金(包括资产出售的对价货币资金)、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议.
若飞乐股份本部于约定交割日仍有未偿付的除约定负债外的负债,则该等负债由仪电电子集团承担,同时相应调整仪电电子集团收购资产应支付的货币资金数额,确保飞乐股份于约定交割日后不再承担相应负债产生的经济损失.
本次交易中向仪电电子集团的非关联第三方出售的资产,将采用在上海联合产权交易所公开挂牌或者拍卖方式出售.
飞乐股份以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售资产过程中,将按国家有关国有资产转让的相关法律、法规、规范性文件的要求以及上海联合产权交易所的挂牌转让规范执行.
如果出现未有仪电电子集团的非关联第三方有意向受让任一该等资产或资产接收方未能在交易完成日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况,则仪电电子集团或其指定的第三方应负责以经有权的国有资产管理机构备案确认的资产评估值为基础,各方协商后确定(若交易基准日至交易完成日之间进行分红、除权除息则受让价格做相应扣减)受让该项资产并支付相应对价.
三、本次交易中发行股份购买资产的简要情况本次交易中,飞乐股份拟以发行股份的方式向中恒汇志购买其持有的中安消技术有限公司100%股权.
本次拟购买资产的预估评估值为48.
69亿元,双方初步商定购买资产的交易金额为45.
00亿元,相对于预估评估值有所折价.
本次发行股份的定价基准日为飞乐股份2013年7月12日召开的第八届董事会第六次会议决议公告日.
飞乐股份向中恒汇志发行股份的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价扣除上市公司2012年度分红(每10股0.
42元,已在停牌期间于2013年7月2日实施完毕)后的价格,即4.
39元/股.
定价基准日前20个交易日股票交易均价:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-5易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量.
最终发行价格需经本公司股东大会批准.
定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项,本次发行价格将作相应调整,发行股份数量亦将随之调整.
发行股份的数量按照飞乐股份本次购买置入资产最终交易价格除以本次拟发行每股价格计算.
根据本次拟购买资产的预计交易价格45.
00亿元计算,本次交易预计向中恒汇志发行股份数为102,505.
69万股.
中恒汇志本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让,在此之后的锁定期按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行.
四、本次配套融资安排飞乐股份拟向中恒汇志控股股东涂国身非公开发行股份募集配套资金,用于安防、消防城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发.
本次配套融资资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的25%.
本次配套融资发行股份的定价基准日为飞乐股份2013年7月12日召开的第八届董事会第六次会议决议公告日.
向涂国身募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价扣除上市公司2012年度分红(每10股0.
42元,已在停牌期间于2013年7月2日实施完毕)后的价格,即4.
39元/股.
定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整,发行股份数量亦将随之调整.
本次拟配套融资资金不超过发行股份购买资产交易价格的25%,按照拟买资产的预计交易价格45.
00亿元计算,本次配套募集资金总额不超过11.
25亿元,向中恒汇志控股股东涂国身发行股份数量不超过25,626.
42万股,其认购的股票自完成股权登记之日起36个月内不得转让,在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行.
五、本次预案涉及的资产预估作价情况本次交易拟向仪电电子集团及其关联方仪电资产集团或非关联第三方以评上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-6估值为依据出售除现金及约定资产之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务,同时,本公司拟向中恒汇志定向发行股份购买其持有的中安消100%股权.
截至评估基准日,公司出售资产与负债的账面净值为8.
74亿元,拟购买资产的账面净值为3.
70亿元;经初步估算,公司出售资产与负债预估值为13.
08亿元,拟购买资产的预估评估值为48.
69亿元(双方初步商定购买资产的交易金额为45.
00亿元,相对于预估评估值有所折价);拟出售资产与负债的预估增值率为49.
66%,拟购买资产的预估增值率为1,216%.
最终交易价格均以经具有证券业务资格的评估机构以2013年6月30日为评估基准日的评估结果为依据,并考虑基准日后的利润分配情况后经交易各方协商确定.
六、本次交易构成重大资产重组截至评估基准日,经初步估算,本公司出售资产预估值为13.
08亿元,拟购买资产的预计交易价格为45.
00亿元.
上述交易价格超过本公司最近一个会计年度(2012年度)经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%,且超过5,000万元,按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准,本次交易构成重大资产重组,并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核.
七、本次交易构成关联交易本次资产出售受让方包括本公司控股股东仪电电子集团及其关联方仪电资产集团,因此本次重大资产重组构成关联交易.
根据《上市规则》"第十章、第一节、10.
1.
6条",购入资产出售方中恒汇志在未来12个月内有可能成为上市公司的控股股东,同时中恒汇志控股股东涂国身在未来12个月内有可能成为上市公司的实际控制人,中恒汇志与涂国身均视同上市公司的关联人.
因此,发行股份购买资产与向涂国身非公开发行股份募集配套资金交易均构成关联交易.
八、本次交易构成借壳重组本次交易构成《重组办法》及相关规定关于借壳上市的情形.
同时,本次交易符合《重组办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定.
上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-7(一)上市公司拟购买资产对应经营实体中安消持续经营时间在三年以上,且最近三年主营业务未发生变更.
(二)上市公司拟购买资产对应经营实体中安消2011年、2012年两个会计年度净利润分别为6,489.
10万元、10,894.
62万元,均为正数且累计超过人民币2,000万元;上市公司2012年末的资产总额为216,508.
75万元,拟向中恒汇志购买中安消100%股权的预计交易价格为45.
00亿元,占上市公司2012年末资产总额达到100%以上.
九、本次交易完成后的利润补偿安排根据《重组办法》和中国证监会的相关规定,发行股份购买资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的,重组方应当对拟购入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排.
根据《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于购入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》,补偿测算对象为购入资产在在本次交易实施完毕后的三年内实现的净利润(扣除非经常性损益后的净利润)的年度数及各年累计数.
上述净利润的具体数值根据《资产评估报告》引用的中恒汇志做出的现金流量预测对应的税后净利润确定,由双方另行签署补充协议予以明确.
若购入资产在补偿期间内每个会计年度实现的实际利润未能达到拟置入资产当年的利润预测数,中恒汇志应以股份补偿的方式进行利润补偿.
十、本次交易的交易对方触发要约收购义务本公司向中恒汇志及涂国身发行股份后,中恒汇志持有本公司股份的比例将超过30%,涂国身直接及间接持有本公司的股份合计也将超过30%.
根据《收购管理办法》,本次交易触发了中恒汇志和涂国身的要约收购义务.
根据《收购管理办法》第六十二条的规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意收购人免于发出要约,收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请.
上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-8十一、拟购买资产存在资金被关联方占用情况截至本预案签署日,中安消的关联方安防投资(中国)有限公司与中安消存在2.
8657亿元借款,将于2013年11月到期,安防投资(中国)有限公司已按相应银行贷款利息支付中安消2013年1-6月份资金拆借利息1,986,172.
23元.
此外,安防投资(中国)有限公司与中安消存在2,885.
69万元的资金占用情况.
中安消拟于中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前解决前述资金被关联方占用的问题.
十二、本次重大资产重组的条件根据《重组办法》的相关规定,本次交易尚需满足若干交易条件,包括但不限于以下:1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后,尚需经公司再次召开董事会审议通过;2、本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意;3、股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议,并同意中恒汇志及涂国身免于发出要约;4、中国证监会核准本次交易事项;5、本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免中恒汇志及涂国身要约收购义务的核准.
上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险.
十三、股票停复牌安排本公司于2013年4月8日发布重大事项停牌公告,于4月15日发布重大资产重组停牌公告.
根据上海证券交易所规定,公司将于董事会审议通过本预案后向上海证券交易所申请复牌.
复牌后,公司将根据本次重组的进展情况,按照中上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-9国证监会和上海证券交易所的规定办理股票停复牌事宜.
十四、待补充披露的信息提示本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估,与最终审计、评估的结果可能存有一定差异,特提请投资者注意.
本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露.
十五、投资者应到指定网站(www.
sse.
com.
cn)浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见.
上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-10重大风险提示投资者在评价本公司此次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:一、本次重组无法获得批准的风险根据《上市公司重大资产重组管理办法(2011年修订)》和《上市公司收购管理办法(2012年修订)》,本次交易需要:本次拟出售和拟购买标的资产的价格经审计、评估确定后,经公司再次召开董事会审议通过;重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意;股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议,并同意中恒汇志和涂国身免于发出要约;中国证监会同意豁免中恒汇志和涂国身要约收购义务;中国证监会并购重组委核准本次交易事项;其他相关政府主管部门的批准或核准.
上述呈报事项能否获得批准或核准,以及获得批准或核准的时间,均存在不确定性,敬请投资者注意相关风险.
二、本次交易的定价基准日过期的风险鉴于本次重大资产重组工作较为复杂,审计、盈利预测、评估以及相关部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生不同程度的影响.
若本次重大资产重组的审计或评估工作无法按时完成,本次重组将受影响而无法按期进行.
若本公司在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知,根据《重组规定》,本公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关交易事项,重新确定相关价格.
三、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险为保护投资者合法权益,防止造成二级市场股价波动,本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施,在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况.
若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-11交易,且同时涉及内幕交易,则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消.
四、资产评估预估值与实际值存在差异的风险本预案披露了拟出售和拟购买标的资产的预估值.
该预估值是根据截至本预案签署日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果,该预估值可能与最终评估结果存在一定差异,提请投资者注意该等风险.
五、政策风险作为关系到国计民生的安防、消防行业,我国在安防、消防建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策,极大地促进了对安防、消防行业的需求.
安防、消防行业与国家安防标准及总体规划等政策息息相关,受到国家有关法律、法规及政策的严格监督管理.
如果国家行业准入和监管政策发生变化,可能会对重组完成后的经营业绩产生影响.
六、业务整合风险本次交易前,公司主营业务为汽车仪器仪表、汽车电子及汽车线束;本次交易后,公司的主营业务将变更为消防系统集成、安防系统集成、安防产品制造及安防综合运营服务业务,主营业务发生了根本性变化.
鉴于二者业务类型有着明显区别,公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将在重组完成后作出调整和完善.
上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-12目录重大事项提示.
3重大风险提示.
10释义14第一章上市公司基本情况.
17一、公司基本情况简介17二、公司设立及历次股权变动情况18三、主要下属企业情况21四、公司主营业务情况22五、公司主要财务数据22六、控股股东、实际控制人概况22第二章交易对方基本情况.
25一、资产出售受让方基本情况25二、购入资产出售方基本情况32第三章本次交易的背景和目的.
40一、本次交易的背景40二、本次交易的目的44三、本次交易的原则44第四章本次交易的具体方案.
45一、本次交易的具体方案45二、本次交易是否构成重大资产重组57三、本次交易构成关联交易57四、本次交易构成借壳重组57五、公司控制权变化情况58六、本次交易完成后的利润补偿安排58七、本次交易的进展情况59八、本次交易方案实施需履行的主要审批程序59第五章拟购买资产的基本情况.
60一、拟购买资产的范围60二、拟购买资产的预估值101三、拟购买资产的未来盈利能力分析108第六章置出资产的基本情况.
110上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-13一、置出资产的基本情况110二、置出资产的审计、评估结果113三、拟置出资产为股权时的说明115第七章董事会关于本次重大资产重组对公司影响的讨论与分析.
116一、对公司股本结构的影响116二、对公司主营业务的影响116三、对公司财务状况及盈利能力的影响117四、对同业竞争的影响117五、对关联交易的影响128六、对上市公司的其他影响131第八章本次交易涉及的有关报批事项及相关风险因素.
132一、本次交易涉及的有关报批事项132二、本次交易的风险因素132第九章保护投资者合法权益的相关安排.
135第十章其他重要事项.
137一、公司股票连续停牌前未发生异动的说明137二、关于本次交易相关法人和自然人买卖上市公司股票的自查情况137三、债权人对本次重组的意见139第十一章独立财务顾问核查意见.
140第十二章交易对方的承诺和声明.
143第十三章上市公司全体董事声明.
146上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-14释义本重组预案中,除非文义另有所,下列简称和术语具有如下含义:普通词汇上市公司、飞乐股份、被重组方、本公司指上海飞乐股份有限公司飞乐公司本部指上海飞乐股份有限公司,不包含其下属子公司、参股公司仪电电子集团指上海仪电电子(集团)有限公司仪电资产集团指上海仪电资产经营管理(集团)有限公司仪电控股集团指上海仪电控股(集团)公司招商证券、独立财务顾问指招商证券股份有限公司中安消、冠林盈科指中安消技术有限公司,前身为北京冠林盈科智能系统集成有限公司中恒汇志指深圳市中恒汇志投资有限公司北京达明指北京达明平安科技有限公司,前身为北京兴达明安防工程技术有限公司上海南晓指上海南晓消防工程设备有限公司南晓技术指上海南晓消防技术服务有限公司天津同方指天津市同方科技工程有限公司西安旭龙指西安旭龙电子技术有限责任公司杭州天视指杭州天视智能系统有限公司冠林神州指北京冠林神州科技有限公司深圳豪恩指深圳市豪恩安全科技有限公司豪恩安全防范指深圳市豪恩安全防范技术有限公司深圳科松指深圳科松物联网技术有限公司上海科松指上海科松电子有限公司香港中安消指香港中安消技术有限公司,原名香港中安科技术有限公司祥兴指祥兴科技有限公司锐鹰指锐鹰(香港)有限公司圣安指圣安有限公司万盈国际指万盈国际集团有限公司宜保通保险指深圳市宜保通保险销售有限公司深圳大眼界指深圳市大眼界光电科技有限公司上海智慧保安指上海智慧保安服务有限公司安防再生资源指深圳市安防再生资源技术有限公司上海靓消指上海靓消消防装备有限公司安科智慧城市指安科智慧城市技术(中国)有限公司中信上海指中信银行股份有限公司上海分行海康威视指杭州海康威视数字技术股份有限公司大华股份指浙江大华安防联网运营服务有限公司Honeywell指霍尼韦尔安防集团(HoneywellSecurityGroup)属于霍尼韦尔国际公司自动化控制集团,电子保安系列产品制造商BOSCH指博世集团(BoschGroup),其旗下博世安保有限公司是安防及通讯产品和解决方案的提供商上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-15科立信指泉州市科立信安防电子有限公司OTCBB指美国场外柜台交易系统(OvertheCounterBulletinBoard)纽交所指纽约证券交易所(NewYorkStockExchange,NYSE)CSST指中国安防技术有限公司(ChinaSecurity&SurveillanceTechnology,Inc.
)交易对方指资产出售受让方和购入资产出售方本重组预案、本预案指《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案》约定资产指重组后留存在飞乐股份本部的四项物业及正在清算的深圳乐城电子有限公司的股权约定负债指与约定资产中留存飞乐股份本部的四项物业相关的负债或义务,以及约定交割日飞乐股份本部经审计确认的应付股利、应交税金约定交割日指本次重大资产重组获得中国证监会核准之日所属月次月的最末日,除非各方另有约定交易基准日指审计(评估)基准日或交易各方另行协商一致的其他基准日交易完成日指相关交易各方办理完毕本次重大资产重组项下的资产权属变更、对价支付、股份登记等一切必要手续的最后日期,但至迟不晚于约定交割日后第四个月的月末过渡期、本次重大资产重组的过渡期指自交易基准日起至约定交割日的期间本次重组、本次交易、本次重大资产重组指本次上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的重组行为《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《借壳上市的标准和条件》指《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第七号借壳上市的标准和条件》"十二五"指中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要.
"十二五"规划的起止时间:2011-2015年.
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元专业词汇安防指安全防范,做好准备和保护,以应付攻击或者避免受害,从而使被保护对象处于没有危险、不受侵害、不出现事故的安全状态系统集成指在系统工程科学方法的指导下,根据用户需求,优选各种技术和产品,将各个分离的子系统连接成为一个完整可靠经济和有效的整体,并使之能彼此协调工作,发挥整体效益,达到整体性能最优;本文中的系统集成指安防、消防系统集成运营服务指安防或消防综合运营服务,为客户提供系统维护、系统运营及提供安防保安人员等服务上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-16物联网指通过射频识别(RFID)、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备,按约定的协议,把任何物品与互联网相连接,进行信息交换和通信,以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理注:本重组预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入所致.
上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-17第一章上市公司基本情况一、公司基本情况简介1、公司名称:上海飞乐股份有限公司英文名称:ShanghaiFeiloCo.
,Ltd.
中文名称缩写:飞乐股份英文名称缩写:FeiloLTD2、法定代表人:黄峰3、注册资本:75,504.
32万元4、成立时间:1987年9月5、注册地址:上海市浦东新区新金桥路1888号11号楼办公地址:上海市永和路398号6、邮政编码:2012067、电话:021-625126298、传真:021-625173239、互联网网址:http://www.
feilo.
com.
cn10、电子邮箱:tzzgx@feilo.
com.
cn11、股票上市地:上海证券交易所上市时间:1990年12月股票代码:600654企业法人营业执照注册号:310000000008012上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-18二、公司设立及历次股权变动情况(一)公司设立飞乐股份系于1987年6月23日经沪体改(87)第4号文批准,采用社会募集方式设立的股份有限公司.
(二)发行上市1987年9月8日,经中国人民银行上海市分行(87)沪人金股第30号文批准,公司首次向社会公开发行股份,实际共发行2,101万元(每股面值100元),其中发起人上海无线电十一厂(全民企业)以原国有资产折股1,241万元(国家股),占总股本的59.
07%;发起人上海电子元件十厂(集体企业)以原集体资产折股650万元(法人股),占总股本的30.
93%;向社会个人发行人民币普通股210万元,占总股本的10%.
此次发行共募集资金210万元.
1988年4月18日,经中国人民银行上海市分行沪人金(88)字第73号文批准,公司股票在上海市各证券公司柜台交易点上市交易.
1990年12月19日,上海证券交易所正式成立,公司股票亦于同日转至上海证券交易所挂牌交易.
(三)公司上市后历次股本变动情况1992年5月,为规范公司原股权结构,根据上海市国有资产管理局沪国资(92)200号文《关于同意调整上海飞乐股份有限公司国家股原始股本金的批复》,并经中国人民银行上海分行金融行政管理处批准,公司国家股股本金从原来1,241万元调整为1,573万元;同时按上海市国有资产管理局、上海市财政局、上海市审计局的要求,将295.
50万元法人股通过上海证券交易所交易系统向社会个人股东转让(当时本公司法人股已可上市流通).
至此,公司总股本调整至2,433万元,其中国家股1,573万元,占总股本的64.
65%;可流通法人股为354.
50万元,占总股本的14.
57%;个人股505.
50万元,占总股本的20.
78%.
1992年7月,公司实施了增资配股方案:即以公司总股本2,433万元为基数,向全体股东按1:1的比例配股,配股价每股60元(股票面值为每股10元,在该次配股的股权登记日,公司股票由每股面值100元拆细为10元).
在此次上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-19配股中,上海国资局首次试行了认股权证上市交易,认股权证于当年6月8日-7月7日间通过上海证券交易所自由进竞价买卖.
该次配股完成后,公司总股本增至4,866万元,其中国家股1,573.
50万元,占总股本的32.
34%;社会公众股(包括可流通法人股)3,292.
50万元,占总股本的67.
66%.
1992年12月10日,公司股票的每股面值由10元拆细为1元,公司总股本调整为4,866万股.
1993年5月,公司实施了送股及增资配股方案,即以公司总股本4,866万股为基数,向全体股东按10:1的比例送股,同时按10:4的比例实施配股,配股价为每股3.
30元,国家股股东全额放弃应配股份.
该次送配股完成后,公司总股本增至6,669.
6万股,其中国家股1,730.
85万股,占总股本的25.
95%;社会公众股4,938.
75万股,占总股本的74.
05%.
1994年6月,公司实施了送股及增资配股方案,即以公司总股本6,669.
6万股为基数,向全体股东按10:6的比例送股,同时按10:3的比例实施配股,配股价为每股3.
20元.
此次送配股完成后,公司总股本增至12,672.
24万股,其中国家股3,288.
615万股,占总股本的25.
95%;社会公众股9,383.
625万股,占总股本的74.
05%.
1995年5月,公司以总股本12,672.
24万股为基数,向全体股东按10:1的比例实施送股.
该次送股完成后,公司总股本增至13,939.
464万股,其中国家股3,617.
4765万股,占总股本的25.
95%;社会公众股10,321.
9875万股,占总股本的74.
05%.
1995年5月,原上海仪电国有资产经营管理总公司更名为"上海仪电控股(集团)公司".
原上海市国有资产管理办公室持有的本公司3,617.
4765万股国家股改由仪电控股集团持有.
1996年7月,公司以总股本13,939.
464万股为基数,向全体股东按10:1的比例实施送股.
该次送股完成后,公司总股本增至15,333.
4104万股,其中国家股3,979.
2242万股,占总股本的25.
95%;社会公众股11,354.
1862万股,占总股本的74.
05%.
1997年6月,公司实施了增资配股方案,即以公司总股本15,333.
4104万股为基数,向全体股东按每10:2.
73的比例配股,配股价为每股3.
00元.
该次上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-20配股完成后,公司总股本增至19,519.
4314万股,其中国家股5,065.
5522万股,占总股本的25.
95%;社会公众股14,453.
8792万股,占总股本的74.
05%.
1997年8月,公司以总股本19,519.
4314万股为基数,向全体股东按10:2的比例实施送股.
该次送股完成后,公司总股本增至23,423.
3176万股,其中国家股6,078.
6626万股,占总股本的25.
95%;社会公众股17,344.
655万股,占总股本的74.
05%.
1998年10月,公司以总股本23,423.
3176万股为基数,向全体股东按10:3的比例送股,同时以资本公积金按10:3的比例转增股本.
该次送股及转增股本完成后,公司总股本增至37,477.
3082万股,其中国家股9,725.
8602万股,占总股本的25.
95%;社会公众股27,751.
448万股,占总股本的74.
05%.
2001年2月,公司实施了增资配股方案,即以总股本37,477.
3082万股为基数,按10:2的比例配股,配股价为每股7.
80元.
公司国家股东——仪电控股集团以现金认购本次应配股份1,945.
1720万股的50%,即972.
5860万股,并放弃其余部分的配股权.
该次配股完成后,公司总股本增至44,000.
1838万股,其中国家股10,698.
4462万股,占总股本的24.
31%;社会公众股33,301.
7376万股,占总股本的75.
69%.
2002年8月,公司以总股本44,000.
1838万股为基数,向全体股东按10:1的比例送股.
该次送股完成后,总股本增至48,400.
2022万股,其中国家股11,768.
2908万股,占总股本的24.
31%;社会公众股36,631.
9114万股,占总股本的75.
69%.
2004年7月,公司以总股本48,400.
2022万股为基数,向全体股东按10:1的比例送股,同时以资本公积金按10:2的比例转增股本.
该次送股及转增股本完成后,公司总股本增至62,920.
2628万股,其中国家股15,298.
778万股,占总股本的24.
31%;社会公众股47,621.
4848万股,占总股本的75.
69%.
2005年8月,公司以总股本62,920.
2628万股为基数,以资本公积金向全体股东按10:2的比例转增股本.
该次转增股本完成后,公司总股本增至75,504.
3154万股,其中国家股18,358.
5336万股,占总股本的24.
31%;社会公众股57,145.
7818万股,占总股本的75.
69%.
此次变更完成后至今,公司的总上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-21股本数未再发生变动.
2005年12月13日,公司实施股权分置改革,对价安排为非流通股股东向流通股股东每10股支付1.
6股.
股改完成后,公司总股本不变,为75,504.
3154万股,其中非流通股份(国家股)9,215.
21万股,占总股本的12.
21%;流通股份(社会公众股)66,289.
11万股,占总股本的87.
79%.
2008年12月15日,股权分置股份限售期满,公司股份实现全流通.
(四)最近三年控股权变动情况本公司原控股股东为上海仪电控股(集团)公司,持有本公司134,534,437股股份,占总股本的17.
82%.
2012年3月21日,公司控股股东上海仪电控股(集团)公司与其全资子公司上海仪电电子(集团)有限公司签署了国有股权无偿划转协议:仪电控股集团将其所持有的本公司17.
82%的国有股权无偿划转给仪电电子集团,该项股权转让于2012年11月获国务院国有资产监督管理委员会批准,并于2012年12月在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股份过户手续.
股权转让完成后,公司控股股东变更为上海仪电电子(集团)有限公司.
本公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会,最近三年无变化.
三、主要下属企业情况截至本预案签署日,飞乐股份拥有控股子公司8家,简要情况如下表所示:序号公司名称子公司的类型持股比例注册资本(元)主营业务1上海飞乐汽车控制系统有限公司全资子公司100%30,000,000汽车线束、汽车电子产品及配件2上海元一电子有限公司全资子公司100%55,000,000生产经营电子线束、电缆线束3上海沪工汽车电器有限公司全资子公司100%70,500,000汽车继电器4上海红灯通信设备厂有限公司全资子公司100%120,880无线通信设备5珠海乐星电子有限公司控股子公司63.
96%4,370,000美元生产和销售自产接插件和电子元件6吴江飞乐电子元件有限公司控股子公司35.
00%25,857,100电极箔7宜兴市飞乐天和电子材料有限公司控股子公司80.
00%12,520,000电极箔上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-22序号公司名称子公司的类型持股比例注册资本(元)主营业务8上海德科电子仪表有限公司控股子公司97.
50%122,425,000汽车仪表四、公司主营业务情况飞乐股份成立时,公司的主营业务为电声元器件的制造和销售,主要产品为扬声器、成套音响设备等.
经过多年发展,公司已制定了新的产业发展规划,确立以汽车电子、汽车仪表和汽车线束为核心的三大主营板块.
飞乐股份的汽车零部件产品,主要配套上海大众、上海通用、一汽大众、一汽集团、哈飞汽车、沈阳金杯、北汽福田、天津一汽、安徽奇瑞、海南马自达、柳州五菱等整车厂,在我国整车及汽车电子电器行业中有一定的知名度和影响力.
近年来,飞乐股份通过推进产品开发、资产整合、收购兼并和加大产业投资的战略措施,资产质量、技术创新能力有了一定的提高.
具备了汽车接线盒、汽车控制器、汽车仪表、汽车线束以及其他汽车电子产品的开发能力,但整体能力和国际先进汽车电子零部件公司相比还存在较大差距.
五、公司主要财务数据单位:万元项目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日资产总计216,508.
75215,216.
93172,318.
87其中:流动资产107,404.
24118,111.
2383,468.
43非流动资产109,104.
5197,105.
7088,850.
44负债总计67,732.
8380,592.
8151,806.
55其中:流动负债65,881.
4978,414.
4146,686.
02非流动负债1,851.
342,178.
415,120.
53股东权益148,775.
92134,624.
11120,512.
32资产负债比率31.
28%37.
45%30.
06%项目2012年度2011年度2010年度营业收入201,967.
01132,153.
86115,572.
22利润总额12,173.
5011,427.
4711,134.
13归属于母公司所有者的净利润10,487.
5610,294.
8510,805.
83基本每股收益(元/股)0.
140.
140.
14每股净资产(元/股)1.
971.
781.
60注:2010、2011、2012年度财务数据摘自公司经审计的财务报告六、控股股东、实际控制人概况(一)控股股东基本情况上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-23公司名称:上海仪电电子(集团)有限公司成立日期:2011年9月29日法定代表人:王强注册资本:260,000万元主营业务:照明器具、电子产品、汽车零部件及配件(除蓄电池)、仪器仪表、电子元器件、通信设备(除卫星电视广播地面接收设施)、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询,计算机集成及网络的设计、安装、维修,实业投资,从事货物进出口技术进出口业务.
(涉及行政许可的,凭许可证经营).
(二)实际控制人基本情况本公司的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会.
(三)股权结构本公司原控股股东为上海仪电控股(集团)公司,持有本公司134,534,437股股份,占总股本的17.
82%.
2012年3月21日公司控股股东上海仪电控股(集团)公司与其全资子公司上海仪电电子(集团)有限公司签署了国有股权无偿划转协议:仪电控股集团将其所持有的本公司17.
82%的国有股权无偿划转给仪电电子集团,该项股权转让于2012年11月获国务院国有资产监督管理委员会批准,并于2012年12月在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股份过户手续.
股权转让完成后,公司控股股东变更为上海仪电电子(集团)有限公司.
本公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会,最近三年无变化.
截止本预案签署日,本公司与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示:上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-24上海市国有资产监督管理委员会上海仪电控股(集团)公司上海仪电电子(集团)有限公司上海飞乐股份有限公司100%100%17.
82%上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-25第二章交易对方基本情况一、资产出售受让方基本情况(一)上海仪电电子(集团)有限公司1、基本情况公司名称:上海仪电电子(集团)有限公司成立日期:2011年9月29日法定代表人:王强注册资本:260,000万元经营范围:照明器具、电子产品、汽车零部件及配件(除蓄电池)、仪器仪表、电子元器件、通信设备(除卫星电视广播地面接收设施)、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询,计算机集成及网络的设计、安装、维修,实业投资,从事货物进出口技术进出口业务.
(涉及行政许可的,凭许可证经营).
2、历史沿革情况2011年9月,上海仪电控股(集团)公司出资10,000万元设立上海仪电电子有限公司,设立时注册资本为10,000万元,上海仪电控股(集团)公司出资占上海仪电电子有限公司注册资本的100%.
2012年3月,根据上海仪电控股(集团)公司股东决议,上海仪电控股(集团)公司增加上海仪电电子有限公司注册资本,增资后,上海仪电电子有限公司的注册资本由10,000万元增加到40,000万元,上海仪电控股(集团)公司出资占上海仪电电子有限公司注册资本的100%;同时将上海仪电电子有限公司更名为上海仪电电子(集团)有限公司.
2012年12月,根据上海仪电控股(集团)公司股东决议,上海仪电电子(集团)有限公司以资本公积转增注册资本.
增资后,上海仪电电子(集团)有限公司的注册资本由40,000万元变更为260,000万元,上海仪电控股(集团)公司上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-26出资占上海仪电电子(集团)有限公司注册资本的100%.
3、股权结构、控制关系及关联关系上海仪电电子(集团)有限公司是飞乐股份的控股股东,是本公司的关联法人.
上海仪电电子(集团)有限公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会,最近三年无变化.
4、合并报表范围内子公司情况截至2013年6月30日,上海仪电电子(集团)有限公司拥有存续经营中的子公司21家,简要情况如下表所示:序号公司名称子公司的类型持股比例注册资本(万元)主营业务1上海联威电子有限公司全资子公司100.
00%830电视机、洗衣机、音响设备、录像机的零部件加工生产;电子元器件配套;仪器仪表、机电设备、五金交电的销售2上海仪电分析仪器有限公司绝对控股子公司89.
00%2,500仪器仪表、电子元器件及相关的系统集成的生产、服务及销售,计算机软件开发及销售,从事货物进出口及技术进出口业务3上海仪电物理光学仪器有限公司绝对控股子公司88.
00%800仪器仪表、计量器具及电子元器件的销售,计算机系统集成,计算机软件开发及销售,从事货物进出口及技术进出口业务4上海长丰智能卡有限公司绝对控股子公司57.
65%9,887智能卡、智能化电子产品、设备及系统的开发研制和生产销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,经营进料加工和"三来一补"业务,开展对外销售贸易和转口贸易.
银行、金融技术设备及系统、电脑、文教器材、办公自动化设备,商用收款机、超市商场设备5南非SVA有限公司绝对控股子公司51.
43%98万美元电视机、收录机及其他电子电器产品生产和销售6上海仪电科学仪器股份有限公司绝对控股子公司88.
00%2,500仪器仪表、计量器具及电子元器件的销售,计算机系统集成,计算机软件开发及销售,从事货物进出口及技术进出口业务,仪器仪表(涉及计量器具的,取得许可证后方可从事经营活动)的生产(限分支机构经营),仪器仪表系统集成.
(涉及行政许可的凭许可证件经营)上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-27序号公司名称子公司的类型持股比例注册资本(万元)主营业务7上海飞乐股份有限公司相对控股子公司17.
82%75,504.
32投资高新技术企业,实业投资,有、无线通信设备和信息网络,电子元器件,成套音响系统,电子材料及专用设备的制造,仪器仪表及工程安装、工程服务,经营本公司自产以及外经贸部批准的产品及相关技术的进出口业务,生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口,承办"三来一补"8上海飞乐音响股份有限公司相对控股子公司14.
91%73,906.
53计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务,数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务,音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程(涉及专项审批按规定办)设计、安装、调试及技术服务,实业投资,本企业及控股成员企业进出口业务9上海仪电电子股份有限公司相对控股子公司30.
07%117,294.
31电视机、平板显示器件、家庭视听设备、微波炉等小家电产品、船用电子设备、信息技术产品、数字电视接收器、家用商用电器和电子产品,上述产品的软硬件设计、研发、制造、销售和服务;生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备(国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外);自有房屋租赁,经营各类货物及技术的进出口业务10华仪电子有限公司(香港)全资子公司100.
00%70万美元开发、设计、销售集成电路、半导体器件及相关电子产品11香港文康电子有限公司全资子公司100.
00%298万美元研发、销售电工仪器仪表、信息产品及系统集成及外部设备、专用软件产品、网络设备、意识到了表面联装,提供相关服务,包括设计、安装诸方面业务12上海浦江智能卡系统有限公司绝对控股子公司51.
00%5,803.
50智能卡、IC卡设备的生产,智能卡信息系统集成,技防工程,其他印刷,从事货物及技术的进出口业务13杭州金陵科技有限公司全资子公司100.
00%220万美元生产、销售各种类型的移动电话、小灵通,电子、电器、通讯、微电脑和控制组件、遥控器等电子科技产品加工制造、研发,实业投资,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-28序号公司名称子公司的类型持股比例注册资本(万元)主营业务14深圳金陵通讯技术有限公司全资子公司100.
00%185.
79万美元生产经营移动通讯系统手机、计算机、存储器、路由器、数码产品及手机主板等相关零配件;电子产品的批发、进口及相关配套业务15上海精科天美贸易有限公司绝对控股子公司51.
00%1,080研制、生产电子天平、机械天平、热分析、粘度仪、水分分析仪等相关科学仪器及装置的进出口、批发、佣金代理(拍卖成外)及其他相关配套服务,并提供相关技术、售后服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配套、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)(涉及行政许可的,凭许可证经营)16上海索广映像有限公司参股子公司30.
00%1.
0258亿美元在中华人民共和国境内,设计、开发、组装、制造家用影视设备、彩色显像管、高分辨率显示器及显示管、视屏投影机、广播电视节目制作设备等产品及相关零部件,并提供合同产品的销售、修理、更换等售后服务,合同产品的零部件及原材料的进口及在中华人民共和国国内的采购17上海夏普电器有限公司参股子公司40.
00%6,325.
2万美元空调电器、电冰箱、洗衣机、微波炉、电饭煲、电烤箱、电热水瓶、空气净化器、除湿机、吸尘器等家用电器产品及相关零部件的生产、销售以及同类产品的批发和进出口业务18上海乐金广电电子有限公司参股子公司30.
00%1,357万美元生产录像机、激光影碟机、数字录放机、数字照相机、数字音频视频编解码设备、大容量光磁盘驱动器、数字摄录头、数字摄录机、电脑产品及光驱机芯、激光头等音频视频电子产品,销售自产产品,从事非配额许可证管理,非专营商品的收购出口业务19上海索广电子有限公司参股子公司30.
00%1,600万美元在中华人民共和国生产摄像录像一体机、激光视盘机、数码相机、数字录放机和其他音频视频电子产品、通讯产品、电脑产品及其生产设备与零组件,销售自产产品和相关零组件,提供索尼产品的维修技术服务,咨询服务及技术服务,从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务20上海精科天美科学仪器有限公司参股子公司49.
00%4,000研制、生产电子天平、机械天平、热分析、粘度仪、水分分析仪等相关科学仪器及装置,销售公司自产产品、提供相应的技术、售后服务(涉及行政许可的,凭许可证经营)上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-29序号公司名称子公司的类型持股比例注册资本(万元)主营业务21上海松下半导体有限公司参股子公司16.
00%872,932.
12万日元各种民用半导体的组装、测试(不包括扩散工序)、销售以及附带的关联业务5、上海仪电电子(集团)有限公司主要财务数据(合并口径)单位:万元项目2012年12月31日2011年12月31日资产总计1,048,235.
6010,377.
66其中:归属于母公司所有者权益350,842.
579,998.
98项目2012年度2011年度营业收入671,070.
05-利润总额48,238.
58-0.
86归属于母公司所有者的净利润17,348.
30-1.
02注:2011、2012年度财务数据摘自仪电电子集团经审计的财务报告.
(二)上海仪电资产经营管理(集团)有限公司1、基本情况公司名称:上海仪电资产经营管理(集团)有限公司成立日期:2005年12月26日法定代表人:关坚韧注册资本:20,000万元经营范围:资产经营管理,实业投资,货物及技术的进出口业务,商务咨询(除经纪),电子产品、电器产品及设备生产(限分支机构经营)、销售,计算机技术服务、技术咨询、技术转让,物业管理(企业经营涉及行政许可的,凭许可证经营).
2、历史沿革情况2005年12月,上海广电(集团)有限公司和上海广电集团销售有限公司共同投资设立上海广电资产经营管理有限公司.
设立时注册资本为20,000万元,其中上海广电(集团)有限公司以现金出资19,800万元,占注册资本的99%,上海广电集团销售有限公司以现金出资200万元,占上海广电资产经营管理有限公司注册资本的1%.
上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-302005年12月,经沪国资委产【2005】983号和沪广电集资产【2005】40号文批准,根据上海广电资产经营管理有限公司股东会决议,上海广电集团销售有限公司将持有上海广电资产经营管理有限公司1%国有股权以协议转让方式转让给上海广电(集团)有限公司.
该次股权转让完成后,上海广电(集团)有限公司以现金出资20,000万元,占上海广电资产经营管理有限公司注册资本的100%.
2010年4月,根据上海广电(集团)有限公司股东决议,上海广电(集团)有限公司将持有的上海广电资产经营管理有限公司100%股权以协议转让方式转让给上海广资投资管理有限公司.
该次股权转让完成后,上海广资投资管理有限公司出资占上海广电资产经营管理有限公司注册资本的100%.
2011年12月,根据上海广电资产经营管理有限公司股东决议,上海广电资产经营管理有限公司更名为上海仪电资产经营管理(集团)有限公司.
3、股权结构、控制关系及关联关系上海仪电资产经营管理(集团)有限公司的控股股东为上海广资投资管理有限公司,是飞乐股份的关联公司,实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会,最近三年无变化.
上海仪电资产经营管理(集团)有限公司注册资本人民币20,000万元,为上海广资投资管理有限公司100%全资子公司.
上海广资投资管理有限公司注册资本人民币1,000万元,为上海有色金属(集团)有限公司100%全资子公司.
上海有色金属(集团)有限公司注册资本人民币99,094万元,其100%股权由上海市国有资产监督管理委员会出资,并于2005年起由上海仪电控股(集团)公司进行托管.
上海仪电资产经营管理(集团)有限公司的控股股东为上海广资投资管理有限公司,仪电控股通过托管关系间接控制上海仪电资产经营管理(集团)有限公司.
鉴于仪电控股为间接控制飞乐股份的法人,故上海仪电资产经营管理(集团)有限公司为飞乐股份的关联法人,实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会,最近三年无变化.
4、合并报表范围内子公司情况截至2013年6月30日,上海仪电资产经营管理(集团)有限公司拥有存续上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-31经营中的控股子公司27家,简要情况如下表所示:序号公司名称子公司的类型持股比例注册资本(万元)主营业务1上海始安房产管理有限公司全资子公司100%9,500.
00物业管理2上海广业欧平投资管理有限公司全资子公司100%1,500.
00投资管理咨询3上海广业陕新投资管理有限公司全资子公司100%1,000.
00投资管理咨询4上海广业闵洋投资管理有限公司全资子公司100%950.
00投资管理咨询5上海广业徐枫投资管理有限公司全资子公司100%810.
00投资管理咨询6上海广业曹兰投资管理有限公司全资子公司100%650.
00投资管理咨询7上海广业闵川投资管理有限公司全资子公司100%470.
00投资管理咨询8上海广业福津贸易有限公司全资子公司100%450.
00投资管理咨询9上海广业瑞复投资管理有限公司全资子公司100%350.
00投资管理咨询10上海广业新闸投资管理有限公司全资子公司100%250.
00投资管理咨询11上海广业川宝贸易有限公司全资子公司100%170.
00投资管理咨询12上海广业复中贸易有限公司全资子公司100%125.
00投资管理13上海广业山京贸易有限公司全资子公司100%40.
00投资管理14上海广电进出口有限公司全资子公司100%500.
00货物及技术进出口15上海广电信息电子销售有限公司全资子公司100%5,000.
00电子产品等销售16上海捷通工贸实业有限公司全资子公司100%51.
80普通机动车驾驶员培训17上海广电(保加利亚)有限公司全资子公司100%117美元生产和销售SAV品牌彩电/黑白电视机、LCD显示器/电视机、DVD播放机等家电相关产品18SAV美国有限公司全资子公司100%68美元开发、生产、销售小屏幕视频产品及其他电子产品19剑腾液晶显示(上海)有限公司全资子公司100%15,000美元设计研发生产光电产品,销售自产产品并提供相关技术咨询服务20上海精密科学仪器有限公司全资子公司100%15,295.
90各类科学仪器仪表上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-32序号公司名称子公司的类型持股比例注册资本(万元)主营业务21上海广电计算机有限公司全资子公司100%1,470.
00计算机等设备产销22上海广电企业管理咨询有限公司控股子公司96%50.
00为国内企业提供劳务派遣服务23上海广电凯歌实业有限公司控股子公司95.
24%1,050.
00家电等设备安装调试维修24上海电视电子进出口有限公司控股子公司90%3,000.
00经营代理各类商品及技术的进出口业务25上海广电电器有限公司控股子公司90%1,925.
00电子产品制造销售26上海广电飞跃实业有限公司控股子公司66.
67%150.
00电视机等制造27上海广电数字音像电子有限公司控股子公司51%8,500.
00电子与信息产品制造5、上海仪电资产经营管理(集团)有限公司主要财务数据(合并口径)单位:万元项目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日资产总计538,986.
00499,674.
47447,683.
61其中:归属于母公司所有者权益22,183.
5115,668.
449,404.
33项目2012年度2011年度2010年度营业收入162,824.
1739,217.
026,348.
87利润总额-1,341.
086,733.
745,579.
17归属于母公司所有者的净利润-1,582.
126,263.
885,577.
94注:2010、2011、2012年度财务数据摘自仪电资产集团经审计的财务报告.
二、购入资产出售方基本情况(一)基本情况名称:深圳市中恒汇志投资有限公司法定代表人:王蕾成立日期:2009年6月5日注册资本:12,200万元公司注册地址:深圳市福田区华强北赛格科技园3栋4层6-9轴与A-B轴411号公司经营范围:股权投资;投资咨询.
上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-33(二)历史沿革1、2009年6月5日公司设立深圳市中恒汇志投资有限公司成立于2009年6月5日,设立时注册资本500万元,其中李志群445万元、蒋建国50万元、周国平5万.
2009年5月31日,深圳德正会计师事务所有限公司对中恒汇志进行了审验,出具了《验资报告》(深德正验字[2009]059号),中恒汇志注册资本为人民币500万元,由中恒汇志股东于公司注册登记日起两年内分期缴足,截至2009年5月27日,中恒汇志已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计人民币200万元整,其中李志群实缴178万元,蒋建国实缴20万元,周国平实缴2万元,各股东均以货币资金出资.
中恒汇志设立时,各股东的出资额及出资比例如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1李志群445.
0089.
00%2蒋建国50.
0010.
00%3周国平5.
001.
00%合计500.
00100.
00%2、2010年11月中恒汇志第一次股权转让2010年11月10日,经中恒汇志股东会同意,股东蒋建国将其持有的中恒汇志10%的股权以20万元人民币的价格转让给受让方李志群,股东周国平将其持有的中恒汇志1%的股权以2万元人民币的价格转让给受让方王蕾,转让各方签订了《出资转让协议书》.
本次变更完成后,中恒汇志各股东出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1李志群495.
0099.
00%2王蕾5.
001.
00%合计500.
00100.
00%3、2011年12月公司缴纳第二期注册资本、第一次增资2011年12月10日,经中恒汇志股东会同意,缴纳第二期出资300万元,其中股东李志群认缴297万元人民币,股东王蕾认缴3万元人民币,至此中恒汇志注册资本500万元人民币已全部投入到位.
上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-34经股东会决定,一致同意将中恒汇志注册资本由500万元人民币增加至1,553万元人民币,其中新增1,053万元人民币部分全部由股东李志群认缴.
深圳德正会计师事务所有限公司于2011年12月20日出具了《验资报告》(深德正验字[2011]193号)对本次新增注册资本及实收资本情况进行了审验.
本次变更完成后,中恒汇志各股东出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1李志群1,548.
0099.
68%2王蕾5.
000.
32%合计1,553.
00100.
00%4、2011年12月中恒汇志第二次增资2011年12月28日,经中恒汇志股东会同意,将中恒汇志注册资本由1,553万元人民币增加到2,200万元人民币,其中新增647万元人民币部分全部由股东李志群认缴.
深圳德正会计师事务所有限公司于2011年12月28日出具《验资报告》(深德正验字[2011]196号),截至2011年12月27日,中恒汇志已收到李志群以货币资金认缴的新增注册资本合计人民币647万元整.
本次增资完成后,中恒汇志各股东出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1李志群2,195.
0099.
77%2王蕾5.
000.
22%合计2,200.
00100.
00%5、2012年9月中恒汇志第二次股权转让2012年9月18日,经中恒汇志股东会同意,股东李志群将其持有中恒汇志99.
773%的股权以1元人民币的价格转让给受让方涂国身,股东王蕾将其持有的中恒汇志0.
227%的股权以1元人民币的价格转让给受让方涂国身.
转让各方已签订股份转让协议.
其中,股东李志群和涂国身为夫妻关系.
本次转让完成后,中恒汇志各股东出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1涂国身2,200.
00100.
00%合计2,200.
00100.
00%6、2012年11月中恒汇志第三次股权转让上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-352012年11月7日,经中恒汇志股东会同意,股东涂国身将其持有中恒汇志5%的股权以1元人民币的价格转让给受让方王蕾,转让双方已签订股份转让协议.
本次转让完成后,中恒汇志各股东出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1涂国身2,090.
0095.
00%2王蕾110.
005.
00%合计2,200.
00100.
00%7、2012年11月中恒汇志第三次增资2012年11月20日,经中恒汇志股东会同意,将公司注册资本由2,200万元人民币增加到7,200万元人民币,其中新增分全部由股东涂国身认缴.
中国银行股份有限公司深圳波托菲诺支行于2012年11月21日出具了银行询证函(工商验资专用),经询证,公司股东涂国身向缴存的出资额5,000万元人民币与银行记录相符.
本次增资完成后,中恒汇志各股东出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1涂国身7,090.
0098.
47%2王蕾110.
001.
53%合计7,200.
00100.
00%8、2013年1月中恒汇志第四次增资2013年1月22日,经中恒汇志股东会同意,将中恒汇志注册资本由7,200万元人民币增加到12,200万元人民币,其中新增分全部由股东涂国身认缴.
中国银行股份有限公司深圳波托菲诺支行于2013年1月23日出具了银行询证函(工商验资专用),经询证,中恒汇志股东涂国身向缴存的出资额5,000万元人民币与银行记录相符.
本次增资完成后,中恒汇志各股东出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1涂国身12,090.
0099.
10%2王蕾110.
000.
90%合计12,200.
00100.
00%(三)股权结构中恒汇志控股股东为涂国身,中恒汇志股权结构如下表:上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-36序号股东名称出资额(万元)出资比例1涂国身12,090.
0099.
10%2王蕾110.
000.
90%合计12,200.
00100.
00%(四)合并报表范围内子公司情况截至本预案签署之日,中恒汇志合并报表范围内的子公司如下:上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-37注:中安消持有的北京万家安全系统有限公司60%股权的对外转让正在办理中.
中安消已于2013年7月10日作出承诺,将在飞乐股份本次重大资产重组事项再次董事会召开之前办理完成公司所持北京万家60%股权转让事宜.
上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-38公司名称注册资本股东持股比例产业类别中安消技术有限公司6,005万元中恒汇志100.
00%安防、消防运营服务商上海智慧保安服务有限公司1,000万元中恒汇志100.
00%公共安全技术防范工程深圳市安防再生资源技术有限公司2,000万元中恒汇志51.
00%资源再生处理设备及其他环保设备的技术开发与进出口深圳市宜保通保险销售有限公司7,012.
5万元中恒汇志92.
69%代理销售保险产品、及保险服务深圳市大眼界光电科技有限公司2,300万元中恒汇志70.
00%电子配件、LED应用产品及配套香港中安消技术有限公司1万港币中安消技术有限公司100%股权投资西安旭龙电子技术有限公司3,000万元中安消技术有限公司100%安防系统、集成的设计及安装天津市同方科技工程有限公司500万元中安消技术有限公司100%建筑智能化工程、软件开发上海南晓消防工程设备有限公司5,000万元中安消技术有限公司100%消防工程、消防设备、消防及电子产品的技术开发北京达明平安科技有限公司1,000万元中安消技术有限公司100%安防系统集成万盈国际集团有限公司1万港元香港中安消技术有限公司100%股权投资圣安有限公司1万港元香港中安消技术有限公司100%股权投资锐鹰(香港)有限公司1万港元香港中安消技术有限公司100%股权投资祥兴科技有限公司1万港元香港中安消技术有限公司100%股权投资上海南晓消防技术服务有限公司500万元上海南晓消防工程设备有限公司100%消防技术及物联网技术开发、建筑智能化工程、消防设备深圳市科松物联网技术有限公司1,000.
00万元万盈国际集团有限公司100%安防设备、软件的设计及研发深圳市豪恩安全科技有限公司2,000.
00万元圣安有限公司100%安防消防产品的研发、生产、销售北京冠林神州科技有限公司300万元锐鹰(香港)有限公司100%研究、开发安全防范技术,安全防范工程、楼宇自控工程等杭州天视智能系统有限公司1,300万元祥兴科技有限公司100%计算机软件上海科松电子有限公司100万元深圳市科松物联网技术有限公司100%电子产品,自动化控制系统设备的安装上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-39公司名称注册资本股东持股比例产业类别深圳市豪恩安全防范技术有限公司100万元深圳市豪恩安全科技有限公司100%安防产品的生产及销售(五)主营业务情况中恒汇志主要经营范围为股权投资,投资咨询.
除持有上述公司股权外,未从事其他业务.
(六)主要财务数据2010年-2012年,中恒汇志(合并口径)的主要财务指标如下(未经审计):单位:万元项目2012年12月31日/2012年度2011年12月31日/2011年度2010年12月31日/2010年度资产总额145,931.
17104,758.
6949,302.
59负债总额115,336.
2384,660.
1635,317.
32归属于母公司股东的权益29,646.
7219,375.
4113,985.
27资产负债率79.
03%80.
81%71.
63%营业收入117,182.
27108,020.
20111,127.
53净利润10,232.
645,782.
924,728.
69归属于母公司股东的净利润10,496.
416,113.
264,728.
69注:上述合并报表假设中恒汇志直接控股和间接控股的子公司于2010年期初已在合并范围内上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-40第三章本次交易的背景和目的一、本次交易的背景(一)拟购买资产的主营业务符合国家行业发展方向本次拟购买资产所属行业安防消防行业属于信息产业,为国家重点发展的行业.
作为关系到国计民生的安防、消防行业,我国在安防建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策,极大地促进了对安防、消防行业的需求.
平安城市成为国家城市建设的主要方向,据公安部科技局的估计,一个中型城市的平安城市建设投入将达几百亿.
随着平安城市逐步向县、镇深入,其蕴藏了巨大的市场潜力.
为促进安防消防行业的健康快速发展,国家相关部门陆续出台了一系列的扶持政策和标准、规范.
2006年2月,国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》将安防技术的发展列为重点领域.
2006年12月,信息产业部、科技部、国家发改委共同制订的《我国信息产业拥有自主知识产权的关键技术和重要产品目录》将安防行业的部分产品列为重点产品.
2008年4月,在科学技术部、财政部、国家税务总局联合发布的《高新技术企业认定管理办法》中,将一系列安防行业相关技术列入《国家重点支持的高新技术领域》中.
2009年4月,国务院出台的《电子信息产业调整和振兴规划》将"推动高端通用芯片的设计开发和产业化、支持信息安全软件等重要应用软件和嵌入式软件技术、产品研发、加强国产软件和行业解决方案的推广应用"列为产业调整和振兴的主要任务,并将大力推进数字音视频编解码的标准产业化进程,加快制定信息安全、信息技术服务标准和规范,加强对电子信息产品和服务的知识产权保护.
2013年2月,国务院印发《"十二五"国家自主创新能力建设规划》,特别强调要在战略性新兴产业、公共安全等社会领域创新能力建设取得重要进展,加强产业政策、财税政策、金融政策等方面的支持力度.
上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-41(二)拟购买资产行业具有旺盛的市场需求拟购买资产所属行业为安防、消防行业,其业务包括安防系统集成、消防系统集成、安防智能产品制造以及安防运营服务.
1、安防行业的市场需求旺盛随着全球各地恐怖袭击及意外事件的增加,各地政府提高了对安防、消防的重视,对安全防范的需求不断增加.
同时,国内良好的政策环境和居民日益增长的安全需求,给安防消防行业提供了广阔的发展前景.
随着国家一系列大项目的推进,新兴应用市场不断出现以及传统行业市场需求继续增长的拉动,人们的安防意识不断提高,对安防产业的需求将保持持续旺盛.
根据《中国安防行业"十二五"发展规划》,"十二五"期间安防行业将实现产业规模翻一番的总体目标,年增长率在20%左右.
2015年总产值达到5,000亿元,实现增加值1,600亿元,年出口交货值达到600亿元以上.
2、消防行业的市场需求旺盛消防安全事业的发展,是国民经济和社会发展的重要组成部分,是国家经济社会发达程度的重要体现.
火灾是威胁公众安全和社会发展的主要灾害之一,已经成为我国建设和谐社会、国民经济持续发展和社会稳定的重大威胁因素.
近年来,随着国民经济的持续、快速发展,城市化进程的稳步推进,固定资产投资的高位运行为我国消防行业的高速增长提供了客观需求;另一方面,各级政府对维护社会安全和消防的高度重视,消防监管体系的逐步完善,国民消防安全意识的提高则为消防行业的发展提供主观动力.
由于我国现阶段社会整体火灾防御能力滞后,消防产业发展水平还不能满足经济社会的快速发展与不断扩大的社会防火和灭火需求,消防产业面临着巨大的发展空间.
随着城市现代化程度的提高,生产、生活电器化,城市的立体化,燃料的多样化,人口和物质的高度集中,精神和文化生活的多样化,火灾情况将愈发复杂.
发生火灾后扑救的难度加大,在造成人员伤亡的同时,经济损失越来越大.
日趋严重的火灾趋势对我国消防产业发展提出了更高的需求.
(三)拟购买资产符合行业的发展方向,具有良好的发展前景上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-42安防产业主要由系统集成、产品制造、运营服务三大部分组成,其中产品又主要分为视频监控、防盗报警、门禁和对讲等四大类.
在产业市场占比方面,安防集成工程和运营服务占比合计约为55%,产品占比约为45%.
在产品市场中,视频监控类产品约占49%,门禁类产品约占23%,防盗报警类产品占14%,对讲类占9%,其他类别的产品占5%.
《中国安防行业"十二五"发展规划》指出,加强物联网技术在安防行业中的应用研究,开发相关适用技术和产品;针对政府、行业、社区、家庭不同安防需求,推动技术应用创新,提供解决方案;加大研发投入,争取在入侵探测、特征识别、芯片技术、系统管理和控制、图像智能分析、安防评测技术等关键技术的开发及产业化方面取得突破,在云技术研究与应用、显示与存贮技术、防爆安检技术以及实体防护技术等方面力争达到国际先进水平;着力提高软件平台开发能力.
目前,我国的安防、消防企业以产品制造为主.
但随着行业发展,我国安防行业产业链重心逐步从产品制造领域向系统集成和运营服务领域转移.
在《中国安防行业"十二五"发展规划》中也明确提出,到"十二五"末期,产业结构调整初见成效,安防运营及各类服务业所占比重达到20%以上.
拟购买资产的业务范围涵盖安防消防系统集成、安防智能产品制造及运营服务,并将系统集成和运营服务作为业务的主要方向,与国内安防消防行业的发展趋势相符.
(四)拟购买资产在行业内具有领先地位1、行业竞争格局国内安防行业由系统集成、产品制造、运营服务三大领域组成,在各领域,竞争格局有所不同.
在安防产品制造领域,行业市场集中度较高.
其中在视频监控市场,海康威视、大华股份等企业占据行业主导地位.
在防盗报警市场,国产品牌市场占有率约为68%,国外品牌约占32%.
Honeywell、BOSCH等国外品牌占据了主要的高端市场份额,中低端市场则以深圳豪恩、科立信代表的民族企业为主.
在门禁市场,国内品牌占比约为66%,国外品牌占比约为34%.
上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-43在安防系统集成领域,行业内企业具有较强的区域性,整体市场集中度较低.
安防系统集成领域市场主要集中在长江三角洲、珠江三角洲和环渤海地区.
随着西部大开发的开展,目前西部地区也开始产生大量的系统集成工程需求.
国内的安防运营服务行业尚处于初步发展阶段,行业规模较小.
2、中安消具有领先的行业地位中安消的业务同时涵盖了安防和消防系统集成、安防智能产品制造和安防综合运营服务领域,在长江三角洲、珠江三角洲、环渤海及西部地区均设立了分支机构,是目前国内安防、消防行业中较少的拥有全产业链的企业,在安防行业各领域均有一定的影响力.
2011、2012年度,中安消的营业收入分别为107,935.
10万元和116,313.
59万元.
总体规模在国内同行业企业中具有领先地位.
(五)拟购买资产在行业内的竞争优势明显拟购买资产在安防消防行业内具有较为明显的优势,在国内安防消防企业中处于领先定位.
拟购买资产的竞争优势主要体现在如下几点:1、系统集成及运营服务优势中安消将系统集成及运营服务作为其重点发展方向.
2010年-2012年,消防、安防系统集成及运营服务产生的销售收入占中安消总体销售收入均在80%以上.
系统集成及运营服务与单纯的产品销售相比,具有更高的客户附加值.
通过为客户提供系统集成方案和综合运营服务,中安消能更好地满足客户的需求,有利于中安消的产品销售和客户维护,满足客户的潜在需求,提升市场竞争力和扩大市场影响力.
2、全产业链优势中安消的业务范围涵盖安防和消防系统集成、安防智能产品制造和安防综合三大领域,是目前国内安防、消防行业中较少的拥有全产业链的企业.
通过掌握全产业链业务,中安消可利用协同效应降低生产和销售成本,提高销售效率,增加产品附加值.
3、跨区域优势上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-44国内的安防、消防市场具有较明显的区域性,主要集中在珠三角、长三角及环渤海这三大经济发达地区.
目前,国内的安防企业通常仅在单个区域市场具有较高的认知度,少数企业在多个区域市场大规模开展业务.
中安消在珠三角、长三角及环渤海地区均设有子公司,跨区域开展业务优势明显.
随着西部大开发,西部地区的安防需求也逐渐旺盛.
中安消在西安设有子公司西安旭龙,在西部市场开展业务.
二、本次交易的目的本次重大资产重组旨在通过资产出售、发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型,从根本上改善公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提升公司价值和股东回报.
通过本次交易,一方面,可提升公司整体资产质量,公司(除约定资产和负债外的)现有资产、负债、业务、人员均被剥离出上市公司;将盈利能力较强的优质安防和消防系统集成、安防智能产品制造、安防综合运营服务业务及资产注入,增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力,解决可持续发展问题,切实保障广大股东特别是中小股东利益;另一方面,中安消实现间接上市,随着国际及国内安防市场的不断增长、社会需求对安防和消防产品及服务的不断增加、国家政府对安防、消防行业的持续支持,中安消的业务已进入一个高投入、高增长的跨越式发展时期.
中安消可充分发挥其在安防、消防方面的竞争优势,借力资本市场,将上市公司打造成国内一流的安防和消防系统集成、产品制造和运营服务提供商,为公司股东带来丰厚回报.
三、本次交易的原则1、提升上市公司综合竞争力和盈利能力,保护全体股东的利益;2、完善公司治理,避免同业竞争的影响;3、坚持公开、公平、公正的原则;4、诚实信用、协商一致原则.
上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-45第四章本次交易的具体方案一、本次交易的具体方案根据飞乐股份与交易对方于2013年7月12日签署的《上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子(集团)有限公司、上海仪电资产经营管理(集团)有限公司重大资产出售协议》和《上海飞乐股份有限公司、深圳市中恒汇志投资有限公司与涂国身发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议》,本次交易由飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及配套募集资金三部分组成.
1、飞乐股份拟向仪电电子集团及其关联方仪电资产集团或非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务;2、通过向中恒汇志发行股份的方式购买其持有的中安消100%的股权;并3、向中恒汇志控股股东涂国身非公开发行股份募集配套资金.
上述交易中,前两项交易互为前提条件.
飞乐股份发行股份募集配套资金以前两项交易为前提条件,但向特定对象募集配套资金成功与否并不影响前两项交易的实施.
(一)资产出售飞乐股份向仪电电子集团、其关联方仪电资产集团或非关联第三方(以下简称"资产接收方")以评估值为依据出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务,与前述资产相关的权利义务及人员等由资产出售后的资产接收方承接和安排.
约定资产是指:①从有利于上市公司运作的角度出发,留存在飞乐股份本部的四项物业:位于永和路390号(包括永和路B座在建工程)、闵行区剑川路920号、莘北路505号厂区物业和虹桥路808号的四项物业,以及附着于该等物业上的相关固定资产和权利义务;上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-46②已进入清算程序的深圳乐城电子有限公司的股权.
约定负债是指:与上述约定资产第①项相关的负债或义务,以及约定交割日飞乐股份本部经审计确认的应付股利、应交税金.
1、出售资产的范围飞乐股份拟向资产接收方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务,包括飞乐股份的长期股权投资、飞乐股份拥有的所有的知识产权以及其他置出资产.
飞乐股份拟出售的长期股权投资见下表:序号公司名称性质飞乐股份持股1上海元一电子有限公司有限公司100.
00%2上海沪工汽车电器有限公司有限公司100.
00%3上海飞乐汽车控制系统有限公司有限公司100.
00%4上海红灯通信设备厂有限公司有限公司100.
00%5上海德科电子仪表有限公司有限公司97.
50%6宜兴市飞乐天和电子材料有限公司有限公司80.
00%7珠海乐星电子有限公司有限公司63.
96%8吴江飞乐电子元件有限公司有限公司35.
00%9上海三联汽车线束有限公司有限公司42.
00%10上海金誉阿拉丁投资管理有限公司有限公司50.
00%11上海住矿电子浆料有限公司有限公司31.
00%12上海雅斯拓智能卡技术有限公司有限公司12.
25%13上海安普泰科电子有限公司有限公司7.
69%14上海雷迪埃电子有限公司有限公司20.
00%15上海日精仪器有限公司有限公司20.
00%16西安思安科技信息股份有限公司股份公司16.
93%17上海银行股份有限公司股份公司2,950,368.
00股注:长期股权投资中,深圳乐城电子有限公司目前已进入清算阶段,因此飞乐股份持有的相关股权也不纳入本次重大资产重组的出售资产范围内,相关清算工作将在本次约定交割日之前完成,如未完成产生任何责任,将由仪电电子集团承担.
在约定交割日,飞乐股份本部应已全部偿还其于约定交割日除约定负债外的所有账面负债,由仪电电子集团承担截至约定交割日经清理确认并列示的所有或有负债,并只留存货币资金(包括资产出售的对价现金)、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议.
若飞乐股份本部于约定交割日仍有未偿付的除约定负债外的负债,则该等负债由仪电电子集团承接,同时相应调上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-47整仪电电子集团收购资产应支付的货币资金数额,确保飞乐股份于约定交割日后不再承担相应负债产生的经济损失.
2、出售资产的定价依据及交割方式飞乐股份本次出售给仪电电子集团、仪电资产集团的资产价格以经有权国有资产监督管理机构备案确认的所购买资产的评估价值为基础,由各方协商确定.
若在过渡期有分红、除权除息,则交易价格做相应调整.
截至2013年6月30日,本次拟出售资产的预估评估值为13.
08亿元.
置出资产转让价款的支付方式为货币资金支付.
飞乐股份出售给仪电资产集团的资产,若仪电资产集团未依照交易协议的约定支付置出资产的转让价款,则仪电电子集团承诺由其履行支付义务.
向仪电电子集团的非关联第三方出售的资产,将采用在上海联合产权交易所公开挂牌或者拍卖方式转让.
飞乐股份以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售资产过程中,将按国家有关国有资产转让的相关法律、法规、规范性文件的要求以及上海联合产权交易所的挂牌转让规范执行.
如果出现未有仪电电子集团的非关联第三方有意向受让任一该等资产或资产接收方未能在交易完成日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况,则仪电电子集团或其指定的第三方应负责受让该项资产,受让价格以经国有资产管理机构备案的资产评估值为基础,由各方协商确定.
3、出售置出资产交割过渡期间损益的归属若约定交割日在2013年12月31日之前:自交易基准日产生的任何收益和亏损,由仪电电子集团或仪电资产集团享有和承担.
若约定交割日在2013年12月31日之后:(1)若上市公司拟出售给仪电电子集团和仪电资产集团的任何一项长期股权投资完成相应的工商变更登记之日均晚于约定交割日的,自交易基准日至2013年12月31日期间产生的任何收益和亏损,由仪电电子集团或仪电资产集团享有和承担;自2014年1月1日至约定交割日之间产生的任何收益和亏损,由飞乐股份享有和承担;自约定交割日之后产生的任何收益和亏损,均由仪电电子集团或仪电资产集团相应享有和承担.
(2)若上市公司拟出售给仪电电子集团和仪电资产集团的一项或多项长期上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-48股权投资完成相应的工商变更登记之日早于约定交割日的:自交易基准日至2013年12月31日期间飞乐股份拟出售给仪电电子集团和仪电资产集团的全部长期股权投资产生的任何收益和亏损,由仪电电子集团或仪电资产集团享有和承担.
自2014年1月1日起的期间损益:(a)对于在约定交割日前完成工商变更登记的长期股权投资,自2014年1月1日至完成相应的工商变更登记之日产生的任何收益和亏损,由飞乐股份享有和承担,工商变更登记之日后产生的任何收益和亏损,由仪电电子集团或仪电资产集团享有和承担;(b)对于在约定交割日后完成工商变更登记的长期股权投资,自2014年1月1日至约定交割日产生的任何收益和亏损,由飞乐股份享有和承担,约定交割日后产生的任何收益和亏损,由仪电电子集团或仪电资产集团享有和承担.
对于上市公司拟出售给仪电电子集团非关联第三方的长期股权投资:自交易基准日后产生的任何收益和亏损的,由相应的资产接收方享有和承担.
4、出售资产相关人员的安置出售的长期股权投资公司的现有员工,不涉及人员安置问题.
于约定交割日该等员工原有的劳动关系不会因本次重组发生改变,本次重组完成后由原长期股权投资公司继续履行原劳动合同.
在约定交割日之前与飞乐股份本部签署劳动合同的员工,由仪电电子集团或其指定关联方负责接收安置.
仪电电子或其关联方将根据《劳动合同法》等相关规定以及实际情况统一安排确定人员接收方及岗位.
自约定交割日至交易完成日,飞乐股份本部不雇佣新的员工.
在约定交割日之后,飞乐股份本部被安置员工中明确表示不同意安置者,由飞乐股份负责依照《劳动合同法》等相关规定进行安置,相关安置费用由仪电电子集团承担.
飞乐股份与该等员工之前的所有权利和义务,均自约定交割日起由人员接收方享有和承担.
根据国家和上海市政府相关规定,原飞乐股份承担的对离休人员支付费用的义务,于约定交割日后全部由仪电电子集团承担.
(二)发行股份购买资产上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-49本次交易中,飞乐股份拟以非公开发行股份的方式向中恒汇志购买其持有的中安消技术有限公司100%股权,具体情况如下:1、定价原则及交易价格本次重大资产重组中,飞乐股份向中恒汇志购买资产的交易价格参照具备资质的评估机构所出具并经有权的国有资产监督管理机构核准或备案(如需)的评估报告所列的评估值,双方协商确定.
2013年6月30日,拟购买资产中安消100%股权的初步预估评估值约48.
69亿元,双方初步商定购买资产的交易金额为45.
00亿元,相对于预估评估值有所折价.
2、本次购买资产的对价支付方式本次重大资产重组中,飞乐股份拟购买资产应支付的对价由飞乐股份以向中恒汇志非公开发行股份的方式支付.
具体飞乐股份向中恒汇志发行股份的数量根据双方最终确认的交易价格计算确定.
3、本次购买资产的股票发行(1)发行股份种类和面值本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元.
(2)发行方式及发行对象本次发行采用非公开发行方式,发行对象为中恒汇志.
(3)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次购买资产的股份发行定价基准日为飞乐股份2013年7月12日召开的第八届董事会第六次会议决议公告日.
飞乐股份向中恒汇志发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价扣除上市公司2012年度分红(每10股0.
42元,已在停牌期间于2013年7月2日实施完毕)后的价格,即4.
39元/股.
定价基准日前20个交易日股票交易均价,董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量.
最终发行价格需经本公司股东大会批准.
定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-50除息除权事项,本次发行价格将作相应调整,发行股份数量亦将随之调整.
(4)向中恒汇志非公开发行股份的数量本次重大资产重组中向中恒汇志非公开发行股份的数量按照飞乐股份本次拟购买资产最终交易价格除以本次拟每股发行价格计算.
根据本次拟购买资产的预计交易价格45.
00亿元计算,本次交易预计向中恒汇志发行股份数为102,505.
69万股.
在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整.
(5)上市地点本次向中恒汇志发行的股份拟在上海证券交易所上市.
(6)本次发行股份锁定期中恒汇志拥有本公司权益的股份的锁定期为:自本次发行结束之日起36个月内不得转让,在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行.
本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定.
(7)滚存利润和期间损益飞乐股份在约定交割日前的滚存未分配利润,经公司股东大会审议批准本次重大资产重组后,由本次重大资产重组完成后飞乐股份的新老股东共同享有.
若本次发行股份购买资产最终完成,在约定交割日后10个工作日内,由飞乐股份委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所(公司)根据中国会计准则,对过渡期间拟购买资产的期间损益进行审计并出具专项审计报告,过渡期内拟购买资产的收益归上市公司享有,过渡期间产生的亏损由中恒汇志在交割审计完成后两个月内向上市公司以货币资金方式一次性补足.
(三)向特定对象募集配套资金飞乐股份拟向中恒汇志控股股东涂国身非公开发行股份募集配套资金,用于上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-51用于安防、消防城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发.
1、发行股份种类和面值本次向涂国身发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.
00元.
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次配套融资定价基准日为飞乐股份2013年7月12日召开的第八届董事会第六次会议决议公告日.
飞乐股份向中恒汇志控股股东涂国身募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易的均价扣除上市公司2012年度分红(每10股0.
42元,已在停牌期间于2013年7月2日实施完毕)后的价格,即4.
39元/股.
定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整,发行股份数量亦将随之调整.
3、向涂国身非公开发行股份募集配套资金的数量本次拟配套融资资金不超过发行股份购买资产交易价格的25%,按照拟购买资产的预计交易价格45.
00亿元计算,本次配套募集资金总额不超过11.
25亿元.
发行股份的数量按照配套募集资金总额除以最终确定的发行价格确定,即向中恒汇志控股股东涂国身发行股份数量不超过25,626.
42万股.
飞乐股份发行股份募集配套资金以发行股份购买中恒汇志的资产和向仪电电子集团及其关联方仪电资产集团或非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务为前提条件,但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买中恒汇志资产和向仪电电子集团及其关联方仪电资产集团或非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务的实施.
4、上市地点本次配套融资向中恒汇志控股股东涂国身发行的股票拟在上海证券交易所上市.
上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-525、本次发行股份锁定期本次配套融资向中恒汇志控股股东涂国身发行股份的锁定期为:自其认购的股票完成股权登记之日起36个月内不转让,在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行.
本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定.
6、上市公司滚存未分配利润安排上市公司在约定交割日前的滚存未分配利润,经上市公司股东大会审议批准本次重大资产重组后,由本次重大资产重组完成后飞乐股份的新老股东共同享有.
7、认购方式中恒汇志实际控制人涂国身以货币资金作为支付对价认购本次非公开发行的股份.
8、募集资金用途本次配套募集资金将用于安防、消防城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发.
本次配套募集资金总额预计不超过11.
25亿元,计划投资于以下项目:序号项目预计募集资金投入金额(万元)1城市级安全系统工程建设资金69,5002安防系统集成常规投标项目资金21,0003消防系统集成常规投标项目资金17,0004平安城市智能信息化项目3,5005消防运营维护平台项目1,500合计112,500若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决.
(1)本次募集资金投资项目的可行性分析1)城市级安防系统集成项目营运资金中安消从2010年开始进入城市级安防系统集成领域,城市级安防系统集成上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-53领域包括了治安监控系统、智能交通系统、数字城管系统、应急指挥系统、公交调度系统、教育网络建设系统等子系统.
2013年,随着国务院应急办、公安部、教育部、交通部等部委一系列的促进安防行业发展的政策发布,城市级安防系统集成项目呈现快速增长的态势,中安消的城市级安防系统集成项目也取得的突出的成果.
城市级安防系统集成项目是由中安消与政府或者大型企业集团签订的垫资建设工程,一般建设工期为半年至一年时间,项目竣工后将项目产权转交给业主,形成应收账款,由业主分期付款.
这种项目的项目额度大,付款周期较长,规避了与小规模及资质、资金、技术较差的企业的竞争,会形成较高的项目毛利率.
根据中安消已签订的合同情况,目前已确定执行的城市级安防系统集成项目合同金额合计51.
20亿元,按照项目周期计算垫资比例,资金需求约为6.
95亿元.
2)安防系统集成常规投标项目资金①安防系统集成常规投标项目的整体情况中安消参与了军队、政府、金融、教育、博物馆、机场、港口、星级酒店、商业综合体、房地产等相关领域的安防系统集成工程的建设.
2013年1-6月,中安消签订常规安防工程项目合同约3.
5亿元,预计2013年全年签订安防系统集成常规投标合同约8亿元.
预计2014年签订常规安防系统集成合同约10亿元人民币.
②安防系统集成常规投标项目业务流程和资金收支出情况的说明安防系统集成常规项目的工期一般随建筑施工的进度而确定,工期一般为6个月至18个月.
项目的付款一般由业主分为首付款、项目进度款、项目竣工款、项目结款款、项目尾款.
根据业主的资金状况和付款惯例,每个流程的付款也不一致.
现列出一般性付款比例及公司项目资金垫付比例:款项名称业主付款比例公司需垫用资金比例(1个月内)首付款合同金额的10%盈余资金10%项目进度款项目进度部分的50%需垫付项目施工成本部分,业主付款后基本垫付资金为10%项目竣工款竣工付至合同金额的80%现金流持平项目结算款支付至项目结算金额的95%产生20%左右现金流上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-54项目尾款竣工两年内支付余款-由上表可见,项目施工阶段,公司需要进行资金垫付,垫付金额约为合同额的60%,项目竣工前垫付资金余额为合同金额的10%.
经测算,安防系统集成常规投标项目的资金需求约为2.
1亿人民币.
3)消防系统集成常规投标项目资金①消防系统集成常规投标项目的整体情况中安消的消防系统集成业务自2010年起,每年消防系统常规合同签订的增幅为25%左右.
2013年1-6月,中安消签订常规消防工程项目合同约3.
2亿元,2013年全年预计签订消防系统集成常规投标合同约7亿元.
2014年预计签订常规消防系统集成合同约8.
8亿元人民币.
②消防系统集成常规投标项目业务流程和资金收支出情况的说明消防系统集成常规项目的工期一般随建筑施工的进度而确定,工期一般为6个月至18个月.
项目的付款一般由业主分为首付款、项目进度款、项目竣工款、项目结款款、项目尾款.
根据业主的资金状况和付款惯例,每个流程的付款也不一致.
一般性付款比例及项目资金垫付比例如下:款项名称业主付款比例公司需垫用资金比例(1个月内)首付款合同金额的10%盈余资金10%项目进度款项目进度部分的50%需垫付项目施工成本部分,业主付款后基本垫付资金为20%项目竣工款竣工付至合同金额的80%现金流垫付10%项目结算款支付至项目结算金额的95%产生15%左右现金流项目尾款竣工两年内支付余款由上表可见,项目施工阶段,公司需要进行资金垫付,垫付金额约为合同额的60%,项目竣工前垫付资金余额为合同金额的10%.
经测算,消防系统集成常规投标项目的资金需求约为1.
7亿人民币.
4)平安城市智能信息化平台项目①平安城市智能信息化平台项目的建设内容平安城市智能信息化平台在充分利用云计算和云存储技术的基础上,打破旧有平安城市平台只作为一个信息交互、数据交换的束缚,真正意义上实现智能化核心平台,其主要建设内容包括:上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-55A、开发专用数据库,利用数据挖掘技术,对高清视频存储数据进行标签化管理,并集成国内外主流设备协议;B、开发平安城市的本体驱动异构信息资源语义互操作框架,将信息资源互操作和共享的问题转化为本体间的映射问题,从而将有效实现市、区、乡、镇之间异构信息资源的语义互操作,构建本体的最终目的是实现平安城市信息推理智能化;C、开发RFID信息采集系统、面像识别多方位对比系统,将人员信息认证和采集加入到系统平台中;D、建立300平方米的数字化网络管理中心,包含至少1000T的大型数据阵列.
建立200平方米的数字化产品开发中心.
②平安城市智能信息化平台项目的必要性和可行性随着经济的发展、城镇建设速度加快,导致城市人口密集、流动人口增加,引发了种种城市建设中的交通、社会治安、重点区域防范等城市管理问题.
然而公安警力增加远不能满足实际需求的发展速度,因此能将科技手段转化为直接战斗力的平安城市智能信息化平台成为了解决该问题的重要手段.
现阶段,不安定的因素不断上升,近期发生的瓮安、石首、拉萨、乌鲁木齐等群体性事件就是典型的例子.
从某种意义上讲,越是社会不稳定时期,越是需要社会和谐及平安建设.
对于公安部门来说,现有的平安城市平台只能作为数据交互的工具,其还远远称不上智能化信息化平台,如何让系统互联互通,方便操作、调度,以让系统达到智能化的利用,因此,平安城市智能信息化平台具有较大的潜在市场需求.
由此可见,现阶段国内大环境对该平台的需求十分迫切,而且,该类产品在国内是空白,具有很大的市场.
与此同时,随着技术的发展,网络方面,国内环境已经十分成熟,大数据量的采集、传输、分析、处理已经不会受到网络带宽的影响.
云计算和云存储技术的日新月异,也能进一步的优化整个产业的布局.
"十二五"期间,国内城市在建设平安城市上的每年直接投资合计超过500亿元,而有业内人士估算,上述城市"十二五"期间用于建设平安城市的投资总上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-56规模将可能高达3,000亿元,一般一个平安城市项目投资额度为2000万-5000万元,而其中平台的投资额300万-800万元,占其总量的1/7,所以在"十二五"期间平台建设的投资总规模可能高达150亿元,具有非常好的发展前景.
因此,为满足公司未来发展需要,公司本次配套募集资金3,500万元将用于平安城市智能信息化平台项目.
5)消防运营维护平台项目①消防运营维护平台项目的建设内容消防运营维护平台是利用物联网技术和云计算技术构建一个分布式的远程实时在线监测、报警和故障处理平台.
通过先进的数据采集技术,对消防设备状态进行远程实时监控,通过移动性人员监测设备,实时远程监控受灾区域内人员分布情况,其主要建设内容包括:A、数据采集前端的研制和开发,在前端消防装备例如消火栓、消防衣上,根据其工作原理研制对应的感应器并配置信息标签,从而通过其实现前端设备的状态采集、预处理、简要分析,并具备简要的信息传输和处理能力;B、无线人员定位设备的研制和开发,通过红外和微波技术,对大楼等建筑内人员进行计数统计、人员分布分析,结合火灾发生后楼内具体情况规划相应处理方案;C、上层数据汇集处理平台,基于云计算模式的在线实时监测及诊断平台,并集成国内外主流消防设备协议,从而方便于以后的互联互通,BS结构设计并保证信息的保密性.
实时加入专家知识和设备处理案列,以便形成专家库和案例库.
D、建立300平方米的产品开发中心.
2)消防运营维护平台项目的必要性和可行性现阶段国内的消防产业发展十分迅速,2008年消防产业销售额度约460亿元,2010年700亿元加上维保、安装等,总体额度1,180亿元.
但消防行业正在向服务业发展,评价一个消防企业的好坏,其售后维保体系是否健全成为重要的环节.
消防系统的维护收费一般为消防系统建设工程的5%-10%.
上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-57现今的消防企业的维护反应还是通过甲方报修的被动服务,虽然已经意识到主动服务的缺失,但缺少行之有效的技术手段,是该问题一直得不到很好解决的原因.
而且消防局也希望有一套完善的系统远程监控和消防装备监测的平台能实行,从而有效的减少人力物力的浪费,保证人员财产的安全.
目前国内该类项目还是空白,据估算,2014年消防系统建设及设备销售额度不低于1,800亿元,消防维护费用不低于100亿元,随着消防产业的发展,该市场有巨大的市场潜力.
因此,为满足公司未来发展需要,公司本次配套募集资金1,500万元将用于消防运营维护平台项目.
二、本次交易是否构成重大资产重组经初步估算,公司出售资产预估值为13.
08亿元,拟购买资产的预计交易价格45.
00亿元.
上述交易价格超过公司最近一个会计年度(2012年度)经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%,且超过5,000万元,按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准,本次交易构成重大资产重组,并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核.
三、本次交易构成关联交易本次资产出售受让方包括本公司控股股东仪电电子集团及其关联方仪电资产集团,因此本次重大资产重组构成关联交易.
根据《上市规则》"第十章、第一节、10.
1.
6条",购入资产出售方中恒汇志在未来12个月内有可能成为上市公司的控股股东,同时中恒汇志控股股东涂国身在未来12个月内有可能成为上市公司的实际控制人,中恒汇志与涂国身视同上市公司关联方.
因此,发行股份购买资产与向涂国身非公开发行股份募集配套资金交易均构成关联交易.
四、本次交易构成借壳重组本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳上市的情形.
同时,本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定.
上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-58(一)上市公司拟购买资产对应经营实体中安消持续经营时间在三年以上,且最近三年主营业务未发生变更.
(二)上市公司拟购买资产对应经营实体中安消2011年、2012年两个会计年度净利润分别为6,489.
10万元、10,894.
62万元,均为正数且累计超过人民币2,000万元;上市公司2012年末的资产总额为216,508.
75万元,拟向中恒汇志购买中安消100%股权的预计交易价格450,000.
00万元,占上市公司2012年末资产总额达到100%以上.
五、公司控制权变化情况本次交易后,本公司的控股股东将变更为中恒汇志,实际控制人将变更为涂国身.
由于本次交易完成后,中恒汇志对本公司的持股比例将增加到30%以上,涂国身对本公司直接及间接持股比例合计也将达到30%以上,中恒汇志和涂国身均触发了对本公司的要约收购义务.
本公司将提请股东大会审议豁免中恒汇志和涂国身的要约收购义务,且中恒汇志和涂国身承诺在本次新增发行股份登记后的三年内不转让其在本次新增发行股份中获得的任何股份.
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,在飞乐股份股东大会批准豁免中恒汇志和涂国身的前述要约收购义务后,中恒汇志和涂国身将在本公司向中国证监会报送发行股份申请的同时,提出豁免要约收购义务的申请.
六、本次交易完成后的利润补偿安排根据《重组办法》和中国证监会的相关规定,发行股份购买资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的,重组方应当对拟购入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排.
根据《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于购入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》,补偿测算对象为购入资产在在本次交易实施完毕后的三年内实现的净利润(扣除非经常性损益后的净利润)的年度数及各年累计数.
上述净利润的具体数值根据《资产评估报告》引用的中恒汇志做出的现金流量预测对应的税后净利润确定,由双方另行签署补充协议予以明确.
若购入资产在补偿期间内每个会计年度实现的实际利润未能达到拟置入资产当年的利润预测数,中恒汇志应以股份补偿的方式进行利润补偿.
上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-59七、本次交易的进展情况本预案中披露的交易标的资产的预估值为未经审计评估数.
计划于第二次董事会召开前完成最终审计、评估工作,确定标的资产的最终交易额.
本公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项,并编制和公告《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,一并提交股东大会审议.
八、本次交易方案实施需履行的主要审批程序(一)本次交易已经获得的授权、批准和核准:1、本次交易已获得公司第八届董事会第六次会议审议通过;2、本次交易已获得中恒汇志股东会的批准;3、本次交易已获得仪电电子集团董事会审议通过;4、本次交易已获得仪电资产集团董事会审议通过.
(二)本次交易尚需获得的授权、批准和核准,包括但不限于:1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后,尚需经飞乐股份再次召开董事会审议通过;2、本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意;3、飞乐股份股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议,并同意中恒汇志和涂国身免于发出要约;4、本次重大资产重组获得中国证监会的核准;5、本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免中恒汇志和涂国身要约收购义务的核准.
上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-60第五章拟购买资产的基本情况一、拟购买资产的范围(一)拟购买资产概况本次交易拟购买资产为中安消技术有限公司100%股权.
(二)拟购买资产基本情况1、中安消基本情况企业名称:中安消技术有限公司法定代表人:周侠住所:北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座北楼17层12-13注册资本:6,005万元成立时间:2001年7月经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;数据处理;基础软件服务、应用软件服务;企业管理;物业管理;施工总承包;销售机械设备、五金、交电、电子产品.
(未取得行政许可的项目除外)2、中安消历史沿革(1)设立中安消前身北京冠林盈科智能系统集成有限公司(以下简称"冠林盈科"、"公司")成立于2001年7月2日,设立时注册资本205万元,其中方力92.
25万元、刘菁92.
25万元、李艳臻20.
5万元.
2001年6月21日,北京达州会计师事务所对冠林盈科进行了审验,出具了《验资报告》(京达州验字[2001]352号),冠林盈科注册资本为人民币205万元,其中,方力投入货币资金92.
25万元、刘菁92.
25万元、李艳臻20.
5万元,各股东均以货币资金出资.
上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-61冠林盈科设立时,各股东的出资额及出资比例如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1方力92.
2545.
00%2刘菁92.
2545.
00%3李艳臻20.
5010.
00%合计205.
00100.
00%(2)第一次增资经冠林盈科2002年1月24日股东会同意,冠林盈科将注册资本由205万元人民币增加到505万元人民币,其中增资来源由股东方力再投入货币150万元,股东刘菁再投入货币150万元.
北京民青会计师事务所有限责任公司于2002年1月25日出具《验资报告》((2002)民青验字B第005号),股东方力再投入的货币150万元,股东刘菁再投入的货币150万元,已于2002年1月25日分别存入冠林盈科账户内,至此,冠林盈科增加的注册资本300万元已全部到位.
本次增资完成后,冠林盈科各股东出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1方力242.
2547.
97%2刘菁242.
2547.
97%3李艳臻20.
504.
06%合计505.
00100.
00%(3)第一次股权转让经冠林盈科2005年4月1日股东会同意,股东方力将其持有的冠林盈科2.
375万元货币出资转让给李艳臻,刘菁将供其持有的冠林盈科2.
375万元出资转让给李艳臻.
转让各方均签订了《出资转让协议书》.
本次变更完成后,冠林盈科各股东出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1方力239.
87547.
50%2刘菁239.
87547.
50%3李艳臻25.
255.
00%合计505.
00100.
00%(4)第二次增资上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-62经公司2007年2月14日股东会同意,将冠林盈科注册资本由505万元人民币增加到1005万元人民币,其中由股东方力再投入货币250万元,股东刘菁再投入货币250万元.
北京中润恒方会计师事务所于2007年2月15日出具《验资报告》(中润验字(2007)第Y0656号),截至2007年2月15日,新增注册资本500万元,已实际投资到位,至此,冠林盈科增加的注册资本500万元已全部到位.
本次增资完成后,冠林盈科各股东出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1方力489.
87548.
74%2刘菁489.
87548.
74%3李艳臻25.
252.
52%合计1,005.
00100.
00%(5)2007年9月至2011年11月的股权转让1)股权转让情况经冠林盈科2007年9月28日股东会同意,股东方力将其持有的公司489.
875万元货币出资转让给蒋建国,刘菁将其持有的冠林盈科489.
875万元出资转让给周国平,李艳臻将其持有的冠林盈科25.
25万货币出资转让给周国平.
转让各方均签订了《出资转让协议书》.
股权转让后,周国平持有冠林盈科51.
26%的出资额,蒋建国持有冠林盈科48.
74%的出资额.
本次变更完成后,冠林盈科各股东出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1周国平515.
12551.
26%2蒋建国489.
87548.
74%合计1,005.
00100.
00%2008年3月7日,经冠林盈科股东会同意,股东周国平将其持有的冠林盈科515.
125万元货币出资转让给李继平,蒋建国将其持有的冠林盈科489.
875万元出资转让给李懿,转让各方均签订了《出资转让协议书》.
股权转让后,李继平持有冠林盈科51.
26%的出资额,李懿持有冠林盈科48.
74%的出资额.
本次变更完成后,冠林盈科各股东出资情况如下:上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-63序号股东名称出资额(万元)出资比例1李继平515.
12551.
26%2李懿489.
87548.
74%合计1,005.
00100.
00%2011年3月7日,经公司股东会同意,股东李懿将其持有的冠林盈科489.
875万元货币出资转让给王蕾,转让双方均签订了《出资转让协议书》.
股权转让后,李继平持有冠林盈科51.
26%的出资额,王蕾持有冠林盈科48.
74%的出资额.
本次变更完成后,冠林盈科各股东出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1李继平515.
12551.
26%2王蕾489.
87548.
74%合计1,005.
00100.
00%2011年11月25日,经冠林盈科股东会同意,股东李继平将其持有的冠林盈科515.
125万元货币出资转让给中恒汇志,王蕾将其持有的冠林盈科498.
875万元货币出资转让给中恒汇志,转让各方均签订了《出资转让协议书》.
股权转让后,中恒汇志持有冠林盈科100.
00%的出资额.
本次变更完成后,冠林盈科股东出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1深圳市中恒汇志投资有限公司1,005.
00100.
00%合计1,005.
00100.
00%2)冠林盈科的股权代持和解除情况2007年9月至2011年11月,根据中安消提供的《委托持股协议》、《出资转让协议书》、相关证明文件、《声明书》等资料,冠林盈科的股东持有的股权实际系代涂国身持有,具体情况如下:①涂国身委托周国平、蒋建国持股及解除2007年9月18日,涂国身与周国平、蒋建国分别签订《委托持股协议》,约定涂国身委托周国平、蒋建国分别代其持有冠林盈科51.
26%、48.
74%的股权.
2008年2月28日,涂国身与周国平、蒋建国分别签订《终止委托持股通知书》,决定自2008年3月6日终止《委托持股协议》.
上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-642008年3月7日,冠林盈科召开股东会并作出决议,同意周国平将代持冠林盈科51.
26%的股权转让给李继平,蒋建国将代持冠林盈科48.
74%的股权转让给李懿,此次转让完成之后,此股权相应转由委托李继平和李懿持有.
②涂国身委托李继平、李懿持股及解除2008年3月7日,涂国身与李继平、李懿分别签订《委托持股协议》,约定涂国身委托李继平和李懿分别代其持有冠林盈科51.
26%、48.
74%的股权.
2011年2月28日,涂国身与李懿签订《终止委托持股通知书》,决定自2011年3月6日终止《委托持股协议》.
2011年3月7日,涂国身与王蕾签订《委托持股协议》,约定涂国身委托王蕾代其持有冠林盈科48.
74%的股权.
2011年3月7日,冠林盈科召开股东会并作出决议,同意李懿将代持冠林盈科48.
74%股权转让给王蕾,此次转让完成之后,此股权相应转由委托李继平和王蕾持有.
③涂国身委托李继平、王蕾持股及解除2011年11月16日,涂国身与李继平、王蕾分别签订《终止委托持股通知书》,决定自2011年11月24日终止《委托持股协议》.
2011年11月25日,冠林盈科召开股东会并作出决议,同意李继平和王蕾分别将持有冠林盈科51.
26%、48.
74%的股权转让给中恒汇志,此次转让完成之后,此股权全部转由中恒汇志持有.
④独立财务顾问及律师意见本次重组的独立财务顾问及律师对冠林盈科历史代持情况进行了核查,查阅中安消(前身为"冠林盈科")提供的股权代持相关工商历史沿革资料、《委托持股协议》、名义股东的相关说明文件、相关支付凭证等文件.
历史上涂国身曾采用代持方式持有冠林盈科股份,主要原因:一是涂国身个人资产较多,为了避免社会各界过于关注,历史上涂国身采用代持方式持有冠林盈科股权;二是中安消的注册地址在北京,而涂国身的居住地址在深圳且事务繁上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-65忙,为方便工商登记文件、协议等日常经营活动中文件和资料的签署,历史上涂国身采用代持方式持有冠林盈科股权.
经核查,独立财务顾问及律师认为,历史上涂国身采用代持方式持有冠林盈科股份的情况具有真实性.
(6)第三次增资2012年9月3日,经公司股东会同意,将公司注册资本由1,005万元人民币增加到6005万元人民币,由股东深圳市中恒汇志投资有限公司增加实缴货币5,000万元.
北京民青会计师事务所有限责任公司于2012年9月3日出具《验资报告》(民青会验B字[2012]第8号),截至2012年9月3日,冠林盈科已收到深圳市中恒汇志投资有限公司缴纳的新增注册资本人民币5,000万元,以货币资金出资.
本次增资完成后,冠林盈科股东出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1深圳市中恒汇志投资有限公司6,005.
00100.
00%合计6,005.
00100.
00%(7)变更企业名称2012年10月26日,经冠林盈科股东决定同意,将名称变更为中安消技术有限公司.
2012年12月14日,公司于北京市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》.
3、股权结构截止本预案签署日,中安消的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1深圳市中恒汇志投资有限公司6,005.
00100.
00%合计6,005.
00100.
00%4、中安消的下属企业情况截至本预案签署日,中安消直接或间接控股的子公司范围如下:上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-66注:中安消持有的北京万家安全系统有限公司60%股权的对外转让正在办理中.
中安消已于2013年7月10日作出承诺,将在飞乐股份本次重大资产重组事项再次董事会召开之前办理完成公司所持北京万家60%股权转让事宜.
(1)香港中安消情况1)香港中安消概况公司名称:香港中安消技术有限公司住所:香港干诺道中137-139号三台大厦12字楼全层董事:周侠注册资本:10,000港币公司类型:有限责任公司成立日期:2012年10月8日上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-67经营范围:持股公司2)香港中安消的股权结构序号股东名称出资额(港元)出资比例1中安消技术有限公司10,000.
00100.
00%合计10,000.
00100.
00%3)香港中安消主要财务数据单位:元项目2013年6月30日/2013年1-6月2012年12月31日/2012年度2011年12月31日/2011年度资产总额182,249,070.
24138,657,620.
38-负债总额182,240,961.
74138,649,511.
88-所有者权益合计8,108.
508,108.
50-营业收入00-净利润00-(2)西安旭龙情况1)西安旭龙概况公司名称:西安旭龙电子技术有限公司住所:西安市高新区丈八一路1号汇鑫IBC2幢2单元20708室法定代表人:高振江注册资本:3,000万元实收资本:3,000万元公司类型:有限责任公司成立日期:1997年5月13日经营范围:楼宇自动化控制系统、综合安防系统、综合布线系统、通讯系统、公共广播系统、专业音视频系统、有线电视系统、智能楼宇集成系统、节能控制系统、计算机网络系统、办公自动化和信息管理系统、建筑装修装饰、城市及道路照明、机电设备安装工程的设计、施工、安装、维护维修;专业承包.
2)西安旭龙的股权结构上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-68序号股东名称出资额(万元)出资比例1中安消技术有限公司3,000.
00100.
00%合计3,000.
00100.
00%3)西安旭龙主要财务数据单位:元项目2013年6月30日/2013年1-6月2012年12月31日/2012年度2011年12月31日/2011年度资产总额121,639,045.
2894,562,591.
56113,593,495.
45负债总额63,399,785.
1643,653,958.
3281,592,891.
58所有者权益合计58,239,260.
1250,908,633.
2432,000,603.
87营业收入48,237,017.
55100,512,134.
0265,125,234.
75净利润7,330,626.
8818,908,029.
375,833,682.
31(3)天津同方情况1)天津同方概况公司名称:天津市同方科技工程有限公司住所:红桥区勤俭道201号区委八楼821室法定代表人:王晓麟注册资本:500万元实收资本:500万元公司类型:有限责任公司成立日期:2002年10月29日经营范围:建筑智能化工程;建筑智能化工程的相关技术咨询服务;批发:计算机及周边设备、建筑智能化及市政工程机电设备、照明设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、电机光电一体化设备;软件开发.
2)天津同方的股权结构序号股东名称出资额(万元)出资比例1中安消技术有限公司500.
00100.
00%合计500.
00100.
00%3)天津同方主要财务数据上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-69单位:元项目2013年6月30日/2013年1-6月2012年12月31日/2012年度2011年12月31日/2011年度资产总额50,968,889.
4343,738,259.
9622,287,341.
38负债总额26,193,111.
9328,208,023.
4411,997,381.
61所有者权益24,775,777.
5015,530,236.
5210,289,959.
77营业收入31,678,191.
6641,208,707.
6842,019,527.
28净利润9,245,540.
985,240,276.
752,602,603.
51(4)上海南晓情况1)上海南晓概况公司名称:上海南晓消防工程设备有限公司住所:嘉定区金沙江路3131号3幢西区118室法定代表人:李秋荣注册资本:5,000万元实收资本:5,000万元公司类型:有限责任公司成立日期:1995年11月16日经营范围:楼宇办公自动化设备安装、调试,消防工程,消防设备安装及维护,电子工程安装、调试、维修,器材配套、机电设备安装(除特种设备),消防及电子产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,消防器材、电子产品、电子计算机、办公用品的销售.
(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)2)上海南晓的股权结构序号股东名称出资额(万元)出资比例1中安消技术有限公司5,000.
00100%合计5,000.
00100%3)上海南晓主要财务数据上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-70单位:元项目2013年6月30日/2013年1-6月2012年12月31日/2012年度2011年12月31日/2011年度资产总额406,891,783.
11358,714,410.
42320,870,235.
65负债总额280,405,009.
86246,131,650.
95236,931,757.
52所有者权益合计126,486,773.
25112,582,759.
4783,938,478.
13营业收入310,854,515.
92564,116,845.
37538,885,334.
54净利润13,904,013.
7828,644,281.
3419,257,096.
79(5)北京达明情况1)北京达明概况公司名称:北京达明平安科技有限公司住所:北京市海淀区科学院南路2号C座北楼17层法定代表人:刘善元注册资本:1,000万元实收资本:1,000万元公司类型:有限责任公司成立日期:2000年3月3日经营范围:许可经营项目:设计、安装有线电视站、共用天线.
一般经营项目:技术开发、技术咨询、技术服务;产品设计;施工总承包;销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、家用电器、汽车零配件、建筑材料、五金、交电、日用品;物业管理;房地产信息咨询(不含中介服务).
(未取得行政许可的项目除外)2)北京达明的股权结构序号股东名称出资额(万元)出资比例1中安消技术有限公司1,000.
00100.
00%合计1,000.
00100.
00%3)北京达明主要财务数据上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-71单位:元项目2013年6月30日/2013年1-6月2012年12月31日/2012年度2011年12月31日/2011年度资产总额64,419,148.
3160,037,293.
8357,468,943.
83负债总额34,357,938.
9336,444,187.
5543,356,241.
66所有者权益合计30,061,209.
3823,593,106.
2814,112,702.
17营业收入38,296,789.
6161,551,604.
5838,444,735.
99净利润6,468,103.
109,480,404.
11-57,521.
62(6)南晓技术情况1)南晓技术概况公司名称:上海南晓消防技术服务有限公司住所:上海市嘉定区金沙江路3131号6幢北区119室法定代表人:姚大清注册资本:500万元公司类型:有限责任公司成立日期:2013年3月5日经营范围:从事消防技术、物联网技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,消防工程,建筑工程,楼宇智能化工程,弱电工程,公共安全防范工程设计施工,建筑设计,消防设备、机电设备安装(除特种设备),计算机系统集成,消防器材、电子产品、数码产品、劳防用品的销售.
(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)2)南晓技术的股权结构序号股东名称出资额(万元)出资比例1上海南晓消防工程设备有限公司500.
00100.
00%合计500.
00100.
00%3)南晓技术主要财务数据单位:元项目2013年6月30日/2013年1-6月2012年12月31日/2012年度2011年12月31日/2011年度资产总额5,000,000.
00--负债总额---上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-72项目2013年6月30日/2013年1-6月2012年12月31日/2012年度2011年12月31日/2011年度所有者权益合计5,000,000.
00--营业收入---净利润---(7)深圳科松情况1)深圳科松概况公司名称:深圳市科松物联网技术有限公司住所:.
深圳市光明新区光明街道万代恒高新科技工业园5号厂房5楼法定代表人:姚晓海注册资本:1,000.
00万元公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资)成立日期:1994年11月26日经营范围:射频识别产品、交通定位导航产品、无线网络产品、视频产品、智能家居产品、数码数字产品、安全防范设备及相关软件的设计、研发和批发(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理商品,设计配额、许可证管理及其它专项规定管理商品的,按国家有关规定办理申请);生产经营门禁、停车场安全防范设备、电动开门器.
2)深圳科松的股权结构序号股东名称出资额(万元)出资比例1万盈国际集团有限公司1,000.
00100%合计1,000.
00100%3)深圳科松主要财务数据单位:元项目2013年6月30日/2013年1-6月2012年12月31日/2012年度2011年12月31日/2011年度资产总额332,217,262.
35171,056,030.
9455,118,739.
19负债总额314,966,794.
54152,180,448.
8935,380,263.
08所有者权益合计17,250,467.
8118,875,582.
0519,738,476.
11营业收入12,159,503.
7136,775,568.
5533,782,146.
51净利润-1,625,114.
24-862,894.
06-1,252,553.
11上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-73(8)深圳豪恩情况1)深圳豪恩概况公司名称:深圳市豪恩安全科技有限公司住所:深圳市光明新区光明街道万代恒高新科技工业园厂房第4栋、第5栋第一层法定代表人:吴志明注册资本:2,000.
00万元公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资)成立日期:2003年11月25日经营范围:安全技术开发;塑胶件及模具的设计;生产经营电子产品、可视对讲、楼宇对讲、网络摄像机、CCTV监控系统、智能家居系统、生物识别系统、GPS、主动红外探测器、可燃气体探测器、可燃气体报警控制器、感烟火灾探测器、感温火灾探测器、火灾报警控制器、红外探头、智能化防盗报警系统、门磁、紧急按钮、闪灯、电子警号、塑胶件及模具;上述产品的批发、进出口.
2)深圳豪恩的股权结构序号股东名称出资额(万元)出资比例1圣安有限公司2,000.
00100.
00%合计2,000.
00100.
00%3)深圳豪恩主要财务数据单位:元项目2013年6月30日/2013年1-6月2012年12月31日/2012年度2011年12月31日/2011年度资产总额159,334,846.
46128,734,165.
97104,674,043.
87负债总额51,199,478.
0029,732,850.
9324,493,607.
94所有者权益合计108,135,368.
4699,001,315.
0480,180,435.
93营业收入71,817,235.
29128,979,318.
47122,201,651.
78净利润9,134,053.
4218,820,879.
1114,560,444.
02(9)冠林神州情况1)冠林神州概况上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-74公司名称:北京冠林神州科技有限公司住所:北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座北楼17层法定代表人:纪妍注册资本:300万元实收资本:300万元公司类型:有限责任公司成立日期:2001年7月2日经营范围:研究、开发安全防范技术、楼宇自控技术;承接安全防范工程、楼宇自控工程、综合布线、楼宇对讲工程;技术咨询、技术服务;建筑工程技术培训.
2)冠林神州的股权结构序号股东名称出资额(万元)出资比例1锐鹰(香港)有限公司300.
00100.
00%合计300.
00100.
00%3)冠林神州主要财务数据单位:元项目2013年6月30日/2013年1-6月2012年12月31日/2012年度2011年12月31日/2011年度资产总额30,360,149.
4848,099,242.
4650,390,091.
02负债总额11,187,175.
6829,246,265.
8634,176,461.
96所有者权益合计19,172,973.
8018,852,976.
6016,213,629.
06营业收入16,622,994.
8689,195,969.
90137,459,054.
97净利润319,997.
202,639,347.
541,240,016.
79(10)杭州天视情况1)杭州天视概况公司名称:杭州天视智能系统有限公司住所:杭州市西湖区莫干山路212号中联大厦2幢1401-1405室法定代表人:宋继炎上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-75注册资本:1,300万元实收资本:1,300万元公司类型:有限责任公司成立日期:2001年7月2日经营范围:计算机软件、数字视音频产品的研究、开发、生产;销售自产产品,提供技术服务;承接计算机系统集成工程,通信网络工程的设计和安装.
2)杭州天视的股权结构序号股东名称出资额(万元)出资比例1祥兴科技有限公司1,300.
00100.
00%合计1,300.
00100.
00%3)杭州天视主要财务数据单位:元项目2013年6月30日/2013年1-6月2012年12月31日/2012年度2011年12月31日/2011年度资产总额39,057,458.
8336,336,979.
4039,384,411.
02负债总额3,209,890.
191,934,497.
885,870,032.
68所有者权益合计35,847,568.
6434,402,481.
5233,514,378.
34营业收入4,592,399.
6311,030,492.
1115,655,275.
88净利润1,445,087.
12888,103.
181,281,548.
33(11)上海科松情况1)上海科松概况公司名称:上海科松电子有限公司住所:上海市金山区漕泾镇蒋庄1622号法定代表人:姚晓海注册资本:100.
00万元公司类型:一人有限责任公司(法人独资)成立日期:1999年4月1日经营范围:电子产品,自动化控制系统设备的安装,自动化设备销售,从事上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-76电子产品新技术开发,商品信息服务(涉及许可经营的凭许可证经营).
2)上海科松的股权结构序号股东名称出资额(万元)出资比例1深圳市科松物联网技术有限公司100.
00100.
00%合计100.
00100.
00%3)上海科松主要财务数据单位:元项目2013年6月30日/2013年1-6月2012年12月31日/2012年度2011年12月31日/2011年度资产总额35,689,331.
0933,149,609.
6530,311,050.
43负债总额1,143,135.
111,885,698.
557,749,454.
80所有者权益合计34,546,195.
9831,263,911.
1022,561,595.
63营业收入9,005,851.
5920,556,774.
1020,107,056.
03净利润3,282,284.
888,702,315.
477,729,501.
68(12)豪恩安全防范情况1)豪恩安全防范概况公司名称:深圳市豪恩安全防范技术有限公司住所:深圳市光明新区万代恒光明高新科技工业园厂房第4栋第四层A法定代表人:时志杰注册资本:100.
00万元实收资本:100.
00万元公司类型:有限责任公司(法人独资)成立日期:2010年9月15日经营范围:安全技术防范系统的设计、施工与维护;安全防范技术信息咨询;电子产品的销售.
(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)2)豪恩安全防范的股权结构上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-77序号股东名称出资额(万元)出资比例1深圳市豪恩安全科技有限公司100.
00100.
00%合计100.
00100.
00%3)豪恩安全防范主要财务数据单位:元项目2013年6月30日/2013年1-6月2012年12月31日/2012年度2011年12月31日/2011年度资产总额2,309,444.
851,617,398.
91676,511.
10负债总额1,756,019.
871,417,663.
59126,399.
42所有者权益合计553,424.
98199,735.
32550,111.
68营业收入3,245,910.
001,070,148.
96631,768.
00净利润353,689.
66-350,376.
36-444,314.
38(13)中安消控制的其他境外公司名称住所董事出资额公司类型成立时间股权结构万盈国际集团有限公司香港周侠10,000港币有限责任公司2008年4月17日香港中安消(100%)圣安有限公司香港周侠10,000港币有限责任公司2007年5月29日香港中安消(100%)锐鹰(香港)有限公司香港周侠10,000港币有限责任公司2007年6月1日香港中安消(100%)祥兴科技有限公司香港周侠10,000港币有限责任公司2007年1月11日香港中安消(100%)5、中安消的财务数据以下财务数据摘自中安消2010年度、2011年度、2012年度及截止2013年6月30日的未经审计财务报表(按合并报表口径):单位:万元项目2013年6月30日/2013年1-6月2012年12月31日/2012年度2011年12月31日/2011年度2010年12月31日/2010年度货币资金15,358.
997,637.
898,311.
249,042.
34应收帐款45,825.
0340,453.
2825,458.
6919,796.
87其他应收款61,754.
2047,694.
5940,640.
4424,065.
72存货18,109.
7822,325.
1815,641.
058,369.
79固定资产2,086.
081,901.
121,880.
942,050.
42无形资产403.
55460.
03552.
65660.
30资产总计159,614.
62131,544.
1697,938.
4769,013.
80短期借款37,857.
0017,500.
003,000.
003,115.
00应付帐款25,295.
7629,177.
3320,472.
7421,935.
19上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-78项目2013年6月30日/2013年1-6月2012年12月31日/2012年度2011年12月31日/2011年度2010年12月31日/2010年度长期借款----负债合计122,592.
70100,465.
9777,735.
3855,297.
58所有者权益合计37,021.
9231,078.
1920,203.
0913,716.
22负债和所有者权益总计159,614.
62131,544.
1697,938.
4769,013.
80营业收入61,470.
49116,313.
59107,935.
10110,905.
50净利润5,944.
7410,894.
626,489.
104,808.
33归属于母公司股东的净利润5,944.
7410,894.
626,489.
104,808.
332011年度净利润较2010年度增加34.
96%,主要原因为:一是2010年中安消处于战略发展的角度的考虑通过与客户合作的方式扩大知名度和影响力,部分项目的毛利率较低,利润水平相对较低;二是2011年度公司内部架构进行调整,业务、资源重组,运营效率提高造成.
2012年度净利润较2011年度增加67.
89%,主要原因为:2012年销售收入的增加、高毛利项目(酒店、医院、银行项目)增多,公司工程管理水平提高,毛利增加.
6、中安消的主营业务情况中安消是总部位于北京的一家大型综合安防、消防系统集成与运营服务提供商,汇聚安防、消防两大行业全产业链核心资源,致力于为中国平安城市、数字城市建设及政府、公安、部队、银行、商业、酒店、机场、交通、会展等领域和个人用户提供满足其需求的、集产品、技术、软件、集成工程、运营服务于一体的综合服务解决方案.
中安消主营业务主要可分为消防系统集成、安防系统集成和产品制造等三大模块.
其中,消防系统集成模块包括消防系统的方案设计、安装、实施及维护等业务;安防系统集成模块包括安防系统的方案设计、安装、实施及维护等业务;产品制造板块包括门禁、报警器、智能对讲设备、视频监控设备等安防产品的研发、制造和销售等业务.
中安消各业务模块下的业务实施主体情况如下:上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-79板块名称公司名称安防系统集成中安消、北京达明、天津同方、西安旭龙、杭州天视、冠林神州消防系统集成上海南晓、南晓技术产品制造板块深圳豪恩、豪恩安全防范、深圳科松、上海科松中安消各业务模块收入情况如下:单位:元2013年1-6月营业收入营业成本毛利率安防系统集成210,635,211.
80135,323,738.
4835.
75%消防系统集成310,854,515.
92266,677,487.
9614.
21%产品制造93,215,213.
0756,347,896.
8239.
55%合计614,704,940.
79458,349,123.
2625.
44%2012年度营业收入营业成本毛利率安防系统集成416,981,900.
44273,439,494.
4934.
42%消防系统集成564,116,845.
37483,613,750.
2114.
27%产品制造182,037,180.
6597,178,333.
5046.
62%合计1,163,135,926.
46854,231,578.
2026.
56%2011年度营业收入营业成本毛利率安防系统集成383,722,076.
92286,573,355.
1825.
32%消防系统集成538,885,334.
54475,742,704.
3311.
72%产品制造156,743,579.
2985,796,426.
4945.
26%合计1,079,350,990.
75848,112,486.
0021.
42%2010年度营业收入营业成本毛利率安防系统集成413,176,664.
56325,726,335.
0521.
17%消防系统集成545,780,230.
98509,548,908.
936.
64%产品制造150,098,138.
9988,497,685.
1041.
04%合计1,109,055,034.
53923,772,929.
0816.
71%7、中安消前五大客户情况中安消近三年及一期前五大客户情况如下表:单位:元序号客户名称与中安消关联关系2013年1-6月销售收入1咸阳数字城管无关联12,005,309.
002同方股份有限公司无关联10,931,861.
873天津振港通信工程有限公司无关联10,447,961.
984上海卓展置业发展有限公司无关联9,000,000.
00上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-80序号客户名称与中安消关联关系2013年1-6月销售收入5中国建筑股份有限公司无关联7,956,423.
71合计50,341,556.
56序号客户名称与中安消关联关系2012年度销售收入1湖南中顺置业投资有限公司无关联28,870,000.
002同方股份有限公司无关联21,811,936.
273安科智慧城市技术(中国)有限公司同一实际控制人20,000,000.
004内蒙巨华酒店无关联14,700,000.
005中国建筑第二工程局有限公司无关联13,907,723.
20合计99,289,659.
47序号客户名称与中安消关联关系2011年度销售收入1中国建筑股份有限公司无关联28,904,952.
902同方股份有限公司无关联22,572,553.
663西安咸阳机场3号航站楼综无关联16,360,300.
004莘县人民政府无关联12,500,000.
005上海市第二建筑有限公司无关联12,465,038.
00合计92,802,844.
56序号客户名称与中安消关联关系2010年度销售收入1安防科技(中国)有限公司同一实际控制人54,400,000.
002同方股份有限公司无关联30,985,789.
603咸阳机场三号航站楼无关联16,454,264.
714上海元一商务酒店管理有限公司无关联14,957,250.
485上海意邦置业有限公司无关联12,115,460.
00合计128,912,764.
798、中安消主要资产的情况(1)专利权1)发明专利序号专利名称专利权人专利号申请时间授权公告日有效期1一种被动红外探测器的测试方法及该方法的装置设置深圳豪恩200710076494.
12007年8月21日2010年9月22日至2027年8月20日2一种检测探测器的设备及其检测方法深圳豪恩200810241516.
X2008年12月23日2012年1月25日至2028年12月22日3一种红外信号强度探测装置、方法和设备深圳豪恩201010239147.
82010年7月28日2012年8月8日至2030年7月27日上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-81序号专利名称专利权人专利号申请时间授权公告日有效期4基于红外测试平台的波形处理方法、系统及红外测试平台深圳豪恩201010253134.
62010年8月13日2012年2月29日至2030年8月12日5一种总线数据传输方法及系统深圳豪恩201010555135.
62010年11月23日2012年8月8日至2030年11月22日6一种报警系统及其报警方法深圳豪恩200910107209.
72009年5月4日2012年7月18日至2029年5月3日7对讲防盗系统及采用所述对讲防盗系统的对讲防盗方法深圳豪恩200910188571.
12009年11月28日2012年7月18日至2029年11月27日8一种多功能控制器及系统深圳科松200710124578.
82007年11月16日2009年10月14日至2027年11月15日2)实用新型专利序号专利名称专利权人专利号申请时间授权公告日有效期1门禁控制器深圳科松200520061246.
62005年7月7日2006年8月2日至2015年7月6日2一种门禁控制器深圳科松200820093018.
02008年3月26日2009年4月22日至2018年3月25日3消防通道锁深圳科松200920130541.
02009年4月9日2010年3月10日至2019年4月8日4手持GPS定位终端机深圳科松201120025593.
92011年1月26日2012年1月4日至2021年1月25日5压电片高音头深圳豪恩200420013257.
22004年12月31日2005年10月19日至2014年12月30日6一种远距红外线和可见光组合的发射装置深圳豪恩200720171980.
72007年9月28日2009年1月7日至2017年9月27日7一种防盗报警系统及其探测器和主机深圳豪恩200920131141.
12009年4月29日2010年2月10日至2019年4月28日8一种红外探测器深圳豪恩200920260310.
12009年11月10日2010年8月4日至2019年11月9日9一种可防拆的探测器深圳豪恩200920205862.
22009年10月23日2010年8月25日至2019年10月22日上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-82序号专利名称专利权人专利号申请时间授权公告日有效期10一种易拆装式红外无线探测器深圳豪恩201020290025.
72010年8月11日2011年3月16日至2020年8月10日11一种支架及安装有该支架的红外探测器深圳豪恩201020511587.
X2010年8月31日2011年5月11日至2020年8月30日12一种菲涅尔透镜、探测器及安防系统深圳豪恩201020502741.
72010年8月24日2011年3月9日至2020年8月23日13一种报警系统深圳豪恩201020550968.
92010年9月30日2011年5月11日至2020年9月29日14一种红外测试平台深圳豪恩201020291732.
82010年8月13日2011年5月11日至2020年8月12日15一种主动红外探测器及其面壳和面壳制作模具、安防系统深圳豪恩201120134442.
72011年4月29日2012年3月14日至2021年4月28日16一种红外探测器及安防系统深圳豪恩201120134443.
12011年4月29日2012年1月18日至2021年4月28日17一种被动红外探测器、安防系统及安装方法深圳豪恩201120134367.
42011年4月29日2011年11月16日至2021年4月28日18一种红外探测器及监控系统深圳豪恩201120133617.
22011年4月29日2011年12月21日至2021年4月28日19一种红外探测器和安防系统深圳豪恩201120133647.
32011年4月29日2012年1月18日至2021年4月28日20一种主动红外探测器及其面壳和面壳制作模具、监控系统深圳豪恩201120134368.
92011年4月29日2011年12月21日至2021年4月28日21一种红外探测器及安防系统深圳豪恩201120134444.
62011年4月29日2011年11月16日至2021年4月28日22一种触摸接警中心深圳豪恩201120180603.
62011年5月31日2012年1月18日至2021年5月30日23一种菲涅尔透镜、被动红外探测器及安防系统深圳豪恩201120171651.
92011年5月25日2012年3月14日至2021年5月24日24一种温感探测器的测试系统深圳豪恩201120176911.
12011年5月30日2012年2月22日至2021年5月29日上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-83序号专利名称专利权人专利号申请时间授权公告日有效期25一种红外探测器测试系统深圳豪恩201120177077.
82011年5月30日2012年2月22日至2021年5月29日26一种红外探测器及其放电电路深圳豪恩201120207933.
X2011年6月20日2012年1月18日至2021年6月19日27一种接警中心机深圳豪恩201120255090.
02011年7月19日2012年3月7日至2021年7月18日28防盗报警系统及其无线探测器深圳豪恩201120372510.
32011年9月30日2012年7月4日至2021年9月29日29一种警号装置、报警主系统及报警系统深圳豪恩201220192619.
32012年4月28日2013年1月2日至2022年4月27日30一种通讯编码电器及无线信号发送装置深圳豪恩201120505097.
32011年12月7日2012年8月15日至2021年12月6日31一种支架及安装有该支架的红外探测器深圳豪恩201220236126.
52012年5月24日2013年2月13日至2022年5月23日32一种支座及安装有该支座的红外探测器深圳豪恩201220236291.
02012年5月24日2013年1月2日至2022年5月23日33一种天线装置及包括该装置的安防系统深圳豪恩201220240732.
42012年5月25日2013年1月2日至2022年5月24日34凸透镜焦距检测装置深圳豪恩201220261336.
X2012年6月5日2013年2月13日至2022年6月4日35一种远程红外摇控器深圳豪恩201220437811.
42012年8月30日2013年3月13日至2022年8月29日36一种红外探测装置深圳豪恩201220419237.
X2012年8月22日2013年3月13日至2022年8月21日37一种温度探测装置深圳豪恩201220418951.
72012年8月22日2013年3月13日至2022年8月21日38一种可相互定位的计步器深圳豪恩201220418946.
62012年8月22日2013年3月13日至2022年8月21日39一种水感探测装置深圳豪恩201220418949.
X2012年8月22日2013年3月13日至2022年8月21日40一种红外探测器的对射装置深圳豪恩201220459987.
X2012年9月11日2013年4月3日至2022年9月10日上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-84序号专利名称专利权人专利号申请时间授权公告日有效期41一种可自动切换的红外对射器深圳豪恩201220459984.
62012年9月11日2013年4月3日至2022年9月10日42一种接警主机深圳豪恩、安科智慧城市201220262044.
82012年6月5日2013年5月8日至2022年6月4日3)外观设计专利序号专利名称专利权人专利号申请时间授权公告日有效期1门禁报警控制器(ACM6805)深圳科松200530060297.
22005年5月26日2006年3月1日至2015年5月25日2读卡器(SRX311RS)深圳科松200630017163.
72006年6月29日2007年5月23日至2016年6月28日3读卡器(SRX312RS)深圳科松200630017162.
22006年6月29日2007年5月23日至2016年6月28日4读卡器(SRX313SP)深圳科松200630017161.
82006年6月29日2007年7月18日至2016年6月28日5读卡器(510K)深圳科松200530078776.
72005年11月12日2006年9月27日至2015年11月11日6读卡器(510)深圳科松200530078779.
02005年11月12日2006年9月27日至2015年11月11日7读卡器(SRX310)深圳科松200530078777.
12005年11月12日2006年9月6日至2015年11月11日8读卡器(SRX310K)深圳科松200530078778.
62005年11月12日2006年9月6日至2015年11月11日9门禁一体机(M5801/ACM5802)深圳科松200730343326.
52007年12月18日2009年3月4日至2017年12月17日10消防通道锁(5330)深圳科松200930163521.
92009年2月17日2010年1月27日至2019年2月16日11消防通道锁(5310)深圳科松200930163523.
82009年2月17日2010年3月17日至2019年2月16日12消防通道锁(5320)深圳科松200930163522.
32009年2月17日2010年1月27日至2019年2月16日上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-85序号专利名称专利权人专利号申请时间授权公告日有效期13消防通道锁(3220)深圳科松200930163519.
12009年2月17日2010年1月27日至2019年2月16日14消防通道锁(3230)深圳科松200930163518.
72009年2月17日2010年1月27日至2019年2月16日15消防通道锁(3210)深圳科松200930163520.
42009年2月17日2010年3月17日至2019年2月16日16消防通道锁(5300-02-K报警消防联动式)深圳科松200930166819.
52009年6月17日2010年3月17日至2019年6月16日17消防通道锁(5300-02-A门禁报警消防联动式)深圳科松200930166818.
02009年6月17日2010年5月19日至2019年6月16日18消防通道锁(5300-02-M密码报警消防联动式)深圳科松200930166817.
62009年6月17日2010年5月19日至2019年6月16日19火灾探测器(LH-97)深圳豪恩200530117527.
42005年6月25日2006年9月20日至2015年6月24日20光电感烟探测器(LH-93)深圳豪恩200330102647.
82003年11月7日2004年5月19日至2013年11月6日21小型幕帘探测器(LH-909D)深圳豪恩200330102646.
32003年11月7日2004年7月14日至2013年11月6日22家用燃气泄露报警器深圳豪恩200330102650.
X2003年11月7日2004年6月2日至2013年11月6日23燃气泄露报警器(LH-87)深圳豪恩03336852X2003年8月21日2004年2月18日至2013年8月20日24光电感烟探测器(LH-94)深圳豪恩200330102649.
72003年11月7日2004年6月16日至2013年11月6日25被动红外探测器(幕帘式LH-912D)深圳豪恩200330104638.
22003年11月11日2004年6月16日至2013年11月10日26幕帘式被动红外探测器(LH-910D)深圳豪恩200430005275.
12004年3月23日2004年9月22日至2014年3月22日27防遮挡下视窗被动红外探测器(LH-908HG)深圳豪恩200430076149.
52004年7月26日2005年3月2日至2014年7月25日28入侵探测器(LH-914)深圳豪恩200530004563.
X2005年3月14日2006年2月8日至2015年3月13日29红外探测器(双元被动LH-930)深圳豪恩200630004872.
12006年1月20日2006年11月29日至2016年1月19日30智能三鉴入侵探测器(LH-935)深圳豪恩200630004873.
62006年1月20日2007年3月28日至2016年1月19日上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-86序号专利名称专利权人专利号申请时间授权公告日有效期31室内拔号主机(LHD-8000)深圳豪恩200730130496.
52007年1月11日2008年1月23日至2017年1月10日32室内主机(B502)深圳豪恩200730130493.
12007年1月11日2008年3月26日至2017年1月10日33键盘(DK805)深圳豪恩200830106913.
72008年5月9日2009年9月9日至2018年5月8日34报警主机(LHD7002)深圳豪恩200830106912.
22008年5月9日2009年10月7日至2018年5月8日35报警主机(LHD8002)深圳豪恩200830106914.
12008年5月9日2009年6月3日至2018年5月8日36网络视频报警主机(月神LH-IP100)深圳豪恩200930290865.
62009年11月18日2010年7月7日至2019年11月17日37网络视频报警主机(魔法师LH-IP100)深圳豪恩200930290866.
02009年11月18日2010年9月22日至2019年11月17日38入侵探测器(LH-922BC)深圳豪恩201030239512.
62010年7月14日2012年1月25日至2020年7月13日39入侵探测器(LH-939F)深圳豪恩201030239501.
82010年7月14日2011年5月18日至2020年7月13日40遥控器(B908)深圳豪恩201130285380.
52011年8月19日2012年5月23日至2021年8月18日41防宠物红外探测器(LH-941)深圳豪恩201130477305.
92011年12月13日2012年10月24日至2021年12月12日42无线红外探测器(LH-938F)深圳豪恩201130477326.
02011年12月13日2012年7月18日至2021年12月12日43双元被动红外探测器(LH-980A)深圳豪恩201130477302.
52011年12月13日2012年12月12日至2021年12月12日44二光束主动红外探测器(LHP-100D-IN)深圳豪恩201130477301.
02011年12月13日2012年10月24日至2021年12月12日45双元被动红外探测器(LH-926AB)深圳豪恩201130477280.
22011年12月13日2012年10月24日至2021年12月12日46防宠物红外探测器(LH-933B)深圳豪恩201130477277.
02011年12月13日2012年7月18日至2021年12月12日上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-87序号专利名称专利权人专利号申请时间授权公告日有效期47双元被动红外探测器(LH-901B)深圳豪恩201130477279.
X2011年12月13日2012年10月24日至2021年12月12日48滑盖式红外探测器(LH901A+)深圳豪恩201130477155.
12011年12月13日2012年7月18日至2021年12月12日49紧急按钮(HO-01B+)深圳豪恩201130477186.
72011年12月13日2012年12月12日至2021年12月12日50下视窗双鉴红外探测器(LH-918C)深圳豪恩201130477188.
62011年12月13日2012年10月24日至2021年12月12日51气感探测器(LH-86)深圳豪恩201130477190.
32011年12月13日2012年7月18日至2021年12月12日52户外智能三鉴红外探测器(LH-934IC)深圳豪恩201130477219.
82011年12月13日2012年7月18日至2021年12月12日53户外双传感器红外探测器(LH-931ID)深圳豪恩201130477266.
22011年12月13日2012年7月18日至2021年12月12日54声光红外探测器(EE-988)深圳豪恩201130477268.
12011年12月13日2012年7月18日至2021年12月12日55无线红外探测器(LH-937F)深圳豪恩201130477270.
92011年12月13日2012年7月18日至2021年12月12日56吸顶红外探测器(LH-919A)深圳豪恩201130486316.
32011年12月16日2013年2月13日至2021年12月15日57一氧化碳探测器(LH-824P)深圳豪恩201230136243.
X2012年4月26日2013年3月13日至2022年4月25日58户外智能三鉴入侵探测器(LH-936ICH)深圳豪恩201230136279.
82012年4月26日2013年1月2日至2022年4月25日59一氧化碳探测器(LH-825P)深圳豪恩201230136276.
42012年4月26日2013年3月13日至2022年4月25日60室外无线警号(HC-105F)深圳豪恩201230136241.
02012年4月26日2013年3月13日至2022年4月25日61门磁(HO-03W)深圳豪恩201130477153.
22011年12月13日2013年3月13日至2021年12月12日上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-88序号专利名称专利权人专利号申请时间授权公告日有效期62吸顶双鉴红外探测器(LH-913C)深圳豪恩201130477154.
72011年12月13日2013年1月2日至2021年12月12日63入侵探测器(LH-943)深圳豪恩201030239505.
62010年7月14日2011年5月11日至2020年7月13日64吸顶红外探测器(LH-905A-2)深圳豪恩201130477303.
X2011年12月13日2013年1月2日至2021年12月12日65垂直保护幕帘红外探测器(LH-917D)深圳豪恩201130477304.
42011年12月13日2013年1月2日至2021年12月12日(2)软件著作权与著作权1)软件著作权序号著作权名称权利人登记号取得方式首次发表日期发证日期1通用出入口管理系统软件V1.
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0中安消2008SRBJ2411原始取得2005年7月9日2008年7月31日3安防系统安全管理中心CA系统V1.
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0中安消2008SRBJ4466原始取得2007年8月15日2008年11月14日6远程网络视频监控系统V1.
0中安消2008SRBJ4469原始取得2007年9月20日2008年11月14日7冠林盈科变电站遥视调度系统平台软件V1.
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0中安消2010SRBJ5947原始取得2010年8月9日2010年11月29日上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-89序号著作权名称权利人登记号取得方式首次发表日期发证日期11冠林盈科银行安防联网系统平台软件V1.
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0.
0.
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0天津同方2010SR045198原始取得2009年8月6日2010年8月31日26冠林神州矩阵多媒体视频控制系统软件V1.
0冠林神州2008SRBJ6493原始取得2007年9月1日2008年12月13日上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-90序号著作权名称权利人登记号取得方式首次发表日期发证日期27冠林神州TAT千里眼网络数字监控系统V1.
0冠林神州2008SRBJ5559原始取得2008年4月1日2008年12月8日28冠林神州TAT出入口管理系统软件V1.
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0西安旭龙2011SR061394原始取得2010年8月30日2011年8月29日33企业信息化管理平台V1.
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5深圳科松2005SR08703原始取得2005年2月18日2005年8月5日39巡更管理系统V2.
0深圳科松2005SR08948原始取得2004年12月20日2005年8月5日40CSS2000智能停车场管理系统(简称CarGuardV1.
1)深圳科松2003SR10344原始取得2002年9月17日2003年10月9日41门禁管理系统软件V2.
05(简称LinkworksXP)深圳科松2003SR10343原始取得2002年8月30日2003年10月9日42Netking门禁管理软件V1.
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0)深圳科松2005SR08947原始取得2005年4月30日2005年8月8日上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-91序号著作权名称权利人登记号取得方式首次发表日期发证日期44RFID身份验证管理系统V1.
0深圳科松2008SR26397原始取得2008年8月20日2008年10月22日45高清网络高速球机控制系统V1.
0深圳科松2012SR120220原始取得未发表2012年12月6日46ARM门禁系统V1.
0深圳科松2012SR120230原始取得未发表2012年12月6日47ARM停车场管理系统V1.
0深圳科松2012SR120235原始取得未发表2012年12月6日48高清网络摄相机PC客户端软件V1.
0深圳科松2012SR120242原始取得未发表2012年12月6日49天视银行安防联网系统平台软件V1.
0[简称:天视银行安防平台软件]杭州天视2008SR34017原始取得2008年9月16日2008年12月12日50天视变电站遥视调度系统平台软件V1.
0[简称:天视变电站遥视平台软件]杭州天视2008SR34018原始取得2008年8月20日2008年12月12日51天视高效流媒体服务平台软件[简称:天视流媒体服务器软件]V1.
0杭州天视2008SR03617原始取得2007年11月15日2008年2月21日52天视报警联网系统接处警平台软件V1.
0[简称:天视报警联网平台软件]杭州天视2008SR01237原始取得2007年10月1日2008年1月18日53天视城市监控报警联网管理平台软件V1.
0[简称:天视城市报警平台软件]杭州天视2007SR13044原始取得2006年6月8日2007年8月29日54天视视频与安防智能管理平台软件V1.
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0杭州天视2012SR063940原始取得2012年5月25日2012年7月16日58天视金融综合管理平台系统软件[简称:天视金融综合管理平台系统]V1.
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1杭州天视2009SR056721原始取得2009年6月29日2009年12月7日71天视中型网络视频监控报警管理软件[简称:CMS]V1.
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0杭州天视2009SR046423原始取得2009年6月29日2009年10月16日74LHD3000报警监控软件[简称:B101]V1.
0深圳豪恩2008SR32846原始取得2008年9月1日2008年12月8日75豪恩LHB9000管理软件[简称:C9000V1.
9]深圳豪恩2012SR010260原始取得2011年9月1日2012年2月16日2)著作权上海南晓拥有一项美术作品著作权,登记号为2011-F-036446,取得方式为原始取得,创作完成日期为2005年8月18日.
(3)主要业务资质序号文件名称持有企业名称颁发主体有效期备注1.
《安防工程企业资质证书》中安消中国安全防范产品行业协会有效期至2013年12月17日一级资质2.
《安全生产许可证》中安消北京市住房和城乡建设委员会有效期至2014年10月31日建筑施工3.
《计算机信息系统集成企业资质证书》中安消工业和信息化部有效期至2015年12月20日二级资质4.
《工程设计与施工资质证书》中安消住房和城乡建设部有效期至2016年1月31日为建筑智能化工程设计与施工壹级上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-94序号文件名称持有企业名称颁发主体有效期备注5.
《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》(注1)冠林盈科国家保密局2008年1月31日起三年单项(保密安防监控)6.
《安全生产许可证》北京达明北京市住房和城乡建设委员会2010年12月29日至2013年12月28日建筑施工7.
《工程涉及与施工资质证书》北京达明住房和城乡建设部有限期至2013年8月6日建筑智能化工程设计与施工一级8.
《北京市有线电视站、共用天线设计、安装许可证》北京达明北京达明持有海淀区文化委员会至2014年5月31日止-9.
《安防工程企业资质证书》北京达明中国安全防范产品行业协会2013年3月18日至2013年12月4日-10.
《建筑业企业资质证书》(注2)上海南晓中华人民共和国建设部2004年12月30日颁发消防设施工程专业承包壹级11.
《安全生产许可证》天津同方天津市城乡建设和交通委员会有效期至2015年7月22日建筑施工12.
《建筑智能化工程专业承包二级证书》天津同方天津市城乡建设和交通委员会有效期至2013年12月1日建筑智能化工程专业承包二级13.
《安全生产许可证》西安旭龙陕西省住房和城乡建设厅有效期延至2015年6月19日建筑施工14.
《建筑业企业资质证书》西安旭龙陕西省住房和城乡建设厅有效期至2016年3月10日建筑智能化工程专业承包一级15.
《工程设计资质证书》西安旭龙住房和城乡建设部有效期至2014年3月6日建筑智能化系统设计专项甲级16.
《计算机信息系统集成企业资质证书》西安旭龙工业和信息化部有效期至2015年2月22日三级资质17.
《陕西省安全技术防范从业单位登记备案证》西安旭龙陕西省公安厅2012年10月15日颁发,有效期1年-18.
《浙江省安全技术防范行业资信等级证书》杭州天视浙江省安全技术防范行业协会有效期至2013年12月31日资信等级三级上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-95序号文件名称持有企业名称颁发主体有效期备注19.
《软件企业认定证书》杭州天视浙江省信息产业厅2012年11月14日核发,有效期1年-20.
《安防工程企业资质证书》冠林神州中国安全防范产品行业协会有效期至2014年3月27日资质为贰级21.
《制造计量器具许可证》深圳豪恩广东省质量技术监督局有效期至2015年9月13日-22.
《设计、施工、维修资格证》豪恩安全防范广东省公安厅安全技术防范管理办公室2013年4月2日至2015年4月2日安全技术防范系统设计、施工、维修23.
《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》深圳科松广东省公安厅安全技术防范管理办公室2013年6月9日至2015年6月9日安全技术防范系统设计、施工、维修24.
《软件企业认定证书》(注3)深圳科松深圳市经济贸易和信息化委员会2012年4月27日核发,有效期1年-25.
《安全技术防范产品生产登记批准书》(粤1002616号)深圳科松广东省公安厅技防办2010年8月4日至2014年8月4日批准生产停车场系统,产品型号规格为CSS-200026.
《安全技术防范产品生产登记批准书》(粤1002615号)深圳科松广东省公安厅技防办2010年8月4日至2014年8月4日生产读卡器,产品型号规格为MRX510、MRX510K27.
《安全技术防范产品生产登记批准书》(粤1002614号)深圳科松广东省公安厅技防办2010年8月4日至2014年8月4日批准生产智能门禁管理系统,产品型号规格为ACM6840、ACM681628.
《安全技术防范产品生产登记批准书》(粤1002613号)深圳科松广东省公安厅技防办2010年8月4日至2014年8月4日批准深圳科松生产智能门禁管理系统,产品型号规格为ACM6810、ACM6820上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-96注1:根据国家保密局《关于涉密信息系统集成资质管理工作有关事项的通知》(国保局字[2010]2号)精神,该资质有效期顺延至资质延续审批结果公布前.
注2:根据《建筑业企业资质管理规定》,建筑业企业资质证书有效期为5年.
资质有效期届满,企业需要延续资质证书有效期的,应当在资质证书有效期届满60日前,申请办理资质延续手续.
按照上述规定,上海南晓持有的《建筑业企业资质证书》已过期,目前相关主管部门未通知其办理资质延期的手续,并称该资质证书仍持续有效.
根据主管部门反馈(上海市城乡建设和交通委员会)因为目前暂未出台相关法规因而该资质证书无需办理资质延期手续而持续有效.
注3:根据深圳科松于2013年6月26日收到的《软件企业认定受理回执》,深圳科松正在办理2013年度软件企业认定审核手续.
(4)房屋建筑物序号房产证号地址产权人面积(m2)土地使用期限抵押情况(是/否)1深房地字第3000692306号福田区深南路与泰然九路交汇处英龙展业大厦1706深圳科松53.
24至2071年7月8日否2深房地字第3000692307号福田区深南路与泰然九路交汇处英龙展业大厦1705深圳科松53.
24至2071年7月8日否3深房地字第3000692309号福田区深南路与泰然九路交汇处英龙展业大厦1704深圳科松53.
24至2071年7月8日否4深房地字第3000692311号福田区深南路与泰然九路交汇处英龙展业大厦1703深圳科松55.
21至2071年7月8日否5深房地字第3000692312号福田区深南路与泰然九路交汇处英龙展业大厦1702深圳科松79.
97至2071年7月8日否6深房地字第3000692315号福田区深南路与泰然九路交汇处英龙展业大厦1701深圳科松128.
14至2071年7月8日否7西安市房权证高新区字第1075102023-4-1-21206-1号西安市高新区电子一路西段西部电子社区B、C座1幢2单元21206室西安旭龙213.
37至2049年5月25日否8西安市房权证高新区字第1075102023-4-1-21207号西安市高新区电子一路西段西部电子社区B、C座1幢21207室西安旭龙213.
37至2049年5月25日否9西安市房权证高新区字第1075102023-4-1-21208号西安市高新区电子一路西段西部电子社区B、C座1幢21208室西安旭龙82.
80至2049年5月25日否上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-97(5)商标序号商标名称权利人注册号核定使用商品注册有效期限1TAT中安消4175666第9类2006年11月7日至2016年11月6日2上海南晓4267969第45类2008年3月7日至2018年3月6日3科松COSON深圳科松1586529第9类2001年6月14日至2021年6月13日4IDPOWER深圳科松4851552第9类2008年7月21日至2018年7月20日5INPROX深圳科松5046030第9类2008年11月14日至2018年11月13日6SDC深圳科松4876360第6类2008年11月21日至2018年11月20日7安居卡深圳科松6550892第9类2010年12月21日至2020年12月20日8索萨SOSA深圳科松5084110第9类2009年4月7日至2019年4月6日9REBIT雷比深圳科松5241611第9类2009年4月21日至2019年4月20日10SAFLEE深圳科松6935046第6类2010年5月21日至2020年5月20日11SAFLEE深圳科松6935045第9类2010年8月28日至2020年8月27日12BSI深圳科松6868139第20类2010年5月14日至2020年5月13日13西安旭龙3534392第37类2005年5月7日至2015年5月6日14杭州天视10267099第9类2013年2月21日至2023年2月20日15杭州天视4438083第9类2007年8月28日至2017年8月27日16杭州天视4457449第9类2007年9月14日至2017年9月13日17深圳豪恩9602927第45类2012年7月21日至2022年7月20日上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-98序号商标名称权利人注册号核定使用商品注册有效期限18深圳豪恩9602870第42类2012年7月28日至2022年7月27日19深圳豪恩7559888第9类2011年2月21日至2021年2月20日20深圳豪恩7559881第9类2011年4月14日至2021年4月13日21深圳豪恩9821964第45类2012年10月14日至2022年10月13日9、中安消最近三年的利润分配情况中安消最近三年未进行利润分配.
10、中安消近十二个月内进行的重大资产收购、出售的情况中安消于最近十二个月内进行的资产交易情况如下:(1)收购上海南晓100%股权2012年9月20日,经上海南晓股东会同意,安科智慧城市技术(中国)有限公司将其所持上海南晓100%的股权作价5,000万元转让给冠林盈科.
同日,安科智慧城市技术(中国)有限公司与冠林盈科签署了股权转让协议.
2012年9月29日,经上海市工商行政管理局嘉定分局批准,上海南晓完成了股权转让的工商登记变更.
(2)中安消之子公司香港中安消收购圣安、锐鹰和祥兴科技100%股权2012年12月19日,ChinaSafetechHoldingsLimited与香港中安科技术有限公司签订转让协议,将其持有圣安100%的股权以9,100万元人民币的价格转让给香港中安科.
本次转让后,香港中安科持有圣安、圣安的子公司深圳豪恩和豪恩安全防范100%的股权.
2012年12月19日,ChinaSafetechHoldingsLimited将其持有锐鹰的10,000股100%的股权以2,100万港元的价格转让给香港中安科技术有限公司.
本次转让后,香港中安科持有锐鹰和其子公司冠林神州100%股权.
上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-992012年12月19日,ChinaSafetechHoldingsLimited将其持有祥兴科技10,000股占比100%的股权以共计3,800万港元的价格转让给香港中安科.
本次转让后,香港中安科持有祥兴科技和其子公司杭州天视100%股权.
(3)中安消之子公司香港中安消收购万盈国际100%股权2013年5月16日,ChinaSafetechHoldingsLimited将其持有万盈国际10,000股占比100%的股权以共计5,450万港元的价格转让给香港中安消.
本次转让后,香港中安消持有万盈国际、万盈国际的子公司深圳科松和上海科松100%股权.
11、中安消关联方资金占用和对外担保的情况(1)关联方资金占用情况截至2013年6月30日,拟购买标的资产中安消的关联方安防投资(中国)有限公司与中安消存在2.
8657亿元借款,将于2013年11月到期,安防投资(中国)有限公司已按相应银行贷款利息支付中安消2013年1-6月资金拆借利息1,986,172.
23元.
此外,安防投资(中国)有限公司与中安消存在2,885.
69万元的资金占用情况.
中安消拟于中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前解决前述资金被关联方占用的问题.
(2)对外担保情况截至2013年6月30日,中安消不存在对外担保的情况.
12、中安消涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况中安消持有香港中安消100%的股权,涉及境外投资审批.
2012年11月20日,北京市商务委员会出具了京商务经字[2012]374号北京市商务委员会关于同意设立香港中安科技术有限公司的批复,同意中安消在香港设立香港中安科技术有限公司(香港中安消前身).
中安消已于2012年11月23日取得中华人民共和国商务部颁发的商境外投资证1100201200301号《企业境外投资证书》,同意中安消的境外投资事项.
上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-100截至本预案签署日,中安消不存在其他涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况.
13、中安消的诉讼和仲裁的情况(1)仲裁申请人刘卫东与刘卫星系为上海靓消股东,分别持有上海靓消90%和10%的股权.
2010年10月,刘卫东、刘卫星与安科智慧城市技术(中国)有限公司安科智慧城市、上海南晓签署《股权转让协议》,2011年4月,刘卫东、刘卫星与安科智慧城市就上述《股权转让协议》签署《补充协议》.
2011年5月,刘卫东、刘卫星与安科智慧城市签署《备忘录》,约定《备忘录》明细表中所列的债务均无需由上海靓消实际支付,若导致上海靓消实际支付,则安科智慧城市有权将等额款项从应付对价款中扣除,若安科智慧城市应支付与刘卫东、刘卫星的价款低于上海靓消被实际支付的债务额.
2012年11月9日,刘卫东与刘卫星向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提起《仲裁申请书》,被申请人为安科智慧城市与上海南晓,仲裁请求为:(一)由安科智慧城市支付股权转让价款共计900万元;(二)由上海南晓承担连带支付责任.
就刘卫东与刘卫星的仲裁申请,安科智慧城市与上海南晓已于2013年1月21日提交《答辩状》,辩称因未满足相关协议的付款条件,刘卫东与刘卫星无权要求其支付900万元的股权转让款.
2013年1月23日,安科智慧城市与上海南晓作为反请求人对刘卫东与刘卫星提起《仲裁反请求书》,仲裁反请求为:(一)由刘卫东与刘卫星支付8,912,188.
69元;(二)返还刘卫东与刘卫星多收的692,000元首期款项.
目前,该仲裁申请正在受理中.
根据与仲裁申请人刘卫东与刘卫星的沟通情况,仲裁申请人刘卫东与刘卫星已同意撤销该仲裁申请,因此该事项不会对中安消的财务状况产生影响.
(2)中安消之子公司上海南晓作为原告起诉上海浦南房地产开发有限公司.
原被告双方于2010年12月18日签订了《消防工程服务施工合同》,上海南晓已按合同约定完成全部工程,但被告尚未支付工程款460万元且经多次催款拒绝支付,因此原告请求判令被告立即支付工程余额460万元,且按年利率6.
67%支上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-101付相应的利息,并支付本案的诉讼费用.
目前,此诉讼正在审理中.
14、本次重组已取得中安消其他股东的同意或者符合中安消公司章程规定的转让前置条件情况本公司本次交易将收购中安消100%股权,中恒汇志为持股中安消100%股权的股东,不存在需要其他股东同意的情况.
本公司收购中安消的股权符合中安消公司章程规定的转让前置条件.
15、本次重组拟注入资产中曾在海外上市的资产情况本公司本次交易将购买中安消100%的股权,中安消下属子公司中有部分曾由其子公司香港中安消收购自涂国身控制的美国上市公司CSST,情况如下:序号公司名称CSST收购时间香港中安消收购时间香港中安消收购价格香港中安消收购定价依据1祥兴2007年7月2日2012年12月19日38,000,000港元根据净资产定价2圣安2008年4月2日2012年12月19日91,000,000人民币3锐鹰2008年4月21日2012年12月19日21,000,000港元4万盈国际2009年1月12日2013年5月16日54,500,000港元注1:CSST为涂国身控制的境外上市公司,于2005年7月在美国OTCBB上市,并于2007年10月29日自OTCBB转板至纽交所.
CSST于2011年9月16日完成私有化退市.
注2:CSST收购上述四家香港公司100%股权时,祥兴科技持有杭州天视100%股权,圣安有限持有深圳豪恩100%股权,锐鹰香港持有冠林神州100%股权,万盈国际持有深圳科松100%股权并通过深圳科松持有上海科松100%股权.
二、拟购买资产的预估值(一)评估方法依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用市场法、收益法、成本法三种方法.
鉴于标的资产的特点,本次评估选择成本法、收益法作为评估方法.
上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-102结合本次评估目的,最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据.
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值,来判断资产价值的评估方法.
所谓收益现值,是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值(简称折现)的总金额.
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值.
收益法的适用前提条件为:1、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产.
2、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的.
本次收益法评估选用企业自由现金流模型,即预期收益是公司全部投资资本(股东全部权益和有息债务)产生的现金流.
以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值,然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值,减去有息债务、非经营性负债,得出股东全部权益价值.
计算公式:股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值-有息债务+非经营性资产价值-非经营性负债+溢余资产(二)评估技术思路中安消为安防、消防系统集成、产品制造和运营服务提供商,本次评估根据中安消未来五年预测利润表,在分析企业目前销售水平、成本和行业营销管理水平的基础上确定预测利润表的可靠性.
预测期内在息税前利润扣除所得费用加计折旧和摊销,扣除资本性支出和净营运变动后确定企业自由现金流量;按适当的折现率计算求取企业自由金流量值;扣除付息负债价值后,再加计或评估基准日与生产经营无关的项目,确定股东全部权益评估价值.
(三)评估过程1、未来年度财务数据的确定上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-103未来年度财务数据基本以中安消提供的2013年下半年至2018年度的利润表预测数据为依据.
2、净营运资金变动的预测考虑到中安消历史年度营运资金占收入比率保持在25%-30%的水平,中安消未来度运资金占收入比预计会逐渐递增,此次评估中预测自2013年6月30日至2018年营运资金占收入比率为45%、50%、55%、60%、65%、65%、70%.
3、资本性支出的预测根据中安消资产状况,预测未来年度中安消每用于更新及购置各项长期资产金额自2013年至2018年均为500万元.
4、折现率的确定折现率,又称期望投资回报率,是基于收益法确定评估价值的重要参数.
本次评估采用对比公司的无形资产投资回报率做为技术评估的折现率.
WACC代表期望的总投资回报率.
它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值,权重取对比公司的股权与债权结构.
WACC的计算公式:其中:Re——股权收益率Rd——债权收益率E——股权公平市场价值D——负息负债T——适用所得税率Re的计算Re:股权收益率,采用资本定价模型公式计算确定,公式如下;EDDRdEDEWACC+*++=Re上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-104其中:Rf——无风险报酬率eβ:评估对象权益资本的预期市场风险系数))1(1(EDtte*+*=ββtβ——可比公司的预期无杠杆市场风险系数;ERP——市场超额风险收益率Rs——公司特有风险超额回报率Rc——公司个别风险(1)无风险报酬率Rf取证券交易所上市交易的长期国债(截止评估基准日剩余期限超过10年)到期收益率平均值确定无风险报酬率为3.
77%.
(2)Beta值Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度,也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标.
由于中安消目前为非上市公司,且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同,一般情况下难以直接引用该系数指标值.
故本次通过选定与中安消处于同类或相似行业的5家上市公司作为样本(5个上市公司分别为大华股份、达实智能、银江股份、赛为智能以及海康威视),计算出按总市值加权的剔除财务杠杆调整的Beta值,再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据,重新安装杠杆Beta.
通过同花顺iFinD系统,获取的按总市值加权的剔除财务杠杆调整的Beta值如下:板块名称中安消资产重组项目证券数量5])([RecsefRRERPR+++=β上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-105板块名称中安消资产重组项目标的指数沪深300计算周期周时间范围2011/12/31-2012/12/31收益率计算方法对数收益率加权方式按总市值加权加权原始Beta0.
6406加权调整Beta0.
7592加权剔除财务杠杆原始Beta0.
6341加权剔除财务杠杆调整Beta0.
7549由上表所示tβ=0.
7549,评估机构通过同花顺iFinD系统,获取样本公司历史年度相关财务数据,并通过计算,得出对比公司的资本结构如下:))1(1(EDtte*+*=ββ=0.
7549*(1+(1-15%)*5.
01%)=0.
7920(3)估算ERPERP是市场风险超额回报率,系股票市场回报率与无风险报酬率的差额,以2001~2012年投资报酬情况估算股票市场ERP,Rm几何平均值-Rf平均值7.
79%为股票市场ERP.
(4)计算公司特有风险超额回报率Rs采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合收益,对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险,因此,在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益.
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响,公司资产规模小、投资风险就会增加,反之,公司资产规模大,投资风险就会相对减小,企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受.
参考Grabowski-King研究的思路,评估机构对沪、深两市的1,000多家上市公司1999~2008年的数据进行了分析研究,规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现下降趋势,当净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势.
此次评估采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下:Rs=3.
139%-0.
2485%*NA(R2=90.
89%),其中:Rs为公司规模超额收益率;NA为公司净资产账面值(NA≤10亿)上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-106根据以上结论,被评估企业评估基准日净资产规模平均值代入上述回归方程既可计算中安消的规模超额收益率.
中安消的规模超额收益率作为其特有风险超额收益率Rs的值,通过计算,此次确定为1.
74%.
(5)公司个别风险Rc公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险,这类风险只涉及个别企业和个别是投资项目,不对所有企业或投资项目产生普遍的影响.
根据目前宏观经济状况、安防产业面临的经营风险,从稳健角度出发,中安消个别风险取3%.
(6)确定股权收益率Re按照上述数据,计算股权收益率如下:Re=(3.
77%+0.
7920*7.
97%+1.
74%+3%)=14.
82%(7)债务资本成本Rd债务资本成本按1-3年中长期贷款利率6.
15%.
(8)资本结构的确定在确定被评估企业资本结构时参考了以下两个指标:1)可比上市公司资本结构的平均指标;2)被评估企业自身账面值计算的资本结构.
最后综合上述两项指标,以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础.
对比公司资本结构的平均值由上表《2001~2012年投资报酬情况估算股票市场ERP》得到,付息债务占权益市值比例为5.
01%,权益资本比例为94.
99%.
(9)计算加权平均资本成本WACC按照上述数据计算WACC如下:EDDRdEDEWACC+*++=Re上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-107项目比重资本成本率WACC带息债务5.
01%6.
15%14.
34%权益94.
99%14.
82%故未来自由现金流量折现率为14.
34%.
(四)收益法增值原因分析中安消100%股权预估值为48.
69亿元.
截至2013年6月30日,中安消账面净资产3.
70亿元,增值44.
99亿元,增值率为1,216%.
增值较大原因如下:1、本次预估的价值是从被收购公司的未来获利能力角度考虑的,反映了拟置入股权的综合获利能力,不仅包括资产负债表上所载的各项资产及负债,还包括报表上没有相应记录和反映的无形资产,而无形资产包括中安消销售网络、商誉、客户资源、生产经营管理模式及人力资源等各方面的资源.
同时,经过多年的发展,截止评估基准日,中安消已具备较完善的设计、研发、制造、集成及服务体系,拥有国内先进的安防技术,是国内安防行业重要企业,先后承接了北京林业大学项目、铜陵平安城市项目、北京电视中心安全防范系统项目、中国人民解放军二炮总医院项目以及世博石油馆工程项目在内的多项重大安防工程.
中安消近三年主营业务收入稳定、快速增长,且荣登"2013中关村高成长企业TOP100"榜单,潜在价值很高,这些价值是无法通过资产负债表反映的,而收益法考虑了此类潜在的价值.
2、根据预估情况,中安消2013年营业收入较2012年增长约70%,2014年至2018年,中安消营业收入环比增长率分别为35%、32%、30%、26%、20%,原因如下:进入2013年,中安消先后承接数个重大安防、消防系统集成工程项目,截止评估基准日已签订或有意向签订的合同累计金额已愈66亿元人民币(包含已签订框架合同金额46.
60亿元及有意向合同金额6.
78亿元),已执行合同金额4.
08亿元人民币.
2013年1-6月公司营业收入已达6.
29亿元,根据安防、消防行业的惯例,中安消下半年行情会明显优于上半年(一般下半年为上半年营业收入的近三倍),预计2013年累计营业净收入将超过为20亿元人民币,且合同大多具有持续性,未来年度将为中安消持续产生销售收入.
同时,的经营模式上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-108逐渐由传统的"生产—销售"为主转变为以承接安防、消防系统集成工程及运营服务为主的经营模式,经济效益明显提升.
因此,中安消目前正处于预期增长期内,未来具有良好的成长空间,而收益法体现了预期的收益增长及拟置入资产未来盈利能力的增强,故较以资产构建价值反映的账面值有较大的增值.
3、长期股权投资公司权益价值增加.
中安消的长期股权投资投资时间均较早,其市场价值已远高于其初始投资成本,此次评估中,收益法采用合并后的损益明细进行评估,其评估价值考虑了长期股权投资的增值价值.
4、中安消所处安防行业,所需要的资产量较小,企业价值大量的是潜在账外无形资产的价值,收益法评估时考虑了该部分无形资产的价值.
综合上述各项因素,导致收益法评估值有增高的增值.
三、拟购买资产的未来盈利能力分析中安消致力于成为全球一流的安防消防运营服务商,整合安防、消防产业链,提供安防消防系统集成、产品制造、综合运营服务,弱电系统集成,平安城市整体解决方案.
目前,中安消为安防和消防系统集成、产品制造和运营服务提供商,在国内安防企业中具有领先的市场地位.
本次重组拟购买资产具有较强的盈利能力.
中安消2011-2012年的营业收入总计分别为107,935.
10万元和116,313.
59万元;净利润总计分别为6,489.
10万元和10,894.
62万元.
2011-2012年度,拟购买资产的销售收入、净利润均逐年提升.
另外,2012年度,中安消的销售净利率为9.
37%,高于目前上市公司的销售净利率5.
19%.
因此,本次重大资产重组完成后,公司的净利润及销售净利率等体现盈利能力的财务指标都将有较大提升.
截至2013年6月30日已签订或有意向签订的安防、消防系统集成合同累计金额已超过66亿元人民币,已执行合同金额4.
08亿元人民币.
2013年1-6月公司营业收入已达6.
29亿元,根据安防制造行业的惯例,中安消下半年行情会明显优于上半年(一般下半年为上半年营业收入的近三倍),预计2013年累计营业净收入将超过20亿元人民币.
中安消签订的系统集成合同大多具有持续性,将在未来年度为公司带来持续的销售收入.
中安消目前正处于预期增长期内,未上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-109来具有良好的成长空间.
中安消逐渐转变经营方式,由传统的"生产—销售"为主的经营模式逐渐转变为以承接消安系统集成工程为主的经营模式,经济效益将有明显提升.
截至本预案出具日,与本次重大资产重组相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成,具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准.
公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作,并再次召开董事会,对相关事项做出补充决议.
上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-110第六章置出资产的基本情况一、置出资产的基本情况(一)资产范围飞乐股份向仪电电子集团及其关联方仪电资产集团或非关联第三方(以下简称"资产接收方")以评估值为依据出售除现金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议之外的全部资产负债净值,约定资产是指:1、从有利于上市公司运作的角度出发,留存在飞乐股份本部的四项物业:位于永和路390号(包括永和路B座在建工程)、闵行区剑川路920号、莘北路505号厂区物业和虹桥路808号的四项物业,以及附着于该等物业上的相关固定资产和权利义务;2、已进入清算程序的深圳乐城电子有限公司的股权.
约定负债是指:与上述约定资产第1项相关的负债或义务,以及约定交割日飞乐股份本部经审计确认的应付股利、应交税金.
(二)置出资产权属情况飞乐股份拟出售的长期股权投资相关公司的产权关系如下:序号公司名称子公司的类型持股比例注册资本(元)设立日期注册地主营业务1上海元一电子有限公司全资子公司100%55,000,0001993.
12.
17上海市莘庄镇莘北路505号生产经营电子线束、电缆线束2上海沪工汽车电器有限公司全资子公司100%70,500,0001997.
11.
25上海市嘉定区黄渡镇谢春路1288号汽车继电器3上海飞乐汽车控制系统有限公司全资子公司100%30,000,0002009.
2.
24奉贤区展发路389号汽车线束、汽车电子产品及配件上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-111序号公司名称子公司的类型持股比例注册资本(元)设立日期注册地主营业务4上海红灯通信设备厂有限公司全资子公司100%120,8801994.
7.
18苍梧路5号2幢202室无线通信设备5上海德科电子仪表有限公司控股子公司97.
50%122,425,0001995.
12.
29上海市崇明县长江大街汽车仪表6宜兴市飞乐天和电子材料有限公司控股子公司80.
00%12,520,0001998.
6.
11宜兴市周铁镇南环路口电极箔7珠海乐星电子有限公司控股子公司63.
96%4,370,000美元2000.
10.
12珠海市南屏科技工业园屏北二路20号生产和销售自产接插件和电子元件8吴江飞乐电子元件有限公司控股子公司35.
00%25,857,1001994.
5.
24吴江市桃源镇南和开发区电极箔9上海三联汽车线束有限公司联营企业42.
00%21,604,0001995.
3.
9嘉定区安亭镇墨玉路北首汽车电线束10上海金誉阿拉丁投资管理有限公司合营企业50.
00%18,000,0002008.
1.
18静安区新闸路1250号4楼481室投资管理11上海住矿电子浆料有限公司联营企业31.
00%200,000,000日元1995.
10.
4上海市苍梧路5号1号楼1-3层电子浆料12上海雅斯拓智能卡技术有限公司参股子公司12.
25%50,000,0001998.
8.
31上海市浦东新区周浦镇建韵路399号2楼一层设计、生产电话卡模块,SIM卡等IC智能卡,销售自产产品,提供维护,安装,咨询服务等13上海安普泰科电子有限公司参股子公司7.
69%19,500,000美元1992.
3.
31上海市漕河泾新兴技术开发区桂平路668号生产制造电子、电气、光电和无线元件、连接器和互连系统等14上海雷迪埃电子有限公司联营企业20.
00%10,200,000美元1995.
12.
22闸北区永和路390号电子元件15上海日精仪器有限公司联营企业20.
00%10,000,000美元1995.
2.
14莘庄工业区春光路288号汽车仪表上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-112序号公司名称子公司的类型持股比例注册资本(元)设立日期注册地主营业务16西安思安科技信息股份有限公司参股子公司16.
93%82,000,0002000.
9.
8西安市高新区高新一路19号思安大厦计算机及计算机软件等17上海银行股份有限公司参股子公司0.
07%4,234,000,0001996.
1.
30上海市浦东新区银城中路168号吸收公众存款和发放短期、中期和长期贷款等银行金融业务.
上述公司均为依法设立、合法存续的公司,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,飞乐股份所持股权权属清晰,不存在权利限制的情况.
(三)置出资产主要资产及负债情况截至2013年6月30日,飞乐股份(母公司)资产及负债的情况如下表所示:项目金额(万元)流动资产:货币资金8,222.
79应收票据680.
77应收帐款75.
54预付款项0.
45其他应收款8,335.
04流动资产合计17,314.
59非流动资产:长期股权投资89,793.
37投资性房地产净值21,717.
92固定资产净额738.
59在建工程4,488.
62无形资产102.
57非流动资产合计116,841.
06资产总计134,155.
65流动负债:短期借款3,081.
74应付帐款159.
43预收款项6.
68应付职工薪酬0.
61应交税费136.
03应付股利3,171.
18其他应付款4,472.
62上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-113项目金额(万元)流动负债合计11,028.
30非流动负债:长期借款39.
43长期应付款33.
00专项应付款20.
00非流动负债合计92.
43负债合计11,120.
73净资产123,034.
92注:飞乐股份(母公司)的资产和负债数据未经审计.
公司拟于约定交割日前清偿所有债权债务(包括流动资产和所有负债).
假设2013年6月30日公司已完成债权债务清偿,公司置出资产主要资产及负债情况如下表所示:单位:万元项目金额流动资产合计:-非流动资产:长期股权投资87,230.
08固定资产净额183.
32非流动资产合计87,413.
39资产合计87,413.
39负债合计-净资产87,413.
39(四)置出资产涉及负债转移的安排公司债权债务拟在交割前清偿,因此于约定交割日,飞乐股份置出资产的总负债为0万元,不涉及负债转移的安排.
(五)或有负债情况截至2013年6月30日,飞乐股份不存在或有负债情况.
二、置出资产的审计、评估结果本次交易置出资产的价值以经具有证券从业资格的审计机构和评估机构以基准日(2013年6月30日)出具的审计报告和评估报告为准,拟出售资产的交上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-114易价格以评估价值为基础,由各方协商确定.
上述置出资产的预估值约为13.
08亿元,其中长期股权投资估值13.
06亿元,设备估值198万元.
最终交易价格将以国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果基础,由各方协商确定,并由交易各方通过签署补充协议明确,经董事会决议后提交本公司股东大会审议.
本次交易中置出资产预估值相较账面原值存在差异的主要原因及分析请见下表:序号公司名称持股比例股权账面值(万元)评估方法股权评估值(万元)增值比例增值理由(增值比例超过50%)1上海元一电子有限公司100.
00%5,572.
41成本法7,449.
9333.
70%-2上海沪工汽车电器有限公司100.
00%4,973.
50成本法15,555.
37212.
80%账面值为较低的原始投资成本3上海飞乐汽车控制系统有限公司100.
00%3,000.
00成本法3,618.
3120.
60%-4上海红灯通信设备厂有限公司100.
00%0成本法11.
1--5上海德科电子仪表有限公司97.
50%19,979.
26成本法20,708.
063.
60%-6宜兴市飞乐天和电子材料有限公司80.
00%0成本法100--7珠海乐星电子有限公司63.
96%1,294.
44成本法3,538.
82173.
40%账面值为较低的原始投资成本8吴江飞乐电子元件有限公司35.
00%854.
05成本法3,621.
75324.
10%账面值为较低的原始投资成本9上海三联汽车线束有限公司42.
00%31,642.
79成本法50,808.
4360.
60%长期股权增值10上海金誉阿拉丁投资有限公司50.
00%782.
76成本法391.
64-50.
00%-上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-11511上海住矿电子浆料有限公司31.
00%4,549.
17报表分析5,115.
6812.
50%-12上海雅斯拓智能卡技术有限公司12.
25%612.
5报表分析1,014.
0065.
60%账面值为较低的原始投资成本13上海安普泰科电子有限公司7.
69%1,241.
00报表分析3,035.
72144.
60%账面值为较低的原始投资成本14上海雷迪埃电子有限公司20.
00%3,042.
09报表分析3,200.
005.
20%-15上海日精仪器有限公司20.
00%7,620.
72报表分析7,854.
423.
10%-16西安思安科技信息股份有限公司16.
93%1,559.
86报表分析1,643.
955.
40%-17上海银行0.
07%505.
53按年报确认2,923.
47478.
30%账面值为较低的原始投资成本三、拟置出资产为股权时的说明本次拟置出资产中的股权类资产,需要其他股东放弃优先购买权.
飞乐股份已就本次拟置出资产涉及的股权的转移事项与包括上海雅斯拓智能卡技术有限公司、吴江飞乐电子元件有限公司、宜兴市飞乐天和电子材料有限公司、上海三联汽车线束有限公司、上海德科电子仪表有限公司等五家控股或参股子公司其他股东进行沟通.
截至本重组预案出具之日,上述控股或参股子公司未有其他股东对下属子公司股权转让事宜提出异议,拟置出资产所涉及股权类资产的其他股东已原则同意出具放弃优先购买权的确认函.
拟置出资产所涉及股权类资产的其他股东同意放弃优先购买权的确认函尚在获取过程中.
上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-116第七章董事会关于本次重大资产重组对公司影响的讨论与分析一、对公司股本结构的影响本次重组前,公司的总股本为75,504.
32万股,公司控股股东仪电电子集团直接持有公司13,453.
44万股,持股比例为17.
82%.
假定本次发行股份购买资产的发行价格为4.
39元/股,募集配套资金向涂国身发行股份的发行价格为4.
39元/股,按本次上市公司拟通过发行股份购买资产的预计交易价格45.
00亿元、配套融资金额为发行股份购买资产交易价格25%(即11.
25亿元)测算,本次重大资产重组后,公司将新增股本128,132.
12万股,总股本达到203,636.
43万股.
本次重大资产重组完成前后,飞乐股份的股本结构变化如下:股东名称资产重组前资产重组后股票数量(万股)持股比例(%)股票数量(万股)持股比例(%)仪电电子集团13,453.
4417.
82%13,453.
446.
61%中恒汇志--102,505.
6950.
34%涂国身--25,626.
4212.
58%其他投资者62,050.
8882.
18%62,050.
8830.
47%合计75,504.
32100.
00%203,636.
43100.
00%二、对公司主营业务的影响本次交易前,公司主营业务为汽车电子电器、汽车仪表、汽车线束、汽车传感器等汽车电子产品的研发、生产和销售.
本次交易后,公司将承接中安消的全部资产、人员及业务,并将原有业务相关的资产及人员剥离.
中安消是国内领先的安防消防系统集成、产品制造、综合运营服务企业,盈利状况良好.
本次交易完成后,公司不再经营汽车电子电器、汽车仪表、汽车线束、汽车传感器等汽车电子产品的研发、生产和销售,公司的主营业务将变更为安防消防系统集成、产品制造、综合运营服务业务,主营业务发生根本性变化,有助于改善上市公司资产质量,提高上市公司持续盈利能力.
上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-117三、对公司财务状况及盈利能力的影响本次交易有利于优化上市公司资产质量,提高上市公司的持续盈利能力,公司的经营现状将得到改善,从根本上符合上市公司及全体股东的利益.
本次重组后,上市公司持有的主要资产为中安消100%的股权.
中安消2011-2012年的营业收入总计分别为107,935.
10万元和116,313.
59万元;净利润总计分别为6,489.
10万元和10,894.
62万元.
2011-2012年度,拟购买资产的销售收入、净利润均逐年提升.
2012年度,中安消的销售净利率为9.
37%,高于上市公司的销售净利率5.
19%.
本次交易所涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中予以披露.
四、对同业竞争的影响本次重大资产重组前,公司主营业务为汽车电子电器、汽车仪表、汽车线束、汽车传感器等汽车电子产品的研发、生产和销售,公司控股股东仪电电子集团及其关联方仪电资产集团与公司分别从事不同的行业,因此公司与现控股股东仪电电子集团之间不存在同业竞争.
通过本次重大资产重组,本公司原有的全部主业相关资产将由仪电电子集团、仪电资产集团或非关联第三方承接,不再从事汽车电子电器、汽车仪表、汽车线束、汽车传感器等汽车电子产品的研发、生产和销售等所有原相关业务.
本次重大资产重组中,飞乐股份拟收购的资产为中安消100%的股权.
中安消主要从事安防及消防系统集成、产品制造、综合运营服务业务.
通过本次重组,中安消的安防及消防系统集成、产品制造、综合运营服务业务将并入本公司.
本次交易后,公司控股股东将变更为中恒汇志,实际控制人将变更为涂国身,涂国身及其直系亲属控制的企业如下:上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-118序号公司名称股权结构公司的主营业务同业竞争成立时间注册国家(地区)1中国安防技术有限公司(ChinaSecurity&SurveillanceTechnology,Inc.
)RightmarkHoldingsLimited(100%)股权投资否2006.
09.
19美国2安防销售(中国)有限公司中国安防技术有限公司(100%)无实质经营否2008.
01.
15中国3安防运营服务(中国)有限公司中国安防技术有限公司(100%)平安城市项目维保运营服务否2008.
05.
27中国4安防智能(中国)有限公司中国安防技术有限公司(100%)无实质经营否2008.
02.
03中国5安防投资(中国)有限公司中国安防技术有限公司(100%)投资否2011.
1.
21中国6惠州市诺贝林投资有限公司安防投资(中国)有限公司(100%)旅游服务、实业投资否2009.
12.
17中国7惠州市慧元生态文化发展有限公司安防投资(中国)有限公司(100%)现代农业技术开发、咨询;中小学生冬、夏令营、企事业单位拓展;各类蔬菜、瓜果种植;农业生态旅游观光等否1997.
07.
9中国8安科智慧城市技术(中国)有限公司中国安防技术有限公司(100%)智慧城市相关工程设计与施工否2006.
11.
08中国9深圳市万代恒实业有限公司安科智慧城市技术(中国)有限公司(100%)商业及物资供销否1999.
08.
24中国10深圳市安防技术职业培训中心安科智慧城市技术(中国)有限公司(100%)安全防范技术技能培训否2008.
12.
20中国11智慧城市信息技术有限公司安科智慧城市技术(中国)有限公司(91%)上海中科高等研究院(5%)张宏俊(4%)信息技术开发、咨询、服务等否2012.
02.
09中国上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-119序号公司名称股权结构公司的主营业务同业竞争成立时间注册国家(地区)12深圳市中恒建融资担保有限公司安科智慧城市技术(中国)有限公司90%、涂国康10%融资、担保否2011.
09.
20中国13深圳市中建保险代理有限公司深圳市中恒建融资担保有限公司80%、习君杰20%保险代理否2012.
02.
15中国14深圳市中恒建财务顾问有限公司深圳市中恒建融资担保有限公司100%财务顾问否2011.
12.
09中国15中国安科控股有限公司(ChinaSafetechHoldingsLimited)中国安防技术有限(100%)股权投资否2005.
01.
28英属维珍群岛16九鼎企业集团(深圳)有限公司中国安科控股有限公司(100%)已无实际经营否2001.
04.
26中国17深圳市九鼎集团通信网络工程有限公司九鼎企业集团(深圳)有限公司100%已无实际经营否2007.
05.
22中国18深圳市九鼎集团安防系统工程有限公司九鼎企业集团(深圳)有限公司100%已无实际经营否2007.
04.
23中国19深圳市九鼎集团安防销售有限公司九鼎企业集团(深圳)有限公司100%已无实际经营否2007.
01.
19中国20创星投资有限公司(ChainStarInvestmentsLimited)中国安科控股有限公司(100%)股权投资否2006.
10.
13香港21深圳市宏天智节能环保技术有限公司创星投资有限公司(100%)工业节能减排、绿色照明、建筑节能和公共机构节能、节能监测服务和环保监测否2001.
04.
18中国上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-120序号公司名称股权结构公司的主营业务同业竞争成立时间注册国家(地区)22兆年投资有限公司(LinkBillionInvestmentLimited)中国安科控股有限公司(100%)股权投资否2007.
02.
26香港23武汉恒亿电子科技发展有限公司兆年投资有限公司(100%)从事音视频编解码技术研究和产业化是2001.
01.
16中国24长鼎有限公司(LongTopLimited)中国安科控股有限公司(100%)股权投资否2007.
11.
08香港25深圳市进林科技有限公司长鼎有限公司(100%)已无实际经营否2002.
04.
02中国26智慧城市(香港)有限公司(SmartCities(HongKong)Limited)中国安科控股有限公司(100%)股权投资否2006.
09.
04香港27上海诚丰数码科技有限公司智慧城市(香港)有限公司(100%)提供包括视频监控、门禁、防盗报警、对讲等种类齐全的安防产品和系统化解决方案.
是2001.
04.
03中国28上海靓消消防装备有限公司上海诚丰数码科技有限公司(100%)消防工程设计、施工管理是2007.
02.
14中国29上海诚丰数码设备有限公司上海诚丰数码科技有限公司(100%)视频网络系统软、硬件的开发,提供视频行业应用方案与解决方案是2003.
04.
09中国30上海诚丰奥尼克数码科技有限公司上海诚丰数码科技有限公司(100%)经营监控设备等产品是2006.
03.
20中国31深圳市九州创冠信息技术有限公司上海诚丰数码科技有限公司(90%)、郭开明(10%)已无实际经营否2008.
03.
21中国32杰嘉有限公司(KitGrantLimited)中国安科控股有限公司(100%)股权投资否2007.
09.
03香港上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-121序号公司名称股权结构公司的主营业务同业竞争成立时间注册国家(地区)33广东响石数码科技有限公司杰嘉有限公司(100%)监控器材和电子工程的开发、制造、推广和应用是1993.
03.
05中国34裕协有限公司(AlliedRichLimited)中国安科控股有限公司(100%)股权投资否2007.
02.
23香港35常州市明景电子有限公司裕协有限公司(100%)研制,开发,生产闭路电视监控设备是2001.
02.
23中国36万盈国际集团有限公司(MultiwinInternationalHoldingsLimited)香港中安消技术有限公司(100%)股权投资注入资产2008.
04.
17香港37深圳市科松物联网技术有限公司万盈国际集团有限公司(100%)从事物联网相关产品及物联网系统解决方案的提供业务注入资产1994.
11.
26中国38迪特实业(香港)有限公司(DITIndustry(H.
K.
)Limited)中国安科控股有限公司(100%)股权投资否2005.
08.
17香港39深圳市中恒汇志投资有限公司涂国身出资12,090万元(99.
0984%)、王蕾出资110万元(0.
9016%)股权投资;投资咨询否2009.
06.
05中国40深圳市安防再生资源技术有限公司深圳市中恒汇志投资有限公司(51%)、SPPRECYCLETECHCO,.
LTD(49%)再生资源相关业务否2011.
01.
19中国41深圳市宜保通保险销售有限公司深圳市中恒汇志投资有限公司92.
69%、涂国康7.
31%代理保险销售否2003.
06.
06中国上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-122序号公司名称股权结构公司的主营业务同业竞争成立时间注册国家(地区)42深圳市大眼界光电科技有限公司深圳市中恒汇志投资有限公司(70%)、谢鸿阶(9.
3%)、刘建设(7.
35%)、廖晓斌(7.
35%)、陈君(6.
00%)LED应用产品及配套产品否2007.
04.
16中国43上海智慧保安服务有限公司深圳市中恒汇志投资有限公司(100%)人防、技防、犬防、物防、随卫、安全风险评估、大型活动安保、安全检查、安全咨询、安全培训、安全管理、物流护卫、危机处理、安防工程及相关产品销售否2012.
06.
13中国44中安消技术有限公司深圳市中恒汇志投资有限公司(100%)提供安防、消防产品、技术、软件、集成工程、运营服务于一体的综合运营服务解决方案注入资产2001.
07.
02中国45北京万家安全系统有限公司中安消技术有限公司(60%)、中青旅控股股份有限公司(20%)、钮定良(20%)报警联网业务、居家安康业务和社区综合信息业务是1996.
06.
10中国46无锡万家安康科技股份有限公司北京万家安全系统有限公司(65%)无锡鹏德汽车配件有限公司(15%)东海岸国际投资(北京)有限公司(20%)从事传感技术应用产业,为提供大众提供包括安防服务、健康服务、生活服务在内的电子商务平台及24小时呼叫平台否2010.
05.
10中国上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-123序号公司名称股权结构公司的主营业务同业竞争成立时间注册国家(地区)47无锡好日子家庭服务有限公司无锡万家安康科技股份有限公司(100%)就近为老人和社区居民提供安全救助、生活照料、心理关爱、维修、保洁、家政、配送和信息咨询等服务否2011.
05.
05中国48上海南晓消防工程设备有限公司中安消技术有限公司(100%)消防工程安装施工调试及后期维保运营业务注入资产1995.
11.
16中国49天津市同方科技工程有限公司中安消技术有限公司(100%)从事智能化弱电系统、机电安装等配套设计、供货、施工、调试、服务业务注入资产2002.
10.
29中国50北京达明平安科技有限公司中安消技术有限公司(100%)从事安防与建筑智能系统的解决方案提供、设计安装、系统集成、维修服务业务注入资产2000.
03.
03中国51西安旭龙电子技术有限责任公司中安消技术有限公司(100%)从事建筑智能化系统、数字化城市系统、平安城市系统、节能减排系统等工程项目的规划、设计、设备供应、工程实施、投资及服务业务注入资产1997.
05.
13中国52香港中安消技术有限公司(ChinaAnsoTechnical(HK)Co.
,Limited)中安消技术有限公司(100%)股权投资注入资产2012.
10.
08香港53祥兴科技有限公司(OCEANPACIFICTECHNOLOGYLIMITED)香港中安消(100%)股权投资注入资产2007.
01.
11香港上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-124序号公司名称股权结构公司的主营业务同业竞争成立时间注册国家(地区)54杭州天视智能系统有限公司祥兴科技有限公司(100%)主要从事"城市级安全产品与解决方案"研究、开发和销售业务注入资产2003.
01.
16中国55圣安有限公司(SINCEREONLIMITED)香港中安消(100%)股权投资注入资产2007.
05.
29香港56深圳市豪恩安全科技有限公司圣安有限公司(100%)提供防盗报警、视频监控、智能家居、安防配件等全系安防产品的研发、制造和销售注入资产2003.
11.
25中国57锐鹰(香港)有限公司(SHARPEAGLE(HK)LIMITED)香港中安消(100%)股权投资注入资产2007.
06.
20香港58北京冠林神州科技有限公司锐鹰(香港)有限公司(100%)代理国际国内知名安防监控类产品注入资产2001.
07.
02中国59上海永安保全报警系统有限公司上海永安报警系统工程公司,台湾增泽工程股份有限公司专业联网报警运营服务、外派人力保安人员、建筑智能化工程、安防工程专业承包服务是1995.
12.
25中国60北京安防系统紧急维修维护服务中心王蕾占股50%、张娜占股50%安防系统维保、值机员派驻、小工程改造等是2006.
07.
05中国61陕西吉安科技防范有限责任公司王蕾占股60%、钟翔宇占股40%城市联网报警运营服务和防盗报警是2005.
07.
20中国62珠海市迪特数码科技有限公司习君杰货币20万(20%),王蕾货币80万(80%)消费安防产品整合与海外营销是2006.
03.
20中国63深圳市创冠智能网络技术有限公司李志辉(60%)、李月花(40%)从事计算机系统集成、智能化建筑为主的综合性系统集成否1997.
11.
19中国上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-125序号公司名称股权结构公司的主营业务同业竞争成立时间注册国家(地区)64深圳市迪特安防技术有限公司习君杰货币60万(20%),王蕾货币240万(80%)摄像机,矩阵,高速球,硬盘录像机,CCD板机,报警,监控产品的销售是2013.
03.
11中国65GuardforceLimited卫安有限公司Guardforce1Limited(100%)提供现金押运服务否1977.
03.
08香港66GuardforceInternatinalLimited卫安国际香港有限公司Guardforce1Limited(100%)现金押运和跨境银行票据服务否1976.
09.
07香港67DXGroup(HK)Limited运转香港(文件交汇中心)有限公司Guardforce1Limited(100%)文件交换服务否1987.
2.
24香港68卫安控股(香港)安科智慧城市技术(中国)有限公司(100%)股权投资否2012.
10.
24香港69卫安控股卫安控股(香港)(100%)股权投资否2012.
10.
15开曼70卫安1(Guardforce1Limited)卫安控股(100%)股权投资否2012.
07.
06英属维珍群岛71卫安2(Guardforce2Limited)卫安控股(100%)股权投资否2012.
07.
05英属维珍群岛72卫安3(Guardforce3Limited)卫安控股(100%)股权投资否2012.
07.
06英属维珍群岛73卫安集团卫安控股(100%)股权投资否2012.
12.
17香港74卫安(泰国)集团公司GuardforceTHGroupCo.
,Ltd.
卫安3(48.
999%)、卫安2(0.
001%)、ArayaSunlakawit(51%)股权投资否2012.
11.
01泰国75智慧城市国际有限公司SmartChina(Group)Limited(100%)股权投资否2011.
11.
23香港上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-126序号公司名称股权结构公司的主营业务同业竞争成立时间注册国家(地区)76智慧城市系统服务(中国)有限公司智慧中国(集团)有限公司(100%)智慧城市相关工程总承包否2012.
07.
18中国77深圳市斯为美广告有限公司涂丽娟(50%)、刘敏(50%)广告业务否2009.
06.
10中国78中建担保有限公司涂国康50.
5%、万水莲7.
5%、涂国秀9.
5%、蔡锦玉7.
5%、涂丽娟7.
5%、涂春红10%、周梅玲7.
5%担保业务否2004.
05.
21中国79深圳市中恒汇盈资产管理有限公司涂国康10%、李添珍90%资产管理否2012.
03.
02中国80DeltaTerritoryGlobalLimited李志群100%股权投资否2011.
11.
15英属维珍群岛81DeltamaxInvestmentsLimitedDeltaTerritoryGlobalLimited100%股权投资否2011.
10.
17英属维珍群岛82MegajetMaxInvestmentsLimited李志群100%股权投资否2011.
11.
15英属维珍群岛83SmartCitiesManagementServicesLimitedSmartChina(Group)Limited100%股权投资否2012.
7.
26香港84SmartCitiesPatentsLimitedSmartChina(Group)Limited100%股权投资否2012.
7.
26香港85SmartCities(Fiji)LimitedSmartCitiesInternationalLimited100%股权投资否2012.
9.
25香港86IntelligenceOneLimited涂国身100%股权投资否2011.
4.
18英属维珍群岛87RightmarkHoldingsLimitedIntelligenceOneLimited100%股权投资否2011.
1.
7英属维珍群岛上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-127序号公司名称股权结构公司的主营业务同业竞争成立时间注册国家(地区)88ChinaSecurity&SurveillanceTechnologyInc.
涂国身100%股权投资否2012.
6.
21开曼89WhitehorseTechnologyLimited涂国身100%股权投资否2005.
7.
6英属维珍群岛90GuardforcePTE.
LTD涂国身100%股权投资否2012.
9.
21新加坡91智慧中国(集团)有限公司智慧中国控股有限公司100%股权投资否2012.
1.
17开曼92SmartChina(Holdings)LimitedDeltamaxInvestmentsLimited95%,MegajetMaxInvestmentsLimited4.
916%,PolylandLimited0.
084%股权投资否2011.
12.
8开曼93ChinaSecurity&SurveillanceInvestments(HK)Inc.
安防投资(中国)有限公司100%股权投资否2011.
4.
12香港94HugeLongLimited大朗有限公司中国安科控股有限公司(100%)股权投资否2007.
12.
3香港95AnkeSmartCity(HK)Ltd.
安科智慧城市技术(中国)有限公司100%股权投资否2011.
4.
13香港96北京蓝盾世安信息咨询有限公司熊预国55%、李月花45%提供安全防范技术及管理顾问、安全风险评估以及职业培训服务否2003.
08.
05中国97无锡市便民服务中心无锡万家安康科技股份有限公司100%提供居家养老、便民服务否2010.
5.
25中国98深圳市远大威视数字技术有限公司熊预国5万10%熊凌峰45万90%无实质经营,注销中否2003.
06.
11中国上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-128序号公司名称股权结构公司的主营业务同业竞争成立时间注册国家(地区)99深圳市今电泰科技有限公司王清寒20万20%王蕾80万80%无实质经营,注销中否2006.
03.
30中国100深圳市宏天威视电子有限公司深圳市宏天智节能环保技术有限公司(60%)、张红惠(35%)、张锡图(5%)无实质经营,注销中否1998.
07.
31中国上述企业中,除中安消直接或间接控股的公司外,武汉恒亿电子科技发展有限公司、上海诚丰数码科技有限公司、上海靓消消防装备有限公司、上海诚丰数码设备有限公司、上海诚丰奥尼克数码科技有限公司、广东响石数码科技有限公司、常州市明景电子有限公司、北京万家安全系统有限公司、上海永安保全报警系统有限公司9家公司的主营业务与本次重组完成后的上市公司的主营业务存在相同或相似业务的情况.
中恒汇志及涂国身将以注销或托管股权的方式规范和避免同业竞争.
在本次交易完成后,中恒汇志及涂国身将把部分企业注销,同时将其他存在同业竞争公司的全部股权委托给上市公司管理,托管费用在双方协商后签订的托管协议另行约定.
为解决同业竞争的问题,前述拟注销的企业将在2013年12月31日完成注销手续,拟托管的企业将在资产交割之日后的6个月以内完成托管,并在资产交割完成之日后的2年内将存在同业竞争的公司注入上市公司或转让给无关联的第三方.
五、对关联交易的影响(一)本次交易前的关联交易本次交易完成前,公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定,制定了关联交易的相关规定,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行,日常关联交易按照市场原则进行.
与此同时,公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表独立意见.
上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-129(二)本次交易涉及的关联交易本次交易由飞乐股份的资产出售交易、发行股份购买资产交易和非公开发行股份募集配套资金三项交易组成,其中本次资产出售受让方包括了本公司控股股东仪电电子集团及其关联方仪电资产集团,这一行为构成关联交易.
根据《上市规则》"第十章、第一节、10.
1.
6条",中恒汇志在未来12个月内有可能成为上市公司的控股股东,中恒汇志控股股东涂国身在未来12个月内有可能成为上市公司的实际控制人,中恒汇志与涂国身均视同上市公司的关联人.
因此,发行股份购买资产及向涂国身非公开发现股份募集配套资金交易均构成关联交易.
(三)拟购买资产对上市公司未来关联交易的影响1、经常性关联交易本次交易拟购买中安消100%的股权,拟购买资产中安消于2011年、2012年和2013年1-6月与安防运营服务(中国)有限公司、安防销售(中国)有限公司、安防投资(中国)有限公司存在采购商品或接受劳务的关联交易,与深圳市创冠智能网络技术有限公司、上海永安保全报警系统有限公司、上海诚丰数码科技有限公司、安防运营服务(中国)有限公司、安防销售(中国)有限公司、安科智慧城市技术(中国)有限公司、安防智能(中国)有限公司存在出售商品或提供劳务的关联交易.
上述公司均为中安消实际控制人涂国身控制的企业.
由于交易后涂国身将成为上市公司实际控制人,因此上述公司与上市公司将构成关联关系,上述公司与中安消的交易将增加上市公司的关联交易.
截至2013年6月30日,中安消经常性关联交易情况如下:单位:元项目2013年1-6月发生额2012年度发生额2011年度发生额采购商品/接受劳务的关联交易10,658,835.
4411,300,476.
563,533,867.
43出售商品/提供劳务的关联交易10,654,535.
0721,450,309.
804,239,705.
302、关联方租赁情况上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-130拟购入资产中安消实际控制人涂国身控制的公司深圳市万代恒实业有限公司、安科智慧城市技术(中国)有限公司与中安消子公司深圳豪恩、深圳科松、上海南晓存在关联方租赁的情况.
单位:万元出租方名称承租方租赁资产种类租赁起始日租赁终止日租赁费定价依据租金/年深圳市万代恒实业有限公司深圳豪恩房产2012年12月2017年11月同地区可比房产租赁市场价格110.
40深圳市万代恒实业有限公司深圳豪恩房产2010年1月2014年12月同地区可比房产租赁市场价格66.
00深圳市万代恒实业有限公司深圳科松房产2013年1月2017年12月同地区可比房产租赁市场价格18.
00安科智慧城市技术(中国)有限公司深圳科松房产2013年1月2017年12月同地区可比房产租赁市场价格12.
00安科智慧城市技术(中国)有限公司上海南晓房产2010年1月2013年12月同地区可比房产租赁市场价格100.
003、关联方担保情况2013年6月20日,安科智慧城市技术(中国)有限公司为关联方中安消提供担保,担保金额为3,000万元,担保到期日为2014年5月30日.
本次交易完成后,本公司实际控制人涂国身控制的企业安科智慧城市技术(中国)有限公司为中安消提供的担保,将成为本公司新增的关联交易.
4、关联方往来情况截至2013年6月30日,中安消关联方往来包括关联方资金占用以及经营性往来款.
对于关联方非经营性资金占用,中安消拟于中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前解决;经营性往来款主要系中安消与关联公司之间正常的业务往来款.
(四)本次交易完成后上市公司规范关联交易的措施为了规范未来中恒汇志及其实际控制人涂国身与上市公司之间的关联交易,中恒汇志及其实际控制人涂国身出具了《减少及规范关联交易的承诺函》,主要内容包括:上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-131"1、本次交易完成后,本公司(本人)将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定,行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本公司(本人)事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务.
2、本次交易完成后,本公司(本人)与上市公司之间将尽量减少关联交易.
在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务.
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益.
"六、对上市公司的其他影响本次交易完成后,本公司主营业务变更为安防消防系统集成、产品制造、综合运营服务业务,同时控股股东变更为中恒汇志.
本次交易完成后,本公司需要根据交易结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款.
上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-132第八章本次交易涉及的有关报批事项及相关风险因素投资者在评价本公司本次交易时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:一、本次交易涉及的有关报批事项根据《重组办法》的相关规定,本次交易尚需满足若干批准或审批条件,包括但不限于以下:1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后,尚需经公司再次召开董事会审议通过;2、本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意;3、股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议,并同意中恒汇志和涂国身免于发出要约;4、中国证监会核准本次交易事项;5、本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免中恒汇志和涂国身要约收购义务的核准.
上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险.
二、本次交易的风险因素(一)本次重组无法获得批准的风险根据《上市公司重大资产重组管理办法(2011年修订)》和《上市公司收购管理办法(2012年修订)》,本次交易需要:本次拟出售和拟购买标的资产上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-133买的价格经审计、评估确定后,尚需经公司再次召开董事会审议通过;重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意;股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议,并同意中恒汇志和涂国身免于发出要约;中国证监会同意豁免中恒汇志和涂国身要约收购义务;中国证监会并购重组委核准本次交易事项;其他相关政府主管部门的批准或核准.
上述呈报事项能否获得批准或核准,以及获得批准或核准的时间,均存在不确定性,敬请投资者注意相关风险.
(二)本次交易的定价基准日过期的风险鉴于本次重大资产重组工作较为复杂,审计、盈利预测、评估以及相关部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生不同程度的影响.
若本次重大资产重组的审计或评估工作无法按时完成,本次重组将受影响而无法按期进行.
若本公司在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知,根据《规范重组若干规定》,本公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关交易事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定相关价格.
(三)因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险为保护投资者合法权益,防止造成二级市场股价波动,本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施,在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况.
若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易,且同时涉及内幕交易,则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消.
(四)资产评估预估值与实际值存在差异的风险本预案披露了拟出售和拟购买标的资产的预估值.
该预估值是根据截至本预案签署日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果,该预估值可能与最终评估结果存在一定差异,提请投资者注意该等风险.
上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-134(五)政策风险作为关系到国计民生的安防、消防行业,我国在安防、消防建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策,极大地促进了对安防、消防行业的需求.
安防、消防行业与国家安防标准及总体规划等政策息息相关,受到国家有关法律、法规及政策的严格监督管理.
如果国家行业准入和监管政策发生变化,可能会对重组完成后的经营业绩产生影响.
(六)业务整合风险本次交易前,公司主营业务为汽车仪器仪表、汽车电子及汽车线束;本次交易后,公司的主营业务将变更为安防消防系统集成、产品制造、综合运营服务业务,主营业务发生了根本性变化.
鉴于二者业务类型有着明显区别,公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将在重组完成后作出调整和完善.
上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-135第九章保护投资者合法权益的相关安排为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排措施:1、本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关法规规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生重大影响的事件.
2、本次交易方案需经公司董事会审议,独立董事将就本次交易方案发表独立意见.
3、因本次交易构成关联交易,本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时,关联方董事以及关联方股东将回避表决.
本公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师、评估师对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查,发表明确的意见.
确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东利益.
4、对于本次交易中拟购买的资产以及拟出售资产,公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估,确保拟购买资产的定价公允、公平、合理.
公司独立董事将对本次非公开发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见,独立财务顾问、律师等中介机构亦对本次关联交易发表专业意见.
5、本次交易方案需经公司股东大会以特别决议审议表决.
6、本次交易将依法进行,由公司董事会提出方案,并按程序报有关监管部门审批.
在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则,并履行合法程序,有关关联方在董事会及股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益.
7、中恒汇志在本次重大资产重组前拥有的以及本次重大资产重组中获得的飞乐股份的股份,在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让.
配套融资发行对象涂国身认购的公司股份,在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让.
在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理.
上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-1368、根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决.
9、为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序,防止股价出现异常波动,公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规章的要求,对本次交易方案采取严格的保密措施,对相关信息的披露做到真实、准确、完整、及时.
上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-137第十章其他重要事项一、公司股票连续停牌前未发生异动的说明飞乐股份已于2013年4月8日开始停牌,停牌前20个交易日(2013年3月7日至2013年4月3日),公司股票价格波动情况如下:飞乐股份进行本次重大资产重组的过程中,公司于2013年4月8日开始停牌,停牌前20个交易日(2013年3月7日至2013年4月3日)股票收盘价格的累计涨幅为6.
38%(公司2013年4月3日收盘价为4.
67元,2013年3月7日收盘价为4.
39元,区间股价上涨0.
28元).
在公司股票停牌前最后一个交易日(2013年4月3日)上证综指为2225.
29点,停牌之前第20个交易日(2013年3月7日)上证综指为2324.
29点,该20个交易日内上证综指累计涨幅为-4.
26%.
剔除大盘因素的影响后,上市公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为10.
64%.
飞乐股份所在的制造业指数在公司停牌前最后一个交易日(2013年4月3日)为1644.
05点,停牌之前第20个交易日(2013年3月7日)为1730.
56点,累计涨跌幅为-5.
00%.
剔除制造业板块因素的影响后,上市公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为11.
38%.
剔除大盘因素和同行业板块因素影响,飞乐股份在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%.
因此,公司认为:本次预案披露前飞乐股份股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准.
二、关于本次交易相关法人和自然人买卖上市公司股票的自查情况飞乐股份已于2013年4月8日开始停牌,知悉本次重组的交易各方及相关内幕信息知情人在2012年10月7日至2013年4月7日期间(以下简称"自查期间")买卖上市公司股票情况如下:上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-138(一)核查范围根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》(证监会公告[2008]13号)、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)以及上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第4号:重组内幕信息知情人名单登记及提交》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第8号:上市公司重大资产重组预案公告格式指引(试行)》相关要求,飞乐股份对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属自本公司董事会就本次重组首次股票停牌前6个月(即2012年10月7日至2013年4月7日)是否利用该消息进行内幕交易进行了自查.
本次股票交易核查的范围包括:1、飞乐股份及其董事、监事、高级管理人员;2、飞乐股份潜在控股股东暨本次重组资产购入资产出售方中恒汇志及其实际控制人、其董事、监事、高级管理人员;3、本次重组资产出售受让方仪电电子集团及其控股股东仪电控股集团,以及其董事、监事、高级管理人员;4、本次重组资产出售受让方仪电资产集团以及其董事、监事、高级管理人员;5、中安消及其董事、监事、高级管理人员以及参与本次重组的相关工作人员;6、本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关单位,及其法定代表人(负责人)和经办人.
7、前述自然人的直系亲属.
上述各项中涉及的人员及其直系亲属买卖股票的情况已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询确认.
(二)自查期间交易情况上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-139根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询结果,在自查期间内,本次重组相关人员及其直系亲属均不存在买卖飞乐股份股票的行为.
三、债权人对本次重组的意见本次重组涉及飞乐股份除货币资金及约定资产外的全部资产负债净值的出售,构成重大资产出售;同时飞乐股份以发行股份购买资产方式收购中安消100%的股权,构成重大资产购买.
为了给予飞乐股份债权人充分的知情权,保护债权人利益,飞乐股份将在发出审议本次重大资产重组的股东大会通知前,与银行等金融机构类债权人沟通本次重组方案,并征得其同意或提前偿还债务.
上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-140第十一章独立财务顾问核查意见本公司聘请招商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问.
独立财务顾问通过尽职调查和对本重组预案进行审慎核查,发表了以下独立财务顾问核查意见:一、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定.
二、《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容与格式符合中国证监会颁布实施的《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》的要求.
三、飞乐股份已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易协议;交易协议的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求;交易协议主要条款齐备;交易协议并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件.
四、飞乐股份董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断,并记载于第八届董事会第六次会议会议记录中.
五、本次交易标的资产完整,权属状况清晰,具有完备有效的权属证明文件,标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍.
六、飞乐股份董事会编制的重组预案充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
七、本次交易涉及的飞乐股份出售资产、发行股份购买资产、非公开发行股份募集配套资金三项交易中,拟出售和拟购买资产的定价方式、股票发行价格均符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形.
八、本次交易将不影响飞乐股份的上市地位,交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力,提高飞乐股份行业地位和影响力,符合上市公司及全体上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-141股东的利益.
九、通过本次交易,中安消的安防消防系统集成、产品制造和综合运营服务业务将进入上市公司.
本次交易后,上市公司的控股股东将变更为中恒汇志,实际控制人将变更为涂国身.
中恒汇志及涂国身控制的其他企业中存在与上市公司同业竞争的情况.
针对同业竞争,本次交易完成后,中恒汇志与涂国身将把部分企业注销,同时将持有的其他存在同业竞争公司的全部股权委托给上市公司管理,以消减同业竞争的影响.
十、根据《借壳上市的标准和条件》,独立财务顾问对本次交易是否符合借壳上市的标准和条件进行了核查,具体如下:(一)本次交易构成借壳上市上市公司2012年末的资产总额为216,508.
75万元,拟向中恒汇志购买中安消100%股权的预计交易价格450,000.
00万元,占上市公司2012年末资产总额达到100%以上.
本次交易符合《借壳上市的标准和条件》中关于借壳上市的定义,构成借壳上市.
(二)本次交易符合借壳上市的标准与条件1、中安消技术有限公司已持续经营3年以上本次交易中,上市公司购买的资产对应经营实体为中安消技术有限公司100%的股权,其持续经营时间在3年以上,2011、2012年度净利润分别为6,489.
10万元、10,894.
62万元,均为正数且累计超过2,000.
00万元.
2、中安消技术有限公司在最近12个月内进行资产交易获得的直接或间接持股的子公司已在同一实际控制人下持续经营3年以上中安消于最近十二个月内通过资产收购获得的直接或间接控股的子公司如下:上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-142序号公司名称股东信息设立时间涂国身控制的企业收购的时间中安消收购的时间1上海南晓中安消100%控股1995年11月2010年5月2012年9月2圣安香港中安消100%控股2007年5月2008年4月2012年12月3深圳豪恩圣安100%控股2003年11月25日4豪恩安全防范深圳豪恩100%控股2010年9月-5锐鹰香港中安消100%控股2007年6月2008年4月2012年12月6冠林神州锐鹰100%控股2001年7月7祥兴香港中安消100%控股2007年1月2007年7月2012年12月8杭州天视祥兴100%控股2003年1月9万盈国际香港中安消100%控股2008年4月2009年1月2013年5月10深圳科松万盈国际100%控股1994年11月11上海科松深圳科松100%控股1999年4月由上表可知,中安消近12个月内通过收购获得的直接或控股的子公司共有11家,这11家公司均已在涂国身控制下运行3年以上.
3、本次重组完成后,上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定本次借壳上市完成后,上市公司将保持原有的公司治理结构,在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
对于存在同业竞争的公司,中恒汇志与涂国身将通过注销或托管的方式消减其影响.
中恒汇志与涂国身出具了《减少及规范关联交易的承诺函》,承诺将在本次交易完成后尽量减少关联交易,并在进行确有必要且无法规避关联交易时履行回避表决的义务,保证关联交易按市场化原则和公允价格公平进行.
本次交易符合借壳上市的标准与条件.
上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-143第十二章交易对方的承诺和声明上海仪电电子(集团)有限公司作为上海飞乐股份有限公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方,就本次重大资产重组事宜郑重承诺和声明如下:"本公司及下属企业所提供信息(无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何)均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
如有违反,本公司承诺将承担个别和连带的法律责任.
"上海仪电电子(集团)有限公司2013年7月12日上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-144上海仪电资产经营管理(集团)有限公司作为上海飞乐股份有限公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方,就本次重大资产重组事宜郑重承诺和声明如下:"本公司及下属企业所提供信息(无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何)均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
如有违反,本公司承诺将承担个别和连带的法律责任.
"上海仪电资产经营管理(集团)有限公司2013年7月12日上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-145深圳市中恒汇志投资有限公司作为上海飞乐股份有限公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方,就本次重大资产重组事宜郑重承诺和声明如下:"本公司及下属企业所提供信息(无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何)均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
如有违反,本公司承诺将承担个别和连带的法律责任.
"深圳市中恒汇志投资有限公司2013年7月12日上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-146第十三章上市公司全体董事声明本公司全体董事承诺本预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
董事签字:黄峰:刘家雄:于东:项敏:邱忠成:朱晓东:殷承良:蒋志伟:常清:上海飞乐股份有限公司2013年7月12日上海飞乐股份有限公司重组预案1-1-147(本页无正文,为《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页)上海飞乐股份有限公司2013年7月12日