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武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)证券简称:当代明诚上市地点:上海证券交易所股票代码:600136武汉当代明诚文化股份有限公司2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)武汉当代明诚文化股份有限公司二〇一九年三月武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)武汉当代明诚文化股份公司2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告一、本次募集资金使用计划本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本487,182,186股的20%,即97,436,437股,且拟募集资金总额不超过187,000.
00万元(含发行费用),扣除发行费用后募集资金净额用于对子公司当代明诚(香港)有限公司(以下简称"明诚香港")增资以收购新英开曼股权,具体情况如下:序号项目项目投资额(万元)拟投入募集资金额(万元)1收购新英开曼股权285,506.
29187,000.
00合计285,506.
29187,000.
00注:本次收购新英开曼向交易对方支付股份的交易对价为4.
315亿美元,按照2018年6月30日的外汇牌价6.
6166换算为人民币为28.
55亿元.
本次非公开发行股票募集资金使用用途紧紧围绕武汉当代明诚文化股份公司(以下简称"当代明诚"、"公司"或"上市公司")目前的主营业务及公司战略部署展开,拟通过对子公司当代明诚香港增资以收购新英开曼股权,增强体育产业布局,实现在体育产业的快速发展,完善公司在体育产业的战略布局,深化"体育营销生态圈"各板块业务协同,并降低体育资源整合风险.
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投入募集资金总额,不足部分由公司自筹解决;如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致,将根据实际情况以其他资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换.
在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整.
二、本次募集资金投资项目的基本情况1、新英开曼基本信息公司名称SuperSportsMediaInc.
法定股本50,000美元成立日期2010年8月2日企业类型股份有限公司注册地址离岸公司(开曼)有限办公室,Cricket广场Willow大厦四层,邮编2804,大开曼岛,KY1-1112,开曼群岛武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)董事李建光、喻凌霄、易仁涛、蒋立章、周家敏注册号243804经营范围体育节目营销、推广、发布及其附属服务和相关业务2、历史沿革(1)2010年8月,新英开曼成立根据新英开曼书面提供的《注册证明》及《股东名册》、《公司章程》等文件,以及境外律师出具的法律尽调报告书,新英开曼设立时的具体情况如下:新英开曼成立于2010年8月2日,设立时注册办事处地址为离岸公司(开曼)有限办公室,Cricket广场Willow大厦四层,邮编2804,大开曼岛,KY1-1112,开曼群岛.
公司类型为有限责任公司.
实际发行股份1股普通股,由OFFSHOREINCORPORATIONS(CAYMAN)LIMITED认购,股份认购价款为每股0.
01美元.
新英开曼设立时的股权结构如下:序号股东名称实际发行股份持股比例(%)1OFFSHOREINCORPORATIONS(CAYMAN)LIMITED1股普通股100合计1股普通股100(2)2010年8月股权转让和发行新股根据新英开曼提供的《股东名册》,2010年8月2日,OFFSHOREINCORPORATIONS(CAYMAN)LIMITED向EasyExcelLimited转让了1股普通股.
同时,新英开曼向EasyExcelLimited发行股份999,999股普通股,每股面值为0.
01美元.
本次股权转让和发行新股完成后,新英开曼的股权结构如下:序号股东名称实际发行股份持股比例(%)1EasyExcelLimited1,000,000股普通股100合计1,000,000股普通股100(3)2011年3月A轮融资2011年3月30日,新英开曼进行了股份分割,总股本的50,000美元被细分为500,000,000股,每股名义或面值为0.
0001美元.
该细分随后被更改为将总股武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)本的50,000美元细分为455,000,000股普通股,每股名义或面值为0.
0001美元;及45,000,000股A系列优先股,每股名义或面值为0.
0001美元.
股份分割后,EasyExcelLimited持有100,000,000股,每股面值0.
0001美元,其中95,000,000股被新英开曼回购.
回购完成后,EasyExcelLimited持有新英开曼5,000,000股股份.
EasyExcelLimited将其中2,500,000股转让给IDGChinaMediaFundL.
P,转让总对价为1美元.
2011年3月30日,新英开曼进行了A轮融资.
根据新英开曼提供的《股东名册》及相关股东协议,新英开曼本次融资情况如下:发行对象数额(股)认购对价(美元)备注FameTowerLimited15,000,00015,000,000IDG-AccelChinaGrowthFundL.
P.
14,681,83514,681,835IDG-AccelChinaGrowthFundL.
P.
、IDG-AccelChinaGrowthFund-AL.
P.
、IDG-AccelChinaInvestorsL.
P.
为一致行动人IDG-AccelChinaGrowthFund-AL.
P.
3,000,3753,000,375IDG-AccelChinaInvestorsL.
P.
1,367,7901,367,790EdiaMediaYangHoldingLimited5,475,0005,475,000EdiaMediaYangHoldingLimited实际控制人为杨晓东,EdiaMediaHuHoldingLimited实际控制人为胡斌EdiaMediaHuHoldingLimited5,475,0005,475,000合计45,000,00045,000,000本次发行均为A轮优先股,每股面值0.
0001美元本轮融资的具体出资方式见本章节"(7)2015年8月确认出资比例及对价并重新发行股份"部分本次股权转让和A轮融资完成后,新英开曼的股权结构具体如下:序号股东名称实际持股数量(股)股份性质和面值持股比例1EasyExcelLimited2,500,000普通股,每股面值0.
0001美元5%2IDGChinaMediaFundL.
P.
2,500,000普通股,每股面值0.
0001美元5%3FameTowerLimited15,000,000A轮优先股,每股面值0.
0001美元30%4IDG-AccelChinaGrowthFundL.
P.
14,681,835A轮优先股,每股面值0.
0001美元29.
36%武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)序号股东名称实际持股数量(股)股份性质和面值持股比例5IDG-AccelChinaGrowthFund-AL.
P.
3,000,375A轮优先股,每股面值0.
0001美元6.
00%6IDG-AccelChinaInvestorsL.
P.
1,367,790A轮优先股,每股面值0.
0001美元2.
74%7EdiaMediaYangHoldingLimited5,475,000A轮优先股,每股面值0.
0001美元10.
95%8EdiaMediaHuHoldingLimited5,475,000A轮优先股,每股面值0.
0001美元10.
95%合计50,000,000100.
00%(4)2012年5月赎回股份FameTowerLimited("FTL")的股东是ChinaVisionMediaGroupLimited(香港上市公司,股票代码1060HK).
FTL出于财务投资目的,于2011年3月入股新英体育.
随后,因自身经营需要,和新英体育协商退资.
2012年5月31日,新英开曼向FameTowerLimited赎回了其持有的15,000,000股优先A级股份,向其支付的股份赎回的价款为20,000,000美元.
本次股份赎回后,新英开曼的股权结构如下:序号股东名称实际持股数量(股)股份性质和面值持股比例1EasyExcelLimited2,500,000普通股,每股面值0.
0001美元7.
14%2IDGChinaMediaFundL.
P.
2,500,000普通股,每股面值0.
0001美元7.
14%3IDG-AccelChinaGrowthFundL.
P.
14,681,835A轮优先股,每股面值0.
0001美元41.
96%4IDG-AccelChinaGrowthFund-AL.
P.
3,000,375A轮优先股,每股面值0.
0001美元8.
57%5IDG-AccelChinaInvestorsL.
P.
1,367,790A轮优先股,每股面值0.
0001美元3.
91%6EdiaMediaYangHoldingLimited5,475,000A轮优先股,每股面值0.
0001美元15.
64%7EdiaMediaHuHoldingLimited5,475,000A轮优先股,每股面值0.
0001美元15.
64%合计35,000,000100.
00%(5)2014年4月A-1轮融资积极应对新媒体的国际化竞争,BesTV(开曼)加速拓展境内外新媒体业务,并积极寻求全球顶尖版权方、知名频道开展合作,决定增资新英体育.
根据新英武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)开曼提供的《股东名册》,2014年4月8日,新英开曼向BesTV(开曼)发行6,918,605股优先A-1级股份,认购价款为185万美元.
百视通以BesTV(开曼)入股新英开曼仅为财务投资,并不具备收购意向.
在百视通与新英体育的入股协议中,也明确约定了将来上市退出、股份回购条款.
该约定也印证了百视通为财务投资人身份.
新英体育预计,本次交易不会影响与百视通未来的业务合作.
本轮融资完成后,新英开曼股权结构如下:序号股东名称实际持股数量(股)股份性质和面值持股比例1EasyExcelLimited2,500,000普通股,每股面值0.
0001美元5.
96%2IDGChinaMediaFundL.
P.
2,500,000普通股,每股面值0.
0001美元5.
96%3IDG-AccelChinaGrowthFundL.
P.
14,681,835A轮优先股,每股面值0.
0001美元35.
03%4IDG-AccelChinaGrowthFund-AL.
P.
3,000,375A轮优先股,每股面值0.
0001美元7.
16%5IDG-AccelChinaInvestorsL.
P.
1,367,790A轮优先股,每股面值0.
0001美元3.
27%6EdiaMediaYangHoldingLimited5,475,000A轮优先股,每股面值0.
0001美元13.
06%7EdiaMediaHuHoldingLimited5,475,000A轮优先股,每股面值0.
0001美元13.
06%8BesTVINTERNATIONAL(CAYMAN)LIMITED6,918,605A-1轮优先股,每股面值0.
0001美元16.
50%合计41,918,605100%(6)2014年6月B轮融资根据新英开曼提供的《股东名册》,2014年6月20日,新英开曼向PCCWMediaLimited发行优先股B级股份5,321,980股,PCCWMediaLimited支付的股份认购价款为10,000,000美元.
本轮融资完成后,新英开曼的股权结构具体如下:序号股东名称实际持股数量(股)股份性质和面值持股比例武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)序号股东名称实际持股数量(股)股份性质和面值持股比例1EasyExcelLimited2,500,000普通股,每股面值0.
0001美元5.
29%2IDGChinaMediaFundL.
P.
2,500,000普通股,每股面值0.
0001美元5.
29%3IDG-AccelChinaGrowthFundL.
P.
14,681,835A轮优先股,每股面值0.
0001美元31.
08%4IDG-AccelChinaGrowthFund-AL.
P.
3,000,375A轮优先股,每股面值0.
0001美元6.
35%5IDG-AccelChinaInvestorsL.
P.
1,367,790A轮优先股,每股面值0.
0001美元2.
90%6EdiaMediaYangHoldingLimited5,475,000A轮优先股,每股面值0.
0001美元11.
59%7EdiaMediaHuHoldingLimited5,475,000A轮优先股,每股面值0.
0001美元11.
59%8BesTVINTERNATIONAL(CAYMAN)LIMITED6,918,605A-1轮优先股,每股面值0.
0001美元14.
65%9PCCWMediaLimited5,321,980B轮优先股,每股面值0.
0001美元11.
26%合计47,240,585100.
00%(7)2015年8月确认出资比例及对价并重新发行股份2015年8月26日,新英开曼全体股东签署《letteragreement》,对A轮融资中IDG美元基金与雅迪投资人的出资相关事项进行确认,主要内容如下:1)IDG美元基金与雅迪投资人于2011年3月A轮融资中合计认购新英开曼3,000万股份,对价合计3,000万美元;2)其中,IDG美元基金单独认购新英开曼1,500万股份,对价为1500万美元.
支付方式以1500万美元的英超转播许可垫款转为出资款.
在新英开曼设立前和设立过程中,新英开曼管理团队已通过EdiaMediaInc.
与英超联盟签署英超转播许可协议.
根据各方于2010年7月20日签署的NotePurchaseAgreement,IDG美元基金先行通过EdiaMediaInc.
垫付了英超合同项下合同款1500万美元,并将该1500万美元金额的垫款转为IDG美元基金对新英开曼的出资款.
武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)3)除前述认购外,IDG美元基金与雅迪投资人共同认购新英开曼1,500万股份.
该部分对价通过三种方式支付:1)2011年9月现金支付6,635,462.
56美元;2)雅迪投资人和IDG美元基金以新英传媒的控制权(包括但不限于经营权、收益权以及账上资产处置权等相关权利)出资,估值为15,444,417.
68元.
(详见新英传媒历史沿革);3)各方对前期其他资金垫付情况进行清算后,雅迪投资人和IDG美元基金尚需向新英开曼支付6,011,228.
93美元作为出资款.
2015年9月,IDG美元基金和雅迪投资人向新英开曼支付出资款6,011,228.
93美元.
4)在本协议执行后,IDG美元基金和雅迪投资人将其持有新英开曼的优先股注销后由新英开曼重新发行.
2015年8月26日,新英开曼注销了IDG美元基金和雅迪投资人合计持有的30,000,000股优先级股份,并重新分配.
各股东重新分配的股份数和应当支付的对价如下:序号股东名称实际发行股份对价1IDG-AccelChinaGrowthFundL.
P.
14,681,835A轮优先股,每股面值0.
0001美元14,681,835.
00美元2IDG-AccelChinaGrowthFund-AL.
P.
3,000,375A轮优先股,每股面值0.
0001美元3,000,375.
00美元3IDG-AccelChinaInvestorsL.
P.
1,367,790A轮优先股,每股面值0.
0001美元1,367,790.
00美元4EdiaMediaYangHoldingLimited5,475,000A轮优先股,每股面值0.
0001美元5,475,000.
00美元5EdiaMediaHuHoldingLimited5,475,000A轮优先股,每股面值0.
0001美元5,475,000.
00美元本次重新分配股份完成后,新英开曼的股权结构如下:序号股东名称实际持股数量(股)股份性质和面值持股比例1EasyExcelLimited2,500,000普通股,每股面值0.
0001美元5.
29%2IDGChinaMediaFundL.
P.
2,500,000普通股,每股面值0.
0001美元5.
29%3IDG-AccelChinaGrowthFundL.
P.
14,681,835A轮优先股,每股面值0.
0001美元31.
08%4IDG-AccelChinaGrowthFund-A3,000,375A轮优先股,每股面值0.
0001美元6.
35%武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)序号股东名称实际持股数量(股)股份性质和面值持股比例L.
P.
5IDG-AccelChinaInvestorsL.
P.
1,367,790A轮优先股,每股面值0.
0001美元2.
90%6EdiaMediaYangHoldingLimited5,475,000A轮优先股,每股面值0.
0001美元11.
59%7EdiaMediaHuHoldingLimited5,475,000A轮优先股,每股面值0.
0001美元11.
59%8BesTVINTERNATIONAL(CAYMAN)LIMITED6,918,605A-1轮优先股,每股面值0.
0001美元14.
65%9PCCWMediaLimited5,321,980B轮优先股,每股面值0.
0001美元11.
26%合计47,240,585100.
00%(8)2018年8月,股份转让及股份发行北京时间2018年8月31日,本次收购交易双方完成股权交割.
根据《股份购买协议》,本次交易价格为5亿美元,包括明诚香港向交易对方支付股份的交易对价合计4.
315亿美元,用于收购交易对方持有新英开曼的100%股权以及明诚香港以6,850万美元认购新英开曼新发行的股份7,499,453股.
根据交割法律意见书,当代明诚已全额支付本次的股份购买对价4.
315亿美元以及股份认购对价6,850万美元.
交易各方已将其所持有的标的公司股份妥善转让予明诚香港,各方已经根据开曼法律完成股份过户程序,明诚香港已取得新英开曼100%股份.
明诚香港也已于2018年8月31日认购新英开曼增发的7,499,453股股份,并支付认购对价.
3、新英开曼的股权结构本次交易交割日前,新英开曼的股权结构如下:序号股东名称实际持股数量(股)股份性质和面值持股比例1EasyExcelLimited2,500,000普通股,每股面值0.
0001美元5.
29%2IDGChinaMediaFundL.
P.
2,500,000普通股,每股面值0.
0001美元5.
29%3IDG-AccelChinaGrowthFundL.
P.
14,681,835A轮优先股,每股面值0.
0001美元31.
08%4IDG-AccelChina3,000,375A轮优先股,每股面值0.
0001美元6.
35%武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)序号股东名称实际持股数量(股)股份性质和面值持股比例GrowthFund-AL.
P.
5IDG-AccelChinaInvestorsL.
P.
1,367,790A轮优先股,每股面值0.
0001美元2.
90%6EdiaMediaYangHoldingLimited5,475,000A轮优先股,每股面值0.
0001美元11.
59%7EdiaMediaHuHoldingLimited5,475,000A轮优先股,每股面值0.
0001美元11.
59%8BesTVINTERNATIONAL(CAYMAN)LIMITED6,918,605A-1轮优先股,每股面值0.
0001美元14.
65%9PCCWMediaLimited5,321,980B轮优先股,每股面值0.
0001美元11.
26%合计47,240,585100.
00%按照新英开曼公司章程规定,新英开曼发行股份种类分为普通股、A轮优先股、A-1轮优先股及B轮优先股.
优先股与普通股的主要关系如下:优先股与普通股同样具备表决权(优先股的表决权比例需要根据假定其转换为普通股后的股份数确定);优先股股东有权作为一个单独的级别与普通股股东在股东会上共同行使表决权;新英开曼的重大事项,包括修改公司章程、决定董事会成员数量、任命和解除董事、改变股本、股权激励、与主营业务相关的协议处置、变更等23项,以上事项均需要取得:(1)85%以上的A轮优先股(A+A1);(2)全部A-1轮优先股;以及(3)全部B轮优先股的同意.
本次交易交割日前,根据新英开曼股权结构及公司章程规定,不存在单一股东(包括其关联方一致行动人)能够控制新英开曼股权的情况.
在董事会层面,新英开曼董事会由六名成员组成,具体情况如下:董事姓名委派方李建光、ZhouQuanIDG美元基金及IDG媒体基金分别委派胡斌EdiaMediaHu委派杨晓东EdiaMediaYang委派LEEHoiYee,JanicePCCWMEDIA委派许峰BesTV(开曼)委派前述董事会成员中,虽然胡斌、杨晓东与IDG美元基金存在共同投资行为,并且通过雅迪传媒与新英体育业务存在一定的合作关系,但胡斌、杨晓东、IDG美元基金相互不存在一致行动关系.
主要原因如下:武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)根据胡斌、杨晓东及李建光的说明:"胡斌、杨晓东最初的主要业务平台为雅迪传媒.
胡斌、杨晓东在雅迪传媒的股权比例一致,各为50%,但在二人对雅迪传媒的经营中各有分工.
为改善公司治理结构,提高决策效率,胡斌、杨晓东决定引入IDG美元基金,并将雅迪传媒的决策机构变更为由胡斌、杨晓东、李建光三人组成的董事会.
李建光作为IDG美元基金委派董事,代表财务投资人的利益.
胡斌、杨晓东实际控制公司业务营运.
依据公司章程,重大事项的表决由胡斌、杨晓东及IDG基金依据各自利益诉求,对公司重大事项作出独立判断".
"在新英体育的筹划过程中,李建光是关键人士之一,胡斌、杨晓东由李建光邀请对新英体育入股并在传媒广告业务进行合作.
由于英超版权采购成本极高,主要资金来源于IDG美元基金,所以IDG美元基金出资及持股比例最高.
胡斌、杨晓东延续其在雅迪传媒的出资结构,对新英开曼出资比例相同.
在新英开曼设立、发展及对于本次交易的判断,胡斌、杨晓东、李建光依据公司章程对新英体育的重大事项作出独立判断.
胡斌、杨晓东、李建光三人相互不存在一方服从他方、任意两方达成协同表决的情况.
"综上,从雅迪传媒、新英开曼的决策机制、治理结构方面判断,IDG美元基金、EdiaMediaHu、EdiaMediaYang三方相互不存在一致行动关系.
LEEHoiYee,Janice、许峰作为财务投资人PCCWMedia及BesTV(开曼)分别委派的董事,同样具备独立的利益诉求.
因此,不存在单一股东能够控制董事会的情况.
综上,本次交易交割日前,新英开曼不存在控股股东.
截至本报告出具日,新英开曼为明诚香港的全资子公司.
4、新英开曼下属企业情况(1)新英体育咨询(北京)有限公司的基本情况①基本信息公司名称新英体育咨询(北京)有限公司注册资本100万美元成立日期2010年9月28日企业类型有限责任公司(台港澳法人独资)注册地址北京市朝阳区工体北路4号院79号楼1-08室武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)营业期限2010年9月28日至2040年9月27日法人代表李建光社会信用代码91110105560351853J主要办公地点北京市朝阳区工体北路4号院79号楼1-08室经营范围体育赛事播映权许可;版权贸易;组织体育活动(比赛除外);体育用品的技术开发;服装鞋帽、体育器械的批发;经济信息咨询;设计、制作、代理、发布广告.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)②最近一年一期简要财务数据单位:元项目2018年6月30日2017年12月31日资产总额572,738,005.
59515,254,043.
16负债总额328,146,304.
89301,690,071.
09所有者权益244,591,700.
70213,563,972.
07资产负债率57.
29%58.
55%项目2018年1-6月2017年度营业收入155,417,146.
91326,214,645.
80利润总额42,062,245.
9190,793,245.
24净利润31,027,728.
6366,372,428.
74注:标的资产已交割,交割日为2018年8月31日.
③业务发展情况新英咨询主要开展体育赛事版权转授权业务,以及国内信号传输技术服务、技术咨询服务等.
(2)北京新英体育传媒有限公司基本情况①基本信息公司名称北京新英体育传媒有限公司注册资本1000万元成立日期2003年11月04日企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址北京市朝阳区工人体育场北路4号79幢1-07室营业期限2003年11月04日至2023年11月03日法人代表李建光统一社会信用代码9111010575602386XD办公地点北京市朝阳区工人体育场北路4号79幢1-07室武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)经营范围广播电视节目制作;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械,含电子公告服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至2023年6月27日);组织文化艺术交流活动(不含演出);影视策划;企业形象策划;电脑图文设计、制作;舞台设计;;承办展览展示活动;市场调研;投资管理;经济信息咨询;会议服务;翻译服务;设计、制作、代理、发布广告;体育节目策划、咨询、推广及服务;组织体育交流活动(比赛除外);体育用品的技术开发;销售体育器械、服装鞋帽.
②协议控制的搭建及解除Ⅰ、作为入股新英开曼的出资对价及协议控制的搭建李建光先生代表IDG美元基金曾投资雅迪传媒,并与雅迪传媒股东胡斌及杨晓东建立了良好的合作关系.
新英体育自成立起,主要从事赛事版权转授权相关业务,该等业务与雅迪传媒经营的广告业务具备协同效应.
应李建光邀请,胡斌及杨晓东参与新英开曼A轮融资.
经各方协商,最终胡斌、杨晓东以新英传媒的控制权(包括但不限于经营权、收益权以及账上资产处置权等相关权利)作价1,500万元人民币向新英开曼或其子公司出资,作为胡斌、杨晓东入股新英开曼的部分出资对价(详见"新英开曼历史沿革部分").
具体协议内容如下:A《业务合作协议》新英咨询将其广告资源交由新英传媒独立经营,并由新英传媒向新英咨询支付广告资源对价;新英咨询委托新英传媒制作部分广播电视节目,具体事项另行约定.
协议有效期10年,到期后如新英咨询不书面终止的,则协议自动延期10年.
B《独家咨询服务协议》新英咨询为新英传媒提供独家咨询服务,服务内容包括但不限于与新英传媒相关的业务技术咨询、专业技术人员与市场开发人员的培训、与业务相关的信息收集及市场调研、商业咨询、日常管理、广告业务拓展与开发、广告营销等商业咨询服务.
服务费用由双方另行协商.
协议有效期为10年,有效期到期时,除非甲方提前三个月书面通知不予延期,协议应当自动延长十年.
C《表决权代理协议》武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)杨晓东、胡斌(授权方)不可撤销地同意在代理期限内,授权新英咨询代表授权方行使授权方作为新英传媒的股东依照中国的适用法律和国内公司的公司章程所享有的所有表决权,新英咨询享有新英传媒注册资本代表的100%的表决权.
授权方同意,对签署任何金额超出25万美元的贷款协议,均需从新英咨询获得事先书面同意.
前述代理期间自签署之日起,至授权方对外转让股权或新英传媒终止经营时止.
D《独家购买期权协议》在协议有效期内,在下列情况满足的情况下,新英咨询有权要求杨晓东、胡斌随时转让其持有新英传媒的全部股权:1)中国法律法规允许股权转让;2)新英咨询认为有必要的情况下.
前述转让价款按照中国法律法规允许的最低价格执行.
本协议自协议签署时生效,至协议履行或各方解除本协议时终止.
E《股权质押协议》胡斌、杨晓东同意无条件地、不可撤销地将其拥有的新英传媒100%的股权全部质押给新英咨询,作为胡斌、杨晓东和新英咨询履行其在《独家购买期权协议》、《表决权代理协议》、《独家咨询服务协议》项下全部义务的担保.
协议项下的股权质押自其登记于新英咨询所属的工商行政管理部门之日起设立,至上述三项协议均已履行完毕、失效或终止时解除.
Ⅱ、协议控制的解除根据交易各方签署的《股份购买协议》,前述协议控制情况将在标的资产股权交割日解除,交易对方承诺在交割时促使新英咨询和新英传媒股东(胡斌和杨晓东)签署终止协议控制的相关协议;且前述终止协议控制的解除协议应于股份交割时生效.
同时胡斌、杨晓东将其持有新英传媒的全部股权转让给上市公司指定的境内主体.
同时,根据新英传媒和新英咨询出具的书面承诺,新英传媒和新英咨询将于《股份购买协议》项下交割日签署关于终止控制协议的终止协议,自该协议交割时起生效.
武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)根据新英传媒的股东胡斌和杨晓东出具的书面承诺,胡斌和杨晓东将于《股份购买协议》项下交割日,签署关于终止控制协议的终止协议,并与当代明诚或其指定的境内子公司签署协议,将其持有的新英传媒的股权转让于当代明诚或其指定的境内子公司.
当代明诚或其子公司履行了支付《股份购买协议》项下标的股份的对价的义务,即视为履行了向其支付新英传媒股权转让的对价的义务.
根据当代明诚与胡斌、杨晓东签订的《控制协议之终止协议》,上述相关主体已于股份交割日签署了终止控制协议.
根据当代明诚与胡斌、杨晓东签订的《股权转让协议》,自2018年8月31日起,胡斌将其持有的新英传媒50%的股权转让给当代明诚,杨晓东将其持有的新英传媒50%的股权转让给当代明诚.
截至本报告出具之日,前述新英传媒的股权转让正在办理工商变更.
③最近一年一期简要财务数据单位:元项目2018年6月30日2017年12月31日资产总额48,372,988.
4748,198,531.
80负债总额42,965,066.
6641,305,283.
49所有者权益5,407,921.
816,893,248.
31资产负债率88.
82%85.
70%项目2018年1-6月2017年度营业收入29,863,409.
0952,906,156.
05利润总额-1,485,326.
50-6,555,038.
68净利润-1,485,326.
50-6,555,038.
68注:标的资产已交割,交割日为2018年8月31日.
④业务发展情况新英传媒主要从事广播电视节目制作业务.
(3)新英体育数字电视传播(上海)有限公司①基本信息公司名称新英体育数字电视传播(上海)有限公司注册资本800万元成立日期2011年9月21日企业类型一人有限责任公司(外商投资企业法人独资)注册地址浦东新区川沙路520号105室武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)营业期限2011年9月21日至2021年9月20日法人代表喻凌霄统一社会信用代码913101155821438609经营范围组织体育交流活动(比赛除外),体育节目的策划、咨询,付费电视频道市场营销策划、推广及服务,设计、制作、代理、发布广告,商务咨询(除经纪),投资咨询(除经纪)、管理.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】②主营业务情况新英数字主要负责新视觉频道运营和落地发行,以及与各地网业务合作.
(4)北京新英世播传媒技术有限公司①基本信息公司名称北京新英世播传媒技术有限公司注册资本10万元成立日期2013年8月13日企业类型有限责任公司(外商投资企业法人独资)注册地址北京市朝阳区工体北路4号院79号楼1-10室营业期限2013年8月13日至2043年8月12日法人代表喻凌霄统一社会信用代码91110105076624311G主要办公地点北京市朝阳区工体北路4号院79号楼1-10室经营范围技术推广服务;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;会议服务;软件设计;数据处理;计算机系统服务;企业管理咨询;投资咨询;经济贸易咨询;计算机技术培训;销售电子产品、通讯设备、文具用品、机械设备、计算机、软件及辅助设备.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)②主营业务情况新英世播目前主要负责技术开发支持及网站运营.
(5)新英智通(北京)广告有限公司①基本信息公司名称新英智通(北京)广告有限公司注册资本500万元成立日期2012年6月11日企业类型有限责任公司(法人独资)注册地址北京市朝阳区工人体育场北路4号79号楼1-09室武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)营业期限2012年6月11日至2042年6月10日法人代表喻凌霄统一社会信用代码911101055976926270主要办公地点北京市朝阳区工人体育场北路4号79号楼1-09室经营范围设计、制作、代理、发布广告;技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务;经济贸易咨询;市场调查;企业策划;教育咨询;电脑图文设计、制作;工艺美术设计;产品设计;软件开发;组织文化艺术交流活动(不含演出);组织体育赛事;会议及展览服务;销售服装、鞋帽、体育用品、工艺品.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)②主营业务情况新英智通主要业务为技术支持开发.
(6)新英传媒香港①基本信息公司名称SuperSportsMediaGroup(HK)Limited注册资本1元港币成立日期2010年7月8日企业类型有限责任公司注册地址香港湾仔轩尼诗道145号安康商业大厦23楼董事李建光注册号1478059登记证号52747987经营范围股权投资,广告和市场推广②主营业务情况新英传媒香港并无实际业务.
(7)SSPORTS(HK)LIMITED①基本信息公司名称SSPORTS(HK)LIMITED注册资金美元10,000,060元成立日期2013年4月22日企业类型有限责任公司注册地址香港湾仔轩尼诗道145号安康商业大厦23楼董事喻凌霄注册编号1895241武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)商业登记证编号61314028主要业务程序编制和许可②主营业务情况SSPORTS(HK)LIMITED目前仅为持股平台,不存在其他业务.
(8)盈科新英体育媒体有限公司①基本信息公司名称盈科新英体育媒体有限公司注册资金800万元港币成立日期2014年7月8日企业类型有限责任公司注册地址香港鰂鱼涌英皇道979号太古坊电讯盈科中心41楼董事李建光、喻凌霄、陈鸿伟和李凯怡注册编号2117755商业登记证编号63553541主要业务程序编制和许可②主营业务情况盈科新英为PCCWMedia与新英开曼共同设立的合资平台,股份比例均为50%.
盈科新英主要与新英开曼、PCCWMedia经营nowTV卫星频道推广及相关服务,并持有盈新体育咨询100%股权.
(9)盈新体育咨询(上海)有限公司①基本信息公司名称盈新体育咨询(上海)有限公司注册资本500万元港币成立日期2014年12月17日企业类型有限责任公司(台港澳法人独资)注册地址中国(上海)自由贸易试验区华申路180号1幢五层513室营业期限2014年12月17日至2044年12月16日法人代表喻凌霄统一社会信用代码91310000324241177Q经营范围体育节目策划、咨询、推广及服务(广播电视节目制作业务除外);市场营销策划、咨询;经济信息咨询(除经纪、金融信息);电脑图文设计、制作(电子出版物除外);企业形象策划.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】②主营业务情况武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)盈新体育咨询主要负责nowTV卫星频道推广及相关服务.
(10)北京新爱体育传媒科技有限公司①基本信息公司名称北京新爱体育传媒科技有限公司注册资本13,400万元成立日期2018年7月26日企业类型其他有限责任公司注册地址北京市朝阳区工体北路4号院79号楼1-11室营业期限2018年7月26日至无限期法人代表喻凌霄统一社会信用代码91110105MA01DQ069M经营范围技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;应用软件服务(不含医用软件);经济贸易咨询;公共关系服务;会议服务;工艺美术设计;电脑动画设计;企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广告;服装设计;销售服装、鞋帽、体育用品;市场调查;组织文化艺术交流活动(不含演出);承办展览展示活动.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)②主营业务情况北京新爱体育传媒科技有限公司主要从事体育视频播出平台运营业务.
5、新英体育主要业务情况新英体育是一家体育内容运营商,其核心业务为依托已取得的优质体育版权,专业从事上述内容在各个渠道的分销和运营工作,在渠道上主要面向互联网、广电、运营商等媒体渠道,覆盖互联网网站、电视、IPTV、互联网电视移动终端等媒体终端;内容上主要为英超联赛的转播.
作为国内领先的体育内容运营商、全媒体体育文化传播服务提供商、体育版权分销商,新英体育本着"让球迷更快乐"的原则,携手国内电视台、互联网平台及合作网络平台,全面覆盖互联网网站、电视、互联网电视、IPTV、移动终端等全媒体终端,形成了一个由"优质内容资源为基础"、"全产业媒体分销集群"、"全媒体终端交互式覆盖"组成的一体化体育转播生态,为体育爱好者提供良好的体育节目观看体验.
武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)新英体育目前主营业务收入主要来自版权分销、产品订购、广告三个板块,其中版权分销收入占总收入的比重较大,而产品订购收入和广告收入同样也是依托已取得的版权获取的,因此,版权是新英体育开展业务的基础.
(1)版权分销新英体育向国外顶级赛事版权资源方或其版权运营方进行版权采购,获取相应体育版权在中国地区的独家权益,随后面向电视、互联网、广电等媒体渠道进行分销,目前已经覆盖互联网网站、电视、互联网电视、IPTV、移动终端等全媒体终端.
版权分销业务是新英开曼目前最核心的业务,该收入占据其营业总收入的比例很高,在最近一年一期都超过了80%.
新英体育版权分销对象主要是央视、五星体育、北京体育、广东体育、武汉体育、澳门广播电视、天津卫视等电视平台,腾讯、乐视、新浪、聚力传媒等网络平台,百视通、乐视等互联网电视、IPTV平台.
分销模式主要是两种:一是直接向分销对象提供原卫星信号,由其自行制作视频节目再播出;二是由合作电视台将原卫星信号落地,新英体育加入节目制作内容(演播室、解说、广告插入),再由合作电视台将原卫星信号及节目制作内容输出给其他电视台.
武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)优质的版权资源是成功分销的基础.
目前,世界顶级体育赛事IP不超过20个,包括夏冬奥运会、世界杯、欧洲五大足球联赛以及美国四大职业联盟等.
根据德勤咨询的统计,2015年欧洲五大足球联赛及冠军联赛、美国四大职业联盟等十大体育联盟占据了全球体育联盟(不含奥运会及世界杯等)总转播权收入的75%.
新英体育现有的核心版权资源包括两方面,一是英超联赛2013/2014年至2018年/2019年等6个赛季在中国大陆地区和澳门的英超赛事的独家转播权以及相关节目版权,包括直播、延播、重播、点播等多种形式,并允许在电视、互联网电视、IPTV、互联网及移动设备上进行播出;二是2018年1月1日到2022年11月31日欧足联国家队系列赛事(包括2020年欧洲杯正赛及欧洲区预选赛、2022年世界杯欧预选赛等)的新媒体独家版权以及上述赛事的全球范围内的赞助权益(例如冠名权等).
英超联赛由于其精彩程度较高以及英超联盟良好的运作,其版权价值是五大联赛中最高的;而众多球星参加的欧足联国家队系列赛事也是国际上最吸引球迷的赛事之一.
新英体育运营英超版权多年,团队积累了丰富的版权运营经验.
英超联盟对版权方的要求还包括推广英超文化,从英超奖杯国内展览到组织酒吧乃至现场观战英超,从携手阿里体育通过阿里巴巴电商平台来销售会员到建设英超球迷体验中心的规划,新英体育在推广英超方面表现出色.
得益于新英体育的良好推广,中国英超球迷的数量不断增长,英超播出时长也不断增长.
相得益彰的是,这样雄厚的球迷基础也让英超在各个媒体平台的转播都受到热捧,有益于进一步的版权分销.
(2)产品订阅产品订阅收入是指观众为观看特定付费内容,向平台支付相关产品订阅的费用,从而新英体育获取订阅收入.
随着付费市场的培养和消费者消费习惯的养成,为观看自己喜爱的节目而支付费用已经越来越得到消费者的接受.
新英体育是国内体育网络直播付费收看的先行者,也是国内消费者付费观看习惯的培养者,除了将版权资源分销给客户之外,新英体育也依托百视通平台进行运营,对部分体育内容进行收费订阅观看.
武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)新英体育除了将版权分销给媒体客户外,也以"免费+付费"结合的方式,委托百视通将英超联赛上载至域名(ssports.
smgbb.
cn)进行播放,每一轮联赛除提供一定场次的免费直播外,还对剩余部分比赛进行收费直播.
全赛季英超380场比赛中有230场为免费的场次,新英体育自己免费直播的同时,也分销给腾讯、乐视等网络视频平台.
百视通负责对新英体育拥有及/或制作的体育赛事的直播、点播类视听节目进行审查、整理和编排,将该等视听节目内容存储于百视通控制的播放服务器上,并根据自己独立决定将该等视听节目在域名(ssports.
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cn)上载播放.
2018年7月26日,新英体育与北京爱奇艺科技有限公司(以下简称"爱奇艺")合资成立北京新爱体育传媒科技有限公司(以下简称"新爱体育"),新英体育原有的新英体育APP、新英体育网等终端名称已更名为爱奇艺体育,爱奇艺和新英体育将实现在优质版权内容、赛事运营、广告营销、会员服务等层面的全方位打通,而爱奇艺网球会员与新英体育原有会员体系也将被打通成为爱奇艺体育会员.
未来新英体育原有视频点播业务将依托合资公司新爱体育平台进行运营,而不再依托百视通平台进行运营,新爱体育将负责运营合并后的爱奇艺体育平台.
(3)广告收入新英体育作为拥有多渠道的体育内容运营商,自身即是优秀的媒体平台,能依托平台获取广告收入.
新英体育获取的广告收入来源较为多样化,包括电视广告、互联网广告、移动媒体广告等渠道.
目前,新英体育广告收入中占比较高的是电视广告,其广告资源主要通过和地方电视台"以版权换广告"的合作模式取得.
在向地方电视台分销时,新英体育不仅仅向电视台直接收取版权分销费用,而是采取直接收费和间接换取赛事开始前及休息中的广告时段相结合的销售方式.
新英体育获得电视台的广告时段后,再将广告时段出售,获取广告收入.
随着新媒体的市场份额越来越大,特别是新英体育开始向央视分销英超电视版权后,导致各地方台收视率越来越低,针对地方台电视版权的分销业务,新英体育开始采取"以节目换广告"的经营模式,即新英体育通过由上海台将原卫星信号落地后,联合五星体育频道自己制作赛事直播节目(演播室、解说、插入广告),武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)随后统一向全国各地方台免费发送,以换取各地方台该直播时段的全部播放内容,包括节目播放和广告播放.
6、新英体育财务状况新英体育最近一年一期经审计的简要财务数据如下:(1)合并资产负债表单位:元项目2018年6月30日2017年12月31日流动资产688,672,594.
18633,916,856.
72非流动资产402,662,253.
51437,772,863.
71资产总额1,091,334,847.
691,071,689,720.
43流动负债114,315,811.
84219,492,302.
84非流动负债551,494.
2710,434,471.
76负债合计114,867,306.
11229,926,774.
60所有者权益合计976,467,541.
58841,762,945.
83(2)合并利润表单位:元项目2018年1-6月2017年度营业总收入370,949,633.
04863,827,250.
81营业利润135,418,048.
08300,401,322.
73利润总额134,493,687.
80297,865,654.
26净利润123,459,170.
55273,444,837.
77注:标的资产已交割,交割日为2018年8月31日.
7、评估的基本情况(1)评估概况根据中企华出具的中企华评报字(2017)第1186号《评估报告》,本次重组中的评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对新英开曼100%股权进行了评估,评估基准日为2017年5月31日.
①收益法评估结果收益法评估的股东全部权益价值为354,167.
93万元,较母公司口径净资产的增值额为300,640.
60万元,增值率为561.
66%.
武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)②资产基础法评估结果新英开曼在评估基准日母公司口径资产账面价值为101,855.
72万元,评估值140,705.
82万元;增值38,850.
09万元,增值率38.
14%.
总负债账面价值为48,328.
40万元,评估值为48,328.
40万元,无增减值;净资产账面价值为53,527.
33万元,评估值为92,377.
42万元,评估增值38,850.
09万元,增值率为72.
58%.
③评估结论本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论,即新英开曼在评估基准日的股东全部权益价值为354,167.
93万元.
(2)评估结果的差异分析及结果选取的理由新英开曼100%股权收益法的评估结果为354,167.
93万元,资产基础法的评估结果为92,377.
42万元,两者相差261,790.
51万元.
两种评估方式结果差异的主要原因是:资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,是从资产的再取得途径考虑的;收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路,是从企业的未来获利能力角度考虑的.
新英体育作为国内最优秀的体育内容运营和资源整合营销公司,打造了优秀的团队,拥有了优质渠道资源和客户资源,构建了多元化的商业模式,积累了长期的成功运营经验和及时反应能力,树立了行业口碑和品牌效应.
以上竞争优势将保证新英体育未来持续经营和持续盈利,但本次资产基础法的评估值中无法体现上述竞争优势对新英体育股东全部权益价值的贡献.
基于被评估单位的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小的收益法评估结果,较资产基础法的评估结果可以更全面、合理地反映新英体育的股东全部权益价值.
因此,选取收益法的评估结果作为评估结论,即企业价值等于未来现金流量的现值.
综上所述,新英开曼作为一家具有较好发展前景的企业,收益法评估结论较资产基础法评估结论更能合理的反映企业的价值,评估结论采用收益法评估结论.
武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)(3)评估增值的原因分析①资产基础法增值的原因资产基础法增值的原因主要是长期股权投资增值:新英开曼的长期股权投资主要以成本法核算,而评估时以被投资单位的股东全部权益价值乘以所持股权比例作为其评估值,评估基准日被投资单位的净资产评估值高于账面价值,故导致评估增值.
②收益法增值的原因新英开曼属于轻资产公司,其价值主要体现在其品牌、版权运营能力、客户资源、技术服务能力、人力资本组织管理能力等无形资源.
1)收益法和资产基础法评估差异说明本次评估机构认为,资产基础法和收益法的差异主要来源于两种评估方法的评估路径不同,即资产基础法评估结论未考虑被评估单位持续经营所需的可确指及不可确指的无形资产价值.
资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础,从资产重置的角度评价企业各项资产的现值,最终确认企业整体价值.
收益法是从各项资产对企业价值贡献的角度评价资产的公开市场价值,即从企业整体资产的预期盈利水平出发,对预期能够流入企业的经济利益的量化及现值化.
因此,资产基础法评估结论未考虑被评估单位持续经营所需的可确指及不可确指的无形资产价值.
新英体育作为国内最优秀的体育内容运营和资源整合营销公司,打造了优秀的团队,拥有了优质渠道资源和客户资源,构建了多元化的商业模式,积累了长期的成功运营经验和及时反应能力,树立了行业口碑和品牌效应.
以上竞争优势将保证新英体育未来持续经营和持续盈利,但本次资产基础法的评估值中无法体现上述竞争优势对新英体育股东全部权益价值的贡献.
2)选择收益法作为标的资产评估值的理由新英开曼成立于2010年,经过近几年的发展,已形成了自己特有的运营理念、运营策略、运营方法、销售网络、客户资源等.
评估师经过对新英开曼财务武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)状况的调查及历史经营业绩分析,依据资产评估准则的规定,结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型,经过比较分析,认为基于被评估单位的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小的收益法评估结果,较资产基础法的评估结果可以更全面、合理地反映新英体育的股东全部权益价值.
因此,基于上述分析,本次评估机构拟选取收益法的评估结果作为评估结论,即企业价值等于未来现金流量的现值.
8、新英体育最新评估情况鉴于本报告出具日与中企华评报字(2017)第1186号《评估报告》的评估基准日2017年5月31日间隔已有12个月之久,为反映新英开曼100%股权最新评估情况,中企华以2017年12月31日为新的评估基准日,出具的中企华评报字(2018)第1200号《评估报告》,分别采用资产基础法和收益法两种方法对新英开曼100%股权进行了评估.
(1)收益法评估结果新英开曼评估基准日合并总资产账面价值为107,168.
97万元;负债账面价值为20,912.
53万元;归属母公司净资产账面价值为86,256.
44万元.
母公司口径资产账面价值为100,348.
76万元;负债账面价值为34,354.
56万元;净资产账面价值为65,994.
20万元.
收益法评估后的净资产价值为345,849.
84万元,较母公司口径净资产增值额为279,855.
64万元,增值率为424.
06%.
(2)资产基础法评估结果新英开曼评估基准日母公司口径资产账面价值为100,348.
76万元,评估值108,569.
32万元;增值8,220.
56万元,增值率8.
19%.
总负债账面价值为34,354.
56万元,评估值为34,354.
56万元,无增减值;净资产账面价值为65,994.
20万元,评估值为74,214.
76万元,评估增值8,220.
56万元,增值率为12.
46%.
(3)评估结论本评估报告评估结论选用收益法评估结果,即:新英开曼的股东全部权益价值评估结果为345,849.
84万元.
武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)9、收购实施主体概况截至本报告出具日,当代明诚(香港)有限公司的基本情况如下:注册登记证号码:65680805公司编号:2329203住所:22/F.
,3LOCKHARTROAD,WANCHAI,HongKong董事:刘芸曼股本情况:225,216,526股普通股、10,000,000股优先股成立日期:2016年1月11日股本结构:上市公司持有当代明诚(香港)有限公司100%普通股股权(合计225,216,526股),CHEERHOPEHOLDINGSLIMITED持有当代明诚(香港)有限公司100%优先股股权(合计10,000,000股)截至本报告出具日,当代明诚(香港)有限公司未有实际经营,故没有最近一年一期财务数据.
10、《股份购买协议》及补充协议摘录2017年7月12日,上市公司与交易对方签署了《股份购买协议》(SPA)及其相关附录,主要内容包括:定义与解释、可出售证券的买卖、购买价格、条件、调查条件、交割前义务、交割时义务、交割后义务、限制条款、保证、关于税收的契约、赔偿、生效、双方的终止权利、披露和公告、责任和责任解除、第三方权利等条款.
正式签署的SPA为英文文本,同时上市公司提供中文译本.
为方便广大投资者阅读,本报告仅披露SPA中对本次收购重大影响的主要内容.
为避免由于摘录重要合同条款而可能导致的理解歧义或遗漏,投资人可以阅读中文或英文文本全文.
在对中/英文本理解发生歧义时,应以英文文本为准.
SPA协议主要内容如下:(1)协议签订各方买方卖方DDMCIDGChinaMediaFundL.
P.
武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)IDG-AccelChinaGrowthFundL.
P.
IDG-AccelChinaGrowthFund-AL.
P.
IDG-AccelChinaInvestorsL.
P.
EASYEXCELLIMITEDEdiaMediaYangHoldingLimitedEdiaMediaHuHoldingLimitedBesTVINTERNATIONAL(CAYMAN)LIMITEDPCCWMediaLimited(2)股份的买卖1)购买标的公司股份所有卖方应向买方交割其持有标的公司的全部股份,且无任何权利负担.
购买的股份数量及对价如下:交易对方出售股份数量(股)出售股份性质对价(美元)IDGChinaMediaFundL.
P.
2,500,000普通股22,826,350IDG-AccelChinaGrowthFundL.
P.
14,681,835优先股134,110,200IDG-AccelChinaGrowthFund-AL.
P.
3,000,375优先股27,400,250IDG-AccelChinaInvestorsL.
P.
1,367,790优先股12,513,500EASYEXCELLIMITED2,500,000普通股22,826,350EdiaMediaYangHoldingLimited5,475,000优先股50,010,850EdiaMediaHuHoldingLimited5,475,000优先股50,010,850BesTVINTERNATIONAL(CAYMAN)LIMITED6,918,605优先股63,214,750PCCWMediaLimited5,321,980优先股48,586,900合计47,240,585-431,500,0002)认购新英开曼增发股份增资交割同时,买方将认购新英开曼新增股份,认购总价款为6,850万美元.
(3)购买价格及诚意金的支付方式1)交易对价的支付方式①第一期股份购买价款为股份购买对价的20%,应在:1)如《股份购买协武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)议》在2017年9月30日前生效,则最迟付款时间为2017年9月30日;2)如《股份购买协议》未能在2017年9月30日前生效,则最迟付款时间为《股份购买协议》生效后的第10个工作日.
②第二期股份购买价款为股份购买总对价的80%,应在标的股份交割时向交易对方支付.
③对新英开曼6,850万美元的增资款应当在标的股份交割时向新英开曼支付.
2)诚意金安排①首笔诚意金(以人民币支付)《股份购买协议》生效后10个工作日内,上市公司需将人民币一亿元("首笔诚意金")支付到卖方共同指定账户.
如果在股份购买协议截止日期(2017年12月31日,经相关方书面同意,可被延长至2018年3月31日,以下均简称"截至日期")或之前未能交割,则卖方将获得该诚意金,并各卖方将按照其在标的公司的相关持股按比例分得.
如果明诚香港已在第二笔分期付款到期日之前支付第一期分期付款和第二期分期付款,则卖方需将首笔诚意金退回买方指定的银行账户中.
②次笔诚意金(以人民币支付)如果明诚香港未能在首笔分期付款(股份购买总对价的20%,即合计0.
863亿美元)到期日向卖方支付首笔分期付款,上市公司需支付等同于一亿美元诚意金("次笔诚意金")金额的人民币到卖方共同指定的上述银行账户中.
如果明诚香港此后向卖方支付了第一期分期付款,则卖方应将第二笔诚意金退还给买方指定的银行账户.
如果本次收购已经取得了全部所需的审批和备案手续,并且此时次笔诚意金已支付卖方的,则卖方需将次笔诚意金退回买方,以使买方得以用于支付第一期分期付款.
此种情况下,买方应将退回的次笔诚意金兑换成美元,并用该笔资金向卖方支付第一期分期付款.
如果买方在收到退回的次笔诚意金的5个工作日内未支付第一期分期付款,买方需立刻偿还卖方次笔诚意金.
如果明诚香港未能在截止日期之前支付第一期分期付款和第二期分期付款,买方应没收首笔诚意金和次笔诚意金,并各卖方将按照其在公司的相关持股按比武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)例分得.
如果因卖方在交割之前违约,造成第一期和第二期分期付款无法在截止日期或之前进行支付,则卖方应向买方返还首笔及次笔诚意金.
3)协议的部分履行如果卖方在截止日期前只收到了首笔分期付款但没收到次笔分期付款,则明诚香港可获得新英开曼20%的股权(详见"条件未能成就的后果").
(4)条件1)交割的先决条件①卖方的先决条件:A卖方方面已经获得本次收购所必须的同意、许可或批准(包括股东、银行、金融机构及监管部门等机构),并且该等同意、许可或批准持续有效;B卖方保证书在至交割之前仍然是真实、正确、完整且无误导性;C卖方已充分遵守第6条(交割前的义务)及附录4(交割前的义务)中所规定的义务并且在其他方面已经履行了SPA约定的所有承诺和约定;D自SPA签署之日起没有发生重大不利变更情况;在香港及中国大陆或其他地区不存在任何禁止签署、交付或履行SPA的法律法规.
②买方的先决条件A买方对新英体育进行的尽职调查审查结果满意并通知卖方;B买方向百视通国际交付担保书(保证在收购完成后使新英体育继续履行其与百视通国际及关联方之间的业务合作协议)并在交割前五(5)个工作日内正式签署;C买方保证在交割日前仍然是真实、正确、完整且无误导性的;D买方的第二期分期付款筹措的资金全部到位;E买方完成在湖北省商务厅的交易相关备案手续.
2)条件未能成就的后果武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)如果任何交易条件在截止日期之日前未成就(依据SPA放弃条件除外),SPA自动终止并且不再有任何效力,但第4.
6条和第17条(各方终止的权利)(该条仍然有效)所列举或指引的条款,以及因SPA第3条和任何先前违约而产生的索赔除外.
然而,如果第一期分期付款已由买方在截止日期前支付,但因政府审批等原因造成第二期分期价款未能在截止日期前支付的,则每个卖方应向买方转让其拟出售股份部分的20%,此时已支付的第一期分期付款应当视为是该股份转让的对价.
根据前述诚意金的约定,届时卖方并无义务将首笔诚意金退还给买方,不论是否实际转让了此等20%的股份.
(5)交割前义务交割前义务主要包括:1)卖方向买方承诺并且应使公司取消股票期权计划、批准正在筹划的股票期权计划、从股票期权持有人处回购并注销股票期权;2)其他依据诚实信用原则的禁止性或不作为义务(具体条款见《股份购买协议》原文).
(6)交割时的权利义务1)卖方在交割时的重要义务①由新英咨询和新英传媒股东(胡斌和杨晓东)正式签署的终止协议控制的相关协议;前述终止协议控制在股份交割时生效.
②新英传媒股东与买方指定公司签署股份转让协议.
按照该协议,在交割之日或之后,胡斌和杨晓东持有新英传媒的全部股权将转让给买方指定公司.
2)买方在交割时的重要义务①向卖方支付第二期股份购买对价;②向新英开曼支付增资价款.
(7)卖方在交割后的重要义务1)保证卖方将偿还截止交割时在常规业务范围内亏欠所有新英体育的所有武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)内部交易债务,盈科新英的债务或与之相关的债务除外;2)保证在交割后,在合理可行的情况下,卖方集团尽快(不超出交割后的三个月)更改卖方名称和卖方集团所有其他成员的名称,以便删除"新英/SuperSports"的文字或符号,以及其对应的中文文字、其他混淆性近似文字、名称或符号;3)保证在交割后,在合理可行的情况下,卖方集团尽快(不超出交割后的三个月)停止以任何方式使用或展示集团成员使用或持有的交易或服务标志、交易或服务名称、注册设计或标记,或其他混淆性近似标志、设计、名称或标记(就PCCWMediaLimited而言,与PCCWJV的活动或业务相关的标志、设计、名称或标记除外);4)保证在交割后的6个月内,卖方集团向新英体育提供其可能随时所需的服务和设施,以便新英体育能够按照在交割之前12个月内提供服务或设施的相同条件,开展其业务.
(8)在交易完成后对卖方的限制条款1)对卖方的限制除PCCW不受下述第1、2、3项的约束外,所有卖方均应遵守如下限制性规定,但事先取得买方书面同意的除外:①交割后一年内,卖方不得在限制性领域直接或间接从事,或与他人共同从事,或以他人名义从事与新英开曼及新英集团内任何公司相竞争的业务;②交割后一年内,卖方不得为了向其提供商品或服务的目的游说或联系,或与他人共同或以他人名义游说或联系新英开曼自交割日前一年内的客户,或者与该等客户签署任何买卖协议.
③交割后一年内,卖方不得干预或寻求干预,或与他人共同或以他人名义干预或寻求干预新英开曼自交割日前一年内的供应商.
④交割后一年内,卖方不故意诱使任何在过去6个月曾受雇于新英开曼为其提供过管理、技术、销售等顾问服务的人员为其提供服务.
武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)⑤在SPA签署后任何时间不得向任何人披露关于新英开曼和集团内公司的客户、供应商、产品、财务、合同安排、商业方法等任何信息.
⑥就卖方已经获取的负有保密义务的第三方的有关保密信息而言,在未取得买方书面同意之前,卖方任何时候不得违反该等保密义务.
⑦除非SPA另有约定,卖方不得以令人混淆的方式使用"新英"、"SuperSports"有关的商标、标识、设计或图形.
2)对限制的例外①前述限制将不得妨碍卖方集团的任何成员进行其在SPA签署之日的现有业务;②将不得妨碍卖方集团的任何成员在交割后对买方的任何股份产生兴趣.
(9)交易完成后新英开曼的董事安排交割之后,公司的董事会应包括不超过6人的成员,但前提是李建光先生(身份证号:1101081965****1853)和喻凌霄先生(身份证号:3101041968****4019)应担任董事会中的2名董事,并且买方应有权任命其余四名其他董事.
(10)过渡期损益安排买卖双方同意,如果在过渡期间内新英体育产生的任何利润,该利润应归买方所有;如果在过渡期间内标的公司遭受任何亏损,该亏损(标的公司回购股票认购权遭受的任何亏损除外)由卖方根据其各自在标的公司的持股按比例承担.
对于该等亏损(标的公司回购股票认购权遭受的任何亏损除外)卖方需以现金补偿买方.
交易各方同意标的公司在过渡期间利润和亏损的总额应当在交割后30个工作日内由所有各方共同接受并指定的具有证券从业资质的有经验且声誉良好审计机构出具的审计报告确定.
对于标的公司在过渡期间内遭受的亏损(标的公司回购股票认购权遭受的任何亏损除外),卖方应在审计报告出具后30个工作日内以现金补偿买方.
(11)债权人权利及债务处理武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)买卖双方同意,SPA生效后,交易的完成将不会导致任何公司的债权或债务(除贸易债务或业务普通过程中或经营中发生的债务外)终止、中止或修改.
(12)关于税收的承诺关于每位卖方在SPA项下由于向买方出售股份而在中华人民共和国产生的所有资本收益税以及相关的任何必要决定,该卖方应当向中华人民共和国相关政府机构进行所有必要的申报、报告和通知.
在向中华人民共和国税务机关进行任何申报或提交或收到中华人民共和国税务机关关于SPA或交易签发的任何文件后,每位卖方应当尽快向买方提交一份申报、提交或收到文件的副本.
每位卖方应当负责支付自己根据第7号公告的交易以及其他适用的中华人民共和国法律和法规的交易所得税(如有),并交割任何相关纳税申报,以上两项均须及时交割.
在缴纳税款后,每位卖方应当尽快将买方提交相关文件,并达到买方合理满意的程度,以证明按时全额缴纳了关于卖方交易所得在中华人民共和国产生的税收.
如果任何卖方合理要求并且由卖方支付费用,买方将向卖方及时提供(以及请集团成员提供)关于交易在中华人民共和国的纳税申报和付款所有信息和帮助以及与中华人民共和国税务机关进行相关沟通.
(13)协议的生效SPA将于买方批准交易和交易文件的股东会审议通过本次收购,以及完成湖北省发改委备案后生效.
(14)协议的终止1)买方有权终止的情况如果发生以下情况,买方可以在交割时或交割前的任何时候向卖方和公司发出书面通知终止SPA,并且不需要其承担责任:①如果在交割时或SPA生效后的任何时候或在交割前的任何时候,买方注意到任何以下事实、事项或情况(无论在SPA签署之日或之前是否存在或发生,或是在之后出现或发生):1)构成任何卖方对SPA的重大违约或构成会阻止交武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)割的任何卖方违约情况;或2)将会构成违反任何个人卖方保证书和公司保证书(在整体集团情况下构成重大违约);或②从SPA签署之日起发生任何重大不利变更.
2)卖方有权终止协议的情况如果在交割时或SPA生效后的任何时候或在交割前的任何时候,卖方注意到构成买方对SPA重大违约或构成会阻止交割的任何买方违约情况的任何事实、事项或情况(无论在SPA签署之日或之前是否存在或发生,或是在之后出现或发生),卖方可以在交割时或交割前的任何时候向买方发出由每个人签署的书面通知采取共同行动终止SPA,并且他们对此无需承担责任.
(15)滞纳利息违约方应按年利率支付利息,年利率为每年10%及香港上海汇丰银行有限公司基准利率的总和.
SPA第25条项下的利息(罚息)应按照实际天数(360天一年)应计并且应由违约方即期支付.
未付利息应按月计复利.
(16)适用法律和服从管辖SPA应受香港法律管辖并根据香港法律解释.
(17)关于股份购买协议截止日期的最新约定2018年6月2日,上市公司与交易对方签署了《股份买卖协议》之补充协议(三),各方一致同意,《股份买卖协议》中所述之LongStopDate将最终延长至2018年6月30日.
2018年8月22日,上市公司与交易对方签署了《股份买卖协议》之补充协议(四),各方一致同意,《股份买卖协议》中所述之LongStopDate将最终延长至2018年9月30日.
11、募投项目实施的必要性及可行性(1)抢占优质体育资源,强化公司体育业务战略布局与业务协同武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)体育产业有望迎来黄金十年.
随着体育产业持续走热,在吸引资本关注汇集的同时,不可避免会造成优质体育资源因激烈竞争而大幅溢价.
因此,对于公司体育业务而言,尽早抢占优质体育资源,最大程度享受这些资源在竞争中带来的价值成长回报,同时强化上市公司体育业务战略布局与业务协同,是公司持续健康发展的关键所在,而这正需要大量资金投入.
因此,利用本次非公开发行募集资金完成对新英体育的收购,对于公司完善产业布局、丰富体育业务链条是十分必要的.
(2)公司与新英体育将在资源、渠道、客户及管理方面实现共享与互补上市公司目前主营业务为电视剧业务及衍生、艺人经纪、影院投资及管理、娱乐营销、体育营销、体育版权贸易、体育经纪、体育赛事活动;新英开曼的主营业务为体育内容运营、产品订阅和广告运营.
本次收购完成后,双方将在资源、渠道、客户及管理方面实现共享与互补,完善体育产业链,拉动关联产业发展,如体育营销、体育视频等,形成多层次多渠道的业务链条网络,以提升公司抵御风险和持续盈利能力,为公司实现打造"文化产业整合平台"打下良好的基础.
因此,利用本次非公开发行募集资金完成对新英体育的收购,对于公司实施"打造全球文化产业整合运营平台"发展战略是十分必要的.
(3)上市公司具备丰富的体育资源整合经验上市公司2016年初完成了对苏州双刃剑的收购后,又陆续实施了收购耐丝国际、增资控股汉为体育、合资组建郝海东体育、参股组建武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司.
双刃剑还与西班牙经纪公司MBS、意大利波佐家族成立了足球产业联盟,并与西班牙格拉纳达足球俱乐部签订了中国区域独家排他的商务代理协议、与当代力帆俱乐部签订了商务咨询服务协议.
经上述产业布局,上市公司初步打通了包括场馆运营、足球青训、球员经纪、体育营销、俱乐部管理的产业链条,并在上述并购过程中较好地实现了投后管理及资源整合.
本次收购完成后,新英体育可以借助上市公司文化产业平台的资本、资源优势,一方面继续努力获取顶级体育版权,另一方面利用上市公司全产业链优势,武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)尝试一些多元化业务,更好的挖掘体育版权内在价值,产生协同效应.
同时,新英体育还能借助上市公司平台的管理优势,进一步规范公司治理、提升管理水平、提高市场知名度和影响力,吸引更多的优秀人才加入共同推动现有业务发展、加速打造大体育产业集团.
因此,本次上市公司收购新英体育是可行的.
12、募投项目备案等报批情况本次非公开发行相关事项已经获得公司第八届董事会第二十八次会议审议通过,并经公司第八届董事会第四十四次会议、第八届董事会第四十六次会议、第八届董事会第四十九次会议、第八届董事会第六十三次会议、第八届董事会第六十四次会议修订,业经公司2018年度第五次临时股东大会、2018年度第六次临时股东大会审议通过.
截至本报告出具日,本次发行尚需获得的批准包括但不限于:(1)非公开发行方案获得中国证监会的核准.
(2)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准.
三、本次发行对财务状况及经营管理的影响(一)本次发行对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目主要为收购新英体育股权,收购完成后,上市公司将实现在体育产业的快速发展,完善公司在体育产业的战略布局,继续推进"影视+体育"双轮驱动的发展模式,明确"打造全球文化产业整合运营平台"的长期战略目标,以及"集团化、平台化、国际化"的战略发展路径.
上市公司还将在资源、渠道、客户及管理方面与新英体育实现共享与互补,完善体育产业链,拉动关联产业发展,形成多层次多渠道的业务链条网络,以提升公司抵御风险和持续盈利能力,为公司实现打造"文化产业整合平台"打下良好的基础.
(二)本次发行对公司财务状况的影响本次非公开发行拟募集资金总额不超过187,000.
00万元,本次非公开发行完成后能够改善上市公司财务状况,公司股本总额、净资产、总资产将同量增长,武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金使用可行性分析报告(四次修订稿)使得公司资产负债率下降,资本结构得到优化,公司偿债能力进一步提高,财务风险降低.
武汉当代明诚文化股份有限公司董事会2019年3月27日