公司137是移动还是联通

吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书主办券商华龙证券股份有限公司二〇一五年三月吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)1本公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)2重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项:一、技术更新换代风险物联网行业发展日新月异,技术更新换代速度快,产品易于被模仿和复制,如果公司不能准确把握市场动态、加快技术研发与创新,将丧失现有技术和产品的优势,从而对公司经营产生不利影响.
二、行业政策风险公司主营业务为光通讯基础设施的研发与销售,行业上游属于基础性投资行业,具有较强的政策性和周期性,上游行业的波动将会对公司业务产生较大的影响.
三、客户集中风险当前客户行业范围较窄,主要集中于广电和移动、联通、电信等运营商.
如果客户行业政策发生变动、基础设施建设投入大幅减少,或者客户自行开发替代产品,将对公司经营产生不利影响.
四、单一客户重大依赖风险2014年度,公司对甘肃省广播电视网络产业园科技有限公司销售比例接近90%,单一客户依赖严重.
如果在2015年不能继续取得该客户的订单,或订单量大幅缩减,将对公司业绩造成较大的影响.
五、核心技术人员流失风险公司处于技术密集型行业,自主产品由公司研发团队长期研发实践而成,稳定的技术团队是公司保持核心竞争力的基础.
如出现技术泄密和核心技术人员流失,将对公司新产品研发和服务能力产生重大影响,进而影响到公司对客户服务的连续性和市场开拓能力.
六、实际控制人不当控制风险王晓源、李卓尔、徐伟合计持有公司50.
08%的股份,其中王晓源为公司董吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)3事长、法定代表人,李卓尔为公司董事、总经理,徐伟为公司第一大股东、董事.
三人合计所持股份的表决权及其在董事会所占席位均过半数,依据三人签署的《一致行动协议》,可共同对公司实施有效控制.
因此,公司存在实际控制人利用其控制地位对重大事项施加影响,从而使得公司决策偏离其他股东最佳利益目标的风险.
七、公司治理风险公司整体变更为股份公司后,制定了新的《公司章程(草案)》、"三会"议事规则、《重大投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《与投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、等制度,建立了内部控制体系,完善了法人治理结构,提高了管理层的规范意识.
但由于股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的不同,新的制度对公司治理提出了更高的要求.
而公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程,因此短期内公司治理存在一定的不规范风险.
八、应收款项不可回收风险截至2014年12月31日,公司应收账款账面价值为9,148,549.
90元,公司应收款项金额较大,如果出现不能按期收回或无法收回的情况,将对公司业绩和经营产生不利影响.
吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)4目录本公司声明.
1重大事项提示.
2目录.
4释义.
6第一节基本情况.
8一、公司基本情况.
8二、本次挂牌情况.
9三、公司股权结构及历史沿革10四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况21五、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标24六、本次挂牌的相关机构25第二节公司业务.
27一、主要业务及产品27二、内部组织结构及业务流程32三、与业务相关的关键资源要素35四、业务基本情况.
40五、商业模式.
44六、所处行业、市场规模及基本风险特征45第三节公司治理.
56一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况56二、公司董事会关于治理机制的说明57三、违法、违规情况57四、独立经营情况.
58五、同业竞争情况.
59六、资金占用和对外担保情况60七、需提醒投资者关注的董事、监事、高级管理人员的其他事项61八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况62第四节公司财务会计信息.
64一、审计意见类型及会计报表编制基础64吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)5二、公司合并报表范围确定原则、最近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表64三、主要会计政策、会计估计及其变更情况84四、最近两年及一期的主要财务指标分析110五、报告期内利润形成的有关情况113六、公司最近两年及一期主要资产情况120七、公司最近两年及一期主要负债情况128八、公司最近两年及一期股东权益情况132九、关联方、关联关系、关联方往来及关联交易情况134十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.
.
.
139十一、公司设立时及两年以来的资产评估情况144十二、股利分配政策和报告期内分配及实施情况145十三、控股子公司的基本情况146十四、可能影响公司持续经营的风险因素147第五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.
149第六节备查文件.
154吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)6释义在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:公司、本公司、股份公司、施泰信息指吉林省施泰信息技术股份有限公司有限公司指吉林省施泰信息技术有限公司,系公司前身全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司元、万元指人民币元、人民币万元主办券商、华龙证券指华龙证券股份有限公司《公司章程(草案)》指最近一次由股东大会会议通过的《吉林省施泰信息技术股份有限公司章程(草案)》《公司章程》指《吉林省施泰信息技术股份有限公司章程》股东会指吉林省施泰信息技术有限公司股东会股东大会指吉林省施泰信息技术股份有限公司股东大会董事会指吉林省施泰信息技术股份有限公司董事会监事会指吉林省施泰信息技术股份有限公司监事会三会指股东大会、董事会、监事会"三会"议事规则指股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则高级管理人员指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书报告期指2014年度、2013年度《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》信息系统集成指基于需方业务需求进行的信息系统需求分析和系统设计,并通过结构化的综合布缆系统、计算机网络技术和软件技术,将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中,以及为信息系统的正常运行提供支持的服务;包括信息系统设计、集成实施、运行维护等服务物联网指物物相连的互联网,即把所有物品通过信息传感设备与互联网连接起来,进行信息交换,即物物相息,以实现智能化识别和管理ODN指OpticalDistributionNetwork,光纤配线网法兰盘指用于两个设备之间连接的零件寻址指处理器根据指令中给出的地址信息来寻找物理地址吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)7智能标签指射频识别(RFID),是一种无线通信技术,可以通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据,而无需识别系统与特定目标之间建立机械或者光学接触智能传感器指是具有信息处理功能的传感器.
智能传感器带有微处理机,具有采集、处理、交换信息的能力,是传感器集成化与微处理机相结合的产物智能终端指利用移动和联通遍布全国的GSM网络,通过短信方式进行数据传输,灵活方便,可以跨市、跨省、甚至跨国传送.
用于状态监测,用于火灾、防盗等报警,设备故障上报无线网关指集成有简单路由功能的无线装置,通过不同设置可完成无线网桥和无线路由器的功能,也可以直接连接外部网络云端软件指基于应用虚拟化的技术的软件光通讯指以光纤为载体的通讯方式吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)8第一节基本情况一、公司基本情况中文名称:吉林省施泰信息技术股份有限公司英文名称:sTaginformationTech.
Co.
,Ltd.
注册资本:1,250万元法定代表人:王晓源有限公司成立日期:2011年3月30日股份公司成立日期:2014年10月23日住所:长春市绿园区绿园经济开发区先进机械制造业园区邮编:130022电话:0431-81907979传真:0431-85855222网址:www.
staginfo.
com电子邮箱:peter.
wangkai@staginfo.
com信息披露负责人:王凯所属行业:I65软件和信息技术服务业(2012年《上市公司分类指引》)、I65软件和信息技术服务业(GB/T4754-2011《国民经济行业分类》)经营范围:智能电子产品的研发、生产、销售、咨询、工程服务和技术服务,通讯器材、通讯设备的生产和组装,经销通讯器材、五金、建材(危险品除外)、计算机产品及耗材、电线、电缆,网络工程施工和维护,机械设备维修(以上经营项目,法律、法规和国务院决定禁止的,不得经营;许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营;一般经营项目可自主选择经营)吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)9主营业务:光通讯基础设施产品、智能基础设施产品、基础设施管理软件系统和系统集成产品的研发与销售组织机构代码:57110520-1二、本次挂牌情况(一)本次挂牌的基本情况股票代码:股票简称:股票种类:人民币普通股每股面值:1.
00元股票总量:1,250万股转让方式:协议转让挂牌日期:(二)股东所持股份的限售安排根据《公司法》:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
"《公司章程(草案)》:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司其他股东自愿锁定其所持股份的,锁定期内不得转让其所持公司股份.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)10的百分之二十五.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份"《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定.
"除上述情况,公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况.
公司股东未对所持股份作出严于《公司法》、《业务规则》的自愿锁定的承诺.
股份公司成立于2014年10月23日,截至本公开转让说明书签署日,公司成立不足一年,无可公开转让的股份.
三、公司股权结构及历史沿革(一)公司股权结构图1、截至本公开转让说明书签署日,本公司的股权结构图如下所示:吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)11截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有1家全资子公司,具体信息如下:公司名称深圳施泰信息技术有限公司公司住所深圳市南山区科艺路7号法定代表人李卓尔注册资本100万元企业类型有限责任公司(法人独资)经营范围智能传感器、智能电子标签/卡、智能监测仪表、物联网感知设备、物联网网卡、物联网智能终端及相关管理系统和软件产品的研发、生产、销售、咨询、工程服务和技术服务成立日期2014年8月15日注册号4403011110810212、截至本公开转让说明书签署日,本公司的股东持股情况如下所示:序号股东持股数(万股)持股比例(%)1徐伟210.
0016.
802王晓源208.
0016.
643李卓尔208.
0016.
644俱占武208.
0016.
645游华芳208.
0016.
646刘运泽208.
0016.
64合计1,250.
00100.
003、股东持有股份的质押或其他争议情况截至本公开转让说明书签署日,公司股东持有的股份不存在质押或其他有争议的情况.
4、公司现有股东之间的关联关系公司现有股东中,王晓源、李卓尔、徐伟等三人为一致行动人,除此之外无关联关系.
(二)控股股东、实际控制人基本情况1、公司控股股东吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)12截至本公开转让说明书签署日,公司第一大股东持股比例为16.
80%,公司无持有股份占股本总额50%以上的股东,亦无持有股份占股本总额不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东.
综上,公司无控股股东.
2、公司实际控制人公司股东王晓源、李卓尔、徐伟等三人于2014年6月签署《一致行动协议》(2015年1月5日,三人将共同签署的《一致行动协议》交由北京市中信公证处公证)约定:三人在董事会、股东(大)会审议有关公司重大事项前均需充分沟通协商并按照一致意见行使表决权.
三人在历次董事会、股东(大)会表决时均保持了一致行动,对公司进行了实际控制.
王晓源、李卓尔、徐伟等三人合计持有公司50.
08%的股份,其中王晓源为公司董事长、法定代表人,李卓尔为公司董事、总经理,徐伟为公司第一大股东、董事.
三人合计所持股东大会、董事会的表决权均过半数,依据三人签署之《一致行动协议》的规定,三人可共同对公司实施有效控制.
综上,王晓源、李卓尔、徐伟等三人为公司的共同实际控制人.
王晓源,董事长,男,1983年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,毕业于英国密得萨斯大学商务信息工程专业.
2007年8月至2008年10月,任职于国际商业机器(中国)有限公司全球服务招待中心(深圳),担任高级系统管理专员;2008年11月至2013年6月任职深圳讯威恒达科技有限公司,担任产品经理;2013年6月至2014年5月,自由职业;2014年6月至2014年10月,任职于有限公司,担任执行董事.
2014年10月起,担任公司董事长,任期三年.
李卓尔,董事、总经理.
男,1975年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,毕业于武汉汽车工业大学电气工程专业.
1997年10月至1999年6月,任职于深圳市同洲电子技术有限公司,担任技术员;1999年7月至2002年3月,自由职业;2002年4月至2010年6月,任职于深圳日海通讯技术股份有限公司,担任销售经理;2010年7月至2014年6月,任职于深圳日海通讯技术股份有限公司,担任营销总监;2014年8月至2014年10月,任职于有限公吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)13司,担任总经理.
2014年10月起,担任公司董事、总经理,任期三年.
徐伟,董事,男,1980年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,毕业于武汉测绘科技大学计算机专业.
2001年7月至2005年10月,任职于深圳日海通讯设备技术有限公司,担任职员工作;2005年10月至今,任职于深圳日海通讯技术股份有限公司,担任办事处主任.
2014年10月起,担任公司董事,任期三年.
3、报告期内控股股东、实际控制人变化情况(1)控股股东、实际控制人变化及原因报告期内公司控股股东、实际控制人发生了变化,具体情况如下:2011年3月30日至2014年3月26日,郑亚娟持有55%的股份且担任执行董事、总经理,为该期间的控股股东、实际控制人.
2014年3月31日至2014年6月24日,有限公司股东持股比例接近且均在20%以下,未有单一股东能对公司实施有效控制且股东之间无一致行动协议,因此该期间无控股股东、实际控制人.
2014年6月25日至今,公司无控股股东,王晓源、李卓尔、徐伟等三人为公司的共同实际控制人.
报告期内公司控股股东、实际控制人变化主要系公司股权变更及王晓源、李卓尔、徐伟等三人签订《一致行动协议》所致.
(2)控股股东、实际控制人变更对公司的影响公司实际控制人变更为王晓源、李卓尔、徐伟等三人后,公司经营范围未发生变化.
公司实际控制人变更为王晓源、李卓尔、徐伟等三人后,公司进一步完善治理结构,按照《公司法》规定设立股东大会、董事会、监事会,并制定了三会议事规则,公司严格按照公司治理要求进行规范运作.
公司部分董事、监事、高级管理人员发生变化主要系股权变化所致.
实际控制人变更为王晓源、李卓尔、徐伟等三人后,于2014年10月整体变更为股份公吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)14司时,为了公司更好的发展,优化公司治理结构,配备各方面的人才,增选了部分董事、监事,增聘了部分高级管理人员.
公司实际控制人变更为王晓源、李卓尔、徐伟等三人后,虽然公司董事、监事、高级管理人员发生一定变化,但公司主要客户、业务发展方向等未受到不利影响,公司收入和利润在报告期内均大幅增长.
综上,控股股东、实际控制人的变化对公司实际经营管理不存在重大不利影响.
4、实际控制人控制的其他公司王晓源、李卓尔、徐伟等三人未控制其他公司.
(三)股本形成及变更情况1、2011年3月,有限公司设立有限公司设立于2011年3月30日,由自然人郑亚娟、张世起共同出资组建.
设立时,注册资本50.
00万元.
其中,郑亚娟出资27.
50万元,张世起出资22.
50万元,均为货币出资,名称为吉林省坤瑞通信技术有限公司.
2011年3月29日,吉林恒予会计师事务所出具"吉予会所验字[2011]第293号"《验资报告》.
经审验确认,截至2011年3月29日,吉林省坤瑞通信技术有限公司(筹)已收到股东以货币缴纳的出资合计人民币50.
00万元.
2011年3月30日,经长春市工商行政管理局绿园分局核准,公司领取了《企业法人营业执照》,公司名称为吉林省坤瑞通信技术有限公司,法定代表人为郑亚娟,工商注册号为220106000025419,住所为长春市绿园区绿园经济开发区先进机械制造业园区.
有限公司设立时,股东出资情况如下:序号股东姓名出资方式出资额(万元)出资比例(%)1郑亚娟货币27.
5055.
002张世起货币22.
5045.
00合计50.
00100.
00吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)152、2014年3月,有限公司第一次股份转让、第一次增资2014年3月5日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:由郑亚娟持有的10.
00万元出资额以10.
00万元的价格转让至许丑所有,由郑亚娟持有的8.
00万元出资额以8.
00万元的价格转让至刘运泽所有,由郑亚娟持有的8.
00万元出资额以8.
00万元的价格转让至杨帮贵所有,由郑亚娟持有的1.
50万元出资额以1.
50万元的价格转让至周英所有;由张世起持有的6.
50万元出资额以6.
50万元的价格转让至周英所有,由张世起持有的8.
00万元出资额以8.
00万元的价格转让至游华芳所有,由张世起持有的8.
00万元出资额以8.
00万元的价格转让至王晓源所有.
注册资本由原50.
00万元变更为650.
00万元,其中许丑所持出资额由10.
00万元人民币增至110.
00万元人民币,刘运泽所持出资额由8.
00万元人民币增至108.
00万元人民币,杨帮贵所持出资额由8.
00万元人民币增至108.
00万元人民币,周英所持出资额由8.
00万元人民币增至108.
00万元人民币,游华芳所持出资额由8.
00万元人民币增至108.
00万元人民币,王晓源所持出资额由8.
00万元人民币增至108.
00万元人民币.
以上增资均为货币出资.
2014年3月5日,郑亚娟分别与许丑、刘运泽、杨帮贵、周英签订《股权转让协议》,其他股东放弃优先购买权;张世起分别与周英、游华芳、王晓源签订《股权转让协议》,其他股东放弃优先购买权.
2014年3月27日,吉林中信华诚会计师事务所有限责任公司出具"中信华诚验字[2014]第019号"《验资报告》,经审验确认,截至2014年3月27日,有限公司已收到股东以货币缴纳的新增实收资本合计人民币600.
00万元.
2014年3月27日,长春市工商行政管理局绿园分局核发了变更后的《企业法人营业执照》.
本次变更完成后,股东出资情况如下:序号股东姓名出资方式出资额(万元)出资比例(%)1许丑货币110.
0016.
922刘运泽货币108.
0016.
623杨帮贵货币108.
0016.
62吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)16序号股东姓名出资方式出资额(万元)出资比例(%)4周英货币108.
0016.
625游华芳货币108.
0016.
626王晓源货币108.
0016.
62合计650.
00100.
003、2014年4月有限公司第二次增资2014年4月29日,有限公司召开股东会,通过决议同意:公司注册资本由650.
00万元增至5,400.
00万元,其中股东许丑所持出资额由110.
00万元增至900.
00万元,股东杨帮贵所持出资额由108.
00万元增至900.
00万元,股东周英所持出资额由108.
00万元增至900.
00万元,股东刘运泽所持出资额由108.
00万元增至900.
00万元,股东游华芳所持出资额由108.
00万元增至900.
00万元,股东王晓源所持出资额由108.
00万元增至900.
00万元.
以上出资均为货币出资,于2021年3月23日之前缴足.
上述变更事项于2014年4月29日,经长春市工商行政管理局绿园分局核准.
至此,公司股权结构变更为:序号股东出资数额(万元)出资比例(%)出资方式1许丑900.
0016.
67货币2刘运泽900.
0016.
67货币3杨帮贵900.
0016.
67货币4周英900.
0016.
67货币5游华芳900.
0016.
67货币6王晓源900.
0016.
67货币合计5,400.
00100.
00—4、2014年6月,有限公司第二次股权转让2014年6月23日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致同意:股东许丑持有的900.
00万元出资额(其中实缴出资额为110.
00万元)以110.
00万元的价格转让至徐伟,股东杨帮贵持有的900.
00万元出资额(其中实吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)17缴出资额为108.
00万元)以108.
00万元的价格转让至李卓尔,股东周英持有的900.
00万元出资额(其中实缴出资额为108.
00万元)以108.
00万元的价格转让至俱占武.
2014年6月23日,许丑与徐伟签订《股权转让协议》,其他股东放弃优先购买权;杨帮贵与李卓尔签订《股权转让协议》,其他股东放弃优先购买权;周英与俱占武签订《股权转让协议》,其他股东放弃优先购买权.
上述变更事项于2014年6月25日,经长春市工商行政管理局绿园分局核准.
至此,公司股权结构变更为:序号股东出资数额(万元)出资比例(%)出资方式1王晓源900.
0016.
67货币2刘运泽900.
0016.
67货币3李卓尔900.
0016.
67货币4俱占武900.
0016.
67货币5游华芳900.
0016.
67货币6徐伟900.
0016.
67货币合计5,400.
00100.
00—5、2014年9月,有限公司第一次减资2014年7月15日,有限公司召开股东会,通过决议同意:注册资本由5,400.
00万元减至1,250.
00万元,其中徐伟所持出资额由900.
00万元变更为210.
00万元,王晓源所持出资额由900.
00万元变更为208.
00万元,李卓尔所持出资额由900.
00万元变更为208.
00万元,俱占武所持出资额由900.
00万元变更为208.
00万元,游华芳所持出资额由900.
00万元变更为208.
00万元,刘运泽所持出资额由900.
00万元变更为208.
00万元.
2014年7月16日,有限公司将该减资事宜在《城市晚报》进行公告.
2014年8月15日,吉林中信华诚会计师事务所有限责任公司出具"中信华诚验字[2014]第020号"《验资报告》,经审验确认,截至2014年8月15日,有限公司已收到股东以货币缴纳的新增实收资本合计人民币600.
00万元.
吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)18上述变更事项于2014年9月1日,经长春市工商行政管理局绿园分局核准.
至此,公司股权结构变更为:序号股东出资数额(万元)出资比例(%)出资方式1徐伟210.
0016.
80货币2王晓源208.
0016.
64货币3李卓尔208.
0016.
64货币4俱占武208.
0016.
64货币5游华芳208.
0016.
64货币6刘运泽208.
0016.
64货币合计1,250.
00100.
00—6、2014年10月,有限公司整体变更为股份公司2014年9月12日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具"亚会B审字[2014]348号"《审计报告》:截止2014年8月31日,有限公司净资产人民币12,585,692.
82元.
2014年9月15日,中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具"中瑞评报字[2014]0908102号"《资产评估报告》:经评估,截至2014年8月31日,有限公司净资产评估值为1,263.
63万元.
2014年9月15日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意作为发起人,并以2014年8月31日为审计和评估基准日,以经审计的净资产12,585,692.
82元折合股本1,250.
00万股,差额85,692.
82元作为资本公积.
2014年9月15日,召开股份公司创立大会,审议通过了股份公司章程,并选举产生了第一届董事会.
2014年9月15日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具"亚会B验字[2014]063号"《验资报告》:验证公司股本1,250.
00万元已全部到位.
上述变更事项于2014年10月23日,经长春市工商行政管理局绿园分局核准.
吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)19至此,股份公司设立时的股权结构如下:序号股东持股数(万股)持股比例(%)1徐伟210.
0016.
802王晓源208.
0016.
643李卓尔208.
0016.
644俱占武208.
0016.
645游华芳208.
0016.
646刘运泽208.
0016.
64合计1,250.
00100.
00(四)经营范围变更情况2011年3月30日,有限公司成立时,经营范围为:计算机软件、硬件开发及技术咨询,经销通讯器材、五金建材(危险品除外)、日用品(不含超薄塑料购物袋)、计算机产品及耗材、电线、电缆,网络工程施工及维护,机械设备维修(以上经营项目法律、法规禁止经营的,不得经营;法律、法规规定应经专项审批的未获批准前不得经营).
公司成立至今,经营范围历次变更如下:2014年3月5日,有限公司召开股东会,通过决议同意:公司的经营范围变更为"智能电子产品的研发、生产、销售、咨询、工程服务和技术服务,经销通讯器材、五金、建材(危险品除外)、计算机产品及耗材、电线、电缆,网络工程施工和维护,机械设备维修(以上经营项目,法律、法规和国务院决定禁止的,不得经营;许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营;一般经营项目可自主选择经营)".
2014年3月27日,长春市工商行政管理局绿园分局核发了变更后的《企业法人营业执照》.
2014年4月29日,有限公司召开股东会,通过决议同意:经营范围变更为"智能电子产品的研发、生产、销售、咨询、工程服务和技术服务,通讯器材、吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)20通讯设备的生产和组装,经销通讯器材、五金、建材(危险品除外)、计算机产品及耗材、电线、电缆,网络工程施工和维护,机械设备维修(以上经营项目,法律、法规和国务院决定禁止的,不得经营;许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营;一般经营项目可自主选择经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
2014年4月29日,长春市工商行政管理局绿园分局核发了变更后的《企业法人营业执照》.
(五)名称变更情况2011年3月30日,有限公司成立时,名称为:吉林省坤瑞通信技术有限公司.
公司成立至今,名称历次变更如下:2014年3月5日公司召开股东会,通过决议同意:公司名称变更为"吉林省施泰信息技术有限公司".
2014年3月27日,长春市工商行政管理局绿园分局核发了变更后的《企业法人营业执照》.
2014年9月15日公司召开股东会,通过决议同意:公司名称变更为"吉林省施泰信息技术股份有限公司".
2014年10月23日,长春市工商行政管理局绿园分局核发了变更后的《企业法人营业执照》.
(六)法定代表人变更情况2011年3月30日,有限公司成立时,法定代表人为:郑亚娟.
公司成立至今,法定代表人历次变更如下:2014年3月5日公司召开股东会,通过决议同意:法定代表人由郑亚娟变更为许丑.
2014年3月27日,长春市工商行政管理局绿园分局核发了变更后的《企业法人营业执照》.
吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)212014年6月23日,有限公司召开临时股东会,通过决议:法定代表人由许丑变更为王晓源.
2014年6月25日,长春市工商行政管理局绿园分局核发了变更后的《企业法人营业执照》.
(七)报告期内的重大资产重组报告期内无重大资产重组的情况.
(八)公司分公司情况报告期内无分公司.
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况(一)公司董事王晓源,董事长,基本情况参见本公开转让说明书本节之"三、(二)、2、公司实际控制人".
李卓尔,董事、总经理,基本情况参见本公开转让说明书本节之"三、(二)、2、公司实际控制人".
徐伟,董事,基本情况参见本公开转让说明书本节之"三、(二)、2、公司实际控制人".
游华芳,董事,女,1976年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,初中学历.
1996年7月至2010年3月,自由职业;2010年4月至2011年8月任职于成都华协客运公司,担任公司职员;2011年9月至今,自由职业.
2014年10月起,担任公司董事,任期三年.
俱占武,董事,男,1979年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,毕业于北京大学网络教育学院市场营销专业.
2000年7月至2002年4月,任职于深圳宇龙计算机通信科技有限公司,担任市场部经理助理;2002年4月至2004年1月任职于深圳世纪人通信设备有限公司,担任销售;2004年3月至2006年1月,任职于深圳康普盾科技有限公司,担任技术支持;2006年2月吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)22至2010年1月,任职于深圳普顺科技有限公司,担任业务经理;2010年2月至2014年12月,任职于深圳日海通讯技术股份有限公司,担任总部办业务经理.
2014年10月起,担任公司董事,任期三年.
(二)公司监事刘运泽,监事会主席,男,1973年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,毕业于东北大学采矿工程专业.
1996年8月至2006年12月,任职于山东省长岛县委组织部,担任科长、副主任科员;2006年12月至2010年9月任职于北京天圆全会计师事务所,担任项目经理;2010年9月至今,任职于北京国喜瑞会计师事务所,担任部门经理.
2014年10月起,担任公司监事会主席,任期三年.
边广武,职工监事,男,1971年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,毕业于齐齐哈尔轻工学院生产过程自动化专业.
1994年7月至2001年3月,任职于513厂实验研究所,担任销售经理;2001年4月至2008年7月任职于长春市悦谱科贸有限公司,担任市场部经理;2008年8月至2014年9月,任职于长春市启元科技有限公司,担任副总经理;2014年5月至2014年10月,任职于有限公司,担任高级销售经理.
2014年10月起,担任公司职工监事,任期三年.
宋贺,职工监事,女,1990年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,毕业于东北电力大学电力系统及其自动化专业.
2011年5月至2012年3月,任职于北京金迅恒通科技有限公司,担任商务部专员;2012年10月至2014年6月任职于江苏中博通信有限公司东北业务部,担任商务专员;2014年7月至2014年10月,任职于有限公司,担任商务专员.
2014年10月起,担任职工监事,任期三年.
(三)高级管理人员李卓尔,总经理,基本情况参见本公开转让说明书本节之"三、(二)2、公司实际控制人".
王凯,副总经理、董事会秘书,男,1976年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,毕业于中央广播电视大学土木工程专业.
1995年11月至2004年10月,任职于吉林省企业家悦升技术有限公司,担任财务及分公司经吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)23理;2004年11月至2005年9月任职于长春市电信公司,担任线路班长;2005年12月至2013年10月,任职于吉林省启元科技有限公司,担任总经理;2014年5月至2014年10月,任职于有限公司,担任公司副总经理.
2014年10月起,担任公司副总经理、董事会秘书,任期三年.
丁莉莉,副总经理、财务总监,女,1975年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,毕业于暨南大学会计专业.
1999年7月至2001年5月,任职于深圳市慧海服装有限公司,担任会计经理;2001年5月至2002年11月任职于深圳市三九康桥科技有限公司,担任财务经理;2004年3月至2014年8月,任职于深圳市键诚投资有限公司,担任财务总监;2014年9月至2014年10月,任职于有限公司,担任财务总监.
2014年10月起,担任公司副总经理、财务总监.
(四)公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其直系亲属持有公司股份情况姓名职务直接或间接持股数量(万股)直接或间接持股比例(%)王晓源董事长208.
0016.
64李卓尔董事、总经理208.
0016.
64徐伟董事210.
0016.
80游华芳董事208.
0016.
64俱占武董事208.
0016.
64刘运泽监事会主席208.
0016.
64边广武职工监事——宋贺职工监事——王凯副总经理、董事会秘书——丁莉莉副总经理、财务总监——李炜核心技术人员——张赫伦核心技术人员——黄文海核心技术人员——王士远核心技术人员——合计——1,250.
00100.
00吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)24五、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标项目2014年12月31日2013年12月31日资产合计(元)14,084,096.
68479,675.
75负债合计(元)984,477.
563,756.
43股东权益合计(元)13,099,619.
12475,919.
32归属于申请挂牌公司股东权益合计(元)13,099,619.
12475,919.
32每股净资产(元/股)1.
050.
95归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元/股)1.
050.
95资产负债率(%)6.
990.
78流动比率(倍)13.
33127.
19速动比率(倍)12.
31127.
19应收账款周转率(次/年)2.
122.
53存货周转率(次/年)35.
41--项目2014年度2013年度营业收入(元)9,842,581.
661,173,287.
21净利润(元)623,699.
80-28,503.
70归属于申请挂牌公司股东的净利润(元)623,699.
80-28,503.
70扣除非经常性损益后的净利润(元)621,861.
24-28,503.
70归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(元)621,861.
24-28,503.
70毛利率(%)30.
768.
19加权平均净资产收益率(%)8.
56-5.
82加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益)(%)8.
58-5.
82基本每股收益(元/股)0.
09-0.
06稀释每股收益(元/股)0.
09-0.
06经营活动产生的现金流量净值(元)-8,888,609.
4852,329.
55每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
710.
10吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)25六、本次挂牌的相关机构(一)主办券商华龙证券股份有限公司住所甘肃省兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼法定代表人李晓安项目负责人林廷项目小组成员林廷、孙连波、王大海、赵炜、刘畅联系电话010-88086668传真010-88087880(二)律师事务所北京市凯泰律师事务所住所北京市朝阳区建国路88号SOHO现代城D座1708室负责人任海全经办律师尚曼龙、王华伟联系电话010-85997391传真010-85997391(三)会计师事务所亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)住所北京市西城区车公大街9号院1号楼(B2)座301室法定代表人(执行事务合伙人)王子龙经办注册会计师陈刚、陈浩联系电话13956056825传真0551-62284302(四)资产评估机构中瑞国际资产评估(北京)有限公司住所北京市西城区黄寺大街26号院4号楼6层702-7(德胜园区)法定代表人杨文化经办注册资产评估师刘箐春、郑启军联系电话010-66553366传真010-66553380(五)证券登记结算机构中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所北京市西城区太平桥大街17号电话010-58598980传真010-58598977吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)26吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)27第二节公司业务一、主要业务及产品(一)主营业务公司的主营业务包括光通讯基础设施产品、智能基础设施产品、基础设施管理软件系统和系统集成产品的研发与销售.
公司专注于为运营商、广电等行业客户提供创新型基础设施产品和解决方案,目标是将客户使用传统人工方式管理的物体、设施和网络,用智能标签、智能传感器、智能网关、智能终端、无线组网和云端软件等多种技术将其物联化和智能化,让所有能够被独立寻址的普通物理对象实现互联互通的网络化管理,以替代传统管理中人的手工操作,解决目前人工效率低、错误率高和管理缺位等一系列管理问题,最终帮助客户提高效率、降低错误率并预防问题的发生,以最终降低运营维护成本.
(二)主要产品1、光通讯基础设施产品光纤宽带产业是当前信息产业中成长最快、发展空间最大的产业之一.
推进光纤宽带网络建设,对于升级网络基础设施,提高自主创新能力,拉动相关产业发展,以至提升国家长远竞争力均具有重要的战略意义.
工信部、发改委等七部委在2010年联合下发《关于推进光纤宽带网络建设的意见》,要求运营商加快光纤宽带网络建设,提升信息基础设施能力.
在此背景下,运营商逐年加大光通讯基础设施网络建设的投入,为公司提供了较为广阔的市场空间.
公司从2011年开始在东北运营商市场销售通讯基础设施产品,并向运营商客户提供了打包工程和代理维护服务,主要经营的传统光通讯基础设施产品如下:产品图片示例产品功能产品特点光纤配线架专为光纤通讯机房设计的光纤配线设备,具有光缆固定和保护功能、光缆终接功能、调线功能、光缆纤芯和尾纤保护功能既可单独装配成光纤配线架,也可与数字配线单元、音频配线单元同装在一个机柜/架内构成综合配线架吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)28产品图片示例产品功能产品特点通讯光缆交接箱适用于室外光缆集中配线管理,可以实现光纤的直通、盘储和光纤的熔接、调度等功能可安装插片式分光路器,操作方便,节省投资;可靠的光缆开剥、固定、保护、接地装置;完善的光纤管理和保护结构光分纤箱配线电缆或光缆的终端,连接配线电缆或光缆和用户线路部分,对主干线进行分支可安装在狭小空间内,不占用建筑的有效使用面积,安装方便,不需要截断主电缆快速连接器俗称活接头,一般称为光纤连接器,用于连接两根光纤或光缆,形成光通路广泛用于光纤传输线路、光纤配线架和光纤测试仪器、仪表中,可以重复使用,是目前使用数量最多的光无源器件IDC机柜根据通信行业数据中心要求设计的专业行业机房机柜全拆装式设计,防震、散热性能好,能满足服务器运行的稳定性、数据存储的可靠性和安全性要求2、智能通信设施系统随着运营商之间的竞争日趋激烈和劳动力成本的快速上升,提高企业管理水平,增强内部运营效率,降低企业运营消耗,实现向管理要效益,逐渐成为运营商增强竞争实力的普遍共识.
因此,基础设施的智能化、精细化管理,作为一种先进的管理理念和管理方式,已经被越来越多的运营商所接受,并逐渐得到广泛应用.
公司在充分市场调研的前提下,组织研发基于物联网和云计算技术的云智能锁和光纤物联网产品,并以此为起点和突破口,致力于为运营商提供基础设施智能化、精细化管理的完整解决方案.
(1)云智能锁系统运营商户外机箱、机柜的维护与管理,存在开门权限混乱及开门记录不完整、不准确的问题.
由于使用钥匙通用性高的传统机械锁具,且日常维护多采取外包方式,人员流动性较大,户外机箱、机柜钥匙失窃率高,极易造成管理失控.
某地运营商每个月户外机箱失窃的电池价值高达几十万元,然而由于锁具未遭破坏,公安机关不予立案,保险公司也无法赔偿,经济损失只能由运营商自行承担.
公司近期已推向市场的云智能锁系统,主要用于运营商户外机箱、机柜等的吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)29门禁管理,是专门针对运营商这一需求研发的产品.
产品类型平面式无源智能锁挂式无源智能锁智能电子钥匙图片示例云智能锁系统具有以下特点:①平台智能管理.
智能钥匙通过手机APP与人员进行绑定,管理人员授权后维护人员方能开关门.
一旦人员变动或钥匙遗失,开关门权限即告失效,严格控制了开关门权限的使用.
②灵活的授权组合.
管理人员可进行单独锁具的授权、使用区域的授权、使用时间的授权.
例如,管理人员可阶段性授权维护人员在每日特定时段、特定区域开关门;如遇临时突发性事件,管理人员也可临时授权距离最近的维护人员开关门.
③智能锁本身不需要电源支持,且与传统机械锁具的物理形态相同,安装、更换不需要破坏原有机箱机柜,施工和维护成本低,适用范围广.
④云智能锁系统支持操作行为的实际记录.
登陆云平台,即可查询各类信息,包括开关门的时间、地点、人员等,为运营商提高管理效率提供数据支持.
目前,公司已为运营商安装了近1000套智能锁,取得了较为积极的市场反馈.
2015年,公司将以智能锁的升级换代及量产销售为突破口,在户外通讯基础设施门禁管理的细分市场中,获取先发优势和市场领先地位.
(2)光纤物联网系统传统的光纤基础设施网络多为粗放式建设,管理采用人工记录的方法,网络规划效率低下,业务开通时间长,运营维护难度大,给光纤基础设施网络的规划、部署和运营维护造成较大困难.
公司提出的光纤物联网解决方案,引入物联网概念,通过电子标签、传感器和控制模块为基础网络增加自我感知层,使光纤基础资源智能化,可以代替人工吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)30管理,解决传统管理的效率低、错误率高等一系列问题,为光纤网络资源的利用率提高、可持续发展和高效维护提供支持.
光纤物联网产品是公司正在研发的重点产品之一,已初步完成产品研发和原型机试制,现处于市场试运行阶段.
3、管理软件系统(1)门禁安全管理云系统门禁安全管理云系统是支持云智能锁系统的管理软件.
通过云平台支撑、管理整个系统,进行信息处理、交换、存储;管理者通过PC或者各类终端登陆云平台,发放开关门授权,并随时查询开关门记录;维护人员手中的手机客户端用于下载开关门权限,并上传开关门记录;锁具内置鉴权模块,可对钥匙进行鉴权;当钥匙与手机客户端蓝牙连接,即可完成开关门操作.
通过这一系统,运营商可实现对基础设施的精细化管理,提高管理效率,降低运营损耗.
同时,运营商可以通过公司云平台积累的各种工作数据,进行下一步大数据挖掘,为管理效率持续提高奠定基础,公司也可以为运营商提供基础设施运营管理数据的挖掘等增值服务.
(2)基础设施工程管理系统由于通讯基础设施工程具有投资规模大、建设地点分散、施工复杂度高、现场管理难度大等特点,运营商在工程建设管理方面存在诸多问题,对于工程进度、质量、施工准确性等都无法做到有效管控.
工程建设实施过程中易出现超工期、不按设计图施工等现象,而运营商建设部门进行工程验收时,考核多凭主观评价,吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)31缺少过程信息为依据,即使施工与设计图存在较大偏差,但出于成本、时间等多方面因素的考虑,运营商只能被动接受.
公司研发的工程管理系统可以对工程各阶段进行有效管控,结合智能管理终端及APP软件,实现工程项目的全流程化、电子化、规范化管理,做到对施工质量、进度、准确性的实时把控,使运营商掌握更多主动权.
该系统通过手持终端、客户端与GIS平台等其他接口系统相连接,可实现GIS地图直观显示光缆敷设路径、及时获得工程施工进度、掌控施工地点准确性、工程图纸电子化管理等功能.
(3)基础设施巡检管理系统公司研发的基础设施巡检管理系统是以云平台管理为基础,结合无线终端的信息处理功能,针对基础设施巡检开发的一套管理系统.
它将巡检过程变得有据可查,真正实现巡检工作的信息化管理.
该系统通过智能手机,在巡检过程中进行GPS定位,现场照片拍摄及信息上传;通过PC客户端,查询巡检数据,发布巡检任务;通过私人云平台,进行数据处理、存储和信息发布.
该系统的特点如下:①巡检记录准确,包括定位坐标、现场图片、情况描述,便于查找.
吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)32②云平台处理、存储数据,保证数据安全.
③低成本,无需过多的硬件投入,一部可拍照的智能手机即可.
④巡检人员操作简单,在手机上使用即可.
二、内部组织结构及业务流程(一)内部组织结构截至本公开转让说明书签署日,公司内部组织结构情况如下:(二)主要业务流程为了保障公司各项工作高效规范的运行,更快响应和满足客户的产品和服务需求,公司根据业务运转的实际情况,制定了规范的业务流程.
1、采购及销售流程公司采用以订单定采购的模式,将采购与销售有机结合起来.
具体而言,是由市场部提前了解客户的项目建设需求,然后根据客户以口头或书面形式提出的订购需求,向供应链部门下达需求单,在供应链部门安排供应商采购和生产后输出产成品,然后按照市场部要求发货到客户具体使用单位,并根据客户要求进行安装指导等服务.
吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)33销售预测单销售订单发货申请单审核销售合同销售发票客户对账单审核销售出库单退换货出库单请购单审核采购订单生产加工单审核采购入库单采购发票采购付款单材料出库单审核成品入库返修品入库客户收款财务和成本管理退换货申请单2、研发流程公司将研发工作提升到公司发展战略高度,制订了一整套新产品研发业务流程,主要由技术人员实施,市场人员和供应链人员提供支持.
主要研发步骤如下:(1)市场调研,了解客户需求,确定研发方向;(2)成立项目小组,组织产品研制;(3)研制成果进行内部测试和外部试用;(4)测试成功的产品进行生产中期调试;(5)产品进入正式生产阶段;(6)经转产评审后,产品推向市场,进行实际应用领域.
吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)34归档资料记录资料信息外来样品制定研发方案和路标开展软硬件研发内部测试和外部试用是/否成功研制总结生产中试中试总结正式生产制定生产工艺文件是/否成功是/否成功产品转产评审生产应用工作流程涉及部门/人员市场调研/展览展会研发项目小组研发人员实施供应链人员支持研发人员实施市场人员支持是否研发人员是研发人员跟踪供应链人员支持研发人员否否研发人员查询资料调整技术参数调整技术参数供应链人员支持设计任务书设计计划书设计输入记录测试报告和试用报告产品转产报告顾客确认报告单产品中试告报告单设计评审报告单工艺文件研发人员实施供应链人员支持市场人员支持吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)35三、与业务相关的关键资源要素(一)主要技术报告期内,公司使用的前6项技术主要为行业通用技术及公开技术,后2项技术为公司具有软件著作权的自有技术,具体情况如下:序号技术名称技术特色1云计算技术基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式,通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源.
用户通过电脑、笔记本、手机等方式接入数据中心,按自己的需求进行运算2移动终端App技术App是application的缩写,通常专指移动终端上的应用软件,该应用软件可以通过移动终端的接口来与互联网和周边硬件进行通信,并利用移动终端本身的处理和显示能力对结果进行存储、检索和呈现3蓝牙4.
0技术蓝牙,是一种支持设备短距离通信(一般10m内)的无线电技术,让各种数码设备之间能够无线沟通.
蓝牙4.
0是2012年最新蓝牙版本,较之前版本更省电、成本低,具有3毫秒低延迟、超长有效连接距离、AES-128加密等特点,适用于从微型无线传感器或使用完全异步通信的遥控器等其它外设传送数据4物联网网关技术物联网网关可以实现感知网络与通信网络,以及不同类型感知网络之间的协议转换.
既可以实现广域互联.
也可以实现局域互联.
此外物联网网关还需要具备设备管理功能,运营商通过物联网网关设备可以管理底层的各感知节点,了解各节点的相关信息,并实现远程控制5射频识别技术RadioFrequencyIDentification,简称RFID,是一种无线通信技术,可以通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据,而无需识别系统与特定目标之间建立机械或者光学接触6电子标签电子标签作为数据载体,能起到标识识别、物品跟踪、信息采集的作用.
具有以下特点:1)可以识别单个的非常具体的物体;2)采用无线电射频,可以透过外部材料读取数据;3)可以同时对多个物体进行识读7无源智能门锁软件是嵌入在智能锁内部的驱动智能锁单片机和电磁锁芯工作的软件系统,具备以下功能特色:1)快速启动和鉴权,当智能钥匙接触到智能锁解锁触点后可在10ms内快速完成系统启动并通过单片机进行解密鉴权;2)独特的单线One-Wire通信驱动,智能钥匙通过3个触点驱动智能锁,其中2个触点为电源正负极,仅通过1个触点传输双向的鉴权和开关门控制信号;3)128bit非对称加密机制,智能钥匙与智能锁之间的所有鉴权和通信信息全部采用128Bit的ECC算法进行加解密;4)电磁锁芯驱动能力,根据系统解密鉴权的的情况稳定的快速的驱动电磁锁芯进行解锁动作吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)36序号技术名称技术特色8智能钥匙软件是嵌入在智能钥匙内部的驱动单片机、蓝牙通信芯片和供电/充放电模块工作的软件系统,具备以下功能特色:1)基于蓝牙4.
0协议的快速配对和通信能力,与本公司研发的AndroidApp通过BT4.
0协议进行快速配对,并完成鉴权及开关锁等信息的双向传输;2)供电和充放电管理功能,当钥匙触点与智能锁接触的时候立刻给智能锁供电,并且控制MicroUSB接口和充放电电路对内部锂电池进行充电;3)独特的单线One-Wire通信驱动,智能钥匙通过3个触点驱动智能锁,其中2个触点为电源正负极,仅通过1个触点传输双向的鉴权和开关门控制信号;4)128bit非对称加密机制,智能钥匙与智能锁之间的所有鉴权和通信信息全部采用128Bit的ECC算法进行加解密(二)主要无形资产截至本公开转让说明书签署日,公司的无形资产账面价值为零.
公司拥有的无形资产具体情况如下:1、专利截至本公开转让说明书签署日,公司向国家知识产权局上报4项专利,均已被受理.
具体情况如下:类型专利号专利名称取得方式专利申请日状态申请人发明201510055935.
4电子锁,电子钥匙和电子锁系统自主研发2015/2/3已受理公司发明201510055924.
6用于电子锁的通信加密方法、电子锁装置和系统自主研发2015/2/3已受理公司实用新型201520076251.
8磁控智能锁、机箱机柜及磁控系统自主研发2015/2/3已受理公司实用新型201520076200.
5一种通用机械锁自主研发2015/2/3已受理公司2、软件著作权截至本公开转让说明书签署日,公司取得软件著作权2项专利,著作权人为公司的全资子公司深圳施泰信息技术有限公司.
具体情况如下:证书号编号软件全称取得日期取得方式权利范围软著登字第0907608号2015SR020526施泰无源智能门锁软件V1.
02015/2/2原始取得全部权利软著登字第2015SR020189施泰智能钥匙2015/2/2原始取得全部权利吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)37证书号编号软件全称取得日期取得方式权利范围0907271号软件V1.
03、域名报告期内,公司拥有5项域名,具体情况如下:序号名称类别登记时间有效期至归属单位1staginfo.
com国际顶级2014/3/262018/3/26施泰信息2staginfo.
net国际顶级2014/3/262018/3/26施泰信息3staginfo.
cn国家顶级2014/4/42018/4/4施泰信息4staginfo.
com.
cn国家顶级2014/4/42018/4/4施泰信息5staginfo.
net.
cn国家顶级2014/4/42018/4/4施泰信息(三)业务许可资格或资质无.
(四)主要固定资产截至2014年12月31日,公司主要固定资产的原值、账面价值及成新率如下:项目原值(元)账面价值(元)成新率(%)电子设备861,008.
18766,709.
0989.
05其他121,425.
21110,650.
9591.
13合计982,433.
39877,360.
0489.
30(五)特许经营权无.
(六)员工情况截至2014年12月31日,公司在职员工23人,均与公司签订劳动合同及保密协议,员工年龄、教育程度、专业结构、入职年限等情况分别如下:1、按照年龄划分吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)38公司员工年龄均在45岁以下,其中25-45岁员工共计17人,占员工总数的74%,员工年龄结构合理,在研发、市场、销售等部门基本形成了后备人才梯队.
2、按照教育程度划分公司本科学历的员工共计14人,占员工总数的61%,大专学历8人,占员工总数35%,主要就职于研发部、市场部和财务部,公司在招聘选用时具有一定的教育程度要求和相对较高的专业知识要求.
3、按照专业结构划分吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)39公司研发技术人员共计10人,占员工总数44%,能够保证企业的技术服务与研发能力.
经查阅公司研发技术人员的简历、与相关研发人员访谈,了解到公司的研发人员均有相关研发工作经验或相关专业学历,适应公司技术服务及研发活动专业性的要求.
4、按入职年限划分公司全部员工入职年限均不足1年,主要原因是公司在2014年完成第二次股权转让后,调整了公司的业务方向与经营思路,并以此配备人员.
同时,原有的部分兼职人员转为全职人员,与公司签定正式劳动合同.
(七)核心技术人员公司的核心技术人员情况如下:吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)40李炜,产品部经理,男,1978年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,毕业于重庆大学机械工程及自动化专业.
2002年6月至2002年11月,任职于美科国际有限公司,担任研发工程师;2002年11月至2004年2月,任职于深圳市创造机电国际有限公司,担任开发工程师;2004年2月至2014年11月,任职于深圳日海通讯技术股份有限公司,历任开发工程师、开发主管、开发部经理、营销中心副总监,曾主持光通讯基础设施、光纤到户基础设施产品研发,协助运营商制定光纤到户建设方案规范.
2014年11月起,担任公司产品经理.
张赫伦,产品部工程师,男,1985年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,毕业于重庆邮电大学光信息科学与技术专业.
2009年7月至2012年5月,任职于国家无线电监测中心检测中心,担任测试工程师;2012年8月至2013年2月,任职于北京恩海德电力电子有限公司,担任项目经理;2013年3月至2013年10月,任职于达迪通信设备有限公司,担任销售工程师;2014年5月至2014年10月,任职于有限公司,担任产品工程师.
2014年10月起,担任公司产品工程师.
黄文海,嵌入式软件工程师,男,1988年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,毕业于西安培华学院通信工程专业.
2012年9月至2014年9月,任职于伟易达电子产品(深圳)有限公司,担任软件工程师.
2014年10月起,任职于深圳施泰信息技术有限公司,担任嵌入式软件工程师.
王士远,嵌入式软件工程师,男,1988年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,毕业于北方民族大学自动化专业.
2013年7月至2014年10月任职于微机电工艺科技有限公司,担任程序员.
2014年10月起,任职于深圳施泰信息技术有限公司,担任嵌入式软件工程师.
报告期内,公司核心技术人员未发生流失及重大变化.
四、业务基本情况(一)收入构成情况最近两年,公司主营业务收入如下:项目2014年度2013年度吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)41金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)光通讯基础设备9,003,433.
3991.
47智能锁665,940.
156.
77法兰盘、法兰盘架、壁挂箱等173,208.
121.
761,173,287.
21100.
00合计9,842,581.
66100.
001,173,287.
21100.
00报告期内,公司主营业务收入来源于光通讯基础设备、智能锁和法兰盘、法兰盘架、壁挂箱等.
其中,光通讯基础设备的销售收入所占比例超过90%,主要原因是光通讯基础设备市场容量大、成熟度高,能够在短期内产生经济效益.
随着自主研发的智能锁推向市场,公司收入结构将发生变化.
(二)公司前五名客户情况2014年度公司向前五名客户销售内容、销售金额及其占销售总额的比例情况:序号客户名称销售内容销售金额(元)占销售总额的比例(%)1甘肃省广播电视网络产业园科技有限公司通讯基础设施8,646,230.
0787.
842中国电信股份有限公司长春分公司智能锁631,623.
916.
423中国电信股份有限公司吉林省白城市分公司智能锁103,034.
191.
054中国联合网络通信有限公司延边州分公司通讯基础设施96,028.
630.
975银川华普通信机电有限公司通讯基础设施64,895.
730.
66合计9,541,812.
5396.
942013年度公司向前五名客户销售内容、销售金额及其占销售总额的比例情况:序号客户名称销售内容销售金额(元)占销售总额的比例(%)1中国联合网络通信有限公司延边州分公司通讯基础设施1,173,287.
21100.
00合计1,173,287.
21100.
00报告期内,前五大客户中,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)42持有公司5%以上股份的股东均未在上述主要客户中占有权益.
2014年度,公司对甘肃省广播电视网络产业园科技有限公司销售比例接近90%,单一客户依赖严重,主要原因是公司2014年与该客户通过定向谈判开始合作,且赢得客户信任,连续获得多笔大额订单,这是公司发展初期的阶段性状况.
2014年第四季度,公司自主研发的智能锁产品推向市场,客户数量已经有所增加,客户区域逐步扩大,单一客户依赖情况有望扭转.
(三)前五名供应商2014年度公司向前五名供应商采购内容、采购金额及其占采购总额的比例情况如下:序号供应商名称采购内容采购金额(元)占采购总额的比例(%)1深圳市恒联达机电有限公司零部件2,348,080.
6429.
462深圳市瑞恒达供应链有限公司零部件1,885,123.
5023.
653深圳市博瑞购供应链有限公司零部件1,657,730.
0020.
804深圳市力扬科技有限公司零部件639,772.
008.
035深圳市欣创建材钢板有限公司原材料576,600.
007.
23合计7,107,306.
1489.
172013年度公司向前五名供应商采购内容、采购金额及其占采购总额的比例情况:序号供应商名称采购内容合同金额(元)占采购总额的比例(%)1深圳市恒联达机电有限公司采购零部件1,260,361.
64100合计1,260,361.
64100公司对所有产品的采购依据《公司管理手册》、《采购控制程序》、《原材料采购技术标准》进行控制和管理,以保障供应商提供产品的质量.
公司对供应商不存在依赖风险,公司与多个行业上游产品厂商保持着供应关系,根据项目方案和产品需要选择适合的供应商.
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东均未在主要供应商中占有权益.
吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)43(四)重大业务合同对公司持续经营有重大影响的业务合同主要是指公司正在履行中的重大合同、对公司开拓新领域有重大影响的业务合同以及在一段时期内能持续带来预期经营效益的合作协议.
报告期内,公司重大业务合同均为正常签署,合法有效,且履行正常,不存在合同纠纷.
1、重大销售合同序号合同相对方合同内容签署日期合同金额(元)履行情况1甘肃省广播电视网络产业园科技有限公司通讯基础设施2014/06/123,453,683.
70履行完毕2甘肃省广播电视网络产业园科技有限公司通讯基础设施2014/08/152,456,211.
40履行完毕3甘肃省广播电视网络产业园科技有限公司通讯基础设施2014/10/041,707,808.
10履行完毕4甘肃省广播电视网络产业园科技有限公司通讯基础设施2014/11/051,419,349.
40履行完毕5甘肃省广播电视网络产业园科技有限公司通讯基础设施2014/12/141,312,216.
00履行完毕6甘肃省广播电视网络产业园科技有限公司通讯基础设施2014/08/051,055,939.
70履行完毕7中国移动通信集团黑龙江有限公司通讯基础设施2014/09/12398,749.
92正在履行8中国电信股份有限公司长春分公司智能门锁2014/11/29296,500.
00履行完毕9中国电信集团公司吉林省白城市电信分公司智能门锁2014/12/15120,550.
00履行完毕10中国电信集团公司吉林省白城市电信分公司智能门锁2014/12/2582,400.
00正在履行11中国联合网络通信有限公司延边州分公司通讯基础设施2014/06/2597210.
62正在履行公司披露重大销售合同的标准有:(1)单个合同金额在100万元以上的合同;(2)对公司开拓云智能锁产品市场具有影响的合同;(3)未履行完毕,能够在未来为公司带来持续收入的合同.
2、重大采购合同吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)44序号合同相对方合同内容签署日期合同金额(元)履行情况1深圳市恒联达机电有限公司采购零部件2014/07/05713,092.
00履行完毕2深圳市瑞恒达供应链有限公司采购零部件2014/08/10665,500.
00履行完毕3深圳市力扬科技有限公司采购零部件2014/03/28639,772.
00履行完毕4深圳市恒联达机电有限公司采购零部件2014/10/15577,148.
00履行完毕5深圳市欣创建材钢板有限公司采购零部件2014/08/05576,600.
00履行完毕6深圳市博瑞购供应链有限公司采购零部件2014/07/09566,005.
00履行完毕公司披露重大采购合同的标准为:单个合同金额在50万元以上的合同.
3、技术咨询合同序号合同相对方合同内容签署日期合同金额(元)履行情况1吉林大学物联网技术开发可行性研究2014/07/1650,000.
00正在履行五、商业模式公司业务立足于物联网行业,主要为电信运营商等行业客户的基础设施管理提供物联网化管理产品和解决方案.
公司利用智能标签、智能传感器、智能网关、智能终端、无线组网和云端软件等多种技术,将行业客户使用传统人工管理的物体、设施和网络进行智能化、物联化、网络化改造和升级,并通过管理系统和云平台的设计,帮助行业客户实现基础设施的智能化、精细化管理.
公司的销售模式以直接销售为主,通过定向谈判、公开招投标等方式,直接面向广电、电信、移动、联通、铁塔公司进行产品销售.
公司实现收入有两种模式:(1)对于通讯基础设施产品,通过产品销售一次性实现收入;(2)对于智能化基础设施产品,可以实现多次收入,即通过智能化产品销售或对原有基础设施的智能化改造实现销售收入,通过对智能化基础设施产品的系统维护获取服务收入,通过对云平台数据的挖掘、分析和利用,实现数据服务收入.
报告期内,公司利润率相对较低,主要原因是公司成立时间相对较短,销售规模相对较小,市场仍处于拓展期,且主要收入来源为传统通讯基础设备的销售.
随着2014年智能化基础设施产品的推出,公司利润率已开始有所提升.
同行业公司三网科技,在物联网化智能产品占公司业务比重提升的过程中,也呈现了利润率不断提高的趋势.
吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)45六、所处行业、市场规模及基本风险特征(一)行业概况1、公司所处的行业分类情况根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为"I信息传输、软件和信息技术服务业"门类中的"I65软件和信息技术服务业"大类,通常简称为"软件行业";根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所属的行业为"I信息传输、软件和信息技术服务业"门类之"65软件和信息技术服务业"大类中的"6520信息系统集成服务"小类.
根据公司的产品及业务,属于物联网实际应用范畴.
2、行业监管体系及主管部门物联网业务的主管部门是国家工业和信息化部,主要职责为统筹推进国家信息化工作,组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题等.
国家工业和信息化部下属通信发展司具体负责协调公用通信网、互联网、专用通信网的建设,促进网络资源共享;拟订网络技术发展政策;负责重要通信设施建设管理;监督管理通信建设市场;会同有关方面拟订电信业务资费政策和标准并监督实施.
国家工业和信息化部下属信息化推进司具体负责指导推进信息化工作,协调信息化建设中的重大问题,协助推进重大信息化工程;指导协调电子政务和电子商务发展,协调推动跨行业、跨部门的互联互通;推动重要信息资源的开发利用、共享;促进电信、广播电视和计算机网络融合;承办国家信息化领导小组的具体工作.
3、主要行业政策近年来,各部门陆续出台了一系列大力发展物联网业务的宏观政策,详见下表:时间政策名称发文单位相关内容吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)46时间政策名称发文单位相关内容《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》国发〔2013〕7号国务院提出2015年的近期发展目标,在工业、农业、节能环保、商贸流通、交通能源、公共安全、社会事业、城市管理、安全生产、国防建设等领域实现物联网试点示范应用,突破一批核心技术,初步形成物联网产业体系国务院常务会议工作部署国务院国务院召开常务会议研究部署促进信息消费,拉动国内有效需求,推动经济转型升级,会中提到开展物联网重大应用示范,大力发展电子商务,通过努力,实现"十二五"后三年信息消费规模年均增长20%以上,电子商务交易额大幅增加2013年《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》国发〔2013〕7号国务院鼓励民间资本投向物联网,推进物联网与新一代移动通信等技术的融合发展,《意见》还提出到2015年,实现物联网在经济社会重要领域的规模示范应用,突破一批核心技术初步形成物联网产业体系,安全保障能力明显提高《关于无锡国家传感网创新示范区发展规划纲要》(2012—2020年)国务院指出我国将加大对示范区内物联网产业的财政支持力度,加强税收政策扶持;同时,推进物联网企业通过资本市场直接融资.
《纲要》提出,到2015年,无锡示范区拥有一批具有自主知识产权的物联网核心技术,形成具有国际竞争力的产业集群,基本形成结构合理的物联网产业体系,实现一批重点领域的典型示范与推广应用,构建一支高素质人才队伍,促进物联网标准化工作《2012年物联网技术研发及产业化专项的通知》国家发展改革委指出2012年将依托十大国家物联网应用示范工程,着力突破制约我国物联网发展的关键核心技术,为物联网规模化发展提供有效的产业支撑2012年《物联网"十二五"发展规划》国家发展改革委目标到2015年,我国要在核心技术研发与产业化、关键标准研究与制定、产业链条建立与完善、重大应用示范与推广等方面取得显著成效,初步形成创新驱动、应用牵引、协同发展、安全可控的物联网发展格局.
初步完成物联网产业体系构建《关于做好2011年物联网发展专项资金项目申报工作的通知》工信部和财政部通知中指出2011年物联网发展专项资金将重点支持物联网关键核心技术及重点产品的研发和产业化,同时支持开展重点领域的应用示范和推广2011《物联网发展专项基金管理办法》工信部和财政部通过专项基金引导加快产业培育和发展,专项基金主要用于物联网技术研发和产业化、标准研究与制订、应用示范与推广、公共服务平台等方面的项目支持吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)47时间政策名称发文单位相关内容《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》国务院确定了七大战略性新兴产业,明确了物联网作为新一代信息化战略产业,将物联网纳入到未来五年发展规划当中,预示着政府对物联网产业的扶持会不断加强2010《政府工作报告》国务院指出要大力培育战略性新兴产业,加快物联网的研发应用.
要大力发展新能源、新材料、节能环保、生物医药、信息网络和高端制造产业.
积极推进新能源汽车、"三网"融合取得实质性进展,加快物联网的研发应用.
加大对战略性新兴产业的投入和政策支持4、行业市场规模(1)软件与信息技术服务业市场规模软件行业主要由软件产品、系统集成、软件技术服务、嵌入式系统软件以及IC设计等子行业构成.
软件行业是我国各级政府重点支持发展的重要产业,相关企业在产业规划布局、人才引进、自主创新、财政与税收等方面能得到一系列支持,软件市场规模持续增长.
近年来,软件产业在电子信息产业中的地位不断提升,其行业收入比重从2000年的6%已经上升到2012年的22.
7%.
"十二五"期间,我国软件和信息技术服务业进入加速期,根据国家工业和信息化部的统计数据表明,2013年,我国电子信息产业销售收入总规模达到12.
4万亿元,其中,软件和信息技术服务业实现软件业务收入3.
1万亿元,同比增长24.
6%;软件业收入比重达到25.
0%,比上年提高2.
3个百分点,比"十一五"末提高6.
8个百分点.
从行业前景来看,在国家鼓励大力发展现代服务产业和云计算的背景下,软件和信息技术服务行业的商业模式将发生重大变化,在管理、市场、技术、资金等方面具有一定基础的企业将会迎来新一轮发展的契机.
(2)物联网当前,以移动互联网、物联网、云计算、大数据等为代表的新一代信息通信技术(ICT)创新活跃,发展迅猛,正在全球范围内掀起新一轮科技革命和产业变革.
物联网通过与其它ICT技术的不断融合,正加速向制造技术、新能源、新材料等其他领域的渗透.
吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)48据IDC调查,在2016年,全球物联网市场规模达2.
9兆美元,超越传统嵌入式(Traditionalembeddedsystem)和智慧型系统(IntelligentSystems)的市场规模,并在之后以超过传统嵌入式系统的速度继续发展.
数据来源:IDC据IDC及EMC等国际权威数据机构的预测,到2020年,全球物联网装置的市场规模能达到250亿美元.
数据来源:IDC当前,新一代信息通信技术正在全球范围内引发新一轮的产业变革,成为推动经济社会发展的重要力量.
物联网作为我国战略性新兴产业的重要组成部分,正在进入深化应用的新阶段.
物联网与传统产业、其它信息技术不断融合渗透,催生出新兴业态和新的应用,在加快经济发展方式转变、促进传统产业转型升级、服务社会民生方面正发挥越来越重要的作用.
根据艾媒咨询的统计,2012年我国物联网产业的规模值已达3,032亿元,年均保持了20%以上的增长速度.
物联网的发展还将同时带动微处理技术、感知吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)49技术、人工智能、网络通讯等多个相关产业持续发展,带来庞大的产业集群效应.
预计到2015年,中国物联网的市场规模将会达到9,000余亿元,年均增长率将超过30%;到2020年,物物互联业务与现有人与人之间互联业务所占份额将有可能达到30:1,物联网将成下一个万亿级产业.
5、行业的周期性和区域性(1)周期性物联网行业正处于崛起阶段,在各个领域都有广泛的应用,没有明显的周期性特征,主要受国家信息产业政策、行业投资计划与投资规模的影响.
(2)区域性在地域上,信息化程度高、信息产业发达的地区对物联网的需求和投资规模相对较大.
信息产业不发达地区虽然目前物联网市场规模不大,但信息化也是其必将经历的发展历程,所以更具市场开发潜力.
6、行业与上下游行业的关联性(1)上游行业设备制造是物联网产业链的上游,以制造工业为基础,包括终端设备和网络设备提供商.
其中,终端设备产品主要集中在数据采集层面,包括芯片、敏感器件、传感器等器件和器材等;网络设备商主要为物联网提供相关的网络设备,如计算机类、通信类及其网络类设备.
上游行业技术和产品的日益成熟,为物联网产业的发展提供硬件基础.
(2)下游行业物联网下游行业主要为各类应用行业,包括水利、电力、安防、环保、工业自动化、物流、交通、家居、医疗等行业.
随着信息化水平的逐步提升,社会对生产效率和智能化生活水平需求的日益提高,物联网应用覆盖范围将会不断拓展,市场前景十分广阔.
7、行业进入壁垒(1)规模经济吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)50物联网行业要求新进入者以大规模生产的方式进入市场,否则将不得不面对成本劣势的现实.
虽然物联网技术降低了人工成本,但传感设备价格相对较高,在一定程度上制约了物联网的发展.
当产品的数量不能达到一定的规模,将难以摊销成本.
(2)资金需求物联网需要大量的研发投入,且技术研发面临一定的成功率风险.
同时,企业的资金实力还会对客户的信任、渠道的信心等方面构成很大的影响,物联网项目面临较高的资金壁垒.
(3)技术壁垒中国的物联网建设政策导向好,各个地方省市都建立物联网的示范区,热情很高,但是部分地区面临原有的技术基础准备不足的问题,导致示范应用难以实现.
8、影响行业发展的因素(1)有利因素①产业政策成为物联网发展的有力推动据中国产业经济研究院发布的《2014-2019年中国物联网行业应用领域市场需求与投资预测分析报告》显示,物联网于2010年被国务院列为战略型新兴产业之一,是国家鼓励发展的高科技产业,属于《产业结构调整指导目录》(2011年本)中的鼓励发展类产业以及《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》中的重点产业.
2013年9月5日,由国家发改委、工信部等14部委联合发出的《专项行动计划》,制定了10个物联网发展专项行动计划,重点推进在工农业、交通、城市管理、社会事业等方面开展物联网应用示范及规模化推广,该计划的实施将极大促进物联网与重点领域的应用接轨.
③技术进步为物联网产业发展提供保障我国信息产业经过多年发展,具备了一定基础,为物联网发展提供了坚实保障.
随着信息化建设的推进,通信技术、网络技术、计算机软硬件技术等信息技吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)51术得到了快速发展与广泛使用,极大地促进了物联网的技术革新.
多个行业的信息建设经过多年发展,已经初具规模,传感网在行业内覆盖程度有所加强,具备了一定的物联网应用条件.
从上游产业发展情况来看,我国已建立了较完整的敏感元件、传感器以及基础电子元器件、电路板等相关产业,产业规模稳步增长,为物联网发展提供了必要的原材料与应用基础.
③下游应用市场潜力巨大在我国大力倡导和推进建设资源节约型、环境友好型社会的大背景下,"工业化"与"信息化"的融合成为调整经济结构、转变增长方式的关键.
物联网的理念、技术和应用推广与"两化"具有密切的相关性,成为国家战略性新兴产业的重点发展领域之一.
物联网所体现的智能化、实时化、远程化等特点,契合了现代经济的发展需要,物联网在工业生产和现代服务业中已得到一定程度的应用,未来随着社会对生产效率要求的进一步提升,行业的自发需求将会促进物联网与行业应用的进一步结合.
(2)不利因素①行业标准缺乏规范的标准是物联网快速健康发展的前提.
目前无论是在国内还是在国际上,物联网标准都还处于研究制定阶段,我国在物联网技术上没有统一标准,国内相对缺失自主研发技术.
具体来说,在RFID(射频识别)标准上,我国目前还没有可以与美国、日本等发达国家抗衡的系列化技术标准.
②核心技术缺乏,高端市场易被国外企业控制在一些对关键技术和产品质量要求较高的领域,由于国内的核心技术、基础芯片、关键设备等无法满足要求,高端市场易被国外企业抢占.
例如,国内的智能交通高端市场目前已有70%以上被国外企业占领.
④础芯片等关键器件的研发和制造能力薄弱整体来说,我国核心芯片、关键器件,如传感器的研发和制造能力还很薄弱,吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)52尚待提升.
我国传感器核心制造技术滞后,存在多个问题,比如:品种不齐全、低档产品多、缺乏市场竞争力;自主研发能力有待增强,拥有核心自主知识产权的产品少;许多高性能传感器依赖于进口,国内传感器企业同质化竞争严重.
9、行业主要风险(1)技术和产品更新风险随着第四代移动通信技术的发展,软件和信息技术服务业的技术和产品将不断升级,这就对企业提出了更高的市场要求,必须准确把握市场动态,加快技术研发与更新,不断进行创新,保持技术和产品的先进性,对于企业而言,研发压力较大.
(2)人才流失风险作为物联网行业的企业,拥有一支高素质的专业技术人员队伍是公司竞争力的重要来源.
这些专业技术人员一般需要具备扎实的专业技术基础,拥有丰富的经验、掌握各类技术、精通各种网络和设备的性能.
此类人才的数量及其技术水平的高低已经成为该行业企业竞争力的标志之一.
随着行业竞争的加剧,同行业企业均在培养和吸收各类技术人才,行业内人员流动性相对较大,如果不能做好技术人员的引进和保留工作,将对企业的业务发展造成不利影响.
(3)国内企业规模较小,抗风险能力较差目前国内物联网行业内多数企业规模偏小,资本规模有限,虽在某些行业领域、某些地区具备一定优势,但总体而言在经营理念、研发能力、市场营销、售后服务及项目管理方面积累不足,与进入我国的国际知名企业相比,在行业经验与品牌实力方面存在较大差距,抵御市场经营风险的能力较差.
(二)公司在行业中的竞争地位1、公司所处行业的竞争格局和主要竞争对手物联网行业在我国属于新兴市场,尚未形成鲜明的竞争格局,也未产生龙头型的企业.
行业内的企业数量众多,但业务范围大多具有一定的区域性,从全国范围来讲,各个地区市场中的企业之间直接竞争情况较少.
同时,由于物联网与传统产业结合的适用范围极广,而公司选择的切入点是吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)53经充分调研后确定的细分市场,通过云智能锁系统实现对运营商通讯基础设施设备日常维护的精细化管理,既满足了运营商的实际需求,又在区域性市场中暂时不存在竞争对手.
但随着业务的开展和深入,这一市场必然会引起同类企业的关注和进入.
同行业的厂商有:浙江三网科技股份有限公司(以下简称"三网科技",证券代码"430457").
该公司立足于移动物联网,是一家集技术开发和策略投资为一体的综合型IT高科技企业.
其业务发展方向主要为:以智能交通信息管理平台扩展到车联网云平台;采用二维码信息管理平台,实现大数据移动物联网的行业应用.
与同行业公司相比,公司规模相对较小、客户行业范围相对较窄、销售力量相对薄弱,但是公司也具有一定的优势:(1)切入运营商基础设施智能化升级的市场,客户基础良好,市场前景广阔;(2)专注于基础设施精细化管理领域,以客户需求为导向,具有一定的先发性技术优势.
2、公司的竞争优势(1)先发的技术优势公司管理团队将业务突破口定位于对通讯基础设施智能化升级和精细化管理.
云智能锁系统已实现了一定的市场存量,并稳定运营在公司的云平台管理之下.
由于涉及到运营商重要资产的开关门权限管理,该系统既需要高水平的软硬件稳定性,也需要大量运营经验的积累.
公司已经完全掌握了相关技术,并不断地根据运营商需求增加新的软件功能模块.
如果其他企业开发同类产品,至少需要一年的研发与磨合时间才能向市场推出,公司在这一细分市场上占据了先发的技术优势.
(2)持续的研发投入公司具有较强的自主创新意识,将研发工作提升到公司发展战略高度.
2014年在深圳成立的全资子公司负责新技术探索和产品研发,承担了新产品的设计、开发和测试等职能.
目前已取得两项软件著作权,向国家知识产权局上报4项专利,已被受理.
公司坚持科技投入优先原则,每年按一定比例提取研发经费,投入到新产品吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)54研发和新技术探索上,使公司的技术始终处在"研发一代、储备一代、运行一代"的良性循环之中.
大力引进人才,不断完善激励制度,形成了较强的新系统研发与测试的能力.
同时,公司与吉林大学通信学院(原长春邮电学院)就相关课题进行广泛的需求调研和技术开发合作,以更好地把握该新领域的技术发展方向.
(3)丰富的技术储备在技术储备上,公司以"面向基础设施智能化管理的云平台"为核心,不断增加各种功能的物联网硬件、加强云平台的功能和运行维护能力,向运营商提供能够快速提升管理维护效率和人员劳动生产率的能力.
围绕此领域,公司还储备光纤物联网管理系统、基础设施工程管理系统和基础设施巡检管理系统等,上述项目在市场经营条件成熟的时候,都可以成为公司未来的新增盈利点,并完善公司的产品布局进而提升整体的竞争优势.
3、公司的竞争劣势(1)客户范围较窄.
目前公司客户主要为广电和移动、联通、电信等运营商.
如果客户行业政策有变动,基础设施建设投入大幅减少,或者市场竞争加剧,可能会对公司经营业绩产生不利影响.
(2)营销相对薄弱.
目前尚未建立多层次的营销网络和能够覆盖较大区域的销售团队,在市场拓展方面力度不够,制约公司进一步发展.
(3)资金相对短缺.
随着公司业务规模的扩大,研发、市场推广等经营中投入的资金也将大大增加,对财务状况形成较大的压力.
由于公司缺乏外部融资渠道,而自身资金积累有限,资金短缺已经成为公司进一步发展的瓶颈.
4、公司未来的发展规划公司定位于通讯基础设施智能化解决方案提供商.
随着中国人口老龄化加剧、劳动力成本上升以及中国城市管理越发严格,运营商不再轻易投建新的通讯基础设施,而是要向老的通讯基础设施要效益,所以公司的管理团队始终坚持并不断加大对通讯基础设施智能化领域的投入.
公司将以"面向基础设施智能化管理的云平台"为核心,不断增强各种功能吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)55的物联网硬件、加强云平台的功能和运行维护能力,帮助运营商快速提升管理维护效率.
2015年,公司计划以量产云智能锁为突破口,在户外通讯基础设施门禁管理这个细分市场中获取先发优势和市场领先地位.
2016年,公司将发布"面向基础设施智能化管理的云平台"和针对不同需求的物联网硬件,在通讯基础设施智能化的市场中抢夺更大份额.
吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)56第三节公司治理一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况(一)有限公司阶段股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况有限公司阶段,公司根据《公司法》制定了有限公司章程并依此设立了股东会.
由于有限公司规模较小,未设置董事会和监事会,只设置了一名执行董事和一名监事.
有限公司时期,公司治理结构不够健全,相应的规章制度没有完全建立,因此在治理机制的执行方面存在不足之处.
但在有限公司阶段,公司在股权、注册资本、公司章程等重大事项发生变化时,均召开了股东会.
由于公司成立初期规模较小、股东人数较少,公司治理意识相对薄弱,存在部分会议届次不规范、会议记录保存不完整、部分会议的召集和召开程序不符合《公司章程》规定的情形;监事对公司的财务状况及董事、高级管理人员所起的监督作用相对较小.
但上述瑕疵不影响决策机构决议的实质效力,也未对有限公司、股东、债权人及第三人利益造成损害.
(二)股份公司阶段股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况股份公司成立以来,严格遵照《公司法》等相关法律法规的规定,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构,建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度.
公司制订了《公司章程》、"三会"议事规则,在中介机构协助下完善了《重大投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《与投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等规章制度,完善了财务管理制度等内部规章制度.
公司股东大会和董事会能够按期召开,对公司的重大决策事项作出决议,保证公司的正常发展.
公司监事会能够较好的履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监管职责,保证公司治理的合法合规.
公司"三会"决议能够得到较好的执行.
整体变更为股份公司后,公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运行,截至本公开转让说明书签署日,公司共召开股东大会2次、董事会3次、监事会1次,"三会"的召开均符合《公司法》以及《公司章程》的规吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)57定和要求,决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及"三会"议事规则等规定,也没有损害股东、债权人及第三人合法利益,会议程序合法、会议决议和会议记录规范完整.
(三)最近两年股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况公司现有股东大会、董事会、监事会的成员符合《公司法》的任职要求,能够按照《公司章程》及"三会"议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务.
公司监事会基本能够履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责,公司的职工监事能够代表职工的利益,提出一定的意见和建议,维护公司职工的权益.
二、公司董事会关于治理机制的说明报告期内的有限公司阶段,公司尚未建立符合挂牌公司要求的完整治理机制,但是能够遵守《公司法》等法律法规的基本规定.
股份公司自2014年10月23日成立,已根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》等法律、法规、规范性文件的规定设立了股东大会、董事会、监事会,选举了职工代表监事,聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员,制定并审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《与投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》等内部管理制度.
公司已具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度,相关机构和人员能够依法履行职责.
公司股东大会、董事会、监事会积极执行公司章程和"三会"有关制度,并能有效运行,保护股东权益.
公司治理方面不存在严重违反公司章程及"三会"制度等有关规定的情形.
今后,公司相关机构将进一步认真执行有关规定,使有关制度得到全面的贯彻实施,做好公司治理工作.
三、违法、违规情况公司及控股股东、实际控制人最近两年不存在违法违规及受处罚的情况.
报告期内,有限公司因税务主管部门报税系统问题,产生企业所得税滞纳金1.
41元(所属时期为2013年1月1日至2013年12月31日),因公司财务工作吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)58疏漏,产生个人所得税滞纳金6.
87元(所属时期为2014年4月1日至2014年4月30日),公司已缴纳上述税款及滞纳金.
依据《税务行政复议规则》之规定,加收滞纳金属于征税行为而非行政处罚行为,税务主管部门已出具确认函,确认报告期内公司不存在被税务部门处罚的情形.
四、独立经营情况(一)业务独立情况公司拥有独立的生产经营场所、完整的业务流程以及独立的业务渠道.
从技术研发、服务体系构建到原材料采购、业务开展及对外销售,均拥有独立的经营决策权和实施权,形成了独立且运行有效的产供销和研发体系,具有面向市场独立经营的能力,拥有完整、独立的业务体系,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易.
公司主营业务收入和业务利润不存在依赖和受制于控股股东及其他关联方的情况.
(二)资产独立情况公司由有限公司整体变更设立,发起人将生产经营性资产、全部技术及配套设施完整投入公司.
公司拥有原有限公司所有的与生产经营相适应的生产经营设备、无形资产等资产,资产权属清晰.
公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间产权关系明确,控股股东及实际控制人未占用公司资产及其他资源,公司也未为其提供担保.
(三)机构独立情况公司根据有关法律法规规定,制定了《公司章程》,通过股东大会、董事会、监事会的建立,形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、总经理为执行机构的有效的法人治理结构.
公司为适应自身发展需要,设立了相应的职能机构,建立并完善了公司各部门规章制度,明确了各机构职能,并按相关内部管理与控制制度的规定独立运作,不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形,不存在控股股东、实际控制人和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况.
吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)59(四)人员独立情况公司拥有与控股股东、实际控制人及其关联方严格分离的劳动、人事、薪酬等管理体系及独立的员工队伍,实现了员工工资发放、福利支出等人事管理的制度化.
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务;未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职;公司董事、高级管理人员不存在兼任监事的情形.
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推举、聘任、解聘或更换,不存在股东超越公司股东大会和董事会权限做出人事任免决定的情况.
(五)财务独立情况公司根据现行会计准则及相关法规、条例并结合公司实际情况建立了一套独立、完整的会计核算体系和财务管理制度,设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员,能够独立作出财务决策.
公司及下属各核算单位均独立建账,并按公司制定的财务管理制度,对其发生的各类经济业务进行独立核算.
公司开设独立的银行账户,对所发生的经济业务进行结算,公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况;公司作为独立的纳税人,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务.
五、同业竞争情况(一)同业竞争情况说明1、公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争截至本公开转让说明书签署日,公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争.
2、公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争情况截至本公开转让说明书签署日,除公司所属公司外,公司实际控制人未控制其他企业.
吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)603、公司与持股5%以上的股东之间的同业竞争情况公司与持股5%以上的股东之间不存在同业竞争的情况.
(二)关于避免同业竞争的承诺为避免同业竞争,公司全部股东分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》,并分别承诺如下:1、目前本人及本人实际控制的其他企业(包括但不限于施泰信息下属全资、控股、参股公司或间接控股公司)与施泰信息不存在任何同业竞争;2、自本《承诺函》签署之日起,本人将不直接或间接从事或参与任何与施泰信息相同、相近或类似的业务或项目,不进行任何损害或者可能损害施泰信息利益的其他竞争行为;3、对本人实际控制的其他企业,本人将通过派出机构及人员(包括但不限于董事、经理)确保其履行本《承诺函》项下的义务;4、如施泰信息将来扩展业务范围,导致本人或本人实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与施泰信息构成或可能构成同业竞争,本人及本人实际控制的其他企业承诺按照如下方式清除与施泰信息的同业竞争:(1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;(2)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;(3)如施泰信息有意受让,在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给施泰信息;(4)施泰信息无意受让,将竞争业务转让给无关联的第三方.
5、本《承诺函》自签署之日起生效,如本人或本人实际控制的其他企业违反上述承诺与保证,本人承担由此给施泰信息造成的经济损失.
六、资金占用和对外担保情况报告期内,本公司不存在关联交易,详见本说明书"第四节公司财务"之"六、关联方、关联关系及关联交易情况".
报告期内,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况.
吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)61为防止控股股东、实际控制人及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为,公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大投资决策管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度,对公司对外担保、重大投资、关联方交易等重要事项均进行了相应的规定,并严格按照相关制度的规定对有可能造成控股股东、实际控制人及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为的重大事项进行了决策与执行.
七、需提醒投资者关注的董事、监事、高级管理人员的其他事项(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份情况详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况".
(二)董事、监事及高级管理人员之间的亲属关系董事、监事、高级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系或旁系亲属关系.
(三)与公司签订重要协议或做出的重要承诺截至本公开转让说明书签署日,不存在董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形.
(四)公司董事、监事、高级管理人员其他兼职情况截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职情况如下:姓名职务其他单位兼职情况与本公司关联关系王晓源董事长————李卓尔董事、总经理深圳施泰信息技术有限公司执行董事、总经理全资子公司徐伟董事深圳日海通讯技术股份有限公司办事处主任——游华芳董事————吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)62姓名职务其他单位兼职情况与本公司关联关系俱占武董事————刘运泽监事会主席北京国喜瑞会计师事务所部门经理——边广武职工监事————宋贺职工监事————王凯副总经理、董事会秘书————丁莉莉副总经理、财务总监————(五)公司董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况截至本公开转让说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员均未对外投资.
(六)最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况截至本公开转让说明书签署日,不存在公司董事、监事及高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形.
(七)其他对公司持续经营有不利影响的情形截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事及高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形.
八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况(一)公司近两年历任董事、监事、高级管理人员概览姓名有限公司阶段(2011年3月-2014年3月)有限公司阶段(2014年3月至2014年6月)有限公司阶段(2014年6月至2014年10月)股份公司阶段(2014年10月至2014年11月)股份公司阶段(2014年11月至今)郑亚娟执行董事、总经理张世起监事许丑执行董事、总经理刘运泽监事监事会主席监事会主席吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)63姓名有限公司阶段(2011年3月-2014年3月)有限公司阶段(2014年3月至2014年6月)有限公司阶段(2014年6月至2014年10月)股份公司阶段(2014年10月至2014年11月)股份公司阶段(2014年11月至今)王晓源执行董事、总经理董事长董事长徐伟监事董事董事李卓尔董事、总经理董事、总经理俱占武董事、副总经理董事游华芳董事董事边广武职工监事职工监事宋贺职工监事职工监事王凯副总经理、董事会秘书副总经理、董事会秘书丁莉莉财务总监副总经理、财务总监(二)变化的原因及影响2014年3月及2014年6月公司董事、监事、高级管理人员变化系公司股权发生化所致.
2014年10月,整体变更为股份公司时,为了公司更好的发展,优化公司治理结构,配备各方面的人才,变更和增选了部分董事、监事,增聘了部分高级管理人员.
为进一步完善公司法人治理结构,2014年11月,公司董事会同意俱占武辞去公司副总经理,聘用丁莉莉为公司副总经理.
除此之外,未发生重大变化,对公司持续经营无重大不利影响.
吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)64第四节公司财务会计信息本节所列数据除特别说明外,金额单位均为人民币元.
一、审计意见类型及会计报表编制基础(一)最近两年及一期财务报表审计意见本公司2013年度及2014年度财务报表已经具有从事证券期货审计业务资格的亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了"亚会B审字(2015)013号"标准无保留意见的审计报告.
(二)会计报表编制基础1、报表的编制基础本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定(统称"企业会计准则")编制.
此外,本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》(2014年修订)披露有关财务信息.
本公司会计核算以权责发生制为基础.
除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础.
资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备.
2、持续经营本财务报表以持续经营为基础列报.
本公司自报告期末起12个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况.
二、公司合并报表范围确定原则、最近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表(一)合并报表范围的确定原则本公司将全部子公司(包括本公司所控制的单独主体)纳入合并财务报表范围,包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体.
1、子公司情况吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)65(1)通过设立或投资等方式取得的子公司金额单位:人民币万元(续)子公司全称持股比例(%)表决权比例(%)是否合并报表少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司股东权益冲减子公司少数股东分担的本年亏损超过少数股东在该子公司年初股东权益中所享有份额后的余额注释深圳施泰信息技术有限公司100100是注2注1:智能传感器、智能电子标签/卡、智能监测仪表、物联网感知设备、物联网网关、物联网智能终端及相关管理系统和软件产品的研发、生产、销售、咨询、工程服务和技术服务.
注2:本公司于2014年8月15日在深圳设立登记了深圳施泰信息技术有限公司,营业执照注册号440301111081021.
子公司全称子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围企业类型法人代表组织机构代码年末实际出资额实质上构成对子公司净投资的其他项目余额深圳施泰信息技术有限公司全资深圳生产和销售100注1有限李卓尔311835662100吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)66合并资产负债表单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日流动资产:货币资金2,202,242.
8070,892.
51交易性金融资产应收票据736863.
42应收账款9,148,549.
90158,096.
17预付款项308,445.
00应收利息应收股利其他应收款33,281.
78248,782.
04存货555,945.
47一年内到期的非流动资产其他流动资产135,916.
70流动资产合计13,121,245.
07477,770.
72非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产877,360.
04877.
56在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产85,491.
571,027.
47其他非流动资产非流动资产合计962,851.
611,905.
03资产总计14,084,096.
68479,675.
75吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)67合并资产负债表(续)单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日流动负债:短期借款交易性金融负债应付票据应付账款209,880.
80预收款项392,000.
00应付职工薪酬88,073.
91应交税费269,525.
873,756.
43应付利息应付股利其他应付款24,996.
98一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计984,477.
563,756.
43非流动负债:长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计984,477.
563,756.
43股东权益:实收资本12,500,000.
00500,000.
00资本公积85,692.
82减:库存股专项储备盈余公积72,920.
23442.
30一般风险准备未分配利润441,006.
07-24,522.
98股东权益合计13,099,619.
12475,919.
32负债和股东权益总计14,084,096.
68479,675.
75吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)68合并利润表单位:元项目2014年度2013年度一、营业收入9,842,581.
661,173,287.
21减:营业成本6,814,526.
621,077,232.
17营业税金及附加32,237.
761,910.
68销售费用405,276.
2428,000.
00管理费用1,682,948.
9896,079.
56财务费用-16,385.
99-699.
41资产减值损失88,635.
90-3,575.
86加:公允价值变动收益投资收益其中:对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润835,342.
15-25,659.
93加:营业外收入1.
5减:营业外支出2452.
91其中:非流动资产处置损失三、利润总额832,890.
74-25,659.
93减:所得税费用209,190.
942,843.
77四、净利润(净亏损以"-"号填列)623,699.
80-28,503.
70五、每股收益:(一)基本每股收益0.
0891-0.
057(二)稀释每股收益0.
0891-0.
057六、其他综合收益七、综合收益总额623,699.
80-28,503.
70吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)69合并现金流量表单位:元项目2014年度2013年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金2,220,490.
721,981,627.
40收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金70,301.
72675,300.
00经营活动现金流入小计2,290,792.
442,656,927.
40购买商品、接受劳务支付的现金7,813,764.
731,260,361.
64支付给职工以及为职工支付的现金491,724.
5484,000.
00支付的各项税费325,047.
5320,763.
62支付其他与经营活动有关的现金2,548,865.
121,239,472.
59经营活动现金流出小计11,179,401.
922,604,597.
85经营活动产生的现金流量净额-8,888,609.
4852,329.
55二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金980,040.
23投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计980,040.
23投资活动产生的现金流量净额-980,040.
23三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金12,000,000.
00取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)70项目2014年度2013年度筹资活动现金流入小计12,000,000.
00偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额12,000,000.
00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额2,131,350.
2952,329.
55加:期初现金及现金等价物余额70,892.
5118,562.
96六、期末现金及现金等价物余额2,202,242.
8070,892.
51吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)712014年合并所有者权益变动表单位:元2014年度归属于母公司的股东权益项目股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计一、上年年末余额500,000.
00442.
30-24,522.
98475,919.
32加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额500,000.
00442.
30-24,522.
98475,919.
32三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)12,000,000.
0085,692.
8272,477.
93465,529.
0512,623,699.
80(一)净利润623,699.
80623,699.
80(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计623,699.
80623,699.
80(三)股东投入和减少资本12,000,000.
0012,000,000.
001.
股东投入资本12,000,000.
0012,000,000.
002.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)722014年度归属于母公司的股东权益项目股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计(四)利润分配76,722.
4681,448.
29-158,170.
751.
提取盈余公积81,448.
29-81,448.
292.
提取一般风险准备3.
对股东的分配76,722.
46-76,722.
464.
其他(五)股东权益内部结转8,970.
36-8,970.
361.
资本公积转增股本2.
盈余公积转增股本8,970.
36-8,970.
363.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本年提取2.
本年使用四、本年年末余额12,500,000.
0085,692.
8272,920.
23441,006.
0713,099,619.
12吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)732013年合并所有者权益变动表单位:元2013年度归属于母公司的股东权益项目股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计一、上年年末余额500,000.
00442.
303,980.
72504,423.
02加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额500,000.
00442.
303,980.
72504,423.
02三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)-28,503.
70-28,503.
70(一)净利润-28,503.
70-28,503.
70(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计-28,503.
70-28,503.
70(三)股东投入和减少资本1.
股东投入资本2.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)742013年度归属于母公司的股东权益项目股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备3.
对股东的分配4.
其他(五)股东权益内部结转1.
资本公积转增股本2.
盈余公积转增股本3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本年提取2.
本年使用四、本年年末余额500,000.
00442.
30-24,522.
98475,919.
32吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)75母公司资产负债表单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日流动资产:货币资金1,600,530.
3170,892.
51交易性金融资产--应收票据736,863.
42应收账款9,148,549.
90158,096.
17预付款项308,445.
00应收利息应收股利其他应收款2,697.
95248,782.
04存货577,167.
38一年内到期的非流动资产其他流动资产135,916.
70流动资产合计12,510,170.
66477,770.
72非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资1,000,000.
00投资性房地产固定资产699,659.
25877.
56在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产23,109.
211,027.
47其他非流动资产非流动资产合计1,722,768.
461,905.
03资产总计14,232,939.
12479,675.
75吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)76母公司资产负债表(续)单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日流动负债:短期借款交易性金融负债应付票据应付账款209,880.
80预收款项392,000.
00应付职工薪酬38,073.
91应交税费277,585.
263,756.
43应付利息应付股利其他应付款24,996.
98一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计942,536.
953,756.
43非流动负债:长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计--负债合计942,536.
953,756.
43股东权益:实收资本12,500,000.
00500,000.
00资本公积85,692.
82减:库存股专项储备盈余公积72,920.
23442.
30一般风险准备未分配利润631,789.
12-24,522.
98股东权益合计13,290,402.
17475,919.
32负债和股东权益总计14,232,939.
12479,675.
75吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)77母公司利润表单位:元项目2014年度2013年度一、营业收入9,842,581.
661,173,287.
21减:营业成本6,897,344.
101,077,232.
17营业税金及附加32,237.
761,910.
68销售费用405,276.
2428,000.
00管理费用1,346,622.
1996,079.
56财务费用-15,733.
16-699.
41资产减值损失88,326.
97-3,575.
86加:公允价值变动收益投资收益其中:对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润1,088,507.
56-25,659.
93加:营业外收入1.
50减:营业外支出2,452.
91其中:非流动资产处置损失三、利润总额1,086,056.
15-25,659.
93减:所得税费用271,573.
302,843.
77四、净利润(净亏损以"-"号填列)814,482.
85-28,503.
70五、每股收益:(一)基本每股收益(二)稀释每股收益六、其他综合收益七、综合收益总额814,482.
85-28,503.
70吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)78母公司现金流量表单位:元项目2014年度2013年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金2,089,690.
721,981,627.
40收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金112,355.
66675,300.
00经营活动现金流入小计2,202,046.
382,656,927.
40购买商品、接受劳务支付的现金7,807,395.
731,260,361.
64支付给职工以及为职工支付的现金372,120.
8884,000.
00支付的各项税费324,547.
5320,763.
62支付其他与经营活动有关的现金2,369,421.
431,239,472.
59经营活动现金流出小计10,873,485.
572,604,597.
85经营活动产生的现金流量净额-8,671,439.
1952,329.
55二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金798,923.
01投资支付的现金1,000,000.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计1,798,923.
01投资活动产生的现金流量净额-1,798,923.
01三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金12,000,000.
00取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)79项目2014年度2013年度筹资活动现金流入小计12,000,000.
00偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额12,000,000.
00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额1,529,637.
8052,329.
55加:期初现金及现金等价物余额70,892.
5118,562.
96六、期末现金及现金等价物余额1,600,530.
3170,892.
51吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)802014年母公司所有者权益变动表单位:元2014年度项目实收资本资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计一、上年年末余额500,000.
00442.
30-24,522.
98475,919.
32加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额500,000.
00442.
30-24,522.
98475,919.
32三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)12,000,000.
0085,692.
8272,477.
93656,312.
1012,814,482.
85(一)净利润814,482.
85814,482.
85(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计814,482.
85814,482.
85(三)股东投入和减少资本12,000,000.
0012,000,000.
001.
股东投入资本12,000,000.
0012,000,000.
002.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他(四)利润分配76,722.
4681,448.
29-158,170.
751.
提取盈余公积81,448.
29-81,448.
29吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)812014年度项目实收资本资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计2.
提取一般风险准备3.
对股东的分配76,722.
46-76,722.
464.
其他(五)股东权益内部结转8,970.
36-8,970.
361.
资本公积转增股本2.
盈余公积转增股本8,970.
36-8,970.
363.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(七)其他四、本期期末余额12,500,000.
0085,692.
8272,920.
23631,789.
1213,290,402.
17吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)822013年母公司所有者权益变动表单位:元2013年度项目实收资本资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计一、上年年末余额500,000.
00442.
303,980.
72504,423.
02加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额500,000.
00442.
303,980.
72504,423.
02三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)28,503.
70-28,503.
70(一)净利润28,503.
70-28,503.
70(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计28,503.
70-28,503.
70(三)股东投入和减少资本1.
股东投入资本2.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)832013年度项目实收资本资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计2.
提取一般风险准备3.
对股东的分配4.
其他(五)股东权益内部结转1.
资本公积转增股本2.
盈余公积转增股本3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(七)其他四、本期期末余额500,000.
00442.
30-24,522.
98475,919.
32吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)三、主要会计政策、会计估计及其变更情况(一)主要会计政策和会计估计1、遵循企业会计准则的声明本财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2013年12月31日、2014年12月31日的合并及公司财务状况以及2013年度、2014年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息.
2、会计期间本公司会计年度为公历年度,即每年1月1日起至12月31日止.
3、营业周期正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间.
本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准.
4、记账本位币本公司以人民币为记账本位币.
5、企业合并的会计处理方法企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项.
企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并.
(1)同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并.
同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方.
合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期.
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量.
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)85益.
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益.
(2)非同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并.
非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方.
购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期.
对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益.
购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额.
所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉.
通过多次交换交易分步实现的企业合并,在本公司合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入购买日所属当期投资收益,同时将与购买日之前持有的被购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收益,合并成本为购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权在购买日的公允价值之和.
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量.
合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉.
合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益.
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)86的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益.
(3)合并财务报表的编制方法1)合并财务报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定.
控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力.
合并范围包括本公司及全部子公司.
子公司,是指被本公司控制的企业或主体.
2)合并财务报表编制的方法从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围.
对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数.
非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数.
同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数.
在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整.
对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整.
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销.
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示.
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)87"少数股东损益"项目列示.
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,冲减少数股东权益.
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量.
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益.
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时一并转为当期投资收益.
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易.
不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照"不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资"和"因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权"(详见前段)适用的原则进行会计处理.
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益.
6、现金及现金等价物的确定标准现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款.
现金等价物,是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
7、外币业务及外币财务报表折算(1)外币业务折算本公司对发生的外币交易,采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账.
资产负债表日,外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外,均计入当期损益.
以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)88不改变其记账本位币金额.
以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积.
(2)外币财务报表折算本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等,若采用与本公司不同的记账本位币,需对其外币财务报表折算后,再进行会计核算及合并财务报表的编报.
资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除"未分配利润"项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算.
利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算.
折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独列示.
外币现金流量按照系统合理方法确定的,采用交易发生日的即期汇率折算.
汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示.
处置境外经营时,与该境外经营有关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益.
8、金融工具金融工具是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同.
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具.
(1)金融工具的确认和终止确认本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债.
金融资产满足下列条件之一的,终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且符合下述金融资产转移的终止确认条件.
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分.
本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债.
吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)89以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认.
(2)金融资产分类和计量本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将金融资产于初始确认时分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产.
金融资产在初始确认时以公允价值计量.
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额.
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产.
对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益.
符合以下条件之一,金融资产或金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入损益的金融资产或金融负债:A、该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况.
B、风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合,以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告.
C、该金融资产或金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具.
②持有至到期投资持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产.
持有至到期投资采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失,均计入当期损益.
③贷款和应收款项吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)90应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产,包括应收账款和其他应收款等.
应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益.
④可供出售金融资产可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除上述金融资产类别以外的金融资产.
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入.
除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外,可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入当期损益.
与可供出售金融资产相关的股利或利息收入,计入当期损益.
(3)金融负债分类和计量本公司的金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债.
对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的,相关交易费用计入其初始确认金额.
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债.
对于此类金融负债,按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益.
②其他金融负债与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量.
其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益.
(4)金融工具的公允价值存在活跃市场的金融资产或金融负债,本公司将活跃市场中的现行出价或现吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)91行要价用于确定其公允价值.
金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值.
采用估值技术得出的结果,反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格.
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等.
本公司选择市场参与者普遍认同,且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定金融工具的公允价值.
采用估值技术确定金融工具的公允价值时,本公司尽可能使用市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数和相同金融工具当前市场的可观察到的交易价格来测试估值技术的有效性.
(5)金融资产减值本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备.
表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项.
①以摊余成本计量的金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值,则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记金额计入当期损益.
预计未来现金流量现值,按照该金融资产原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值.
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,确认减值损失,计入当期损益.
对单项金额不重大的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试.
已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.
但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)92值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本.
②可供出售金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值,原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失,予以转出,计入当期损益.
该转出的累计损失,为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额.
对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.
可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回.
③以成本计量的金融资产在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益.
发生的减值损失一经确认,不得转回.
(6)金融资产转移金融资产转移,是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方(转入方).
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产.
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债.
9、应收款项本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款.
在资产负债吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)93表日有客观证据表明其发生了减值的,应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失.
(1)单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法:单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准单项金额500万元以上且占应收款项账面余额20%以上的款项单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值(2)按组合计提坏账准备应收款项:对于单项金额非重大的应收款项,采用账龄分析法计提坏账准备.
采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下:账龄应收账款(%)其他应收款(%)1年以内(含1年)111至2年10102至3年20203至4年50504至5年70705年以上100100(3)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法:信用风险特征组合的确定依据有证据表明该项应收款项确定能够收回或者确定不能收回.
根据信用风险特征组合确定的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提10、存货(1)存货的分类存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等.
主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品(库存商品)等.
(2)发出存货的计价方法吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)94存货发出时,采取先进先出法确定其发出的实际成本.
(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,并按单个存货项目计提存货跌价准备,但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备.
存货可变现净值的确定依据:①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额;②为生产而持有的材料等,当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量;当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时,可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定;③持有待售的材料等,可变现净值为市场售价.
(4)存货的盘存制度本公司的存货盘存制度为永续盘存制.
(5)低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品、包装物采用一次转销法摊销.
11、划分为持有待售资产(1)持有待售的确认标准本公司将同时满足下列条件的组成部分(或非流动资产)确认为持有待售:一是该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售;二是公司已经就处置该组成部分(或非流动资产)作出决议,如按规定需得到股东批准的,已经取得股东大会或相应权力机构的批准;三是公司已与受让方签订了不可撤消的转让协议;四是该项转让将在一年内完成.
(2)持有待售的会计处理方法本公司对于持有待售的固定资产,调整该项固定资产的预计净残值,使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额,但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值,原账面价值高于调整后预计净残值的差额,应作为资产减值损失计入当期损益.
持有待售的固定资产不计提折旧或摊销,吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)95按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量.
符合持有待售条件的权益性投资、无形资产等其他非流动资产,比照上述原则处理,但不包括递延所得税资产、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利.
12、长期股权投资(1)初始投资成本确定本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量.
投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,并包括直接相关费用.
但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资,其投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额.
(2)后续计量及损益确认方法①成本法核算的长期股权投资本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算,并按照初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本.
采用成本法核算的长期股权投资,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为投资收益计入当期损益.
②权益法核算的长期股权投资本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算;对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资,采用公允价值计量且其变动计入损益.
本公司对长期股权投资采用权益法核算时,对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的投资成本;对长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,对长期股权投资的账面价值进行调整,差额计入投资当期的损益.
吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)96本公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益.
本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时,先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整,再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益.
本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分,在抵销基础上确认投资损益.
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值.
其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值.
最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失.
被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值,同时确认投资收益.
③长期股权投资的处置处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益.
采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理.
因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益.
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益.
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)97益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理.
因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法核算时全部转入当期损益.
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益.
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转.
(3)共同控制、重大影响的判断标准如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排,并且对该安排回报具有重大影响的活动决策,需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在,则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排,该安排即属于合营安排.
合营安排通过单独主体达成的,根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时,将该单独主体作为合营企业,采用权益法核算.
若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时,该单独主体作为共同经营,本公司确认与共同经营利益份额相关的项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理.
重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定.
本公司通过以下一种或多种情形,并综合考虑所有事实和情况后,判断对被投资单位具有重大影响.
①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表;②参与被投资单位财务和经营政策制定过程;③与被投资单位之间发生重要交易;④向被投资单位派出管吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)98理人员;⑤向被投资单位提供关键技术资料.
(4)减值测试方法及减值准备计提方法资产负债表日,若存在长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况时,本公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试,可收回金额低于长期股权投资账面价值的,计提减值准备.
13、固定资产(1)固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产.
同时满足以下条件时予以确认:①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;②该固定资产的成本能够可靠地计量.
(2)固定资产分类和折旧方法本公司固定资产主要分为:房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等;折旧方法采用年限平均法.
根据各类固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值.
并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整.
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外,本公司对所有固定资产计提折旧.
资产类别预计使用寿命(年)预计净残值率年折旧率(%)房屋建筑物2054.
75机器设备1059.
5电子设备3-5531.
67-19运输设备5519其他设备5519(3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法资产负债表日,本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象,当存吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)99在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额,按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备,减值损失一经计提,在以后会计期间不再转回.
固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定.
固定资产的公允价值减去处置费用后净额,如存在公平交易中的销售协议价格,则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定;或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格,按照市场价格减去处置费用后的金额确定.
(4)融资租入固定资产的认定依据、计价方法融资租入固定资产的认定依据:实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁.
具体认定依据为符合下列一项或数项条件的:①在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;②承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权;③即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分;④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;⑤租赁资产性质特殊,如不作较大改造只有承租人才能使用.
融资租入固定资产的计价方法:融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值;融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备.
14、在建工程(1)在建工程的类别本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种.
(2)在建工程结转固定资产的标准和时点本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时,结转固定资产.
预定可使用状态的判断标准,应符合下列情况之一:①.
固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或实质上已经全部吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)100完成;②.
已经试生产或试运行,并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品,或者试运行结果表明其能够正常运转或营业;③.
该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生;④.
所购建的固定资产已经达到设计或合同要求,或与设计或合同要求基本相符.
(3)在建工程减值测试方法、减值准备计提方法资产负债表日,本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象,当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额,按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备,减值损失一经计提,在以后会计期间不再转回.
在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定.
15、借款费用(1)借款费用资本化的确认原则本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益.
符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产.
(2)资本化金额计算方法资本化期间:指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间.
借款费用暂停资本化的期间不包括在内.
暂停资本化期间:在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,应当暂停借款费用的资本化期间.
资本化金额计算:①借入专门借款,按照专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定;②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)101资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定,资本化率为一般借款的加权平均利率;③借款存在折价或溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额,调整每期利息金额.
实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法.
其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量,折现为该借款当前账面价值所使用的利率.
16、无形资产(1)无形资产的计价方法本公司无形资产按照成本进行初始计量.
购入的无形资产,按实际支付的价款和相关支出作为实际成本.
投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本.
自行开发的无形资产,其成本为达到预定用途前所发生的支出总额.
本公司无形资产后续计量,分别为①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销,并在年度终了,对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整;②使用寿命不确定的无形资产不摊销,但在年度终了,对使用寿命进行复核,当有确凿证据表明其使用寿命是有限的,则估计其使用寿命,按直线法进行摊销.
(2)使用寿命有限的无形资产使用寿命估计本公司对使用寿命有限的无形资产,估计其使用寿命时通常考虑以下因素:①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息;②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计;③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况;④现在或潜在的竞争者预期采取的行动;⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出,以及公司预计支付有关支出的能力;⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制,如特许使用期、租赁期等;⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等.
(3)使用寿命不确定的判断依据本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限,或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产.
吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)102使用寿命不确定的判断依据:①来源于合同性权利或其他法定权利,但合同规定或法律规定无明确使用年限;②综合同行业情况或相关专家论证等,仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限.
每年年末,对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核,主要采取自下而上的方式,由无形资产使用相关部门进行基础复核,评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等.
(4)无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法资产负债表日,本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象,当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额,按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备,减值损失一经计提,在以后会计期间不再转回.
无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定.
(5)内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准,以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准:为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段,应确定为研究阶段,该阶段具有计划性和探索性等特点;在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段,应确定为开发阶段,该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点.
17、长期待摊费用吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)103本公司长期待摊费用是指已经支出,但受益期限在一年以上(不含一年)的各项费用,主要包括车位使用费、房屋装修费等.
长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销.
若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益.
18、职工薪酬职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿.
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利.
(1)短期薪酬短期薪酬,是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬,离职后福利和辞退福利除外.
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
本公司为职工缴纳的医疗、工伤、生育等社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为本公司提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额.
职工福利费为非货币性福利的,按照公允价值计量.
(2)辞退福利辞退福利,是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿,在发生当期计入当期损益.
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时(两者孰早),确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益.
(3)离职后福利离职后福利,是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外.
离职后福利计划主要为设定提存计划.
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳社会基本养老保险、失业保险等.
在职工为本公司提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)104认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
19、预计负债(1)预计负债的确认标准当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务,且履行该义务很可能导致经济利益流出,同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债.
(2)预计负债的计量方法按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,如所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同,最佳估计数按照该范围内的中间值确定;如涉及多个项目,按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数.
资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核,有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数,应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整.
20、收入(1)销售商品本公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入:①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入企业;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量.
合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额.
本公司收入确认的具体方法,合同约定销售产品需要进行验收则在取得验收单据时确认收入,如合同约定销售产品为买方提货或未约定交货方式的则在购货方签收无误后确认收入.
(2)提供劳务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)105认提供劳务收入.
本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度(完工百分比).
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入.
(3)让渡资产使用权本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入.
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理.
21、政府补助(1)政府补助类型政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型.
(2)政府补助会计处理与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益;按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益.
与收益相关的政府补助,分别下列情况处理:①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益.
22、递延所得税资产和递延所得税负债本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认:(1)根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,确定该计税基础为其差吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)106额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债.
(2)递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限.
资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产.
如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的,则减记递延所得税资产的账面价值.
(3)对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,确认递延所得税负债,除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回.
对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产.
23、租赁如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人,该租赁为融资租赁,其他租赁则为经营租赁.
24、持有待售资产(1)持有待售资产的确认标准同时满足下列条件:公司已经就处置该资产作出决议;公司已经与受让方签订了不可撤消的转让协议;该项资产转让将在一年内完成.
(2)持有待售资产的会计处理对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值,使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额,但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值,原账面价值高于调整后预计净残值的差额,应作为资产减值损失计入当期损益.
对于持有待售其他非流动资产,比照上述原则处理,持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组,处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资产.
吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)10725、重大会计判断和估计本公司在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设.
这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的.
这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露.
然而,这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整.
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行持续的评价,会计估计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认.
于资产负债表日,很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下:(1)开发支出确定资本化的金额时,管理层必须做出有关资产的预期未来现金的产生、应采用的折现率以及预计受益期间的假设.
(2)坏账准备计提本公司根据应收款项的会计政策,采用备抵法核算坏账损失.
应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性.
鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计.
实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回.
(3)存货跌价准备本公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备.
存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值.
鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计.
实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回.
(4)金融工具公允价值吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)108对不存在活跃交易市场的金融工具,本公司通过各种估值方法确定其公允价值.
这些估值方法包括贴现现金流模型分析等.
估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计,并选择适当的折现率.
这些相关假设具有不确定性,其变化会对金融工具的公允价值产生影响.
(5)持有至到期投资本公司将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产归类为持有至到期投资.
进行此项归类工作需涉及大量的判断.
在进行判断的过程中,本公司会对其持有该类投资至到期日的意愿和能力进行评估.
除特定情况外(例如在接近到期日时出售金额不重大的投资),如果本公司未能将这些投资持有至到期日,则须将全部该类投资重分类至可供出售金融资产,且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资.
如出现此类情况,可能对财务报表上所列报的相关金融资产价值产生重大的影响,并且可能影响本公司的金融工具风险管理策略.
(6)持有至到期投资减值本公司确定持有至到期投资是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断.
发生减值的客观证据包括发行方发生严重财务困难使该金融资产无法在活跃市场继续交易、无法履行合同条款(例如,偿付利息或本金发生违约)等.
在进行判断的过程中,本公司需评估发生减值的客观证据对该项投资预计未来现金流的影响.
(7)可供出售金融资产减值本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设,以确定是否需要在利润表中确认其减值损失.
在进行判断和作出假设的过程中,本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间,以及被投资对象的财务状况和短期业务展望,包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险.
(8)非金融非流动资产减值准备本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)109发生减值的迹象.
对使用寿命不确定的无形资产,除每年进行的减值测试外,当其存在减值迹象时,也进行减值测试.
其他除金融资产之外的非流动资产,当存在迹象表明其账面金额不可收回时,进行减值测试.
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者,表明发生了减值.
公允价值减去处置费用后的净额,参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格,减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定.
在预计未来现金流量现值时,需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断.
本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料,包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测.
本公司至少每年测试商誉是否发生减值.
这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计.
对未来现金流量的现值进行预计时,本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量,同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值.
(9)折旧和摊销本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销.
本公司定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额.
使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的.
如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整.
(10)所得税本公司在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性.
部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批.
如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响.
(11)内部退养福利及补充退休福利本公司内部退养福利和补充退休福利费用支出及负债的金额依据各种假设吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)110条件确定.
这些假设条件包括折现率、平均医疗费用增长率、内退人员及离退人员补贴增长率和其他因素.
实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入当年费用.
尽管管理层认为已采用了合理假设,但实际经验值及假设条件的变化仍将影响本公司内部退养福利和补充退休福利的费用及负债余额.
(二)主要会计政策和会计估计变更情况1、会计政策变更报告期内,会计政策未发生变更.
2、会计估计变更报告期内,会计估计未发生变更.
3、前期会计差错更正报告期内,无重大会计差错更正事项.
四、最近两年及一期的主要财务指标分析(一)盈利能力分析盈利能力财务指标分析表项目2014年度2013年度销售毛利率30.
76%8.
19%销售净利率6.
34%-2.
43%加权平均净资产收益率8.
56%-5.
82%每股收益(元/股)0.
09-0.
06公司2014年度、2013年度,营业收入分别为9,842,581.
66元、1,173,287.
21元,2014年度较2013年度营业收入增长738.
89%,公司营业收入在报告期内呈快速增长趋势,主要原因系公司2014年度取得了甘肃省广播电视网络产业园科技有限公司的系列订单.
公司2014年度、2013年度销售毛利率分别为30.
76%、8.
19%,2014年度销售毛利率大幅上升,主要原因系:(1)公司2014年度开始经营光通讯基础设备以及智能锁业务,毛利率相对较高,光通讯基础设备、智能锁毛利率分别为29.
28%、48.
92%;(2)公司2013年度主要经营光通讯基础设备的配件,相关配吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)111件毛利率较低;(3)公司2013年度采购规模较小,同时采购合同中包括了运输费用,相关采购成本较高;2014年度公司规模扩大,批量采购,同时大部分采购合同中不包括运输费用,相关采购成本较低,法兰盘、法兰盘架、壁挂箱等产品2014年度、2013年度毛利率分别38.
19%、8.
19%.
公司2014年度、2013年度销售净利率分别为6.
34%、-2.
43%,销售净利率呈增长趋势,主要原因系2014年度公司开拓了西部地区市场,相关收入增长较快,经营利润增加较多,从而实现了销售净利率的增长.
报告期内,公司净资产收益率的增长主要原因系净利润增加所致,公司2014年度、2013年度实现的净利润分别为623,699.
80元、-28,503.
70元.
(二)偿债能力分析偿债能力财务指标分析表项目2014年12月31日/2014年度2013年12月31日/2013年度资产负债率(%)6.
990.
78流动比率(倍)13.
33127.
19速动比率(倍)12.
31127.
192014年12月31日、2013年12月31日,公司资产负债率分别为6.
99%、0.
78%,资产负债率较低,具有较强的长期偿债能力.
2014年末资产负债率较2013年末有所增长,主要原因系2014年度公司业务快速扩张,采购增加,相应的应付账款、应交税费等负债科目有所增长.
2014年12月31日、2013年12月31日,公司的流动比率分别为13.
33倍、127.
19倍,速动比率分别为12.
31倍、127.
19倍,公司流动比率、速动比率相对较高,短期偿债能力较强.
2014年末公司流动比率、速动比率相比2013年末降幅较大,主要原因系公司2013年度经营规模较小,相关流动负债较少.
公司资产负债率较低,流动比率、速动比率相对较高,长、短期偿债压力较小.
流动资产主要为货币资金、应收票据、存货和应收账款,流动负债主要为应付账款、预收账款、应交税费,流动资产和流动负债与公司业务发展情况相匹配.
公司资产总体状况较好,短期偿债能力和长期偿债能力较强,公司无法偿还到期债务的风险较小.
吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)112(三)营运能力分析营运能力财务指标分析表项目2014年度2013年度应收账款周转率(次)2.
122.
53存货周转率(次)35.
41-公司2014年度、2013年度应收账款周转率分别为2.
12次、2.
53次.
2014年度、2013年度应收账款周转率相对稳定.
公司2014年度存货周转率为35.
41次,2013年度公司无相关存货,2014年度存货周转率较高,说明公司运营效率较高.
(四)现金流量分析现金流量财务指标分析表单位:元项目2014年度2013年度经营活动产生的现金流量净额-8,888,609.
4852,329.
55投资活动产生的现金流量净额-980,040.
23-筹资活动产生的现金流量净额12,000,000.
00-现金及现金等价物净增加额2,131,350.
2952,329.
55报告期内,公司2014年度经营活动产生的现金流量净额较2013年度大幅下降,主要原因是:(1)2014年度公司为拓展业务采取了较宽松的赊销政策,营业收入2014年度较2013年度增长了738.
89%,应收账款2014年末较2013年末增长了5,686.
70%,经营活动现金流入2014年度较2013年度减少了366,134.
96元,下降幅度13.
78%;(2)2014年度公司随着业务的拓展,购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加,2014年度较2013年度增加额为6,553,403.
09元,增长幅度为519.
96%;(3)2014年度公司人员增加,故支付给职工以及为职工支付的现金增加,2014年度较2013年度增加额为407,724.
54元,增长幅度为485.
39%;(4)2014年度支付的各项税费较2013年度增加304,283.
91元,增长幅度为1,465.
47%;(5)2014年度付现费用增长,故支付其他与经营活动有关的现金大幅增长,2014年度较2013年度增加1,309,392.
53元,增长幅度为105.
64%.
2014年度投资活动产生的现金流量净额为-980,040.
23元,全部用于购置固吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)113定资产.
2014年度筹资活动产生的现金流量净额为12,000,000.
00元,全部是股东新增投资款.
五、报告期内利润形成的有关情况(一)营业收入的具体确认方法本公司主要为客户供应光通讯基础设备、智能锁和法兰盘、法兰盘架、壁挂箱等产品,并提供产品的安装调试、技术培训服务.
公司与客户签订合同,依据合同要求完成设备的安装调试工作,并按期交付使用,在产品送达并经客户验收合格后,开具发票并确认收入.
(二)营业收入分析报告期内,公司营业收入明细如下:单位:元项目2014年度2013年度主营业务收入9,842,581.
661,173,287.
21其他业务收入营业收入合计9,842,581.
661,173,287.
21本公司的业务主要为客户供应光通讯基础设备、智能锁和法兰盘、法兰盘架、壁挂箱等产品,并提供产品的安装调试、技术培训服务.
(1)主营业务(分地区)列示单位:元项目2014年度2013年度东北地区830,686.
731,173,287.
21西北地区9,011,894.
93合计9,842,581.
661,173,287.
21目前公司主要客户甘肃省广播电视网络产业园科技有限公司,客户较为集中.
公司业务主要分布在甘肃省、吉林省等地区.
(2)主营业务(分产品)列示吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)114单位:元项目2014年度2013年度光通讯基础设备9,003,433.
39智能锁665,940.
15法兰盘、法兰盘架、壁挂箱等173,208.
121,173,287.
21合计9,842,581.
661,173,287.
21公司2013年度主要经营法兰盘、法兰盘架、壁挂箱等产品,相关产品是光通讯基础设备的配件.
2014年度公司开始经营光通讯基础设备以及智能锁产品.
公司专注于为运营商、广电等行业客户提供创新型基础设施产品和解决方案,目标是将客户使用传统人工方式管理的物体、设施和网络,用智能标签、智能传感器、智能网关、智能终端、无线组网和云端软件等多种技术将其物联化和智能化,让所有能够被独立寻址的普通物理对象实现互联互通的网络化管理,以替代传统管理中人的手工操作,解决目前人工效率低、错误率高和管理缺位等一系列管理问题,最终帮助客户提高效率、降低错误率并预防问题的发生,以最终降低运营维护成本.
公司对于通讯基础设施产品,通过产品销售一次性实现收入,对于智能化基础设施产品,可以实现多次收入,即通过智能化产品销售或对原有基础设施的智能化改造实现销售收入,通过对智能化基础设施产品的系统维护获取服务收入,通过对云平台数据的挖掘、分析和利用,实现数据服务收入,但是智能锁产品处于发展阶段,后续的相关服务收入目前并未体现出来,而仅是智能锁产品销售收入.
2014年度光通讯基础设备业务收入9,003,433.
39元,主要是公司2014年度取得了甘肃省广播电视网络产业园科技有限公司的系列订单,2014年度公司对该客户实现的销售收入高达8,646,230.
07元,占全部营业收入的87.
85%,公司在2014年与该客户通过定向谈判开始合作,且赢得客户信任,连续获得多笔大额订单,这是公司发展初期的阶段性状况.
2014年第四季度,公司自主研发的智能锁产品推向市场,客户数量已经有所增加,客户区域逐步扩大,单一客户依赖情况有望扭转.
2014年度智能锁业务收入665,940.
15元,主要是公司2014年度推出智能锁产品,该产品得到了市场的初步认可.
智能锁主要用于运营商户外机箱、机柜等的门禁管理,公司将以智能锁的升级换代及量产销售为突破口,在户外通讯基础吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)115设施门禁管理的细分市场中,获取先发优势和市场领先地位.
法兰盘、法兰盘架、壁挂箱等产品2014年度、2013年度收入分别为173,208.
12元、1,173,287.
21元,2014年度比2013年度减少了85.
24%,主要原因是2014年度公司主营光通讯基础设备,其配件单独销售量较少(法兰盘、法兰盘架、壁挂箱等为光通讯基础设备配件).
(三)营业成本分析1、报告期内,公司营业成本明细如下:单位:元项目2014年度2013年度主营业务成本6,814,526.
621,077,232.
17其他业务成本营业成本合计6,814,526.
621,077,232.
17公司营业成本主要包含原材料采购支出、委托加工费.
2014年度、2013年度营业成本分别为6,814,526.
62元、1,077,232.
17元,营业成本呈上升趋势.
报告期内,由于公司与甘肃省广播电视网络产业园科技有限公司签订了一系列合同,2014年度的营业收入大幅增长,故与此相应的原材料采购支出和委托加工费同步增长.
2、主营成本(分产品)列示单位:元2014年12月31日产品原材料委托加工费合计光通讯基础设备4,934,296.
841,432,990.
976,367,287.
81智能锁340,180.
98340,180.
98法兰盘、法兰盘架、壁挂箱等107,057.
83107,057.
83合计5,381,535.
651,432,990.
976,814,526.
62单位:元2013年12月31日产品原材料委托加工费合计光通讯基础设备吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)1162013年12月31日产品原材料委托加工费合计智能锁法兰盘、法兰盘架、壁挂箱等1,077,232.
171,077,232.
17合计1,077,232.
171,077,232.
17公司主要是委托加工方式生产,受托方主要是深圳市恒联达机电有限公司,即由公司提供原料和主要材料,受托方代垫部分辅助材料,并按照公司的要求加工货物收取加工费.
相关产品成本主要是光通讯基础设备,2014年度占总产品成本的93.
44%.
2014年度光通讯基础设备成本6,367,287.
81元,2013年度无成本.
主要是公司2014年度开始经营光通讯基础设备,并取得了甘肃省广播电视网络产业园科技有限公司的系列订单,公司在2014年与该客户通过定向谈判开始合作,且赢得客户信任,连续获得多笔大额订单,相关产品成本主要是外购原材料支出4,934,296.
84元、委托加工费1,432,990.
97元.
由公司提供原料和主要材料,受托方代垫部分辅助材料,并按照公司的要求加工货物收取加工费.
公司主要原材料供应商是深圳市瑞恒达供应链有限公司、深圳市博瑞购供应链有限公司、深圳市欣创建材钢板有限公司,受托加工方主要是深圳市恒联达机电有限公司.
2014年度智能锁成本340,180.
98元,2013年度无成本.
主要是公司2014年度推出智能锁产品,并得到市场认可,相关产品成本主要是外购原材料支出340,180.
98元.
法兰盘、法兰盘架、壁挂箱等产品2014年度、2013年度成本分别107,057.
83元、1,077,232.
17元,成本下降主要原因是2014年度公司主营光通讯基础设备,其配件单独销售量较少(法兰盘、法兰盘架、壁挂箱等为光通讯基础设备配件).
(四)营业毛利率分析1、报告期内,公司各业务的毛利率变化如下:项目2014年度2013年度光通讯基础设备29.
28%-智能锁48.
92%-吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)117项目2014年度2013年度法兰盘、法兰盘架、壁挂箱等38.
19%8.
19%公司2013年度主要经营法兰盘、法兰盘架、壁挂箱等产品,相关产品是光通讯基础设备的配件.
2014年度公司开始经营光通讯基础设备以及智能锁产品,相关产品的毛利率分别为29.
28%、48.
92%.
公司法兰盘、法兰盘架、壁挂箱等产品2014年度、2013年度毛利率分别为38.
19%、8.
19%,毛利率增幅较大,主要原因系:(1)2014年度公司批量采购,单位成本降低.
2014年度公司采购规模较2013年度扩大,2013年度公司采购金额为1,260,361.
64元,而2014年度公司向前五名供应商采购的金额达到7,107,306.
14元,由于公司批量采购相应的单位采购成本2014年度较2013年度有所降低.
(2)2014年度大部分合同不包含运输成本,相应采购成本较低.
公司2013年度签订的合同均为供应商承担运输费用,相关采购成本较高,而2014年度开始公司大部分采购合同不包含运输费用,相应的采购成本较低.
2、报告期内,同行业毛利率比较分析如下:毛利率代码公司名称2013年度430457三网科技58.
89%施泰信息8.
19%与同行业相比,公司2013年度毛利率较低,原因是公司2013年度主要经营法兰盘、法兰盘架、壁挂箱等产品,相关产品是光通讯基础设备的配件,其销量较少,成本较高,毛利率较低,随着公司2014年度经营规模扩张及智能锁产品的推出,公司毛利率得以较大提高,2014年度公司光通讯基础设备、智能锁和法兰盘、法兰盘架、壁挂箱等毛利率分别为29.
28%、48.
92%、38.
19%.
同行业三网科技2013年度毛利率较高主要原因是其系列产品收入毛利率较高,三网科技IP-PBX业务收入、技术服务收入、物联网业务收入、其他业务收入毛利分别为21.
42%、83.
67%、92.
25%、100.
00%.
(五)主要费用及变动情况最近两年及一期主要费用及其变动情况表单位:元吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)1182014年度2013年度项目金额金额变动率(%)营业收入9,842,581.
661,173,287.
21738.
89销售费用405,276.
2428,000.
001,347.
42管理费用1,682,948.
9896,079.
561,651.
62财务费用-16,385.
99-699.
412,242.
83销售费用占收入比重(%)4.
122.
3972.
54管理费用占收入比重(%)17.
108.
19108.
80财务费用占收入比重(%)-0.
17-0.
06179.
28三项费用合计2,071,839.
23123,380.
151,579.
23三项费用合计占收入比重(%)21.
0510.
52100.
171、销售费用公司销售费用主要为运输费、人工费等.
2014年度、2013年度销售费用占营业收入的比例分别为4.
12%、2.
39%,波幅较小.
2、管理费用公司管理费用主要为咨询费、人工费、租赁费、办公水电费、折旧费与摊销、差旅费等.
2014年度、2013年度公司管理费用分别为1,682,948.
98元、96,079.
56元,占营业收入的比例分别为17.
10%、8.
19%,占营业收入的比例增加,主要原因是:(1)公司中介咨询费2014年度较2013年度增加391,075.
47元,2013年度无中介咨询费;(2)公司业务扩展、人员增加,人工费2014年度较2013年度增加318,264.
32元,增幅568.
33%;(3)公司2014年度扩大办公场所的租赁面积,租赁费2014年度较2013年度增加190,876.
06元,增幅883.
69%,办公水电费2014年度较2013年度增加119,786.
91元,增幅2008.
16%;(4)公司2014年度采购一批固定资产,折旧费与摊销2014年度较2013年度增加256,566.
55元,增幅33856.
76%;(5)公司2014年度拓展外地业务,差旅费2014年度较2013年度增加206,571.
90元,2013年度无差旅费.
3、财务费用公司财务费用主要为银行存款利息收入,金额占营业收入比例较小,对公司影响较小.
吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)119(六)重大投资收益情况报告期内,公司不存在重大投资收益.
(七)非经常性损益情况最近两年一期非经常性损益明细表单位:元项目2014年度2013年度非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分--越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免--计入当期损益的政府补助--计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费--非货币性资产交换损益--委托他人投资或管理资产的损益--因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备--债务重组损益--企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等--交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益--同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益--与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益--单独进行减值测试的应收款项减值准备转回--对外委托贷款取得的损益--采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益--根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响--受托经营取得的托管费收入--除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,451.
41-其他符合非经常性损益定义的损益项目--小计-2,451.
41-减:企业所得税影响数(所得税减少以"-"表示)612.
85-少数股东权益影响额(税后)--归属于母公司所有者的非经常性损益净额-1,838.
56-公司2014年度非经常性损益主要为代房屋出租人缴纳的个人所得税、房产吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)120税等共计2,444.
58元.
(八)适用税率及主要财政税收优惠政策1、主要税种、计税依据及税率税种计税依据税率增值税销售货物或提供应税劳务17%城市维护建设税应缴流转税税额7%教育费附加应缴流转税税额3%地方教育附加应缴流转税税额2%企业所得税应纳税所得额25%2、税收优惠及批文报告期内,本公司无税收优惠.
六、公司最近两年及一期主要资产情况单位:元2014年12月31日2013年12月31日项目名称金额比例(%)金额比例(%)货币资金2,202,242.
8015.
6470,892.
5114.
78应收票据736,863.
425.
230.
00应收账款9,148,549.
9064.
96158,096.
1732.
96预付款项308,445.
002.
190.
00其他应收款33,281.
780.
24248,782.
0451.
86存货555,945.
473.
950.
00其他流动资产135,916.
700.
970.
00流动资产合计13,121,245.
0793.
16477,770.
7299.
60固定资产877,360.
046.
23877.
560.
18递延所得税资产85,491.
570.
611027.
470.
21非流动资产合计962,851.
616.
841,905.
030.
40资产总计14,084,096.
68100.
00479,675.
75100.
00公司主要提供光通讯基础设备以及智能锁产品,主要资产为货币资金、应收账款.
报告期内,资产总额分别为14,084,096.
68元、479,675.
75元,公司总资产规模快速增长.
2014年末货币资金比2013年末增加了2,131,350.
29元,主要系吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)121公司2014年度增资时收到的增资款.
2014年末应收账款比2013年末增加了8,990,453.
73元,主要原因是公司2014年度取得了甘肃省广播电视网络产业园科技有限公司的系列订单,相关款项未结算.
2014年末、2013年末,公司流动资产占总资产的比例分别为93.
16%、99.
60%,资产的流动性较强.
(一)货币资金报告期内,公司各期末货币资金明细如下:单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日现金29,651.
1130,808.
15银行存款2,172,591.
6940,084.
36其他货币资金合计2,202,242.
8070,892.
51截至2014年12月31日,货币资金不存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项.
公司2014年末货币资金较2013年末增长3006.
45%,主要原因系公司2014年度进行了货币增资.
(二)应收票据1、应收票据明细单位:元2014年12月31日2013年12月31日种类账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值银行承兑汇票736,863.
42-736,863.
42商业承兑汇票合计736,863.
42-736,863.
422、截至2014年12月31日,本公司无已质押的应收票据情况.
3、截至2014年12月31日,本公司无因出票人无力履约而将票据转为应收吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)122账款的票据.
4、截至2014年12月31日,本公司无已经背书给他方但尚未到期的票据情况.
(三)应收账款1、报告期内公司应收账款的账龄结构如下:单位:元2014年12月31日2013年12月31日账龄账面余额坏账准备账面余额坏账准备1年以内9,240,959.
5092,409.
60159,693.
101,596.
931至2年2至3年3至4年4至5年5年以上合计9,240,959.
5092,409.
60159,693.
101,596.
93公司应收账款2014年末较2013年末增长5,686.
70%,主要原因系公司2014年度与甘肃省广播电视网络产业园科技有限公司签订了相关销售合同,公司按照合同结转确认了应收账款,但款项尚未结算,截至2014年12月31日应收甘肃省广播电视网络产业园科技有限公司8,019,409.
62元,占应收账款余额的比例为86.
78%.
2、本报告期末余额中无应收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位账款.
3、截至2014年12月31日,公司应收账款前五名情况如下:单位:元2014年12月31日单位名称与本公司关系金额年限占应收账款总额的比例(%)甘肃省广播电视网络产业园科技有限公司非关联方8,019,409.
621年以内86.
78吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)1232014年12月31日单位名称与本公司关系金额年限占应收账款总额的比例(%)中国电信股份有限公司长春分公司非关联方739,000.
001年以内8.
00广东日海通信工程有限公司宁夏分公司非关联方341,999.
881年以内3.
70中国电信公司吉林省白城市电信分公司非关联方120,550.
001年以内1.
30银川华普通讯机电有限公司非关联方20,000.
001年以内0.
22合计9,240,959.
50100.
004、截至2013年12月31日,公司应收账款前五名情况如下:单位:元2013年12月31日单位名称与本公司关系金额年限占应收账款总额的比例(%)中国联合网络通信有限公司延边州分公司非关联方159,693.
101年以内100.
00合计159,693.
10100.
00(四)预付款项1、报告期内,预付款项账龄结构如下:单位:元2014年12月31日2013年12月31日账龄金额比例(%)金额比例(%)1年以内308,445.
00100.
00--1至2年2至3年3年以上合计308,445.
00100.
00--公司预付账款主要是预付中介机构的服务费.
2、截至2014年12月31日,预付账款期末余额中无预付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东款项.
3、截至2014年12月31日,公司预付账款前五名情况如下:吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)124单位:元2014年12月31日单位名称与本公司关系金额年限未结算原因北京凯泰律师事务所非关联方120,000.
001年以内尚未履行完毕华龙证券有限责任公司北京分公司非关联方100,000.
001年以内尚未履行完毕长春市乐为科技有限公司非关联方49,000.
001年以内尚未履行完毕泰尔认证中心非关联方39,035.
001年以内尚未履行完毕深圳市长城储运货代市场车友货运部非关联方410.
001年以内尚未履行完毕合计308,445.
00(五)其他应收款1、报告期内,公司其他应收款的账龄结构如下:单位:元2014年12月31日2013年12月31日账龄账面余额坏账准备账面余额坏账准备1年以内33,617.
96336.
18251,294.
992,512.
951至2年2至3年3至4年4至5年5年以上合计33,617.
96336.
18251,294.
992,512.
952014年末公司的其他应收款主要是深圳市翰融亨投资有限公司房屋押金30,792.
76元,员工借款2,725.
20元,水桶押金100.
00元.
2、其他应收款期末余额中无应收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项.
3、截至2014年12月31日,公司其他应收款前五名情况如下:单位:元单位名称与本公司关系金额账龄与其他应收款总额的比例(%)深圳市翰融亨投资有限公司非关联方30,792.
761年以内91.
60吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)125单位名称与本公司关系金额账龄与其他应收款总额的比例(%)杨迪公司员工2,385.
201年以内7.
10周丽媛公司员工340.
001年以内1.
01益力桶装水桶押金非关联方100.
001年以内0.
30合计33,617.
96100.
004、截至2013年12月31日,公司其他应收款前五名情况如下:单位:元单位名称与本公司关系金额年限占其他应收款总额的比例(%)张世起公司员工251,294.
991年以内100.
00合计251,294.
99100.
00(六)存货单位:元2014年12月31日项目金额跌价准备净值比例(%)库存商品555,945.
47555,945.
47100合计555,945.
47555,945.
47100公司存货主要为智能锁及其配件.
2014年12月31日库存余额为555,945.
47元,占期末总资产的3.
95%.
2013年12月31日无库存余额,主要原因系2013年度公司采购模式为依据订单定采购.
(七)其他流动资产单位:元项目性质2014年12月31日2013年12月31日房屋租赁费待摊费用135,916.
70合计135,916.
70公司2014年度扩大了办公场所的租赁面积,其他流动资产为待摊销的房屋租赁费.
(八)固定资产固定资产及累计折旧分类明细表吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)126单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日一、账面原值合计982,433.
392,393.
16其中:房屋及建筑物运输工具办公设备电子设备861,008.
182,393.
16其他设备121,425.
21二、累计折旧合计105,073.
351,515.
60其中:房屋及建筑物运输工具办公设备电子设备94,299.
091,515.
60其他设备10,774.
26三、固定资产账面净值合计877,360.
04877.
56其中:房屋及建筑物运输工具办公设备电子设备766,709.
09877.
56其他设备110,650.
95四、减值准备合计其中:房屋及建筑物运输工具办公设备电子设备其他设备五、固定资产账面价值合计877,360.
04877.
56其中:房屋及建筑物运输工具办公设备电子设备766,709.
09877.
56其他设备110,650.
951、公司固定资产主要由电子设备、其他设备组成.
2014年末,电子设备占固定资产账面价值的比例为87.
39%、其他设备占比12.
61%.
报告期内,固定资吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)127产原值增加的主要原因是2014年度公司业务扩展、人员增加,相应增加了电子设备以及其他设备.
2、截至2014年12月31日,公司固定资产使用状况良好,不存在减值情形,故未计提固定资产减值准备.
(十)递延所得税资产1、公司递延所得税资产明细如下:单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日资产减值准备23,186.
441,027.
47未实现的内部销售利润5,742.
23可抵扣亏损56,562.
90合计85,491.
571,027.
472、对应的可抵扣暂时性差异明细如下:单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日资产减值准备92,745.
784,109.
88未实现的内部销售利润22,968.
91可抵扣亏损226,251.
59合计424,638.
184,109.
88公司可抵扣暂时性差异主要由应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、企业合并未实现的内部销售损益、可抵扣亏损组成.
2014年末递延所得税资产较2013年末上升了8220.
59%,主要原因是子公司深圳施泰信息技术有限公司2014年度成立,该公司2014年度亏损产生可抵扣暂时性差异226,251.
59元,递延所得税资产56,562.
90元.
(十一)资产减值准备的计提情况1、2014年资产减值准备计提情况单位:元吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)128本年减少项目2013年12月31日本年增加转回冲销2014年12月31日坏账准备-其他应收款2,512.
952,176.
77336.
18坏账准备-应收账款1,596.
9390,812.
6792,409.
60合计4,109.
8890,812.
672,176.
7792,745.
782、2013年资产减值准备计提情况单位:元本年减少项目2012年12月31日本年增加转回冲销2013年12月31日坏账准备-其他应收款2,512.
952,512.
95坏账准备-应收账款1,596.
931,596.
93合计4,109.
884,109.
88七、公司最近两年及一期主要负债情况报告期内,公司负债情况如下表所示:单位:元2014年12月31日2013年12月31日项目金额比例(%)金额比例(%)应付账款209,880.
8021.
32预收款项392,000.
0039.
82应付职工薪酬88,073.
918.
95应交税费269,525.
8727.
383,756.
43100.
00其他应付款24,996.
982.
54流动负债合计984,477.
56100.
003,756.
43100.
00非流动负债合计负债合计984,477.
56100.
003,756.
43100.
00报告期内,公司负债全部为流动负债.
2014年末负债总额较2013年末上升了26107.
80%,主要原因是2013年度公司经营规模较小,无相关往来款项,2014年度公司业务扩张导致预收账款、应付账款、应交税费相应增加.
吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)129(一)应付账款1、应付账款账龄情况如下:单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日1年以内209,880.
801至2年2至3年3年以上合计209,880.
802014年12月31日,公司应付账款主要是欠付深圳市金易达机电设备有限公司的采购材料款.
2014年12月4日公司与深圳市金易达机电设备有限公司签订总金额为160,000.
00元的采购合同,报告期内合同执行中,款项尚未支付.
2、本报告期末余额中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况.
3、截至2014年12月31日,应付账款前五名情况如下:单位:元2014年12月31日单位名称与本公司关系金额年限未结算原因深圳市金易达机电设备有限公司非关联方160,000.
001年以内合同执行中暂估入库32,865.
801年以内货到发票未到深圳市伟思域科技有限公司非关联方12,015.
001年以内合同执行中深圳市南方车友物流有限公司非关联方5000.
001年以内合同执行中合计209,880.
80(二)预收账款1、预收账款账龄情况如下:单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日1年以内392,000.
00吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)130项目2014年12月31日2013年12月31日1至2年2至3年3年以上合计392,000.
002、预收款项期末数中无预收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项.
(三)应付职工薪酬应付职工薪酬明细情况如下:单位:元项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日(1)工资、奖金、津贴和补贴489,202.
19401,128.
2888,073.
91(2)职工福利费15,001.
8515,001.
85-(3)社会保险费64,233.
4264,233.
42-其中:基本医疗保险费15,855.
5015,855.
50-基本养老保险41,520.
0541,520.
05失业保险费4,472.
024,472.
02工伤保险费1,122.
081,122.
08生育保险费1,263.
771,263.
77(4)住房公积金11,361.
0011,361.
00(5)工会经费和职工教育经费合计579,798.
46491,724.
5588,073.
91接上表项目2012年12月31日本期增加本期减少2013年12月31日(1)工资、奖金、津贴和补贴65,700.
0065,700.
00(2)职工福利费(3)社会保险费其中:基本医疗保险费基本养老保险失业保险费工伤保险费生育保险费吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)131项目2012年12月31日本期增加本期减少2013年12月31日(4)住房公积金(5)工会经费和职工教育经费682.
00682.
00合计66,382.
0066,382.
00(四)应交税费应交税费明细情况如下:单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日增值税127,584.
731,613.
07城市维护建设税9,495.
09112.
91教育费附加6,782.
2080.
65地方教育费附加代扣代缴个人所得税115.
26-企业所得税125,548.
591,949.
80合计269,525.
873,756.
43报告期内,公司应交税费分别为269,525.
87元、3,756.
43元.
2014年度应交税费较2013年度增加265,769.
44元,增幅7,075.
05%,主要原因系公司2014年度业务规模迅速扩张、销售快速增长、利润增加,故相应税费同步增长.
(五)其他应付款1、其他应付款账龄情况如下:单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日1年以内24,996.
981至2年2至3年3年以上合计24,996.
98报告期内,公司其他应付款主要是未支付员工报销款、社保款.
2、报告期其他应付款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)132东单位或关联方的款项情况.
3、截至2014年12月31日,其他应付款情况如下:单位:元2014年12月31日单位名称与本公司关系金额年限未结算原因冷睿公司员工16,580.
741年以内报销款未支付长春市社会保险事业管理局非关联方7940.
241年以内对方未扣款宋贺公司员工168.
001年以内报销款未支付张赫伦公司员工158.
001年以内报销款未支付郑亚娟公司员工150.
001年以内报销款未支付合计24,996.
98八、公司最近两年及一期股东权益情况单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日实收资本12,500,000.
00500,000.
00资本公积85,692.
82盈余公积72,920.
23442.
30未分配利润441,006.
07-24,522.
98股东(所有者)权益合计13,099,619.
12475,919.
32公司2014年8月以净资产折股方式整体变更为股份有限公司,改制基准日为2014年8月31日.
截至2014年8月31日,有限公司经审计的净资产为12,585,692.
82元,按比例折合股份总额12,500,000.
00股,每股面值1元,共计股本人民币12,500,000.
00元,差额85,692.
82元计入资本公积.
(一)实收资本1、2014年股本变动情况如下:单位:元出资人2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日张世起225,000.
00225,000.
00郑亚娟275,000.
00275,000.
00杨帮贵1,080,000.
001,080,000.
00吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)133出资人2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日刘运泽2,080,000.
002,080,000.
00许丑1,100,000.
001,100,000.
00游华芳2,080,000.
002,080,000.
00王晓源2,080,000.
002,080,000.
00周英1,080,000.
001,080,000.
00李卓尔2,080,000.
002,080,000.
00徐伟2,100,000.
002,100,000.
00俱占武2,080,000.
002,080,000.
00合计500,000.
0015,760,000.
003,760.
000.
0012,500,000.
002、2013年股本变动情况如下:单位:元股东名称2012年12月31日本期增加本期减少2013年12月31日张世起225,000.
00225,000.
00郑亚娟275,000.
00275,000.
00合计500,000.
00500,000.
00(二)资本公积2014年资本公积变动情况如下:单位:元项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日资本溢价85,692.
8285,692.
82其他资本公积合计85,692.
8285,692.
82(三)盈余公积1、2014年盈余公积变动情况如下:单位:元项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日法定盈余公积442.
3081,448.
298,970.
3672,920.
23合计442.
3081,448.
298,970.
3672,920.
23吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)1342、2013年盈余公积变动情况如下:单位:元项目2012年12月31日本期增加本期减少2013年12月31日法定盈余公积442.
30442.
30合计442.
30442.
30(四)未分配利润单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日本年期初余额-24,522.
983,980.
72本年增加额623,699.
80-28,503.
70其中:本年净利润转入623,699.
80-28,503.
70其他调整因素本年减少额158,170.
75其中:本年提取盈余公积数81,448.
29本年提取一般风险准备本年分配现金股利数转增资本76,722.
46其他减少本年期末余额441,006.
07-24,522.
98九、关联方、关联关系、关联方往来及关联交易情况(一)关联方认定标准根据《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》,公司关联方认定标准以是否存在控制、共同控制或重大影响为前提条件,并遵循实质重于形式的原则,即判断一方有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益,及按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在,或对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,均构成关联方.
关联方包括关联法人和关联自然人.
吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)135(二)关联方及关联方关系1、持有公司5%以上股份的关联方关联方名称主要关联关系刘运泽持有公司16.
64%的股份游华芳持有公司16.
64%的股份王晓源持有公司16.
64%的股份李卓尔持有公司16.
64%的股份徐伟持有公司16.
80%的股份俱占武持有公司16.
64%的股份2、公司的实际控制人王晓源、李卓尔、徐伟3人具备对公司进行有效控制的能力,且具备一致行动的意愿,为公司的共同实际控制人,其基本情况详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"三、公司股权结构及历史沿革"之"(二)控股股东、实际控制人基本情况"之"2、公司实际控制人".
3、公司的董事、监事、高级管理人员公司董事会由5名董事组成;监事会由3名监事组成,其中2名为职工代表监事;高级管理人员共5名,分别为1名总经理、1名副总经理兼财务总监、1名副总经理兼董事会秘书.
公司董事、监事和高级管理人员的基本情况详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况".
4、公司的子公司、分公司公司的子公司、分公司基本情况详见本公开转让说明书"第四节公司财务会计信息"之"二、公司合并报表范围确定原则、最近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表"之"(一)合并报表范围的确定原则".
5、其他重要关联方其他重要关联方主要包括:与直接或间接持有公司5%以上股份的自然人以及公司的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母).
吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)136(三)报告期关联交易情况1、经常性关联交易情况无2、偶发性关联交易情况无(四)关联交易决策权限、决策程序1、公司与关联自然人发生的交易金额在5万元(不含本数)以下的关联交易;公司与关联法人之间的单次关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产值的1%(不含本数)的关联交易,或公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于公司最近一期经审计净资产值的1%(不含本数)的关联交易,由公司总经理审查批准后实施.
上述事项涉及或可能涉及公司、股东、职工等利害关系人重大利益和社会公共利益的,或者总经理认为必要时,应由总经理办公会议审查批准后实施.
2、公司与关联自然人发生的交易金额在5万元(含本数)以上且30万元以下(不含本数)的关联交易;公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的1%(含本数)至5%(不含本数)之间的关联交易,或公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的1%(含本数)至5%(不含本数)之间的关联交易,由公司经理办公会向董事会提交议案,经董事会审议批准后实施.
3、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元(含本数)以上的关联交易;公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的5%(含本数)以上的关联交易,或公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的5%(含本数)以上的关联交易,由董事会向股东大会提交议案,经股东大会批准后实施.
但公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额.
如果公司出资额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%(含本数)以上,且所有吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)137出资方均全部以现金出资并按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的,经股东大会批准后,可以不适用审议的规定.
4、公司关联人与公司签署关联交易协议,任何人只能代表一方签署协议,关联人不得以任何方式干预公司的决定.
5、公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权.
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:(1)为交易对方;(2)为交易对方的直接或者间接控制人;(3)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职;(4)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;(5)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员;(6)公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事.
6、关联董事的回避措施为:(1)董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时,该董事须向董事会报告并做必要的回避,也不得代理其他董事行使表决权.
有应回避情形而未主动回避的,其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求,并说明回避的详细理由.
(2)董事会对有关关联交易事项表决时,该董事不得参加表决,并不得被计入此项表决的法定人数.
7、股东大会就关联交易事项进行表决时,关联股东应当回避表决;关联股东所持表决权,不计入出席股东大会有表决权的股份总数.
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:(1)为交易对方;吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)138(2)为交易对方的直接或者间接控制人;(3)被交易对方直接或者间接控制;(4)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;(5)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东.
8、关联股东的回避措施为:(1)关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东、监事有权向股东大会提出关联股东回避申请;(2)当出现是否为关联股东的争议时,由有争议的股东向股东大会作出其为非关联股东的书面承诺后,参与表决.
9、公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效.
10、公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当由董事会审议通过后提交股东大会审议.
公司为持股5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,关联股东应当在股东大会上回避表决.
11、公司与关联人进行关联交易时,按照下述规定履行相应审议程序:(1)对于经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议.
(2)对于前项规定之外新发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议,根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议.
(3)公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的,可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,公吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)139司实际执行中超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议.
12、公司与关联法人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议:(1)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券或者其他衍生品种;(2)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券或者其他衍生品种;(3)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;(4)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易.
十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项(一)或有事项截至本公开转让说明书签署日,公司无需要披露的或有事项.
(二)资产负债表期后事项截至本公开转让说明书签署日,公司无需要披露的资产负债表期后非调整事项.
(三)其他重要事项截至本公开转让说明书签署日,公司无需要披露的其他重要事项.
(四)母公司主要财务信息1、应收账款(1)明细情况1)类别明细情况单位:元吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)1402014年12月31日账面余额坏账准备种类金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款----按组合计提坏账准备----账龄分析法组合9,240,959.
50100.
0092,409.
601.
00小计9,240,959.
50100.
0092,409.
601.
00单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款----合计9,240,959.
50100.
0092,409.
601.
00(续)2013年12月31日账面余额坏账准备种类金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款----按组合计提坏账准备----账龄分析法组合159,693.
10100.
001,596.
931.
00小计159,693.
10100.
001,596.
931.
00单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款----合计159,693.
10100.
001,596.
931.
002)组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款单位:元2014年12月31日2013年12月31日账面余额账面余额账龄金额比例(%))坏账准备金额比例(%)坏账准备1年以内9,240,959.
50100.
0092,409.
60159,693.
10100.
001,596.
931-2年2-3年3-4年4-5年5年以上合计9,240,959.
50100.
0092,409.
60159,693.
10100.
001,596.
93吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)141(2)应收账款期末余额中无应收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项.
(3)截至2014年12月31日,应收账款金额前五名情况单位:元单位名称与本公司关系账面余额账龄占应收账款余额的比例(%)甘肃省广播电视网络产业园科技有限公司非关联方8,019,409.
621年以内86.
78中国电信股份有限公司长春分公司非关联方739,000.
001年以内8.
00广东日海通信工程有限公司宁夏分公司非关联方341,999.
881年以内3.
70中国电信公司吉林省白城市电信分公司非关联方120,550.
001年以内1.
30银川华普通讯机电有限公司非关联方20,000.
001年以内0.
22合计-9,240,959.
50-100.
002、其他应收款(1)明细情况1)类别明细情况单位:元2014年12月31日账面余额坏账准备种类金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款----按组合计提坏账准备---账龄分析法组合2,725.
20100.
0027.
251.
00小计2,725.
20100.
0027.
251.
00单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款--合计2,725.
20100.
0027.
251.
00(续)吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)1422013年12月31日账面余额坏账准备种类金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款----按组合计提坏账准备---账龄分析法组合251,294.
99100.
002,512.
951.
00小计251,294.
99100.
002,512.
951.
00单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款----合计251,294.
99100.
002,512.
951.
002)组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款单位:元2014年12月31日2013年12月31日账面余额账面余额账龄金额比例(%)坏账准备金额比例(%)坏账准备1年以内2,725.
20100.
0027.
25251,294.
99100.
002,512.
951-2年2-3年3-4年4-5年5年以上小计2,725.
20100.
0027.
25251,294.
99100.
002,512.
95(2)其他应收款期末余额中无应收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项.
3、长期股权投资(1)长期股权投资分类单位:元项目2013年12月31日本年增加本年减少2014年12月31日对子公司投资1,000,000.
001,000,000.
00对合营企业投资吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)143项目2013年12月31日本年增加本年减少2014年12月31日对联营企业投资其他股权投资减:长期股权投资减值准备合计1,000,000.
001,000,000.
00(2)长期股权投资明细情况单位:元被投资单位核算方法投资成本2013年12月31日增减变动2014年12月31日深圳施泰信息技术有限公司成本法1,000,000.
001,000,000.
001,000,000.
00合计1,000,000.
001,000,000.
001,000,000.
00(续)被投资单位在被投资单位持股比例(%)在被投资单位享有表决权比例(%)在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明减值准备本年计提减值准备本年现金红利深圳施泰信息技术有限公司100.
00100.
00合计100.
00100.
004、营业收入/营业成本(1)明细情况单位:元项目2014年度2013年度主营业务收入9,842,581.
661,173,287.
21其他业务收入营业收入合计9,842,581.
661,173,287.
21主营业务成本6,897,344.
101,077,232,17其他业务成本营业成本合计6,897,344.
101,077,232,17(2)主营业务收入/主营业务成本(分产品)单位:元产品名称2014年度2013年度吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)144收入成本收入成本通讯基础设施配套设备9,842,581.
666,897,344.
101,173,287.
211,077,232,17合计9,842,581.
666,897,344.
101,173,287.
211,077,232,17(3)主营业务收入/主营业务成本(分地区)单位:元2014年度2013年度产品名称收入成本收入成本东北地区830,686.
73594,576.
061,173,287.
211,077,232,17西北地区9,011,894.
936,302,768.
04合计9,842,581.
666,897,344.
101,173,287.
211,077,232,17(4)公司2014年度前5名客户的营业收入情况单位:元客户名称营业收入占全部营业收入的比例(%)甘肃省广播电视网络产业园科技有限公司8,646,230.
0787.
85中国电信股份有限公司长春分公司631,623.
916.
42广东日海通信工程有限公司宁夏分公司292,307.
592.
97中国电信公司吉林省白城市电信分公司103,034.
191.
05中国联合网络通信有限公司延边州分公司96,028.
630.
98合计9,769,224.
3999.
25(5)公司2013年度前5名客户的营业收入情况单位:元客户名称营业收入占全部营业收入的比例(%)中国联合网络通信有限公司延边州分公司1,173,287.
21100.
00合计1,173,287.
21100.
00十一、公司设立时及两年以来的资产评估情况中瑞国际资产评估(北京)有限公司于2014年9月出具了中瑞评报字[2014]0908102号《吉林省施泰信息技术有限公司拟进行股份制改制涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》,评估方法为资产基础法,评估基准日为2014吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)145年8月31日.
资产账面价值为1,332.
87万元,评估价值为1,337.
93万元,评估增值5.
06万元,评估增值率为0.
4%;负债账面价值为74.
30万元,评估价值为74.
30万元,评估无增减值;净资产账面价值为1,258.
57万元,评估价值为1,263.
63万元,评估增值额为5.
06万元,评估增值率为0.
4%.
十二、股利分配政策和报告期内分配及实施情况(一)报告期内股利分配及实施情况公司缴纳企业所得税后的利润,按如下顺序分配:1、弥补以前年度亏损;2、提取法定盈余公积金.
法定盈余公积金按弥补亏损后税后利润的10%提取,法定盈余公积金达到注册资本的50%时不再提取;3、经股东大会决议,可提取任意公积金;4、分配股利.
公司董事会提出预案,提交股东大会审议通过后实施.
(二)公司最近两年一期股利分配情况报告期内,公司未进行股利分配.
(三)公开转让后的股利分配政策1、利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展,公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策论证过程中应当充分考虑董事、监事和公众投资者的意见.
2、如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金.
3、在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下,可以进行中期分红.
4、利润分配具体政策如下:(1)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润.
吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)146(2)公司现金分红的条件和比例:公司在当年盈利、累计未分配利润为正,且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下,可以采取现金方式分配股利.
公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东大会审议通过.
(3)公司发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案交由股东大会审议通过.
十三、控股子公司的基本情况(一)子公司基本情况子公司基本情况详见本公开转让说明书"第四节公司财务会计信息"之"二、公司合并报表范围确定原则、最近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表"之"(一)合并报表范围的确定原则".
(二)主要子公司简要财务数据1、深圳施泰信息技术有限公司简要财务报表单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日总资产868,384.
24总负债41,940.
61净资产826,443.
63项目2014年度2013年度营业收入111,794.
88净利润-173,556.
37深圳施泰信息技术有限公司目前处于市场启动开发阶段,暂时处于亏损状态,但随着市场的开拓,盈利能力将不断增强.
吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)147十四、可能影响公司持续经营的风险因素(一)技术更新换代风险物联网行业发展日新月异,技术更新换代速度快,产品易于被模仿和复制,如果公司不能准确把握市场动态、加快技术研发与创新,将丧失现有技术和产品的优势,从而对公司经营产生不利影响.
(二)行业政策风险公司主营业务为光通讯基础设施的研发与销售,行业上游属于基础性投资行业,具有较强的政策性和周期性,上游行业的波动将会对公司业务产生较大的影响.
(三)客户集中风险当前客户行业范围较窄,主要集中于广电和移动、联通、电信等运营商.
如果客户行业政策发生变动、基础设施建设投入大幅减少,或者客户自行开发替代产品,将对公司经营产生不利影响.
(四)单一客户重大依赖风险2014年度,公司对甘肃省广播电视网络产业园科技有限公司销售比例接近90%,单一客户依赖严重.
如果在2015年不能继续取得该客户的订单,或订单量大幅缩减,将对公司业绩造成较大的影响.
(五)核心技术人员流失风险公司处于技术密集型行业,自主产品由公司研发团队长期研发实践而成,稳定的技术团队是公司保持核心竞争力的基础.
如出现技术泄密和核心技术人员流失,将对公司新产品研发和服务能力产生重大影响,进而影响到公司对客户服务的连续性和市场开拓能力.
(六)实际控制人不当控制风险王晓源、李卓尔、徐伟合计持有公司50.
08%的股份,其中王晓源为公司董事长、法定代表人,李卓尔为公司董事、总经理,徐伟为公司第一大股东、董事.
吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)148三人合计所持股份的表决权及其在董事会所占席位均过半数,依据三人签署的《一致行动协议》,可共同对公司实施有效控制.
因此,公司存在实际控制人利用其控制地位对重大事项施加影响,从而使得公司决策偏离其他股东最佳利益目标的风险.
(七)公司治理风险公司整体变更为股份公司后,制定了新的《公司章程(草案)》、"三会"议事规则、《重大投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《与投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、等制度,建立了内部控制体系,完善了法人治理结构,提高了管理层的规范意识.
但由于股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的不同,新的制度对公司治理提出了更高的要求.
而公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程,因此短期内公司治理存在一定的不规范风险.
(八)应收款项不可回收风险截至2014年12月31日,公司应收账款账面价值为9,148,549.
90元,公司应收款项金额较大,如果出现不能按期收回或无法收回的情况,将对公司业绩和经营产生不利影响.
吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)149第五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明一、全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
董事:王晓源李卓尔徐伟游华芳俱占武监事:刘运泽边广武宋贺高级管理人员:李卓尔王凯丁莉莉吉林省施泰信息技术股份有限公司年月日吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)150二、主办券商声明本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
项目小组成员:林廷孙连波王大海赵炜刘畅李飞杜兴前项目负责人:林廷法定代表人:李晓安华龙证券股份有限公司年月日吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)151三、律师事务所声明本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处.
本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
经办律师:律师事务所负责人:北京市凯泰律师事务所年月日尚曼龙王华伟任海全吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)152四、承担审计业务的会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的审计报告无矛盾之处.
本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
签字注册会计师:会计师事务所负责人:亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)年月日陈刚陈浩王子龙吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)153五、承担资产评估业务的评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处.
本机构及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
签字注册资产评估师:资产评估机构负责人:中瑞国际资产评估(北京)有限公司年月日刘箐春郑启军杨文化吉林省施泰信息技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿)154第六节备查文件(一)主办券商推荐报告;(二)财务报表及审计报告;(三)法律意见书;(四)公司章程(草案);(五)全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见核准文件;(六)其他与公开转让有关的重要文件.
(正文完)