苏州朗威电子机械股份有限公司

公开转让说明书1苏州朗威电子机械股份有限公司SuzhouLongwayElectronicMachineryCo.
,Ltd.
苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园住友电装路公开转让说明书(申报稿)推荐主办券商住所:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层二一五年十月苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书2公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书3重大事项提示1、税收政策变化的风险2014年6月30日,公司经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局审核批准认定为国家高新技术企业,自2014年度起连续3年企业所得税适用15%的企业所得税税率.
若未来国家的税收政策、高新技术企业认定的条件发生变化导致公司不符合高新技术企业的认定条件,或公司因自身原因不再符合高新技术企业认定条件而在现有税收优惠到期后不能被认定为高新技术企业,或未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化,将对公司的盈利能力产生一定的不利影响.
根据国家税务总局财税[2012]39号《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》文件的规定"从2012年7月1日起,生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物,除另行规定外,增值税一律实行免、抵、退税管理办法".
一旦国家相关税收政策作出调整,将会给公司经营成果带来一定影响.
2、客户集中风险公司自成立以来,专注于与服务器机柜品牌商建立稳固的供应链关系,为其提供数控钣金结构产品全方位服务.
目前公司的规模较小,有必要集中有限的资源服务于少量重点客户.
2013年度、2014年度、2015年1-6月,公司对前五名客户销售额合计占公司当期营业收入的比例分别为49.
27%、54.
79%、39.
39%,公司的客户相对集中.
如果公司与主要客户的合作出现问题,或者公司主要客户生产经营发生波动,将给公司的经营带来风险.
3、汇率风险2013年度、2014年度、2015年1-6月,公司出口销售收入分别为3,774.
10万元、3,961.
31万元、2,369.
77万元,分别占当期主营业收入的44.
38%、35.
07%、35.
93%,出口销售收入的结算币种主要为美元.
自2005年7月人民币汇率形成机制改革以来,人民币对美元汇率出现一定程度的波动,汇率的变化将给公司的经营带来一定影响.
4、主要原材料价格波动的风险苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书42013年度、2014年度和2015年1-6月,公司生产耗用的原材料占当期主营业务成本的比例分别为72.
29%、69.
73%、67.
71%.
公司的主要原材料为冷轧板等.
如果公司主要原材料采购价格存在较大波动,将对公司的生产经营产生一定的影响.
5、劳动力成本上升风险近年来,我国人口红利的迅速消耗造成劳动力短缺,加上经济发展、通货膨胀、最低工资标准的提高等因素,导致劳动力成本不断提高.
因此,"中国制造"相较于发达国家制造业的成本优势正在缩小,OEM/ODM的经营模式也可能面临一定挑战.
综合来看,在自动化程度不高的情况下,如果不能将成本有效转移到下游,人工成本的上涨会使机柜制造行业成本上升,企业经营风险增大.
6、实际控制人控制不当的风险目前股东高利擎直接持有股份公司22,050,000.
00股,占公司股份总额的63.
00%,为公司实际控制人.
若公司的实际控制人凭借其控股地位,通过行使表决权等方式对公司的生产经营决策、人事任免、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他中小股东的利益带来风险.
7、公司治理风险2015年9月,有限公司刚刚整体变更为股份有限公司,建立了相对完善的法人治理结构及完整的内部管理制度.
由于股份公司成立时间尚短,同时股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的差别,管理层对相关制度尚需进一步理解、熟悉,且各项管理控制制度的执行需要经过一段时间的实践检验,公司治理存在一定的风险.
8、劳务派遣人员比例过高风险报告期内,朗威股份员工与劳务派遣用工共有446人,其中劳务派遣用工319人,劳务派遣用工人数占用工总量比已经超过10%,暂不符合《劳务派遣暂行规定》.
如果朗威股份采用劳务派遣的用工方式引致纠纷而导致公司承担赔偿责任,或因劳务派遣违规而被主管部门处罚的,将对公司的生产经营产生一定的影响.
公司控股股东及实际控制人高利擎已承诺:如果出现因朗威电子采用劳务派遣的用工方式引致纠纷而导致公司承担赔偿责任,或因劳务派遣违规而被主管苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书5部门处罚的,控股股东及实际控制人将向公司补偿由上述情形产生的支出,避免公司遭受任何损失.
目前,公司已制定用工调整方案,计划通过加大自主招聘、改进生产工艺、引入自动化生产线等措施,根据《劳务派遣暂行规定》的规定,使劳务派遣比例最迟于2016年3月1日前降至10%以下.
另根据《高新技术企业认定管理办法》有关规定:高新技术企业认定必须符合具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上,其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上.
如果朗威股份采取上述用工调整中的加大自主招聘人才措施,且研发人员比例未相应提高的情况下,可能会使研发人员占企业当年职工总数下降,一旦降至规定比例以下,则公司未来不能通过高新技术企业认定,公司适用的企业所得税税率将恢复至25%,这将对公司盈利产生不利影响.
9、公司关联方销售占比较高的风险2013年度、2014年度及2015年1-6月,公司向关联方销售的金额合计分别为21,663,972.
59元、32,707,732.
58元、12,026,011.
74元,占当期销售收入的比重分别为25.
48%、28.
96%、18.
23%.
报告期内,公司为了充分利用产能并进一步开拓市场,以苏州领旭国际贸易有限公司窗口做通用类机柜的特价促销活动等原因,并基于薄利多销的销售模式开展业务,导致公司关联销售毛利率较整体毛利率偏低.
若公司不通过关联方苏州领旭国际贸易有限公司而直接向终端销售,对公司2013年度、2014年度及2015年1-6月利润总额的影响增加金额分别为873,721.
80、2,191,678.
96、1,364,023.
92元.
基于双方持续生产经营,公司与关联方苏州领旭国际贸易有限公司等日常经营相关的关联销售仍将持续.

有限公司阶段,公司未制定规范关联交易相关制度,故相关关联交易亦未履行相应决策程序;股份公司设立后,公司制定了《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规章制度,明确了关联交易的决策程序.
公司在未来日常经营过程中,若未严格执行决策程序并遵守相关规章制度,将对公司财务状况和经营成果造成一定影响.
10、子公司云网机柜与公司客户存在潜在竞争公司子公司云网机柜计划通过销售自有品牌的机柜以获取盈利.
云网机柜苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书6定位于国内的中小型企业客户与个人用户,与公司的境外客户不存在竞争关系.

公司目前在境内的主要客户为知名的机柜品牌商,其下游客户为运营商等对机柜有较大需求的大型客户,与云网机柜的目标客户群不同且云网机柜亦无资质参与运营商的招投标.
因此,云网机柜与公司的主要客户不存在直接竞争.
如云网机柜未来业务增长后,可能会与公司的小型客户产生竞争关系,将对朗威电子的经营业绩造成一定的影响.
苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书7目录公司声明.
2重大事项提示.
3目录.
7释义.
9第一节公司概况.
10一、基本情况10二、股份挂牌情况10三、股权结构11四、股本形成及变化情况14五、重大资产重组请况18六、董事、监事及高级管理人员情况18七、报告期主要会计数据及财务指标简表19八、相关机构20第二节公司业务.
22一、主营业务、主要产品或服务及其用途22二、主要生产或服务流程及方式25三、商业模式28四、与业务相关的关键资源要素29五、主营业务相关情况36六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征40第三节公司治理.
47一、三会建立健全及运行情况47二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况.
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50三、独立运营情况51四、同业竞争52五、报告期资金占用情况及相关措施59六、董事、监事、高级管理人员相关情况59第四节公司财务.
64苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书8一、财务报表64二、审计意见75三、财务报表编制基础及合并范围变化情况75四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况75五、主要税项88六、报告期主要财务数据及财务指标分析89七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易113八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.
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127九、报告期资产评估情况127十、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策127十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况128十二、可能影响公司持续经营的风险因素128第五节有关声明.
132一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章132二、主办券商声明133三、律师声明134四、审计机构声明135五、资产评估师事务所声明136第六节.
137一、主办券商推荐报告137二、财务报表及审计报告137三、法律意见书137四、公司章程137五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见137六、其他与公开转让有关的重要文件137苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书9释义除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下:一般释义朗威股份、股份公司、公司、本公司指苏州朗威电子机械股份有限公司朗威电子,有限公司指苏州朗威电子机械有限公司,为公司前身朗威电缆指苏州朗威电缆有限公司有限公司,为朗威电子前身云网机柜指苏州云网机柜有限公司,为公司子公司本次挂牌指苏州朗威电子机械股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让证监会指中国证券监督管理委员会股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司国信证券、主办券商指国信证券股份有限公司瑞华会计师、审计机构指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)世瑞律师、律师事务所指上海世瑞律师事务所《公司章程》指《苏州朗威电子机械股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《监管办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《管理办法》指《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《业务规则(试行)》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》报告期指2013年度、2014年度、2015年度1-6月份元、万元指人民币元、万元专业释义冷池指冷通道,是一种控制空气流动,隔离冷热气体的装置.
冷池技术能极大地提升制冷效率,节约能源,是目前数据中心降低能耗的主流方案之一.
OEM指原始设备制造商(OriginalEquipmentManufacturer),是一种代工生产方式.
ODM指原始设计制造商(OriginalDesignManufacturer),其设计出的产品,可能会被另外一些企业选中,要求配上后者的品牌名称来进行生产,也属于一种代工生产方式.
德国威图指Rittal,是一家世界领先的机箱机柜、配电组件、温控、IT基础设施供应商.
图腾指深圳市图腾通讯科技有限公司,是一家国内知名的机柜生产商.
华安指华安振普电器设备有限公司,是一家国内知名的机柜生产商.
苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书10第一节公司概况一、基本情况中文名称:苏州朗威电子机械股份有限公司英文名称:SuzhouLongwayElectronicMachineryCo.
,Ltd.
法定代表人:高利擎设立日期:2010年1月20日变更为股份有限公司日期:2015年9月25日注册资本:3,500万元住所:苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园住友电装路邮政编码:215143董事会秘书或信息披露负责人:冯娟电话号码:0512-69393070传真号码:0512-69393072电子信箱:info@longwaycabinet.
com组织机构代码:55022554-6所属行业:根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》规定,公司所在行业属于金属制品业(C33);按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),本公司所在行业属于金属制品业(C33)所属范围下的金属结构制造(C3311);根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》与《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所属行业分别是金属结构制造(C3311)与钢铁(11101315)主营业务:机柜及其配件的研发、生产与销售二、股份挂牌情况(一)股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等股票代码:股票简称:朗威股份股票种类:人民币普通股每股面值:每股人民币1.
00元苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书11股票总量:35,000,000股挂牌日期:年月日股票交易方式:本公司股票采取协议转让交易方式(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺股东类型限售安排股东对所持股份自愿锁定的承诺控股股东、实际控制人朗威股份于2015年9月25日由有限公司整体变更设立,因股份公司成立未满一年,各发起人股份全部锁定,自成立之日起一年以内不可转让.
公司控股股东、实际控制人高利擎及其他股东均未对其所持股份自愿锁定作出承诺担任董事、监事及高级管理人员的股东在职期间,每年转让的股份不得超过其所持有股份公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
如果董事、监事、高级管理人员同时为公司发起人股东的,须同时符合股份公司成立未满一年,各发起人股份全部锁定,自成立之日起一年以内不可转让的规定.
其他股东朗威股份于2015年9月25日由有限公司整体变更设立,因股份公司成立未满一年,各发起人股份全部锁定,自成立之日起一年以内不可转让.
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》以及《公司章程》等法律法规的规定,公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下:股东名称或姓名任职情况持股数量(股)持股比例(%)是否存在质押或冻结情况挂牌时可进入全国股份转让系统转让的股份数量(股)取整高利擎董事长22,050,00063.
00否0高利冲董事7,350,00021.
00否0高建强董事、总经理5,250,00015.
00否0沈美娟董事350,0001.
00否0合计35,000,000100.
000三、股权结构苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书12(一)股权结构图(二)股东情况截至本公开转让说明书签署日,公司股东情况如下:股东姓名(名称)持股数量(股)持股比例(%)股东性质质押情况高利擎22,050,00063.
00自然人股东无质押、冻结或其他争议情况高利冲7,350,00021.
00自然人股东高建强5,250,00015.
00自然人股东沈美娟350,0001.
00自然人股东高利擎与高利冲为兄弟,其余股东之间无关联关系.
1、股东简介高利擎,男,1969年9月出生,中国籍,有境外永久居留权.
1984年7月,毕业于浙江省慈溪市择浦初级中学,初中学历.
1984年8月至1986年2月,在慈溪市逍林镇工作,自由职业;1986年3月至1993年2月,就职于慈溪市志高电子有限公司,任销售员;1993年3月至2000年11月,就职于上海求知信息技术有限公司,任副总经理;2000年12月至2006年6月,就职于宁波际联信息科技有限公司,任总经理;2006年7月至2010年6月,就职于宁波兰贝信息苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书13科技有限公司,任董事长兼总经理;2010年7月至2015年9月,就职于朗威电缆、有限公司,任董事长兼总经理.
现任股份公司董事长,任期3年,自2015年9月11日至2018年9月10日.
高利冲,男,1973年1月出生,中国籍,无境外永久居留权.
1990年7月,毕业于浙江省慈溪市择浦中学,高中学历.
1998年8月至2001年2月,就职于慈溪市志高电子有限公司,任销售经理;2001年1月至2007年11月,就职于宁波际联信息科技有限公司,任副总经理;2007年12月至2012年1月,就职于宁波兰贝信息科技有限公司,任副总经理;2012年1月至今,就职于苏州朗威通讯有限公司,任总经理.
现任股份公司董事,任期3年,自2015年9月11日至2018年9月10日.
高建强,男,1972年9月出生,中国籍,无境外永久居留权.
1987年7月,毕业于浙江省慈溪市择浦初级中学,初中学历.
1995年7月至2005年6月,就职于慈溪幸福五金厂,任生产主管;2005年7月至2010年6月,就职于宁波兰贝信息科技有限公司,任生产副总经理;2010年6月至2012年5月,就职于苏州兰贝信息科技有限公司,任总经理;2012年6月至2015年6月,就职于有限公司,任总经理.
现任股份公司董事、总经理,任期3年,自2015年9月11日至2018年9月10日.
沈美娟,女,1962年3月出生,中国籍,无境外永久居留权.
1978年7月,毕业于浙江省余姚市夹塘中学,高中学历;经济师(专业资格).
1987年2月至1990年12月,就职于国营余姚铁合金厂财务处,任会计;2000年1月至2002年7月,就职于宁波圣莱特电器有限公司,任财务主管;2002年8月至2007年6月,就职于浙江宏源灯具有限公司,任财务主管;2008年5月至2009年4月,就职于宁波东威进出口有限公司,任财务总监;2009年5月至2014年8月,就职于宁波兰贝信息科技有限公司,历任财务主管、财务总监.
现任股份公司董事,任期3年,自2015年9月11至2018年9月10日.
2、私募基金备案情况根据《中华人民共和国证券投资基金法》第十二条规定:"基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任.
"因此,自然人无法作为私募投资基金管理人.
因此,朗威股份自然人股东无法作为私募投资基金管理人,无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书14基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,无需履行相关的登记备案手续.
(三)实际控制人认定及报告期变化情况截至本公开转让说明书签署日,股东高利擎直接持有股份公司22,050,000股,占公司股份总额的63.
00%,可以通过行使股东表决权控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响.
因此认定高利擎为股份公司的实际控制人.
报告期内,公司实际控制人未发生变化.
四、股本形成及变化情况(一)有限公司设立苏州朗威电子机械股份有限公司前身苏州朗威电缆有限公司成立于2010年1月20日,住所在苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园住友电装路,法定代表人高利擎,类型为有限责任公司,注册资本3,500万元,以货币出资,由股东分期缴足,其中首次出资额为1,050万元人民币,占注册资本30%,余额由股东自营业执照签发之日起两年内交付.
高利擎认缴出资2,625万元,实缴出资787.
5万元;黄金娣认缴出资700万元,实缴出资210万元;高利冲认缴出资175万元,实缴出资52.
5万元.
经营范围:一般经营项目:特种电缆及500千伏以上超高电压电缆;电子专用材料、通讯设备及配件的开发、生产及销售.
自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外).
2010年1月16日,苏州建信会计师事务所有限公司出具《验资报告》建信内验(2010)字第010号,对注册资本的实收情况进行了审验.
之后,朗威电缆在工商局办理工商登记事宜并领取营业执照.
苏州朗威电缆有限公司成立时股东及股权结构如下:序号股东姓名或名称出资方式认缴出资额(万元)实缴出资金额(万元)持股比例(%)1高利擎货币2,625.
00787.
5075.
002黄金娣货币700.
00210.
0020.
003高利冲货币175.
0052.
505.
00合计3,500.
001,050.
00100.
00苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书15(二)有限公司实收资本到位2012年2月27日,朗威电缆股东会作出决议,股东高利擎以货币形式出资1,837.
50万元,股东黄金娣以货币形式出资490万元,股东高利冲以货币形式出资122.
5万元.
本次实收资本全部到位,相应修改朗威电缆章程并办理工商变更登记.
2012年2月28日,苏州德衡会计师事务所出具苏德衡验字(2012)第0034号验资报告,对本次注册资本到位情况进行了审验.
本次注册资本到位后,朗威电缆的出资结构变更为:序号股东名称或姓名出资金额(万元)出资比例(%)1高利擎2,625.
0075.
002黄金娣700.
0020.
003高利冲175.
005.
00合计3,500.
00100.
00朗威电缆修改了公司章程,并办理了工商变更登记手续.
(三)有限公司变更公司名称2012年4月16日,朗威电缆股东会审议通过变更公司名称的决议,并相应修改公司章程.
2012年4月18日,苏州市相城工商局向有限公司换发《企业法人营业执照》,核准朗威电缆名称变更为"苏州朗威电子机械有限公司".
(四)有限公司第一次股权转让2015年6月30日,有限公司召开股东会并作出决议,同意高利擎将其持有的有限公司12%股权以人民币708万元的价格转让给高建强,黄金娣将其持有的有限公司16%股权以人民币944万元的价格转让给高利冲,黄金娣将其持有的有限公司3%股权以人民币177万元的价格转让给高建强,黄金娣将其持有的有限公司1%股权以人民币59万元的价格转让给沈美娟,其他股东放弃优先购买权,并相应修改公司章程.
同日,转让各方签订了股权转让协议,本次转让情况如下表所示:序号转让方受让方转让出资额(万元)转让价格转让股权比例(%)苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书161高利擎高建强420.
00参照净资产12.
002黄金娣高利冲560.
00参照净资产16.
003高建强105.
00参照净资产3.
004沈美娟35.
00参照净资产1.
00本次股权转让完成后,有限公司的出资结构变更为:序号股东名称或姓名出资金额(万元)出资比例(%)1高利擎2,205.
0063.
002高利冲735.
0021.
003高建强525.
0015.
004沈美娟35.
001.
00合计3,500.
00100.
00有限公司修改了公司章程,并办理了工商变更登记手续.
(五)股份公司成立2015年8月20日,有限公司股东会作出决议,同意苏州朗威电子机械有限公司依法整体变更为苏州朗威电子机械股份有限公司.
公司现有全体股东作为公司变更为股份有限公司的发起人,以有限公司截至2015年6月30日经审计的净资产人民币59,153,274.
28元作为折股依据,相应折合为股份公司的全部股份3,500万股,每股面值人民币1元,共计股本为人民币3,500万元.
各发起人分别以其各自占公司净资产的份额认购股份有限公司的发起人股.
2015年8月22日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华专审字【2015】31180014号审计报告.
2015年8月24日,北京中同华资产评估有限公司出具《苏州朗威电子机械有限公司拟改制为股份有限公司所涉及的净资产价值评估项目资产评估报告书》(中同华评报字[2015]第692号).
2015年9月24日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(瑞华验字【2015】31180014号),验证截至2015年6月30日,有限公司的注册资本为3,500万元,各股东以有限公司截至2015年6月30日经审计的净资产额59,153,274.
28元折股投入,折合股本3,500万股,每股面值为1元,净资产折合股本后的余额转为资本公积.
2015年8月25日,有限公司全体股东共同签署了《苏州朗威电子机械股份有限公司(筹)发起人协议》,约定以有限公司截止至2015年6月30日经审计的净资产整体折合为3,500万股作为股份有限公司股本总额,每股面值人民币1元,苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书17剩余部分净资产转入股份公司资本公积金.
2015年9月11日,公司召开股份公司创立大会,选举高利擎、高利冲、高建强、沈美娟、孙裕彬等五人组成股份公司第一届董事会;选举陈异明、宋琦琦为第一届监事会组成人员,与经公司职工代表会议选举产生的监事高建华组成股份公司第一届监事会.
有限公司整体变更为股份有限公司时注册资本3,500万元,不存在以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增股本情形,股东暂不需要缴纳个人所得税.
同时,为更好地保护公司利益,股东亦承诺,对于股份公司在整体变更过程中所涉及到的个人所得税,股东将依法自行承担交纳义务.
如因各发起人股东欠缴股份公司在整体变更过程中所涉及到的个人所得税而使得股份公司被税务机关处以罚款、滞纳金或其他相关处罚的,本人将全额承担该部分补缴和被追偿的损失,保证股份公司不会因此遭受任何损失.
各发起人股东名录如下:序号发起人股东姓名(名称)持股数量(股)持股比例(%)1高利擎22,050,00063.
002高利冲7,350,00021.
003高建强5,250,00015.
004沈美娟350,0001.
00合计35,000,000100.
002015年9月25日,股份公司取得了苏州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照.
(六)子公司情况苏州云网机柜有限公司成立于2015年6月12日,住所在苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园中心大道1号,法定代表人付贵,类型为有限责任公司,注册资本1,000万元,股东苏州朗威电子机械有限公司(现整体变更为苏州朗威电子机械股份有限公司)以货币出资1,000万元,出资缴足时间为2025年5月31日.
经营范围:加工、销售:网络机柜、监控设备、电视支架、显示器支架、连接器、音视频设备及配件、光缆、电缆、弱电布线产品、办公用品、冲压件、并提供相关产品的技术开发、技术服务.
自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书18五、重大资产重组请况公司自设立以来,未发生重大资产重组情形.
六、董事、监事及高级管理人员情况(一)公司董事高利擎的基本情况见本章节"三、股权结构"之"(二)股东情况".
高利冲的基本情况见本章节"三、股权结构"之"(二)股东情况".
高建强的基本情况见本章节"三、股权结构"之"(二)股东情况".
沈美娟的基本情况见本章节"三、股权结构"之"(二)股东情况".
孙裕彬,男,1963年6月出生,中国籍,无境外永久居留权.
1986年7月,毕业于上海科学技术大学软件专业,本科学历;1986年7月至1992年10月,就职于新疆独山子炼油厂信息中心,任工程师;1992年11月至1993年10月,就职于上海科海电子有限公司,任业务经理;1993年11月至2011年7月,就职于上海求知信息技术有限公司,任副总经理;2011年8月至今,就职于上海现代通用识别技术有限公司,任副总经理.
现任股份公司董事,任期3年,自2015年9月11日至2018年9月10日.
(二)公司监事高建华,男,1971年6月出生,中国籍,无境外永久居留权.
1985年7月,毕业于浙江省慈溪市择浦初级中学,初中学历;1989年9月至1992年8月,86770部队服役;1993年7月至1998年11月,任慈溪市逍林镇治安综合治理办公室联防队员;1998年12月至2003年7月,自主创业;2003年8月至2007年9月,就职于宁波忝洋家纺有限公司,任业务员;2008年3月至2010年7月,就职于宁波兰贝信息科技有限公司,任业务员;2010年8月至2015年9月,就职于朗威电缆、有限公司,任业务员.
现任股份公司监事,任期3年,自2015年9月11日至2018年9月10日.
陈异明,男,1979年11月出生,中国籍,无境外永久居留权.
1997年7月,毕业于浙江省余姚市肖东中学,初中学历;1998年8月至2005年2月,自由职业;2005年3月至2010年7月,就职于宁波兰贝信息科技有限公司,任冲压车间主管;2010年8月至2015年9月,就职于朗威电缆、有限公司,任生产经理.
苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书19现任股份公司监事,任期3年,自2015年9月11日至2018年9月10日.
宋琦琦,男,1986年12月出生,中国籍,无境外永久居留权.
2005年9月,毕业于浙江省余姚市中等专业技术学校数控专业,中专学历;2005年10月至2010年10月,就职于宁波兰贝信息科技有限公司,任数控设计员;2011年3月至2015年9月,就职于朗威电缆、有限公司,任研发部经理.
现任股份公司监事,任期3年,自2015年9月11日至2018年9月10日.
(三)高级管理人员高建强的基本情况见本章节"三、股权结构"之"(二)股东情况".
冯娟,女,1979年12月出生,中国籍,无境外永久居留权.
2006年7月,毕业于南京财经大学财经系财务专业,大专学历.
1998年7月至2001年12月,就职于力捷电脑(苏州)有限公司,任仓管员;2002年12月至2005年2月,就职于苏州联合办公用品商行,任出纳;2005年3月至2010年7月,就职于华微科技(苏州)有限公司,任主办会计;2010年8月至2012年5月,就职于苏州兰贝信息科技有限公司,任财务主管;2012年5月至2015年9月,就职于朗威电缆、有限公司,任财务主管.
现任股份公司财务负责人、董事会秘书,任期三年,自2015年9月11日至2018年9月10日.
七、报告期主要会计数据及财务指标简表项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日资产总计(万元)11,471.
6910,464.
489,006.
67股东权益合计(万元)5,915.
335,243.
294,522.
55归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)5,915.
335,243.
294,522.
55每股净资产(元)1.
691.
501.
29归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)1.
691.
501.
29资产负债率(母公司)48.
44%49.
89%49.
79%流动比率(倍)1.
241.
101.
06速动比率(倍)1.
050.
900.
85项目2015年1-6月2014年度2013年度营业收入(万元)6,671.
7911,414.
648,658.
24净利润(万元)672.
04720.
74580.
81苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书20归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)672.
04720.
74580.
81扣除非经常性损益后的净利润(万元)658.
71675.
14580.
94归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)658.
71675.
14580.
94毛利率24.
92%19.
54%21.
30%净资产收益率12.
05%14.
76%13.
72%扣除非经常性损益后净资产收益率11.
85%14.
02%13.
73%基本每股收益(元/股)0.
190.
210.
17稀释每股收益(元/股)0.
190.
210.
17应收账款周转率(次)3.
018.
017.
38存货周转率(次)4.
436.
796.
08经营活动产生的现金流量净额(万元)2,081.
821,266.
21172.
96每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.
590.
360.
05注:上表中净资产收益率、每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的要求进行计算而得.
八、相关机构(一)主办券商名称:国信证券股份有限公司法定代表人:何如住所:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层联系电话:0755-82130634传真:0755-82133196项目小组负责人:曾伟项目小组成员:张达、刘淑梅、张庆、郑伟(二)律师事务所名称:上海世瑞律师事务所负责人:马丽雅住所:上海市杨浦区淞沪路98号平盛大厦1606室苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书21联系电话:021-35350566传真:021-35350599经办律师:马丽雅、王林辉(三)会计师事务所名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人:顾仁荣住所:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层联系电话:086(10)88095588传真:86(10)88091199经办注册会计师:林俊、全普(四)资产评估机构名称:北京中同华资产评估有限公司法定代表人:季珉住所:北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔32层联系电话:010-68090001传真:010-68090090经办注册评估师:徐建福、周冠臣(五)证券登记结算机构名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层联系电话:010-58598980传真:010-58598977(六)证券交易场所名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦联系电话:010-63889513苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书22第二节公司业务一、主营业务、主要产品或服务及其用途(一)主营业务公司的主营业务为机柜及其配件的研发、生产与销售.
公司主要生产与销售的是普通机柜,如服务器机柜.
同时,公司具备根据不同行业客户的特殊需求定制生产机柜的能力.
除此之外,公司还提供墙柜与机柜配件等其他相关产品.

(二)主要产品或服务及其用途主要产品及服务序号主要产品名称简要说明1普通机柜主要为服务器机柜等2墙柜是一种固定在墙体上的机柜3机柜配件与机柜相配套的产品,包括层板、安装支架、导轨等4定制机柜根据客户要求定制,无统一的规格5冷池系列有多个机柜组成,控制空气流动,隔离冷热气体的装置1、普通机柜普通机柜主要包括服务器机柜、网络机柜等.
如下图所示,普通机柜的主要用途为装载服务器.
苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书232、墙柜墙柜是一种固定在墙体上的机柜,主要应用于空间有限的环境,如配线间、楼道等,以及需安装设备较少的通信、网络等环境中.
3、机柜配件机柜配件是与机柜相配套的产品,如导轨、层板、抽屉、理线器等.
这些配件可以灵活使用在机柜中.
如下图所示,图1至图4分别为导轨、层板、抽屉、理线器.
苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书2412344、定制机柜定制机柜主要根据不同行业客户的特殊需求所制造,无标准规格.
主要应用领域有通讯业、金融银行业等.
5、冷池冷池即冷通道,是一种控制空气流动,隔离冷热气体的装置.
如下左图所示,蓝色的冷空气自机柜下方进入,红色的热空气自机柜后方逸出.
冷池构建了专门用于机柜制冷用的冷通道,将冷空气与机房工作时产生的热气隔离,将冷空气限制在机柜中,避免了冷空气接触机柜前就与热空气交换的情形.
冷池技术能极大地提升制冷效率,节约能源,是目前数据中心降低能耗的主流方案之一.
苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书25二、主要生产或服务流程及方式(一)内部组织结构图(二)主要生产或服务流程及方式1、销售流程苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书262、采购流程苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书273、生产流程苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书284、样品开发流程三、商业模式公司主营业务为机柜及其配件的研发、生产与销售.
公司通过销售机柜及其配件获取盈利.
公司作为一家机柜的OEM/ODM厂商,基本不直接向终端客户销售产品,而是将机柜销售给品牌商,由品牌商进行销售.
公司的销售模式为直销,不通过经销商进行销售.
公司与品牌商之间的合作路径主要有三种.
其一,公司销售人员进苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书29行拜访;其二,公司会参加行业性的展会,同时亦会通过自己的网站进行营销;其三,来源于老客户的推介.
公司的采购模式为以销定产.
对于公司产品所需的主要原材料,公司均有长期稳定的合作伙伴.
对于其他辅料,公司将根据市场行情进行选择.
公司制定了完善的生产流程.
在销售部门取得订单后,生产部门将根据订单情况,制定生产计划、分解生产任务、形成采购清单.
在原、辅材料就位后,由生产技术部完成生产.
公司设置了研发部门,负责产品的研发与改良.
公司的研发部门具有一定的研发能力,可以根据不同行业客户的特殊需求定制产品.
目前,公司已取得了11项实用新型专利与1项外观设计专利.
公司子公司云网机柜通过品牌推广、销售自有品牌的机柜,以获取盈利.

云网机柜自身不生产机柜,而是通过向母公司朗威电子购买机柜及其组件,并自外部购入包装材料等辅材,组装完成后,再对外销售.
云网机柜的主要销售对象为企业及个人用户.
云网机柜计划通过建立各省的地区代理商网络来为这些目标客户提供产品和服务.
四、与业务相关的关键资源要素(一)产品或服务所使用的主要技术核心技术技术概述智能化冷通道消防顶窗自动关闭系统目前,数据中心机房通常配备了冷通道.
冷通道可配有天窗,但目前市场上常见的产品存在天窗不可开启或开启、复位不便的缺点,使冷通道存在一定的消防隐患.
公司所生产的冷通道的天窗,具有消防报警后三秒内自动脱开的功能,同时具有消防解除后一键复位的功能,极大地提升了冷通道的消防效率.
带理线功能的支架公司生产的机柜内,将安装设备的支架和布线用的理线槽合二为一.
避免了单独设计与安装理线板的繁琐情况,提高了生产效率,降低了成本.
快速组装的网络服务器机柜公司研发了一种可快速组装的网络服务器机柜.
整台机柜仅需16颗固定螺丝,其余免工具安装.
两人可在五分钟之内组装完成.
大大提高了海外客户的自装效率.
同时,产品质量亦符合相关标准.
(二)研发情况1、研发部门设置及人员情况公司主营业务为机柜及其配件的研发、生产与销售.
公司设置了研发部.

截至2015年6月30日,公司共有技术人员32人,占全部员工人数的40.
51%.
苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书30公司核心技术人员为宋琦琦、宋云双、蔡小刚、金恺.
前述人员的基本信息详见本公开转让说明书第二节"四、与业务相关的关键资源要素"之"(七)员工情况".
2、研发投入报告期内,公司研发支出的情况如下:报告期研发支出(元)占营业收入的比例2013年2,968,273.
333.
43%2014年5,144,283.
614.
51%2015年1-6月3,126,210.
954.
69%(三)主要无形资产情况1、专利截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有11项实用新型专利与1项外观设计专利.
序号专利名称专利类型证书编号取得方式申请日1网络机柜外观设计ZL201430164133.
3自主取得2014.
6.
42带理线功能的支架实用新型ZL201420277831.
9自主取得2014.
5.
283具有可快速脱开的左右通用铰链的挂墙机柜实用新型ZL201420277752.
8自主取得2014.
5.
284用于机柜免工具安装的L型隔板实用新型ZL201420277810.
7自主取得2014.
5.
285用于固定支架的免工具快速安装扣件实用新型ZL201420277811.
1自主取得2014.
5.
286快速组装的网络服务器机柜实用新型ZL201420277885.
5自主取得2014.
5.
287网络机柜实用新型ZL201220698555.
4自主取得2012.
12.
178可快速安装的墙柜实用新型ZL201220698554.
X自主取得2012.
12.
179可快速安装的毛刷卡条实用新型ZL201220698587.
4自主取得2012.
12.
1710一种用于机柜的滑动式层板实用新型ZL201220698588.
9自主取得2012.
12.
1711光纤配线箱实用新型ZL201220698589.
3自主取得2012.
12.
1712一种NCF机柜实用新型ZL201220698590.
6自主取得2012.
12.
172、软件著作权截至本公开转让说明书签署之日,公司未拥有软件著作权.
3、商标苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书31截至本公开转让说明书签署之日,公司未拥有商标.
4、房屋及土地使用权截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有2处房产,具体情况如下:序号地址面积(平方米)证书编号登记时间1相城区黄埭镇住友电装路33号20,830.
61苏房权证相城字第30127013号2012.
4.
232相城区黄埭镇住友电装路33号102.
82苏房权证相城字第30127014号2012.
4.
23截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有1处土地使用权,具体情况如下:序号地址面积(平方米)地类证书编号终止日期1相城区黄埭镇住友电装路33号21,486.
0工业用地相国用(2012)第0700115号2060.
5.
31(四)取得的业务许可资格或资质情况目前,公司已就业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续,具体如下:资质名称取得时间发证机关有效期高新技术企业2014.
6.
30江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局三年中华人民共和国海关报关单位注册登记证书2015.
5.
7苏州海关长期对外贸易经营者备案登记表2012.
4.
20--(五)主要生产设备情况公司主营业务为机柜及其配件的研发、生产与销售.
主要生产设备为生产线、喷涂线、折弯机、数控冲床、压力机等.
单位:元资产类别资产原值预计使用年限截至2015年6月30日累计折旧成新率房屋及建筑物19,133,108.
4920年2,499,262.
2686.
94%机器设备23,733,356.
0410年5,324,460.
9377.
57%运输设备1,438,710.
534年65,445.
6195.
45%办公和电子设备533,566.
225年、3年185,728.
9265.
19%苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书32(六)环境保护、安全生产、产品质量1、环境保护公司的主营业务为机柜及其配件的研发、生产与销售.
根据环保部发布的《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办函[2008]373号),公司所处的行业不属于国家环保部规定的火电、钢铁、石化、水泥、有色、化工等重污染行业.
2012年6月,公司聘请上海市环境保护科技咨询服务中心编制了《建设项目环境影响报告表》,并向苏州市相城区环境保护局提交了《建设项目环境影响申报表》.
2012年7月11日,苏州市相城区环境保护局出具《关于对苏州朗威电子机械有限公司建设目环境影响报告表的审批意见》(苏相环建[2012]180号),同意项目建设.
2012年8月23日,苏州市相城区环境保护局针对有限公司提交的《建设项目竣工环境保护验收申请》出具验收意见,同意建设项目通过环境保护"三同时"竣工验收.
2015年6月3日苏州市相城区环境保护局下发关于对《苏州朗威电子机械有限公司生产电子专用设备、网络控制设备扩建项目建设项目环境影响报告表》的审批意见(苏相环建[2015]107号),同意项目扩建.
公司已取得编号为苏环字第55022554-6号排污许可证,有效期自2015年1月1日至2015年12月31日.
公司在报告期内,能够遵守相关环境保护的法律、法规及规范性文件,未违反相关规定,亦未收到过环境保护主管部门的处罚.
2、安全生产公司主营业务为机柜及其配件的研发、生产与销售.
根据《中华人民共和国安全生产法》,公司所属行业不属于须办理安全生产许可的行业.
因此,公司无需取得安全生产许可证.
3、产品质量公司参照《高度进制为44.
45mm的面板,机架和机柜的基本尺寸系列(GB/T3047.
2-1992)》等标准,制定了相应的内部质量管理标准.
2014年7月苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书3325日公司已取得CQC《环境管理体系认证证书》,证明公司建立的环境管理体系符合标准ISO14001:2004、GB/T24001-2004,通过认证范围为工业机柜的生产及相关管理活动,有效期至2017年7月24日.
公司在日常经营中,能够按照合同约定,保证产品质量.
报告期内,公司未因产品质量与客户发生任何纠纷.

(七)员工情况1、截至2015年6月30日,公司员工总数为79人.
公司在职员工分布情况如下表:工作种类人数比例年龄结构人数比例教育程度人数比例管理人员33.
80%50以上22.
53%研究生00.
00%财务人员56.
33%40-50岁67.
59%本科56.
33%技术人员3240.
51%30-40岁2734.
18%专科2632.
91%车间人员3949.
37%30岁以下4455.
70%其他学历4860.
76%合计79100.
00%合计79100.
00%合计79100.
00%注:公司能够按照有关规定,为员工缴纳社保.
公司为74位员工缴纳社保,未缴纳的5人系因为其社保关系尚未转入公司.
公司未为员工缴纳公积金.
根据苏州市相城区公积金管理相关规定及股份公司实际情况,2015年公积金缴纳基数为上一个年度职工工资总金额(包括加班工资在内)除以12个月的平均工资,最低不得低于2,697元,最高不得高于17,700元;承担比例在8%-12%之间自主选择,因此按照朗威股份员工人数,报告期内,最低住房公积金的缴纳金额为:2013年度,45人*2,170元/人.
月*8%*12月=93,744元;2014年度,60人*2,387元/人.
月*8%*12月=137,491.
2元;2015年1-6月,79人*2,697元/人.
月*8%*6月=102,270.
24元.
为充分保护公司利益,控股股东实际控制人高利擎承诺:如应公积金相关主管部门要求,股份公司需要为员工补缴公积金;或股份公司因未为员工缴纳公积金而承担任何罚款或者损失的,本人将全额承担该补缴或者被追偿的损失,保证股份公司利益不因此受损.
另外,朗威股份亦表示,如出现相关主管机关督促办理的情况,朗威股份将正常办理公积金缴纳.
保证股份公司利益不因此受损失.
注2:公司存在使用劳务派遣用工的情况,详情如下:月份劳务派遣人数朗威电子员工人数占比月份劳务派遣人数朗威电子员工人数占比2013年1月2265580.
43%7月2605183.
60%2月1805576.
60%8月3095385.
36%苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书343月2035578.
68%9月3105086.
11%4月2135579.
48%10月3185285.
95%5月2785383.
99%11月3055285.
43%6月2635084.
03%12月3025285.
31%2014年1月2755084.
62%7月4236187.
40%2月3635287.
47%8月4246387.
06%3月4075887.
53%9月3996685.
81%4月4066087.
12%10月4136786.
04%5月3726185.
91%11月3786984.
56%6月3886485.
84%12月3557083.
53%2015年1月3927184.
67%5月3927983.
23%2月3417482.
17%6月4197984.
14%3月3847683.
48%7月31912771.
52%4月3858082.
80%根据《劳务派遣暂行规定》(人力资源和社会保障部令第22号)第四条规定:"用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量,使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%.
前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和.

计算劳务派遣用工比例的用工单位是指依照劳动合同法和劳动合同法实施条例可以与劳动者订立劳动合同的用人单位.
"该规定自2014年3月1日起实施.
截止到2015年7月31日,朗威电子员工与劳务派遣用工共有446人,其中劳务派遣用工319人.
劳务派遣用工人数占用工总量比已经超过10%,不符合《劳务派遣暂行规定》第四条的规定.
根据《劳务派遣暂行规定》第二十八条规定:"用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的,应当制定调整用工方案,于本规定施行之日起2年内降至规定比例.
但是,《全国人民代表大会常务委员会关于修改的决定》公布前已经依法订立的劳动合同和劳务派遣合同协议期限届满日期在本规定施行之日起2年后的,可以依法继续履行至期限届满.
"为了解决使用被派遣的员工问题,公司及实际控制人出具声明:"公司已制定用工调整方案,计划通过加大自主招聘、改进生产工艺、更换自动化程度更高的加工设备等措施使劳务派遣比例最迟于2016年3月1日前降至10%以下.
同时,公司控股股东及实际控制人高利擎承诺:如果出现因朗威电子采用劳务派遣的用工方式引致纠纷而导致公司承担赔偿责任,或因劳务派遣违规而被主管部门处罚的,控股股苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书35东及实际控制人将向公司补偿由上述情形产生的支出,避免公司遭受任何损失.

"2、核心技术(业务)人员情况宋琦琦,1986年12月出生,中国籍,无境外永久居留权.
2005年9月,毕业于浙江省余姚市中等专业技术学校数控专业,中专学历;2005年10月至2010年10月,就职于宁波兰贝信息科技有限公司,任数控设计;2011年3月至2015年9月,就职于有限公司,历任技术部主管、研发部经理.
2015年9月至今,就职于股份公司,任研发部经理.
宋云双,1988年8月出生,中国籍,无境外永久居留权.
2010年6月毕业于苏州工业园区职业技术学校模具设计与制造专业,大专学历;2010年7月至2011年3月,就职于苏州新大地五金制品有限公司,任产品设计;2011年4月至2011年11月,自主创业;2011年12月至2015年9月,就职于有限公司,任设计员.
2015年9月至今,就职于股份公司,任产品设计主管.
蔡小刚,1988年7月出生,中国籍,无境外永久居留权.
2009年6月毕业于盐城工学院机电一体化专业,大专学历.
2009年7月至2010年12月,就职于宿迁市德顺纺织有限公司,从事机械安装及调试工作;2011年1月至2011年3月,自主创业;2011年4月至2015年9月,就职于有限公司,历任设计助理、设计员、研发部项目主管.
2015年9月至今,就职于股份公司,任研发部项目主管.
金恺,1991年1月出生,中国籍,无境外永久居留权.
2012年7月毕业于钟山职业技术学院电子信息工程技术专业,大专学历;2013年3月至2015年9月,就职于有限公司,历任设计助理、设计员、研发部新品开发设计员.
2015年9月至今,就职于股份公司,任研发部新品开发设计员.
(2)核心技术人员持有公司股份情况截至本公开转让说明书签署之日,公司核心技术人员未直接持有公司股份.

(3)报告期核心技术(业务)人员重大变化情况报告期内核心技术人员未发生重大变化.
(4)核心技术人员竞业禁止情况公司核心技术人员未与原任职单位或现在外兼职的单位签订任何包含竞业禁止条款的合同.
核心技术人员在公司的任职未违反任何竞业禁止条款.

苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书36五、主营业务相关情况(一)主要产品或服务的营业收入情况1、按产品分类收入情况:单位:元项目2015年1-6月2014年度2013年度金额比例金额比例金额比例普通机柜45,164,353.
7468.
48%82,142,067.
2172.
74%57,171,676.
4667.
23%墙柜8,543,243.
4412.
95%15,031,919.
6413.
31%10,141,823.
7511.
93%机柜配件6,808,398.
4710.
32%9,957,537.
978.
82%11,800,581.
7113.
88%定制机柜4,182,448.
566.
34%4,185,333.
693.
71%3,947,572.
384.
64%冷池系列1,254,835.
801.
90%1,608,019.
981.
42%1,975,916.
772.
32%合计65,953,280.
01100.
00%112,924,878.
49100.
00%85,037,571.
07100.
00%(二)产品或服务的主要消费群体1、主要服务对象公司主要客户为服务器机柜及各类定制机柜的品牌商.
公司产品的终端客户主要为数据中心、服务器托管商以及通讯、金融等行业的部分客户.
2、报告期内各期前五名客户收入金额及其占当期销售总额比重情况2015年1-6月客户名称收入金额(元)占当期营业收入总额比重苏州领旭国际贸易有限公司10,921,522.
5316.
37%美国OSI4,211,286.
406.
31%上海汇珏网络通信设备有限公司4,583,807.
696.
87%南京普天通信股份有限公司3,862,650.
425.
79%美国SAV2,702,082.
884.
05%前五名客户合计26,281,349.
9339.
39%2014年度客户名称收入金额(元)占当期营业收入总额比重苏州领旭国际贸易有限公司31,809,564.
0627.
87%江苏香江科技股份有限公司9,001,608.
417.
89%苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书37美国OSI8,802,138.
067.
71%南京普天通信股份有限公司9,161,568.
218.
03%美国SAV3,763,350.
573.
30%前五名客户合计62,538,229.
3154.
79%2013年度客户名称收入金额(元)占当期营业收入总额比重苏州领旭国际贸易有限公司14,403,631.
6616.
64%美国OSI12,267,426.
8414.
17%苏州兰贝信息科技有限公司5,563,021.
896.
43%上海宽岱电讯科技发展有限公司5,370,662.
676.
20%江苏香江科技股份有限公司5,055,656.
065.
84%前五名客户合计42,660,399.
1249.
27%公司董事长高利擎、董事高利冲系苏州领旭国际贸易有限公司、苏州兰贝信息科技有限公司股东.
除此之外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益.
(三)主要产品或服务的原材料、能源及供应情况1、原材料、能源及供应情况公司主要采购的产品为生产所需的冷轧板、塑粉、纸箱等原材料.
2、报告期内各期前五名供应商采购额及其占当期采购总额比重情况2015年1-6月供应商名称采购金额(元)占当期采购总额的比例苏州市开元金属材料有限公司12,585,438.
0227.
18%五矿邯钢(苏州)钢材加工有限公司10,802,591.
5823.
33%阿克苏.
诺贝尔粉末涂料(宁波)有限公司1,892,351.
504.
09%嘉善豪顺包装有限公司1,672,136.
593.
61%苏州朗威通讯有限公司1,245,329.
902.
69%前五名供应商合计28,197,847.
5960.
90%2014年度供应商名称采购金额(元)占当期采购总额的比例五矿邯钢(苏州)钢材加工有限公司24,447,664.
6525.
91%苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书38苏州市开元金属材料有限公司18,502,881.
9919.
61%阿克苏.
诺贝尔粉末涂料(宁波)有限公司3,395,344.
003.
60%嘉善豪顺包装有限公司3,049,285.
193.
23%无锡市汉锡源贸易有限公司2,374,680.
362.
52%前五名供应商合计51,769,856.
1954.
86%2013年度供应商名称采购金额(元)占当期采购总额的比例苏州市开元金属材料有限公司24,360,442.
7833.
38%无锡市汉锡源贸易有限公司8,355,226.
3411.
45%阿克苏.
诺贝尔粉末涂料(宁波)有限公司2,910,930.
003.
99%嘉善豪顺包装有限公司2,745,878.
923.
76%苏州朗威通讯有限公司1,876,546.
482.
57%前五名供应商合计40,249,024.
5255.
16%公司董事长高利擎、董事高利冲系苏州朗威通讯有限公司股东.
除此之外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益.
(四)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况报告期内,公司前五大客户、前五大供应商较为稳定,且公司对前五大客户销售的产品与向前五大供应商购买的原材料具有一定的典型性.
因此,将公司与前五大客户、前五大供应商签订的最大额合同认定为对持续经营有重大影响的业务合同.
1、销售合同序号客户对象合同内容合同签订时间合同金额(元)执行情况1苏州领旭国际贸易有限公司各类服务器机柜.
2013.
7.
41,104,595.
20已完成2美国OSI各类服务器机柜.
2013.
10.
11295,914.
24美元已完成3苏州兰贝信息科技有限公司各类服务器机柜、理线器.
NA426,761.
20已完成4上海宽岱电讯科技发展有限公司定制机柜、模块化冷池.
NA2,416,684.
00已完成5江苏香江科技股份有限公司网络机柜.
2013.
8.
76,700,000.
00已完成6苏州领旭国际贸易有限公司各类服务器机柜.
2014.
5.
241,002,948.
25已完成苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书397江苏香江科技股份有限公司前进风机柜.
2014.
2.
142,369,540.
00已完成8美国OSI各类服务器机柜.
2014.
10.
6146,032.
16美元已完成9南京普天通信股份有限公司机柜配件.
2014.
6.
51,502,107.
00已完成10美国SAV定制机柜.
2014.
5.
2544,150.
00美元已完成11苏州领旭国际贸易有限公司各类服务器机柜、配件.
2014.
12.
29170,551.
00美元已完成12美国OSI各类服务器机柜.
2015.
4.
28119,159.
97美元已完成13上海汇珏网络通信设备有限公司机柜配件.
2015.
3.
241,248,090.
00已完成14南京普天通信股份有限公司机柜配件.
2015.
4.
24817,675.
00已完成15美国SAV机柜配件.
2015.
6.
2451,553.
40美元已完成16苏州领旭国际贸易有限公司服务器机柜、机柜配件.
2015.
7.
2357,867.
50美元履行中17法国ZYC服务器机柜、机柜配件.
2015.
7.
27160,967.
00美元履行中2、采购合同序号采购对象合同内容合同签订时间合同金额(元)执行情况1苏州市开元金属材料有限公司冷轧板.
2013.
11.
15413,926.
75已完成2无锡市汉锡源贸易有限公司冷轧板.
2013.
3.
8225,639.
05已完成3阿克苏.
诺贝尔粉末涂料(宁波)有限公司塑粉.
2013.
11.
17330,000.
00已完成4嘉善豪顺包装有限公司纸箱等.
2013.
11.
8119,111.
80已完成5苏州朗威通讯有限公司垫座、门拉手等.
2013.
7.
29174,400.
00已完成6五矿邯钢(苏州)钢材加工有限公司冷轧钢带.
2014.
8.
6框架合同已完成7苏州市开元金属材料有限公司冷卷板、冷薄板.
2014.
8.
63,304,000.
00已完成8阿克苏.
诺贝尔粉末涂料(宁波)有限公司塑粉.
2014.
6.
7495,000.
00已完成9嘉善豪顺包装有限公司纸箱等.
2014.
12.
645,780.
50已完成10无锡市汉锡源贸易有限公司冷轧卷.
2014.
11.
10400,000.
00已完成11苏州市开元金属材料有限公司冷卷板、冷薄板.
2015.
7.
71,800,000.
00已完成12五矿邯钢(苏州)钢材加工有限公司冷轧钢带.
2015.
6.
3框架合同已完成13阿克苏.
诺贝尔粉末涂塑粉.
2015.
6.
13330,000.
00已完成苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书40料(宁波)有限公司14嘉善豪顺包装有限公司纸箱等.
2015.
3.
1712,361.
02已完成15苏州朗威通讯有限公司锁芯等.
2015.
6.
135,860.
00已完成六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征(一)行业概况1、行业简介根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》规定,公司所在行业属于金属制品业(C33);按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),本公司所在行业属于金属制品业(C33)所属范围下的金属结构制造(C3311).
公司从事机柜及其配件的研发、生产与销售.
该行业是随着互联网技术与电子信息化设备的发展而逐渐形成的一个衍生行业,在国内的发展历史较短.
根据Wind的资料显示,目前欧洲、北美和亚太占据全球四分之三以上的服务器机柜市场容量,而中国信息技术的高速发展早已让众多国际大型服务器机柜生产商看到了巨大的商机.
例如德国威图等,纷纷在中国设立分支机构,依托中国的人力资源及政策优势占领中国市场,拓展全球市场份额.
国内的服务器机柜生产商由于起步较晚,且钣金工艺技术相对落后,因此公司规模普遍较小,市场份额较为分散.
除极少数生产商,如图腾等,拥有自主品牌和成熟销售渠道外,大多数生产商选择与知名品牌商合作,提供OEM/ODM服务.
2、行业所处生命周期服务器机柜、网络机柜等产品作为必要的配套基础设备,广泛应用于互联网、电信等现代化服务业领域,属于新兴行业.
随着计算机与网络技术的发展,数据中心的服务器、网络通信设备等IT设施,正在向着小型化、网络化、机架化的方向发展.
为了顺应这种变化,机柜也随之不断进行产品升级和产能扩张.
受益于下游行业的高速增长,机柜行业迎来蓬勃发展的契机.
综上,服务器机柜行业处于成长期.
3、与行业上下游的关系机柜的主要原材料为冷轧板,因此机柜行业的上游主要是钢材供应商.
我国钢材市场经过多年发展,市场竞争较为充分、价格较为透明,因此机柜行业对上苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书41游钢材供应商的议价能力一般.
机柜OEM/ODM行业的下游为国内外机柜品牌商.
对于品牌企业,由于其自身具有明显的品牌价值,对下游的控制力较强.
因此,机柜OEM/ODM行业对下游品牌企业的议价能力较弱.
4、行业监管(1)行业主管部门及监管体制机柜制造业属于金属结构制造业的细分行业,亦可归类为钣金制造业.
钣金制造行业竞争较为充分.
政府部门和行业协会对行业的管理仅限于宏观指导及自律管理.
业内企业根据相关国家产业政策的指导,按照国家有关法规和市场经济规则自主进行生产经营活动.
目前,发改委负责行业的宏观调控及规划指引.
业内的主要行业协会为中国锻压协会金属钣金制作委员会.
该委员会旨在组织成员单位贯彻执行党和国家关于发展国民经济的各项方针政策.
委员会强调未来钣金制作企业要专注本业做精做专,注重产业延伸.
(2)主要法律法规及政策日期发文单位文件名称说明2013年8月国务院《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》该意见将"信息消费"作为拉动经济的助推器,信息消费市场的快速增长将极大加快电信运营商与IDC服务商的战略布局,并促进相关配套设施的需求增长.
2013年1月工信部、国家发改委、国土资源部、国家电力监管委员会、国家能源局等五部委《关于数据中心建设布局的指导意见》该意见鼓励政府部门引导企事业单位逐步将相关应用向专业机构的云服务上迁移,并倡导企业利用云计算、绿色节能等先进技术进行整合、改造和升级已建数据中心.
2009年4月国务院《电子信息产业调整和振兴规划》该规划指出应以新一代网络建设为契机,加强设备制造企业与电信运营商的互动,推进产品和服务的融合创新.
5、影响行业的重要因素(1)有利因素①需求增长可期随着我国信息化带动工业化进程的不断推进,以电信、金融、政府部门等为代表的重点行业部门对IT产品与服务的需求持续上升,数据中心的建设进入稳苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书42步增长阶段,使得作为机房产品重要组成部分的服务器机柜亦有望得到进一步的发展.
②政策支持机柜行业的产品广泛应用于计算机、通信设备等领域.
计算机行业、通讯设备行业都属于国家鼓励发展的领域,且近年来亦处于高速发展的状态.
产业政策对下游行业的支持与下游行业的迅猛发展,都将促进机柜制造业的未来发展.

(2)不利因素①国内企业整体实力与国外企业存在差距国外机柜行业经过多年整合,现存的企业在资金、规模上均占有较大优势.

国内相关企业则受限于研发能力、资金实力等因素,在与外企业的竞争中处于劣势.
②技术相对落后,生产自动化程度较低在生产技术方面,与代表国际先进水平的欧洲、美国等国家和地区相比,国内企业在技术上还存在一定差距.
例如,目前大量机柜制造企业的生产流程自动化水平较低,对人工劳力的依赖较高.
国内企业急需提升生产技术.
(二)市场规模1、我国服务器机柜市场规模受全球信息行业固定资产投资快速增长的驱动,全球服务器机柜行业发展取得了显著成绩.
国内企业运用持续提升的钣金工艺技术,大量制造服务器机柜、网络机柜等机柜.
不同型号的、可适应不同工作环境及技术要求的机柜新品不断涌现,服务器机柜行业的市场销量亦突飞猛进.
作为新兴市场的代表,中国市场近年来也迎来了服务器机柜销量的高速成长期.
苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书43(数据来源:中国产业信息网)根据中国产业信息网的数据,2011年国内服务器机柜的市场销量达到68万台,2012年国内服务器机柜销量实现稳步增长,年度销量为74万台,较2008年的销量增长了57%.
在此快速发展过程中,国内服务器机柜生产企业在借鉴国外先进生产技术的基础上,通过吸收创新,在材料应用、产品设计等方面有了较大进步,部分产品工艺已接近国际先进水准.
2、我国数据中心规模苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书44(数据来源:Wind资讯、中国IDC圈)近几年,在国家拉动内需、规模基建、信息产业升级等利好政策的驱动下,全国各地数据中心的建设进展迅猛.
根据中国IDC圈的数据,2007年我国互联网数据中心业务规模仅为34.
6亿元,而到2014年,互联网数据中心的业务规模已增长到372.
2亿元,2015年,这一数字有望达到492.
4亿元.
8年间,业务规模增长了近13倍,发展速度惊人.
如此大规模的数据中心建设,无疑需要更多的配套设备来为电子组件的正常工作提供相应的环境和安全防护.
而服务器机柜能够起到结构保护、电磁隔离、通风散热等功能.
在下游需求市场高速发展的情况下,预计服务器机柜未来几年也将呈现加速发展的态势.
(三)基本风险特征1、劳动力成本上升风险近年来,我国人口红利的迅速消耗造成劳动力短缺,加上经济发展、通货膨胀、最低工资标准的提高等因素,导致劳动力成本不断提高.
因此,"中国制造"相较于发达国家制造业的成本优势正在缩小,OEM/ODM的经营模式也可能面临一定挑战.
综合来看,在自动化程度不高的情况下,如果不能将成本有效转移到下游,人工成本的上涨会使机柜制造行业成本上升,企业经营风险增大.
(四)行业竞争格局1、公司在行业中的竞争地位目前,我国服务器机柜行业可分为三大阵营.
其一为IBM、德国威图等.
其凭借长期的技术积累,和强大的配套服务器提供,迅速地占据了我国服务器机柜行业的大量市场份额;其二为国内的品牌商,如图腾、华安等;其三是其他国内小型的机柜生产企业.
公司未直接参与品牌竞争,而是选择以OEM/ODM的模式提供服务,为国内的品牌商提供优质产品,并积极拓展海外品牌商客户.
公司兼有定制化的生产能力与大批量连续生产的能力.
同时,公司拥有丰富的客户服务经验,在行业内积累了广泛的客户资源,具有一定的竞争力.
2、公司竞争优势与劣势(1)竞争优势苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书45①了解客户需求并进行针对性的研发创新公司在长期服务客户的过程中,积累了丰富的经验,充分了解客户的实际需求.
在此基础上,公司不断在工艺、制造环节进行研发创新.
例如,为节省运输空间,机柜类产品发货前多被拆卸,待到达目的地后重新组装.
鉴于海外客户重新组装的人工成本较为昂贵,公司自主研发了快速组装的网络服务器机柜,两人可在五分钟之内组装完成,极大提高了海外客户的自装效率和公司自身产品的竞争力.
②兼顾个性化定制和批量生产,提高了公司的综合竞争能力同行业的上市公司,有的专注于利用数控技术做个性化定制,有的则专注于使用模具批量生产.
公司的定位则是两者兼顾,通过设备自动化升级进一步扩大批量生产能力,同时针对客户需求提供个性化定制服务.
通过发展多种业务,分散了公司的经营风险,提升了公司的盈利水平和综合竞争力.
(2)竞争劣势①资金限制制约公司的发展公司研发创新和设备升级都需要大量的资金,单纯依靠公司内部积累已难以满足公司快速发展的资金需求.
公司在经营过程中,可能也会受到资金的制约.

例如,应收账款账期较短,造成对下游品牌客户的议价能力不强.
②与大型客户的合作不够深入目前,公司主要客户中,除苏州领旭外,几乎没有收入占比超10%的大型客户.
间接体现了公司赢得大型订单的能力较弱,与大型客户的合作不够深入.
未来,公司计划积极改进营销模式,与大客户建立长期、深入的合作关系,进一步提高核心竞争力.
3、公司采取的竞争策略及应对措施未来几年,公司将继续定位于机柜OEM/ODM服务厂商,与合作品牌商携手共同成长.
公司的发展策略主要有二方面.
首先,公司计划加速设备自动化的升级改造.
目前,公司设备自动化改造还处于初级阶段,已无法满足公司日益扩张的业务规模.
为缓解劳动力成本上涨的影响,公司将加大对自动化设备的投入.
其次,公司将优化营销模式,更加积极的寻找客户,让客户有更多的渠道了解公司产品,与大客户建立长期、稳定、深入的合作关系.
苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书46在产品方面,公司将在扩大传统机柜产能的同时,尝试开发户外机柜、列头柜等新型机柜,进一步拓展公司业务范围.
同时,为弥补公司资金规模的不足,公司亦希望通过登陆资本市场,发挥资本市场的融资功能,寻找合适时机引入战略投资者与财务投资者,为提升公司业务的发展速度与规模扫清资金障碍.
苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书47第三节公司治理一、三会建立健全及运行情况(一)三会建立健全及运行情况有限公司设立初期,成立了董事会,聘任经理一名,不设监事会,设立监事一名,制订了《公司章程》,约定各自的权利、义务以及工作程序,随着公司规模的不断扩大,后续根据《公司章程》制订完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规章制度和管理办法,以规范公司的管理和运作.
公司严格遵守《公司章程》和各项其他规章制度,股东大会、董事会、监事会、董事会秘书各司其职,认真履行各自的权力和义务.
公司股东大会、董事会、监事会会议召开符合法定程序,各项经营决策也都按《公司章程》和其他各项规章制度履行了法定程序,合法有效,保证了公司的生产、经营健康发展.
1、股东大会制度的建立健全及运行情况股东大会是公司的最高权力机构,决定公司经营方针和投资计划,审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案.
《公司章程》规定了股东的权利和义务,以及股东大会的职权.
公司还根据《公司章程》和相关法规,制定了《股东大会议事规则》,规范了股东大会的运行.
自有限公司成立至今,公司共召开9次股东会议.
2010年1月16日,朗威电缆召开股东会,选举高利擎、黄金娣、高利冲为董事,陈勤生为监事;2012年2月27日,朗威电缆召开股东会,股东高利擎以货币形式出资1,837.
50万元,股东黄金娣以货币形式出资490万元,股东高利冲以货币形式出资122.
5万元,本次实收资本全部到位,相应修改有限公司章程;2012年4月16日,朗威电缆召开股东会,做出股东会决议,同意公司名称变更为苏州朗威电子机械有限公司,经营范围变更为:许可经营项目:无.
一般经营项目:电子专用设备、数据通信接入网通信及网络控制设备、智能化冷却系统及工业机柜系统、电子元件、机械设备的生产及销售.
自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外).
并相应修改公司章程;2015年6月30日,有限公司召开股东会并作出决议,同意高利擎将其持有的有限公司12%股权以人民币708万元的价格转让给高建强,苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书48黄金娣将其持有的有限公司16%股权以人民币944万元的价格转让给高利冲,黄金娣将其持有的有限公司3%股权以人民币177万元的价格转让给高建强,黄金娣将其持有的有限公司1%股权以人民币59万元的价格转让给沈美娟;2015年6月25日,有限公司召开股东会并作出决议,免去黄金娣董事职务,补选高建强、沈美娟为董事,高利擎、高利冲、高建强、沈美娟组成新一届董事会,免去陈勤生监事职务,选举高建华为监事,并相应修改章程;2015年8月20日,有限公司召开股东会做出股东会决议,一致同意有限公司拟按照经审计的账面净资产值折股整体变更为股份公司,同意聘请瑞华会计师事务所、北京中同华资产评估有限公司对有限公司整体变更为股份公司所涉事项进行审计与评估,变更后的股份公司的名称为"苏州朗威电子机械股份有限公司";公司全体发起人一致同意成立股份有限公司筹备委员会,负责公司整体变更设立为股份公司的各事项筹备工作;2015年8月25日,有限公司股东会作出决议,全体股东一致同意:一、有限公司整体变更为股份公司;二、有限公司以2015年6月30日为基准日,由原公司股东作为发起人发起设立;三、有限公司经审计净资产为人民币59,153,274.
28元,股东同意整体折合为3,500万股,每股面值人民币1元,超出股本面值部分的人民币24,153,274.
28元列为资本公积;全体发起人股东按照各自在有限公司的出资比例持有相应数额的股份;2015年9月11日,股份公司举行创立大会暨2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于苏州朗威电子机械股份有限公司筹建工作的报告》、《关于苏州朗威电子机械股份有限公司设立费用的报告》、《关于苏州朗威电子机械有限公司整体变更方案的议案》、《苏州朗威电子机械股份有限公司章程》、《苏州朗威电子机械股份有限公司股东大会议事规则》、《苏州朗威电子机械股份有限公司董事会议事规则》、《苏州朗威电子机械股份有限公司监事会议事规则》、《苏州朗威电子机械股份有限公司关联交易管理制度》、《苏州朗威电子机械股份有限公司对外投资管理制度》、苏州朗威电子机械股份有限公司对外担保管理制度》、《关于选举苏州朗威电子机械股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举苏州朗威电子机械股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于变更中介机构的议案》、《关于聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)财务审计机构的议案》《关于办理苏州朗威电子机械股份有限公司工商登记手续等一切事宜的授权议案》等议案,选举产生股份公司第一届董事会组成人员,选举产生应由股东大会选举产生的股份公司第一届监事会组成人员;苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书492015年10月8日,公司召开2015年第二次临时股东大会,会议审议并一致通过董事会提交的《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《提请股东大会授权董事会全权办理公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等与本次申请挂牌相关的事项.
2、董事会制度的建立健全及运行情况股份公司制定了《董事会议事规则》,董事会运行规范.
公司董事严格按照公司《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务.
2010年1月16日,有限公司召开董事会,选举高利擎为董事长,聘任高利擎为经理;2015年6月25日,有限公司召开董事会,选举高利擎为董事长,解聘高利擎总经理职务,聘任高建强为总经理;2015年9月11日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,作出董事会决议,选举高利擎为董事长;聘任高建强为总经理;聘任冯娟为董事会秘书;聘任冯娟为财务总监;2015年9月22日,公司召开第一届董事会第二次会议,会议审议并一致通过《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等相关事项,公司董事会同意将前述方案提交公司2015年第二次临时股东大会审议.
3、监事会制度的建立健全及运行情况股份公司制定了《监事会议事规则》,监事会运行规范.
公司监事严格按照公司《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务.
2015年9月11日,股份公司召开第一届监事会第一次会议,作出监事会决议,选举高建华为股份公司第一届监事会主席.
(二)上述机构和相关人员履行职责情况公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求,并能够按照《公司章程》及三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责.
股份公司成立至今时间较短,虽然建立了较为完善的公司治理制度,在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念,加强相关知识的学习,提高规范运作的意识,以保证公司治理机制的有效运行.
(三)董事会对公司治理机制执行情况的评估结果股份公司成立后,公司建立健全了公司治理机制,随着管理层对规范运作公苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书50司意识的提高,积极针对不规范的情况进行整改,并按照《公司法》制定了股份公司章程、三会议事规则以及《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等相关管理制度.
《投资者关系管理制度》规定:"投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括:(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等;(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告;(三)公司依法披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;(四)公司依法披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息;(五)企业文化建设;(六)投资者关心的其他相关信息(公司保密事项除外).
"《信息披露管理制度》规定:"本制度所指信息披露是指公司在全国股份转让系统公司指定的报刊和网站披露的定期报告和临时报告.
公司信息披露义务人为公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等.
信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息.
"有限公司阶段,暂未制定书面的《投资者关系管理制度》,但有限公司在股东会的召开、重大发展战略与发展规划方面、经营业绩的披露方面等重大事项均履行了必要的程序,合法规范治理,能够较好的保障中小股东的利益.
董事会认为,公司现有的治理机制基本能给所有股东提供合适的保护以及能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
同时,相关管理制度也保护了公司资产的安全、完整,使各项生产和经营管理活动得以顺利进行,保证公司的高效运作.
未来公司将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训,充分发挥监事会的作用,督促股东、董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定,各尽其职,勤勉、忠诚地履行义务,使公司治理更加规范,以保证股份公司有序规范运行.
二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况公司及其控股股东、实际控制人最近两年未发生重大违法违规及受处罚的情苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书51况.
三、独立运营情况公司成立以来,产权明晰、权责明确、运作规范,在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开,具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力.
(一)业务独立情况公司拥有完整的业务体系,建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构,能够独立开展业务.
总体来说,在业务上独立于股东和其他关联方,与实际控制人以及其他关联方不存在同业竞争关系.
(二)资产完整情况公司为有限公司以经审计的账面净资产折股整体改制变更设立的股份有限公司,具有独立完整的资产结构.
截至本公开转让说明书签署日,公司未以资产、信用为公司股东及其他关联方的债务提供非经营性担保.
公司未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方.
公司对所有资产有完全的控制支配权,不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其关联方占用而损害公司利益的情况.
(三)机构独立情况公司机构独立,已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构.
自成立以来,公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好,公司各部门独立履行职能,独立于控股股东及其控制的其他企业,不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形.
(四)人员独立情况公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职,不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事任免的情形;公司的主要高级管理人员、财务人员、主要核心人员等均是公司专职人员,在本公司领薪,部分管理人员在控股股东及实际控制人控制的其他公苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书52司及关联公司任职及领取报酬;公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司及关联公司严格分离,公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度,公司的劳动、人事及工资管理完全独立.
(五)财务独立情况公司成立以来,设立了独立的财务部门,并配备了相关的财务人员,建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度;公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策,不存在控股股东干预公司资金使用的情况;公司在银行单独开立账户,并依法独立纳税,不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税现象.
四、同业竞争(一)控股股东、实际控制人投资的其他企业报告期内,公司实际控制人投资和控制的其他企业如下:1、苏州兰贝信息科技有限公司注册号320507000110893企业名称苏州兰贝信息科技有限公司住所苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园住友电装路法定代表人高利擎注册资本4,500万元人民币成立日期2010年01月11日经营范围通讯技术的研发、通讯设备配件、计算机配件、电器配件、电子元件、注塑制品、汽车配件、消防用金属制品、特种电缆的生产、销售.
自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
登记状态在业苏州兰贝信息科技有限公司成立于2010年1月11日,注册资本人民币4,500万元,经营范围为通讯技术的研发、通讯设备配件、计算机配件、电器配件、电子元件、注塑制品、汽车配件、消防用金属制品、特种电缆的生产、销售.
自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
股权结构如下:苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书53股权结构股东姓名或名称出资金额(万元)占比(%)高利擎3,375.
0075.
00黄金娣900.
0020.
00高利冲225.
005.
002、苏州朗威通讯有限公司注册号320507000143238企业名称苏州朗威通讯有限公司住所苏州市相城区黄埭镇住友电装路法定代表人高利冲注册资本1,000万元人民币成立日期2011年07月05日经营范围通讯技术的研发.
生产、销售:通讯设备配件、计算机配件、电器配件、插头、插座、冲压件、连接器、电子元器件、汽车配件.
自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
登记状态在业苏州朗威通讯有限公司成立于2011年7月5日,注册资本人民币1,000万元,经营范围为通讯技术的研发.
生产、销售:通讯设备配件、计算机配件、电器配件、插头、插座、冲压件、连接器、电子元器件、汽车配件.
自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
股权结构如下:股权结构股东姓名或名称出资金额(万元)占比(%)高利擎750.
0075.
00高利冲250.
0025.
003、苏州领旭国际贸易有限公司注册号320507000187155企业名称苏州领旭国际贸易有限公司住所苏州市相城区黄埭镇住友电装路31号法定代表人高利擎注册资本100万元人民币成立日期2013年06月21日经营范围销售:音视频设备配件、光缆、电缆、弱电布线产品、网络机柜、监控设备、电视支架、显示器支架、连接器、办公用品、冲压件,并提供技术开苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书54发、技术服务.
自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
登记状态在业苏州领旭国际贸易有限公司成立于2013年6月21日,注册资本人民币1,250万元,经营范围为销售:音视频设备配件、光缆、电缆、弱电布线产品、网络机柜、监控设备、电视支架、显示器支架、连接器、办公用品、冲压件,并提供技术开发、技术服务.
自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
股权结构如下:股权结构股东姓名或名称出资金额(万元)占比(%)高利擎75.
0075.
00高利冲25.
0025.
004、苏州科兰光通讯有限公司注册号320507000138577企业名称苏州科兰光通讯有限公司住所苏州市相城区黄埭镇住友电装路31号法定代表人姚源注册资本2,000万元人民币成立日期2011年04月25日经营范围制造、加工、销售:通讯器材,软件开发,弱电工程系统集成,网络工程安装,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
登记状态在业苏州科兰光通讯有限公司成立于2011年4月25日,注册资本人民币2,000万元,经营范围为制造、加工、销售:通讯器材,软件开发,弱电工程系统集成,网络工程安装,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
股权结构如下:股权结构股东姓名或名称出资金额(万元)占比(%)高利擎1,160.
0058.
00姚源840.
0042.
00苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书555、宁波科曼光缆有限公司注册号330281000190468企业名称宁波科曼光缆有限公司住所余姚市凤山街道同光村法定代表人高利擎注册资本300万元人民币成立日期2011年06月09日经营范围一般经营项目:光纤、光缆、塑料护套管的制造、加工、批发、零售;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外.
登记状态存续宁波科曼光缆有限公司成立于2011年6月9日,注册资本人民币300万元,经营范围为一般经营项目:光纤、光缆、塑料护套管的制造、加工、批发、零售;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外.
股权结构如下:股权结构股东姓名或名称出资金额(万元)占比(%)高利擎150.
0050.
00陈文嵩150.
0050.
006、苏州费曼电缆有限公司注册号320507000239357企业名称苏州费曼电缆有限公司住所苏州市相城区黄埭镇住友电装路31号法定代表人高利冲注册资本5,000万元人民币(认缴)成立日期2015年03月20日经营范围生产、销售:特种电缆、数据电缆、通讯电缆、电子专用材料、通讯设备及配件.
自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
登记状态在业苏州费曼电缆有限公司成立于2015年3月20日,注册资本人民币5,000万元,经营范围为生产、销售:特种电缆、数据电缆、通讯电缆、电子专用材料、通讯设备及配件.
自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书56方可开展经营活动).
股权结构如下:股权结构股东姓名或名称出资金额(万元)占比(%)高利擎3,750.
0075.
00高利冲1,250.
0025.
007、戴维斯传奇商贸(上海)有限公司注册号310000400723819企业名称戴维斯传奇商贸(上海)有限公司住所上海市徐汇区康健路139号718室法定代表人高利擎注册资本10万美元成立日期2013年11月1日经营范围计算机网络通讯领域内的技术研发,转让自有技术成果,提供相关的技术咨询和技术服务,计算机软硬件(音像制品除外)及配件、电器成套设备及配件、电线电缆、五金交电、日百货的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),提供相关套服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许证管理商品的,按国家有关规办理申请)(涉行政许可,凭许可证经营).
登记状态存续戴维斯传奇商贸(上海)有限公司成立于2013年11月1日,注册资本人民币10万美元,经营范围为计算机网络通讯领域内的技术研发,转让自有技术成果,提供相关的技术咨询和技术服务,计算机软硬件(音像制品除外)及配件、电器成套设备及配件、电线电缆、五金交电、日用百货的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),提供相关配套服务.
(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)(涉及行政许可的,凭许可证经营).
股权结构如下:股权结构股东姓名或名称出资金额(万元)占比(%)QIJIEFEI10.
00(美元)100.
008、DAVISLEGEND(AUST)PTY.
LTD名称DAVISLEGEND(AUST)PTY.
LTD.
住所11SeftonRoad,ThornleighNSW2120,Australia法定代表人JIEFEIQI注册资本1,000澳币实收资本1,000澳币苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书57经营期限2014年8月8日至长期DAVISLEGEND(AUST)PTY.
LTD成立于2014年8月8日,注册资本1,000澳元.
股权结构如下:股权结构股东姓名或名称出资金额(澳元)占比(%)LIQINGGAO600.
0060.
00JIEFEIQI200.
0020.
00RUHONGGAO200.
0020.
009、DavisMiddleEastFZE名称DavisMiddleEastFZE住所DSO-HQ-A5-512,HQ,DubaiSilionOasis,Dubai,UAE法定代表人ShuaiWang注册资本10万迪拉姆实收资本10万迪拉姆经营范围Electrical&ElectronicAppliancesSparePartTradingTelecommunicationEquipmentTradingWiresandCablesTradingTelephones&TelecommunicationsEquipmentTrading经营期限2013年5月13日至2016年5月28日DavisMiddleEastFZE成立于2013年5月13日,注册资本10万迪拉姆.
股权结构如下:股权结构股东姓名或名称出资金额(万迪拉姆)占比(%)高利擎10.
00100.
0010、DavisLegendCorp名称DavisLegendCorp住所2580Dieh1Rd,UnitDAurota,IL60502USA法定代表人JohnHuang注册资本10,000美元实收资本10,000美元经营期限长期DavisLegendCorp注册资本1万美元,股权结构如下:股权结构股东姓名或名称出资金额(美元)占比(%)LIQINGGAO4,000.
0040.
00苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书58苏州兰贝信息科技有限公司6,000.
0060.
00(二)同业竞争分析公司主营业务为机柜及其配件的研发、生产与销售.
目前实际控制人投资的其他企业中,除苏州领旭国际贸易有限公司(简称"领旭贸易")的经营范围有机柜销售,与公司主营业务部分相同外,其他关联企业的经营范围均与公司主营业务无竞争关系.
领旭贸易为贸易型公司,主要为客户提供综合布线产品(类似于整体通讯设备),机柜为综合布线的配套产品;同时,在客户维护过程中,部分客户也会提出单独的机柜采购需求,为更好服务客户,领旭贸易也会单独销售机柜.
关于与领旭贸易的同业竞争问题:1、报告期公司与领旭贸易不存在同业竞争.
公司系生产型企业,且为OEM/ODM工厂,目标客户主要为各类机柜品牌厂商;领旭贸易为贸易型公司,目标客户为各类有产品需求的终端客户.
因此,朗威股份、领旭贸易的业务定位、目标客户均不相同,报告期二者并不存在同业竞争.
2、未来二者有潜在同业竞争的可能.
2015年6月,公司设立了子公司苏州云网机柜有限公司(简称"云网机柜"),子公司将着力于打造自主机柜品牌,通过研发、生产、销售自主品牌的机柜获取更高利润.
未来子公司实现销售后,其目标客户将是有机柜需求的终端客户,可能会与领旭贸易的目标客户存在重叠,从而引发同业竞争.
(三)关于避免同业竞争的承诺1、本公司实际控制人高利擎承诺:(1)截至本承诺函出具之日,本人及本人控制的公司(朗威股份除外,下同)均未直接或间接从事任何与朗威股份构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务.
(2)自本承诺函出具之日起,本人及本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或进行任何与朗威股份构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务.
(3)自本承诺函出具之日起,本人及将来成立之本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或进行与苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书59朗威股份构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务.
(4)自本承诺函出具之日起,本人及本人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与朗威股份之业务构成或可能构成实质性竞争的,本人将立即通知朗威股份,并尽力将该等商业机会让与朗威股份.
(5)本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与朗威股份之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密.
(6)如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本人将向朗威股份赔偿一切直接和间接损失.
2、为了避免潜在同业竞争,领旭贸易承诺:公司将定位于综合布线服务提供商,以有综合布线需求的终端客户为目标客户,除综合布线业务配套的机柜销售外,公司不会单独从事机柜销售,避免与云网机柜发生同业竞争;3、云网机柜承诺:公司将定位于生产、销售自主品牌的机柜,专注于机柜业务,不会开展综合布线等延伸业务,避免与领旭贸易发生同业竞争.
五、报告期资金占用情况及相关措施报告期内,公司与关联方之间存在关联往来、关联交易,存在实际控制人的关联方占用公司资源(资金)的情形.
公司曾为关联方宁波兰贝信息科技有限公司提供抵押物担保,合计人民币1,508.
22万元,截至报告日期,上述抵押物担保的主债权已经结清,且关联方宁波兰贝信息科技有限公司已于2014年8月15日登记注销,除此之外,无对外担保的情形.
报告期期后,公司资金被控股股东或实际控制人以及其控制的其他企业占用的情形已消除.
详见本公开转让说明书"第四节公司财务"之"七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易"部分介绍.
为了规范潜在的资金占用情形,公司制定了《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》,建立了严格的资金管理制度规范资金占用.
六、董事、监事、高级管理人员相关情况(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况姓名职务直接持股间接持股苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书60数量(股)比例(%)数量(股)比例(%)高利擎董事长22,050,00063.
0000.
00高利冲董事7,350,00021.
0000.
00高建强董事、总经理5,250,00015.
0000.
00沈美娟董事350,0001.
0000.
00孙裕彬董事00.
0000.
00高建华监事会主席00.
0000.
00陈异明监事00.
0000.
00宋琦琦监事00.
0000.
00冯娟财务总监、董事会秘书00.
0000.
00(二)董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系截至本公开转让说明书签署日,董事高利擎与高利冲为兄弟关系,其余公司董事、监事及高级管理人员之间不存在亲属关系.
(三)董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承诺1、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议情况在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员与公司签有《劳动合同》.
2、董事、监事、高级管理人员作出的主要承诺(1)避免同业竞争的承诺详细情况参见本公开转让说明书本章节"四、同业竞争"部分.
(2)股份自愿锁定的承诺截至本公开转让说明书签署日,本公司股东未对股份自愿锁定作出特别承诺.
(四)董事、监事、高级管理人员在外兼职情况姓名在本公司职务兼职单位名称兼职职务兼职单位与本公司关系高利擎董事长苏州兰贝信息科技有限公司法定代表人、董事长兼总经理公司股东控股的公司苏州朗威通讯有限公司监事公司股东控股的公司苏州领旭国际贸易有限公司法定代表人、执行董事公司股东控股的公司苏州科兰光通讯有限公监事公司股东控股苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书61司的公司宁波科曼光缆有限公司法定代表人、执行董事、经理公司股东控股的公司苏州费曼电缆有限公司监事公司股东控股的公司戴维斯传奇商贸(上海)有限公司执行董事公司股东亲属控股的公司高利冲董事苏州兰贝信息科技有限公司董事公司股东控股的公司苏州朗威通讯有限公司法定代表人、执行董事兼总经理公司股东控股的公司苏州领旭国际贸易有限公司总经理公司股东控股的公司宁波际联信息科技有限公司法定代表人、执行董事、总经理实际控制人亲属控股的公司苏州费曼电缆有限公司法定代表人、执行董事兼总经理公司股东控股的公司高建强董事、总经理无--沈美娟董事宁波兰贝信息科技有限公司(已注销)财务总监公司股东控股的公司孙裕彬董事上海现代通用识别技术有限公司副总经理无高建华监事会主席无--陈异明监事无--宋琦琦监事无--冯娟财务总监、董事会秘书无--(五)董事、监事、高级管理人员对外投资情况姓名在本公司职务被投资单位名称出资额(万元)出资比例(%)高利擎董事长苏州兰贝信息科技有限公司3,375.
0075.
00苏州朗威通讯有限公司750.
0075.
00苏州领旭国际贸易有限公司75.
0075.
00苏州科兰光通讯有限公司1,160.
0058.
00宁波科曼光缆有限公司150.
0050.
00苏州费曼电缆有限公司3,750.
0075.
00DAVISLEGEND(AUST)PTY.
LTD600.
00(澳元)60.
00DavisMiddleEastFZE10.
00(万迪拉姆)100.
00DavisLegendCorp4,000.
00(美元)40.
00高利冲董事苏州兰贝信息科技有限公司225.
005.
00苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书62苏州朗威通讯有限公司250.
0025.
00苏州领旭国际贸易有限公司25.
0025.
00宁波际联信息科技有限公司210.
0070.
00苏州费曼电缆有限公司1,250.
0025.
00高建强董事、总经理无--沈美娟董事无--孙裕彬董事无--高建华监事会主席无--陈异明监事无--宋琦琦监事无--冯娟财务总监、董事会秘书无--(六)董事、监事、高级管理人员合法合规、竞业禁止、诚信情况公司所有董事、监事、高级管理人员最近二年内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;未有对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;未有欺诈或其他不诚实行为等情况;不存在违反关于竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在竞业禁止方面的纠纷或潜在纠纷;上述人员均诚实守信、勤勉尽责.
(七)报告期董事、监事、高级管理人员变动情况1、董事变化有限公司设立之时,公司股东会选举高利擎、黄金娣、高利冲为董事,选举高利擎任董事长;2015年6月25日,有限公司召开股东会并作出决议,免去黄金娣董事职务,补选高建强、沈美娟为董事,高利擎、高利冲、高建强、沈美娟组成新一届董事会.
2015年9月11日,股份公司召开创立大会,选举高利擎、高利冲、高建强、沈美娟、孙裕彬为股份公司第一届董事会成员.
2、监事变化有限公司设立之时,不设监事会,由股东委派陈勤生担任监事;2015年6月25日,公司股东会作出决议,免去陈勤生监事职务,选举高建华为监事.
苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书632015年9月11日,股份公司召开创立大会,选举陈异明、宋琦琦为股份公司第一届监事会成员,与经职工代表大会选举产生的监事高建华组成股份公司第一届监事会.
3、高级管理人员变化有限公司设立之时,公司经理职务由法定代表人高利擎担任;2015年6月25日,有限公司召开董事会,选举高利擎为董事长,解聘高利擎总经理职务,聘任高建强为总经理.
2015年9月11日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,作出董事会决议,选举高利擎为董事长;聘任高建强为总经理;聘任冯娟为董事会秘书;聘任冯娟为财务总监.
苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书64第四节公司财务一、财务报表(以下如无特别标明,单位均为人民币元)资产负债表项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日流动资产:货币资金3,073,735.
684,941,477.
952,574,080.
50以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据93,260.
00374,657.
41402,642.
00应收账款28,230,846.
9913,463,362.
5614,423,267.
51预付款项5,328.
0016,205.
8013,595.
00应收利息应收股利其他应收款4,317,139.
1624,601,901.
9020,441,637.
79存货10,622,084.
4010,446,159.
179,376,495.
25划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产22,601,456.
783,777,818.
03481,501.
73流动资产合计68,943,851.
0157,621,582.
8247,713,219.
78非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产36,763,843.
5637,666,732.
4035,140,736.
00在建工程工程物资固定资产清理苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书65生产性生物资产油气资产无形资产6,753,718.
516,828,899.
056,979,260.
13开发支出商誉长期待摊费用1,805,329.
052,225,404.
29递延所得税资产450,122.
36302,224.
26233,517.
39其他非流动资产非流动资产合计45,773,013.
4847,023,260.
0042,353,513.
52资产总计114,716,864.
49104,644,842.
8290,066,733.
30资产负债表(续表)项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日流动负债:短期借款28,900,000.
0028,000,000.
0027,900,000.
00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据1,000,000.
004,100,000.
00应付账款17,826,651.
8712,903,244.
9710,531,553.
04预收款项613,996.
121,900,699.
151,358,407.
39应付职工薪酬653,068.
40532,358.
58329,462.
10应交税费5,996,385.
184,293,848.
664,400,991.
31应付利息63,729.
78应付股利其他应付款573,488.
64418,058.
13320,785.
12划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计55,563,590.
2152,211,939.
2744,841,198.
96非流动负债:长期借款应付债券苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书66长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计0.
000.
000.
00负债合计55,563,590.
2152,211,939.
2744,841,198.
96股东权益:股本35,000,000.
0035,000,000.
0035,000,000.
00其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积2,415,327.
431,743,290.
361,022,553.
44一般风险准备未分配利润21,737,946.
8515,689,613.
199,202,980.
90归属于母公司股东权益合计59,153,274.
2852,432,903.
5545,225,534.
34少数股东权益股东权益合计59,153,274.
2852,432,903.
5545,225,534.
34负债和股东权益总计114,716,864.
49104,644,842.
8290,066,733.
30利润表项目2015年1-6月2014年度2013年度一、营业总收入66,717,853.
67114,146,432.
7486,582,427.
14其中:营业收入66,717,853.
67114,146,432.
7486,582,427.
14二、营业总成本58,940,985.
84106,298,035.
7778,739,233.
69其中:营业成本50,094,438.
5491,844,480.
2768,144,377.
28营业税金及附加433,873.
13756,255.
23138,624.
64销售费用2,117,543.
053,541,296.
122,292,662.
54管理费用5,347,012.
588,056,421.
895,635,203.
70财务费用694,193.
482,049,635.
772,544,398.
05苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书67资产减值损失253,925.
0649,946.
49-16,032.
52加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)其中:对联营企业和合营企业的投资收益三、营业利润(亏损以"-"号填列)7,776,867.
837,848,396.
977,843,193.
45加:营业外收入177,715.
01456,300.
00其中:非流动资产处置利得减:营业外支出44,415.
94373.
851,279.
50其中:非流动资产处置损失44,415.
94四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)7,910,166.
908,304,323.
127,841,913.
95减:所得税费用1,189,796.
171,096,953.
912,033,797.
06五、净利润(净亏损以"-"号填列)6,720,370.
737,207,369.
215,808,116.
89归属于母公司股东的净利润6,720,370.
737,207,369.
215,808,116.
89少数股东损益六、其他综合收益的税后净额七、综合收益总额八、每股收益:(一)基本每股收益(二)稀释每股收益现金流量表项目2015年1-6月2014年度2013年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金58,800,266.
84127,057,800.
3686,208,343.
99收到的税费返还396,023.
25397,908.
432,518,140.
02收到其他与经营活动有关的现金30,479,175.
5910,692,768.
7211,019,826.
59经营活动现金流入小计89,675,465.
68138,148,477.
5199,746,310.
60购买商品、接受劳务支付的现金43,233,683.
0482,262,589.
4167,314,294.
03支付给职工以及为职工支付的现金11,082,265.
2019,250,204.
9913,279,142.
18苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书68支付的各项税费1,059,605.
611,801,267.
35333,626.
09支付其他与经营活动有关的现金13,481,713.
8422,172,317.
8517,089,661.
07经营活动现金流出小计68,857,267.
69125,486,379.
6098,016,723.
37经营活动产生的现金流量净额20,818,197.
9912,662,097.
911,729,587.
23二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,623,119.
368,537,542.
072,157,471.
49投资支付的现金20,000,000.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计22,623,119.
368,537,542.
072,157,471.
49投资活动产生的现金流量净额-22,623,119.
36-8,537,542.
07-2,157,471.
49三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金23,900,000.
0029,500,000.
0027,900,000.
00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计23,900,000.
0029,500,000.
0027,900,000.
00偿还债务支付的现金23,000,000.
0029,400,000.
0024,900,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金962,820.
901,857,158.
391,981,461.
88其中:子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书69现金筹资活动现金流出小计23,962,820.
9031,257,158.
3926,881,461.
88筹资活动产生的现金流量净额-62,820.
90-1,757,158.
391,018,538.
12四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额-1,867,742.
272,367,397.
45590,653.
86加:期初现金及现金等价物余额4,941,477.
952,574,080.
501,983,426.
64六、期末现金及现金等价物余额3,073,735.
684,941,477.
952,574,080.
50苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书70股东权益变动表2013年度项目归属于母公司的股东权益股东权益合计股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他一、上年年末余额35,000,000.
00441,741.
753,975,675.
7039,417,417.
45加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额35,000,000.
00441,741.
753,975,675.
7039,417,417.
45三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)580,811.
695,227,305.
205,808,116.
89(一)净利润5,808,116.
895,808,116.
89(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计5,808,116.
895,808,116.
89(三)股东投入和减少资本1、股东投入资本2、股份支付计入股东权益的金额3、其他(四)利润分配580,811.
69-580,811.
691、提取盈余公积580,811.
69-580,811.
692、提取一般风险准备3、对股东的分配4、其他苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书71(五)股东权益内部结转1、资本公积转增资本(或股本)2、盈余公积转增资本(或股本)3、盈余公积弥补亏损4、其他(六)专项储备1、本期提取2、本期使用(七)其他四、本期期末余额35,000,000.
001,022,553.
449,202,980.
9045,225,534.
34股东权益变动表2014年度项目归属于母公司的股东权益股东权益合计股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他一、上年年末余额35,000,000.
001,022,553.
449,202,980.
9045,225,534.
34加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额35,000,000.
001,022,553.
449,202,980.
9045,225,534.
34三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)720,736.
926,486,632.
297,207,369.
21(一)净利润7,207,369.
217,207,369.
21(二)其他综合收益苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书72上述(一)和(二)小计7,207,369.
217,207,369.
21(三)股东投入和减少资本1、股东投入资本2、股份支付计入股东权益的金额3、其他(四)利润分配720,736.
92-720,736.
921、提取盈余公积720,736.
92-720,736.
922、提取一般风险准备3、对股东的分配4、其他(五)股东权益内部结转1、资本公积转增资本(或股本)2、盈余公积转增资本(或股本)3、盈余公积弥补亏损4、其他(六)专项储备1、本期提取2、本期使用(七)其他四、本期期末余额35,000,000.
001,743,290.
3615,689,613.
1952,432,903.
55苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书73股东权益变动表2015年1-6月项目归属于母公司的股东权益股东权益合计股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他一、上年年末余额35,000,000.
001,743,290.
3615,689,613.
1952,432,903.
55加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额35,000,000.
001,743,290.
3615,689,613.
1952,432,903.
55三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)672,037.
076,048,333.
666,720,370.
73(一)净利润6,720,370.
736,720,370.
73(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计6,720,370.
736,720,370.
73(三)股东投入和减少资本1、股东投入资本2、股份支付计入股东权益的金额3、其他(四)利润分配672,037.
07-672,037.
071、提取盈余公积672,037.
07-672,037.
072、提取一般风险准备3、对股东的分配4、其他苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书74(五)股东权益内部结转1、资本公积转增资本(或股本)2、盈余公积转增资本(或股本)3、盈余公积弥补亏损4、其他(六)专项储备1、本期提取2、本期使用(七)其他四、本期期末余额35,000,000.
002,415,327.
4321,737,946.
8559,153,274.
28苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书75二、审计意见瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日的资产负债表及合并资产负债表,2013年度、2014年度及2015年1-6月的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表,以及财务报表附注进行了审计,并出具了瑞华审字【2015】31180012号标准无保留意见《审计报告》.
三、财务报表编制基础及合并范围变化情况(一)财务报表编制基础公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准则"),并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制.
(二)报告期合并范围变化情况公司于2015年06月12日成立了全资子公司苏州云网机柜有限公司,设立时间较短,未实缴且未进行业务经营活动.
因此,并未纳入合并报表范围,不存在对公司财务状况及经营成果的影响.
四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况(一)主要会计政策和会计估计1、收入确认原则及方式(1)商品销售收入在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现.
公司的主营业务为机柜及其配件的研发、生产与销售,分为内销和外销两部苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书76分.
其中内销是在合同签订后,公司根据合同要求组织生产,于仓库发出产品、开具出库单,并获得收取货款的权利时确认收入;外销采用FOB模式,在合同签订后,根据合同组织生产,在商品已发出、货物越过船舷后,同时向海关办理出口申报并经审批同意后确认收入.
公司作为一家机柜的OEM/ODM厂商,基本上未直接向终端客户销售产品,而是将机柜销售给品牌商,由品牌商进行销售,不存在经销情形.
公司的产品销售政策不存在销售折扣、销售返利等条款,报告期内公司未发生退货等情形.

(2)利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定.
(3)使用费收入根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入.
2、金融工具在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债.
金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量.
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额.
(1)金融资产和金融负债的公允价值确定方法公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格.
金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值.
活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格.
金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值.
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等.
(2)金融资产的分类、确认和计量以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认.
金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产.
初始确认金融资产,以公允价值计量.
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关的交易费苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书77用直接计入当期损益,对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额.
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产.
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.
取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;B.
属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.
属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外.
符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:A.
该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.
本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告.
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益.
②贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产.
本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等.
贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益.
(3)金融资产减值除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备.
苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书78本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试.

已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
①贷款和应收款项减值以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益.
金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本.
(4)金融资产转移的确认依据和计量方法满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制.

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债.
继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益.
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移.
已将该金苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书79融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理.

(5)金融负债的分类和计量金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债.
初始确认金融负债,以公允价值计量.
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额.
其他金融负债与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量.
其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益.
(6)金融负债的终止确认金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分.
本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债.
金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益.

(7)金融资产和金融负债的抵销当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示.
除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销.
3、外币业务和外币报表折算(1)外币交易的折算方法本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为记账本位币金额,但公司发苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书80生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额.
(2)对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理之外,均计入当期损益.
以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量.
外币现金流量,采用现金流量发生日的即期汇率折算.
汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报.
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示.
4、应收款项应收款项包括应收账款、其他应收款等.
(1)坏账准备的确认标准本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;④其他表明应收款项发生减值的客观依据.
(2)坏账准备的计提方法①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项.
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试.
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法A.
信用风险特征组合的确定依据苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书81本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组.
这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关.
不同组合的确定依据:项目确定组合的依据押金及备用金组合以款项性质为押金及备用金信用风险特征划分组合关联方组合以与债务人是否为本公司内部关联关系为信用风险特证划分组合账龄组合按应收账款的账龄为信用风险特征划分组合无风险组合以款项性质为无信用风险特征划分组合B.
根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定.
不同组合计提坏账准备的计提方法:项目计提方法押金及备用金组合单项测算,如无减值迹象,不予计提关联方组合单项测算,如无减值迹象,不予计提账龄组合账龄分析法无风险组合单项测算,如无减值迹象,不予计提a.
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年,下同)221-2年30302-3年50503年上100100③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备:应收关联方款项;与对方存在争议或涉苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书82及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等.
(3)坏账准备的转回如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.
但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本.

5、存货(1)存货的分类存货主要包括原材料、在产品、半成品、产成品、发出商品、委托加工物资等.
(2)存货取得和发出的计价方法存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本.
领用和发出时按加权平均法计价.
(3)存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额.
在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响.
在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量.
当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备.
存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取.
计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益.
(4)存货的盘存制度为永续盘存制.
(5)低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销;包装物于领用时按一次摊销法摊销.
6、固定资产(1)固定资产确认条件苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书83固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产.
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司,且其成本能够可靠地计量时才予以确认.
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量.
(2)各类固定资产的折旧方法固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量.
固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧.
各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下:类别折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物2054.
75机器设备1059.
50运输设备4523.
75办公设备5519.
00电子设备3531.
67预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态,本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额.

(3)固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见"主要会计政策和会计估计"之"10、长期资产减值".
(4)其他说明与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值.
除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益.
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产.
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益.
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理.
7、借款费用借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书84生的汇兑差额等.
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化.
其余借款费用在发生当期确认为费用.
专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额.
资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定.
资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益.
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产.

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始.
8、无形资产(1)无形资产无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产.

无形资产按成本进行初始计量.
与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本.
除此以外的其他项目的支出,在发生时计入当期损益.
取得的土地使用权通常作为无形资产核算.
自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算.

如为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理.
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销.
使用寿命不确定的无形资产不予摊销.
本公司无形资产如下:类别预计使用寿命苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书85类别预计使用寿命土地使用权50年期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理.
此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销.

(2)无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见"主要会计政策和会计估计"之"10、长期资产减值"9、长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用.
长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销.
10、长期资产减值对于固定资产、使用寿命有限的无形资产、等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象.
如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试.
使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试.
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失.
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者.
资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值.
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用.
资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定.
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额.
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合.
上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分.
苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书8611、职工薪酬本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利等.
其中:短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等.
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
其中非货币性福利按公允价值计量.

离职后福利主要包括设定提存计划.
其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益.

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益.
但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理.
12、政府补助政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府作为所有者投入的资本.
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.
政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量.
政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量.
按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益.
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益.
与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益.
已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益.
13、递延所得税资产/递延所得税负债(1)当期所得税苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书87资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量.
计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出.
(2)递延所得税资产及递延所得税负债某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债.
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债.
此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债.
除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债.

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产.
此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产.
除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产.
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产.

资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量.
于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值.
在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回.
(3)所得税费用苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书88所得税费用包括当期所得税和递延所得税.
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益.
(4)所得税的抵销当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报.

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报.
(二)报告期会计政策、会计估计变更情况报告期内,公司未发生会计政策、会计估计变更情况.
五、主要税项(一)税项税种计税依据税率增值税应税销售收入17%城市维护建设税应缴纳流转税额5%教育费附加应缴纳流转税额3%地方教育费附加应缴纳流转税额2%企业所得税【注】应纳税所得额15%、25%【注】公司2013年度企业所得税税率为25%,2014年1月1日起享受高新技术企业减征所得税,税率为15%.
(二)税收优惠情况企业所得税:根据《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书89十届全国人民代表大会第五次会议通过)第二十八条第二款规定"国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税".
根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172号)有关规定,公司于2014年6月30经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准取得证书编号为GR201432000271的《高新技术企业证书》,有效期3年.
公司已于2014年向主管税务机关登记备案,2014年1月1日至2017年12月31日可享受15%的企业所得税优惠政策.
增值税:根据国家税务总局财税[2012]39号《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》文件的规定"从2012年7月1日起,生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物,除另行规定外,增值税一律实行免、抵、退税管理办法".
六、报告期主要财务数据及财务指标分析(一)营业收入、营业成本及毛利率1、主营业务收入占营业收入比例项目2015年1-6月2014年度2013年度金额(元)比例金额(元)比例金额(元)比例主营业务收入65,953,280.
0198.
85%112,924,878.
4998.
93%85,037,571.
0798.
22%其他业务收入764,573.
661.
15%1,221,554.
251.
07%1,544,856.
071.
78%营业收入合计66,717,853.
67100.
00%114,146,432.
74100.
00%86,582,427.
14100.
00%公司营业收入主要来源于主营业务,公司主营业务明确.
其中,其他业务收入主要为生产废料的销售收入及对关联方朗威通讯收取的房租费收入等.

2、主营业务收入结构报告期内,公司主营业务收入主要来源于机柜及其配件的研发、生产与销售.
具体业务收入流程见本公开转让说明书"第四节公司财务"之"四、主要会计政策和会计估计及报告期变化情况"之"(一)主要会计政策和会计估计"之"1、收入确认原则及方式".
报告期内,公司主营业务收入的具体结构如下:(1)按产品类别列示苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书90项目2015年1-6月2014年度2013年度金额(元)比例金额(元)比例金额(元)比例定制机柜4,182,448.
566.
34%4,185,333.
693.
71%3,947,572.
384.
64%普通机柜45,164,353.
7468.
48%82,142,067.
2172.
74%57,171,676.
4667.
23%机柜配件6,808,398.
4710.
32%9,957,537.
978.
82%11,800,581.
7113.
88%冷池系列1,254,835.
801.
90%1,608,019.
981.
42%1,975,916.
772.
32%墙柜8,543,243.
4412.
95%15,031,919.
6413.
31%10,141,823.
7511.
93%合计65,953,280.
01100.
00%112,924,878.
49100.
00%85,037,571.
07100.
00%如上表,报告期内,公司的主营业务收入主要为普通机柜业务收入,占比达65%以上,公司收入结构稳定.
(2)按地区分项列示地区名称2015年1-6月2014年度2013年度金额(元)比例金额(元)比例金额(元)比例国内华北地区36,324.
790.
06%34,188.
030.
03%735,069.
490.
86%华东地区38,653,459.
1558.
60%70,154,630.
1262.
13%41,677,262.
5749.
01%华南地区3,528,259.
405.
35%3,122,974.
362.
77%3,372,369.
153.
97%华西地区37,504.
270.
06%0.
000.
00%780,462.
910.
92%华中地区0.
000.
00%0.
000.
00%731,432.
820.
86%小计42,255,547.
6164.
07%73,311,792.
5164.
93%47,296,596.
9455.
62%国外北美洲6,099,199.
449.
25%6,701,738.
765.
93%1,753,822.
792.
06%非洲937,157.
411.
42%635,883.
480.
56%1,349,830.
731.
59%欧洲12,145,561.
5618.
42%23,636,675.
5220.
93%28,681,539.
0133.
73%亚洲4,248,980.
696.
44%8,021,269.
667.
10%3,022,096.
333.
55%中南美洲102,680.
400.
16%617,518.
560.
55%2,933,685.
273.
45%大洋洲164,152.
900.
24%0.
000.
00%0.
000.
00%小计23,697,732.
4035.
93%39,613,085.
9835.
07%37,740,974.
1344.
38%合计65,953,280.
01100.
00%112,924,878.
49100.
00%85,037,571.
07100.
00%(3)主营业务收入变动趋势及原因随着公司业务的拓展,2014年公司营业收入为112,924,878.
49元,比2013苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书91年增加27,887,307.
42元,同比增长32.
79%,呈现快速增长的趋势.
2015年1-6月,公司营业收入同期增长明显,与普通机柜收入的稳步增长和定制机柜等收入大幅上升紧密相关.
公司营业收入快速增长,一方面是缘于公司加大了业务拓展力度,公司业务覆盖区域持续稳健扩大;另一方面,基于OEM的销售模式,公司凭借先进的管理设计制造流程及规模效应带来的成本优势赢得了市场,受到了客户的日趋青睐且客户订单量不断上涨;最后,公司经过多年业务深耕与产品的不断创新,并根据不同行业客户的特殊需求定制产品,增强产品竞争力,以推动收入增长.

3、营业成本及变动分析项目2015年1-6月2014年度2013年度金额(元)比例金额(元)比例金额(元)比例主营业务成本:49,877,215.
7299.
57%91,492,493.
1999.
62%67,481,610.
6399.
03%直接材料33,916,506.
6967.
71%64,044,745.
2369.
73%49,261,575.
7672.
29%直接人工8,977,898.
8317.
92%14,638,798.
9115.
94%10,122,241.
5914.
85%制造费用6,982,810.
2013.
94%12,808,949.
0513.
95%8,097,793.
2811.
88%其他业务成本:217,222.
820.
43%351,987.
080.
38%662,766.
650.
97%合计50,094,438.
54100.
00%91,844,480.
27100.
00%68,144,377.
28100.
00%2014年度,主营业成本较2013年度上升,主要系2014年度收入规模增长的缘故.
报告期内,公司主营业务成本由直接材料、直接人工及制造费用构成.
其中直接材料主要是原材料冷轧钢板等,占主营业务成本的比重较大,其他成本主要为工资、水电和折旧等费用.
由于公司生产规模的不断扩大,人工工资有所提高,直接人工消耗比例逐步增大.
报告期内,公司主营业务成本的构成和比例基本保持稳定,未发生较大波动.
报告期内,公司其他业务成本主要系其他业务收入中水电费收入所对应的能源费支出等.
4、主营业务毛利率波动情况(1)报告期波动分析产品名称2015年1-6月2014年度2013年度营业收入(元)毛利率营业收入(元)毛利率营业收入(元)毛利率苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书92定制机柜4,182,448.
5636.
52%4,185,333.
6920.
97%3,947,572.
3831.
16%普通机柜45,164,353.
7424.
62%82,142,067.
2119.
87%57,171,676.
4620.
19%机柜配件6,808,398.
4724.
62%9,957,537.
9718.
88%11,800,581.
7123.
18%冷池系列1,254,835.
8049.
42%1,608,019.
9843.
61%1,975,916.
7745.
13%墙柜8,543,243.
4413.
24%15,031,919.
6410.
97%10,141,823.
7511.
42%合计65,953,280.
0124.
37%112,924,878.
4918.
98%85,037,571.
0720.
64%从上表来看,2013年度、2014年度及2015年1-6月,公司综合毛利率分别为20.
64%、18.
98%和24.
37%,各产品毛利率波动幅度较小.
与2013年度相比,2014年度公司综合毛利率略有下降,主要原因在于:1)随着公司订单的增加,公司2014年度增加了人员数量并提高了工资水平,使得人工支出有所提高;2)2014年度公司购入大量固定资产,折旧费用也相应增加;3)2014年度随着客户订单量的加大,公司会采取薄利多销的方式营销方式进行销售;4)公司销售给关联方苏州领旭国际贸易有限公司的金额较大,占总销售额比重为27.
87%,其毛利率相对较低,在一定程度上拉低了整体毛利率.
2015年1-6月,随着公司销售订单的大幅上升,生产产量不断上涨,规模效应得以体现,综合毛利率有所上升.
公司根据客户需求迅速研发设计出客户满意的产品,并形成量产能力,进而锁定产品供应权,并使公司具有一定的议价能力.
此外,公司的主要原材料是冷扎板,其采购价格2015年度有所下降,进一步促使了毛利率的上升.
(2)同行业公众公司对比分析公司与同行业上市公司苏州宝馨科技实业股份有限公司(简称"宝馨科技")销售毛利率对比表:项目2015年1-6月2014年度2013年度宝馨科技(通讯设备数控钣金结构件)20.
75%22.
54%19.
34%朗威股份24.
37%18.
98%20.
64%注:宝馨科技的主要产品为数控钣金结构产品,配套供应给电力、医疗、通讯、金融及新能源等领域的终端产品生产企业.
为增强毛利率的可比性,选取宝馨科技通讯设备数控钣金结构件产品毛利率进行比较分析.
上表可见,公司与宝馨科技的销售毛利率水平总体相当.
2013年度公司与宝馨科技毛利率相差较小.
2014年度,由于公司加大了人员与设备的投入,并苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书93采取薄利多销的方式拉低了综合毛利率.
2015年度,随着公司规模效应逐步体现,与宝馨科技相比公司综合毛利率略高.
(二)主要费用情况项目2015年1-6月2014年度2013年度销售费用(元)2,117,543.
053,541,296.
122,292,662.
54管理费用(元)5,347,012.
588,056,421.
895,635,203.
70财务费用(元)694,193.
482,049,635.
772,544,398.
05销售费用占营业收入比重3.
17%3.
10%2.
65%管理费用占营业收入比重8.
01%7.
06%6.
51%财务费用占营业收入比重1.
04%1.
80%2.
94%期间费用占营业收入比重12.
23%11.
96%12.
10%公司主要费用项目为销售费用、管理费用、财务费用.
2013年度、2014年度及2015年1-6月公司三项期间费用合计分别为10,472,264.
29元、13,647,353.
78元、8,158,749.
11元,占营业收入的比重分别为12.
10%、11.
96%、12.
23%,整体波动较小.
1、销售费用明细及变动分析项目2015年1-6月2014年度2013年度运输费1,599,832.
753,072,492.
421,597,502.
23销售推广费502,540.
44397,768.
61542,286.
30差旅费-5,002.
5076,560.
60办公费1,762.
0021,948.
8935,841.
93样品费2,587.
8611,206.
789,127.
48其他10,820.
0032,876.
9231,344.
00合计2,117,543.
053,541,296.
122,292,662.
54公司销售费用主要包括运输费、销售推广费等.
销售费用总额呈上涨趋势,主要是随着业务规模的增长,与其相关的支出呈正相关增长趋势.
从相对比例角度看,公司销售费率总体保持稳定并随着销售规模扩大逐年小幅上升.
2、管理费用明细及变动分析项目2015年1-6月2014年度2013年度苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书94研发费用3,126,210.
955,144,283.
612,968,273.
33工资623,133.
16875,385.
53750,523.
52咨询费420,748.
6258,340.
289,018.
87税金212,591.
47365,643.
86365,751.
18社会保险186,673.
49302,200.
90274,801.
00汽车费用101,562.
30153,103.
07150,839.
74其他81,088.
1238,337.
3052,398.
40住房公积金75,254.
00123,959.
0090,152.
00土地摊销费75,180.
54150,361.
08150,361.
08折旧费70,955.
10134,147.
69128,070.
65安保费70,525.
00156,694.
37119,700.
00租赁费60,000.
00120,000.
00120,000.
00福利费56,315.
90105,870.
95169,117.
61差旅费51,844.
2073,925.
2048,246.
80业务招待费46,472.
4072,150.
0091,044.
30水电费43,362.
6659,962.
1437,074.
65办公费40,959.
72100,840.
89101,407.
75修理费2,274.
9517,666.
02330.
00职工教育经费1,860.
003,550.
008,092.
82合计5,347,012.
588,056,421.
895,635,203.
70公司管理费用主要由管理人员工资、研发费用、咨询费及办公费用等构成.

报告期内,管理费用总额呈逐渐上升趋势,公司管理费率随着营业收入的增长呈现上升趋势.
首先公司作为自主创新的高新技术企业,公司为满足不同行业客户的特殊需求并增强产品竞争力,公司加大了研发的投入,因此研发费用的投入逐年上涨.
报告期内,公司研发费用情况如下:年份研究开发费用(元)主营业务收入(元)比重2013年度2,968,273.
3386,582,427.
143.
43%2014年度5,144,283.
61114,146,432.
744.
51%2015年1-6月3,126,210.
9566,717,853.
674.
69%其次是随着公司业务规模的扩大,公司管理人员有所增加,导致报告期内员工薪酬等支出逐年增加;最后,由于公司开展新三板挂牌业务,相关咨询费用有所增加.
苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书953、财务费用明细及变动分析项目2015年1-6月2014年度2013年度利息支出899,091.
121,920,888.
171,981,461.
88减:利息收入34,213.
9525,715.
738,839.
46汇兑净支出-303,871.
00-20,487.
78386,619.
00银行手续费133,187.
31174,951.
11185,156.
63小计694,193.
482,049,635.
772,544,398.
05公司财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益及手续费.
报告期内,公司向银行借款,贷款利息支出较多.
综上所述,报告期内,公司期间费用符合公司实际情况,整体费用控制得当.
(三)重大投资收益情况截至本公开转让说明书签署日,公司无对外投资情形.
(四)非经常性损益项目2015年1-6月2014年度2013年度非流动性资产处置损益-44,415.
94--越权审批,或无正式批准文件,或偶发的税收返还、减免14,515.
01--计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外163,200.
00456,300.
00-除上述各项之外的其他营业外收入和支出--373.
85-1,279.
50其他符合非经常性损益定义的损益项目---小计133,299.
07455,926.
15-1,279.
50所得税影响额19,994.
8668,388.
92-319.
88合计113,304.
21387,537.
23-959.
63报告期内,公司的政府补助主要为苏州市相城区商务局与苏州市相城区商务局财政局对省级商务发展免申报项目发放的扶持基金等.
政府补助明细列示如下:补助项目2015年1-6月2014年度2013年度与资产相关/与收益相关省级商务发展免申报项目扶持基金163,200.
00417,300.
00-与收益相关苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书96补助项目2015年1-6月2014年度2013年度与资产相关/与收益相关专利科技经费-14,000.
00-与收益相关省民营科技企业奖励-5,000.
00-与收益相关省高新技术产品奖励-10,000.
00-与收益相关企业规模奖励-10,000.
00-与收益相关合计163,200.
00456,300.
00-(五)主要资产情况1、应收账款(1)账龄及期末余额变动分析账龄2015年6月30日金额比例坏账准备净额1年以内28,462,416.
3899.
31%427,390.
6328,035,025.
751-2年0.
000.
00%0.
000.
002-3年195,821.
240.
69%0.
00195,821.
24合计28,658,237.
62100.
00%427,390.
6328,230,846.
99账龄2014年12月31日金额比例坏账准备净额1年以内13,441,006.
8998.
56%173,465.
5713,267,541.
321-2年0.
000.
00%0.
000.
002-3年195,821.
241.
44%0.
00195,821.
24合计13,636,828.
13100.
00%173,465.
5713,463,362.
56账龄2013年12月31日金额比例坏账准备净额1年以内14,350,965.
3598.
65%123,519.
0814,227,446.
271-2年195,821.
241.
35%0.
00195,821.
24合计14,546,786.
59100.
00%123,519.
0814,423,267.
51截止2015年6月30日,公司应收账款期末余额大幅上升,账龄为1年以内.
由于公司主要客户均采用分次付款结清货款,随着客户关系的稳定与销售规模的进一步扩大,公司提高了客户应收账款的信用期,应收账款期末余额相应大幅增苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书97长.
公司已加强应收款项的催收工作,并按照坏账计提政策计提了坏账准备.

(2)报告期各期期末,应收账款中无应收持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位所欠款项.
(3)报告期各期期末,应收账款前五名单位如下:单位名称2015年6月30日占期末余额比例账龄苏州领旭国际贸易有限公司6,887,812.
8024.
03%1年以内上海汇珏网络通信设备有限公司2,910,467.
5010.
16%1年以内海安汇珏网络通信设备有限公司2,435,845.
008.
50%1年以内南京普天通信股份有限公司2,401,175.
908.
38%1年以内上海朗盛通信设备有限公司2,289,792.
007.
99%1年以内合计16,925,093.
2059.
06%单位名称2014年12月31日占期末余额比例账龄苏州领旭国际贸易有限公司4,611,992.
1933.
82%1年以内南京普天通信股份有限公司2,340,474.
5017.
16%1年以内海安汇珏网络通信设备有限公司1,428,305.
0010.
47%1年以内厦门华睿晟智能科技有限责任公司654,680.
404.
80%1年以内ERGOTRON,INC.
639,266.
534.
69%1年以内合计9,674,718.
6270.
94%单位名称2013年12月31日占期末余额比例账龄苏州领旭国际贸易有限公司6,427,667.
6244.
19%1年以内苏州兰贝信息科技有限公司1,747,343.
6012.
01%1年以内上海宽岱电讯科技发展有限公司1,489,716.
8510.
24%1年以内WirePathHomeSystemsdbaSnapAV1,124,486.
577.
73%1年以内ERGOTRON,INC.
1,012,739.
326.
96%1年以内合计11,801,953.
9681.
13%2、其他应收款苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书98(1)账龄及期末余额变动分析账龄2015年6月30日金额比例坏账准备净额1年以内2,629,661.
8260.
91%0.
002,629,661.
821-2年853,989.
6719.
78%0.
00853,989.
672-3年833,487.
6719.
31%0.
00833,487.
67合计4,317,139.
16100.
00%0.
004,317,139.
16账龄2014年12月31日金额比例坏账准备净额1年以内17,874,424.
5672.
65%0.
0017,874,424.
561-2年893,989.
673.
63%0.
00893,989.
672-3年5,833,487.
6723.
72%0.
005,833,487.
67合计24,601,901.
90100.
00%0.
0024,601,901.
90账龄2013年12月31日金额比例坏账准备净额1年以内13,676,058.
1666.
90%0.
0013,676,058.
161-2年6,765,579.
6333.
10%0.
006,765,579.
632-3年0.
000.
00%0.
000.
00合计20,441,637.
79100.
00%0.
0020,441,637.
79报告期内,其他应收款主要为关联方资金拆借、关联销售款、设备定金及产品质押质保金等.
(2)报告期各期期末,其他应收款中无应收持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位所欠款项.
(3)报告期各期期末,其他应收款前五名单位如下:单位名称款项性质2015年6月30日占期末余额比例账龄苏州朗威通讯有限公司水电费、房租费、资金拆借2,684,826.
4662.
1951年以内;1-2年;2-3年苏州费曼电缆有限公司销售固定资产款1,524,947.
1235.
32%1年以内苏州市凯力起重机械有限公司设备定金50,000.
001.
16%1年以内厦门科华恒盛股份有限公司投标保证金30,000.
000.
69%1年以内苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书99赵宝峰个人暂领款15,577.
390.
36%1年以内合计4,305,350.
9799.
72%注:苏州朗威通讯有限公司与公司的资金拆借行为未签订借款协议且未约定利息,期后已陆续归还拆借款.
单位名称款项性质2014年12月31日占期末余额比例账龄苏州兰贝信息科技有限公司资金拆借8,390,370.
4034.
16%1年以内杭州际联信息科技有限公司产品质押质保金5,000,000.
0020.
36%2至3年宁波际联信息科技有限公司资金拆借3,748,024.
7615.
26%1年以内苏州领旭国际贸易有限公司资金拆借2,973,566.
0012.
11%1年以内苏州朗威通讯有限公司水电费、房租费、资金拆借2,377,728.
079.
68%1年以内;1-2年;2-3年合计22,489,689.
2391.
57%注:上述资金拆借行为未签订借款协议且未约定利息,期后已陆续归还拆借款.

单位名称款项性质2013年12月31日占期末余额比例账龄苏州兰贝信息科技有限公司资金拆借6,660,691.
0032.
65%1年以内杭州际联信息科技有限公司产品质押质保金5,000,000.
0024.
51%1至2年宁波兰贝信息科技有限公司资金拆借4,670,533.
9022.
89%1年以内宁波际联信息科技有限公司资金拆借2,148,024.
7610.
53%1至2年苏州朗威通讯有限公司水电费、房租费、资金拆借1,887,477.
349.
25%1年以内、1至2年合计20,366,727.
0099.
83%注:上述资金拆借行为未签订借款协议且未约定利息,期后已陆续归还拆借款.

3、预付账款(1)账龄及期末余额变动分析账龄2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日1年以内5,328.
0016,205.
8013,595.
00合计5,328.
0016,205.
8013,595.
00报告期各期末,公司预付账款主要为预付货款,账龄主要为1年以内.
(2)报告期各期期末,预付账款中无应收持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位所欠款项.
苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书100(3)报告期各期期末,预付账款前五名单位如下:单位名称款项性质2015年6月30日占期末余额比例账龄深圳市瑞佳鸿光电有限公司采购款5,328.
00100.
00%1年以内合计5,328.
00100.
00%单位名称款项性质2014年12月31日占期末余额比例账龄苏州领旭国际贸易有限公司采购款13,217.
0081.
56%1年以内昆山日高威泰电子科技有限公司采购款1,700.
0010.
49%1年以内中豪电气有限公司采购款1,288.
807.
95%1年以内合计16,205.
80100.
00%单位名称款项性质2013年12月31日占期末余额比例账龄宁波泰纳电器发展有限公司采购款8,695.
0063.
96%1年以内昆山池河净化设备有限公司采购款3,900.
0028.
69%1年以内苏州琦锋板业有限公司采购款1,000.
007.
36%1年以内合计13,595.
00100.
00%4、存货(1)存货结构及其变动分析项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日金额比例金额比例金额比例原材料3,379,117.
4431.
81%4,638,416.
3844.
40%5,302,044.
2056.
55%半成品810,516.
227.
63%901,514.
298.
63%1,217,924.
8012.
99%产成品2,727,271.
1025.
68%2,640,447.
9025.
28%1,751,780.
5118.
68%委托加工物资168,614.
091.
59%48,851.
230.
47%24,130.
460.
26%在产品2,174,203.
3220.
47%1,288,669.
5812.
34%914,669.
909.
75%发出商品1,362,362.
2312.
83%928,259.
798.
89%165,945.
381.
77%合计10,622,084.
40100.
00%10,446,159.
17100.
00%9,376,495.
25100.
00%报告期内,公司的存货主要为原材料、产成品、在产品及发出商品等.
2015年6月末、2014年末、2013年末公司存货余额分别为10,622,084.
40元、苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书10110,446,159.
17元、9,376,495.
25元,占总资产比重分别为9.
26%、9.
98%、10.
41%.
(2)存货减值情况报告期各期末,无存货成本高于其可变现净值的情况,不需计提存货跌价准备.
5、其他流动资产项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日票据保证金1,000,000.
003,100,000.
00-待摊费用1,601,456.
78677,818.
03481,501.
73委托借款20,000,000.
00--合计22,601,456.
783,777,818.
03481,501.
73委托借款系公司通过委托中国工商银行股份有限公司苏州分行相城支行将款项借给苏州朗威通讯有限公司.
借款期限自2015年5月25日至2017年5月25日,合同约定贷款利率为7.
15%.
苏州朗威通讯有限公司已及时归还公司上述委托借款.
票据保证金主要为银行承兑汇票的保障金,待摊费用主要系公司预付的展位费、电费及燃气费等.
6、固定资产(1)固定资产构成及变动情况项目2015年1月1日本期增加本期减少2015年6月30日固定资产原值45,145,078.
082,623,119.
362,929,456.
1644,838,741.
28房屋及建筑物19,133,108.
49--19,133,108.
49机器设备25,378,733.
511,284,078.
692,929,456.
1623,733,356.
04运输设备123,088.
671,315,621.
86-1,438,710.
53办公和电子设备510,147.
4123,418.
81-533,566.
22累计折旧7,478,345.
682,001,061.
081,404,509.
048,074,897.
72房屋及建筑物2,044,850.
94454,411.
32-2,499,262.
26机器设备5,287,869.
481,441,100.
491,404,509.
045,324,460.
93运输设备41,518.
5323,927.
08-65,445.
61办公和电子设备104,106.
7381,622.
19-185,728.
92固定资产净值37,666,732.
40--36,763,843.
56房屋及建筑物17,088,257.
55--16,633,846.
23机器设备20,090,864.
03--18,408,895.
11苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书102运输设备81,570.
14--1,373,264.
92办公和电子设备406,040.
68--347,837.
30项目2014年1月1日本期增加本期减少2014年12月31日固定资产原值39,127,988.
096,017,089.
99-45,145,078.
08房屋及建筑物19,133,108.
49--19,133,108.
49机器设备19,746,774.
645,631,958.
87-25,378,733.
51运输设备70,524.
5752,564.
10-123,088.
67办公和电子设备177,580.
39332,567.
02-510,147.
41累计折旧3,987,252.
093,491,093.
59-7,478,345.
68房屋及建筑物1,136,028.
30908,822.
64-2,044,850.
94机器设备2,785,840.
772,502,028.
71-5,287,869.
48运输设备23,728.
6017,789.
93-41,518.
53办公和电子设备41,654.
4262,452.
31-104,106.
73固定资产净值35,140,736.
00--37,666,732.
40房屋及建筑物17,997,080.
19--17,088,257.
55机器设备16,960,933.
87--20,090,864.
03运输设备46,795.
97--81,570.
14办公和电子设备135,925.
97--406,040.
68项目2013年1月1日本期增加本期减少2013年12月31日固定资产原值36,970,516.
602,157,471.
49-39,127,988.
09房屋及建筑物19,133,108.
49--19,133,108.
49机器设备17,706,159.
512,040,615.
13-19,746,774.
64运输设备70,524.
57--70,524.
57办公和电子设备60,724.
03116,856.
36-177,580.
39累计折旧856,543.
283,130,708.
81-3,987,252.
09房屋及建筑物227,205.
66908,822.
64-1,136,028.
30机器设备616,937.
182,168,903.
59-2,785,840.
77运输设备6,979.
0016,749.
60-23,728.
60办公和电子设备5,421.
4436,232.
98-41,654.
42固定资产净值36,113,973.
32--35,140,736.
00房屋及建筑物18,905,902.
83--17,997,080.
19苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书103机器设备17,089,222.
33--16,960,933.
87运输设备63,545.
57--46,795.
97办公和电子设备55,302.
59--135,925.
97如上,公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备及办公和电子设备.
报告期内,增加的固定资产主要为机器设备、运输设备等.
(2)固定资产折旧方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率.
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率参见本公开转让说明书"第四节公司财务"之"四、主要会计政策和会计估计"之"(一)主要会计政策和会计估计"之"6、固定资产".
(3)公司期末固定资产不存在减值的情况,故未计提固定资产减值准备(4)期末无暂时闲置、拟处置的固定资产.
7、无形资产(1)无形资产构成及其变动情况项目2015年1月1日本期增加本期减少2015年6月30日无形资产原值7,518,052.
04--7,518,052.
04土地使用权7,518,052.
04--7,518,052.
04累计摊销689,152.
9975,180.
54-764,333.
53土地使用权689,152.
9975,180.
54-764,333.
53无形资产净值6,828,899.
05--6,753,718.
51土地使用权6,828,899.
05--6,753,718.
51项目2014年1月1日本期增加本期减少2014年12月31日无形资产原值7,518,052.
04--7,518,052.
04土地使用权7,518,052.
04--7,518,052.
04累计摊销538,791.
91150,361.
08-689,152.
99土地使用权538,791.
91150,361.
08-689,152.
99无形资产净值6,979,260.
13--6,828,899.
05土地使用权6,979,260.
13--6,828,899.
05项目2013年1月1日本期增加本期减少2013年12月31日无形资产原值7,518,052.
04--7,518,052.
04苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书104土地使用权7,518,052.
04--7,518,052.
04累计摊销388,430.
83150,361.
08-538,791.
91土地使用权388,430.
83150,361.
08-538,791.
91无形资产净值7,129,621.
21--6,979,260.
13土地使用权7,129,621.
21--6,979,260.
13(2)主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销方法、摊销年限、最近一期末的摊余价值及剩余摊销年限资产名称取得方式初始金额摊销方法摊销期限(月)最近一期末累计摊销额期末摊余价值剩余摊销期限(月)土地使用权自行购买7,518,052.
04直线法600764,333.
536,753,718.
51545(3)无形资产减值情况公司期末无形资产不存在减值的情况,故未计提无形资产减值准备.
8、长期待摊费用项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日修理费1,805,329.
052,225,404.
29-合计1,805,329.
052,225,404.
29-公司长期待摊费用主要为厂房及车间的维修费等.
9、主要资产减值准备计提依据与实际计提情况项目2015年1-6月计提额2014年度计提额2013年度计提额坏账准备253,925.
0649,946.
49-16,032.
52合计253,925.
0649,946.
49-16,032.
52(六)主要负债1、短期借款(1)分类情况项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日抵押保证借款28,900,000.
0028,000,000.
0027,900,000.
00合计28,900,000.
0028,000,000.
0027,900,000.
00(2)截至2015年6月30日借款具体情款如下:借款单位借款金额借款期限利率抵押担保情况中国工商银行股5,000,000.
002014.
08.
07-2015.
08.
066.
60%11020265-2012苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书105份有限公司苏州相城支行4,900,000.
002015.
04.
07-2016.
04.
016.
69%年相城(抵)字0127号、11020265-2012年相城(保)字168362301号4,600,000.
002015.
05.
08-2015.
05.
066.
42%8,400,000.
002015.
06.
05-2015.
06.
046.
42%6,000,000.
002015.
06.
11-2015.
06.
096.
42%2、应付票据(1)应付票据明细项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日银行承兑汇票1,000,000.
004,100,000.
00-合计1,000,000.
004,100,000.
00-(2)报告期末,公司无已到期未支付的应付票据.
3、应付账款(1)账龄及期末余额变动分析账龄2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日1年以内15,890,763.
4511,550,309.
549,388,292.
751-2年5,531.
724,472.
2839,458.
892-3年10,000.
0039,458.
89-合计15,906,295.
1711,594,240.
719,427,751.
64(2)报告期各期期末,应付账款中无应付持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项.
(3)报告期各期期末,应付账款前五名单位如下:单位名称款项性质2015年6月30日占期末余额比例账龄阿克苏.
诺贝尔粉末涂料(宁波)有限公司货款1,553,411.
319.
77%1年内苏州市开元金属材料有限公司货款1,212,735.
357.
62%1年内五矿邯钢(苏州)钢材加工有限公司货款995,346.
816.
26%1年内嘉善豪顺包装有限公司货款978,403.
266.
15%1年内江西恒珠电气柜锁有限公司货款715,104.
434.
50%1年内合计5,455,001.
1634.
29%苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书106单位名称款项性质2014年12月31日占期末余额比例账龄五矿邯钢(苏州)钢材加工有限公司货款1,123,663.
359.
69%1年内阿克苏.
诺贝尔粉末涂料(宁波)有限公司货款1,060,091.
509.
14%1年内嘉善豪顺包装有限公司货款954,977.
698.
24%1年内苏州市开元金属材料有限公司货款783,326.
206.
76%1年内德清县金宇达电气有限公司货款626,953.
135.
41%1年内合计4,549,011.
8739.
24%单位名称款项性质2013年12月31日占期末余额比例账龄阿克苏.
诺贝尔粉末涂料(宁波)有限公司货款1,229,635.
4413.
04%1年内嘉善豪顺包装有限公司货款968,867.
3510.
28%1年内苏州市开元金属材料有限公司货款742,231.
017.
87%1年内余姚市低塘杰鑫五金厂货款595,092.
416.
31%1年内德清县金宇达电气有限公司货款502,275.
115.
33%1年内合计4,038,101.
3242.
83%4、其他应付款(1)账龄及期末余额变动分析账龄2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日1年以内240,688.
62145,258.
11167,985.
101-2年120,000.
00120,000.
00152,800.
022-3年212,800.
02152,800.
02-合计573,488.
64418,058.
13320,785.
12(2)报告期各期期末,其他应付款中无应付持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项.
(3)报告期各期期末,其他应付款前五名单位如下:单位名称款项性质2015年6月30日占期末余额比例账龄苏州兰贝信息科房租费300,000.
0052.
31%1年内、1-2苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书107技有限公司年、2-3年苏州市吴中区吴中建设有限公司恒盛分公司质保金152,800.
0226.
64%2-3年ASSMANNElectronicGmbH代收代付海运费62,230.
3510.
85%1年内员工伙食费员工伙食费43,041.
407.
51%1年内埃及ING代收代付海运费7,943.
001.
39%1年内合计566,014.
7798.
70%单位名称款项性质2014年12月31日占期末余额比例账龄苏州兰贝信息科技有限公司房租费240,000.
0057.
41%1年内、1-2年苏州市吴中区吴中建设有限公司恒盛分公司质保金152,800.
0236.
55%2-3年美国OSI货运费9,370.
002.
24%1年内美国MWS货运费5,410.
001.
29%1年内意大利EEC货运费2,630.
000.
63%1年内合计410,210.
0298.
12%单位名称款项性质2013年12月31日占期末余额比例账龄苏州市吴中区吴中建设有限公司恒盛分公司房租费152,800.
0247.
63%1-2年苏州兰贝信息科技有限公司质保金120,000.
0037.
41%1年内美国SAV货运费20,373.
996.
35%1年内美国OSI货运费16,175.
605.
04%1年内荷兰TAS货运费3,996.
231.
25%1年内合计313,345.
8497.
68%5、预收账款(1)账龄及期末余额变动分析账龄2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日1年以内613,996.
121,900,699.
151,358,407.
39合计613,996.
121,900,699.
151,358,407.
39如上表,截止2015年6月30日,公司预收账款余额呈较大幅度减少,主要苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书108原因为公司已完成产品的生产并交付给客户,前期预收货款结转为收入.

(2)报告期各期期末,预收账款中无预收持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项.
(3)报告期各期期末,预收账款前五名单位如下:单位名称款项性质2015年6月30日占期末余额比例账龄澳大利亚CAB预收货款98,581.
9216.
06%1年以内杭州奥克光电设备有限公司预收货款83,903.
0013.
67%1年以内南京易非联电子科技有限公司预收货款83,156.
0013.
54%1年以内西班牙KAI预收货款69,144.
5511.
26%1年以内印尼AMP预收货款51,221.
358.
34%1年以内合计386,006.
8262.
87%单位名称款项性质2014年12月31日占期末余额比例账龄上海汇珏网络通信设备有限公司预收货款562,639.
5029.
60%1年以内江苏通鼎通信设备有限公司预收货款474,014.
4024.
94%1年以内意大利EEC预收货款168,465.
248.
86%1年以内西班牙KAI预收货款159,843.
208.
41%1年以内美国NPL预收货款151,951.
957.
99%1年以内合计1,516,914.
2979.
81%单位名称款项性质2013年12月31日占期末余额比例账龄阿联酋TLG预收货款327,783.
5024.
13%1年以内江苏香江科技股份有限公司预收货款276,522.
9520.
36%1年以内葡萄牙MAX预收货款154,241.
5511.
35%1年以内英国UKN预收货款119,023.
208.
76%1年以内印尼AMP预收货款87,577.
706.
45%1年以内合计965,148.
9071.
05%6、应交税费项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日增值税544,314.
9481,194.
08617,700.
38企业所得税5,311,446.
574,078,510.
063,604,199.
92苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书109个人所得税7,221.
573,369.
983,323.
35城市维护建设税28,774.
1227,460.
3412,033.
20教育费附加28,774.
1227,460.
3412,033.
20土地使用税21,486.
0021,486.
0042,972.
00房产税54,367.
8654,367.
86108,729.
26合计5,996,385.
184,293,848.
664,400,991.
31(七)股东权益情况1、实收资本(或股本)股东2015年6月30日余额(元)2014年12月31日余额(元)2013年12月31日余额(元)高利擎22,050,000.
0026,250,000.
0026,250,000.
00黄金娣-7,000,000.
007,000,000.
00高利冲7,350,000.
001,750,000.
001,750,000.
00沈美娟350,000.
00--高建强5,250,000.
00--合计35,000,000.
0035,000,000.
0035,000,000.
00详细情况见本公开转让说明书"第一节公司概况"之"四、公司股本形成及变化情况"部分.
2、盈余公积项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日法定盈余公积2,415,327.
431,743,290.
361,022,553.
44合计2,415,327.
431,743,290.
361,022,553.
443、未分配利润项目2015年1-6月2014年度2013年度期初未分配利润15,689,613.
199,202,980.
903,975,675.
70加:本期净利润6,720,370.
737,207,369.
215,808,116.
89减:计提盈余公积672,037.
07720,736.
92580,811.
69期末未分配利润21,737,946.
8515,689,613.
199,202,980.
90(八)现金流量表补充信息1、收到其他与经营活动有关的现金苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书110项目2015年1-6月2014年度2013年度收到其他与经营活动有关的现金:收到关联方往来款25,864,727.
506,206,660.
205,854,838.
64收到第三方往来款3,652,460.
482,782,808.
543,290,507.
30其他业务收入764,573.
661,221,554.
251,544,856.
07利息收入34,213.
9525,715.
738,839.
46其他163,200.
00456,030.
00320,785.
12合计30,479,175.
5910,692,768.
7211,019,826.
592、支付其他与经营活动有关的现金项目2015年1-6月2014年度2013年度支付其他与经营活动有关的现金:支付关联方往来款8,632,045.
5110,000,156.
331,953,706.
67支付第三方往来款600,379.
733,149,576.
527,489,772.
05支付的费用4,358,179.
988,613,033.
756,410,360.
57银行手续费及担保费133,187.
31174,951.
11185,156.
63汇兑损益-303,871.
00-20,487.
78386,619.
00其他61,792.
31255,087.
92664,046.
15合计13,481,713.
8422,172,317.
8517,089,661.
073、现金流补充资料补充资料2015年1-6月2014年度2013年度1、将净利润调节为经营活动现金流量:净利润6,720,370.
737,207,369.
215,808,116.
89加:资产减值准备253,925.
0649,946.
49-16,032.
52固定资产折旧2,001,061.
083,491,093.
593,130,708.
81无形资产摊销75,180.
54150,361.
08150,361.
08长期待摊费用摊销420,075.
24295,047.
79递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)-147,898.
10-68,706.
87151,109.
66处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)44,415.
94财务费用(收益以"-"号填列)899,091.
121,920,888.
171,981,461.
88苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书111补充资料2015年1-6月2014年度2013年度存货的减少(增加以"-"号填列)-175,925.
23-1,069,663.
92-934,834.
23经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)8,212,520.
89-6,521,248.
16-4,944,071.
39经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)2,515,380.
727,207,010.
53-3,597,232.
95经营活动产生的现金流量净额20,818,197.
9912,662,097.
911,729,587.
232、现金及现金等价物净变动情况:现金的期末余额3,073,735.
684,941,477.
952,574,080.
50减:现金的期初余额4,941,477.
952,574,080.
501,983,426.
64现金及现金等价物净增加(减少)额-1,867,742.
272,367,397.
45590,653.
86(九)报告期主要财务指标分析1、偿债能力分析项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日资产负债率(母公司)48.
44%49.
89%49.
79%流动比率(倍)1.
241.
101.
06速动比率(倍)1.
050.
900.
85报告期内各期末,公司资产负债率分别为48.
44%、49.
89%及49.
79%,未发生较大波动并处于合理范围,报告期内公司财务政策较为稳健,负债规模随公司业务规模的增加自然增长,公司不存在较大的财务风险.
报告期内,公司经营性资产主要为应收账款、存货,变现能力较强.
随着公司业务规模增长,相应的应收账款、存货等流动资产逐步增加,导致流动比率、速动比率有所提高.
公司具有较强的短期偿债能力.
综上所述,公司资产负债结构相对稳定,总体偿债能力有一定保障.
2、营运能力分析项目2015年1-6月2014年度2013年度应收账款周转率(次)3.
018.
017.
38应收账款周转天数59.
8045.
5749.
46存货周转率(次)4.
436.
796.
08存货周转天数40.
6653.
7960.
03(1)应收账款周转率苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书1122013年度、2014年度,公司应收账款周转率较高,波动不大.
2015年1-6月,随着客户关系的稳定与销售规模的进一步扩大,公司提高了客户应收账款的信用期,应收账款期末余额相应大幅增长,应收账款周转率有所降低.
公司应收账款周转时间在2个月左右,表明公司应收账款管理能力较强,回收情况良好.
(2)存货周转率报告期各期末,公司存货主要为原材料、产成品、在产品及发出商品等.

2013年、2014年及2015年1-6月存货周转率分别为6.
08次/年、6.
79次/年、4.
43次/年,公司的存货周转较快,且相对稳定.
公司存货周速度较快的原因为:①由于公司产品的竞争能力较强,产品销量持续增长,有较好的需求支撑;②公司的生产模式为定制化生产,通过参与客户产品的设计和研发进而取得客户订单来制定采购计划和生产计划,公司产品不会存在积压情况;③公司强化生产管理,根据生产计划的安排,通过制定最佳原材料采购方案等措施适度控制存货库存,减少资金占用.
综上所述,公司应收账款周转率、存货周转率符合行业发展状况以及公司现阶段发展状况.
3、盈利能力分析项目2015年1-6月2014年度2013年度净资产收益率12.
05%14.
76%13.
72%净资产收益率(扣除非经常性损益)11.
85%14.
02%13.
73%每股收益0.
190.
210.
172014年度,随着业务规模的扩大,公司营业收入增加,公司净利润也出现较大增长,使得净资产收益率、每股收益较上年度有所增长.
2015年1-6月,受经营期间因素的影响,净资产收益率、每股收益有所降低,预计2015年度将有较大增长.
总体而言,公司盈利能力较强,并持续增长.
4、获取现金能力分析项目2015年1-6月2014年度2013年度经营活动产生的现金流量净额20,818,197.
9912,662,097.
911,729,587.
23投资活动产生的现金流量净额-22,623,119.
36-8,537,542.
07-2,157,471.
49筹资活动产生的现金流-62,820.
90-1,757,158.
391,018,538.
12苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书113量净额(1)经营活动如上表,报告期内,随着收入规模的扩大,公司经营活动现金流入也呈现大幅度增长,现金流状况良好.
(2)投资活动2013年度、2014年度,公司投资活动现金流量主要为购置固定资产支出.
2015年1-6月,公司投资活动现金流量主要为公司通过委托中国工商银行股份有限公司苏州分行相城支行将款项借给苏州朗威通讯有限公司的支出.

(3)筹资活动报告期内,公司筹资活动的现金流均由公司吸收银行借款以及归还贷款、支付利息所形成.
总体来讲,公司经营活动获取现金能力较强.
七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易(一)关联方及关联关系1、存在控制关系的关联方关联方名称与公司关系高利擎董事长、控股股东、实际控制人2、不存在控制关系的关联方关联方名称与公司关系高建强董事、总经理、持股15%股东高利冲董事、持股21%股东沈美娟董事、持股5%以下股东孙裕彬独立董事冯娟高级管理人员高建华监事陈异明监事宋琦琦监事苏州朗威通讯有限公司【注1】实际控制人控股的公司苏州兰贝信息科技有限公司【注2】实际控制人控股的公司宁波兰贝信息科技有限公司【注3】实际控制人控股的公司苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书114上海兰贝智能科技有限公司【注4】实际控制人亲属参股的公司苏州科兰光通讯有限公司【注5】实际控制人控股的公司苏州领旭国际贸易有限公司【注6】实际控制人控股的公司宁波际联信息科技有限公司【注7】实际控制人亲属控股的公司苏州费曼电缆有限公司【注8】实际控制人控股的公司宁波科曼光缆有限公司【注9】实际控制人控股的公司戴维斯传奇商贸(上海)有限公司【注10】实际控制人亲属控股的公司DAVISLEGEND(AUST)PTY.
LTD.
【注11】实际控制人控股的公司DavisMiddleEastFZE【注12】实际控制人控股的公司DAVISLEGENDCORP【注13】实际控制人控股的公司注1:苏州朗威通讯有限公司名称苏州朗威通讯有限公司住所苏州市相城区黄埭镇住友电装路法定代表人高利冲注册资本1,000万元人民币实收资本1,000万元人民币公司类型有限责任公司经营状态在业经营范围许可经营项目:无.
一般经营项目:通讯技术研发.
生产、销售:通讯设备配件、计算机配件、电器配件、插头、插座、冲压件、连接器、电子元器件、汽车配件.
自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外).
成立日期2011年07月05日营业期限2011年07月05日至2021年07月04日控制关系出资额占注册资本为高利擎75%,高利冲25%董监高情况执行董事兼总经理:高利冲;监事:高利擎注:高利擎与高利冲系兄弟.
注2:苏州兰贝信息科技有限公司名称苏州兰贝信息科技有限公司住所苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园住友电装路法定代表人高利擎注册资本4,500万元人民币实收资本4,500万元人民币公司类型有限责任公司苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书115经营状态在业经营范围许可经营项目:无.
一般经营项目:通讯技术的研发,通讯设备配件、计算机配件、电器配件、电子元件、注塑制品、汽车配件、消防用金属制品、特种电缆的生产、销售.
自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外).
成立日期2010年01月11日营业期限2010年01月11日至2020年01月10日控制关系出资额占注册资本为高利擎75%,黄金娣20%,高利冲5%董监高情况董事长兼总经理:高利擎;董事:黄金娣;董事:高利冲;监事:陈勤生注:高利擎与高利冲系兄弟,黄金娣与高利擎系母子.
注3:宁波兰贝信息科技有限公司名称宁波兰贝信息科技有限公司原注册号330281000010087原法定代表人高利擎原注册资本300万元人民币公司类型私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)经营状态注销经营范围一般经营项目:通讯技术的研究、开发,电线电缆、通讯设备配件、计算机配件、塑料制品、电子元件、电器配件、模具、汽车配件、消防用金属制品的制造、加工.
金属材料、化工原料及产品(除危险化学品)的批发.
自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外.
成立日期2007年03月06日注销日期2014年08月15日自然人投资情况自然人股东:高利擎;黄金娣注4:上海兰贝智能科技有限公司名称上海兰贝智能科技有限公司住所上海市松江区新桥镇新格路505号三楼113室法定代表人张奇注册资本600万元人民币实收资本600万元人民币公司类型有限责任公司经营状态存续经营范围智能领域内的技术开发、技术咨询,计算机网络工程.
电子产品,电线电缆,通讯器材,计算机软硬件及配件,模具,塑料制品批发零售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书116成立日期2007年09月18日经营期限2007年09月18日至******控制关系认缴出资额占注册资本为戚卓飞45%,张奇55%董监高情况执行董事:张奇;监事:戚卓飞注:戚卓飞系高利擎的二姨,戚卓飞与张奇系夫妻.
注5:苏州科兰光通讯有限公司名称苏州科兰光通讯有限公司住所苏州市相城区黄埭镇春秋路58号法定代表人姚源注册资本2,000万元人民币实收资本2,000万元人民币公司类型有限责任公司经营状态在业经营范围制造、加工、销售:通讯器材,软件开发,弱电工程系统集成,网络工程安装,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2011年04月25日营业期限2011年04月25日至2021年04月24日控制关系出资额占注册资本为高利擎58%,姚源42%董监高情况执行董事兼总经理:姚源;监事:高利擎注6:苏州领旭国际贸易有限公司名称苏州领旭国际贸易有限公司住所苏州市相城区黄埭镇住友电装路31号法定代表人高利擎注册资本100万元人民币实收资本100万元人民币公司类型有限责任公司经营状态在业经营范围许可经营项目:无.
一般经营项目:销售:音视频设备配件、光缆、电缆、弱电布线产品、网络机柜、监控设备、电视支架、显示器支架、连接器、办公用品、冲压件,并提供技术开发、技术服务.
自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外).
成立日期2013年06月21日营业期限2013年06月21日至2023年06月20日控制关系出资额占注册资本为高利擎75%,高利冲25%苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书117董监高情况执行董事:高利擎;总经理:高利冲;监事:林蔚注7:宁波际联信息科技有限公司名称宁波际联信息科技有限公司住所余姚市经济开发区南区远东工业城CE-22号法定代表人高利冲注册资本300万元人民币实收资本300万元人民币公司类型私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)经营状态存续经营范围一般经营项目:通讯设备及零配件,电脑周边设备,电子元器件,仪器仪表及配件,塑料制品,五金件,的制造、加工、销售(涉及前置审批的凭许可证经营)成立日期2000年12月15日营业期限2003年10月16日至******控制关系认缴出资额占注册资本为高利冲70%,叶方30%董监高情况执行董事兼总经理:高利冲;监事:叶方注:高利冲与叶方系夫妻.
注8:苏州费曼电缆有限公司名称苏州费曼电缆有限公司住所苏州市相城区黄埭镇住友电装路31号法定代表人高利冲注册资本5,000万元人民币实收资本1,000万元人民币公司类型有限责任公司经营状态存续经营范围生产、销售:特种电缆、数据电缆、通讯电缆、电子专用材料、通讯设备及配件.
自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2015年03月20日营业期限2015年03月20日至******控制关系认缴出资额占注册资本为高利擎75%,高利冲25%董监高情况执行董事兼总经理:高利冲;监事:高利擎注9:宁波科曼光缆有限公司名称宁波科曼光缆有限公司苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书118住所余姚市凤山街道同光村法定代表人高利擎注册资本300万元人民币实收资本300万元人民币公司类型私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)经营状态存续经营范围一般经营项目:光纤、光缆、塑料护套管的制造、加工、批发、零售;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外.
成立日期2011年06月09日营业期限2011年06月09日至******控制关系认缴出资额占注册资本为高利擎50%,陈文嵩50%董监高情况执行董事兼总经理:高利擎;监事:朱红婷注10:戴维斯传奇贸易(上海)有限公司名称戴维斯传奇贸易(上海)有限公司住所上海市徐家汇康健路139号718室法定代表人高利擎注册资本10万美元实收资本10万美元公司类型有限责任公司(外国自然人独资)经营状态存续(在营、开业、在册)经营范围计算机网络通讯领域内的技术研发,转让自有技术成果,提供相关的技术咨询和技术服务,计算机软硬件(音像制品除外)及配件、电器成套设备及配件、电线电缆、五金交电、日用百货的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),提供相关配套服务.
(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)(涉及行政许可的,凭许可证经营)成立日期2013年11月01日营业期限2013年11月01日至2043年10月31日控制关系认缴出资额占注册资本为QIJIEFEI100%董监高情况执行董事:高利擎;监事:QIJIEFEI注11:DAVISLEGEND(AUST)PTY.
LTD.
名称DAVISLEGEND(AUST)PTY.
LTD.
住所11SeftonRoad,ThornleighNSW2120,Australia法定代表人JIEFEIQI注册资本1000澳币苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书119实收资本1000澳币经营期限2014年8月8日-长期控制关系股东:高利擎60%,JIEFEIQI20%,RUHONGGAO20%注:LIQINGGAO系高利擎,JIEFEIQI系戚杰飞,LIQINGGAO与JIEFEIQI系夫妻,LIQINGGAO与RUHONGGAO系父女.
注12:DavisMiddleEastFZE名称DavisMiddleEastFZE住所DSO-HQ-A5-512,HQ,DubaiSilionOasis,Dubai,UAE法定代表人ShuaiWang注册资本10万迪拉姆实收资本10万迪拉姆经营范围Electrical&ElectronicAppliancesSparePartTradingTelecommunicationEquipmentTradingWiresandCablesTradingTelephones&TelecommunicationsEquipmentTrading经营期限2013年5月13日至2016年5月28日控制关系股东:高利擎100%注13:DavisLegendCorp名称DavisLegendCorp住所2580Dieh1Rd,UnitDAurota,IL60502USA法定代表人JohnHuang注册资本10,000美元实收资本10,000美元经营期限长期控制关系股东:高利擎40%;苏州兰贝信息科技有限公司(二)关联交易1、经常性关联交易(1)购销商品的关联交易①采购商品/接受劳务的关联交易关联方关联交易内容2015年1-6月2014年度2013年度苏州朗威通讯有限公司原材料采购1,245,329.
902,011,344.
101,876,546.
48苏州兰贝信息科技有限公司原材料采购--841,413.
50苏州科兰光通讯有限公司原材料采购5,989.
60--苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书120关联方关联交易内容2015年1-6月2014年度2013年度苏州领旭国际贸易有限公司原材料采购11,947.
9842,335.
80144,034.
95合计1,263,267.
482,053,679.
902,861,994.
93②销售商品/提供劳务的关联交易关联方关联交易内容2015年1-6月2014年度2013年度苏州朗威通讯有限公司机柜销售161,830.
85212,262.
991,009,494.
32苏州兰贝信息科技有限公司机柜销售--5,563,021.
89上海兰贝智能科技有限公司机柜销售--73,286.
65苏州领旭国际贸易有限公司机柜销售10,921,522.
5331,809,564.
0614,403,631.
66戴维斯传奇商贸(上海)有限公司机柜销售189,406.
8473,964.
96-DAVISMIDDLEEASTFZE机柜销售428,183.
74611,940.
57614,538.
07DAVISLEGEND(AUST)PTYLTD机柜销售160,914.
88--DAVISLEGENDCORP机柜销售164,152.
90--合计12,026,011.
7432,707,732.
5821,663,972.
59③关联方资金拆借关联方2015年1-6月2014年度2013年度拆入:苏州兰贝信息科技有限公司-1,729,679.
401,099,717.
00宁波际联信息科技有限公司-2,332,091.
96-苏州领旭国际贸易有限公司-3,015,901.
80-苏州朗威通讯有限公司6,850,000.
00200,000.
00-拆出:苏州兰贝信息科技有限公司8,390,370.
40-1,671,200.
70宁波际联信息科技有限公司3,748,024.
76732,091.
963,184,067.
20苏州领旭国际贸易有限公司2,973,566.
0042,335.
80-宁波兰贝信息科技有限公司1,670,533.
903,000,000.
00788,151.
02苏州朗威通讯有限公司6,850,000.
00200,000.
00-④关联租赁1)本公司作为出租人承租方名称租赁资产种类2015年1-6月确认的租赁收入2014年确认的租赁收入2013年确认的租赁收入苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书121苏州朗威通讯有限公司房屋50,000.
00100,000.
00100,000.
002)本公司作为承租人出租方名称租赁资产种类2015年1-6月确认的租赁费2014年确认的租赁费2013上年确认的租赁费苏州兰贝信息科技有限公司房屋60,000.
00120,000.
00120,000.
002、偶发性关联交易①关联方资产转让关联方关联交易内容2015年1-6月2014年度2013年度苏州兰贝信息科技有限公司固定资产采购739,514.
39--苏州费曼电缆有限公司固定资产销售1,524,947.
12--②关联担保2015年6月30日担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕高利擎、戚杰飞本公司4,900,000.
002015.
04.
072016.
04.
01否高利擎、戚杰飞本公司4,600,000.
002015.
05.
082016.
05.
06否高利擎、戚杰飞本公司8,400,000.
002015.
06.
052016.
06.
04否高利擎、戚杰飞本公司6,000,000.
002015.
06.
112016.
06.
09否2014年12月31日担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕高利擎、戚杰飞本公司4,600,000.
002014.
05.
132015.
05.
11是高利擎、戚杰飞本公司8,400,000.
002014.
06.
062015.
06.
03是高利擎、戚杰飞本公司5,000,000.
002014.
06.
132015.
06.
09是高利擎、戚杰飞本公司5,000,000.
002014.
08.
072015.
08.
06是2013年12月31日担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕高利擎、戚杰飞本公司3,000,000.
002013.
05.
152014.
05.
08是高利擎、戚杰飞本公司9,900,000.
002013.
06.
092014.
06.
06是高利擎、戚杰飞本公司5,000,000.
002013.
06.
212014.
06.
18是高利擎、戚杰飞本公司5,000,000.
002013.
08.
142014.
08.
06是高利擎、戚杰飞本公司5,000,000.
002013.
10.
172014.
10.
15是苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书122(三)关联方往来(1)应收款项项目名称2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款:苏州朗威通讯有限公司77,212.
3069,197.
30苏州兰贝信息科技有限公司1,747,343.
60宁波兰贝信息科技有限公司195,821.
24195,821.
24195,821.
24苏州领旭国际贸易有限公司6,887,812.
804,611,992.
196,427,667.
62戴维斯传奇商贸(上海)有限公司127,860.
0086,539.
00DAVISMIDDLEEASTFZE249,551.
3486,131.
35211,253.
07DAVISLEGEND(AUST)PTYLTD163,350.
85DAVISLEGENDCORP163,350.
85合计7,864,959.
385,049,681.
088,582,085.
53应收票据:苏州领旭国际贸易有限公司374,657.
41合计374,657.
41其他应收款:苏州朗威通讯有限公司2,684,826.
462,377,728.
071,887,477.
34苏州费曼电缆有限公司1,524,947.
12苏州兰贝信息科技有限公司8,390,370.
406,660,691.
00宁波兰贝信息科技有限公司1,670,533.
904,670,533.
90苏州领旭国际贸易有限公司2,973,566.
00宁波际联信息科技有限公司3,748,024.
762,148,024.
76合计4,209,773.
5819,160,223.
1315,366,727.
00预付账款:苏州领旭国际贸易有限公司13,217.
00苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书123项目名称2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备合计13,217.
00其他流动资产:苏州朗威通讯有限公司20,000,000.
00合计20,000,000.
00(2)应付项目项目名称2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日应付账款:苏州朗威通讯有限公司561,639.
97407,912.
87264,157.
61苏州兰贝信息科技有限公司661.
80苏州科兰光通讯有限公司97,218.
022,288.
78苏州领旭国际贸易有限公司12,154.
9417,470.
753,212.
01合计671,012.
93427,672.
40268,031.
42应付票据:苏州朗威通讯有限公司400,000.
00合计400,000.
00其他应付款:苏州兰贝信息科技有限公司300,000.
00240,000.
00120,000.
00合计300,000.
00240,000.
00120,000.
00(四)关联交易的必要性、公允性、履行的程序、未来持续性及对公司的影响有限公司阶段,公司关联采购、关联销售、关联租赁、关联担保及关联方资金拆借等均未履行必要的审批程序.
报告期内,公司的关联交易主要为关联采购、关联销售、关联租赁、关联担保及关联方资金拆借等.
如上,2013年度、2014年度及2015年1-6月公司向关联方采购的金额合计分别为2,861,994.
93元、2,053,679.
90元、1,263,267.
48元,占同期采购金额的比重分别为3.
92%、2.
17%、2.
73%.
公司与关联方企业之间的采购、租赁等关联交易的定价是在参照成本加合理的费用和利润的基础上,结合市场行情或周边企业报价,并根据产品质量、运输成本、付款条件等因素协商确认的,交易定价相对公允合理.
2013年度、2014年度及2015年1-6月公司向关联苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书124方销售的金额合计分别为21,663,972.
59元、32,707,732.
58元、12,026,011.
74元,占当期销售收入的比重分别为25.
48%、28.
96%、18.
23%.
报告期内,公司为了充分利用产能并进一步开拓市场,并基于薄利多销的销售模式开展业务,导致公司关联销售毛利率较整体毛利率偏低.
如果公司将关联方苏州领旭国际贸易有限公司最终销售价格全部纳入公司核算,对公司2013年度、2014年度及2015年1-6月利润总额的影响增加金额分别为873,721.
80、2,191,678.
96、1,364,023.
92元.
鉴于行业的特殊性,公司原辅材料采购和产品销售有赖于已经形成的客户渠道,为了确保双方生产经营的正常运行,日常生产经营过程中的原辅材料采购和产品销售等相关的关联交易是必要的.
此外,基于多方持续生产经营,公司与关联方苏州朗威通讯有限公司、苏州领旭国际贸易有限公司等日常经营相关的关联交易仍将持续.
报告期内,公司对关联方不存在重大依赖,发生的关联交易对公司独立性及持续经营能力未造成重大损害.
(五)公司规范关联交易的制度安排公司按照《公司法》等法律法规的规定,建立了规范健全的法人治理结构,公司均按照有关法律法规的要求规范运作.
为规范和减少关联交易,保证关联交易的公开、公平、公正,本公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定,制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度,明确了关联交易的决策权限和决策程序,主要内容如下:1、关联交易决策制度(1)《公司章程》规定《公司章程》第三十六条规定"股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(十三)审议批准交易金额达人民币300万元(含人民币300万元)以上或达公司最近一期经审计净资产绝对值10%(含10%)以上的关联交易.
"《公司章程》第一百零二条规定"董事会行使下列职权:(八)决定公司以下资产购买、出售和置换、关联交易、贷款、对外担保、对外投资等事项:2、审议批准交易金额低于人民币300万元(不含300万元)或低于公司最近一期经审计净资产绝对值10%(不含10%)的关联交易.
"苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书125(2)《关联交易管理办法》规定《关联交易管理制度》第十二条规定"公司的关联交易由公司董事会审议.
"《关联交易管理制度》第十三条规定"股东大会审议批准交易金额超过300万元或超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的关联交易;董事会审议批准交易金额不超过300万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%的关联交易.
"《关联交易管理制度》第十六条规定"公司与关联人进行本制度第二条第(十一)项到第(十四)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定履行相应审议程序:(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议,根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条、第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易的金额的,应当提交股东大会审议.
(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条、第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议.
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第十二条、第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议.
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第十二条、第十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议.
"2、关联交易回避制度《公司章程》第七十五条规定"股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况.
审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序:(一)股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书126(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;(四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过;(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关该关联事项的一切决议无效,须重新表决.
"《关联交易管理制度》第二十条规定"股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下:(一)股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;(四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过;(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无效,重新表决.
"《关联交易管理制度》第二十三条规定"关联董事的回避和表决程序为:(一)关联董事应主动提出回避申请,否则其他知情董事有权要求其回避;(二)当出现是否为关联董事的争议时,由董事会全体董事过半数根据相关法规通过决议决定该董事是否属关联董事,并决定其是否回避;(三)关联董事不得参与有关关联交易事项的表决;(四)对有关关联交易事项,由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定表决.
"有限公司阶段,公司未制定规范关联交易相关制度,故相关关联交易亦未履行相应决策程序;股份公司设立后,公司制定了《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规章制度,明确了关联交易的决策程序.
苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书127八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项2015年7月10日,有限公司股东会作出决议,同意以2015年6月30日为改制基准日,以经审计的净资产折股35,000,000股整体变更设立股份有限公司.
2015年9月24日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字【2015】31180014号《验资报告》,对股份公司设立的实收股本进行了审验.
九、报告期资产评估情况应本次挂牌需要,公司聘请了北京中同华资产评估有限公司作为公司整体变更为股份公司的资产评估事务所,出具了中同华评报字[2015]第692号《资产评估报告书》,有限公司2015年6月30日经评估的净资产为6,562.
25万元.
十、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策(一)报告期内公司股利分配政策1、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
3、公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外.
5、股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
6、公司持有的公司股份不参与分配利润.
(二)报告期实际利润分配情况报告期内,公司无利润分配行为.
(三)公司股票公开转让后的股利分配政策公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让后,公司股利分配政策沿用《公司章程》中规定的股利分配制度.
苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书128十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况(一)苏州云网机柜有限公司1、基本情况企业名称苏州云网机柜有限公司注册号320507000248487住所苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园中心大道1号法定代表人付贵注册资本1,000万元人民币股权结构苏州朗威电子机械股份有限公司认缴出资额占注册资本比例为100%成立日期2015年06月12日经营范围加工、销售:网络机柜、监控设备、电视支架、显示器支架、连接器、音视频设备及配件、光缆、电缆、弱电布线产品、办公用品、冲压件、并提供相关产品的技术开发、技术服务.
自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务公司的主营业务为机柜及其配件的研发、生产与销售.
2、简要历史沿革苏州云网机柜有限公司成立于2015年6月12日,住所在苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园中心大道1号,法定代表人付贵,类型为有限责任公司,注册资本1000万元,股东苏州朗威电子机械有限公司以货币出资1000万元,出资缴足时间为2025年5月31日.
经营范围:加工、销售:网络机柜、监控设备、电视支架、显示器支架、连接器、音视频设备及配件、光缆、电缆、弱电布线产品、办公用品、冲压件、并提供相关产品的技术开发、技术服务.
自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)3、主要财务数据截止2015年6月30日,子公司设立时间较短,未实缴且未进行业务经营活动.

十二、可能影响公司持续经营的风险因素1、税收政策变化的风险2014年6月30日,公司经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局审核批准认定为国家高新技术企业,自2014年度苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书129起连续3年企业所得税适用15%的企业所得税税率.
若未来国家的税收政策、高新技术企业认定的条件发生变化导致公司不符合高新技术企业的认定条件,或公司因自身原因不再符合高新技术企业认定条件而在现有税收优惠到期后不能被认定为高新技术企业,或未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化,将对公司的盈利能力产生一定的不利影响.
根据国家税务总局财税[2012]39号《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》文件的规定"从2012年7月1日起,生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物,除另行规定外,增值税一律实行免、抵、退税管理办法".

一旦国家相关税收政策作出调整,将会给公司经营成果带来一定影响.
2、客户集中风险公司自成立以来,专注于与服务器机柜品牌商建立稳固的供应链关系,为其提供数控钣金结构产品全方位服务.
目前公司的规模较小,有必要集中有限的资源服务于少量重点客户.
2013年度、2014年度、2015年1-6月,公司对前五名客户销售额合计占公司当期营业收入的比例分别为49.
27%、54.
79%、39.
39%,公司的客户相对集中.
如果公司与主要客户的合作出现问题,或者公司主要客户生产经营发生波动,将给公司的经营带来风险.
3、汇率风险2013年度、2014年度、2015年1-6月,公司出口销售收入分别为3,774.
10万元、3,961.
31万元、2,369.
77万元,分别占当期主营业收入的44.
38%、35.
07%、35.
93%,出口销售收入的结算币种主要为美元.
自2005年7月人民币汇率形成机制改革以来,人民币对美元汇率出现一定程度的波动,汇率的变化将给公司的经营带来一定影响.
4、主要原材料价格波动的风险2013年度、2014年度和2015年1-6月,公司生产耗用的原材料占当期主营业务成本的比例分别为72.
29%、69.
73%、67.
71%.
公司的主要原材料为冷轧板等.
如果公司主要原材料采购价格存在较大波动,将对公司的生产经营产生一定的影响.
5、劳动力成本上升风险近年来,我国人口红利的迅速消耗造成劳动力短缺,加上经济发展、通货膨胀、最低工资标准的提高等因素,导致劳动力成本不断提高.
因此,"中国制苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书130造"相较于发达国家制造业的成本优势正在缩小,OEM/ODM的经营模式也可能面临一定挑战.
综合来看,在自动化程度不高的情况下,如果不能将成本有效转移到下游,人工成本的上涨会使机柜制造行业成本上升,企业经营风险增大.

6、实际控制人控制不当的风险目前股东高利擎直接持有股份公司22,050,000.
00股,占公司股份总额的63.
00%,为公司实际控制人.
若公司的实际控制人凭借其控股地位,通过行使表决权等方式对公司的生产经营决策、人事任免、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他中小股东的利益带来风险.
7、公司治理风险2015年9月,有限公司刚刚整体变更为股份有限公司,建立了相对完善的法人治理结构及完整的内部管理制度.
由于股份公司成立时间尚短,同时股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的差别,管理层对相关制度尚需进一步理解、熟悉,且各项管理控制制度的执行需要经过一段时间的实践检验,公司治理存在一定的风险.
8、劳务派遣人员比例过高风险报告期内,朗威股份员工与劳务派遣用工共有446人,其中劳务派遣用工319人,劳务派遣用工人数占用工总量比已经超过10%,暂不符合《劳务派遣暂行规定》.
如果朗威股份采用劳务派遣的用工方式引致纠纷而导致公司承担赔偿责任,或因劳务派遣违规而被主管部门处罚的,将对公司的生产经营产生一定的影响.
公司控股股东及实际控制人高利擎已承诺:如果出现因朗威电子采用劳务派遣的用工方式引致纠纷而导致公司承担赔偿责任,或因劳务派遣违规而被主管部门处罚的,控股股东及实际控制人将向公司补偿由上述情形产生的支出,避免公司遭受任何损失.
目前,公司已制定用工调整方案,计划通过加大自主招聘、改进生产工艺、引入自动化生产线等措施,根据《劳务派遣暂行规定》的规定,使劳务派遣比例最迟于2016年3月1日前降至10%以下.
另根据《高新技术企业认定管理办法》有关规定:高新技术企业认定必须符合具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上,其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上.
如果朗威股份采取上述用工调整中的加大自主招聘人才措施,且研发人员比例未相应提高的情况下,可能会使研发人员苏州朗威电子机械股份有限公司公开转让说明书131占企业当年职工总数下降,一旦降至规定比例以下,则公司未来不能通过高新技术企业认定,公司适用的企业所得税税率将恢复至25%,这将对公司盈利产生不利影响.
9、公司关联方销售占比较高的风险2013年度、2014年度及2015年1-6月,公司向关联方销售的金额合计分别为21,663,972.
59元、32,707,732.
58元、12,026,011.
74元,占当期销售收入的比重分别为25.
48%、28.
96%、18.
23%.
报告期内,公司为了充分利用产能并进一步开拓市场,以苏州领旭国际贸易有限公司窗口做通用类机柜的特价促销活动等原因,并基于薄利多销的销售模式开展业务,导致公司关联销售毛利率较整体毛利率偏低.
若公司不通过关联方苏州领旭国际贸易有限公司而直接向终端销售,对公司2013年度、2014年度及2015年1-6月利润总额的影响增加金额分别为873,721.
80、2,191,678.
96、1,364,023.
92元.
基于双方持续生产经营,公司与关联方苏州领旭国际贸易有限公司等日常经营相关的关联销售仍将持续.

有限公司阶段,公司未制定规范关联交易相关制度,故相关关联交易亦未履行相应决策程序;股份公司设立后,公司制定了《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规章制度,明确了关联交易的决策程序.
公司在未来日常经营过程中,若未严格执行决策程序并遵守相关规章制度,将对公司财务状况和经营成果造成一定影响.
10、子公司云网机柜与公司客户存在潜在竞争公司子公司云网机柜计划通过销售自有品牌的机柜以获取盈利.
云网机柜定位于国内的中小型企业客户与个人用户,与公司的境外客户不存在竞争关系.