北京市康达律师事务所

关于北京东方国信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)康达股发字【2010】第001-1号二一年八月北京BEIJING上海SHANGHAI广州GUANGZHOU深圳SHENZHEN海口HAIKOU西安XI'AN青岛QINGDAO杭州HANGZHOU南京NANJING沈阳SHENYANG天津TIANJIN北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室邮编:1000042301CITICBUILDING,NO.
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com发行人律师的意见补充法律意见书3-3-3-1北京市康达律师事务所关于北京东方国信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)康达股发字【2010】第001-1号致:北京东方国信科技股份有限公司北京市康达律师事务所(以下简称"本所")接受北京东方国信科技股份有限公司(以下简称"发行人"或"东方国信"或"公司")的委托,担任发行人特聘专项法律顾问,就发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称"首发")的有关问题发表法律意见.
本所律师已出具了康达股发字[2010]第001号《北京市康达律师事务所关于北京东方国信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")和康达股发字[2010]第002号《北京市康达律师事务所关于北京东方国信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称"《律师工作报告》").
现根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")于2010年5月27日下发的100393号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及《北京东方国信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》(以下简称"《反馈意见》")的要求,本所律师对与发行人首发相关的若干事宜进行补充核查;且根据中国证监会的要求,发行人将补充上报2010年度1月至6月财务报告.
据此,本所对公司申请首发的有关问题出具本补充法律意见书.
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称"《暂行办法》")及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见.
发行人律师的意见补充法律意见书3-3-3-2本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充,仅供发行人为本次首发之目的使用,不得用作其他目的.
本所律师同意将本补充法律意见书作为东方国信申请本次首发所必备的法律文件,随其他材料一起上报,并依法对本所出具的法律意见承担责任.
除非上下文有特别说明,本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中的简称具有相同含义.
本所律师严格履行了法定职责,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对东方国信提供的文件和有关材料进行充分核查和验证的基础上,发表补充法律意见如下:一、关于《反馈意见》重点问题的第5项:"公司董事长管连平和陈福才于2008年7月1日在黑龙江省哈尔滨市注册了黑龙江信浪.
2009年11月,管连平将其持有的99%的出资权转让给陈兴林.
公司实际控制人管连平和霍卫平2007年9月21日成立了数邦科技,2009年11月,数邦科技已经进入清算程序.
发行人和数邦科技于2008年10月14日设立了控股子公司福华保险,2009年11月已将其转让.
请发行人,(1)补充披露黑龙江信浪合法经营的情况,陈兴林最近5年的工作经历及其与发行人、发行人实际控制人、控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员之间的关系;(2)补充披露设立数邦科技的原因、经营情况、清算进展情况、相关资产负债的处置情况以及存续期间是否存在违法违规情形;(3)补充披露发行人出让福华保险股权的受让方,转让价格、定价依据、是否损害发行人利益,数邦科技持有的福华保险股权如何处置,福华保险自设立以来是否存在违法违规情形.
请保荐机构、律师核查并发表意见.
"(一)黑龙江信浪合法经营的情况,陈兴林最近5年的工作经历及其与发行人、发行人实际控制人、控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员之间的关系1、黑龙江信浪合法经营的情况黑龙江信浪,成立日期为2008年7月1日,截至本补充法律意见书出具之日,其经营范围为:"一般经营项目:计算机软、硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,系统集成;经销:计算机耗材、电子产品;货物进出口(国家法律、法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经发行人律师的意见补充法律意见书3-3-3-3营)".
根据黑龙江信浪提供的说明,黑龙江信浪自设立以来主要经营电话保险营销业务;其存续期间一直合法经营,依法、按时、足额缴纳各项税金;2008年度和2009年度工商年检均为A级,未受过工商、税务等任何政府部门的处罚.
2010年8月9日,哈尔滨市开发区地方税务局出具证明,黑龙江信浪在2008年7月1日至2009年12月31日期间未发生欠税情况,未接受过涉税处罚.
2010年8月10日,哈尔滨市工商行政管理局开发区分局出具证明,依据电脑查询记录,截止到2010年7月30日未发现黑龙江信浪在经营过程中有违反工商法律法规的行为.
综上,本所律师认为,黑龙江信浪自成立之日起至2009年11月26日管连平将其所持黑龙江信浪的全部股权转给陈兴林期间,均合法经营,未受过工商、税务等相关政府部门的处罚.
2、陈兴林最近5年的工作经历根据公司以及陈兴林提供的资料,陈兴林最近5年的工作经历如下:2003年5月至2007年1月,在北京星光青少年教育培训中心任经理;2007年3月至2009年10月,在北京龙杰网大投资管理咨询有限公司任经理;2009年11月起任黑龙江信浪执行董事、经理.
3、陈兴林与发行人、发行人实际控制人、控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员之间的关系2010年7月9日,陈兴林出具《声明与承诺》,承诺:其与发行人及其实际控制人、发行人现任董事、监事、高级管理人员以及本次发行相关中介机构广发证劵股份有限公司、北京市康达律师事务所、北京兴华会计师事务所有限责任公司之间不存在《公司法》、《上市规则》所规定的关联关系、不是关联人;其受让黑龙江信浪股权而支付的股权转让款系其自有资金,该笔资金与前述相关公司、相关机构及人员不存在任何关系;其所持黑龙江信浪的股权系自身真实持有,不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有黑龙江信浪股权的情况.

综上,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,陈兴林与发行人、发行人实际控制人、控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员以及本次发行相关中介机构广发证劵股份有限公司、北京市康达律师事务所、北京兴华会计师事务所有限责任公司之间不存在《公司法》和《上市规则》所界定的关联关系、发行人律师的意见补充法律意见书3-3-3-4不是关联人.
(二)设立数邦科技的原因、经营情况、清算进展情况、相关资产负债的处置情况以及存续期间是否存在违法违规情形1、设立数邦科技的原因及经营情况根据管连平和霍卫平提供的说明,2007年9月21日管连平和霍卫平设立数邦科技的原因是:基于当时北京市政府提出对金融保险行业的大力支持,管连平和霍卫平对金融保险营销系统业务的前景看好,故投资成立数邦科技,主要从事金融保险行业的电话营销系统的研发、销售、系统集成、技术支持与服务业务.

根据公司提供的资料及说明,数邦科技的经营情况如下:数邦科技自2007年成立至2009年注销为止共实现收入110.
79万元(其中2007年、2008年和2009年的收入分别为1.
75万元、19.
73万元和89.
31万元),其收入的主要来源为座席租赁、技术服务、技术咨询.
2、数邦科技注销情况根据公司提供的资料及注销数邦科技的工商档案资料,截至本补充法律意见书出具之日,数邦科技已注销完毕,其具体程序如下:2009年10月18日,数邦科技股东会作出决议,决定解散公司;2010年1月28日,数邦科技取得北京市朝阳区地方税务局出具的《北京市地方税务局注销税务登记证明》(京地税[朝]销字[2010]第00239号),载明其已在北京市朝阳区地方税务局办结注销税务登记手续;2010年3月26日,数邦科技取得北京市朝阳区国家税务局出具的《北京市朝阳区国家税务局税务事项通知书》(朝国通[2010]10822号),其注销申请取得了北京市朝阳区国家税务局的批准同意;2010年4月9日,北京市工商行政管理局朝阳分局下发《备案通知书》,准予数邦科技提交的清算组备案,清算组负责人为霍卫平,成员为管连平、霍卫平;2010年4月15日,数邦科技在人民日报上发布注销公告;2010年5月24日,数邦科技清算组出具《清算报告》,债权债务、各项税款、职工工资均已结清;2010年5月24日,数邦科技股东会作出决议,一致同意通过《清算报告》,同意注销数邦科技;2010年6月11日,北京市工商行政管理局朝阳分局下发《注销核准通知书》,发行人律师的意见补充法律意见书3-3-3-5准予数邦科技注销.
3、数邦科技存续期间是否存在违法违规情形根据公司提供的说明,数邦科技存续期间均合法经营,依法、按时、足额缴纳各项税金,每年工商年检均为A级,未接受过工商、税务等任何政府部门的处罚.
2010年7月28日,北京市朝阳区地方税务局出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(酒083号),声明经核实,数邦科技在2007年7月26日至2009年12月31日期间内,依法按期足额缴纳税款,未发现欠税信息,未接受处罚.
2010年8月6日,北京市工商行政管理局朝阳分局出具证明:数邦科技成立于2007年9月21日、注销于2010年6月11日,2007年、2008年、2009年参加并通过年检,截至数邦科技注销之日未发现该公司有违反工商法规之行为.

综上,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,数邦科技在存续期间合法经营,未受过工商、税务等相关政府部门的处罚.
(三)发行人出让福华保险股权的受让方,转让价格、定价依据、是否损害发行人利益,数邦科技持有的福华保险股权如何处置,福华保险自设立以来是否存在违法违规情形1、发行人出让福华保险股权的受让方、转让价格、定价依据根据福华保险的工商登记资料以及公司提供的相关资料,发行人出让所持福华保险90%股权的受让方为张冬梅,转让价格及定价依据均为发行人对福华保险的出资额45万元.
2、发行人出让福华保险股权是否损害发行人利益根据公司提供的福华保险截至2009年11月30日的财务报表(未经审计),福华保险的注册资本和实收资本均为50万元,净资产为476,951.
99元.
而发行人本次出让福华保险90%股权的转让价格为发行人对福华保险的出资额45万元.

因此,本所律师认为发行人出让福华保险股权未损害发行人利益.
3、数邦科技持有的福华保险股权如何处置2009年11月26日,福华保险股东会作出决议,同意发行人将其所持福华保险的出资全部转让给张冬梅,数邦科技将其所持福华保险的出资全部转让给王俭.
同日,发行人与张冬梅、数邦科技与王俭分别签署了相关股权转让协议书,发行人律师的意见补充法律意见书3-3-3-6福华保险办理了前述股权转让的工商变更登记手续.
4、福华保险自设立以来是否存在违法违规情形根据福华保险提供的说明,其自成立以来至上述股权转让完成之日止,仅发生少量费用,未承接任何业务项目,无任何收入,也未到税务部门购领发票,工商年检正常,不存在违法违规及受到任何部门处罚的情形.
2010年7月29日,哈尔滨市工商局动力分局出具证明:福华保险成立于2008年10月14日,依据电脑查询记录,截止到2010年7月29日未发现该企业在经营过程中有违规行为.
2010年8月9日,哈尔滨市香坊区地方税务局出具证明,福华保险在2008年10月14日至2009年12月31日期间内,未发生欠税情况,未接受过涉税处罚.
综上,本所律师认为,福华保险自成立以来至上述股权转让完成之日,不存在违法违规经营之情形.
二、关于《反馈意见》重点问题的第6项:"发行人作为受托方与中国联通总部及内蒙古、辽宁、湖北、上海、江苏、四川等省级分公司签订了多项委托软件开发及服务合同.
请发行人,(1)补充披露委托开发的软件著作权归属;(2)补充披露合同价款中软件开发费用、软件服务收费及系统集成的金额及比例,合同价格确定依据;(3)补充披露发行人对上述客户的软件销售是否一次性结清,是否有持续收费项目.
请保荐机构、律师核查并发表意见.
"(一)委托开发的软件著作权归属、合同价款中软件开发费用、软件服务收费及系统集成的金额及比例根据公司提供的其正在履行的13份委托软件开发及服务合同中,软件著作权归属、合同价款中软件开发费用、软件服务收费及系统集成的金额及比例情况如下:单位:万元费用的比例合同名称合同金额软件著作权归属金额比例软件开发费用489.
24100%软件服务收费0中国铁通TBSS试点工程应用软件采购合同489.
24归属于中国铁通集团有限公司系统集成0发行人律师的意见补充法律意见书3-3-3-7软件开发费用432.
50100%软件服务收费00%中国联通企业信息系统业务支撑系统(BSS)经营分析试点工程总部节点委托开发应用软件合同432.
50基础软件归属东方国信,改善或完成部分的知识产权归双方共同所有系统集成00%软件开发费用99.
5031.
10%软件服务收费00%综合人工平台采购合同319.
97自产软件归属东方国信系统集成220.
4768.
90%软件开发费105.
6034.
59%软件服务收费199.
6565.
41%中国联通企业信息系统业务支撑系统(BSS)经营分析部分江苏推广工程(应用软件部分)委托开发应用软件合同305.
25基础软件归属东方国信,改善或完成部分的知识产权归双方共同所有系统集成00%软件开发费106.
7034.
83%软件服务收费199.
6565.
17%中国联通企业信息系统业务支撑系统(BSS)经营分析部分陕西推广工程(应用软件部分)委托开发应用软件合同306.
35基础软件归属东方国信,改善或完成部分的知识产权归双方共同所有系统集成00%软件开发费107.
8033.
85%软件服务收费210.
6566.
15%中国联通企业信息系统业务支撑系统(BSS)经营分析部分上海推广工程(应用软件部分)委托开发应用软件合同318.
45基础软件归属东方国信,改善或完成部分的知识产权归双方共同所有系统集成00%软件开发费110.
4033.
86%软件服务收费215.
62566.
14%中国联通企业信息系统业务支撑系统(BSS)经营分析部分四川推广工程(应用软件部分)委托开发应用软件合同326.
025基础软件归属东方国信,改善或完成部分的知识产权归双方共同所有系统集成00%软件开发费112.
2034.
75%软件服务收费210.
6565.
25%中国联通企业信息系统业务支撑系统(BSS)经营分析部分湖北推广工程(应用软件部分)委托开发应用软件合同322.
85基础软件归属东方国信,改善或完成部分的知识产权归双方共同所有系统集成00%软件开发费347.
2068.
20%软件服务收费242.
9031.
80%中国联通2009年总部经营分析系统二期应用软件工程委托开发应用软件及服务合同590.
10基础软件归属东方国信,改善或完成部分的知识产权归双方共同所有系统集成00%软件开发费1,200.
00100%2009年中国联通辽宁融合业务支撑之经营分析系统改造工程软件购销合同1,200.
00归属东方国信软件服务收费00%发行人律师的意见补充法律意见书3-3-3-8系统集成00%软件开发费499.
29100%软件服务收费00%辽宁联通2009年支撑系统应用软件更新改造二期工程软件购销合同499.
29归属东方国信系统集成00%软件开发费4,950,000元100%软件服务收费00%中国联通内蒙古分公司与北京东方国信科技股份有限公司2009年经营分析系统全业务融合改造工程—应用软件采购合同495.
00原产品的著作权为东方国信所有.
基于合同原产品进行二次开发的具有集成服务功能的本合同产品的著作权归中国联通内蒙古分公司所有系统集成00%软件开发费3,965,356.
87元80.
43%软件服务收费849,771.
84元17.
24%2009年中国联通河北省分公司经营分析二期系统扩容工程(应用及集成)合同493.
00归中国联通河北省分公司所有系统集成114,871.
29元2.
33%(二)合同价格确定依据根据公司提供的说明,上述委托软件开发及服务合同定价依据如下:1、合同价格主要包括基础软件产品价格、根据客户需求进行的二次开发价格以及系统集成实施服务价格.
2、基础软件产品的价格是公司根据研发成本及市场情况进行综合定价.

3、二次开发价格主要根据开发所需的总的工作量*人日(或月)单价计算价格,人月(或日)单价定价因素主要有:工资、奖金、保险、加班费、日常费用、培训费用、研发公共费用、市场公共费用、公共管理费用、利润率.
4、系统集成服务费定价依据为:系统集成服务费用主要是指对自主软件在部署实施过程中,需要对第三方硬件和软件进行安装、调优等工作所发生的费用.
由于第三方硬件和软件,以及自主应用软件的复杂程度的不同,系统工程师在系统部署和调优的工作上的投入也不相同,且系统试运行期间可能需要不断调优.
一般来说,系统集成服务费用目录价格是根据第三方硬件和软件的成交价格的5-10%;发行人所涉及的项目硬件和第三方软件基本有客户方统一集采,公司无法获取第三方价格,因此,发行人按照固定系统集成服务费价格基础上进行优惠,最终成交价格不超过应用软件总价的5%.
发行人律师的意见补充法律意见书3-3-3-9(三)软件销售的费用结算方式,是否有持续收费项目根据公司提供的软件销售合同及说明,合同一般约定付款方式为:上线支付40%-60%,初验支付30%-50%,终验支付10%,合同价款一般在终验之后即一次结清,不存在持续收费的项目;此外,在前述销售合同之外,客户如有需要提供后续技术服务,则公司将与客户签订新的合同,按新合同约定执行和收取相关费用.
综上,本所律师认为,公司正在履行的13份委托软件开发及服务合同中关于委托开发的软件著作权归属、合同价款中软件开发费用、软件服务收费及系统集成的金额及比例、合同价格的确定依据、发行人对上述客户的软件销售的收款方式等的约定不违反相关法律法规的规定.
三、关于《反馈意见》重点问题的第7项:"2005年8月8日,管连平、霍卫平和潘晓忠签订了股权转让合同,于2008年5月5日之前分期向潘晓忠支付了前述约定转让价款.
管连平、霍卫平和潘晓忠并未依据上述合同办理相关股权转让的工商变更登记手续.
请发行人,(1)补充披露2005年股权转让,2008年支付对价以及未办理工商登记变更手续的原因,提供支付对价的交易凭证;(2)补充披露上述股权转让的原因,是否合法有效,是否存在纠纷或潜在纠纷.
请保荐机构、律师核查并发表意见.
"(一)2005年股权转让,2008年支付对价以及未办理工商登记变更手续的原因2005年8月,公司当时的股东潘晓忠因个人原因拟退出公司,依据当时公司经营和净资产情况,管连平、霍卫平、潘晓忠经协商于2005年8月8日签订了《东方国信股权转让合同》,约定潘晓忠以原出资额150万元将所持东方国信的30%股权转让给管连平和霍卫平(其中管连平受让七分之四即17.
14%的股权、霍卫平受让其中的七分之三即12.
86%),股权转让价款分批支付,除三方另有协商外待全部价款支付完毕后再办理工商变更登记.
因此,2005年8月管连平、霍卫平和潘晓忠并未办理前述股权转让的相关工商变更登记手续.
根据公司提供的潘晓忠收到管连平、霍卫平支付股权转让款的收条,截至2008年5月5日管连平和霍卫平方才将上述股权转让款向潘晓忠支付完毕,具体支付情形如下:发行人律师的意见补充法律意见书3-3-3-10批次支付日期支付金额(元)累计支付(元)12005年11月04日50,000.
0050,000.
0022006年01月24日50,000.
00100,000.
0032006年04月30日50,000.
00150,000.
0042006年09月05日65,000.
00215,000.
0052006年10月08日27,700.
00242,700.
0062006年10月30日71,100.
00313,800.
0072006年11月24日16,762.
50330,562.
5082006年12月04日21,500.
00352,062.
5092006年12月15日52,000.
00404,062.
50102006年12月28日79,500.
00483,562.
50112007年01月10日80,000.
00563,562.
50122007年02月02日33,000.
00596,562.
50132007年02月27日49,500.
00646,062.
50142007年04月26日87,000.
00733,062.
50152007年06月04日51,500.
00784,562.
50162007年06月26日46,500.
00831,062.
50172007年08月13日47,100.
00878,162.
50182007年11月13日49,000.
00927,162.
50192007年11月13日67,500.
00994,662.
50202007年12月04日118,800.
001,113,462.
50212008年02月26日210,000.
001,323,462.
50222008年03月27日104,000.
001,427,462.
50232008年05月05日72,537.
501,500,000.
00总计1,500,000.
001,500,000.
002008年初,公司实际控制人管连平和霍卫平为了充分调动公司员工创业的积极性,拟将上述合计从潘晓忠处受让的公司30%的股权根据对公司的贡献以及在公司的工作年限长短量化奖励给公司高管层及核心技术人员.
而鉴于需要奖励的员工人数较多,管连平和霍卫平联合出资于2008年1月31日分别设立仁邦翰威、仁邦时代.
2008年3月,根据管连平和霍卫平的指示,潘晓忠将其上述实际已转给管连平和霍卫平的出资全部转给了仁邦翰威和仁邦时代,并办理了相关股权转让的工商变更登记手续,其中仁邦翰威受让90万元出资额、仁邦时代受让60万元出资额.
2008年12月,管连平、霍卫平将其所持有的仁邦翰威部分股权转让给东方国信高级管理人员和核心员工共计31人;2009年8月,管连平、霍卫平将其所持有的仁邦时代部分股权转让给东方国信的高级管理人员和核心员工共计22人.
(二)股权转让的原因,是否合法有效,是否存在纠纷或潜在纠纷1、股权转让的原因发行人律师的意见补充法律意见书3-3-3-11根据本所律师对潘晓忠进行的访谈以及潘晓忠出具的书面文件的确认,潘晓忠进行本次股权转让的主要原因为其想自主创业、需要资金.
2、是否存在纠纷或潜在纠纷2009年11月2日,潘晓忠出具《股权转让承诺书》,承诺:其所转让的股权不存在抵押、质押及权属争议问题,认可《东方国信股权转让合同》中商定的最终股权转让价格和转让价款,接受协定的价款支付和转让方式,不存在任何纠纷和争议;北京东方国信科技股份有限公司的任何债权和债务处理及股份变动与本人无关.
综上,本所律师认为,上述股权转让不违反相关法律法规的规定,不存在纠纷或潜在纠纷.
四、关于《反馈意见》重点问题的第8项:"请发行人补充披露仁邦翰威、仁邦时代的股东在发行人承担的具体工作,是否存在代持股份的情形,是否存在影响员工持股稳定性的协议安排,是否存在纠纷或潜在纠纷.
请保荐机构、律师核查并发表意见.
"(一)仁邦翰威、仁邦时代的股东在发行人承担的具体工作1、截至本补充法律意见书出具之日,仁邦翰威的股东在东方国信承担的具体工作如下:序号股东姓名在东方国信的任职情况出资额(万元)出资比例(%)1王红庆公司副总经理3.
844810.
682金正皓董事/战略规划设计部总经理3.
754810.
433胡淑瑜监事/数据软件研发部总经理3.
339.
254陈桂霞财务负责人/董事会秘书2.
2686.
305张博市场部经理2.
2686.
306赵毅项目中心副总经理1.
97285.
487朱军峰监事/应用软件研发部副总经理1.
8725.
208贾世光应用软件研发部副总经理1.
77484.
939张玉林高级项目组经理1.
6744.
65发行人律师的意见补充法律意见书3-3-3-1210卢樨高级项目组经理1.
51924.
2211常志刚应用软件研发部副总经理1.
50844.
1912罗淳基础软件研发部副总经理1.
49764.
1613王卫民项目中心总经理1.
47964.
1114康涛数据软件研发部副总经理1.
28163.
5615时文鸿数据软件研发部副总经理0.
98642.
7416王虎项目组经理0.
49321.
3717姚玮琳项目组经理0.
49321.
3718潘奕项目组经理0.
33480.
9319黄明刚项目组经理0.
31680.
8820杨俊项目组经理0.
31680.
8821胡兴原项目组经理,现已离职0.
3060.
8522刘靖项目组经理0.
3060.
8523万松伟项目管控部经理0.
2160.
6024叶国锋研发中心主管0.
1980.
5525李新明研发中心主管0.
1980.
5526刘蕾研发中心主管0.
1980.
5527王春宇研发中心主管0.
15840.
4428范晓婷研发中心主管0.
14760.
4129李建勤项目组经理0.
11880.
3330向瑜项目组经理0.
09720.
2731管连平董事长/总经理0.
61091.
7032霍卫平董事/副总经理0.
45831.
27合计————361002、截至本补充法律意见书出具之日,仁邦时代的股东在东方国信承担的具体工作如下:序号股东姓名在东方国信的任职情况出资额(万元)出资比例(%)1冯志宏监事/高级项目经理3.
79215.
80发行人律师的意见补充法律意见书3-3-3-132赵光宇总工程师3.
705615.
443彭岩监事会主席/商务部总经理3.
016812.
574张志勇高级项目经理2.
2689.
455张华高级项目经理1.
81447.
566王杰项目中心副总经理1.
77367.
397岳建海解决方案部总经理1.
57686.
578张东高级项目经理0.
8883.
709郭祥泉网络部经理0.
68882.
8710管连平董事长/总经理0.
80953.
37%11霍卫平董事/副总经理0.
60172.
51%12王菁出纳0.
4922.
0513李勇解决方案部副总经理0.
4922.
0514周小舟项目组经理0.
3361.
4015殷元江项目组经理0.
3361.
4016陈少敏项目组经理0.
31441.
3117宋宗权项目组经理0.
30481.
2718庞小周技术开发人员0.
19680.
8219周海涛项目组经理0.
19680.
8220罗明辉技术开发人员0.
14880.
6221高明技术开发人员0.
14880.
6222计冬冬技术开发人员0.
09840.
41合计————24100(二)仁邦翰威、仁邦时代的股东是否存在代持股份的情形、是否存在影响员工持股稳定性的协议安排,是否存在纠纷或潜在纠纷截至本补充法律意见书出具之日,仁邦翰威除管连平和霍卫平之外的其他股东均已出具《声明和承诺》,承诺其所持仁邦翰威的股权系本人真实持有,不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有仁邦翰威股权的情况;不存在任何影响其本人持有仁邦翰威股权稳定性的协议安排;其本人购买及持有仁邦翰威的股权不存在任何纠纷或潜在纠纷.
发行人律师的意见补充法律意见书3-3-3-14截至本补充法律意见书出具之日,仁邦时代除管连平和霍卫平之外的其他股东均已出具《声明和承诺》,承诺其所持仁邦时代的股权系本人真实持有,不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有仁邦时代股权的情况;不存在任何影响其本人持有仁邦时代股权稳定性的协议安排;其本人购买及持有仁邦时代的股权不存在任何纠纷或潜在纠纷.
综上,本所律师认为,仁邦翰威、仁邦时代的股东不存在为任何第三方代持仁邦翰威或仁邦时代股权之情形,亦不存在影响仁邦翰威、仁邦时代股东持股稳定性的协议安排;仁邦翰威和仁邦时代的股东所持有的仁邦翰威和仁邦时代的股权不存在纠纷或潜在纠纷.
五、关于《反馈意见》重点问题的第9项:"2008年6月,东方国信有限改制为股份有限公司时,以经兴华会计师事务所出具的(2008)京会兴审字第3—(1134)号审计报告(审计基准日为2008年3月31日)审计的净资产折股,调增了公司2005年、2006年和2007年的营业收入,从而形成应缴企业所得税107.
07万元、应缴增值税170.
40万元.
由于资金紧张,公司2008年缴纳了前述应缴企业所得税中的2.
85万元、2009年缴纳了剩余的104.
22万元;2008年缴纳了前述应缴增值税中的73.
96万元、2009年缴纳了剩余的96.
44万元.
截至2009年12月31日,公司已将以前年度增值税、企业所得税补缴完毕.
请发行人,(1)补充提供税务机关对发行人延迟纳税是否构成违法行为的确认意见,发行人补缴以前年度增值税、企业所得税凭证;(2)以表格方式补充披露发行人享受的各项税收优惠金额及其占净利润的比例;(3)对照《中华人民共和国税收征收管理法》和《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期](会计部函[2009]60号)的有关规定,说明未对申报期内少缴企业所得税款和增值税款的相关滞纳金和罚款计提预计负债的原因.
请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见.
"(一)补充提供税务机关对发行人延迟纳税是否构成违法行为的确认意见,发行人补缴以前年度增值税、企业所得税凭证根据公司提供的增值税和企业所得税缴纳凭证,公司已经补缴了上述增值税和企业所得税.
2010年7月12日,北京市朝阳区国家税务局出具《涉税证明》,证明东方国发行人律师的意见补充法律意见书3-3-3-15信自2007年1月1日至2010年6月30日暂未发现欠税情形,无被给予税务行政处罚或处理记录.
2010年7月14日,北京市朝阳区地方税务局出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,证明经核实,东方国信在2007年1月1日至2010年6月30日期间内税款已按期足额缴纳,未发现欠税信息,未接受处罚.
综上,本所律师认为,公司报告期内存在的上述延期缴纳税款的情形对公司本次首发申请不构成实质性障碍.
(二)以表格方式补充披露发行人享受的各项税收优惠金额及其占净利润的比例根据公司提供的说明,截至2010年6月30日,发行人各项税收优惠金额及其占净利润的比例如下:2010年1-6月2009年度2008年度2007年度税收优惠的种类金额占当期净利润比例金额占当期净利润比例金额占当期净利润比例金额占当期净利润比例增值税退税402.
6322.
58%706.
4127.
77%458.
5833.
86%309.
0468.
66%免征营业税98.
445.
52%88.
423.
48%14.
401.
94%14.
153.
14%所得税优惠184.
8110.
37%256.
9410.
10%130.
759.
66%00.
00%税收优惠合计685.
8838.
57%1,051.
7741.
35%603.
7344.
58%323.
1971.
80%净利润1,778.
34100.
00%2,543.
67100.
00%1,354.
20100.
00%450.
13100.
00%(三)未对申报期内少缴企业所得税款和增值税款的相关滞纳金和罚款计提预计负债的原因据公司提供的资料,发行人已经取得主管税务机关报告期内的无违反税收法律法规的书面证明,而对于上述延期缴纳税款的情形以及可能带来的相关风险,公司的实际控制人管连平和霍卫平于2010年1月29日签署了《承诺函》,承诺:"公司因上述迟延缴纳税款的情形而产生的一切风险、后果或责任(包括但不限于滞纳金、罚金及其它一切处罚)等均由本人承担.
"发行人会计师认为:"发行人未对申报期内少缴纳企业所得税款和增值税款的相关滞纳金和罚款计提预计负债符合《企业会计准则第13号——或有事项》中预计负债的相关规定.
"发行人律师的意见补充法律意见书3-3-3-16综上,本所律师认为,发行人未对申报期内上述少缴企业所得税款和增值税款的相关滞纳金和罚款计提预计负债符合《企业会计准则第13号——或有事项》中预计负债的相关规定.
六、关于《反馈意见》一般性说明、核查、披露的问题的第25项:"请发行人补充披露最近一年新增股东最近5年的工作经历及其与发行人、发行人实际控制人、控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员的关系.
请保荐机构、律师核查并发表意见.
"(一)发行人最近一年新增股东的工作经历根据公司的工商登记资料,发行人最近一年新增股东情况为:2009年11月王春卿、金凤和张靖按每股3.
68元的价格分别认购公司的股份,增资成为发行人的股东;2010年2月毛自力受让了王春卿所持发行人的全部股份成为发行人股东.
王春卿、毛自力、张靖、金凤最近5年的工作经历如下:1、王春卿,2002年至今在中国期货业协会任部门主任.
2、毛自力,2003年7月至2006年5月,任新华联集团战略投资总监;2006年5月至2009年9月,任新华联集团董事、新华联矿业有限公司总经理;2009年10月至今,任新华联集团董事、集团战略投资总监.
3、张靖,2002年至今任大连一佳贸易有限公司董事长兼总经理.
4、金凤,1993年至2005年在江苏宿迁从事商业批发与零售;2005年至2008年在安徽灵璧中学从事学校后勤经营和管理;2008年至今为自由职业者.
(二)发行人最近一年新增股东与发行人、发行人实际控制人、控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员的关系2010年7月9日,王春卿出具《声明和承诺》,承诺其与发行人及其实际控制人、发行人现任董事、监事、高级管理人员;本次发行相关中介机构广发证劵股份有限公司、北京市康达律师事务所、北京兴华会计师事务所有限责任公司、毛自力之间不存在《公司法》、《上市规则》所规定的关联关系、不是关联人;其曾持有发行人的股份系其本人真实持有,不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有发行人股份的情况.
2010年7月9日,毛自力出具《声明和承诺》,承诺其与发行人及其实际控发行人律师的意见补充法律意见书3-3-3-17制人、发行人现任董事、监事、高级管理人员;本次发行相关中介机构广发证劵股份有限公司、北京市康达律师事务所、北京兴华会计师事务所有限责任公司、王春卿之间不存在《公司法》、《上市规则》所规定的关联关系、不是关联人;其持有发行人的股份系其本人真实持有,不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有发行人股份的情况.
2010年7月9日,张靖出具《声明和承诺》,承诺其与发行人及其实际控制人、发行人现任董事、监事、高级管理人员;本次发行相关中介机构广发证劵股份有限公司、北京市康达律师事务所、北京兴华会计师事务所有限责任公司之间不存在《公司法》、《上市规则》所规定的关联关系、不是关联人;其持有发行人的股份系其本人真实持有,不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有发行人股份的情况.
2010年7月9日,金凤出具《声明和承诺》,承诺其与发行人及其实际控制人、发行人现任董事、监事、高级管理人员;本次发行相关中介机构广发证劵股份有限公司、北京市康达律师事务所、北京兴华会计师事务所有限责任公司之间不存在《公司法》、《上市规则》所规定的关联关系、不是关联人;其持有发行人的股份系其本人真实持有,不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有发行人股份的情况.
综上,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人最近一年新增股东与发行人、发行人实际控制人、控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员以及本次发行相关中介机构广发证劵股份有限公司、北京市康达律师事务所、北京兴华会计师事务所有限责任公司之间不存在《公司法》和《上市规则》所界定的关联关系、不是关联人.
七、关于《反馈意见》一般性说明、核查、披露的问题的第26项:"请发行人补充披露房屋租赁合同是否备案.
请保荐机构、律师核查并发表意见.

"根据公司提供的资料,并经本所律师核查,发行人与北京叶氏企业集团有限公司于2009年11月25日签订的房屋租赁合同已于2010年7月19日在北京市朝阳区房屋管理局第二房政事务所办理了备案登记手续;发行人与北京叶氏企业集团有限公司于2008年11月18日签订的房屋租赁合同的备案登记手续目前也发行人律师的意见补充法律意见书3-3-3-18正在办理过程中.
本所律师认为,发行人与北京叶氏企业集团有限公司在2010年方才办理上述两份房屋租赁合同的备案登记手续之情形并不影响上述两份房屋租赁合同的合法性和有效性.
八、关于《反馈意见》一般性说明、核查、披露的问题的第27项:"请发行人对报告期内发行人、发行人子公司、发行人实际控制人所控制的关联公司在产品质量、安全生产、环境保护方面所采取的措施,说明是否存在违法违规行为.

请保荐机构、律师核查并发表意见.
"(一)报告期内发行人在产品质量、安全生产、环境保护方面所采取的措施,是否存在违法违规行为1、发行人在产品质量、安全生产、环境保护方面所采取的措施根据公司提供的资料,发行人的主营业务为提供完整的企业商业智能系统解决方案,包括软件产品开发与销售、技术服务和相应的系统集成;发行人具有完备的软件开发体系和项目实施及服务体系,软件产品经过立项、需求分析、设计、编码、测试,最后形成可交付的软件产品;项目实施主要是通过售前咨询,与客户进行方案论证,最终签订合同;在合同签订后,发行人将自主研发软件产品与硬件及第三方平台进行集成实施,最终交付客户上线运行.
根据发行人提供的资料和说明,发行人在产品质量、安全生产、环境保护方面所采取的措施主要如下:(1)发行人一贯重视产品和服务的质量管理与控制,于2004年2月开始即通过了ISO9001质量管理体系认证,前述质量管理标准的适用范围包括了软件的设计与开发、系统集成、技术支持服务,覆盖了发行人所有产品和服务的全过程.
(2)发行人在项目中心下成立了项目管控部负责项目质量的管控及项目绩效考评,根据客户现场需求对系统进行整体规划、发行人产品的部署实施、本地化需求的设计与开发、项目实施的评估和人员调度以及项目的售后服务,对项目实施做到事前控制、事中控制、事后控制.
事前控制是对项目实施前的质量控制,其控制的重点是做好项目实施的准备工作,且该项工作应贯穿项目实施全过程.

事中控制是在项目实施过程中的质量控制,其重点是全面控制实施过程,控制工发行人律师的意见补充法律意见书3-3-3-19序或工作质量.
事后控制是对一个项目、工序或工作完成形成成品或半成品的质量控制,其重点是质量检查、验收及评定.
(3)在安全生产方面,发行人的业务模式是在客户现场工作,客户一般为电信行业大型国有企业,有固定、安全的办公场所,不存在安全隐患.
发行人自北京叶氏企业集团有限公司租用了相关的房屋办公.
此外发行人已建立和落实安全生产责任制,各项目组指定专人担任安全管理人员负责日常的安全检查、教育管理工作.
(4)在环境保护方面,发行人的主营业务属于软件行业中的应用软件服务业,报告期内发行人严格遵守环境保护各项法律法规,未从事任何有污染的工作.
2、是否存在违法违规行为根据北京市质量技术监督局于2010年7月14日出具的证明,公司所生产经营的产品,近三年来在该局尚无监督抽查、行政处罚及产品投诉方面的不良记录.
根据北京市朝阳区环境保护局于2010年7月22日出具的证明,公司无污染物产生,无违反环境保护法律法规的记录.
根据北京市朝阳区安全生产监督管理局于2010年8月4日出具的《安全生产守法证明》,公司近三年在朝阳区行政区域内未发生生产安全事故.
(二)报告期内发行人、发行人子公司、发行人实际控制人所控制的关联公司在产品质量、安全生产、环境保护方面所采取的措施,是否存在违法违规行为截至本补充法律意见书出具之日,报告期内发行人的子公司以及发行人的实际控制人所控制的关联公司包括黑龙江信浪、福华保险和数邦科技,其中:黑龙江信浪的主营业务为电话保险营销,福华保险的主营业务为保险代理,数邦科技的主营业务为金融保险行业的电话营销系统的研发、销售、系统集成、技术支持与服务等.
根据公司以及前述关联方出具的说明,黑龙江信浪、福华保险和数邦科技的经营过程中不涉及产品质量、安全生产、环境保护方面的问题,截至本补充法律意见书出具之日,亦未发生任何违反产品质量、安全生产、环境保护相关法律法规的违法违规行为.
综上,本所律师认为,报告期内发行人在产品质量、安全生产、环境保护方面采取了必要的措施,不存在相关的违法违规行为.
发行人律师的意见补充法律意见书3-3-3-20九、关于《反馈意见》一般性说明、核查、披露的问题的第28项:"请保荐机构、律师对发行人前身整体变更为股份公司时涉及未分配利润转增股本部分的纳税情况进行核查,并发表核查意见.
"2008年6月5日,东方国信有限股东会议审议通过,将公司截止2008年3月31日经审计的净资产2,029.
26万元(其中未分配利润为14,110,967.
84元,盈余公积为1,181,597.
02元),按照1:0.
9856的折股比例折为股份公司股份,其中2,000万元作为股份公司注册资本,其余29.
26万元进入资本公积,由全体股东按股权比例共享,其中:自然人股东管连平和霍卫平分别取得前述未分配利润和盈余公积1,500万元中的600万元和450万元转增股本,法人股东仁邦翰威和仁邦时代分别取得其中的270万元和180万元转增股本.
根据公司提供的付款凭证,发行人作为扣缴义务人于2010年1月7日代扣代缴了管连平和霍卫平作为个人股东应缴个人所得税共计210万元.
北京市朝阳区地方税务局于2010年6月17日出具了管连平和霍卫平的《个人所得税完税证明》,编号分别为(2009)京地个证0035246和(2009)京地个证0035248.
2010年7月12日,北京市朝阳区国家税务局出具《涉税证明》,证明东方国信自2007年1月1日至2010年6月30日暂未发现欠税情形,无被给予税务行政处罚或处理记录.
2010年7月14日,北京市朝阳区地方税务局出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,证明经核实东方国信在2007年1月1日至2010年6月30日期间内税款已按期足额缴纳,未发现欠税信息,未接受处罚.
综上,本所律师认为,发行人前身整体变更为股份公司时涉及未分配利润转增股本部分产生的应缴所得税款,已由发行人代扣代缴,并取得了税务机关出具的完税凭证,符合国家有关法律、法规的规定.
十、发行人本次首发的主体资格的补充核查根据公司提供的《企业法人营业执照》、《公司章程》以及股东大会、董事会、监事会会议文件,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,公司未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形:发行人律师的意见补充法律意见书3-3-3-211、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现;2、股东大会决议解散;3、因公司合并或者分立需要解散;4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;5、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,请求人民法院解散公司.
本所律师认为,发行人是合法存续的股份有限公司,具备申请首发的主体资格.
十一、发行人本次首发的实质条件的补充核查根据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定,本所律师对发行人本次首发的条件进行了逐一核对:(一)《公司法》、《证券法》规定的实质条件1、发行人本次发行的普通股限于一种,同股同权,符合《公司法》第一百二十七条的规定.
2、发行人已设立了股东大会、董事会和监事会,并建立了独立董事、董事会秘书等制度,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定.
3、根据兴华会计师事务所于2010年7月10日出具的(2010)京会兴审字第5-122号《审计报告》及本所律师的核查,发行人最近三年连续盈利,具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定.

4、根据有关政府部门出具的证明及兴华会计师事务所出具的(2010)京会兴审字第5-122号《审计报告》,并经发行人书面确认及本所律师核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项的规定.
5、发行人本次首发前股本总额为3,032.
40万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定.
发行人律师的意见补充法律意见书3-3-3-226、发行人本次首发发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定.

(二)《暂行办法》规定的实质条件1、发行人符合《暂行办法》第十条规定的下列条件:(1)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司.
发行人是其前身东方国信有限按2008年3月31日账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司;东方国信有限成立于1997年7月28日,其持续经营时间自有限责任公司成立之日起计算已延续3年以上.
(2)发行人最近三年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长.
根据兴华会计师事务所出具的(2010)京会兴审字第5-122号《审计报告》及兴华会计师事务所出具的(2010)京会兴核字第5-058号《非经常性损益审核报告》,公司2007年度、2008年度、2009年度、2010年1-6月净利润分别为人民币4,501,328.
30元、13,541,987.
46元、25,436,698.
97元和17,783,376.
60元,扣除非经常性损益后2007年度、2008年度、2009年度、2010年1-6月净利润分别为人民币4,300,096.
30元,13,371,987.
46元、24,402,281.
89元和17,783,376.
60元.
(3)发行人最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损的情形.
根据兴华会计师事务所出具的(2010)京会兴审字第5-122号《审计报告》,发行人最近一期末的净资产为82,859,026.
36元.
(4)发行人本次发行前股本总额为人民币3,032.
40万元,本次发行拟以每股人民币1元股票面值发行1,017.
60万股,公司发行后股本总额不少于人民币3,000万元.
2、发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《暂行办法》第十一条的规定.
3、发行人主要经营一种业务,其主营业务为提供完整的企业商业智能系统解决方案,包括软件产品开发与销售、技术服务和相应的系统集成.
其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《暂行办法》第十二条的规定.
发行人律师的意见补充法律意见书3-3-3-234、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《暂行办法》第十三条的规定.
5、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《暂行办法》第十四条的规定:(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(3)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形.
6、根据发行人提供的纳税申报表、完税凭证、税收优惠及其依据及北京市朝阳区地方税务局、北京市朝阳区国家税务局出具的相关证明,并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人依法纳税,发行人享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人最近两年的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《暂行办法》第十五条的规定.
7、发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《暂行办法》第十六条的规定.
8、发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《暂行办法》第十七条的规定.

9、发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,符合《暂行办法》第十八条的规定.
发行人律师的意见补充法律意见书3-3-3-2410、截至本律师工作报告出具之日,发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《暂行办法》第十九条的规定.

11、根据兴华会计师事务所出具的(2010)京会兴审字第5-122号《审计报告》、(2010)京会兴核字第5-059号《内部控制鉴证报告》和发行人出具的说明:(1)公司的会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告,符合《暂行办法》第二十条的规定;(2)发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果.
2010年7月10日,兴华会计师事务所出具了(2010)京会兴核字第5-059号《内部控制鉴证报告》,认为公司"根据财政部《企业内部控制基本规范》,本公司内部控制于2010年6月30日在所有重大方面是有效的",符合《暂行办法》第二十一条的规定;(3)发行人具有严格的资金管理制度,截至本律师工作报告出具之日,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《暂行办法》第二十二条的规定.
12、发行人现行有效《公司章程》、《对外担保管理制度》以及上市后适用的《公司章程(草案)》已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《暂行办法》第二十三条的规定.
13、发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《暂行办法》第二十四条的规定.
14、公司的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格,且不存在《暂行办法》第二十五条规定的下列情形:(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;发行人律师的意见补充法律意见书3-3-3-25(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的.
15、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《暂行办法》第二十六条的规定.
16、发行人本次首发募集资金投向为商业智能应用构建工具项目、探索式数据分析及应用平台项目、数据集成和管理工具项目、全业务营销及维系挽留系统项目和企业数据仓库构建系统项目,募集资金有明确的用途,且全部用于主营业务.
发行人本次首发募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《暂行办法》第二十七条的规定.

17、发行人已审议通过募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户,符合《暂行办法》第二十八条的规定.
综上所述,经逐条核查,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《暂行办法》及相关规范性文件的规定.
十二、发行人的独立性的补充核查(一)东方国信的人员独立根据北京市朝阳区社会保险基金管理中心于2010年7月19日向北京市朝阳区劳动监察大队出具的《对北京东方国信科技股份有限公司协查情况的复函》(京朝人社劳监复函字[2010]第024号)证明,公司在2010年1月至2010年6月期间无社会保险方面违法行为记录且尚未改正的情况,无社会保险欠费问题.
根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于2010年7月21日出具的证明,东方国信在2010年1月至2010年6月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为,也未有因违法受到本局给予行政处罚或行政处理的不良记录.
根据北京住房公积金管理中心朝阳管理部2010年7月16日出具的证明,东方国信自2009年发行人律师的意见补充法律意见书3-3-3-2610月至今在该中心依法缴存住房公积金,未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为.
(二)东方国信具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力东方国信2007年度、2008年度、2009年度、2010年1-6月扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币4,300,096.
30元,13,371,987.
46元、24,402,281.
89元和17,783,376.
60元,公司持续盈利.
十三、发行人的股本及其演变的补充核查(一)东方国信的股权变动——2010年2月的股权转让2010年2月4日,公司2010年第二次临时股东大会做出决议,同意王春卿将其持有的139.
65万股股份转让给毛自力.
2010年2月15日,王春卿和毛自力就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》,约定每股转让价格为2.
7669元,总转让价款为386.
4万元.
2010年3月1日,毛自力向王春卿全额支付了前述股权转让价款2010年3月6日,公司收到北京市工商局下发的京工商注册企许字(2010)0128587号《准予变更备案通知书》,准予王春卿和毛自力的股权转让备案.
(二)根据公司提供的证明、相关股东的承诺,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,公司全体股东持有的公司股份不存在质押或其他限制权利行使之情形.
十四、发行人的业务的补充核查根据兴华会计师事务所出具的(2010)京会兴审字第5-122号《审计报告》及公司提供的说明,公司2007年、2008年、2009年三个年度及2010年1-6月的主营业务收入均超过公司营业总收入的70%,公司主营业务突出.
十五、关联交易及同业竞争的补充核查截至本补充法律意见书出具之日,公司的关联方出现了如下变化:1、仁邦时代2010年3月的股权转让发行人律师的意见补充法律意见书3-3-3-272010年2月22日,仁邦时代股东会作出决议,同意周红阳将其所持仁邦时代的全部出资额分别转让给管连平和霍卫平,其中管连平受让0.
085万元、霍卫平受让0.
0638万元.
同日,周红阳和管连平、霍卫平分别签订了《出资转让协议书》.
由于周红阳取得上述转让股权时并未支付价款,因此,本次股权转让受让方亦未支付股权转让价款.
2010年3月29日,仁邦时代办理了本次股权转让的工商变更登记手续.
此次股权转让完成后,仁邦时代的股东及股权架构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1冯志宏3.
79215.
802赵光宇3.
705615.
443彭岩3.
016812.
574张志勇2.
2689.
455张华1.
81447.
566王杰1.
77367.
397岳建海1.
57686.
578张东0.
8883.
709郭祥泉0.
68882.
8710管连平0.
80953.
37%11霍卫平0.
60172.
51%12王菁0.
4922.
0513李勇0.
4922.
0514周小舟0.
3361.
4015殷元江0.
3361.
4016陈少敏0.
31441.
3117宋宗权0.
30481.
2718庞小周0.
19680.
8219周海涛0.
19680.
8220罗明辉0.
14880.
6221高明0.
14880.
6222计冬冬0.
09840.
41发行人律师的意见补充法律意见书3-3-3-28合计24100截至本补充法律意见书出具之日,仁邦时代的上述股权未发生变化.
2、数邦科技的注销手续已于2010年6月11日办理完毕,具体内容详见本补充法律意见书关于《反馈意见》重点问题的第5项回复中"数邦科技注销情况"的相关内容.
十六、发行人的主要财产的补充核查截至本补充法律意见书出具之日,东方国信新增拥有下列2《计算机软件著作权登记证书》:序号著作权人软件名称证书编号首次发表日期权利取得方式权利范围1东方国信企业数据仓库系统软件V1.
0软著登字第0212100号2009-11-15原始取得全部权利2东方国信操作型数据仓储系统软件V1.
0软著登字第0212146号2009-11-15原始取得全部权利十七、首发涉及的重大债权、债务关系的补充核查(一)根据公司提供的相关资料,截至本补充法律意见书出具之日,公司新增签署了如下重大业务合同(合同价款300万元以上):2009年3月15日,东方国信作为卖方与买方中国联合网络通信集团有限公司河北省分公司签订《2009年中国联通河北省分公司经营分析二期系统扩容工程(应用及集成)合同》,约定东方国信向买方提供相关软件和服务,合同总价为4,930,000元.
第一期付款在签订合同后15天内,买方支付合同总额的30%;第二期付款在软件安装调试结束并投入试运行后,双方进行初步验收并签署处验证明书后15天内,买方支付合同总额的40%;第三期付款在双方正式签署终验证书15天内买方支付合同总额的20%;第四期付款在终验后一年,经买方确认后,支付合同总额的10%.
(二)根据公司提供的文件资料及书面承诺,并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债.
(三)根据兴华会计师事务所出具的(2010)京会兴审字第5-122号《审计发行人律师的意见补充法律意见书3-3-3-29报告》及公司提供的说明,公司截至2010年6月30日金额较大其他应收、其他应付款情况如下:1、金额较大的其他应收款详细情况如下:序号项目金额(单位:元)性质或内容1叶青大厦物业370,440.
00租房押金2王颖涛96,622.
90差旅借款3温光林87,090.
46差旅借款4张博82,222.
17差旅借款5陈参76,595.
26差旅借款2、金额较大的其他应付款项详细情况如下:序号项目金额(单位:元)性质或内容1代扣员工保险费784,789.
43应上交员工保险2北京瑞禧神州科技有限公司150,078.
00电脑采购款3北京赛雅企业管理顾问有限公司70,000.
00咨询费4王新海30,570.
00员工费用报销款5张雪28,453.
66员工费用报销款根据公司提供的说明,并经本所律师核查,公司上述其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生,合法、有效.
十八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查根据公司提供的资料,东方国信自本所《法律意见书》出具日至今,公司召开了一次董事会会议.
前述相关会议召开前,均履行了《公司章程》、董事会议事规则规定的会议通知程序,会议召开的时间、地点等与通知所载一致,参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数;会议提案、表决程序符合《公司章程》规定;每次会议均制作会议记录,董事会决议、会议记录由出席会议的全体董事签字.
发行人律师的意见补充法律意见书3-3-3-30本所律师认为,自《法律意见书》出具日至今,公司董事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效.
十九、发行人的环境保护、产品质量技术等标准的补充核查(一)经本所律师核查,公司的生产经营活动和拟投资项目均符合我国现行法律、法规规定的环境保护的要求.
(二)根据北京市朝阳区环境保护局于2010年7月22日出具的《证明》,并经本所律师核查,公司无污染物产生,无违反环境保护法律法规的记录.