北京市中伦律师事务所

关于嘉和美康(北京)科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)二〇二〇年十一月补充法律意见书(一)8-3-1目录目录1第一部分律师应声明的事项3第二部分对《问询函》的回复5一、《问询函》问题15二、《问询函》问题221三、《问询函》问题329四、《问询函》问题434五、《问询函》问题5.
140六、《问询函》问题9.
143七、《问询函》问题9.
456八、《问询函》问题11.
165九、《问询函》问题11.
272十、《问询函》问题12.
179十一、《问询函》问题12.
281十二、《问询函》问题13.
187十三、《问询函》问题2192十四、《问询函》问题24.
593补充法律意见书(一)8-3-2北京市中伦律师事务所关于嘉和美康(北京)科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)致:嘉和美康(北京)科技股份有限公司北京市中伦律师事务所(以下简称"本所")作为嘉和美康(北京)科技股份有限公司(以下简称"发行人")首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称"本次发行上市")的特聘专项法律顾问,已向发行人出具《北京市中伦律师事务所关于嘉和美康(北京)科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")、《北京市中伦律师事务所关于为嘉和美康(北京)科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称"《律师工作报告》").
根据上海证券交易所于2020年9月30日出具的《关于嘉和美康(北京)科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(上证科审(审核)[2020]786号)(以下简称"《问询函》")的要求,本所现就有关问题出具本补充法律意见书.
根据《问询函》要求,本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语,除特别说明外,与发行人提交的《招股说明书(申报稿)》相同.
《招股说明书(申报稿)》未予明确的简称,与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》相同.
补充法律意见书(一)8-3-3第一部分律师应声明的事项关于本补充法律意见书,本所及本所律师作如下声明:1.
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任.
2.
本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具.
3.
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格.
本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格.
4.
出具本补充法律意见书过程中,本所律师得到发行人如下保证,即发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签字和/或印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致.
发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处.

5.
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据.
补充法律意见书(一)8-3-46.
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件,随同其他申报材料上报中国证监会(证券交易所)审核,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任.
7.
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会(证券交易所)审核要求引用本补充法律意见书的内容,但是发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
8.
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明.
9.
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的或用途.
根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上,现出具补充法律意见如下:补充法律意见书(一)8-3-5第二部分对《问询函》的回复一、《问询函》问题11.
1招股说明书披露,发行人报告期内存在多次增资和股权转让.
王清系因发行人前身嘉美科仪的创始股东,王清历史上曾因个人原因向任勇、姬铮借款,并于2013年签署《股权转让及股权代持协议》约定王清向任勇、姬铮分别转让162万股股份、54万股股份折抵借款,股份由王清代为持有.
2019年,因发行人上市进度不及预期,王清将其持有的发行人股份全部对外转出,并将扣除个人所得税后的股份转让收益金额支付给任勇、姬铮,代持关系解除.
请发行人简要披露报告期股本和股东变化情况,删除历次股权转让或增资后股权及股东持股情况,补充披露股东及持股变化情况.
请发行人说明:(1)报告期历次股权转让或增资的价格及定价依据、发行人的对应估值、税款缴纳情况、有关股权变动是否是双方真实意思表示,是否存在争议或潜在纠纷;(2)新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排;(3)新增股东的入股背景、增资协议是否存在对赌约定或其他特殊条款;(4)王清的从业经历、在发行人处的任职情况、发行人上市前转让全部股份的具体原因、股权转让价格、王清的对外投资及任职情况、是否与发行人从事相同或类似业务,报告期内发行人与王清投资或任职的企业是否存在资金或业务往来;(5)股权代持是否彻底解除、其他股东之间是否存在代持安排、发行人的股权结构是否清晰.

请保荐机构、发行人律师就股权变动的真实性、是否存在纠纷或潜在纠纷、发行人的股权结构是否清晰核查并发表明确意见.
1.
2根据申报材料,自然人股东罗林持有发行人1.
79%的股份,未在发行人处任职.
根据公开信息,罗林对外投资、任职多家医疗领域的软件信息技术服务公司.
补充法律意见书(一)8-3-6请发行人说明罗林入股发行人的背景、罗林的简要从业经历、对外投资或任职的企业及其主营业务、报告期内其投资或任职的企业是否与发行人存在资金、业务往来,是否存在与发行人及董监高共同投资的情形.
1.
3根据申报材料,发行人股改时涉及转增股本,自然人股东夏军、任勇、罗林应就转增股本缴纳个人所得税4,245,749.
80元、529,977.
80元、317,987.
60元,但未缴纳.
由于金额较大,夏军、任勇、罗林预计2020年9月可以筹集相应资金并完成个人所得税的缴纳.
请发行人补充披露上述瑕疵事项及整改情况,包括截止目前的个税缴纳进展情况、资金来源等,发行人的实际控制人是否负有大额债务、是否因上述瑕疵面临被行政处罚的风险、是否构成本次发行上市的法律障碍.
请保荐机构、发行人律师就相关股东的税务合规性、实际控制人是否面临被行政处罚的风险进行核查,并发表明确意见.
核查过程:就上述问题,本所律师履行了包括但不限于以下查验程序:(1)查阅了发行人的工商登记材料;(2)查阅了发行人报告期内股权转让的转让协议、价款支付凭证、所得税缴纳凭证;(3)取得了发行人报告期内股权变动相关方出具的关于股权变动真实的书面声明;(4)登录中国裁判文书网(https://wenshu.
court.
gov.
cn/)对发行人报告期内股权转让方、增资方是否存在争议进行了公开检索;(5)取得了发行人报告期内股权变动新股东出具的关于关联关系的书面声明;(6)查阅了中信并购基金对发行人进行增资的增资协议、投资协议及其补充协议;(7)取得了王清关于个人情况的书面说明;(8)取得了王清、任勇、姬铮关于股权代持解除情况的书面说明;(9)查阅了罗林填写的股东调查表、取得了罗林关于其本人个人情况的书面说明、对外投资或任职企业的营业执照和公司章程;(10)取得了自然人股东夏军、任勇、罗林缴纳股改转增股本个人所得税的完税证明、关于个人所得税款资金来源的书面说明.
核查内容及结果:(一)简要披露报告期股本和股东变化情况,删除历次股权转让或增资后股权及股东持股情况,补充披露股东及持股变化情况补充法律意见书(一)8-3-7发行人报告期内股东及持股变化情况如下:时间事项股东变更前持股数(股)变更前出资比例(%)变更后持股数(股)变更后出资比例(%)2017年5月增资夏军24,690,19828.
9624,690,19824.
61赛富二期18,339,72021.
5118,339,72018.
28弘云久康————15,045,88215.
00神州数码10,529,99912.
3510,529,99910.
50和美嘉和8,861,39710.
398,861,3978.
83王清5,547,5416.
515,547,5415.
53启明创投4,860,0005.
704,860,0004.
85中信并购基金4,260,0005.
004,260,0004.
25任勇3,081,9663.
613,081,9663.
07罗林1,849,1852.
171,849,1851.
84领航动力972,0011.
14972,0010.
97北辰德信809,9990.
95809,9990.
81清科共创728,9970.
86728,9970.
73清科澜海728,9970.
86728,9970.
732017年12月股权转让赛富二期18,339,72018.
28————赛富璞鑫————8,612,1348.
59凯旋成长————5,741,4235.
72领航动力972,0010.
97————北辰德信809,9990.
81————紫金房地产————1,435,3561.
43义乌朗闻————1,148,2851.
14赛富金钻————972,0010.
97清科和思————701,2610.
70清科和清————701,2610.
70贾红————256,6880.
26蔡晓梅————192,5370.
19王习红————128,3040.
13和彩武————96,2280.
10杨晨————64,1520.
06游文新————32,0760.
03补充法律意见书(一)8-3-8王一兵————32,0760.
03王宁————7,9380.
012019年6月股权转让及增资夏军24,690,19824.
6124,690,19823.
88国寿成达————19,569,61818.
92弘云久康15,045,88215.
0015,045,88214.
55神州数码10,529,99910.
50————和美嘉和8,861,3978.
838,861,3978.
57赛富璞鑫8,612,1348.
598,612,1348.
33凯旋成长5,741,4235.
725,741,4235.
55王清5,547,5415.
53————启明创投4,860,0004.
85————中信并购基金4,260,0004.
254,260,0004.
12中金佳泰————3,429,9543.
32任勇3,081,9663.
073,081,9662.
98花城二号————2,057,9731.
99罗林1,849,1851.
841,849,1851.
79紫金房地产1,435,3561.
431,435,3561.
39义乌朗闻1,148,2851.
141,148,2851.
11赛富金钻972,0010.
97972,0010.
94清科共创728,9970.
73728,9970.
7清科澜海728,9970.
73————清科和思701,2610.
70701,2610.
68清科和清701,2610.
70701,2610.
68贾红256,6880.
26————蔡晓梅192,5370.
19192,5370.
19王习红128,3040.
13128,3040.
12和彩武96,2280.
1096,2280.
09杨晨64,1520.
0664,1520.
06游文新32,0760.
0332,0760.
03王一兵32,0760.
03————王宁7,9380.
017,9380.
01补充法律意见书(一)8-3-9(二)报告期历次股权转让或增资的价格及定价依据、发行人的对应估值、税款缴纳情况、有关股权变动是否是双方真实意思表示,是否存在争议或潜在纠纷;发行人报告期内历次股权转让或增资的价格及定价依据、对应估值及税款缴纳情况、新增股东的入股背景如下:补充法律意见书(一)8-3-10时间增资方转让方受让方增资/转让数量价格定价依据对应估值税款缴纳新增股东入股背景2017年5月弘云久康————15,045,882股19.
35元/股协商确定增资价格194,118万元不涉及所得税作为机构投资者对发行人进行投资2017年12月——领航动力赛富金钻972,001股17.
42元/股由双方协商确定转让价格174,706万元已缴纳所得税领航动力退出投资,赛富金钻作为机构投资者承接发行人部分股权赛富二期赛富璞鑫8,612,134股赛富二期退出投资,赛富璞鑫作为机构投资者承接发行人部分股权清科和思701,261股赛富二期退出投资,清科和思作为机构投资者承接发行人部分股权清科和清701,261股赛富二期退出投资,清科和清作为机构投资者承接发行人部分股权紫金房地产1,435,356股赛富二期退出投资,紫金房地产作为机构投资者承接发行人部分股权义乌朗闻1,148,285股赛富二期退出投资,义乌朗闻作为机构投资者承接发行人部分股权凯旋成长5,741,423股赛富二期退出投资,凯旋成长作为机构投资者承接发行补充法律意见书(一)8-3-11人部分股权北辰德信王宁7,938股5.
86元/股按照北辰德信增资发行人的价格确定58,821万元无所得王宁为北辰德信出资人,北辰德信因私募基金登记问题退出投资,转为由出资人直接持股贾红256,688股贾红为北辰德信出资人,北辰德信因私募基金登记问题退出投资,转为由出资人直接持股蔡晓梅192,537股蔡晓梅为北辰德信出资人,北辰德信因私募基金登记问题退出投资,转为由出资人直接持股王习红128,304股王习红为北辰德信出资人,北辰德信因私募基金登记问题退出投资,转为由出资人直接持股和彩武96,228股和彩武为北辰德信出资人,北辰德信因私募基金登记问题退出投资,转为由出资人直接持股游文新32,076股游文新为北辰德信出资人,北辰德信因私募基金登记问题退出投资,转为由出资人直接持股杨晨64,152股杨晨为北辰德信出资人,北辰德信因私募基金登记问题补充法律意见书(一)8-3-12退出投资,转为由出资人直接持股王一兵32,076股王一兵为北辰德信出资人,北辰德信因私募基金登记问题退出投资,转为由出资人直接持股2019年6月——神州数码国寿成达10,529,999股19.
94元/股由双方协商确定转让价格206,186万元已缴纳神州数码退出投资,国寿成达作为机构投资者对发行人进行投资启明创投国寿成达4,860,000股合伙企业先分后税,由其合伙人承担相应税负启明创投退出投资,国寿成达作为机构投资者对发行人进行投资清科澜海国寿成达728,997股已缴纳清科澜海退出投资,国寿成达作为机构投资者对发行人进行投资王清国寿成达1,027,810股已缴纳由于发行人上市进度不及预期,王清因个人资金需求退出投资王清中金佳泰3,005,309股已缴纳王清花城二号1,514,422股已缴纳贾红花城二号256,688股已缴纳贾红因个人资金需求退出投资王一兵花城二32,076股已缴纳王一兵因个人资金需求退出补充法律意见书(一)8-3-13号投资国寿成达————2,422,812股29.
91元/股协商确定增资价格309,278万元不涉及所得税国寿成达作为机构投资者对发行人进行投资中金佳泰424,645股中金佳泰作为机构投资者对发行人进行投资花城二号254,787股花城二号作为机构投资者对发行人进行投资注:若发行人增资的,上表所示对应估值为增资后估值.
补充法律意见书(一)8-3-14根据发行人报告期内历次股权转让双方、增资方出具的书面声明并经检索中国裁判文书网(https://wenshu.
court.
gov.
cn/),发行人报告期内历次股权转让双方、增资方有关发行人的股权变动系相关方真实意思表示,不存在欺诈、胁迫、乘人之危等违背真实意思表示的情形,不存在争议或潜在纠纷.
(三)新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排;根据发行人报告期内历次股权变动后的新股东出具的书面声明并经核查,发行人报告期内历次股权变动后的新股东与发行人目前其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排等特殊关系情况如下:1.
公司股东夏军同时担任公司董事长、经理;股东任勇同时担任公司董事、副经理、财务负责人;2.
公司股东夏军与股东任勇之间存在一致行动关系;公司股东夏军同时担任股东和美嘉和的执行事务合伙人;公司股东清科共创、清科和思、清科和清为同一实际控制人所控制;公司股东蔡晓梅、王习红、和彩武、杨晨、游文新、王宁为公司原股东北辰德信的出资人;公司董事陈锦浩由股东国寿成达委派;公司董事柯研由股东弘云久康委派.
除上述关联关系外,发行人报告期内历次股权变动后的新股东与目前公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构华泰联合证券有限责任公司、北京市中伦律师事务所、大华会计师事务所(特殊普通合伙)、中联资产评估集团有限公司及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排.
(四)新增股东的入股背景、增资协议是否存在对赌约定或其他特殊条款发行人新增股东的入股背景详见本章第(二)节的内容.
补充法律意见书(一)8-3-15经核查,中信并购基金向发行人进行增资时,各方于2015年1月5日签署的《关于嘉和美康(北京)科技股份有限公司的投资协议》中存在如下约定:"6.
1业绩调整和重新估值1.
目标公司(注:即嘉和美康,下同)业绩调整和实际估值按照下列约定执行:如果目标公司2015年度经审计后的税后净利润(已扣除非经常性损益)达到5,000万元或更多,则中信并购基金投资目标公司的估值保持不变.
如果目标公司没有达到上述税后净利润目标,则中信并购基金投资目标公司的估值应根据以下公式调整:目标公司全面稀释投资后估值(V)=目标公司经审计的税后净利润(扣除非经常性损益)*12倍PE2.
如果启动以上业绩调整条款,创始股东(注:即夏军、任勇、王清、罗林,下同)应立即以现金方式对中信并购基金进行补偿,创始股东应按照下述公式计算并向中信并购基金一次性支付业绩补偿款:业绩补偿款=(6亿-V)/20除非中信并购基金事先同意在其他时点支付,创始股东应在目标公司2015年度审计报告出具之日起十(10)日内向中信并购基金支付业绩补偿款.
3.
各创始股东按照其各自出资在创始股东对目标公司的合计出资中的占比履行上述业绩补偿义务,且创始股东之间对补偿义务承担连带责任.
"2016年1月1日,各方共同签署《关于部分条款之终止协议》,对上述业绩调整和重新估值条款予以终止,并放弃追索权利.
除上述情形外,发行人历次增资的协议文件中不存在其他对赌约定或类似特殊条款.
(五)王清的从业经历、在发行人处的任职情况、发行人上市前转让全部股份的具体原因、股权转让价格、王清的对外投资及任职情况、是否与发行人补充法律意见书(一)8-3-16从事相同或类似业务,报告期内发行人与王清投资或任职的企业是否存在资金或业务往来根据王清提供的情况说明,王清的从业经历如下:期间从业经历1987年7月至1998年7月中国科学院计算中心鹭岛公司销售经理1998年8月至2006年9月通用电子(已注销)副总经理2006年3月至2011年4月嘉和有限董事2006年10月至2015年12月嘉和新仪副总裁、监事2010年3月至2013年1月西科世通(已注销)法定代表人、董事、经理2010年5月至2010年12月北京嘉和美康软件有限公司(已注销)法定代表人、执行董事、经理2011年4月至2013年6月嘉和设备法定代表人、执行董事、经理2015年1月至2016年4月嘉美在线(已注销)经理2005年7月至今嘉和信息监事2013年6月至今嘉和设备监事根据王清出具的情况说明并经核查,王清本人目前除投资发行人外,无其他对外投资;其本人目前除兼任嘉和信息、嘉和设备监事外,无其他任职.
除嘉和信息、嘉和设备外,报告期内发行人与王清投资或任职的企业不存在资金或业务往来,嘉和信息、嘉和设备均系发行人全资子公司.
根据王清出具的情况说明并经核查,王清于2019年6月对外转让发行人全部股份系因其个人已临近退休年龄,事实上已不在发行人负责具体业务,且考虑到其个人和家庭的资金需求和发行人上市进度不及预期,故选择对外转让其本人所持有的发行人全部股份并退出持股.
(六)股权代持是否彻底解除、其他股东之间是否存在代持安排、发行人的股权结构是否清晰根据各方出具的说明并经核查,王清与任勇、姬铮之间的股权代持已彻底解除,各方不存在纠纷或潜在纠纷.
根据发行人股东出具的声明并经核查,发行人其他股东之间不存在代持安排,发行人的股权结构清晰.
补充法律意见书(一)8-3-17(七)股权变动的真实性、是否存在纠纷或潜在纠纷、发行人的股权结构是否清晰经核查,发行人报告期内历次股权变动均为真实,不存在纠纷或潜在纠纷,发行人股权结构清晰.
(八)罗林入股发行人的背景、罗林的简要从业经历、对外投资或任职的企业及其主营业务、报告期内其投资或任职的企业是否与发行人存在资金、业务往来,是否存在与发行人及董监高共同投资的情形1.
罗林入股发行人的背景、罗林的简要从业经历2011年3月,夏军将其持有的嘉和有限25.
9247万元出资转让给罗林.
根据发行人及罗林出具的说明并经核查,罗林入股发行人的原因为发行人当时拆除境外上市架构,选择嘉和美康作为境内上市主体并进行股权架构调整.
罗林系境外公司CapitalEdge的股东,经双方协商,夏军将其持有的部分发行人股权转让给罗林,将其对境外公司的持股转为对境内公司的持股.
罗林的简要从业经历如下:期间从业经历1991年7月至1994年10月北京隆源实业贸易有限公司业务员1994年11月至1996年12月新疆石河子华都酒楼经理1997年1月至2002年7月北京永隆行贸易有限公司经理2002年8月至2011年5月北京阳光世通科贸有限公司总经理2011年6月至今主要从事对外投资业务2.
对外投资或任职的企业及其主营业务、报告期内其投资或任职的企业是否与发行人存在资金、业务往来,是否存在与发行人及董监高共同投资的情形根据罗林出具的说明并经核查,罗林目前对外投资或任职的企业及其情况如下:(1)安欣世济(北京)医疗技术有限公司补充法律意见书(一)8-3-18名称安欣世济(北京)医疗技术有限公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)住所北京市顺义区临空经济核心区安祥路10号6层615法定代表人王金超注册资本500万元成立时间2016年12月19日营业期限2016年12月19日至长期经营范围技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;机械设备租赁(不含汽车租赁);销售医疗器械(I、II类)、家具、办公用品、服装、鞋帽、日用品、箱包、通讯设备、文具用品、体育用品(不含弩)、针纺织品、电子产品、计算机、软件及辅助设备;企业管理咨询;企业形象策划;市场调查;经济贸易咨询;会议服务;计算机系统集成服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);销售第三类医疗器械;销售食品.
(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)该公司目前的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例(%)1黄晶300602罗林20040合计——500100罗林目前持有该公司40%的股权并担任监事.
(2)天津江一湖餐饮管理有限公司名称天津江一湖餐饮管理有限公司类型有限责任公司住所天津市南开区南泥湾路与延安路交口北方城三区33-1-501内005法定代表人彭涌注册资本219.
9181万元成立时间2011年12月16日营业期限2011年12月16日至2031年12月15日经营范围餐饮管理;餐饮业;食品销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)该公司目前的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例(%)补充法律意见书(一)8-3-191彭涌74.
433.
832巴军龙37.
216.
923罗林37.
216.
924巴圣顺18.
68.
465贺利杰18.
68.
466宿迁长天仁吉旺企业管理合伙企业(有限合伙)9.
28054.
227矫志刚62.
738孙正62.
739宿迁长天仁本德企业管理合伙企业5.
50022.
510甘肃中天羊业股份有限公司4.
3984211彭春阳20.
9112北京长天资产管理有限公司0.
7390.
34合计——219.
9181100罗林目前持有该公司16.
92%的股权.
(3)重庆朋晶科技有限公司名称重庆朋晶科技有限公司类型有限责任公司住所重庆市渝北区龙溪街道佳园路66号银海北极星1幢4-商业2B区80号法定代表人罗林注册资本10万元成立时间2020年3月9日营业期限2020年3月9日至——经营范围一般项目:网络与信息安全软件开发,信息技术咨询服务,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,信息系统集成服务,互联网数据服务,企业管理,会议及展览服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)该公司目前的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例(%)1罗林5.
1512罗峥4.
949补充法律意见书(一)8-3-20合计——10100罗林目前持有该公司51%的股权并担任法定代表人、执行董事兼总经理.
(4)LUCKYPARADISEINTERNATIONALLIMITED(英属维尔京群岛)LUCKYPARADISEINTERNATIONALLIMITED,注册地为英属维尔京群岛,成立时间为2004年10月8日.
截至目前该公司未实际运营.
罗林目前持有该公司100%的股权.
(5)FAM-MEDICALGERMANYTRADECO.
LIMITED(香港)FAM-MEDICALGERMANYTRADECO.
LIMITED(飞漫德国医疗有限公司),注册地为香港,成立时间为2006年6月13日.
截至目前该公司未实际运营.
罗林目前持有该公司50%的股权.
经核查,报告期内罗林投资或任职的上述企业不存在与发行人发生资金、业务往来,其本人不存在与发行人及其董监高共同投资的情形.
(九)补充披露上述瑕疵事项及整改情况,包括截止目前的个税缴纳进展情况、资金来源等,发行人的实际控制人是否负有大额债务、是否因上述瑕疵面临被行政处罚的风险、是否构成本次发行上市的法律障碍经核查,发行人股改时的自然人股东夏军、任勇、罗林已于2020年8月26日分别将转增股本个人所得税4,245,749.
80元、529,977.
80元、317,987.
60元转账支付给发行人,发行人已于2020年9月1日向国家税务总局北京市海淀区税务局代扣代缴上述三人的个人所得税并取得《税收完税证明》.
根据夏军、任勇、罗林出具的说明并经核查,夏军、任勇、罗林缴纳上述个人所得税款的资金来源为个人及家庭工作和投资所得.
2011年2月22日,张严与夏军签署《Instrumentoftransfer(股权转让书)》,约定张严将其持有的CapitalEdge1,555,479股普通股以50万美元的价格转让给夏军.
根据双方签署的《股权转让补充协议》,夏军支付上述50万美元股权转让补充法律意见书(一)8-3-21款的时间为2025年1月1日之前,截至目前该笔债务尚未到期.
除以上外,发行人的实际控制人未负有其他大额债务.
经核查,发行人已于2015年12月28日就自然人股东股改转增股本个人所得税缴纳事宜向原北京市海淀区地方税务局第四税务所申请延期缴纳备案并获审核同意.
根据《关于中关村国家自主创新示范区企业转增股本个人所得税试点政策的通知》的规定,对示范区中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时,个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的,经主管税务机关审核,可分期缴纳,但最长不得超过5年.
发行人股改时间为2013年2月,发行人自然人股东夏军、任勇、罗林最晚应于2018年度缴纳相关个人所得税.
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十八条规定:"纳税人、扣缴义务人在规定期限内不缴或者少缴应纳或者应解缴的税款,经税务机关责令限期缴纳,逾期仍未缴纳的,税务机关除依照本法第四十条的规定采取强制执行措施追缴其不缴或者少缴的税款外,可以处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款.
"因发行人实际控制人夏军目前已缴纳股改转增股本个人所得税,且主管税务部门未责令夏军限期缴纳,不存在"经税务机关责令限期缴纳,逾期仍未缴纳"的情形,本所律师认为,发行人的实际控制人夏军不存在因上述税款缴纳问题面临被行政处罚的风险,不构成本次发行上市的法律障碍.
(十)相关股东的税务合规性、实际控制人是否面临被行政处罚的风险经核查,截至目前夏军、任勇、罗林已按照备案金额向主管税务部门缴纳股改转增个人所得税并取得《税收完税证明》,发行人实际控制人夏军不存在因税款缴纳问题面临被行政处罚的风险.
二、《问询函》问题2补充法律意见书(一)8-3-22根据申报材料:(1)和美嘉和、嘉和投资均为夏军任普通合伙人和执行事务合伙人的企业,且均为发行人的员工持股平台.
其中,和美嘉和直接持有发行人8.
57%的股份,嘉和投资为和美嘉和的有限合伙人,持有和美嘉和的份额为12.
58%.
(2)2020年7月31日,盛炜(发行人原副经理)分别与胡可云(发行人核心技术人员)、夏军签署《财产份额转让协议》,约定盛炜分别将其持有的和美嘉和1.
402万元、0.
1121万元转让给胡可云、夏军.
目前和美嘉和正就上述份额转让办理工商登记手续.
请发行人:(1)披露员工持股平台的入股价格、是否履行相应审批程序、是否存在非发行人员工的情形;(2)说明设置多层员工持股平台分别直接和间接持有发行人股份的原因及合理性,盛炜间接持有的发行人股份、相关份额转让的进展情况、是否影响发行人的股权清晰;(3)员工持股平台关于离职员工转让份额的处理方式、是否需转让给指定人、离职员工份额转让对发行人股份支付费用的影响.
请保荐机构、发行人律师对员工持股计划履行的程序、人员构成等进行核查,请保荐机构、申报会计师份额转让及股份支付的会计处理进行核查,并发表明确意见.
核查过程:就上述问题,本所律师履行了包括但不限于以下查验程序:(1)查阅了发行人的工商登记材料;(2)取得了夏军向和美嘉和转让发行人股权的转让协议、价款支付凭证;(3)取得了发行人关于员工持股平台成员任职情况的书面说明;(4)查阅了发行人员工持股平台和美嘉和、嘉和投资的工商登记材料;(5)取得了发行人关于同时设置两层员工持股平台原因的书面说明;(6)取得了盛炜向夏军、胡可云转让和美嘉和财产份额的转让协议、价款支付凭证;(7)查阅了发行人员工接受股权激励时所出具的书面承诺函.
核查内容及结果:(一)披露员工持股平台的入股价格、是否履行相应审批程序、是否存在非发行人员工的情形1.
员工持股平台的入股价格、相应审批程序补充法律意见书(一)8-3-232012年6月15日,嘉和有限召开董事会并作出决议,同意夏军将其持有的嘉和有限10.
94%的股权转让给和美嘉和,并相应修订合资合同及公司章程.
同日,夏军与和美嘉和签署了《嘉和美康(北京)科技有限公司股权转让协议》,约定由夏军将其持有的嘉和有限10.
94%的股权(对应嘉和有限1,242,326元注册资本)按照1,242,326元的对价转让给和美嘉和,对应价格为1元/股.
2012年7月16日,北京市海淀区商务委员会出具《关于嘉和美康(北京)科技有限公司股权转让的批复》(海商审字[2012]532号),同意夏军将嘉和有限10.
94%的股权转让给和美嘉和,同意修订公司合资合同及公司章程.
2012年7月18日,北京市人民政府向嘉和有限换发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资京字[2011]8192号).
2012年12月28日,经和美嘉和合伙人会议决定通过,夏军将其持有的和美嘉和17.
0337万元出资份额转让给姬铮,转让价格为10.
22元/出资份额,对应发行人股份价格为1.
43元/股.
2013年4月15日,经和美嘉和合伙人会议决定通过,同意边卫斌、蔡挺、陈联忠、陈祁、陈延、范可方、郭峰、黄永健、金晔辉、黎云、李刚、李静、李世伟、李玉华、林迅、林艳山、刘大为、刘书琦、刘颖、娄志方、洛文涛、聂亚伦、庞少军、朴学哲、曲振忠、盛炜、孙继权、孙侃、王坤、魏宁、位思华、徐东兵、杨艳艳、杨嵘、曾维昌、张冲、张雷、张忠东、赵东升、赵洪彦、赵以亮、郑长志、钟志平、朱杰共44名员工通过受让夏军持有的和美嘉和合伙份额入伙,入伙价格为10.
22元/出资份额,对应发行人股份价格为1.
43元/股.
2014年2月26日,经和美嘉和合伙人会议决定通过,夏军将其持有的和美嘉和15.
6295万元出资额转让给嘉和投资,转让价格为1元/出资份额.
2014年3月7日,经嘉和投资合伙人会议决定通过,同意艾冬悦、甘伟、韩立炀、李素珍、李仲凯、刘花、马龙彪、潘秀艳、王仲、杨国学、张婷共11名员工通过受让夏军持有的和美嘉和合伙份额入伙,入伙价格为11.
54元/出资份额,对应发行人股份价格为1.
62元/股.
补充法律意见书(一)8-3-242015年11月30日,经和美嘉和合伙人会议决定通过,同意陈晓通过受让夏军持有的和美嘉和合伙份额入伙,入伙价格为14.
73元/出资份额,对应发行人股份价格为2.
07元/股.
2017年11月15日,经嘉和投资合伙人会议决定通过,同意王儒超、魏树红、戴佐民、陈佳佳、张静、武萍共6名员工通过受让夏军持有的和美嘉和合伙份额入伙,入伙价格为21.
86元/出资份额,对应发行人股份价格为3.
07元/股.
2.
员工持股平台人员构成根据发行人说明,发行人员工持股平台和美嘉和的人员构成情况如下:序号合伙人出资额(万元)出资比例(%)责任类型在发行人处任职情况1夏军2.
27131.
83无限责任嘉和美康董事长兼经理/嘉和信息经理/嘉和海森经理2陈联忠17.
374413.
99有限责任嘉和海森大数据事业部经理3姬铮17.
033713.
71有限责任嘉和美康董事/副经理4嘉和投资15.
629512.
58有限责任——5聂亚伦6.
81355.
48有限责任嘉和美康副经理/嘉和信息平台数据中心事业部经理6张雷5.
3944.
34有限责任嘉和信息副经理/嘉和信息科研事业部经理/生科研究院公司经理7赵洪彦4.
54233.
66有限责任嘉和信息运营管理中心总监8朱杰3.
97453.
2有限责任曾任嘉和信息副经理、市场部经理,已离职9郭峰3.
45682.
78有限责任嘉和设备经理10黎云2.
95012.
37有限责任曾任嘉美在线总经办行业顾问,已退休11范可方2.
89572.
33有限责任嘉和信息副经理/手麻ICU事业部经理12郑长志2.
8392.
29有限责任曾任嘉和信息销售经理,已离职13陈祁2.
8392.
29有限责任嘉和信息PE平台事业部经理补充法律意见书(一)8-3-2514蔡挺2.
66862.
15有限责任嘉和海森互联网医疗事业部经理15盛炜2.
27121.
83有限责任曾任嘉和美康副经理,已离职16张忠东2.
27121.
83有限责任嘉和信息电子病历事业部华东一区销售部销售17杨嵘2.
27121.
83有限责任曾任嘉和信息销售经理,已离职18魏宁1.
72841.
39有限责任嘉和设备事业一部办公室采购经理19金晔晖1.
70341.
37有限责任嘉和信息PE平台事业部商务拓展部部门总监20王坤1.
70341.
37有限责任嘉和信息综合事业部急救急诊产品部部门总监21黄永健1.
70341.
37有限责任嘉和信息电子病历事业部副经理22朴学哲1.
70341.
37有限责任嘉和设备事业二部销售部北大区大区经理23刘颖1.
70341.
37有限责任嘉和美康计划财务部部门经理/嘉和信息财务总监24徐东兵1.
13560.
91有限责任曾任嘉和美康研发部经理,已离职25赵以亮1.
13560.
91有限责任嘉和信息电子病历事业部售前支持部售前支持工程师26庞少军1.
13560.
91有限责任嘉和信息平台数据中心事业部副经理27李刚1.
13560.
91有限责任嘉和信息电子病历事业部华东一区销售部部门经理28边卫斌1.
13560.
91有限责任嘉和信息心脏事业部经理29李静1.
13560.
91有限责任嘉和美康董事会秘书/副经理/法规部部门经理30娄志方0.
86420.
7有限责任嘉和设备事业一部销售部销售经理31杨艳艳0.
86420.
7有限责任嘉和设备事业一部销补充法律意见书(一)8-3-26售部销售经理32刘大为0.
56780.
46有限责任嘉和设备事业一部技服部经理33曾维昌0.
56780.
46有限责任嘉和信息平台数据中心事业部工程营运管理中心部门总监34陈延0.
56780.
46有限责任退休返聘,现任嘉和信息平台数据中心事业部客户总监35钟志平0.
56780.
46有限责任嘉和信息电子病历事业部实施服务部部门副经理36位思华0.
56780.
46有限责任嘉和信息电子病历事业部研发支持部部门经理37林艳山0.
56780.
46有限责任嘉和信息电子病历事业部实施服务部部门经理38张冲0.
56780.
46有限责任嘉和信息口腔事业部经理/电子病历事业部运维服务部经理39赵东升0.
56780.
46有限责任嘉和信息平台数据中心事业部东区销售部销售40李世伟0.
56780.
46有限责任嘉和信息综合事业部云系统产品部部门经理41陈晓0.
56780.
46有限责任嘉和信息平台数据中心事业部副经理/东区销售部总监42刘书琦0.
56780.
46有限责任嘉和信息科研事业部副经理/业务中心总监43洛文涛0.
56780.
46有限责任嘉和信息运营管理中心运营分析主管44李玉华0.
56780.
46有限责任曾任嘉和美康行政部经理,已离职45曲振忠0.
56780.
46有限责任嘉和海森大数据事业部售前部总监嘉和投资的人员构成情况如下:序号合伙人出资额(万元)出资比例(%)责任类型在发行人处任职情况补充法律意见书(一)8-3-271夏军2.
570116.
44无限责任嘉和美康董事长兼经理/嘉和信息经理/嘉和海森经理2杨国学1.
703410.
9有限责任嘉和信息区域产品与技术中心经理3王儒超1.
13567.
27有限责任嘉和信息HIP平台事业部经理/市场销售部总监4戴佐民1.
13567.
27有限责任嘉和海森销售部销售总监/嘉和信息电子病历事业部北区销售部部门经理5陈佳佳1.
13567.
27有限责任嘉和信息电子病历事业部华东二区销售部部门经理6王仲1.
13567.
27有限责任曾任嘉和信息副经理、HIP平台事业部经理,已离职7魏树红1.
13567.
27有限责任退休返聘,现任嘉和信息HIP平台事业部副经理8韩立炀0.
56783.
63有限责任嘉和信息口腔事业部副经理9潘秀艳0.
56783.
63有限责任嘉和信息财务部部门副经理10武萍0.
56783.
63有限责任嘉和信息综合管理部部门经理11马龙彪0.
56783.
63有限责任嘉和信息平台数据中心事业部副经理&HDR研发部总监12艾冬悦0.
56783.
63有限责任曾任嘉和美康业务中心财务部经理,已离职13李素珍0.
56783.
63有限责任嘉和美康计划财务部财务主管14刘花0.
56783.
63有限责任嘉和信息科研事业部业务中心科研系统咨询师15张婷0.
56783.
63有限责任曾任嘉和设备财务部副经理,已离职16张静0.
56783.
63有限责任嘉和美康人力资源部经理/嘉和信息人力资源总监17甘伟0.
56783.
63有限责任嘉和海森大数据事业补充法律意见书(一)8-3-28部AI科研产品部总监以上发行人员工持股平台人员中,黎云目前已退休,朱杰、郑长志、盛炜、杨嵘、徐东兵、李玉华、王仲、艾冬悦、张婷9人目前已自发行人离职.
除上述10人外,其他人员目前均在发行人或其下属公司任职.
(二)说明设置多层员工持股平台分别直接和间接持有发行人股份的原因及合理性,盛炜间接持有的发行人股份、相关份额转让的进展情况、是否影响发行人的股权清晰根据发行人说明并经核查,发行人实际控制人夏军于2012年5月设置了有限合伙企业和美嘉和作为员工持股平台,根据《合伙企业法》第六十一条的规定,有限合伙企业合伙人数量不得超过50人.
后由于发行人被激励员工人数超过50人,为对更多员工进行股权激励,夏军于2013年12月设立嘉和投资作为另一员工持股平台.
考虑到转让合伙份额较转让发行人股权更为便捷,因此,嘉和投资通过入伙和美嘉和的形式间接持有发行人股权.
截至目前,盛炜已分别与胡可云、夏军签署《财产份额转让协议》,同时胡可云、夏军已按照协议约定向盛炜支付财产份额转让价款.
根据上述《财产份额转让协议》的约定,自该协议生效之日起,受让方即依据协议成为标的财产份额的合法所有者并享有与标的财产份额有关的一切权利.
根据和美嘉和出具的书面确认并经核查,目前和美嘉和正就上述份额转让办理工商登记手续.
综上所述,和美嘉和财产份额转让事宜不影响发行人的股权清晰.
(三)员工持股平台关于离职员工转让份额的处理方式、是否需转让给指定人根据员工接受股权激励时出具的承诺函,员工自承诺函生效日起,应为嘉和美康或其下属企业提供服务不少于3年;员工出现下列情形的,应当按照嘉和美康的指示,将其本人直接或间接持有的嘉和美康股权转让给嘉和美康指定的第三方,或由嘉和美康予以回购,或由员工持股平台将其除名:(1)未经嘉和美康同意在承诺的服务期限届满前擅自离职或主动辞职但未经嘉和美康(或其下属企业)补充法律意见书(一)8-3-29总经理批准的;(2)被嘉和美康单方解聘的;(3)自嘉和美康或其下属企业移植后又任职于嘉和美康竞争对手的;(4)违反承诺转让员工持股平台财产份额或嘉和美康股权的;(5)违反法律、法规、规范性文件或嘉和美康(或其下属企业)内部规定,给嘉和美康(或其下属企业)造成重大损失的;(6)如员工同时担任嘉和美康董事、监事、高级管理人员,具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的.
综上,离职员工以下情况下需将合伙份额转让给指定人:(1)为嘉和美康或其下属企业提供服务少于3年;(2)主动辞职但未经嘉和美康(或其下属企业)总经理批准的;(3)被嘉和美康单方解聘的;(4)自嘉和美康或其下属企业离职后又任职于嘉和美康竞争对手的.
除上述情况外,离职员工无须将合伙份额转让给指定人.
三、《问询函》问题3根据申报材料,2015年1月中信并购基金以现金方式出资3,000万元,认购发行人新增股份426万股,同时约定由中信并购基金与嘉和信息共同出资设立研发公司,中信并购基金以现金分期投入8,000万元,首期出资4,000万元,嘉和信息以现金分期投入960万元,首期出资480万元.
请发行人说明:(1)共同设立研发公司的进展情况、研发公司的股权结构、主营业务、主要财务指标、研发项目及研发成果、专利申请情况,报告期内与发行人是否存在合作研发或业务往来;(2)历次增资过程中是否存在特殊约定、约定的执行及解除情况,是否存在纠纷或潜在纠纷.
请保荐机构、发行人律师对合作研发及增资协议等事项进行核查,并发表明确意见.
请保荐机构、申报会计师对研发公司的经营情况核查并发表明确意见.
核查过程:就上述问题,本所律师履行了包括但不限于以下查验程序:(1)查阅了发行人的工商登记材料;(2)查阅了嘉美在线的工商登记材料;(3)取得了嘉美在线报告期内历年度财务报表;(4)取得了发行人关于嘉美在线存续期内主要参与的补充法律意见书(一)8-3-30研究项目的书面说明;(5)查阅了嘉和信息与嘉美在线报告期内发生业务往来的服务合同、销售发票、付款凭证;(6)查阅了嘉美在线存续期内取得的软件著作权证书.
核查内容及结果:(一)共同设立研发公司的进展情况、研发公司的股权结构、主营业务、主要财务指标、研发项目及研发成果、专利申请情况,报告期内与发行人是否存在合作研发或业务往来1.
共同设立研发公司的进展情况、研发公司的股权结构、主营业务、主要财务指标经核查,2015年1月5日,中信并购基金与嘉和美康、嘉和美康全体股东、嘉和信息共同签署《关于嘉和美康(北京)科技股份有限公司的投资协议》,约定由中信基金对嘉和美康进行增资,增资金额为3,000万元,认购嘉和美康增发的股份426万股.
投资协议同时约定由中信并购基金与嘉和信息共同出资设立研发公司,中信并购基金以现金分期投入8,000万元,首期出资4,000万元,嘉和信息以现金分期投入960万元,首期出资480万元.
上述研发公司即发行人原子公司嘉美在线.
嘉美在线的历史沿革与股权结构变动情况如下:2015年1月21日,嘉和信息、中信并购基金共同制定《北京嘉和美康在线科技有限公司章程》,出资设立嘉美在线.
根据该章程,嘉美在线注册资本为4,480万元,其中中信并购基金出资4,000万元,嘉和信息出资480万元.
嘉美在线设立时的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例(%)1中信并购基金4,00089.
292嘉和信息48010.
71合计——4,4801002017年5月19日,嘉美在线召开股东会并通过决议,同意中信并购基金将其持有的4,000万元出资转让给嘉和信息,同意弘云久康向公司增资4,000万元,其中36,654,545元计入注册资本,其余计入资本公积.
补充法律意见书(一)8-3-31同日,嘉和信息与中信并购基金签署《关于北京嘉美在线科技有限公司之股权转让协议》,约定中信并购基金将其持有的嘉美在线4,000万元出资转让给嘉和信息.
本次增资、股权转让完成后,嘉美在线的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例(%)1嘉和信息4,480552弘云久康3,665.
454545合计——8,145.
45451002019年3月29日,嘉和信息、弘云久康共同签署《股权转让协议》,约定弘云久康将其持有的嘉美在线3,665.
4545万元出资转让给嘉和信息.
2019年6月25日,嘉美在线召开股东会并通过决议,同意弘云久康将其持有的出资3,665.
4545万元转让给嘉和信息,并相应修订公司章程.
本次股权转让完成后,嘉美在线的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例(%)1嘉和信息8,145.
4545100合计——8,145.
45451002019年11月14日,嘉和信息股东嘉和美康作出股东决定,同意嘉和信息与嘉美在线采用吸收方式进行合并,合并后嘉和信息主体存续,嘉美在线注销.

同日,嘉美在线股东嘉和信息作出股东决定,同意嘉和信息与嘉美在线吸收合并.
2020年3月10日,北京市海淀区市场监督管理局出具《注销核准通知书》,准予嘉美在线注销.
嘉美在线注销前主要从事移动互联网医疗信息化软件系统的研发、应用及服务业务.
嘉美在线报告期内主要财务指标如下:主要财务指标2017.
12.
31/2017年度2018.
12.
31/2018年度2019.
12.
31/2019年度总资产(元)23,985,998.
508,068,440.
214,188,645.
25净资产(元)22,326,145.
635,926,349.
75-8,158,844.
90营业收入(元)——70,485.
451,459,135.
34补充法律意见书(一)8-3-32净利润(元)-14,085,194.
65-16,399,795.
88-14,631,964.
262.
研发项目及研发成果、专利申请情况,报告期内与发行人是否存在合作研发或业务往来根据发行人说明,嘉美在线存续期间主要参与的研究项目情况如下:序号项目名称预算金额(元)嘉美在线注销时项目进度1嘉和医疗资料共享平台15,000,000已完成2嘉和移睿云病历系统50,000,000已完成3移睿远程会诊系统4,500,000已完成4移睿医生V4.
01,500,000已完成5移动病案管理系统4,500,000已完成6嘉和机构养老管理信息系统500,000已完成嘉美在线存续期间取得的主要研发成果为软件著作权,无已授权专利,具体如下:序号软件名称登记号证书号备注1嘉和移睿云病历软件V1.
02016SR030545软著登字第1209162号已转让至嘉和信息2嘉和医疗资料共享平台V1.
02016SR030539软著登字第1209156号已转让至嘉和信息3朝阳健康云软件V1.
02017SR108917软著登字第1694201号已转让至嘉和信息4嘉和北肿云病历软件V1.
012018SR028050软著登字第2357145号已转让至嘉和信息5世纪云服务软件V1.
02018SR807892软著登字第3136987号已转让至嘉和信息6微信服务号管理平台软件V1.
02018SR1039320软著登字第3368415号已转让至嘉和信息7移动查房钉钉版系统V1.
02018SR1039263软著登字第3368358号已转让至嘉和信息8移睿诊前调查软件V1.
02018SR1039255软著登字第3368350号已转让至嘉和信息9移动病案复印小程序版软件V1.
02018SR1039313软著登字第3368408号已转让至嘉和信息10移动病案复印软件V1.
02018SR1039247软著登字第3368342号已转让至嘉和信息补充法律意见书(一)8-3-3311移睿远程会诊系统V1.
02018SR1039328软著登字第3368423号已转让至嘉和信息12移睿图文咨询系统软件V1.
02018SR1039336软著登字第2268431号已转让至嘉和信息13嘉和移睿云医生软件V4.
02019SR0285734软著登字第3706491号已转让至嘉和信息报告期内嘉美在线与发行人存在业务往来,具体如下:(1)北京肿瘤医院医院协同管理系统技术服务项目2019年度,嘉和信息与嘉美在线签署《技术服务合同》,嘉和信息委托嘉美在线为北京肿瘤医院提供技术服务,服务项目为北京肿瘤医院医院协同管理系统技术服务项目,合同总金额为357,800元.
该项目目前已完结,嘉和信息已向嘉美在线支付合同价款357,800元.
(2)怀柔医院医疗设备采购及信息化建设项目2019年度,嘉和信息与嘉美在线签署《技术服务合同》,嘉和信息委托嘉美在线为北京怀柔医院提供技术服务,服务项目为怀柔医院医疗设备采购及信息化建设项目技术服务,合同总金额为850,000元.
该项目目前已完结,嘉和信息已向嘉美在线支付合同价款850,000元.
(二)历次增资过程中是否存在特殊约定、约定的执行及解除情况,是否存在纠纷或潜在纠纷经核查,嘉美在线在历史上增资的过程存在特殊约定,具体如下:根据发行人与中信并购基金签署的《之补充协议》,若发生以下可能情形,相应主体应当按照以下可能情形的先后顺序购买/回购中信并购基金所持有的嘉美在线股权:(1)若嘉和美康成功上市,则嘉和美康应当在中信并购基金对嘉美在线缴纳第一期出资款后三十六个月内购买中信并购基金持有的嘉美在线全部股权;(2)若嘉和美康成功上市,但因嘉美在线经营原因或其他因素导致嘉和美康未能在中信并购基金对嘉美在线缴纳第一期出资款后三十六个月内购买中信补充法律意见书(一)8-3-34并购基金持有的嘉美在线股权,则创始股东(注:即夏军、任勇、王清、罗林)应当在中信并购基金对嘉美在线缴纳第一期出资款后三十六个月届满后一个月内购买中信并购基金持有的嘉美在线股权;(3)若嘉和美康在中信并购基金对嘉美在线缴付第一期出资款后三十六个月内未能成功上市,则发行人及其创始股东或其指定的其他合格主体应当在中信并购基金对嘉美在线缴付第一期出资款后三十六个月届满后一个月内购买中信并购基金持有的嘉美在线股权,股权价格按照中信并购基金对嘉美在线的实际投资款加年化15%的利率(复利)计算.
经核查,嘉和信息已经于2017年5月购回中信并购基金所持有的嘉美在线股权,同时按照根据上述约定利率确定的价格向中信并购基金支付转让价款5,318.
43万元,《之补充协议》已经执行完毕,不存在纠纷或潜在纠纷.
四、《问询函》问题4根据申报材料:(1)2009年8月4日,CapitalEdge向亚洲软银发行的2,874,001股A系列优先股因无效被决议取消.
2011年2月22日,张严与夏军签署《Instrumentoftransfer(股权转让书)》,约定张严将其持有的CapitalEdge1,555,479股普通股以50万美元的价格转让给夏军.
经核查,夏军目前尚未向张严支付上述50万美元股权转让款.
根据夏军与张严签署的《股权转让补充协议》,双方约定夏军支付上述50万美元股权转让款的时间为2025年1月1日之前.
(2)2011年11月4日,CapitalEdge、亚洲软银及夏军、王清、任勇、罗林签署了《ShareRedemptionAgreement(股权回购协议)》,约定由CapitalEdge回购亚洲软银持有的CapitalEdge4,999,975股优先股,回购价款为等值于11,500,000元人民币的美元加上4,504,251美元.
经核查,CapitalEdge应支付亚洲软银的第二笔股权回购款4,504,251美元未实际支付.
2017年5月,亚洲软银实际控制的毛里求斯赛富出具《豁免函》,不可撤销地同意豁免发行人对毛里求斯赛富负有的金额为美元肆佰伍拾万零肆仟贰佰伍拾壹元(USD4,504,251)的债务及相关股东的连带法律责任.

(3)原红筹架构下8家境补充法律意见书(一)8-3-35内运营公司采取了不同的处理方式,部分注销、部分转让给无关联第三方、部分纳入上市范畴.
请发行人说明:(1)亚洲软银持有CapitalEdge的股权比例及变动情况、亚洲软银持有的优先股被决议取消的原因及后续处理、是否影响CapitalEdge的股权结构;(2)夏军50万元股权转让款支付进展或安排、资金来源、股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷,夏军是否存在大额未偿还债务;(3)CapitalEdge支付股权回购款的资金来源、毛里求斯赛富豁免4,504,251美元债务的原因及合理性、是否存在其他利益安排、发行人及其实际控制人等相关股东是否存在潜在义务;(4)各境内运营实体的主营业务、对不同主体采用不同处理方式的原因、是否存在与发行人经营相同或类似业务但未纳入上市主体的情形,被转让的运营实体在转让完成后与发行人是否存在资金或业务往来、注销主体的资产、人员、技术去向或安排.
请保荐机构、发行人律师核查以下事项并发表明确意见:(1)VIE架构拆除过程涉及的外汇、税收缴纳等是否合法合规,相关股份回购的资金来源、实际控制人是否存在大额债务;(2)债务豁免是否存在其他潜在义务或利益安排,是否存在纠纷或潜在纠纷.
核查过程:就上述问题,本所律师履行了包括但不限于以下查验程序:(1)取得了境外律师出具的关于境外公司CapitalEdge的法律尽调报告;(2)查阅了CapitalEdge境外融资系列协议文件;(3)取得了发行人及亚洲软银关于优先股取消情况的书面说明;(4)查阅了张严与夏军签署的CapitalEdge股权转让协议及其补充协议;(5)取得了发行人、赛富二期出具的关于CapitalEdge股权回购情况的书面说明;(6)查阅了境内运营实体的工商登记材料;(7)取得了发行人关于境内运营实体业务开展及后续处理情况的书面说明;(8)取得了荣瑞世纪与发行人发生资金往来的转账凭证;(9)查阅了CapitalEdge支付股权回购款的转账凭证;(10)取得了发行人出具的关于CapitalEdge股权回购款资金来源的书面说明.
核查内容及结果:补充法律意见书(一)8-3-36(一)亚洲软银持有CapitalEdge的股权比例及变动情况、亚洲软银持有的优先股被决议取消的原因及后续处理、是否影响CapitalEdge的股权结构亚洲软银持有CapitalEdge的股权比例及其变动情况如下:2006年10月20日,CapitalEdge向亚洲软银发行4,999,975股A系列优先股,每股面值为0.
0001美元,每股认购价为2美元,总认购额为1,000万美元;同时CapitalEdge分别向夏军、任勇、王清、张严、罗林发行4,790,208股、767,739股、767,739股、1,545,479股、1,078,835股普通股股票,每股面值为0.
0001美元,认购价款分别为478美元、77美元、77美元、155美元、108美元.
上述新增股份发行完成后,CapitalEdge的股本结构为:序号股东股份数量(股)股份比例(%)股份性质1夏军4,800,20834.
29普通股2任勇777,7395.
56普通股3王清777,7395.
56普通股4张严1,555,47911.
11普通股5罗林1,088,8357.
78普通股6亚洲软银4,999,97535.
71优先股合计——13,999,975100——2008年2月28日,CapitalEdge向亚洲软银发行2,874,001股A系列优先股,每股面值0.
0001美元.
CapitalEdge的股本结构变更如下:序号股东股份数量(股)股份比例(%)股份性质1夏军4,800,20828.
45普通股2任勇777,7394.
61普通股3王清777,7394.
61普通股4张严1,555,4799.
22普通股5罗林1,088,8356.
45普通股6亚洲软银7,873,97646.
66优先股合计——16,873,976100——2009年8月4日,CapitalEdge向亚洲软银发行的上述2,874,001股A系列优先股因无效被决议取消.
CapitalEdge的股本结构变更如下:序号股东股份数量(股)股份比例(%)股份性质补充法律意见书(一)8-3-371夏军4,800,20834.
29普通股2任勇777,7395.
56普通股3王清777,7395.
56普通股4张严1,555,47911.
11普通股5罗林1,088,8357.
78普通股6亚洲软银4,999,97535.
71优先股合计——13,999,975100——根据发行人及亚洲软银出具的说明并经核查,亚洲软银持有的2,874,001股优先股被决议取消的原因系亚洲软银事实上未就该部分优先股进行实际出资,经各方协商,CapitalEdge对亚洲软银持有的上述2,874,001股优先股予以取消.
上述2,874,001股优先股先授予而后被取消并视为自始无效.
2011年11月4日,CapitalEdge对亚洲软银所持有的CapitalEdge4,999,975股优先股予以回购,亚洲软银不再持有CapitalEdge股份.
股份回购完成后,CapitalEdge的股权结构变更如下:序号股东股份数量(股)股份比例(%)股份性质1夏军6,355,68770.
62普通股2任勇777,7398.
64普通股3王清777,7398.
64普通股4罗林1,088,83512.
1普通股合计——9,000,000100——(二)夏军50万元股权转让款支付进展或安排、资金来源、股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷,夏军是否存在大额未偿还债务2011年2月22日,张严与夏军签署《Instrumentoftransfer(股权转让书)》,约定张严将其持有的CapitalEdge1,555,479股普通股以50万美元的价格转让给夏军.
截至目前夏军尚未支付上述股权转让款.
根据夏军与张严签署的《股权转让补充协议》,双方约定夏军支付上述50万美元股权转让款的时间为2025年1月1日之前,目前该笔债务尚未到期,转让双方不存在纠纷或潜在纠纷.

除上述尚未支付的股权转让款外,夏军不存在其他大额未偿还债务.
补充法律意见书(一)8-3-38(三)CapitalEdge支付股权回购款的资金来源、毛里求斯赛富豁免4,504,251美元债务的原因及合理性、是否存在其他利益安排、发行人及其实际控制人等相关股东是否存在潜在义务根据发行人出具的说明并经核查,CapitalEdge支付亚洲软银股权回购款的资金来源为原亚洲软银向CapitalEdge缴纳出资1,000万美元扣除CapitalEdge自身运营以及对境内公司嘉和新仪、英凯美进行投资后的剩余部分.
根据赛富二期出具的说明并经核查,赛富二期豁免4,504,251美元股权回购债务及相应担保债务的原因系2017年发行人拟进行下一轮融资,增资方弘云久康在融资谈判及增资文件中要求赛富二期豁免上述债务.
赛富二期为设立在境外的美元基金,其基金合同即将到期,且此前已通过转让发行人部分股权的形式收回了投资成本并获取了一定投资收益,因此同意对上述债务进行豁免.
根据赛富二期、发行人及其实际控制人夏军出具的说明并经核查,发行人及其实际控制人就CapitalEdge股权回购事宜不存在其他利益安排,发行人及其实际控制人不存在潜在义务.
(四)各境内运营实体的主营业务、对不同主体采用不同处理方式的原因、是否存在与发行人经营相同或类似业务但未纳入上市主体的情形,被转让的运营实体在转让完成后与发行人是否存在资金或业务往来、注销主体的资产、人员、技术去向或安排1.
各境内运营实体的主营业务、对不同主体采用不同处理方式的原因、是否存在与发行人经营相同或类似业务但未纳入上市主体的情形根据发行人说明并经核查,各境内主体的主营业务、处置方式及原因如下:序号主体主营业务当时处置方式处置原因1嘉和新仪无实际经营业务注销无实际经营业务,无存续的必要2通用电子医疗器械代理销售注销和嘉和设备业务重合,无存续必要3医诚迅医疗信息化业务注销被嘉和信息吸收合并补充法律意见书(一)8-3-394英凯美医疗病床生产和销售转出和发行人拟从事业务无关,无存续必要.
考虑到股权转让手续相对简单且受让方愿意接受英凯美、荣瑞世纪、荣瑞经贸、泰新元的股权,因此采取股权转让的方式进行处理5荣瑞世纪医用耗材生产、销售转出6荣瑞经贸医用耗材销售转让7泰新元医用耗材销售转出8嘉美科仪医疗器械的生产、进口代理与销售存续即嘉和美康,纳入上市范围9嘉和设备医疗器械进口代理与销售存续纳入上市范围10嘉和信息医疗信息化业务存续纳入上市范围综合以上,不存在与发行人经营相同或类似业务但未纳入上市主体的情形.

2.
被转让的运营实体在转让完成后与发行人是否存在资金或业务往来2013年7月12日,嘉和美康将其持有的荣瑞世纪100%的股权转让给北京长城创智生物科技有限公司.
嘉和美康对外转让荣瑞世纪全部股权后,荣瑞世纪曾代北京长城创智生物科技有限公司向嘉和美康支付股权转让款合计220万元.
除以上外,荣瑞世纪对外转让后与发行人不存在其他资金或业务往来.
根据发行人说明并经核查,英凯美、荣瑞经贸、泰新元对外转让后与发行人不存在资金或业务往来.
3.
注销主体的资产、人员、技术去向或安排根据发行人说明并经核查,通用电子注销后相关人员主要被嘉和设备吸收,清算剩余财产由通用电子股东按照出资比例进行分配;医诚讯被嘉和信息吸收合并后,其资产、人员、技术成果等均被嘉和信息吸收;嘉和新仪无实际经营业务,注销后事实上已无需要进一步处理的资产、人员、技术等.
(五)VIE架构拆除过程涉及的外汇、税收缴纳等是否合法合规,相关股份回购的资金来源、实际控制人是否存在大额债务;债务豁免是否存在其他潜在义务或利益安排,是否存在纠纷或潜在纠纷经核查,在发行人VIE架构拆除过程中CapitalEdge支付的股权回购款(约合182万美元)由CapitalEdge于境外支付,未涉及资金跨境;CapitalEdge注补充法律意见书(一)8-3-40销之后,境内自然人股东夏军、任勇、王清、张严、罗林已办理关于投资CapitalEdge的境外企业注销手续.
因VIE架构拆除过程中CapitalEdge向亚洲软银支付的股权回购款小于亚洲软银向CapitalEdge缴纳的出资款,亚洲软银在拆除VIE架构回购股权过程中未产生所得,不涉及境内所得税缴纳.
根据发行人出具的说明并经核查,CapitalEdge支付亚洲软银股权回购款的资金来源为原亚洲软银向CapitalEdge缴纳出资1,000万美元扣除CapitalEdge自身运营以及对境内公司嘉和新仪、英凯美进行投资后的剩余部分.
经核查,除应付张严CapitalEdge的股权转让款50万美元以外,发行人实际控制人夏军截至目前不存在其他大额债务.
经核查,发行人及其实际控制人就CapitalEdge债务豁免事项不存在其他潜在义务或利益安排,亦不存在纠纷或潜在纠纷.
五、《问询函》问题5.
15.
1招股说明书披露:(1)在电子病历技术方面,公司通过科研合作,产生专科标准化数据集,数据集融入电子病历后,电子病历专科化水平大幅度提升,为后续数据利用提供标准化基础.
(2)医疗大数据治理技术是各项大数据应用的基础,医疗机构使用该技术进行快速的数据接入和数据治理.
公司是最早基于真实海量医疗业务数据开展大数据治理技术的公司之一.
(3)在生物样本库样本信息管理系统相关技术方面,市场上的产品多以实体样本库管理为主,较少涉及生物样本的相关数据管理.
公司各项核心技术均处于国内领先水平.

请发行人补充披露:(1)各项核心技术涉及的数据来源及类型、数据获取方式、存储方式,通过科研合作产生数据集或基于真实医疗业务数据开展技术的,在数据使用中是否需取得相关方的许可或授权、相关授权是否完整,是否存在侵犯患者隐私的情形;(2)相关数据在发行人不同产品及技术中的具体作用,发行人的核心技术集中体现在其收集、积累的大量数据,还是对客户数据的加工处理能力,发行人关于数据的采集、存储及使用与同行业可比公司是否存在差异;(3)实体样本、生物样本的具体含义及主要区别、生物样本库样本补充法律意见书(一)8-3-41信息管理系统产品的主要应用领域;(4)国内领先的客观依据、关键评价指标、同行业可比公司的技术水平,认定为国内领先的依据是否充分.
请发行人律师对发行人相关数据的采集、使用、存储是否合法合规、是否存在超出授权范围使用数据的情形进行核查,并发表明确意见.
核查过程:就上述问题,本所律师履行了包括但不限于以下查验程序(1)取得了发行人关于数据采集、使用、存储情况的书面说明;(2)查阅了发行人与部分医疗机构客户签署的业务合同;(3)查阅了发行人与部分员工签署的劳动合同;(4)对发行人部分技术人员进行了访谈.
核查内容及结果:(一)各项核心技术涉及的数据来源及类型、数据获取方式、存储方式,通过科研合作产生数据集或基于真实医疗业务数据开展技术的,在数据使用中是否需取得相关方的许可或授权、相关授权是否完整,是否存在侵犯患者隐私的情形根据发行人说明并经核查,发行人核心技术涉及的数据主要是基于真实医疗业务收集的患者临床数据,包括电子病历、医嘱、检验检查等数据.
这些数据来源于医院内部业务系统,由发行人相关产品在医院现场进行生产、获取和存储,均部署在医院内部服务器上,无医院授权外部无法访问.
发行人通过科研合作产生的数据集,是指发行人通过参与课题研究及疾病学研究,总结归纳的针对特定疾病领域应该收集的数据变量范围,是公司在国家关于医疗数据集框架标准(WS445-2014电子病历基本数据集标准)基础上形成的要求更为详尽的内部标准,是一组医疗领域数据元(也称为数据元素,是用一组属性描述其定义、标识、表示和允许值的数据单元)的集合,不涉及真实医疗业务数据.
对于基于真实医疗业务开展涉及的数据,发行人并不存储或复制患者数据,发行人通过与医院签署合同的方式获得授权,在合同约定范围内提取去隐私的数据样本作为交付系统开发或技术验证的基础数据,进行验证及优化,验证及优化均在医院内部进行.
补充法律意见书(一)8-3-42对于基于医学研究项目涉及的数据,经由项目主管单位的医学伦理委员会进行伦理审批后方可启动研究项目.
研究项目涉及患者数据的,将征求患者同意,并签署知情同意书,知情同意书会明确告知患者的数据收集范围以及将来数据的用途.
发行人作为信息系统的提供方,会与项目组签署保密协议,保证在系统运维过程中,对接触的隐私数据执行保密约定.
发行人在产品正式上线运行前,都是通过测试数据(由测试团队制定的用以验证系统功能的数据,不涉及患者隐私数据)进行系统验证;一旦产品正式上线,后台数据库管理密码将交付客户,并确认客户及时修改密码;后续产品的运维过程中,如需要进入系统后台,则通过客户授权(最小授权原则)后,并在可实时监控的环境下(如运维堡垒机)进行.
发行人与客户签署的技术服务合同含有业务保密条款,发行人员工与发行人签署的保密协议也包含员工对发行人业务对象的保密义务.
发行人为医院提供的业务系统与大数据应用仅服务于医院内部数据收集、质控管理、科研水平提升等,均在获得医患双方授权前提下按照合同约定使用数据,不存在侵犯患者隐私的情况.
(二)相关数据在发行人不同产品及技术中的具体作用,发行人的核心技术集中体现在其收集、积累的大量数据,还是对客户数据的加工处理能力,发行人关于数据的采集、存储及使用与同行业可比公司是否存在差异发行人的核心技术体现在对客户数据的加工处理能力.
在电子病历类产品和相关技术中,相关数据的作用体现在对基于数据变量的类型、作用进行统计学、关系学研究,进而产生更为详尽的电子病历数据集内部标准.
该数据集能有效提升发行人的电子病历类临床业务产品在用户使用时便捷性、数据结构化水平及后续的智能化水平.
在智慧医疗类产品和相关技术中,相关数据的作用体现在大数据技术验证和优化,如临床数据治理技术、自然语言处理技术、临床智能决策模型技术、临床知识图谱技术等的优化,以便提升数据加工能力和产品应用水平.
发行人的核心技术体现在协助客户生产便于利用的高质量基础数据以及对客户数据的治理及利用能力上.
具体而言,发行人的电子病历编辑器技术、医疗补充法律意见书(一)8-3-43设备数据自动化采集技术及临床诊疗模型技术等核心技术应用在各类临床业务产品上,有助于客户生产高质量的基础数据;发行人提供的基于医疗大数据存储处理技术、医疗大数据治理技术、医疗数据实时流处理技术、医疗自然语言分析技术等核心技术的数据治理、数据平台类产品,为客户的数据加工处理提供强有力的工具,能有效提升客户的数据治理能力;发行人提供的基于患者临床特点画像和全景展现技术、临床智能决策模型技术、临床知识图谱技术、智能医疗决策引擎、实时临床数据搜索及文本检索引擎、智能风险预测引擎等核心技术的临床辅助决策支持产品、大数据科研产品及各类智慧医疗产品为客户提供了面向医、教、研的多维度数据智能应用,拓展了客户的数据应用广度与深度.
发行人数据采集、存储及使用思路与同行业可比公司不存在重大差异,但在数据采集、存储和使用的具体方法和场景上,如上所述,具有一定优势.
(三)发行人相关数据的采集、使用、存储是否合法合规、是否存在超出授权范围使用数据的情形综合本章第(一)、(二)节的内容并经核查,报告期内发行人相关数据的采集、使用、存储合法合规,不存在超出授权范围使用数据的情形.
六、《问询函》问题9.
19.
1招股说明书披露,公司客户包括各级医疗机构及部分非医疗机构医疗.
公司信息化产品及服务的销售主要通过直接参加医疗机构、科研机构、院校及政府管理部门的招标和采购活动取得业务订单.
此外,公司还通过与第三方非医疗机构合作,签订相关销售合同,以承接其取得的最终医疗机构订单的部分子项目,并向最终医疗机构客户交付产品或服务.
请发行人说明:(1)按照下游客户类型,披露对医疗机构、科研机构、院校及政府管理部门、第三方非医疗机构销售收入的金额、占比及变动情况、销售产品的具体类型,报告期内参与招投标获取订单的比例及中标情况;(2)第三方非医疗机构的基本情况及合作背景、合作对方的稳定性、通过第三方承接子项目是否符合行业惯例;(3)结合合同条款,说明不同销售模式下发行人产补充法律意见书(一)8-3-44品的收入确认是否存在差异.
与第三方合作模式下,产品的交付对象是否为终端医疗机构、产品的验收方是第三方还是终端的医疗机构、关于试用期及退还货的约定、是否存在提前确认收入的情形.
请保荐机构、发行人律师对(1)(2)进行核查,就参与招投标的程序是否合法合规,是否存在应招标而未招标的情形发表明确意见.
请保荐机构、申报会计师对(3)进行核查,并结合报告期销售费用情况,就发行人是否存在商业贿赂、相关内控制度是否健全并得到有效执行发表明确意见.
核查过程:就上述问题,本所律师履行了包括但不限于以下查验程序:(1)查阅了发行人报告期内的大额销售合同;(2)查阅了发行人报告期内部分销售合同的招投标文件;(3)取得了发行人关于第三方非医疗机构相关情况的说明;(4)对报告期内主要第三方非医疗机构客户的基本情况进行了网络检索等.
核查内容及结果:(一)按照下游客户类型,披露对医疗机构、科研机构、院校及政府管理部门、第三方非医疗机构销售收入的金额、占比及变动情况、销售产品的具体类型,报告期内参与招投标获取订单的比例及中标情况1.
销售收入按下游客户类型分布情况报告期内,公司医疗信息化业务销售收入按下游客户类型分类的具体构成如下:单位:万元项目2020年1-3月2019年度2018年度2017年度金额比例金额比例金额比例金额比例医疗机构1,232.
3180.
66%26,287.
1266.
64%12,845.
6468.
92%14,024.
5478.
01%科研机构及院校2.
120.
14%670.
471.
70%45.
540.
24%343.
681.
91%政府管理部门4.
340.
28%30.
560.
08%193.
091.
04%669.
543.
72%第三方非医疗机构288.
9318.
91%12,458.
4031.
58%5,554.
5929.
80%2,939.
6716.
35%合计1,527.
70100.
00%39,446.
55100.
00%18,638.
85100.
00%17,977.
43100.
00%补充法律意见书(一)8-3-45公司医疗信息化业务销售收入主要来自于医疗机构和第三方非医疗机构,报告期各期实现收入的占比合计分别为94.
36%、98.
72%、98.
31%和99.
57%.
2017年至2019年,来自于第三方非医疗机构的收入占比逐年提升,来自于医疗机构的收入占比逐年下降,主要由于公司积极拓展销售渠道,通过第三方非医疗机构承接的业务规模持续上升;2020年1-3月,第三方非医疗机构的业务开展受疫情的影响相对较大,当期实现的收入占比较低.
对医疗机构、政府管理部门和第三方非医疗类型客户,公司销售自制软件、软件开发及技术服务、外购软硬件等各类型医疗信息化产品或服务;对科研机构及院校类客户,公司主要提供软件开发及技术服务,报告期仅销售一款自制软件产品.
2.
报告期内参与招投标获取订单的比例及中标情况报告期内,公司医疗信息化业务新增订单中,参与公开招投标获取的订单数量及占比情况如下:项目2020年1-3月2019年度2018年度2017年度本期新增订单数量83673553533其中:公开招投标获取订单数量161225980公开招投标获取订单占比19.
28%18.
13%10.
67%15.
01%报告期内,公司医疗信息化业务收入中,公开招投标订单对应的收入及占比情况如下:单位:万元项目2020年1-3月2019年度2018年度2017年度医疗信息化业务收入1,527.
7039,446.
5518,638.
8517,977.
43公开招投标订单形成收入599.
0220,078.
998,564.
6910,466.
93公开招投标订单收入占比39.
21%50.
90%45.
95%58.
22%(二)第三方非医疗机构的基本情况及合作背景、合作对方的稳定性、通过第三方承接子项目是否符合行业惯例补充法律意见书(一)8-3-461.
第三方非医疗机构的合作背景和合作模式公司与第三方非医疗机构的合作分为公司直接对接终端用户、公司不直接对接终端用户两种模式,两种模式的合作背景具体如下:(1)公司直接对接终端用户的合作背景为,医院等终端用户拟采购医疗信息化产品时,出于后期维护便利性的考虑,或配合通信、结算等其他业务合作的需要,选用第三方非医疗机构(终端用户所在地的软件及信息化企业、运营商或银行等)为业务承接方,再由第三方非医疗机构委托公司作为项目实施方并向公司支付项目价款.
该种情形下,公司可以直接对接项目终端用户,公司交付的产品或提供的服务由终端用户确认交付或验收.
(2)公司不直接对接终端用户的合作背景为,系统集成商等第三方非医疗机构在承建信息化项目或进行产品设计研发时,根据项目具体需求,向公司采购产品或技术开发服务.
该种情形下,公司合作对方为第三方非医疗机构,交付的产品或服务构成其整体项目的组成部分,公司不直接对接项目终端用户,终端用户不会向公司出具验收单,由第三方非医疗机构确认交付或验收.
2.
报告期内主要第三方非医疗机构合作对方及其基本情况报告期内,公司医疗信息化业务各期前五大第三方非医疗机构客户情况如下:单位:万元年度序号第三方非医疗机构名称收入金额占同类型客户收入比例2020年1-3月1云南腾柏科技有限公司86.
2129.
84%2鹏鼎科技(广州)有限责任公司53.
1018.
38%3四川互慧软件有限公司44.
2515.
31%4华科信(北京)科技有限公司25.
408.
79%5新疆朋众融健信息技术有限公司20.
216.
99%合计229.
1679.
31%2019年度1熙牛医疗科技(浙江)有限公司997.
638.
01%2联通(广东)产业互联网有限公司901.
937.
24%3华润潍坊远东医药有限公司731.
135.
87%4上药控股广东有限公司500.
524.
02%5西安国际医学中心有限公司477.
883.
84%补充法律意见书(一)8-3-47合计3,609.
0928.
97%2018年度1中国仪器进出口集团有限公司1,108.
7319.
96%2招商银行股份有限公司武汉分行706.
0112.
71%3瑞康医药集团股份有限公司172.
413.
10%4湖南嘉和美康信息技术有限公司156.
332.
81%5威高(山东)信息科技股份有限公司137.
892.
48%合计2,281.
3841.
07%2017年度1华润潍坊远东医药有限公司662.
3922.
53%2湖南嘉和美康信息技术有限公司201.
036.
84%3光谷医疗(武汉)科技技术有限公司175.
215.
96%4威高(山东)信息科技股份有限公司174.
935.
95%5恺恩泰(北京)科技有限公司174.
605.
94%合计1,388.
1647.
22%报告期内,公司医疗信息化业务各期前五大第三方非医疗机构客户的基本情况如下:(1)云南腾柏科技有限公司公司名称云南腾柏科技有限公司成立时间2016年12月23日注册资本200万元注册地址云南省昆明市西山区老海埂路片区维度空间1号楼7层720号主要股东及控制情况李文芝持股85%,黄忠持股15%经营范围计算机软硬件的开发、应用、技术咨询、技术服务及技术转让;建筑装修装饰工程、电子与智能化工程、消防设施工程、城市及道路照明工程的设计与施工;计算机及配件、电子产品、消防器材、仪器仪表、建筑材料、装饰材料、办公用品、音响设备、电线电缆、五金交电、矿产品、普通机械设备、通讯设备、实验室设备的销售;计算机和办公设备维修;计算机系统集成及综合布线;工业自动化控制系统的设计、安装;计算机及通讯设备租赁;建筑劳务分包;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)鹏鼎科技(广州)有限责任公司公司名称鹏鼎科技(广州)有限责任公司成立时间2019年3月4日注册资本1,000万元补充法律意见书(一)8-3-48注册地址广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-D7583(集群注册)(JM)主要股东及控制情况王春波持股50%,周慧丹持股50%经营范围集成电路设计;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;软件开发;计算机技术开发、技术服务;计算机硬件的研究、开发;计算机技术转让服务;场地租赁(不含仓储);计算机及通讯设备租赁;物业管理;通信设施安装工程服务;各种交通信号灯及系统安装;监控系统工程安装服务;电子设备工程安装服务;通信线路和设备的安装;安全技术防范系统设计、施工、维修;智能化安装工程服务;仪器仪表批发;汽车零配件批发;通讯设备及配套设备批发;通讯终端设备批发;汽车零配件零售;通信设备零售;通信技术研究开发、技术服务;软件测试服务;计算机零售;计算机零配件零售;健康管理咨询服务(须经审批的诊疗活动、心理咨询除外,不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);软件零售(3)四川互慧软件有限公司公司名称四川互慧软件有限公司成立时间2015年1月8日注册资本1,000万元注册地址绵阳科创区创新中心3号楼117室主要股东及控制情况绵阳聚星力慧软件技术开发中心(有限合伙)持股35.
40%,周攀持股27.
78%,黄平持股21.
96%,刘勇持股11.
63%,张维持股3.
23%经营范围计算机软件开发、销售,网络工程设计、安装,计算机、网络设备及耗材、机电产品、办公用品、日用百货、通讯器材(不含大功率发射装置及卫星地面接收器)、五金交电、仪器仪表、医疗器械的销售,计算机信息系统集成.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(4)华科信(北京)科技有限公司公司名称华科信(北京)科技有限公司成立时间2007年10月8日注册资本500万元注册地址北京市通州区聚富苑民族产业发展基地聚和六街1号主要股东及控制情况郑敬德持股97%,其他股东持股3%经营范围软件技术开发、技术转让、技术推广服务;信息咨询(不含中介服务)、计算机技术培训、网页设计、制作、广告设计、制作;公关策划、企业形象策划;销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品;计算机系统服务;计算机维修;生产加工计算机软硬件;委托加工医疗仪器设备及器械、电池;货物进出口、技术进出口.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产补充法律意见书(一)8-3-49业政策禁止和限制类项目的经营活动)(5)新疆朋众融健信息技术有限公司公司名称新疆朋众融健信息技术有限公司成立时间2016年10月14日注册资本510万元注册地址新疆乌鲁木齐市沙依巴克区阿勒泰路83号金山小区10栋14层1402室主要股东及控制情况何慧英持股100%经营范围计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务;信息系统集成服务,信息技术咨询服务,计算机网络综合布线,广告业;销售:计算机软硬件及辅助设备,办公用品,通讯设备,电子产品(二手手机除外),五金交电;第二类医疗器械销售;塑料制品销售;电气设备销售;金属制品销售;办公设备销售;仪器仪表销售;医护人员防护用品零售;医用口罩零售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;劳动保护用品销售;互联网设备销售;配电开关控制设备销售;幻灯及投影设备销售;电子专用设备销售;制冷、空调设备销售;信息安全设备销售;日用杂品销售;环境保护专用设备销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(6)熙牛医疗科技(浙江)有限公司公司名称熙牛医疗科技(浙江)有限公司成立时间2017年12月21日注册资本3,000万元注册地址浙江省杭州市余杭区五常街道联创街188号5号楼8楼810室-1主要股东及控制情况弘云久康持股80%,上海羽隽企业管理合伙企业(有限合伙)持股20%经营范围医疗技术、计算机软硬件、云计算软硬件、大数据、物联网技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让;数据处理与存储服务,会议服务,经济信息咨询(除商品中介),设计、制作、代理、发布国内广告(除网络);批发、零售:电子产品(除电子出版物)、通讯设备(除专控)、计算机软件及辅助设备;生产、销售:第二类医疗器械、第三类医疗器械;承接智能楼宇工程、电子与智能化工程、建筑智能化工程(涉及资质凭资质经营),信息系统集成服务,计算机网络系统集成.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(7)联通(广东)产业互联网有限公司公司名称联通(广东)产业互联网有限公司成立时间2017年1月5日补充法律意见书(一)8-3-50注册资本10,000万元注册地址广州市中新广州知识城九佛建设路115号自编2015室主要股东及控制情况联通系统集成有限公司持股100%经营范围专利服务;软件服务;智能化安装工程服务;技术进出口;企业管理咨询服务;风险投资;教育咨询服务;科技信息咨询服务;监控系统工程安装服务;楼宇设备自控系统工程服务;通信系统工程服务;计算机网络系统工程服务;工程技术咨询服务;工程项目管理服务;工程总承包服务;通信工程设计服务;软件开发;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;人防工程防护设备的安装;机电设备安装工程专业承包;工程施工总承包;职业技能培训(不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目);通信系统设备制造;通信线路和设备的安装;电子自动化工程安装服务;生物技术推广服务;信息系统集成服务;计算机房设计服务;人力资源外包;健康科学项目研究、开发;互联网商品销售(许可审批类商品除外);数据处理和存储产品设计;计算机信息安全产品设计;增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)(8)华润潍坊远东医药有限公司公司名称华润潍坊远东医药有限公司成立时间1999年2月11日注册资本3,000万元注册地址潍坊市奎文区庄检路2600号信息电子配件组装项目4号楼01、02主要股东及控制情况华润山东医药有限公司持股51%,吴金华持股19%,徐玉东持股9%,王兰法持股9%,其他6位自然人股东合计持股12%经营范围批发:中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、精神药品(限二类)、蛋白同化制剂、肽类激素(以上范围有效期限以许可证为准);批发II类(凭备案表经营)、III类医疗器械产品(凭许可证经营);销售及网上销售:食品(凭许可证经营)、I类医疗器械、眼镜(不含隐形眼镜)、消杀用品、卫生杀虫剂、保健用品、日用品、文体用品(不含弩)、健身器材、化妆品、家用电器、玻璃制品、计算机软硬件(不得经营增值电信、金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务);设计、制作、发布广告;货运代理服务(不含道路运输及快递业务);仓储服务(不含危险化学品和易燃易爆物品);场地租赁服务、会展服务;社会经济咨询(不得经营金融、证劵、期货、理财、集资、融资等相关业务)、企业营销策划、医药市场信息咨询(不含诊疗服务);非医疗性验光配镜;技术开发、技术咨询、技术服务;以下仅限分支机构经营:门诊部(所)服务、保健按摩服务(以上范围均凭许可证经营).
(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(9)上药控股广东有限公司补充法律意见书(一)8-3-51公司名称上药控股广东有限公司成立时间1998年1月8日注册资本7,688.
02万元注册地址广州市海珠区琶洲新港东路1226号21层主要股东及控制情况上药控股有限公司持股82.
59%,广东广弘医药有限公司持股5.
09%,其他6位自然人股东合计持股12.
32%经营范围西药批发;血液制品经营;医疗诊断、监护及治疗设备批发;预包装食品零售;预包装食品批发;中药材批发;中成药、中药饮片批发;道路货物运输;化学药制剂、生物制品(含疫苗)批发;第三方药品现代物流业务(接受药品生产经营企业委托储存配送药品,特殊管理的药品除外);许可类医疗器械经营;保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准);软件批发;医疗设备租赁服务;物流代理服务;仓储代理服务;化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售;医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械);企业总部管理;装卸搬运;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);场地租赁(不含仓储);药品研发;医疗设备维修;货物进出口(专营专控商品除外);房屋租赁;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);消毒用品销售(涉及许可经营的项目除外);非许可类医疗器械经营;租赁业务;软件零售;软件开发;软件服务;数字医学影像软件的技术开发与技术服务;软件测试服务;软件技术推广服务(10)西安国际医学中心有限公司公司名称西安国际医学中心有限公司成立时间2012年7月25日注册资本100,000万元注册地址西安市高新区团结南路16号保障楼506室主要股东及控制情况西安国际医学投资股份有限公司持股100%经营范围预防保健科;急诊科;内科;外科;妇产科;儿科;眼科;耳鼻喉科;口腔科;皮肤科;感染性疾病科;肿瘤科;康复医学科;重症医学科;麻醉科;中医科;医学检验科;医学影像科;病理科;输血科;营养科;健康体检科;房屋租赁;停车服务;餐饮服务(取得许可证后方可经营,未经许可不得经营);系统内职工培训;设备租赁;临床医学技术研发.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(11)中国仪器进出口集团有限公司公司名称中国仪器进出口集团有限公司成立时间1983年9月28日注册资本30,000万元注册地址北京市西城区西直门外大街6号补充法律意见书(一)8-3-52主要股东及控制情况中国通用技术(集团)控股有限责任公司持股100%经营范围销售医疗器械、III类及V类放射源、II类及III类射线装置、预包装食品(不含冷藏冷冻食品)、特殊食品(婴幼儿配方乳粉);销售密码机、广播电视设备、电子产品、通讯设备、计算机设备、网络设备及软件、安防产品、安保产品、风力及水力发电设备、污水处理设备、垃圾处理设备、太阳能产品、化妆品、家电、日用品、五金器材、仪器仪表;进出口业务;从事对外咨询服务、技术交流、仪器仪表维修;招标代理业务;主办境内对外经济技术展览会;设备租赁;安防产品的技术服务;信息系统集成;仓储服务;批发药品;工程招标代理、工程造价咨询、建设工程项目管理.
(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售医疗器械、食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)(12)招商银行股份有限公司武汉分行公司名称招商银行股份有限公司武汉分行成立时间1994年1月26日注册资本——注册地址武汉市汉口建设大道518号主要股东及控制情况系招商银行股份有限公司(上市公司)分支机构经营范围办理人民币存款、贷款、结算业务;办理票据贴现,代理发行金融债券;代理发行、代理兑付、销售政府债券;代理收付款及代理保险业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外汇兑换;国际结算;结汇、售汇;外汇票据的承兑和贴现;总行授权的外汇担保;总行授权的外汇借款;总行授权的代客外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务;提供保管箱服务;经人民银行批准的其它业务(13)瑞康医药集团股份有限公司公司名称瑞康医药集团股份有限公司成立时间2004年9月21日注册资本150,471.
0471万元注册地址烟台市芝罘区机场路326号主要股东及控制情况上市公司,实际控制人为韩旭、张仁华经营范围中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、精神药品、麻醉药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、罂粟壳、药品类易制毒化学品的批发;I、II、III类医疗器械的批发、零售;预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售,婴幼儿配方乳粉,其他婴幼儿配方食品,保健食品销售,特殊医学用途配方食品销售;日用品、健身器械、化妆品、消毒液的销售;药品的仓储、配送;普通货运;货物专用运输(冷藏保鲜);医用织物的生产加工、租赁、销售及洗涤配送;玻璃仪器、化工产品(不含危险化学品)、化学试剂(不含危补充法律意见书(一)8-3-53险化学品)的批发;医疗器械租赁和技术服务;仓储服务(国家专项规定除外);经济贸易咨询;电子产品的销售;医疗设备维修保养;中药材加工;货物与技术的进出口.
(不含国家限制、禁止类项目;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(14)湖南嘉和美康信息技术有限公司公司名称湖南嘉和美康信息技术有限公司成立时间2017年2月27日注册资本800万元注册地址长沙高新开发区麓枫路61号湘麓国际花园二期酒店、公寓2606房主要股东及控制情况罗曼怡持股100%经营范围信息技术咨询服务;信息系统集成服务;物联网技术研发;软件开发;软件技术转让;软件技术服务;电子商务平台的开发建设;移动互联网研发和维护;数据处理和存储服务;医疗器械技术推广服务;医疗信息、技术咨询服务;计算机网络系统工程服务;计算机外围设备、计算机软件、计算机的销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(15)威高(山东)信息科技股份有限公司公司名称威高(山东)信息科技股份有限公司成立时间2014年9月19日注册资本2,000万元注册地址山东省威海市高技区怡园街道火炬路213号创新创业基地A座1503号主要股东及控制情况威高集团有限公司持股51%,济南华信计算机技术有限公司持股29%,威海北洋电气集团股份有限公司持股20%经营范围经济信息咨询服务;软件开发、销售及服务;信息系统集成及相关技术咨询、技术服务;医疗用品供应链管理服务;医疗电子设备研发、生产、销售及服务;计算机培训服务;弱电工程服务;物流及供应链管理综合解决方案软件及物流设备销售;物流信息咨询服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(16)光谷医疗(武汉)科技技术有限公司公司名称光谷医疗(武汉)科技技术有限公司成立时间2007年6月14日注册资本2,040.
2万元注册地址武汉东湖开发区光谷大道62号关南福星医药园3幢5层4号补充法律意见书(一)8-3-54主要股东及控制情况王亚林持股50.
49%,胡斌持股24.
52%,杨玉蓉持股20.
59%,其他股东持股4.
41%经营范围计算机硬件、软件研究、开发、系统集成及技术服务;网络工程;电子产品(不含电子出版物)的销售;医疗软件外包服务;Ⅱ类医疗器械销售.
(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)(17)恺恩泰(北京)科技有限公司公司名称恺恩泰(北京)科技有限公司成立时间2012年11月30日注册资本1,858.
92万元注册地址北京市朝阳区北苑路甲13号院2号楼8层2-802主要股东及控制情况天津平心正熙科技合伙企业(有限合伙)持股60%,天津恺众汇科技合伙企业(有限合伙)持股40%经营范围计算机软件的开发;转让自有技术;技术咨询;经济贸易信息咨询;企业管理信息咨询;销售自行开发的软件产品;软件服务;计算机系统集成.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)3.
第三方非医疗机构合作对方的稳定性报告期内,公司与第三方非医疗机构的合作类型主要为终端用户委托第三方非医疗机构向公司采购,因此公司对第三方非医疗机构客户的销售有赖于终端用户的业务需求.
由于终端用户基于其自身信息化体系的建设成果和建设规划,对医疗信息化产品的采购需求存在一定阶段性,受终端用户需求波动的影响,报告期内公司主要第三方非医疗机构客户存在较大变化.
公司在以往经营过程中积累了优良的口碑和市场影响力,与主要第三方非医疗机构客户、终端用户均达成了良好的合作关系.
公司产品涵盖智慧医院建设的各个核心环节,针对客户可能存在的各类医疗信息化需求均可以提供相应的产品或服务,从而实现持续交易,业务发展具有持续性.
4.
通过第三方承接子项目符合行业惯例公司通过第三方承接子项目的销售模式符合软件与信息技术服务业的行业惯例.
根据同行业可比公司披露的公开信息,部分可比公司在其业务模式中披露了承接第三方业务的情况,具体如下:补充法律意见书(一)8-3-55公司名称证券代码业务模式描述卫宁健康300253.
SZ主要采用直销方式进行销售,通过直接参加医院等机构的投标并中标来取得业务合同,也有部分向中标的系统集成商销售软件.
麦迪科技603990.
SH公司采用直销方式,直销方式包括直接向医疗机构的销售和向非医疗机构的销售两种情况,最终用户均为医疗机构.
在向非医疗机构销售的情况下,非医疗机构客户根据其取得的具体项目需要,主要通过协议采购方式向公司采购相应产品或服务,公司与其直接签订销售合同.
和仁科技300550.
SZ采用直销模式销售,不存在经销商模式销售.
公司也会和系统集成商签署合同,主要是由于系统集成商为项目总承包商,公司承建内容在项目整体招标范围之内.
思创医惠300078.
SZ销售模式可分为直接销售和间接销售模式.
间接销售的合同签约方通常为非医疗机构如系统集成商、运营商等.
(三)参与招投标的程序是否合法合规,是否存在应招标而未招标的情形根据《招标投标法》第三条的规定,全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购,必须进行招标.
根据《必须招标的工程项目规定》第五条的规定,《招标投标法》所述项目达到下列标准之一的,必须招标:①施工单项合同估算价在400万元人民币以上;②重要设备、材料等货物的采购,单项合同估算价在200万元人民币以上;③勘察、设计、监理等服务的采购,单项合同估算价在100万元人民币以上.
同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购,合同估算价合计达到前款规定标准的,必须招标.
根据《政府采购法》第二条的规定,政府采购指各级国家机关、事业单位和团体组织,使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为.
根据该法第三十一条的规定,符合下列情形之一的货物或者服务,可以依照本法采用单一来源方式采购:(一)只能从唯一供应商处采购的;(二)发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的;(三)必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求,需要继续从原供应商处添购,且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的.
参考上述规定并谨慎起见,本所律师对发行人报告期内签署的金额在100补充法律意见书(一)8-3-56万元以上的258项合同进行了逐项核查,发现共87项合同未履行公开招投标手续.
上述87项合同中,83项系发行人与第三方非医疗机构或民营医疗机构签署,不属于需要依照《政府采购法》履行公开招投标程序的情形,剩余4项未履行公开招投标手续的合同及未履行原因、合理性如下:客户合同金额(万元)签署时间未履行公开招投标手续的原因及合理性首都医科大学附属北京天坛医院1142017.
8.
3属于一个课题下的项目,该课题申请时公司已经参与了策划及准备工作,为了保证一致性或和配套的要求,没有走招投标流程,属于《政府采购法》规定的单一来源采购.
首都医科大学附属北京胸科医院2402018.
7.
6北京胸科医院持续使用公司电子病历和生物样本库、EDC产品,该合同是客户与公司签署的三年的维护服务及系统升级合同,因此没有走招投标流程,属于《政府采购法》规定的单一来源采购.
北京医院1052018.
7.
26北京医院的合同系电子病历系统的维护服务合同,在其首次针对电子病历招标时已经约定了维护服务的收费标准,实质相当于履行了招投标手续,因此没有再走招投标流程.
景谷傣族彝族自治县人民医院1452019.
6.
142012年景谷人民医院通过经销商采购了嘉和电子病历V5版本,使用过程中认可公司产品,后续持续购买维护服务,至2019年,由于业务发展需要,医院要求升级为V6版本,因此采用了单一来源采购的方式购买了公司产品,属于《政府采购法》规定的单一来源采购.

综上,本所律师认为,报告期内发行人参与招投标的程序合法合规,不存在应招标而未招标的情形.
七、《问询函》问题9.
49.
4根据申报材料,武汉嘉和美康信息技术有限公司、湖南嘉和美康信息技术有限公司与发行人不存在关联关系,其主要人员并非发行人前员工.
截至2020年3月末,武汉嘉和美康信息技术有限公司为发行人应收账款前五大客户之一,账面余额为717.
10万元,账龄涵盖1年至5年以上.
请发行人说明:(1)报告期与武汉嘉和美康信息技术有限公司、湖南嘉和美康信息技术有限公司发生交易的背景、销售产品内容、金额及占比;(2)武补充法律意见书(一)8-3-57汉嘉和美康应收账款账龄分布及对应的减值准备计提情况,分析减值准备计提的充分性,目前回款情况、应收账款长期未收回的原因及合理性;(3)武汉嘉和美康与湖南嘉和美康的简要历史沿革、主营业务、实际控制人、合作背景、是否为发行人的终端客户,非关联方但使用与发行人类似名称的原因、是否符合行业惯例、是否在生产经营中存在误导情形,是否存在纠纷或潜在纠纷.

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,说明关联方核查的审慎性,并发表明确意见.
核查过程:就上述问题,本所律师履行了包括但不限于以下查验程序:(1)核查了报告期内发行人与武汉嘉和美康、湖南嘉和美康发生交易的交易协议、销售发票;(2)查阅了发行人关于武汉嘉和美康应收账款的记账凭证;(3)对武汉嘉和美康、湖南嘉和美康的基本情况进行了网络检索;(4)取得了武汉嘉和美康、湖南嘉和美康关于与发行人合作情况的书面说明.
核查内容及结果:(一)报告期与武汉嘉和美康信息技术有限公司、湖南嘉和美康信息技术有限公司发生交易的背景、销售产品内容、金额及占比1.
报告期与武汉嘉和美康信息技术有限公司、湖南嘉和美康信息技术有限公司发生交易的背景发行人报告期武汉嘉和美康信息技术有限公司(以下简称"武汉嘉和美康")、湖南嘉和美康信息技术有限公司(以下简称"湖南嘉和美康")与发行人发生交易和发行人医疗信息化业务销售模式有关.
发行人医疗信息化业务的销售主要有两种模式:(1)发行人直接参加医疗机构、科研机构、院校及政府管理部门的招标和采购活动取得业务订单;(2)第三方非医疗机构利用所属区域服务便捷等优势,通过参加当地医疗机构招标等方式获取当地医疗机构的业务订单.
第三方非医疗机构根据其取得的具体项目需要,通过协议采购的方式向发行人采购相应产品或服务,发行人与第三方非医疗机构直接签订销售合同.
报告期外,发行人曾与武汉天健军卫网络技术开发有限公司合作,向其销售电子病历,武汉天健军卫网络技术开发有限公司向发行人采购电子病历后自行销补充法律意见书(一)8-3-58往最终医疗机构.
后武汉天健军卫网络技术有限公司大股东自然人张玲设立武汉嘉和美康,决定以武汉嘉和美康为主体向发行人采购相关产品或服务.
报告期外,发行人曾与湖南通威科技有限公司合作,向其销售电子病历,湖南通威科技有限公司向发行人采购电子病历后自行销往最终医疗机构.

后湖南通威科技有限公司大股东自然人罗曼怡设立湖南嘉和美康,决定以湖南嘉和美康为主体向发行人采购相关产品或服务.
2.
销售产品内容、金额及占比报告期内,发行人向武汉嘉和美康、湖南嘉和美康销售产品内容、金额及占比情况如下:单位:万元客户年度销售产品内容金额占比武汉嘉和美康2020年1-3月软件开发及技术服务2.
970.
12%2019年自制软件销售、软件开发及技术服务40.
560.
09%2018年自制软件销售、软件开发及技术服务53.
270.
21%2017年软件开发及技术服务18.
770.
07%湖南嘉和美康2020年1-3月——————2019年自制软件销售、软件开发及技术服务61.
110.
14%2018年自制软件销售156.
330.
61%2017年自制软件销售201.
030.
78%(二)武汉嘉和美康应收账款账龄分布及对应的减值准备计提情况,分析减值准备计提的充分性,目前回款情况、应收账款长期未收回的原因及合理性1.
武汉嘉和美康应收账款账龄分布及对应的减值准备计提情况,分析减值准备计提的充分性报告期各期末,发行人对武汉嘉和美康应收账款账龄分布及登记应的坏账准备计提情况如下:单位:万元类别2020.
3.
31补充法律意见书(一)8-3-59账面余额坏账准备预期信用损失率1年以内21.
201.
708.
00%1至2年————22.
00%2至3年55.
3021.
0138.
00%3至4年141.
7073.
6852.
00%4至5年16.
0010.
5666.
00%5年以上482.
90482.
90100.
00%合计717.
10589.
85——类别2019.
12.
31账面余额坏账准备预期信用损失率1年以内33.
802.
708.
00%1至2年60.
6013.
3322.
00%2至3年19.
907.
5638.
00%3至4年154.
3080.
2452.
00%4至5年16.
0010.
5666.
00%5年以上482.
90482.
90100.
00%合计767.
50597.
29——账龄2018.
12.
31账面余额坏账准备计提比例1年以内61.
851.
863.
00%1至2年19.
901.
9910.
00%2至3年154.
3046.
2930.
00%3至4年16.
0012.
8080.
00%4至5年482.
90386.
3280.
00%5年以上————100.
00%合计734.
95449.
26——账龄2017.
12.
31账面余额坏账准备计提比例1年以内19.
900.
603.
00%1至2年154.
3015.
4310.
00%2至3年16.
004.
8030.
00%3至4年482.
90386.
3280.
00%4至5年————80.
00%5年以上————100.
00%补充法律意见书(一)8-3-60合计673.
10407.
15——由上可知,2017年、2018年发行人按照账龄计提坏账准备,计提比例与卫宁健康、创业慧康、麦迪科技较为接近,高于其他同行业可比公司,具体如下:可比公司名称坏账准备计提比例1年以内1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上东华软件1.
00%5.
00%10.
00%30.
00%30.
00%100.
00%卫宁健康5.
00%10.
00%30.
00%50.
00%80.
00%100.
00%万达信息3个月以内:0.
00%5.
00%10.
00%20.
00%50.
00%100.
00%4个月-1年:3.
00%创业慧康5.
00%20.
00%30.
00%50.
00%50.
00%100.
00%东软集团1.
00%2.
00%5.
00%10.
00%10.
00%100.
00%思创医惠商业智能业务5.
00%10.
00%30.
00%100.
00%100.
00%100.
00%智慧医疗业务30.
00%50.
00%80.
00%100.
00%麦迪科技5.
00%10.
00%30.
00%50.
00%80.
00%100.
00%和仁科技3.
00%10.
00%20.
00%50.
00%80.
00%100.
00%嘉和美康3.
00%10.
00%30.
00%80.
00%80.
00%100.
00%资料来源:可比公司2017年度报告、2018年度报告或审计报告.
2019年、2020年1-3月,针对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款,公司参考历史信用损失经验,结合客户信用特征、当前业务状况及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄组合与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失.
2019年,发行人应收账款组合执行的预期信用损失率与同行业可比公司对比如下:可比公司名称预期信用损失率1年以内1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上东华软件1.
03%5.
19%14.
39%30.
04%30.
35%100.
00%卫宁健康7.
33%14.
87%24.
37%42.
37%66.
35%100.
00%万达信息3个月以内:0.
00%5.
00%10.
00%20.
00%50.
00%100.
00%4个月-1年:3.
00%补充法律意见书(一)8-3-61创业慧康5.
00%20.
00%30.
00%50.
00%80.
00%100.
00%东软集团1.
00%8.
00%20.
00%40.
00%40.
00%100.
00%思创医惠商业智能业务5.
00%10.
00%30.
00%100.
00%100.
00%100.
00%智慧医疗业务15.
00%30.
00%50.
00%100.
00%麦迪科技5.
00%10.
00%30.
00%50.
00%80.
00%100.
00%和仁科技3.
00%10.
00%20.
00%50.
00%80.
00%100.
00%嘉和美康8.
00%22.
00%38.
00%52.
00%66.
00%100.
00%资料来源:可比公司2019年度报告或审计报告.
同行业可比公司中,东华软件、卫宁健康采用预期信用风险损失率计提坏账准备,发行人2019年预期信用风险损失率高于东华软件、卫宁健康.
综上所述,发行人对武汉嘉和美康的应收账款坏账准备计提充分.
2.
目前回款情况、应收账款长期未收回的原因及合理性截至2020年3月31日,发行人对武汉嘉和美康的应收账款余额717.
10万元.
报告期后未回款.
对武汉嘉和美康的应收账款余额中,两个项目未支付金额较大:仙桃市第一人民医院集成平台数据中心建设项目的321.
4万元、潜江市中心医院移动医护及临床路径项目的143.
5万元.
武汉嘉和美康未能及时向公司支付上述两个项目款项主要因为:(1)仙桃市第一人民医院、潜江市中心医院对发行人交付的集成平台、数据中心建设项目、移动医护及临床路径项目进行验收后,提出了部分调整要求,上述要求发行人尚未满足.
因此仙桃市第一人民医院、潜江市中心医院未向武汉嘉和美康支付相应项目的款项,武汉嘉和美康推迟了向发行人支付对应款项.
(2)发行人原计划于2020年上半年和武汉嘉和美康共同努力处理上述两家医院验收后事项并收回相应款项,但是武汉嘉和美康实际控制人由于新冠疫情原因,滞留在境外,直到现在仍未回国.
武汉嘉和美康实际控制人回国后,发行人将积极与其沟通协调,推动处理上述两家医院验收后事项并收回相应款项.
补充法律意见书(一)8-3-62(三)武汉嘉和美康与湖南嘉和美康的简要历史沿革、主营业务、实际控制人、合作背景、是否为发行人的终端客户,非关联方但使用与发行人类似名称的原因、是否符合行业惯例、是否在生产经营中存在误导情形,是否存在纠纷或潜在纠纷1.
武汉嘉和美康与湖南嘉和美康的简要历史沿革、主营业务、实际控制人武汉嘉和美康的基本情况及简要历史沿革如下:名称武汉嘉和美康信息技术有限公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)住所武汉市洪山区白沙洲大道72号三层法定代表人张京云注册资本2,000万元成立时间2013年10月15日营业期限2013年10月15日至2023年10月14日经营范围计算机软件的研发及销售,计算机系统集成;计算机网络工程;计算机软硬件安装及维护;计算机领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)2013年10月15日,武汉嘉和美康设立,设立时股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例(%)1张玲1,020512夏栋200103秦童200104马胜男18095张龙18096夏樑18097张京云402合计——2,000100武汉嘉和美康设立至今未发生股权变动.
经确认,武汉嘉和美康的主营业务为医疗信息化产品及服务的销售,实际控制人为张玲.
湖南嘉和美康的基本情况及简要历史沿革如下:补充法律意见书(一)8-3-63名称湖南嘉和美康信息技术有限公司类型有限责任公司(自然人独资)住所长沙高新开发区麓枫路61号湘麓国际花园二期酒店、公寓2606房法定代表人罗曼怡注册资本800万元成立时间2017年2月27日营业期限2017年2月27日至2067年2月26日经营范围信息技术咨询服务;信息系统集成服务;物联网技术研发;软件开发;软件技术转让;软件技术服务;电子商务平台的开发建设;移动互联网研发和维护;数据处理和存储服务;医疗器械技术推广服务;医疗信息、技术咨询服务;计算机网络系统工程服务;计算机外围设备、计算机软件、计算机的销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2017年2月27日,湖南嘉和美康设立,设立时股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例(%)1吴翊400502罗曼怡360453陈佳佳405合计——8001002017年9月14日,陈佳佳将其持有的湖南嘉和美康40万元出资转让给罗曼怡,湖南嘉和美康股权结构变更如下:序号股东出资额(万元)出资比例(%)1吴翊400502罗曼怡40050合计——8001002020年4月9日,吴翊将其持有的湖南嘉和美康400万元出资转让给罗曼怡,湖南嘉和美康股权结构变动如下:序号股东出资额(万元)出资比例(%)1罗曼怡800100合计——800100经确认,湖南嘉和美康的主营业务为医疗信息化产品及服务的销售,实际控制人为罗曼怡.
补充法律意见书(一)8-3-642.
合作背景、是否为发行人的终端客户发行人与武汉嘉和美康、湖南嘉和美康的合作背景详见本章第(一)节的内容.
武汉嘉和美康、湖南嘉和美康并非发行人的终端客户,其终端客户情况如下:单位:万元客户年度销售产品内容金额终端客户武汉嘉和美康2020年1-3月软件开发及技术服务2.
97仙桃市第一人民医院2019年自制软件销售、软件开发及技术服务40.
56黄石市中心医院、仙桃市第一人民医院、咸宁市第一人民医院2018年自制软件销售、软件开发及技术服务53.
27黄石市中心医院、仙桃市第一人民医院2017年软件开发及技术服务18.
77仙桃市第一人民医院、潜江市中心医院湖南嘉和美康2020年1-3月——————2019年自制软件销售、软件开发及技术服务61.
11湘西土家族苗族自治州民族中医院、益阳市第一中医医院、长沙县第一人民医院、南县人民医院2018年自制软件销售156.
33湘西土家族苗族自治州民族中医院、益阳市第一中医医院、南县人民医院2017年自制软件销售201.
03益阳市第一中医医院3.
非关联方但使用与发行人类似名称的原因、是否符合行业惯例、是否在生产经营中存在误导情形,是否存在纠纷或潜在纠纷根据武汉嘉和美康、湖南嘉和美康确认,由于嘉和美康在医疗信息化领域品牌知名度较高,其使用"嘉和美康"字样有助于其业务开展,其以"嘉和美康"字样设立前并未与发行人进行过沟通.
此外,发行人无法控制第三方以嘉和美康为字号在各地设立公司.
此外,根据公开网络查询,全国范围内还有其他使用"嘉和美康"字号的公司存在,与发行人无关联关系和业务往来.
经了解,同行业也有类似情况,存在销售HIS产品的代理商在其所在地设立带有HIS厂商字号的公司,便于在当地销售该HIS厂商的HIS产品,代理商补充法律意见书(一)8-3-65在当地设立的公司与该HIS厂商不存在任何关联关系.
比如,武汉嘉和美康的实控人张玲曾设立过武汉天健军卫网络技术开发有限公司,曾代理销售天健科技集团(北京天健军卫网络技术有限公司)的HIS产品.
根据武汉嘉和美康、湖南嘉和美康出具的说明,武汉嘉和美康、湖南嘉和美康分别以"武汉嘉和美康信息技术有限公司"、"湖南嘉和美康信息技术有限公司"名义取得订单,签署合同等,不会假借发行人名义开展业务,在生产经营中不存在误导情形,不存在纠纷或潜在纠纷.
截至目前,发行人未因第三方使用与发行人类似名称产生纠纷或潜在纠纷.
八、《问询函》问题11.
111.
1根据申报材料,嘉和信息为发行人医疗信息化软件业务的主要子公司,根据嘉和信息经审计的财务数据,其2019年净利润为5,753.
72万元、2019年末的净资产为15,722.
72万元,2020年1-3月净利润为-2,721.
91万元,2020年3月末净资产为984.
50万元.
嘉和信息自2005年成立以来经历多次经营范围变更,并在全国范围内设立11家分公司.
请发行人:(1)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第十三条的要求补充披露重要子公司的相关信息、补充提供重要子公司相关文件,包括经审计后的财务报表;(2)披露现有组织架构下对母公司、子公司的业务定位,实际主营业务情况,资产、负债、技术、人员分布情况;(3)分别按母公司、子公司补充披露主要产品的分部信息,补充披露母公司净利润与合并报表归属于母公司股东的净利润的差异原因;(4)披露报告期内子公司的分红情况,子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款.
请发行人说明:(1)嘉和信息开始从事医疗信息化软件的时间、经营业务转型的关键时间节点及变化原因、嘉和信息并入发行人的时间及与发行人业务的协同性;(2)嘉和信息的核心技术及其来源、核心技术权属是否清晰、主要技术人员及发明专利情况,发行人是否对单一子公司存在技术或业务依赖;(3)嘉和信息分公司较多的原因、能否对分公司实施有效管控、该种经营模式是否补充法律意见书(一)8-3-66符合行业惯例;(4)报告期内嘉和信息的资产与负债、收入与成本等主要财务指标及变化情况,招股书披露的嘉和信息总资产、净资产、净利润数据是否准确,最近一年及一期净资产、净利润波动较大的原因及合理性,发行人的财务管理制度、分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力.
请发行人针对嘉和信息的经营稳定性、发行人是否对子公司存在重大依赖进行充分的风险揭示.
请保荐机构、申报会计师对子公司的财务信息、分红情况核查并发表明确意见.
请保荐机构、发行人律师就嘉和信息业务与技术进行核查并发表明确意见.
核查过程:就上述问题,本所律师履行了包括但不限于以下查验程序:(1)取得了发行人关于嘉和信息业务与技术方面相关情况的说明;(2)对发行人部分业务技术人员进行了访谈;(3)查阅了嘉和信息已取得的专利证书、软件著作权证书等.
核查内容及结果:(一)嘉和信息开始从事医疗信息化软件的时间、经营业务转型的关键时间节点及变化原因、嘉和信息并入发行人的时间及与发行人业务的协同性嘉和信息成立于2005年7月,自设立以来,一直为发行人实际控制人控制,从事医疗信息化软件系统的研发、生产、销售及技术服务.
股权变化方面,2006年10月20日,发行人搭建海外上市架构,嘉和信息作为境内运营实体之一,同嘉美科仪(发行人前身)、嘉和设备等公司一起与海外上市主体控制的外商独资公司嘉和新仪签署一系列控制协议.
2011年11月4日,发行人拆除VIE结构,嘉和新仪与嘉和信息、嘉美科仪、嘉和设备等公司签署一系列终止协议,解除控制协议.
2012年2月,发行人与荣瑞世纪(嘉美科仪全资子公司)签署《出资转让协议书》,受让荣瑞世纪持有的嘉和信息所有出资,嘉和信息成为发行人全资控制的子公司.
2005-2012年之间,嘉和信息所从事的临床信息化业务同发行人从事的医疗器械生产与销售业务之间目标用户群体相重合,与发行人业务在客户与渠道方面补充法律意见书(一)8-3-67具有一定的协同性.
近年来,发行人逐渐降低医疗器械生产与销售业务的比重,嘉和信息所从事的临床医疗信息化软件研发业务逐渐成为发行人的核心业务,是发行人整体业务的重要组成部分.
(二)嘉和信息的核心技术及其来源、核心技术权属是否清晰、主要技术人员及发明专利情况,发行人是否对单一子公司存在技术或业务依赖嘉和信息的核心技术均为自主研发而取得,核心技术权属清晰,具体如下,序号技术名称1电子病历编辑器技术2嘉和应用及服务开发框架套件系统(JHFramework)3ESB企业总线技术4DPSOI诊疗序列感知及基础病历生成技术5可视化口腔专科病历录入技术6患者临床特点画像和全景展现技术7医疗设备数据自动化采集技术8监护、呼吸波形标记显示及决策分析技术9临床诊疗模型定义技术10医疗大数据存储处理技术11医疗数据实时流处理技术12生物样本库样本存储位置自动分配技术13生物样本库数据存储方法及其控制技术14嘉和集成项目管理平台截至目前,嘉和信息的发明专利共计12项,均为原始取得,具体如下:序号专利号专利名称申请日期权利限制1ZL201310200442.
6一种波形标记及显示方法、装置2013.
5.
27无2ZL201410059965.
8一种信息匹配方法及装置2014.
2.
21无3ZL201410375072.
4一种样本存储位置的分配方法及其装置2014.
7.
31无4ZL201410395216.
2一种生物样本库的数据存储方法及其控制装置2014.
8.
12无5ZL201410527973.
0电子病历生成方法及系统2014.
10.
9无6ZL201410531084.
1一种模板生成装置2014.
10.
10无补充法律意见书(一)8-3-68序号专利号专利名称申请日期权利限制7ZL201410834634.
7一种记录病历数据的方法及装置2014.
12.
26无8ZL201510320661.
7一种电子病历签名方法及装置2015.
6.
11无9ZL201510572094.
4一种导联波形置换方法及装置2015.
9.
9无10ZL201510612197.
9计量给药编辑方法及计量给药编辑系统2015.
9.
23无11ZL201510996512.
2图片显示方法及图片显示装置2015.
12.
25无12ZL201511021126.
8一种单据和单据模板的生成方法及相关装置2015.
12.
30无嘉和信息的核心技术人员主要包括张雷、马龙彪、王坤,具体情况如下:(1)张雷姓名张雷科研与学术履历2013年担任北京重大疾病资源库信息平台发展与应用省部级课题负责人;2015年担任基于协同研究网络的抑郁障碍量化治疗实效性研究国家级课题骨干,负责临床试验信息管理系统研究与搭建;2017年担任脑血管病临床研究大数据关键技术及标准和运行共享机制研究国家级课题骨干,负责开发最小共享数据集,建立统一数据标准,实现多中心数据汇聚;2019年担任基于第三方平台的重大疾病临床样本资源库建设与共享的应用研究省部级课题联合负责人;2019年担任老年人多病共患临床大数据与生物样本库综合管理共享平台建设国家级子课题负责人;2020年担任北京新冠肺炎全病程信息与样本资源平台建设省部级子课题负责人.
主要奖励2010年北京市科学技术三等奖.
主要专利或软件著作权ZL201410375072.
4一种样本存储位置的分配方法及其装置ZL201410395216.
2一种生物样本库的数据存储方法及其控制装置主导核心技术生物样本库数据存储方法及其控制技术生物样本库样本存储位置自动分配技术主要参与在研项目"知源"生物样本库信息管理系统V4.
0科研数据管理中心重大疾病临床样本资源库对公司的具体贡献张雷多次带队参与国内众多医院牵头的国家、省部级重大科技课题攻关工作,推动了公司电子病历产品的专业纵深化发展,使公司成为国内较早步入医学研究信息化领域的企业.
张雷在实践中总结梳理出一套由研究资源平台、研究执行平台和研究管理平台组成的医学研究信息化应用体系,形成了数据标准管理、电子数据采集系统、生物样本管理系统、临床科研一体化EMR、专病研究数据库、疾病研究资源管理平台等一系列的软件产品,使公司成为国内第一家推出系统化医补充法律意见书(一)8-3-69学研究信息化产品的企业,得到行业的广泛认可.
张雷负责筹建科研事业部,不断推动知源系列软件产品的广泛应用,成为公司业务创新、推动公司产品专业化发展的重要力量.
(2)马龙彪姓名马龙彪科研与学术履历参与编写《医院信息平台技术与应用(人民卫生出版社)》《广东省医疗数据中心建设规范》,并于2019年以第一作者的身份在《中国数字医学》发表《浅谈医疗大数据与Hadoop技术》主要奖励2017年中关村科技园海淀园经济技术创新标兵.
主要专利或软件著作权ZL201410059965.
8一种信息匹配方法及装置主导核心技术患者临床特点画像和全景展现技术医疗大数据存储处理技术医疗数据实时流处理技术医疗数据机器学习处理技术ESB企业总线技术主要参与在研项目医院数据中心V5.
0对公司的具体贡献先后主导研发公司医院数据统一应用平台和医院数据中心,前者打破传统业务流程主导的定位,以全新的NOSQL技术进行患者就诊时序数据组织,为后期公司的病案归档系统、云病历系统、科研平台等产品,积累了丰富的数据治理经验和技术验证经验;后者在行业内首次使用Hadoop大数据技术,并成功在北医三院上线,成为行业标杆,当前整个产品累计销售已超过50套,成为电子病历产品之外最大的利润贡献产品.
产品研发的同时积累了较多的医疗数据建模和应用整合经验,为其他产品提供便捷的数据适配支撑作用,成为公司数据层面整合的统一平台.
(3)王坤姓名王坤科研与学术履历2018年发表论文《基于体外膜肺氧合技术战场重症伤员转运后送系统研究》;2019年参与编写《急诊和院前急救大平台(人民卫生出版社)》.
主要奖励2010年北京市科学技术三等奖.
主要专利或软件著作权ZL201410531084.
1一种模板生成装置ZL201511021126.
8一种单据模板、单据的生成方法及相关装置201511020980.
2一种输液泵信息管理方法和系统201811089642.
8一种体征数据的处理方法和相关装置201811088670.
8一种诊疗数据的处理方法和处理装置201810973326.
0一种医嘱执行情况的记录方法和装置主导核心技术临床诊疗模型定义技术电子病历编辑器技术补充法律意见书(一)8-3-70监护、呼吸波形标记显示及决策分析技术医疗设备数据自动化采集技术嘉和应用及服务开发框架套件系统(JHFramework)主要参与在研项目急诊临床信息系统对公司的具体贡献王坤在公司拥有15年以上医疗临床信息化研发工作经验,先后主导多个临床信息系统研发及落地,产品服务约200多家医院.
王坤是公司麻醉、重症、急救急诊等专科电子病历的研发负责人和骨干,不断推动专科病历产品发展、业务创新、业务拓展.
嘉和美康本身不从事医疗信息化业务,嘉和信息是发行人医疗信息化业务的重要子公司,发行人医疗信息化业务对嘉和信息存在较大依赖.
由于嘉和信息是发行人的全资子公司,该依赖情形不会对发行人业务发展造成不利影响.

(三)嘉和信息分公司较多的原因、能否对分公司实施有效管控、该种经营模式是否符合行业惯例1.
嘉和信息分公司较多的原因嘉和信息设立较多分支机构主要是基于业务开展和成本控制的考虑:(1)医疗机构客户区域化分布特征较为显著,设置分支机构有利于快速响应区域医疗机构需求,把握销售机会;(2)全国各地专业人才供给类型和工资水平不同,设置分支机构有利于最大限度的降低项目实施成本、提高运营效率.
2.
能否对分公司实施有效管控截至目前,嘉和信息合计共有12个分支机构,具体如下:序号企业名称负责人主要职能1嘉和信息武汉分公司任勇公司电子病历系统实施团队的主要基地2嘉和信息南京分公司王玉原南方区域销售分公司,现为公司数据中心产品实施团队的主要基地3嘉和信息西安分公司任勇心脏事业部(研发团队)所在地4嘉和信息天津分公司任勇电子病历售后团队的所在地5嘉和信息广州分公司任勇电子病历华南实施团队和一部分数据中心研发人员所在地6嘉和信息技术中心夏军"北京市企业技术中心"认定主体7嘉和信息新疆分公司任勇本地化业务开发与服务团队,降低差旅等成补充法律意见书(一)8-3-71本8嘉和信息西南分公司任勇因业务开发需要而设立9嘉和信息东北分公司任勇因业务开发需要而设立10嘉和信息南昌分公司任勇因业务开发需要而设立11嘉和信息合肥分公司李刚因业务开发需要而设立12嘉和信息河南分公司任勇因业务开发需要而设立公司制定了完善的分公司管理制度,对分支机构的人员、财务、业务均按照"统一规范、分区监管"的原则实施有效的管控,包括不限于:管理原则:统一规范、分区监管.
对分支机构实行授权的管理原则.
对分支机构负责人的任免、年度经营目标、事业部目标及考核等将充分行使管理权利;同时对各分支机构经营者日常经营管理工作进行授权,确保各分支机构按照公司统一的服务质量管理办法有序、规范、健康地发展.
分支机构的设立:需经过详细的市场需求调研,提交书面的分支机构筹建可行性方案,并通过各环节管理人员审批,审批通过后方可租赁符合公司标准的办公场所,并按照公司统一的标准进行装修配置.
分支机构的职责:分支机构负责与所在地监管机构的沟通和联系,市场渠道的拓展和维护以及对实施、研发运作进行支持等.
分支机构负责人由总经理任命,在总经理的领导下开展工作.
服从公司的各项管理制度,定期反馈分支机构各项管理数据,配合公司各项咨询和调查.
分支机构各岗位人员责任:分支机构负责人是该分支机构经营管理的第一责任人,负责当地业务经营指标的完成及行政管理职责,对分支机构的所有业务统筹管理.
分支机构员工属于公司正式员工,遵守公司及分支机构各项规章制度,服从行政管理制度,配合责任人完成经营指标.
3.
该种经营模式是否符合行业惯例同行业可比公司设立分子公司和分支机构开展业务的情况如下:可比公司分子公司情况创业慧康(300451.
SZ)截至2019年12月31日,拥有南京、中山、天津、新疆、苏州、重庆等多个子公司,在全国设有7个大区市场营销服务中心及15个省级营销服务中心,覆盖全国30个省(市)、自治区补充法律意见书(一)8-3-72卫宁健康(300253.
SZ)截至2019年12月31日,拥有江苏、西安、山西等10家全资子公司,新疆、重庆、黑龙江等11家控股子公司,拥有遍布全国的20余家营销与售后分支机构麦迪科技(603990.
SH)截至2019年12月31日,拥有北京、上海、苏州、吉林、重庆等全资和控股子公司和仁科技(300550.
SZ)截至2019年12月31日,拥有湘雅、天津、赣州、重庆、广西、西安、江苏、杭州、北京、等分子公司东华软件(002065.
SZ)截至2019年12月31日,拥有广州、北京、泰安、哈尔滨、沈阳、西安、山西、兰州、苏州、内蒙古等多家分子公司万达信息(300168.
SZ)截至2019年12月31日,拥有宁波、杭州、美国、上海、深圳、南京、天津、四川、湖南等多家分子公司思创医惠(300078.
SZ)截至2019年12月31日,拥有杭州、香港、江苏、广州、宁波、深圳、上海等多家子公司东软集团(600718.
SH)截至2019年12月31日,拥有丹东、沈阳、大连、佛山、邯郸、北京、新乡、广州、天津、福州、宜昌、上海等多家子公司,并在全国设立了8个区域总部,在60多个城市建立营销与服务网络资料来源:各公司年报.
由上可知,同行业可比公司均通过设立子公司或分支机构的方式在全国范围布局研发和销售力量,以最大化的获取销售机会和降低运营成本.
因此,发行人通过设立分子公司开展业务运营符合行业的惯例.
九、《问询函》问题11.
211.
2根据申报材料:(1)嘉和海森成立于2019年4月,为发行人医疗数据服务主要子公司,嘉和海森2019年、2020年1-3月的净利润分别为-1384.
19万元、-617.
39万元.
(2)2019年6月,国寿成达、中金佳泰、花城二号与嘉和股份、夏军、任勇签署《债权融资交易协议》,约定由国寿成达、中金佳泰、花城二号向嘉和股份提供2亿元借款,用于嘉和海森业务的发展,同时夏军、任勇分别将其持有的嘉和股份680万元、90万元股权质押给上海国寿.
同日,嘉和股份、嘉和海森、嘉和信息、夏军、任勇、蔡挺、崔凯、陈联忠、国寿成达、中金佳泰、花城二号共同签署《置换及转股交易协议》,约定在满足特定条件下,国寿成达、中金佳泰、花城二号对嘉和股份的债权全部置换为对嘉和海森的债权,同时在置换交易履行日,国寿成达、中金佳泰、花城二号对嘉和海森的债权同时按照8亿元的估值转换为嘉和海森的股权.
2020年1月,上述三位债权补充法律意见书(一)8-3-73人向嘉和海森增资,出资方式为债权,增资后国寿成达持有嘉和海森16.
15%的股份、中金佳泰持股2.
82%、花城二号持股1.
70%.
请发行人说明:(1)嘉和海森的资产负债、收入成本等主要财务指标及变化情况,核心技术、主要研究项目及专利申请情况,主要业务模式、目前经营持续亏损的原因、是否符合行业惯例;(2)国寿成达、中金佳泰、花城二号各自对应的债权份额,2亿元借款的具体用途、是否全部投资于嘉和海森,借款利息约定、触发债权置换的具体条件及实际达到该条件的情况、债权置换履行的程序;(3)转为股权的债权金额及其出资作价情况、各债权人所持债权份额与股权比例的对应关系、用债权作价出资是否需履行评估或验资程序、评估作价的公允性,结合嘉和海森的经营情况,分析按照8亿元估值转换的依据及合理性;(4)国寿成达、中金佳泰、花城二号未直接向嘉和海森提供借款也未直接入股嘉和海森,而是通过向发行人提供借款并约定债权置换及债权转股的原因、相关交易安排的主要考虑及合理性;(5)夏军、任勇的股权质押是否解除,是否影响发行人的股权清晰,是否存在其他股东股权质押情况.
请保荐机构、发行人律师核查上述债权的形成是否真实、有效,债权置换及债权转为股权的合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷,请说明核查过程、依据和方法,并发表明确意见.
核查过程:就上述问题,本所律师履行了包括但不限于以下查验程序:(1)查阅了发行人的工商登记材料;(2)查阅了嘉和海森的工商登记材料;(3)查阅了相关方签署的《置换及转股交易协议》及《债权融资交易协议》;(4)取得了发行人关于嘉和海森债转股相关情况的书面说明;(5)取得了第三方评估机构出具的嘉和海森债权价值评估报告.
核查内容及结果:(一)国寿成达、中金佳泰、花城二号各自对应的债权份额,2亿元借款的具体用途、是否全部投资于嘉和海森,借款利息约定、触发债权置换的具体条件及实际达到该条件的情况、债权置换履行的程序1.
国寿成达、中金佳泰、花城二号各自对应的债权份额、借款具体用途补充法律意见书(一)8-3-74根据各方签订的《债权融资交易协议》及《置换及转股交易协议》,国寿成达、中金佳泰、花城二号各自对应的债权份额如下:序号债权主体债权初始金额(元)债权份额比例1国寿成达156,197,41478.
10%2中金佳泰27,376,61613.
69%3花城二号16,425,9708.
21%合计——200,000,000100.
00%根据发行人说明,自2019年6月底资金到嘉和美康账后,由于发行人报告期处于亏损状态,经营现金流为负,嘉和美康用其补充医疗信息化业务营运资金,部分资金用于向嘉和海森采购内部服务或软件模块,主要包括采购"临床决策支持标准版系统"、"智能化病历内涵质控智擎版平台"等与临床辅助决策系统相关的软件模块,合计约2,254.
22万元.
2.
借款利息约定、触发债权置换的具体条件及实际达到该条件的情况根据各方在《置换及转股交易协议》中的约定,"紧随转股交易履行日,履行转股交易的该投资方应当持有海森依据下列规定确定的百分比的股权:履行转股交易的该投资方于转股交易履行日持有的海森股权的百分比=履行转股交易的该投资方用作履行转股交易的可转股金额÷(人民币捌亿元(RMB:800,000,000)+履行转股交易的全体投资方用作履行转股交易的可转股金额);每一投资方的可转股金额依据下列规定确定:可转股金额=该投资方持有的全部海森债务金额+该投资方持有的全部海森债务金额*佰分之捌(8%)*交割日至转股交易履行日期间的自然日天数÷叁佰陆拾伍(365)",各方在实际转股时点需根据年化8%的利率对实际转股金额进行调整.
各方在《置换及转股交易协议》中约定的触发债权置换的具体条件如下:(1)发行人及嘉和海森在交易协议中所做出的声明和保证在做出时是真实及准确的,且于置换交易履行日均应是真实及准确的,并具有如同于置换交易履行日做出的同等效力和效果;(2)自交割日期嘉和海森签署或中标的与嘉和海森业务直接相关的合同金额不低于人民币2,000万元;补充法律意见书(一)8-3-75(3)弘云久康出具书面文件同意履行置换交易;(4)嘉和海森研发出与嘉和海森直接相关的新的软件或对与嘉和海森业务直接相关的已有软件实现版本升级;(5)嘉和海森业务重组方案规定的特定条件(即与嘉和海森业务相关的资产、人员、合同由嘉和信息等转移给嘉和海森)已经成就;其中嘉和海森业务为①医疗大数据软件产品研发、销售及服务;②商业保险领域内的医疗大数据技术应用及服务;③与医患互动相关的智慧医院、互联网医院、城市(区域)健康云解决方案及运营服务;(6)嘉和海森股东会决议已正式通过该项置换交易.
3.
债权置换履行的程序各方在《置换及转股交易协议》中约定,在达到置换条件后,由嘉和美康向投资方国寿成达、中金佳泰、花城二号发出关于债权置换的书面通知,投资方国寿成达、中金佳泰、花城二号对嘉和美康的债权相应全部置换为对嘉和海森的债权.
2020年1月10日,嘉和美康向国寿成达、中金佳泰、花城二号发出《履行置换及转股交易的通知函》,通知上述三方《置换及转股交易协议》规定的置换交易及转股交易条件已经全部成就,致函日期即为《置换及转股交易协议》规定的置换交易履行日及转股交易履行日.
同日,嘉和海森召开股东会并通过决议,同意国寿成达、中金佳泰、花城二号以所持有的全部嘉和海森债权认购嘉和海森新增合计注册资本2,606,347元,其中国寿成达认购2,036,344元注册资本,中金佳泰认购355,858元注册资本,花城二号认购214,145元注册资本.
嘉和信息、陈联忠、蔡挺、崔凯等原有股东及国寿成达、中金佳泰、花城二号等新增股东均已签署该股东会决议.

2020年2月22日,北京中勤永励资产评估有限责任公司就上述事宜出具了《北京嘉和海森健康科技有限公司债权人拟进行债权转股权项目资产评估报告》(中勤永励评字[2020]第190532号).
2020年3月12日,嘉和海森完成增资、股权结构及公司章程变更的工商登补充法律意见书(一)8-3-76记手续并取得北京市海淀区市场监督管理局换发的新《营业执照》(统一社会信用代码:91110108MA01JK081W),证载注册资本为1,260.
6347万元.
2020年4月7日,上述2亿元借款及对应的利息全部转入嘉和海森银行账户.
(二)转为股权的债权金额及其出资作价情况、各债权人所持债权份额与股权比例的对应关系、用债权作价出资是否需履行评估或验资程序、评估作价的公允性,结合嘉和海森的经营情况,分析按照8亿元估值转换的依据及合理性1.
转为股权的债权金额及其出资作价情况、各债权人所持债权份额与股权比例的对应关系根据各方签订的《置换及转股交易协议》中约定的8%年化利率对转股金额的调整,于各方约定转股时点(2020年1月10日),各方转为股权的债权金额如下表所示:单位:元债权人初始金额交割日转股交易履行日计息天数利息金额转股债权金额国寿成达156,197,4142019.
6.
282020.
1.
101966,710,070162,907,484中金佳泰27,376,6162019.
7.
122020.
1.
101821,092,06428,468,681花城二号16,425,9702019.
6.
282020.
1.
10196705,64217,131,611合计200,000,0008,507,776208,507,776根据各方签订的《置换及转股交易协议》,嘉和海森全部权益于转股交易实施前的估值应当为人民币捌亿元(RMB:800,000,000),则债权转为股权投后估值为1,008,507,776(=800,000,000+208,507,776)元.
按照债权转为股权投后估值1,008,507,776元计算,债权转为股权后各债权人所持债权份额与股权比例的对应关系如下:单位:元序号投资方名称/姓名利息调整后的转股金额换股后股权公允价值金额换股后持有嘉和海森股权比例换股交易后持有嘉和海森注册资本金额补充法律意见书(一)8-3-771嘉和信息——592,000,00058.
70%7,400,0002蔡挺——64,000,0006.
35%800,0003崔凯——24,000,0002.
38%300,0004陈联忠——120,000,00011.
90%1,500,0005国寿成达162,907,484162,907,48416.
15%2,036,3446中金佳泰28,468,68128,468,6812.
82%355,8587花城二号17,131,61117,131,6111.
70%214,145合计——208,507,7761,008,507,776100.
00%12,606,3472.
用债权作价出资是否需履行评估或验资程序、评估作价的公允性根据《公司法》第二十七条的规定,国寿成达、中金佳泰、花城二号以债权对嘉和海森作价出资,属于非货币财产出资,应当履行评估程序.
北京中勤永励资产评估有限责任公司已就上述事宜出具《北京嘉和海森健康科技有限公司债权人拟进行债权转股权项目资产评估报告》(中勤永励评字[2020]第190532号).
因《公司法》对有限责任公司出资验资并无强制规定,国寿成达、中金佳泰、花城二号以债权对嘉和海森作价出资无需履行验资程序.
上述债权根据本金2亿元和《置换及转股交易协议》约定的年化8%利率计算的利息之和确定,根据《北京嘉和海森健康科技有限公司债权人拟进行债权转股权项目资产评估报告》(中勤永励评字[2020]第190532号),上述债权出资作价公允.
3.
结合嘉和海森的经营情况,分析按照8亿元估值转换的依据及合理性嘉和海森成立于2019年4月,《置换及转股交易协议》签署于2019年6月,间隔时间较短,期间嘉和海森并未实际开展经营业务.
嘉和海森成立时股东为嘉和信息、陈联忠、蔡挺、崔凯,国寿成达、中金佳泰、花城二号因看好嘉和信息医疗信息化布局和陈联忠、蔡挺、崔凯在医疗信息化尤其医疗数据服务领域的技术水平和研究经验,参照医疗信息化和大数据融资案例,各方协商确定嘉和海森投前估值8亿元.
2019年6月前后,医疗信息化和大数据融资案例如下:公司名称成立地点成立时间主营业务融资轮次估值水平零氪科技北京2014年医疗信息与大数据D轮69亿补充法律意见书(一)8-3-78依图科技上海2012年人工智能战略融资150亿惠每科技北京2015年人工智能B轮9.
6亿数坤科技北京2017年智能辅助诊断A轮9亿医渡云北京2012年人工智能与医疗大数据B轮120亿推想科技北京2016年医学影像人工智能C轮30亿大数医达北京2015年人工智能与医疗大数据B轮10亿资料来源:动脉网-未来医疗100强榜单https://vcbeat.
top/VB100/vb100List由于医疗大数据公司能够针对医院、企业、政府及个人提供医疗大数据分析及健康管理相关的基础数据支持和数据计算能力,为医疗信息化中的新兴领域,其较传统医疗信息化企业技术门槛高、应用范围广、成长更为迅速,且行业内公司不多,处于较为稀缺状态,因此受到投资人的高度关注,行业估值较高.

(三)国寿成达、中金佳泰、花城二号未直接向嘉和海森提供借款也未直接入股嘉和海森,而是通过向发行人提供借款并约定债权置换及债权转股的原因、相关交易安排的主要考虑及合理性嘉和海森为发行人控股子公司,于2019年4月成立,主要从事智慧医疗产品的研发及技术服务,通过覆盖临床诊疗、科研支持、医务管理、患者服务等多个应用场景的智慧医疗全生态产品矩阵,为医疗机构、科研院校、卫生主管部门等提供数字化、智能化、精细化的智慧医疗创新服务,是发行人在医疗人工智能、医疗大数据、互联网医疗、医疗健康服务等领域的创新成果转化主体.
鉴于上述业务均为创新型业务,在外部投资人投资时点尚处于商业模式探索阶段,未形成规模化商业应用.
外部投资人虽然看好该嘉和海森的医疗大数据创新应用业务,但为控制投资风险,提出先采用债权形式投资,同时与嘉和海森约定一定阶段内需要完成相关业务进度目标,目标达成后再实施转股.
鉴于嘉和海森为新成立不久,债权转股权前其注册资本为1,000万元,投资人认为其对2亿元债务不具备偿还能力,因此要求发行人作为借款主体,同时要求控股股东及其一致行动人夏军、任勇以其持有的嘉和美康股权为借款提供质押并签署《股权质押协议》.
该等债转股形式系私募股权融资的常用投资方式,一方面可以锁定投资人的投资金额及投资估值,另一方面可一定程度上控制投资人的投资风险,具备其商补充法律意见书(一)8-3-79业合理性.
(四)夏军、任勇的股权质押是否解除,是否影响发行人的股权清晰,是否存在其他股东股权质押情况截至目前嘉和海森上述债转股事项已完结.
根据北京市海淀区市场监督管理局于2020年3月6日出具的《股权出质注销登记通知书》((京海)股质登记注字[2020]第00000961号、(京海)股质登记注字[2020]第00000962号),夏军、任勇的股权质押截至目前已解除,不影响发行人的股权清晰.
根据发行人相关股东出具的声明并经核查,截至目前发行人其他股东不存在股权质押的情况.

(五)上述债权的形成是否真实、有效,债权置换及债权转为股权的合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷综上并经核查,国寿成达、中金佳泰、花城二号所持有对嘉和海森的上述债权的形成真实、有效,相关债权置换及债权转为股权合法合规,各方不存在纠纷或者潜在纠纷.
十、《问询函》问题12.
112.
1招股说明书披露,2017年4月嘉和信息以180万元自北京心安健康咨询有限责任公司购买其持有的安域医疗18%股权.
安域医疗控股股东为张广亚,主要从事肿瘤专科医疗信息化产品研发及销售业务.
发行人将安域医疗作为参股公司,因安域医疗业务开展未达预期,2019年度发行人对其计提减值准备169.
71万元.
2019年发行人委托安域医疗提供肿瘤专科单病种管理系统技术服务,并向其采购90.
50万元.
请发行人说明:(1)收购安域医疗相关股权的背景及商业考虑、购买价格的确定依据、评估作价情况及公允性、溢价购买的合理性;(2)计提减值准备的具体情况,2019年安域医疗的经营情况、减值准备计提的充分性;(3)发行人与安域医疗开展关联交易的必要性、定价是否公允、技术服务的具体内容及补充法律意见书(一)8-3-80交付方式,报告期内发行人与安域医疗控股股东张广亚是否存在除购销外的其他交易.
请保荐机构、申报会计师对(1)(2)核查并发表明确意见.
请保荐机构、发行人律师对(3)核查并发表明确意见.
核查过程:就上述问题,本所律师履行了包括但不限于以下查验程序:(1)取得了发行人与安域医疗开展交易的交易协议及发票;(2)取得了发行人关于合作情况的书面说明.
核查内容及结果:(一)发行人与安域医疗开展关联交易的必要性、定价是否公允、技术服务的具体内容及交付方式,报告期内发行人与安域医疗控股股东张广亚是否存在除购销外的其他交易发行人与北京肿瘤医院于2018年6月6日签署《信息系统建设服务合同》,约定发行人向北京肿瘤医院提供肿瘤专科单病种管理系统,合同金额为104.
80万元(含税).
由于合同金额较小,且肿瘤专科单病种管理系统属于安域医疗研发的产品,因此,发行人将该合同项下产品及服务全部外包给安域医疗实施,因此,发行人与安域医疗发生关联交易具备合理性和必要性.

发行人和安域医疗协商确定采购价格为93.
22万元(含税),发行人该项目毛利率为8.
22%.
考虑到发行人该合同项下产品及服务全部外包给安域医疗实施,发行人自身并未发生任何成本,因此,发行人保留了适当毛利,采购定价公允.

安域医疗提供技术服务的具体内容为:安域医疗负责提供本项目专业性的业务咨询规划及后续的技术服务,对最终用户拟建设肿瘤专科单病种管理系统的业务流程进行咨询和梳理优化,按照约定提供所需自主产品化应用软件的上线实施、迅速提供现场服务支持、对最终用户的技术人员提供全面的系统维护和故障诊断、排除的培训(肿瘤专科单病种管理系统技术服务).
安域医疗提供的服务应符合合同及服务内容约定.
截至目前,技术服务已经提供完毕,肿瘤专科单病种管理系统已经安装完毕,该项目已经取得北京肿瘤医院验收确认.
补充法律意见书(一)8-3-81报告期内发行人与安域医疗控股股东张广亚不存在其他交易.
十一、《问询函》问题12.
212.
2招股说明书披露,嘉美在线历史上曾为嘉和信息的控股子公司,主要从事面向个人终端用户的移动互联网医疗信息化软件系统的研发、应用及服务业务.
2017年5月19日,嘉和信息以5,318.
43万元价格收购中信并购基金持有的嘉美在线89.
29%股权.
同日,弘云久康向嘉美在线增资4,000万元,增资后持股比例45%.
2019年6月25日,弘云久康将其持有的嘉美在线45%股权以5,304.
20万元转让给嘉和信息.
2020年3月10日,嘉美在线注销.
请发行人说明:(1)嘉美在线的简要历史沿革,包括成立时间、创始股东、股权结构及变动情况、实际控制人的变动情况、主营业务及经营情况;(2)嘉和信息丧失对嘉美在线控制权的背景及原因,如涉及股权转让,请说明股权转让双方、转让价格及股份、转让是否真实、转让价款是否支付,交易对方与发行人及其实际控制人是否存在关联关系或其他利益关系;(3)嘉和信息丧失嘉美在线的控制权后,分两步完成股权收购并在短时间内注销嘉美在线的原因及商业合理性,嘉美在线存续期的经营合规性,注销后主要资产、人员、技术的去向及安排,收购及注销过程是否存在纠纷或潜在纠纷;(4)两次股权收购的定价依据、评估作价情况及公允性、期间嘉美在线的经营及资产负债情况是否发生重大变化、两次收购价格是否有较大差异;(5)2017年收购交易完成后,嘉美在线的股权结构、少数股东的情况、弘云久康4000万元增资嘉美在线并在短期内溢价转让相应股权的原因及合理性,是否涉及变相向关联股东输送利益;(6)收购嘉美在线的收购交易与中信并购基金、弘云久康增资入股发行人是否属于一揽子交易、发行人相关股东的增资入股协议是否存在特殊条款或其他利益安排.
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见.
请保荐机构、申报会计师对(4)进行核查并发表明确意见.
核查过程:补充法律意见书(一)8-3-82就上述问题,本所律师履行了包括但不限于以下查验程序:(1)查阅了嘉美在线的工商登记材料;(2)取得了嘉美在线报告期内的财务报表;(3)查阅了发行人的工商登记材料;(4)查阅了中信并购基金与发行人签署的投资协议及其补充协议;(5)查阅了嘉和信息与中信并购基金关于收购嘉美在线股权的交易协议、价款支付凭证;(6)取得了中信并购基金关于嘉美在线业务开展及股权收购情况的书面说明;(7)取得了市场监督、税务等主管部门出具的嘉美在线合规证明.
核查内容及结果:(一)嘉美在线的简要历史沿革,包括成立时间、创始股东、股权结构及变动情况、实际控制人的变动情况、主营业务及经营情况嘉美在线的简要历史沿革详见本补充法律意见书第二部分第三章第(一)节的内容.
自2015年1月21日嘉美在线设立至2017年6月14日期间,嘉美在线名义最大股东为中信并购基金,但该期间中信并购基金对嘉美在线的投资实质为债权投资,详见本补充法律意见书第二部分第三章第(二)节的内容,该期间嘉美在线实际控制人为夏军.
2017年6月14日至2020年3月10日注销期间,嘉美在线的控股股东为嘉和信息,实际控制人为夏军.
嘉美在线存续期间的主营业务及报告期内主要财务指标详见本补充法律意见书第二部分第三章第(一)节的内容.
(二)嘉和信息丧失对嘉美在线控制权的背景及原因,如涉及股权转让,请说明股权转让双方、转让价格及股份、转让是否真实、转让价款是否支付,交易对方与发行人及其实际控制人是否存在关联关系或其他利益关系中信并购基金对嘉美在线的投资实质为债权投资.
根据发行人与中信并购基金签署的《之补充协议》,中信并购基金对嘉美在线的增资款实质为享受年化15%利率(复利)的债权,详见本补充法律意见书第二部分第三章第(二)节的内容.
补充法律意见书(一)8-3-83此外,在中信并购基金持有嘉美在线股权期间,实质由嘉和信息主导发行人的生产、经营、研发等活动,嘉和信息为嘉美在线的实质控股股东.
财务上也将中信并购基金对嘉美在线的投资根据实质重于形式原则,按照明股实债进行会计处理.
因此,嘉美在线于设立时即由嘉和信息控制,嘉和信息未丧失对嘉美在线的控制权.
(三)嘉和信息丧失嘉美在线的控制权后,分两步完成股权收购并在短时间内注销嘉美在线的原因及商业合理性,嘉美在线存续期的经营合规性,注销后主要资产、人员、技术的去向及安排,收购及注销过程是否存在纠纷或潜在纠纷1.
嘉和信息丧失嘉美在线的控制权后,分两步完成股权收购并在短时间内注销嘉美在线的原因及商业合理性(1)嘉和信息收购中信并购基金持有的嘉美在线股权如前所述,中信并购基金对嘉美在线投资实质为债权,嘉和信息从未丧失对嘉美在线的控制权.
2017年5月,嘉和美康拟引入投资者弘云久康.
由于嘉美在线成功研发了了云病历等面向消费者的产品,弘云久康经与嘉和美康协商,弘云久康拟同时增资嘉美在线,拟将嘉美在线打造为发行人体内面向消费者的全部产品的唯一运营平台.
考虑到中信并购基金对嘉美在线的投资属于明股实债,为了避免潜在纠纷,中信并购基金退出对嘉美在线的持股为弘云久康对发行人嘉和美康、嘉美在线增资的前提条件之一.
因此,嘉和信息根据中信并购基金对嘉美在线的增资款为基数,按照15%的年利率(复利)计算的本息之和,向中信并购基金支付了回购价款.
嘉美在线对中信并购基金的负债偿还完毕,中信并购基金退出对嘉美在线的名义持股.
(2)嘉和信息收购弘云久康持有的嘉美在线股权2019年6月,嘉和美康进行了融资,确定了嘉和美康为上市主体.
为了业务发展和上市需要,嘉和美康对医疗信息化业务进行全面梳理,希望收购弘云久补充法律意见书(一)8-3-84康所持嘉美在线45%的股权,使得嘉美在线的研发成果融入现有业务线,拓展现有业务线的深度和广度.
同时,由于上市主体为嘉和美康,弘云久康拟退出嘉美在线.
因此,经双方协商,嘉和信息收购弘云久康所持嘉美在线45%的股权.
(3)嘉和信息吸收合并嘉美在线2020年3月,考虑到嘉美在线和嘉和信息部分研发、产品重叠,为了减少管理层级,控制经营成本,嘉和信息吸收合并嘉美在线.
2.
嘉美在线存续期的经营合规性根据北京市海淀区市场监督管理局、国家税务总局北京市海淀区税务局、北京市海淀区人力资源和社会保障局、北京住房公积金管理中心中关村管理部等主管部门出具的合规证明并经核查,嘉美在线存续期间的经营活动符合市场监督管理、税务、人力资源与社保、住房公积金管理等方面的法律法规,不存在因违法违规行为而受到行政处罚的情形.
3.
注销后主要资产、人员、技术的去向及安排,收购及注销过程是否存在纠纷或潜在纠纷2019年11月14日,嘉和信息股东嘉和美康作出股东决定,同意嘉和信息与嘉美在线采用吸收方式进行合并,合并后嘉和信息主体存续,嘉美在线注销.

同日,嘉美在线股东嘉和信息作出股东决定,同意嘉和信息与嘉美在线吸收合并.
2020年3月10日,北京市海淀区市场监督管理局出具《注销核准通知书》,准予嘉美在线注销.
经核查,嘉美在线系被嘉和信息吸收合并,注销后其资产、人员、技术均流入嘉和信息.
根据相关方出具的说明并经核查,嘉美在线股权收购及吸收合并与注销过程中不存在纠纷或潜在纠纷.
(四)两次股权收购的定价依据、评估作价情况及公允性、期间嘉美在线的经营及资产负债情况是否发生重大变化、两次收购价格是否有较大差异1.
嘉和信息收购中信并购基金持有的嘉美在线股权补充法律意见书(一)8-3-85如前所述,根据《关于嘉和美康(北京)科技股份有限公司的投资协议之补充协议》,嘉和信息收购中信并购基金持有的嘉美在线股权的依据为:中信并购基金对嘉美在线的增资款为基数,按照15%的年利率(复利)计算的本息之和,作价5,318.
43万元.
本次收购未进行评估,作价公允.
2.
嘉和信息收购弘云久康持有的嘉美在线股权2019年6月,嘉和信息收购弘云久康持有的嘉美在线45%股权时,由于嘉美在线当时尚未盈利,嘉美在线的研发成果和软件著作权等可以用于嘉和信息产品线或者节省嘉和信息进一步研发的成本,双方结合研发投入、时间价值及研发成果可利用情况等多因素综合考量,采用资产基础法对嘉美在线所有资产和负债进行了估算,协商确定收购价格为5,304.
20万元.
根据北京中勤永励资产评估有限责任公司出具的《北京嘉和美康信息技术有限公司收购股权所涉及的北京嘉美在线科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中勤永励评字[2020]第260793号),截至评估基准日2019年5月31日,嘉美在线股东全部权益评估值为11,790.
56万元.
据此,弘云久康所持有的嘉美在线45%的股权所对应的评估值约为5,305.
75万元.
综上,嘉和信息收购弘云久康持有的嘉美在线45%的股权交易价格具备公允性.
嘉美在线报告期内持续亏损,具体经营状况详见本补充法律意见书第二部分第三章第(一)节的内容.
嘉和信息收购中信并购基金持有的嘉美在线股权实质为偿还本息,收购弘云久康持有的嘉美在线股权采用资产基础法对嘉美在线所有资产和负债进行了估算并进行了评估,由于股权性质不同,定价方法不同,两次收购价格存在一定差异.
(五)2017年收购交易完成后,嘉美在线的股权结构、少数股东的情况、弘云久康4000万元增资嘉美在线并在短期内溢价转让相应股权的原因及合理性,是否涉及变相向关联股东输送利益2017年收购及增资交易完成后,嘉美在线的股权结构如下:补充法律意见书(一)8-3-86序号股东出资额(万元)出资比例(%)1嘉和信息4,480552弘云久康3,665.
454545合计——8,145.
4545100收购及增资交易完成后,嘉美在线少数股东为弘云久康,弘云久康的基本情况如下:名称弘云久康数据技术(北京)有限公司统一社会信用代码911101053443344266成立时间2015年4月14日注册资本100万元注册地址及主要生产经营地址北京市朝阳区望京东园四区7号楼16层1601,1602,1606室法定代表人杨策股权结构北京久康宝科技有限公司持股100%主营业务及其与发行人的关系主营业务为:互联网信息服务,技术推广服务;企业管理咨询;市场调查;经济贸易咨询;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备.
(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动).
弘云久康直接持有发行人14.
55%的股份营业期限2015年4月14日至2035年4月13日嘉和信息收购弘云久康持有的嘉美在线股权价格公允,详见本章第(四)节的内容,不涉及变相向关联股东输送利益.
(六)收购嘉美在线的收购交易与中信并购基金、弘云久康增资入股发行人是否属于一揽子交易、发行人相关股东的增资入股协议是否存在特殊条款或其他利益安排1.
收购嘉美在线的收购交易与中信并购基金、弘云久康增资入股发行人是否属于一揽子交易弘云久康增资入股发行人与弘云久康入股嘉美在线、嘉和信息收购中信并购基金持有的嘉美在线股权属于一揽子交易,具体如下:补充法律意见书(一)8-3-872017年5月19日,弘云久康对嘉和美康进行增资,增资金额为291,176,470.
59元,认购嘉和美康增发的股份15,045,882股,嘉和美康总股本增加至100,305,882股;各方特别约定,本次增资款项中不超过5,300万元应当被用于购买中信并购基金持有的嘉美在线89.
29%的股权.
同时,各方在《增资协议》中约定,发行人已就收购中信并购基金所持有的嘉美在线89.
29%的股权事宜签署转让协议等交易文件、弘云久康已就以4,000万元认缴嘉美在线新增注册资本并取得45%的股权事宜签署增资协议等交易文件系弘云久康向发行人缴纳增资价款的前提条件之一.
同日,嘉美在线召开股东会并通过决议,同意中信并购基金将其持有的4,000万元出资转让给嘉和信息,同意弘云久康向公司增资4,000万元,其中36,654,545元计入注册资本,其余计入资本公积,持股比例为45%.
同日,嘉和信息与中信并购基金签署《关于北京嘉美在线科技有限公司之股权转让协议》,约定中信并购基金将其持有的嘉美在线4,000万元出资转让给嘉和信息,转让对价按照中信并购基金对嘉美在线的出资额4,000万元加上年化15%利率确定.
2.
发行人相关股东的增资入股协议是否存在特殊条款或其他利益安排经核查,中信并购基金对发行人进行增资时,各方于2015年1月5日签署的《关于嘉和美康(北京)科技股份有限公司的投资协议》中存在对赌条款,上述条款目前已终止,详见本补充法律意见书第二部分第一章第(四)节的内容.

中信并购基金对嘉美在线的投资为明股实债,各方签署的投资协议中存在回购约定,上述约定目前已执行完毕,详见本补充法律意见书第二部分第三章第(二)节的内容.
除上述外,发行人相关股东的增资入股协议不存在特殊条款或其他利益安排.
十二、《问询函》问题13.
113.
1根据申报材料,熙牛医疗系发行人股东弘云久康的控股子公司,为发行人的关联方.
2019年发行人向熙牛医疗提供云电子病历系统相关的研发服务,补充法律意见书(一)8-3-88关联交易金额为997.
63万元,相应的研发成本为928.
49万元,毛利率为6.
89%.
由于熙牛医疗结算时对部分研发费用扣减,导致该项目毛利率较低.
公司与熙牛医疗的合作,并不是一个简单的软件开发项目合作,还有后期销售分成,所以在研发期阶段验收后毛利较低;综合考虑后期销售分成,定价是双方协商的结果,定价公允,不存在向关联方输送利益的情况.
请发行人说明:(1)关联交易的背景及必要性、关联销售相关的收入确认过程,后期分成的销售模式、是否为行业惯例、后期销售分成的具体约定条款,结合销售模式进一步说明关联交易的价格公允性,是否存在向关联方输送利益的情形;(2)进一步解释"熙牛医疗结算时对部分研发费用扣减,导致该项目毛利率较低"是否合理;(3)熙牛医疗的主要业务范围、是否与发行人从事类似业务、是否持续向发行人采购技术服务,熙牛医疗与发行人是否构成竞争关系.
请保荐机构、发行人律师就关联交易及熙牛医疗的基本情况核查并发表明确意见.
请申报会计师就熙牛医疗的相关业务模式、关联交易价格公允性核查并发表明确意见.
核查过程:就上述问题,本所律师履行了包括但不限于以下查验程序:(1)取得了发行人与熙牛医疗发生交易的交易协议、销售发票;(2)取得了发行人关于合作情况的说明;(3)对熙牛医疗基本情况进行了网络核查.
核查内容及结果:(一)关联交易的背景及必要性、关联销售相关的收入确认过程,后期分成的销售模式、是否为行业惯例、后期销售分成的具体约定条款,结合销售模式进一步说明关联交易的价格公允性,是否存在向关联方输送利益的情形1.
关联交易的背景及必要性、关联销售相关的收入确认过程熙牛医疗主要产品为云HIS医院信息系统,其中,电子病历是云HIS医院信息系统的重要组成部分,嘉和信息是国内电子病历的领军企业之一,双方存在补充法律意见书(一)8-3-89商业合作基础.
由于双方存在关联关系,基于互相信任关系,熙牛医疗选择和嘉和信息合作,委托嘉和信息开展云电子病历系统相关的研发服务.
因此,关联交易具备合理性和必要性.
根据熙牛医疗与嘉和信息签署的《电子病历功能模块开发及应用合作协议》,双方合作的"浙一项目"(包含城站、之江、庆春、余杭院区)终验前的阶段,均定义为产品研发阶段.
在产品研发阶段内,熙牛医疗承接的所有项目,嘉和信息均在电子病历功能模块开发过程中实际发生的费用(全部人力成本+项目差旅费用)基础上,增加30%的收益,作为嘉和信息回收成本的基准(以下简称"基础投入").
双方约定于2019年12月对2019年11月30日之前研发阶段的基础投入进行核算及审计,并确定付款时间.
2019年11月30日之后再发生的费用,嘉和信息需按照所有项目每两周一个迭代周期根据实际产出情况(而非参与人数)向熙牛医疗进行费用的合理性确认.
嘉和信息于2018年3月开始上述电子病历功能模块开发.
根据上述约定,嘉和信息自2018年3月起与上述电子病历功能模块开发相关的费用均计入存货.
2019年12月31日,熙牛医疗出具《熙牛项目工作量确认及费用金额确认单》,根据该确认单,双方确认截止2019年11月30日,嘉和信息实际发生的研发费用金额如下:研发项目阶段费用合计(元)第一阶段(2018.
3.
1-2018.
5.
31)364,676.
50第二阶段(2018.
6.
1-2018.
12.
31)2,742,224.
30第三阶段(2019.
1.
1-2019.
2.
28)1,576,526.
39第四阶段(2019.
3.
1-2019.
11.
30)4,601,498.
70合计9,284,925.
89双方经协商同意:第四阶段费用减按75%计,截至2019年11月30日的结算金额为折扣后总研发费用基础上加30%溢价,费用金额为10,574,916元.
根据《电子病历功能模块开发及应用合作协议》《熙牛项目工作量确认及费用金额确认单》,嘉和信息于2019年12月31日将截至2019年11月30日的存货9,309,777.
74元结转成本(略高于双方确认的研发成本),同时确认收入10,574,916元(含税)(不含税收入金额为997.
63万元).
补充法律意见书(一)8-3-902.
后期分成的销售模式、是否为行业惯例、后期销售分成的具体约定条款无法从公开渠道查询到其他医疗信息化企业采用过相同销售模式.
发行人既往曾经签署过类似的合同,例如:2018年发行人曾与阿鲁科尔沁旗中医医院签订医院信息化管理软件、硬件及分级诊疗平台技术改造项目合同,支付方式分为两个阶段,第一阶段医院仅支付项目启动技术服务费及电子病历、临床路径的技术服务费;第二阶段是之后五年里,每年按照比例分配医院的当期收入.
双方已就后期销售分成签署《备忘录》(为《电子病历功能模块开发及应用合作协议的组成部分》,与原协议同等效力).
《备忘录》就后期销售分成约定如下:"1、分配基准a)以电子病历模块销售的除税后合同净额为分配基准.
前述合同净额应是扣减外采、相关接口技术服务费等费用后的成交价格.
b)双方定期协商确定电子病历模块的报价清单,如拟签约销售的实际成交价格低于报价,则该项合同签约前应取得甲(熙牛医疗)乙(嘉和信息)双方的确认.
2、收益分配方案收益分配依据双方在后续电子病历模块销售及交付过程中承担的职责确定.

具体包括:a)销售工作,由甲方承担,利益分成占比为20%;b)需求分析及方案设计,由乙方承担,利益分成占比为20%;b)项目管理工作,由甲方承担,利益分成占比为10%;d)定制化开发或补充开发,由乙方承担,利益分成占比为25%;e)实施及交付,由乙方承担,利益分成占比为25%.
如d)、e)涉及双方联合投入的,则在项目需求调研后,双方协商确认d)和e)的具体分工及收益分配比例.
"补充法律意见书(一)8-3-913.
结合销售模式进一步说明关联交易的价格公允性,是否存在向关联方输送利益的情形根据发行人确认和对熙牛医疗的访谈,研发阶段费用为按照电子病历功能模块开发过程中实际发生的费用(全部人力成本+项目差旅费用)基础上,增加30%的收益,是双方协商一致的价格.
熙牛医疗也委托其他公司进行类似研发,定价方式类似,溢价会根据行业地位、具体业务等因素略有不同,对于没有销售分成业务的委托研发,溢价20%到30%都有,不会对嘉和信息定价过高或者过低,价格公允.
由于熙牛医疗与嘉和信息并不是一个简单的软件开发项目合作,还有后期销售分成,所以在结算时双方协商同意对部分研发费用进行了扣减,不存在向熙牛医疗输送利益的情形.
此外,发行人在2019年下半年,利用和熙牛医疗合作的开发经验,已经逐步开发了一套新的基于其他云部署的云EMR系统,目前已经基本完成,商业化可能性较高.
综上所述,发行人与熙牛医疗的关联交易价格公允,不存在向熙牛医疗输送利益的情形.
(二)进一步解释"熙牛医疗结算时对部分研发费用扣减,导致该项目毛利率较低"是否合理根据发行人说明并经核查,若熙牛医疗未对第四阶段研发费用减按75%计算,那么发行人就该项目在研发阶段确认收入1,207.
04万元(含税),不含税金额为1,138.
72万元,对应毛利率为18.
24%.
因此,熙牛医疗结算时对部分研发费用扣减,导致该项目毛利率较低.
由于熙牛医疗与嘉和信息并不是一个简单的软件开发项目合作,还有后期销售分成,所以在结算时双方协商同意对部分研发费用进行了扣减,不存在向熙牛医疗输送利益的情形.
综上,"熙牛医疗结算时对部分研发费用扣减,导致该项目毛利率较低"具备合理性.
(三)熙牛医疗的主要业务范围、是否与发行人从事类似业务、是否持续补充法律意见书(一)8-3-92向发行人采购技术服务,熙牛医疗与发行人是否构成竞争关系熙牛医疗的主要业务范围是向客户提供基于阿里云的HIS产品及服务,熙牛云HIS产品里包含了发行人提供的云电子病历模块,两者业务存在部分重合.
熙牛医疗面对的客户群体主要是基层医疗机构,或是县域医共体.
在面对基层医疗机构时,与发行人存在一定的竞争关系.
熙牛医疗如果不选择与发行人合作,则需要自行开发基于阿里云的电子病历功能模块或重新委托其他电子病历厂商进行开发.
由于电子病历功能模块开发时间较长,且发行人为国内电子病历功能模块的领军企业之一,技术水平较高,双方之前合作关系良好,发行人预计熙牛医疗可能持续向发行人采购技术服务.

十三、《问询函》问题21根据招股说明书披露,截至2020年3月31日,发行人单体报表、合并报表未分配利润分别为-4,969.
68万元、-29,792.
24万元,存在累计未弥补亏损.
报告期内发行人归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-5,822.
70万元、-6,721.
71万元、-82.
74万元和-3,662.
35万元.
请发行人:说明发行人从有限责任公司整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损,如存在,请发行人按照《上海证券交易所科创板股票上市审核问答》第13问的要求进行补充披露.
请发行人按照《上海证券交易所科创板股票上市审核问答》第2问的要求专设小节补充披露发行人尚未盈利的原因分析、影响分析、趋势分析、风险因素、投资者保护措施及承诺.
请中介机构按照问答要求进行核查并发表核查意见.
请发行人将尚未盈利的相关风险因素在"风险因素"的第一项进行逐条详细披露,并于"重大事项提示"中进一步逐条分析.
核查过程:补充法律意见书(一)8-3-93就上述问题,本所律师履行了包括但不限于以下查验程序:(1)审阅了更新后的《招股说明书》(申报稿);(2)对发行人财务负责人进行了访谈.
核查内容及结果:(一)说明发行人从有限责任公司整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损,如存在,请发行人按照《上海证券交易所科创板股票上市审核问答》第13问的要求进行补充披露经核查,发行人已按照《上海证券交易所科创板股票上市审核问答》第13问的要求对发行人从有限责任公司整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损进行补充披露.
(二)按照《上海证券交易所科创板股票上市审核问答》第2问的要求专设小节补充披露发行人尚未盈利的原因分析、影响分析、趋势分析、风险因素、投资者保护措施及承诺经核查,发行人已按照《上海证券交易所科创板股票上市审核问答》第2问的要求专设小节对发行人尚未盈利的原因分析、影响分析、趋势分析、风险因素、投资者保护措施及承诺进行补充披露.
十四、《问询函》问题24.
5请发行人及中介机构全面核查招股说明书和其他申报文件中涉及的企业简称及释义是否保持一致,保证所有申报材料相关表述的准确性.
核查过程:就上述问题,本所律师对《法律意见书》《律师工作报告》简称与释义部分与《招股说明书(申报稿)》进行了交叉核对.
核查内容及结果:《法律意见书》《律师工作报告》简称与释义部分中涉及的企业简称已调整为与《招股说明书(申报稿)》保持一致,《法律意见书》《律师工作报告》正文中涉及企业简称之处同步做了相应调整,调整处以"楷体加粗"字体显示.
同时补充法律意见书(一)8-3-94根据审核要求,本所律师对截至本补充法律意见书出具之日原《法律意见书》《律师工作报告》中变动的内容进行了更新,更新处以"楷体加粗"字体显示.