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关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见1目录目录.
1释义.
2一、本次交易的整体方案.
9二、本次交易各方的主体资格.
16三、本次交易的批准与授权.
36四、本次交易标的资产情况.
37五、本次交易涉及的债权债务的处理.
84六、本次交易的相关合同和协议.
84七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争.
84八、关于本次交易的披露和报告义务.
87九、本次交易的实质条件.
87十、参与本次交易的证券服务机构的资格.
92十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况.
93十二、结论性意见.
94一:国政通及其子公司、分公司的租赁物业.
96二:国政通拥有的专利权.
98三:国政通拥有的商标权.
100四:国政通及其子公司拥有的著作权.
102一、软件著作权.
102二、作品著作权.
104五:国政通拥有的域名.
105六:国政通及其子公司正在履行中的主要业务合同.
107北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见2释义在本法律意见中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称:华铭智能/发行人/上市公司/公司指上海华铭智能终端设备股份有限公司,股票代码300462国政通/标的公司指国政通科技股份有限公司,国政通90%股权过户至华铭智能之前,国政通的公司形式将由股份有限公司变更为有限责任公司国政通网络/国政通有限指北京国政通网络科技有限公司/北京国政通科技有限公司,系国政通前身上海信维指上海信维信息网络技术有限公司,曾为国政通有限股东联源智信指北京联源智信征信服务有限公司(曾用名北京联源智信咨询服务有限公司),系国政通全资子公司安迪泰指上海安迪泰信息技术有限公司,系国政通全资子公司国政融通指国政融通信息技术有限公司,系国政通全资子公司国政云通指国政云通智能科技有限公司,系国政通全资子公司奥斯盾指陕西奥斯盾电子科技有限公司,系国政云通控股子公司沈阳分公司指国政通科技股份有限公司沈阳分公司广州分公司指国政通科技股份有限公司广州分公司北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见3济南分公司指国政通科技股份有限公司济南分公司西安分公司指国政通科技股份有限公司西安分公司重庆分公司指国政通科技股份有限公司重庆分公司宁波分公司指国政通科技股份有限公司宁波分公司安迪富指安迪富(北京)科技有限公司,系国政通历史上搭建VIE协议控制主体,为ID5香港境内设立的全资子公司ID5香港指id5IncorporatedLimited,系国政通历史上搭建VIE协议控制架构时设立在香港的持股平台ID5开曼指id5Incorporated(Cayman)Ltd.
,系国政通历史上搭建VIE协议控制架构时设立在开曼群岛的持股平台,为ID5香港的股东ID5维尔京指id5Incorporated,系国政通历史上搭建VIE协议控制架构时设立在英属维尔京群岛的持股平台,为ID5开曼的股东陈放及其一致行动人指陈放与国政通的其他有关股东杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松及湖州赛创天津软银指天津软银博欣股权投资基金合伙企业(有限合伙)宁波软银指宁波软银稳定成长投资合伙企业(有限合伙)湖州赛创指湖州赛创投资管理合伙企业(有限合伙)北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见4国泰君安格隆指国泰君安格隆并购股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)国泰君安建发指厦门国泰君安建发股权投资合伙企业(有限合伙)宝德昌指深圳市宝德昌投资有限公司长江经济带指长江经济带(湖北)产业并购基金合伙企业(有限合伙)湖北长江资本指湖北长江资本股权投资一期基金(有限合伙)湖北军融指湖北军融高技术服务创业投资基金中心(有限合伙)杭州宽华指杭州宽华优享投资合伙企业(有限合伙)创世一期/新岳一期指宁波创世一期股权投资基金合伙企业(有限合伙),曾用名"宁波新岳一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)"创世盈创/新岳盈创指宁波梅山保税港区创世盈创股权投资合伙企业(有限合伙),曾用名"宁波梅山保税港区新岳盈创股权投资合伙企业(有限合伙)"宁波凯安指宁波凯安股权投资合伙企业(有限合伙)炎黄新星指北京炎黄新星信息技术有限公司本次交易/本次资产重组/本次重组指华铭智能以发行股份及支付现金相结合的方式购买国政通90%股权;同时,华铭智能向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过55,437.
00万元北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见5本次收购指华铭智能向国政通全体股东发行股份及支付现金购买其所持的国政通90%股权标的资产/交易标的指国政通90%股权本次配套融资/本次募集配套资金指华铭智能在实施本次收购的同时,向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过55,437.
00万元,配套融资金额不超过标的资产交易价格的100%交易对方指标的资产的出售方,即国政通的全体股东《发行股份及支付现金购买资产协议》指《上海华铭智能终端设备股份有限公司与国政通科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》指《上海华铭智能终端设备股份有限公司与国政通科技股份有限公司有关股东之业绩补偿协议》中天国富指中天国富证券有限公司国泰君安指国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问指中天国富与国泰君安的合称本所律师/本所/德恒指北京德恒律师事务所中汇会计师指中汇会计师事务所(特殊普通合伙)中同华评估指北京中同华资产评估有限公司北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见6《重组报告书》指《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》《国政通审计报告》指中汇会计师于2017年9月6日出具的中汇会审[2017]4815号《国政通科技股份有限公司审计报告》《国政通资产评估报告》指中同华评估于2017年9月6日出具的中同华评报字(2017)第795号《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告书》过渡期指自本次交易的审计、评估基准日(不包括基准日当日)起至标的资产交割日(包括交割日当日)止的期间评估基准日指2017年3月31日报告期指2015年度、2016年度、2017年1-3月中国证监会指中国证券监督管理委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部深交所指深圳证券交易所工商局指工商行政管理局《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见7《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板发行管理暂行办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中国指中华人民共和国(为本法律意见之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)元、万元指如无特别说明,指人民币元、人民币万元北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见8北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见德恒01F20170838-1号致:上海华铭智能终端设备股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件(以下简称"法律法规")的相关规定,本所接受发行人委托,作为发行人本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买国政通90%股权并募集配套资金的专项法律顾问,就发行人本次资产重组事宜出具本法律意见.
本所及经办人员依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
为出具本法律意见,本所律师查阅了公司提供的与本次资产重组有关的文件,包括有关记录、资料和证明,并就本次资产重组所涉及的相关事项向发行人、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论,对涉及本次资产重组的有关事实和法律事项进行了核查.
本所律师仅就与发行人本次资产重组有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见.
本所律师在本法律意见中对有北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见9关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义务,但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证.
本法律意见的出具已得到发行人和本次交易对方如下保证:1.
其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明.
2.
其提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符.

本法律意见仅供发行人为本次资产重组之目的使用,不得用作任何其他目的.
本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次资产重组所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任.
本所律师同意发行人在其为本次资产重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见的相关内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
本所律师有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认.
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:一、本次交易的整体方案(一)本次交易整体方案根据发行人第三届董事会第三次会议决议、发行人为本次交易编制的《重组报告书》、发行人与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等相关交易协议,本次交易的整体方案如下:发行人拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买国政通全体股东所持国政通90%股权;发行人在本次收购同时,拟向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金,用于支付本次收购的现金对价及相关费用.
本次收购的实施北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见10不以本次配套融资的实施为前提,如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形,公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价.

(二)发行股份及支付现金购买国政通90%股权方案发行人通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买国政通全体股东所持国政通90%股权,本次收购完成后,国政通成为发行人控股子公司.
1.
交易价格及支付方式根据中同华评估于2017年9月6日出具《国政通资产评估报告》,截至评估基准日2017年3月31日,国政通100%股权评估价值为177,300.
00万元.
《国政通资产评估报告》出具时,国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》,约定国政通基于商业需求,使用上海数据交易中心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务,获取平台数据供应方许可提供的各类数据及数据衍生品.
前述合作协议能为国政通带来新的信息核验服务业务,《国政通资产评估报告》未考虑前述业务对评估值的影响.
考虑到国政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩,上市公司看好国政通前述新增业务的发展.
另外,国政通将于评估基准日后实施向国政通全体股东派发7,300.
00万元现金分红事宜.
因此,本次交易国政通100%股权作价185,000.
00万元.
经协商,各方一致同意国政通90%股权的交易价格确定为166,500.
00万元.
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付国政通90%股权的全部收购价款共计166,500.
00万元,其中股份对价金额占全部收购价款的68.
87%,即114,663.
00万元,折合股票36,516,868股;现金对价金额占全部收购价款的31.
13%,即51,837.
00万元.
国政通全体股东就转让国政通90%股权的交易行为,各自可获得华铭智能所支付对价的金额、对价股份及对价现金具体如下:序号姓名或名称出售的国政通的股权比例本次交易获得的对价总额(元)通过本次交易获得的对价获得现金对价(元)获得股份对价(元)获得股份数量(股)1陈放11.
96%221,260,000.
009,159,728.
54212,100,271.
466,754,785北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见11序号姓名或名称出售的国政通的股权比例本次交易获得的对价总额(元)通过本次交易获得的对价获得现金对价(元)获得股份对价(元)获得股份数量(股)2杨宝升7.
72%142,820,000.
005,912,466.
92136,907,533.
084,360,1123黄海珈2.
94%54,390,000.
002,251,638.
9552,138,361.
051,660,4574白文举4.
02%74,370,000.
003,078,771.
6371,291,228.
372,270,4215李桂琴1.
61%29,785,000.
001,233,040.
3828,551,959.
62909,2986付春0.
77%14,245,000.
00589,714.
9613,655,285.
04434,8817夏之民0.
22%4,070,000.
00168,489.
993,901,510.
01124,2518李杨松0.
23%4,255,000.
00176,148.
634,078,851.
37129,8999天津软银7.
61%140,781,445.
04140,781,445.
04--10宁波软银7.
26%134,310,000.
00-134,310,000.
004,277,38811宁波凯安8.
41%155,588,554.
96155,588,554.
96--12创世一期3.
03%56,055,000.
00-56,055,000.
001,785,19113创世盈创1.
77%32,745,000.
00-32,745,000.
001,042,83414长江经济带5.
85%108,225,000.
00-108,225,000.
003,446,65615湖北军融1.
68%31,080,000.
00-31,080,000.
00989,80816杭州宽华1.
68%31,080,000.
00-31,080,000.
00989,80817国泰君安格隆2.
75%50,875,000.
00-50,875,000.
001,620,22218国泰君安建发2.
75%50,875,000.
00-50,875,000.
001,620,22219宝德昌11.
98%221,630,000.
00199,430,000.
0022,200,000.
00707,00620湖州赛创4.
32%79,920,000.
00-79,920,000.
002,545,22221湖北长江资本1.
44%26,640,000.
00-26,640,000.
00848,407合计90%1,665,000,000.
00518,370,000.
001,146,630,000.
0036,516,8682.
新增股份的种类和面值发行人本次新增股份为人民币普通股A股,每股面值1.
00元.
3.
发行价格本次新增股份的市场参考价为公司第三届董事会第三次会议决议公告日前60个交易日的上市公司股票均价,即34.
96元/股.
经各方友好协商,发行价格北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见12为31.
47元/股,不低于市场参考价的90%.
2017年5月22日,公司召开2016年度股东大会,审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》,决议以公司2016年底股本总额137,760,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.
70元(含税),同时本年度不进行资本公积金转增股本.
该次利润分配方案于2017年6月8日实施完毕.
因此,公司本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为31.
40元/股.
在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整.
4.
发行数量根据本次交易方案,发行人为本次收购之目的向国政通全体股东发行的股份总数为36,516,868股.
5.
认购股份的锁定期发行对象中陈放及其一致行动人通过本次收购获得的华铭智能新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满且其已实现2017年度、2017年度和2018年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后,可转让的股份数不超过其于本次发行获得的全部股份的10%;通过本次收购获得的华铭智能新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满且其已实现2017年度、2017年度和2018年度、2017年度、2018年度和2019年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后,可转让其剩余的于本次发行获得的全部股份.
发行对象中除陈放及其一致行动人外的其他交易对方通过本次收购获得的华铭智能新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让.
股份锁定期限内,上述交易对方通过本次收购获得的华铭智能新增股份因华铭智能发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦遵守上述股份锁定安排.
6.
本次交易前发行人滚存未分配利润的处置北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见13本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同享有.
7.
过渡期损益安排标的公司在过渡期所产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产,由发行人享有;标的公司在过渡期所产生的亏损,或因除国政通实施的7,300万元现金分红外其他原因而减少的净资产,由交易对方向国政通以现金方式补足相应金额.

如国政通全体股东根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定需向标的公司以现金方式补足相应金额的,国政通全体股东应在接到上市公司关于前述补偿的书面通知后的五个工作日内向上市公司补足相应金额,国政通全体股东内部按照各自所出售的国政通股权在标的股权中的占比承担前述补偿责任.

8.
业绩承诺安排根据《国政通资产评估报告》及公司与国政通股东陈放及其一致行动人签署的《业绩补偿协议》的约定,陈放及其一致行动人承诺,国政通2017年度的净利润("净利润"特指国政通相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润,下同)不低于人民币8,545万元,2017年度和2018年度净利润累积不低于人民币21,045万元,2017年度、2018年度和2019年度净利润累积不低于人民币36,670万元,并同意就国政通实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿,具体补偿安排以《业绩补偿协议》的约定为准.
9.
超额利润奖励如果国政通2017年度至2019年度累积实现的净利润超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数总和,华铭智能应当将国政通2017年度至2019年度累积实现的净利润总和超过承诺净利润数总和部分的50%(上限为本次标的资产交易价格总额的20%)作为奖金奖励给届时仍于国政通或上市公司任职的包括但不限于国政通核心管理团队成员在内的相关主体,华铭智能应当于国政通2019年度专项审计/审核结果出具后按照陈放及其一致行动人拟定的奖励方案进行奖励(相关税费由上市公司代扣代缴,上市公司对奖励方案有权提出合理建议).
(三)本次配套融资方案北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见14公司在本次收购同时,拟向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金,用于支付本次收购的现金对价及相关费用.
本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提,如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形,公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价.
本次配套融资的具体方案如下:1.
发行方式向不超过5名特定对象非公开发行.
2.
发行股票种类和面值发行人本次新增股份为人民币普通股A股,每股面值1.
00元.
3.
发行对象和认购方式本次配套融资向不超过5名的特定投资者定向发行.
特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等,特定投资者以现金方式认购本次发行的股份.
4.
发行价格根据《创业板发行管理暂行办法》等相关规定,公司本次配套融资的股份发行价格将按照以下方式进行询价:(1)不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价;(2)低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十,或者低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十.
本次配套融资的最终发行价格在本次重大资产重组获得中国证监会核准后,按照相关法律法规的规定,根据发行对象的申购报价情况,由上市公司董事会根据上市公司股东大会的授权与本次重大资产重组的独立财务顾问协商确定.

在本次配套融资的发行期首日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整.
北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见155.
配套募集资金金额本次募集配套资金总额不超过本次收购总金额的100%,根据标的资产的交易价格及相关费用,确定本次募集配套资金不超过55,437.
00万元.
6.
发行数量本次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定,需中国证监会核准.
在核准范围内,最终发行数量将根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定.

受制于相关规则,最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定:(1)根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数,(2)发行前总股本的20%的股份数,即2,755.
2万股.
在定价基准日至发行日期间,如华铭智能实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整,发行数量随之作出调整.
7.
募集配套资金用途本次发行股份募集的配套资金将用于支付本次收购的现金对价及相关费用.

8.
锁定期安排根据《创业板发行管理暂行办法》等相关规定,本次募集配套资金的发行对象认购的上市公司新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易.

股份锁定期限内,发行对象参与本次配套融资所认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排.
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金所发行的新增股份的锁定期另有其他要求,本次募集配套资金的相关各方将根据中国证监会等监管机构的监管意见对新增股份的锁定期进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议.
9.
本次配套融资前公司滚存未分配利润的处置北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见16本次配套融资前公司滚存未分配利润将由本次配套融资后公司的新老股东共同享有.
(四)10%剩余股权安排对于未纳入本次收购范围的天津软银和宁波凯安合计持有的国政通10%股权(其中天津软银持有国政通剩余股权比例为4.
75%,宁波凯安持有国政通剩余股权比例为5.
25%),天津软银和宁波凯安有权在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起12个月内将国政通10%剩余股权出售给第三方或在本次交易取得中国证监会核准批文后12个月内(前提条件为国政通90%股权已经过户至上市公司名下)要求上市公司以现金收购国政通10%剩余股权并向其支付完毕全部股权转让价款.
上市公司收购国政通10%剩余股权的价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确定,即上市公司收购国政通10%剩余股权的价格合计为18,500.
00万元(其中向天津软银支付8,787.
5万元,向宁波凯安支付9,712.
5万元).
(五)本次交易不构成借壳上市根据华铭智能的公开披露信息与《重组报告书》,本次交易前,张亮为公司的控股股东和实际控制人,截至2017年6月30日,持股比例为38.
76%;本次交易后,在不考虑募集配套资金的情况下,张亮的持股比例变更为30.
64%,仍为发行人的控股股东和实际控制人.
因此,本次交易前后张亮的实际控制人地位未发生变化,本次交易不会导致华铭智能控制权发生变化,不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市.
综上,本所律师认为,发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市.
二、本次交易各方的主体资格(一)华铭智能1.
华铭智能的基本情况根据华铭智能提供的上海市工商局核发的《营业执照》、公司工商档案等公北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见17司资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统信息,发行人目前基本情况如下:名称上海华铭智能终端设备股份有限公司统一社会信用代码9131000072938976XM住所上海市松江区茸北工业区施惠路北侧法定代表人张亮注册资本13,776万元成立日期2001年8月9日公司类型股份有限公司(上市、自然人投资或控股)经营范围轨道交通自动售检票设备生产,轨道交通自动售检票设备零部件及相关配套设备销售,快速公交站台智能安全门、轨道交通站台屏蔽门的销售安装,软件开发,自动寄存柜、计算机及智能系统技术服务、技术咨询、技术转让,从事货物及技术进出口业务,机电安装建设工程施工、建筑智能化建设工程设计及施工,从事智能设备科技、电子科技、通信科技、计算机信息科技、机电科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】登记状态存续(在营、开业、在册)2.
华铭智能的主要历史沿革(1)2001年8月,设立公司的前身上海华铭智能终端设备有限公司(以下简称"华铭有限"),系由张金春等8名自然人以现金出资方式出资2,000万元设立.
2001年8月8日,上海申信会计师事务所有限公司出具申信验(2001)1572号《验资报告》,确认华铭有限2,000万元的注册资本已经全部缴足.
2001年8月9日,华铭有限取得上海市工商局松江分局核发的注册号为3102272045513的《营业执照》.
(2)2011年8月,改制为股份有限公司北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见182011年6月18日,华铭有限召开2011年第四次股东会,会议决议以2011年5月31日为基准日,将华铭有限整体变更为股份有限公司.
2011年7月3日,华铭有限召开2011年第五次股东会,会议决议以公司截至2011年5月31日经审计确认的账面净资产94,344,130.
85元为基础,按2.
6955:1的比例进行折股,折股后超过注册资本的部分计入资本公积.
2011年8月17日,华铭有限取得上海市工商局核发的注册号为310117002283960的《企业法人营业执照》,股份公司总股本为3,500万股.
(3)2015年5月,首次公开发行股票并上市2015年5月8日,经中国证券监督管理委员会《关于核准上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]825号)核准,华铭智能向社会公众公开发行人民币普通股1,722万股,总股本增加至6,888万股.
2015年5月27日,华铭智能的社会公众股1,722万股在深交所上市交易.
(4)最近一次股本变化2015年9月11日,华铭智能2015年第二次临时股东大会审议通过《关于2015年半年度资本公积转增股本方案的议案》,同意以截至2015年6月30日总股本6,888万股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增10股.
2015年9月23日,华铭智能2015年半年度资本公积金转增股本实施完毕,华铭智能总股本增加至13,776万股.
3.
华铭智能控股股东和实际控制人截至本法律意见出具之日,张亮直接持有华铭智能53,390,400股股份,占华铭智能总股本的38.
76%,为华铭智能控股股东和实际控制人.
综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,华铭智能是依法成立并有效存续的股份有限公司,不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形,具备本次交易的主体资格.
(二)国政通全体股东1.
天津软银北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见19根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2012年6月13日核发的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,天津软银的基本情况如下:名称天津软银博欣股权投资基金合伙企业(有限合伙)类型有限合伙企业统一社会信用代码911201165693373451主要经营场所天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-123执行事务合伙人陈琪航经营范围从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务.

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2011年3月18日合伙期限2011年3月18日至2021年3月17日登记状态存续(在营、开业、在册)根据天津软银现行有效的合伙协议,天津软银的合伙人及其出资比例情况如下:序号名称/姓名合伙人类型认缴出资额(万元)出资比例(%)1陈琪航普通合伙人1003.
332上海信维信息网络技术有限公司有限合伙人2,90096.
67合计3,000100.
00根据天津软银出具的说明并经核查,天津软银的出资额均来源于合伙人的合法自有或自筹资金,天津软银设立过程不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形,亦不存在通过聘请私募投资基金管理人管理其投资经营事务的情形,天津软银不属于私募投资基金.
北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见202.
宁波软银根据宁波市北仑区市场监督管理局于2015年12月10日核发的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,宁波软银的基本情况如下:名称宁波软银稳定成长投资合伙企业(有限合伙)类型有限合伙企业统一社会信用代码91330206340575396K主要经营场所北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1225室执行事务合伙人上海欣博杰益股权投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:ChaunceyShey)经营范围实业投资;投资管理;投资咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2015年9月22日合伙期限2015年9月22日至2023年9月21日登记状态存续(在营、开业、在册)根据宁波软银的合伙协议,宁波软银的合伙人及其出资比例情况如下:序号名称/姓名合伙人类型认缴出资额(万元)出资比例(%)1上海欣博杰益股权投资管理合伙企业(有限合伙)普通合伙人2,0001.
162软银稳健投资有限公司有限合伙人1000.
063中国太平洋人寿保险股份有限公司有限合伙人50,00029.
054新华人寿保险股份有限公司有限合伙人50,00029.
05北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见215宁波港城投资有限公司有限合伙人20,00011.
626宁波博尚投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人50,00029.
05合计172,100100.
00根据宁波软银提供的资料并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站查询,宁波软银的管理人上海欣博杰益股权投资管理合伙企业(有限合伙)已办理了私募投资基金管理人登记手续,登记编号为P1022250,登记时间为2015年9月2日;宁波软银已办理完毕私募投资基金备案手续,并已取得《私募投资基金备案证明》,备案编码为S84608,备案时间为2016年6月28日.
3.
宁波凯安根据宁波市北仑区市场监督管理局于2016年5月3日核发的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,宁波凯安的基本情况如下:名称宁波凯安股权投资合伙企业(有限合伙)类型有限合伙企业统一社会信用代码91330206340552469A主要经营场所北仑区梅山大道商务中心六号办公楼324室执行事务合伙人凯鹏华盈(天津)股权投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:孙岚)经营范围股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询.
(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2015年7月24日合伙期限2015年7月24日至2025年7月23日登记状态存续(在营、开业、在册)北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见22根据宁波凯安的合伙协议,宁波凯安的合伙人及其出资比例情况如下:序号名称/姓名合伙人类型认缴出资额(万元)出资比例(%)1凯鹏华盈(天津)股权投资管理合伙企业(有限合伙)普通合伙人1003.
332才超有限合伙人2,90096.
67合计3,000100.
00根据宁波凯安提供的资料并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站查询,宁波凯安的管理人凯鹏华盈(天津)股权投资管理合伙企业(有限合伙)已办理了私募投资基金管理人登记手续,登记编号为P1000935,登记时间为2014年4月22日;宁波凯安已办理完毕私募投资基金备案手续,并已取得《私募投资基金备案证明》,备案编码为SK2788,备案时间为2016年6月14日.
4.
湖北军融根据鄂州市工商局于2017年7月11日核发的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,湖北军融的基本情况如下:名称湖北军融高技术服务创业投资基金中心(有限合伙)类型有限合伙企业统一社会信用代码91420700331908312J主要经营场所鄂州市滨湖南路东段62号执行事务合伙人湖北长江产业(股权)投资基金管理有限公司(委派人:赵剑华)经营范围从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见23成立日期2015年6月24日合伙期限2015年6月24日至2024年6月23日登记状态存续(在营、开业、在册)根据湖北军融的合伙协议,湖北军融的合伙人及其出资比例情况如下:序号名称/姓名合伙人类型认缴出资额(万元)出资比例(%)1湖北长江产业(股权)投资基金管理有限公司普通合伙人2501.
002国投高科技投资有限公司有限合伙人5,00020.
003湖北省高新技术发展促进中心(湖北省创业投资引导基金管理中心)有限合伙人5,00020.
004凯信联合资本管理(武汉)有限公司有限合伙人5,75023.
005鄂州市昌达资产经营有限公司有限合伙人3,00012.
006北京首发投资控股有限公司有限合伙人5,00020.
007武汉工科源投资管理有限公司有限合伙人1,0004.
00合计25,000100.
00根据湖北军融提供的资料并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站查询,湖北军融的管理人湖北长江产业(股权)投资基金管理有限公司已办理了私募投资基金管理人登记手续,登记编号为P1001589,登记时间为2014年4月29日;湖北军融已办理完毕私募投资基金备案手续,并已取得《私募投资基金备案证明》,备案编码为S69574,备案时间为2015年9月24日.
北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见245.
湖北长江资本根据武汉市工商局于2017年7月6核发的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,湖北长江资本的基本情况如下:名称湖北长江资本股权投资一期基金(有限合伙)类型有限合伙企业统一社会信用代码91420100581820276L主要经营场所武汉市东湖开发区高新大道999-2号执行事务合伙人湖北长江资本(股权)投资基金管理有限公司(委派代表:赵剑华)经营范围从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务;不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金).
(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)成立日期2011年9月9日合伙期限2011年9月9日至长期登记状态存续(在营、开业、在册)根据湖北长江资本的合伙协议,湖北长江资本的合伙人及其出资比例情况如下:序号名称/姓名合伙人类型认缴出资额(万元)出资比例(%)1湖北长江资本(股权)投资基金管理有限公司普通合伙人100.
242陈杰有限合伙人4,09099.
76合计4,100100.
00北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见25根据湖北长江资本提供的资料并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站查询,湖北长江资本的管理人湖北长江资本(股权)投资基金管理有限公司已办理了私募投资基金管理人登记手续,登记编号为P1001929,登记时间为2014年5月4日;湖北长江资本已办理完毕私募投资基金备案手续,并已取得《私募投资基金备案证明》,备案编码为S29573,备案时间为2015年8月7日.
6.
长江经济带根据武汉市工商局于2017年4月17日核发的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,长江经济带的基本情况如下:名称长江经济带(湖北)产业并购基金合伙企业(有限合伙)类型有限合伙企业统一社会信用代码91420100303660970Q主要经营场所武汉市东湖新技术开发区高新大道999号执行事务合伙人湖北长江资本(股权)投资基金管理有限公司(委派人:赵剑华)经营范围从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务;不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金).
(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)成立日期2014年10月29日合伙期限2014年10月29日至长期登记状态存续(在营、开业、在册)根据长江经济带的合伙协议,长江经济带的合伙人及其出资比例情况如下:序号名称/姓名合伙人类型认缴出资额(万元)出资比例(%)北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见261湖北长江资本(股权)投资基金管理有限公司普通合伙人1,0001.
92湖北省长江产业投资集团有限公司有限合伙人20,00038.
53袁谦有限合伙人3,5006.
74江苏沙钢集团有限公司有限合伙人20,00038.
55武汉君友置业投资管理有限公司有限合伙人5,0009.
66武汉中部汇智投资中心(有限合伙)有限合伙人1,5002.
97达孜县浙商九鼎创业投资中心(有限合伙)有限合伙人1,0001.
9合计52,000100.
00根据长江经济带提供的资料并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站查询,长江经济带的管理人湖北长江资本(股权)投资基金管理有限公司已办理了私募投资基金管理人登记手续,登记编号为P1001929,登记时间为2014年5月4日;长江经济带已办理完毕私募投资基金备案手续,并已取得《私募投资基金备案证明》,备案编码为S27044,备案时间为2015年6月15日.
7.
湖州赛创根据湖州市工商局湖州经济技术开发区分局于2016年1月11日核发的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,湖州赛创的基本情况如下:名称湖州赛创投资管理合伙企业(有限合伙)类型有限合伙企业北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见27统一社会信用代码91330501MA28C18W9T主要经营场所浙江省湖州市红丰路1366号3幢1210-10号执行事务合伙人湖州赢廉咨询服务有限公司(委派代表:付春)经营范围投资管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2015年11月5日合伙期限2015年11月5日至长期登记状态存续根据湖州赛创的合伙协议,湖州赛创的合伙人及其出资比例情况如下:序号名称/姓名合伙人类型认缴出资额(万元)出资比例(%)1湖州赢廉咨询服务有限公司普通合伙人0.
011.
002陈放有限合伙人0.
895989.
593杨宝升有限合伙人0.
011.
004刘红宇有限合伙人0.
07417.
415李杨松有限合伙人0.
011.
00合计1.
00100.
00%根据国政通提供的资料、说明及承诺并经核查,湖州赛创系陈放、杨宝升等国政通管理层的持股平台,不属于私募投资基金.
8.
国泰君安格隆根据上海市工商局于2015年11月11日核发的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,国泰君安格隆的基本情况如下:北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见28名称国泰君安格隆并购股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)类型有限合伙企业统一社会信用代码913100003326097449主要经营场所上海市虹口区欧阳路218弄1号2-4层执行事务合伙人上海国泰君安格隆创业投资有限公司(委派代表:卢涛)经营范围股权投资管理和咨询,创业投资管理和咨询,资产管理和咨询.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期2015年4月17日合伙期限2015年4月17日至2022年04月16日登记状态存续(在营、开业、在册)根据国泰君安格隆的合伙协议,国泰君安格隆的合伙人及其出资比例情况如下:序号名称/姓名合伙人类型认缴出资额(万元)出资比例(%)1上海国泰君安格隆创业投资有限公司普通合伙人10.
0042国泰君安创新投资有限公司有限合伙人9,99939.
9963三变科技股份有限公司有限合伙人10,000404北京绵世投资集团股份有限公司有限合伙人1,00045北京安琪凯特科技发展有限公司有限合伙人1,0004北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见296北京创纪元中小企业投资管理有限公司有限合伙人1,00047常青有限合伙人1,00048孙云宏有限合伙人1,0004合计25,000100.
00根据国泰君安格隆提供的资料并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站查询,国泰君安格隆的管理人上海国泰君安格隆创业投资有限公司已办理了私募投资基金管理人登记手续,登记编号为P1006317,登记时间为2015年1月7日;国泰君安格隆已办理完毕私募投资基金备案手续,并已取得《私募投资基金备案证明》,备案编码为S34115,备案时间为2015年10月29日.
9.
国泰君安建发根据厦门市市场监督管理局于2016年9月14日核发的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,国泰君安建发的基本情况如下:名称厦门国泰君安建发股权投资合伙企业(有限合伙)类型有限合伙企业统一社会信用代码913502003032850746主要经营场所中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税区)象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之九执行事务合伙人上海国泰君安格隆创业投资有限公司(委派代表:佟志浩)经营范围在法律法规许可的范围内,运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务(法律、法规另有规定除外);投资管理(法律、法规另有规定除外).
成立日期2015年5月8日北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见30合伙期限2015年5月8日至2018年5月7日登记状态存续(在营、开业、在册)根据国泰君安建发的合伙协议,国泰君安建发的合伙人及其出资比例情况如下:序号名称/姓名合伙人类型认缴出资额(万元)出资比例(%)1上海国泰君安格隆创业投资有限公司普通合伙人10.
0052国泰君安创新投资有限公司有限合伙人1,9999.
9903厦门建发集团有限公司有限合伙人8,00039.
9804天安人寿保险股份有限公司有限合伙人10,01050.
025合计20,010100.
00根据国泰君安建发提供的资料并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站查询,国泰君安建发的管理人上海国泰君安格隆创业投资有限公司已办理了私募投资基金管理人登记手续,登记编号为P1006317,登记时间为2015年1月7日;国泰君安建发已办理完毕私募投资基金备案手续,并已取得《私募投资基金备案证明》,备案编码为S60930,备案时间为2015年7月2日.
10.
杭州宽华根据杭州市余杭区市场监督管理局于2016年6月12日核发的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,杭州宽华的基本情况如下:名称杭州宽华优享投资合伙企业(有限合伙)类型有限合伙企业统一社会信用代码91330110MA27WL412H北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见31主要经营场所杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元1032室执行事务合伙人宽华控股集团有限公司(委派代表:唐春华)经营范围服务:实业投资、投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
成立日期2015年12月25日合伙期限2015年12月25日至9999年9月9日登记状态存续(在营、开业、在册)根据杭州宽华的合伙协议,杭州宽华的合伙人及其出资比例情况如下:序号名称/姓名合伙人类型认缴出资额(万元)出资比例(%)1宽华控股集团有限公司普通合伙人0.
0030.
00012长江资本有限公司普通合伙人0.
0030.
00013宽华投资集团有限公司有限合伙人2,93099.
9998合计2,930.
006100.
00根据杭州宽华提供的资料并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站查询,杭州宽华的管理人宽华控股集团有限公司已办理了私募投资基金管理人登记手续,登记编号为P1004052,登记时间为2014年7月22日;杭州宽华已办理完毕私募投资基金备案手续,并已取得《私募投资基金备案证明》,备案编码为SK2318,备案时间为2016年6月21日.
11.
宝德昌根据深圳市市场和质量监管委盐田局于2016年8月11日核发的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,宝德昌的基本情况如下:名称深圳市宝德昌投资有限公司北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见32统一社会信用代码91440300793863972C住所深圳市盐田区深盐路南沙头角保税区保发大厦25-39法定代表人何妙嫦注册资本30,000万元成立日期2006年9月20日经营期限2006年9月20日至2026年9月20日公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)经营范围项目投资;经济信息咨询(不含限制项目);信息技术咨询;自有物业租赁.
登记状态存续(在营、开业、在册)根据宝德昌的公司章程,宝德昌的股东及其持股比例情况如下:序号名称/姓名出资额(万元)持股比例(%)1上海汇业实业有限公司30,000100合计30,000100根据宝德昌出具的说明并经核查,宝德昌的出资额均来源于股东的合法自有或自筹资金,宝德昌设立过程不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形,亦不存在通过聘请私募投资基金管理人管理其投资经营事务的情形,宝德昌不属于私募投资基金.
12.
创世一期根据宁波市北仑区市场监督管理局于2017年8月14日核发的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,创世一期的基本情况如下:名称宁波创世一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见33类型有限合伙企业统一社会信用代码91330206MA2811962P主要经营场所浙江省北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼908室执行事务合伙人宁波创世伙伴股权投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:周炜)经营范围股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询.
(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2015年10月14日合伙期限2015年10月14日至2025年10月13日登记状态存续根据创世一期的合伙协议,创世一期的合伙人及其出资比例情况如下:序号名称/姓名合伙人类型认缴出资额(万元)出资比例(%)1江伟强有限合伙人2,0001.
60902张少波有限合伙人4000.
32183唐伟强有限合伙人1000.
08054王鸿鹏有限合伙人2500.
20115段毅有限合伙人2000.
16096宁波创世伙伴股权投资管理合伙企业(有限合伙)普通合伙人1,243.
030317普众信诚资产管理(北京)有限公司有限合伙人60,000.
0048.
2691北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见348潍坊新岳数字股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人30,300.
0024.
37599中金启元国家新兴产业创业投资引导基金(有限合伙)有限合伙人20,00016.
089710南通纬鹏投资中心(有限合伙)有限合伙人5,0004.
022411横琴金投资本管理有限公司有限合伙人4,8103.
8696合计124,303,0303100.
00根据创世一期提供的资料并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站查询,创世一期的管理人宁波创世基石投资管理有限公司已办理了私募投资基金管理人登记手续,登记编号为P1026500,登记时间为2015年11月4日;创世一期已办理完毕私募投资基金备案手续,并已取得《私募投资基金备案证明》,备案编码为SD7858,备案时间为2016年1月4日.
13.
创世盈创根据宁波市北仑区市场监督管理局于2017年8月21日核发的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,创世盈创的基本情况如下:名称宁波梅山保税港区创世盈创股权投资合伙企业(有限合伙)类型有限合伙企业统一社会信用代码91330206MA2827JP3J主要经营场所浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1163室执行事务合伙人宁波创世基石投资管理有限公司(委派代表:周炜)经营范围股权投资及其相关咨询服务.
(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2016年06月17日北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见35合伙期限2016年06月17日至2026年06月16日登记状态存续根据创世盈创的合伙协议,创世盈创的合伙人及其出资比例情况如下:序号名称/姓名合伙人类型认缴出资额(万元)出资比例(%)1宁波创世基石投资管理有限公司普通合伙人10.
032宁波创世一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙人2,07667.
473宁波新岳数字股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙人1,00032.
50合计3,077100.
00根据创世盈创提供的资料并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站查询,创世一期的管理人宁波创世基石投资管理有限公司已办理了私募投资基金管理人登记手续,登记编号为P1026500,登记时间为2015年11月4日;创世一期已办理完毕私募投资基金备案手续,并已取得《私募投资基金备案证明》,备案编码为SL1701,备案时间为2016年8月1日.
14.
自然人股东序号姓名身份证号住所1陈放1101051958******19北京市朝阳区永安西里11楼****2杨宝升1101081963******11北京市海淀区远流清园6号楼****3付春1501021971******16北京市海淀区学院路40号****4黄海珈4301021973******11北京市海淀区太阳园6号楼****5李杨松1101081966******19北京市朝阳区花家地西里203楼北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见36****6白文举1502041964******33内蒙古包头市昆都仑区少先路十八号街坊广基小区****7夏之民1101011963******13北京西城区德胜门外大街4号院****8李桂琴1502021950******46北京市宣武区报国寺东夹道****经核查,本所律师认为,国政通的八名自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民;国政通的十三名机构股东均为依法设立并有效存续的企业,国政通全体股东合计持有国政通100%股权,上述主体均具备从事本次交易的主体资格.
三、本次交易的批准与授权(一)已经取得的批准和授权截至本法律意见出具之日,本次交易已取得以下批准和授权:1.
华铭智能的批准和授权2017年10月13日,华铭智能召开第三届董事会第三次会议,审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次收购同时募集配套融资方案的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案.
2.
国政通的批准和授权2017年9月22日,国政通召开2017年第二次临时股东大会会议,审议通过《关于公司全体股东向上海华铭智能终端设备股份有限公司转让国政通90%股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于同意公司股东与华铭智能签署本次交北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见37易相关协议的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次股权转让相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案.
(二)尚需取得的批准或授权1.
本次交易标的的资产加期审计工作完成后,上市公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;2.
本次交易尚需华铭智能股东大会的审议批准;3.
本次交易尚需取得中国证监会的核准.
综上所述,本所律师认为,发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,尚需取得发行人董事会、股东大会的批准以及中国证监会的核准.
四、本次交易标的资产情况(一)标的公司-国政通1.
基本情况根据北京市工商局海淀分局区于2016年11月29日核发的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,国政通的基本情况如下:名称国政通科技股份有限公司统一社会信用代码91110108726372516C住所北京市海淀区杏石口路甲18号1号楼4层西部法定代表人陈放注册资本6,375万元公司类型其他股份有限公司(非上市)成立日期2001年8月10日营业期限2001年8月10日至长期北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见38根据国政通提供的资料,截至本法律意见出具之日,国政通的股东及股权结构如下:序号股东名称/姓名认购股份数(股)持股比例(%)1杨宝升4,921,5007.
722陈放7,624,50011.
963黄海珈1,876,8002.
944白文举2,560,2004.
025李桂琴1,025,1001.
616付春489,6000.
777夏之民142,8000.
228李杨松147,9000.
239天津软银7,875,08112.
3610宁波凯安8,705,70013.
66经营范围技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务;软件开发;计算机系统服务;数据处理;基础软件服务;应用软件服务;市场调查;经济贸易咨询;企业征信服务;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、安全技术防范产品;安全技术防范产品的设计;安全技术防范产品生产(限分支机构经营);货物进出口、技术进出口、代理进出口;第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期至2019年07月22日);互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);移动网增值电信业务业务专项.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)登记状态开业北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见39序号股东名称/姓名认购股份数(股)持股比例(%)11长江经济带3,728,2425.
8512湖北军融1,073,2821.
6813杭州宽华1,073,2821.
6814国泰君安格隆1,751,1442.
7515国泰君安建发1,751,1442.
7516宁波软银4,628,3307.
2617宝德昌7,638,37811.
9818湖州赛创2,754,0004.
3219湖北长江资本920,7631.
4420创世一期1,932,4843.
0321创世盈创1,129,7701.
77合计63,750,0001002.
历史沿革(1)2001年8月,国政通网络设立2001年7月31日,北京市工商局海淀分局核发"(京海)企名预核(内)字[2001]第10509085号"《企业名称预先核准通知书》,核准企业名称为"北京国政通网络科技有限公司".
2001年8月8日,国政通网络全体股东签署了《北京国政通网络科技有限公司章程》.
2001年8月9日,北京数码会计师事务所有限公司出具"数开验字(2001)第402号"《开业登记验资报告》.
经审验,截至2001年8月9日,国政通网北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见40络已收到股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币300万元,均为货币出资.
2001年8月10日,国政通网络完成公司设立工商登记手续,并领取了注册号为1101081316529号的《企业法人营业执照》.
国政通网络设立时的股权结构如下:序号股东名称/姓名认缴出资额(元)实缴出资额(元)持股比例(%)1炎黄新星1,650,0001,650,00055.
002耿靖675,000675,00022.
503高松675,000675,00022.
50合计3,000,0003,000,000100(2)2002年8月,第一次增资2002年7月9日,国政通网络股东会通过决议,同意公司的注册资本增加至1,000万元,并由炎黄新星认缴新增注册资本700万元;同意相应修改公司章程.
2002年8月9日,北京数码会计师事务所有限公司出具"数变验字[2002]第031号"《变更登记验资报告书》.
经审验,截至2002年8月9日,国政通网络已收到炎黄新星缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币700万元,均为货币出资.
2002年8月14日,国政通网络领取了换发后的《企业法人营业执照》.
本次变更后,国政通网络的股权结构如下:序号股东名称/姓名认缴出资额(元)实缴出资额(元)持股比例(%)1炎黄新星8,650,0008,650,00086.
502耿靖675,000675,0006.
753高松675,000675,0006.
75北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见41序号股东名称/姓名认缴出资额(元)实缴出资额(元)持股比例(%)合计10,000,00010,000,000100(3)2002年11月,第一次股权转让2002年10月28日,国政通网络股东会通过决议,同意炎黄新星将其持有国政通网络的15.
75%股权(对应出资额157.
5万元)转让给高松;同意炎黄新星将其持有国政通网络的15.
75%股权(对应出资额157.
5万元)转让给耿靖;同意相应修改公司章程.
2002年10月28日,炎黄新星与高松、耿靖共同签署了《出资转让协议书》,约定上述股权转让事宜.
此后,国政通网络领取了换发后的《企业法人营业执照》.
本次股权转让完成后,国政通网络的股权结构如下:序号股东名称/姓名认缴出资额(元)实缴出资额(元)持股比例(%)1炎黄新星5,500,0005,500,00055.
002耿靖2,250,0002,250,00022.
503高松2,250,0002,250,00022.
50合计10,000,00010,000,000100(4)2004年1月,第二次股权转让2003年12月15日,国政通网络股东会通过决议,同意炎黄新星将其持有国政通网络的35%股权(对应出资额350万元)转让给张华勇;同意增加新股东张华勇;同意相应修改公司章程.
2003年12月15日,炎黄新星与张华勇签署了《出资转让协议书》,约定上述股权转让事宜.
2004年1月6日,国政通网络领取了换发后的《企业法人营业执照》.
北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见42本次股权转让完成后,国政通网络的股权结构如下:序号股东名称/姓名认缴出资额(元)实缴出资额(元)持股比例(%)1炎黄新星2,000,0002,000,00020.
002张华勇3,500,0003,500,00035.
003耿靖2,250,0002,250,00022.
504高松2,250,0002,250,00022.
50合计10,000,00010,000,000100(5)2004年8月,第三次股权转让2004年8月5日,国政通网络股东会通过决议,同意北京八佰拜信息技术有限公司(该公司名称原为"炎黄新星")将其持有国政通网络的20%股权(对应出资额200万元)转让给张华勇;同意相应修改公司章程.
2004年8月5日,北京八佰拜信息技术有限公司与张华勇签署了《出资转让协议书》,约定上述股权转让事宜.
2004年8月31日,国政通网络领取了换发后的《企业法人营业执照》.
本次股权转让完成后,国政通网络的股权结构如下:序号股东名称/姓名认缴出资额(元)实缴出资额(元)持股比例(%)1张华勇5,500,0005,500,00055.
002耿靖2,250,0002,250,00022.
503高松2,250,0002,250,00022.
50合计10,000,00010,000,000100(6)2005年3月,第四次股权转让2005年3月2日,国政通网络股东会通过决议,同意张华勇将其持有国政通网络的55%股权(对应出资额550万元)转让给黄海佳;同意增加新股东黄海北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见43佳;同意相应修改公司章程.
2005年3月2日,张华勇与黄海佳签署了《出资转让协议书》,约定上述股权转让事宜.
2005年3月24日,国政通网络领取了换发后的《企业法人营业执照》.
本次股权转让完成后,国政通网络的股权结构如下:序号股东名称/姓名认缴出资额(元)实缴出资额(元)持股比例(%)1黄海佳5,500,0005,500,00055.
002耿靖2,250,0002,250,00022.
503高松2,250,0002,250,00022.
50合计10,000,00010,000,000100(7)2005年10月,第五次股权转让2005年9月12日,国政通网络股东会通过决议,同意增加新股东陈放、李桂琴;同意高松将其持有国政通网络的7.
5%股权(对应出资额75万元)转让给陈放;同意高松将其持有国政通网络的15%股权(对应出资额150万元)转让给李桂琴;同意耿靖将其持有国政通网络的22.
5%股权(对应出资额225万元)转让给陈放;同意相应修改公司章程.
2005年9月12日,高松与李桂琴、高松与陈放,耿靖与陈放分别签署了《出资转让协议书》,约定上述股权转让事宜.
2005年10月14日,国政通网络领取了换发后的《企业法人营业执照》.
本次股权转让完成后,国政通网络的股权结构如下:序号股东名称/姓名认缴出资额(元)实缴出资额(元)持股比例(%)1黄海佳5,500,0005,500,00055.
002陈放3,000,0003,000,00030.
00北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见44序号股东名称/姓名认缴出资额(元)实缴出资额(元)持股比例(%)3李桂琴1,500,0001,500,00015.
00合计10,000,00010,000,000100(8)2006年7月,第二次增资2006年7月18日,国政通网络股东会通过决议,确认股东及法定代表人黄海佳更名为黄海珈;同意公司注册资增加至1,800万元,其中黄海珈认缴新增注册资本440万元,陈放认缴新增注册资本240万元,李桂琴认缴新增注册资本120万元;同意相应修改公司章程.
2006年7月19日,北京润盛嘉华会计师事务所有限公司出具"京润验字(2006)第255号"《验资报告》.
经审验,截至2006年7月18日,国政通网络已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币800万元,均为货币出资.
2006年7月31日,国政通网络领取了换发后的《企业法人营业执照》.
本次变更后,国政通网络的股权结构如下:序号股东名称/姓名认缴出资额(元)实缴出资额(元)持股比例(%)1黄海珈9,900,0009,900,00055.
002陈放5,400,0005,400,00030.
003李桂琴2,700,0002,700,00015.
00合计18,000,00018,000,000100(9)2006年8月,第三次增资2006年8月12日,国政通网络股东会通过决议,同意公司注册资本增加至2,000万元,其中黄海珈认缴新增注册资本110万元,陈放认缴新增注册资本60万元,李桂琴认缴新增注册资本30万元;同意相应修改公司章程.
2006年8月21日,北京润盛嘉华会计师事务所有限公司出具"京润验字(2006)第265号"《验资报告》.
经审验,截至2006年8月18日,国政通网北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见45络已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币200万元,均为货币出资.
2006年8月23日,国政通网络领取了换发后的《企业法人营业执照》.
本次变更后,国政通网络的股权结构如下:序号股东名称/姓名认缴出资额(元)实缴出资额(元)持股比例(%)1黄海珈11,000,00011,000,00055.
002陈放6,000,0006,000,00030.
003李桂琴3,000,0003,000,00015.
00合计20,000,00020,000,00020,000,000(10)2008年2月,第六次股权转让2007年12月24日,国政通网络股东会通过决议,同意增加新股东杨宝升、白文举、付春、李杨松、韩巍;同意黄海珈将其持有国政通网络的21.
1%股权(对应出资额422万元)转让给杨宝升;同意黄海珈将其持有国政通网络的12.
5%股权(对应出资额250万元)转让给白文举;同意黄海珈将其持有国政通网络的4.
2%股权(对应出资额84万元)转让给付春;同意李桂琴将其持有国政通网络的4.
5%股权(对应出资额90万元)转让给杨宝升;同意李桂琴将其持有国政通网络的1%股权(对应出资额20万元)转让给李杨松;同意李桂琴将其持有国政通网络的1%股权(对应出资额20万元)转让给韩巍;同意陈放将其持有国政通网络的11.
6%股权(对应出资额232万元)转让给杨宝升;同意相应修改公司章程.
2007年12月24日,黄海珈、陈放、李桂琴与杨宝升、白文举、李杨松、韩巍、付春共同签署了《出资转让协议书》,约定上述股权转让事宜.
2008年2月3日,北京市工商局海淀分局核发《注册号变更通知》,将国政通网络的注册号变更为110108003165293.
2008年2月3日,国政通网络领取了换发后的《企业法人营业执照》.
本次股权转让完成后,国政通网络的股权结构如下:北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见46序号股东名称/姓名认缴出资额(元)实缴出资额(元)持股比例(%)1杨宝升7,440,0007,440,00037.
202陈放3,680,0003,680,00018.
403黄海珈3,440,0003,440,00017.
204白文举2,500,0002,500,00012.
505李桂琴1,700,0001,700,0008.
506付春840,000840,0004.
207李杨松200,000200,0001.
008韩巍200,000200,0001.
00合计20,000,00020,000,000100(11)2008年6月,第四次增资2008年6月18日,国政通网络股东会通过决议,同意增加上海信维为公司股东;同意公司注册资增加至2,171.
67万元,其中上海信维认缴新增注册资本171.
67万元;同意相应修改公司章程.
2008年5月30日,北京润盛嘉华会计师事务所有限公司出具"京润验字[2008]245号"《验资报告》.
经审验,截至2008年5月29日,国政通网络已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币171.
67万元,均为货币出资.
根据国政通提供的投资款进账单及财务处理资料,上海信维以2,000.
02万元对国政通网络进行增资,其中171.
67万元计入注册资本,其余计入资本公积.
2008年6月20日,国政通网络领取了换发后的《企业法人营业执照》.
本次变更后,国政通网络的股权结构如下:序号股东名称/姓名认缴出资额(元)实缴出资额(元)持股比例(%)1杨宝升7,440,0007,440,00034.
26北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见47序号股东名称/姓名认缴出资额(元)实缴出资额(元)持股比例(%)2陈放3,680,0003,680,00016.
953黄海珈3,440,0003,440,00015.
844白文举2,500,0002,500,00011.
515李桂琴1,700,0001,700,0007.
836付春840,000840,0003.
877李杨松200,000200,0000.
928韩巍200,000200,0000.
929上海信维1,716,7001,716,7007.
90合计21,716,70021,716,700100(12)2009年6月,更名2009年4月21日,北京市工商局海淀分局核发"(京海)名称变核(内)字[2009]第0003492号"《企业名称预先核准通知书》,核准国政通有限企业名称为"北京国政通科技有限公司".
2009年5月12日,国政通网络股东会通过决议,同意"北京国政通网络科技有限公司"名称变更为"北京国政通科技有限公司".
2009年6月3日,国政通有限领取了换发后的《企业法人营业执照》.
(13)2010年2月,第五次增资及第七次股权转让2010年1月31日,国政通有限股东会通过决议,同意上海信维分别将其持有国政通有限的7.
2101万元出资、29.
5272万元出资、1.
7167万元出资、21.
4588万元出资、1.
7167万元出资、14.
592万元出资、31.
5873万元出资、63.
8612万元出资转让给付春、黄海珈、韩巍、白文举、李杨松、李桂琴、陈放、杨宝升;同意公司注册资本增加至5,100万元,其中付春认缴新增注册资本122.
9899万元,黄海珈认缴新增注册资本503.
6728万元,韩巍认缴新增注册资本29.
2833万元,北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见48白文举认缴新增注册资本366.
0412万元,李杨松认缴新增注册资本29.
2833万元,李桂琴认缴新增注册资本248.
908万元,陈放认缴新增注册资本538.
8127万元,杨宝升认缴新增注册资本1,089.
3388万元;同意相应修改公司章程.
此后,上海信维分别与付春、黄海珈、韩巍、白文举、李杨松、李桂琴、陈放、杨宝升签署了《出资转让协议书》,约定前述股权转让事宜.
2010年2月9日,北京天鼎衡会计师事务所出具"鼎验字[2010]4号"《验资报告》.
经审验,截至2010年2月8日,国政通有限已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)第1期出资合计人民币926.
2047万元,均为货币出资.
2010年2月21日,国政通有限领取了换发后的《企业法人营业执照》.
本次变更后,国政通有限的股权结构如下:序号股东名称/姓名认缴出资额(元)实缴出资额(元)持股比例(%)1杨宝升18,972,00010,378,61237.
202陈放9,384,0005,995,87318.
403黄海珈8,772,0005,705,31917.
204白文举6,375,0004,089,58812.
505李桂琴4,335,0002,780,9208.
506付春2,142,0001,374,1014.
207李杨松510,000327,1671.
008韩巍510,000327,1671.
00合计51,000,00030,978,747100(14)2011年5月,变更实缴注册资本2011年4月15日,国政通有限股东会通过决议,同意将股东出资实际缴付情况为分期缴付修改为股东出资情况为实际缴付;同意相应修改公司章程.

2011年4月28日,北京天鼎衡会计师事务所出具"鼎验字[2011]9号"《验北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见49资报告》.
经审验,截至2011年4月27日,国政通有限已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)第2期出资合计人民币2,002.
1253万元,均为货币出资.
2011年5月4日,国政通有限领取了换发后的《企业法人营业执照》.
本次变更后,国政通有限的股权结构如下:序号股东名称/姓名认缴出资额(元)实缴出资额(元)持股比例(%)1杨宝升18,972,00018,972,00037.
202陈放9,384,0009,384,00018.
403黄海珈8,772,0008,772,00017.
204白文举6,375,0006,375,00012.
505李桂琴4,335,0004,335,0008.
506付春2,142,0002,142,0004.
207李杨松510,000510,0001.
008韩巍510,000510,0001.
00合计51,000,00051,000,000100(15)2013年1月,第八次股权转让2012年12月15日,国政通有限股东会通过决议,同意增加新股东夏之民;同意韩巍将其持有国政通有限的1%股权(对应出资额51万元)转让给其配偶1夏之民;同意相应修改公司的章程.
此后,韩巍与夏之民共同签署了《出资转让协议书》,约定上述股权转让事宜.
2013年1月16日,国政通有限领取了换发后的《企业法人营业执照》.
本次股权转让完成后,国政通有限的股权结构如下:序号股东名称/姓名认缴出资额(元)实缴出资额(元)持股比例(%)1根据夏之民的说明及提供的结婚证,韩巍与夏之民为夫妻.
北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见50序号股东名称/姓名认缴出资额(元)实缴出资额(元)持股比例(%)1杨宝升18,972,00018,972,00037.
202陈放9,384,0009,384,00018.
403黄海珈8,772,0008,772,00017.
204白文举6,375,0006,375,00012.
505李桂琴4,335,0004,335,0008.
506付春2,142,0002,142,0004.
207李杨松510,000510,0001.
008夏之民510,000510,0001.
00合计51,000,00051,000,000100(16)2015年7月,第九次股权转让2015年7月26日,国政通有限股东会通过决议,同意增加新股东宁波凯安、天津软银;同意杨宝升将其持有的国政通有限17.
90%股权(对应出资额912.
90万元)转让给宁波凯安;同意陈放将其持有的国政通有限3.
45%股权(对应出资额175.
95万元)转让给宁波凯安;同意黄海珈将其持有的国政通有限9.
83%股权(对应出资额501.
33万元)转让给天津软银;同意白文举将其持有的国政通有限0.
72%股权(对应出资额36.
72万元)转让给宁波凯安;同意白文举将其持有的国政通有限4.
61%股权(对应出资额235.
11万元)转让给天津软银;同意李桂琴将其持有的国政通有限4.
48%股权(对应出资额228.
48万元)转让给天津软银;同意付春将其持有的国政通有限2.
29%股权(对应出资额116.
79万元)转让给天津软银;同意夏之民将其持有的国政通有限0.
43%股权(对应出资额21.
93万元)转让给天津软银;同意李杨松将其持有的国政通有限0.
43%股权(对应出资额21.
93万元)转让给天津软银;同意相应修改公司章程.
2015年7月26日,杨宝升与宁波凯安签署《股权转让协议》,杨宝升将其持有的国政通有限17.
90%股权(对应出资额912.
90万元)作价1,089.
84万元转北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见51让给宁波凯安;同日,陈放与宁波凯安签署《股权转让协议》,陈放将其持有的国政通有限3.
45%股权(对应出资额175.
95万元)作价210.
05万元转让给宁波凯安;同日,黄海珈与天津软银签署《股权转让协议》,黄海珈将其持有的国政通有限9.
83%股权(对应出资额501.
33万元)作价598.
50万元转让给天津软银;同日,白文举与宁波凯安签署《股权转让协议》,白文举将其持有的国政通有限0.
72%股权(对应出资额36.
72万元)作价43.
84万元转让给宁波凯安;同日,白文举与天津软银签署《股权转让协议》,白文举将其持有的国政通有限4.
61%股权(对应出资额235.
11万元)作价280.
68万元转让给天津软银;同日,李桂琴与天津软银签署《股权转让协议》,李桂琴将其持有的国政通有限4.
48%股权(对应出资额228.
48万元)作价272.
76万元转让给天津软银;同日,付春与天津软银签署《股权转让协议》,付春将其持有的国政通有限2.
29%股权(对应出资额116.
79万元)作价139.
43万元转让给天津软银;同日,夏之民与天津软银签署《股权转让协议》,夏之民将其持有的国政通有限0.
43%股权(对应出资额21.
93万元)作价26.
18万元转让给天津软银;同日,李杨松与天津软银签署《股权转让协议》,李杨松将其持有的国政通有限0.
43%股权(对应出资额21.
93万元)作价26.
18万元转让给天津软银.
此后,国政通有限领取了换发后的《营业执照》.
本次股权转让完成后,国政通有限的股权结构如下:序号股东名称/姓名认缴出资额(元)实缴出资额(元)持股比例(%)1杨宝升9,843,0009,843,00019.
302陈放7,624,5007,624,50014.
953黄海珈3,758,7003,758,7007.
374白文举3,656,7003,656,7007.
175李桂琴2,050,2002,050,2004.
026付春974,100974,1001.
91北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见52序号股东名称/姓名认缴出资额(元)实缴出资额(元)持股比例(%)7李杨松290,700290,7000.
578夏之民290,700290,7000.
579宁波凯安11,255,70011,255,70022.
0710天津软银11,255,70011,255,70022.
07合计51,000,00051,000,000100(17)2016年4月,第十次股权转让2016年4月5日,国政通有限股东会通过决议,同意增加新股东长江经济带、湖北军融、杭州宽华、国泰君安格隆、国泰君安建发、宁波软银、宝德昌、湖州赛创、新岳一期;同意杨宝升分别将其持有的国政通有限3.
75%股权(对应出资额190.
9168万元)、1.
12%股权(对应出资额57.
2750万元)、1.
12%股权(对应出资额57.
2750万元)、1.
50%股权(对应出资额76.
3667万元)、1.
50%股权(对应出资额76.
3667万元)、0.
67%股权(对应出资额33.
9498万元)转让给长江经济带、湖北军融、杭州宽华、国泰君安格隆、国泰君安建发、宁波软银;同意宁波凯安将其持有的国政通有限5.
00%股权(对应出资额255万元)转让给宁波软银;同意黄海珈分别将其持有的国政通有限0.
40%股权(对应出资额20.
6524万元)、3.
28%股权(对应出资额167.
5376万元)转让给宁波软银、宝德昌;同意白文举将其持有的国政通有限2.
15%股权(对应出资额109.
65万元)转让给宝德昌;同意李桂琴将其持有的国政通有限2.
01%股权(对应出资额102.
51万元)转让给宝德昌;同意夏之民将其持有的国政通有限0.
29%股权(对应出资额14.
79万元)转让给宝德昌;同意李杨松将其持有的国政通有限0.
28%股权(对应出资额14.
28万元)转让给宝德昌;同意付春分别将其持有的国政通有限0.
55%股权(对应出资额28.
05万元)、0.
40%股权(对应出资额20.
4万元)转让给宝德昌、湖州赛创;同意天津软银分别将其持有的国政通有限5.
00%股权(对应出资额255万元)、1.
63%股权(对应出资额83.
0619万元)转让给湖州赛创、新岳一期;同意相应修改公司章程.
北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见53就前述股权转让事项,杨宝升分别与长江经济带、湖北军融、杭州宽华、国泰君安格隆、国泰君安建发、宁波软银签署了《股权转让协议》,约定杨宝升分别将其持有的国政通有限3.
75%股权(对应出资额190.
9168万元)作价61,400,000元、1.
12%股权(对应出资额57.
2750万元)作价18,420,000元、1.
12%股权(对应出资额57.
2750万元)作价18,420,000元、1.
50%股权(对应出资额76.
3667万元)作价24,560,000元、1.
50%股权(对应出资额76.
3667万元)作价24,560,000元、0.
67%股权(对应出资额33.
9498万元)作价10,918,450元转让给长江经济带、湖北军融、杭州宽华、国泰君安格隆、国泰君安建发、宁波软银;同日,宁波凯安与宁波软银签署了《股权转让协议》,约定宁波凯安将其持有的国政通有限5.
00%股权(对应出资额255万元)作价61,400,000元转让给宁波软银;同日,黄海珈分别与宁波软银、宝德昌签署了《股权转让协议》,约定黄海珈分别将其持有的国政通有限0.
40%股权(对应出资额20.
6524万元)作价6,641,950元、3.
28%股权(对应出资额167.
5376万元)作价53,881,105元转让给宁波软银、宝德昌;同日,白文举与宝德昌签署了《股权转让协议》,约定白文举将其持有的国政通有限2.
15%股权(对应出资额109.
65万元)作价35,264,111元转让给宝德昌;同日,李桂琴与宝德昌签署了《股权转让协议》,约定李桂琴将其持有的国政通有限2.
01%股权(对应出资额102.
51万元)作价32,967,843元转让给宝德昌;同日,夏之民与宝德昌签署了《股权转让协议》,约定夏之民将其持有的国政通有限0.
29%股权(对应出资额14.
79万元)作价4,756,554元转让给宝德昌;同日,李杨松与宝德昌签署了《股权转让协议》,约定李杨松将其持有的国政通有限0.
28%股权(对应出资额14.
28万元)作价4,592,535元转让给宝德昌;同日,付春分别与宝德昌、湖州赛创签署了《股权转让协议》,约定付春分别将其持有的国政通有限0.
55%股权(对应出资额28.
05万元)作价9,021,052元、0.
40%股权(对应出资额20.
4万元)作价4,912,000元转让给宝德昌、湖州赛创;同日,天津软银分别与湖州赛创、新岳一期签署了《股权转让协议》,约定天津软银分别将其持有的国政通有限5.
00%股权(对应出资额255万元)作价61,400,000元、1.
63%股权(对应出资额83.
0619万元)作价20,000,000元转让给湖州赛创、新岳一期.
2016年4月28日,国政通有限领取了换发后的《营业执照》.
本次股权转让完成后,国政通有限的股权结构如下:北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见54序号股东名称/姓名认缴出资额(元)实缴出资额(元)持股比例(%)1杨宝升4,921,5004,921,5009.
652陈放7,624,5007,624,50014.
953黄海珈1,876,8001,876,8003.
684白文举2,560,2002,560,2005.
025李桂琴1,025,1001,025,1002.
016付春489,600489,6000.
967夏之民142,800142,8000.
288李杨松147,900147,9000.
299天津软银7,875,0817,875,08115.
4410宁波凯安8,705,7008,705,70017.
0711长江经济带1,909,1681,909,1683.
7512湖北军融572,750572,7501.
1213杭州宽华572,750572,7501.
1214国泰君安格隆763,667763,6671.
5015国泰君安建发763,667763,6671.
5016宁波软银3,096,0223,096,0226.
0717宝德昌4,368,1764,368,1768.
5618湖州赛创2,754,0002,754,0005.
4019新岳一期830,619830,6191.
63合计51,000,00051,000,000100(18)2016年6月,整体变更为股份有限公司北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见552016年3月1日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所出具"中汇京会审[2016]0219号"《审计报告》,经审验,截至2015年12月31日,国政通有限的账面净资产为107,018,873.
93元.
2016年3月4日,天源资产评估有限公司出具"天源评报字[2016]第0100号"《北京国政通科技有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》,经评估,截至2015年12月31日,国政通有限所有者权益账面价值为10,701.
89万元,评估价值为10,707.
62万元,较评估前增值5.
73万元,增值率为0.
05%.
2016年3月29日,国政通有限取得北京市工商局海淀分局核发的"(国)名称变核内字[2016]第1058号"《企业名称变更核准通知书》,核准企业名称变更为"国政通科技股份有限公司".
2016年6月10日,国政通有限召开股东会并通过决议,同意企业类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司.
2016年6月10日,国政通全体发起人签署了《发起人协议》,对国政通有限整体变更为国政通的主要事项进行了约定.
2016年6月12日,国政通召开创立大会暨第一次股东大会,全体发起人一致同意通过《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于整体变更设立股份公司的议案》等相关议案.
2016年6月14日,国政通领取了北京市工商局海淀分局核发的统一社会信用代码为91110108726372516C的《营业执照》.
2016年6月30日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具"中汇会验[2016]3797号"《验资报告》,经审验,截至2016年6月12日,国政通(筹)已收到各发起人缴纳的注册资本(股本)合计人民币5,100万元,均系以国政通有限截至2015年12月31日的净资产折股投入,共计5,100万股,每股面值1元.
净资产折合股本后的余额转为资本公积.
国政通有限整体变更为股份有限公司后,国政通的股权结构如下:序号股东名称/姓名认缴股份数(股)实缴出资额(元)持股比例(%)北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见56序号股东名称/姓名认缴股份数(股)实缴出资额(元)持股比例(%)1杨宝升4,921,5004,921,5009.
652陈放7,624,5007,624,50014.
953黄海珈1,876,8001,876,8003.
684白文举2,560,2002,560,2005.
025李桂琴1,025,1001,025,1002.
016付春489,600489,6000.
967夏之民142,800142,8000.
288李杨松147,900147,9000.
299天津软银7,875,0817,875,08115.
4410宁波凯安8,705,7008,705,70017.
0711长江经济带1,909,1681,909,1683.
7512湖北军融572,750572,7501.
1213杭州宽华572,750572,7501.
1214国泰君安格隆763,667763,6671.
5015国泰君安建发763,667763,6671.
5016宁波软银3,096,0223,096,0226.
0717宝德昌4,368,1764,368,1768.
5618湖州赛创2,754,0002,754,0005.
4019新岳一期830,619830,6191.
63合计51,000,00051,000,000100(19)2016年8月,第六次增资北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见572016年7月19日,国政通股东大会通过决议,同意增加新股东湖北长江资本、新岳盈创;同意国政通注册资本增加至6,375万元,新增发行1,275万股份,其中长江经济带以39,988,000元认购公司新增发行股份1,819,074股,取得占公司股本总额的2.
85%的股份;湖北军融以10,766,000元认购公司新增发行股份500,532股,取得占公司股本总额的0.
79%的股份;杭州宽华以10,766,000元认购公司新增发行股份500,532股,取得占公司股本总额的0.
79%的股份;国泰君安格隆以23,070,000元认购公司新增发行股份987,477股,取得占公司股本总额的1.
55%的股份;国泰君安建发以23,070,000元认购公司新增发行股份987,477股,取得占公司股本总额的1.
55%的股份;宁波软银以46,899,772元认购公司新增发行股份1,532,308股,取得占公司股本总额的2.
40%的股份;宝德昌以67,210,600元认购公司新增发行股份3,270,202股,取得占公司股本总额的5.
13%的股份;湖北长江资本以25,069,400元认购公司新增发行股份920,763股,取得占公司股本总额的1.
44%的股份;新岳盈创以30,760,000元认购公司新增发行股份1,129,770股,取得占公司股本总额的1.
77%的股份;新岳一期以30,000,000元认购公司新增发行股份1,101,865股,取得占公司股本总额的1.
73%的股份;同意相应修改公司章程.
2016年8月19日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具"中汇会验[2016]4014号"《验资报告》.
经审验,截至2016年8月15日,国政通已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币1,275万元,均为货币出资.
2016年8月24日,国政通领取了换发后的《营业执照》.
本次增资完成后,国政通的股权结构如下:序号股东名称/姓名认缴股份数(股)实缴出资额(元)持股比例(%)1杨宝升4,921,5004,921,5007.
722陈放7,624,5007,624,50011.
963黄海珈1,876,8001,876,8002.
944白文举2,560,2002,560,2004.
02北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见58序号股东名称/姓名认缴股份数(股)实缴出资额(元)持股比例(%)5李桂琴1,025,1001,025,1001.
616付春489,600489,6000.
777夏之民142,800142,8000.
228李杨松147,900147,9000.
239天津软银7,875,0817,875,08112.
3610宁波凯安8,705,7008,705,70013.
6611长江经济带3,728,2423,728,2425.
8512湖北军融1,073,2821,073,2821.
6813杭州宽华1,073,2821,073,2821.
6814国泰君安格隆1,751,1441,751,1442.
7515国泰君安建发1,751,1441,751,1442.
7516宁波软银4,628,3304,628,3307.
2617宝德昌7,638,3787,638,37811.
9818湖州赛创2,754,0002,754,0004.
3219湖北长江资本920,763920,7631.
4420新岳一期1,932,4841,932,4843.
0321新岳盈创1,129,7701,129,7701.
77合计63,750,00063,750,000100根据国政通提供的资料及说明,本次增资,国政通相关股东认购新增股份的数量、增资成本及增资价格的具体情况如下:北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见59增资方认购新增股份数(万股)增资成本(万元)增资价格(元/股)长江经济带181.
90743998.
8021.
98261湖北军融50.
05321076.
6021.
50911杭州宽华50.
05321076.
6021.
50911国泰君安格隆98.
74772307.
0023.
36257国泰君安建发98.
74772307.
0023.
36257宁波软银153.
23084689.
977230.
60727宝德昌327.
02026721.
0620.
55243湖北长江资本92.
07632506.
9427.
22677新岳盈创112.
97703076.
0027.
22678新岳一期110.
18653000.
0027.
22657由上表可知,国政通相关股东参与本次增资的价格存在不一致的情况.
根据上述股东的说明,出现增资价格不一致的原因如下:1.
相关方与国政通及其老股东洽谈形成投资合意的时点不同;2.
相关方与国政通及其老股东就本次增资的依据即对国政通的估值存在不一致的认识;3.
因新增股东人数较多,为避免办理多次增资的工商变更登记手续,新老股东同意统一一次办理增资的工商变更登记手续.
《公司法》规定,同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额.
就本次增资价格不相同的情况,国政通的全体股东已出具确认函,确认全体股东认可审议国政通本次增资的股东大会决议内容,不会就国政通本次股东大会决议向人民法院提起诉北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见60讼;在本次股东大会审议本次增资事项过程中,全体股东已明确知悉各方认购国政通新增股份的单价(即增资成本与认购新增股份数之比)存在不一致的情况,并对前述增资中各方认购股份单价不一致的情况以及各方认购国政通新增股份的价格无异议;本次增资不存在利益输送;就前述增资事项,全体股东之间及其与国政通及之间不存在任何纠纷或潜在纠纷.
因此,本所律师认为,尽管国政通本次增资过程中存在增资价格不相同的情况,但主管工商部门已经知晓且办理了本次增资的工商变更登记手续和出具了国政通最近三年不存在行政处罚的证明文件,相关主体通过本次增资持有国政通的股份权属清晰,不存在权属纠纷,该等情况不会对本次交易造成实质性法律障碍.
综上,本所律师经核查认为,除上述瑕疵外,国政通依法设立并有效存续,不存在依据相关法律法规及公司章程规定需要终止的情形;国政通的历次股权转让及增资均履行了相应的内部决策程序,并均已办理了相应的工商变更登记手续;国政通不存在相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形;国政通全体股东所持有的国政通股权未设置质押、留置等第三方权利,不存在被人民法院查封、冻结等情形,不存在潜在的法律风险.
3.
国政通历史上VIE协议控制架构根据国政通及其股东的说明并经本所律师核查,为筹划境外上市及境外融资,国政通股东先后搭建了返程投资架构并通过VIE协议控制境内运营公司.
VIE协议控制架构搭建后,各方基于对境内外资本市场的发展情况及国政通有限经营的实际情况的判断,拆除了VIE协议控制架构,放弃并终止了境外上市计划.
VIE协议控制架构的搭建和拆除主要过程如下:(1)返程投资架构的搭建1)ID5维尔京的设立ID5维尔京于2006年12月28日在英属维尔京群岛设立,系黄海珈、陈放、杨宝升、白文举、付春、李杨松、韩巍(夏之民)、李桂琴2(以下合称"国政通核心人员")的境外持股平台.
2其中李桂琴委托其弟李杰锋有重大影响的LMGInvestmentGroupLLC代为持有ID5维尔京的股权,LMGInvestmentGroupLLC系一家设立于美国的公司,成立于2007年6月27日,李杰锋持有其33.
29%的股权.
北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见612)ID5开曼的设立根据国政通提供的资料,ID5开曼于2008年3月17日在开曼群岛设立.
ID5开曼设立时的股本为5万股,每股面值1美元,实际发行1股普通股,OffshoreIncorporations(Cayman)Limited为其设立时的唯一股东.
同日,OffshoreIncorporations(Cayman)Limited将其持有的ID5开曼的1股普通股作价1美元转让给李杰锋.
2008年10月7日,ID5开曼按1:10,000比例进行拆股,拆分后的每股面值为0.
0001美元.
本次拆股后,李杰锋持有ID5开曼1万股普通股;同日,ID5开曼以1美元的对价回购了李杰锋所持ID5开曼所有股份,ID5开曼以0.
0001美元/股的价格向ID5维尔京发行26,303,030股普通股.
前述股权变更完成后,ID5开曼实际发行26,303,030股普通股,ID5维尔京系其唯一股东.
3)ID5香港的设立根据国政通提供的资料,ID5开曼于2008年4月28日在香港设立ID5香港.
ID5香港注册资本10,000港币,授权发行10,000股,实际发行1股,ID5开曼为其唯一股东.
4)安迪富的设立根据国政通提供的资料,ID5香港于2008年8月26日在北京设立安迪富.
根据安迪富设立时的《营业执照》,安迪富设立时的注册资本为800万美元,住所为北京市海淀区知春路113号17层1708室,法定代表人为杨宝升.
至此,安迪富返程投资架构初步搭建完成.
(2)VIE协议控制架构的搭建2008年9月,安迪富、国政通核心人员、国政通有限中的多方或双方签署了关于安迪富协议控制国政通有限的协议.
根据国政通提供的资料并经国政通核心人员的确认,该等协议的具体内容及执行情况具体如下:北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见62序号协议名称签署主体主要内容执行情况1《独家业务合作协议》安迪富、国政通有限国政通有限委托安迪富作为其独家服务提供者向其提供全面的技术支持、业务支持和相关咨询服务,国政通有限将相当于其净收入92.
10%的款项支付给安迪富作为服务费.
安迪富未向国政通有限提供技术支持、业务支持和相关咨询服务,国政通有限亦未向安迪富支付服务费.
2《独家购买权合同》安迪富、国政通有限、国政通核心人员国政通核心人员授予安迪富对其所持有的国政通有限的股权的独家购买权,安迪富有权随时购买其持有的国政通有限的部分或全部股权.
安迪富未就国政通有限的股权行使购买权.
3《股权质押合同》安迪富、国政通有限、国政通核心人员国政通核心人员同意将其持有国政通有限的股权质押给安迪富,作为国政通有限履行《独家业务合作协议》的担保.
各方未实际办理国政通有限股权质押给安迪富的股权质押登记.
4《授权委托书》安迪富、国政通核心人员国政通核心人员不可撤销地授权安迪富在《授权委托书》有效期间代其行使在国政通有限的股东权利.
安迪富未代国政通核心人员行使股东权利.
5《计算机软件著作权转让协议》安迪富、国政通国政通将其所持计算机软件著作权转让给安迪富,对价10万元.
各方未就约定的计算机软件著作权办理过户手续.
6《借款合同》安迪富、国政通核心人员安迪富分别向国政通核心人员提供借款,供国政通核心人员向上海维信支付股权转让价款使用;同时将《独家业务合作协议》、《股权质押合同》、《授权委托书》的签署作为安迪富履行贷款义务的先决条件.
安迪富未按合同约定向国政通核心人员提供借款.
至此,VIE协议控制架构搭建完成.
(3)ID5开曼股权结构变动情况1)境外A轮融资情况根据国政通提供的资料及相关人员的说明,VIE系列协议签署后,2008年10月10日,ID5开曼、ID5维尔京、ID5香港、安迪富、国政通有限、国政通核心人员等与软银中国资本(SBCVC)管理的SBCVCFundIII,L.
P.
(软银中国资本三期基金有限合伙)和凯鹏华盈中国基金境外募集的美元基金即KPCBChinaFund,L.
P.
(凯鹏华盈中国基金有限合伙)、KPCBChinaFoundersFund,L.
P.
(凯鹏华盈中国创始人基金有限合伙)(以下合称"境外投资人")签署了《SERIESAPREFERENCESHARESPURCHASEAGREEMENT》(以下简称"《A轮优北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见63先股融资协议》"),约定ID5开曼以1美元/股的价格向境外投资人合计发行8,000,000股A1优先股,以1美元/股的价格向境外投资人合计发行不超过6,000,000股A2优先股,总计融资不超过14,000,000美元;同时约定ID5开曼授予境外投资人认股权证,境外投资人有权以面值0.
0001美元/股的价格合计认购ID5开曼2,121,212股A3优先股;同时约定ID5开曼可以预留2,121,212股普通股作为员工期权.
同日,前述各方签署了《SHAREHOLDERS'AGREEMENT》(以下简称"《股东协议》"),约定了如下业绩对赌条款:如ID5开曼2009年实际税后净利润不低于人民币40,000,000元,或2010年实际税后净利润不低于人民币120,000,000元,境外投资人应当以1.
00美元的总价向ID5维尔京转让相应调整股份(ApplicableRatchetShares).
如ID5开曼2010年实际税后净利润低于人民币80,000,000元,经境外投资人要求行使认股权证,ID5开曼应当向境外投资人合计发行2,121,212股的A3优先股,同时,ID5开曼以总价1.
00美元的价格回购ID5维尔京持有的2,121,212股普通股.
2008年10月10日,ID5开曼以1美元/股的价格向境外投资人合计发行8,000,000股A1优先股.
2009年8月20日,ID5开曼以1美元/股的价格向境外投资人合计发行6,000,000股A2优先股.
本轮融资完成后,ID5开曼的股权结构如下:序号股东名称/姓名股票类型股份数(股)持股比例(%)1ID5维尔京普通股26,303,03065.
262KPCBChinaFund,L.
P.
A1优先股3,720,80016.
16A2优先股2,790,6003KPCBChinaFoundersFund,L.
P.
A1优先股279,2001.
21A2优先股209,400北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见64序号股东名称/姓名股票类型股份数(股)持股比例(%)4SBCVCFundIII,L.
P.
A1优先股4,000,00017.
37A2优先股3,000,000合计-40,303,0301002)《股东协议》中对赌条款的执行根据国政通提供的资料及相关人员的说明,因未实现承诺的业绩,经各方友好协商,ID5开曼、ID5维尔京、ID5香港、安迪富、国政通有限、国政通核心人员等与境外投资人签署了《A轮融资对赌解决协议》,约定将黄海珈、陈放、杨宝升、付春在ID5开曼最终持有的股份权益比例下调2.
72%(以假设5%员工期权全部行权后的ID5开曼的已发行股份数为计算基数),同时将境外投资人在ID5开曼持有的股权比例上调2.
72%(以假设5%员工期权全部行权后的ID5开曼的已发行股份数为计算基数),以解决对赌条款,前述股权结构调整的方式包括但不限于由ID5维尔京向境外投资人转让其所持ID5开曼股份.
前述股权调整完成后,对赌条款和认证股权立即失效.
为执行《A轮融资对赌解决协议》约定的前述股权调整条款,经各方协商,ID5开曼和ID5维尔京层面进行了相应的股权调整.
①ID5开曼层面的股权调整ID5维尔京于2012年9月21日将其持有的ID5开曼的536,697股普通股转让给KPCBChinaFund,L.
P.
,将其持有的40,273股普通股转让给KPCBChinaFoundersFund,L.
P.
,将其持有的576,970股普通股转让给SBCVCFundIII,L.
P.
.
前述股权调整完成后,ID5开曼的股权结构如下:序号股东名称/姓名股票类型股份数(股)持股比例(%)1ID5维尔京普通股25,149,09062.
402KPCBChinaFund,L.
P.
A1优先股3,720,80017.
49北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见65序号股东名称/姓名股票类型股份数(股)持股比例(%)A2优先股2,790,600普通股536,6973KPCBChinaFoundersFund,L.
P.
A1优先股279,2001.
31A2优先股209,400普通股40,2734SBCVCFundIII,L.
P.
A1优先股4,000,00018.
80A2优先股3,000,000普通股576,970合计-40,303,030100②ID5维尔京层面的股权调整ID5维尔京于2012年11月19日向其股东共计发行62,586,408股,通过前述股份发行的方式,相应降低了杨宝升、陈放、黄海珈、付春在ID5维尔京的持股比例,提高了白文举、LMGInvestmentGroupLLC3、李杨松、韩巍在ID5维尔京的持股比例,相关股东获得的股份数以及本次调整前后,ID5维尔京的股权结构情况如下:序号股东姓名/名称调整前持股数量(股)调整前持股比例(%)调整中取得的股份数(股)调整后持股数量(股)调整后持股比例(%)1杨宝升116,100,00038.
7024,004,660140,104,66038.
642陈放55,200,00018.
4011,249,70966,449,70918.
323黄海珈51,600,00017.
2010,299,02961,899,02917.
074白文举37,500,00012.
509,902,91347,402,91313.
073如前述,LMGInvestmentGroupLLC系一家设立于美国的公司,其代表李桂琴持有ID5维尔京权益.
北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见66序号股东姓名/名称调整前持股数量(股)调整前持股比例(%)调整中取得的股份数(股)调整后持股数量(股)调整后持股比例(%)5LMGInvestmentGroupLLC21,000,0007.
005,545,63126,545,6317.
326付春12,600,0004.
20012,600,0003.
487李杨松3,000,0001.
00792,2333,792,2331.
058韩巍3,000,0001.
00792,2333,792,2331.
05合计300,000,000100.
0062,586,408362,586,408100.
003)债转股协议2012年10月24日,ID5开曼与境外投资人签署《CONVERTIBLELOANAGREEMENT》(以下简称"《可转债协议》"),约定境外投资人向ID5开曼提供300万美元的借款.
同时,鉴于ID5开曼正在寻求B轮融资,在协议约定的特定条件下,境外投资人有权将前述借款转换成一定数量的ID5开曼B轮优先股.
根据国政通提供的资料并经国政通核心人员、境外投资人确认,境外投资人将前述300万美元借款转换为ID5开曼的权益,该等权益于VIE协议控制架构拆除时转换为宁波凯安、天津软银分别持有的国政通有限部分股权,具体情况详见国政通历史沿革之"(16)2015年7月,第九次股权转让".
4)员工期权计划未实施根据《A轮优先股融资协议》的约定,ID5开曼可以预留2,121,212股普通股作为员工期权,根据国政通有限、国政通核心人员、ID5开曼、境外投资人的确认,前述2,121,212股员工期权并未在ID5开曼层面实际执行,ID5开曼、国政通有限及相关方亦未正式作出决议向任何个人授予该等2,121,212股员工期权.
因此,员工期权计划未实际执行.
(4)VIE协议控制架构的拆除根据国政通提供的资料及相关人员的说明,国政通有限的VIE协议控制架北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见67构搭建后并未实际运行,为回归境内寻求上市机会,各方一致同意拆除VIE结构,VIE协议控制架构拆除过程如下:1)国政通有限股权结构调整根据国政通核心人员的说明和确认,根据各自在国政通有限历史上发挥的作用和生产经营过程中作出的贡献,国政通核心人员内部2015年7月统一进行股权调整以确定各自在国政通有限的持股比例,前述股权结构调整具体情况详见本法律意见关于国政通历史沿革之"(16)2015年7月,第九次股权转让".
根据国政通核心人员、宁波凯安、天津软银以及境外投资人的说明,经各方协商,拆除VIE协议控制架构时,KPCBChinaFund,L.
P.
(凯鹏华盈中国基金有限合伙)、KPCBChinaFoundersFund,L.
P.
(凯鹏华盈中国创始人基金有限合伙)指定其相关方宁波凯安(由凯鹏华盈中国基金管理团队成员设立)承接其所持国政通有限的权益(即通过VIE协议控制实现的权益及债转股权益,下同),SBCVCFundIII,L.
P.
(软银中国资本三期基金有限合伙)指定其相关方天津软银(由其境内业务合作方上海信维及陈琪航设立)承接其所持国政通有限的权益,详见本法律意见关于国政通历史沿革之"(16)2015年7月,第九次股权转让".
2015年7月28日,国政通有限根据上述情况完成相应股权结构调整,此时国政通有限股权结构图变更如下:2)终止控制协议根据国政通、国政通核心人员及境外投资者的说明和确认,2015年7月,安迪富、国政通有限、国政通核心人员签署了《对现有控制文件的终止协议》(以下简称"《终止协议》"),约定协议控制文件自《终止协议》签订之日起终止并不再具有任何效力;且自《终止协议》签订之日起,安迪富、国政通有限、国政通核心人员不再享有全部和/或任何协议控制文件项下的权利,不再需要履行北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见68全部和/或任何协议控制文件项下的义务,尚未履行的义务亦不再履行;《终止协议》各方不可撤销且无条件地免除在过去、现在或将来对《终止协议》其他方拥有或可能拥有的、直接或间接与全部和/或任何现有控制文件有关或者因现有控制文件而产生的、任何种类或性质的争议、索赔、要求、权利、义务、责任、行动、合约或起诉缘由.
陈放及其一致行动人承诺:在国政通有限的VIE协议控制架构的设立、解除过程中涉及的包括但不限于增资、股权转让等全部事项均符合当地当时的法律规定,不存在相关纠纷和隐患;如果因上述事项产生纠纷导致国政通利益遭受损失,所有损失由承诺主体承担.
3)注销安迪富、ID5香港、ID5开曼及ID5维尔京根据国政通提供的资料及说明,截至本法律意见出具之日,安迪富已于2016年1月注销完毕;D5开曼全体股东作出承诺,同意和保证在ID5香港注销完毕后当地法律允许的最短时间内,ID5开曼将启动注销程序;ID5维尔京全体股东作出承诺,同意和保证在ID5开曼注销完毕后当地法律允许的最短时间内,ID5维尔京将启动注销程序.
4)ID5开曼的境外投资人退出情况如前所述,在VIE协议控制架构拆除时,境外投资人通过指定宁波凯安、天津软银承接国政通有限的权益实现退出.
同时,ID5开曼注销并完成清算后,境外投资人亦可以取得相应的清算资产.
根据境外投资人出具的确认文件,境外投资人对国政通有限VIE协议控制架构的解除以及安迪富、ID5香港、ID5开曼等主体的注销无异议,其与国政通有限、国政通核心人员、安迪富、ID5香港、ID5开曼、ID5维尔京之间就前述VIE协议控制架构解除及相关主体注销事宜不存在纠纷或潜在纠纷.
(5)标的资产筹划境外资本市场上市的情况如前述,根据国政通、国政通核心人员出具的说明,标的资产曾经筹划境外资本市场上市,后解除VIE协议控制架构并终止境外上市计划.
(6)VIE协议控制架构搭建及拆除过程中涉及的外资、税务及外汇登记北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见69事宜1)外资根据国政通提供的安迪富工商底档,安迪富的设立及历次增资均履行了相应的外资审批手续,具体如下:安迪富历史沿革审批单位审批文件文件核发/换发日期批复主要内容2008年8月26,安迪富设立中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业"安迪富(北京)科技有限公司"章程的批复》(海园发[2008]592号)2008年7月批准ID5香港设立安迪富,安迪富投资总额为1,600万美元,注册资本为800万美元.
北京市人民政府《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(批准号:商外资京资字[2008]17146号)2008年12月2010年3月18日,安迪富增资至1,000万美元中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业"安迪富(北京)科技有限公司"增资的批复》(海园发[2009]750号2009年12月批准安迪富投资总额由1,600万美元增至2,000万美元,注册资本由800万美元增至1,000万美元.
北京市人民政府《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(批准号:商外资京资字[2008]17146号)2009年12月2012年12月25日,安迪富增资至1,300万元北京市海淀区商务委员会《关于外资企业"安迪富(北京)科技有限公司"增资的批复》(海商审字[2012]882号)2012年11月批准安迪富投资总额由2,000万美元增至2,600万美元,注册资本由1,000万美元增至1,300万美元.
北京市人民政府《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(批准号:商外资京资字[2008]17146号)2012年11月2016年1月22日,安迪富注销北京市海淀区商务委员会《关于安迪富(北京)科技有限公司提前终止章程的批复(海商审字[2015]925号)》2015年11月同意安迪富提前终止章程,不再继续经营,同意清算组组成.
综上,安迪富的设立、历次增资、注销事宜均得到了相关主管部门的审批,并按照规定办理了工商变更登记,符合外资管理法律、法规及规范性文件的相关规定.
北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见702)外汇根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号)的有关规定,境内自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资(或可转换债融资)为目的而直接或间接设立境外企业并返程投资的,境内居民需在设立特殊目的公司之前向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续;且境内自然人在向特殊目的公司注入股权后进行境外股权融资,应就其持有特殊目的公司的净资产权益及其变动状况办理境外投资外汇登记变更手续.
本通知实施之前,境内居民已在境外设立或控制特殊目的公司并已完成返程投资,但未按规定办理境外投资外汇登记的,应按照本通知规定于2006年3月31日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记.
另根据《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号)的规定,因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因制造成境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益的,或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的,应及时办理变更或注销登记手续.

2008年7月1日,国家外汇管理局北京分局分别向杨宝升、陈放、黄海珈、白文举、付春、李杨松、韩巍核发了编号为"个字(2008)334"、"个字(2008)335"、"个字(2008)336"、"个字(2008)337"、"个字(2008)338"、"个字(2008)339"、"个字(2008)340"的《境内居民个人境外投资外汇登记表》,前述自然人就投资ID5维尔京、ID5开曼、ID5香港的事宜进行外汇登记.
2011年6月13日,国家外汇管理局北京分局分别向杨宝升、陈放、黄海珈、白文举、付春、李杨松、韩巍核发了编号为"个字(2008)334B2"、"个字(2008)335B2"、"个字(2008)336B2"、"个字(2008)337B2"、"个字(2008)338B2"、"个字(2008)339B2"、"个字(2008)340B2"的《境内居民个人境外投资外汇登记表》,前述自然人就内资企业名称由国政通网络更名为国政通有限事宜,以及ID5维尔京股东SunsiteDataCorporation将其所持1.
5%ID5维尔京股份转让给杨宝升事宜进行外汇登记.
2013年4月27日,国家外汇管理局北京分局分别向白文举、杨宝升、陈放、北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见71李杨松、付春、韩巍、黄海珈核发了编号为"个字(2008)337B3"、"个字(2008)334B3"、"个字(2008)335B3"、"个字(2008)339B3"、"个字(2008)338B3"、"个字(2008)340B3"、"个字(2008)336B3"的《境内居民个人境外投资外汇登记表》,前述自然人就各自向ID5维尔京增资事宜进行外汇登记.
2014年3月13日,国家外汇管理局北京分局分别向白文举、杨宝升、陈放、李杨松、付春、韩巍、夏之民、黄海珈核发了编号为"个字(2008)337B4"、"个字(2008)334B4"、"个字(2008)335B4"、"个字(2008)339B4"、"个字(2008)338B4"、"个字(2008)340B4"、"个字(2014)132"、"个字(2008)336B4"的《境内居民个人境外投资外汇登记表》,前述自然人就ID5开曼A轮融资后该等自然人在境外主体的权益变动进行外汇登记.
根据国政通提供的资料、相关方的说明并经本所律师核查,本所律师认为,前述相关自然人已就其在境外设立特殊目的公司及返程投资事项依法办理境内居民个人境外投资的外汇登记.
3)税务国政通有限VIE协议控制架构搭建完成后并未实际运行,控制协议未实际履行.
VIE协议控制架构搭建及拆除前后,国政通有限均为内资企业,其企业性质未发生变化,未因此变更为外商投资企业并享受任何外商投资企业所得税优惠,不存在需要补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免征或减征的企业所得税问题,符合税务法律、法规、规范性文件的相关规定.
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定,对生产性外商投资企业,经营期在十年以上的,从开始获利的年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税.
外商投资企业实际经营期不满10年的,应当补缴已免征、减征的企业所得税税款.
根据安迪富的财务资料、清算报告及税务注销证明,安迪富实际经营期限不满10年,但安迪富存续期间长期亏损,其无需缴纳企业所得税,也不存在依据前述规定享受税收优惠的情形.
因此,安迪富无需依照上述规定补缴企业所得税.
根据北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区地方税务局出具的《纳税人、北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见72扣缴义务人涉税保密信息告知书》,国政通有限不存在被税务主管机关处罚的情形.
综上,标的公司前述VIE协议控制架构的搭建和拆除过程符合国家外资、外汇及税收的相关法律法规,不存在受到相关行政管理部门处罚的情形.

根据陈放及其一致行动人出具的承诺,如标的公司因历史上VIE协议控制架构搭建与拆除过程受到国家外资、外汇、税收等政府主管机关的强制措施、行政处罚,或引致任何纠纷、争议,由陈放及其一致行动人予以承担,对于标的公司或华铭智能因前述事项遭受的任何损失,陈放及其一致行动人将就相应损失向标的公司或华铭智能予以全额现金补偿.
(7)VIE协议控制架构已经彻底拆除,且拆除后标的资产股权权属清晰,不存在诉讼等法律风险如前所述,各方未按照VIE控制协议约定实际履行且该等协议已经全部终止,标的资产拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,其资产完整、人员独立、财务独立、机构独立及业务独立,原VIE控制协议控制主体安迪富已经注销完毕,境外其他主体正在注销或将被注销,因此,VIE协议控制架构已经彻底拆除.
如前所述,VIE协议控制架构解除后,相关方对国政通有限的股权结构予以调整,根据各方出具的确认文件,各方确认VIE协议控制架构拆除后国政通股东所持股权权属清晰,股东合法持有国政通的股权,股东所持股权不存在委托持股、信托安排、不存在股权代持,不代表其他方的利益,且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束,该等股权不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷,不存在诉讼等法律风险.
(8)VIE协议控制架构拆除后,国政通的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定如前述,由于各方未按照国政通VIE协议约定实际履行且该等协议已经全部终止,VIE协议控制架构的搭建与拆除未对国政通的生产经营产生不利影响.
北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见73根据国政通及国政通核心人员的说明且经核查,VIE协议控制架构拆除后,国政通的主营业务仍为多数据源防欺诈业务,根据《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013修正)》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》及其他相关产业政策的相关规定,其生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定.
(9)结论性意见综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,前述国政通VIE协议控制架构的搭建和拆除过程符合外资、外汇、税收等有关规定,不存在行政处罚风险;该等VIE协议控制架构已彻底拆除,拆除后标的资产股权权属清晰,不存在诉讼等法律风险;且VIE协议控制架构拆除后,标的资产的生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定.
4.
国政通子公司根据国政通提供的资料并经核查,截至本法律意见出具之日,国政通拥有5家子公司,其中4家为全资子公司,1家为控股子公司,具体情况如下:(1)联源智信根据北京市工商局海淀分局于2015年3月10日核发的《营业执照》及联源智信现行有效的公司章程,联源智信的基本情况如下:名称北京联源智信征信服务有限公司注册号110108012940124住所北京市海淀区杏石口路甲18号1幢4层西部4008号法定代表人付春注册资本5,000万元公司类型有限责任公司(法人独资)经营范围企业征信服务;企业管理咨询;市场调查;经济贸易咨询;投资咨询;公共关系服务;投资管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见74(2)安迪泰根据上海市徐汇区市场监督管理局于2014年12月18日核发的《营业执照》及安迪泰现行有效的公司章程,安迪泰的基本情况如下:(3)国政融通根据武汉市江汉区工商局于2015年12月4日核发的《营业执照》及国政融成立日期2010年6月10日营业期限2010年6月10日至2030年6月9日持股比例国政通持有其100%股权登记状态开业名称上海安迪泰信息技术有限公司注册号310104000459472住所上海市徐汇区虹桥路333号1幢337室法定代表人杨宝升注册资本200万元公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围计算机、通讯设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,销售计算机软件产品,企业管理咨询,商务信息咨询,会务会展服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2010年4月6日营业期限2010年4月6日至2040年4月5日持股比例国政通持有其100%股权登记状态存续(在营、开业、在册)北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见75通现行有效的公司章程,国政融通的基本情况如下:(4)国政云通根据宁夏自治区中卫市工商局于2016年5月17日核发的《营业执照》及国政云通现行有效的公司章程,国政云通的基本情况如下:名称国政融通信息技术有限公司统一社会信用代码91420103MA4KLHH285住所武汉市江汉区中央商务区泛海国际SOHO城第5幢11层2号房法定代表人李辉军注册资本5,000万元公司类型有限责任公司(法人独资)经营范围电信业务服务(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营,经营范围、经营期限与许可证核定的一致);计算机软硬件及互联网技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;设计、制作、发布、代理国内各类广告业务;受银行委托对信用卡咨询及欠款进行提醒、通知和宣传;金融业务软件开发;银行业数据信息处理与分析;以承接服务外包方式从事银行后台服务及业务流程外包服务;商务信息咨询;银行设备批发兼零售;网上提供房屋出租(租赁)中介服务、房地产买卖流通领域中的经纪及代理活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
成立日期2015年12月4日营业期限2015年12月4日至2045年12月3日持股比例国政通持有其100%股权登记状态存续(在营、开业、在册)名称国政云通智能科技有限公司统一社会信用代码91640500MA75WQE33K北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见76(5)奥斯盾根据陕西省工商局于2017年4月25日核发的《营业执照》及奥斯盾现行有效的公司章程,奥斯盾的基本情况如下:住所中卫市沙坡头区中关村科技产业园中卫云中心B座法定代表人陈放注册资本10,000万元公司类型一人有限责任公司(私营法人独资)经营范围电子通信与自动控制技术研究服务,计算机科学技术研究服务;智能化安装工程服务;安防监控设备、输入设备及装置(生物特征识别设备)生产、销售;信息系统集成服务;信息系统集成服务、数据处理和存储服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2016年5月17日营业期限2016年5月17日至2066年5月16日持股比例国政通持有其100%股权登记状态存续(在营、开业、在册)名称陕西奥斯盾电子科技有限公司注册号916100005756414078住所陕西省西安市高新区唐延路冠城国际1幢1单元3层10303室法定代表人安红注册资本1,000万元公司类型其他有限责任公司经营范围安防监控工程施工;电子监控设备、计算机的研发、生产、销售;计算机信息系统集成及软件的开发、销售;电子与智能化工程的设计、施工.
(依法须经批准北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见775.
国政通分公司(1)国政通沈阳分公司国政通沈阳分公司现持有沈阳市和平区政务审批服务局于2016年8月8日核发的统一社会信用代码为912101027695948800的《营业执照》.
国政通沈阳分公司的营业场所为沈阳市和平区南八马路27号1110房间,负责人为付春,经营范围为"计算机软硬件、通讯技术开发、转让.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",成立日期为2005年4月21日,营业期限为2005年4月21日至长期.
(2)国政通广州分公司国政通广州分公司现持有广州市天河区工商局于2016年7月27日核发的统一社会信用代码为91440106773343179G的《营业执照》.
国政通广州分公司的营业场所为广州市天河区天河路242号B座2411C房(本住所限写字楼功能),负责人为梅笑寒,经营范围为"商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询.
依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",成立日期为2005年5月17日,营业期限为2005年5月17日至2021年8月9日.
(3)国政通济南分公司国政通济南分公司现持有济南市槐荫区市场监管局于2016年11月15日核发的统一社会信用代码为913701007636819404的《营业执照》.
根据该执照的记载,国政通济南分公司的营业场所为山东省济南市槐荫区北小辛庄西街57号2号楼231室;负责人为付春;经营范围为"第二类增值电信业务中的信息服务的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2011年6月16日营业期限2011年6月16日至长期持股比例国政云通持有其95%股权,东莞市泽育鑫五金科技有限公司持有其5%股权登记状态开业北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见78业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(有效期限以许可证为准);数据处理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",成立日期为2004年6月10日,营业期限为2004年6月10日至长期.
(4)国政通西安分公司国政通西安分公司现持有西安市工商局于2016年7月26日核发的统一社会信用代码为916101317669822129的《营业执照》.
国政通西安分公司的营业场所为西安市高新区高科广场D座3号楼2层206室,负责人为胡建辉,经营范围为"许可经营项目:因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",成立日期为2005年4月14日,营业期限为2005年4月14日至长期.
(5)国政通重庆分公司国政通重庆分公司现持有重庆市工商局南岸区分局于2016年8月2日核发的统一社会信用代码为91500108774872152Y的《营业执照》.
国政通重庆分公司的营业场所为重庆市经开区南湖路26号1幢1层22号门面,负责人为汪辉,经营范围为"互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);移动网第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务).
(以上经营范围涉及行政许可的,在许可核定的范围和期限内经营,未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营.
)",成立日期为2005年5月16日,营业期限为2005年5月16日至永久.
(6)国政通宁波分公司国政通宁波分公司现持有宁波市海曙区市场监督管理局于2016年8月4日核发的统一社会信用代码为91330203316921316M的《营业执照》.
国政通宁波分公司的营业场所为宁波市海曙区大来街47,49号(7-12)-4室,负责人为胡建辉,经营范围为"计算机系统服务、数据处理、基础软件服务、应用软件服务、市场调查、经济贸易咨询,计算机、软件及辅助设备、通讯设备的批发、零售.

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",成立日期为北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见792015年3月19日,营业期限为2015年3月19日至长期.
6.
物业租赁情况根据国政通提供的资料并经核查,截至本法律意见出具之日,国政通租赁办公场所从事生产经营,其正式签署并正在履行的租赁合同共计8份,具体情况详见一.
7.
国政通的主要资产(1)自有物业根据国政通提供的资料并经核查,截至本法律意见出具之日,国政通及其子公司不存在自有土地、房产的情形.
(2)专利权截至本法律意见出具之日,国政通及其子公司共拥有10项专利权,具体情况详见本法律意见二.
(3)商标权截至本法律意见出具之日,国政通共拥有17项商标专用权,具体情况详见本法律意见三.
(4)著作权截至本法律意见出具之日,国政通共拥有25项计算机软件著作权,联源智信拥有2项作品著作权,具体情况详见本法律意见四.
(5)域名截至本法律意见出具之日,国政通共拥有23项域名,具体情况详见本法律意见五.
根据国政通的书面说明并经本所律师核查,国政通及其子公司合法拥有上述注册商标、专利、软件著作权和作品著作权登记和域名,截至本法律意见出具之日,该等权利不存在重大产权纠纷或潜在纠纷.
8.
国政通重大债权债务北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见80根据《重组报告书》、《审计报告》及国政通的说明,截至报告期末及本法律意见出具之日,对国政通业务经营有重要影响的重大合同/协议六(采购合同内容详见六之附表一,销售合同内容详见六附表二).
根据国政通出具的承诺及本所律师核查,截至本法律意见出具之日,国政通及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债.
9.
国政通及其子公司的业务及相关资质(1)经营范围根据国政通现行有效的《营业执照》,国政通的经营范围为技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务;软件开发;计算机系统服务;数据处理;基础软件服务;应用软件服务;市场调查;经济贸易咨询;企业征信服务;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、安全技术防范产品;安全技术防范产品的设计;安全技术防范产品生产(限分支机构经营);货物进出口、技术进出口、代理进出口;第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期至2019年07月22日);互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);移动网增值电信业务业务专项.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
).
根据国政通出具说明并经核查,国政通的主营业务为多数据源防欺诈业务.
本所律师认为,国政通主要从事的业务未超出其登记的经营范围.
(2)主要业务资质国政通现持有北京市通信管理局于2016年10月26日核发的编号为京ICP证031065号的《电信与信息服务业务经营许可证》,许可业务种类为"第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)",有效期自2016年10月26日至2021年10月26日.
国政通现持有工信部2016年8月17日核发的编号为B2-20090198的《增值北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见81电信业务经营许可证》,许可业务种类为"第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息服务)",业务覆盖范围为全国,有效期至2019年7月22日.
根据《电信业务经营许可证管理办法》的相关规定,国政通有限/国政通作为《电信与信息服务业务经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》持有主体如发生股东变化、变更公司名称等情况,国政通应当在作出决定之日起30日内或完成公司的工商变更登记手续之日起30日内向原发证机关申请办理电信业务经营许可证变更手续,如未按照前述规定办理相关变更手续,则存在受到相关处罚的可能性.
对于国政通未按照前述规定可能引致的处罚风险,陈放及其一致行动人承诺如因未按照规定办理变更手续而致使国政通受到电信管理部门处罚而遭受经济损失的,陈放及其一致行动人同意无条件对国政通经济损失进行全额现金补偿,保证国政通不因此受到任何经济损失.
国政通现持有工信部2014年11月18日核发的证书编号为号[2006]00072-A011《短消息类服务接入代码使用证书》,有效期至2019年7月22日.
国政通现持有工信部2014年12月10日核发的证书编号为号[2006]00073-A011《短消息类服务接入代码使用证书》,有效期至2019年7月22日.
联源智信现持有中国人民银行营业管理部于2015年7月16日核发的编号为10027的《企业征信业务经营备案证》,业务范围为"企业征信业务".
联源智信现持有北京市公安局海淀分局于2015年4月10日核发的编号为11010813339-0001的《信息系统安全等级保护备案证明》,对其第2级联源智信企业信用服务平台系统予以备案.
联源智信现持有北京市公安局海淀分局于2015年4月15日核发的编号为11010813339-0002的《信息系统安全等级保护备案证明》,对其第2级联源智信个人信用服务平台系统予以备案.
奥斯盾现持有陕西省安全防范产品行业协会于2016年11月30日核发的编北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见82号为G2016789的《陕西省安全技术防范从业单位工程资质证》,资质等级为壹级,有效期至2017年11月30日.
10.
国政通的纳税情况(1)税务登记证国政通现持有北京市工商局海淀分局于2016年11月29日核发的统一社会信用代码为91110108726372516C的《营业执照》.
(2)税种、税率根据《审计报告》以及公司的说明,国政通及其子公司目前执行的税种、税率基本情况如下:序号税种计税依据税率1增值税提供应税劳务过程中产生的增值额11%、6%、3%注12城市维护建设税应缴流转税税额7%3教育费附加应缴流转税税额3%4地方教育费附加应缴流转税税额2%、1.
5%5企业所得税应纳税所得额15%、20%、25%注2注1国政通及其子公司联源智信提供劳务增值税税率为6%;子公司安迪泰、国政融通是增值税小规模纳税人,增值税税率为3%;子公司国政运通及奥斯盾销售商品增值税税率为11%.
注2国政通系高新技术企业,企业所得税税率为15%;子公司国政融通属于小型微利企业,企业所得税税率为20%;子公司联源智信、安迪泰、国政云通及奥斯盾企业所得税税率为25%.
(3)报告期内的主要税收优惠国政通现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局于2014年10月30日核发的编号为GR201411000611的《高新技术企北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见83业证书》,有效期为三年4,有效期内国政通减按15%的税率缴纳企业所得税.
(4)国政通及其子公司的纳税情况根据国政通的说明及相关税务主管机关出具的证明并经核查,国政通及其子公司报告期内不存在因违反税收征管方面相关法律法规的重大违法违规行为而受到相关税收征管部门予以行政处罚的情形.
11.
国政通的政府补贴情况根据《审计报告》及国政通提供的资料,国政通报告期内获得主要的财政补贴情况如下:年度被补贴单位补贴项目名称补贴依据补贴金额(元)补贴到账时间2016北京科学技术委员会高新技术成果转化项目经费《北京市科学技术委员会关于下达"2016年北京市高新技术成果转化项目"经费的通知》1,000,0002016-9-2012.
重大诉讼、仲裁及行政处罚(1)国政通及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚根据国政通提供的资料并经本所律师核查、截至本法律意见出具之日,国政通及其子公司不存在正在进行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁.
根据国政通的说明及承诺,工商、税务、社保、公积金、公安等政府机关向国政通出具的证明,经访谈工信部及检索北京市通信管理局行政处罚公示信息并经本所律师核查,报告期内,国政通不存在重大违法违规行为,不存在受到重大行政处罚的情形.
(2)根据国政通股东的说明,并经本所律师核查,国政通持股5%以上的股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.

4国政通已开始准备高新技术企业证书续期申请.
北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见84(3)根据国政通控股股东、董事长、总经理陈放的确认,并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询等公开网站进行查询,截至本法律意见出具之日,陈放不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件.
(二)标的资产本次交易的标的资产为国政通全体股东持有的国政通90%股权.
根据国政通全体股东出具的承诺函并经核查,本次交易标的资产不存在权属纠纷,不存在质押或权利受限制的情形,标的资产过户或转移将不存在法律障碍.
五、本次交易涉及的债权债务的处理本次交易完成后,国政通将成为发行人控股子公司,国政通仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其享有或承担,因此,本次交易不涉及国政通债权债务的转移,上述债权债务处理符合有关法律法规的规定.
六、本次交易的相关合同和协议(一)与国政通全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》2017年10月13日,华铭智能与国政通全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,就本次发行股份及支付现金的交易方案、标的资产价格、交易对价支付方式、过渡期安排、标的资产交割安排、陈述与保证、本次收购后续事项、保密义务、不可抗力、违约责任、协议生效条件、争议解决等进行了约定.
(二)与国政通部分股东签署的《业绩补偿协议》2017年10月13日,华铭智能与陈放及其一致行动人签署了《业绩补偿协议》,就陈放及其一致行动人对国政通的承诺利润数、承诺利润差异的确定、补偿方式、整体减值测试、不可抗力、违约责任、协议生效条件、争议解决等进行了约定.
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争(一)关联交易北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见851.
本次交易构成关联交易根据《上市规则》、发行人第三届董事会第三次会议决议及《重组报告书》并经核查,本次交易构成关联交易,具体情况如下:2016年8月17日,国政通股东陈放、杨宝升、白文举、李杨松、付春、李桂琴及夏之民签署《一致行动确认协议》,约定自该协议签署之日起,杨宝升、白文举、李杨松、付春、李桂琴及夏之民在行使提案权、提名权及表决权等国政通股东权利时与陈放保持一致.
同时根据国政通提供的资料,陈放持有湖州赛创执行事务合伙人湖州赢廉咨询服务有限公司99%股权,同时持有湖州赛创89.
59%的合伙份额,为湖州赛创的实际控制人,根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,湖州赛创为陈放的一致行动人,综上所述,杨宝升、白文举、李杨松、付春、李桂琴、夏之民及湖州赛创与陈放构成一致行动关系.
本次交易中,交易对方陈放及其一致行动人在本次交易前不属于上市公司关联方,本次交易完成后,陈放及其一致行动人将成为持有上市公司5%以上股份的股东,系上市公司关联方.
因此,本次交易构成关联交易.
2.
本次交易完成后关联交易的规范国政通实际控制人陈放及其一致行动人于本次交易完成后将成为持有华铭智能5%以上的股东.
为规范本次交易完成后陈放及其一致行动人与上市公司可能存在的关联交易,陈放及其一致行动人出具了承诺函,承诺以下事项:(1)在承诺人作为华铭智能关联方期间,承诺人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与华铭智能、国政通及其下属子公司的关联交易,若发生必要且不可避免的关联交易,承诺人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将与华铭智能、国政通及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行法定程序,并将按照有关法律法规和《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害华铭智能及华铭智能其他股东的合法权益的行为.
北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见86(2)承诺人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用华铭智能、国政通的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求华铭智能、国政通向承诺人及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保.

(3)承诺人将依照《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》的规定参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移华铭智能、国政通及其下属公司的资金、利润,保证不损害华铭智能其他股东的合法权益.
综上,本所律师认为,陈放及其一致行动人已出具相关承诺,保证规范未来与华铭智能可能存在的关联交易情形,该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形,对作出承诺的当事人具有法律约束力.
(二)同业竞争本次交易完成后,为避免与华铭智能及其下属公司可能产生的同业竞争,陈放及其一致行动人出具了承诺函,承诺事项如下:(1)承诺人以及承诺人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与华铭智能、国政通正在经营的业务有直接或间接竞争的业务.

(2)承诺人在国政通或华铭智能任职期间及离职后两年内(未在国政通或华铭智能任职的人员亦承担该不竞争承诺,承诺期限与陈放保持一致),不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与华铭智能及国政通相同或相类似的业务,不会在同华铭智能及国政通存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务;承诺人违反前述不竞争承诺的,应当将承诺人因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴华铭智能,前述赔偿仍不能弥补华铭智能因此遭受的损失的,承诺人应当就华铭智能就其遭受的损失承担赔偿责任.

(3)在承诺人作为华铭智能关联方期间,如承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与华铭智能、国政通的主营产品或服务有可能形成直接或间接竞争,承诺人同意或促使承诺人控制或施加重大影响的其他企业同意华铭智能、国政通有权优先收购承诺人拥有的与该等产品或服务有关的资产或承诺人相关企业中的全部股权,或在征得第三方允诺后,将该形成竞争北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见87的商业机会让渡给华铭智能、国政通,或转让给其他无关联关系的第三方.

综上,本所律师认为,陈放及其一致行动人已出具相关承诺,保证避免与华铭智能的同业竞争,该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形,对作出承诺的当事人具有法律约束力.
八、关于本次交易的披露和报告义务经核查,本所律师认为,华铭智能已履行了现阶段法定的披露和报告义务,其尚需根据本次交易的进展情况,按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务.
九、本次交易的实质条件(一)本次交易符合《公司法》的相关规定根据华铭智能第三届董事会第三次会议决议、华铭智能与国政通全体股东全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件并经核查,华铭智能为本次收购之目的所发行的股份均为A股股份,每股股份具有同等的权利且为同等价格,符合《公司法》第一百二十六条之规定.
(二)本次交易符合《证券法》的相关规定根据华铭智能第三届董事会第三次会议决议、华铭智能与国政通全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件并经核查,本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施,符合《证券法》第十条之规定.

(三)本次交易符合《重组管理办法》的相关规定1.
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定经核查,发行人的主营业务为自动售检票系统等智能终端设备的自主研发、制造与销售;国政通的主营业务为多数据源防欺诈业务;发行人通过本次资产重组持有国政通90%股权,符合国家产业政策.
根据国政通说明、承诺并经本所律师登录环境保护主管部门政府网站核查,国政通所从事业务不涉及环境保护方面的审批手续,其未受环境保护政府主管部北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见88门的行政处罚.
根据国政通说明、承诺并经本所律师核查,本次交易不存在违反有关土地、反垄断等国家法律、法规规定的情形.
经核查,本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为.

综上,本所律师认为,发行人本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定.
2.
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件根据华铭智能第三届董事会第三次会议决议、华铭智能与国政通全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件并经核查,本次交易完成后,发行人的总股本仍不少于3,000万元且社会公众股股份比例不低于25%,发行人股票仍具备上市条件.
因此,本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定.
3.
标的资产定价公允本次交易涉及的标的资产的交易价格以中同华评估出具的《国政通资产评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础,由交易各方共同协商确定,定价公允、合理.
发行人的独立董事发表的独立意见认为,本次资产重组的资产定价公允、合理,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为.
本所律师认为,本次交易涉及的标的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法利益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定.

4.
标的资产权属本次交易的标的资产为国政通全体股东所持有的国政通90%股权,根据国政通全体股东出具的承诺函并经核查,如本法律意见第"四、本次交易标的资产情况"之"(二)标的资产"所述,本次交易标的资产不存在权属纠纷,不存在质押或权利受限制的情形,标的资产过户或转移将不存在法律障碍.
此外,本次交易不涉及国政通债权债务的转移,相关债权债务处理合法,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定.
北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见89根据交易对方承诺并经本所经办人员核查,本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产权属清晰,不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况.
在《发行股份及支付现金购买资产协议》与相关法律程序得到适当履行的情形下(包括但不限于国政通的公司形式将由股份有限公司变更为有限责任公司),标的资产过户或者转移不存在法律障碍.
5.
本次资产重组完成后,国政通将成为发行人的控股子公司.
国政通所涉业务符合国家产业政策,不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形.
本所律师认为,本次资产重组有利于增强上市公司持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定.
6.
上市公司独立性本次交易完成后,发行人控股股东和实际控制人未发生变化,发行人的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
本次交易不会影响发行人的独立性.
本所律师认为,本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定.
7.
上市公司治理结构发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定,设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构,制定了相应的组织管理制度,组织机构健全.
发行人上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化,本次交易完成后,发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构.
本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定.
8.
根据发行人为本次交易编制的《重组报告书》和《国政通资产评估报告》,本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力.
此外,经核查,本次交易不会影响发行人的独立性,陈放及其一致行动人均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》.
本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项之规定.
北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见909.
2017年4月24日,上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具上会师报字(2017)第1974号《上海华铭智能终端设备股份有限公司2016年度审计报告》,对发行人2016年度财务会计报告发表了标准无保留意见如下:"华铭智能财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了华铭智能2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量".
因此,发行人不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项之规定.
10.
根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经核查,发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项之规定.
11.
发行人本次收购的标的资产为国政通全体股东持有的国政通90%股权,根据国政通全体股东出具的承诺并经核查,标的资产权属清晰,根据发行人与国政通全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍.
本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定.
12.
根据发行人第三届董事会第三次会议决议及《重组报告书》,本次交易新增股份发行价格不低于定价基准日前60个交易日发行人股票交易均价的90%.
在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整.
华铭智能于2017年6月8日实施完毕2016年年度权益分派方案并于当日除权除息,以华铭智能现有总股本137,760,000股为基数,向全体股东每10股派0.
70元人民币现金(即每股派发0.
07元现金).
因此,发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价格确定为31.
40元/股.
本所律师认为,本次收购的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条第一款之规定.
13.
根据发行人与国政通全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及国政通全体股东出具的承诺,国政通全体股东通过本次交易取得的上市北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见91公司股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定.

综上,本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》的相关规定.
(四)本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》的相关规定1.
根据发行人说明及承诺并经核查,发行人符合《创业板发行管理暂行办法》第九条规定的下述发行条件:(1)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;(2)会计基础工作规范,经营成果真实.
内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果;(3)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;(4)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(5)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理.
上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形.
2.
根据发行人说明及承诺并经核查,发行人不存在下述情形,符合《创业板发行管理暂行办法》第十条之规定:(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(2)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;(3)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;(4)发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见92政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;(5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形.
3.
发行人本次配套融资金额不超过标的资产交易价格的100%,所募集资金将用于支付本次收购的现金对价及相关费用,符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条之规定.
4.
根据发行人第三届董事会第三次会议决议及《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次配套融资向不超过5名的特定投资者定向发行,特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等,符合《创业板发行管理暂行办法》第十五条第(二)项之规定.
5.
根据发行人第三届董事会第三次会议决议及《发行股份及支付现金购买资产协议》,发行人本次配套融资发行的股份发行价格将按照以下方式之一进行询价:(1)不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价;(2)低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十,或者低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十;本次配套募资取得的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易,符合《创业板发行管理暂行办法》第十六条第一款第(一)项、第(二)项之规定.
十、参与本次交易的证券服务机构的资格经本所经办人员核查,参与发行人本次交易的证券服务机构如下独立财务顾问为中天国富及国泰君安;法律顾问为本所;审计机构为中汇会计师;资产评估机构为中同华评估.
经核查,本所律师认为,参与发行人本次交易的中介机构均具备必要的资格.
北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见93十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年9月26日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》,以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》,自发行人因本次资产重组停牌日前6个月至本次资产重组停牌日(即自2016年10月20日至2017年4月20日)期间(以下简称"自查期间"),前述主体在自查期间买卖华铭智能股票的情况如下:1.
金根荣在自查期间买卖股票情况如下:名称变更时间变更股数(股)结余股数(股)变更摘要金根荣2016-10-27500500买入金根荣2016-10-285000卖出金根荣2016-12-12500500买入金根荣2016-12-135000卖出金根荣2017-01-18300300买入金根荣出具书面承诺:在买卖上述股票时及在此之前,未参与华铭智能发行股份及支付现金购买国政通90%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策,也不知晓与本次交易有关的任何事项.
上述买卖股票是基于本人对华铭智能已公开披露信息的分析、对华铭智能股价走势的判断以及自身资金需求而作出,没有利用内幕信息进行华铭智能股票交易,也不存在违反《证券法》等法律法规和深交所的有关规定的情形.
本人在获悉与本次交易有关的信息后,未向任何第三方泄露与本次交易有关的任何信息,也未建议、暗示任何第三方买卖华铭智能之股票.
在本次交易过程中,本人不存在泄露内幕信息或其他违反《证券法》等法律法规规定的行为.
2.
徐建东在自查期间买卖股票情况如下:名称变更时间变更股数(股)结余股数(股)变更摘要徐建东2017-04-12215,6000卖出徐建东出具书面承诺:本人自2017年8月23日起担任华铭智能的监事会主席,上述交易发生时,本人并未担任华铭智能董事、监事或高级管理人员.
本人在买卖上述股票时及在此之前,未参与华铭智能发行股份及支付现金购买国政通90%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策,也不知晓与本次交易有关的北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见94任何事项.
上述买卖股票是基于本人对华铭智能已公开披露信息的分析、对华铭智能股价走势的判断以及自身资金需求而作出,没有利用内幕信息进行华铭智能股票交易,也不存在违反《证券法》等法律法规和深交所的有关规定的情形.
本人在获悉与本次交易有关的信息后,未向任何第三方泄露与本次交易有关的任何信息,也未建议、暗示任何第三方买卖华铭智能之股票.
在本次交易过程中,本人不存在泄露内幕信息或其他违反《证券法》等法律法规规定的行为.

综上所述,本所律师认为,如上述相关人员承诺情况属实,则该等人员买卖华铭智能股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍.
十二、结论性意见综上所述,本所律师认为,本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定;本次交易各方具备相应的主体资格;在取得本法律意见"三、本次交易的批准与授权"之"(二)尚需取得的批准或授权"所述的全部批准和授权后,本次交易的实施不存在实质性法律障碍.
本法律意见正本一式五份.
(以下无正文,为签字盖章页)北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见95(本页无正文,为《北京德恒律师律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见》之签字盖章页)北京德恒律师事务所负责人王丽承办律师曾国林承办律师张晓明年月日北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见96一:国政通及其子公司、分公司的租赁物业序号承租方出租方租赁房屋地址房屋用途租赁面积(m2)租金(元)/年租赁期限1国政通航天信息股份有限公司北京市海淀区杏石口路甲18号航天信息园1号楼4层办公2,244.
44合计1,433,636.
042017.
08.
08-2018.
02.
072国政通李敏武汉市江汉区中央商务区泛海国际SOHO城5栋1102室办公255.
66230,1002015.
11.
10-2016.
11.
09253,1042016.
11.
10-2017.
11.
09278,4122017.
11.
10-2018.
11.
093国政通张红武汉市江汉区中央商务区泛海国际SOHO城5栋1103室办公257.
54241,0562015.
11.
10-2016.
11.
09265,1642016.
11.
10-2017.
11.
09291,6842017.
11.
10-2018.
11.
094奥斯盾陕西省西咸新区信息产业园投资发展有限公司陕西省西咸新区沣西新城的西部云谷11号楼5层研发、办公、组装1,013.
04合计904.
422.
112017.
01.
01-2021.
12.
315国政通沈阳分公司沈阳市和平区金鑫辉大酒店辽宁省沈阳市和平区南八马路19号B座807室办公未载明15,0002017.
02.
01-2018.
01.
31北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见97序号承租方出租方租赁房屋地址房屋用途租赁面积(m2)租金(元)/年租赁期限6国政通重庆分公司刘滨重庆市经开区南湖路26号1幢1层22号门面房二楼房间办公未载明合计36,0002015.
01.
01-2017.
12.
317国政通广州分公司广州怡都商务有限公司天河区天河路242号B座2411C办公1939,6002016.
12.
1-2017-11-308国政通西安分公司朱宇峰高新区高科广场D座30206号办公42.
38合计24,0002016.
06.
01-2018.
05.
31说明:一、根据国政通的说明,联源智信与国政通共用位于北京市海淀区杏石口路甲18号航天信息园1号楼4层的办公场地,联源智信未与航天信息股份有限公司签署房屋租赁协议.