天风证券股份有限公司

关于武汉迪派无线科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复(武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦4楼)二〇一五年八月武汉迪派无线科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复2/32关于《关于武汉迪派无线科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司:贵司对武汉迪派无线科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见已收悉,遵照贵司的具体要求,天风证券股份有限公司内核/质控部门牵头组织和督促承做推荐业务部门项目人员、武汉迪派无线科技股份有限公司以及其他各中介机构对反馈意见内容逐条进行仔细研究、认真落实.
对所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明,涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题,已由各中介机构分别出具核查意见;涉及需对公开转让说明书进行修改或补充披露的部分,已按照要求以楷体加粗形式标明.
现对反馈意见有关问题进行详细解释和说明如下.
武汉迪派无线科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复3/321.
企业特色分类请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由,以投资者需求为导向,对公司特色总结归类(除按国民经济行业分类和上市公司行业分类指引以外),回复:回复:经核查,公司是国内专注于移动互联网营销服务的专业机构,主营业务是为,为广告主提供精准的移动互联网广告投放服务、移动产品营销服务,并为广告行业客户提供基于大数据挖掘技术的软件开发和数据查询支持.
公司主要产品是米迪移动广告平台,平台的核心内容是广告交易和流量优化,平台各功能模块执行客户需求接入、数据收集、数据分析、算法优化、广告推送、财务支持、数据备份等功能,SDK以各种广告形式执行聚合App媒体的功能.
公司所处行业属于互联网和相关服务(I64),按应用领域属于移动互联网营销服务领域.
行业分类:战略新兴产业、互联网营销服务行业、商业模式创新型按投融资类型分类:挂牌待融资按经营状况分类:盈利能力良好,高成长型按区域经济分类:全国市场主办券商已修改推荐报告之"四推荐意见",具体如下:"根据项目小组对迪派无线的尽职调查情况及内核情况,我公司认为迪派无线依法设立且存续满两年,股权结构清晰,治理机制健全,合法规范经营.
公司一直致力于研发并推广米迪移动广告平台,为广告主提供精准的移动互联网广告投放服务,并为广告行业客户提供基于大数据挖掘技术的软件开发和数据查询支持.
公司专业提供移动互联网广告投放服务,业务涵盖优质客户端(APP),支持多种广告形式(广告条、插屏、锁屏、开屏、视频、积分墙等).
公司所处行业属于互联网和相关服务(I64),按应用领域属于移动互联网营销服务领域.
"互联网、移动互联网等新兴媒体,新的广告发布形式"是国家政策鼓励行业.

公司具有一定的市场影响力,报告期内的营业收入逐年增加,具有可持续经营能力.
综上,迪派无线符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》中所武汉迪派无线科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复4/32规定的股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关条件,因此同意推荐迪派无线的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌,并进行公开转让.
"2.
产业政策请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司业务是否符合国家产业政策要求,是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务;(2)若为外商投资企业,是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求;(3)分析产业政策变化风险.
回复:(1)经核查,公司业务符合国家产业政策要求,根据国家发展和改革委员会发布的《国家产业结构调整指导目录(2013修订版)》的内容,,将"科技服务业"中的"信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务"确定为鼓励类产业.
"商务服务业"中的"广告创意、广告策划、广告设计、广告制作"为鼓励类产业.
为推动我国广告业发展,2008年4月国家工商行政管理总局和国家发展和改革委员会在《关于促进广告业发展的指导意见》中提出:支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术在广告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广;支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展,使其成为广告业新的增长点.
公司业务性质属于移动互联网技术在广告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广领域.
具体相关政策内容公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"七、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位"之"(二)行业监管情况及主要产业政策"中添加披露.
经核查,主办券商认为:公司业务符合国家产业政策要求,属于政策鼓励的行业.
(2)经核查,公司的股东属外商投资企业,但其系在中国境内设立的公司,且不享受外商投资待遇,所从事的业务不属于限制或禁止外资进入的领域,因此,属于中国法人.
目前公司所有的股东均系中国籍自然人和法人,不属于外商投资企业,无需获得相应的审批.
(3)公司目前所开展的业务从性质上来说属于移动应用广告和移动产品营销平台,属于新兴广告和营销.
但其发展与广告业和移动互联网的发展相关度极高.
因此新兴广告和移动营销的产业发展政策都会对公司业务产生影响.
在我国"互联网+"的大背景下,新兴广告和移动营销政策扶持力度短期内不会减弱.

武汉迪派无线科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复5/32目前我国在网络广告行业的主要政策有:国家发改委出台《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修订),将"科技服务业"中的"信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务"确定为鼓励类产业.
"商务服务业"中的"广告创意、广告策划、广告设计、广告制作"为鼓励类产业.
2010年3月,国家工商总局研究出台《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》,提出"支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势,开发新的广告发布形式,提升广告策划、创意、制作水平,拓展广告产业新的增长点等"的重要指导意见.

2010年3月,国家工商总局研究出台《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》,提出"支持广告企业跨行业、跨地区、跨媒体和跨所有制进行资产重组,支持符合条件的优质广告公司上市融资,优先推动科技型、创新型广告公司在创业板上市"和"支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势,开发新的广告发布形式,提升广告策划、创意、制作水平,拓展广告产业新的增长点等"的重要指导意见.
为推动我国广告业发展,2008年4月国家工商行政管理总局和国家发展和改革委员会在《关于促进广告业发展的指导意见》中提出:支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术在广告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广;支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展,使其成为广告业新的增长点综上所述,经核查,主办券商认为:行业政策及法规的制定和实施,鼓励和推动了行业的发展,为公司的经营发展创造了规范、积极的政策环境.
公司面临的产业政策变化的风险较小.
3.
行业空间请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素,客观、如实地描述公司业务发展的空间.
回复:经核查,公司是国内专注于移动互联网营销服务的专业机构,主营业务是为,为广告主提供精准的移动互联网广告投放服务、移动产品营销服务,并为广告行业客户提供基于大数据挖掘技术的软件开发和数据查询支持.

公司主要产品是米迪移动广告平台,平台的核心内容是广告交易和流量优化,平台各功能武汉迪派无线科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复6/32模块执行客户需求接入、数据收集、数据分析、算法优化、广告推送、财务支持、数据备份等功能,SDK以各种广告形式执行聚合App媒体的功能.
公司所处行业属于互联网和相关服务(I64),按应用领域属于移动互联网营销服务领域.
在政策层面上,根据《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于促进广告业发展的指导意见》、《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修订)等产业政策,这些政策为我国科技型、创新型广告公司提供了良好的发展环境.
在市场规模层面,根据艾瑞咨询统计,2014年移动广告(包拪移动搜索、应用广告、移动视频广告等)市场规模为296.
9亿,在过去三年中均保持超过100%的增速.
艾瑞咨询预计未来移动广告将继续保持高速增长,并且增长率远高于网络广告市场增速.
未来移动广告将成为互联网广告增长的主要拉动力量.
2014年是移动应用广告平台总体规模高速增长的一年,移动应用广告平台市场为53.
9亿.
在这一年整体的移动广告市场ios上的广告投放量呈现爆发性增长.
一方面广告主不断增加在移动媒体上的投入,行业广告主需求旺盛,品牌广告主预算增加,另一方面媒体环境发得更加成熟,原生广告、视频广告等更加丰富的广告形式的出现为媒体提供了更广阔的广告空间.
互联网用户移动端迁徙,移动互联网用户规模快速增长赶超PC端.
工业和信息化部发布了2015年3月份通信业经济运行情况报告.
报告显示,目前我国移动电话用户规模将近13亿,移动互联网用户规模近8.
99亿.
庞大的用户数量为移动互联网广告市场提供了广阔的发展空间.
经过几年的运行,移动广告平台逐渐形成自有规律,后来者由于很难在短时间获得足够运营经验、无法获得足够的业务流量和广告资源,市场的壁垒效应十分突出,除非有特别的机遇,后来者已无法立足.
公司的业内排名靠前,公司的主要竞争对手有多盟、有米、力美、安沃等几家公司,竞争出现以下几个特点:资金实力较强的公司,凭借资金优势,血拼广告资源和开发者资源,争夺市场份额,市场排名靠前的几个公司,如多盟、力美、有米等,融资都在2000万美金以上.
由于资金的血拼,开发者分成比例一直居高不下,行业内公司普遍亏损,直接效应就是新加入的公司相继退出竞争,跟随者毛利率无法上调,部分公司积极探索向其它业务发展.
目前,公司在业内处于比较有利的位置,由于没有盲目武汉迪派无线科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复7/32参与价格战和资金战,公司毛利始终保持在一定的水准上,品牌认知度稳步提升,现金流强劲,基础客户(广告主和开发者)稳定,固定成本控制在合理范围内,安全边际很大.
公司规模适当,人力资源的规划一直以够用适用高效为原则,按照市场进展扩充人员,能有效防范市场变化的风险.
公司与行业内竞争对手的主要差异,主要体现在:(1)公司不盲目采取"烧钱抢份额"的经营模式,作风稳健务实;(2)反作弊技术和动态导流技术独特适用,带来较高的营销转换;(3)App标签丰富,数据挖掘和精确投放达到很高的水准.
虽然经过了近6年的发展,移动广告平台毕竟还是是一个新兴的行业,与所有的新兴行业一样,不管是国内还是国外,业内公司一直都在努力探索移动营销未来的发展之道,因此,业内公司正处于一个分化组合的过程中,一部分公司将走上与互联网产品营销融合之路,强调对媒体资源的整合挖掘,另一类公司则将转向对传统广告资源的改造整合之道,挖掘数据,精确投放,等等.
不管如何选择,移动广告平台将有别于传统的广告行业,更关注与以技术和数据挖掘的能力,将传统的"博眼球"式广告模式,带进一个以效果转换、数字化评估为核心的产品营销领域.
公司定位成一个移动营销领域的技术型公司,大力发展以电商导流、程序化投放为核心的移动互联网业务,以数字化为工具,整合并改造传统的广告业务和传统营销业务,为中国推动传统产品的网络化、在线化营销做出自己的贡献.
目公司正面临巨大的机会.
综上,公司所处行业受公司政策扶持力度较大,市场空间广阔,公司在所处细分领域具备一定的竞争优势,包括人才优势、核心产品的优势、媒体资源、优势运营的优势等,公司发展空间广阔.
4.
公司特殊问题4.
1公开转让说明书显示,公司现时无控股股东及实际控制人.
请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见:(1)根据公司股东持股情况,结合股东参与公司管理情况,依法、合理说明不存在能控制人的依据,并明确其依据是否充分、合法;(2)系统梳理公司股东、董事、监事、高级管理人员与公司的关联交易情况;(3)系统梳理公司股东、董事、监事、高级管理人员与公司是否存有同业竞争情况.
武汉迪派无线科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复8/32回复:(1)公司无实际控制人的认定经核查,公司目前的股本结构如下表所示:序号股东姓名持股数量(股)持股比例(%)是否存在质押或冻结情况公司任职情况1陈隽1,029,0005.
145否董事2徐毅1,029,0005.
145否董事3王利杰258,0001.
290否否4曾旎2000,00010.
000否董事5邓纯542,0002.
710否否6余军400,0002.
000否否7武汉迪派科技有限公司6,742,00033.
710否-8武汉蓝石投资管理咨询合伙企业(有限合伙)1,000,0005.
000否-9上海德丰杰龙升创业投资合伙企业(有限合伙)3,000,00015.
000否-10北京朗玛峰创业投资管理有限公司2,000,00010.
000否-11北京叠金华麒投资管理中心(有限合伙)1,000,0005.
000否-12武汉鼎丰石启投资合伙企业(有限合伙)1,000,0005.
000否-合计20.
000.
000100.
000----股份公司的股本结构显示,目前公司股权分散,第一大股东武汉迪派科技有限公司(以下简称"迪派科技")的持股比例仅为33.
710%,未能形成对公司的控制;公司股东中包括四名风险投资机构,对公司合计的持股权高达35%,能对第一大股东的持股权构成有效的制约.
除机构股东之外,自然人股东的持股情况也相对分散.
股东所持的股份为各自独立持有,股份清晰、明确,不存在代持的情形.
股东之间也未签订一致行动协议或者其他类似文件,不存在一致行动人.

目前,公司的五名董事,除DengKang系迪派科技提名,李忠强系上海德丰杰龙升创业投资合伙企业(有限合伙)提名外,其他董事均本身便是公司股东;三名监事中,除职工代表监事杜雪娇系公司职工选举产生之外,其他监事均系风险投资机构提名的成员担任.
公司的四名高级管理人员中,陈隽和徐毅本身也是股东.
因此,公司存在股东参与公司治理的情况,股东之间彼此独立,不受单一股东控制.
武汉迪派无线科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复9/32针对股东表决情况,经核查公司设立至今的历次股东会决议和股东大会决议(表决票),并与股东进行访谈,确认公司在报告期内不存在股东委托表决或将表决权授予其他股东的情形.
因此,主办券商认为,公司现有的股权结构较为分散,单一股东的持股比例难以对股东大会的表决产生实质性影响,各股东彼此制衡,用民主表决的方式审议公司的各项重大事宜.
因此,公司不存在控股股东和实际控制人,其认定依据合理、充分.
(2)公司股东、董事、监事、高级管理人员与公司的关联交易情况经核查,报告期内,公司股东与公司发生的关联交易情况如下:①2014年3月,邓纯与本公司签署股权转让协议,邓纯将持有的武汉迪风信息科技有限公司100%的股权,以50万元现金对价转让给本公司.
2014年3月26日,武汉迪风信息科技有限公司办理工商变更登记,成为迪派无线的全资子公司.
②2015年3月,为支持武汉迪派无线科技有限公司的发展,公司的股东武汉迪派科技有限公司将其域名(具体为:①www.
miidi.
net;②www.
duoapk.
net;③www.
duo123.
cn;)无偿转让给武汉迪派无线科技有限公司.
③2015年3月,为支持武汉迪派无线科技有限公司的发展,公司的股东武汉迪派科技有限公司将其软件著作权(具体为:迪派米迪移动广告平台3.
0,登记号为2014SR168687)无偿转让给武汉迪派无线科技有限公司.
除上述关联交易外,公司与高级管理人员之间存在支付薪酬的情况,该等薪酬支付属于正常的企业开支.
另,公司在报告期内存在与关联方的资金往来,与迪派科技和武汉迪风信息科技有限公司之间的主要为关联方之间的资金拆借,与董事、监事和高级管理人员之间的主要为报销款、出差款项等,不存在股东或董事、监事、高级管理人员恶意占用公司资金或侵占公司资产的情况.
(3)公司股东、董事、监事、高级管理人员与公司的同业竞争情况经核查,公司六名机构股东中,上海德丰杰龙升创业投资合伙企业(有限合伙)等四个股东系投资机构,与公司未从事相同的业务,与公司不构成同业竞争;迪派科技目前未开展经营,与公司不构成同业竞争;武汉蓝石投资管理咨询合伙武汉迪派无线科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复10/32企业(有限合伙)只是一个持股平台,其仅持有公司的股权,未进行其他经营活动,与公司不存在同业竞争.
公司其他自然人股东、董事、监事和高级管理人员均为从事与公司存在竞争的业务或投资参与公司业务相同或近似的公司.
综上,主办券商认为,公司股东、董事、监事和高级管理人员与公司不存在同业竞争.
4.
2公开转让说明书显示,公司报告期内从有实际控制人到无实际控制人.
请公司梳理并已列表方式披露公司历史沿革中各时期控股股东及实际控制人.

请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见:(1)实际控制人发生变更的原因,目前公司股权是否明晰,是否存在潜在的股权纠纷;(2)对比公司管理团队的变化,说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性;(3)对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化;(4)对比实际控制人变更前后客户的变化情况;(5)实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况.
主办券商就实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见,公司结合上述内容就实际控制人变更事项做重大事项提示.
回复:针对公司报告期内公司实际控制人的变化,主办券商项目组列表如下:序号时间内容股东及持股比例情况控股股东实际控制人12012.
09.
11—2012.
10.
22武汉迪派无线科技有限公司设立迪派科技:100.
000%武汉迪派科技有限公司HongLu22012.
10.
23—2013.
11.
19第一次股权转让迪派科技:82.
000%;陈隽:8.
000%;王利杰:2.
000%;徐毅:8.
000%武汉迪派科技有限公司HongLu32013.
11.
20—2014.
06.
14第一次增资迪派科技:82.
000%;陈隽:8.
000%;王利杰:2.
000%;徐毅:8.
000%武汉迪派科技有限公司HongLu42014.
06.
14—2014.
08.
19第二次股权转让迪派科技:59.
180%;曾旎:14.
280%;陈隽:7.
350%;徐毅:7.
350%;武汉迪派科技有限公司因迪派科技内部股权转让,2014.
08.
11之前为HongLu;武汉迪派无线科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复11/32序号时间内容股东及持股比例情况控股股东实际控制人王利杰:1.
840%;蓝石投资:10.
000%2014.
08.
11之后为DengKang52014.
08.
20—2014.
11.
19第二次增资迪派科技:41.
430%;曾旎:10.
000%;陈隽:5.
145%;徐毅:5.
145%;王利杰:1.
290%;蓝石投资:7.
000%;德丰杰龙升:15.
000%;朗玛峰:10.
000%;叠金华麒:5.
000%无无62014.
11.
20—2015.
02.
19第三次股权转让迪派科技:33.
710%;曾旎:10.
000%;邓纯:5.
710%;陈隽:5.
145%;徐毅:5.
145%;余军:2.
000%;王利杰:1.
290%;蓝石投资:7.
000%;德丰杰龙升:15.
000%;朗玛峰:10.
000%;叠金华麒:5.
000%无无72015.
02.
20—2015.
04.
08第四次股权转让迪派科技:33.
710%;曾旎:10.
000%;邓纯:2.
710%;陈隽:5.
145%;徐毅:5.
145%;余军:2.
000%;王利杰:1.
290%;蓝石投资:5.
000%;德丰杰龙升:15.
000%;朗玛峰:10.
000%;叠金华麒:5.
000%;鼎丰石启:5.
000%无无82015.
04.
09—至今整体变更为股份公司迪派科技:33.
710%;德丰杰龙升:15.
000%;朗玛峰:10.
000%;叠金华麒:5.
000%;鼎丰石启:5.
000%;蓝石投资:5.
000%;曾旎:10.
000%;陈隽:5.
145%;无无武汉迪派无线科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复12/32序号时间内容股东及持股比例情况控股股东实际控制人徐毅:5.
145%;邓纯:2.
710%;余军:2.
000%;王利杰:1.
290%(1)实际控制人发生变更原因及公司股权是否明晰针对公司实际控制人变更的原因,项目组与迪派科技的股东DengKang和HongLu进行沟通,了解到,迪派科技股权的变更,主要原因系DengKang主要负责迪派无线的运营,其本身未过多的参与公司的管理,且对公司在前景和理解程度不同,经双方协商一致,HongLu将其所持迪派科技的股权部分转让给DengKang,使得迪派科技的实际控制人变更为DengKang,进而,迪派有限的实际控制人变更为DengKang.
其后,迪派无线引进风险投资机构,致使迪派科技所持迪派有限的股权被稀释至50%以下,且股东彼此之间独立,导致公司最终没有控股股东和实际控制人.
针对公司的股权明晰情况,主办券商核查了公司的工商登记资料,与股东进行访谈,取得了股东出具的关于股权明晰的承诺,确认公司的股权明晰,不存在任何争议,也不存在潜在的纠纷.
(2)对比实际控制人变更后公司管理团队的变化情况经核查,公司实际控制人变更发生在有限公司阶段,迪派有限在实际控制人从DengKang变更为无实际控制人之前,公司的执行董事和总经理均一直是DengKang,陈隽和徐毅一直在公司担任管理职务.
2014年8月20日,迪派无线引进风险投资机构,导致公司不存在控股股东,公司便选举DengKang、HongLu和李忠强为公司董事.
股份公司设立后,公司选举DengKang、曾旎、陈隽、徐毅和李忠强为公司董事.
公司实际控制人变更前后,DengKang始终担任公司的执行董事/董事长和总经理,增加HongLu和李忠强等人只是增加了公司的治理水平,有助于公司规范运作,从而弥补公司因实际控制人变更造成的控制权不稳情形.
徐毅和陈隽一直在公司担任管理职务,后经董事会聘任为副总经理,只是明确其具体职务,对公司的经验管理并未构成重大影响.
实际控制人变跟前后,公司的业务持续、稳定,始终定位于移动互联网营销武汉迪派无线科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复13/32服务,未发生变化;公司的管理团队呈增加的态势,是将部分从事管理岗位的人员明确到具体的职级,其担任的工作并未发生实质性变更,也不构成管理团队的重大变化.
(3)对比实际控制人变更前后业务的发展方向、业务具体内容公司实际控制人变更前后,公司始终秉承着以数字化技术改造传统营销模式和广告模式为核心理念,业务发展方向为移动广告平台的研发与推广,业务的具体内容为以数据挖掘、精确人群定位、数字化效果评估为核心发展移动广告平台和相关营销产品,未发生变更.
(4)对比实际控制人变更前后客户的变化情况经核查,公司实际控制人变更前后,公司的业务未发生变更,且主要是因为机构投资者的进入导致公司原控股股东的持股比例稀释而丧失控制权,并未造成原股东的转出,公司的客户未流失,主要仍为北京车之家信息技术有限公司、北京途牛国际旅行社有限公司等知名的网络推广App平台的权利主体,个体的客户发生了变更,但是客户性质和群体并未发生改变.
(5)对比实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况经核查,对比公司实际控制人变更前后公司收入和利润的变化,因受行业的影响,公司的收入和利润呈现出一定的下滑态势,毛利率降低,但因为公司所处的行业整体受到了影响,且公司的利润率和盈利能力与所处的行业地位是相适应的,并非因为实际控制人的变更而受到影响.
4.
3公司主要从事互联网广告的投放服务,主要服务于游戏和电商类广告主.
请主办券商及律师补充核查公司是否属于广告公司,并说明判断依据;若属于广告公司,公司运行是否符合《广告法》、《北京市网络广告管理暂行办法》、《中国广告业企业资质认定办法》等规定的要求.
回复:经核查,公司从事的业务主要包括两个部分,即移动互联网营销服务和广告发布服务.
依据《广告法》和即将于2015年9月1日开始施行的《互联武汉迪派无线科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复14/32网广告监督管理暂行办法》,公司部分业务包括广告代理和发布.
公司作为广大参与互联网相关业务的公司中的一员,部分从事广告推送业务,并不能因此必然认定公司的性质为广告公司.
另依据《广告法》的相关规定,公司的部分业务涉及广告,但是《广告法》中对于从事广告相关业务的企业需要具备何种资质要求(烟草、药品、医疗器械等除外);《中国广告企业资质认定办法》只是明确了各类不同广告企业的资质等级,并强制要求每个从事广告业务的公司必须具备相应的资质;公司的注册地在武汉,且主要通过互联网运营,不存在具体的实体运营地点,不受《北京市网络广告管理暂行办法》相关规定的约束,公司的运行不违反《北京市网络广告管理暂行办法》的相关规定.
综上,从目前公司所处的业务来看,公司部分业务为广告业务,且公司不违反《广告法》、《北京市网络广告管理暂行办法》、《中国广告业企业资质认定办法》的相关规定.
4.
4请公司补充说明"米迪移动广告"的数据来源,抓取方式,公司关于数据保密的具体措施.
请主办券商及律师补充核查公司获取大数据的方式是否合法合规,是否存在侵权情形及风险,公司关于数据保密的具体措施是否完备、有效.
回复:(1)经核查,"米迪移动广告平台"以客户端SDK和数字标签的抓取方式,采集用户的行为特征,如'游戏'用户、'购买化妆品'用户、'地域区分'用户等(但并不采集用户电话号码、出生年月日、男女信息等隐私数据).
米迪平台的所有用户数据都来自于用户的行为特征,以及基于这些特征所做出的技术判断,如"该用户60%的可能性是一个男性",Android和iOS系统在技术上对收集用户隐私的行为进行了强烈的限制,米迪平台自始至终并没有试图打破这些技术限制.
公司获取大数据的方式合法合规,不存在侵权情形.
公司已经在公开转让说明书"第二节公司业务"之"六、与公司业务相关的其他情况"之"(七)"米迪移动广告"的数据来源、抓取及数据保密措施"进行了补充披露.
(2)在数据保密等安全措施上,公司在数据通信、数据存储、权限管理、武汉迪派无线科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复15/32技术强化以及数据运营等五个层面都采取了技术和管理上的处理和规范:①数据传输上,所有通信协议和应用协议都用SHA1和3DES进行了高强度加密②数据库系统敏感字段以加密形式存储③电脑用户分权限管理④电脑服务器等均采用反黑客技术和安全备份配置,强化电脑安全等⑤公司专门设置了系统管理员.
截至目前,公司在线服务器系统从未发生过安全泄密或长时间坍塌事故.
公司保存数据的措施完备、有效.
综上,主办券商认为公司的大数据获取方式来源"米迪移动广告平台"对互联网相关数据的分析,未侵犯他人的隐私,合法合规,不存在侵权风险;公司关于数据保密的具体措施是否完备、有效.
4.
5公司从事互联网广告精准投放.
请公司结合广告的来源补充披露公司对广告信息真实性如何进行核查、公司是否存在因广告主发布的虚假或不实交易信息导致的纠纷或潜在纠纷、公司是否采取切实可行的内部控制及应对措施,请主办券商及律师核查上述风险并就该等风险对公司业务的影响进行核查并发表意见.
回复:经核查,公司主要采用如下方式核查广告信息的真实性:(1)公司商务部对客户进行核查,检索客户历史是否有违反法律法规,主体真实性,信用记录等情况.
(2)商务部接入App后,进行下载安装试用几分钟,看内容是否有淫秽、暴力、酗酒等违反国家法律和相关规定的言论以及恶意扣费等.
如果确认无误后,方可发送邮件给运营部门处理上线事宜.
(3)运营部收到邮件后,会对即将上线的产品,进行二次审核,利用91助手,杀毒软件等相关技术软件进行再次确认无误后方可安排上线处理.

问题产品一般来源于:(1)非官方公司的应用,在各大市场上都找不到此产品.
市场为:豌豆荚,机锋市场,百度应用中心等.
(2)美女视频类,美女交友类,非官方单机小游戏等,均有暗扣嫌疑的一律不予上线.
(3)产品内容必须不含有反党、反社会主义等政治言论,或传播扰乱社会武汉迪派无线科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复16/32秩序、破坏民族政策等违反国家治安政策的言论(4)产品内容必须不违反淫秽、暴力、酗酒等违反国家法律和相关规定如有遗漏导致出现用户被扣费的情况,处理办法如下:(1)媒介部门向运营部门提交用户被恶意扣费的截图/手机号(2)运营部门会技术部门一起检测该用户反馈的问题是否属实并来自我方平台原因导致.
(3)如查明属实,此产品立即下架处理,并反馈到商务部门,让商务经手人进行赔偿处理.
依据项目组的核查和公司出具的承诺,公司目前不存在涉及广告虚假发布或者不实交易导致的纠纷或潜在纠纷.
公司已经制定了严格的信息审查制度,对涉及互联网广告的相关业务进行审慎审核,以保证信息的准确性和真实性.
公司已经在公开转让说明书"第二节公司业务"之"六、与公司业务相关的其他情况"之"(九)营销信息审查制度"进行了补充披露.
综上,主办券商认为公司已经切实履行了对广告信息的核查,目前不存在纠纷或者潜在纠纷;公司已经采取切实可行的内部控制措施来核查广告信息的真实性进行管控,以避免产生纠纷.
4.
6公司股东中有机构投资者.
请公司补充说明并披露:(1)公司引入机构投资者的定价依据;(2)公司与投资者签署的协议情况.
请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式,进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协或其他投资安排.
回复:(1)公司引入机构投资者的定价依据经核查,公司在2014年8月和2014年12月分两次引入机构投资者,首次引进的机构投资者为上海德丰杰龙升创业投资合伙企业(有限合伙)、北京朗玛峰创业投资管理有限公司和北京叠金华麒投资管理中心(有限合伙),通过增资的方式持有公司的股权;第二次引进的机构投资者为武汉鼎丰石启投资合伙企业(有限合伙),通过股权转让的方式持有公司的股权.
公司引入机构投资者的价格是由公司法定代表人代表公司及全体原股东与武汉迪派无线科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复17/32机构投资者进行沟通,协商确定的.
其定价依据主要是结合公司的净资产情况,投资之前的盈利情况,公司所处行业的发展态势,参考已经挂牌公司的价格水平,结合公司的市净率等综合认定的.
该价格是公司与投资者进过充分协商和沟通最终认定的,符合双方的利益,不存在欺诈或其他意思表示不真实的情况,对双方均具有约束力.
公司两次引入机构投资者的价格是一致的.
(2)公司与投资者签署的协议情况经核查,公司、股东与首次增资引入的三家机构投资者之间签订了《投资协议》,其中,对反稀释事项、股权回购事项、重大事项决定权、优先清算权、投资方回报保证等相关事项分别做了如下约定:6.
4反稀释6.
4.
1在本次增资完成后,除非取得投资方同意,目标公司不得以低于本次增资的价格或者优于本次增资的条件引入其他投资者,但根据公司董事会、股东会决议批准的员工持股计划除外;6.
4.
2若目标公司增资或后续融资时的估值低于投资方本次投资时对目标公司的估值或新投资方根据某种协议或安排的最终投资价格低于本协议投资方的投资价格的,则投资方有权以加权平均法为基础对其所持有股权比例作相应调整,确保投资方最终持有目标公司的权益不发生变化,调整所需股权由现有股东按照各自持股比例分担;6.
4.
3本次投资完成后,如目标公司或现有股东、主要股东给予任一股东(包括引进的新投资方)享有的权利优于本协议投资方享有的权利的,则本协议投资方将自动享有该等权利.
如因权利不一致导致投资方损失的,现有股东及主要股东应当对投资方的损失进行补偿;6.
4.
4本轮融资后进行的后续融资(如有并征得现有股东同意),公司现有股东和投资方的股权按同比例稀释.
6.
7股权回购武汉迪派无线科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复18/32自投资方本次增资完成日起五(5)年后,如任一投资方要求,公司及/或现有股东、主要股东须回购(公司以减资方式回购)该投资方持有的本次增资后所持有目标公司的股权,回购价格为本次增资价格加上每年按单利计算的8%年利率(按365天计,精确至天数),回购价款分三个月三次平均支付,每月支付回购价款的三分之一.
在任一投资方要求目标公司及/或现有股东、主要股东回购后30天内,目标公司及/或现有股东、主要股东未能达成回购协议,或者未按照约定支付回购价款的,投资方有权将持有的目标公司股权全部转让,目标公司同意该等转让并应当积极配合办理手续,否则投资方有权要求目标公司及/或现有股东、主要股东承担投资方全部经济损失,并向投资方支付回购价款.
6.
9重大事项决定权本次增资完成后,对于目标公司及其附属公司以下事项的决定须经目标公司董事会全体董事一致同意:6.
9.
1目标公司注册资本的增加、减少或转让,股权结构的任何变更;6.
9.
2目标公司的终止、解散和清算;6.
9.
3目标公司的分立、合并、兼并重组、变更公司形式;6.
9.
4目标公司的长期股权投资或并购活动;6.
9.
5目标公司控制权的变更;6.
9.
6目标公司董事会人数的变更;6.
9.
7目标公司主营业务、经营方向的改变;6.
9.
8目标公司及其下属机构与股东、管理层及/或其他关联方的关联交易(已向投资方披露并且投资方不持异议的除外);6.
9.
9目标公司章程的修改;6.
9.
10目标公司的股权激励计划的制定;6.
9.
11目标公司向现有股东、主要股东或者任何第三方提供任何金额超过人民币200万元的担保或贷款;武汉迪派无线科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复19/326.
9.
12投资方所投入资金用途的变更;6.
10清算优先权在投资方持有目标公司股权(或权益)期间,如目标公司因任何原因而发生破产、吊销、终止、歇业等情形而予以清算时,目标公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,投资方享有优先受偿权,并且应首先以货币方式优先受偿,直至投资方收回其原始认购价加上任何应计息的款项.
6.
11回购保证目标公司在后续被收购或者后续融资投资前估值不到本轮投资后估值(人民币一亿元)的三倍时,投资方有权要求现有股东、主要股东给予补偿,直至达到本次增资金额两倍(即人民币6,000万元)的回报为止.
针对上述事项,出于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的需要,为了维护公司的利益,保护公众投资者,原股东与三方机构投资者签订了《补充协议》,作出如下约定:"目标公司如申请新三板挂牌的,则在全国股转系统对目标公司申请新三板挂牌的审核期间及目标公司股票在新三板交易期间,投资方根据《投资协议》第6.
4条(反稀释)、第6.
7条(股权回购)、第6.
9条(重大事项决定权)、第6.
10条(清算优先权)、第12条(投资方回报保证)、第13条(本次增资后续的员工股权激励)享有的权利中如有与新三板挂牌有关法律、法规、证券交易场所规则相冲突内容,则该等权利在前述期间自动失效,对各方不具有任何约束;若目标公司的新三板挂牌申请未被全国股转系统受理或获批准或目标公司从全国股转系统撤回新三板挂牌申请,或目标公司终止其股票在新三板挂牌的状态,各方承诺,《投资协议》第6.
4条(反稀释)、第6.
7条(股权回购)、第6.
9条(重大事项决定权)、第6.
10条(清算优先权)、第12条、第13条所述特别保护条款将自行恢复效力,且对失效期间的投资方的相关权益具有追溯权,有关期间自动顺延.
"因此,在公司申报股票在全国中小企业股份转让系统挂牌过程中和挂牌后,公司与机构投资者之间涉及对赌的相关事项已经丧失法律效力,不会影响投资者的利益.
武汉迪派无线科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复20/32武汉鼎丰石启投资合伙企业(有限合伙)通过受让原股东的股权而成为公司的股东,未签订类似的对赌协议,不存在对赌或者其他投资安排.
公司已经在公开转让说明书"第一节基本情况"之"三、公司股东情况"之"(五)股本的形成及其变化和重大资产重组情况"进行了补充披露.
综上,主办券商认为,公司引入机构投资者价格按照市场的方式进行确定,合理合法,目前也不存在对赌或者其他投资安排.
4.
7请公司补充披露迪派科技的历史沿革.
请主办券商补充核查迪派科技的设立、对公司出资、股权转让等事项是否需要并已履行关于外商投资企业设立及外商投资企业再投资的相关审批、备案,出资资金来源是否符合外商投资企业再投资相关规定;迪派无线的设立及历次股权变更是否需要并已履行关于外商投资企业再投资相关规定,是否属于外商投资产业要求.
回复:(1)迪派科技的历史沿革经核查,迪派科技的历史沿革如下:①2011年1月迪派科技成立2010年12月23日,武汉市人民政府核发了编号为"商外资武新管招字[2010]177号"的《外商投资企业批准证书》,核准了迪派科技设立的商务审批,迪派科技获得了工商设立登记的前置审批程序.
2012年12月14日,迪派科技向武汉市东湖开发区工商局递交了设立登记的申报材料,由加拿大籍自然人HongLu和DengKang共同发起设立.
公司设立时采取实缴制,认缴出资额为100万元港币,未实际缴纳出资额.
2011年1月7日,迪派科技完成公司设立的工商登记.
迪派科技设立时,股权结构如下图所示:序号股东姓名认缴出资额(万元)(港币)实缴出资额(万元)(港币)出资比例(%)1HongLu95.
00095.
002DengKang5.
0005.
00合计100.
000100.
00②2011年3月实缴注册资本2011年2月25日,迪派科技向武汉市东湖新技术开发区工商局递交了《外商投资企业变更(备案)登记申请书》,申请变更实收资本.
HongLu和DengKang武汉迪派无线科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复21/32分别于2011年1月30日、2011年2月1日和2011年2月18日分三次向迪派科技实缴100万元港币的注册资本,并经湖北中邦联合会计师事务所出具"鄂中邦会【2011】验字2-026号"验资报告予以审验.
2011年3月2日,迪派科技完成实缴出资的工商设立登记.
序号股东姓名认缴出资额(万元)(港币)实缴出资额(万元)(港币)出资比例(%)1HongLu95.
0095.
0095.
002DengKang5.
005.
005.
00合计100.
00100.
00100.
00③2014年8月第一次股权转让2014年7月15日,迪派科技召开股东会,决议同意公司股东HongLu将其持有的81.
2%的股权以81.
2万元(港币)转让给股东DengKang.
2014年8月8日,武汉市人民政府核发了编号为"商外资武新管招字[2014]61号"的《外商投资企业批准证书》,核准了迪派科技股权转让的商务审批,迪派科技通过了办理工商变更登记的前置审批程序.
2014年8月11日,迪派科技向武汉市东湖开发区工商局递交了股权转让的变更登记申报材料,由加拿大籍自然人HongLu将所持迪派科技81.
2万元(港币)转让给DengKang.
2014年8月13日,迪派科技完成公司本次股权转让的工商变更登记.
序号股东姓名认缴出资额(万元)(港币)实缴出资额(万元)(港币)出资比例(%)1HongLu13.
8013.
8013.
802DengKang86.
2086.
2086.
20合计100.
00100.
00100.
00④2015年4月第一次增资2015年4月7日,迪派科技召开股东会,决议同意公司注册资本由100万元(港币)增加至161.
42万元(港币),由股东HongLu增资61.
42万元(港币).
2015年4月27日,武汉市人民政府核发了编号为"商外资武新管招字[2015]34号"的《外商投资企业批准证书》,核准了迪派科技增资的商务审批,迪派科技通过了办理工商变更登记的前置审批程序.
2015年5月4日,迪派科技向武汉市东湖开发区工商局递交了增资的变更登记申报材料,由加拿大籍自然人HongLu对迪派科技增61.
42万元(港币).
2015年5月4日,迪派科技完成公司本次增资的工商变更登记.
武汉迪派无线科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复22/32序号股东姓名认缴出资额(万元)(港币)实缴出资额(万元)(港币)出资比例(%)1HongLu75.
2275.
2246.
602DengKang86.
2086.
2053.
40合计161.
42161.
42100.
00除上述股权演变外,迪派科技不存在其他的增资、减资或股权转让.
公司已经公开转让说明书在"第四节基本情况"之"三、公司股东情况"之"(五)股本的形成及其变化和重大资产重组情况"进行了补充披露.
(2)迪派科技设立、对迪派无线出资和股权转让的合法性经核查,迪派科技的设立、股权转让和增资均履行了商务审批程序,取得了商务部门核发的《外商投资企业批准证书》,且依据《外商投资企业批准证书》办理了相应的工商登记,其设立和历次股权演变行为合法合规.
依据中华人民共和国对外贸易经济合作部颁布的《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》(以下简称"《暂行规定》")第七条的规定:"外商投资企业在鼓励类或允许类领域投资设立公司,应向被投资公司所在地公司登记机关提出申请,并应提供下列材料:1、外商投资企业关于投资的一致通过的董事会决议;2、外商投资企业的批准证书和营业执照(复印件);3、法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告;4、外商投资企业经审计的资产负债表;5、外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明材料;6、法律、法规及规章规定的其他材料.
"另依据《暂行规定》第十九条:"被投资公司经营范围未涉及限制类领域的,按本规定第七条办理.
"因为武汉迪派无线科技有限公司(以下简称"迪派有限")从事的业务不属于《外商投资产业指导目录》规定的限制类和禁止类领域,因此,迪派有限的设立无需办理相应的审批程序,迪派科技形成相应的股东会决议后,直接向所管辖的工商登记机关办理有限公司的设立登记程序即可.
因此,迪派科技对迪派有限进行出资未履行向商务部门申请备案的程序,其直接依据《中华人民共和国公司登记管理规定》的相关规定办理了设立登记程序.
武汉迪派无线科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复23/32经核查,迪派科技对迪派有限两次出资的来源均为其经营的自有资金,其来源不涉及外汇管制或其他资金受限情况.
(3)迪派无线的设立及历次股权变更的合法性经核查,迪派无线属外商投资企业境内再投资企业,因此从事的业务不属于《外商投资产业指导目录》规定的限制或禁止外商投资的领域,因此,其直接到工商登记机关办理相应的设立登记程序,未履行相应的审批程序,无需履行关于外商投资的相关商务审批流程,不违反《暂行规定》的相关要求,迪派无线的设立及历次股权变更合法.
4.
8请公司补充完善董事陈隽2003年8月到2006年8月的任职情况.
回复:经核查,董事陈隽2003年9月至2006年7月在中国地质大学(北京)就读硕士研究生,未参加工作.
公司已经公开转让说明书在"第一节公司基本情况"之"五、董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)董事基本情况".
进行了补充披露.
.
4.
9关于公司的盈利模式.
(1)请公司结合业务特点采用简洁通俗的语言补充披露业务流程、业务模式和盈利模式,广告主、广告制作商、广告推广商(如说明书提到的"广告商及广告代理机构、发布者、开发者、公司、媒体渠道"等)等业务相关主体的服务内容、权责分工和利益分配机制,公司建立的米迪广告平台的具体内容和用途,公司如何使用米迪广告平台采取何种方式获取盈利和支付成本.
请公司举例予以说明.
(2)请公司补充披露与各主要相关方的具体利益分配比例和收入(成本)金额,分配比例是否发生较大变化,议价能力是否较弱,对其是否构成重大依赖;对公司持续经营和成长性是否构成重大不利影响.
(3)请公司补充披露公司所处行业的竞争格局,业务模式的先进性,是否存在被微信等其他广告传播模式替代的较大风险.
(4)请主办券商对以上事项发表明确核查意见.
回复:(1)公司的业务流程、业务模式和盈利模式经核查,公司从事的移动互联网广告和产品营销精准投放业务,是通过匹配客户的广告投放需求和产品营销面对特定人群的投放需求与媒体渠道资源,将广武汉迪派无线科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复24/32告精准投放于媒体资源广告位.
在媒体渠道端,公司将收集的渠道资源按照用户偏好属性添加标签.
在广告投放时,公司针对不同目标受众制定最佳投放策略,通过米迪广告投放平台投放到适宜的人群.
公司通过向客户收取信息服务费和广告费的形式获取收入,向媒体渠道支付分成费用,余额是公司的净收入.
比如说公司通过米迪广告平台帮助北京途牛国际旅行社有限公司推广途牛旅游网旗下所有APP,通过技术产品和精准定位等手段,在有真实需求的人群中进行旅游产品App的营销.
客户的营销需求和广告资源是整个移动广告市场和互联网产品营销市场的需求者和创造者,客户通过移动应用广告平台进行线上产品营销和品牌推广,向下游付费.
移动应用广告平台的主要角色是通过软件产品和平台帮助客户准确地向特定人群投放营销产品和广告,在整个移动互联网广告营销产业链中起着关键作用.
移动应用广告平台对所推广产品和广告的分析和把握直接决定着投放的效率和效果,从而最终决定客户宣传、营销的质量.
移动应用广告平台的主要任务为根据广告和推广产品特征提出投放策划方案,并配备对应受众的媒体,最后负责投放方案实施,通过完成移动互联网广告和产品的投放获取相应报酬.

移动应用广告平台的供应商(开发者)主要包括APP、网站等网络广告位提供方,多数移动应用广告平台借助广告交易平台获取营销媒体.
媒体形式多种多样,网站通过新闻、游戏、视频、社交平台等方式吸引受众观看,在首页、标题、页面空白处放置广告位和营销信息;软件通过开发用户需要的应用吸引受众,并在软件中插入有关营销产品内容和广告信息.
公司主要产品是米迪移动广告平台,平台的核心内容是营销交易和流量优化,平台各功能模块执行客户需求接入、数据收集、数据分析、算法优化、内容推送、财务支持、数据备份等功能,SDK以各种展现形式执行聚合App媒体的功能.
武汉迪派无线科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复25/32直接客户和业务代理机构可以发布广告和营销产品内容,通过平台的整合使广告和营销产品呈现在移动应用中,随后直接客户和业务代理机构可以查看内容展示、点击、营销转化等情况,实时获得营销消费数据.
发布者通过平台获得广告SDK,内嵌在自己的APP中,便可使其具有广告展示和营销转换的功能,之后通过平台上传产品消费和广告消费的行为数据,手机用户通过各种途径下载应用程序或访问相关网站,在运行程序和浏览网站内容的过程中观看营销信息,对感兴趣的内容点击或进行下载安装激活等一系列操作,获得他们感兴趣的内容.

因此,直接客户和业务代理机构从中获得推广效益,发布者则获得效益分成,迪派无线获得平台服务分成,达到三赢的局面.
(2)公司与关联方的收益分配经核查,公司收入的分配主要发生在公司和开发者(App开发者和外部广告平台)之间,一般公司分到20%-50%,开发者分到50%-80%,分配比例的调节由米迪平台掌握,主要依据公司各个时间阶段市场变化的情况确定.
从2015年和2014年的行业情况相比较,2015年开始,下游开发者优质APP广告位稀缺,需求越来越旺盛,下游开发者的议价能力显著增强.
公司和开发者的利益分配比例发生了较大变化.
2014年通过米迪广告平台投放互联网产品或广告,公司一般从客户的收入分成50%,今年下降到30%-40%.
2014年通过外部广告平台投放互联网产品或广,公司一般从广告主的收入分成30%,今年下降到10%-20%,值得指出的是,收入分成比例的调节,一个更主要的因素来自于公司为因应市场变化和不同阶段的经营目标而主动采取的调整策略.
在客户-米迪平台-开发者三个价值节点上,客户对价格有一定的支配权力,但由于移动互联网的发展规则,客户对App推广的需求,具有刚性的要求,且成本逐年上升.
所以,客户即使对推广价格有一定的主导权,同时移动广告平台对其也有相当的影响力,从公司与客户的互动历史来看,推广价格一般是一个讨价还价后的结果;米迪平台与开发者的关系,也是一个博弈的过程,开发者由于没有其它的盈利模式,他们对移动广告平台有内在的需求,较小型的开发者和渠道,在平台面前基本没有议价权,中大型开发者,由于在平台媒体中比例较大,米迪移动平台往往以协议的形式,保证其分成达到一定水准.
总的来说,在客户-移动平台-开发者三个价值节点上,移动广告平台由于处于核心位置,对整个上武汉迪派无线科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复26/32下游的生态有决定性的影响,上游广告主有刚性的推广需求,下游开发者有刚性的盈利需求,二者构成移动广告平台生存的基础,当然,移动广告平台对上下节点有都有很强的业务依赖.
可以预见的是,随着传统广告和互联网广告逐步扩大对移动互联网领域的投放,客户范围将继续由以移动互联网行业内产品营销类企业为主导,向更广阔的各行各业一般性客户扩展,同时下游开发者也逐步让位于各种大型的广告交易平台,届时移动广告平台将迎来更大的发展机遇.
(3)公司所处行业的竞争格局从上面的分析中可以得出结论,移动广告平台从其创建到发展,是移动互联网行业内在需求推动的结果,上游为移动广告平台提供需求,下游从移动平台获得收入,移动广告平台为移动行业内公司提供真实的推动力,从国外到国内,过去几年的发展证明了其存在的合理性,同时,数据挖掘、程序化购买技术在移动广告平台上找到真正的落脚点,这是平台未来发展的技术动力.
目前,国外移动广告平台公司上百家,有名的如Admob、iAd、Millianaire等,国内公司约40-50家,如Domob、有米、力美、安沃、哇棒等;迪派无线是一个发展较早的公司,收入不是最高,但利润水平却名列前茅,如果获得资本市场的支持,公司将在市场的竞争中处于有利的地位,公司将在上下游整合方面着力.
目前,公司在业内处于比较有利的位置,由于没有盲目参与价格战和资金战,公司毛利始终保持在一定的水准上,品牌认知度稳步提升,现金流强劲,基础客户(广告主和开发者)稳定,固定成本控制在合理范围内,安全边际很大.
公司规模适当,人力资源的规划一直以够用适用高效为原则,按照市场进展扩充人员,能有效防范市场变化的风险.
公司与行业内竞争对手的主要差异,主要体现在:(1)公司不盲目采取"烧钱抢份额"的经营模式,作风稳健务实,(2)反作弊技术和动态导流技术独特适用,带来较高的营销转换,(3)App标签丰富,数据挖掘和精确投放达到很高的水准.
传统的广告市场是一个年产数千亿的大市场,在移动互联网发展的大潮中,这个市场必然会向数字化领域转移资源.
从过去的生态模式中,公司了解到,在这个庞大的市场中,没有任何一家或若干家公司能够一统天下,因为需求是多样化的.
微信等社交媒体,虽然广告业务是其主要的一个收入来源,但其更重要的使命是维护一个基于用户沟通需求的用户社交生态圈,以及一个围绕其用户生态武汉迪派无线科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复27/32圈而开展各类业务活动的产品生态圈,移动广告平台是其产品生态圈的一部分.

微信不会和迪派无线形成竞争或排他性的关系,在公司的发展规划中,微信是公司的一个重要的媒体资源.
实际上,诸如百度、阿里巴巴、搜狐、当当、京东等大型互联网公司一直是公司的大客户,即使他们也是开展业内广告业务的大公司.
4.
10公司披露,公司业务主要是通过米迪广告平台和外部广告平台为广告主及广告代理机构提供移动互联网广告投放服务.
(1)请公司补充披露两种模式的主要内容和区别,采取不同模式的原因及其影响;不同模式下的收入、成本和毛利率情况,公司对外部广告平台的具体对象,对其是否构成重大依赖.
(2)请公司披露不同模式下的收入具体依据和时点,成本的确认和归集内容、营业成本分配和结转的具体依据和时点,是否符合企业会计准则和的规定和行业惯例.
(3)请公司说明如何保证收入确认的真实性.
(4)请主办券商和会计师对以上事项发表明确核查意见.
回复:(1)公司两种模式的区别、采用原因及影响经核查:公司业务主要是通过米迪广告平台和外部广告平台为客户和业务代理机构提供移动互联网产品和广告投放服务.
自有平台广告投放模式下,迪派无线运用米迪移动广告平台,为客户提供精准的移动互联网投放服务,并为客户提供基于大数据挖掘技术的软件开发和数据查询支持.
外部广告平台投放模式下,迪派无线将部分业务外包给行业内的联盟公司,以此分散较大的业务需求.