福建天衡联合(福州)律师事务所

关于厦门鑫点击网络科技股份有限公司支付现金购买资产的法律意见书法律意见书目录引言2一、释义2二、律师声明事项4正文6一、本次交易的基本情况6二、本次交易各方的主体资格7三、本次交易的相关协议9四、本次交易的批准和授权11五、本次交易标的公司的基本情况13六、本次交易的实质条件18七、本次交易涉及的主要债权债务处理19八、本次交易涉及的关联交易20九、本次交易所涉及的信息披露20十、本次交易涉及的证券服务机构及其业务资格21十一、总体结论性意见22-1-福建天衡联合(福州)律师事务所关于厦门鑫点击网络科技股份有限公司支付现金购买资产的法律意见书〔2015〕天衡福非字第214-09号致:厦门鑫点击网络科技股份有限公司福建天衡联合(福州)律师事务所接受厦门鑫点击网络科技股份有限公司的委托,指派郭睿峥律师、陈韵律师,担任厦门鑫点击网络科技股份有限公司支付现金购买资产项目的专项法律顾问.
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,天衡律师现就厦门鑫点击网络科技股份有限公司支付现金购买资产项目的相关事项,出具本法律意见书.
法律意见书-2-引言一、释义在本法律意见书中,除非明确表述或上下文另有定义,下列各项用语具有如下特定的含义:鑫点击/公司是指厦门鑫点击网络科技股份有限公司鑫点击有限是指鑫点击在有限公司阶段的名称,即"厦门鑫点击网络技术有限公司"标的公司/兴奕盛是指福州兴奕盛网络科技有限公司本次重组/本次交易是指鑫点击本次支付现金购买兴奕盛100%股权的行为九鼎志成是指厦门市九鼎志成信息技术有限公司博奕胜是指厦门市博奕胜信息科技有限公司交易对方是指本次交易的资产的出售方,即九鼎志成、郑志盛、赵颖、博奕胜标的资产是指交易对方持有的兴奕盛100%的股权《支付现金购买资产协议》是指鑫点击、交易对方及标的公司签订的《厦门鑫点击网络科技股份有限公司与郑志盛、赵颖、厦门市九鼎志成信息技术有限公司、厦门市博奕胜信息科技有限公司支付现金购买资产协议》《重组报告书》是指《厦门鑫点击网络科技股份有限公司支付现金购买资产之重大资产重组报告书》法律意见书-3-《独立财务顾问报告》是指首创证券有限责任公司出具的《首创证券有限责任公司关于厦门鑫点击网络科技股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告书》《审计报告》是指大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为大华审字[2015]006351号《福州兴奕盛网络科技有限公司审计报告》《评估报告》是指北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的编号为国融兴华评报字[2015]第010346号《厦门鑫点击网络科技股份有限公司拟收购福州兴奕盛网络科技有限公司100%股权项目评估报告》《证券持有人名册》是指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2015年11月18日出具的《证券持有人名册》福州市晋安区工商局是指福州市晋安区工商行政管理局中国证监会是指中国证券监督管理委员会基金业协会是指中国证券投资基金业协会全国股份转让系统是指全国中小企业股份转让系统股份转让系统公司是指全国中小企业股份转让系统有限责任公司首创证券是指首创证券有限责任公司大华会计师是指大华会计师事务所(特殊普通合伙)国融兴华评估公司是指北京国融兴华资产评估有限责任公司聚沙成塔合伙企业是指厦门聚沙成塔投资合伙企业(有限合伙)赫斯脱合伙企业是指厦门赫斯脱投资合伙企业(有限合伙)江海证券是指江海证券有限公司鼎锋投资是指宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)-鼎锋新三板做市一期证券投资基金法律意见书-4-《公司章程》是指《厦门鑫点击网络科技股份有限公司章程》《公司法》是指《中华人民共和国公司法》《证券法》是指《中华人民共和国证券法》《管理办法》是指《非上市公众公司监督管理办法》《重组管理办法》是指《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《投资者适当性管理细则》是指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》本所是指福建天衡联合(福州)律师事务所天衡律师/经办律师/本所律师是指郭睿峥律师和陈韵律师境内是指中华人民共和国大陆地区元是指人民币元在本法律意见书中,除完整引用外,相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字.
二、律师声明事项本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
本所律师进行上述核查验证,已经得到相关方的保证:向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效;提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致;所提供的文件资料上的签名和印章均是真实有效的;已法律意见书-5-向本所律师提供与本次重组相关的全部文件资料,已向本所律师披露与本次重组相关的全部事实情况,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处.
本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文件的理解而作出的.
对于本法律意见书中的至关重要而又无法取得独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明、确认或承诺等文件.
本所律师不对本次重组涉及的会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见,本所律师不具备对该等专业事项进行专业查验和评价的适当资格.
本法律意见书对相关会计报表、审计报告、验资报告、评估报告或其他专业报告的数据、结论等内容的引述,并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的保证.
本所及本所律师同意公司在《重组报告书》中自行或按全国股份转让系统的要求,引用或部分引用本法律意见书的内容,但不得因该等引用而导致歧义或曲解.

本所及本所律师同意本法律意见书作为本次重组所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任.
本法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用.
未经本所及本所律师书面同意,不得用作其他任何目的.
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效.
本法律意见书正本一式三份,无副本,各正本具有同等法律效力.
法律意见书-6-正文一、本次交易的基本情况(一)本次交易方案概述根据鑫点击第一届董事会第十一次会议通过的《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》、《厦门鑫点击网络科技股份有限公司支付现金购买资产之重大资产重组报告书》以及《厦门鑫点击网络科技股份有限公司与郑志盛、赵颖、厦门市九鼎志成信息技术有限公司、厦门市博奕胜信息科技有限公司支付现金购买资产协议》等文件,鑫点击拟向九鼎志成、郑志盛、赵颖和博奕胜支付现金950万元以购买九鼎志成、郑志盛、赵颖和博奕胜合计持有的兴奕盛100%的股权.
本次交易的交易价格以标的资产的评估价值为参考依据,经鑫点击、交易对方以及兴奕盛协商确定兴奕盛100%股权的交易价格为950万元.
本次交易完成后,鑫点击持有兴奕盛100%股权.
(二)本次交易构成重大资产重组鑫点击2014年经审计的合并财务会计报表期末资产总额为13,442,694.
41元,期末净资产额为11,299,310.
67元.
此次交易价格为950万元,占鑫点击最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的70.
67%,占鑫点击最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的84.
08%.
根据《重组管理办法》第二条及第三十五条的规定,本次交易构成重大资产重组.
(三)本次重组可豁免向中国证监会申请核准本次重组不涉及发行股份,根据《重组管理办法》第十八条和第十九条的规定,鑫点击须就本次重组将相关信息披露文件报送全国股份转让系统,但无需向中国证监会申请核准.
法律意见书-7-经查验,天衡律师认为,本次重组方案符合《重组管理办法》和相关法律、法规及规范性文件的规定,本次重组无需向中国证监会申请核准.
二、本次交易各方的主体资格(一)鑫点击的主体资格1、基本情况根据相关资料,鑫点击的企业类型为股份有限公司,住所为厦门火炬高新区软件园华讯楼A区B1F-046,法定代表人为蔡立文,注册资本为6,800万元,经营期限为2006年3月10日至2056年3月10日,经营范围为"移动电信服务;互联网接入及相关服务(不含网吧);软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);广告的设计、制作、代理、发布;计算机、软件及辅助设备零售".

2、主要历史沿革2006年3月10日鑫点击有限成立.
历经多次股本变动后,2015年1月29日,鑫点击有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司,股本总额为1,100万元.
2015年3月6日,鑫点击定向发行200万股,股本总额增至1,300万元.
2015年4月1日,鑫点击定向发行200万股,股本总额增至1,500万元.
2015年6月8日,鑫点击股票在全国股份转让系统挂牌公开转让,证券简称点击网络,证券代码832571.
2015年6月29日,鑫点击股票由协议转让方式变更为做市转让方式.
2015年8月20日,鑫点击定向发行200万股,股本总额增至1,700万元.
2015年11月4日,鑫点击以总股本1,700万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增30股,转增后股本总额增加至6,800万元.
根据《证券持有人名册》等资料,截至本法律意见书出具之日,鑫点击总股本为6,800万元,股东人数为62名.
法律意见书-8-经查验,天衡律师认为,鑫点击依法设立并有效存续、其股票在全国股份转让系统挂牌公开转让,具备本次重组的主体资格.
(二)交易对方的主体资格本次重组交易对方为兴奕盛的股东九鼎志成、郑志盛、赵颖和博奕胜.

1、九鼎志成根据厦门市市场监督管理局于2015年9月7日签发的统一社会信用代码为91350200M0001EWF0Q的《营业执照》并经本所律师查询,九鼎志成成立于2015年9月7日,住所为中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号604B单元运通中心之一〇二,法定代表人为赵颖,注册资本为1,300万元,类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为"其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务".
营业期限自2015年9月7日至2065年9月6日止.
九鼎志成的执行董事为赵颖,监事为郑志盛.
九鼎志成的股权结构如下:单位:万元序号股东名称认缴出资额占注册资本比例1赵颖650.
0050.
00%2郑志盛650.
0050.
00%合计1,300.
00100.
00%2、郑志盛郑志盛,男,1986年4月18日出生,住址为福建省厦门市翔安区,公民身份号码为35021219860418****.
郑志盛系赵颖之夫.
3、赵颖赵颖,女,1987年9月17日出生,住址为福州市晋安区,公民身份证号码为35011119870917****.
赵颖系郑志盛之妻.
4、博奕胜根据厦门市市场监督管理局于2015年9月8日签发的统一社会信用代码为91350200M0001FHPX8的《营业执照》并经本所律师查询,博奕胜成立于2015年9月8日,住所为中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B法律意见书-9-单元之一〇五,法定代表人为郑志盛,注册资本为540万元,类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为"工程和技术研究和试验发展;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目)".
营业期限自2015年9月8日至2065年9月7日止.
博奕胜的执行董事兼总经理为郑志盛,监事为赵颖.
博奕胜的股权结构如下:单位:万元序号股东名称认缴出资额占注册资本比例1郑志盛270.
0050.
00%2赵颖172.
8032.
00%3王毓芳48.
609.
00%4曾绍兴48.
609.
00%合计540.
00100.
00%经查验,郑志盛和赵颖为具有完全民事权利能力及行为能力的自然人,九鼎志成和博奕胜为依法设立且有效存续的有限责任公司,鑫点击以现金购买九鼎志成、郑志盛、赵颖和博奕胜合计持有的兴奕盛100%股权,就本次交易,九鼎志成、郑志盛、赵颖和博奕胜无需满足《投资者适当性管理细则》规定的投资者条件.

综上,天衡律师认为,鑫点击以现金购买九鼎志成、郑志盛、赵颖和博奕胜合计持有的兴奕盛100%股权,就本次交易,九鼎志成、郑志盛、赵颖和博奕胜无需满足《投资者适当性管理细则》规定的投资者条件.
三、本次交易的相关协议《支付现金购买资产协议》的主要内容如下:1、本次重组方式鑫点击以向九鼎志成、郑志盛、赵颖和博奕胜支付现金950万元的方式购买九鼎志成、郑志盛、赵颖和博奕胜合计持有的兴奕盛100%的股权.
法律意见书-10-2、标的资产价格根据《评估报告》,截至评估基准日2015年7月31日,兴奕盛股东全部权益价值的评估结果为975.
41万元.
本次交易的交易价格以标的资产的评估价值为参考依据,经鑫点击、交易对方以及兴奕盛协商确定兴奕盛100%股权的交易价格为950万元.
具体情况如下:交易对方持有兴奕盛股权比例现金支付对价(元)九鼎志成42.
50%4,037,500.
00郑志盛20.
00%1,900,000.
00赵颖20.
00%1,900,000.
00博奕胜17.
50%1,662,500.
00合计100.
00%9,500,000.
003、标的资产的交割标的资产应在本次交易经股东大会审议通过之日起5个工作日内(遇节假日顺延)向有管辖权的工商登记机关提交标的资产的过户申请手续.
4、交易对价的支付本次重组获得鑫点击股东大会审议通过之日起5个工作日内,鑫点击向交易对方郑志盛、赵颖、博奕胜、九鼎志成支付交易对价的70%;若兴奕盛2016年完成业绩承诺,即实现净利润80万元,则兴奕盛2016年审计报告出具后的5日内,公司向交易对方支付剩余的30%交易对价;若兴奕盛未完成2016年业绩承诺,但兴奕盛实现2016年、2017年两年的累积净利润185万元,则兴奕盛2017年审计报告出具后的5日内,公司向交易对方支付剩余的30%交易对价;若兴奕盛未完成2016、2017年两年的累积净利润185万元,但兴奕盛实现2016年、2017年、2018年三年的累积净利润320万元,则兴奕盛2018年审计报告出具后的5日内,公司向交易对方支付剩余的30%交易对价;若兴奕盛未完成2016、2017年、2018年三年的累积净利润320万元,则兴奕盛2018年审计报告出具后的5日内,公司将剩余的30%交易对价扣除兴奕盛因业绩承诺未完成需支付给公司的补偿款后的余款支付给交易对方,若兴奕盛因业绩承诺未完成需支付给公司的补偿款大于剩余的30%交易对价,则交易对方需将不足款项在兴奕盛2018年审计报告出具后的5日内支付给公司.
法律意见书-11-5、业绩承诺、盈利预测补偿安排、业绩奖励九鼎志成、郑志盛、赵颖和博奕胜承诺,兴奕盛2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除一次性出售固定资产、无形资产等长期资产所属收益后的净利润分别不低于80万元、105万元、135万元.
若相应年度实现的净利润数低于承诺净利润数,九鼎志成、郑志盛、赵颖和博奕胜应对鑫点击进行相应补偿.
在业绩承诺期内,如兴奕盛经具有证券从业资格的会计师事务所审计的2016年度、2017年度、2018年度的实际净利润数超过九鼎志成、郑志盛、赵颖和博奕胜承诺的盈利预测数,则鑫点击同意将超额净利润(弥补完上一年度未实现部分的承诺利润后)的40%以现金方式奖励给以郑志盛和赵颖为代表的兴奕盛经营管理团队,具体奖励分配范围由九鼎志成、郑志盛、赵颖和博奕胜自行决定.
上述奖励安排在业绩承诺期最后一个年度的年度报告披露后30个工作日内实施.
6、生效条件《支付现金购买资产协议》经下列全部条件的成就之日起生效:(1)鑫点击董事会、股东大会作出批准本次重组相关议案的决议;(2)交易对方股东会作出转让标的资产的决议;(3)本次重组获得股份转让系统公司的备案通过;经查验,天衡律师认为,《支付现金购买资产协议》的签约主体适格,其内容系鑫点击与交易对方的真实意思表示,符合相关法律、法规及规范性文件的规定,在约定的生效条件满足后,该协议将正式生效.
四、本次交易的批准和授权(一)已取得的批准和授权1、鑫点击的批准和授权2015年12月8日,鑫点击召开第一届董事会第十一次会议,会议审议通过了与本次重组相关的如下议案:(1)关于取消公司第一届董事会第十次会议关于重大资产重组并募集配套资金相关议案的议案;(2)关于公司符合支付现金购买资法律意见书-12-产有关条件的议案;(3)关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组的议案;(4)关于本次交易符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条规定的议案;(5)关于公司与郑志盛、赵颖、厦门市九鼎志成信息技术有限公司、厦门市博奕胜信息科技有限公司签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》的议案;(6)关于公司支付现金购买资产是否涉及关联交易的议案;(7)厦门鑫点击网络科技股份有限公司支付现金购买资产之重大资产重组报告书;(8)关于批准本次交易相关审计报告和评估报告的议案;(9)关于提请股东大会授权董事会全权办理公司支付现金购买资产暨重大资产重组相关事宜的议案.
2、交易对方的批准和授权2015年11月1日,九鼎志成召开股东会并作出决议,同意鑫点击支付现金购买九鼎志成持有的兴奕盛42.
50%股权.
2015年11月1日,博奕胜召开股东会并作出决议,同意鑫点击支付现金购买博奕胜持有的兴奕盛17.
50%股权.
郑志盛和赵颖为具有完全民事行为能力和完全民事权利能力的自然人,无需获得其他特别的批准和授权.
3、标的公司的批准和授权2015年11月17日,兴奕盛召开股东会并作出决议,同意九鼎志成、郑志盛、赵颖和博奕胜将所持有的兴奕盛100%股权全部转让给鑫点击.
(二)尚需取得的批准和备案截至本法律意见书出具之日,本次交易尚需完成以下批准与备案程序:1、本次交易的相关议案尚需经鑫点击股东大会审议通过.
2、本次交易尚需经股份转让系统公司备案.
经查验,天衡律师认为,除上述尚需完成的批准与备案程序外,本次交易已经履行必要的批准和授权程序,相关的批准和授权合法有效.
法律意见书-13-五、本次交易标的公司的基本情况本次交易的标的资产为九鼎志成、郑志盛、赵颖和博奕胜合计持有的兴奕盛100%的股权,兴奕盛的基本情况如下:(一)兴奕盛的基本情况根据福州市晋安区工商局于2015年10月12日签发的统一社会信用代码为91350111MA2XN1TT0R的《营业执照》并经本所律师查询,兴奕盛成立于2011年10月26日,住所为福州市晋安区新店镇西园728号,法定代表人为郑志盛,注册资本为50万元,类型为有限责任公司,经营范围为"网络技术开发、技术服务;计算机技术研发服务;软件设计与开发;动漫游戏设计;计算机系统集成;设计、制作、代理、发布国内各类广告".
营业期限自2011年10月26日至2031年10月25日止.
兴奕盛的执行董事兼总经理为郑志盛,监事为赵颖.
兴奕盛的股权结构如下:单位:万元序号股东名称认缴出资额占注册资本比例1九鼎志成21.
2542.
50%2郑志盛10.
0020.
00%3赵颖10.
0020.
00%4博奕胜8.
7517.
50%合计50.
00100.
00%(二)兴奕盛的股本演变根据兴奕盛提供的工商档案等资料,兴奕盛的股本演变情况如下:1、设立2011年10月17日,福州市晋安区工商局出具(榕)登记内名预核字〔2011〕第8400号《企业名称预先核准通知书》,预先核准兴奕盛使用"福州兴奕盛网络科技有限公司"名称.
2011年10月20日,郑志盛和赵颖签署公司章程.
法律意见书-14-2011年10月25日,福建华永会计师事务所有限公司出具编号为华永CPA验字〔2011〕第035号《验资报告》,经其审验,截至2011年11月24日,兴奕盛收到全体股东首次缴纳的注册资本合计30万元,均为货币出资.
2011年10月26日,兴奕盛在福州市晋安区工商局注册成立,并领取注册号为350111100067926的《企业法人营业执照》.
成立时,兴奕盛的名称为"福州兴奕盛网络科技有限公司",住所为福州市晋安区新店镇西园728号,法定代表人为郑志盛,企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股),注册资本为50万元,实收资本为30万元,经营范围为"网络技术开发、技术服务;计算机技术研发服务;软件设计与开发;动漫游戏设计;计算机系统集成;设计、制作、代理、发布国内各类广告",经营期限自2011年10月26日至2031年10月25日止.
兴奕盛成立时的股权结构如下:单位:万元序号股东姓名认缴出资额占注册资本比例实缴出资额1郑志盛3060%202赵颖2040%10合计50100%302、股本演变(1)2012年8月实收资本增至50万2012年7月20日,兴奕盛召开股东会,同意将实收资本由30万元增加至50万元,新增的20万元实收资本分别由股东郑志盛认缴10万元,股东赵颖认缴10万元.
2012年7月20日,福建华永会计师事务所有限公司出具华永CPA验字〔2012〕第016号《验资报告》.
经其审验,截至2012年7月19日,已收到股东缴纳的第2期出资,本期实收注册资本20万元,兴奕盛新增实收资本20万元,为货币出资.
2012年8月1日,经福州市晋安区工商局核准,兴奕盛办理了上述事项的变更登记.
本次变更完成后,兴奕盛的股权结构如下:单位:万元序号股东姓名认缴出资额占注册资本比例实缴出资额1郑志盛3060%302赵颖2040%20法律意见书-15-合计50100%50(2)2015年9月第一次股权转让2015年9月15日,兴奕盛召开股东会,同意兴奕盛原股东郑志盛将其所持兴奕盛30%股权(共计15万元出资额)转让给新股东九鼎志成;同意兴奕盛原股东赵颖将其所持有兴奕盛20%股权(共计10万元出资额)转让给新股东博奕胜.
同日,郑志盛与九鼎志成,赵颖与博奕胜分别签订《股权转让协议》.
股权转让后,兴奕盛股权结构如下:单位:万元序号股东姓名认缴出资额占注册资本比例1九鼎志成1530%2郑志盛1530%3赵颖1020%4博奕胜1020%合计50100%(3)2015年10月第二次股权转让2015年10月8日,兴奕盛召开股东会,同意兴奕盛原股东郑志盛将其所持公司10%股权(共计5万元出资额)转让给九鼎志成;同意兴奕盛股东博奕胜将其所持有兴奕盛2.
5%股权(共计1.
25万元出资额)转让给九鼎志成.
同日,郑志盛、博奕胜分别与九鼎志成签订《股权转让协议》.
股权转让后,兴奕盛股权结构如下:单位:万元序号股东姓名认缴出资额占注册资本比例1九鼎志成21.
2542.
50%2郑志盛10.
0020.
00%3赵颖10.
0020.
00%4博奕胜8.
7517.
50%合计50.
00100.
00%法律意见书-16-(三)标的资产是否存在质押及纠纷根据九鼎志成、郑志盛、赵颖和博奕胜分别出具的承诺函,标的公司的股权不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况.
经查验,本所律师认为,本次重组的标的资产的权属状况清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷.
(四)兴奕盛的主要资产1、租赁房产截至本法律意见书出具之日,兴奕盛租赁使用以下房屋:序号出租方房屋坐落建筑面积(m2)年租金(万元)租赁期限1陈国英福州市晋安区新店镇西园728号-3.
62014/10/10-2016/10/092林张碧娥福州市鼓楼区温泉街道福新路华盛大厦23层A室138.
53.
122014/06/15-2016/06/142、域名根据工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统的查询结果,兴奕盛拥有以下域名:序号域名名称注册时间到期时间所有人备案号1eaysun.
com2009/03/132020/03/13兴奕盛闽ICP备09031463号-12yiqifan.
cn2015/11/022016/11/02兴奕盛闽ICP备09031463号-23eaysun.
cn2008/12/192016/12/19兴奕盛闽ICP备09031463号-1(五)业务根据福州市晋安区工商局于2015年10月12日签发的营业执照,兴奕盛的经营范围为"网络技术开发、技术服务;计算机技术研发服务;软件设计与开发;动漫游戏设计;计算机系统集成;设计、制作、代理、发布国内各类广告".
法律意见书-17-截至本法律意见书出具之日,公司已取得与生产经营相关以下授权、认证等相关证书:1、兴奕盛现持有腾讯云计算(北京)有限责任公司出具的《授权证书》,兴奕盛为腾讯云计算(北京)有限责任公司授权服务商,授权期限为:2015年1月1日至2015年12月20日.
2、兴奕盛现持有中国万网出具的《中国万网授权分销合作伙伴》,授权兴奕盛为中国万网认证合作伙伴.
(六)税务1、税务登记证兴奕盛现持有福州市晋安区国家税务局和地方税务局共同颁发的闽地税字350100585310302号的《税务登记证》,地址为福州市晋安区新店镇西园728号.
2、主要税种、税率根据《审计报告》,兴奕盛主要税种和税率如下:税种计税依据税率增值税应纳税营业额3.
00%城市维护建设税实缴流转税税额7.
00%地方教育附加应纳流转税额2.
00%教育费附加应纳流转税额3.
00%企业所得税应纳税所得额25.
00%(七)重大诉讼、仲裁和行政处罚根据中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网的查询结果、兴奕盛及相关人员的确认,兴奕盛及其股东、执行董事、监事和高级管理人员近二年不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件及可预期的重大诉讼、仲裁、行政处罚的情况.
综上,天衡律师认为,标的公司依法设立并有效存续,不存在法律、法规、规范性文件及标的公司章程规定的应当终止之情形;标的公司的设立及之后的历次股法律意见书-18-权变动已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续;标的公司股东所持有标的公司股权权属清晰;标的公司主要资产权属清晰;标的公司不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚.
六、本次交易的实质条件(一)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公众公司和股东合法权益的情形根据本次重组的方案,鑫点击本次拟购买的标的资产的价格在《评估报告》所确定的评估值基础上由鑫点击、交易对方及兴奕盛协商确定.
根据《评估报告》,截止评估基准日2015年7月31日,兴奕盛股东全部权益价值的评估结果为975.
41万元.
参考《评估报告》的评估结果,经鑫点击、交易对方及兴奕盛协商确定兴奕盛100%股权的交易价格为950万元.
经查验,天衡律师认为,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公众公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第三条第(一)款的规定.

(二)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;所购买的资产为权属清晰的经营性资产本次重组所涉及的标的资产为交易对方持有的兴奕盛100%股权,属于经营性资产.
标的资产的权属状况清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,标的资产过户或者转移不存在法律障碍.
本次重组完成后,兴奕盛成为鑫点击的全资子公司,仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其享有或承担,故本次重组不涉及标的公司债权债务的转移和处理.
经查验,天衡律师认为,本次重组所涉及的标的资产属于权属清晰的经营性资产;标的资产过户或者转移不存在法律障碍;本次重组不涉及标的公司债权债务的处理,符合《重组管理办法》第三条第(二)款的规定.
法律意见书-19-(三)实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力,不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形根据《重组报告书》,纵向并购下游代理商是实现销售模式拓展的有效方式,同时优势互补也有助于挂牌公司扩大自己的企业规模,促进企业快速成长.
本次交易完成后,鑫点击与兴奕盛将利用双方业务的互补性和协同可行性,丰富鑫点击自身销售模式以提升销售业绩,同时大幅提升兴奕盛目前在产品、运营方面的优势,使兴奕盛未来发展空间更加广阔.
因此,本次交易有利于促进业务发展、提升鑫点击综合竞争实力,为鑫点击股东带来持续、良好的投资回报.
经查验,天衡律师认为,实施本次重组有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力,不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第三条第(三)款的规定.
(四)实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构鑫点击已按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构并制定股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责.
经查验,天衡律师认为,本次重组完成后,鑫点击将继续保持其健全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第三条第(四)款的规定.
综上,天衡律师认为,本次重组符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和条件.
七、本次交易涉及的主要债权债务处理本次交易完成后,兴奕盛成为鑫点击的全资子公司,仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其享有或承担,故本次交易不涉及标的公司债权债务的转移和处理.
法律意见书-20-经查验,天衡律师认为,本次交易不涉及标的公司债权债务的处理.
八、本次交易涉及的关联交易根据公司提供的资料及相关方的声明等,交易对方与鑫点击无关联关系,因此,本次支付现金购买资产不涉及关联交易.
九、本次交易所涉及的信息披露根据鑫点击提供的文件并经天衡律师核查,截至本法律意见书出具之日,就本次重组,鑫点击已经履行的信息披露情况如下:1、2015年7月1日,鑫点击披露了《关于重大资产重组事项暂停转让公告》,公司股票自2015年7月2日开市时起暂停转让.
2、2015年12月8号,鑫点击第一届董事会第十一次会议对本次重组事项进行了审议并通过了本次重组的相关议案.
本次董事会决议将与《重组报告书》、《独立财务顾问报告》、审计报告、评估报告及本法律意见书等信息披露文件按照《重组管理办法》的规定报送全国股份转让系统.
经查验,天衡律师认为,截至本法律意见书出具之日,鑫点击已履行法定的披露义务,鑫点击就本次交易不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项.
法律意见书-21-十、本次交易涉及的证券服务机构及其业务资格(一)独立财务顾问鑫点击聘请首创证券担任本次重组的财务顾问.
首创证券持有北京市工商行政管理局签发的注册号为110000007977503的《营业执照》,持有中国证监会颁发的编号为Z29211000的《中华人民共和国经营证券业务许可证》.
经查验,天衡律师认为,首创证券具备为本次重组提供财务顾问服务的资格.

(二)审计机构鑫点击聘请大华会计师担任本次重组的审计机构.
大华会计师持有北京市工商行政管理局海淀分局签发的注册号为110000014619822的《营业执照》、持有北京市财政局颁发的批准文号为京财会许可[2011]0101号《会计师事务所执业证书》、持有中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的序号为000165的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》.
经查验,天衡律师认为,大华会计师具备为本次重组提供审计服务的资格.