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法律意见书地址:北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座31层电话:010-58698899传真:010-58699666北京市中银律师事务所关于赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书中银股字[2015]第104号中国·北京法律意见书目录释义1正文5一、本次挂牌的授权和批准5二、公司本次挂牌的主体资格5三、本次挂牌的实质条件.
6四、公司的设立.
10五、公司的独立性.
13六、公司的发起人、股东和实际控制人15七、公司的股本及其演变.
17八、公司业务22九、关联交易及同业竞争.
23十、公司的主要财产.
30十一、公司的重大债权债务35十二、公司的重大资产变化及收购兼并38十三、公司章程的制定与修改38十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
39十五、公司的董事、监事和高级管理人员及其在报告期内的变化.
41十六、公司的税务.
42十七、公司的环保、产品质量及技术标准、工商、税务、社会保险缴纳情况43十八、诉讼、仲裁或行政处罚45十九、律师认为需要说明的其他问题46二十、结论性意见.
46法律意见书1释义本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:股份公司、公司指赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司圣尼特有限、有限公司指赣州圣尼特遮阳科技有限公司,系公司前身本次挂牌指公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之整体安排《审计报告》指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)2015年4月8日出具的编号为瑞华专审字[2015]36010004号《审计报告》《公司章程》指2015年4月25日赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司创立大会暨2015年第一次临时股东大会审议通过的《赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《基本标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》《决定》指《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司本所指北京市中银律师事务所瑞华指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)主办券商、安信证券指安信证券股份有限公司赣州盛科指原赣州盛科遮阳系统有限公司,报告法律意见书2期后名称变更为赣州盛科投资有限公司赣州融科指赣州融科建材有限公司北京明大指北京明大盛科建筑节能科技有限公司赣州工商局指江西省赣州市工商行政管理局报告期指2013年、2014年和2015年1—3月中国指中华人民共和国,为方便表述,在本法律意见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区境内指中国境内元指人民币元注:本法律意见书相关表格中数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
法律意见书3北京市中银律师事务所关于赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书中银股字2015第104号致:赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司根据公司与本所签订的《法律服务合同》,本所接受公司的委托,作为公司此次股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问.

根据《公司法》、《证券法》、《决定》、《业务规则》、《基本标准指引》、《管理办法》的有关规定,本所律师出具《北京市中银律师事务所关于赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》(以下简称"本法律意见书").
本所律师声明:1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见,并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见.
2、本法律意见书仅就公司本次股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所涉及到的中国(为本法律意见书之目的,不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区)法律问题发表意见,而未对有关会计、审计和资产评估的非法律专业事项发表意见,并依赖于有关会计师事务所就公司及前身成立及变更、本次股份挂牌转让而做出的有关验资、审计.
3、公司及相关主体已向本所出具书面保证,保证其已经向本所律师提供了法律意见书4为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论的情形和文件均已向本所披露,无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
公司提供的所有复印件与原件一致,文件上的签名、印章均为真实.
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、公司、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事项发表法律意见.
5、本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证,保证所出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
6、本所律师在制作本法律意见书过程中,对与法律相关的业务事项,已经履行了法律专业人士特别的注意义务,对于其他业务事项,已经履行了普通人一般的注意义务.
7、本所同意公司在《公开转让说明书》中部分或全部引用本法律意见书的内容,但该等引用不得导致法律上的歧义或曲解.
8、本法律意见书仅供公司为本次股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之目的而使用,不得用于其他任何目的.
本所同意,公司将本法律意见书作为申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的必备法律文件,随其他申报材料一起上报全国股份转让系统公司,并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应法律责任.
基于上述,现发表法律意见正文如下:法律意见书5正文一、本次挂牌的授权和批准(一)董事会的批准2015年5月8日,公司召开第一届董事会第二次会议,会议审议通过《关于赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》.
(二)股东大会的批准和授权2015年5月25日,公司召开2015年第二次临时股东大会,会议审议通过《关于赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》及《关于授权赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司董事会办理申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》.
经核查,本所律师认为:1、公司第一届董事会第二次会议及2015年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合我国有关法律法规及《公司章程》的规定.
2、公司2015年第二次临时股东大会作出的批准本次挂牌的决议内容合法有效.
股东大会授权董事会办理与本次挂牌有关的事宜,授权范围、程序合法有效.
公司本次挂牌事宜尚待全国股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见.

二、公司本次挂牌的主体资格(一)公司依法设立公司系由圣尼特有限整体变更设立,公司注册资本为人民币1,375.
00万元,以有限公司截至2015年3月31日经审计的净资产14,593,928.
26元折为1,375.
00万股,每股面值一元.
超过股本的净资产843,928.
26元计入公司资本公积金.
公法律意见书6司于2015年4月28日取得赣州工商局换发的注册号为360703210004323的《企业法人营业执照》,股份公司依法设立.
根据该《企业法人营业执照》,公司名称为赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司,住所为江西省赣州经济技术开发区金岭西路136号,法定代表人为杨晓明,公司类型为股份有限公司(非上市),注册资本为1,375.
00万元,实收资本为1,375.
00万元,经营范围为户内外手动、电动建筑遮阳系列产品的研发、设计、生产、销售、技术咨询、承包、售后服务;遮阳面料、五金、建材、塑料制品、机电设备(除特种设备)的开发、设计、生产与销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
营业期限为2010年7月8日至长期.
(二)公司有效存续根据现行有效《公司章程》、《审计报告》、《企业法人营业执照》及相关工商登记(备案)材料,并经本所律师核查,公司持续经营两年以上,公司为永久存续的股份有限公司.
根据公司的声明与承诺及本所律师的适当核查,公司不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形.
经核查,本所律师认为:1、公司为依法设立并有效存续的股份有限公司.
2、截至本法律意见书出具之日,公司不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形.
3、公司具备申请本次挂牌的主体资格.
三、本次挂牌的实质条件本所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《基本标准指引》及全国股份转让系统公司的其他规定,对公司本次挂牌所应具备的实质条件逐项进行了法律意见书7审查.
(一)公司依法设立且存续满两年经本所律师核查,有限公司成立于2010年7月8日.
有限公司以截至2015年3月31日经审计的账面净资产折股,于2015年4月28日整体变更设立.
因此,公司的存续时间从有限公司成立之日起计算,截至本法律意见书出具之日,公司存续满两个完整的会计年度.
公司依法设立且存续满两年,符合《业务规则》第二章2.
1条第(一)项之规定和《基本标准指引》第一条的规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力根据公司确认和本所律师核查,公司最近两年的主营业务为建筑遮阳系列产品的研发、设计、生产、销售和安装服务.
截至本法律意见书出具之日,公司主营业务没有发生重大变化.
公司业务在报告期内有包括现金流量、营业收入、交易客户等内容的持续的营运记录;公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表;公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项.
根据瑞华出具的标准无保留意见的《审计报告》,公司2013年度、2014年度、2015年度1月至3月的主营业务收入分别为371,794.
86元、6,695,994.
68元、3,892,348.
00元,均占公司当期总收入的100%,公司业务明确.
根据国民经济行业分类标准(GB/T4754-2011),公司所属行业为其他未列明建筑业,行业代码为E5090;根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订版)公司所属行业为建筑装饰和其他建筑业,行业代码为E50.
公司目前实际经营的业务遵守法律、法规和其他规范性文件的规定,符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求.
根据公司提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息;每种业务具有相应的关键资源要素,该要素组成具有投入、处理和产出能力,能够法律意见书8与商业合同、收入或成本费用等相匹配;且基于报告期内的生产经营状况,在可预见的将来,有能力按照既定目标持续经营.
经核查,公司报告期内持续经营,不存在法律、法规和《公司章程》规定应予终止经营的情形.
公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第二章2.
1条第(二)项和《基本标准指引》第二条的规定.
(三)公司治理机制健全,合法合规经营根据公司确认并经本所律师核查,公司具有完善的公司治理结构,已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层等公司法人治理机构.
公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等法律法规和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》、《财务管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》等一系列规章制度.
公司的相关机构和人员能够依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等规定依法履行职责.
公司股东大会、董事会、监事会及高级管理层按照公司治理制度进行规范运作,且在报告期内遵守《公司法》的相关规定.
本所律师对公司董事会和股东大会公司治理机制进行评估后认为:公司整体变更为股份公司后建立的公司治理机制的执行符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司相关内控制度的要求,公司治理机制健全,可以给所有股东提供合适的保护和平等权利.
根据公司有关主管机关出具的合规证明及其他资料并经本所律师核查:公司依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在最近24个月内因违反国家法律、行政法规、规章的行为而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚.
公司最近24个月内亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有法律意见书9明确结论意见的情形.
公司的控股股东及实际控制人最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:(1)控股股东、实际控制人受刑事处罚;(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见.
公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量.
公司治理机制健全、经营合法规范,符合《业务规则》第二章2.
1条第(三)项和《基本标准指引》第三条的规定.
(四)公司股权明晰、股票发行及转让行为合法合规公司系由有限公司整体变更设立,根据公司整体变更的相关工商登记资料并经本所律师核查,公司整体变更符合《公司法》的相关规定.
根据公司股东的确认并经本所律师核查,公司股权归属明晰,公司现有股东均为公司股份的最终持有者,不存在委托持股、代他人持股的情形.
公司及其前身圣尼特有限历次股权转让行为均依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,履行了审议、批准程序,签署了相关法律文件,并办理了工商变更登记手续.
公司最近36个月内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券的情形,也不存在仍处于持续状态的擅自公开或者变相公开发行过证券的违法行为.
公司股权归属明晰,股票发行及转让行为合法合规,符合《业务规则》第二章2.
1条第(四)项和《基本标准指引》第四条的规定.
法律意见书10(五)主办券商推荐并持续督导公司与安信证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,委托安信证券担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐主办券商,并持续督导.
截至本法律意见书出具之日,安信证券已完成尽职调查和内核程序,对公司符合挂牌条件发表独立意见,并出具了推荐报告.
公司与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议,由安信证券作为主办券商并对公司持续督导,符合《业务规则》第二章2.
1条第(五)项和《基本标准指引》第五条的规定.
经核查,本所律师认为:公司已依据《公司法》等相关法律法规依法设立并有效存续,公司股权归属明晰,公司股票的发行与转让行为符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定,公司本次挂牌符合《管理办法》和《业务规则》等规定的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件.
四、公司的设立(一)公司设立的程序、资格、条件和方式等1、公司系由圣尼特有限采取整体变更方式设立.
2、2015年3月26日,赣州工商局核发了编号为(赣市)名称变核内字[2015]第00110号《企业名称变更核准通知书》,核准将圣尼特有限的名称变更为"赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司".
3、2015年4月9日,圣尼特有限召开股东会形成决议,同意将圣尼特有限整体变更为股份有限公司.
4、2015年4月17日,圣尼特有限召开职工代表大会形成决议,同意圣尼特有限整体变更为股份有限公司,并选举股份公司的职工代表监事.
5、2015年4月8日,瑞华对截至2015年3月31日的财务报表审计结果出法律意见书11具了《审计报告》.
根据该《审计报告》,截至2015年3月31日,圣尼特有限的净资产合计14,593,928.
26元.
6、2015年4月17日,圣尼特有限的原四名股东共同签署了《关于发起设立赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司的发起人协议》,一致约定作为发起人发起设立公司.
7、2015年4月25日,公司召开了创立大会暨2015年第一次临时股东大会,审议并通过了关于设立公司的相关议案并形成决议.
8、2015年4月28日,公司取得了由赣州工商局核发的注册号为360703210004323的《企业法人营业执照》.
根据该《企业法人营业执照》,公司名称为"赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司",住所为江西省赣州经济技术开发区金岭西路136号,法定代表人为杨晓明,注册资本为1,375.
00万元,实收资本为1,375.
00万元,公司类型为股份有限公司(非上市),经营范围为户内外手动、电动建筑遮阳系列产品的研发、设计、生产、销售、技术咨询、承包、售后服务;遮阳面料、五金、建材、塑料制品、机电设备(除特种设备)的开发、设计、生产与销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
公司成立日期为2010年7月8日,营业期限自2010年7月8日至长期.
(二)发起人协议2015年4月17日,圣尼特有限的原四名股东杨晓明、曾春林、曾菊秀、赣州明大投资管理有限公司共同签署了《关于发起设立赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司发起人协议》,一致约定发起设立公司,以圣尼特有限截至2015年3月31日《审计报告》确认的净资产14,593,928.
26元中的1,375.
00万元折为等额股份1,375.
00万股,余额部分843,928.
26元计入公司的资本公积.
该协议明确约定了发起人、公司的经营范围与经营宗旨、公司的名称、住所和组织形式、公司的注册资本和股本总额、出资方式和比例、发起人的权利和义务、违约条款及争议解决方式等内容.
(三)公司设立过程中的审计法律意见书122015年4月8日,瑞华对圣尼特有限截至2015年3月31日的财务报表的审计结果出具了《审计报告》.
根据该《审计报告》,截至2015年3月31日,圣尼特有限的净资产合计14,593,928.
26元.
(四)公司的创立大会根据公司提供的资料及本所律师核查,公司于2015年4月9日召开了创立大会,公司的发起人均出席了创立大会,代表公司股份总额的100.
00%,会议以投票表决的方式审议并通过了以下相关议案:1.
《赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司筹建工作报告》;2.
《赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司筹建费用报告》;3.
《关于设立赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司的议案》;4.
《关于选举赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》;5.
《关于选举赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司第一届监事会股东监事的议案》;6.
《赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司章程》;7.
《赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司股东大会议事规则》;8.
《赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司董事会议事规则》;9.
《赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司监事会议事规则》;10.
《赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司关联交易管理办法》;11.
《赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司对外担保管理制度》;12.
《赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司对外投资管理制度》;13.
《赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度》;法律意见书1314.
《赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司投资者关系管理制度》;15.
《关于授权公司董事会办理工商登记手续的议案》.
经核查,本所律师认为:1、公司设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定,已经在工商部门办理了公司设立的登记手续.
2、公司设立过程中由各发起人所签订的《关于设立赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会引致公司设立行为存在潜在纠纷.
3、公司设立过程中所涉审计、资产评估等均履行了必要程序,符合法律、法规和规范性文件的规定.
4、公司创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定,所作决议真实、合法、有效.
五、公司的独立性(一)公司的资产独立公司系由杨晓明、曾春林、曾菊秀、赣州明大投资管理有限公司共同出资设立的股份有限公司,公司拥有与生产经营相适应的生产设备、辅助生产设备、无形资产等资产,拥有独立完整的资产结构以及完整的采购、生产和销售系统.
公司对其资产拥有完全的所有权.
公司与控股股东、实际控制人之间产权关系明确,无控股股东、实际控制人占用公司资产及其他资源的情况,不存在公司为其提供担保的情况.
(二)公司人员独立公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》等规定的程序由股东大会、职工代表大会、董事会选举或聘任,不存在超越公司董事会和股东大会权限的人事任免决定.
法律意见书14根据公司总经理、副总经理、监事等高级管理人员的声明和保证及本所律师的适当核查,公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和监事未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他任何职务.
公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职.
公司建立了独立的劳动人事管理制度,公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
(三)公司的财务独立根据公司的声明和保证及本所律师的适当核查,公司设立了独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系,能独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和财务管理制度.
公司持有中国人民银行赣州市中心支行2015年5月20日颁发的《开户许可证》(编号:4210-00663830,核准号:J4280001323505).
公司经核准开设独立的基本存款账户(开户行:中国农业银行股份有限公司赣州营业部,银行账号:14030201040016501),独立运营资金,未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账号.
公司为独立的纳税人,现持有江西省赣州市国家税务局和赣州市地方税务局于2015年5月11日核发的赣国税字360703558455821号《税务登记证》,公司独立纳税,不存在与控股股东或其控制的企业混合纳税的情形.
(四)公司的机构独立公司设立股东大会、董事会和监事等决策机构和监督机构,聘请总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,组成完整的公司法人治理机构.
同时,公司下设行政人事部、财务部、采购部、研发部、基建部、总经办、供应部、销售部及工程部等职能部门,并制定了较为完备的内部管理制度.

公司各机构各职能部门按照公司章程及其他管理制度规定的职责独立运作,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形,不存在控法律意见书15股股东不正当影响本公司生产经营独立性的现象.
(五)公司的业务独立根据本所律师调查,公司建立健全了企业法人治理机构和内部组织机构,在生产经营及管理上各个环节独立运作,不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易.
另外,公司的实际控制人承诺不从事与公司构成同业竞争的业务,保证公司的业务独立于实际控制人.
(六)公司独立性不存在其他严重缺陷根据公司确认及本所律师核查,公司在独立性方面不存在其他严重缺陷.

经核查,本所律师认为:公司的资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、实际控制人,具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力.
六、公司的发起人、股东和实际控制人(一)公司的发起人根据工商登记资料及公司2015年4月25日制定的公司章程,公司的发起人见下表:序号发起人名称持股数量(万股)持股比例(%)出资方式1杨晓明585.
0042.
55净资产2曾春林45.
003.
27净资产3曾菊秀15.
001.
09净资产4赣州明大投资管理有限公司730.
0053.
09净资产合计1,375.
00100.
00-(二)公司现有股东1、截至本法律意见书出具之日,公司股东持股数额及持股比例如下:法律意见书16序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)1杨晓明585.
0042.
552曾春林45.
003.
273曾菊秀15.
001.
094赣州明大投资管理有限公司730.
0053.
09合计1,375.
00100.
00现有股东的基本情况如下:杨晓明,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,身份证号:11010719721001111X,住所:北京市朝阳区广渠路21号3号楼2207号.

曾春林,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,身份证号:362131197801052616,住所:江西省赣州市章贡区红旗大道61号1栋27室.

曾菊秀,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,身份证号:36213119660905262X,住所:江西省赣州市章贡区黄金岭客家大道180号南北大市场7栋2号.
赣州明大投资管理有限公司,注册资本500.
00万元,法定代表人:杨晓明,注册号:360700210062348,住所:江西省赣州开发区迎宾大道以南、工业一路以东综合楼.
2、现有股东之间的关联关系根据公司股东的确认以及本所律师的核查,股东杨晓明、股东曾春林和股东曾菊秀系兄弟姐妹关系.
赣州明大投资管理有限公司为杨晓明与曾春林共同出资设立的有限责任公司,其中杨晓明持有赣州明大投资管理有限公司60.
00%的股权,曾春林持有剩余40.
00%的股权.
杨晓明为赣州明大投资管理有限公司执行董事兼法定代表人.
(三)公司的实际控制人公司的股东杨晓明持有公司42.
55%的股份,赣州明大投资管理有限公司占53.
09%的股份.
赣州明大投资管理有限公司为杨晓明与曾春林共同出资设立的有法律意见书17限公司,其中,杨晓明持有赣州明大投资管理有限公司60.
00%的股权,曾春林持有剩余40.
00%的股权.
杨晓明为赣州明大投资管理有限公司的控股股东、执行董事兼法定代表人.
基于以上事实,本所律师认为,股东杨晓明为公司的实际控制人.
经核查,本所律师认为:1、各发起人均具备《公司法》规定的担任股份有限公司发起人的主体资格;发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;发起人已投入公司的资产的产权关系清晰,不存在法律障碍;公司系由圣尼特有限整体变更而来,圣尼特有限的资产、业务、债权债务全部由公司承继,不存在发起人投入公司的资产的转移问题.
发起人不存在以其他企业中的权益折价入股的情形.
2、公司的股东人数、住所、持股比例等符合有关法律、法规和规范性文件的规定,上述有关股东的情况真实有效.
3、公司的实际控制人为股东杨晓明,符合法律规定.
七、公司的股本及其演变(一)圣尼特有限的历史沿革1、圣尼特有限的设立圣尼特有限成立于2010年7月8日,设立时住所为江西省赣州经济开发区工业一路,法定代表人为曾春林,注册资本500.
00万元,实收资本500.
00万元.
圣尼特有限设立时名称为:"赣州盈科遮阳技术有限公司",经营范围为"遮阳面料、五金建材、塑料制品、机电设备销售(以登记机关核定为准)".
圣尼特有限系由曾春林、曾菊秀共同出资设立的有限责任公司,其中曾春林认缴400.
00万、实缴400.
00万,曾菊秀认缴100.
00万、实缴100.
00万,均为货币出资.
2010年7月8日,江西东顺会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验,并法律意见书18出具了赣东顺验字【2010】139号《验资报告》.
2010年6月28日,圣尼特有限召开股东会,形成以下决议:通过圣尼特有限章程,选举曾春林为执行董事兼经理,并担任法定代表人,选举曾菊秀为监事.

2010年7月8日,赣州工商局核发了企业法人营业执照,注册号为360703210004323.
圣尼特有限设立时,各股东出资情况如下:股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)实缴出资额(万元)出资方式曾春林400.
0080.
00400.
00货币曾菊秀100.
0020.
00100.
00货币合计500.
00100.
00500.
00货币2、圣尼特有限的第一次变更:名称经营范围2011年8月3日,圣尼特有限全体股东召开了股东会,并作出决议:企业名称变更为赣州盈科建筑装饰材料有限公司.
圣尼特有限经营范围变更为:建筑装饰材料及壁纸的生产、销售、安装.
遮阳产品及系统配件设计、咨询、开发、生产、销售、安装、售后服务、专业承包(国家有专项规定的按规定办理).
并于2011年8月4日,共同签署了章程修正案.
3、圣尼特有限的第二次变更:名称、住所2013年11月20日,圣尼特有限召开股东会,并作出决议:将圣尼特有限名称变更为赣州圣尼特遮阳科技有限公司.
住所变更为:江西省赣州市赣州开发区金岭西路与宝福路交汇处.
圣尼特有限经营范围变更为建筑遮阳产品的技术开发、咨询、专业承包;销售遮阳面料、五金建材、塑料制品、机电设备(国家有专项规定的按规定办理).
4、圣尼特有限的第三次变更:经营范围2014年7月2日,圣尼特有限召开股东会,并作出决议:将圣尼特有限经营范围变更为:户内外手动、电动建筑遮阳产品的技术开发、咨询专业承包;遮阳面料、五金建材、塑料制品、机电设备销售.
2014年7月16日,赣州工商局相应换法律意见书19发了新的营业执照.
5、圣尼特有限的第四次变更:法定代表人2014年12月20日,圣尼特有限召开股东会,并作出决议:免去曾春林有限公司总经理和法定代表人的职务,聘任杨晓明为有限公司总经理,同时担任有限公司法定代表人.
2015年1月6日,赣州市工商局换发新的《企业法人营业执照》,圣尼特有限的法定代表人变更为杨晓明.
6、圣尼特有限的第五变更:股权转让2015年1月22日,曾春林与杨晓明签订了股权转让协议书,约定由曾春林将其持有的圣尼特有限的71.
00%股权(合出资金额人民币355.
00万元)转让给杨晓明.
曾菊秀与杨晓明签订了股权转让协议书,约定由曾菊秀将其持有的圣尼特有限的17.
00%股权(合出资金额人民币85.
00万元)转让给杨晓明.
2015年1月22日,圣尼特有限召开股东会,并作出决议:同意吸收杨晓明为圣尼特有限新股东;同意曾春林将其持有的圣尼特有限的71.
00%股权(合出资金额人民币355.
00万元)转让给杨晓明;同意曾菊秀将其持有的圣尼特有限的17.
00%股权(合出资金额人民币85.
00万元)转让给杨晓明,杨晓明担任执行董事、总经理兼法定代表人.
本次变更后,圣尼特有限各股东出资情况如下:股东名称出资方式出资额(万元)出资比例杨晓明货币440.
0088.
00%曾春林货币45.
009.
00%曾菊秀货币15.
003.
00%合计货币500.
00100.
00%7、圣尼特有限的第六次变更:增资、地址变更2015年3月20日,圣尼特有限召开股东会,形成以下决议:(1)同意吸收赣州明大投资管理有限公司为新股东,出资730.
00万元;(2)注册资本变更为1,375.
00万元,杨晓明增加出资145.
00万元;(3)圣尼特有限地址变更为江西省赣州经济技术开发区金岭西路136号;(4)经营范围为:户内外手动、电动建筑法律意见书20遮阳系列产品的研发、设计、生产、销售、技术咨询、承包、售后服务;遮阳面料、五金、建材、塑料制品、机电设备(除特种设备)的开发、设计、生产与销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)2015年4月1日,赣州市工商局向圣尼特有限换发了新的营业执照.
本次变更完成后,圣尼特有限的股权结构如下:序号发起人名称出资方式持股数量(万股)持股比例(%)1杨晓明货币585.
0042.
552曾春林货币45.
003.
273曾菊秀货币15.
001.
094赣州明大投资管理有限公司货币730.
0053.
09合计货币1,375.
00100.
008、委托持股情况及清理杨晓明与曾春林双方于2010年7月8日签署《委托持股协议》约定,由双方合作进行赣州圣尼特遮阳科技有限公司股权投资,共同占公司80%股权(出资额为400万元人民币).
杨晓明为隐名(委托)股东,曾春林则作为杨晓明的受托人及名义股东登记于目标公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中.
曾春林向公司的名义出资占公司当时注册资本的80.
00%,为400.
00万元人民币出资额.
其中曾春林占11.
25%、杨晓明占88.
75%,即杨晓明按照《委托持股协议》有权实际享有公司71%的股权,对应出资额355.
00万元(杨晓明按照其他协议享有的公司股权则另行计算),曾春林实际享有公司9.
00%的股权,对应出资额45.
00万元.
杨晓明与曾菊秀双方于2010年7月8日签署《委托持股协议》约定,由双方合作进行赣州圣尼特遮阳科技有限公司股权投资,共同占公司20.
00%股权(出资额为100.
00万元人民币).
杨晓明为隐名(委托)股东,曾菊秀则作为杨晓明的受托人及名义股东登记于目标公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中.
曾菊秀向公司的名义出资占公司当时注册资本的20.
00%,为100.
00万元人民币出资额.
其中曾菊秀占15.
00%、杨晓明占85.
00%,即杨晓明按照《委托持股协议》有权实际享有公司17.
00%的股权,对应出资额85.
00万元(杨晓明按照其他协议享有的公司股权则另行计算),曾菊秀实际享有公司3.
00%的股权,对应出资额法律意见书2115.
00万元.
2015年1月22日,杨晓明分别于曾春林及曾菊秀签署《解除委托持股协议》,各方确认,截至本协议签署之日,杨晓明委托曾春林及曾菊秀持有公司的股权已全部解除,杨晓明与曾春林及曾菊秀之间不再存在委托持股关系,各方按照在工商登记机关实际登记的股权情况享有对公司的股权.
各方确认,杨晓明已收到截至本协议签署之日,委托曾春林及曾菊秀所持有股权的所有已分配红利、股息等权益,其对委托持股期间曾春林及曾菊秀行使股权表决权的事实及相关结果没有任何异议.
杨晓明与曾春林及曾菊秀之间不存在关于目标股权的任何纠纷,不会因此向曾春林及曾菊秀及公司的其他股东提出任何相关权利要求.
经核查,本所律师认为,公司委托持股已清理规范,其委托持股的规范清理过程真实、有效,符合相关法律、法规及规范性文件的要求,不存在损害他人利益的行为,不存在因委托持股的规范清理而引起法律纠纷的情形,公司历史沿革中存在的委托持股情形不会对本次公司股票挂牌构成实质性法律障碍.

9、截至本法律意见书出具之日,公司的股权不存在质押.
(二)公司设立时的股本及股权结构2015年4月28日,圣尼特有限整体变更为股份公司,关于股份公司的设立,请参阅本法律意见书之"四、公司的设立".
公司设立时的股份总数为1,375.
00万股,每股面值为人民币1.
00元,股本总额为人民币1,375.
00万元.
公司的发起人为圣尼特有限的四名股东,各发起人的持股数额、持股比例,请参阅本法律意见书之"六、公司的发起人、股东和实际控制人".
经核查,本所律师认为:1、圣尼特有限历次股本和股权变更,履行了必要的内部决策程序以及工商变更登记手续,符合相关法律、法规、规范性文件的规定.
2、公司设立时的股权设置和股本结构合法有效,不存在法律纠纷及风险.

法律意见书223、股份公司股本及股权所发生的变动,履行了必要的内部决策程序以及工商变更登记手续,符合相关法律、法规、规范性法律文件的规定.
八、公司业务(一)公司的经营范围和经营方式根据公司现行有效的《企业法人营业执照》,其经营范围为:户内外手动、电动建筑遮阳系列产品的研发、设计、生产、销售、技术咨询、承包、售后服务;遮阳面料、五金、建材、塑料制品、机电设备(除特种设备)的开发、设计、生产与销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
公司主要经营方式为建筑遮阳系列产品的研发、设计、生产、销售和安装服务.
(二)公司的经营区域根据公司的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司目前未在中国大陆以外地区设立子公司、分公司、办事处、代表处,亦未在中国大陆以外地区从事投资、承揽任何经营性项目等活动.
(三)公司的主营业务根据公司的确认并经本所律师核查,公司主营业务为户内外手动、电动建筑遮阳系列产品的研发、设计、生产、销售、技术咨询、承包、售后服务;遮阳面料、五金、建材、塑料制品、机电设备(除特种设备)的开发、设计、生产与销售.
根据《审计报告》,公司2013年度、2014年度、2015年度1月至3月的主营业务收入分别为371,794.
86元、6,695,994.
68元、3,892,348.
00元,占公司当期总收入的100.
00%,公司主营业务突出.
(四)公司的业务变更公司的主营业务没有发生重大变更.
(五)公司的持续经营能力法律意见书23公司具有持续经营能力、不存在持续经营的法律障碍请参阅本法律意见书"三、(二)公司业务明确,具有持续经营能力".
(六)公司经营的资质和许可目前,国家对建筑遮阳产品设计、生产和施工安装资质暂无强制性行政许可或资质要求.
经核查,本所律师认为:1、公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定.

2、公司不存在中国大陆以外的经营.
3、公司主营业务突出,不存在持续经营的法律障碍.
九、关联交易及同业竞争(一)公司的关联方根据《公司法》、《企业会计准则第36号一关联方披露》(财会【2006】3号)、《审计报告》,经过本所律师的核查,截至本法律意见书出具日,公司的关联方主要包括:1、持有公司5.
00%以上股份的股东序号发起人名称持股数量(万股)持股比例(%)出资时间出资方式1杨晓明585.
0042.
552015年4月25日净资产2赣州明大投资管理有限公司730.
0053.
092015年4月25日净资产其中,杨晓明持有赣州明大投资管理有限公司60.
00%的股权,并担任执行董事及法定代表人.
2、公司的实际控制人请参阅本法律意见书之"六、(三)、公司的实际控制人".
法律意见书243、公司的董事、监事、高级管理人员公司现任董事包括杨晓明、曾春林、周益成、汤智文、钟玉春.
公司现任监事包括郭杨、成福兰、肖道清.
公司现任高级管理人员包括:杨晓明担任总经理、曾春林担任副总经理、刘景泉担任董事会秘书、赖超云担任财务总监.
4、主要投资者的家庭成员或亲属公司的自然人关联方关系密切的家庭成员亦构成关联方.
5、控股股东、实际控制人控制的其他企业根据公司提供的资料并经本所律师核查,除公司外,控股股东、实际控制人杨晓明还控制其他四家公司,具体情况如下:(1)赣州盛科遮阳系统有限公司(报告期后)赣州盛科成立于2006年5月12日,注册号为360703110000789,法定代表人为杨晓明,注册资本为人民币1,000.
00万元,住所为江西省赣州市赣州经济技术开发区赣南工业园工业一路;营业期限自2006年5月12日至2026年5月11日.
为避免与公司的同业竞争,报告期满后赣州盛科召开股东会,将赣州盛科名称变更为赣州盛科投资有限公司,经营范围变更为企业项目投资管理与咨询服务(除金融、证券、贵金属、保险、期货).
赣州盛科的股东为杨晓明和曾春林.
其中杨晓明持有赣州盛科97.
00%的股权,曾春林持有赣州盛科遮阳系统有限公司3.
00%的股权.
自2014年起赣州盛科逐步停止经营与建筑遮阳有关的业务,将固定资产及部分原材料转让给公司,截至2015年3月末,赣州盛科已将全部原材料及商品转让给公司,并出具承诺不再经营与建筑遮阳有关的业务.
(2)赣州融科建材有限公司赣州融科成立于2010年7月20日,注册号为360703210004446,法定代表人为法律意见书25曾菊秀,注册资本为500.
00万元,住所为江西省赣州市赣州开发区工业一路,营业期限自2010年7月20日至2020年7月19日.
经营范围是新型建材、节能门窗、新型墙体材料、装修装饰材料(不含危险品)的研发、生产、销售(国家有专项规定的按规定办),登记状态为开业.
赣州融科的股东为曾菊秀和曾春林.
其中曾菊秀持有赣州融科56.
00%的股权,曾春林持有赣州融科44.
00%的股权.
(3)北京明大盛科建筑节能科技有限公司北京明大成立于2004年1月17日,注册号:110109006418398,法定代表人为杨晓明,住所为北京市门头沟区北后街139号21-2室,营业期限自2004-01-17至2024-01-16.
经营范围是专业承包.
技术开发;销售建筑材料、装饰材料、门窗.

依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
登记状态为开业.
北京明大的股东为杨晓明、吴羿华和赣州盛科遮阳系统有限公司.
其中杨晓明持有北京明大32.
00%的股权,吴羿华持有北京明大8.
00%的股权,赣州盛科持有北京明大60.
00%的股权.
2015年2月28日,北京明大与公司签署《委托经营协议》,合同约定:北京明大将尚在履行期内的电动遮阳帘业务合同委托给圣尼特进行经营管理,包括不限于技术服务、加工供货、安装服务以及售后服务,协议价款为361.
25万元.
北京明大承诺不再开展电动遮阳帘等与圣尼特业务相同或类似的业务,避免与圣尼特之间同业竞争.
(4)赣州众志股权投资有限公司赣州众志股权投资有限公司成立于2014年3月13日,注册号:360703210014973,法定代表人为曾春林,地址为江西赣州经济开发区迎宾大道以南、工业一路以东综合楼,经营范围是企业项目投资管理、投资咨询,注册资本为50万元.
赣州众志股权投资有限公司原计划作为公司员工持股平台,但此后公司实际法律意见书26控制人取消该持股计划,因此,赣州众志股权投资有限公司自设立时起未开展经营活动,目前已经启动工商注销程序,并已经将注销事项登报公告.
(二)公司的重大关联交易1、根据《审计报告》关联方交易情况如下:(1)购买商品情况关联方关联交易内容2015年1-3月2014年度2013年度赣州盛科遮阳系统有限公司采购原材料3,858,580.
671,465,811.
97327,856.
40赣州盛科遮阳系统有限公司购买商品3,429,774.
62赣州盛科遮阳系统有限公司购买固定资产1,797,805.
19(2)出售商品/提供劳务情况关联方关联交易内容2015年1-3月2014年度2013年度北京明大盛科遮阳技术有限公司遮阳系列设计269,875.
82北京明大盛科遮阳技术有限公司遮阳系列安装590,000.
00(3)关联方应收应付款项其中,应收项目:项目名称2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款:北京明大盛科遮阳技术有限公司885,000.
00法律意见书27项目名称2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备合计885,000.
00其他应收款:赣州盛科遮阳系统有限公司2,280,473.
23杨晓明1,699,122.
60合计3,979,595.
83其中,应付项目:项目名称2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日应付账款:赣州盛科遮阳系统有限公司2,320,398.
94合计2,320,398.
94其他应付款:赣州明大投资管理有限公司4,700,000.
00赣州融科建材有限公司351,144.
32杨晓明395,394.
02合计5,446,538.
342、关于公司办公用房赣州盛科与圣尼特有限签署《房屋无偿使用协议》,约定圣尼特有限可以无偿使用赣州盛科遮阳系统有限公司的位于赣州市迎宾大道55号的房屋用于办公.

经核查,本所律师认为,上述关联交易公允,不存在损害公司及其他股东利法律意见书28益的情况,但其中赣州盛科与圣尼特有限签署《房屋无偿使用协议》系关联方无偿支持公司经营发展的措施.
主要原因是公司的办公楼正在装修,尚未完全投入使用,公司部分员工无偿使用赣州盛科的房屋作为办公场所.
(三)公司的关联交易公允决策程序及措施经本所律师核查,根据有关法律、法规及规范性文件,公司在其《公司章程》、《股东大会议事规则》中规定了股东大会在审议有关关联交易事项时关联股东回避表决程序;在其《董事会议事规则》中规定了董事会在审议有关关联交易事项时关联董事回避表决程序.
公司制定的《关联交易管理办法》对关联交易价格的确定、关联交易的批准进行了规定.
同时,为了减少和规范关联交易,持有公司5.
00%以上的股东和公司的董事、监事、高级管理人员分别向公司出具了《规范和避免关联交易的承诺函》.
承诺如下:1、承诺人及承诺人控制的企业将严格遵循市场化原则,尽量规范、避免与目标公司之间的关联交易.
2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易,本人将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,遵循等价、有偿、公平交易的原则,履行合法程序并订立相关协议或合同,及时进行信息披露,保证关联交易的公允性,承诺人保证不通过关联交易损害目标公司的利益及其他股东的利益.
3、承诺人承诺,在目标公司股东大会、董事会审议表决关联交易事项时,与承诺人及承诺人控制的企业有关联关系的股东代表、董事将按照规定进行回避,不参与表决.
4、承诺人及承诺人控制的企业不以拆借目标公司的资金或者由目标公司代垫款项、代偿债务、代为承担成本费用等任何方式侵占挪用目标公司资金、资产或其他权益,承诺人及承诺人控制的企业不会要求目标公司违法违规为其提供担保.
法律意见书295、承诺人承诺不会利用控股股东的地位或职权谋求不当利益,不会利用控股股东的地位或职权损害目标公司及其他股东的利益.
6、如违反上述承诺,承诺人及承诺人控制的企业将承担由此给目标公司及其他股东造成的全部损失.
(四)公司的同业竞争及避免同业竞争的措施根据公司的实际控制人杨晓明确认和本所律师核查:公司的实际控制人杨晓明,及主要股东曾春林、曾菊秀、赣州明大投资管理有限公司向公司出具了《关于避免同业竞争并保持独立性的承诺函》,分别承诺如下:1、本人未直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;2、除非经公司事先书面同意,不会并将促使承诺人控制的企业不会直接或间接地从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务;3、承诺人违反上述承诺,公司及公司其他股东有权根据本承诺书,依法申请强制承诺人履行上述承诺,并赔偿公司及其他公司因此遭受的全部损失;同时因承诺人违反上述承诺所取得的利益归公司所有.
(六)关联交易和同业竞争的披露根据本所律师的核查,公司对关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露,无重大隐瞒或遗漏.
经核查,本所律师认为:公司的关联交易决策程序公允,报告期内公司的关联交易没有损害公司及股东的利益.
持有公司5.
00%以上的股东和公司的董事、监事、高级管理人员向公司出具的《规范和避免关联交易的承诺函》以及公司的实际控制人向公司出具的《关于避免同业竞争并保持独立性的承诺函》合法有效.
公司对关联交易和同业法律意见书30竞争已经进行了充分的披露,无重大隐瞒或遗漏.
十、公司的主要财产(一)国有土地使用权公司拥有以下国有土地使用权,具体情况如下:证书编号赣市开国用(2014)第9号土地使用权人赣州圣尼特遮阳科技有限公司坐落赣州市开发区金岭西路地类(用途)工业用地使用权类型转让终止日期2057年01月30日使用权面积21,653.
60平方米证书编号赣市开国用(2014)第78号土地使用权人赣州圣尼特遮阳科技有限公司坐落赣州开发区宝福路东侧、金坪西路南侧地类(用途)工业用地使用权类型出让终止日期2064年08月13日使用权面积2,601.
00平方米以上国有土地使用权目前登记在圣尼特有限名下,因圣尼特有限整体变更为公司,正在办理以上国有土地使用权证权利人的名称变更登记手续.
(二)房屋所有权及在建工程在上述(一)所述的土地范围内(赣市开国用(2014)第9号,赣市开国用(2014)第78号)公司拥有以下房产,具体情况:法律意见书31证书编号赣房权证字第S00372621号房屋所有权人赣州圣尼特遮阳科技有限公司共有情况单独所有房屋坐落赣州开发区金岭西路与宝福南路交汇处13#厂房登记时间2014年10月9日规划用途厂房总层数一层建筑面积9,254.
44平方米以上房屋所有权目前登记在圣尼特有限名下,因圣尼特有限整体变更为公司,正在办理以上房屋所有权证权利人的名称变更登记手续.
公司正在建设上述厂房的配套综合楼,现已经基本竣工.
具体情况如下:1、用地规划许可证书编号2006-156用地单位赣州众益科技开发有限公司用地项目名称工业用地用地位置金岭路北侧、金门路西侧用地面积65,718.
56平方米2013年12月29日,赣州众益科技开发有限公司与圣尼特有限签署《有关赣州众益科技开发有限公司土地转让协议书》,约定赣州众益科技开发有限公司将32.
48亩土地及地面建筑物以146.
16万元的总价款转让给圣尼特有限.
后双方办理土地使用权转让手续,圣尼特有限取得了上述(一)中编号为:赣市开国用(2014)第9号的《国有土地使用权证》.
2、工程规划许可公司正在建设的在建工程,已经取得了以下规划许可手续:证书编号建字第K36070120131010号法律意见书32建设单位赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司项目名称1#宿舍、13#厂房、20#厂房建设位置金岭大道北侧、宝福路东侧建设规模22,467.
44平方米发证日期2014年2月28日证书编号建字第K360701201410112号建设单位赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司项目名称1#宿舍补发面积建设位置金岭大道北侧、宝福路东侧建设规模915.
69平方米发证日期2015年4月7日3、工程施工许可公司正在建设的在建工程,已经取得了以下施工许可手续:证书编号362101201408140101建设单位赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司项目名称1#宿舍建设位置赣州开发区金岭西路建设规模8,499.
57平方米设计单位湖北中鲁古建园林工程设计院施工单位赣州恒冠建设工程有限公司发证日期2014年8月14日4、在建工程建设过程合法性上述1#宿舍在建工程在建设过程中,发生圣尼特有限超过规划许可增加了建法律意见书33筑规模915.
69平方米的情形.
对于增加的建筑面积,圣尼特有限通过补办方式取得了赣州市城乡规划建设局开发区分局核发的编号为建字第K360701201410112号的《工程规划许可证》.
赣州经济技术开发区住房和建设局于2015年5月5日出具《证明》:"经核实,截止到2015年5月5日,我局未对赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司作出过任何行政处罚.
"赣州市城乡规划建设局开发区分局于2015年5月5日出具《证明》:"经核实,截止到2015年5月5日,我局未对赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司作出过任何行政处罚.
"本所律师认为,上述超过规划许可进行厂房建设的情形已经纠正,并补办了《工程规划许可证》,且相关主管部门未对该等行为给予任何行政处罚,因此,该等情形不构成重大违法违规行为,不会对本次挂牌构成实质性法律障碍.
(三)专利权公司拥有五项专利权,具体情况如下:名称类型发明人专利号申请日专利权人授权公告日一种多功能环保卷帘窗实用新型曾春林ZL201420551377.
12014年9月24日圣尼特有限2015年1月21日一种卷帘窗表面喷漆装置实用新型曾春林ZL201420551316.
52014年9月24日圣尼特有限2015年1月21日一种卷帘型材切割设备实用新型曾春林ZL201420551506.
72014年9月24日圣尼特有限2015年1月21日一种铝合金喷砂装置实用新型曾春林ZL201420551269.
42014年9月24日圣尼特有限2015年1月21日一种太阳能自清洁卷帘窗实用新型曾春林ZL201420551036.
42014年9月24日圣尼特有限2015年1月21日以上专利权目前登记在圣尼特有限名下,因圣尼特有限整体变更为公司,正在办理以上专利证书权利人的名称变更登记手续.
(四)主要设备公司的主要生产设备包括:电动液压叉车、叉车、百叶帘片机、铝合金卷帘窗成套设备、铝帘打片机、超声波窗帘布裁机、3米窗帘布焊接机、计算机、高频热合机、空气压缩机、电焊机、焊把线、切割机、空压机、洛珠机电冲孔机、法律意见书34冲床、锥形转子三相异步电动机等.
(五)主要无形资产公司除土地使用权外的无形资产包括公司以人民币46,601.
94元购买的用友软件的使用权及以下正在取得的计算机软件著作权:2015年4月7日,赣州盛科遮阳系统有限公司与圣尼特有限分别签署《计算机软件著作权转让合同》,约定赣州盛科遮阳系统有限公司将其享有著作权的太阳光线智能自动控制软件V1.
0版、遮阳设备智能感应控制软件V1.
0版、整体楼宇光线综合控制系统V1.
0版、三维日照分析软件V1.
0版、太阳光入射角感应器驱动软件V1.
0版、太阳光线角度分析软件V1.
0版等软件著作权全部无偿转让给圣尼特有限.
圣尼特有限于2015年4月28日向中国版权保护中心提交了上述全部软件的软件登记申请,并获得了《软件登记受理通知书》.
(六)商标和域名公司目前并未持有任何注册商标.
公司正在申请注册SUNEAST商标(第9类、第20类).
序号商标名称适用类别注册人1SUNEAST9类圣尼特有限2SUNEAST20类圣尼特有限公司于2015年4月1日注册了"www.
suneastzy.
com",相关域名备案程序正在办理中.
(六)主要财产的权利限制圣尼特有限与中国农业银行股份有限公司赣州分行于2015年3月29日签订编号为36010120150000848的借款金额为870.
00万借款合同,并且双方于2015年3月29日签订了编号为361002201500008486的抵押合同,合同约定由圣尼特有限将赣房权证字第S00372621号房产提供抵押担保,约定担保范围包括编号为36010120150000848的借款金额项下870.
00万元的主债权本金、利息、复利、罚法律意见书35息、违约金、损害赔偿金、迟延履行利息和迟延履行违约金、诉讼仲裁费、律师费等实现债权的一切费用.
经核查,本所律师认为:公司拥有的上述财产合法取得,权属清晰,不存在争议、潜在法律纠纷.
除上述已经披露的情形外,公司对其主要财产的所有权和使用权的行使不存在受到限制的其他情形和法律障碍,不存在可能严重影响公司持续经营能力的重大不利变化.
十一、公司的重大债权债务(一)重大合同1、重大销售合同截至2015年3月31日,报告期内公司签订的重大销售合同如下:序号订单客户合同名称合同金额(元)签订时间1北京曦豪雅致建筑材料有限公司银川万达广场电动遮阳系统安装服务合同718,375.
002014年6月12日2北京曦豪雅致建筑材料有限公司遮阳系统供货协议1,200,000.
002014年6月5日3北京曦豪雅致建筑材料有限公司湖北万达广场电动遮阳系统安装服务合同752,300.
002014年3月10日4北京曦豪雅致建筑材料有限公司杭州万达广场电动遮阳系统安装服务合同893,440.
002014年8月9日5萨克森建材(北京)有限公司遮阳系统供货协议2,630,300.
002014年12月7日6萨克森建材(北京)有限公司遮阳帘供货协议435,000.
002013年12月1日7萨克森建材(北京)有限公司遮阳系统供货协议1,200,000.
002015年2月6日8萨克森建材(北京)有限公司遮阳系统供货协议4,695,985.
002015年3月5日9北京明大委托经营协议4,250,000.
002015年2月28日法律意见书36以上合同以圣尼特有限的名义签订,现合同全部权利义务由股份公司承继.

2、重大原材料及设备采购合同截至2015年3月31日,报告期内公司签订的重大原材料采购合同如下:序号供应方合同名称合同金额(元)签订时间1赣州盛科设备转让合同1,797,805.
192014年1月20日2赣州盛科材料供应合同1,714,999.
992014年3月22日3赣州盛科材料供应合同2,407,925.
702015年3月15日4赣州盛科材料供应合同512,686.
532015年3月10日5赣州盛科材料供应合同2,554,520.
752015年1月25日以上合同以圣尼特有限的名义签订,现合同全部权利义务由股份公司承继.

3、借款合同及担保合同截至2015年3月31日,公司签订的借款合同如下:贷款人合同编号贷款金额借款期限担保方式中国农业银行股份有限公司赣州分行36010120150000848870.
00万元自2015年3月29日至2016年3月抵押及保证为担保上述借款合同项下债务,圣尼特有限与中国农业银行股份有限公司赣州分行签署编号为361002201500008486的抵押合同,由圣尼特有限将赣房权证字第S00372621号房产提供抵押担保,约定担保范围包括编号为36010120150000848的借款金额项下870.
00万元的主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、迟延履行利息和迟延履行违约金、诉讼仲裁费、律师费等实现债权的一切费用.
以上合同以圣尼特有限的名义签订,现合同全部权利义务由股份公司承继.
4、建设工程施工合同2014年4月1日,圣尼特有限与赣州恒冠建设工程有限公司签署《建设工程施工合同》,由赣州恒冠建设工程有限公司作为承包人建设赣州圣尼特1#宿舍,合同总价款333万元,开工日期2014年4月8日,竣工日期2014年12月30日.
(二)侵权之债根据公司提供的资料并经核查,截至本法律意见书出具日,公司不存在因环法律意见书37境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债.

(三)公司与关联方之间的重大债权债务关系根据《审计报告》及公司提供的材料并经核查,截至2015年3月31日,公司与关联方之间存在应收账款余额为885,000.
00元,此款项为股东北京明大盛科遮阳技术有限公司应支付公司的安装工程款及技术服务费款项;公司与关联方之间存在应付账款余额为2,320,398.
94元,全部系公司应付关联方赣州盛科遮阳系统有限公司应付账款.
上述款项的发生系因正常生产经营业务所致,上述债权债务合法、有效.

(四)公司与关联方之间相互提供担保的情况根据公司提供的资料并经核查,截至本法律意见书出具日,不存在公司为关联方提供担保的情况.
2015年3月29日,股东杨晓明、曾春林、曾菊秀与中国农业银行股份有限公司赣州分行签署编号为36010120150000848-01的《保证合同》,为编号为36100220150000848的《流动资金借款合同》项下圣尼特有限债务提供连带责任保证.
公司股东为圣尼特有限向银行贷款提供担保的情况请参阅"本法律意见书九、(二)、公司的重大关联交易".
(五)其他应收款和其他应付款根据《审计报告》,截2015年3月31日,公司的其他应收款余额为312,934.
75元;其他应付款余额6,696.
33元.
本所律师认为上述其他应收款、其他应付款系因生产经营活动所致,合法有效.
经核查,本所律师认为:公司签订的重大合同的内容合法、有效,合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍;公司不存在虽已履行完毕但存在纠纷或潜在纠纷的重大合同;公司不法律意见书38存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债;公司与关联方之间的债权债务、公司其他应收款、其他应付款系因生产经营活动所致,合法有效.
十二、公司的重大资产变化及收购兼并根据公司提供的材料并经本所律师核查,报告期内公司未实施合并、分立、减资、重大资产置换.
目前,公司亦没有重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等计划.
报告期内,公司存在以下资产收购行为:赣州盛科拟不再从事建筑遮阳业务,圣尼特有限收购了赣州盛科部分遮阳业务相关的资产.
1、收购赣州盛科遮阳业务存货资产2014年至2015年3月期间,公司与赣州盛科签署了材料供应合同,购买了以账面价值作价的原材料以及以账面价值作价的库存商品.
具体参见本法律意见书"第十一、(一)、重大合同".
2、收购赣州盛科遮阳业务相关设备资产2014年1月20日,圣尼特有限与赣州盛科签署设备转让合同,将赣州盛科的生产设备、办公设备等固定资产按照账面价值1,797,805.
19元转让给圣尼特有限.

上述重组相关协议已经履行完毕,赣州盛科已经将与建筑遮阳业务相关的资产转让给圣尼特有限.
上述重组说明,赣州盛科主动放弃建筑遮阳业务相关产品的生产能力,主动避免赣州盛科与公司之间的同业竞争.
十三、公司章程的制定与修改根据公司的工商登记资料并经核查,公司由有限责任公司变更为股份有限公法律意见书39司以来章程制定与修改情况如下:(一)公司章程的制定2015年4月25日,公司召开创立大会暨2014年第一次临时股东大会,出席会议的股东代表共4名,代表有表决权股份数1,375.
00万股,占公司有表决权股份总数的100.
00%,股东大会审议通过了《赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司章程》.
该章程对公司的经营宗旨、经营范围、股东和股东大会、董事会、监事会作了规定,章程已经报赣州工商局备案.
(二)公司章程的修改股份公司设立以来,公司章程未进行过修改.
经核查,本所律师认为:上述经公司创立大会暨2015年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》的主要内容符合《非上市公众公司监管指引第3号一章程必备条款》等有关法律、法规和规范性文件的规定,制定程序中不存在违反《公司法》等相关法律、法规规定的情形.
《公司章程》的制定已履行了相关法定程序,内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司的组织结构根据《公司章程》,公司设立了股东大会、董事会、监事会,具有健全的组织机构.
公司已经聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员.
(二)公司的股东大会、董事会和监事会议事规则及规范运作2015年4月25日,公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会,审议并通过了《赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司股东大会议事规则》、《赣州圣尼特遮法律意见书40阳科技股份有限公司董事会议事规则》、《赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司监事会议事规则》、《赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司关联交易管理办法》、《赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司对外担保管理制度》、《赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司对外投资管理制度》、《赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等一系列制度.
2015年4月25日,公司召开第一届董事会第一次会议,审议并通过了《赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司财务管理制度》、《赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司信息披露管理制度》、《赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司总经理工作细则》、《赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司董事会秘书工作细则》、《赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司投资者关系管理度》等一系列制度.
2015年4月25日,公司召开第一届监事会第一次会议,审议并通过了《赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司财务管理制度》.
(三)公司历次股东(大)会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署根据公司提供的股东(大)会、董事会或执行董事、监事会或监事决议文件资料并经核查,公司报告期内的股东(大)会、董事会或执行董事、监事会或监事会的召开、决议内容及签署不存在违反有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定的情形,合法、合规、真实、有效.
(四)公司股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司设立后,股东(大)会和董事会历次授权和重大决策均系依据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》规定的股东大会或董事会的职权范围作出,合法、合规、真实、有效.

经核查,本所律师认为:1、公司已依法建立了股东大会、董事会和监事会并聘任了高级管理人员,具有健全的组织机构.
2、公司制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定.
法律意见书413、公司成立后历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效.
4、公司成立后,股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效.
十五、公司的董事、监事和高级管理人员及其在报告期内的变化(一)公司现任董事会、监事会及高级管理人员及其任职资格董事会现任成员5人,分别是:杨晓明、曾春林、周益成、汤智文、钟玉春,其中杨晓明为董事长.
监事会现任成员3人,分别是:郭杨、成福兰、肖道清,其中郭杨为监事会主席及职工代表大会推选的职工代表监事.
现任高级管理人员:杨晓明担任总经理,曾春林担任副总经理,刘景泉担任董事会秘书,赖超云担任财务总监.
根据公司现任董事、监事和高级管理人员的确认及本所律师核查,公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定.
(二)董事、监事和高级管理人员在报告期内的任职变动1、董事变动情况公司设立前,圣尼特有限未设董事会,公司仅设置了执行董事一名.
圣尼特有限设立时的执行董事为曾春林.
2015年4月25日,公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会,选举杨晓明、曾春林、周益成、汤智文、钟玉春为公司董事,组成公司第一届董事会.

2、监事变动情况报告期之初,圣尼特有限未设监事会,公司仅设置了监事一名,监事为曾菊法律意见书42秀.
2015年4月17日,圣尼特有限召开职工代表大会,选举郭杨为公司职工代表监事.
2015年4月25日,公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会,选举郭杨、成福兰、肖道清共同组成公司第一届监事会.
3、高级管理人员变动情况报告期之初,圣尼特有限经理为曾春林.
2014年12月20日,圣尼特有限召开股东会,免去曾春林有限公司总经理和法定代表人的职务,聘任杨晓明为有限公司总经理,同时担任有限公司法定代表人.
2015年4月25日,公司召开第一届董事会,聘任杨晓明担任总经理,曾春林担任副总经理,刘景泉担任董事会秘书,赖超云担任财务总监.
经核查,本所律师认为:公司现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定.
公司董事、监事及高级管理人员在近两年的变化符合有关规定,履行了必要的法律程序.
上述人员的变化对公司的正常经营不会产生重大实质性影响.

十六、公司的税务(一)税务登记公司为独立的纳税人,现持有江西省赣州市国家税务局和赣州市地方税务局于2015年5月11日联合核发的赣国税字360703558455821号《税务登记证》.
(二)税种、税率根据《审计报告》及本所律师核查,公司目前执行的主要税种及税率如下:法律意见书43税种具体税率情况增值税应税收入按17.
00%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税.
营业税按应税营业额的3.
00%计缴营业税.
城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7.
00%计缴.
教育费附加按实际缴纳的流转税的3.
00%计缴.
地方教育费附加按实际缴纳的流转税的2.
00%计缴.
企业所得税按应纳税所得额的25.
00%计缴.
(三)公司的完税情况根据赣州经济开发区(出口加工区)国家税务局2015年5月8日出具的纳税证明,自2012年1月1日至2015年5月8日,公司能照章纳税,未发现违反违规行为.

根据赣州市经济技术开发区地方税务局2015年5月8日出具的纳税证明,自2012年1月1日至2015年5月8日,公司能照章纳税,未发现违法违规行为.

经核查,本所律师认为:1、公司已经依法办理了税务登记.
2、公司目前执行的主要税种、种率符合现行法律、法规和规范性文件的规定.
3、公司报告期内依法纳税不存拖欠税款的情形.
十七、公司的环保、产品质量及技术标准、工商、税务、社会保险缴纳情况(一)环境保护方面法律意见书442014年9月12日,赣州市环境保护局开发区分局出具《赣州圣尼特遮阳科技有限公司年产100.
00万平方米电动遮阳产品项目环境影响报告表的批复》(赣市环开发【2014】79号)指出,同意圣尼特有限按《报告表》提供的建设地址、性质、内容、规模、生产工艺和污染防治对策及措施进行建设.

根据圣尼特有限提供的《建设项目环境影响报告表》,公司生产过程中产生的污染较少,主要包括:由于项目产生的焊接废气非常少,车间空间大,通过安装风机加强车间内通风,焊接废气可满足《大气污染物综合排放标准》中1.
00mg/m3的标准.
项目在铝型材加工过程粉尘产生量很少,对周围大气环境影响不大.
项目用水主要为员工生活用水及绿化用水,废水主要为生活废水.

2015年1月26日,赣州市环境保护局开发区分局出具《关于同意赣州圣尼特遮阳科技有限公司年产100.
00万平方电动遮阳产品项目试生产的批复》,同意圣尼特有限试生产三个月内须向申请建设项目竣工环保验收.
赣州市环境保护局开发区分局于2015年5月13日出具《关于对赣州圣尼特遮阳科技有限公司年产100.
00万平方电动遮阳产品项目环境保护验收意见的函》(赣市环开验[2015]16号),经现场检查,该项目基本符合环保验收条件,同意通过环境保护设施竣工验收.
根据赣州市环境保护局开发区分局出具的证明及本所律师核查,自2012年1月1日至2015年5月22日期间,公司生产经营无环境破坏活动、环境污染事故和环境纠纷,未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚.

(二)产品质量及技术标准方面根据赣州市质量技术监督局出具的证明及本所律师核查,自2012年1月1日至2015年4月3日,公司严格遵守国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律法规和规范性文件,不存在因违反该方面规定受到产品质量及技术监督部门行政处罚.
(三)工商行政管理方面根据赣州工商局出具的证明及本所律师核查,自2012年1月1日至2015年4月3法律意见书45日,公司生产经营活动符合国家有关工商管理的法律法规要求,无因违反工商行政管理法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形.
(四)税务缴纳方面公司税务缴纳方面情况请参阅本法律意见书之"十六、(四)公司的完税情况".
(五)劳动、社会保险及住房公积金方面根据赣州经济开发区人力资源与社会保障局出具的证明及本所律师查验,自2012年1月1日至2015年4月8日,公司应缴纳的社会保险费已经足额缴纳,不存在欠缴社会保险费的情况,不存在因违反劳动和社会保险缴纳相关法律、法规而受到处罚的情形.
赣州市经济开发区劳动监察大队出具证明,截止2015年4月8日,公司员工未到赣州市经济开发区劳动监察大队投诉拖欠工资或其他劳资纠纷情况.

赣州市公积金管理中心直属办事处出具证明,自2012年1月1日起至2015年4月3日,公司已经按照相关劳动保障法律、法规及规定的要求按时足额缴纳员工住房公积金、未有拖欠、不足额缴纳及其他任何违反相关劳动保障法律法规的行为.
经核查,本所律师认为:报告期内,公司在环保、产品质量及技术标准、工商、税务、社保、住房公积金缴纳方面均能遵守相关法律法规,没有因违反相关法律法规而受到相关主管部门行政处罚的情形.
十八、诉讼、仲裁或行政处罚1、根据公司及持有公司5.
00%以上股份的股东、实际控制人的确认并经本所律师通过全国法院被执行人信息网核查,截至本法律意见书出具之日,公司及持有公司5.
00%以上股份的股东、实际控制人不存未了结或可预见的重大诉讼、仲法律意见书46裁及行政处罚.
2、根据公司董事长、总经理的确认,并经本所律师通过全国法院被执行人信息网的核查,截至本法律意见书出具之日,公司的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚.
十九、律师认为需要说明的其他问题经本所律师核查,公司没有对本次挂牌有重大影响的需要说明的其他问题.