广东中投环保股份有限公司

公开转让说明书1广东中投环保股份有限公司公开转让说明书主办券商二零一七年四月广东中投环保股份有限公司公开转让说明书2声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书3风险及重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项:(一)业务地域集中风险报告期内,公司客户主要集中在广东省及周边地区,该地区经济较为发达、能源需求量较大,而且地方政府对环保的要求较高,为公司生物质热能服务业务的快速发展创造了广阔的市场空间.
但是,公司如不能加快其他地区市场开拓的进度,受地区市场容量的限制,或未来该地区经济和市场环境发生重大不利变化及相关政策调整,将给公司业务的发展带来一定的不利影响.
(二)实际控制人控制不当的风险公司实际控制人为张灿仰,张灿仰直接持有公司95.
00%的股份,同时通过中天合伙进行间接持股,张灿仰在中天合伙出资47.
5万元,出资比例占中天合伙的95%,直接持股加间接持股共占股份公司总股本的99.
75%,另外,张灿仰现任公司董事长及总经理,与董事刘晓茵为夫妻关系,与董事张灿裕、张吕赐为兄弟关系,对公司具有绝对控制权.
虽然公司已建立了完善的法人治理结构,健全了各项规章制度.
但如果制度不能得到严格执行,公司仍存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险.
(三)客户集中度较高的风险公司2016年、2015年前五名客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为90.
95%和93.
83%,占比较高,公司与客户所签订的合同均超过5年,客户的相对集中短期内不会对公司生产经营的稳定性构成重大不利影响.
尽管如此,如果大客户因行业周期影响、自身生产经营变化或其他原因减少对公司热能供应的需求,将会对公司持续经营的稳定性构成影响.
因此,公司存在客户集中的风险.

(四)环保排放政策性风险公司为客户提供热能服务,对供热过程中产生的尾气排放负有合同责任,当前环境问题日益突出,形式更加严峻,随着环保理念日渐深入人心,执行更为严格的排放标准势在必行,若公司供热过程排放的尾气无法满足环保部门对客户企业监管的相关规定,将对公司未来的发展产生一定的影响.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书4目录声明2风险及重大事项提示3释义6第一节公司基本情况9一、公司基本情况.
9二、股票挂牌情况.
10三、申请挂牌公司的股权结构.
11四、申请挂牌公司股东情况.
12五、申请挂牌公司股本形成及变化.
14六、申请挂牌公司重大资产重组情况.
19七、子公司及分支机构.
19八、董事、监事、高级管理人员基本情况.
20九、合法规范经营.
23十、最近两年主要会计数据和财务指标简表.
25十一、本次挂牌的有关机构情况.
27第二节公司业务30一、公司业务情况.
30二、公司生产或服务流程及方式.
30三、与公司业务相关的主要资源要素.
32四、公司主营业务情况.
39五、公司商业模式43六、公司所处行业情况及公司的竞争地位.
45七、公司未来两年的发展规划.
67第三节公司治理68一、申请挂牌公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.
68二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估.
71三、申请挂牌公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况.
73广东中投环保股份有限公司公开转让说明书5四、申请挂牌公司的独立性.
73五、同业竞争情况.
75六、申请挂牌公司最近二年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况.
79七、董事、监事、高级管理人员.
81八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况.
84第四节公司财务86一、审计意见类型及会计报表编制基础.
86二、最近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表.
87三、重要会计政策、会计估计和前期差错.
108四、报告期主要损益情况.
134五、公司报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析.
145六、公司报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析.
156七、报告期股东权益情况.
162八、报告期内主要财务指标及分析.
165九、关联方、关联方关系及关联交易.
172十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项181十一、股利分配政策和历年分配情况.
181十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.
182十三、报告期内评估情况.
183十四、财务规范性.
184十五、持续经营能力.
188十六、风险因素.
191第五节有关声明194第六节201广东中投环保股份有限公司公开转让说明书6释义在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:公司、本公司、股份公司、中投环保指广东中投环保股份有限公司有限公司指广东中投环保有限公司开平中投指开平市中投能源实业有限公司中天合伙指广州市黄埔区中天企业管理服务部(普通合伙)实际控制人指张灿仰全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统主办券商、国联证券指国联证券股份有限公司会计师事务所、会计师指中喜会计师事务所(特殊普通合伙)律师事务所、律师指广东正平天成律师事务所评估师事务所、评估师指江苏中天资产评估事务所有限公司元,万元指人民币元,人民币万元报告期指2015年度和2016年度本说明书、本公开转让说明书指广东中投环保股份有限公司的公开转让说明书公司章程指2017年3月21日公司创立大会暨2017年第次一临时股东大会审议通过的《广东中投环保股份有限公司章程》三会指股东大会、董事会、监事会三会议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》管理层指公司董事及高级管理人员高级管理人员指公司总经理、财务总监、董事会秘书《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(2013年2月8日发布,2013年12月30日修改)广东中投环保股份有限公司公开转让说明书7生物质指农林业生产过程中除粮食、果实以外的秸秆、树木等木质纤维素、农产品加工业下脚料、农林废弃物及畜牧业生产过程中的禽畜粪便和废弃物等物质.
化石燃料指煤炭、石油、天然气等这些埋藏在地下和海洋下的不能再生的燃料资源.
一次能源指自然界中以原有形式存在的、未经加工转换的能量资源,又称天然能源.
碳氢化合物指仅由碳和氢两种元素组成的有机化合物称为碳氢化合物,又叫烃.
生物质成型燃料指农林剩余物为主原料,经切片-粉碎-除杂-精粉-筛选-混合-软化-调质-挤压-烘干-冷却-质检-包装等工艺,最后制成成型环保燃料,热值高、燃烧充分.
BP指BritishPetroleum(英国石油),简称:BP.
BP是世界上最大的石油和石油化工集团公司之一.
由前英国石油.
阿莫科.
阿科和嘉实多等公司整合重组形成,是世界上最大的石油和石化集团公司之一.
亨氏指Heinz,美国亨氏食品集团,成立于1869年,拥有150多个全球数一数二的著名品牌,是全球营养食品工业无可争议的领导者之一.
核心产品品类涵盖婴幼儿食品及营养品、番茄酱和调味品、正餐和零食.
标准煤指亦称煤当量,具有统一热值标准的能源计量单位.
我国规定每千克标准煤的热值为7000千卡.
SO指二氧化硫,大气主要污染物之一.
NOx指只由氮、氧两种元素组成的化合物.
作为空气污染物的氮氧化物(NOx)常指NO和NO.
迪森股份指广州迪森热能技术股份有限公司东都节能指浙江东都节能技术股份有限公司柏克莱指珠海市柏克莱能源科技股份有限公司广东中投环保股份有限公司公开转让说明书8达能股份指廊坊达能新能源技术股份有限公司宏日股份指吉林宏日新能源股份有限公司明科能源指山东明科新能源股份有限公司百通能源指江西百通能源股份有限公司环峰能源指广州环峰能源科技股份有限公司本公开转让说明书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符,均为采用四舍五入所致广东中投环保股份有限公司公开转让说明书9第一节公司基本情况一、公司基本情况中文名称:广东中投环保股份有限公司统一社会信用代码:914401123275457828法定代表人:张灿仰有限公司设立日期:2014年12月18日股份公司设立日期:2017年4月5日注册资本:1000万元人民币住所:广州市黄埔区南岗镇庙头工业区第五栋(即:庙头工业路5号)301房邮编:529300电话:0750-2209999传真:0750-2318588信息披露事务负责人:李新美电子邮箱:ztsy13809608639@163.
com所属行业:按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所属行业为"D44电力、热力生产和供应业".
根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》,公司所属行业为"D44电力、热力生产和供应业"中的"D4430热力生产和供应".
根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处的行业属于电力、热力、燃气及水生产和供应业(D)中的电力、热力生产和供应业(D44)-热力生产和供应(D443)-热力生产和供应(D4430).
根据《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所处的行业属于工业(12)-广东中投环保股份有限公司公开转让说明书10商业和专业服务(1211)-商业服务与商业用品(121110)-环境与设施服务(12111011).
经营范围:热力生产和供应;节能技术开发服务;节能技术咨询、交流服务;节能技术推广服务;能源管理服务;工程环保设施施工;锅炉及辅助设备制造;燃料油销售(不含成品油);燃料油加工;生物质致密成型燃料制造;化工产品批发(危险化学品除外);化工产品零售(危险化学品除外);污水处理及其再生利用;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;生物质致密成型燃料销售;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营)主要业务:利用生物质、煤、天然气等能源,为客户提供热能服务.
自成立以来,主营业务未发生变更.
二、股票挂牌情况(一)股票挂牌概况股票代码:【】股票简称:中投环保股票种类:人民币普通股每股面值:1.
00元/股股票总量:10,000,000股挂牌日期:【】(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺1、相关法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得广东中投环保股份有限公司公开转让说明书11超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
"《业务规则》第二章第八条规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定.
"《公司章程》第二十七条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让.
"《公司章程》第二十八条规定:"董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;其所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让.
上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司股份.
"2、股东所持股份的限售安排公司于2017年4月5日整体变更为股份有限公司.
根据上述规定,截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日,股份公司成立未满一年,股份公司发起人持有的股份尚处于限售期,均无可以公开转让的股票.
股东所持公司股份不存在自愿锁定或自愿限售的情形.
三、申请挂牌公司的股权结构广东中投环保股份有限公司公开转让说明书12四、申请挂牌公司股东情况(一)控股股东及实际控制人认定及变动情况1、控股股东张灿仰直接持有股份公司9,500,000股,占公司总股本的95.
00%,同时通过中天合伙进行间接持股,张灿仰在中天合伙出资47.
5万元,出资比例占中天合伙的95%,直接持股加间接持股共占股份公司总股本的99.
75%,为公司控股股东.
2、实际控制人的认定及变化过程张灿仰直接持有股份公司95%股份,又在中天合伙中占总出资比例的95%,为公司控股股东;公司自成立至今,张灿仰先后担任公司执行董事兼经理、董事长兼总经理,负责公司的经营、管理;因此,认定张灿仰为公司的实际控制人,且一直未发生变更.
(二)控股股东、实际控制人基本情况张灿仰,1982年10月生,中国籍,无境外永久居留权,2000年6月毕业于开平市风采华侨中学,高中学历;2000年7月至2005年6月,就职于广东步步高电子工业有限公司,任业务员、业务经理;2005年7月至2008年6月,就职于广东优赢(集团)公司,任业务员、业务经理;2008年7月至2013年2月,就职于开平市恒大智能设备工程有限公司,任总经理;2013年3月至今,就职于开平市中投能源实业有限公司,任总经理;2014年12月至2017年3月,就张灿仰广州市黄埔区中天企业管理服务部(普通合伙)95.
00%5.
00%广东中投环保股份有限公司100%开平市中投能源实业有限公司广东中投环保股份有限公司公开转让说明书13职于广东中投环保有限公司,任执行董事兼总经理;2017年4月至今,就职于广东中投环保股份有限公司,任董事长兼总经理.
根据对张灿仰简历的核查、公安机关出具的《无违法犯罪证明》、银行系统《信用报告》及其本人出具的《诚信状况声明》,公司控股股东、实际控制人张灿仰最近24个月内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或处分的记录;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;不存在最近二年内对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形;不存在曾任职单位要求其不得担任股份公司股东的情形;不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;不存在欺诈或其他不诚实行为等情况;不存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁.

因此,公司控股股东、实际控制人张灿仰合法合规.
(三)前五名股东或持有5%以上股份股东的情况1、本公司持股5%以上股东或前五名股东情况如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例股东性质1张灿仰9,500,00095%自然人2中天合伙500,0005%普通合伙合计10,000,000100%-2、中天合伙的基本情况如下:名称:广州市黄埔区中天企业管理服务部(普通合伙)统一社会信用代码:91440101MA59H8QN2E执行事务合伙人:张灿仰成立日期:2016年12月22日登记机关:广州市工商行政管理局黄埔分局主要经营场所:广州市黄埔区庙头吉庆里6号101经营范围:企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);企业管理咨询服务;资产管理(不含许可审批项目);投资管理服务.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书14合伙人信息:序号姓名类型出资额(万元)占比(%)1张灿仰境内自然人47.
5095.
002张灿裕境内自然人1.
002.
003张吕赐境内自然人1.
002.
004唐仕青境内自然人0.
501.
00合计50.
00100.
00(四)公司股东之间的关联关系张灿仰与中天合伙各出资人之间,张灿仰、张灿裕、张吕赐三人为兄弟关系,张灿仰、张灿裕、张吕赐三人与唐仕青无亲属关系或其他关联关系.
(五)股东主体适格经核查公司股东为境内自然人、普通合伙企业,均在中国境内有住所;其以往任职单位或现任职单位均没有对担任本公司股东作出任何限制;无违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公务员法》等法律法规规定的不适合担任股东的情形,股东主体适格,无瑕疵.
(六)私募基金备案经核查,中天合伙系普通合伙企业,以自有资金经营,不存在以非公开方式向合格投资者募集投资资金情形,因此不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行私募投资基金管理人备案手续.
(七)报告期内股份质押情况报告期内,公司股东所持公司股份不存在质押或冻结等转让受限情况.
五、申请挂牌公司股本形成及变化(一)有限责任公司阶段1、2014年12月,有限公司成立广东中投环保股份有限公司公开转让说明书15公司前身系广东中投环保有限公司,2014年12月18日,广州市黄埔区工商行政管理局出具穗工商(埔)内设字【2014】第01201411070112号《准予设立(开业)登记通知书》,核准公司登记.
有限公司设立时两名股东认缴注册资本1000万元人民币,其中,张灿裕以货币形式认缴10万,张灿仰以货币形式认缴990万,约定10年内缴足;公司住所为广州市黄埔区南岗镇庙头工业区第五栋(即:庙头工业路5号)301房(仅限办公用途);法人代表为张灿裕;注册号:440112000121744;经营范围:生态保护和环境治理业.
有限公司设立时,股东出资情况如下:序号股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)出资方式1张灿仰990099.
00货币2张灿裕1001.
00货币合计10000100.
00-2015年6月16日,广州中鼎会计师事务所有限公司出具穗中鼎验字(2015)第016号《验资报告》,经其审验,截至2015年6月15日止,公司已收到张灿仰缴纳的出资99万元人民币和张灿裕缴纳的出资1万元人民币.
缴纳首次出资后,股东出资情况如下:序号股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)出资方式1张灿仰9909999.
00货币2张灿裕1011.
00货币合计1000100100.
00-2、2015年10月,有限公司第一次增资2015年10月22日,有限公司召开临时股东会,决议(1)公司注册资本增至1亿元;(2)选举张灿仰担任公司执行董事兼经理,并根据公司章程,由张灿仰担任公司法定代表人;(3)选举张灿裕为公司监事.
广州市黄埔区工商行政管理局对上述事项予以变更登记,并核发了新的营业执照.
本次变更完成后,有限公司股权结构如下:序号股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)出资方式1张灿仰9,9009999.
00货币广东中投环保股份有限公司公开转让说明书162张灿裕10011.
00货币合计10,000100100.
00-3、2016年12月,有限公司第一次减资2016年9月20日,公司在信息时报刊登减资公告:公司注册资本由1亿元减至1000万元,差额部分债权债务已清理完毕,如有遗漏由张灿仰负责处理,若因此产生的法律责任由公司承担.
全体股东即张灿仰、张灿裕承诺不因公司减资逃避公司减资之前的债权债务.
2016年12月2日,有限公司召开临时股东会,决议:(1)同意公司注册资本由1亿元人民币减至1000万元人民币,减资后张灿仰货币出资990万元,张灿裕货币出资10万元;(2)公司经营范围变更为:热力生产和供应;节能技术开发服务;节能技术咨询、交流服务;节能技术推广服务;能源管理服务;工程环保设施施工;锅炉及辅助设备制造;燃料油销售(不含成品油);燃料油加工;生物质致密成型燃料制造;化工产品批发(危险化学品除外);化工产品零售(危险化学品除外);污水处理及其再生利用;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;生物质致密成型燃料销售;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营)广州市黄埔区工商行政管理局对上述事项予以变更登记,并核发了新的营业执照.
2016年12月21日,广东维德会计师事务所(普通合伙)出具维德会验字[2016]02530号《验资报告》,经其审验,截至2016年12月20日止,公司已收到股东张灿仰第2期出资891万元,股东张灿裕第2期出资9万元,合计900万元人民币.
本次变更完成后,有限公司股权结构如下:序号股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)出资方式1张灿仰99099099.
00货币2张灿裕10101.
00货币合计10001000100.
00-4、2016年12月,有限公司第一次股权转让广东中投环保股份有限公司公开转让说明书172016年12月23日,张灿仰、张灿裕分别与广州市黄埔区中天企业管理服务部(普通合伙)签署了《股东转让出资合同书》,约定:张灿仰将其所持公司990万元股权中的40万元股权以40万元的价格转让给广州市黄埔区中天企业管理服务部(普通合伙);张灿裕将其所持公司10万元股权以10万元的价格悉数转让给广州市黄埔区中天企业管理服务部(普通合伙).
2016年12月23日,公司召开临时股东大会,决议:(1)同意张灿仰将其所持公司990万元股权中的40万元股权转让给广州市黄埔区中天企业管理服务部(普通合伙);(2)同意张灿裕将其所持公司10万元股权悉数转让给广州市黄埔区中天企业管理服务部(普通合伙).
广州市黄埔区工商行政管理局对上述事项予以变更登记,并核发了新的营业执照.
本次变更完成后,有限公司股权结构如下:序号股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)出资方式1张灿仰95095095.
00货币2中天合伙50505.
00货币合计10001000100.
00-(二)股份公司阶段1、2017年3月,有限公司整体改制变更为股份有限公司中喜会计师事务所(特殊普通合伙)2017年3月5日出具中喜审字[2017]第0669号《审计报告》,经审计,公司截至2016年12月31日账面净资产为人民币11,815,721.
89元.
江苏中天资产评估事务所有限公司于2017年3月6日出具苏中资评报字(2017)第C2016号《广东中投环保有限公司改制设立股份有限公司涉及的净资产价值评估报告》,根据该《评估报告》,公司在基准日2016年12月31日的评估值为人民币12,343,785.
00元.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书182017年3月6日,有限公司召开临时股东会,决议以经审计净资产人民币11,815,721.
89元折合为股份公司10,000,000股,整体变更设立股份有限公司,并签署了发起协议.
2017年3月21日,公司召开创立大会暨2017年第一次股东大会,审议通过以下议案:(1)《广东中投环保股份有限公司筹办情况的报告》;(2)《广东中投环保股份有限公司设立情况的议案》,即公司以经中喜审字[2017]第0669号《审计报告》确认的净资产共计人民币11,815,721.
89元折合为股份公司10,000,000股,每股面值1元,其余账面净资产1,815,721.
89元计入股份公司资本公积,以截至2016年12月31日登记在册的2名股东为股份公司发起人,整体变更设立股份有限公司;(3)《关于选举广东中投环保股份有限公司第一届董事会的议案》,即选举张灿仰、张灿裕、刘晓茵、张吕赐、唐仕青为公司第一届董事;(4)《关于选举广东中投环保股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》,即选举张沛玲与职工代表监事伍晓韵、林双福组成第一届监事会;(5)《广东中投环保股份有限公司章程》、《广东中投环保股份有限公司股东大会议事规则》、《广东中投环保股份有限公司董事会议事规则》、《广东中投环保股份有限公司监事会议事规则》、《广东中投环保股份有限公司对外投资管理制度》、《广东中投环保股份有限公司对外担保管理制度》、《广东中投环保股份有限公司关联交易管理制度》等.
2017年3月21日中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具中喜验字[2017]第0072号《验资报告》,确认各发起人出资均已到位.
2017年4月5日,广州市工商行政管理局予以变更登记并向公司核发了新的营业执照.
股份公司成立时的股本结构如下:序号股东出资额(元)持股比例1张灿仰9,500,00095%广东中投环保股份有限公司公开转让说明书192中天合伙500,0005%合计10,000,000100%截至本说明书出具之日,所有形成注册资本的出资均为货币出资,出资真实、充足;公司自设立至本说明书出具之日,历次增资、减资、股份改制均通过了内部股东(大)会的审议表决,签署了相应的会议决议,历次出资均聘请了外部专业的会计师事务所予以审验,并进行了工商变更登记.
公司出资、股改程序完备,合法合规;公司股权权属明确,不存在代持情形,历次出资均为真实的,不存在影响公司股权明晰的问题,不存在股权权属争议、纠纷或潜在纠纷,公司股票转让、发行合法合规,符合"股权明晰、股票发行和转让合法合规"的挂牌条件.

六、申请挂牌公司重大资产重组情况2016年11月30日,中投环保召开临时股东会,决议以100万元的价格购买张灿仰所持开平中投100万股权,开平中投成为中投环保的全资子公司,消除了同业竞争.
此次交易所购买的股权权属清晰,不存在损害公司及其他股东合法权益的情形,同时提高了中投环保的资产质量,增强了中投环保的持续经营能力.

七、子公司及分支机构(一)公司拥有一家全资公司,基本情况如下:名称:开平市中投能源实业有限公司类型:有限责任公司统一社会信用代码:91440783066682542E住所:开平市三埠区祥荻路1号二楼北商场法定代表人:张灿仰注册资本:100万元人民币成立日期:2013年4月19日广东中投环保股份有限公司公开转让说明书20股权结构:中投环保持股100%;开平中投的设立、历次股权变动转让合法合规.
经营范围:生产、销售:热力(仅限于向生产企业销售);研发、生产、销售:橡胶油(不含危险化学品)、化工助剂(不含危险化学品)、锅炉燃料、金属材料、橡胶制品、机械设备、机电产品;销售:煤炭、建筑材料、装饰材料、纺织品.
(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)主营业务:利用生物质、煤、天然气等能源,为客户提供热能服务.
与母公司主营业务一致.
(二)分支机构截至公开转让说明书出具之日,公司无分公司或其他分支机构.
八、董事、监事、高级管理人员基本情况(一)董事基本情况1、张灿仰先生,董事长、总经理,具体情况详见"第一节公司基本情况"之"四、申请挂牌公司股东情况"之"(一)控股股东及实际控制人认定及变动情况";2017年3月至今,任股份公司董事长兼总经理,本届任期三年,自2017年3月21日至2020年3月20日.
2、张灿裕先生,董事,1991年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,2006年6月毕业于开平市苍江中学,初中学历.
2006年7月至2008年6月,就职于广东优赢(集团)公司,任业务员;2008年7月至2011年11月,就职于开平市恒大智能设备工程有限公司,任业务员;2011年12月至2013年6月,就职于深圳市浩运船舶服务有限公司,任业务员;2013年6月至今,就职于开平市中投能源实业有限公司,任业务经理;2017年3月至今,任股份公司董事,本届任期三年,自2017年3月21日至2020年3月20日.
3、张吕赐先生,1993年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,2011年6月毕业于开平市风采华侨中学,高中学历.
2011年7月至2012年5月,就广东中投环保股份有限公司公开转让说明书21职于开平市恒大智能设备工程有限公司,任业务员;2012年6月至2013年6月,就职于深圳市浩运船舶服务有限公司,任业务员;2013年6月至今,就职于开平市中投能源实业有限公司,任生产经理;2017年3月至今,任股份公司董事,本届任期三年,自2017年3月21日至2020年3月20日.
4、刘晓茵女士,1990年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,2011年6月毕业于华南师范大学,人力资源管理专业,本科学历.
2011年7月至2011年10月,就职于开平市质量技术监督局,担任文员;2011年11月至2013年6月,就职于深圳市浩运船舶服务有限公司,担任文员;2013年7月至2013年9月,就职于开平市中投能源实业有限公司,担任出纳;2013年10月至今,就职于罗赛洛(广东)明胶有限公司,担任人事管理员;2017年3月至今,任股份公司董事,本届任期三年,自2017年3月21日至2020年3月20日.
5、唐仕青女士,1970年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,1989年12月毕业于湖南省零陵工业中专,工业会计与统计专业,中专学历.
1989年9月至1993年10月,就职于祁阳县标准件厂,担任会计;1993年11月至2000年12月,就职于开平市针织厂,担任会计;2001年1月至2002年7月,就职于开平市光宇信息网络科技有限公司,担任会计;2002年8月至2011年11月,就职于开平市兴耀中英文幼儿园,担任会计;2011年12月至2013年2月,就职于开平市华鸿电器行,担任财务经理;2013年3月至今,就职于中投环保、开平中投,任业务经理;2017年3月至今,任股份公司董事,本届任期三年,自2017年3月21日至2020年3月20日.
(二)监事基本情况1、张沛玲女士,1990年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,2012年7月毕业于开平市广播电视大学,行政管理专业,大专学历.
2009年7月至2010年2月,就职于江门市万城房地产发展有限公司,担任售房员;2010年3月至今,就职于开平市开屏海伦堡房地产开发有限公司,任出纳;2017年3月至今,任中投环保监事会主席;本届任期三年,自2017年3月21日至2020年3月20日.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书222、伍晓韵女士,1987年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,2010年6月毕业于北京师范大学珠海分校,房地产经营管理专业,本科学历.
2010年3月至2010年12月,就职于保利物业管理有限公司,任客服专员;2011年1月至2012年3月,就职于富力地产集团广州天力物业发展有限公司,任人力资源助理;2012年4月至2015年10月,就职于开平市万象文化传播有限公司,任人事、财务主管;2015年11月至2016年11月,就职于开平市长沙优赢品盛饭店,任人事、财务主管;2016年12月至2017年2月,就职于开平中投,任总经理助理;2017年3月至今,任中投环保监事;本届任期三年,自2017年3月21日至2020年3月20日.
3、林双福先生,1979年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,初中学历.
1997年11月至2000年3月,就职于开平市振威陶瓷厂,任锅炉工;2000年4月至2008年3月,就职于香港润成(开平)整染厂,任锅炉工;2008年4月至2014年5月,就职于开平裕进纺织厂有限公司,任锅炉工;2014年5月至2017年2月,就职于开平中投,任维修班长;2017年3月至今,任中投环保监事;本届任期三年,自2017年3月21日至2020年3月20日.
(三)高级管理人员基本情况1、总经理:张灿仰,简历见本说明书"第一节公司基本情况"之"四、申请挂牌公司股东情况"之"(一)控股股东及实际控制人认定及变动情况".
2、董事会秘书兼财务总监:李新美女士,女,汉族,1990年2月出生,无境外永久居留权,大专学历.
2013年6月毕业于广东司法警官职业学校,司法助理专业;2013年9月至2014年11月,就职于开平市中投能源实业有限公司,任会计职务;2014年12月至2015年6月,就职于开平市中投能源实业有限公司,任会计主管职务;2015年7月至2017年3月,就职于广东中投环保有限公司,任财务主管;2017年4月至今任广东中投环保股份有限公司董事会秘书兼财务总监.
(四)董事、监事、高级管理人员的任职资格、合法合规性根据对现任公司董事、监事、高级管理人员的简历核查及其书面声明,根据公安机关出具的书面《无违法犯罪证明》,根据中国证监会发布的公告等相关信广东中投环保股份有限公司公开转让说明书23息:公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则、公司章程等受到刑事、民事、行政处罚或处分的记录;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;不存在最近二年内对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形;不存在其他单位对其有任职限制的情形;不存在24个月内受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形.
因此,公司现任董事、监事、高级管理人员具有相应的任职资格,合法合规.
(五)董事、监事、高级管理人员是否存在竞业禁止情形、是否发生重大变化根据对公司现任董事、监事、高级管理人员简历的核查及其书面声明:公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形;不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷;不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
公司报告期内有限公司执行董事、经理一直由张灿仰担任,未发生重大变化.
有限公司未设监事会,仅设一名监事.
股份公司成立后,建立三会一层治理结构,公司实际控制人、高级管理人员均无重大变化,对公司经营无实质影响.

九、合法规范经营(一)环保目前,公司主要为客户解决锅炉的管理、运营问题,同时为客户供热,从而为客户降低热能生产成本,降低锅炉事故,同时实现节能减排.
目前公司所托管的锅炉均为客户企业出资购买并安装在客户企业的生产场所里,是客户企业生产线的一部分.
因此,环境影响评价事项由客户企业在其项目规划、建设时完成,环境影响评价及日常环保事项的责任主体均为公司的客户企业,并非中投环保公司.
因此,公司本身不存在规划和建设项目,非《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国环境保护法》等法律法规所针对的责任主体.
(二)安全生产、工商、税务、劳动社保、质监等合法规范经营及公司其他违法行为广东中投环保股份有限公司公开转让说明书241、股份公司合法规范经营情况:(1)根据广州市黄埔区质量技术监督局在2017年2月21日开具的《守法情况查询证明》:"经查询广州市质量技术监督局综合业务管理系统,广东中投环保有限公司(统一社会信用代码为914401123275457828)自2015年1月1日至2016年12月31日,在本局没有因违反质量技术监督管理有关法律法规而受到过处罚的记录.
"(2)根据广州市黄埔区人力资源和社会保障局在2017年3月20日开具的埔人社证〔2017〕7号《劳动保障守法情况证明》:"经审查,广东中投环保有限公司2015年1月至2016年12月期间未发现违反劳动保障法律法规的行为(依法为员工参加社会保险).
"(3)根据广州市黄埔区工商行政管理局在2017年2月21日出具的《经营情况查询证明》:"广东中投环保有限公司(统一社会信用代码为914401123275457828)是我局登记注册的企业.
在我局企业信用记录系统中,自2015年1月1日至2016年12月31日,暂时未发现该公司存在违反工商行政管理法律、法规及规定的经营行为记录.
"(4)根据广州市黄埔区国家税务局在2017年3月13日出具的穗黄国税征信〔2017〕100053号《涉税征信情况》:"三、税收违法违章情况:在2015年1月1日至2016年12月31日期间,暂未发现该纳税人在查询年度内存在税收违法违章行为.
"(5)根据广州市黄埔区地方税务局在2017年3月22日出具的证明,"我局管辖纳税户:广东中投环保有限公司,地方税务登记证号码为914401123275457828.
暂未发现该业户在2015年1月1日至2016年12月31日期间存在重大违反税收法律法规行为.
"2、子公司开平市中投能源实业有限公司合法规范经营情况:(1)根据开平市市场监督管理局在2017年2月15日开具证明:"经查询,兹有我辖区开平市中投能源实业有限公司(注册号91440783066682542E)自2015广东中投环保股份有限公司公开转让说明书25年1月1日至今,该公司遵守工商行政管理法律法规有关规定,不存在因违反工商行政管理、产品质量和技术监督方面法律法规而被处罚的情形.
"(2)根据开平市安全生产监督管理局在2017年3月6日开具的证明:"经核查,2015年1月1日至今我局没有接到开平市中投能源实业有限公司在开平市辖区内发生重大生产事故的报告.
"(3)根据开平市人力资源和社会保障局在2017年2月23日开具的《关于开平市中投能源实业有限公司遵守劳动保障法律法规情况证明》:"开平市中投能源实业有限公司自2015年1月1日起至本证明出具之日,未发现因违反劳动保障、社会保险等方面法律法规而受到行政处理(处罚)的情况.
"(4)根据开平市地方税务局三埠税务分局在2017年2月21日开具的证明,开平市中投能源实业有限公司自2015年1月至2016年12月未受过行政处罚.
(5)根据广东省开平市国家税务局在2017年3月6日开具的证明,开平市中投能源实业有限公司2015年1月至2016年12月期间国税部门未曾对该公司进行税务行政处罚.
综上,公司报告期内不存在安全生产、工商、税务、劳动社保等方面违法违规行为,合法规范经营.
(三)重大诉讼、仲裁根据公司说明,并通过登录"中国执行信息公开网"(http://shixin.
court.
gov.
cn/)、"全国法院被执行人信息查询系统"(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)、"中国裁判文书网"(http://wenshu.
court.
gov.
cn/)进行查询,公司不存在已决或未决的对公司具有重大影响的诉讼或仲裁.
综上,主办券商及律师认为,公司不存在影响其持续经营的重大诉讼或仲裁.
十、最近两年主要会计数据和财务指标简表项目2016年12月31日2015年12月31日资产总计(万元)广东中投环保股份有限公司公开转让说明书262,342.
831,822.
57股东权益合计(万元)1,220.
68206.
25归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)1,220.
68206.
25每股净资产(元/股)1.
222.
06归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元/股)1.
222.
06资产负债率(母公司)17.
29%67.
75%流动比率(倍)2.
031.
10速动比率(倍)1.
661.
03项目2016年年度2015年度营业收入(万元)4,788.
792,814.
29净利润(万元)214.
4383.
90归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)214.
4383.
90扣除非经常性损益后的净利润(万元)58.
228.
32归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)58.
228.
32毛利率(%)17.
1215.
40净资产收益率(%)68.
4173.
40扣除非经常性损益后净资产收益率(%)18.
577.
28基本每股收益(元/股)2.
141.
68稀释每股收益(元/股)2.
141.
68应收帐款周转率(次)10.
968.
85存货周转率(次)15.
3425.
56经营活动产生的现金流量净额(万元)-640.
80720.
63每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
640.
72注:上述财务指标计算公式如下:1、流动比率=流动资产/流动负债广东中投环保股份有限公司公开转让说明书272、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债3、资产负债率=总负债/总资产*100%4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额5、存货周转率=营业成本/存货平均余额6、每股净资产=期末净资产/期末股本总额7、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额8、净资产收益率的计算公式及计算过程如下:加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0-Ej*Mj÷M0±Ek*Mk÷M0)其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数.
9、每股收益的计算公式及计算过程如下:(1)基本每股收益=P0÷S;S=S0+S1+Si*Mi÷M0-Sj*Mj÷M0-Sk;其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数.
(2)稀释每股收益=P0/(S+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)十一、本次挂牌的有关机构情况广东中投环保股份有限公司公开转让说明书28(一)主办券商名称:国联证券股份有限公司法定代表人:姚志勇地址:江苏省无锡市太湖新城金融一街8号电话:0510-82790313传真:0510-82833627项目负责人:张洪光项目小组成员:张洪光、黄乐临、王聪(二)律师事务所名称:广东正平天成律师事务所负责人:唐健锋地址:广东省广州市环市东路472号粤海大厦21楼电话:020-87302008传真:020-87306208经办律师:唐英、张慧(三)会计师事务所名称:中喜会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人:张增刚地址:北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室电话:010-67092482传真:010-67084147经办注册会计师:刘大荣、丁亮(四)评估师事务所名称:江苏中天资产评估事务所有限公司法定代表人:何宜华地址:常州市天宁区博爱路72号电话:(0519)88155678传真:(0519)88155675经办注册资产评估师:石玉、周雷刚广东中投环保股份有限公司公开转让说明书29(五)证券登记结算机构名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层电话:010-58598980传真:010-50939716(六)拟挂牌场所名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人:谢庚住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦电话:010-63889512广东中投环保股份有限公司公开转让说明书30第二节公司业务一、公司业务情况(一)公司主营业务公司是一家以综合能源为客户提供热能服务的企业.
公司通过不断的技术创新与客户现场的实际情况相结合,因地制宜地为客户解决根本的能源使用问题,公司致力于为客户提供稳定的热能供应,从而达到公司与客户合作双赢的成果.

公司秉承对社会、环境和企业负责的理念,通过不断的技术创新,更优质地服务于客户,力争达到节能减排、清洁能源利用的目的.
公司主要采用合同能源管理机制与客户进行合作,利用生物质、煤、天然气能源,为客户提供热能供应服务,是目前公司经营业务的主要形式.
公司与客户签订热能供应长期协议,根据客户当地的环保政策及客户的实际需求,为客户进行能源使用规划,最终向客户提供热能服务.
该种方式为:由中投环保对客户所需热能运行装置的购置、改造及建设提供咨询,并进行后期运行管理服务,客户根据生产所需要的情况进行热力购买.
公司主营业务为利用生物质、煤、天然气等能源,为客户提供热能服务.

(二)主要产品与服务公司主要产品为热力供应,热力主要通过蒸汽量或热量进行计量结算.
专业公司专业服务是后期市场的主流方向,既可降低企业的生产成本又可规避部分生产时的安全风险,深受企业欢迎.
中投环保提供的该种热能服务,实质上是由中投环保负责客户热能供应环节的能源替代或相关的技术改造,并进行热能运行装置的运营管理.
这样有助于客户避免热能生产过程中的安全风险.
配合公司专业的技术团队及运行管理团队进行锅炉的合理选型、节能改造及优质运行管理,可有效的达到节能减排的目的,即降低了客户热能使用成本又减少了环境污染.
二、公司生产或服务流程及方式广东中投环保股份有限公司公开转让说明书31(一)内部组织结构图(二)业务流程(1)合同能源管理流程公司主要业务是提供热能供应服务,根据不同客户的需求或现有情况,为其制定最优质的热能服务,用以达到最佳的合作效果,达到双赢的结果.
在初期,由业务部门统筹联系,由技术部门进行客户需求、当地环保政策、燃料市场等方面的调研并进行技术方案的制定,技术方案制定完成后与客户再一次进行数据复核,保证数据的完整性、可行性,确保项目方案最优.
在合同签订后,由公司提供整套热能运行装置的购置建议,并组织调试及运营管理工作.
公司有着一批技术力量雄厚,经验丰富的管理队伍,通过各项质量制度及验收标准制度严格实施,结合国家相关标准,有效的保证了项目的质量,为后期运行做了优质的铺垫.
在项目运行方面,公司有着一整套的项目运行管理手册,包含运行、安全、环保等,结合项目的实际情况制定一系列管理运行措施,保证了热能运行项目的安全、经济、环保.
(2)采购流程公司的采购流程主要是生物质成型燃料的采购流程.
公司根据国家环保部门、能源局以及广东省环保局对于排放标准的有关指引和规范性文件作为基础,考察和了解生物质燃料生产企业的生产能力、产品质量等综合情况,择优选择供应商.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书32公司与生物质能源生产企业签订采购合同后,根据热力供应的需求和计划,结合生物质燃料价格波动周期情况,公司适时向生物质能源生产企业下达采购生物质燃料的订单.
公司随时检测产品的质量标准,对于合格产品进行仓储,对于低于合同标准的产品予以退货,对于产品综合指标符合合同标准的按合同约定结算.

(3)生产流程公司采用合同能源管理模式,将生物质原料加入专用锅炉后,利用空气中的氧气,在高温状态下将其可燃部分通过热解、氧化、还原等一系列化学反应转化为生物质可燃气体,最后通过燃烧装置燃烧后产生大量的热量与锅炉内的水进行换热,产生满足客户生产的蒸汽供用户使用,换热后的低温烟气进入节能装置进一步换热降温,达到节能减排效果,为客户提供合格、廉价的热能.
三、与公司业务相关的主要资源要素(一)主要产品所使用的主要技术公司主要是利用生物质能源及将其运用于工业锅炉,以合同能源管理的方式为企业解决能源利用的问题,同时为企业解决了环保的问题.
1、核心技术生物质气化技术,该项技术主要涉及生物质高温气化技术、高温燃气净化技术、高效低污染燃气燃烧技术、生物质高温气安全阀门制造技术、生物质气燃烧器制造技术及系统自动化控制技术.
其基本原理是在欠氧条件下,将生物质原料加热,使较高分子量的有机碳氢化合物链裂解,变成较低分子量的一氧化碳、氢气、甲烷等可燃性气体,在转换过程中要加入气化剂,其产品主要指可燃性气体广东中投环保股份有限公司公开转让说明书33与氮气等的混合气体.
生物质可燃气体可供蒸汽锅炉、窑炉、热风炉等工业锅炉直接使用,实现生物质能源的高效清洁利用.
至目前为止,企业已研发申请获批及在申请专利达11项,处于行业领先水平.
子公司开平市中投环保能源实业有限公司于2016年申请广东省高新技术企业并成功获批.
2、研发机构设置情况3、研发人员数量和构成母子公司研发人员共计7人,构成如下:(1)按受教育程度划分受教育程度人数占比(%)本科--专科7100.
00合计7100.
00(2)按年龄构成划分年龄人数占比(%)26-35岁342.
8536-45岁114.
3046岁及以上342.
85合计7100.
00(3)按工龄构成划分总经理生产总监研发部生物质汽化部尾气排放部广东中投环保股份有限公司公开转让说明书34入职时间人数占比(%)一年228.
57二年至三年342.
86三年以上228.
57合计7100.
004、核心业务人员情况公司与核心业务人员均签订了正式的劳动合同.
报告期内,公司核心业务人员未发生重大变动,业务团队较为稳定,其简历及持股情况如下:(1)张灿仰,具体情况详见"第一节公司基本情况"之"四、申请挂牌公司股东情况"之"(二)控股股东、实际控制人基本情况".
(2)高红博,男,汉族,1989年7月出生,大专学历.
2010年6月毕业于陕西国防工业职业技术学院机电工程系,无境外永久居留权.
2010年4月至2014年12月,就职于广州迪森热能技术股份有限公司,负责公司生物质固化(BMF颗粒)锅炉运行管理、技术支持及环保工作;2014年12月至2016年6月,就职于宜昌迪瑞华森新能源科技有限公司,担任宜昌迪瑞华森项目经理,负责宜昌园区集中供热项目的运行、技术、业务支持工作;2016年7月至2017年3月,就职于广东中投环保有限公司,任生产部经理;2017年4月至今任广东中投环保股份有限公司生产部经理.
(3)核心业务人员持有公司股份的情况核心技术人员张灿仰直接持有公司95%股份,在公司另一股东中天合伙中出资比例也为95%,为公司的实际控制人.
(4)核心业务人员变动情况报告期内,公司核心业务人员未发生重大变动,业务团队较为稳定.
公司一直坚持技术为核心、创新促发展的思路原则,设置有专门的研发部门,主要负责公司产品研发、试产、技术改进、技术引进管理、研发项目的审题、立项、组织实施、验收等工作.
公司成立以技术为主导,运行、工程团队为辅助的研发团队,实现了立项-研发-建设实施-运行反馈的闭环系统.
公司自进入能源供广东中投环保股份有限公司公开转让说明书35应领域后,就对研发组织结构进行了改革,按照研发种类的不同,以用户为中心,根据市场需求及时调整研发策略和方向.
公司在项目研发前,对项目进行产品综合市场分析和市场定位,充分吸纳市场意见后确定研发方向.
此外,公司研发人员深入到市场一线,并直接参与重大项目工程的设计、安装、调试与运行,了解产品的应用情况,以缩短研发与市场的距离,增强对市场的快速反应能力,提高研发项目的科学性、可行性和准确性.
(二)主要无形资产情况1.
专利技术情况截止至2016年12月31日,公司的专利技术共11项,均来自于子公司开平中投,主要情况如下:序号专利名称专利权人专利号登记日期有效期专利类型1一种新型锅炉烟气除尘装置开平中投ZL201520321009.
22015/10/2110年实用新型2一种生物质气化直燃燃烧器开平中投ZL201520728243.
72016/4/1310年实用新型3一种翅管组合节能器开平中投ZL201520987481.
X2016/6/2210年实用新型4一种可变烟道截面空气预热器开平中投ZL201521143761.
92016/6/2910年实用新型5一种吸热降噪排污扩容器开平中投ZL201521144684.
92016/6/2910年实用新型6一种冷凝水余热回收器开平中投ZL201521144685.
32016/7/610年实用新型7一种新型气化燃烧机伴烧点火系统开平中投ZL201620131477.
82016/7/2010年实用新型8一种新型防燃生物质给料装置开平中投ZL201620131479.
72016/7/2710年实用新型9一种新型蒸压釜余热综合回收系统开平中投ZL201620130163.
62016/7/2710年实用新型10一种新型气化燃烧机烧嘴开平中投ZL201620131435.
42016/7/2710年实用新型11一种新型抽吸排灰装置开平中投ZL201620131480.
X2016/7/2710年实用新型广东中投环保股份有限公司公开转让说明书36公司所有专利均为自主申请获得,无外购专利.
公司所获专利证书已按照规定缴纳专利年费,不存在期限届满前被终止专利权的情形.
上述知识产权权属清晰,不存在权属方面的法律纠纷.
2.
著作权无3.
域名使用权无(三)主要房产及土地情况截止本公开转让说明书签署之日,公司不存在自有土地使用权和房产,公司经营场所为租赁取得.
报告期内,公司及其子公司租赁房产的情况如下:序号承租方出租方房屋地址租赁期限面积(m2)1开平中投能源实业有限公司张灿仰开平市三埠区祥荻路1号二楼北商场5年348.
282广东中投环保有限公司张灿仰广州市黄埔区庙头工业路5号301房1年90.
00报告期内,两公司的办公场所均由实际控制人张灿仰免费租给公司使用.
开平中投所使用的办公场所为张灿仰自有房屋,中投环保的办公场所为张灿仰租赁取得的房屋然后转租给中投环保使用.
自2017年1月1日开始,张灿仰将其自有房屋参照市场价格以2000元/月的价格租赁给开平中投并收取开平中投相应的租金;中投环保所租赁办公场所不再通过张灿仰转租,直接与原出租方以3000元/月的价格签订租赁合同.
(四)业务许可资格或资质情况序号证书名称证书编号主体颁发机关有效期1环境管理体系认证证书0015E20188ROM/4403开平中投中国质量认证中心2018年1月18日2质量管理认证体系00115Q20904ROM/4403开平中投中国质量认证中心2018年1月21日3高新技术企业证书GR201644006921开平中投广东省科技局2018年12月8日广东中投环保股份有限公司公开转让说明书37公司主要为客户提供热能服务,项目所有权均属于客户,下游客户需要取得环评以及运营相关资质.
可比公司关于业务资质描述如下:公司简称主营业务与供热运营相关的资质描述东都节能831502利用新型清洁能源为客户提供热能服务、节能设备及生物质成型燃料销售资源综合利用认定证书(依据国发[2015]27号,已经暂停办理该证书)柏克莱835728利用生物质燃料等新型清洁能源,通过合同能源管理(EPC)模式为客户提供蒸汽(热);锅炉的安装改造服务;水煤浆(CWM)的生产销售等柏克莱主要负责合同能源管理(EPC)项目承接及整体运营,其本身无建设项目需要环保批复及环保验收.
(五)特许经营权情况经主办券商核查,公司经营业务无需特许经营权.
(六)公司主要固定资产情况(1)公司固定资产主要由机器设备、办公设备以及运输设备构成,公司无自有房产:单位:元固定资产类型固定资产原值(元)固定资产累计折旧(元)固定资产净值(元)机器设备443,864.
9584,348.
59359,516.
36运输设备228,201.
71109,982.
27118,219.
44办公设备156,734.
7837,340.
36119,394.
42合计828,801.
44231,671.
22597,130.
22(2)部分重要固定资产明细如下:单位:元序号资产名称期末原值账面期末累计折旧账面价值开始使用日期成新率1生物质烧机136,615.
3910,815.
40125,799.
992016/7/3192.
08%2车辆—雅阁100,000.
0084,180.
4815,819.
522013/7/115.
82%3车辆—皮卡76,324.
7939,658.
1036,666.
692014/12/148.
04%广东中投环保股份有限公司公开转让说明书384装载机58,547.
014,707.
9653,839.
052016/7/3191.
96%5锅炉设备—引风机39,658.
1213,814.
2425,843.
882015/1/365.
17%6复印机38,500.
0038,500.
002016/12/31100.
00%7复印机36,700.
00-36,700.
002016/12/31100.
00%8装载机34,294.
8711,903.
0222,391.
852015/2/165.
29%9复合滤袋280条29,914.
537,104.
7422,809.
792015/8/2476.
25%10小型普通客车28,800.
0010,139.
5118,660.
492015/4/164.
79%11锅炉设备—皮带输送机23,931.
628,436.
2115,495.
412015/1/464.
75%12铲车23,076.
929,581.
7213,495.
202015/5/458.
48%13软水箱22,094.
022,098.
9219,995.
102016/6/3090.
50%14锅炉设备—水泵21,742.
737,573.
7214,169.
012015/1/165.
17%15锅炉设备—鼓风机21,453.
007,612.
7713,840.
232015/1/264.
51%16办公桌10套12,410.
003,471.
338,938.
672015/8/172.
03%17离心风机11,965.
811,136.
7610,829.
052016/6/3090.
50%(七)公司员工情况1、员工结构截至2016年12月31日,公司共有员工50人,结构如下:(1)按工作岗位划分专业结构人数占比(%)管理人员510财务人员510研发人员714销售48生产及其他2958合计50100(2)按年龄结构划分年龄人数占比(%)30岁以下81631-40岁1020广东中投环保股份有限公司公开转让说明书3941-50岁214251岁以上1122合计50100(3)按受教育程度划分教育程度人数占比(%)研究生及博士00本科12专科612专科以下4386合计50100截至本公开转让说明书出具之日,公司连同全资子公司开平中投共计有50名员工,其中城镇户口23名,农村户口27名.
公司已与所有员工签订了劳动合同,公司已为22名员工全额缴纳了社保,有3名已届满退休年龄无需缴纳社保,有1名员工刚入职正在办理保缴纳手续,有13名农村户口的员工已缴纳新农合或新农保,有4名农村户口的员工正在办理缴纳新农合或新农保,剩余7名员工自愿放弃缴纳社会保险.
另外,公司在平安养老保险股份有限公司为截至2017年2月16日全体在册员工共46人购买了团体人身保险.
公司控股股东、实际控制人张灿仰出具承诺:若因未为全体员工足额缴纳社保而被主管部门处罚或相关员工追偿所给公司造成的财产损失由其个人承担.

四、公司主营业务情况(一)收入构成1、按收入性质分类构成报告期内,公司营业收入按性质分类构成如下:单位:元项目2016年度2015年度收入占比收入占比主营业务46,872,152.
4697.
88%27,754,880.
1998.
62%其他业务1,015,763.
452.
12%388,063.
041.
38%广东中投环保股份有限公司公开转让说明书40合计47,887,915.
91100.
00%28,142,943.
23100.
00%公司的主营业务收入是均来自于蒸汽的供应,以月末实际抄表(水蒸气计量表)数据作为当月确认销售收入的依据.
报告期,公司主营业务收入占营业收入的比重在95%以上,公司主营业务突出,收入结构未发生重大变化.
2、按销售区域分类构成单位:元项目2015年度占比2014年度占比华南47,887,915.
91100.
00%28,142,943.
23100.
00%合计47,887,915.
91100.
00%28,142,943.
23100.
00%公司目前业务主要分布在华南,报告期内华南区营业收入贡献合计占主营收入比在100%.
(二)公司的主要客户情况公司2015年度、2016年度向前五名客户销售的金额占销售总额的比例分别为93.
83%、90.
95%,占当期营业收入比例较大,随着公司品牌效应和服务质量逐渐获得市场认可,公司客户结构不断优化和稳定.
公司前五大客户的销售额及其占当期销售总额比例如下表所示:单位:元期间客户名称本年度销售金额占营业收入比例(%)2016年开平味事达调味品有限公司12,846,361.
8926.
83开平市建和管桩有限公司11,370,447.
6623.
74开平广合腐乳有限公司8,908,840.
7818.
60亨氏(中国)调味食品有限公司8,657,088.
4918.
08开平市李氏实业发展有限公司1,773,898.
303.
70合计43,556,637.
1290.
952015年开平味事达调味品有限公司11,543,795.
4441.
02开平广合腐乳有限公司8,692,526.
5630.
89开平裕进纺织厂有限公司2,634,007.
439.
36亨氏(中国)调味食品有限公司2,282,868.
748.
11开平市李氏实业发展有限公司1,252,204.
774.
45合计26,405,402.
9493.
83广东中投环保股份有限公司公开转让说明书41报告期内,公司前五名客户占公司收入的比重均超过90.
00%,对客户存在一定的依赖,但是公司与上述客户的合同有效期均超过5年,且上述客户的自身实力较为雄厚,是公司的优质客户,公司也正在积极拓展新的客户,随着公司业务的进一步发展,公司前五名客户占公司收入的比重会进一步下降.
经主办券商核查,公司目前董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在相关客户中占有权益.
(三)公司的主要供应商情况公司2015年度、2016年度向前五大供应商的采购金额及其占当期采购总额比例如下表所示:单位:元2015年供应商供货金额(元)占采购总额的比例(%)开平市绿盈环保能源有限公司10,572,621.
3748.
10天津中铁储运有限公司3,272,344.
4414.
89开平市亮宏贸易有限公司2,094,746.
329.
53广州港华燃气有限公司1,258,198.
105.
72东莞市辉煌能源有限公司803,564.
103.
66合计18,001,474.
3381.
902016年开平市绿盈环保能源有限公司8,549,338.
4624.
99广州铁鑫贸易有限公司4,172,867.
8612.
20揭西县坪上镇东恒盛木材加工厂3,612,931.
6210.
56天津中铁储运有限公司3,589,129.
9110.
49广州港华燃气有限公司3,346,129.
109.
78合计23,270,396.
9668.
02公司主要供应商占公司的采购比重较大,但是市场上公司采购的原材料较为充足,可供选择的合格供应商较多,不存在供应商依赖.
经主办券商核查,公司目前董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在相关供应商中占有权益.
(四)对持续经营有重大影响的合同及履行情况报告期内,公司重要业务合同均正常履行且不存在纠纷.
基本情况如下:广东中投环保股份有限公司公开转让说明书421、销售合同截至本公开转让说明书签署之日,公司的重大销售合同及执行情况列表如下:序号签订日期签约主体签订合同对象合同内容合同期限合同履行情况12013/12/31开平中投开平市裕进纺织有限公司供热10年正在履行22014/10/18开平中投江门市领宝饲料有限公司供热8年正在履行32014/11/3开平中投开平广合腐乳有限公司供热10年正在履行42014/11/3开平中投开平市味事达调味品有限公司供热10年正在履行52015/4/2开平中投开平市李氏实业发展有限公司供热1年,有优先运营权经双方书面确认后,2017年1月1日继续履行62015/5/12开平中投开平市建和管桩有限公司供热5年正在履行72015/6/1广东中投亨氏(中国)调味品有限公司供热5年正在履行82015/11/4广东中投台山宝捷弹性织物厂供热10年正在履行2、采购合同截止本公开转让说明书签署之日,公司的重大采购合同的执行情况列表如下:序号签订日期签约主体签订合同对象合同标的合同金额(元)合同履行情况12016/12/1采购合同开平市绿盈环保能源有限公司生物质1,261,000.
00履行完毕22015/12/1采购合同开平市绿盈环保能源有限公司生物质1,261,000.
00履行完毕32016/11/4采购合同开平市绿盈环保能源有限公司生物质1,164,000.
00履行完毕42016/8/19采购合同天津中铁储运有限公司煤1,050,000.
00履行完毕52017/01//04采购合同广州铁鑫贸易有限公司煤1,050,000.
00履行完毕62014/12/14采购合同开平市绿盈环保能源有限公司生物质1,044,000.
00履行完毕72016/4/1采购合同揭西县坪上镇东恒盛木材加工厂生物质999,120.
00履行完毕82014/12/12采购合同开平市绿盈环保能源有限公司生物质870,000.
00履行完毕92016/1/22采购合同开平市绿盈环保能生物质837,000.
00履行完毕广东中投环保股份有限公司公开转让说明书43源有限公司102017/1/15采购合同开平市绿盈环保能源有限公司生物质776,000.
00履行完毕112016/5/1采购合同揭西县坪上镇东恒盛木材加工厂生物质650,750.
00履行完毕122016/10/24采购合同广州铁鑫贸易有限公司煤630,000.
00履行完毕132017/1/1采购合同广州铁鑫贸易有限公司煤612,810.
00履行完毕142016/12/1采购合同揭西县坪上镇东恒盛木材加工厂生物质573,300.
00履行完毕152015/8/15采购合同开平市亮宏贸易有限公司煤525,000.
00履行完毕162016/9/4采购合同天津中铁储运有限公司煤531,100.
00履行完毕172015/9/28采购合同广州港华燃气有限公司天然气注正在履行注:公司2015年9月28日与广州港华燃气有限公司签订天然气供应合同,合同编号为:GSC15-MD-SQ050,该合同为框架合同,管道燃气价格按照物价部门批准执行,实际用气量以经双方确认的抄表金额为依据.
3、借款合同截止本公开转让说明书签署之日,公司的借款合同的执行情况列表如下:序号签订日期合同名称签订合同对象合同期限借款金额(万元)担保方式合同履行情况12014/7/14流动资金贷款合同中国邮政储蓄银行开平市支行2015/7/14-2016/6/27360.
00由张灿仰、刘晓茵以房产抵押已完毕22015/2/13流动资金贷款合同中国建设银行开平支行2015/2/13-2016/2/12250.
00由张灿仰、刘晓茵提供保证已完毕32016/2/3流动资金贷款合同中国建设银行开平支行2016/2/3-2017/2/2250.
00由张灿仰、刘晓茵提供保证已完毕42016/6/29流动资金贷款合同中国邮政储蓄银行开平市支行2016/6/29-2017/6/28360.
00由张灿仰、刘晓茵以房产抵押正在履行五、公司商业模式广东中投环保股份有限公司公开转让说明书44公司的商业模式主要是根据客户的需要,向客户销售热力,并提供热能运营管理服务,客户现场所需的热能运行及改造装置由客户自行购置,公司提供建议或方案.
公司商业模式具有以下优势:①公司负责热能服务系统的运营管理,可降低客户的技术风险和管理风险,并降低运营成本.
公司在热能运营装置运行中有专业技术强、运营经验丰富的运营管理团队.
公司负责热能运营装置的管理,一方面可为客户提供持续稳定、节能环保的热能供应;另一方面有利于公司有效控制成本,减少客户的运营成本.

②公司与客户签订的热能运营服务合同期较长,通常在5年以上,容易与客户形成长期、稳定、排他的合作关系,且在正式供汽之前,锅炉一般都按照中投环保的要求进行采购和部分改进,双方的依赖度很高.
后期公司将丰富公司的商业模式:即公司负责在客户现场投资建设热能运行装置,并提供热能服务,该模式下,可以适度的缓解客户的资金压力,有助于公司快速拓展市场,同时该业务的毛利率也会较之前纯粹供热的毛利率会更高.
公司经过多年发展,在热能运营领域有丰富的专业经验,可根据客户的实际情况为其提供全面解决方案.
公司经过多年的发展,已形成了多层次的人才队伍.
公司拥有一支稳定、凝聚力强的高素质的管理团队,能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求,及时、高效地完成公司的各项发展规划与战略.
公司在自主技术创新和产品开发过程中,形成了一支多层次的研发团队;在生产和运营服务中,培养了一批精通工业供热运营服务的专门人才,这些人是公司研发、技术创新和热能服务的核心力量,使得公司在行业中具有较强的人才优势.
(一)采购模式公司采购的主要是生物质成型燃料、少量的燃煤、天然气.
公司根据下游客户的业务规模、生产周期、同时结合公司的日常的安全储备燃料,预估蒸汽用量来评估采购生物质成型燃料的采购量,公司对生物质燃料会提前采购入库储存.

公司在选择上游供应商时,会提前对供应商进行考察,了解供应商供货能力,确认符合要求后与其签订供货协议,公司与上游供应商根据月结的结算周期,以保证长期稳定的合作关系,保证燃料的供给.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书45(二)销售模式公司有专门的销售人员进行业务拓展.
在拓展合同能源管理项目时,公司会首先对客户的能源用量有一定的了解.
在达到一定能源用量,符合公司要求的情况下,再与客户就项目细节、改造方案、收费标准、年用能量等洽谈达成一致后再签署正式合同.
(三)热能定价以及调整机制公司根据与客户签订的合同能源管理中约定的蒸汽最低使用量为保证,若客户实际使用量低于最低使用量,将根据最低使用量作为计量和单价定价标准.
公司的蒸汽价格调整机制根据当年天然气价格变动较签订合同时或上一年度的基准气价超过/下降10%时,公司和客户可重新协商价格并签订补充协议.
(四)盈利模式公司的盈利模式主要来自于供应蒸汽的销售收入为主,以月末实际抄表(水蒸气计量表)数据作为当月确认销售收入的依据.
六、公司所处行业情况及公司的竞争地位(一)行业概况1、行业分类公司主要利用生物质、煤炭、天然气为企业提供清洁能源综合服务,热能供应收费为公司的主要业务收入来源.
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司主要业务属于电力、热力生产和供应业(分类代码:D44).
根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处的行业属于属于电力、热力生产和供应业(D44)中的热力生产和供应(D4430).
根据《挂牌公司管理型分类》,公司所处的行业属于电力、热力、燃气及水生产和供应业(D)中的电力、热力生产和供应业(D44)-热力生产和供应(D443)-热力生产和供应(D4430).
根据《挂牌公司投资型分类》,公司所处的行业属于工业(12)-商业和专业服务(1211)-商业服务与商业用品(121110)-环境与设施服务(12111011).
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书46根据2017年1月25日国家发展改革委公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016版),公司所处行业属于"7节能环保产业"-"7.
1高效节能产业"-"7.
1.
9信息节能技术与节能服务".
属于"7.
1.
9信息节能技术与节能服务"中所阐述的"合同能源管理服务".
因此,公司属于国家战略性新兴产业,且满足两年及一期营业收入累计不少于1000万元的要求,符合《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》的要求.
2、行业监管体制公司主营业务是生产和销售蒸汽以及提供一体化热能供应服务.
其中,公司以生物质能、天然气等作为主要清洁能源燃料,为工业客户提供热力生产和供应.

目前生物质能源行业的行政主管部门主要是国家发改委、国家能源局和工信部.
国家发改委主要负责产业政策的制定,提出产业发展和技术进步的战略规划等,指导行业的发展;国家能源局主要负责研究制定能源发展战略、规划和产业政策,组织可再生能源和新能源的开发利用等,起草相关的法律法规;工信部主要负责拟定并组织实施能源节约和资源综合利用、清洁生产促进政策,参与拟订能源节约和资源综合利用、清洁生产促进规划和污染控制政策.
生物质能源行业的行业自律管理机构是中国循环经济协会,主要负责为政府制定战略规划,健全法规标准,完善政策机制,推进技术进步,开展示范试点,强化宣传培训,加强监督管理,推动循环经济发展,建设生态文明提供技术支持;为行业、企业和会员单位制定发展规划,编制实施方案,开展项目论证,推广先进技术和运营模式,以及对政策、管理、技术、市场需求等信息提供咨询服务;反映企业和社会诉求及政策建议,发挥政府和企业桥梁纽带作用,推动循环经济健康发展.
3、行业相关法律与政策性文件序号名称时间发布机构相关内容1《可再生能源发展"十三五"规划》2016.
12发改委可再生能源供热和燃料利用指标.
到2020年,各类可再生能源供热和民用燃料总计约替代化石能源1.
5亿吨标准煤.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书472《生物质能发展"十三五"规划》2016.
1国家能源局加快大型先进低排放生物质成型燃料锅炉供热项目建设.
发挥成型燃料含硫量低的特点,在工业园区大力推进20蒸吨/小时以上低排放生物质成型燃料锅炉供热项目建设,污染物排放达到天然气水平,烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放量不高于20㎎/m、50㎎/m、200㎎/m,替代燃煤锅炉供热.
建成一批以生物质成型燃料供热为主的工业园区.
3《煤炭清洁高效利用行动计划(2015-2020)》2015.
04国家能源局提出实施燃煤锅炉提升工程,推广应用高效节能环保型锅炉.
到2020年,淘汰落后燃煤锅炉60万蒸吨;现役低效、排放不达标锅炉基本淘汰或升级改造,高效锅炉达到50%以上.
4《关于加强生物质成型燃料锅炉供热示范项目建设管理工作有关要求的通知》2014.
11国家能源局、国家环境保护部积极推动生物质成型燃料锅炉供热在化工、机械、医药、食品、造纸等用热消费大的工业领域以及有条件的民用供暖的应用,优先在这些领域开展示范项目建设.
5《国家能源局、环境保护部关于开展生物质成型燃料锅炉供热示范项目建设的通知》2014.
06国家能源局、环境保护部生物质成型燃料锅炉供热是低碳环保经济的分布式可再生能源供热方式,是替代燃煤燃重油等化石能源锅炉供热、应对大气污染的重要措施,发展空间和潜力较大.
6《能源行业加强大气污染防治工作方案》2014.
03国家发展改革委、国家能源局、国家环境保护部积极推进生物质能开发利用,加快生物质能供热应用,到2017年,实现生物质固体成型燃料利用量超过1,500万吨.
7《国家能源局综合司关于印发生物质能供热项目建设技术导则的通知》2013.
10国家能源局生物质能是低碳清洁能源,在大气污染严重且热能需求、生物质原料充足的地区优先将生物质能供热纳入区域供热规划.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书488《大气污染防治行动计划》2013.
09国务院开启大气治理过程,提出全面改造小锅炉,提出"到2017年,除必要保留的以外,地级及以上城市建成区基本淘汰每小时10蒸吨及以下的燃煤锅炉"的总纲领.
9《中华人民共和国可再生能源法》(2009年修订)2009.
12全国人大国家将可再生能源的开发利用列为能源发展的优先领域,通过制定可再生能源开发利用总量目标和采取相应措施,推动可再生能源市场的建立和发展.
10《中华人民共和国循环经济促进法》2008.
08全国人大第三十四条国家鼓励和支持农业生产者和相关企业采用先进或者适用技术,对农作物秸秆、畜禽粪便、农产品加工业副产品、废农用薄膜等进行综合利用,开发利用沼气等生物质能源.
11《国家林业局关于做好林业生物质能源工作的通知》2007.
11国家林业局各级林业主管部门要进一步提高认识,高度重视,切实将林业生物质能源工作摆上林业工作的重要位置,精心谋划,统筹安排,着力推动林业生物质能源发展.
12《可再生能源中长期发展规划》2007.
08发改委到2010年,农林生物质发电(包括蔗渣发电)总装机容量达到400万千瓦,到2020年达到2400万千瓦.
13《中华人民共和国可再生能源法》2005.
02全国人大第十六条:国家鼓励清洁、高效地开发利用生物质燃料,鼓励发展能源作物.
地方性法律法规1《关于进一步明确燃煤和生物质成型燃料锅炉大气污染物排放标准的函》2016.
02江门市环保局明确了2016年7月1日前后,新建和在用的不同容量锅炉的排放标准.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书492《锅炉大气污染物排放标准》2010.
06广东省环境保护厅、广东省质量技术监督局本标准按时间段规定了锅炉烟气中烟尘、二氧化硫和氮氧化物的最高允许排放浓度限值和烟气黑度限值.
适用于现有锅炉的排放管理,以及锅炉建设项目的环境影响评价、设计、环境保护竣工验收及其建成后的排污管理.
4、影响行业发展的有利因素与不利因素(1)有利因素①国家产业政策支持生物质能源行业是我国产业政策大力支持的产业.
2016年12月国家发改委颁布的《可再生能源发展"十三五"规划》明确提出发展目标:为实现2020年和2030年非化石能源分别占一次能源消费比重15%和20%的目标,加快建立清洁低碳的现代能源体系,促进可再生能源产业持续健康发展.
针对生物质能供热部分,规划中提出"结合用热需求对已投运生物质纯发电项目进行供热改造,提高生物质能利用效率,积极推进生物质热电联产为县城及工业园区供热,形成20个以上以生物质热电联产为主的县城供热区域.
加快发展技术成熟的生物质成型燃料供热,推动20蒸吨/小时(14MW)以上大型先进低排放生物质成型燃料锅炉供热的应用,污染物排放达到天然气锅炉排放水平,在长三角、珠三角、京津冀鲁等地区工业供热和民用采暖领域推广应用,为工业生产和学校、医院、宾馆、写字楼等公共设施和商业设施提供清洁可再生能源,形成一批生物质清洁供热占优势比重的供热区域.
到2020年,生物质成型燃料利用量达到3000万吨.
"2016年10月,国家能源局颁布了《生物质能发展"十三五"规划》,明确提出发展目标:到2020年,生物质能基本实现商业化和规模化利用.
生物质能年利用量约5800万吨标准煤.
生物质发电总装机容量达到1500万千瓦,年发电量900亿千瓦时,其中农林生物质直燃发电700万千瓦,城镇生活垃圾焚烧发电750万千瓦,沼气发电50万千瓦;生物天然气年利用量80亿立方米;生物液体燃料年利用量600万吨;生物质成型燃料年利用量3000万吨.
②上游原材料来源充足广东中投环保股份有限公司公开转让说明书50生物质能燃料的主要生产原料为农林剩余物,包括农作物秸秆(玉米秆、水稻秆、小麦秆、棉花秆、油料作物秸秆等)、农产品加工剩余物(花生壳、稻谷壳、果壳、甘蔗渣、糠醛渣、去除塑料包装物的菌袋等)及林业"三剩物"(抚育剩余物、采伐剩余物、加工剩余物).
我国生物质资源丰富,能源化利用潜力大.
根据国家能源局颁布的《生物质能发展"十三五"规划》中提到:全国可作为能源利用的农作物秸秆及农产品加工剩余物、林业剩余物和能源作物、生活垃圾与有机废弃物等生物质资源总量每年约4.
6亿吨标准煤.
截至2015年,生物质能利用量约3500万吨标准煤,其中商品化的生物质能利用量约1800万吨标准煤.
③下游市场需求旺盛随着环保问题日益严重,国家节能减排政策的实施,工业锅炉、窑炉用户急切需要成本较低的清洁燃料,这将为生物质燃料供热服务行业提供广阔的市场需求.
根据国家能源局2015年颁布的《煤炭清洁高效利用行动计划(2015-2020)》中提出:实施燃煤锅炉提升工程,推广应用高效节能环保型锅炉.
到2020年,淘汰落后燃煤锅炉60万蒸吨;现役低效、排放不达标锅炉基本淘汰或升级改造,高效锅炉达到50%以上.
2016年出台的《生物质能发展"十三五"规划》中要求:在工业园区大力推进20蒸吨/小时以上低排放生物质成型燃料锅炉供热项目建设,污染物排放达到天然气水平,烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放量不高于20㎎/m、50㎎/m、200㎎/m,替代燃煤锅炉供热.
建成一批以生物质成型燃料供热为主的工业园区.
地方政府亦相应对台了有关标准要求.
如广东省环境保护厅和广东省质量技术监督局在2010年6月出台了《锅炉大气污染物排放标准》,规定了锅炉烟气中烟尘、二氧化硫和氮氧化物的最高允许排放浓度限值和烟气黑度限值.
江门市环保局于2016年2月出台了《关于进一步明确燃煤和生物质成型燃料锅炉大气污染物排放标准的函》,明确了2016年7月1日前后,新建和在用的不同容量锅炉的排放标准.
意味着不达到排放标准的旧的锅炉需要全面改造,包括使用如生物广东中投环保股份有限公司公开转让说明书51质燃料此类的清洁能源作为燃料,下游需求中,很多城市的工业企业、工业园开始逐步采用生物质工业燃料来替代煤、重油、柴油、作为工业锅炉、窑炉的燃料.
④有利于环境保护可再生能源开发利用可替代大量化石能源消耗、减少温室气体和污染物排放、显著增加新的就业岗位,对环境和社会发展起到重要且积极作用.
生物质能产业具备显著的环境效益,预计2020年,生物质能合计可替代化石能源总量约5800万吨,年减排二氧化碳约1.
5亿吨,减少粉尘排放约5200万吨,减少二氧化硫排放约140万吨,减少氮氧化物排放约44万吨.
各类可再生能源供热和民用燃料总计可替代化石能源约1.
5亿吨标准煤.
⑤可再生性好,有利于能源结构调整煤炭、石油和天然气是我国传统燃料,这些化石燃料产生的地质年代久远,是不可再生资源且日益枯竭.
而生物质燃料通过植物光合作用以及微生物的代谢产生,具有可再生性且在我国分布广泛,改变了单一依赖传统化石燃料的能源结构,同时降低了大气污染物排放.
(2)不利因素①使用仍未形成共识生物质能是唯一可转化成多种能源产品的新能源,通过处理废弃物直接改善当地环境,是发展循环经济的重要内容,综合效益明显,由于近年来环保执行力度加强,才得以使用该种清洁燃料,而仍然存在一些地区认识不足,未得到广泛使用.
②专业化市场化程度低,产业配套仍有待提升生物质能燃料仍处于发展初期,现阶段受限于农村市场,专业化程度不高,大型企业主体较少,市场体系不完善,尚未成功开拓高价值商业化市场.
行业内系统集成能力较强的企业数量较少,行业市场化程度不高,产业配套不完善.
而工业企业需要的是稳定、持续且市场价格波动小的燃料供应,因此上下游不配套的状况在一定程度上限制了现阶段的行业发展.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书52(二)行业发展现状与发展前景目前,可供人类使用的能源主要有三大类:第一类是煤、石油、天然气等不可再生的化石能源;第二类是新能源,包括生物质能、太阳能、水能、风能等可再生能源;第三类是核能.
据国土资源部预计,按照目前我国能源需求的增长速度,石油开采年限为15年,远低于世界的平均水平.
开发利用可再生资源,发展生物质燃料,可以部分替代传统化石能源,缓解能源短缺的现状;另一方面,使用化石燃料会排放大量的温室气体和有毒有害物质,带来严重的环境问题(温室效应、酸雨、水污染等),威胁到人类的生存环境.
因此,大力发展新能源及可再生能源对于缓解日益严重的能源和环境问题,促进社会和谐、可持续发展具有重要意义.
生物质能源的特点(1)生物质能源是从太阳能转化而来,通过植物的光合作用将太阳能转化为化学能,储存在生物质内部的能量,可实现能源的循利用.
(2)生物质能源中的有害物质(如硫、氮)含量很低,属于清洁能源.
同时,生物质能源的转化过程是通过植物的光合作用将二氧化碳和水合成生物质,生物质能源的使用过程又生成二氧化碳和水,形成二氧化碳的循环排放过程,降低温室效应.
(3)利用现代技术可以将生物质能源转化成可替代化石燃料的生物质成型燃料、生物质可燃气等.
在热转化方面,生物质能源可以直接燃烧或经过转换,形成便于储存和运输的固体、气体燃料,可运用于大部分使用石油、煤炭及天然气的工业锅炉中.
(4)生物质能源资源丰富,分布广泛.
1、行业发展现状(1)国际市场状况生物质能燃料属于能源的一个种类,传统的能源包括原油、煤炭、天然气等,可再生能源包括风能、核能、水能、生物质能等,上述列举的能源亦称为"一次广东中投环保股份有限公司公开转让说明书53能源".
根据BP在2016年发布的《BP世界能源统计年鉴》显示,全球能源市场有几大特点:①2015年,全球一次能源消费保持低速增长;能源结构从煤炭为主转向更低碳能源为主.
2015年,全球一次能源消费仅增长1.
0%,与其2014年低于世界平均值的增长(+1.
1%)相似,远低于十年平均值1.
9%.
除2009年的衰退外,这是自1998年以来最低的全球增长.
其中,新兴经济体现占全球能源消费的58.
1%.
中国的消费增速逐渐放缓到1.
5%,但印度再次录得稳健消费增速(+5.
2%).
亚太地区在石油、煤炭和水电消费上领先,而欧洲及欧亚大陆则在天然气、核电和可再生能源发电消费上领先.
亚太地区主导全球煤炭消费,占全球消费的72.
9%.
天然气是唯一一种在任何区域消费占比都未过全球消费总量的30%的燃料(欧洲及欧亚大陆占全球消费的28.
8%).
2015年分区域的燃料消费量②其他燃料中,核能和水电增长全部来自于中国.
全球核能发电量增长1.
3%,几乎所有增长都来自中国(+28.
9%),中国已超越韩国成为第四大核能发电国.
全球水力发电量增长1%,低于其十年均值3%.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书54中国(+5%)仍是世界最大水力发电国;同核能一样,全球水电净增长全部来自中国,尽管其增速不到历史平均值的一半.
数据来源:BP《BP世界能源统计年鉴》2016中文版报告③2015年世界生物燃料产量增长了0.
9%,是自2000年产出下降后增长最慢的一年.
2015年,世界生物燃料产量增长了0.
9%,是自2000年产出下降后增长最慢的一年.
全球乙醇产量增长了4.
1%,实现三年连续增长.
本次增长由亚太区、中南美洲和北美洲主导.
2015年,生物柴油产量下降了4.
9%,主要产区的产出均下降.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书55数据来源:BP《BP世界能源统计年鉴》2016中文版报告F.
O.
Lichts和美国能源情报信息署的数据此外,随着国际社会对保障能源安全、保护生态环境、应对气候变化等问题日益重视,加快开发利用可再生能源已成为世界各国的普遍共识和一致行动,根据国家发改委颁布的《可再生能源发展"十三五"规划》中,对于国际可再生能源发展概括出了以下几个趋势:一是可再生能源已成为全球能源转型及实现应对气候变化目标的重大战略举措.
全球能源转型的基本趋势是实现化石能源体系向低碳能源体系的转变,最终进入以可再生能源为主的可持续能源时代.
二是可再生能源已在一些国家发挥重要替代作用.
近年来,欧美等国每年60%以上的新增发电装机来自可再生能源.
2015年,全球可再生能源发电新增装机容量首次超过常规能源发电装机容量,表明全球电力系统建设正在发生结构性转变.
三是可再生能源的经济性已得到显著提升.
随着可再生能源技术的进步及应用规模的扩大,可再生能源发电的成本显著降低.
四是可再生能源已成为全球具有战略性的新兴产业.
许多国家都将可再生能源作为新一代能源技术的战略制高点和经济发展的重要新领域,投入大量资金支持可再生能源技术研发和产业发展.
截至2015年,全球生物质成型燃料产量约3000万吨,欧洲是世界最大的生物质成型燃料消费地区,年均约1600万吨.
北欧国家生物质成型燃料消费比重较大,其中瑞典生物质成型燃料供热约占供热能源消费总量的70%.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书56(2)国内市场状况①发展基础"十二五"期间,我国可再生能源产业开始全面规模化发展,进入了大范围增量替代和区域性存量替代的发展阶段.
可再生能源在推动能源结构调整方面的作用不断增强.
2015年,我国商品化可再生能源利用量为4.
36亿吨标准煤,占一次能源消费总量的10.
1%;如将太阳能热利用等非商品化可再生能源考虑在内,全部可再生能源年利用量达到5.
0亿吨标准煤;计入核电的贡献,全部非化石能源利用量占到一次能源消费总量12%,比2010年提高2.
6个百分点.
生物质能继续向多元化发展,各类生物质能年利用量约3500万吨标准煤.
②生物质资源基础我国生物质资源丰富,能源化利用潜力大.
根据国家能源局的统计数据显示:全国可作为能源利用的农作物秸秆及农产品加工剩余物、林业剩余物和能源作物、生活垃圾与有机废弃物等生物质资源总量每年约4.
6亿吨标准煤.
截至2015年,生物质能利用量约3500万吨标准煤,其中商品化的生物质能利用量约1800万吨标准煤.
生物质发电和液体燃料产业已形成一定规模,生物质成型燃料、生物天然气等产业已起步,呈现良好发展势头.
生物质成型燃料.
截至2015年,生物质成型燃料年利用量约800万吨,主要用于城镇供暖和工业供热等领域.
生物质成型燃料供热产业处于规模化发展初期,成型燃料机械制造、专用锅炉制造、燃料燃烧等技术日益成熟,具备规模化、产业化发展基础.
专栏1全国生物质能利用现状利用方式利用规模年产量折标煤数量单位数量单位万吨/年1.
生物质发电1030万千瓦520亿千瓦时15202.
户用沼气4380万户190亿立方米13203.
大型沼气工程10万处4.
生物质成型燃料800万吨400广东中投环保股份有限公司公开转让说明书575.
生物燃料乙醇210万吨1806.
生物柴油80万吨120总计3540数据来源:国家能源局③供热行业现状伴随我国城市化进程的加速,城市集中供热覆盖率进一步提升,根据国家统计局公布的数据来看,电力、蒸汽、热水生产和供应业投资总额从2010至2015年显著增加,其中2011年作为转折点,2012年后相对2011年前有明显飞跃.
从供热总量上来,热水每年增长较为平稳,而蒸汽呈现逐年略微下降的趋势.
截止至2015年底,热水供热总量为302110(万吉焦),同比上涨9.
2%;蒸汽供热总量为49703(万吉焦),同比下降10.
6%.
供热面积呈逐年增长,2015年为67.
22亿平方米,2014年为61.
12亿平方米.
数据来源:中华人民共和国国家统计局广东中投环保股份有限公司公开转让说明书58数据来源:中华人民共和国国家统计局数据来源:中华人民共和国国家统计局③工业锅炉现状当前,我国主要城市均面临雾霾天气数量增多,空气质量降低的问题,而治理雾霾必须推进淘汰落后锅炉的工作.
我国工业锅炉的特点是数量大、容量小、以燃煤为主,这是造成空气质量的直接成因之一.
因此,在第十二届全国人民代表大会第五次会议上作出的《政府工作报告》中明确表示:坚决打好蓝天保卫战.
要加快解决燃煤污染问题,全面实施散煤综合治理,推进北方地区冬季清洁取暖,广东中投环保股份有限公司公开转让说明书59完成以电代煤、以气代煤300万户以上,全部淘汰地级以上城市建成区燃煤小锅炉.
2、行业发展前景近年以来,环保问题与经济发展的矛盾日益凸显,大气、水土污染已成为影响老百姓生活健康的重要因素,我国有关部门亦陆续根据实际情况出台了多项政策和标准体系,自上而下,严格地控制环境污染源问题,关停了一批高耗能、高污染的工业企业.
此外,我国能源结构中,生物质能也开始逐渐被人们所认识,虽然目前仍处于起步阶段,但国家在"十三五"规范中,明确地出台了多项要求和目标,鼓励生物质能在能源领域的继续开发和利用,对于工业锅炉指定了多项标准,对于不符合环保排放要求的燃煤锅炉采取改进、关停等措施,为新型锅炉的设备改进,生物质能燃料的使用和需求提升奠定了基础;同时,能源结构的改变,也带来了环境、社会、投资领域的影响.
(1)环保要求日益严厉,推动传统燃煤锅炉改造按照"优先利用、经济高效、多能互补、综合集成"的原则,可再生能源发展"十三五"规划提出:"开展规模化应用的可再生能源供热示范工程,鼓励城镇小型燃煤供热锅炉改造为以生物质成型颗粒为燃料,扩大生物质热电联产比重,提高生物质利用效率,替代城镇化石燃料消费.
"在具备资源和市场条件的地区,特别是在大气污染形势严峻、淘汰燃煤锅炉任务较重的京津冀鲁、长三角、珠三角、东北等区域,以及散煤消费较多的农村地区,加快推广生物质成型燃料锅炉供热.
加快发展技术成熟的生物质成型燃料供热,推动20蒸吨/小时(14MW)以上大型先进低排放生物质成型燃料锅炉供热的应用,污染物排放达到天然气锅炉排放水平.
国家能源局联合环境保护部于2014年出台的《关于加强生物质成型燃料锅炉供热示范项目建设管理工作有关要求的通知》中对于锅炉大气污染物排放作出了严格的控制,按照国能新能[2014]295号文件要求,示范项目的烟尘、SO、NOx排放浓度在分别小于30mg/m、50mg/m、200mg/m的基础上,进一步严格控制排放,达到或优于天然气排放标准(折算基准氧含量排放浓度时,暂定按9%广东中投环保股份有限公司公开转让说明书60执行;烟囱高度参照天然气标准,具体高度按批复的环境影响评价文件确定).
在重点地区建设的示范项目,烟尘、SO、NOx排放浓度应达到天然气特别排放限值.
对于清洁排放水平高的项目,优先纳入示范项目.
(2)生物质成型燃料在商业设施与居民采暖中的应用推动生物质成型燃料锅炉供热具有面向用户侧布局灵活、负荷响应能力较强的特点,供热水、供蒸汽、冷热联供等方式将积极推动在城镇商业设施及公共设施中的应用.
(3)大型先进低排放生物质成型燃料锅炉供热项目建设加快生物质能"十三五"规划提出:发挥成型燃料含硫量低的特点,在工业园区大力推进20蒸吨/小时以上低排放生物质成型燃料锅炉供热项目建设,污染物排放达到天然气水平,烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放量不高于20㎎/m、50㎎/m、200㎎/m,替代燃煤锅炉供热.
建成一批以生物质成型燃料供热为主的工业园区.
上述发展方向对于推动新型生物质成型燃烧锅炉的数量提升,拉动生物质能燃料的需求量有着明显的作用.
(4)生物质成型燃料锅炉专业化投资建设运营即由专业经营生物质热力的企业投资建设生物质成型燃料锅炉供热项目并负责运营管理服务,提高生物质成型燃料锅炉供热的专业化市场化水平,解决工业企业在排放量标准上、燃料采购上、锅炉运营上、人力配置上的需求.
生物质成型燃料锅炉供热在化工、机械、医药、食品、造纸等用热消费大的工业领域的应用,将加快培育发展生物质成型燃料锅炉供热大型企业,发展壮大生物质能供热民营经济.
特别是工业园区、产业集聚区集中供热和大型工业供热项目,能够有效形成规模经济,提高产业集中度,有利于提升专业化投资建设和托管运营的运作模式.
(5)标准体系的健全大型生物质锅炉设备制造标准化、系列化、成套化,生物质供热工程设计、成型燃料产品、成型设备、生物质锅炉等标准,已体现在国家能源局颁布的生物广东中投环保股份有限公司公开转让说明书61质能发展"十三五"规划中,后续将陆续出台各项标准,对于检测认证体系建设,工程与产品的质量监督也将强化.
(6)社会影响突出可再生能源开发利用可替代大量化石能源消耗、减少温室气体和污染物排放、显著增加新的就业岗位,对环境和社会发展起到重要且积极作用.
预计到2020年,生物质能产业年销售收入约1200亿元,提供就业岗位400万个,农民收入增加200亿元,经济和社会效益明显.
(三)行业上下游情况生物质能供热的上游主要为生物质成型燃料供应商,下游主要为对热能、蒸汽需求的工业以及居民客户.
(1)上游行业对公司的影响生物质成型燃料的原料主要由农林剩余物包括农作物秸秆(玉米秆、水稻秆、小麦秆、棉花秆、油料作物秸秆等)、农产品加工剩余物(花生壳、稻谷壳、果壳、甘蔗渣、糠醛渣、去除塑料包装物的菌袋等)及林业"三剩物"(抚育剩余物、采伐剩余物、加工剩余物).
生物质成型燃料破碎率不超过5%,水分不超过18%,灰分不超过8%,硫含量不超过0.
1%,氮含量不超过0.
5%.
我国幅员辽阔,人口众多,生物质分布十分广泛,拥有丰富的农林资源,这为生物质成型燃料的原料提供了有利的供应保障.
从收集上看,目前受制于我国农业生产方式,农林生物质原料难以实现大规模收集,一些年利用量超过10万吨的项目,原料收集困难.
从品质上看,同时,生物质成型燃料仍处于发展初期,受限于农村市场,专业化程度不高,大型企业主体较少,市场体系不完善,标准广东中投环保股份有限公司公开转让说明书62仍有待规范加强,高价值、高品质的生物质成型燃料.
从运输上看,生物质燃料具有体积大、密度小、运输成本高的特点,如物流半径大,会给企业造成物流成本上的影响.
从季节性来看,生物质由于受季节因素影响,供应不稳定,给大规模工业企业利用带来困难.
(2)下游行业对公司的影响公司的下游企业主要集中在食品与纺织行业.
从行业来说,下游行业的需求量和行业的发展情况密切相关,行业发展良好,需求量就大.
同样,除食品行业和纺织行业,还有化工、机械、医药、造纸等用热消费大的行业.
公司在选择客户上,也严格、系统地判断客户的规模、使用量、行业地位等因素进行合作,避免因客户自身以及其所处行业衰退造成使用量的波动,影响公司盈利的稳定性.

(四)公司所处行业风险特征(1)原料供应的稳定性从目前同行业公司来看,大多会根据区域性环保排放要求,下游客户集中度情况,上游原料的采购和运输半径来定,以保证生物质燃料的保有量.
虽然公司的上游采购较为稳定,合作密切,且会根据客户供热需求提前布局,但生物质成型燃料依托于农林剩余物、农产品加工剩余物及林业"三剩物",若所在区域林业资源开发政策、农作物种植及秸秆利用方式发生变化,可能对公司生物质原料供应产生不利影响.
(2)化石燃料价格下跌,可替代性强生物质能源行业处于发展的初期阶段,主要在一定程度上替代燃煤、重油、柴油和天然气等传统化石燃料,但不能在短期内完全替代传统化石燃料.
传统化石燃料价格的波动,直接影响生物质能源的推广和使用,目前国际、国内市场传统化石燃料价格出现大幅下降,清洁生物质能源的成本优势会受到一定程度影响,生物质供热行业和市场必然受到一定程度上的制约.
(五)公司所处行业壁垒(1)运营管理经营壁垒广东中投环保股份有限公司公开转让说明书63从事该行业的公司一般会和下游客户签订托管运营服务的中长期协议,保障自身运营以及客户的供热需求的稳定性,需要公司在原料收集、燃料加工生产、运输储存、热能供应系统及运营管理服务的每个环节形成系统的解决方案,并具备较强的系统集成能力,以满足原料分散化、生产规模化、供应稳定化、客户多元化、工艺要求多样化、运营服务专业化的要求.
(2)市场和客户壁垒作为下游客户的供应商,一般会和客户签订中长期协议,以保障客户对于热能供应的持续性和稳定性需求,满足客户生产需要,因此下游客户一旦确定公司作为热能供应商,相互间通常会形成长期合作关系,轻易不会转换热能供应商,因此其他竞争对手进入比较困难.
此外,一旦公司的热能供应服务得到了客户的认可,下游客户在不断投产新项目时,新建项目在同等条件下也会优先选择之前已经有过良好合作关系的公司作为热能供应商,由此形成较高的客户粘性,其他竞争者难以轻易进入.
(3)资金壁垒生物质工业燃料行业链条较长,在研发、原材料基地建设、燃料工厂建设、客户现场热能运行装置、运营管理等各个方面需要较大规模的资金投入,这对于一些中小型企业进入来说无疑形成了资金壁垒.
(六)行业的周期性、季节性、区域性(1)周期性特征电力、热力生产和供应业与国家经济发展、百姓生产生活密切相关.
随着我国工业生产能力的逐步增强以及工业化规模的逐步扩大,且我国现阶段热力生产与供应行业正处在上升过程中,利用生物质能供热、供蒸汽仍处于起步阶段,持续性稳定,无明显周期性特征.
(2)季节性特征广东中投环保股份有限公司公开转让说明书64目前利用生物质能作为燃料用以提供热力生产和供应的大型工业企业主要分布在化工、纺织、冶金、造纸、印染、食品、医药等行业领域,与居民供暖集中在冬季不一样,供热需求为连续需求,并无明显的季节性特征.
(3)区域性特征在具备资源和市场条件的地区,特别是在大气污染形势严峻、淘汰燃煤锅炉任务较重的京津冀鲁、长三角、珠三角、东北等区域,一般从事此类行业的公司较多,上述区域的地方政府以及环保部门在工业节能减排任务,整改中实施的力度较大,政策较为健全,标准较细,因此这类区域的同行业公司会相对集中.

(七)公司在行业中的竞争地位1、公司所处行业的竞争格局公司主营业务所处的行业属于新能源与可再生能源范畴,近年以来环保监督日益加强,是一个快速发展起来的新兴行业.
生物质种类繁多,可分为生物质成型燃料、生物质液体燃料、生物质可燃气、生物质沼气等;按产品替代传统燃料的应用领域划分,可分为生物质工业燃料(生物质成型燃料、生物质可燃气、生物质裂解油等)、生物质交通运输燃料(生物乙醇、生物柴油等)、生物质发电燃料和居民生活燃料等子行业,大致应用于发电和供热领域.
公司主要在需要热能供应的细分领域,总体来看,生物质能源行业处于培育和发展的初期,行业竞争尚不激烈.
2、同行业公司列举在电力、热力生产和供应行业中,主要从事提供蒸汽生产、供应以及一体化热能供应服务的同行公司列举如下:序号名称主营业务1迪森股份(300335)公司的主营业务为利用生物质燃料、天然气、清洁煤等清洁能源为客户提供全面的能源解决方案.
运营服务是公司经营业务的主要形式.
2达能股份(839974)生产和销售蒸汽以及提供一体化热能供应服务.
3柏克莱(835728)利用生物质燃料等新型清洁能源,通过合同能源管理(EPC)模式为客户提供蒸汽(热能);锅炉的安装改造服务;水煤浆(CWM)广东中投环保股份有限公司公开转让说明书65的生产销售等.
4东都节能(831502)利用新型清洁能源为客户提供热能服务、节能设备及生物质成型燃料销售5宏日股份(839740)生物质颗粒加工、销售,利用生物质颗粒提供供热服务,以及供热设备销售、安装、维修.
6明科能源(836048)以生物质为燃料的供气业务7百通能源(835359)集中供热,为下游工业客户提供热能服务.
7环峰能源(832752)利用生物质燃料等新型清洁能源,为客户提供热能运营服务.
3、竞争优劣势(1)竞争优势①持续的技术创新优势公司一直非常重视自主创新,多年来专注于生物质、煤、天然气等综合能源利用、热能运营服务等方面技术的研究开发.
公司建立并形成了较为完善的技术创新体系,公司坚持技术为核心、创新促发展的思路,致力于提高能源综合利用,达到节能减排,保护环境,为客户提高更优质的服务更低廉的热能供应.
服务于社会,提高企业社会责任感,提高能源利用率,降低污染,保护环境.
至目前为止,企业已研发申请获批及在申请专利达数十项,处于行业领先水平.
子公司开平中投于2016年申请广东省高新技术企业并成功获批.
②运营管理经验优势公司经过多年的发展,在该领域有较为深厚的技术积累.
公司在原料供应,技术设计选型、研发、运营管理等方面达到了较高的水平,使得公司能够为客户提供持续稳定、节能环保的热能服务,为公司在热能/能源供应节能源领域的快速发展打下了坚实基础.
③专业的设计能力公司在原料供应、技术设计选型、研发、运营管理等方面达到了较高的水平.
首先,根据客户地方政策规定及个性化需求进行专业设计服务,从设计、选型、建设、运营都有其特定的不可复制性.
该种专业设计服务,对企业系统集成能力要求较高,具有较高的技术壁垒.
④服务模式优势广东中投环保股份有限公司公开转让说明书66其次,目前专业热能服务在国内市场竞争较小,而客户一旦确定热能供应商,一般会与之长期合作并形成长期、排他的合作关系,从而在已有客户领域对新进入者形成自然垄断.
特别是集团公司,该种合作关系更为明显.
对新市场而言,由于不同客户需求的差异性,只有热能运营经验丰富,系统集成能力较高的企业才能及时地根据客户需求,为客户提供全面解决方案.
因此,有无在运行项目和成功案例,成为客户选择热能供应商的关键因素.
⑤人才队伍优势公司经过多年的发展,已形成了多层次的人才队伍.
公司拥有一支稳定、凝聚力强的高素质的管理团队,能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求,及时、高效地完成公司的各项发展规划与战略.
公司在自主技术创新和产品开发过程中,形成了一支多学科多层次的研发团队;在生产和运营服务中,培养了一批精通工业供热运营服务的专门人才,这些人是公司研发、技术创新和热能服务的核心力量,使得公司在行业中具有较强的人才优势.
(2)竞争劣势①规模仍较小公司现处于发展阶段,虽然在市场受到认可,知名客户包括食品行业的味事达酱油、亨氏(中国)调味品、具有区域知名度的广合腐乳.
但相对于业内已上市的迪森股份、新三板挂牌公司百通能源仍具有差距,在一些优质项目以及客户上将构成竞争影响.
②资金实力有限由于能源供应稳定性的需要,公司需要一定规模的原材料和燃料储备.
同时,按照公司未来的业务模式,拓展工业园的整体蒸汽供应服务,需要在客户现场投资建设热能装备,对资金的需求较大,而这部分投资的回笼周期较长.
公司有限的资金规模很大程度上削弱了公司的竞争力.
在资金紧缺的情况下,公司的业务难以快速发展.
③区域集中广东中投环保股份有限公司公开转让说明书67公司主营业务收入区域主要集中在珠三角地区,该地区经济较为发达、能源需求量较大,为公司热能服务业务的快速发展创造了广阔的市场空间.
如果公司不能加快其他地区市场开拓的进度,未来珠三角地区经济和市场环境一旦发生重大不利变化,将给公司主营业务的发展带来一定的不利影响.
七、公司未来两年的发展规划目前我国能源利用率低,环境污染严重是目前存在的主要问题,开发可再生能源使用、清洁能源的利用、提高能源的使用效率、降低环境污染是一项长期的研究课题.
目前国内各地新兴起化工、造纸、医药等多种类工业园,科学有效的进行污染物的集中控制及治理,以提高能源利用及环保治理.
公司目前主要以热能服务为主,后期为应对现有的愈加严峻的能源、环保态势及增强企业竞争力,扩大业务范围,主要从以下几方面着手:1、继续围绕新能源利用进行研发探索及使用,推行生物质固化(即生物质成型颗粒)、生物质气化方面发展,使用清洁的可再生的生物质能源,降低传统能源的使用及环境污染,在禁煤区域进行煤的替代,降低企业的生产成本,公司在提高竞争力的同时,以挂牌新三板为契机,积极的开拓市场,参与上市公司、大型企业供热的招投标,以此实现收入的大幅度增长.
2、根据目前各类产业工业园集中新建的特点,开发工业园项目,建设热电联产或纯供热项目,以生物质能源及清洁煤的利用为主,实行园区内热电联产或单独供热,取代以前一厂一锅炉的局面,该种供热可有效的提高能源的使用率,并便于集中整治,降低热能生产成本,有效的服务于客户.
3、在城市能源供应部分,发展天然气分布式能源项目,实现区域内冷热电三联供,可有效的缓解用电短缺、平衡峰谷差,提高能源利用率,减少环境污染及区域用电安全.
4、对于无法进入园区供热范围的客户,采用单点供热,继续推行技术服务创新、深化节能及运行服务,提高能源利用率,降低一次能源利用及企业用热成本,达到企业与客户双赢局面.
5、发展垃圾发电项目,变废为保,降低垃圾填埋造成的环境污染与资源浪费.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书68第三节公司治理一、申请挂牌公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况有限公司期间,公司按照《公司法》及有限公司章程的有关规定设有股东会,未设董事会和监事会,仅设一名执行董事和监事.
有限公司在增减注册资本、变更公司治理、变更公司经营范围、整体变更等重大事项上能够认真召开股东会并形成相关决议,但有限公司未制定专门的关联交易、对外投资、对外担保等内控管理制度.
上述瑕疵不影响决策机构决议的实质效力,也未对有限公司和股东利益造成伤害.
2017年3月,股份公司成立后,公司按照《公司法》、《公司章程》等规范性文件的要求建立了股东大会、董事会和监事会,建立了规范的公司治理结构.

同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度,对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定.
公司股东大会由全体股东组成,董事会设五名董事,监事会设三名监事,其中两名为职工代表监事.
股份公司成立以来,公司共召开了两次股东大会会议、两次董事会会议和一次监事会会议,各股东、董事和监事均按照相关法律、法规的要求出席会议并行使权利和履行义务,其中,职工监事通过参与监事会会议对于公司重大事项提出了相关意见和建议,保证公司治理的合法合规.
会议的通知、召开和表决等程序均合法合规,"三会"制度运作规范.
公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关法律法规的规定,制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重大规章制度,明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序,公司成立以来股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效,保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书69同时,公司还制订了《对外投资管理制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《总经理工作细则》、《投资者管理制度》等规章制度,涵盖了对外投资与担保、关联交易、投资者关系管理、财务管理、风险控制等内部控制管理,形成了规范的管理体系.

公司在内部控制建立过程中,充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验,保证了内控制度符合公司经营管理的需要,对经营风险起到了有效的控制作用.

公司制订内部控制制度以来,各项制度均得到有效的执行,对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益及保护投资者的权益等方面起到了积极有效的作用.

(一)股东大会制度的建立健全及运行情况公司在《公司章程》中明确规定了股东的权利和义务、股东大会的权利和决策程序,并制定了《股东大会议事规则》.
公司自创立大会至本公开转让说明书出具之日召开过两次股东大会,如下:2017年3月21日公司召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会,就股份公司的设立,公司章程及各项内控制度的制定,董事会及监事会人员选举,报告期内关联交易的确认等事项进行审议.
2017年4月12日公司召开2017年第二次临时股东大会,就股份公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让,公司股票采用协议转让的交易方式,授权公司董事长利用公司闲置资金购买国债、银行低风险理财产品等方式提高公司整体收益等重要事项进行了审议,并作出相应决议.
公司两次股东大会的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求规范运行.
(二)董事会制度的建立健全及运行情况公司在《公司章程》中明确规定了董事的权利和义务、董事会的权利和决策程序,并制定了《董事会议事规则》.
根据《公司章程》规定,公司董事会由五名董事组成,董事会选举产生董事长1名.
各董事由股东大会选举或更换,任期广东中投环保股份有限公司公开转让说明书703年,任期届满,均可连选连任,本届董事任职期限自2017年3月21日至2020年3月20日.
截至本公开转让说明书出具日,公司自创立大会以来召开过两次董事会,如下:2017年3月21日公司召开第一届董事会第一次会议,就公司《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》各项内部制度的制定,选董事长,总经理、董事会秘书及财务总监的聘任进行决议.
2017年3月27日公司召开第一届董事会第二次会议,就公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让、公司股票采用协议转让的交易方式,授权公司董事长利用公司闲置资金购买国债、银行低风险理财产品等方式提高公司整体收益等重要事项进行决议.
公司两次董事会会议的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》、及《董事会议事规则》的要求规范运行,切实发挥了董事会的作用.
(三)监事会制度的建立健全及运行情况公司在《公司章程》中明确规定了监事的权利和义务、监事会的权利和决策程序,并制定了《监事会议事规则》.
根据《公司章程》,监事会由3名监事组成,包括两名职工代表和一名股东代表,监事会设主席1人,其中股东代表监事由公司于2017年3月21日召开的股东大会选举产生,职工代表监事由2017年3月20日召开的公司职工代表大会选举产生.
本届监事的任职期限为2017年3月21日至2020年3月20日.
截至本公开转让说明书出具日,公司2017年3月21日召开了第一届监事会第一次会议,此次监事会按照《公司章程》及《监事会议事规则》规定的程序召开.
公司监事会除审议日常事项外,在检查公司的财务,对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用.
总之,公司股东大会、董事会、监事会的各成员均符合《公司法》的任职要求,能够按照《公司法》、《公司章程》及"三会"议事规则独立、勤勉、诚信地履广东中投环保股份有限公司公开转让说明书71行职责及义务.
公司股东大会和董事会能够按期召开,对公司的重大决策事项作出决议,保证公司的正常发展.
公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责,职工监事通过参与监事会会议对于公司重大事项提出相关意见和建议,保证公司治理的合法合规.
但股份公司成立尚未满一年,"三会"的规范运作及相关人员的规范意识、内控制度学习、信息披露等各方面仍有待实践的检验和进一步提高.
(四)职工代表监事履行职责的实际情况股份公司成立以来,监事会依据法律要求,设职工代表监事两名.
截至本说明书出具之日,职工代表监事已参加了一次监事会会议,充分行使了表决权,与另外一名股东代表监事共同对公司高管履行职责情况、公司财务及相关经营活动依法进行了良好的监督,切实履行了职工代表监事的职责.
二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估(一)董事会对现有公司治理机制的讨论公司依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等法律法规及规范性文件的规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等内部规章制度.
各项内部管理制度从制度层面保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护,保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权.
1、申请挂牌公司对股东权益保护的情况为了切实提高公司的规范运作水平,保护所有股东特别是小股东的合法权益,充分保障股东依法享有获取公司信息的知情权、参与重大决策权、质询权、表决权、享有资产收益等权利,公司已在《公司章程》中,对公司股东的权利和行使权利的方式,做了明确的规定.
同时,公司已经制定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司广东中投环保股份有限公司公开转让说明书72资金管理制度》等制度,明确了对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露等事项的决策程序、审查内容和责任等内容,对公司以及股东利益有重大影响的事项必须由股东大会审议通过.
2、投资者关系管理申请挂牌公司的《投资者关系管理制度》对投资者关系管理作出了一系列规定.
公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作,并明确了投资者关系管理工作的具体内容和工作方式.
规定了公司与投资者沟通的内容、沟通方式、信息披露网站以及公司处理投资者关系管理事务的机构等内容,确保投资者能及时且低成本的了解公司情况.
3、纠纷解决机制《公司章程》明确了股东、董事、监事、高级管理人员之间产生纠纷时的解决机制即先行通过协商解决,协商不成,通过诉讼方式解决.
4、关联股东和董事回避制度《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》等制度中对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应当严格按照有关关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序.
《公司章程》规定股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议应当详细记载非关联股东的表决情况.
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该事项行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权,出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
另外,针对关联交易,公司制定了《关联交易管理制度》,对于公司关联交易的决策程序和审批权限进行了具体、明确的规定,关联股东和董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避.
5、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况广东中投环保股份有限公司公开转让说明书73申请挂牌公司建立了较为完善的内部控制体系,涵盖了公司采购与付款管理、销售与收款管理、财务报销等内部控制环节,同时,公司的财务管理、内部控制制度自制订以来,一直得到有效执行,未发生因制度缺陷导致的重大经营失误,这表明公司现有的财务管理、内控制度是有效的,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证.

公司将根据发展的实际需要,对财务管理、内部控制制度不断加以改进和完善,从而使内控制度得到进一步完善.
(二)董事会对公司治理机制执行情况的评估公司董事会对公司治理机制的建设情况进行讨论和评估后认为,截至本公开转让说明书出具之日,公司根据公司的实际情况,已建立了能给所有股东提供合适保护的公司治理机制,相应公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度,以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度.
自股份公司设立以来,前述制度能得以有效执行.
公司将根据未来的发展需要,及时补充和完善公司治理机制,更有效地执行各项内部制度,更好地保护全体股东的利益.
三、申请挂牌公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况申请挂牌公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书制度.
报告期内申请挂牌公司严格按照《公司章程》及《公司法》和相关法律法规的规定开展经营活动,不存在重大违法违规行为,也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项.

实际控制人最近两年内不存在重大违法违规及受处罚情况.
四、申请挂牌公司的独立性公司发起设立以来,严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作,逐步健全和完善公司法人治理结构,在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人,具体情况如下:广东中投环保股份有限公司公开转让说明书74(一)业务独立公司是一家以综合能源为客户提供热能管理服务的企业.
公司已经建立完整的业务体系,拥有独立的研发、采购和服务业务体系,具有直接面向市场独立经营的能力,不存在依赖控股股东、实际控制人控制的其他企业进行生产经营的情况.
公司具有完整的法人财产权,能够独立支配和使用人、财、物等要素.
公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争情形,并且公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东即张灿仰已承诺不经营与公司可能发生同业竞争的业务.
综上,公司业务独立.
(二)资产独立公司系由广东中投环保有限公司整体变更设立,有限公司的资产和人员全部进入股份公司.
整体变更后,公司依法办理相关资产和产权的变更登记.
公司合法拥有完整的独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营所需要的经营场所、设备及专利技术等资产.
公司没有以资产、权益或信誉为股东及股东下属企业或个人提供担保的行为,也不存在控股股东、实际控制人占用公司经营场所、设备、商标、软件著作权及专利技术等资产的情况.
综上所述,公司资产独立.
(三)人员独立公司已经按照国家有关规定建立了独立的人事、工资和福利制度,拥有生产经营所需的研发技术人员、司炉操作技术人员等.
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生,不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况.
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司及公司全资子公司工作并领取报酬,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事之外其他职务及领取薪酬的情形.
公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形.
公司所有高级管理人员及核心技术人员未从事与本公司业广东中投环保股份有限公司公开转让说明书75务相同或相似的业务,未在与本公司业务相同或相似的公司服务,未从事损害本公司利益的活动.
综上所述,公司人员独立.
(四)财务独立公司设立了独立的财务部门,配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授权,拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系.
公司已开立了独立的银行基本账户,作为独立的纳税人,依法独立纳税,与股东单位无混合纳税现象.
公司根据生产经营需要独立作出财务决策,财务人员无兼职情况.
报告期内,公司存在资金被实际控制人占用的情况,具体详见"第四节公司财务"之"九、关联方、关联方关系及关联交易"之"(二)关联交易".
截至本公开转让说明书签署日,公司实际控制人已经偿还所占资金,已不存在公司资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用而损害公司及其他股东利益的情况.
综上所述,公司财务独立.
(五)机构独立公司按照《公司法》的要求,建立健全股东大会、董事会、监事会和经营管理层的法人治理结构,与关联企业在机构上完全独立.
公司具有完备的内部管理制度,设有生产、技术、维修、供应、财务等职能部门.
公司拥有独立的经营和办公场所,不存在与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形.
公司机构设置方案不存在受股东及其他任何单位或个人干预的情形.
综上所述,公司机构独立.
五、同业竞争情况(一)公司与控股股东、实际控制人及其控制或有重大影响的或参股的其他企业之间同业竞争情况广东中投环保股份有限公司公开转让说明书761、报告期内,公司控股股东、实际控制人张灿仰除中投环保及其子公司外,其他能够控制的企业为:(1)广东中投体育有限公司统一社会信用代码:91440101MA59KDFJXE类型:有限责任公司(自然人独资)法定代表人:张吕赐注册资本:1000万人民币股权结构:张灿仰持股100%成立日期:2017年03月16日登记机关:广州市黄埔区工商行政管理局住所:广州市黄埔区庙头吉庆里6号101经营范围:群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;体育组织;体育营销策划服务;体育赛事运营(涉及许可项目的,需取得许可后方可经营);体育运动咨询服务;体育、休闲娱乐工程设计服务;其他体育用品制造;体育器材及配件制造;室内体育场、娱乐设施工程服务;室外体育设施工程施工;文教体育用品专用机械制造;竞技体育科技服务;体育器材装备安装服务;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;体育设备、器材出租;体育项目投资与管理;大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营);企业形象策划服务;文化艺术咨询服务;广告业;健身服务.
同业竞争分析:不相关行业,不存在同业竞争情形.
2、报告期内,公司控股股东、实际控制人张灿仰有重大影响或参股的企业为:(1)开平市恒大智能设备工程有限公司统一社会信用代码:914407836770869344广东中投环保股份有限公司公开转让说明书77类型:有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人:甄文相注册资本:100万人民币成立日期:2008年07月08日登记机关:广东省江门市开平市工商行政管理局住所:开平市长沙区东兴大道爱民路1号后座7幢首层102-106号铺位经营范围:销售:计算机及其配件,电子元件,自动化办公设备及其耗材,电子产品;计算机软件设计;承接计算机网络工程;承接计算机防盗监控工程;安装、维修:计算机、办公设备.
股东:张家柱、甄文相公司治理:执行董事兼总经理:甄文相,监事:张家柱同业竞争分析:报告期内,张灿仰持开平市恒大智能设备工程有限公司33.
33%股权,对该公司具有重大影响,2017年2月20日张灿仰将其33.
33%股权悉数转让,现不存在股权关系;该公司主要从事计算机系统集成业务,与中投环保业务不重合,不存在同业竞争情形.
(2)开平市锅炉设备安装有限公司注册号:440783000032662类型:有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人:梁文发注册资本:59.
30万人民币成立日期:1986年09月08日登记机关:广东省江门市开平市工商行政管理局住所:开平市三埠区新昌新兴路37号、41号广东中投环保股份有限公司公开转让说明书78经营范围:额定出口压力≤1.
6Mpa的整(组)装锅炉;现场安装、组装铸铁锅炉(持有效的《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证》经营).

股东:李卓枢、张灿仰、梁文发公司治理:执行董事兼总经理:梁文发,监事:李卓枢同业竞争分析:张灿仰持股9.
95%,不任职;该公司主要从事锅炉安装,与中投环保业务不重合,不存在同业竞争情形.
(3)实际控制人张灿仰参股江门开平长江村镇银行股份有限公司,持股3%,张灿仰未在江门开平长江村镇银行股份有限公司中任职,对其经营不产生影响,不存在同业竞争.
(二)除实际控制人外,其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员的同业竞争分析除实际控制人外,其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员中:(1)财务总监兼董事会秘书李新美持有开平市星煌餐饮管理有限公司31%的股权.
开平市星煌餐饮管理有限公司从事餐饮行业,与中投环保业务不相关,不存在同业竞争.
(2)监事伍晓韵持有开平市万象文化传播有限公司33%股权,并担任执行董事兼总经理,该公司业务与中投环保业务不相关,不存在同业竞争.
(三)其他无(四)持股5%以上的股东避免未来发生同业竞争所采取的措施为避免未来发生同业竞争的可能,公司持股5%以上的股东均签署了《避免同业竞争承诺函》,表示目前未从事或参与同公司存在同业竞争的行为,同时向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济广东中投环保股份有限公司公开转让说明书79组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务总监、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员.
若违反上述承诺,本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿.
(五)主办券商及律师核查意见:(1)除本公司及本公司的参股公司外,控股股东、实际控制人未从事与公司相同或近似的业务,不存在同业竞争情形;(2)公司同业竞争规范措施充分、合理且得到有效执行,不影响公司经营.
六、申请挂牌公司最近二年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况(一)申请挂牌公司资金被占用情况报告期内,公司存在资金被控股股东占用的情况,具体详见"第四节公司财务"之"九、关联方、关联方关系及关联交易"之"(二)关联交易".
截至本公开转让说明书签署日,公司控股股东已经偿还所占资金,已不存在公司资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用而损害公司及其他股东利益的情形.
(二)申请挂牌公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况报告期内,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况.
(三)为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排1、公司为了防止控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产以及其他资源的行为,在《公司章程》中规定"公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益.
控股股东及实际控制人违反法律法规及章程的规定,给公司及其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任;公司控股股东及实际控制人对广东中投环保股份有限公司公开转让说明书80公司和其他股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益".

三会议事规则规定了股东大会审议公司对外担保、关联交易的具体情形:建立了董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;确立了关联股东、董事的回避表决原则.
2、公司制定了《关联交易管理办法》,对公司的关联交易及决策程序作出规定.
公司与关联人之间资产购买或者出售,对外投资(含委托理财、委托贷款等),提供财务资助,提供担保,租入或者租出资产,委托或者受托管理资产和业务,赠与或者受赠财产,债权、债务重组,签订许可使用协议,转让或者受让研究与开发项目,购买原材料、动力,销售产品、商品,提供或者接受劳务或服务,包括但不限于广告、法律、审计、精算、资产评估等,委托或者受托销售,与关联人共同投资以及其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项,中国证监会和全国中企业股份转让系统有限公司认为应当属于关联交易的其他事项等行为均需按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定履行相应的决策程序,并规定了关联交易决策时相关关联方的回避制度.
《关联交易管理办法》同时明确规定对关联交易合同或协议的订立、变更、终止及履行情况等事项应当及时予以披露.
3、公司制定了《对外担保管理制度》,规定对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保须经股东大会审批,股东大会审议该等议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过.
4、公司控股股东、实际控制人签署了《关于资金占用事项的承诺书》,承诺如下:(1)报告期内不存在公司为本人或本人控制的公司、企业或其他组织、机构(以下简称"本人控制的企业")进行违规担保的情形;(2)本人或本人控制的企业报告期内不存在转移公司资产的情形;(3)本人承诺将严格遵守有关广东中投环保股份有限公司公开转让说明书81法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求及规定,确保将来不致发生上述情形.
七、董事、监事、高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属直接或间接持有申请挂牌公司股份情况1、董事、监事、高级管理人员持股情况截至本公开转让说明书出具日,公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况如下:姓名任职情况持股数量(股)持股形式持股比例(%)张灿仰董事长兼总经理9,500,000直接持股95.
00475,000间接持股4.
75张灿裕董事10,000间接持股0.
10张吕赐董事10,000间接持股0.
10唐仕青董事5,000间接持股0.
05刘晓茵董事---张沛玲监事---伍晓韵监事--林双福监事---李新美财务总监兼董事会秘书---合计10,000,000100.
00中投环保共有股东两名:张灿仰直接持股95%,中天合伙直接持股5%.
中天合伙总出资额为50万元人民币,其中张灿仰出资47.
5万元,张灿裕出资1万元,张吕赐出资1万元,唐仕青出资0.
5万元.
2、董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持有本公司股份的情况公司董事5人中张灿仰直接和间接持有公司股份,张灿仰之弟张灿裕、张吕赐二人间接持有公司股份,张灿仰之妻刘晓茵不持有公司股份,另外一名董事唐仕青间接持有公司股份;公司其他监事、高级管理人员的亲属不持有本公司股份.
(二)董事、监事、高级管理人员相互之间存在近亲属关系的情况广东中投环保股份有限公司公开转让说明书82张灿仰、张灿裕、张吕赐为兄弟关系,张灿仰与刘晓茵为夫妻关系,公司其余董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系.
(三)董事、监事、高级管理人员所签订的重要协议或作出的承诺情况1、签订的《劳动合同》及《保密协议》情况公司实行全员劳动合同制,在公司领取工资薪酬的董事、监事、高级管理人员均与公司签订了《劳动合同》并附有保密条款,截至本公开转让说明书出具日,《劳动合同》得到了有效的执行.
2、签订的《关于诚信状况的书面声明》情况公司董事、监事、高级管理人员均签订了《关于诚信状况的书面声明》,就其本人诚信状况声明如下:(1)最近二年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或处分记录;(2)不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;(3)最近二年内未对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形;(4)不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;(5)不存在欺诈或其他不诚实行为等情况;(6)不存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁.
(7)不存在担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人;(8)不存在担任因经营不善破产清算、关停并转或曾有类似情况的公司、企业的董事、监事或者厂长、经理.
3、签订的《避免同业竞争承诺函》情况公司董事、监事、高级管理人员均签订了《避免同业竞争承诺函》,其本人承诺如下:广东中投环保股份有限公司公开转让说明书831、本人及本人控制的其他企业,将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务总监、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员.
2、自本承诺函签署之日起,如公司进一步拓展其产品和业务范围,本人及本人控制的其他企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争;可能与公司拓展后的产品或业务发生竞争的,本人及本人控制的其他企业按照如下方式退出竞争:A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;C、将相竞争的业务纳入到公司来经营;D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方.
3、本人在持有公司股份期间,或担任公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务两年内,本承诺为有效承诺.

4、若违反上述承诺,本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿.
截至本公开转让说明书出具日,上述承诺均得到了有效的执行.
(四)董事、监事、高级管理人员的兼职情况1、张灿仰先生,中投环保董事长兼总经理,目前还兼任子公司开平中投执行董事兼总经理,中天合伙执行事务合伙人.
2、张灿裕先生,中投环保董事,目前还兼任子公司开平中投监事,广东中投体育有限公司监事.
3、张吕赐先生,中投环保董事,目前还兼任广东中投体育有限公司执行董事兼总经理.
4、刘晓茵女士,中投环保董事,目前还兼任罗赛洛(广东)明胶有限公司人事管理员.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书845、伍晓韵女士,中投环保监事,目前还兼任开平市万象文化传播有限公司执行董事兼总经理.
上述任职情况不存在违反法律法规或公司内部制度的情况.
(五)董事、监事、高级管理人员对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突情况公司董事、监事、高级管理人员无与本公司存在利益冲突的对外投资.

(六)董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况董事、监事、高级管理人员最近两年均未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施,也未受到全国股份转让系统公司公开谴责.
八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况(一)董事变动情况股份公司成立前,公司未设董事会,由张灿仰担任执行董事.
2017年3月21日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举张灿仰、张灿裕、刘晓茵、张吕赐、唐仕青组成股份公司第一届董事会.
同日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,选举张灿仰为董事长.
此后,公司董事未发生变动.
(二)监事变动情况股份公司成立前,公司未设监事会,张灿裕曾担任监事.
2017年3月21日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举张沛玲为公司监事与职工代表监事伍晓韵、林双福组成第一届监事会.
同日,股份公司召开第一届监事会第一次会议,选举张沛玲为监事会主席.
此后,公司监事未发生变动.
(三)高级管理人员变动情况股份公司成立前,公司设总经理一名,由张灿仰担任,设财务负责人一名,由李新美担任,未设副总经理.
2017年3月21日,股份公司召开第一届董事会第广东中投环保股份有限公司公开转让说明书85一次会议,聘任张灿仰为公司总经理,李新美为公司董事会秘书兼财务总监.
此后,公司高级管理人员未发生变动.

股份公司成立后,管理层中增加了董事、监事、董事会秘书,使公司的管理层更加稳定和坚固,并且报告期内股份公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变化,对公司的公司治理、内部控制和持续经营产生积极影响.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书86第四节公司财务本节引用的财务数据,非经特别说明,均引自经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务报告或据此计算所得.
投资者可参阅备查文件《财务报表及审计报告》,以详细了解公司的财务状况和经营成果.
一、审计意见类型及会计报表编制基础(一)注册会计师审计意见公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2015年度、2016年度财务报告实施审计,并出具中喜审字【2017】第0669号标准无保留意见审计报告.
(二)会计报表编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准则"),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制.
根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础.
除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础.
资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备.
(三)合并财务报表范围及变化情况1、2016年度发生的同一控制下企业合并被合并方名称企业合并中取得的权益比例(%)合并日合并当期期初至合并日被合并方的收入合并当期期初至合并日被合并方的净利润比较期间2015年度被合并方的收入比较期间2015年度被合并方的净利润广东中投环保股份有限公司公开转让说明书87开平市中投能源实业有限公司100.
002016.
11.
3034,379,521.
101,542,634.
4225,860,074.
49780,585.
75(1)交易构成同一控制下企业合并的依据及合并日确定依据说明开平市中投能源实业有限公司在被合并前,系一家由原始股东张灿仰发起设立的公司,张灿仰持股比例100%.
开平市中投能源实业有限公司与本公司为同一实际控制人,由此:合并方与被合并方在合并前后均受张灿仰的最终控制,且该控制并非是暂时的,该交易构成同一控制下的企业合并.
被合并方中投能源于2016年11月30日办妥股权转让工商变更登记,成为公司的控股子公司.
因此2016年11月30日被认定为此次交易的合并日.
2、合并日被合并方的资产、负债的账面价值项目中投能源合并日上期期末货币资金4,615,391.
625,092,468.
92应收款项6,493,823.
247,311,359.
56预付款项657,453.
361,009,975.
60存货2,247,832.
391,054,800.
21其他流动资产186,096.
23固定资产340,554.
09358,696.
91长期待摊费用51,377.
5394,850.
83递延所得税资产51,267.
0321,405.
47减:短期借款6,100,000.
006,100,000.
00应付款项4,080,746.
625,800,566.
24预收款项241,579.
601,935,891.
09应付职工薪酬570,120.
00136,992.
98应交税费909,096.
47141,766.
82应付利息9,423.
3310,337.
78净资产2,546,733.
241,004,098.
82取得的净资产2,546,733.
241,004,098.
82二、最近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表广东中投环保股份有限公司公开转让说明书88合并资产负债表单位:元资产2016/12/312015/12/31流动资产:货币资金12,218,723.
195,104,236.
28以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产0.
000.
00衍生金融资产0.
000.
00应收票据0.
000.
00应收账款4,588,261.
004,149,083.
19预付款项1,811,480.
301,123,094.
60应收利息0.
000.
00应收股利0.
000.
00其他应收款0.
006,292,749.
75存货4,120,057.
281,054,800.
21划分为持有待售的资产0.
000.
00一年内到期的非流动资产0.
000.
00其他流动资产0.
000.
00流动资产合计22,738,521.
7717,723,964.
03非流动资产:可供出售金融资产0.
000.
00持有至到期投资0.
000.
00长期应收款0.
000.
00长期股权投资0.
000.
00投资性房地产0.
000.
00固定资产597,130.
22366,560.
16在建工程0.
000.
00工程物资0.
000.
00固定资产清理0.
000.
00生产性生物资产0.
000.
00油气资产0.
000.
00无形资产0.
000.
00开发支出0.
000.
00广东中投环保股份有限公司公开转让说明书89商誉0.
000.
00长期待摊费用47,425.
4294,850.
83递延所得税资产45,204.
8740,322.
89其他非流动资产0.
000.
00非流动资产合计689,760.
51501,733.
88资产总计23,428,282.
2818,225,697.
91合并资产负债表(续)单位:元负债和股东权益2016/12/312015/12/31流动负债短期借款6,100,000.
006,100,000.
00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债0.
000.
00衍生金融负债0.
000.
00应付票据0.
000.
00应付账款2,719,840.
077,778,901.
77预收款项474,841.
971,935,891.
09应付职工薪酬752,610.
00136,992.
98应交税费1,164,738.
01170,654.
32应付利息9,423.
3310,337.
78应付股利0.
000.
00其他应付款0.
0030,376.
75划分为持有待售的负债0.
000.
00一年内到期的非流动负债0.
000.
00其他流动负债0.
000.
00流动负债合计11,221,453.
3816,163,154.
69非流动负债长期借款0.
000.
00应付债券0.
000.
00长期应付款0.
000.
00长期应付职工薪酬0.
000.
00广东中投环保股份有限公司公开转让说明书90专项应付款0.
000.
00预计负债0.
000.
00递延收益0.
000.
00递延所得税负债0.
000.
00其他非流动负债0.
000.
00长期负债合计0.
000.
00负债合计11,221,453.
3816,163,154.
69所有者权益股本10,000,000.
001,000,000.
00其他权益工具0.
000.
00资本公积0.
001,000,000.
00减:库存股0.
000.
00其他综合收益0.
000.
00专项储备0.
000.
00盈余公积27,308.
745,844.
44未分配利润2,179,520.
1656,698.
78归属于母公司股东权益合计12,206,828.
902,062,543.
22少数股东权益0.
000.
00股东权益合计12,206,828.
902,062,543.
22负债和股东权益合计23,428,282.
2818,225,697.
91母公司资产负债表单位:元资产2016/12/312015/12/31流动资产:货币资金8,701,808.
6311,767.
36以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产0.
000.
00衍生金融资产0.
000.
00应收票据0.
000.
00应收账款1,706,533.
641,437,723.
63预付款项795,441.
30113,119.
00广东中投环保股份有限公司公开转让说明书91应收利息0.
000.
00应收股利0.
000.
00其他应收款0.
001,692,749.
75存货288,758.
880.
00划分为持有待售的资产0.
000.
00一年内到期的非流动资产0.
000.
00其他流动资产0.
000.
00流动资产合计11,492,542.
453,255,359.
74非流动资产:可供出售金融资产0.
000.
00持有至到期投资0.
000.
00长期应收款0.
000.
00长期股权投资2,546,733.
240.
00投资性房地产0.
000.
00固定资产224,203.
957,863.
25在建工程0.
000.
00工程物资0.
000.
00固定资产清理0.
000.
00生产性生物资产0.
000.
00油气资产0.
000.
00无形资产0.
000.
00开发支出0.
000.
00商誉0.
000.
00长期待摊费用0.
000.
00递延所得税资产22,454.
3918,917.
42其他非流动资产0.
000.
00非流动资产合计2,793,391.
5826,780.
67资产总计14,285,934.
033,282,140.
41广东中投环保股份有限公司公开转让说明书92母公司资产负债表(续)单位:元负债和股东权益2016/12/312015/12/31流动负债:短期借款0.
000.
00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债0.
000.
00衍生金融负债0.
000.
00应付票据0.
000.
00应付账款1,804,750.
272,176,808.
51预收款项252,000.
000.
00应付职工薪酬146,620.
000.
00应交税费266,841.
8728,887.
50应付利息0.
000.
00应付股利0.
000.
00其他应付款0.
0018,000.
00划分为持有待售的负债0.
000.
00一年内到期的非流动负债0.
000.
00其他流动负债0.
000.
00流动负债合计2,470,212.
142,223,696.
01非流动负债:长期借款0.
000.
00应付债券0.
000.
00其中:优先股0.
000.
00永续债0.
000.
00长期应付款0.
000.
00长期应付职工薪酬0.
000.
00专项应付款0.
000.
00预计负债0.
000.
00递延收益0.
000.
00递延所得税负债0.
000.
00其他非流动负债0.
000.
00非流动负债合计0.
000.
00广东中投环保股份有限公司公开转让说明书93负债合计2,470,212.
142,223,696.
01股东权益:股本10,000,000.
001,000,000.
00其他权益工具0.
000.
00资本公积1,546,733.
240.
00减:库存股0.
000.
00其他综合收益0.
000.
00专项储备0.
000.
00盈余公积26,898.
865,844.
44未分配利润242,089.
7952,599.
96股东权益合计11,815,721.
891,058,444.
40负债和股东权益总计14,285,934.
033,282,140.
41合并利润表单位:元项目2016年度2015年度一、营业总收入47,887,915.
9128,142,943.
23二、营业总成本45,344,482.
5526,993,692.
58其中:营业成本39,688,731.
6823,810,142.
66税金及附加198,188.
0846,066.
49销售费用446,034.
00225,372.
05管理费用4,585,982.
522,378,452.
19财务费用402,431.
64431,826.
33资产减值损失23,114.
63101,832.
86加:公允价值变动收益0.
000.
00投资收益0.
000.
00其中:对联营企业和合营企业的投资收益0.
000.
00三、营业利润2,543,433.
361,149,250.
65加:营业外收入23,000.
000.
00其中:非流动资产处置利得0.
000.
00减:营业外支出59.
5533,000.
00广东中投环保股份有限公司公开转让说明书94其中:非流动资产处置损失0.
000.
00四、利润总额2,566,373.
811,116,250.
65减:所得税费用422,088.
13277,220.
50五、净利润2,144,285.
68839,030.
15归属于母公司所有者的净利润2,144,285.
68839,030.
15少数股东损益0.
000.
00六、其他综合收益的税后净额0.
000.
00归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额0.
000.
00(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益0.
000.
001.
重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动2.
权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额3……(二)以后能重分类进损益的其他综合收益0.
000.
001.
权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额2.
可供出售金融资产公允价值变动损益3.
持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益4.
现金流量套期损益的有效部分5.
外币财务报表折算差额6.
一揽子交易处置对子公司股权投资在丧失控制权之前产生的投资收益7……归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七、综合收益总额2,144,285.
68839,030.
15归属于母公司所有者的综合收益总额2,144,285.
68839,030.
15归属于少数股东的综合收益总额0.
000.
00八、每股收益:(一)基本每股收益广东中投环保股份有限公司公开转让说明书95(二)稀释每股收益母公司利润表单位:元项目2016年度2015年度一、营业收入9,700,704.
542,282,868.
74减:营业成本8,687,932.
632,087,058.
32税金及附加40,763.
692,043.
87销售费用111,080.
000.
00管理费用560,416.
5262,865.
17财务费用896.
692,626.
05资产减值损失14,147.
9075,669.
66加:公允价值变动收益0.
000.
00投资收益0.
000.
00其中:对联营企业和合营企业的投资收益0.
000.
00二、营业利润285,467.
1152,605.
67加:营业外收入0.
000.
00其中:非流动资产处置利得0.
000.
00减:营业外支出3.
640.
00其中:非流动资产处置损失0.
000.
00三、利润总额285,463.
4752,605.
67减:所得税费用74,919.
22-5,838.
73四、净利润210,544.
2558,444.
40五、其他综合收益的税后净额0.
000.
00(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益0.
000.
001.
重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动广东中投环保股份有限公司公开转让说明书962.
权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额3……(二)以后能重分类进损益的其他综合收益0.
000.
001.
权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额2.
可供出售金融资产公允价值变动损益3.
持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益4.
现金流量套期损益的有效部分5.
外币财务报表折算差额6.
一揽子交易处置对子公司股权投资在丧失控制权之前产生的投资收益7……六、综合收益总额210,544.
2558,444.
40七、每股收益:(一)基本每股收益(二)稀释每股收益合并现金流量表单位:元项目2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金52,753,847.
9231,301,482.
46收到的税费返还0.
000.
00收到其他与经营活动有关的现金882,740.
894,208.
29经营活动现金流入小计53,636,588.
8131,305,690.
75购买商品、接受劳务支付的现金51,211,050.
2519,833,983.
75支付给职工以及为职工支付的现金3,539,459.
001,818,057.
10支付的各项税费1,199,012.
14658,994.
64广东中投环保股份有限公司公开转让说明书97支付其他与经营活动有关的现金4,095,069.
851,788,371.
81经营活动现金流出小计60,044,591.
2424,099,407.
30经营活动产生的现金流量净额-6,408,002.
437,206,283.
45二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金0.
000.
00取得投资收益收到的现金0.
000.
00处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额0.
000.
00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额0.
000.
00收到其他与投资活动有关的现金0.
000.
00投资活动现金流入小计0.
000.
00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金351,806.
92283,639.
85投资支付的现金0.
000.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额0.
000.
00支付其他与投资活动有关的现金0.
000.
00投资活动现金流出小计351,806.
92283,639.
85投资活动产生的现金流量净额-351,806.
92-283,639.
85三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金9,000,000.
001,000,000.
00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金6,100,000.
006,100,000.
00收到其他与筹资活动有关的现金16,829,429.
7516,672,900.
00筹资活动现金流入小计31,929,429.
7523,772,900.
00偿还债务支付的现金6,100,000.
003,600,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金400,453.
49384,207.
62其中:子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金11,554,680.
0021,724,649.
75筹资活动现金流出小计18,055,133.
4925,708,857.
37筹资活动产生的现金流量净额13,874,296.
26-1,935,957.
37四、汇率变动对现金及现金等价物的0.
000.
00广东中投环保股份有限公司公开转让说明书98影响五、现金及现金等价物净增加额7,114,486.
914,986,686.
23加:年初现金及现金等价物余额5,104,236.
28117,550.
05六、期末现金及现金等价物余额12,218,723.
195,104,236.
28母公司现金流量表单位:元项目2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金11,055,008.
20953,601.
65收到的税费返还0.
000.
00收到其他与经营活动有关的现金3,402,144.
31193.
95经营活动现金流入小计14,457,152.
51953,795.
60购买商品、接受劳务支付的现金10,565,275.
64124,480.
75支付给职工以及为职工支付的现金640,772.
87103,216.
00支付的各项税费206,780.
523,526.
07支付其他与经营活动有关的现金3,793,496.
4128,192.
42经营活动现金流出小计15,206,325.
44259,415.
24经营活动产生的现金流量净额-749,172.
93694,380.
36二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金0.
000.
00取得投资收益收到的现金0.
000.
00处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额0.
000.
00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额0.
000.
00收到其他与投资活动有关的现金0.
000.
00投资活动现金流入小计0.
000.
00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金235,535.
557,863.
25投资支付的现金0.
000.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额1,000,000.
000.
00广东中投环保股份有限公司公开转让说明书99支付其他与投资活动有关的现金0.
000.
00投资活动现金流出小计1,235,535.
557,863.
25投资活动产生的现金流量净额-1,235,535.
55-7,863.
25三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金9,000,000.
001,000,000.
00取得借款收到的现金0.
000.
00收到其他与筹资活动有关的现金6,049,429.
751,288,000.
00筹资活动现金流入小计15,049,429.
752,288,000.
00偿还债务支付的现金0.
000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金0.
000.
00支付其他与筹资活动有关的现金4,374,680.
002,962,749.
75筹资活动现金流出小计4,374,680.
002,962,749.
75筹资活动产生的现金流量净额10,674,749.
75-674,749.
75四、汇率变动对现金及现金等价物的影响0.
000.
00五、现金及现金等价物净增加额8,690,041.
2711,767.
36加:年初现金及现金等价物余额11,767.
360.
00六、期末现金及现金等价物余额8,701,808.
6311,767.
36广东中投环保股份有限公司公开转让说明书100合并股东权益表项目2016年度项目股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计一、上年年末余额1,000,000.
000.
001,000,000.
000.
000.
005,844.
4456,698.
782,062,543.
22加:会计政策变更0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00前期差错更正0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00同一控制下企业合并0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00其他0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00二、本年年初余额1,000,000.
000.
001,000,000.
000.
000.
000.
005,844.
4456,698.
780.
002,062,543.
22三、本年增减变动金额9,000,000.
000.
00-1,000,000.
000.
000.
000.
0021,054.
422,123,231.
260.
0010,144,285.
68(一)综合收益总额0.
002,144,285.
680.
002,144,285.
68(二)股东投入和减少资本9,000,000.
000.
00-1,000,000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
008,000,000.
001.
股东投入的普通股9,000,000.
009,000,000.
002.
其他权益工具持有者投入资本0.
003.
股份支付计入股东权益的金额0.
004.
其他-1,000,000.
00-1,000,000.
00(三)利润分配0.
000.
000.
000.
000.
000.
0021,054.
42-21,054.
420.
000.
001.
提取盈余公积0.
000.
000.
000.
000.
000.
0021,054.
42-21,054.
420.
000.
002.
对股东的分配0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
003.
其他0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00(四)股东权益内部结转0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00广东中投环保股份有限公司公开转让说明书1011.
资本公积转增股本0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
002.
盈余公积转增股本0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
003.
盈余公积弥补亏损0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
004.
结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动0.
005.
其他0.
000.
000.
000.
000.
000.
00(五)专项储备0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
001.
本期提取0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
002.
本期使用0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00(六)其他0.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
000.
00四、本年期末余额10,000,000.
000.
000.
000.
000.
000.
0026,898.
862,179,930.
040.
0012,206,828.
90广东中投环保股份有限公司公开转让说明书102合并股东权益表(续)项目2015年度项目股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计一、上年年末余额1,000,000.
00-776,486.
93223,513.
07加:会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二、本年年初余额1,000,000.
00-776,486.
93223,513.
07三、本年增减变动金额1,000,000.
005,844.
44833,185.
711,839,030.
15(一)综合收益总额839,030.
15839,030.
15(二)股东投入和减少资本1,000,000.
005,844.
44-5,844.
441,000,000.
001.
股东投入的普通股1,000,000.
005,844.
44-5,844.
441,000,000.
002.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入股东权益的金额4.
其他(三)利润分配广东中投环保股份有限公司公开转让说明书1031.
提取盈余公积2.
对股东的分配3.
其他(四)股东权益内部结转1.
资本公积转增股本2.
盈余公积转增股本3.
盈余公积弥补亏损4.
结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动5.
其他(五)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(六)其他四、本年期末余额1,000,000.
001,000,000.
005,844.
4456,698.
782,062,543.
22广东中投环保股份有限公司公开转让说明书104母公司股东权益表项目2016年度项目股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计一、上年年末余额1,000,000.
005,844.
4452,599.
961,058,444.
40加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额1,000,000.
005,844.
4452,599.
961,058,444.
40三、本年增减变动金额9,000,000.
001,546,733.
2421,054.
42189,489.
8310,757,277.
49(一)综合收益总额210,544.
25210,544.
25(二)股东投入和减少资本9,000,000.
001,546,733.
2410,546,733.
241.
股东投入的普通股9,000,000.
009,000,000.
002.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入股东权益的金额4.
其他1,546,733.
240.
000.
001,546,733.
24(三)利润分配21,054.
42-21,054.
421.
提取盈余公积21,054.
42-21,054.
422.
对股东的分配3.
其他(四)股东权益内部结转广东中投环保股份有限公司公开转让说明书1051.
资本公积转增股本2.
盈余公积转增股本3.
盈余公积弥补亏损4.
结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动5.
其他(五)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(六)其他四、本年期末余额10,000,000.
001,546,733.
2426,898.
86242,089.
7911,815,721.
89广东中投环保股份有限公司公开转让说明书106母公司股东权益表(续)项目2015年度股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计一、上年年末余额加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额三、本年增减变动金额1,000,000.
005,844.
4452,599.
961,058,444.
40(一)综合收益总额58,444.
4058,444.
40(二)股东投入和减少资本1,000,000.
001,000,000.
001.
股东投入的普通股1,000,000.
001,000,000.
002.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入股东权益的金额4.
其他(三)利润分配5,844.
44-5,844.
441.
提取盈余公积5,844.
44-5,844.
442.
对股东的分配3.
其他(四)股东权益内部结转广东中投环保股份有限公司公开转让说明书1071.
资本公积转增股本2.
盈余公积转增股本3.
盈余公积弥补亏损4.
结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动5.
其他(五)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(六)其他四、本年期末余额1,000,000.
005,844.
4452,599.
961,058,444.
40广东中投环保股份有限公司公开转让说明书108三、重要会计政策、会计估计和前期差错(一)遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息.
(二)会计期间自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度.
(三)营业周期公司营业周期为12个月.
(四)记账本位币采用人民币为记账本位币.
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法1.
分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:1.
)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的.
2.
同一控制下的企业合并1)个别财务报表公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本.
长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产,该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足的,调整留存收益.
对于通过多次交易最终实现企业合并的,属于一揽子交易的,将各项交易作广东中投环保股份有限公司公开转让说明书109为一项取得控制权的交易进行会计处理;不属于一揽子交易的,在取得控制权日,长期股权投资初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
对于合并日之前持有的股权投资,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时转入当期损益.
合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益;与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用,冲减资本公积,资本公积不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润;与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用,作为计入债务性工具的初始确认金额.
被合并方存在合并财务报表,则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本.
2)合并财务报表合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量.
对于通过多次交易最终实现企业合并的,属于一揽子交易的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理;不属于一揽子交易的,合并方在达到合并之前持有的长期股权投资,在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益.
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的,本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整,在此基础上按照企业会计准则规定确认.
3.
非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并,合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值.
在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买广东中投环保股份有限公司公开转让说明书110日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,也计入合并成本.
本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用,计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额.

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉.
本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益.
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并,属于一揽子交易的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理;不属于一揽子交易的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:(1)在个别财务报表中,合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的,以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和,作为合并日的初始投资成本.

原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益.
(2)在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益.
(六)合并财务报表的编制方法本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括母公司所控制的单独主体)均纳入合并财务报表.
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书111合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料由本公司编制.
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响.
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍应当冲减少数股东权益.
在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表.
在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的,则不调整合并资产负债表期初数;将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表.
在报告期内,本公司处置子公司以及业务,则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表.
本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,在合并财务报表中,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量.
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益.
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,应当在丧失控制权时转为当期投资收益.
(七)现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金.
将同时具备期限短(一般从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物.
(八)外币业务和外币报表折算广东中投环保股份有限公司公开转让说明书1121.
外币业务外币业务交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账.
资产负债表日,外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益.
以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额.
以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益.
如属于可供出售外币非货币性项目的,形成的汇兑差额计入其他综合收益.
2.
外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除"未分配利润"项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算.
利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算.
按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益.
处置境外经营时,将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自其他综合收益项目转入处置当期损益;部分处置境外经营的,按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额,转入处置当期损益.
(九)金融工具金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具.
1、金融工具的分类管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将金融资产和金融负债分为不同类别:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(或金融负债);持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等.
2、金融工具的确认依据和计量方法(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性广东中投环保股份有限公司公开转让说明书113金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债.
交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债:1)取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回;2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;3)属于衍生金融工具,但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外.
只有符合以下条件之一,金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债:1)该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;2)风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合,以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;3)包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具,除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变,或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆;4)包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具.
本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,在取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益.
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益.
处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益.
(2)应收款项本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款、广东中投环保股份有限公司公开转让说明书114应收票据等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认.
收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益.
(3)持有至到期投资持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产.
本公司对持有至到期投资,在取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额.
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益.
实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变.
处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益.
如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额,相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大,在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产;重分类日,该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益.
但是,遇到下列情况可以除外:1)出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内),且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响.
2)根据合同约定的偿付方式,企业已收回几乎所有初始本金.
3)出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起.
(1)可供出售金融资产可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除其他金融资产类别以外的金融资产.
本公司对可供出售金融资产,在取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额.
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益.
可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外,直接计入其他综合收益.
处置可供出售金融资产时,将取得的价款广东中投环保股份有限公司公开转让说明书115与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益.

本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量.
(2)其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额.
采用摊余成本进行后续计量.
1.
金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产.
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则.
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和.
金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债.
2.
金融负债终止确认条件金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,广东中投环保股份有限公司公开转让说明书116且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债.
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债.

金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益.

本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配.
分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益.
3.
金融资产和金融负债公允价值的确定方法本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础.
4.
金融资产(不含应收款项)减值准备计提资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备.
金融资产发生减值的客观证据,包括但不限于:(1)发行方或债务人发生严重财务困难;(2)债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;(3)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;(4)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;(5)因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;(6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未广东中投环保股份有限公司公开转让说明书117来现金流量确已减少且可计量,如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化,或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等;(7)权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;(8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;金融资产的具体减值方法如下:(1)可供出售金融资产的减值准备本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失,其中:表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌,具体量化标准为:若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%(含50%)或低于其成本持续时间超过12个月(含12个月)的,则表明其发生减值.
上段所述"成本"按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失确定;"公允价值"根据证券交易所期末收盘价确定,除非该项可供出售权益工具投资存在限售期.
对于存在限售期的可供出售权益工具投资,按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后确定.

可供出售金融资产发生减值时,即使该金融资产没有终止确认,本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出,计入当期损益.
该转出的累计损失,等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额.

对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回计入当期损益;对于可供出售权益工具投资发生的减值损失,在该权益工具价值回升时通过权益转回;但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失,不得转回.
(2)持有至到期投资的减值准备对于持有至到期投资,有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与广东中投环保股份有限公司公开转让说明书118预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失;计提后如有证据表明其价值已恢复,原确认的减值损失可予以转回,记入当期损益,但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本.
5.
金融资产及金融负债的抵销金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,没有相互抵销.
但是,同时满足下列条件的,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:(1)本公司具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;(2)本公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债.
(十)应收款项1.
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准:单项金额为50万元(含50万元)以上的应收账款及单项金额为30万元(含30万元)以上的其他应收款.
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益.
单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备.
2.
按组合计提坏账准备应收款项(1)信用风险特征组合的确定依据对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备.
①确定组合的依据:组合名称组合依据信用风险特征组合单项金额重大并已单项计提坏账准备的应收款项之外,其余应收款项按账龄划分组合关联方特征组合合并报表范围内的公司和实际控制人的应收款项不计提坏账准备②按组合计提坏账准备的计提方法广东中投环保股份有限公司公开转让说明书119组合名称计提方法信用风险特征组合账龄分析法关联方特征组合其他方法(2)根据信用风险特征组合确定的计提方法采用账龄分析法计提坏账准备的账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年,下同)551-2年10102-3年50503年以上1001003.
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由为:存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项.
坏账准备的计提方法为:根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提.
(一)长期股权投资1.
投资成本的确定(1)企业合并形成的长期股权投资,具体会计政策详见本附注四/(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法(2)其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本.
初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出.
以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本;发行或取得自身权益工具时发生的交易费用,可直接归属于权益性交易的从权益中扣减.
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可广东中投环保股份有限公司公开转让说明书120靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本.
通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定.
2.
后续计量及损益确认(1)成本法本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算,并按照初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本.
除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益.
(2)权益法本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算;对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资,采用公允价值计量且其变动计入损益.

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益.

本公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益.
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认.

本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益.
本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值.
其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,广东中投环保股份有限公司公开转让说明书121以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值.
最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失.
被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后,恢复确认投资收益.
3.
长期股权投资核算方法的转换(1)公允价值计量转权益法核算本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资,因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的,按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本.
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益.
按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额,调整长期股权投资的账面价值,并计入当期营业外收入.
(2)公允价值计量或权益法核算转成本法核算本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资,或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资,因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的,在编制个别财务报表时,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本.
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理.
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认广东中投环保股份有限公司公开转让说明书122和计量》的有关规定进行会计处理的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益.
(3)权益法核算转公允价值计量本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益.
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理.

(4)成本法转权益法本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整.
(5)成本法转公允价值计量本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益.

4.
长期股权投资的处置处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,应当计入当期损益.
采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理.
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;(4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书123因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,不属于一揽子交易的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:(1)在个别财务报表中,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益.
处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益.

(2)在合并财务报表中,对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易,处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益;在丧失对子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量.
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉.
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资收益.
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:(1)在个别财务报表中,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益.
(2)在合并财务报表中,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益.
5.
共同控制、重大影响的判断标准如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排,并且对该安排回报具有重大影响的活动决策,需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在,则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排,该安排即属于合营安排.

合营安排通过单独主体达成的,根据相关约定判断本公司对该单独主体的净广东中投环保股份有限公司公开转让说明书124资产享有权利时,将该单独主体作为合营企业,采用权益法核算.
若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时,该单独主体作为共同经营,本公司确认与共同经营利益份额相关的项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理.
重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定.
本公司通过以下一种或多种情形,并综合考虑所有事实和情况后,判断对被投资单位具有重大影响.
(1)在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表;(2)参与被投资单位财务和经营政策制定过程;(3)与被投资单位之间发生重要交易;(4)向被投资单位派出管理人员;(5)向被投资单位提供关键技术资料.
(二)固定资产1.
固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产.
固定资产在同时满足下列条件时予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量.
2.
固定资产初始计量本公司固定资产按成本进行初始计量.
其中,外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出.
自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成.
投资者投入的固定资产,按投资合同或协议约定的价值作为入账价值,但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账.
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定.
实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除应予资本化的以外,在信用期间内计入当期损益.
3.
固定资产后续计量及处置(1)固定资产折旧固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提.

对计提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚广东中投环保股份有限公司公开转让说明书125可使用年限确定折旧额.
本公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值.
并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整.
各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下:类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)机器设备直线法5519.
00办公设备直线法3531.
67运输设备直线法5519.
00(2)固定资产的后续支出与固定资产有关的后续支出,符合固定资产确认条件的,计入固定资产成本;不符合固定资产确认条件的,在发生时计入当期损益.
(3)固定资产处置当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产.
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益.
4.
融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时,确认为融资租入固定资产:(1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给本公司.
(2)本公司有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权.
(3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分.
(4)本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值.
(5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有本公司才能使用.
融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值.
最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用.
在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,计入租广东中投环保股份有限公司公开转让说明书126入资产价值.
未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊.

本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧.

能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧.
无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧.
(三)在建工程1.
在建工程的类别本公司自行建造的在建工程按实际成本计价,实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成,包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等.
本公司的在建工程以项目分类核算.
2.
在建工程结转为固定资产的标准和时点在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值.
所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额.
(四)借款费用1.
借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,在符合资本化条件的情况下开始资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益.
符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产.

借款费用同时满足下列条件时开始资本化:(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;(2)借款费用已经发生;广东中投环保股份有限公司公开转让说明书127(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始.
2.
借款费用资本化期间资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内.
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化.
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化.
购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化.
3.
暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化.
在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化.
4.
借款费用资本化金额的计算方法专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化.
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额.
资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定.
借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额.
(五)长期资产减值本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象.
如果长期资产存在减值迹象的,以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产广东中投环保股份有限公司公开转让说明书128的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.
资产可收回金额的估计,根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
可收回金额的计量结果表明,长期资产的可收回金额低于其账面价值的,将长期资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备.
资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回.
资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值).
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试.
商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试.
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失.
再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失.

(六)长期待摊费用1.
摊销方法长期待摊费用,是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用.
长期待摊费用在受益期内按直接法分期摊销.
2.
摊销年限类别摊销年限备注装修费用3年办公室装修费用(七)职工薪酬职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种广东中投环保股份有限公司公开转让说明书129形式的报酬或补偿.
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利.
1.
短期薪酬短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬,离职后福利和辞退福利除外.
本公司在职工提供服务的会计期间,将应付的短期薪酬确认为负债,并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用.
2.
离职后福利离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外.
离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划.
离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等;在职工为本公司提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后,不再有其他的支付义务.

3.
辞退福利辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿,在发生当期计入当期损益.

4.
其他长期职工福利其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利.
(十八)预计负债1.
预计负债的确认标准与或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公司确认为预计负债:该义务是本公司承担的现时义务;履行该义务很可能导致经济利益流出本公司;该义务的金额能够可靠地计量.
2.
预计负债的计量方法本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计广东中投环保股份有限公司公开转让说明书130量.
本公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素.
对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数.
最佳估计数分别以下情况处理:所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定.

所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定.
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值.
(十九)收入1.
销售商品收入本公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入:(1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入企业;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量.
2.
提供劳务收入对在同一会计年度内开始并完成的劳务,于完成劳务时确认收入;如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度,则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入.
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:(1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;(2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务广东中投环保股份有限公司公开转让说明书131收入.
3.
让渡资产使用权收入让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等;利息收入金额,按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定.
本公司采取能源合同管理方式销售的蒸汽,以月末实际抄表(水蒸气计量表)数据作为当月确认销售收入的依据.
(二十)政府补助1.
类型政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产,但不包括政府作为企业所有者投入的资本.
根据相关政府文件规定的补助对象,将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.
对于政府文件未明确补助对象的政府补助,公司根据实际补助对象划分为与资产相关的政府补助或与收益相关的政府补助.
与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助.
与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助.
2.
政府补助的确认对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的,按应收金额确认政府补助.
除此之外,政府补助均在实际收到时确认.
政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量.
政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额(人民币1元)计量.
按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益.
3.
会计处理方法与资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入;与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书132已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益.
(二十一)递延所得税资产和递延所得税负债递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认.
于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量.
1.
确认递延所得税资产的依据本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产.
但是,同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:(1)该交易不是企业合并;(2)交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损.
对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额.
2.
确认递延所得税负债的依据公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债.
但不包括:(1)商誉的初始确认所形成的暂时性差异;(2)非企业合并形成的交易或事项,且该交易或事项发生时既不影响会计利润,也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)所形成的暂时性差异;(3)对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回.

(二十二)租赁如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人,该租赁为融资租赁,其他租赁则为经营租赁.
1.
经营租赁会计处理(1)公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按广东中投环保股份有限公司公开转让说明书133直线法进行分摊,计入当期费用.
公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用.
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用.

(2)公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁收入.
公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益.
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配.
2.
融资租赁会计处理(1)融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用.
公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用.
(2)融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入,公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额.
(二十三)重要会计政策、会计估计的变更1.
会计政策变更本报告期内主要会计政策未发生变更.
2.
会计估计变更本报告期内主要会计估计未发生变更.
(二)重大会计判断和估计公司在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设.
这些判断、估计和广东中投环保股份有限公司公开转让说明书134假设是基于公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的.
这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露.
然而,这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整.
公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认.
(三)主要会计政策和会计估计变更对利润的影响本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则,本次会计政策变更未对本公司报告期间的资产总额、负债总额和净资产以及净利润产生影响.
(四)主办券商和会计师核查依据核查公司的会计政策和会计估计,比对同行业公众公司的会计政策,对公司管理层和财务人员进行访谈.
(五)主办券商和会计师核查意见经核查,主办券商和会计师认为,公司报告期内沿用的会计政策和会计估计是合理的,不存在利用会计政策和会计估计变更操纵利润的情况.
四、报告期主要损益情况(一)公司收入确认具体方法,成本的归集、分配、结转方法及报告期内营业收入、利润、毛利率的构成及比例1、报告期内营业收入、利润及变动情况项目2016年度2015年度2016年度比2015年度增长比例(%)营业收入(元)47,887,915.
9128,142,943.
2370.
16营业成本(元)39,688,731.
6823,810,142.
6666.
69营业毛利(元)8,199,184.
234,332,800.
5789.
24毛利率(%)17.
1215.
401.
72广东中投环保股份有限公司公开转让说明书135营业利润(元)2,543,433.
361,149,250.
65121.
31利润总额(元)2,566,373.
811,116,250.
65129.
91净利润(元)2,144,285.
68839,030.
15155.
57公司在2015年度、2016年度实现的业务收入分别为28,142,943.
23元、47,887,915.
91元报告期内,公司业务发展态势良好、收入高速增长,2016年营业收入较2015年增长70.
16%.
公司2015年度、2016年度实现的净利润分别为839,030.
15元、和2,144,285.
68元,2016年度净利润较2015年全年净利润增长155.
57%,公司利润的增长主要是因为公司营业收入的快速增长所致,随着公司的业务进一步发展,公司盈利能力有望得到进一步提高.
2、报告期内营业收入情况(1)公司收入确认具体方法蒸汽收入:蒸汽收入为公司的主要收入来源,公司每月以经与客户核对后的实际供气吨数为依据(每月定期抄读蒸汽表),结合当期单价,确认为当月销售收入.
原材料销售收入:公司部分收入来源为原材料销售收入,但该部分的收入占营业收入的比重很小,对于客户自提方式销售的原材料,公司在原材料出库之后确认为当期的销售收入;其他方式销售的原材料则以经对方验收的入库单为确认收入的依据.
公司收入确认原则符合企业会计准则的相关规定.
(2)公司营业收入按照业务种类分类情况如下:业务种类2016年度2015年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)营业收入47,887,915.
91100.
0028,142,943.
23100.
00其中:蒸汽收入46,872,152.
4697.
8827,754,880.
1998.
62其他业务收入1,015,763.
452.
12388,063.
041.
38合计47,887,915.
91100.
0028,142,943.
23100.
00(3)公司营业收入按照地区分类情况如下:广东中投环保股份有限公司公开转让说明书136地区名称2016年度2015年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)1、华南47,887,915.
91100.
0028,142,943.
23100.
002、其他合计47,887,915.
91100.
0028,142,943.
23100.
00报告期内,公司业务主要集中在华南地区,公司以华南地区为依托,在深耕华南地区的同时也积极的对外拓展业务.
(4)主办券商和会计师核查依据核查公司的产品类别,核查公司报告期内的收入构成明细,核查公司主要销售合同,查阅银行存款、应收账款、收入等相关账簿,核查公司收入确认方式,对公司管理层进行访谈.
(5)主办券商和会计师核查情况及核查意见经核查,主办券商和会计师认为:1)公司的收入确认方式与实际情况相符,具有合理性.
2)针对公司收入真实性、完整性、准确性主要采取以下尽调程序和审计程序:A、了解公司销售模式及收入确认条件、方法,判断收入确认原则符合企业会计准则规定;B、核查公司销售合同、销售发票,核对客户名称、应收账款余额,确认应收账款及收入的真实性、完整性;C、核对销售发票、与客户对账记录;D、将公司报告期内销售收入进行同期比较,判断其变动的合理性;E、对应收账款期末余额进行函证和查证应收账款当期回款及期后回款的原始单据,确认销售收入是真实的.
3)公司不存在虚增收入或隐藏收入的情形.
3、报告期内营业成本情况(1)公司成本的归集、分配、结转方法公司的成本主要是材料成本、人工成本以及制造费用,公司确认收入时,同时结转营业成本.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书137(2)公司营业成本构成情况如下:业务种类2016年度2015年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)蒸汽成本38,964,625.
0298.
1823,485,625.
2398.
64其他业务成本724,106.
661.
82324,517.
431.
36合计39,688,731.
68100.
0023,810,142.
66100.
00(3)公司主营业务成本按照成本要素(项目)分类情况如下:公司主营业务成本的核算内容主要包括:直接材料、直接人工、制造费用三项.
业务种类2016年度2015年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)直接材料33,847,916.
9486.
8721,296,472.
7690.
68直接人工2,516,840.
656.
461,129,689.
264.
81制造费用2,599,867.
436.
671,059,463.
214.
51合计38,964,625.
02100.
0023,485,625.
23100.
00公司2015年、2016年的主要的成本是原材料消耗,且占整个营业成本的比例相对稳定.
(4)主办券商和会计师核查依据取得公司财务文件,核查成本构成,取得报告期内各期成本构成表,取得公司收发存相关数据及营业成本明细表,查阅公司协议、付款凭证、发票、等凭证.
(5)主办券商和会计师核查情况及核查意见经核查,主办券商和会计师认为:1)公司根据企业会计准则相关规定并结合企业自身特点进行成本归集、分配及结转,公司成本归集、分配、结转准确,成本构成合理,不存在通过成本调整业绩的情形.
4、报告期内毛利率情况(1)报告期内各类业务的毛利率广东中投环保股份有限公司公开转让说明书138项目2016年度收入成本毛利率(%)主营业务46,872,152.
4638,964,625.
0216.
87其中:蒸汽销售46,872,152.
4638,964,625.
0216.
87其他业务1,015,763.
45724,106.
6628.
71合计47,887,915.
9139,688,731.
6817.
12续上表项目2015年度收入成本毛利率(%)主营业务27,754,880.
1923,485,625.
2315.
38其中:蒸汽业务27,754,880.
1923,485,625.
2315.
38其他业务388,063.
04324,517.
4316.
38合计28,142,943.
2323,810,142.
6615.
40公司2015年、2016年主营业务毛利率分别为15.
38%、16.
87%,报告期内,公司主营业务毛利率基本保持稳定,2016年毛利率较2015略有上升.
(2)主办券商和会计师核查依据项目毛利率比较中投环保东都节能831502柏克莱8357282015年综合毛利率(%)15.
4013.
4635.
222016年综合毛利率(%)17.
1215.
6331.
03注:由于柏克莱公司尚未披露公司2016年年报,上表所列示的2016年的综合毛利率实际为柏克莱公司2016年1-6月的综合毛利率(上述数据均来自股转公司公开披露的定期报告)公司报告期内毛利率略高于东都节能公司;公司毛利率与柏克莱公司差异较大主要是因为柏克莱全资子公司珠海市建华锅炉机械工程有限公司从事锅炉安装改造工程,该部分业务占公司的收入比重较大,毛利高.
(3)主办券商和会计师核查依据广东中投环保股份有限公司公开转让说明书139按产品类别计算相应的毛利率,取得营业成本和期间费用明细表,取得主营业务收入明细表及主营成本明细表,对公司财务人员进行访谈.
(4)主办券商和会计师核查情况及核查意见经核查,主办券商和会计师认为:1、报告期内,公司毛利率波动合理.
2、针对公司毛利水平、公司营业成本和期间费用的各组成项目、公司报告期内收入、成本的配比关系主要采取的尽职调查程序如下:查阅公司报告期各年度的营业成本明细账和期间费用明细账,根据报告期各年度明细账,核查了相关会计凭证、成本计算表、费用原始单据,复算并核对了营业成本和期间费用的记账金额与列报金额.
经核查,主办券商和会计师认为,公司报告期内营业成本和期间费用的划分归集符合企业会计准则的规定,收入、成本的配比关系合理.

(二)主要费用及变动情况1、公司报告期内主要费用及变动情况如下:项目2016年度2015年度2016年度较2015年度增长比例(%)营业收入(元)47,887,915.
9128,142,943.
2370.
16销售费用(元)446,034.
00225,372.
0597.
91管理费用(元)4,585,982.
522,378,452.
1992.
81财务费用(元)402,431.
64431,826.
33-6.
81三项费用合计(元)5,434,448.
163,035,650.
5779.
02销售费用占营业收入比重(%)0.
930.
80管理费用占营业收入比重(%)9.
588.
45财务费用占营业收入比重(%)0.
841.
53三项费用合计占营业收入比重(%)11.
3510.
79公司2015年、2016年期间费用发生额分别为3,035,650.
57元和5,434,448.
16元,占营业收入的比重分别为10.
79%和11.
35%,报告期内,公司期间费用占销售收入的比重基本一致.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书140(1)销售费用项目2016年度2015年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)工资及附加费用236,930.
0053.
1194,734.
5242.
04业务招待费70,521.
0015.
8175,691.
0033.
58差旅费35,413.
007.
9433,546.
5314.
88业务宣传费101,050.
0022.
6621,400.
009.
50其他2,120.
000.
48合计446,034.
00100.
00225,372.
05100.
00公司销售费用主要由工资以及附加费用、业务招待费以及宣传费构,公司2016年、2015年销售费用分别446,034.
00、225,372.
05元,较上年增长97.
91%,公司2016年销售费用较上年增加主要是因为销售收入大幅度增长.

(2)管理费用公司管理费用的明细及变化情况如下:项目2016年度2015年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)工资及附加费用1,180,017.
5425.
73546,669.
6322.
99办公费570,591.
5612.
44206,239.
098.
67业务招待费48,736.
331.
0675,904.
703.
19折旧费20,652.
020.
4511,756.
270.
49中介机构费用294,079.
816.
4142,785.
001.
80税金7,734.
780.
1710,057.
750.
42差旅费103,897.
652.
2754,749.
132.
30研发费用2,225,465.
0948.
531,365,431.
0857.
41其他134,807.
742.
9464,859.
542.
73合计4,585,982.
52100.
002,378,452.
19100.
00公司2016年、2015年的管理费用分别为4,585,982.
52元、2,378,452.
19元,占营业收入比重分别为9.
58%和8.
45%.
公司管理费用主要有工资及附加费用、办广东中投环保股份有限公司公开转让说明书141公费用、中介机构费用以及研发费用构成,报告期内上述费用合计数占管理费用比重分别为93.
11%和90.
86%.
公司2016年工资及附加费用、办公费用较2015年增加主要是因为销售规模扩大,导致人员增加,并同时导致办公费用的增长.
公司2016年中介机构费用为294,079.
81元,占管理费用的比重为6.
41%,较2015年大幅度增加,该中介费用主要为新三板推荐挂牌相关的中介费用.

公司2016年、2015年的研发费用分别为2,225,465.
09元、1,365,431.
08元,占管理费用的比重分别为48.
53%和57.
41%,占当期营业收入的比重分别为4.
65%和4.
85%;公司2016年研发费用金额较上年度增加860,034.
01元,增长62.
99%,公司主营业务为向客户提供蒸汽,需要在生产蒸汽的过程满足环保部门的严格要求;同时为了能够更好的提升能耗、节省不必要的能量损失、降低公司成本、提升公司的盈利能力和核心竞争力,公司日益加大对研发部门的投入,导致公司2016年研发费用大幅度增长.
公司无房租费用,主要是因为公司位于广州黄埔区以及广东开平市的办公场所分别与公司股东张灿仰签订了无偿使用房屋协议.
(3)财务费用:单位:元项目2016年度2015年度利息支出399,539.
04386,995.
40减:利息收入9,740.
892,668.
29汇兑损失减:汇兑收益手续费支出12,633.
4930,507.
00银行承兑汇票贴现利息16,992.
22合计402,431.
64431,826.
33公司2016年、2015年财务费用分别为402,431.
64元和431,826.
33元,两年变化较小,报告期内利息费用分别399,539.
04元和386,995.
40元,占财务费用的比重分广东中投环保股份有限公司公开转让说明书142别为99.
28%和89.
62%;利息费用主要是公司报告期内向银行借款6,100,000.
00元而支付的利息费用.
2、公司报告期内研发费用及占收入比例情况报告期内研发费用及占主营业务收入的比例如下:期间研发费用营业收入占营业收入比例(%)2016年度2,225,465.
0947,887,915.
914.
652015年度1,365,431.
0828,142,943.
234.
85公司2016年、2015年的研发费用分别为2,225,465.
09元、1,365,431.
08元,占管理费用的比重分别为48.
53%和57.
41%,占当期营业收入的比重分别为4.
65%和4.
85%;公司2016年研发费用金额较上年度增加860,034.
01元,增长62.
99%,公司主营业务为向客户提供蒸汽,需要在生产蒸汽的过程满足环保部门的严格要求;同时为了能够更好的提升能耗、节省不必要的能量损失、降低公司成本、提升公司的盈利能力和核心竞争力,公司日益加大对研发部门的投入,导致公司2016年研发费用大幅度增长.
另外:广东中投环保股份有限公司全资子公司开平市中投能源实业有限公司因2013年、2014年、2015年的累计研发投入符合广东省高新技术企业认定管理机构关于高新技术企业的相关规定,已经获批颁发"高新技术企业证书",企业证书号:GR201644006921;高新证书发证日期:2016年12月9日;有效期3年.
3、主办券商和会计师核查依据查阅公司报告期各年度的费用明细账,核实研发部门的人员配置情况;核查业务合同、相关会计凭证及银行原始单据;对公司业务人员进行访谈;进行期间费用截止性测试.
4、主办券商和会计师核查情况及核查意见经查阅公司报告期各年度的预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款明细账;根据报告期各年度明细账,核查业务合同、相关会计凭证及银行原始单据.
主办券商和会计师认为,公司报告期内不存在跨期确认费用的情形.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书143经查阅公司报告期各年度的固定资产、在建工程明细账;根据报告期各年度明细账,核查业务合同、相关会计凭证及银行原始单据;实地观察企业的运输设备、机器设备、电子及其他设备;复算并核对报告期固定资产的记账金额与列报金额.
主办券商和会计师认为,公司报告期内不存在将期间费用资本化的情形.

经核查,主办券商和会计师认为,公司期间费用变动合理,公司报告期内的期间费用确认符合企业会计准则的规定,真实、完整、准确的反映了企业的实际情况.
(三)报告期内非经常性损益情况单位:元项目2016年度2015年度非流动资产处置损益越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)23,000.
00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益1,542,634.
42780,585.
75与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易广东中投环保股份有限公司公开转让说明书144项目2016年度2015年度性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出-59.
55-33,000.
00其他符合非经常性损益定义的损益项目非经常性损益合计减:所得税影响数3,450.
00-8,250.
00非经常性损益净额1,562,124.
87755,835.
75归属于少数股东的非经常性损益净额归属于申请挂牌公司股东的非经常性损益净额1,562,124.
87755,835.
75归属于申请挂牌公司股东的净利润2,144,285.
68839,030.
15归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后净利润582,160.
8183,194.
40公司2016年、2015年"归属于申请挂牌公司股东的净利润"分别为2,144,285.
68元和839,030.
15元,"归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后净利润"分别为582,160.
81元和83,194.
40元,扣除非经常性损益前后存在较大的差异.
公司2016年、2015年"同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益"分别为1,542,634.
42元和780,585.
75元;在不考虑因2016年业务合并形成的"同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益"金额后,"归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后净利润"分别为2,124,795.
23元和863,780.
15元,与"归属于申请挂牌公司股东的净利润"差异很小.

广东中投环保股份有限公司公开转让说明书145公司非经常性损益的确认符合企业会计准则的相关规定,非经常性损益的确认真实、准确,从合并报表以及公司的实际经营情况的角度来分析,未对公司经营业绩产生重大不利影响.
(四)主要税项及享受的主要税收优惠政策1、主要税种及税率税种计税依据税率增值税销售货物、应税劳务收入和应税服务收入17%、13%、11%城市维护建设税应缴流转税税额7%教育费附加应缴流转税税额5%企业所得税应纳税所得额25%;15%;10%注:根据《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2014〕34号)的规定:自2014年1月1日至2016年12月31日,对年应纳税所得额低于10万元(含10万元)的小型微利企业,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税.
母公司广东中投环保股份有限公司2015年度,实际企业所得税率为10%.
1、公司全资子公司开平市中投能源实业有限公司2016年12月9日被认定为高新技术企业,获得编号为GR201644006921号的高新技术企业证书,有效期为3年.
因此开平市中投能源实业有限公司2016年度实际企业所得税税率为15%.
五、公司报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析I、流动资产分析项目2016年12月31日2015年12月31日金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)货币资金12,218,723.
1953.
735,104,236.
2828.
80应收账款4,588,261.
0020.
184,149,083.
1923.
41预付款项1,811,480.
307.
971,123,094.
606.
34其他应收款0.
0006,292,749.
7535.
50存货4,120,057.
2818.
121,054,800.
215.
95流动资产合计22,738,521.
77100.
0017,723,964.
03100.
00广东中投环保股份有限公司公开转让说明书146公司2016年流动资产较2015年增加5,014,557.
74元,增长28.
29%,其中货币资金较上年增加7,114,486.
91元、其他应收款较上年减少6,292,749.
75元、存货较上年增加3,065,257.
07元.
(一)货币资金项目2016年12月31日2015年12月31日库存现金62,254.
3150,408.
04银行存款12,156,468.
885,053,828.
24其他货币资金合计12,218,723.
195,104,236.
28公司2016年期末货币资金较上年度增加7,114,486.
91元,主要是因为母公司有限公司阶段的9,000,000.
00元的增资款增资到位,并出具了验资报告.
报告期不存在因抵押或冻结等使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项.
(二)应收账款1、应收账款基本情况(1)应收账款按种类列示如下:单位:元种类2016/12/31账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款4,829,748.
42100.
00241,487.
425.
004,588,261.
00单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款合计4,829,748.
42100.
00241,487.
425.
004,588,261.
00续上表广东中投环保股份有限公司公开转让说明书147种类2015/12/31账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款4,367,455.
98100.
00218,372.
795.
004,149,083.
19单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款合计4,367,455.
98100.
00218,372.
795.
004,149,083.
19应收账款计提坏账准备的情况如下:单位:元账龄2016/12/31应收账款坏账准备计提比例(%)1年以内4,829,748.
42241,487.
425.
00合计4,829,748.
42241,487.
425.
00续上表账龄2015/12/31应收账款坏账准备计提比例(%)1年以内4,367,455.
98218,372.
795.
00合计4,367,455.
98218,372.
795.
00(1)截至2016年12月31日,主要应收账款余额明细如下:单位名称是否关联方金额(元)期末占比(%)账龄亨氏(中国)调味食品有限公司否1,692,000.
0035.
031年以内开平味事达调味品有限公司否1,344,633.
0027.
841年以内开平广合腐乳有限公司否857,006.
9017.
741年以内开平市李氏实业发展有限公司否515,710.
0010.
681年以内江门市领宝饲料有限公司否216,047.
324.
471年以内合计4,625,397.
2295.
76广东中投环保股份有限公司公开转让说明书148(2)截至2015年12月31日,应收账款余额前五名明细如下:单位名称是否关联方金额(元)期末占比(%)账龄亨氏(中国)调味食品有限公司否1,513,393.
2934.
651年以内开平味事达调味品有限公司否1,414,411.
5432.
391年以内开平广合腐乳有限公司否924,831.
6721.
181年以内开平市李氏实业发展有限公司否254,023.
025.
821年以内开平裕进纺织有限公司否176,991.
154.
051年以内合计4,283,650.
6798.
09公司应收账款账龄均在一年以内,且欠款单位在行业的信誉较好,坏账风险较小.
(3)应收账款期末余额中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股权的股东单位款项.
(4)公司报告期内无已全额计提坏账准备,或计提坏账准备的比例较大,但在本期又全额收回或转回,或在本期收回或转回比例较大的应收账款.

(5)公司本报告期无实际核销的应收账款.
(6)公司本报告期无应收账款质押情况.
2、应收账款情况分析(1)应收账款余额水平及占当期收入比例的合理性公司应收账款期末余额占营业收入的比例:2015年12月31日为15.
52%,2016年12月31日为10.
09%,公司应收账款期末余额基本与上年末持平,2016年12月31日应收账款期末余额占收入比例较上年同期大幅减少主要是因为收入较上期大幅增加.
综上所述,报告期内,应收账款余额水平及占当期收入比例较合理.
(2)公司报告期内不存在长期大额未收回款项情形.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书149(3)公司报告期内和期后不存在大额冲减应收账款情形.
(4)报告期内,公司与同行业可比公司坏账准备政策比较:账龄应收账款坏账准备计提比例(%)中投环保东都节能831502柏克莱8357281年以内5551-2年1010102-3年5030153-4年100100304-5年100100505年以上100100100经比较,公司坏账准备计提比例与东都节能一致,比柏克莱公司更加谨慎,符合会计准则的谨慎性原则.
(5)公司应收账款期后回收情况截止2017年3月28日,公司累计已收到2016年12月31日应收账款4,829,748.
42元,占期末余额的100.
00%.
3、主办券商和会计师核查依据取得收款凭证及,取得主营业务收入明细表,核查资产负债表日应收账款的函证,实施截止性测试.
4、主办券商和会计师核查情况及核查意见主办券商和会计师结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性和针对是否存在提前确认收入实施了以下核查程序:(1)对报告期后应收账款的回款情况进行了核查;(2)检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则,前后期是否一致;(3)将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入、各月的主营业务收入进行比较,分析产品销售是否存在异常变动;综上,主办券商和会计师认为:广东中投环保股份有限公司公开转让说明书150(1)公司根据自身实际制定坏账计提政策,经与可比公司比较,公司的坏账计提政策较为合理.
(2)结合应收账款期后收款情况和收入确认依据,公司收入真实且不存在提前确认收入的情形.
(三)预付账款(1)预付款项账龄分析账龄2016年12月31日2015年12月31日金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)1年以内1,760,680.
3097.
201,123,094.
60100.
001-2年50,800.
002.
80合计1,811,480.
30100.
001,123,094.
60100.
00(2)截至2016年12月31日,预付款项余额前五名明细如下:客户名称金额(元)占期末余额比(%)账龄款项性质揭西县坪上镇东恒盛木材加工厂917,280.
0050.
641年以内货款广州市天添润油品有限公司286,824.
0015.
831年以内货款广州铁鑫贸易有限公司329,000.
0018.
161年以内货款广州市菲叶达环保工程有限公司78,850.
004.
351年以内工程款开平锅炉设备安装有限公司75,000.
004.
141年以内安装款合计1,686,954.
0093.
12截至2015年12月31日,预付款项余额主要明细如下:名称金额(元)占期末余额比(%)账龄款项性质广东神东能源实业有限公司560,000.
0049.
861年以内货款广州铁鑫贸易有限公司239,495.
6021.
321年以内货款东莞市辉煌能源有限公司148,400.
0013.
211年以内货款开平华润燃气有限公司50,119.
004.
461年以内货款开平市锅炉设备安装有限公司50,000.
004.
451年以内货款合计1,048,014.
6093.
31广东中投环保股份有限公司公开转让说明书151公司2016年预付款较2015年增加主要是因为需要采购的原材料较上年度大幅度增加.
(3)预付款项期末余额中无预付持有本公司5%(含5%)以上表决权股权的股东单位款项.
(四)其他应收款(1)其他应收款按种类列示如下:公司2016年账面无其他应收款.
种类2015年12月31日账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款6,292,749.
75100.
006,292,749.
75组合1:组合中应收关联方账项(不计提坏账)6,292,749.
75100.
006,292,749.
75组合2:按账龄计提坏账准备的其他应收款单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款合计6,292,749.
75100.
006,292,749.
75(2)计提、收回或转回的坏账准备情况2016年度计提坏账准备金额0元,2015年度计提坏账准备金额0元.
(3)其他应收款按款项性质分类情况单位:元项目2016/12/312015/12/31资金拆借6,292,749.
75合计6,292,749.
75(4)截至2016年12月31日,其他应收款余额中持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位或个人欠款如下:广东中投环保股份有限公司公开转让说明书152单位名称2016/12/312015/12/31金额(元)计提坏账准备金额(元)计提坏账准备张灿仰6,292,749.
75(五)存货(1)存货构成情况项目2016年12月31日2015年12月31日金额(元)跌价准备金额(元)跌价准备原材料4,103,057.
281,052,408.
31低值易耗品17,000.
002,391.
90合计4,120,057.
281,054,800.
21公司2016年原材料较上年大幅增加,主要是因为公司2016年销售收入较上期大幅度增加,公司需要储备更多的原材料应对日常生产经营,从存货的结构上来看,存货主要由原材料构成.
2、存货内控管理制度为了对存货实施科学、合理的管理,公司专门制定了《存货管理制度》,并结合公司实际情况建立了《采购管理制度》、《销售管理制度》、《安全生产管理制度》、《质量管理制度》等.
3、存货核算与计量(1)原材料核算原材料:当采购的材料到货并办理验收入库手续后,确认原材料入库成本(若发票未到,则根据合同或订单价格暂估);原材料入库按实际成本计价.
生产领用发出时按月末一次加权平均法确定发出成本.
(2)在产品核算公司无在产品.
(3)库存商品核算公司生产出蒸汽后,每月与客户进行核对,按经核实的抄表数结转成本.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书153(4)存货跌价准备期末存货按成本与可变现净值孰低计价,按单个存货项目的成本高于其可变现净值部分计提跌价准备并计入当期损益.
公司期末无需计提跌价准备的情况.
4、主办券商和会计师核查依据核查存货构成明细表及成本结转表;核查存货内部管理制度,抽查执行情况;核查购销合同;实地进行存货监盘.
5、主办券商和会计师核查意见(1)针对公司存货项目,主办券商和会计师履行了必要的监盘和核验程序,包括:获取并查阅了公司存货盘点制度,了解公司对存货的盘点计划及安排,监盘前制订监盘计划,核查存货的存放地点;核查是否有存放外单位的存货,盘点结束后编制监盘明细表、汇总表进行复核,并与账面记录进行核对.
(2)经核查,公司不存在计提及转回存货跌价准备的情况.
(3)经核查,公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况,与实际生产流转一致、分配及结转方法合理、计算准确,不存在通过存货科目调节利润的情形.
Ⅱ、非流动资产分析项目2016年12月31日2015年12月31日金额(元)比例金额(元)比例固定资产597,130.
2286.
57366,560.
1673.
06长期待摊费用47,425.
426.
8894,850.
8318.
90递延所得税资产45,204.
876.
5540,322.
898.
04非流动资产合计689,760.
51100.
00501,733.
88100.
00公司非流动资产占公司资产总额比例较小.
(一)固定资产及折旧1、固定资产及折旧会计政策公司固定资产主要为办公设备、机器设备及运输设备.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书154公司固定资产按直线法计提折旧.
固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下:类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)机器设备直线法5519.
00办公设备直线法3531.
67运输设备直线法5519.
002、固定资产及累计折旧情况(1)截至2016/12/31止,固定资产累计折旧情况单位:元项目机器设备运输工具办公设备及其他设备合计一.
账面原值合计1.
期初余额188,388.
03228,201.
7160,404.
78476,994.
522.
本期增加金额255,476.
9296,330.
00351,806.
92购置255,476.
9296,330.
00351,806.
923.
本期减少金额处置或报废4.
期末余额443,864.
95228,201.
71156,734.
78828,801.
44二.
累计折旧1.
期初余额27,122.
0366,623.
9916,688.
34110,434.
362.
本期增加金额57,226.
5643,358.
2820,652.
02121,236.
86计提57,226.
5643,358.
2820,652.
02121,236.
863.
本期减少金额处置或报废4.
期末余额84,348.
59109,982.
2737,340.
36231,671.
22三.
减值准备1.
期初余额2.
本期增加金额3.
本期减少金额4.
期末余额四.
账面价值合计1.
期末余额账面价值359,516.
36118,219.
44119,394.
42597,130.
222.
期初余额账面价值161,266.
00161,577.
7243,716.
44366,560.
16(2)截至2015/12/31止,固定资产累计折旧情况广东中投环保股份有限公司公开转让说明书155项目机器设备运输工具办公设备及其他设备合计一.
账面原值合计1.
期初余额3760.
68176324.
7913269.
2193,354.
672.
本期增加金额184,627.
3551876.
9247,135.
58283,639.
85购置184,627.
3551876.
9247,135.
58283,639.
853.
本期减少金额处置或报废4.
期末余额188,388.
03228,201.
7160,404.
78476,994.
52二.
累计折旧1.
期初余额119.
0823,149.
408,699.
2831,967.
762.
本期增加金额27,002.
9543,474.
597,989.
0678,466.
60计提27,002.
9543,474.
597,989.
067,989.
063.
本期减少金额处置或报废4.
期末余额27,122.
0366,623.
9916,688.
34110,434.
36三.
减值准备1.
期初余额2.
本期增加金额3.
本期减少金额4.
期末余额四.
账面价值合计1.
期末余额账面价值161,266.
00161,577.
7243,716.
44366,560.
162.
期初余额账面价值3,641.
60153,175.
394,569.
92161,386.
91单位:元①无暂时闲置的固定资产.
②报告期内无经营性租入、租出固定资产.
③固定资产不存在用于担保等所有权受到限制的情况.
④报告期末,公司固定资产不存在减值迹象,不存在需要计提减值准备情形.
(二)长期待摊费用长期待摊费用期末余额明细项目2016/12/312015/12/31长期待摊费用47,425.
4294,850.
83合计47,425.
4294,850.
83广东中投环保股份有限公司公开转让说明书156单位:元公司长期待摊费用主要是锅炉脚手架.
(三)递延所得税资产(1)2016年12月31日递延所得税资产余额明细项目2016/12/31可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准备241,487.
4245,204.
87合计241,487.
4245,204.
87单位:元(2)2015年12月31日递延所得税资产余额明细项目2015/12/31可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准备218,372.
7940,322.
89合计218,372.
7940,322.
89单位:元六、公司报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析I、流动负债分析项目2016年12月31日2015年12月31日金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)短期借款6,100,000.
0054.
366,100,000.
0037.
73应付账款2,719,840.
0724.
247,778,901.
7748.
13预收款项474,841.
974.
231,935,891.
0911.
98应付职工薪酬752,610.
006.
71136,992.
980.
85应交税费1,164,738.
0110.
38170,654.
321.
06应付利息9,423.
330.
0810,337.
780.
06其他应付款--30,376.
750.
19流动负债合计11,221,453.
38100.
0016,163,154.
69100.
00报告期内,公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款构成,公司2016年12月31日流动负债合计11,221,453.
38元,2015年12月31日流动负债金额为16,163,154.
69元,较2015年减少了4,941,701.
31元主要是因为应付账款较上期减少所致.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书157(一)短期借款借款条件2016年12月31日2015年12月31日保证借款2,500,000.
002,500,000.
00抵押借款3,600,000.
003,600,000.
00合计6,100,000.
006,100,000.
00单位:元(1)2016年6月29日,公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司开平市支行签订编号为"4400142010011407000405"号流动资金借款合同.
合同约定中国邮政储蓄银行股份有限公司开平市支行向本公司提供贷款人民币360万元,贷款期限为2016年6月29日至2017年6月28日,由张灿仰、刘晓茵以其名下房产抵押担保.
(2)2016年2月3日,公司与中国建设银行股份有限公司开平支行签订编号为"2016年商字第015号"流动资金借款合同.
合同约定中国建设银行股份有限公司开平支行向本公司提供贷款人民币250万元,贷款期限为2016年2月3日至2017年2月2日,由张灿仰、刘晓茵提供保证.
(3)2015年7月14日,公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司开平市支行签订编号为"44001420100214070004"号流动资金借款合同.
合同约定中国邮政储蓄银行股份有限公司开平市支行向本公司提供贷款人民币360万元,贷款期限为2015年7月14日至2016年7月13日,由张灿仰、刘晓茵以其名下房产提供抵押担保.
(4)2015年2月13日,公司与中国建设银行股份有限公司开平支行签订编号为"2015年商字第015号"流动资金借款合同.
合同约定中国建设银行股份有限公司开平支行向本公司提供贷款人民币250万元,贷款期限为2015年2月13日至2016年2月12日,由张灿仰、刘晓茵提供保证.
(二)应付账款(1)账龄分析账龄2016年12月31日2015年12月31日金额比例(%)金额比例(%)广东中投环保股份有限公司公开转让说明书158账龄2016年12月31日2015年12月31日1年以内2,719,840.
07100.
007,778,901.
77100.
001至2年2至3年合计2,719,840.
07100.
007,778,901.
77100.
00单位:元公司2016年12月31日应付账款余额较2015年12月31日应付账款期末余额大幅度减少,主要是因为公司在2105年底为了满足公司2016年的资金需求,经与主要的供应商开平市绿盈环保能源有限公司以及广州港华燃气有限公司协商后,适度的推迟了应付账款的支付,公司2016年期末应付账款趋于合理.
(2)截至2016年12月31日,前五名应付账款明细:客户名称是否关联方金额(元)账龄款项性质开平市绿盈环保能源有限公司否1,300,998.
041年以内货款广州港华燃气有限公司否496,422.
231年以内货款广东天河城百货有限公司否126,050.
001年以内办公设备陈志伟否84,600.
001年以内维修费李健否68,750.
001年以内维修费合计2,076,820.
27截至2015年12月31日,前五名应付账款明细:客户名称是否关联方金额(元)账龄款项性质开平市绿盈环保能源有限公司否5,403,783.
741年以内货款广州港华燃气有限公司否2,063,277.
141年以内货款鹤山市桃源东泽生物质燃料制品厂否284,134.
911年以内货款佛山市峻横机电有限公司否25,439.
001年以内货款广州渝威自动化设备有限公司否23,000.
001年以内设备款合计7,799,634.
79(3)截至2016年12月31日,应付账款中无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股权的股东单位(三)预收账款广东中投环保股份有限公司公开转让说明书159(1)账龄分析账龄2016年12月31日2015年12月31日1年以内474,841.
971,935,891.
091-2年合计474,841.
971,935,891.
09(2)截至2016年12月31日,主要预收账款单位明细:单位名称是否关联金额账龄款项性质广东威士达节能建筑系统有限公司否252,000.
001年以内蒸汽款开平绿皇农牧发展有限公司否200,311.
971年以内蒸汽款合计452,311.
97截至2015年12月31日,主要预收账款单位明细:单位名称是否关联金额账龄款项性质开平建和管桩有限公司否1,863,549.
121年以内蒸汽款开平绿皇农牧发展有限公司否49,811.
971年以内蒸汽款开平津然服装有限公司否22,530.
001年以内蒸汽款合计1,935,891.
09注:公司于2015年累计收到开平市建和管桩有限公司2,199,810.
50元,该部分资金原是为了锅炉改造所用,由开平市中投能源实业有限公司负责联系第三方对锅炉进行升级改造,后因建和管桩内部管理需要,建和管桩直接与第三方签订了锅炉改造合同,相关的款项直接与第三方结算,鉴于开平市中投能源实业有限公司为锅炉改造的方案设计以及技术参数设定所做的大量工作,经双方协商一致决定:前期支付的款项2,199,810.
50元暂不返还,作为公司预付给开平中投实业能源有限公司蒸汽款,开平市建和管桩有限公司已就上述事宜专门出具了一份关于预付款的说明.
(3)截至2016年12月31日,预收款项中无预收持有本公司5%(含5%)以上表决权股权的股东单位款项.
(四)应付职工薪酬广东中投环保股份有限公司公开转让说明书160项目2015/12/31本期增加本期减少2016/12/31短期薪酬136,992.
984,106,744.
553,491,127.
53752,610.
00离职后福利-设定提存计划48,331.
4748,331.
47合计136,992.
984,155,076.
023,539,459.
00752,610.
00续上表项目2014/12/31本期增加本期减少2015/12/31短期薪酬33,256.
671,889,761.
091,786,024.
78136,992.
98离职后福利-设定提存计划32,032.
3232,032.
32合计33,256.
671,921,793.
411,818,057.
10136,992.
98短期薪酬列示项目2015/12/31本期增加本期减少2016/12/31工资、奖金、津贴和补贴136,992.
983,904,794.
003,289,176.
98752,610.
00职工福利费143,392.
20143,392.
20社会保险费27,046.
1427,046.
14其中:基本医疗保险费24,577.
3824,577.
38工伤保险费915.
60915.
60生育保险费1,553.
161,553.
16住房公积金3,847.
503,847.
50工会经费及职工教育经费27,664.
7127,664.
71合计136,992.
984,106,744.
553,491,127.
53752,610.
00续上表项目2014/12/31本期增加本期减少2015/12/31工资、奖金、津贴和补贴33256.
671,736,221.
451,632,485.
14136,992.
98职工福利费135,299.
50135,299.
500.
00社会保险费16,620.
1416,620.
140.
00其中:基本医疗保险费15,025.
9215,025.
920.
00工伤保险费653.
58653.
580.
00生育保险费940.
64940.
640.
00住房公积金1,620.
001,620.
000.
00工会经费及职工教育经费合计33,256.
671,889,761.
091,786,024.
78136,992.
98设定提存计划列示项目2015/12/31本期增加本期减少2016/12/31广东中投环保股份有限公司公开转让说明书161基本养老保险46,650.
1246,650.
12失业保险费1,681.
351,681.
35合计48,331.
4748,331.
47续上表项目2014/12/31本期增加本期减少2015/12/31基本养老保险30,051.
8430,051.
84失业保险费1,980.
481,980.
48合计32,032.
3232,032.
32单位:元截至2016年12月31日,应付职工薪酬包括尚未支付的职工薪酬,本公司无拖欠职工工资及社会保险等情况.
(五)应交税费税费项目2016/12/312015/12/31增值税725,508.
2520,216.
62企业所得税343,930.
22145,304.
60城市维护建设税50,785.
581,415.
16教育费附加36,275.
421,010.
83房产税88.
55土地使用税153.
36印花税1,955.
98847.
52其他6,282.
561,617.
68合计1,164,738.
01170,654.
32公司2016年、2015年应交税费分别为1,164,738.
01元和170,654.
32元,较上年增加994,083.
69元,其中应交增值税较上期增加705,291.
63元,应交所得税较上期增加198,625.
62元;应交税费增加主要是因为2016年营业收入大幅度增加,同时利润较上年度大幅增加.
(六)应付利息项目2016/12/312015/12/31短期借款利息9,423.
3310,337.
78合计9,423.
3310,337.
78应付利息余额为计提的银行借款最后10天利息.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书162(七)其他应付款(1)账龄分析账龄2016年12月31日2015年12月31日1年以内30,376.
75合计30,376.
75(2)其他应付款无持有本公司5%(含5%)以上表决权股权的股东的款项.
七、报告期股东权益情况(一)股本股东名称2016/12/312015/12/31张灿仰9,500,000.
00990,000.
00张灿裕10,000.
00广州市黄埔区中天企业管理服务部(普通合伙)500,000.
00合计10,000,000.
001,000,000.
00单位:元续上表,最近两年一期股权变动情况如下:2016年度实收资本变动情况:股东名称2015/12/31本期增加本期减少2016/12/31张灿仰990,000.
008,910,000.
00400,000.
009,500,000.
00张灿裕10,000.
0090,000.
00100,000.
00广州市黄埔区中天企业管理服务部(普通合伙)500,000.
00500,000.
00合计1,000,000.
009,100,000.
00500,000.
0010,000,000.
00单位:元2015年度实收资本变动情况股东名称2014/12/31本期增加本期减少2015/12/31张灿仰990,000.
00990,000.
00张灿裕10,000.
0010,000.
00合计1,000,000.
001,000,000.
00单位:元广东中投环保股份有限公司公开转让说明书163实收资本变动情况说明:公司由自然人张灿仰和张灿裕于2014年12月18日发起设立,公司注册资本1000.
00万元,实收资本100.
00万元,2015年6月,公司收到股东的出资款100.
00万元,其中:张灿仰以货币99.
00万元出资,占公司99.
00%的股权,张灿裕以货币1.
00万元出资,占公司1.
00%的股权.
2016年12月,公司收到股东的出资款900.
00万元,其中:股东张灿仰出资891.
00万元,股东张灿裕出资9.
00万元.
本次变更后的股权结构如下:张灿仰以货币990.
00万元出资,占实收资本的99.
00%;张灿裕以货币10.
00万元出资,占实收资本的1.
00%.
根据公司2016年12月26日的股东会决议,同意张灿仰将其持有的公司40.
00万元股权(占公司注册资本的4.
00%)以40.
00万元转让给广州市黄埔区中天企业管理服务部(普通合伙);同意张灿裕将其持有的公司10.
00万元股权(占公司注册资本的1.
00%)以10.
00万元转让给广州市黄埔区中天企业管理服务部(普通合伙).
本次变更后股权结构如下:张灿仰出资950.
00万元,占注册资本的95.
00%;广州市黄埔区中天企业管理服务部(普通合伙)出资50.
00万元,占注册资本的5.
00%.
(二)资本公积项目2016/12/312015/12/31资本溢价1,000,000.
00合计1,000,000.
00单位:元2016年度资本公积变动情况:项目2015/12/31本期增加本期减少2016/12/31资本溢价1,000,000.
001,546,733.
242,546,733.
24合计1,000,000.
001,546,733.
242,546,733.
24单位:元2015年度资本公积变动情况:项目2014/12/31本期增加本期减少2015/12/31广东中投环保股份有限公司公开转让说明书164项目2014/12/31本期增加本期减少2015/12/31资本溢价1,000,000.
001,000,000.
00合计1,000,000.
001,000,000.
00单位:元资本公积的变动说明:2016年资本公积增加1,546,733.
24元,系公司同一控制下合并中投能源时,合并成本小于被合并方合并日净资产的差额1,546,733.
24元.
2016年资本公积减少2,546,733.
24元,为被合并方合并前的留存收益转回所致.
2014年末资本公积余额1,000,000.
00元为按照企业合并准则的要求,对同一控制下形成的被投资方自期初即纳入合并,导致资本公积增加,2016年度合并完成,相应资本公积转回.
(三)盈余公积项目2016/12/312015/12/31法定盈余公积27,308.
745,844.
44合计27,308.
745,844.
44单位:元2016年度盈余公积的变动情况:项目2015/12/31本年增加其他增加本年减少2016/12/31法定盈余公积5,844.
4421,054.
42409.
8827,308.
74合计5,844.
4421,054.
42409.
8827,308.
74单位:元2015年度盈余公积的变动情况:项目2014/12/31本年增加本年减少2015/12/31法定盈余公积5,844.
445,844.
44合计5,844.
445,844.
44单位:元(四)未分配利润广东中投环保股份有限公司公开转让说明书165项目2016年度2015年度提取或分配比例(%)调整前上期末未分配利润56,698.
78-776,486.
93调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)调整后期初未分配利润56,698.
78-776,486.
93加:本期归属于母公司所有者的净利润2,144,285.
68839,030.
15减:提取法定盈余公积21,054.
425,844.
4410减:同一控制合并产生409.
88期末未分配利润2,179,520.
1656,698.
78单位:元八、报告期内主要财务指标及分析(一)公司主要财务指标主要财务指标见"第一节十、最近两年一期挂牌公司主要财务数据".
1、主办券商和会计师核查依据核查最近两年主要财务指标,对主要财务指标变动分析及与同行类似公司或平均水平进行比较分析,对公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力进行分析,核查公司财务指标的波动情况.
2、主办券商和会计师核查意见主办券商和会计师核查了公司的相关财务指标,对波动情况进行了分析,公司的盈利能力、偿债能力、营运能力及获取现金流的能力指标与公司的实际情况相符,公司各项财务指标及其波动符合公司本身经营情况.
综上,主办券商和会计师认为,公司财务指标波动合理,不存在异常情况.
(二)主要财务指标分析1、盈利能力财务指标分析指标类型财务指标2016年度2015年度广东中投环保股份有限公司公开转让说明书166盈利能力净利润(元)2,144,285.
68839,030.
15毛利率(%)17.
1215.
40净资产收益率(%)68.
4173.
40净资产收益率(%)(扣除非经常性损益)18.
577.
28基本每股收益(元/股)2.
141.
68基本每股收益(扣除非经常性损益)(元/股)0.
580.
17公司净利润持续增加主要是因为公司营业收入大幅度增加.
公司2016年度、2015年度毛利率分别为17.
12%和15.
40%,公司2016年与毛利率与2015年相比基本保持稳定.
公司2016年、2015年净资产收益率分别为68.
41%和73.
40%,2016年较上期略有下降,主要是因为当期加权平均净资产较上期增加;2016年、2015年扣除非经常性损益净资产收益率分别为18.
57%和7.
28%,与扣除前差异明细,主要是受"同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益的影响".

2、偿债能力财务指标分析指标类型项目2016年12月31日2015年12月31日偿债能力母公司资产负债率(%)17.
2967.
75流动比率(倍)2.
031.
10速动比率(倍)1.
661.
03从长期偿债能力财务指标分析:2016年、2015年母公司资产负债率分别为17.
29%和67.
75%,2016年资产负债率较上年大幅度下降,主要是因为2016年12月公司第二笔实收资本9,000,000.
00元缴足,母公司的净资产大幅度增加;母公司2016年资产负债率为17.
29%,公司的净资产远大于公司的负债总额,公司的长期偿债能力强.
从短期偿债能力财务指标分析:公司2016年、2015年流动比率分别为2.
03倍和1.
10倍,速动比率分别为1.
66倍和1.
03倍,公司的短期偿债能力较上年大幅度提升,且公司的流动资产主要为货币资金(公司2016年账面货币资金余额广东中投环保股份有限公司公开转让说明书16712,218,723.
19元,流动资产总额22,738,521.
77元,货币资金占流动资产总额的53.
74%),公司的短期偿债能力强.
无论是从长期偿债能力财务指标分析,还是短期偿债能力财务指标分析,公司均具有较强的偿债能力,不能按时偿还债务的风险极低.
3、营运能力财务指标分析指标类型财务指标2016年度2015年度营运能力应收账款周转率(次)10.
968.
85存货周转率(次)15.
3425.
56公司2016年度、2015年应收账款周转率分别为10.
96次、8.
85次,公司应收账款周转率较大,周转天数少,应收账款回笼及时,占用的资金成本较小,应收账款管理相对合理;2016年、2015年存货周转率分别为15.
34次和25.
56次,较上年下降幅度较大,主要是因为随着公司的收入规模逐渐扩大,需要储备更多的原材料以满足生产周转的需要.
另外:虽然公司的存货周转率较上年下降,但是存货周转率依然很高,存货管理高效,占用企业的资金较少.
4、现金流量分析(1)现金流量主要数据财务指标2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额-6,408,002.
437,206,283.
45投资活动产生的现金流量净额-351,806.
92-283,639.
85筹资活动产生的现金流量净额13,874,296.
26-1,935,957.
37现金及现金等价物的净增加额7,114,486.
914,986,686.
23期末现金及现金等价物余额12,218,723.
195,104,236.
28单位:元1)经营活动产生的现金流量分析报告期内,公司销售商品、提供劳务收到的现金与实现的营业收入对比及经营活动产生的现金流量净额与净利润的对比情况如下:财务指标2016年度2015年度销售商品、提供劳务收到的现金(元)①52,753,847.
9231,301,482.
46广东中投环保股份有限公司公开转让说明书168财务指标2016年度2015年度营业收入(元)②47,887,915.
9128,142,943.
23经营活动产生的现金流量净额(元)③-6,408,002.
437,206,283.
45净利润(元)④2,144,285.
68839,030.
15销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入(%)⑤=①/②110.
16111.
22经营活动产生的现金流量净额/净利润(%)⑥=③/④-298.
84858.
88单位:元公司2016年度、2015年度公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为52,753,847.
92和31,301,482.
46元,占当期营业收入的比例分别为110.
16%和111.
22%.
公司报告期内销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比基本一致,且销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重极高,公司的收款非常及时,经查阅公司的销售合同以及银行收款记录,公司的应收账款回款周期主要在90天以内.
2016年度、2015年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,408,002.
43元和7,206,283.
45元,经营活动产生的现金流量净额占净利润的比重分别为-298.
84%和858.
88%,2016年与2015年相比差异很大,原因主要有以下原因:①、公司2015年累计收到开平市建和管桩有限公司预付货款2,199,810.
50元,其中1,863,549.
12元应计入2016年营业收入款;②、2015年应付开平市绿盈环保能源有限公司余额中的5,105,968.
00元实际应当于2015年支付,但是由于支付了该笔资金之后公司的运营资金会相当紧张,故推迟至2016年支付;考虑上述主要情况后,2016年、2015年模拟调整后的经营性现金活动净额如下:项目2016年2015年经营活动现金流量净额(报表数)-6,408,002.
437,206,283.
45开平市建和管桩预收款1,863,549.
12-1,863,549.
12开平市绿盈环保应付款5,105,968.
00-5,105,968.
00调整后的经营活动现金流量净额561,514.
69236,766.
33单位:元经模拟调整后,公司2016年、2015年的经营性活动现金净流量分别为561,514.
69元和236,766.
33元,差异较小.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书169公司合并报表上2016年、2015年经营性现金流量金额虽然差异很大,但是如实真实的反应了公司的现金流量状况,后期公司将结合实际经营情况,按期制定收款与付款计划,合理的安排使用资金.
2)投资活动产生的现金流量分析公司2016年、2015年投资活动产生的现金净额分别为-351,806.
92元和-283,639.
85元,投资活动的支出均为购买固定资产.
3)筹资活动产生的现金流量分析报告期内,公司筹资活动产生的现金流入主要是银行借款、吸收股东的投资和向股东借款,筹资活动产生的现金流出主要是偿还银行借款和利息以及偿还股东的借款.
4)期末现金及现金等价物余额近两年一期期末现金余额充足,有利于公司持续经营发展.
(1)经营活动现金流量净额与净利润的匹配性将净利润调节为经营活动现金流量的明细如下:项目2016年度2015年度1、将净利润调节为经营活动现金流量净利润2,144,285.
68839,030.
15加:资产减值准备23,114.
63101,832.
86固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧121,236.
8678,466.
60无形资产摊销长期待摊费用摊销47,425.
4147,425.
41处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)固定资产报废损失(收益以"-"号填列)公允价值变动损失(收益以"-"号填列)财务费用(收益以"-"号填列)399,539.
04386,995.
40投资损失(收益以"-"号填列)广东中投环保股份有限公司公开转让说明书170项目2016年度2015年度递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)-4,881.
98-22,841.
90递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)存货的减少(增加以"-"号填列)-3,065,257.
07-246,480.
24经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)-1,150,678.
14-3,055,319.
62经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)-4,922,786.
869,077,174.
79其他经营活动产生的现金流量净额-6,408,002.
437,206,283.
452、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3、现金及现金等价物净变动情况现金的期末余额12,218,723.
195,104,236.
28减:现金的期初余额5,104,236.
28117,550.
05加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额7,114,486.
914,986,686.
23通过上表可以发现,公司经营活动产生的现金流量金额与净利润之间差异主要为固定资产折旧、存货的减少、经营性应收项目的减少、经营性应付的增加所致.
公司报告期内经营活动现金流量净额变动较大,总体来说经营活动现金流量净额与净利润相匹配.
(2)报告期内大额现金流量情况1)销售商品、提供劳务收到的现金项目2016年度2015年度销售商品、其他业务收入47,887,915.
9128,142,943.
23加:增值税销项税额6,789,273.
573,160,845.
56广东中投环保股份有限公司公开转让说明书171加:应收帐款、应收票据(期初余额-期末余额)-439,177.
81-1,836,287.
56坏帐准备(期初余额-期末余额)-23,114.
63-101,909.
86预收帐款(期末余额-期初余额)-1,461,049.
121,935,891.
09测试结果52,753,847.
9231,301,482.
46报表金额52,753,847.
9231,301,482.
46单位:元2)购买商品、接受劳务支付的现金项目2016年度2015年度本期销售成本、其他业务支出39,688,731.
6823,810,142.
66存货(期末余额-期初余额)3,065,257.
07246,480.
24增值税进项税额5,256,352.
902,776,297.
90减免税款-660.
00应付帐款、应付票据(期初余额-期末余额)5,059,061.
70-4,527,465.
19预付帐款(期末余额-期初余额)688,385.
70-1,303,932.
27减:本期生产成本中所含的折旧29,898.
1590,692.
33本期生产成本中所含的工资及工资附加费2,516,840.
651,077,507.
26测试结果51,211,050.
2519,833,983.
75报表金额51,211,050.
2519,833,983.
75单位:元3)收到其他与经营活动有关的现金项目2016年度2015年度补贴收入23,000.
00银行存款利息收入9,740.
892,668.
29往来款850,000.
001,540.
00测试结果882,740.
894,208.
29报表金额882,740.
894,208.
29单位:元4)支付其他与经营活动有关的现金广东中投环保股份有限公司公开转让说明书172项目2016年度2015年度期间费用的现金支出3,245,010.
301,733,974.
98往来款850,000.
0021,396.
83捐赠支出33,000.
00滞纳金59.
55测试结果4,095,069.
851,788,371.
81报表金额4,095,069.
851,788,371.
81单位:元5)购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金项目2016年度2015年度固定资产、无形资产、和其他长期资产的增加额351,806.
92283,639.
85测试结果351,806.
92283,639.
85报表金额351,806.
92283,639.
85单位:元(3)主办券商和会计师核查依据核查公司财务报表,复核、测算报告期内经营活动产生的现金流量净额的编制.
(4)主办券商和会计师核查意见通过获取公司财务报表,核查其现金流量表及其附表的编制的过程,分析公司经营活动现金流波动的合理性,经营活动现金流量净额与净利润的匹配性,并将现金流量表项目与相关会计科目相勾稽,核查报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额,是否与实际业务的发生相符,是否与相关科目的会计核算勾稽.
经核查,主办券商和会计师认为,报告期内公司经营活动现金流波动合理,经营活动现金流量净额与净利润匹配;各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额与实际业务的发生相符,与相关科目的会计核算勾稽.
九、关联方、关联方关系及关联交易(一)关联方关系1、关联方认定标准:广东中投环保股份有限公司公开转让说明书173一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方.
2、存在控制关系的关联方(1)控股股东及其持股情况股东持股数量(股)持股比例(%)与公司的关系张灿仰9,500,000.
0095.
00控股股东、实际控制人、董事长兼总经理合计9,500,000.
0095.
00(2)实际控制人公司实际控制人为张灿仰,有关对公司实际控制人的认定及基本情况祥见"第一节、四、申请挂牌公司股东情况".
股东持股数量(股)持股比例(%)与公司的关系张灿仰9,500,000.
0095.
00控股股东、实际控制人、董事长兼总经理合计9,500,000.
0095.
003、不存在控制关系的关联方(1)公司董事、监事、高级管理人员及其持股情况序号姓名持股数量(股)持股比例(%)职务是否存在质押及其他争议事项1张灿裕--董事否2张吕赐--董事否3刘晓茵--董事否4唐仕青--董事否5伍晓韵--职工代表监事否6张沛玲--监事会主席否7林双福--职工代表监事否8李新美--财务总监、董秘否合计广东中投环保股份有限公司公开转让说明书174公司董事、监事、高级管理人员通过广州市黄埔区中天企业管理服务部(普通合伙)持股平台间接持有本公司股份,具体出资以及间接持有本公司股份情况如下:序号姓名类型出资额(万元)在中投环保所占比例(%)1张灿仰境内自然人47.
504.
752张灿裕境内自然人1.
000.
103张吕赐境内自然人1.
000.
104唐仕青境内自然人0.
500.
05合计50.
005.
00(2)与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员:包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母.
(3)子公司公司名称关联关系注册地业务性质注册资本(人民币)公司对本企业的持股比例(%)开平市中投实业能源有限公司子公司广东开平蒸汽供应100万100.
00(4)其他关联方名称关联关系注册地业务性质注册资本对中投环保的持股比例(%)广东中投体育有限公司同一控制广州文化体育1000万无开平市锅炉设备安装有限公司张灿仰持股9.
95%开平建筑安装业59.
3万无开平市星煌餐饮管理有限公司李新美持股31%开平餐饮100万无开平市恒大智能设备工程有限公司张灿仰持股33.
33%开平软件和信息技术服务业100万无广东中投环保股份有限公司公开转让说明书175名称关联关系注册地业务性质注册资本对中投环保的持股比例(%)开平市万象文化传播有限公司监事伍晓韵持股33%并任执行董事兼总经理开平文化活动10万无注:张灿仰持有的开平市恒大智能设备工程有限公司股份已于2017年2月20日转让,并完成工商变更.
4、主办券商和律师核查依据核查公司股东、董事、监事、高级管理人员填写的《尽职调查情况表》;核查公司工商登记资料;核查公司工商登记资料;查阅全国企业信用信息公示系统;查阅中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(中喜审字【2017】第0669号).
5、主办券商和律师核查意见经核查,主办券商和律师认为,公司关联方的认定准确,披露全面,不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形.
(二)关联交易(1)、经常性关联交易余额关联方名称款项性质对应科目2016年12月31日2015年12月31日开平市锅炉设备安装有限公司往来款预付账款75,000.
0050,000.
00单位:元(2)、经常性关联交易发生额关联方名称业务内容2016年度2015年度开平市锅炉设备安装有限公司锅炉安装55,000.
0095,173.
50单位:元注:公司实际控制人张灿仰持有开平市锅炉设备安装有限公司9.
95%股份.
(3)、关联租赁广东中投环保股份有限公司公开转让说明书176序号承租方出租方2016年确认房租2015年确认房租1开平中投能源实业有限公司张灿仰--2广东中投环保有限公司张灿仰--报告期内,两公司的办公场所由实际控制人张灿仰免费租给公司使用,自2017年1月1日开始,张灿仰参照市场价格收取开平中投相应的租金,中投环保租赁办公场所不再通过张灿仰转租,直接与原出租方签订租赁合同.
2、偶发性关联交易(1)关联方余额关联方名称关联关系款项性质对应科目2016年12月31日2015年12月31日张灿仰股东往来款其他应收款6,292,749.
75张灿裕董事代垫采购款其他应付款18,000.
00单位:元(2)关联方账户发生情况2016年度资金拆出情况项目名称关联方2015/12/31本期增加本期减少2016/12/31其他应收款张灿仰6,292,749.
7510,486,680.
0016,779,429.
75单位:元2016年度资金拆入情况项目名称关联方2015/12/31本期增加本期减少2016/12/31其他应付款张灿裕18,000.
0050,000.
0068,000.
00单位:元2015年度资金拆出情况项目名称关联方2014/12/31本期增加本期减少2015/12/31其他应收款张灿仰1,223,000.
0021,724,649.
7516,654,900.
006,292,749.
75单位:元2015年度资金拆入情况项目名称关联方2014/12/31本期增加本期减少2015/12/31广东中投环保股份有限公司公开转让说明书177项目名称关联方2014/12/31本期增加本期减少2015/12/31其他应付款张灿裕18,000.
0018,000.
00单位:元(三)关联方担保情况1、2016年6月29日,公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司开平市支行签订编号为"44001420100214070004"号流动资金借款合同.
合同约定中国邮政储蓄银行股份有限公司开平市支行向本公司提供贷款人民币360万元,贷款期限为2016年6月29日至2017年6月28日,由张灿仰、刘晓茵以其名下房产抵押担保.
3、主办券商和会计师核查依据取得公司经常性关联交易情况及偶发性关联交易情况,查阅中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(中喜审字【2017】第0669号),并对公司管理层进行访谈.
4、核查意见公司根据实际经营需要,对于公司报告期内连续发生,预计未来较长期限内(一年以上)仍会发生的交易,公司将该类交易划分为经常性关联交易;对于公司报告期内未连续发生,预计未来该类业务发生的可能性较低的,公司将该类交易划分为偶发性关联交易.
公司在《公开转让说明书》中对经常性关联交易和偶发性关联交易情况进行了披露.
综上,主办券商和会计师认为,公司对经常性关联交易及偶发性关联交易的区分合理,公司披露的关联交易真实、准确、完整.
(四)关联交易的必要性与公允性1、主办券商和会计师核查依据核查公司《关联交易决策制度》、核查公司关于关联交易的董事会、股东大会决议,核查关联交易合同,通过实地走访、网络查询、查验合同定价依据等方式对各类关联交易的定价进行比对,对公司相关负责人进行访谈.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书1782、公司披露情况(1)关联交易的必要性和公允性1)经常性关联交易必要性:公司2015年、2016年分别向开平市锅炉设备安装有限公司采购额为95,173.
50元和55,000.
00元,采购内容为安装维修费;公司无安装资质,为了快速的满足客户的需求,提供更优质的服务,公司需要一家熟悉、可靠、及时的安装公司,关联交易必要.
公允性:公司与开平市锅炉设备安装有限公司的交易价格均参考市场价格执行,价格公允.
2)关联资金拆借公司2015年末其他应收款-张灿仰期末余额6,292,749.
75元,其中3,600,000.
00元为资金占用,该笔资金于2015年07月15日通过中国邮政银行开平市支行支付给张灿仰,交易流水号为:607901,张灿仰分别于2016年1月以及2016年3月分次归还上述占用资金(交易回单分别为中国工商银行16005000001和中国邮政储蓄银行42554225),除此之外,与张灿仰之间的往来均为经营性往来.
资金占用期间,张灿仰未支付相关利息,交易不公允,侵害了公司利益,为了避免类似事情发生,公司制定了关联交易相关制度,进一步规范公司治理.

(2)关联交易对公司财务状况的影响上述关联交易不会对公司财务状况产生重大影响,无需做重大事项提示.

(3)关联交易对公司持续经营能力的影响报告期内公司对关联方不存在重大依赖,对公司业务完整性及持续经营能力无重大影响,无需做重大风险提示.
3、主办券商、律师和会计师核查情况及核查意见(1)对关联交易必要性及公允性的核查针对关联交易的必要性和公允性,主办券商和会计师运用了以下方法和程序:广东中投环保股份有限公司公开转让说明书1791)检查股东补充流动资金的银行流水,查看款项性质,以及公司会计处理.
2)检查公司与股东之间的业务往来,询问是否存在其他对公司不利的附加条件,经检查未发现异常.
公司与关联方之间的往来是公允的.
经核查,主办券商和会计师认为,公司的关联交易真实、必要,除资金占用外,其他的经营关联往来均公允.
(2)对关联交易内部决策程序的核查因有限公司时期公司治理不健全,公司规范意识不强,有限公司时期未对关联交易的决策作出具体制度性规定,因此,有限公司时期的关联交易未经公司内部审核决策.
股份公司成立后,公司制定了《关联交易决策制度》.
经核查,主办券商和律师认为,股份公司成立后,公司制定了完备的关联交易管理制度,能够对公司关联交易进行有效管理,相关制度已得到切实执行.

(五)关联交易决策权限、程序及定价机制有限公司阶段公司与关联方的关联交易未履行当时的必要审批程序,公司在报告期内存在向股东借款的情形,但不存在损害公司及其他股东利益的情况,股份有限公司成立后,在《公司章程》中对关联交易进行了相关规定.
同时,公司制定的《关联交易管理制度》,对关联交易、关联方资金往来,按交易类型、交易金额分别由总经理、董事会或股东大会审批.
公司通过严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度、信息披露等措施来减少和规范关联交易.

(六)关联交易规范制度1、减少和规范关联交易的具体安排《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出了规定,同时也就关联方在关联交易表决中的回避制度作出了规定.
此外,《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易管理制度》等公司治理文件中已对关联交易基本原则、关联交易回避制度与措施、关联交易决策权限、关联交易定价等事项作出了明确规定,以确保关联交易的公允.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书1802、主办券商和律师核查依据核查公司《公司章程》及内部控制制度,核查公司"三会"文件,对公司管理层进行访谈.
3、主办券商和律师核查情况及核查意见在有限公司阶段,公司未针对关联交易制定专门的制度,公司章程中也未对关联交易有明确的针对性规定.
整体变更为股份公司后,公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》中,规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度,明确了关联交易公允决策的程序,采取了必要的措施对公司及其他股东的利益进行保护.
综上,主办券商和律师认为,公司已经制定了规范的关联交易制度,且在日常经营中切实履行.
(七)关联方资金(资源)占用1、主办券商和律师核查依据核查公司与控股股东、实际控制人及关联方资金往来凭证,访谈公司管理层,核查《公司章程》、《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》,核查三会文件资料.
2、主办券商和律师核查情况及核查意见(1)经核查报告期内公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来凭证,并对公司管理层进行访谈,主办券商和律师认为,在有限公司阶段,公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形,为了进一步规范公司的行为,维护公司利益,公司在改制为股份公司的同时建立了《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》,以便更好的约束防范类似行为.

(2)经核查公司内控制度,《公司章程》及《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》对防范关联方占用公司资源(资金)做了明确的规定,经核查报告期内公司股东(大)会、董事会、监事会决议,主办券商和律师认为,报告广东中投环保股份有限公司公开转让说明书181期内公司防范关联方占用资源(资金)的制度完备,在改制为股份公司后得到有效执行.
十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项(一)或有事项1、公司本报告期内无未决诉讼或有事项.
2、对外担保情况:无(二)承诺事项公司本报告期内无承诺事项.
(三)资产负债表日后事项无.
(四)其他重要事项无十一、股利分配政策和历年分配情况(一)股利分配政策公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润.
公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金,按5%计提任意盈余公积.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书182公司持有的本公司股份不参与分配利润.
公司股票公开转让后的股利分配政策与报告期内的股利分配政策相同.

(二)公司最近两年一期利润分配情况无.
(三)公开转让后的股利分配政策公司股票公开转让后的股利分配政策与报告期内的股利分配政策相同.

十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况截止2016年12月31日止,公司控股的子公司为开平市中投能源实业有限公司.
(1)基本情况单位:万元名称开平市中投能源实业有限公司公司类型有限责任公司法人代表张灿仰注册地广东开平注册资本100.
00实收资本100.
00经营范围生产、销售:热力(仅限于向生产企业销售);研发生产、销售:橡胶油(不含危险化学品)、化工助剂(不含危险化学品)、锅炉燃料、金属材料、橡胶制品、机械设备、机电产品;销售:煤炭、建筑材料、装饰材料、纺织品.
(法律、行政法规禁止的项目除外;法律法限制项目须取得许可后方可经营)(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)(2)股权结构2016年10月30日,广东中投环保有限公司收购张灿仰持有开平市中投能源有限公司1,000,000.
00元股份,开平中投环保能源实业有限公司成为广东中投全资子公司.
收购完成后开平中投环保能源实业有限公司股权结构如下:单位:万元股东名称注册资本实收资本持股比例出资方式广东中投环保股份有限公司公开转让说明书183广东中投100.
00100.
00100.
00%货币合计100.
00100.
00100.
00%(3)基本财务信息单位:元项目2016年12月31日2015年12月31日流动资产11,245,979.
3214,654,700.
52非流动资产443,102.
17474,953.
21资产总额11,689,081.
4915,129,653.
73流动负债8,751,241.
2414,125,554.
91负债总额8,751,241.
2414,125,554.
91净资产2,937,840.
251,004,098.
82项目2016年度2015年度营业收入38,187,211.
3725,860,074.
49毛利率18.
82%16.
00%营业利润2,257,966.
251,096,644.
98利润总额2,280,910.
341,063,644.
98净利润1,933,741.
43780,585.
75十三、报告期内评估情况公司聘请江苏中天资产评估事务所有限公司以2016年12月31日为基准日对有限公司资产进行评估,以有限责任公司的评估净值作为股份公司股本的参考依据.
2017年3月6日,江苏中天资产评估事务所有限公司出具了苏中资评报字(2017)第C2016号《评估报告》,评估情况如下:单位:万元项目账面价值评估价值增减值增减率(%)流动资产1,149.
251,149.
25非流动资产279.
34332.
1552.
8118.
90%资产总计1,428.
591,481.
4052.
813.
70%流动负债247.
02247.
02非流动负债负债合计247.
02247.
02净资产1,181.
571,234.
3852.
814.
47%公司未根据该评估报告的评估值进行账务调整.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书184十四、财务规范性(一)内控制度有效性及会计核算基础规范性1、主办券商和会计师核查依据核查公司财务管理制度,核查公司业务流程资料,核查公司财务人员的劳动合同,对公司财务人员进行访谈.
2、公司说明(1)报告期内公司财务制度的制定及执行情况公司设有独立的财务部门,已逐步建立起财务管理、成本管理、预算管理、会计核算、会计监督、存货控制等方面的财务管理制度,不断提高管理水平.
公司的财务制度较为完善,并在日常经营过程中严格执行.
(2)财务机构及财务人员情况公司设有独立的财务机构并配备相应的财务人员.
目前母公司财务人员共有3人:财务总监、财务主管一人、出纳一人.
财务总监,李新美,女,汉族,1990年2月出生,无境外永久居留权,大专学历.
2013年6月毕业于广东司法警官职业学校,司法助理专业;2013年9月至2014年11月,就职于开平市中投能源实业有限公司,任会计职务;2014年12月至2015年6月,就职于开平市中投能源实业有限公司,任会计主管职务;2015年7月至2017年3月,就职于广东中投环保有限公司,任财务主管;2017年4月至今任广东中投环保股份有限公司财务总监.
财务主管:余梦飞,女,1980年8月生,无境外永久居留权,大专学历,2013年6月毕业于中央广播电视大学会计学专业,2012年3月至2014年2月任开平市冠盈制衣有限公司会计,2014年3月至2016年3月任开平市达斯塑料有限公司会计,2016年4月至2017年3月,任广东中投环保有限公司财务主管,2017年4月至今,任广东中投环保股份有限公司财务主管.
出纳:吴小梨,女,汉族,1983年10月出生,无境外永久居留权,大专学历,2014年6月毕业于广东农工商职业技术学院会计专业,2011年9月至2016广东中投环保股份有限公司公开转让说明书185年6月,任台山市百能达电气工程有限公司会计,2016年7月至2017年3月,任广东中投环保有限公司出纳,2017年4月至今,任广东中投环保股份有限公司出纳.
子公司财务人员共有三人:财务经理、会计一人,出纳一人财务主管,司徒婉妤,女,汉族,1967年09月出生,无境外永久居留权,大专学历.
1999年7月毕业于广东省委党校经济管理专业;1986年7月至1999年12月,任开平市平顺纺织企业有限公司会计,2001年01月至2002年12月在开平市燃料供应公司会计;2003年01月2015年8月在开平潭江税务师事务有限公司任会计,2015年9月至今任开平中投能源实业有限公司任财务主管.
会计:黄雅贞,女,汉族,1969年2月出生,无境外永久居留权,大专学历,2014年6月毕业于中央广播电视大学行政管理专业,2003年2月-2009年8月任开平市新基业制桶有限公司会计,2009年至2014年8月任开平市江龙五金制品有限公司会计,2015年9月至今任开平市中投能源实业有限公司会计.
出纳:公司资金由母公司集中管理,子公司的出纳由母公司出纳吴小梨兼任.
公司财务岗位设置合理,制度比较健全,会计人员具备了较强的专业素质,公司财务人员数量及素质能够满足公司日常财务核算的需要.
3、主办券商和会计师核查情况(1)关于业务循环内控制度执行的有效性通过查阅有关内控流程、对关键岗位进行访谈,对内控流程进行穿行测试等程序,结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等对公司销售与收款循环、生产循环、购货与付款循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环内控制度关键控制点进行检查,不相容职位相互分离,业务循环均有授权审批,相关内控制度设计合理并得到执行.
通过对公司销售与收款循环、生产循环、购货与付款循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环的关键控制点进行重新执行程序,公司不相容职位相互分离,授权审批、内部凭证记录等方面未见异常,相关内控制度均得到有效执行.
(2)会计核算基础符合现行会计基础工作规范要求广东中投环保股份有限公司公开转让说明书186通过检查会计账簿、记录、财务报表等资料,访谈高管、各个业务部门、财务总监以及相关财务人员,对公司会计核算基础工作进行了核查.
公司设置了独立的财务部门,配备相应财务人员5名,均具备会计从业资格和丰富的会计职业经验.
公司在会计机构内部和会计人员中建立岗位责任制,定岗定编,明确分工,各司其职.
公司建立严格的内控制度,并按照制度进行资金管理、资产管理、成本管理、预算管理、财务核算等财务工作.
公司使用金蝶管理软件,依法建账,按规定填制会计凭证、登记会计账簿、编制财务报告.
公司会计核算基础符合现行会计基础工作规范的要求.
综上所述,主办券商和会计师认为,公司建立了合理的销售与收款循环、生产循环、采购与付款循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度,相关内控制度得到有效执行;公司报告期内财务管理制度健全、会计核算规范.
(二)税收缴纳1、主办券商和会计师核查依据核查纳税申报表,取得税务核定的税种、税率表,核查公司税收优惠、财政补贴资料.
2、公司税收情况(1)主要税种及税率税种计税依据税率增值税销售货物、应税劳务收入和应税服务收入17%城市维护建设税应缴流转税税额7%教育费附加应缴流转税税额5%企业所得税应纳税所得额25%;15%;10%(2)税收优惠及批文根据《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2014〕34号)的规定:自2014年1月1日至2016年12月31日,对年应纳税所得额低于10万元(含10万元)的小型微利企业,其所得减按50%计入广东中投环保股份有限公司公开转让说明书187应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税.
母公司广东中投环保股份有限公司2015年度,实际企业所得税率为10%.
公司全资子公司开平市中投能源实业有限公司2016年12月9日被认定为高新技术企业,获得编号为GR201644006921号的高新技术企业证书,有效期为3年.
因此开平市中投能源实业有限公司2016年度实际企业所得税税率为15%.
3、主办券商和会计师核查情况(1)结合公司的业务模式,查询了报告期内公司存货、应收账款、应付账款、固定资产、在建工程、应交税费等科目的总账、明细账;(2)查阅了公司各种纳税鉴定报告、纳税申报表、减免税批准文件、税收优惠政策的批文等;(3)了解公司适用的税种、附加税费、计税(费)基础、税(费)率,以及征、免、减税(费)的范围与期限;(4)核对期初未交税金与税务机关受理的纳税申报资料是否一致,检查缓期纳税及延期纳税事项是否经过有权税务机关批准;(5)取得税务部门汇算清缴或其他确认文件、有关政府部门的专项检查报告、税务代理机构专业报告、公司纳税申报资料等,分析其有效性,并与上述明细表及账面数据进行核对;(6)将应交增值税明细表与公司的增值税纳税申报表进行核对,比较两者是否总体相符;(7)抽查重要进项税发票、采购凭证或运费发票,并与网上申报系统进行核对,并特别注意报告期内发生的如重大资产重组、非货币资产出资、出售等特殊业务的相关税额是否按税法及准则的规定进行了正确的会计处理;(8)核查公司大额已交税金与银行存款-纳税户对账单勾对相符,年末应交税金应与次年1月纳税户对账单进行勾对,并对银行存款-纳税户的发生额及期末余额进行函证确认.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书188在核查过程中,主办券商和会计师获取了广东市黄埔区国家税务局和黄埔地方税务局出具的截至2016年12月31日公司税收依法缴纳证明,并访谈了公司财务总监,核查了账面记载的营业外支出项目,公司不存在故意偷漏税行为,未受到税务行政处罚.
4、核查意见经核查,主办券商和会计师认为,报告期内各种税款的计提、缴纳合法合规,符合国家税收法律法规及企业会计准则规定.
公司能够遵守税收方面的法律、法规,依法申报缴纳各种税款,未有因违反税收方面法律、法规而被税务单位处罚的情形.
十五、持续经营能力(一)自我评估1、2016年10月,国家能源局颁布了《生物质能发展"十三五"规划》,明确提出发展目标:到2020年,生物质能基本实现商业化和规模化利用.
目前生物能的利用仍处在初级阶段,尚有大量的提升空间,公司未来成长空间较大.

2、公司在2015年度、2016年度实现的业务收入分别为28,142,943.
23元、47,887,915.
91元报告期内,公司业务发展态势良好、收入高速增长,2016年营业收入较2015年增长70.
16%,随着2017年客户用气量的进一步增加,预计2017年仍将具有较大的增幅.
3、公司专业从事供热服务,已经初步形成了规模效应,在供热量等同的情况下,公司所承担的成本要远低于客户自足供热所负担的成本,同时,客户将供热承包给公司,供热尾气排放的责任也相应的由公司负担,从降低营运成本的角度来分析,也比较有利于公司拓展新客户.
综上,公司具有较强的持续经营能力.
(二)主办券商分析意见1、主办券商核查依据核查公司相关营运记录,核查公司审计报告,对公司管理层进行访谈.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书1892、主办券商核查情况公司营运记录情况1)现金流量情况财务指标2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额-6,408,002.
437,206,283.
45投资活动产生的现金流量净额-351,806.
92-283,639.
85筹资活动产生的现金流量净额13,874,296.
26-1,935,957.
37现金及现金等价物的净增加额7,114,486.
914,986,686.
23期末现金及现金等价物余额12,218,723.
195,104,236.
28单位:元公司2016年期末现金及现金等价物余额为12,218,723.
19元,较2015年增加7,114,486.
91元,公司资金充足,能够满足企业日常经营周转.
2016年度、2015年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,408,002.
43元和7,206,283.
45元,2016年与2015年相比差异很大,原因主要有以下原因:①、公司2015年累计收到开平市建和管桩有限公司预付货款2,199,810.
50元,其中1,863,549.
12元应计入2016年营业收入款;②、2015年应付开平市绿盈环保能源有限公司余额中的5,105,968.
00元实际应当于2015年支付,但是由于支付了该笔资金之后公司的运营资金会相当紧张,故推迟至2016年支付.
2)营业收入情况报告期内,公司营业收入构成如下:业务种类2016年度2015年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)主营业务收入47,887,915.
91100.
0028,142,943.
23100.
00其中:蒸汽收入46,872,152.
4697.
8827,754,880.
1998.
62其他业务收入1,015,763.
452.
12388,063.
041.
38合计47,887,915.
91100.
0028,142,943.
23100.
00报告期内,公司营业收入快速发展,主营业务突出.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书1903)交易客户公司主要客户为开平味事达调味品有限公司、开平市建和管桩有限公司开平广合腐乳有限公司、亨氏(中国)调味食品有限公司,上述客户综合实力较强,财务状况稳定,为公司的优质客户,且公司与客户签订的均为长期合作协议,为公司后期持续稳定的发展打下坚实基础.
.
4)合同签订情况公司运作规范,与供应商和客户均签订正式的书面合同,合同签订情况详见公开转让说明书"第二节公司业务-四、公司主营业务情况-(四)对持续经营有重大影响的合同及履行情况".
5)公司竞争优势①持续的技术创新优势公司一直非常重视自主创新,多年来专注于生物质、煤、天然气等综合能源利用、热能运营服务等方面技术的研究开发.
公司建立并形成了较为完善的技术创新体系,公司坚持技术为核心、创新促发展的思路,致力于提高能源综合利用,达到节能减排,保护环境,为客户提高更优质的服务更低廉的热能供应.
服务于社会,提高企业社会责任感,提高能源利用率,降低污染,保护环境.
至目前为止,企业已研发申请获批及在申请专利达数十项,处于行业领先水平.
并于2016年申请广东省高新技术企业并成功获批.
②运营管理经验优势公司经过多年的发展,在该领域有较为深厚的技术积累.
公司在原料供应,技术设计选型、研发、运营管理等方面达到了较高的水平,使得公司能够为客户提供持续稳定、节能环保的热能服务,为公司在热能/能源供应节能源领域的快速发展打下了坚实基础.
③专业的设计能力公司在原料供应、技术设计选型、研发、运营管理等方面达到了较高的水平.
首先,根据客户地方政策规定及个性化需求进行专业设计服务,从设计、选型、建设、运营都有其特定的不可复制性.
该种专业设计服务,对企业系统集成能力要求较高,具有较高的技术壁垒.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书191④服务模式优势其次,目前专业热能服务在国内市场竞争较小,而客户一旦确定热能供应商,一般会与之长期合作并形成长期、排他的合作关系,从而在已有客户领域对新进入者形成自然垄断.
特别是集团公司,该种合作关系更为明显.
对新市场而言,由于不同客户需求的差异性,只有热能运营经验丰富,系统集成能力较高的企业才能及时地根据客户需求,为客户提供全面解决方案.
因此,有无在运行项目和成功案例,成为客户选择热能供应商的关键因素.
⑤人才队伍优势公司经过多年的发展,已形成了多层次的人才队伍.
公司拥有一支稳定、凝聚力强的高素质的管理团队,能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求,及时、高效地完成公司的各项发展规划与战略.
公司在自主技术创新和产品开发过程中,形成了一支多学科多层次的研发团队;在生产和运营服务中,培养了一批精通工业供热运营服务的专门人才,这些人是公司研发、技术创新和热能服务的核心力量,使得公司在行业中具有较强的人才优势.
3、主办券商核查意见经核查,主办券商认为,公司业务在报告内有持续的营运记录,公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并由具有证券期货相关业务资格的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留意见的审计报告,公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请,满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中关于持续经营能力的要求.
十六、风险因素(一)业务地域集中风险报告期内,公司客户主要集中在广东省及周边地区,该地区经济较为发达、能源需求量较大,而且地方政府对环保的要求较高,为公司生物质热能服务业务的快速发展创造了广阔的市场空间.
但是,公司如不能加快其他地区市场开拓的广东中投环保股份有限公司公开转让说明书192进度,受地区市场容量的限制,或未来该地区经济和市场环境发生重大不利变化及相关政策调整,将给公司业务的发展带来一定的不利影响.
应对措施:公司已经深刻认识到:区域发展不平衡,对扩大公司的知名度,形成品牌效应产生极大的制约作用,当前,公司正在积极的与上市公司以及大型的企业集团进行沟通洽谈,争取与他们形成战略合作的关系,承接其名下全国各地的厂房的供热服务.
(二)实际控制人控制不当的风险公司实际控制人为张灿仰,张灿仰直接持有公司95.
00%的股份,同时通过中天合伙进行间接持股,张灿仰在中天合伙出资47.
5万元,出资比例占中天合伙的95%,直接持股加间接持股共占股份公司总股本的99.
75%,另外,张灿仰现任公司董事长及总经理,对公司具有绝对控制权.
虽然公司已建立了完善的法人治理结构,健全了各项规章制度.
但如果制度不能得到严格执行,公司仍存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险.
应对措施:健全公司治理结构,建立三会一层结构及一系列制度性规定,这些制度措施,将对控股股东、实际控制人的行为进行合理的限制,以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性,保护公司所有股东的利益.
公司将严格依据《公司法》等法律法规和规范性文件的要求规范运作,保障三会的切实执行,不断完善法人治理结构,切实保护中小投资者的利益,避免公司被实际控制人不当控制.
(三)客户集中度较高的风险公司2016年、2015年前五名客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为90.
95%和93.
83%,占比较高,由于公司与客户所签订的合同均超过5年,客户的集中短期内不会对公司生产经营的稳定性构成重大不利影响.
尽管如此,如果大客户因行业周期影响、自身生产经营变化或其他原因减少对公司热能供应的需求,将会对公司持续经营的稳定性构成影响.
因此,公司存在客户集中的风险.
应对措施:公司正在积极的拓展新客户,公司2016年前五名占总收入的比重较2015年有所下降,随着台山宝捷弹性纺织厂、江门领宝饲料有限公司等公司用气量的进一步提升,公司前五名累计销售额占收入总额的比重会进一步降低.

广东中投环保股份有限公司公开转让说明书193(四)环保排放政策性风险公司为客户提供热能服务,对供热过程中产生的尾气排放负有责任,当前环境问题日益突出,形式更加严峻,随着环保理念日渐深入人心,执行更为严格的排放标准势在必行,若公司供热过程排放的尾气无法满足环保部门的相关规定,将对公司未来的发展产生一定的影响.
应对措施:公司积极加大对研发部门的投入,2016年公司研发支出较2015年大幅度增加,目前公司已经取得一系列的成绩,公司除尘技术、热能循环利用技术、以及生物质气化相关技术已经取得一定的成果,并申请了实用新型专利,能够满足当前的排放要求,后期公司仍将进一步加大对研发的投入,在满足排放要求的同时,提高公司的核心竞争力,降低公司的运营成本.
广东中投环保股份有限公司公开转让说明书194第五节有关声明广东中投环保股份有限公司公开转让说明书195董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
全体董事签字:全体监事签字:全体高级管理人员签字:广东中投环保股份有限公司年月日广东中投环保股份有限公司公开转让说明书196主办券商声明本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
法定代表人(签字):项目负责人签字:项目小组成员签字:国联证券股份有限公司年月日广东中投环保股份有限公司公开转让说明书197广东中投环保股份有限公司公开转让说明书198律师事务所声明本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处.
本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.