九州证券股份有限公司

关于浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票发行保荐工作报告保荐机构二〇一八年二月3-2-1目录保荐机构声明2释义3第一节本次证券发行项目的运作流程4一、保荐机构关于本次证券发行项目的审核流程.
4二、保荐机构对本次证券发行项目的立项审核情况.
6三、保荐机构对本次证券发行项目执行的主要过程.
7四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程.
10五、保荐机构内核小组对本次证券发行项目的审核过程.
11六、保荐机构对本次证券发行项目的问核程序.
11第二节本次证券发行项目存在的问题及解决情况12一、保荐机构立项评估决策机构成员的主要意见及审议情况.
12二、保荐机构项目执行成员发现和关注的主要问题及解决情况.
12三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况.
18四、保荐机构内核小组会议意见及落实情况.
27五、保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明及解决情况.
42第三节专项事项核查情况.
43一、发行人利润分配政策完善情况的核查.
43二、发行人盈利能力的核查43三、发行人及其控股股东等责任主体首发承诺事项的核查.
49四、发行人私募投资基金股东备案情况的核查.
49五、发行人招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查.
503-2-2保荐机构声明九州证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性.

九州证券股份有限公司作为浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构,按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神,经过本公司的审慎调查与内核小组的研究,现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的有关情况.
3-2-3释义在本发行保荐工作报告中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:发行人、公司、锋龙股份指浙江锋龙电气股份有限公司锋龙有限指发行人前身绍兴锋龙电机有限公司保荐机构、本公司指九州证券股份有限公司发行人律师指浙江天册律师事务所发行人会计师指天健会计师事务所(特殊普通合伙)招股书、招股说明书指浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书诚锋实业指发行人控股股东绍兴诚锋实业有限公司(原上虞市诚锋电气有限公司)威龙投资指发行人股东绍兴上虞威龙投资管理有限公司(原上虞市威龙投资管理有限公司)浙富桐君指发行人股东桐庐浙富桐君股权投资基金合伙企业(有限合伙)哥特投资指发行人股东宁波哥特投资合伙企业(有限合伙)昊龙电气指发行人控股子公司浙江昊龙电气有限公司爱可爱电气指浙江爱可爱电气有限公司(已被昊龙电气吸收合并)杜商毅诚指发行人控股子公司绍兴杜商毅诚电机有限公司锋龙香港指发行人全资子公司锋龙电机香港有限公司东纬香港指东纬有限公司毅诚电机指上虞市毅诚电机有限公司东昊投资指绍兴上虞东昊投资管理有限公司(原上虞市东昊投资管理有限公司)上市指发行人股票在证券交易所上市证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《首发办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》元指人民币元在本发行保荐工作报告中,其余词语释义同《招股说明书》.
3-2-4第一节本次证券发行项目的运作流程一、保荐机构关于本次证券发行项目的审核流程为保证项目质量,将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市,本保荐机构实行项目流程管理,在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严格把关,控制风险.
(一)项目内部审核流程的组织机构设置本公司项目内部审核流程的组织机构设置如下:1、投资银行委员会下辖的投行质控部.
该部门为常设机构,投资银行委员会授权投行质控部对每个具体项目,指定预审人员对项目运作的全流程进行跟踪,负责投行项目的过程管理、质量考核、法律风险把握,具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必要的现场核查工作.
2、风险控制委员会下辖的内核风控总部.
该部门为常设机构,内核风控总部作为内核小组的办事机构,负责对公司承销保荐相关业务的实质性风险尤其是财务风险进行判断,提供技术支持.
3、投资银行业务立项委员会.
该机构为非常设机构,立项委员会由投行业务部、投行质控部、内核风控总部、法律合规部等部门资深专业人员组成.
立项委员会设主任一名,由投行委员会负责人担任.
立项委员会成员通过参加投行质控部组织召开的立项会议,提供专业审核意见,行使对具体证券发行项目的表决权,并按集体决策多数原则对证券发行项目进行立项核准.
4、股权类证券承销保荐业务内核小组.
该机构为非常设机构,成员主要由投行业务部、投行质控部、内核风控总部、法律合规部等部门资深专业人员以及外聘律师、会计师或其他业内资深人员组成,内核小组成员通过内核风控总部主持召开的内核小组会议,提供专业审核意见,行使对具体证券发行项目的表决权,并按集体决策多数原则对证券发行项目进行内核核准.
(二)项目内部审核流程的主要环节本公司项目内部审核流程的主要环节如下:3-2-5内部审核主要环节决策机构辅助机构立项立项审核委员会投行质控部内核内核小组投行质控部、内核风控总部(三)项目内部审核流程的执行过程根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规,投资银行委员会制定了《投资银行项目管理办法》、《投资银行业务立项管理办法》、《投资银行业务立项审核委员会议事规则》、《承销保荐相关业务内核工作管理办法》、《承销保荐相关业务内核小组议事规则》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引.
立项:1、投资银行业务项目人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中,根据前期尽职调查收集到的资料,以专业知识判断项目可行,与企业初步达成合作意向,需要组建项目组进场开展实质性工作前,经所属部门负责人签字同意后,可以将项目立项申请表、基本情况表、立项申请报告等立项申请材料通过投行项目管理系统提交投行质控部.
2、投行质控部负责对已提交的立项申请材料进行初审.
投行质控部可以根据需要提出初审意见,项目人员应根据初审意见及时修改、完善申请材料并提交投行质控部.
3、投行质控部经初审后认为立项项目申请材料齐全且不存在重大风险隐患的,将向立项审核委员会提交立项申请材料;对于立项申请材料不全或存在风险隐患的,投行质控部可以适当延长初审时间,要求项目人员进一步补充资料或进行现场调查;对于存在重大风险隐患的项目,投行质控部可以直接终止该项目的立项审核.
4、立项审核委员会在投行质控部提交立项申请材料后将及时召开立项审核会议.
立项会议会务工作由投行质控部负责.
5、立项会议后,投行质控部形成立项会议纪要,将项目的审核结果和会议纪要送达各参会委员.
通过立项的项目,项目人员在获知立项结果后及时与企业达成有关协议意向,报公司批准后,签署相关协议.

内核:1、投资银行业务项目人员必须按照有关法律、法规和规范性文件及投资银行委员会制定的《投资银行业务尽职调查工作管理办法》的要求完成项目尽职调查工作,并在此基础上制作完成内核申请材料,包括:内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报文件及工作底稿.
2、内核申请材料首先由投资银行委员会组织部门力量审议,投行质控部按照监管部门及内核工作的相关要求,就申请材料的齐备性、内容的完整性和有效性进行审核,未达到要求的,通知3-2-6项目组按照要求补充.
申请材料符合要求后,投行质控部向内核风控总部移交相关材料,内核风控总部予以受理.
3、内核风控总部安排审核专员对受理的项目申报文件进行实质性、合规性预审,并进行现场核查,及时将初步预审意见向项目组进行反馈,项目组应根据初步预审意见对申报文件进行修改和说明,并将修改后的材料以及补充资料再次报送审核专员审核.
审核专员审核完成后,向内核风控总部负责人汇报项目审核情况,经内核风控总部内部讨论后形成预审报告,项目组按照正式预审意见对申报文件进行修改,对预审意见中提出的问题进行回复,并将修改完善后的申报文件报送内核风控总部,作为内核会议通知的主要材料.
4、对符合内核条件的,内核风控总部将召集内核会议,内核委员对申请材料进行审核,制作审核工作底稿并提交给内核会议,并在内核会议召开前将审核工作底稿中的审核意见通过内核风控总部反馈给项目组,项目组应及时补充、修改申报文件.
5、内核会议会务工作由内核风控总部负责.
6、内核会议结束后,内核风控总部将及时把会议审核结果通知项目组,并整理内核会议记录,形成内核会议纪要,并在内核会议表决的基础上形成内核意见,交由与会的内核委员签字确认后存档.
对于内核会议表决通过的项目,内核风控总部将根据内核委员提交的内核工作底稿中载明的意见及内核会议中各位内核委员的意见整理形成内核会议书面反馈意见,经内核小组组长或其指定的项目内核专员审核后,反馈给项目组.
项目组应根据内核会议反馈意见,对相关问题进行整改、落实,及时组织完成对内核会议反馈意见的书面回复和对项目申报文件的修改、补充和完善.
7、项目组落实内核会议反馈意见后,应向内核风控总部提请复核.
内核风控总部对项目组提交的材料复核完毕后,将内核会议反馈意见的书面回复提交给内核小组组长和内核委员.
经内核小组组长及参与该项目审议的2/3以上的内核委员同意后,有关文件才能进入用印程序并对外报出.
二、保荐机构对本次证券发行项目的立项审核情况(一)本次证券发行项目申请立项的时间锋龙股份项目组于2016年5月29日提交了锋龙股份发行与承销立项申请,预审员何侃、张松朋参与审议,审议日期为2016年6月3日至2016年6月8日,在此期间内,上述审议人员分别提交了审议意见,项目组针对审议意见进3-2-7行了回复.
(二)保荐机构关于本次证券发行项目立项的评估决策机构成员构成本保荐机构关于锋龙股份本次证券发行项目的立项评估决策机构成员为:沈毅、魏先锋、熊波、詹朝军、黄德华、冯旭、薛军荣等七人.
(三)本次证券发行项目立项评估的时间2016年6月8日下午13:30,本保荐机构召开了立项会议,沈毅、魏先锋、熊波、詹朝军、黄德华、冯旭、薛军荣等七人出席了立项会议.
会后,七人进行了表决,2016年6月14日锋龙股份通过了立项.
三、保荐机构对本次证券发行项目执行的主要过程(一)本次证券发行项目执行成员构成锋龙股份首次公开发行证券的项目组成员包括保荐代表人何泉成和邬江,项目协办人王继亮,其他成员杨旭、肖霁娱、周杨、李鸿远、彭志.
(二)本次证券发行项目进场工作的时间项目组于2016年4月11日进入锋龙股份现场开展尽职调查工作.
(三)尽职调查的主要工作过程项目执行成员进场后,严格按照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的规范和要求,根据发行人的具体情况,通过多种方式对发行人进行了全面详尽的尽职调查.
在尽职调查过程中,项目执行成员不断向发行人出具尽职调查资料清单,要求发行人提供了大量资料,包括历史沿革、财务会计、行业资料、业务与技术、募集资金投资项目、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员基本情况、组织机构、内部控制制度、三会文件等;通过网站、书刊、研究报告等搜集政府主管部门监管资料、行业发展资料、同行业上市(或挂牌)公司资料以及其他与发行人相关的各种资料;通过座谈、访谈、询问和其他方式与发行人的董事、监事、高级管理人员、主要部门的负责人、财务人员以及其他主要参与人员进行沟通并获取有用信息;到发行人各部门和生产车间进行实地查看和调研,了解其产品的生产工艺、流程,生产设备、土地、房产等主要资产的运行状况和现实状态;3-2-8调阅发行人历年的工商登记资料;走访了发行人历史上主要股权转让事项的当事人,核查了发行人历史沿革的真实性;走访发行人国内外主要客户,了解客户的需求状况及对发行人产品质量和服务的评价等情况,核查发行人销售的真实性;走访发行人国内主要供应商,了解发行人对供应商的采购和付款情况,核查发行人采购的真实性;走访发行人所在地国税、地税管理部门,获取相关证明(或说明)文件,核查发行人纳税守法情况;走访发行人所在地工商、社保、公积金、环保、海关、外汇、商务、质监、安监、住建、国土、法院、仲裁等管理部门,获取相关证明(或说明)文件,核查发行人在经营过程中是否存在重大违法行为;走访国家商标、专利管理部门,核查发行人重要无形资产情况;走访发行人报告期内的部分关联方,了解发行人与关联方之间的关联交易情况;向发行人律师、发行人会计师等证券服务中介机构咨询并与其进行讨论、沟通和协调发行人有关问题的解决和落实;对通过各种方式获得的资料进行整理、核对和筛选.
此外,本保荐机构对发行人募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行了独立判断.
对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行了审慎核查.
本保荐机构在尽职调查基础上形成了发行保荐书和发行保荐工作报告,并按照《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》要求编制了工作底稿,工作底稿真实、准确、完整地反映了尽职调查工作.
(四)保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程在项目执行过程中,自2016年4月11日至今,邬江、何泉成作为本项目的保荐代表人,先后参与锋龙股份IPO项目的尽职调查工作、与中介机构讨论及实地考察.
3-2-9在尽职调查工作期间,保荐代表人主要的工作过程及内容包括:1、查阅尽职调查工作底稿锋龙股份按照详细尽职调查清单向项目组提供了相关资料,保荐代表人仔细查阅了所有尽职调查工作底稿,对锋龙股份的历史沿革、业务与技术、关联交易和同业竞争、公司治理、财务状况、业务发展等方面进行了全面考察和了解.
2、现场核查锋龙股份生产经营情况保荐代表人现场核查了锋龙股份的生产经营情况,了解其主要产品的业务流程、生产工艺、环保投入及销售状况.
3、组织锋龙股份中介机构协调会议保荐代表人组织协调各中介机构的工作,主持中介机构协调会、各专题会议及临时会议等,解决锋龙股份上市过程中存在的问题.
4、列席锋龙股份股东大会、董事会会议列席锋龙股份股东大会、董事会会议,就股东上市安排及其他事宜向股东、董事提供咨询意见.
5、访谈高级管理人员及业务部门负责人保荐代表人对锋龙股份董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及业务部门负责人进行了访谈,详细了解了发行人发展战略及发展目标、行业地位及行业发展趋势,发行人经营状况变化的原因等.
6、走访客户、供应商保荐代表人实地走访了锋龙股份主要客户和供应商,了解客户的需求状况及对锋龙股份产品质量和服务的评价等情况,了解锋龙股份对供应商的采购和付款情况,核查锋龙股份销售和采购的真实性.
7、参与辅导工作根据中国证监会的要求,保荐代表人参与了锋龙股份发行上市辅导.
保荐代表人对锋龙股份的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东代表等进行了公司治理、规范运作等相关法律法规的培训.
(五)项目执行人员所从事的具体工作情况项目执行人员所从事的具体工作情况如下:3-2-10序号姓名角色具体工作1何泉成保荐代表人主持并参与主要尽职调查工作及辅导工作,与企业和其他中介机构进行协调沟通,收集与复核工作底稿,制作、复核并完善保荐机构出具的全部申报文件,复核其他中介机构出具的申报材料.
2邬江保荐代表人3王继亮项目协办人参与主要尽职调查工作及辅导工作,主要负责发行人基本情况部分尽职调查、工作底稿收集与整理,申报材料相关内容的撰写.
协助保荐代表人的工作,负责工作底稿和全套申报材料的制作与核对.
4杨旭其他项目人员参与主要尽职调查工作及辅导工作,主要负责发行人财务会计信息、管理层讨论与分析部分的尽职调查、工作底稿收集与整理,申报材料相关内容的撰写.
5肖霁娱其他项目人员参与主要尽职调查工作及辅导工作,主要负责发行人业务和技术、业务发展目标、募集资金运用部分的尽职调查、工作底稿收集与整理,申报材料相关内容的撰写.
6周杨其他项目人员参与主要尽职调查工作及辅导工作,主要负责发行人基本情况、同业竞争与关联交易、董监高与核心技术人员、公司治理部分的尽职调查、工作底稿收集与整理,申报材料相关内容的撰写.
7李鸿远其他项目人员参与主要尽职调查工作及辅导工作,主要负责发行人历史沿革部分的尽职调查、工作底稿收集与整理.
8彭志其他项目人员参与主要尽职调查工作及辅导工作,主要负责发行人财务会计信息、管理层讨论与分析部分的尽职调查、工作底稿收集与整理.
四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程(一)本次证券发行项目内部核查部门审核过程本保荐机构内部核查部门专职人员主要通过深入锋龙股份现场,查阅项目组整理的尽职调查工作底稿,与项目组成员交流沟通等方式审核项目.
(二)本次证券发行项目内部核查部门专职人员保荐机构内部核查部门专职人员为:何侃、张松朋.
(三)内部核查部门专职人员现场核查的工作次数及时间2017年4月5日至9日,本保荐机构内部核查部门专职人员何侃、张松朋对锋龙股份IPO项目进行了一次现场核查,详细参观了发行人的生产经营场所,与发行人实际控制人、项目组进行了交流,并对本次募集资金投资项目的有关批准文件、发行人的工商及财务资料、工作底稿及项目组制作的申报材料进行3-2-11了核查.
五、保荐机构内核小组对本次证券发行项目的审核过程本保荐机构承销保荐业务内核小组于2017年4月12日至4月17日对锋龙股份首次公开发行股票项目的全套文件进行了认真审阅,并于2017年4月17日在九州证券仰山办公区会议室召开了内核会议.
本次内核会议应出席的内核委员7名,实际参会7名,分别为张学政、魏先锋、何侃、马闪亮、左廷江、潘帅、娄爱东,上述内核委员均符合九州证券股份有限公司内核委员任职资格,且不存在可能影响其公正履行职责的情形.
与会内核小组成员就发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核,听取了项目组对内核发现问题的说明,并查阅了发行人申请文件及证明材料.
内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要问题进行核查和充分讨论,从而形成内核意见.
经审核讨论和投票表决,7票同意、0票反对通过锋龙股份首次公开发行股票的申请.
六、保荐机构对本次证券发行项目的问核程序2017年4月17日,本保荐机构保荐业务部门负责人张学政在九州证券仰山办公区会议室对保荐代表人何泉成和邬江进行了现场问核程序,两名签字保荐代表人现场填写了《九州证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司IPO项目重要事项尽职调查情况问核表》,详见.
3-2-12第二节本次证券发行项目存在的问题及解决情况一、保荐机构立项评估决策机构成员的主要意见及审议情况(一)保荐机构立项评估决策机构的主要意见1、请项目组对公司的出口销售收入谨慎核查,多维度进行印证;2、请项目组深入分析公司的竞争优势和竞争对手;3、请项目组关注公司外资变内资时的税务问题;4、请项目组关注公司的股份支付问题.
(二)保荐机构立项评估决策机构的审议情况在立项程序中,项目组向立项审核委员会详细介绍了锋龙股份的基本情况、历史沿革、股权结构、董监高人员、所处行业情况、竞争优劣势、主营业务和主要产品情况、未来发展前景、同业竞争和关联交易情况、最近三年的财务状况等,立项审核委员会认为锋龙股份所处行业稳定发展,行业进入有一定门槛,锋龙股份已具备一定技术优势与客户优势,公司整体情况符合IPO立项标准.
二、保荐机构项目执行成员发现和关注的主要问题及解决情况项目执行人员在与公司前期沟通和尽职调查过程中,发现并处理了以下几个主要问题:(一)关联方资金拆借问题(1)拆入资金单位:万元资金拆出方项目2016年2015年2014年诚锋电气期初余额本金2,545.
005,795.
006,159.
15利息697.
84400.
85-拆入拆借款借入本金-100.
002,260.
00计提利息10.
46296.
99400.
85偿还拆借款归还本金2,545.
003,350.
002,624.
15支付利息708.
3--期末余额本金-2,545.
005,795.
003-2-13利息-697.
84400.
85上宇机电期初余额本金---利息3.
593.
59-拆入拆借款借入本金--166.
07计提利息--3.
59偿还拆借款归还本金--166.
07支付利息3.
59--期末余额本金---利息-3.
593.
59东纬香港期初余额本金$500.
00$400.
00$400.
002,797.
002,797.
00-利息220.
5377.
21-拆入拆借款借入本金-$100.
00---2,797.
00计提利息66.
60143.
3277.
21偿还拆借款归还本金$500.
00--2,797.
00--支付利息287.
13--期末余额本金-$500.
00$400.
00-2,797.
002,797.
00利息-220.
5377.
21东昊投资期初余额本金-99.
0099.
00利息---拆入拆借款借入本金---计提利息-11.
24-偿还拆借款归还本金-99.
00-支付利息-11.
24-期末余额本金--99.
00利息---毅诚电机期初余额本金--500.
00利息--3.
783-2-14拆入拆借款借入本金---计提利息---偿还拆借款归还本金--500.
00支付利息--3.
78期末余额本金---利息---公司及子公司向关联方拆入资金系支付2013年资产重组的股权收购款后以及公司在业务快速发展时出现资金暂时短缺所致.
(2)拆出资金单位:万元资金拆入方项目2016年2015年2014年诚锋电气期初余额本金---利息--51.
61拆入拆借款借入本金---计提利息---偿还拆借款归还本金---支付利息--51.
61期末余额本金---利息---毅诚电机期初余额本金---利息--236.
39拆入拆借款借入本金---计提利息---偿还拆借款归还本金---支付利息--236.
39期末余额本金---利息---康丰茶叶期初余额本金---利息---拆入拆借款借入本金500.
00--计提利息0.
18--3-2-15偿还拆借款归还本金500.
00--支付利息0.
18--期末余额本金---利息---2014年,关联方诚锋电气、毅诚电机向公司支付利息系关联方以前年度向公司及其子公司借款所致;2016年,公司向康丰茶叶拆出资金系康丰茶叶为满足日常经营的资金周转需要向公司借入500万元,拆借时间很短.
项目组进场后,积极督促发行人尽快结清与关联方之间的资金拆借余额.
截至2016年12月31日,公司与关联方之间的资金拆借余额已全部结清,并参照银行同期贷款基准利率相互支付了利息.
为避免占用公司资金,发行人实际控制人、控股股东做出如下承诺:"(1)本人/公司及本人/公司控制的其他企业今后将不再以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用锋龙股份及其子公司之资金,且将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关法律及制度的规定,避免与锋龙股份及其子公司发生除正常业务外的一切资金往来.
(2)本人/公司将严格履行上述承诺事项,如今后本人/公司及本人/公司控制的其他企业违反本承诺给锋龙股份及其子公司造成损失的,由本人/公司赔偿一切损失.
"(二)未办妥权证的房产问题项目组进场前,锋龙股份存在合计建筑面积1,628.
85平方米,账面原值5,165,445.
00元,账面净值4,146,990.
18元的房屋建筑物未办妥权证,涉及员工宿舍、灌封车间;子公司昊龙电气存在合计建筑面积1,330.
24平方米,账面原值1,580,263.
07元,账面净值1,345,731.
17元的房屋建筑物未办妥权证,涉及模具车间、配电房、空压机房、门卫室.
项目组进场后,积极督促发行人规范整改,与相关主管部门沟通,尽快办理相应产权证书.
截至本保荐工作报告出具日,前述房产均已办理产权登记.

(三)潜在同业竞争问题项目组进场前,发行人控股股东诚锋实业及实际控制人控制的其他企业威龙投资和东昊投资存在公司名称、经营范围与发行人相似的潜在同业竞争嫌疑.

2016年4月15日,诚锋实业将名称由"上虞市诚锋电气有限公司"变更为3-2-16"绍兴诚锋实业有限公司";将经营范围由"电机、电器、电子元器件制造;塑料制品加工"变更为"计算机零部件制造;企业管理咨询服务;房屋租赁;商务信息咨询服务;计算机技术转让、技术咨询、技术服务;进出口业务.
"2016年6月3日,威龙投资将经营范围由"投资管理及咨询服务;机电设备及配件、电机、电气设备销售"变更为"投资管理及咨询服务;广告设计、制作、发布、代理;进出口业务.

"2016年6月3日,东昊投资将经营范围由"投资管理及咨询服务;机电设备及配件、电机、电气设备销售"变更为"投资管理及咨询服务;进出口业务.

"截至本保荐工作报告出具日,诚锋实业、威龙投资仅持有锋龙股份的股权,东昊投资未实际从事其他经营活动,与发行人之间不存在同业竞争和潜在同业竞争.
(四)独立性问题项目组进场前,发行人控股股东诚锋实业及实际控制人控制的其他企业威龙投资和东昊投资存在住所、经理与发行人相同的机构、人员不独立问题.

2016年4月15日,诚锋实业将住所由"上虞市梁湖工业区"变更为"绍兴市上虞区百官街道横街路97号一层营业房".
2016年5月27日,诚锋实业将经理由董剑刚变更为厉彩霞.
2016年6月3日,威龙投资将住所由"绍兴市上虞区梁湖工业园区"变更为"绍兴市上虞区曹娥街道卧龙花园8幢501室";将经理由董剑刚变更为厉彩霞.
2016年6月3日,东昊投资将住所由"绍兴市上虞区梁湖工业园区"变更为"绍兴市上虞区百官街道横街路101号一层营业房";将经理由董剑刚变更为厉彩霞.
截至本保荐工作报告出具日,发行人拥有自己独立的生产经营场所及管理机构,不存在与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业机构混同、合署办公的情况;发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务.
(五)员工社保、公积金缴纳问题项目组进场前,锋龙股份为员工缴纳社保、公积金的人数比例较低.
3-2-17报告期内,公司签署劳动合同员工的社保缴纳情况如下:单位:人基准日期员工总数参保人数未参保人数缴纳比例2017.
12.
316756096690.
22%2016.
12.
315744957986.
24%2015.
12.
3164051013079.
69%报告期内,公司员工住房公积金缴纳情况如下:单位:人基准日期员工总数缴纳人数未缴纳人数缴纳比例2017.
12.
316756383794.
52%2016.
12.
315745472795.
30%2015.
12.
316406757310.
47%2016年6月起,项目组督促发行人开始清理规范,逐渐为全体员工缴纳社保、公积金.
截至2017年12月31日,公司已为609名员工依法缴纳社会保险,缴纳人数占员工总数的比例为90.
22%%.
未缴纳社会保险的66名员工具体情况如下:单位:人序号未缴原因未缴人数1当月新入职员工未参加保险22退休返聘员工253自愿放弃并签署自愿放弃在公司缴纳社会保险的声明39其中:参加户籍所在地新型农村社会养老保险38合计66截至2017年12月31日,公司为638名员工缴纳住房公积金,其中城镇户籍缴纳人数为93人,农村户籍缴纳人数为545人,公司员工总数缴纳比例为94.
52%,城镇户籍缴纳比例为98.
94%,农村户籍缴纳比例93.
80%.
未缴纳住房公积金的37名员工具体情况如下:单位:人序号户籍类型未缴原因未缴人数1城镇户籍当月新入职员工未参加缴费0退休返聘员工0自愿放弃并签署自愿放弃在公司缴纳住房公积金的声明13-2-182农村户籍当月新入职员工未参加缴费11退休返聘员工25自愿放弃并签署自愿放弃在公司缴纳住房公积金的声明0合计372018年2月8日,绍兴市上虞区人力资源和社会保障局出具《证明》,证明发行人自2014年1月1日以来,劳动用工符合劳动和社会保障法律、法规和规范性文件的规定,并根据法律、法规和规范性文件的规定办理了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险和生育保险等各类社会保险,不存在补缴社会保险的风险,不存在与劳动和社会保障等有关的处罚记录,不存在劳动纠纷、劳动仲裁案件.
2018年2月9日,绍兴市住房公积金管理中心上虞分中心出具《证明》,证明发行人自2014年1月1日以来,住房公积金缴纳符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在补缴住房公积金的风险,不存在与住房公积金管理等有关的处罚记录.
发行人控股股东诚锋实业,实际控制人董剑刚承诺:如发生政府主管部门因发行人及其控股子公司在报告期内未为全体员工缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金对其予以追缴、补缴、收取滞纳金或处罚,从而给发行人造成损失的,本人/公司将对发行人进行及时、足额的补偿.
三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况本部分内容中的"报告期"特指2014年、2015年和2016年,"报告期各期末"特指2014年末、2015年末和2016年末.
本保荐机构内核预审意见及项目组回复如下:问题1:2015年3月发行人股权结构如下:股东名称出资额(万美元)出资比例(%)上虞市诚锋电气有限公司119.
9484.
50上虞市威龙投资管理有限公司20.
0014.
09东纬有限公司(香港)2.
001.
41合计141.
941002015年6月东纬有限公司(香港)将所持公司1.
41%的股权转让给董剑刚后,发行人股权结构变更为:3-2-19股东名称出资额(万元)出资比例(%)上虞市诚锋电气有限公司960.
512984.
0629上虞市威龙投资管理有限公司165.
544014.
4882董剑刚16.
55441.
4489合计1,142.
6113100请项目组核查并说明,股权转让前后,股东持股比例变化的原因;是否存在其他利益安排或事项.
项目组回复:经核查,本次股权转让前后,股东持股比例发生变化,主要系本次股权转让导致发行人由外商投资企业变更为内资企业时,发行人注册资本中历次美元出资额折算成人民币时的汇率不同所致,公司章程对变更后的出资比例予以了确认,不存在其他利益安排或事项.
问题2:发行人直接、间接股东中存在大量自然人股东,请项目组说明是否存在委托持股的情形,说明核查工作和程序.
项目组回复:项目组通过对自然人股东进行访谈,并核查了发行人全体股东出具的《自然人股东持股无异议承诺函》,全体股东均承诺其所持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股等情形,不存在抵押、质押或有其他权利限制的情形.
经核查,发行人不存在委托持股情形.
问题3:请项目组核查并说明桐庐浙富桐君股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波哥特投资合伙企业(有限合伙)的基本情况、出资人情况及其基金备案情况.
项目组回复:项目组查阅了桐庐浙富桐君股权投资基金合伙企业(有限合伙)和宁波哥特投资合伙企业(有限合伙)的工商登记资料、基金备案资料.
经核查,其基本信息如下:(1)桐庐浙富桐君股权投资基金合伙企业(有限合伙)浙富桐君成立于2015年12月24日,出资额为20,000万元,住所为上浙江省杭州市桐庐县城迎春南路177号浙富大厦2503室,企业性质为有限合伙,合伙期限:自2015年12月24日至2025年12月23日止;执行事务合伙人:浙江3-2-20浙富资本管理有限公司(委派代表人:姚玮).
经营范围为:投资管理、投资咨询(除证券、期货)、接受企业委托从事资产管理、企业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
主营业务为股权投资及管理.
浙富桐君持有发行人3,330,000股股份,占发行人本次发行前4.
9955%的股权.
浙富桐君的各合伙人及出资情况如下:序号姓名/名称出资额(万元)出资比例普通合伙人:1浙江浙富资本管理有限公司400.
002.
00%有限合伙人:2杭州桐庐产业发展投资有限公司1,000.
005.
00%3桐庐县国有资产投资经营有限公司4,000.
0020.
00%4浙富控股集团股份有限公司4,600.
0023.
00%5桐庐光典民间资本管理服务有限公司2,500.
0012.
50%6杭州泛亚润升控股集团有限公司2,500.
0012.
50%7杭州千芝雅卫生用品有限公司2,500.
0012.
50%8王荣超2,500.
0012.
50%合计20,000.
00100.
00%其中,普通合伙人浙江浙富资本管理有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1浙富控股集团股份有限公司(002266)5,100.
0051.
00%2姚玮1,900.
0019.
00%3孙毅2,000.
0020.
00%4郦琪1,000.
0010.
00%合计10,000.
00100.
00%浙富桐君已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,于2016年2月2日完成私募基金备案登记,备案登记号为SE7960.
(2)宁波哥特投资合伙企业(有限合伙)哥特投资成立于2015年10月8日,出资额为1,600万元,住所为浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼917室,企业性质为有限合伙,合伙3-2-21期限:自2015年10月8日至2025年10月7日止;执行事务合伙人:杭州英伯力投资管理有限公司.
经营范围为:实业投资、投资管理、投资咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
主营业务为股权投资及管理.
哥特投资持有发行人3,330,000股股份,占发行人本次发行前4.
9955%的股权.
哥特投资的各合伙人及出资情况如下:序号姓名/名称出资额(万元)出资比例普通合伙人:1杭州英伯力投资管理有限公司100.
006.
25%有限合伙人:2陈培中1,200.
0075.
00%3陈昀300.
0018.
75%合计1,600.
00100.
00%其中,陈培中系发行人实际控制人董剑刚表叔,陈昀系陈培中之子.
普通合伙人杭州英伯力投资管理有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1应保军250.
0025.
00%2应保铭600.
0060.
00%3刘鹏150.
0015.
00%合计1,000.
00100.
00%哥特投资已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,于2016年7月13日完成私募基金备案登记,备案登记号为SK8044.
问题4:根据招股说明书,2014-2016年,飞轮产能分别为710万件、710万件和700万件,请项目组说明2016年飞轮产能下降的原因.
项目组回复:飞轮产能的计算依据为发行人专用于生产飞轮的压铸机的生产能力.
发行人一台专用于生产飞轮的压铸机于2016年10月达到其使用寿命,正常报废清理,因此导致该年度发行人飞轮产能出现下降.
3-2-22问题5:招股说明书披露,截至2016年12月31日,其他应收账款余额主要为应收出口退税款144.
32万元、押金保证金73.
62万元、人才公寓处置款56.
60万元.
请项目组核查说明,发行人人才公寓购入或新建时间,处置原因,价格是否公允,雷小华是否为公司员工或股东亲属或客户、供应商之核心人员,该等款项期后是否已收回.
项目组回复:经核查,该人才公寓是发行人子公司昊龙电气于2015年6月25日向绍兴市上虞海纳新农村置业有限公司购置,购置时价款为582,837元.
根据《上虞市首期人才公寓销售管理办法》,该人才公寓由国有公司投资建设,按政府指导价出售给企业,以一定幅度让利于企业和人才.
企业购买的人才公寓,由企业根据人才贡献大小,安排本企业工作的、住房困难的已婚人才家庭居住.
根据相关政策,发行人于2016年3月8日与员工雷小华签订房地产买卖契约,约定该处房产交易价格为原购置价582,837元,同时约定黄冠军(雷小华之夫)自合同签订之日起,必须在公司服务5年,提前离职须支付相应的违约金.
雷小华,女,2008年4月进入发行人子公司昊龙电气,就职于物控部,多年来工作积极主动,办事踏实,敬业奉献,为发行人仓库管理效率的提升做出了重要贡献;黄冠军,男,2010年4月进入发行人,就职于工程技术部,属于公司的重要技术人员,参与了多项核心技术的研发工作.
雷小华与黄冠军系夫妻关系.
发行人为奖励两人长期以来为发行人发展所作出的贡献,同时为了留住人才,决定将人才公寓平价转让至两人.
项目组检查了银行交易流水以及银行收款回单,确认该等款项期后已全额收回.
问题6:关于报告期内前五名原材料供应商:(1)请说明采购内容;(2)请说明上海新格有色金属有限公司2014、2015年为第一大供应商,2016年未进入前五大供应商的原因;(3)请说明怡球金属资源再生(中国)股份有限公司一跃成为第一大供应商的原因;3-2-23项目组回复:(1)发行人报告期内向前五名原材料供应商采购的具体情况如下:单位:万元期间序号供应商名称主要采购内容采购金额占比2016年1怡球金属资源再生(中国)股份有限公司铝合金锭1,890.
4215.
66%2上海众福金属制品有限公司铝合金锭1,072.
848.
89%3台州市椒江强龙电机有限公司冲压件542.
704.
50%4重庆顶极电子有限公司电路板435.
633.
61%5浙江恒基永昕新材料股份有限公司冲压件369.
683.
06%合计-4,311.
2635.
72%2015年1上海新格有色金属有限公司铝合金锭1,906.
2414.
06%2上海众福金属制品有限公司铝合金锭976.
857.
20%3台州市椒江强龙电机有限公司冲压件935.
806.
90%4怡球金属资源再生(中国)股份有限公司铝合金锭820.
196.
05%5重庆顶极电子有限公司电路板573.
934.
23%合计-5,213.
0038.
45%2014年1上海新格有色金属有限公司铝合金锭1,831.
6115.
13%2台州市椒江强龙电机有限公司冲压件1,137.
129.
39%3怡球金属资源再生(中国)股份有限公司铝合金锭921.
277.
61%4绍兴上虞爱力塑胶电器有限公司塑料件564.
014.
66%5上海众福金属制品有限公司铝合金锭506.
684.
19%合计-4,960.
6840.
98%(2)上海新格有色金属有限公司2014、2015年为第一大供应商,2016年未进入前五大供应商的原因如下:项目组现场走访了浙江新格有色金属有限公司,了解到2016年发行人向上海新格有色金属有限公司采购量下降的原因,系上海市政府加强环境保护,将辖区内高能耗、重污染的企业外迁,导致上海新格有色金属有限公司在2016年度已经实质停产,而承接上海新格有色金属有限公司业务的浙江新格有色金属有限公司尚未建成投产,因而其供应能力下降,发行人增加了对其他同类供应商的采购金额.
3-2-242015年、2016年,发行人铝材采购数量及金额情况如下:时间采购数量(KG)采购金额(元)2015年3,167,496.
5937,675,809.
362016年3,066,845.
7235,959,714.
55总体来看,发行人2015年、2016年的铝材采购金额与数量变化不大.
(3)怡球金属资源再生(中国)股份有限公司一跃成为第一大供应商的原因如下:怡球金属资源再生(中国)股份有限公司与上海新格有色金属有限公司同属铝合金锭供应商.
由于上海新格有色金属有限公司迁厂导致产量下降,发行人增加了向怡球金属资源再生(中国)股份有限公司的采购金额,从而导致怡球金属资源再生(中国)股份有限公司2016年成为发行人第一大供应商.
问题7:请项目组说明针对发行人报告期内关联采购的核查程序、过程和结论.
项目组回复:报告期内,发行人采购商品或接受劳务的关联交易情况如下:单位:万元关联方关联交易内容定价方式2016年2015年2014年金额占同类交易比例金额占同类交易比例金额占同类交易比例绍兴上虞爱力塑胶电器有限公司塑料件市场价--94.
150.
80%564.
015.
25%绍兴市上虞区曹娥街道仁智电机厂加工业务市场价28.
694.
15%20.
443.
55%--绍兴市上虞区曹娥街道正正电机厂加工业务市场价35.
875.
19%绍兴市上虞区曹娥街道园通机械厂加工业务市场价--21.
413.
72%3.
881.
22%上虞市丁宅乡君杰铝制品厂加工业务市场价--8.
041.
40%2.
530.
80%注:实际控制人的配偶厉彩霞于2014年2月24日通过股权减资方式退出爱力塑胶,故截至2015年2月底认定其为关联方.
针对关联采购,项目组核查情况如下:(1)项目组对发行人相关人员进行了访谈,了解到报告期内发行人根据实际生产经营需要,向关联方采购塑料件、接受加工劳务.
(2)项目组检查了发行人与关联方的采购协议或采购订单、入库单、对账3-2-25单、采购发票和付款记录等,确认关联交易的真实性;(3)项目组取得了关联方、非关联方同类产品(劳务加工)的交易明细,对比了两者之间的采购单价、交易条款,未发现显著差异;(4)项目组走访发行人主要关联方供应商并进行了访谈,供应商及相关人员确认与发行人之间的交易真实、公允.
经核查,发行人报告期内的关联采购金额总体较小,占同类交易的比例较低,发行人对关联方不存在重大依赖.
发行人与关联方发生的交易具有合理商业背景、定价公允.
问题8:关于报告期内前五大客户:(1)请说明对前五大客户的销售内容;(2)TechtronicIndustriesCo.
,Ltd.
在报告期内的收入分别为5,159.
09万、4,578.
26万、3,754.
49万,呈下降趋势,请说明原因;项目组回复:(1)发行人报告期对前五大客户(同一控制下合并口径)的销售具体情况如下:期间序号客户名称主要销售内容销售金额占比2016年1MTDPRODUCTSINC点火器、飞轮5,792.
3423.
03%2TechtronicIndustriesCo.
,Ltd.
点火器、飞轮3,754.
4914.
93%3HusqvarnaAB点火器、飞轮、汽缸3,166.
6712.
59%4Dayco汽车铝压铸零部件3,141.
7812.
49%5GlobalSalesGroup飞轮2,308.
509.
18%合计-18,163.
7772.
22%2015年1MTDPRODUCTSINC点火器、飞轮7,974.
3931.
47%2TechtronicIndustriesCo.
,Ltd.
点火器、飞轮4,578.
2618.
07%3HusqvarnaAB点火器、飞轮、汽缸2,374.
419.
37%4Dayco汽车铝压铸零部件2,244.
958.
86%5GlobalSalesGroup飞轮2,227.
518.
79%合计-19,399.
5276.
57%2014年1MTDPRODUCTSINC点火器、飞轮5,619.
9625.
62%2TechtronicIndustriesCo.
,Ltd.
点火器、飞轮5,159.
0923.
52%3-2-263HusqvarnaAB点火器、飞轮、汽缸2,995.
0413.
66%4Dayco汽车铝压铸零部件2,003.
509.
13%5TusonCorporation微型电机及零部件1,483.
646.
76%合计-17,261.
2378.
70%(2)发行人向TTI销售呈下降趋势的主要原因如下:发行人长期坚持质优价高的销售策略,以产品质量、技术性能、工艺稳定性和供应能力为核心竞争力,避免低端价格竞争.
但因行业竞争加剧,竞争对手主动采取下调销售价格的竞争手段,导致发行人对TTI的销售收入出现了一定程度的下滑.
问题9:请项目组根据发行人报告期内对主要客户的销售数据,复核应披露的重大销售合同是否存在遗漏.
项目组回复:在招股说明书的重要合同章节中,发行人仅披露了尚在履行过程中的完整、有效的重大销售框架合同.
通常而言,发行人与客户一般先协商约定目标产品类别及定价原则,然后通过订单形式具体确定每笔交易的产品规格、数量、单价、交货日期等相关事项.
由于每笔订单零散且执行时间较短,执行完毕后即失效,发行人未在招股说明书中披露订单的执行情况,不存在遗漏的重大销售合同.

四、保荐机构内核小组会议意见及落实情况本保荐机构内核小组会议意见及项目组回复如下:问题1:请项目组说明对销售和采购的核查方法、程序、内容、范围,核查具体汇总结果,是否与发行人财务记录存在异常情况.
项目组回复:项目组对销售的核查及覆盖比例:(1)项目组获取了前十大客户中境内企业的企业信用信息公示报告,查询境外客户官方网站信息,对部分海外上市集团客户通过调取年度报告中披露的参控股公司列表、向其信息披露义务人寄送电子邮件核查等手段,检查其向发行人采购的商品是否与其经营范围相匹配、交易是否具有合理的商业目的;检查了其股权结构,核查其是否与发行人具有关联关系.
(2)项目组对发行人的主要客户进行了函证和现场走访.
具体情况如下:3-2-27①函证项目组函证了包括前十大客户在内的主要客户的交易金额和往来余额,具体情况如下:年度交易金额往来余额发函覆盖率回函覆盖率发函覆盖率回函覆盖率2014年96.
46%92.
74%96.
44%93.
05%2015年97.
89%95.
71%96.
66%93.
87%2016年100.
18%96.
31%95.
62%92.
47%注:由于发行人与主要客户以外币结算,询证函询证交易金额时均以原币表示,统计发函覆盖率时利用年初年末汇率平均值进行简单折算,与实际报表金额存在差异,导致2016年发函覆盖率超过100%.
经核查,询证函回函差异主要为时间性差异,未发现重大异常.
②现场走访项目组对发行人的主要客户进行了现场走访,了解双方建立业务合作关系的背景、交易模式等信息,参观客户生产工厂和仓库,查看在客户生产线上的发行人产品,具体情况如下:年度对走访企业的销售金额合计(万元)走访占比(销售金额)2014年20,983.
5895.
67%2015年24,169.
0995.
39%2016年23,732.
5994.
36%(3)项目组抽查了与主要客户的销售订单、发货单、销售发票、报关单、提单或对账单、银行回款凭证等资料.
(4)项目组取得了发行人海关出口报关数据进行核查.
项目组对采购的核查及覆盖比例:(1)项目组获取了前十大供应商的企业信用信息公示报告,网络搜索查询部分供应商官方网站、查询了其中部分上市公司的年度报告等,检查发行人向其采购的商品是否与其经营范围相匹配、交易是否具有合理的商业目的;检查了其股权结构,核查其是否与发行人具有关联关系.
(2)项目组对发行人的主要供应商进行了函证和现场走访.
具体情况如下:①函证项目组函证了包括前十大供应商在内的主要供应商的交易金额和往来余额,3-2-28具体情况如下:年度交易金额往来余额发函覆盖率回函覆盖率发函覆盖率回函覆盖率2014年68.
21%62.
37%60.
54%56.
02%2015年70.
30%65.
16%61.
66%57.
20%2016年67.
10%60.
51%61.
01%56.
51%经核查,供应商询证函回函未发现重大差异.
②现场走访年度对走访企业的采购金额合计(万元)走访占比(采购金额)2014年6,227.
2856.
35%2015年7,088.
5157.
20%2016年5,687.
8951.
63%(3)项目组抽取了与主要供应商户的采购订单、入库单、采购发票、对账单、银行付款凭证等资料进行核查.
经核查,未发现发行人销售、采购与财务记录存在重大异常的情况.
问题2:根据招股说明书披露,发行人毛利率高出同行业上市(挂牌)公司约10个百分点.
请项目组进一步核查毛利率高于同行业上市(挂牌)公司的原因,针对园林机械零部件毛利率较高且若无细分领域可比公司的情况,请扩大比较领域范围,如机械制造行业关键零部件的相关上市公司等,结合公司的市场地位和竞争优势论证发行人园林机械零部件毛利率显著较高的合理性.

项目组回复:(1)制造行业关键零部件上市公司选取说明目前上市公司中没有与发行人业务处于相同行业细分领域的完全可比公司,项目组从产品特点、市场地位和竞争优势等出发,扩大比较领域范围,选取同为关键零部件的制造业上市公司,具体情况如下:证券代码公司名称主要产品002448.
SZ中原内配内燃机气缸套002860.
SZ星帅尔冰箱与冷柜等领域的压缩机关键零部件300342.
SZ天银机电节能节材型冰箱压缩机零部件300473.
SZ德尔股份汽车转向泵和齿轮泵3-2-29300580.
SZ贝斯特涡轮增压器精密轴承件、涡轮增压器叶轮、涡轮增压器中间壳、发动机缸体等关键汽车零部件300611.
SZ美力科技悬架系统弹簧、动力系统弹簧及其他弹簧产品603037.
SH凯众股份悬架系统内减震元件、踏板总成和胶轮603239.
SH浙江仙通汽车密封条等汽车零部件发行人园林机械零部件毛利率和同为零部件的上市公司比较情况如下:证券代码公司名称2016年2015年2014年002448.
SZ中原内配37.
61%36.
61%35.
80%002860.
SZ星帅尔41.
57%40.
56%38.
96%300342.
SZ天银机电39.
69%38.
49%35.
08%300473.
SZ德尔股份38.
49%39.
05%36.
85%300580.
SZ贝斯特42.
95%40.
62%39.
30%300611.
SZ美力科技37.
25%39.
16%40.
15%603037.
SH凯众股份48.
01%42.
04%42.
08%603239.
SH浙江仙通46.
56%41.
94%38.
47%发行人44.
02%41.
66%36.
90%数据来源:上市公司年度报告.
发行人园林机械零部件与上述公司毛利率水平相近,主要系发行人与上述公司在产品特点和竞争优势方面具有较强的相似性,即产品均为关键零部件,都对下游产品整体质量起到十分关键的作用;在技术研发、产品质量方面都具有较强的竞争优势.
(2)发行人主要从事园林机械零部件及汽车零部件的研发、生产和销售,国内上市(挂牌)公司中无与发行人处于相同行业细分领域的完全可比公司.
选取的同行业上市(挂牌)公司中,沃施股份主要从事园艺用品的研发、生产和销售,兼营园艺设计、工程施工和绿化养护等业务,中坚科技主要从事园林机械整机的生产销售,与发行人同属园林机械行业,但分属于整机和零部件细分领域,园林机械整机产品的单价通常达到数百至数千元,与发行人产品单价差距较大,在产品单价和单位成本上可比性不高;瑜欣电子主要从事通用汽油机及舷外机电器配件的生产销售,其中部分通用汽油机、舷外机配件与发行人主营业务产品相似,瑜欣电子系全国股份转让系统挂牌企业,无法从其披露的信息中取得单价和单位成本的相关资料.
3-2-30(3)发行人综合毛利率与同行业上市(挂牌)公司差异较大,主要系发行人园林机械零部件业务板块的毛利率较高所致.
报告期内,发行人各业务板块的毛利率具体情况如下:项目2016年2015年2014年园林机械零部件44.
02%41.
66%36.
90%汽车零部件20.
87%22.
78%26.
33%综合毛利率38.
10%36.
88%34.
49%园林机械零部件业务板块公司细分领域业务板块2016年2015年2014年沃施股份整机机械类园艺工具14.
11%24.
21%27.
55%中坚科技整机园林机械24.
25%22.
75%24.
45%瑜欣电子零部件通机、舷外机配件等34.
99%29.
84%26.
32%本公司零部件园林机械零部件44.
02%41.
66%36.
90%发行人园林机械零部件业务板块的毛利率高于同行业上市(挂牌)公司,主要原因如下:①细分领域不同报告期内,瑜欣电子与发行人的毛利率普遍高于沃施股份和中坚科技.
沃施股份和中坚科技属于园林机械整机领域,瑜欣电子属于通机、舷外机配件领域,部分产品与发行人同属于园林机械零部件领域.
园林机械零部件与整机处于同一产业链的上下游,整机产品的单价要显著高于零部件产品,但关键零部件产品的毛利率通常会高于整机.
②收入结构不同发行人园林机械零部件业务板块的毛利率分内外销情况如下:项目2016年2015年2014年内销29.
56%32.
30%26.
62%外销47.
81%43.
78%40.
68%园林机械零部件44.
02%41.
66%36.
90%瑜欣电子34.
99%29.
84%26.
32%发行人园林机械零部件的内销部分毛利率与瑜欣电子较为接近.
发行人园林机械零部件的外销部分毛利率显著高于内销部分,系发行人的外3-2-31销客户主要是全球知名的园林机械整机厂商,该类客户更加注重产品质量、技术性能、工艺稳定性和供应能力,愿意为优质的产品和服务投入更多的资源.
报告期内,发行人园林机械零部件外销收入占比每年均超过70%.
发行人外销收入占比较高且毛利率高于内销,提高了发行人园林机械零部件产品整体的毛利率.

汽车零部件业务板块:在全球汽车产销量持续稳定上升、汽车轻量化发展的趋势下,发行人汽车铝压铸零部件业务获得了较大的发展.
报告期内发行人汽车铝压铸零部件产品收入逐年增长,占汽车零部件业务板块收入的比例分别为43.
30%、52.
38%和70.
47%发行人汽车铝压铸零部件产品的毛利率与同行业上市(挂牌)公司比较如下:项目业务板块2016年2015年2014年广东鸿图汽车类压铸件23.
32%21.
66%22.
09%文灿股份压铸件29.
78%31.
91%25.
33%本公司汽车铝压铸件18.
41%18.
32%16.
63%注:广东鸿图、文灿股份的相关数据依据其已公开的定期报告.
报告期内,发行人汽车铝压铸零部件的毛利率低于同行业上市(挂牌)公司,主要系发行人目前汽车铝压铸零部件生产和销售规模相对较小,规模效应尚不明显所致;同时广东鸿图及文灿股份已经成为部分整车企业的一级配套供应商,而发行人目前主要为整车企业的二级供应商,毛利率通常低于一级供应商.

综合来看,报告期内发行人综合毛利率保持了较高水平,主要系收入占比较高的园林机械零部件产品毛利率较高.
发行人园林机械零部件产品毛利率较高的主要原因如下:①点火器、飞轮是园林机械关键零部件园林机械零部件产品广泛运用于割草机、油锯、绿篱机等园林机械.
发行人主要产品点火器、飞轮属于园林机械发动机系统中的关键零部件,对发动机点火效果、运行效率有着决定性作用,是园林机械能否正常高效工作的重要影响因素之一.
为了降低故障率,提升发动机运行效果,园林机械下游整机客户对零部件产品的可靠性、稳定性、安全性有着严格要求.
为确保产品质量符合客户要求,发行人制定了质量管理程序文件,在日常质量控制中严格按照相应的标准执行.
通过QCC、SPC、快速反应、循环改善、提案、小组课题等工具和方法,发行人持续改进产品品质和工作环境,提升产品质3-2-32量.
同时,发行人建立了6S、卓越绩效模式等管理体系,每年组织评价、内审和接受第三方外审.
在系统化的质控管理体系下,发行人先后通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系的认证,产品质量得到了客户的一致认可,提升了产品议价能力.
②技术研发与创新能力突出由于园林机械客户对于配套零部件产品的规格、型号、尺寸等有差异化的要求,因此发行人点火器、飞轮系列产品定制化特点明显.
园林机械客户要求零部件供应商能够对不同产品进行针对性的研发、设计和生产.
发行人自设立以来,高度重视技术研发和创新,建立了一整套切实有效的技术创新机制,能够充分调动技术研发人员的积极性、主动性和创造性,取得了一系列研发成果,设有省级研发中心,是高新技术企业.
发行人拥有较强的研发技术实力,具备与园林机械整机厂商同步开发新产品的研发能力与快速反应能力,拓展了产品利润空间.

③优质、稳定的客户结构稳定的产品质量,快速的研发响应能力,为发行人成功开拓MTD、TTI、HUSQVARNA、EMAK、STIHL等国际知名园林机械客户奠定了坚实的基础.
该类客户更加注重产品质量、技术性能、工艺稳定性和供应能力,愿意为优质的产品和服务投入更多的资源.
同时,发行人在新产品研发、技术协作以及与客户沟通交流过程中,双方的信任度、依赖度不断提高,与下游客户结成了协同发展的密切合作关系.
优质、稳定的客户结构,有利于发行人避开低端价格竞争,保证了发行人产品较高的价格水平.
④优先保障重点客户的能力较强长期以来,发行人依托于优质的产品和服务,在广大客户群体中获得了较好的口碑,赢得了客户信任,提高了与客户合作的深度和广度.
对于重点客户,发行人会在生产排期、设备和人员的配给上优先保障,按时保质保量完成各种类型的订单.
发行人快速、良好的配套保障能力使得客户能够灵活安排生产计划,及时响应其终端市场,增加了客户给予发行人更多重要产品订单的意愿,该类订单的毛利率通常较高,提升了发行人的盈利空间.
⑤客户对发行人产品的价格敏感度较低园林机械整机产品的单价通常达到数百至数千元.
虽然发行人主要产品点火3-2-33器、飞轮属于园林机械关键零部件,但在下游整机客户的采购成本中占比较低.

客户对于该类产品的质量和供应商响应能力更为重视,对采购价格的敏感度相对较低,使得发行人能够保持较高的毛利率水平.
⑥人民币贬值的推动作用报告期内,发行人出口销售额占主营业务收入的比例均在70%以上,外销业务占比较高,容易受到汇率波动的影响.
报告期各期末,美元兑人民币汇率中间价分别为6.
1190、6.
4936、6.
9370,总体呈上升趋势.
在发行人产品的美元价格没有发生大幅下降的情况下,汇率的上升导致了发行人以美元计价的产品换算成人民币的单价上涨,从而对发行人毛利率上升起到一定的推动作用.
⑦良好的成本控制能力发行人不断提升生产设备的自动化水平,优化生产流程、合理安排生产计划,以进一步提高生产效率以及设备利用率.
在成本控制方面,发行人严格控制材料损耗率和不良品率,选择多家供应商比质比价后进行采购,严控产品质量、降低生产成本.
问题3:根据招股说明书披露,发行人2014年末、2015年末和2016年末员工人数分别为607人、640人和574人.
请项目组说明2016年员工人数变化是否与公司业务趋势一致.
项目组回复:经核查,报告期各期末,公司员工按岗位的人数变动情况如下:单位:人项目2016年末2015年末2014年末生产人员392462431管理人员等182178176合计574640607报告期内,公司员工按岗位的月均人数变动情况如下:单位:人项目2016年2015年2014年生产人员425465423管理人员等174174169报告期内,公司员工月均人数总体上呈现一定波动.
其中,公司生产人员变动较大,与公司主要产品的产销量的变动情况一致.
3-2-34报告期内,公司主要产品的产销量变动情况如下:产品类别项目2016年2015年2014年点火器产量(万件)431.
13564.
09442.
29销量(万件)447.
35523.
81480.
06飞轮产量(万件)669.
48757.
53672.
25销量(万件)712.
20748.
30678.
84汽缸产量(万件)28.
7439.
0646.
87销量(万件)32.
0539.
7941.
15汽车铝压铸零部件产量(万件)478.
93379.
14311.
37销量(万件)530.
23329.
98250.
18经核查,报告期内公司员工人数变化情况与公司的实际业务趋势基本一致.

问题4:根据招股说明书,发行人对于国内销售的确认原则描述为:"国内主要销售模式:公司根据约定将产品运送至客户指定地点,客户负责对产品进行签收,并定期与公司进行对账结算(通常每月一次),公司根据对账情况确认收入,同时结转相应产品成本.
"请项目组说明:(1)发行人内销部分收入的确认是否符合会计准则和行业惯例;(2)如果国内主要销售模式按照"双方进行验收"确认收入,则请说明对报告期内财务数据的影响.
项目组回复:(1)发行人国内主要销售模式系:公司根据约定将产品运送至客户指定地点,客户负责对产品进行签收,并定期与公司进行对账结算(通常每月一次),公司根据对账情况确认收入,同时结转相应产品成本.
公司主要产品为园林机械零部件及汽车铝压铸零部件,属于为下游客户配套的生产企业.
公司根据约定将产品运送至客户指定地点,客户负责对产品进行签收,但签收单不作为双方结算的凭证;客户定期与公司进行对账结算(通常每月一次),公司根据对账情况确认收入,同时结转相应产品成本.
根据《企业会计准则》的规定,"销售商品收入同时满足下列条件的,才能予以确认:(一)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;3-2-35(二)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;(三)收入的金额能够可靠地计量;(四)相关的经济利益很可能流入企业;(五)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量.
"根据双方约定,公司不能依据产品的签收单获得向客户收款的权利,因此不满足收入确认条件"(四)相关的经济利益很可能流入企业".
在与客户定期对账后,公司可以可靠计量收入的金额并取得收款的权利,此时销售商品同时满足了准则规定的五个条件,在此时点确认收入符合会计准则的规定.
项目组查阅了与发行人生产经营模式相近的上市公司的收入确认政策,发行人的收入确认政策符合零配件行业的特点,与零配件行业大多数上市公司的收入确认政策一致.
与公司同属零配件企业的上市公司的收入确认政策列举如下:公司名称主营业务收入确认政策上海亚虹主要从事精密塑料模具及配套注塑件产品的研发、设计、生产与销售公司的注塑件产品或贴装后的电(线)路板总成产品出库后计入发出商品,将其运送到客户指定地点后取得对方签收的送货回签单,并经与客户定期(通常每月核实一次)核实销售数量和金额后,确认收入.
继峰股份主营业务为乘用车座椅零部件的研发、生产与销售(1)国内销售公司产品入库后,根据与客户签订的合同、订单等的要求送达到客户指定的地点,由客户完成验收后在送货单上签收,签收后的送货单交公司后由公司根据送货单逐单按客户归集并编制对账单.
公司与客户就对账单确认后,根据双方确认的品名、数量、金额入账确认收入.
(2)出口销售A、一般贸易方式下外销公司持出口专用发票、送货单等原始单证进行报关出口,根据出口专用发票、送货单和报关单入账确认收入.
B、DDP贸易方式下外销根据客户的订单安排,完成相关产品生产,经检验3-2-36合格后向海关报关出口,取得报关单、提单(运单);同时,货到目的港(或物流公司仓库),经客户提取并验收货物;公司根据出口专用发票和客户收货确认通知入账确认收入.
联明股份主营业务为汽车冲压及焊接总成零部件的开发生产和销售,目前主要为整车商提供汽车车身零部件公司根据客户的要求将产品运送至客户指定的地点,客户对产品的质量、品种规格等验收确认,公司在收到客户确认反馈信息后确认销售收入的实现.
朗科智能专业从事电器智能控制器类和智能电源及控制器类产品的开发、生产、销售和服务公司国内销售分为交款提货(现销)和先发货后收款(赊销)两种方式,收入确认的具体时点:(1)在交款提货销售方式下,公司在货款已收到,由买方验收合格且在送货单上签收无误后确认销售收入实现;(2)在先发货后收款销售方式下,公司按订单约定的交货期分次送货,并在与买方约定的对账日,将上一对账日至本对账日期间买方收到的货物与买方进行核对(核对内容包括品种、数量及金额等),双方核对无误后,风险和报酬转移给买方,公司按对账确认的品种、数量和金额向买方开具发票,并在对账日确认销售收入实现.
太辰光主要从事的产品包括陶瓷插芯、光纤连接器、耦合器、光纤光栅等光器件以及光传感监测系统(1)国内销售:由本公司发送货物时随货附带货运单,客户收到货物后对货运单进行回签确认,公司销售人员根据回签后的货物单制作与客户的对账单,并在期末与客户对账确认,如双方无异议则公司销售人员在公司ERP系统中进行销售确认,本公司财务核对无误后,确认为当期营业收入并开具增值税发票.
和晶科技主要从事大型白色家电智能控制器的研发、生产和销售在先发货后收款销售方式下,公司按订单约定的交货期分次送货,并在与买方约定的对账日,将上一对账日至本对账日期间买方收到的货物与买方进行核对(核对内容包括品种、数量及金额等,对账一般每月一到两次),双方核对无误后,风险或报酬转移给买方,公司按对账确认的品种、数量和金额向买方开具发票,并在对账日确认销售收入实现.
日海通讯主要从事通信网络物理连接设备供应公司通过竞标取得供货权、再根据框架协议或订单供货,所有的产品直接送至运营商指定的收货地址,运营商收到货物后回签一份收货回执,以证明收到货物.
运营商签收货物后,双方签订正式销售结算合同,对双方的权利义务进一步确认.
部分交3-2-37易在中标后签署框架协议,此后则不再签署销售结算合同,框架协议结合订单即构成完整合同内容.
主电信设备商销售模式的收入确认标准:选型→签订合同→订单→发货→双方对账→确认收入(2)项目组针对销售收入的真实性、准确性和完整性,实地走访了主要客户,与客户相关人员进行了访谈,了解了双方交易的背景,交易过程中的实际操作和行业惯例,证实了发行人以对账时点确认收入的合理性.
同时,通过函证客户核实交易金额、往来余额;通过细节测试检查客户对账单、发货单、销售发票、银行回单等相关信息,验证了发行人与客户交易的真实性、准确性和完整性.

(3)如果发行人国内主要销售模式按照"双方进行验收"确认收入,模拟报告期内的财务数据如下:单位:元项目2016年2015年2014年报表营业收入251,499,794.
13253,369,033.
53219,328,273.
23减:上年度发货对应本年度确认金额1,461,695.
413,670,371.
256,288,493.
70加:本年度发货对应下年度确认金额6,146,288.
331,461,695.
413,670,371.
25模拟后营业收入256,184,387.
05251,160,357.
69216,710,150.
78差异比率1.
86%-0.
87%-1.
19%问题5:请项目组说明发行人有限公司阶段历次股权转让的交易背景.
项目组回复:发行人有限公司阶段历次股权转让的交易背景:(1)2006年7月,锋龙有限第一次股权转让(董剑刚、李中、卢国华、雷德友将合计所持公司全部69.
97%的股权以25.
4万美元的价格转让给诚锋电气,应明哲放弃优先购买权).
交易背景:此次股权转让主要是股东对发行人持股方式的调整,即从原来的直接持股调整为通过诚锋电气间接持股.
(2)2010年8月,锋龙有限第二次股权转让(应明哲将所持公司全部30.
03%的股权以60.
06万美元的价格转让给东纬香港,诚锋电气放弃优先购买权.
)交易背景:因台湾籍股东应明哲个人工作重心转移回台湾,选择退出对锋龙3-2-38有限的投资.
(3)2013年11月,锋龙有限第三次股权转让(诚锋电气将所持公司10%的股权以4,976,313.
90元的价格转让给威龙投资,东纬香港放弃优先购买权.
)交易背景:威龙投资当时系实际控制人董剑刚持股100%的企业,通过本次股权转让,实际控制人对锋龙有限股东之间的持股比例进行了调整.
(4)2015年6月,锋龙有限第四次股权转让(东纬香港将所持公司全部1.
41%的股权以947,816.
77元的价格转让给董剑刚,诚锋电气和威龙投资放弃优先购买权.
)交易背景:东纬香港系实际控制人董剑刚及其配偶厉彩霞合计持股100%的企业,通过本次股权转让,发行人的企业性质由中外合资企业变更为内资企业.

问题6:根据招股说明书披露,"未来两年,公司将稳步发展园林机械零部件产品,在现有产品系列的基础上进行优化升级,提高产品质量、性能以及附加价值,并进一步扩充生产能力以满足客户需求;而公司的汽车精密铝压铸零部件主要为非标产品,按照客户特定的技术参数设计并生产,产品以中小件居多,结构复杂且精度较高,未来将进一步优化产品结构、丰富产品种类.
"发行人目前拥有的核心技术与专利主要与园林机械零部件产品相关,请补充说明发行人在汽车精密铝压铸零部件行业方面的技术储备、竞争优势等情况,并说明本次募投新增1,800万件汽车精密铝压铸零部件产品的产能是否会有产能消化风险项目组回复:(1)技术储备方面:发行人汽车精密铝压铸零部件业务起步较园林机械零部件晚,近年来通过不断加大资源投入力度,目前发行人在汽车铝压铸领域已建立起一定的技术储备,能够满足不同客户对于产品质量、规格、性能等方面指标的要求.
未来发行人还将通过技术创新进一步提高产品的生产效率和附加价值,从而提升汽车铝压铸零部件产品的市场竞争力.
①发行人已取得的汽车铝压铸零部件领域的专利如下:序号名称专利号专利权人取得方式申请日期1便携式冲隔皮装置ZL201420379933.
1锋龙股份原始取得2014.
07.
103-2-392张紧轮铝件加工装置ZL201420380104.
5锋龙股份原始取得2014.
07.
103车用涨紧轮ZL201420690644.
3锋龙股份原始取得2014.
11.
184用于汽车的涨紧轮ZL201420690431.
0锋龙股份原始取得2014.
11.
185一种调温器罩体ZL201520990560.
6锋龙股份原始取得2015.
12.
03②发行人目前正在研发的部分汽车铝压铸零部件领域的技术如下:序号项目名称进展拟达到目标对发行人业务的影响1汽车零部件自动切换加工部位的加工工装设计中国内先进提高产品加工精度和加工效率2汽车零部件干式气密测试方法设计中国内先进提高产品气密测试效率(2)竞争优势方面:发行人在汽车精密铝压铸零部件行业方面的竞争优势主要如下:①研发与技术优势研发创新是保持公司活力和维持竞争优势的基础,因此发行人对于研发创新非常重视,成立了独立的研发中心.
发行人的研发团队在产品研发、设计阶段就开始对每一个细节进行优化,对产品的材料成本、工艺、质量进行充分考虑,做到产品研发与设计上的低成本性和高可靠性,在满足客户需求的同时,努力提高生产效率、降低生产成本.
发行人为高新技术企业,设有省级研发中心.
较强的研发能力和技术优势保证了发行人可以持续向市场提供质量高、性能可靠、成本较低的产品,为发行人赢得了良好的市场口碑及优质的客户资源,同时也为发行人的盈利能力提供了保障.
凭借不断积累的研发与技术优势,发行人成功开发了Dayco、东风汽车零部件等国内外知名汽车零部件生产企业,能满足不同客户的差异化、多样性需求.

②产品质量优势汽车精密压铸零部件的质量直接关系着汽车整车的行使安全,下游整车厂商及一二级配套厂商对零部件产品的可靠性、稳定性、安全性有着严格要求.
为确保公司产品和服务质量符合相关要求,发行人借鉴国际先进的质量管理模式,采用国际通行的质量管理控制方法,对产品质量实施全程监控,在采购、生产、销售等各个环节建立了一系列质量管理制度并有效执行,充分保证了发行人产品质量.
发行人目前已经通过ISO9001质量体系、ISO14001环境体系以及ISO/TS16949汽车行业质量体系认证,同时也通过了Dayco、东风汽车零部件等3-2-40国内外知名汽车零部件制造企业的产品认证.
在长期的合作过程中,发行人保证了稳定的产品质量,为进一步开发客户奠定了坚实的基础.
③客户结构优势发行人凭借自身良好的研发技术优势和产品质量优势,不断开拓优质客户,赢得了Dayco、东风汽车零部件等国内外知名汽车零部件制造企业的青睐,并与之建立了长期合作关系.
该类客户对于产品质量、交货速度等有较为严格的要求,在最终确定供应商之前,都会对候选供应商进行严格考核.
一旦通过其考核并成为合格供应商后,这一合作关系通常将长期保持稳定,粘性较强.
④品牌优势企业品牌的创建是一个漫长的过程,需要经过长时间的积累.
品牌是客户对企业产品质量与性能、知名度和售后服务等多种因素的综合评判,它能有效突破地域之间的壁垒,进行跨地区经营,良好的品牌美誉度和知名度是用户选择产品的主要依据之一.
近年来,发行人获得了"浙江省著名商标"、"浙江省知名商号"、"浙江名牌产品"、"浙江出口名牌"等多种荣誉,被中国内燃机工业协会评定为中国内燃机零部件行业排头兵企业.
依托于产品的良好质量及优质服务,发行人在其广大的客户群体中获得了较好的口碑,先后被Dayco、克诺尔商用车系统中国区公司等国内外知名客户评为优秀质量奖、最佳质量改善奖等.
随着下游客户对产品性能和服务的重视程度日益提高,"锋龙"、"昊龙"品牌的知名度和美誉度已成为发行人市场竞争的重要优势.
(3)市场前景方面工信部和中国汽车工业协会预测,到2020年国内汽车年产量将达到2,800万辆至3,000万辆,新能源汽车年产量将达到200万辆.
如果国内汽车市场平均每辆车用铝量达到190kg,新能源汽车平均每辆车用铝量达到250kg,到2020年我国汽车市场的铝合金零部件需求量大约为620万吨.
按照汽车铝合金零部件4万元/吨的价格计算,至2020年中国汽车铝合金零部件的市场空间将达到2,500亿元人民币.
因此,汽车零部件产业对铝合金压铸件的需求未来仍将保持较快的增长趋势.
发行人的汽车精密铝压铸零部件主要为非标产品,按照客户特定的技术参数3-2-41设计并生产,产品以中小件居多,结构复杂且精度较高.
其中ABS气压调节阀体属于气压ABS的重要组成部件,适用于汽车制动系统,主要应用于商用车,如中大型客车以及各类货车等.
根据国家2014年颁布的"GB12676-2014商用车辆和挂车制动系统技术要求及试验方法"要求,2015年7月1日之后,M2、M3、N2和不超过4轴的N3类车辆应安装符合"GB/T13594-2003机动车和挂车防抱制动性能和试验方法"规定的1类防抱系统(即ABS),方可办理注册登记,该规定的执行缓冲期为一年,即从2016年7月1日起正式执行.
类型定义M2类至少有4个车轮,或有3个车轮,且厂定最大总质量不超过5吨,除驾驶员座位外,乘客座位超过8个的载客车辆;M3类至少有4个车轮,或有3个车轮,且厂定最大总质量超过5吨的载客车辆;N2类至少有4个车轮,或有3个车轮,且厂定最大总质量超过3.
5吨,但不超过12吨的载货车辆;N3类至少有4个车轮,或有3个车轮,且厂定最大总质量超过12吨的载货车辆;上述四类汽车属商用车范畴,所适用的ABS型号均为气压ABS.
每辆车的气压ABS需求量与其车轮数量存在1:1的对应关系,如具有4个车轮的车辆按规定需要配备4个气压ABS.
因此,该标准的正式实施将极大增加市场对气压ABS的需求,对这一细分市场的发展产生较为明显的推动作用.
发行人汽车铝压铸件产品中涨紧轮传动装置属于涨紧轮的重要组成部件,适用于汽车传动系统,在汽车制造领域广泛运用.
涨紧轮属于汽车零部件中的易损件,车辆行使里程平均达到6万公里或满4年时应当进行更换.
随着汽车保有量的不断上升,对涨紧轮的需求亦将稳步增加.
此外,发行人未来还将进一步优化产品结构、丰富产品种类,提升现有产品生产能力和质量,增强公司的核心竞争力,最终逐步形成公司园林机械零部件及汽车零部件两大业务板块协同发展.
(4)募投项目建设达产是一个渐进的过程2016年发行人汽车铝压铸零部件的销量为530.
23万件,产能为550万件,假设发行人2019年发行成功、募资资金到位开始建设,募投项目完全达产需要4年时间,即项目2022年完全达产尚需要6年时间.
在其他条件不变的情况下,发行人2022年需要消化新增的1,800万件产能,即当年发行人销量需要达到2,350万件,年均增长率需要达到28.
16%.
3-2-422014年、2015年和2016年,发行人汽车铝压铸件的销量分别为250.
18万件、329.
98万件、530.
23万件,增长率分别为31.
90%、60.
69%,年均增长率为45.
58%,远超28.
16%,假设发行人能保持目前平均增长速度的60%继续增长,如期消化募投产能将不存在较大困难.
综上所述,锋龙股份本次募集资金投资项目中"新增1,800万件汽车精密铝压铸零部件产品"的未来产能消化风险较小.
五、保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明及解决情况锋龙股份首次公开发行股票所聘请的证券服务机构为浙江天册律师事务所和天健会计师事务所(特殊普通合伙).
截至本保荐工作报告出具日,上述证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在实质性差异.
3-2-43第三节专项事项核查情况一、发行人利润分配政策完善情况的核查根据2012年5月4日中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求,本保荐机构对发行人利润分配政策的完善情况进行了核查.
经查阅发行人制定的上市后适用的《公司章程(草案)》、《公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划》及相关董事会、股东大会议案、决议,本保荐机构认为:发行人利润分配的决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定,发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益.
二、发行人盈利能力的核查根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》(证监会公告[2013]46号)通知要求,本保荐机构结合发行人所处的行业、经营模式等,制定了符合发行人业务特点的尽职调查方案,就发行人报告期的盈利能力进行了核查.
(一)核查发行人收入的真实性和准确性1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况.
发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常.
针对该问题,本保荐机构将发行人的收入构成及变化情况与同行业上市公司进行了比较,分析了发行人下游园林机械和汽车行业的发展状况;本保荐机构对发行人报告期各产品的收入变化情况进行了分析;本保荐机构抽查了发行人的部分销售订单,实地走访了主要客户,函证了与主要客户的交易情况,询问了发行人管理层、销售人员等.
本保荐机构认为:发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况.
发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比不存在显著异常.
2、发行人属于强周期性行业的,发行人收入变化情况与该行业是否保持一3-2-44致.
发行人营业收入季节性波动显著的,季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理.
针对该问题,本保荐机构实地走访了发行人的主要客户,询问了发行人销售人员、财务人员;本保荐机构对发行人报告期每年各季度的销售收入进行了分析比较.
本保荐机构认为:发行人所处园林机械和汽车零部件行业均不属于强周期性行业,发行人园林机械零部件产品的营业收入存在一定的季节性波动,季节性因素对发行人园林机械零部件产品各季度收入的影响合理.
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响,经销商或加盟商销售占比较高的,经销或加盟商最终销售的大致去向.
发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定,是否与行业惯例存在显著差异及原因.
发行人合同收入确认时点的恰当性,是否存在提前或延迟确认收入的情况.
针对该问题,本保荐机构实地走访了发行人的主要客户,询问了发行人销售人员、财务人员;本保荐机构核查了发行人的收入确认原则和具体确认方法,询问了发行人会计师,与同行业上市公司的收入确认标准、收入确认时点进行了分析比较;本保荐机构对发行人报告期各年度资产负债表日前后一个月的收入进行了截止性测试.
本保荐机构认为:发行人不存经销商或加盟商销售的情况.
发行人收入确认标准符合会计准则的规定,与行业惯例不存在显著差异.
发行人收入确认时点是恰当的,不存在提前或延迟确认收入的情况.
4、发行人主要客户及变化情况,与新增和异常客户交易的合理性及持续性,会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况.

发行人主要合同的签订及履行情况,发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配.
报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配,新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配.
大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况.

针对该问题,本保荐机构分析比较了发行人报告期前十大客户的名单及其变化情况;本保荐机构对发行人报告期每年各季度的营业收入进行了分析比较,重点关注会计期末的收入确认情况;本保荐机构实地走访了发行人主要客户,了解双方建立业务合作关系的背景、交易模式,函证了与主要客户的交易情况,重3-2-45点对销售的真实性进行了确认;本保荐机构对发行人报告期主要客户的销售金额对应的应收账款的合理性进行了分析,比对了应收账款主要客户与发行人主要客户的匹配情况,分析了新增客户的应收账款金额与其营业收入的匹配情况;本保荐机构核查了报告期发行人主要客户期后回款情况,检查了发行人与其销售及往来款记录.
本保荐机构认为:发行人主要客户不存在重大变化,无异常客户,与新增主要客户交易是合理的和可持续的,会计期末不存在突击确认销售以及期后不存在大量销售退回的情况.
发行人各期主要客户的销售金额与销售订单金额匹配.
报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配,新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配.
大额应收款项能够按期收回以及期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况.
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长.
报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性,是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形.
针对该问题,本保荐机构获取了发行人的客户名单,通过网络查询了主要客户的基本信息,实地走访了主要客户并询问了关联关系,获取了部分客户的工商登记资料;本保荐机构核查了发行人的关联方调查表,获取了部分关联方的工商登记资料以及关联方承诺.
本保荐机构认为:发行人报告期不存在关联销售收入,没有利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况.
发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形.
(二)核查发行人成本的准确性和完整性1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常.
报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配.
报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性.
针对该问题,本保荐机构询问了发行人生产人员、采购人员,了解主要原料和能源构成及其价格变动趋势,通过网络查询核实相关信息;本保荐机构实地走访了发行人的主要供应商,询问了双方交易的定价模式;本保荐机构对发行人报告期各期的产销率、产能利用率进行了分析;本保荐机构分析了发行人报告期生3-2-46产成本的波动情况并询问了变化原因.
本保荐机构认为:发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常.
报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间匹配.
报告期发行人料、工、费的波动合理.
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求,报告期成本核算的方法是否保持一贯性.
针对该问题,本保荐机构询问了发行人财务人员、会计师,实地查看了生产车间,了解发行人产品的生产工序.
本保荐机构认为:发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求,报告期成本核算的方法保持了一贯性.
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性,是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况.
发行人主要采购合同的签订及实际履行情况.
是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况,外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响.
针对该问题,本保荐机构分析比较了发行人报告期前十大供应商的名单及其变化情况,实地走访了主要供应商,了解双方建立业务合作关系的背景、交易模式,函证了与主要供应商的交易情况;本保荐机构询问了发行人采购人员,了解外协生产方式,实地走访部分外协厂商.
本保荐机构认为:发行人报告期主要供应商的变动不大,不存在与原有主要供应商交易额非正常的大幅减少或合作关系取消;发行人主要采购合同的签订及实际履行情况一致;主要供应商中的外协占比较小,外协生产方式对发行人营业成本的影响较小.
4、发行人存货的真实性,是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况.
发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况,异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序.
针对该问题,本保荐机构核查了发行人报告期的存货明细表、生产成本明细表、期间费用明细表,并对其构成变动情况进行了分析;本保荐机构查阅了发行人存货盘点制度,询问了财务人员,并参与了发行人2016年末、2017年6月3-2-47末和2017年末存货盘点监盘工作,包括主要异地存放点及客户保管的存货盘点监盘.
本保荐机构认为:发行人存货是真实的,不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况.
发行人建立了存货盘点制度,并在报告期得到了实际执行.
(三)期间费用的准确性和完整性1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性.
针对该问题,本保荐机构分析了发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目及其变动情况,重点分析了销售费用、管理费用中重要项目与销售收入的配比关系.
本保荐机构认为:发行人销售费用、管理费用和财务费用主要构成项目不存在异常或变动幅度较大的情况.
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比,是否合理.
发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性,销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配,是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况.
针对该问题,本保荐机构将发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率进行了对比分析;本保荐机构比较了发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势,对主要客户和销售人员进行了访谈,对销售费用的项目进行了分析,对主要费用项目进行了细节测试.
本保荐机构认为:发行人销售费用率与同行业上市公司比较,差异合理,符合发行人实际情况.
发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势基本一致,销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配,不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况.
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理,研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配.
针对该问题,本保荐机构核查了发行人报告期管理人员名册及其薪酬发放情况,与同行上市公司管理人员的薪酬进行了比较;本保荐机构核查了发行人报告期研发费用项目明细清单、专项审计报告,询问了发行人的研发人员,了解3-2-48在研项目及研发成果.
本保荐机构认为:发行人报告期管理人员薪酬合理,研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配.
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出,是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化,发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费,费用是否合理.
针对该问题,本保荐机构核查了发行人的财务费用明细账、银行贷款合同相关条款,实地走访了主要开户银行,核查了发行人与关联方之间的往来款发生额及利息支付情况.
本保荐机构认为:发行人报告期足额计提了各项贷款利息支出,不存在贷款利息支出的资本化处理.
发行人占用相关方资金或资金被相关方占用已参照银行同期贷款基准利率计算资金占用费,费用合理.
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性.
针对该问题,本保荐机构核查了发行人报告期的员工名册及薪酬发放情况,并与发行人所在地平均水平及同行业上市公司平均水平进行了对比分析.

本保荐机构认为:发行人报告期各期员工平均工资及变动趋势与同行业上市公司平均水平不存在显著差异,高于发行人所在地平均水平.
(四)核查影响发行人净利润的项目1、发行人政府补助项目的会计处理合规性.
其中按应收金额确认的政府补助,是否满足确认标准,以及确认标准的一致性;与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当,政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等.
针对该问题,本保荐机构询问了发行人财务人员,核查了发行人报告期获得政府补助的依据文件、银行转账凭证,并对政府补助的性质、收益分配期限进行了分析判断.
本保荐机构认为:发行人政府补助项目的会计处理合规,不存在按应收金额确认的政府补助;与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当,政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理.
3-2-492、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理的合规性,如果存在补缴或退回的可能,是否已充分提示相关风险.
针对该问题,本保荐机构询问了发行人财务人员、会计师,核查了发行人及其子公司享受税收优惠的依据文件.
本保荐机构认为:发行人及其子公司符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理合规,不存在补缴或退回的可能.
三、发行人及其控股股东等责任主体首发承诺事项的核查根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号)的要求,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、主要股东等相关责任主体就招股说明书的真实性和发行上市后的股份锁定、减持价格、股价稳定预案、持股意向等事项进行了承诺,同时提出未能履行承诺时的约束措施.
经核查,本保荐机构认为:相关责任主体出具的承诺内容合法、合理,失信补救措施及时有效.
四、发行人私募投资基金股东备案情况的核查截至本保荐工作报告出具日,发行人的股东包括董剑刚等5名自然人,诚锋实业和威龙投资2名公司法人,桐庐浙富桐君股权投资基金合伙企业(有限合伙)和宁波哥特投资合伙企业(有限合伙)2名私募投资基金.
本保荐机构核查了浙富桐君和哥特投资的工商登记资料、合伙协议、私募投资基金备案证明,并登陆中国证券投资基金业协会网站查询其公示信息.
经核查,浙富桐君和哥特投资已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,分别于2016年2月2日和2016年7月13日完成私募基金备案,基金编号分别为SE7960和SK8044;其基金管理人浙江浙富资本管理有限公司和杭州英伯力投资管理有限公司亦已完成私募基金管理人登记,登记编号分别为P1021085和P1007279.
锋龙股份的其他股东不属于需要规范的私募投资基金,无需履行备案程序.