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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让所涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元评报字[2014]067号开元资产评估有限公司CAREAAssetsAppraisalCo.
,Ltd二一四年五月八日珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟股权转让所涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司0目录注册资产评估师声明1评估报告摘要2评估报告5一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者--5二、评估目的9三、评估对象和评估范围9四、价值类型及其定义15五、评估基准日16六、评估依据16七、评估方法18八、评估程序实施过程和情况26九、评估假设27十、评估结论28十一、特别事项说明31十二、评估报告使用限制说明31十三、评估报告日32评估报告33珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司1注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务的过程中,遵循了相关法律、法规和资产评估准则,恪守了独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中所收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任.
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告及其评估结论是委托方和相关当事方的责任.
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存的或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见.
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求.
五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制;我们认为本评估报告中载明的假设条件在评估基准日是合理的,当未来经济环境发生较大变化时,我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任.
评估报告使用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响.
六、评估报告中的评估结论是在评估假设和限制条件下,为本评估报告列明的评估目的而提出的评估对象于评估基准日的价值参考意见,其使用有效期一年,自评估基准日算起.
评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理使用评估报告和评估结论,不应当将评估结论视为是对评估对象可实现价格的保证.
因使用不当造成的后果与签署本报告的注册资产评估师及所在机构无关.
七、我们及所在机构具备从事本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验.
本次评估除已在评估报告中披露的引用其他机构或专家的工作外,没有引用其他机构或专家的工作成果.
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司2珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让所涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告摘要开元评报字[2014]067号珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司:开元资产评估有限公司接受贵公司委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,采用资产基础法(成本法)和收益法,对珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让所涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益在2013年12月31日的市场价值进行了评估,现将资产评估情况摘要报告如下:一、评估目的:本次评估的目的是为珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让,提供北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据.
二、评估对象和范围:本次评估对象为北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值.
评估范围为北京鼎元丰和科技有限公司全部资产及负债.
三、本次评估的价值类型为市场价值.
四、本次评估基准日为2013年12月31日.
五、评估方法:本次采用资产基础法(成本法)和收益法(现金流量折现法)两种方法进行评估,在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上,最终以收益法的评估结果作为最终评估结论.
六、评估结论截至评估基准日2013年12月31日,被评估单位经审计的资产账面值为561.
95万元,负债账面值为61.
15万元,股东全部权益账面值为500.
80万元;经审计合并报表中被评估单位的股东全部权益账面值为507.
63万元.
1、采用资产基础法(成本法)评估的评估结果被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法(成本法)评估的市场价值评估值为479.
27万元,较被评估单位评估基准日报表中的股东全部权益500.
80万元减值珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司321.
53万元,减值率4.
30%,较被评估单位评估基准日合并报表中的股东全部权益507.
63万元减值28.
36万元,减值率5.
59%,评估结果汇总如下:金额单位:人民币万元序号项目账面价值评估价值增减值增值率%1流动资产467.
95468.
380.
430.
092非流动资产94.
0172.
04-21.
97-23.
373其中:长期股权投资60.
0040.
37-19.
63-32.
724固定资产34.
0131.
67-2.
34-6.
885资产总计561.
95540.
42-21.
53-3.
836流动负债61.
1561.
15--7负债总计61.
1561.
15--8净资产(所有者权益)500.
80479.
27-21.
53-4.
302、采用收益法评估的评估结果被评估单位的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为1,041.
54万元,较被评估单位评估基准日报表中的股东全部权益500.
80万元,增值540.
74万元,增值率107.
97%.
较被评估单位评估基准日合并报表中的股东全部权益507.
63万元增值533.
91万元,增值率105.
18%.
理论上讲,各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值.
然而,收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小,更符合本次评估目的.
资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法,虽然能比较直观地反映被评估单位各类资产价值的大小,但难以客观合理地反映被评估单位所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体价值.
因此,本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论.
即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论1,041.
54万元(大写为人民币壹仟零肆拾壹万伍仟肆佰元整).
七、特别事项说明(一)引用其他机构出具的报告结论的情况无.
(二)权属资料不全面或可能存在瑕疵的情形珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司4无.
(三)评估程序受到限制的情况无.
(四)评估资料不完整的情况无.
(五)未决事项、法律纠纷等不确定因素无.
(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系无.
(七)重大期后事项无.
(八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形本次评估未来收益主要是来源于被评估单位的母公司,在预测过程参照了双方签订的框架协议和合同.
该收入一旦有不确定性将会对评估值有影响,特提请评估报告相关使用人关注此事项.
本次评估对于上述特别事项除已说明的情况外未考虑其对评估结论的影响,特提请报告使用者注意.
八、评估报告日本评估报告的评估报告日为2014年5月8日.
以上内容摘自评估报告书正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文.
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司5珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让所涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元评报字[2014]067号珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司:开元资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,采用资产基础法(成本法)和收益法,对珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让所涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益在2013年12月31日的市场价值进行了评估.
现将资产评估情况报告如下:一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者1、委托方概况本次评估的委托方系珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司,企业注册登记情况如下:单位全称:珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司(以下简称"世纪鼎利")注册地址:珠海市港湾大道科技五路8号一层企业法人营业执照注册号:440400000025810注册资本:人民币贰亿壹仟陆佰万元实收资本:人民币贰亿壹仟陆佰万元企业性质:股份有限公司(上市)法定代表人:王耘经营范围:软件开发、系统集成、电力技术推广、技术服务;通信设备、仪器仪表、电子元件、电子产品的批发、零售;无线通信终端设备(含手机)的生产、研发及服务.
历史沿革:"世纪鼎利"系根据2007年11月19日公司股东会决议,由叶滨、王耘、陈勇、曹继东、李燕萍等19位自然人股东发起设立,于2007年12月12日在珠海市工商行政管理局登记注册,取得注册号为440400000025810的《企业法人营业执照》.
现有注册资本21,600万元,股份总数21,600万股(每股面值1元).
其中,有珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司6限售条件的流通股份:A股132,920,250股,无限售条件的流通股份A股83,079,750股.
公司股票已于2010年1月20日在深圳证券交易所挂牌交易,证券代码300050.
2、被评估单位概况本次评估的被评估单位是北京鼎元丰和科技有限公司,被评估单位基本信息如下:1)、企业注册登记情况单位全称:北京鼎元丰和科技有限公司(以下简称"北京鼎元丰和科技")注册地址:北京市海淀区西三环北路87号7层3-701企业法人营业执照注册号:110108013697938企业类型:其他有限责任公司注册资本:人民币1000万元实收资本:人民币1000万元法定代表人:喻大发经营范围:一般经营项目:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算系统服务;销售通讯设备、仪器仪表、电子产品.
许可经营项目:无.
成立日期:2011年3月22日2)、企业简介及历史沿革企业简介:"北京鼎元丰和科技"是"世纪鼎利"的控股子公司,2011年3月成立于北京,公司位于北京市中关村科技园区,2013年被认定为国家高新技术企业,公司主要从事无线移动通信前沿技术的研究与应用,尤其是3G和4G宽带移动通信技术,具备从算法系统设计、系统仿真、软硬件实现、系统集成、系统测试、产品化的综合研发能力.
企业沿革:"北京鼎元丰和科技"系由"世纪鼎利"、陈鹏辉、黄华、冀胜华共同出资设立的其他有限责任公司,于2011年3月22日在北京市工商行政管理局海淀分局注册,领取了注册号为110108013697938号的《企业法人营业执照》,注册资本人民币1,000万元,股东出资额及持股比例如下表:序号股东名称营业执照注册号或出资额持股比例珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司7身份证号码(万元)(%)1珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司440400000025810700.
0070.
002陈鹏辉41030419761210151619.
001.
903黄华372922197408136214258.
0025.
804冀胜华11010819631027643223.
002.
30-合计-1,000.
00100.
00此次出资业经天健会计师事务所北京分所于2011年3月8日出具的天健京验(2011)第3号验资报告书验证;截至评估基准日被评估单位上述股东及其出资额、股权结构未变化.
3)、被评估单位近三年财务、经营状况(1)近三年资产负债情况(单位:万元):项目2011年末2012年末2013年末总资产799.
411,336.
36561.
95总负债92.
18187.
4561.
15股东权益707.
231,148.
90500.
80(2)近三年的经营状况(单位:万元):项目2011年度2012年度2013年度一、营业收入1,154.
531,146.
85减:营业成本293.
9314.
42营业税金及附加0.
701.
31管理费用295.
82412.
691,250.
81财务费用-3.
18-1.
20-0.
74资产减值损失0.
130.
050.
26投资收益二、营业利润-292.
77448.
36-119.
20加:营业外收入9.
55减:营业外支出496.
80三、利润总额-292.
77448.
36-606.
45珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司8项目2011年度2012年度2013年度减:所得税费用6.
6941.
65四、净利润-292.
77441.
68-648.
10上述2011年度、2012年、2013年财务数据均经天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计,并分别出具了天健深审(2012)530号、天健深审(2013)370号、天健深审(2014)26号审计报告,上述审计报告均为标准无保留意见审计报告.
4)、国家政策、法规对被评估单位生产经营的限制或者优惠被评估单位于2013年11月11日被认定为高新技术企业(证书编号:GR201311000147),有效期三年.
但被评估单位未申请享有所得税税收优惠政策.
5)、被评估单位现采用的主要会计政策(1)会计期间:会计年度为自公历1月1日起至12月31日止.
(2)记账本位币:以人民币为记账本位币.
(3)会计制度:执行新企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定.
(4)记账基础和计价原则:以权责发生制为记账原则,以历史成本为计价基础.
(5)现金及现金等价物的确定标准:公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物,是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
(6)存货:发出存货采用月末一次加权平均法,资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备.
存货采用永续盘存制.
周转材料按照一次转销法进行摊销.
(7)固定资产及折旧:固定资产按实际成本计价,按采用年限平均法分类计提折旧,各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下:固定资产类别折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)电子及其他设备5519资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备.
(8)收入确认原则:①销售商品的收入,在下列条件均能满足时予以确认:公司己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司9有对己售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠计量;相关经济利益很可能流入公司;相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量.
②提供劳务的收入,在下列条件均能满足时予以确认:收入的金额能够可靠计量;相关的经济利益很可能流入公司;交易的完工进度能够可靠确定;交易中己发生的和将发生的成本能够可靠计量;在同一个会计年度内开始并完工的劳务,在完成劳务时确认收入.
③让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认:相关的经济利益很可能流入公司;收入的金额能够可靠计量.
(9)主要税种及税率税种计税依据税率(%)增值税销售货物或提供应税劳务3、6、17营业税应纳税营业额5城市维护建设税应缴流转税税额7教育费附加应缴流转税税额3地方教育费附加应缴流转税税额2企业所得税应纳税所得额25注:被评估单位为一般纳税人,销售商品适用17%增值税税率;提供服务原适用5%的营业税税率,根据财政部、国家税务总局财税[2011]11号文,相关收入适用6%增值税税率.
6)、委托方和被评估单位的之间的关系委托方为被评估单位控股股东.
3、业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告除提供给委托方使用外,其他的评估报告使用者为与本评估报告载明的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位(或个人),具体为被评估单位、拟受让股权的单位(或个人)以及国家法律法规规定的评估报告使用者(国有资产管理部门、工商管理部门、证券监督管理部门、验资机构等).
二、评估目的本次评估的目的是为珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让,提供北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据.
三、评估对象和评估范围(一)评估对象本次评估对象为北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值.
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司10(二)评估范围本次评估范围为北京鼎元丰和科技有限公司于评估基准日拥有的全部资产和负债.
截止至评估基准日北京鼎元丰和科技有限公司申报评估的资产总额为561.
95万元,总负债61.
15万元,股东全部权益500.
80万元.
详见下表:金额单位:人民币万元序号科目名称账面价值调整后账面值1一、流动资产合计467.
95467.
952货币资金450.
27450.
273预付账款2.
122.
124其他应收款8.
268.
265存货7.
307.
306二、非流动资产合计94.
0194.
017长期股权投资60.
0060.
008固定资产34.
0134.
019三、资产总计561.
95561.
9510四、流动负债合计61.
1561.
1511应付账款2.
912.
9112应付职工薪酬53.
5253.
5213应交税费4.
734.
7314五、非流动负债合计--15六、负债合计61.
1561.
1516七、净资产(所有者权益)500.
80500.
80委托评估对象和评估范围与上述经济行为所涉及的委托评估对象和评估范围一致.
评估基准日的财务数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计,并出具天健深审(2014)26号审计报告.
1、对企业价值影响较大的主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况1)、存货本次委估的存货包括原材料、产成品、发出商品.
账面价值72,979.
09元,无调整.
各类存货的具体金额如下:金额单位:人民币元存货类型账面金额(元)原材料3,901.
00库存商品67,728.
09珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司11存货类型账面金额(元)在产品1,350.
00合计72,979.
09各类存货品种均很少,主要是研发用配套用品,维护情况较好.
其中原材料为车台天线HY971161C、吸盘M90N、插件EHT-112-01-L-D,主要存放在公司仓库.
产成品(库存商品)主要为47寸大屏、IU机箱、包装箱、三星S3650、HTCG8、三星I9108等,维护情况较好,主要存放在公司库房.
发出商品为IU机箱.
2)、设备"北京鼎元丰和科技"此次申报评估的设备共计71台/套,为电子设备.
其账面原值为599,894.
97元,其账面净值为340,054.
57元,无调整.
电子设备主要由笔记本电脑、服务器、打印机、投影机、显示器和波形发生器、办公桌等组成,均从国内购入,分布在北京鼎元丰和科技有限公司办公场所内,电子设备于评估基准日均能正常使用.
被评估单位的设备管理制度比较完善,其设备的使用、维护、保养状况良好.
2、影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素2013年,面对极为错综复杂的国内外形势,党中央、国务院团结带领全国各族人民,深入贯彻落实党的十八大精神,坚持稳中求进的工作总基调,坚定不移推进改革开放,科学创新宏观调控方式,国民经济呈现稳中有进,稳中向好的发展态势.
初步核算,全年国内生产总值568845亿元,按可比价格计算,比上年增长7.
7%.
分季度看,一季度同比增长7.
7%,二季度增长7.
5%,三季度增长7.
8%,四季度增长7.
7%.
分产业看,第一产业增加值56957亿元,增长4.
0%;第二产业增加值249684亿元,增长7.
8%;第三产业增加值262204亿元,增长8.
3%.
从环比看,四季度国内生产总值增长1.
8%.
全年万元国内生产总值能耗比上年下降3.
7%.
数据显示,全年全国规模以上工业增加值按可比价格计算比上年增长9.
7%.
分季度看,一季度同比增长9.
5%,二季度增长9.
1%,三季度增长10.
1%,四季度增长10.
0%.
分经济类型看,国有及国有控股企业增加值比上年增长6.
9%,集体企业增长4.
3%,股份制企业增长11.
0%,外商及港澳台商投资企业增长8.
3%.
分三大门类看,采矿业增加值比上年增长6.
4%,制造业增长10.
5%,电力、热力、燃气及水生产和供应业增长6.
8%.
分地区看,东部地区增加值比上年增长8.
9%,中部地区增长10.
7%,西部地区增长11.
0%.
分产品看,全年464种工业产品中有340珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司12种产品产量比上年增长.
其中,发电量增长7.
6%,粗钢增长7.
5%,钢材增长11.
4%,水泥增长9.
6%,平板玻璃增长11.
2%,十种有色金属增长9.
9%,焦炭增长8.
1%,硫酸(折100%)增长5.
8%,烧碱(折100%)增长6.
6%,化学纤维增长8.
1%,乙烯增长8.
5%,微型计算机设备增长7.
8%,集成电路增长10.
4%,汽车增长18.
4%,其中轿车增长16.
6%.
全年规模以上工业企业产销率达到97.
8%.
规模以上工业企业实现出口交货值113471亿元,比上年增长5.
0%.
12月份,规模以上工业增加值同比增长9.
7%,环比增长0.
71%.
3、被评估单位所在行业现状与发展前景①行业发展现状LTE是一种全新的移动通信技术,新技术的演进对移动通信网络提出了更高的要求.
如全IP接入网架构、MIMO以及CoMP等新技术的引入,使我们过去积累的网络建设和优化理论体系面临全新的挑战.
面对现阶段LTE网络的迅速展开,迫切需要一种新的网络测试、评估以及优化仪表.
对此国内移动通信系统的各参与方就相关课题进行了积极探索,一种能支持以上需求的新仪表—LTE空口监测仪应运而生.
被评估单位母公司10多年一直耕耘在通信领域,产品及方案在国内同类产品中市场份额占比超过50%,对空口技术有深刻的理解,作为产品系列的延伸,不管在技术积累和应用积累等方面都具有优势.
目前中国移动、联通、电信正在使用公司的仪器仪表产品超过3万台,遍布全国各省及地市.
海外也有超过20个国家运营商购买了被评估单位母公司产品,被评估单位母公司也在世界各地设立了办事处.
江苏,陕西的三大运营商目前也都和公司有着开发和现场验证等合作,而这三个城市是国内第一批LTE试商用的城市.
②未来市场定位与业务目标近几年来,国内外LTE受到越来越多厂商的关注,进入2012年后,LTE网络更加快了前进的步伐.
从国内来看,移动试验网的规模已扩张到11个城市,基站数目也呈直线上升趋势,并且上海、杭州、深圳等地已经进入互操作的阶段.
另外,联通近期也提出了要在上海建立LTE实验网络,这将打破中国4G舞台一直以来都是移动一家在唱独角戏的局面,同时也带来了国内LTE网络的竞争.
LTE空口接口监测仪表的开发,将伴随着中国移动、联通、电信等的LTE实验网珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司13的进程而获得检验.
我们预期随着LTE移动通信网络的成熟,和我们的移动性、便携性、场外部署、丰富的业务解析功能等产品定位,LTE空口监测仪可以超越仪表的范畴,从而获得较大规模的部署.
使我们的长期开发计划有所收益,进入良性循环发展.
工业和信息化部目前把LTE的演进和产业化作为拉动内需的重要措施之一,可以看出国家对LTE产业的重视.
LTE空中接口监测仪表作为LTE网络建设、维护和优化中的重要支撑工作,市场需求量非常大,预计目前网络试用阶段的需求量在50套左右,在LTE网络商用后将会上升3~5倍.
4、评估单位的资产、财务分析和调整情况1)对被评估单位历史收益资料的总结分析"北京鼎元丰和科技"近几年经审计的收入、成本、费用、利润等汇总情况见下表:项目2011年2012年2013年金额(万元)金额(万元)金额(万元)一、营业收入合计1,154.
531,146.
85减:营业成本293.
9314.
42营业税金及附加0.
701.
31销售费用--管理费用295.
82412.
691,250.
81财务费用-3.
18-1.
20-0.
74减:资产减值损失0.
130.
050.
26投资收益--二、营业利润-292.
77448.
36-119.
20加:营业外收入9.
55减:营业外支出496.
80三、利润总额-292.
77448.
36-606.
45减:所得税6.
6941.
65四、净利润-292.
77441.
68-648.
10从被评估单位近3年的财务数据来看,其业务发展没有明显波动,公司成立于2011年,当年没有收入及对应的成本,2012年至2013年收入平稳,经核查主要收入珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司14是软件开发收入,来源于母公司的委托研发项目,2013年利润下降主要原因是:第一是列入管理费的员工工资增长,当年度招聘了大批研发人员、员工工资上浮和委外研发成本的增加,第二是将不再对外销售的软件形成的软件著作权一次性做营业外支出处理.
软件行业受宏观经济环境不利影响,随着全球经济形势的不确定因素日趋复杂,以及国内经济形势由高速增长向趋于回落,软件行业未来也将是呈现缓慢增长态势.
2)"北京鼎元丰和科技"的资产状况及财务调整情况:(1)非经营性、溢余资产:非经营性资产主要为新投资设立控股子公司.
(2)财务调整情况"北京鼎元丰和科技"有较好的管理机制,为简化预测项目,本次评估通过分析其历史经营业绩主要采用其财务核算系统的项目进行预测,无须调整其历史的营业收入、营业成本、销售费用和管理费用.
其近年来部分营业外收入及支出,均为一次性的、偶然的、非经常性的非经营性收入或支出,历史年度对该部分予以调整,在未来年度不予以预测.
3)被评估单位经营能力分析公司主要从事无线移动通信前沿技术的研究与应用,尤其是3G和4G宽带移动通信技术,具备从算法系统设计、系统仿真、软硬件实现、系统集成、系统测试、产品化的综合研发能力.
公司致力于提供世界领先的无线测试和监听解决方案,以帮助无线通信公司设计、研发和部署世界一流的无线网络、终端、服务和应用,并可以为企业、机构或政府部门提供无线网络安全的监控和管理服务.
公司主要研发能力包括:宽带高性能RF设计高速PCB硬件设计高速存贮设备数字信号处理高速大规模FPGA逻辑设计多任务实时嵌入式软件开发(支持多核CPU)通信协议栈软件开发珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司15算法设计与系统仿真数据分析与显示公司是国内最早从事"LTE空口监测仪"研发的企业,项目得到工信部"新一代宽带无线移动通信网"国家科技重大专项的支持,具有自主知识产权.
公司研发的WaveSurfer系列仪表于2012年12月中标中国移动TD-LTE空口监测仪表集采,是国内唯一一款自主研发的空口测试仪表.
公司核心研发团队包括40多位经验丰富的工程师,绝大多数拥有在国际著名通信公司的任职经历,其中博士2人,硕士20余人.
被评估单位将与世界范围内的合作者和客户建立起长期稳定的合作关系;提供领先的科技产品与解决方案.
从以上分析看,被评估单位有一定的发展潜力和成长性.
6、被评估单位申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等无.
7、被评估单位申报的表外资产的类型、数量无.
8、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)本评估项目由本公司独立完成,未引用其他评估机构出具的评估结论情况.
四、价值类型及其定义1、价值类型及其选取:资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型.
经评估人员与委托方充分沟通后,根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件,选取适宜的价值类型,并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意见,最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型.
2、市场价值的定义:本评估报告所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额.
3、选择价值类型的理由:从评估目的看:本次评估的目的是为珠海世纪鼎利通珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司16信科技股份有限公司拟股权转让提供北京鼎元丰和科技有限公司股东全部股益价值于评估基准日的市场价值参考依据,股权转让是一个正常的市场经济行为,按市场价值交易一般较能为拟实施经济行为的各方所接受;从市场条件看:随着资本市场的进一步发展,股权转让将日趋频繁,按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受,也为按市场价值类型进行评估提供了市场条件;从价值类型的选择与评估假设的相关性看:基于本次评估的目的,本次评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的,目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响,此假设产生的评估结论与价值类型(市场价值)是密切相关的;从价值类型选择惯例看:当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时,应当选择市场价值作为评估结论的价值类型.
五、评估基准日(一)本项目评估基准日是2013年12月31日.
该评估基准日与本次评估的《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致.
(二)、确定评估基准日所考虑的主要因素:1、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近,使评估人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债于评估基准日的状况,以利于真实反映评估对象在评估基准日的现时价值;2、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近,使评估基准日的时点价值对拟实施经济行为的各方更具有价值参考意义,以利于评估结论有效服务于评估目的.
3、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计报告日,使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债的整体情况,以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展.
经与委托方充分沟通并最终由委托方选取上述日期为本次评估的评估基准日.
六、评估依据(一)经济行为依据本公司与委托方签订的《资产评估业务约定书》;(二)法律、法规依据珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司171、国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》;2、国务院国资委令第12号《企业国有资产评估管理暂行办法》;3、国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号《企业国有产权转让管理暂行办法》;4、国务院国有资产监督委员会国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》;5、《中华人民共和国公司法》;6、《中华人民共和国企业所得税法》;7、《企业会计准则》;8、其他与评估相关的法律、法规和规章制度.
(三)评估准则依据1、《资产评估准则——基本准则》;2、《资产评估职业道德准则——基本准则》;3、《资产评估职业道德准则——独立性准则》;4、《资产评估准则——评估报告》;5、《资产评估准则——评估程序》;6、《资产评估准则——业务约定书》;7、《资产评估准则——工作底稿》;8、《资产评估准则——机器设备》;9、《资产评估准则——企业价值》;10《资产评估准则—利用专家工作》11、《企业国有资产评估报告指南》;12、《资产评估价值类型指导意见》;13、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》.
(四)资产权属依据1、被评估单位的公司章程、验资报告、营业执照等;2、被评估单位提供的有关重要设备的购置发票;3、被评估单位与资产权属相关的合同、投资协议等.
(五)评估取价依据珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司181、宏观经济分析资料;2、被评估企业提供的历史经营、财务会计方面的资料;3、评估人员通过市场调查、有关专业数据终端查询和国家相关部门公布的有关行业分析资料;4、被评估企业未来五年盈利预测表及其预测编制说明;5、Wind资讯金融终端提供的资本市场(股票市场、国债市场)信息资料;6、被评估企业未来发展计划及投资计划;7、评估基准日的银行贷款利率、赋税基准及税率等;8、机械工业出版社2014《机电产品报价手册》;9、机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》;10、被评估单位提供的历史及现行设备的购置发票、合同等;11、评估人员向有关生产厂家询问的价格资料;12、评估人员现场勘察、调查所搜集的资料;13、当地近期建筑安装材料市场综合参考价格;14、对于部分无类比价格的设备依据有关的会计凭证核实其购置价格,并根据市场同类设备价格的变化调整的价格指数;15、其他.
七、评估方法(一)评估方法(途径或思路)简介《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则——企业价值》和有关评估准则规定的基本评估方法包括收益法、市场法和资产基础法(成本法)三种.
注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法(成本法)三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法.
1、收益法企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法.
常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法;股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估;现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司19价值的具体方法,包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种.
股权自由现金流折现模型的基本公式为:股东全部权益价值=未来收益期内各期股权自由现金流量现值之和+单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-净营运资金追加额+加减付息债务的增加与减少.
其中:P-评估对象体价值;r-折现率;Ai-未来第i个收益期的预期收益额;i-收益预测期期数(年);n-收益预测期限;B-单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值.
2、市场法企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法.
常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法.
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法.
估算公式为:评估对象价值=被评估企业相应价值指标*修正后价值比率(或价值乘数)*流动性等调整系数+其他调整因素交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法.
估算公式为:评估对象价值=被评估企业相应价值指标*修正后的价值比率(或价值乘数)+其他调整因素3、资产基础法(成本法)资产基础法(成本法)是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理Brpniii++=∑=1)1(A珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司20评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法.
其基本公式如下:股东全部权益价值评估值=各单项资产评估值之和-各单项负债评估值之和(二)评估方法的选取及其理由1、评估方法的选择本次评估对象为股东全部权益价值,评估基准日评估对象包含的资产及负债明确、且其为完整的收益主体,根据本次评估资料的收集情况,适宜于选取收益法和资产基础法进行评估.
而对于市场法,评估人员未能收集到足够的与评估对象具有可比性的交易案例,同时资本市场同类上市公司价值比率差异也比较大,不宜通过资本市场分析评估对象价值,故不宜采用市场法进行评估.
2、选取收益法进行评估的适用性判断(1)根据总体情况判断收益法的适用性运用收益法评估企业价值时,需对企业概况,包括企业历史、所属行业、资产规模、主要产品、产销情况、市场占有率、开发能力等方面进行调查,从总体上判断是否适用.
运用收益法评估企业价值时,主要是以资产未来连续获利为基础的,如果没有预期收益或预期收益很少,而且又很不稳定时,则不宜采用收益法进行评估.
被评估单位其服务收入平稳,营业利润总体稳定,2013年营业利润较低是因为调整工资、招聘大批研发人员和外聘研发团队,造成成本费用增加,其中部分不是经常性发生的.
从这几年的营运情况来看,该企业运转正常,平稳,未来会小幅增长从整体上看,被评估单位与评估对象相关的资产绝大部分系经营性资产,其产权明晰,资产状态良好.
被评估单位未来收益能产生充足的现金流量,保证各项资产不断更新、补偿,并保持其整体获利能力,使持续经营假设成为可能.
(2)从被评估单位未来收益的可以预测和能用货币计量来判断被评估单位近三年经审计的会计报表数据表明:其近两年的营业收入、营业利润、净现金流量等财务指标平稳,其来源真实合理,评估对象的获利能力从前几年的实际运行情况来看可以合理预测.
即:被评估单位的营业收入能够以货币计量的方式流入,相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出,其他经济利益的流入也能够以货币计量.
因此,评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量.
(3)从与被评估单位获得未来收益相联系的风险可以基本量化来判断珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司21被评估单位的风险主要有宏观经济环境风险、政策环境风险、技术风险、市场竞争风险等.
评估人员经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够量化.
综合以上分析结论后评估人员认为:本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法进行评估.
3、本评估项目选取资产基础法进行评估的适用性判断(1)从委估资产数量的可确定性方面判断被评估单位会计核算健全,管理有序,委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量,还可通过现场勘查核实其数量.
(2)从委估资产更新重置价格的可获取性方面判断被评估单位所在科技研发行业,其行业资料比较完备;评估对象所包含资产的更新重置价格可从其设备的生产厂家、供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取.
(3)从委估资产的成新率可估算性方面判断评估对象所包含资产其成新率可以通过以经济使用年限为基础,估算其尚可使用年限,进而估算其成新率.
综合以上分析结论后评估人员认为:本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法(成本法)和收益法进行评估.
(三)运用资产基础法(成本法)进行评估的思路资产基础法(成本法)是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法.
其基本公式如下:股东全部权益价值评估值=各单项资产评估值之和-各单项负债评估值之和本次资产基础法(成本法)评估中各类主要资产及负债的评估方法1、流动资产(1)货币资金对现金和银行存款的评估,根据核实后的账面价值确认.
对现金进行实地监盘,以实盘数倒推出评估基准日的实存数作为评估值;银行存款,先与银行对账单及余额调节表核对,且向银行发询证函取证后,按核对无误后的账面值作为评估值.
(2)债权类往来款项珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司22对其他应收款在核实无误的基础上,根据每笔款项的可能收回程度的数额确定评估值,对预付款项在核实相关会计记录和合同的基础上,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值.
(3)存货本次评估的存货为原材料、库存商品及发出商品.
主要分布于库房及客户仓库.
对于原材料首先进行现场抽查盘点,对入库时间不长的原材料,购买日与评估基准日相距不远,市场价格变化不大,以核实后的入账价值(材料费+运费)估算评估值.
对于库存成品和发出商品,首先核实库存数量,由于数量较少,价值不大且主要用于软件配套,并非自产产品,以核实无误的账面价值估测评估值.
2、非流动资产(1)长期股权投资长期股权投资为对外股权投资,被投资单位具体情况如下:计量单位:人民币万元被投资单位名称投资日期注册资本持股比例投资成本账面价值北京新媒互动科技有限公司2013年5月10060%6060对于控股的长期股权投资,采用成本法对被投资企业进行整体评估,再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值.
估算公式:被投资单位股东全部权益价值评估价值=各单项资产评估值之和-各单项负债评估值之和,然后按以下公式计算长期股权投资的评估值,即:长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益价值评估值*持股比例(2)设备类固定资产所有电子设备均采用重置成本法进行评估,其估算公式为:评估净值=评估原值*成新率(1)评估原值的估算:电子设备评估原值的估算:评估原值=设备购置价+运杂费+安装调试费+资金成本+其他费用其中:珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司23A.
设备购置价:对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备,按评估基准日不含税市场价格行情估算.
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备(如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等),按评估基准日市场价格(含税)行情估算;B.
运杂费:根据设备的重量、运距以及包装难易程度,按设备含税购置价的0%—5%计费;因为被评估企业不是增值税一般纳税人,按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定其进项税额不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣,则本次评估运杂费按含税运杂费价格估算.
C.
安装调试费:根据设备安装的复杂程度,按设备购置价的0%—30%计费;D.
资金成本:对设备价值高、安装建设期较长的设备,方考虑其资金成本;建设期六个月以下,一般不考虑资金成本;建设期半年至一年(含一年),利率为6.
00%;建设期一年至三年(含三年),利率为6.
15%;E.
其他费用:按具体情况考虑.
成新率的估算:在估算设备成新率时,根据各种设备自身特点及使用情况,综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限.
本次评估涉及到的资产为电子产品.
对于价值小的设备以及传真机、空调等办公设备,主要以使用年限法,综合设备的使用维护和外观现状,估算其成新率.
其估算公式如下:成新率=(经济使用寿命年限-已使用年限)÷经济使用寿命年限*100%3、负债:在清查核实查明其真实性、完整性的基础上,以审计核实后的账面值确认为评估值.
根据各专业评估小组对各类资产的初步评估结果,进行汇总分析工作,编制各类资产评估结果汇总表;整理所收集的评估资料并进行分析复核,确认评估工作中没有发生重评和漏评的现象;然后根据汇总分析的情况,对资产评估结果进行合理调整、修改和完善.
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司24(四)本次收益法评估的具体思路及模型1、具体思路及模型常用企业价值评估的收益法的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法;根据本次评估对象的具体情况选择现金流量折现法中股权自由现金流折现模型进行估算.
由于"北京鼎元丰和科技"控股子公司——"北京新媒互动科技"刚刚成立,其主营业务未实现收益,本次收益法评估不纳入预测范围,将其单独评估列入非经营资产,再加上其他单独评估的非经营性资产、溢余资产(负债)评估值即为本次股权价值评估值.
具体评估思路如下:(1)结合宏观经济形势对被评估单位收益现状以及市场、行业、竞争、环境等因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析;(2)对"北京鼎元丰和科技"的全部资产及负债进行分析,重点分析资产的匹配、利用情况,调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出,调整偶然性收入和支出;(3)对预测单元内近期若干年的收益进行比较精确的逐年统计;(4)对预测单元内未来远期收益趋势进行判断和估算;(5)综合预测单元内评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分析,预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产的更新的资本支出;(6)在上述分析的基础上,估算预测单元内股权自由现金流量.
(7)估算折现率,在综合分析评估基准日的利率水平、被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型估算预测单元内股权自由现金净流量的折现率;(8)将预测单元内股权自由现金流量折现到评估基准日并累加求和;(9)对非经营性资产、闲置、溢余资产单独评估;(10)将预测单元内股权自由现金流量现值之和加上单独评估的非经营性资产、闲置、溢余资产评估值,估算被评估单位的股东全部权益价值.
在具体的评估操作过程中,选用分段收益折现模型.
即:将以持续经营为前提的被评估单位的预测单元内未来收益分为前后两个阶段进行预测,首先逐年预测前阶段(评估基准日后至2018年末)各年的收益额;再假设从前阶段的最后一年开始,以珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司25后各年预期收益额稳定不变.
最后,将被评估单位预测单元内未来的预期收益进行折现后求和,再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额,即得到被评估单位的整体企业价值.
本次评估针对被评估单位的实际情况,将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段,第一阶段为2014年1月1日至2018年12月31日,共5年,此阶段为被评估单位的增长期并趋于稳定;第二阶段为2019年至永续年限,在此阶段,被评估单位将保持2018年的盈利水平,并基本稳定.
其基本估算公式如下:企业股东全部权益价值=未来收益期内各期预测单元内股权自由现金净流量现值之和+单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额即:式中:P-企业整体价值;r-折现率;t-预测前段收益年限,共5年;Ai-预测前段第i年预期预测单元内自由现金流量;At-未来第t年预期预测单元内自由现金流量;i-收益计算期,取2014年1月1日为:t=0;2018年12月31日为:t=5;B-单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额.
预测单元内股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-净营运资金追加额+付息负债的增加(减少为负)2、收益指标的确定(1)收益期限的估算根据被评估单位的章程的规定,除出现《中华人民共和国公司法》规定的解散事由时可以解散外,公司未限定经营期限.
从企业价值评估角度分析,被评估单位经营正常,不存在必然终止的条件,一般设定收益期限为无期限,且当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小,故本次评估设定其未来收益期限为无限年期.
B)1()1(1++++=∑=tttiiirrArAP珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司26(2)折现率的选取根据折现率应与所选收益额配比的原则,本次评估选取资本资产定价模型(CAPM)作为被评估单位未来股权自由现金流量的折现率.
其的估算公式如下:CAPM或Re=Rf+β(Rm-Rf)+Rc=Rf+β*ERP+Rc上式中:Re:权益资本成本;Rf:无风险收益率;β:Beta系数;Rm:资本市场平均收益率;ERP:即市场风险溢价(Rm-Rf);Rc:特有风险收益率.
八、评估程序实施过程和情况整体评估工作分四个阶段进行:(一)评估准备阶段1、明确评估项目基本事项、编制评估计划接受项目委托后,与委托方沟通、了解评估项目基本项目,拟定评估工作方案和制定评估计划.
2、提交提供资料清单根据委估资产特点,提交针对性的尽职调查资料清单,资产负债评估申报表、收益法评估申报表等样表,要求被评估单位进行评估准备工作.
3、辅导填表与被评估单位相关工作人员联系,布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申报表的填写和准备评估所需要的资料.
(二)尽职调查现场评估阶段1、审阅核对资料对被评估单位提供申报资料进行审核、鉴别,并与企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整.
2、现场勘查与重点清查对评估对象所涉及的资产进行核实,对被评估单位办公经营场所,重要资产进行珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司27详细勘查、并做好记录.
3、尽职调查访谈根据被评估单位提供的未来发展规划、盈利预测等申报资料,与企业管理层通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式,就被评估单位及其所在行业历史与未来发展趋势尽量达成共识.
4、确定评估途径及方法根据委估对象的实际状况和特点,确定评估的具体模型及方法.
5、评定估算根据确定的评估途径及方法,对评估对象评估结果进行测算,并起草相关评估说明.
(三)评定汇总阶段根据初步工作结果进行汇总、分析,对评估结果进行必要调整、修正和完善,确定资产初步评估结论,并起草评估报告书,提交公司内部复核.
(四)提交评估报告书在完成上述工作的基础上,并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提下与委托方就评估结果交换意见,在充分考虑有关意见后,按本公司内部三级复核制度和程序对评估报告进行反复修改、校对,最后出具正式评估报告.
九、评估假设(一)一般假设1、公平交易假设公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价.
公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设.
2、公开市场假设公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断.
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础.
3、资产持续经营假设珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司28资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用,或者在所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据.
(二)特殊假设1、假设被评估单位的资产在评估基准日后不改变用途并仍持续使用.
2、假设被评估单位的经营者是负责的,且其管理层有能力担当其职务和履行其职责.
3、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规.
4、假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致.
5、假设被评估单位所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更,所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化.
6、假设被评估单位能持续经营,并在经营范围、经营方式和决策程序上与现时基本保持不变.
7、假设被评估单位能保持现有的管理、技术团队的相对稳定,并假定变化后的管理、技术团队对公司拟定的重大决策无重大影响.
8、有关信贷利率、外汇汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化,资金的无风险报酬率保持目前的水平,不考虑通货膨胀对公司经营状况的影响.
9、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响.
10、根据母公司的研发规划和与被评估单位签订的框架协议,假设母公司的相关研发项目能够及时得以实施,并主要委托被评估单位研发,相对应的收入能够及时实现.
(三)上述评估假设对评估结论的影响上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等,对评估值有较大影响,当前述假设条件发生变化时,评估结论一般会失效.
十、评估结论(一)评估结论截至评估基准日2013年12月31日,被评估单位经审计的资产账面值为561.
95珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司29万元,负债账面值为61.
15万元,股东全部权益账面值为500.
80万元;经审计合并报表中被评估单位的股东全部权益账面值为507.
63万元.
1、采用资产基础法(成本法)评估的评估结果被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法(成本法)评估的市场价值评估值为479.
27万元,较被评估单位评估基准日报表中的股东全部权益500.
80万元,减值21.
53万元,减值率4.
30%,较被评估单位评估基准日合并报表中的股东全部权益507.
63万元减值28.
36万元,减值率5.
59%,评估结果汇总如下:金额单位:人民币万元序号项目账面价值评估价值增减值增值率%1流动资产467.
95468.
380.
430.
092非流动资产94.
0172.
04-21.
97-23.
373其中:长期股权投资60.
0040.
37-19.
63-32.
724固定资产34.
0131.
67-2.
34-6.
885资产总计561.
95540.
42-21.
53-3.
836流动负债61.
1561.
15--7负债总计61.
1561.
15--8净资产(所有者权益)500.
80479.
27-21.
53-4.
302、采用收益法评估的评估结果被评估单位的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为1,041.
54万元,较被评估单位评估基准日报表中的股东全部权益500.
80万元,增值540.
74万元,增值率107.
97%.
较被评估单位评估基准日合并报表中的股东全部权益507.
63万元增值533.
91万元,增值率105.
18%.
3、各项资产(负债)的评估结果较调整后账面价值变动的原因分析:①固定资产:委估电子设备评估减值的原因主要是设备更新换代较快,价格降幅较大,且评估采用的经济寿命年限和企业计提折旧年限相近,故造成电子设备评估值减值.
②长期投资:由于被投资单位成立以来未实现收益,有部分亏损,造成净资产低于投资成本.
3、最终评估结论珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司30理论上讲,各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值.
然而,收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小,更符合本次评估目的.
资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法,虽然能比较直观地反映被评估单位各类资产价值的大小,但难以客观合理地反映被评估单位所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体价值.
因此,本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论.
即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论1,041.
54万元(大写为人民币壹仟零肆拾壹万伍仟肆佰元整).
(二)评估结论成立的条件1、评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况.
2、本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下,为本报告列明的评估目的而提出的被评估单位股东全部权益市场价值的参考意见,该评估结论未考虑控股股权溢价和少数股权折价及股权流动性对评估对象价值的影响;该评估结论亦未考虑评估增值的纳税影响对评估对象价值的影响.
3、本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之下,根据持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的"评估假设和限制条件"确定的市场价值,没有考虑过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响;没有考虑特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响;没有考虑评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响.
没有考虑若该等资产出售,所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面.
当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市场假设等发生变化时,本评估报告的评估结果即失效.
(三)评估结论的效力1、本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见,依照法律法规的有关规定发生法律效力.
2、本评估报告的评估结论是在与评估对象相关的资产于现有用途不变并持续经营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下,为本报告所列明的评估目的而提出的公允价值意见,故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营、以及珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司31仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效.
十一、特别事项说明(一)引用其他机构出具的报告结论的情况无.
(二)权属资料不全面或可能存在瑕疵的情形无.
(三)评估程序受到限制的情况无.
(四)评估资料不完整的情况无.
(五)未决事项、法律纠纷等不确定因素无.
(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系无.
(七)重大期后事项无.
(八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形本次评估未来收益主要是来源于被评估单位的母公司,在预测过程参照了双方签订的框架协议和合同.
该收入一旦有不确定性将会对评估值有影响,特提请评估报告相关使用人关注此事项.
本次评估对于上述特别事项除已说明的情况外未考虑其对评估结论的影响,特提请报告使用者注意.
十二、评估报告使用限制说明(一)本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途以及送交资产评估主管机关审查、备案,用于其它任何目的均无效.
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司32(二)本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估报告中明确的其他报告使用者在本评估报告的有效期内合法使用;其他任何第三方不得使用或依赖本报告,本公司对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任.
(三)本评估报告书的使用权归委托方所有;本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体,需评估机构书面许可并审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外.
(四)按现行规定,本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年,从评估基准日起计算;评估目的在评估基准日后的一年内实现时,能以评估结果作为底价或作价依据(还需结合评估基准日的期后事项进行调整),超过一年,须重新进行评估;在评估基准日后的评估报告有效期内,若资产质量与数量发生变化时,应根据原评估方法对其进行相应调整,若资产价格标准发生变化或对评估结论产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新评估.
十三、评估报告日本评估报告的评估报告日为2014年5月8日.
开元资产评估有限公司法人代表(授权代表):中国注册资产评估师:中国注册资产评估师:珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司33评估报告1、委托方与被评估单位的营业执照(复印件);2、评估基准日《审计报告》(复印件);3、评估对象所涉及的主要资产权属证明资料(复印件);4、委托方及被评估单位承诺函;6、资产评估机构营业执照(复印件);7、资产评估机构资格证书(复印件);8、评估机构证券期货相关业务评估资格证书(复印件);9、签署本评估报告的注册资产评估师的资格证书(复印件)10、本公司与委托方签订的《资产评估业务约定书》(复印件).
分类汇总表表1被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币万元账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%ABCD=C-BD=C/B*100%流动资产1467.
95467.
95468.
380.
430.
09非流动资产294.
0194.
0172.
04-21.
97-23.
37其中:可供出售金融资产3---持有至到期投资4---长期应收款5---长期股权投资660.
0060.
0040.
37-19.
63-32.
72投资性房地产7---固定资产834.
0134.
0131.
67-2.
34-6.
88在建工程9---工程物资10---固定资产清理11---生产性生物资产12---油气资产13---无形资产14---开发支出15---商誉16---长期待摊费用17---递延所得税资产18---其他非流动资产19---资产总计20561.
95561.
95540.
42-21.
53-3.
83流动负债2161.
1561.
1561.
15--非流动负债22---负债总计2361.
1561.
1561.
15--净资产(所有者权益)24500.
80500.
80479.
27-21.
53-4.
30评估机构:开元资产评估有限公司项目负责人:李翔法定代表人:胡劲为签字注册资产评估师:项目资产评估结果汇总表评估基准日:2013年12月31日资产评估结果分类汇总表万元表返回索引页表2评估基准日:2013年12月31日被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元序号科目名称账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%1一、流动资产合计4,679,494.
944,679,494.
944,683,843.
664,348.
720.
092货币资金4,502,690.
184,502,690.
184,502,690.
18--3交易性金融资产---4应收票据---5应收账款---6预付账款21,200.
0021,200.
0021,200.
00--7应收利息---8应收股利---9其他应收款82,625.
6782,625.
6786,974.
394,348.
725.
2610存货72,979.
0972,979.
0972,979.
09--11一年内到期的非流动资产---12其它流动资产---13二、非流动资产合计940,054.
57940,054.
57720,364.
23-219,690.
34-23.
3714可供出售金融资产---15持有至到期投资---16长期应收款---17长期股权投资600,000.
00600,000.
00403,704.
23-196,295.
77-32.
7218投资性房地产---20固定资产340,054.
57340,054.
57316,660.
00-23,394.
57-6.
8821在建工程---22工程物资---23固定资产清理---24生产性生物资产---25油气资产---26无形资产---27开发支出---28商誉---29长期待摊费用---30递延所得税资产---31其他非流动资产---32三、资产总计5,619,549.
515,619,549.
515,404,207.
89-215,341.
62-3.
83共2页,第1页资产评估结果分类汇总表万元表返回索引页表2评估基准日:2013年12月31日被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元序号科目名称账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%33四、流动负债合计611,546.
59611,546.
59611,546.
59--34短期借款---35交易性金融负债---36应付票据---37应付账款29,103.
0029,103.
0029,103.
00--38预收账款---39应付职工薪酬535,159.
09535,159.
09535,159.
09--40应交税费47,284.
5047,284.
5047,284.
50--41应付利息---42应付股利(应付利润)---43其他应付款---48一年内到期的非流动负债---49其他流动负债---50五、非流动负债合计---51长期借款---52应付债券---53长期应付款---54专项应付款---47预计负债---55递延所得税负债---57其他非流动负债---58六、负债合计611,546.
59611,546.
59611,546.
59--59七、净资产(所有者权益)5,008,002.
925,008,002.
924,792,661.
30-215,341.
62-4.
30评估机构:开元资产评估有限公司项目负责人:李翔法定代表人:胡劲为签字注册资产评估师:共2页,第2页流动资产评估汇总表评估基准日:2013年12月31日表3被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元编号科目名称账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%3-1货币资金4,502,690.
184,502,690.
184,502,690.
18--3-2交易性金融资产---3-3应收票据---3-4应收账款---3-5预付账款21,200.
0021,200.
0021,200.
00--3-6应收利息---3-7应收股利---3-8其他应收款82,625.
6782,625.
6786,974.
394,348.
725.
263-9存货72,979.
0972,979.
0972,979.
09--3-10一年内到期的非流动资产---3-11其它流动资产---4,679,494.
944,679,494.
944,683,843.
664,348.
720.
09评估人员:张希庆、李艳霞流动资产合计货币资金评估汇总表评估基准日:2013年12月31日表3-1被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元编号科目名称账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%3-1-1现金2,996.
302,996.
302,996.
30--3-1-2银行存款4,499,693.
884,499,693.
884,499,693.
88--3-1-3其他货币资金---4,502,690.
184,502,690.
184,502,690.
18--评估人员:张希庆、李艳霞合计共1页第1页货币资金—现金评估明细表评估基准日:2013年12月31日表3-1-1被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元序号存放部门(单位)币种外币帐面金额评估基准日汇率账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%备注1财务部人民币2,996.
302,996.
302,996.
30--2,996.
302,996.
302,996.
30--被评估单位填表人:邢会茹评估人员:张希庆、李艳霞填表日期:2014.
4.
24合计共1页第1页货币资金—银行存款评估明细表评估基准日:2013年12月31日表3-1-2被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元序号开户银行帐号币种外币帐面金额评估基准日汇率账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%备注1中国银行股份有限公司北京西三环支行341559746427人民币4,499,693.
884,499,693.
884,499,693.
88--基本存款账户4,499,693.
884,499,693.
884,499,693.
88--被评估单位填表人:邢会茹评估人员:张希庆、李艳霞填表日期:2014.
4.
24合计共1页第1页预付账款评估明细表表3-5评估基准日:2013年12月31日被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元序号收款单位名称(结算对象)业务内容发生日期账龄账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%备注1北京普和微科技有限公司货款2013/1/311年以内13,950.
0013,950.
0013,950.
00--2北京阿格斯投资顾问有限公司审计费用2013/1/311年以内7,250.
007,250.
007,250.
00--21,200.
0021,200.
0021,200.
00--21,200.
0021,200.
0021,200.
00--被评估单位填表人:邢会茹评估人员:张希庆、李艳霞填表日期:2014.
4.
24预付账款净值合计合计减:预付账款坏账准备共1页第1页其他应收款评估明细表表3-8评估基准日:2013年12月31日被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元序号欠款对象名称业务内容发生日期账龄账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%备注1-6个月半年-1年1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上小计-1魏静静备用金2013/0535,000.
0035,000.
0035,000.
0035,000.
00--2北京新媒互动科技有限责任公司往来款2013/128,897.
008,897.
008,897.
008,897.
00--3公司员工(代扣代缴所有员工)公积金2013/1227,384.
0027,384.
0027,384.
0027,384.
00--4公司员工(代扣代缴所有员工)社保费2013/1215,693.
3915,693.
3915,693.
3915,693.
39--86,974.
3986,974.
3986,974.
39--4,348.
724,348.
720.
00-4,348.
72-100.
0082,625.
6782,625.
6786,974.
394,348.
725.
26被评估单位填表人:邢会茹评估人员:张希庆、李艳霞填表日期:2014.
4.
24其他应收款净值合计合计减:其他应收款坏账准备存货评估汇总表表3-9评估基准日:2013年12月31日被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元编号科目名称账面价值调整后账面值评估价值增值额增值率%3-9-1材料采购(在途物资)---3-9-2原材料3,901.
003,901.
003,901.
00-0.
003-9-3在库周转材料---3-9-4委托加工物资---3-9-5产成品(库存商品)67,728.
0967,728.
0967,728.
09-0.
003-9-6在产品(自制半成品)---3-9-7发出商品1,350.
001,350.
001,350.
00-0.
003-9-8在用周转材料---72,979.
0972,979.
0972,979.
09-0.
00---72,979.
0972,979.
0972,979.
09-0.
00合计减:存货跌价准备存货净值合计共1第1页存货——原材料评估明细表评估基准日:2013年12月31日被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司数量单价金额实际数量评估单价金额1插件EHT-112-01-L-D个仓库50.
0030.
021,501.
001,501.
0050.
0030.
021,501.
00--2车台天线HY971161C个仓库20.
0070.
001,400.
001,400.
0020.
0070.
001,400.
00--3吸盘M90N个仓库20.
0050.
001,000.
001,000.
0020.
0050.
001,000.
00--合计****90.
00****3,901.
003,901.
0090.
00****3,901.
00--****被评估单位填表人:邢会茹填表日期:2014.
4.
24备注评估价值增减值表3-10-1金额单位:人民币元评估人员:张希庆、李艳霞序号计量单位账面价值存放地点增值率%调整后账面值名称及规格型号共1第1页存货-产成品(库存商品)评估明细表表3-9-5评估基准日:2013年12月31日被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元数量外币单价人民币单价金额实际数量外币单价人民币单价汇率金额147寸大屏1年公司库房台3.
009,830.
1029,490.
2929,490.
293.
009,830.
1029,490.
29--2IU机箱1年公司库房台7.
00450.
003,150.
003,150.
007.
00450.
003,150.
00--3包装箱1年公司库房台50.
0045.
002,250.
002,250.
0050.
0045.
002,250.
00--4三星S36503年公司库房台2.
00638.
001,276.
001,276.
002.
00638.
001,276.
00--5HTC-G162年公司库房台1.
001,550.
001,550.
001,550.
001.
001,550.
001,550.
00--6诺基亚N973年公司库房台2.
001,114.
402,228.
802,228.
802.
001,114.
402,228.
80--7诺基亚6230i3年公司库房台1.
00170.
00170.
00170.
001.
00170.
00170.
00--8HTCG63年公司库房台1.
001,420.
001,420.
001,420.
001.
001,420.
001,420.
00--9HTCG73年公司库房台1.
001,170.
001,170.
001,170.
001.
001,170.
001,170.
00--10HTCG82年公司库房台2.
00870.
001,740.
001,740.
002.
00870.
001,740.
00--11SamsungI4582年公司库房台3.
00360.
001,080.
001,080.
003.
00360.
001,080.
00--12SamsungI4502年公司库房台1.
00363.
00363.
00363.
001.
00363.
00363.
00--13中兴U8802年公司库房台1.
00759.
00759.
00759.
001.
00759.
00759.
00--14HTCG92年公司库房台1.
00685.
00685.
00685.
001.
00685.
00685.
00--15三星91082年公司库房台1.
002,180.
002,180.
002,180.
001.
002,180.
002,180.
00--16鼎利D912年公司库房台2.
00625.
001,250.
001,250.
002.
00625.
001,250.
00--17联想A30T2年公司库房台1.
00830.
00830.
00830.
001.
00830.
00830.
00--18MOTOMT9172年公司库房台1.
003,230.
003,230.
003,230.
001.
003,230.
003,230.
00--19中兴U8802年公司库房台1.
00759.
00759.
00759.
001.
00759.
00759.
00--20三星91082年公司库房台1.
002,550.
002,550.
002,550.
001.
002,550.
002,550.
00--21酷派88102年公司库房台1.
00699.
00699.
00699.
001.
00699.
00699.
00--22三星90182年公司库房台1.
002,300.
002,300.
002,300.
001.
002,300.
002,300.
00--23三星I91082年公司库房台2.
003,299.
006,598.
006,598.
002.
003,299.
006,598.
00--合计87.
0067,728.
0967,728.
0987.
0035,896.
5067,728.
09--被评估单位填表人:邢会茹评估人员:张希庆、李艳霞填表日期:2014.
4.
24备注增值率%名称及规格型号库龄存放地点评估价值增减值调整后账面值序号账面价值计量单位共1第1页存货——发出商品评估明细表评估基准日:2013年12月31日被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司数量单价金额实际数量评估单价金额1IU机箱中山移动项目出库台3.
00450.
001,350.
001,350.
003.
00450.
001,350.
00--****3.
00****1,350.
001,350.
003.
00****1,350.
00--****被评估单位填表人:邢会茹填表日期:2014.
4.
24合计评估价值增减值评估人员:张希庆、李艳霞表3-9-7金额单位:人民币元序号商品名称对方单位名称计量单位账面价值增值率%备注调整后账面值非流动资产评估汇总表表4评估基准日:2013年12月31日被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元编号科目名称账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%4-1可供出售金融资产---4-2持有至到期投资---4-3长期应收款---4-4长期股权投资600,000.
00600,000.
00403,704.
23-196,295.
77-32.
724-5投资性房地产---4-6固定资产340,054.
57340,054.
57316,660.
00-23,394.
57-6.
884-7在建工程---4-8工程物资---4-9固定资产清理---4-10生产性生物资产---4-11油气资产---4-12无形资产---4-13开发支出---4-14商誉---4-15长期待摊费用---4-16递延所得税资产---4-17其他非流动资产---940,054.
57940,054.
57720,364.
23-219,690.
34-23.
37评估人员:张希庆、李艳霞合计共1第1页长期股权投资评估明细表被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司序号被投资单位名称投资日期协议投资期限持股比例投资成本账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%备注1北京新媒互动科技有限公司2013年5月40年60%600,000.
00600,000.
00600,000.
00403,704.
23-196,295.
77-32.
72600,000.
00600,000.
00600,000.
00403,704.
23-196,295.
77-32.
72600,000.
00600,000.
00600,000.
00403,704.
23-196,295.
77-32.
72被评估单位填表人:邢会茹填表日期:2014.
4.
24评估人员:张希庆、李艳霞合计表4-4金额单位:人民币元合计减:长期股权投资减值准备评估基准日:2013年12月31日固定资产评估汇总表表4-6评估基准日:2013年12月31日被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元原值净值原值净值原值净值原值净值原值净值房屋建筑物类合计4-6-1固定资产-房屋建筑物4-6-2固定资产-构筑物及其他4-6-3固定资产-管道及沟槽设备类合计599,894.
97340,054.
57599,894.
97340,054.
57460,710.
00316,660.
00-139,184.
97-23,394.
57-23.
20-6.
884-6-4固定资产-机器设备4-6-5固定资产-车辆4-6-6固定资产-电子设备599,894.
97340,054.
57599,894.
97340,054.
57460,710.
00316,660.
00-139,184.
97-23,394.
57-23.
20-6.
884-6-7固定资产—土地599,894.
97340,054.
57599,894.
97340,054.
57460,710.
00316,660.
00-139,184.
97-23,394.
57-23.
20-6.
88----599,894.
97340,054.
57599,894.
97340,054.
57460,710.
00316,660.
00-139,184.
97-23,394.
57-23.
20-6.
88评估人员:张希庆、李艳霞固定资产合计减:固定资产减值准备固定资产合计评估价值增值率%编号科目名称账面价值增减值调整后账面值共3第1页固定资产——电子设备评估明细表评估基准日:2013年12月31日表4-6-6被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元原值净值原值净值原值成新率%净值1YP001家具无(工位、会议室、老板桌、椅子等)BOSS套12011-4-202011-4-2055,550.
0025,923.
4455,550.
0025,923.
4450,000.
0045%22,500.
00-13.
212YP002机柜无(详见实物)图腾机柜台12011-4-262011-4-262,830.
00314.
482,830.
00314.
481,800.
0045%810.
00157.
573YP003打印机HP2055惠普台12011-4-262011-4-264,650.
00516.
564,650.
00516.
561,840.
0045%830.
0060.
684YP004投影机MX710明基台12011-4-262011-4-265,350.
00594.
485,350.
00594.
483,500.
0045%1,580.
00165.
785YP005打印机HP1005惠普台12011-4-262011-4-261,850.
00205.
521,850.
00205.
521,280.
0045%580.
00182.
216YP006笔记本电DELL3450戴尔台32011-5-92011-5-925,712.
013,571.
1925,712.
013,571.
1911,160.
0045%5,020.
0040.
577YP007便携机V3450D-168戴尔台42011-7-12011-7-125,196.
004,899.
1925,196.
004,899.
1915,440.
0050%7,720.
0057.
588YP009电脑VOSTRO3450戴尔台12011-7-102011-7-104,627.
00899.
634,627.
00899.
633,720.
0050%1,860.
00106.
75YF001DELL24英寸2011-9-251,999.
00574.
751,999.
00574.
75920.
0055%510.
00-11.
27序号设备编号设备名称规格型号生产厂家计量单位购置日期增值率%数量备注评估价值启用日期账面价值调整后账面值9YF001显示器DELL24英寸显示器屏戴尔台12011-9-252011-9-251,999.
00574.
751,999.
00574.
75920.
0055%510.
00-11.
2710YF002DELLVOSTRO3450戴尔台22011-9-262011-9-2610,900.
002,724.
9410,900.
002,724.
948,700.
0055%4,790.
0075.
7811YF003USRP2组装服务器联想台12011-10-282011-10-2817,000.
004,722.
2817,000.
004,722.
2812,000.
0055%6,600.
0039.
7612YF004服务器组装服务器R710戴尔台12011-11-72011-11-723,280.
007,113.
2523,280.
007,113.
2515,210.
0055%8,370.
0017.
6713YF005电脑B320微型一体机联想台42011-11-72011-11-714,400.
004,400.
0014,400.
004,400.
0013,600.
0055%7,480.
0070.
0014YF007DELLVOSTRO3450戴尔台12011-11-142011-11-145,530.
001,689.
755,530.
001,689.
753,720.
0055%2,050.
0021.
3215YP010IBME420-ECCIBM台12011-11-142011-11-145,730.
001,750.
755,730.
001,750.
753,200.
0055%1,760.
000.
5316YF008DELL1450-276戴尔台12011-11-142011-11-144,680.
001,430.
004,680.
001,430.
003,200.
0055%1,760.
0023.
0817YF009波形发生无台12011-12-122011-12-122,100.
00769.
922,100.
00769.
921,670.
0060%1,000.
0029.
8818YP011税控器联想扬天主机联想台12011-12-12011-12-12,050.
00751.
602,050.
00751.
601,140.
0060%680.
00-9.
5319YP012地税电脑商用台式机联想台12012-1-42012-1-43,250.
001,277.
523,250.
001,277.
522,260.
0060%1,360.
006.
4620YF010联想A4600/500G联想台12012-2-292012-2-294,480.
001,879.
164,480.
001,879.
162,900.
0060%1,740.
00-7.
4121YF012笔记本LatitudeE6510戴尔台12012-2-292012-2-296,030.
002,529.
146,030.
002,529.
144,960.
0060%2,980.
0017.
83共3第2页固定资产——电子设备评估明细表评估基准日:2013年12月31日表4-6-6被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元原值净值原值净值原值成新率%净值序号设备编号设备名称规格型号生产厂家计量单位购置日期增值率%数量备注评估价值启用日期账面价值调整后账面值22YF013电脑B320微型一体机联想台22012-2-292012-2-299,300.
003,900.
769,300.
003,900.
766,800.
0060%4,080.
004.
6023YP013联想扬天主机联想台12012-2-292012-2-292,075.
00870.
282,075.
00870.
281,140.
0060%680.
00-21.
8624YF014仿真器SUPERTRACE32Lcuttbach台12012-4-302012-4-3015,384.
6210,512.
8215,384.
6210,512.
8212,300.
0065%8,000.
00-23.
9025YP015联想电脑ThinkCentreM8300T联想台32012-5-312012-5-3120,610.
0014,409.
7320,610.
0014,409.
7315,000.
0065%9,750.
00-32.
3426YP016电脑ThinkCentreM8300T联想台12012-5-312012-5-317,610.
005,320.
697,610.
005,320.
695,000.
0065%3,250.
00-38.
9227YP017电脑M7150联想台42012-5-312012-5-3115,600.
0010,907.
0015,600.
0010,907.
009,760.
0065%6,340.
00-41.
8728YP018电脑启天M7155联想台12012-5-312012-5-314,200.
002,936.
504,200.
002,936.
502,470.
0065%1,610.
00-45.
1729YP019电脑LatitudeE6510戴尔台22012-6-182012-6-1812,700.
009,080.
5612,700.
009,080.
569,920.
0070%6,940.
00-23.
5730YP020笔记本电LatitudeE6510戴尔台12012-6-182012-6-186,160.
004,404.
466,160.
004,404.
464,960.
0070%3,470.
00-21.
2230YP020脑E6510戴尔台12012-6-182012-6-186,160.
004,404.
466,160.
004,404.
464,960.
0070%3,470.
00-21.
2231YP021办公桌无定制台12012-6-302012-6-307,000.
005,005.
067,000.
005,005.
066,300.
0070%4,410.
00-11.
8932YP022DellPrecisionM6600笔记本PrecisionM6600戴尔台12012-7-312012-7-3118,187.
1910,028.
2118,187.
1910,028.
2113,130.
0070%9,190.
00-8.
3633YP023货架无定制台12012-8-312012-8-311,200.
00693.
281,200.
00693.
281,100.
0070%770.
0011.
0734YP025笔记本电E6510戴尔台32012-10-292012-10-2916,290.
0010,271.
6816,290.
0010,271.
6814,880.
0075%11,160.
008.
6535YP026电脑杨天A4600t联想台12012-10-292012-10-293,350.
002,112.
403,350.
002,112.
402,900.
0075%2,180.
003.
2036YP027显示器24英寸显示器屏戴尔台12012-10-292012-10-291,460.
00920.
581,460.
00920.
58920.
0075%690.
00-25.
0537YP028显示器19寸L2321pwD联想台12012-10-292012-10-29735.
00463.
40735.
00463.
40540.
0075%410.
00-11.
5238YP029笔记本VOSTRO3450戴尔台32012-10-312012-10-3114,670.
009,250.
1814,670.
009,250.
1811,160.
0075%8,370.
00-9.
5239YP030笔记本VOSTRO3560戴尔台12012-10-312012-10-315,750.
003,625.
645,750.
003,625.
644,200.
0075%3,150.
00-13.
1240YP014显示器23寸屏LG台12012-12-282012-12-28999.
15682.
71999.
15682.
71800.
0080%640.
00-6.
26共3第3页固定资产——电子设备评估明细表评估基准日:2013年12月31日表4-6-6被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元原值净值原值净值原值成新率%净值序号设备编号设备名称规格型号生产厂家计量单位购置日期增值率%数量备注评估价值启用日期账面价值调整后账面值41YP031Dell服务器R720戴尔台12013-1-312013-1-3149,200.
0034,918.
3749,200.
0034,918.
3741,500.
0080%33,200.
00-4.
9242YP032Dell服务器R720戴尔台12013-1-312013-1-3149,200.
0034,918.
3749,200.
0034,918.
3741,500.
0080%33,200.
00-4.
9243YF016电脑VOSTRO3450戴尔台12013-2-282013-2-284,350.
002,972.
484,350.
002,972.
483,720.
0080%2,980.
000.
2544YP033笔记本ThinkpadS230u联想台12013-2-282013-2-286,750.
004,968.
706,750.
004,968.
705,130.
0080%4,100.
00-17.
4845YF018笔记本LatitudeE6510戴尔台12013-3-272013-3-277,150.
005,451.
887,150.
005,451.
885,500.
0085%4,680.
00-14.
1646YF019电脑ThinkCentreM8300T联想台12013-3-272013-3-277,550.
005,756.
847,550.
005,756.
845,000.
0085%4,250.
00-26.
1747YF020笔记本LatitudeE6510戴尔台22013-4-232013-4-2312,900.
0010,176.
6412,900.
0010,176.
6411,000.
0085%9,350.
00-8.
1248YF021服务器R710戴尔台12013-5-312013-5-3117,800.
0014,511.
9617,800.
0014,511.
9615,210.
0085%12,930.
00-10.
90笔记本-李49YF022笔记本-李阳VOSTRO3460戴尔台12013-7-302013-7-306,020.
005,225.
706,020.
005,225.
705,150.
0090%4,640.
00-11.
2150YF023DELL服务器R720戴尔12013-11-302013-11-3048,500.
0047,220.
1448,500.
0047,220.
1441,500.
0097%40,260.
00-14.
7471599,894.
97340,054.
57599,894.
97340,054.
57460,710.
00316,660.
00-6.
8871599,894.
97340,054.
57599,894.
97340,054.
57460,710.
00316,660.
00-6.
88被评估单位填表人:邢会茹填表日期:2014.
4.
24评估人员:张希庆、李艳霞合计减:电子设备减值准备合计无形资产评估汇总表表4-12评估基准日:2013年12月31日被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元编号科目名称账面价值调整后账面值评估价值增值额增值率%4-12-1无形资产-土地使用权---4-12-2无形资产-矿业权---4-12-3无形资产-其他无形资产---------评估人员:张希庆、李艳霞合计减:无形资产减值准备无形资产净值合计流动负债评估汇总表评估基准日:2013年12月31日表5被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元编号科目名称账面价值调整后账面值评估价值增值额增值率%5-1短期借款---5-2交易性金融负债---5-3应付票据---5-4应付账款29,103.
0029,103.
0029,103.
00--5-5预收账款---5-6应付职工薪酬535,159.
09535,159.
09535,159.
09--5-7应交税费47,284.
5047,284.
5047,284.
50--5-8应付利息---5-9应付股利(应付利润)---5-10其他应付款---5-11一年内到期的非流动负债---5-12其他流动负债---611,546.
59611,546.
59611,546.
59--评估人员:张希庆、李艳霞流动负债合计共1第1页应付账款评估明细表评估基准日:2013年12月31日表5-4被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元序号户名(结算对象)发生日期业务内容账面价值调整后账面值评估价值备注1北京六和联创科技有限公司2012/12货款394.
00394.
00394.
002北京晨轩未来电子公司2012/05货款19,800.
0019,800.
0019,800.
003北京普林拓展科技有限公司2012/12货款8,909.
008,909.
008,909.
0029,103.
0029,103.
0029,103.
00被评估单位填表人:邢会茹评估人员:张希庆、李艳霞填表日期:2014.
4.
24合计共1第1页应付职工薪酬评估明细表评估基准日:2013年12月31日表5-6被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元序号结算内容发生日期账面价值调整后账面值评估价值备注1工资、奖金、津贴和补贴2013/12/31535,159.
09535,159.
09535,159.
092职工福利费3医疗保险费4基本养老保险费5年金缴费6失业保险费7工伤保险费8生育保险费9住房公积金10工会经费11职工教育经费12非货币性福利13辞退福利14股份支付14股份支付15其他合计535,159.
09535,159.
09535,159.
09被评估单位填表人:邢会茹评估人员:张希庆、李艳霞填表日期:2014.
4.
24共1第1页应交税费评估明细表评估基准日:2013年12月31日表5-7被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元序号征税机关发生日期税费种类账面价值调整后账面值评估价值备注1北京国税局2013/12增值税-69,968.
97-69,968.
97-69,968.
972北京地税局2013/12个人所得税117,253.
47117,253.
47117,253.
47合计47,284.
5047,284.
5047,284.
50被评估单位填表人:邢会茹评估人员:张希庆、李艳霞填表日期:2014.
4.
24评估基准日:2013年12月31日被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司单位:万元2014年2015年2016年2017年2018年2019年及以后金额金额金额金额金额金额1一.
营业收入1,150.
001,250.
001,350.
001,400.
001,450.
001,450.
002减:营业成本886.
85909.
45939.
65977.
941,022.
091,022.
093营业税金及附加1.
321.
431.
551.
601.
661.
664销售费用5管理费用175.
07180.
19179.
96188.
25191.
97191.
706财务费用-0.
97-1.
05-1.
13-1.
18-1.
22-1.
229资产减值损失10加:公允价值变动收益11投资收益12其中:对联营企业和合营企业的投资收益13二、营业利润87.
73159.
97229.
98233.
38235.
50235.
7714加:补贴收入15加:营业外收入16减:营业外支出17其中:非流动资产处置损18三.
利润总额87.
73159.
97229.
98233.
38235.
50235.
7719减:所得税费用21.
9339.
9957.
4958.
3558.
8858.
9420四.
净利润65.
80119.
98172.
48175.
04176.
63176.
8222加:折旧与摊销8.
628.
628.
627.
225.
975.
9723减:营运资金增加32.
2311.
5612.
5020.
0020.
47-24减(加):付息债务减少(增加)25减:资本性支出8.
448.
448.
448.
448.
448.
44加:借款增加(减少26五.
股权现金流量33.
75108.
60160.
16153.
82153.
69174.
3627六、折现率14.
15%14.
15%14.
15%14.
15%14.
15%14.
15%28折现系数0.
92570.
81100.
71040.
62240.
54523.
375529七、股权现金流现值31.
2488.
07113.
7895.
7383.
80588.
5530八、累计股权现金流现值31九、非经营性资产32十、溢余资产33十一、非经营性负债34十三、预计清算价值37十六、股东全部权益价值38十七、评估对象价值1,041.
54评估机构:开元资产评估有限公司签字注册资产评估师:1,041.
54大写为人民币壹仟零肆拾壹万伍仟肆佰元整40.
37收益法评估汇总表及股东全部或部分权益价值测算表行次项目/年度预测数据1,001.
17
,Ltd二一四年五月八日珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟股权转让所涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司0目录注册资产评估师声明1评估报告摘要2评估报告5一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者--5二、评估目的9三、评估对象和评估范围9四、价值类型及其定义15五、评估基准日16六、评估依据16七、评估方法18八、评估程序实施过程和情况26九、评估假设27十、评估结论28十一、特别事项说明31十二、评估报告使用限制说明31十三、评估报告日32评估报告33珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司1注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务的过程中,遵循了相关法律、法规和资产评估准则,恪守了独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中所收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任.
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告及其评估结论是委托方和相关当事方的责任.
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存的或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见.
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求.
五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制;我们认为本评估报告中载明的假设条件在评估基准日是合理的,当未来经济环境发生较大变化时,我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任.
评估报告使用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响.
六、评估报告中的评估结论是在评估假设和限制条件下,为本评估报告列明的评估目的而提出的评估对象于评估基准日的价值参考意见,其使用有效期一年,自评估基准日算起.
评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理使用评估报告和评估结论,不应当将评估结论视为是对评估对象可实现价格的保证.
因使用不当造成的后果与签署本报告的注册资产评估师及所在机构无关.
七、我们及所在机构具备从事本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验.
本次评估除已在评估报告中披露的引用其他机构或专家的工作外,没有引用其他机构或专家的工作成果.
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司2珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让所涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告摘要开元评报字[2014]067号珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司:开元资产评估有限公司接受贵公司委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,采用资产基础法(成本法)和收益法,对珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让所涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益在2013年12月31日的市场价值进行了评估,现将资产评估情况摘要报告如下:一、评估目的:本次评估的目的是为珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让,提供北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据.
二、评估对象和范围:本次评估对象为北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值.
评估范围为北京鼎元丰和科技有限公司全部资产及负债.
三、本次评估的价值类型为市场价值.
四、本次评估基准日为2013年12月31日.
五、评估方法:本次采用资产基础法(成本法)和收益法(现金流量折现法)两种方法进行评估,在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上,最终以收益法的评估结果作为最终评估结论.
六、评估结论截至评估基准日2013年12月31日,被评估单位经审计的资产账面值为561.
95万元,负债账面值为61.
15万元,股东全部权益账面值为500.
80万元;经审计合并报表中被评估单位的股东全部权益账面值为507.
63万元.
1、采用资产基础法(成本法)评估的评估结果被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法(成本法)评估的市场价值评估值为479.
27万元,较被评估单位评估基准日报表中的股东全部权益500.
80万元减值珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司321.
53万元,减值率4.
30%,较被评估单位评估基准日合并报表中的股东全部权益507.
63万元减值28.
36万元,减值率5.
59%,评估结果汇总如下:金额单位:人民币万元序号项目账面价值评估价值增减值增值率%1流动资产467.
95468.
380.
430.
092非流动资产94.
0172.
04-21.
97-23.
373其中:长期股权投资60.
0040.
37-19.
63-32.
724固定资产34.
0131.
67-2.
34-6.
885资产总计561.
95540.
42-21.
53-3.
836流动负债61.
1561.
15--7负债总计61.
1561.
15--8净资产(所有者权益)500.
80479.
27-21.
53-4.
302、采用收益法评估的评估结果被评估单位的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为1,041.
54万元,较被评估单位评估基准日报表中的股东全部权益500.
80万元,增值540.
74万元,增值率107.
97%.
较被评估单位评估基准日合并报表中的股东全部权益507.
63万元增值533.
91万元,增值率105.
18%.
理论上讲,各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值.
然而,收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小,更符合本次评估目的.
资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法,虽然能比较直观地反映被评估单位各类资产价值的大小,但难以客观合理地反映被评估单位所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体价值.
因此,本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论.
即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论1,041.
54万元(大写为人民币壹仟零肆拾壹万伍仟肆佰元整).
七、特别事项说明(一)引用其他机构出具的报告结论的情况无.
(二)权属资料不全面或可能存在瑕疵的情形珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司4无.
(三)评估程序受到限制的情况无.
(四)评估资料不完整的情况无.
(五)未决事项、法律纠纷等不确定因素无.
(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系无.
(七)重大期后事项无.
(八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形本次评估未来收益主要是来源于被评估单位的母公司,在预测过程参照了双方签订的框架协议和合同.
该收入一旦有不确定性将会对评估值有影响,特提请评估报告相关使用人关注此事项.
本次评估对于上述特别事项除已说明的情况外未考虑其对评估结论的影响,特提请报告使用者注意.
八、评估报告日本评估报告的评估报告日为2014年5月8日.
以上内容摘自评估报告书正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文.
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司5珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让所涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元评报字[2014]067号珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司:开元资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,采用资产基础法(成本法)和收益法,对珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让所涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益在2013年12月31日的市场价值进行了评估.
现将资产评估情况报告如下:一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者1、委托方概况本次评估的委托方系珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司,企业注册登记情况如下:单位全称:珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司(以下简称"世纪鼎利")注册地址:珠海市港湾大道科技五路8号一层企业法人营业执照注册号:440400000025810注册资本:人民币贰亿壹仟陆佰万元实收资本:人民币贰亿壹仟陆佰万元企业性质:股份有限公司(上市)法定代表人:王耘经营范围:软件开发、系统集成、电力技术推广、技术服务;通信设备、仪器仪表、电子元件、电子产品的批发、零售;无线通信终端设备(含手机)的生产、研发及服务.
历史沿革:"世纪鼎利"系根据2007年11月19日公司股东会决议,由叶滨、王耘、陈勇、曹继东、李燕萍等19位自然人股东发起设立,于2007年12月12日在珠海市工商行政管理局登记注册,取得注册号为440400000025810的《企业法人营业执照》.
现有注册资本21,600万元,股份总数21,600万股(每股面值1元).
其中,有珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司6限售条件的流通股份:A股132,920,250股,无限售条件的流通股份A股83,079,750股.
公司股票已于2010年1月20日在深圳证券交易所挂牌交易,证券代码300050.
2、被评估单位概况本次评估的被评估单位是北京鼎元丰和科技有限公司,被评估单位基本信息如下:1)、企业注册登记情况单位全称:北京鼎元丰和科技有限公司(以下简称"北京鼎元丰和科技")注册地址:北京市海淀区西三环北路87号7层3-701企业法人营业执照注册号:110108013697938企业类型:其他有限责任公司注册资本:人民币1000万元实收资本:人民币1000万元法定代表人:喻大发经营范围:一般经营项目:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算系统服务;销售通讯设备、仪器仪表、电子产品.
许可经营项目:无.
成立日期:2011年3月22日2)、企业简介及历史沿革企业简介:"北京鼎元丰和科技"是"世纪鼎利"的控股子公司,2011年3月成立于北京,公司位于北京市中关村科技园区,2013年被认定为国家高新技术企业,公司主要从事无线移动通信前沿技术的研究与应用,尤其是3G和4G宽带移动通信技术,具备从算法系统设计、系统仿真、软硬件实现、系统集成、系统测试、产品化的综合研发能力.
企业沿革:"北京鼎元丰和科技"系由"世纪鼎利"、陈鹏辉、黄华、冀胜华共同出资设立的其他有限责任公司,于2011年3月22日在北京市工商行政管理局海淀分局注册,领取了注册号为110108013697938号的《企业法人营业执照》,注册资本人民币1,000万元,股东出资额及持股比例如下表:序号股东名称营业执照注册号或出资额持股比例珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司7身份证号码(万元)(%)1珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司440400000025810700.
0070.
002陈鹏辉41030419761210151619.
001.
903黄华372922197408136214258.
0025.
804冀胜华11010819631027643223.
002.
30-合计-1,000.
00100.
00此次出资业经天健会计师事务所北京分所于2011年3月8日出具的天健京验(2011)第3号验资报告书验证;截至评估基准日被评估单位上述股东及其出资额、股权结构未变化.
3)、被评估单位近三年财务、经营状况(1)近三年资产负债情况(单位:万元):项目2011年末2012年末2013年末总资产799.
411,336.
36561.
95总负债92.
18187.
4561.
15股东权益707.
231,148.
90500.
80(2)近三年的经营状况(单位:万元):项目2011年度2012年度2013年度一、营业收入1,154.
531,146.
85减:营业成本293.
9314.
42营业税金及附加0.
701.
31管理费用295.
82412.
691,250.
81财务费用-3.
18-1.
20-0.
74资产减值损失0.
130.
050.
26投资收益二、营业利润-292.
77448.
36-119.
20加:营业外收入9.
55减:营业外支出496.
80三、利润总额-292.
77448.
36-606.
45珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司8项目2011年度2012年度2013年度减:所得税费用6.
6941.
65四、净利润-292.
77441.
68-648.
10上述2011年度、2012年、2013年财务数据均经天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计,并分别出具了天健深审(2012)530号、天健深审(2013)370号、天健深审(2014)26号审计报告,上述审计报告均为标准无保留意见审计报告.
4)、国家政策、法规对被评估单位生产经营的限制或者优惠被评估单位于2013年11月11日被认定为高新技术企业(证书编号:GR201311000147),有效期三年.
但被评估单位未申请享有所得税税收优惠政策.
5)、被评估单位现采用的主要会计政策(1)会计期间:会计年度为自公历1月1日起至12月31日止.
(2)记账本位币:以人民币为记账本位币.
(3)会计制度:执行新企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定.
(4)记账基础和计价原则:以权责发生制为记账原则,以历史成本为计价基础.
(5)现金及现金等价物的确定标准:公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物,是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
(6)存货:发出存货采用月末一次加权平均法,资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备.
存货采用永续盘存制.
周转材料按照一次转销法进行摊销.
(7)固定资产及折旧:固定资产按实际成本计价,按采用年限平均法分类计提折旧,各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下:固定资产类别折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)电子及其他设备5519资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备.
(8)收入确认原则:①销售商品的收入,在下列条件均能满足时予以确认:公司己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司9有对己售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠计量;相关经济利益很可能流入公司;相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量.
②提供劳务的收入,在下列条件均能满足时予以确认:收入的金额能够可靠计量;相关的经济利益很可能流入公司;交易的完工进度能够可靠确定;交易中己发生的和将发生的成本能够可靠计量;在同一个会计年度内开始并完工的劳务,在完成劳务时确认收入.
③让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认:相关的经济利益很可能流入公司;收入的金额能够可靠计量.
(9)主要税种及税率税种计税依据税率(%)增值税销售货物或提供应税劳务3、6、17营业税应纳税营业额5城市维护建设税应缴流转税税额7教育费附加应缴流转税税额3地方教育费附加应缴流转税税额2企业所得税应纳税所得额25注:被评估单位为一般纳税人,销售商品适用17%增值税税率;提供服务原适用5%的营业税税率,根据财政部、国家税务总局财税[2011]11号文,相关收入适用6%增值税税率.
6)、委托方和被评估单位的之间的关系委托方为被评估单位控股股东.
3、业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告除提供给委托方使用外,其他的评估报告使用者为与本评估报告载明的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位(或个人),具体为被评估单位、拟受让股权的单位(或个人)以及国家法律法规规定的评估报告使用者(国有资产管理部门、工商管理部门、证券监督管理部门、验资机构等).
二、评估目的本次评估的目的是为珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让,提供北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据.
三、评估对象和评估范围(一)评估对象本次评估对象为北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值.
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司10(二)评估范围本次评估范围为北京鼎元丰和科技有限公司于评估基准日拥有的全部资产和负债.
截止至评估基准日北京鼎元丰和科技有限公司申报评估的资产总额为561.
95万元,总负债61.
15万元,股东全部权益500.
80万元.
详见下表:金额单位:人民币万元序号科目名称账面价值调整后账面值1一、流动资产合计467.
95467.
952货币资金450.
27450.
273预付账款2.
122.
124其他应收款8.
268.
265存货7.
307.
306二、非流动资产合计94.
0194.
017长期股权投资60.
0060.
008固定资产34.
0134.
019三、资产总计561.
95561.
9510四、流动负债合计61.
1561.
1511应付账款2.
912.
9112应付职工薪酬53.
5253.
5213应交税费4.
734.
7314五、非流动负债合计--15六、负债合计61.
1561.
1516七、净资产(所有者权益)500.
80500.
80委托评估对象和评估范围与上述经济行为所涉及的委托评估对象和评估范围一致.
评估基准日的财务数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计,并出具天健深审(2014)26号审计报告.
1、对企业价值影响较大的主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况1)、存货本次委估的存货包括原材料、产成品、发出商品.
账面价值72,979.
09元,无调整.
各类存货的具体金额如下:金额单位:人民币元存货类型账面金额(元)原材料3,901.
00库存商品67,728.
09珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司11存货类型账面金额(元)在产品1,350.
00合计72,979.
09各类存货品种均很少,主要是研发用配套用品,维护情况较好.
其中原材料为车台天线HY971161C、吸盘M90N、插件EHT-112-01-L-D,主要存放在公司仓库.
产成品(库存商品)主要为47寸大屏、IU机箱、包装箱、三星S3650、HTCG8、三星I9108等,维护情况较好,主要存放在公司库房.
发出商品为IU机箱.
2)、设备"北京鼎元丰和科技"此次申报评估的设备共计71台/套,为电子设备.
其账面原值为599,894.
97元,其账面净值为340,054.
57元,无调整.
电子设备主要由笔记本电脑、服务器、打印机、投影机、显示器和波形发生器、办公桌等组成,均从国内购入,分布在北京鼎元丰和科技有限公司办公场所内,电子设备于评估基准日均能正常使用.
被评估单位的设备管理制度比较完善,其设备的使用、维护、保养状况良好.
2、影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素2013年,面对极为错综复杂的国内外形势,党中央、国务院团结带领全国各族人民,深入贯彻落实党的十八大精神,坚持稳中求进的工作总基调,坚定不移推进改革开放,科学创新宏观调控方式,国民经济呈现稳中有进,稳中向好的发展态势.
初步核算,全年国内生产总值568845亿元,按可比价格计算,比上年增长7.
7%.
分季度看,一季度同比增长7.
7%,二季度增长7.
5%,三季度增长7.
8%,四季度增长7.
7%.
分产业看,第一产业增加值56957亿元,增长4.
0%;第二产业增加值249684亿元,增长7.
8%;第三产业增加值262204亿元,增长8.
3%.
从环比看,四季度国内生产总值增长1.
8%.
全年万元国内生产总值能耗比上年下降3.
7%.
数据显示,全年全国规模以上工业增加值按可比价格计算比上年增长9.
7%.
分季度看,一季度同比增长9.
5%,二季度增长9.
1%,三季度增长10.
1%,四季度增长10.
0%.
分经济类型看,国有及国有控股企业增加值比上年增长6.
9%,集体企业增长4.
3%,股份制企业增长11.
0%,外商及港澳台商投资企业增长8.
3%.
分三大门类看,采矿业增加值比上年增长6.
4%,制造业增长10.
5%,电力、热力、燃气及水生产和供应业增长6.
8%.
分地区看,东部地区增加值比上年增长8.
9%,中部地区增长10.
7%,西部地区增长11.
0%.
分产品看,全年464种工业产品中有340珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司12种产品产量比上年增长.
其中,发电量增长7.
6%,粗钢增长7.
5%,钢材增长11.
4%,水泥增长9.
6%,平板玻璃增长11.
2%,十种有色金属增长9.
9%,焦炭增长8.
1%,硫酸(折100%)增长5.
8%,烧碱(折100%)增长6.
6%,化学纤维增长8.
1%,乙烯增长8.
5%,微型计算机设备增长7.
8%,集成电路增长10.
4%,汽车增长18.
4%,其中轿车增长16.
6%.
全年规模以上工业企业产销率达到97.
8%.
规模以上工业企业实现出口交货值113471亿元,比上年增长5.
0%.
12月份,规模以上工业增加值同比增长9.
7%,环比增长0.
71%.
3、被评估单位所在行业现状与发展前景①行业发展现状LTE是一种全新的移动通信技术,新技术的演进对移动通信网络提出了更高的要求.
如全IP接入网架构、MIMO以及CoMP等新技术的引入,使我们过去积累的网络建设和优化理论体系面临全新的挑战.
面对现阶段LTE网络的迅速展开,迫切需要一种新的网络测试、评估以及优化仪表.
对此国内移动通信系统的各参与方就相关课题进行了积极探索,一种能支持以上需求的新仪表—LTE空口监测仪应运而生.
被评估单位母公司10多年一直耕耘在通信领域,产品及方案在国内同类产品中市场份额占比超过50%,对空口技术有深刻的理解,作为产品系列的延伸,不管在技术积累和应用积累等方面都具有优势.
目前中国移动、联通、电信正在使用公司的仪器仪表产品超过3万台,遍布全国各省及地市.
海外也有超过20个国家运营商购买了被评估单位母公司产品,被评估单位母公司也在世界各地设立了办事处.
江苏,陕西的三大运营商目前也都和公司有着开发和现场验证等合作,而这三个城市是国内第一批LTE试商用的城市.
②未来市场定位与业务目标近几年来,国内外LTE受到越来越多厂商的关注,进入2012年后,LTE网络更加快了前进的步伐.
从国内来看,移动试验网的规模已扩张到11个城市,基站数目也呈直线上升趋势,并且上海、杭州、深圳等地已经进入互操作的阶段.
另外,联通近期也提出了要在上海建立LTE实验网络,这将打破中国4G舞台一直以来都是移动一家在唱独角戏的局面,同时也带来了国内LTE网络的竞争.
LTE空口接口监测仪表的开发,将伴随着中国移动、联通、电信等的LTE实验网珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司13的进程而获得检验.
我们预期随着LTE移动通信网络的成熟,和我们的移动性、便携性、场外部署、丰富的业务解析功能等产品定位,LTE空口监测仪可以超越仪表的范畴,从而获得较大规模的部署.
使我们的长期开发计划有所收益,进入良性循环发展.
工业和信息化部目前把LTE的演进和产业化作为拉动内需的重要措施之一,可以看出国家对LTE产业的重视.
LTE空中接口监测仪表作为LTE网络建设、维护和优化中的重要支撑工作,市场需求量非常大,预计目前网络试用阶段的需求量在50套左右,在LTE网络商用后将会上升3~5倍.
4、评估单位的资产、财务分析和调整情况1)对被评估单位历史收益资料的总结分析"北京鼎元丰和科技"近几年经审计的收入、成本、费用、利润等汇总情况见下表:项目2011年2012年2013年金额(万元)金额(万元)金额(万元)一、营业收入合计1,154.
531,146.
85减:营业成本293.
9314.
42营业税金及附加0.
701.
31销售费用--管理费用295.
82412.
691,250.
81财务费用-3.
18-1.
20-0.
74减:资产减值损失0.
130.
050.
26投资收益--二、营业利润-292.
77448.
36-119.
20加:营业外收入9.
55减:营业外支出496.
80三、利润总额-292.
77448.
36-606.
45减:所得税6.
6941.
65四、净利润-292.
77441.
68-648.
10从被评估单位近3年的财务数据来看,其业务发展没有明显波动,公司成立于2011年,当年没有收入及对应的成本,2012年至2013年收入平稳,经核查主要收入珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司14是软件开发收入,来源于母公司的委托研发项目,2013年利润下降主要原因是:第一是列入管理费的员工工资增长,当年度招聘了大批研发人员、员工工资上浮和委外研发成本的增加,第二是将不再对外销售的软件形成的软件著作权一次性做营业外支出处理.
软件行业受宏观经济环境不利影响,随着全球经济形势的不确定因素日趋复杂,以及国内经济形势由高速增长向趋于回落,软件行业未来也将是呈现缓慢增长态势.
2)"北京鼎元丰和科技"的资产状况及财务调整情况:(1)非经营性、溢余资产:非经营性资产主要为新投资设立控股子公司.
(2)财务调整情况"北京鼎元丰和科技"有较好的管理机制,为简化预测项目,本次评估通过分析其历史经营业绩主要采用其财务核算系统的项目进行预测,无须调整其历史的营业收入、营业成本、销售费用和管理费用.
其近年来部分营业外收入及支出,均为一次性的、偶然的、非经常性的非经营性收入或支出,历史年度对该部分予以调整,在未来年度不予以预测.
3)被评估单位经营能力分析公司主要从事无线移动通信前沿技术的研究与应用,尤其是3G和4G宽带移动通信技术,具备从算法系统设计、系统仿真、软硬件实现、系统集成、系统测试、产品化的综合研发能力.
公司致力于提供世界领先的无线测试和监听解决方案,以帮助无线通信公司设计、研发和部署世界一流的无线网络、终端、服务和应用,并可以为企业、机构或政府部门提供无线网络安全的监控和管理服务.
公司主要研发能力包括:宽带高性能RF设计高速PCB硬件设计高速存贮设备数字信号处理高速大规模FPGA逻辑设计多任务实时嵌入式软件开发(支持多核CPU)通信协议栈软件开发珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司15算法设计与系统仿真数据分析与显示公司是国内最早从事"LTE空口监测仪"研发的企业,项目得到工信部"新一代宽带无线移动通信网"国家科技重大专项的支持,具有自主知识产权.
公司研发的WaveSurfer系列仪表于2012年12月中标中国移动TD-LTE空口监测仪表集采,是国内唯一一款自主研发的空口测试仪表.
公司核心研发团队包括40多位经验丰富的工程师,绝大多数拥有在国际著名通信公司的任职经历,其中博士2人,硕士20余人.
被评估单位将与世界范围内的合作者和客户建立起长期稳定的合作关系;提供领先的科技产品与解决方案.
从以上分析看,被评估单位有一定的发展潜力和成长性.
6、被评估单位申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等无.
7、被评估单位申报的表外资产的类型、数量无.
8、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)本评估项目由本公司独立完成,未引用其他评估机构出具的评估结论情况.
四、价值类型及其定义1、价值类型及其选取:资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型.
经评估人员与委托方充分沟通后,根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件,选取适宜的价值类型,并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意见,最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型.
2、市场价值的定义:本评估报告所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额.
3、选择价值类型的理由:从评估目的看:本次评估的目的是为珠海世纪鼎利通珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司16信科技股份有限公司拟股权转让提供北京鼎元丰和科技有限公司股东全部股益价值于评估基准日的市场价值参考依据,股权转让是一个正常的市场经济行为,按市场价值交易一般较能为拟实施经济行为的各方所接受;从市场条件看:随着资本市场的进一步发展,股权转让将日趋频繁,按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受,也为按市场价值类型进行评估提供了市场条件;从价值类型的选择与评估假设的相关性看:基于本次评估的目的,本次评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的,目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响,此假设产生的评估结论与价值类型(市场价值)是密切相关的;从价值类型选择惯例看:当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时,应当选择市场价值作为评估结论的价值类型.
五、评估基准日(一)本项目评估基准日是2013年12月31日.
该评估基准日与本次评估的《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致.
(二)、确定评估基准日所考虑的主要因素:1、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近,使评估人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债于评估基准日的状况,以利于真实反映评估对象在评估基准日的现时价值;2、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近,使评估基准日的时点价值对拟实施经济行为的各方更具有价值参考意义,以利于评估结论有效服务于评估目的.
3、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计报告日,使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债的整体情况,以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展.
经与委托方充分沟通并最终由委托方选取上述日期为本次评估的评估基准日.
六、评估依据(一)经济行为依据本公司与委托方签订的《资产评估业务约定书》;(二)法律、法规依据珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司171、国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》;2、国务院国资委令第12号《企业国有资产评估管理暂行办法》;3、国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号《企业国有产权转让管理暂行办法》;4、国务院国有资产监督委员会国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》;5、《中华人民共和国公司法》;6、《中华人民共和国企业所得税法》;7、《企业会计准则》;8、其他与评估相关的法律、法规和规章制度.
(三)评估准则依据1、《资产评估准则——基本准则》;2、《资产评估职业道德准则——基本准则》;3、《资产评估职业道德准则——独立性准则》;4、《资产评估准则——评估报告》;5、《资产评估准则——评估程序》;6、《资产评估准则——业务约定书》;7、《资产评估准则——工作底稿》;8、《资产评估准则——机器设备》;9、《资产评估准则——企业价值》;10《资产评估准则—利用专家工作》11、《企业国有资产评估报告指南》;12、《资产评估价值类型指导意见》;13、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》.
(四)资产权属依据1、被评估单位的公司章程、验资报告、营业执照等;2、被评估单位提供的有关重要设备的购置发票;3、被评估单位与资产权属相关的合同、投资协议等.
(五)评估取价依据珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司181、宏观经济分析资料;2、被评估企业提供的历史经营、财务会计方面的资料;3、评估人员通过市场调查、有关专业数据终端查询和国家相关部门公布的有关行业分析资料;4、被评估企业未来五年盈利预测表及其预测编制说明;5、Wind资讯金融终端提供的资本市场(股票市场、国债市场)信息资料;6、被评估企业未来发展计划及投资计划;7、评估基准日的银行贷款利率、赋税基准及税率等;8、机械工业出版社2014《机电产品报价手册》;9、机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》;10、被评估单位提供的历史及现行设备的购置发票、合同等;11、评估人员向有关生产厂家询问的价格资料;12、评估人员现场勘察、调查所搜集的资料;13、当地近期建筑安装材料市场综合参考价格;14、对于部分无类比价格的设备依据有关的会计凭证核实其购置价格,并根据市场同类设备价格的变化调整的价格指数;15、其他.
七、评估方法(一)评估方法(途径或思路)简介《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则——企业价值》和有关评估准则规定的基本评估方法包括收益法、市场法和资产基础法(成本法)三种.
注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法(成本法)三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法.
1、收益法企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法.
常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法;股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估;现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司19价值的具体方法,包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种.
股权自由现金流折现模型的基本公式为:股东全部权益价值=未来收益期内各期股权自由现金流量现值之和+单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-净营运资金追加额+加减付息债务的增加与减少.
其中:P-评估对象体价值;r-折现率;Ai-未来第i个收益期的预期收益额;i-收益预测期期数(年);n-收益预测期限;B-单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值.
2、市场法企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法.
常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法.
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法.
估算公式为:评估对象价值=被评估企业相应价值指标*修正后价值比率(或价值乘数)*流动性等调整系数+其他调整因素交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法.
估算公式为:评估对象价值=被评估企业相应价值指标*修正后的价值比率(或价值乘数)+其他调整因素3、资产基础法(成本法)资产基础法(成本法)是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理Brpniii++=∑=1)1(A珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司20评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法.
其基本公式如下:股东全部权益价值评估值=各单项资产评估值之和-各单项负债评估值之和(二)评估方法的选取及其理由1、评估方法的选择本次评估对象为股东全部权益价值,评估基准日评估对象包含的资产及负债明确、且其为完整的收益主体,根据本次评估资料的收集情况,适宜于选取收益法和资产基础法进行评估.
而对于市场法,评估人员未能收集到足够的与评估对象具有可比性的交易案例,同时资本市场同类上市公司价值比率差异也比较大,不宜通过资本市场分析评估对象价值,故不宜采用市场法进行评估.
2、选取收益法进行评估的适用性判断(1)根据总体情况判断收益法的适用性运用收益法评估企业价值时,需对企业概况,包括企业历史、所属行业、资产规模、主要产品、产销情况、市场占有率、开发能力等方面进行调查,从总体上判断是否适用.
运用收益法评估企业价值时,主要是以资产未来连续获利为基础的,如果没有预期收益或预期收益很少,而且又很不稳定时,则不宜采用收益法进行评估.
被评估单位其服务收入平稳,营业利润总体稳定,2013年营业利润较低是因为调整工资、招聘大批研发人员和外聘研发团队,造成成本费用增加,其中部分不是经常性发生的.
从这几年的营运情况来看,该企业运转正常,平稳,未来会小幅增长从整体上看,被评估单位与评估对象相关的资产绝大部分系经营性资产,其产权明晰,资产状态良好.
被评估单位未来收益能产生充足的现金流量,保证各项资产不断更新、补偿,并保持其整体获利能力,使持续经营假设成为可能.
(2)从被评估单位未来收益的可以预测和能用货币计量来判断被评估单位近三年经审计的会计报表数据表明:其近两年的营业收入、营业利润、净现金流量等财务指标平稳,其来源真实合理,评估对象的获利能力从前几年的实际运行情况来看可以合理预测.
即:被评估单位的营业收入能够以货币计量的方式流入,相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出,其他经济利益的流入也能够以货币计量.
因此,评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量.
(3)从与被评估单位获得未来收益相联系的风险可以基本量化来判断珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司21被评估单位的风险主要有宏观经济环境风险、政策环境风险、技术风险、市场竞争风险等.
评估人员经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够量化.
综合以上分析结论后评估人员认为:本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法进行评估.
3、本评估项目选取资产基础法进行评估的适用性判断(1)从委估资产数量的可确定性方面判断被评估单位会计核算健全,管理有序,委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量,还可通过现场勘查核实其数量.
(2)从委估资产更新重置价格的可获取性方面判断被评估单位所在科技研发行业,其行业资料比较完备;评估对象所包含资产的更新重置价格可从其设备的生产厂家、供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取.
(3)从委估资产的成新率可估算性方面判断评估对象所包含资产其成新率可以通过以经济使用年限为基础,估算其尚可使用年限,进而估算其成新率.
综合以上分析结论后评估人员认为:本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法(成本法)和收益法进行评估.
(三)运用资产基础法(成本法)进行评估的思路资产基础法(成本法)是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法.
其基本公式如下:股东全部权益价值评估值=各单项资产评估值之和-各单项负债评估值之和本次资产基础法(成本法)评估中各类主要资产及负债的评估方法1、流动资产(1)货币资金对现金和银行存款的评估,根据核实后的账面价值确认.
对现金进行实地监盘,以实盘数倒推出评估基准日的实存数作为评估值;银行存款,先与银行对账单及余额调节表核对,且向银行发询证函取证后,按核对无误后的账面值作为评估值.
(2)债权类往来款项珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司22对其他应收款在核实无误的基础上,根据每笔款项的可能收回程度的数额确定评估值,对预付款项在核实相关会计记录和合同的基础上,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值.
(3)存货本次评估的存货为原材料、库存商品及发出商品.
主要分布于库房及客户仓库.
对于原材料首先进行现场抽查盘点,对入库时间不长的原材料,购买日与评估基准日相距不远,市场价格变化不大,以核实后的入账价值(材料费+运费)估算评估值.
对于库存成品和发出商品,首先核实库存数量,由于数量较少,价值不大且主要用于软件配套,并非自产产品,以核实无误的账面价值估测评估值.
2、非流动资产(1)长期股权投资长期股权投资为对外股权投资,被投资单位具体情况如下:计量单位:人民币万元被投资单位名称投资日期注册资本持股比例投资成本账面价值北京新媒互动科技有限公司2013年5月10060%6060对于控股的长期股权投资,采用成本法对被投资企业进行整体评估,再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值.
估算公式:被投资单位股东全部权益价值评估价值=各单项资产评估值之和-各单项负债评估值之和,然后按以下公式计算长期股权投资的评估值,即:长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益价值评估值*持股比例(2)设备类固定资产所有电子设备均采用重置成本法进行评估,其估算公式为:评估净值=评估原值*成新率(1)评估原值的估算:电子设备评估原值的估算:评估原值=设备购置价+运杂费+安装调试费+资金成本+其他费用其中:珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司23A.
设备购置价:对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备,按评估基准日不含税市场价格行情估算.
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备(如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等),按评估基准日市场价格(含税)行情估算;B.
运杂费:根据设备的重量、运距以及包装难易程度,按设备含税购置价的0%—5%计费;因为被评估企业不是增值税一般纳税人,按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定其进项税额不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣,则本次评估运杂费按含税运杂费价格估算.
C.
安装调试费:根据设备安装的复杂程度,按设备购置价的0%—30%计费;D.
资金成本:对设备价值高、安装建设期较长的设备,方考虑其资金成本;建设期六个月以下,一般不考虑资金成本;建设期半年至一年(含一年),利率为6.
00%;建设期一年至三年(含三年),利率为6.
15%;E.
其他费用:按具体情况考虑.
成新率的估算:在估算设备成新率时,根据各种设备自身特点及使用情况,综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限.
本次评估涉及到的资产为电子产品.
对于价值小的设备以及传真机、空调等办公设备,主要以使用年限法,综合设备的使用维护和外观现状,估算其成新率.
其估算公式如下:成新率=(经济使用寿命年限-已使用年限)÷经济使用寿命年限*100%3、负债:在清查核实查明其真实性、完整性的基础上,以审计核实后的账面值确认为评估值.
根据各专业评估小组对各类资产的初步评估结果,进行汇总分析工作,编制各类资产评估结果汇总表;整理所收集的评估资料并进行分析复核,确认评估工作中没有发生重评和漏评的现象;然后根据汇总分析的情况,对资产评估结果进行合理调整、修改和完善.
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司24(四)本次收益法评估的具体思路及模型1、具体思路及模型常用企业价值评估的收益法的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法;根据本次评估对象的具体情况选择现金流量折现法中股权自由现金流折现模型进行估算.
由于"北京鼎元丰和科技"控股子公司——"北京新媒互动科技"刚刚成立,其主营业务未实现收益,本次收益法评估不纳入预测范围,将其单独评估列入非经营资产,再加上其他单独评估的非经营性资产、溢余资产(负债)评估值即为本次股权价值评估值.
具体评估思路如下:(1)结合宏观经济形势对被评估单位收益现状以及市场、行业、竞争、环境等因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析;(2)对"北京鼎元丰和科技"的全部资产及负债进行分析,重点分析资产的匹配、利用情况,调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出,调整偶然性收入和支出;(3)对预测单元内近期若干年的收益进行比较精确的逐年统计;(4)对预测单元内未来远期收益趋势进行判断和估算;(5)综合预测单元内评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分析,预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产的更新的资本支出;(6)在上述分析的基础上,估算预测单元内股权自由现金流量.
(7)估算折现率,在综合分析评估基准日的利率水平、被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型估算预测单元内股权自由现金净流量的折现率;(8)将预测单元内股权自由现金流量折现到评估基准日并累加求和;(9)对非经营性资产、闲置、溢余资产单独评估;(10)将预测单元内股权自由现金流量现值之和加上单独评估的非经营性资产、闲置、溢余资产评估值,估算被评估单位的股东全部权益价值.
在具体的评估操作过程中,选用分段收益折现模型.
即:将以持续经营为前提的被评估单位的预测单元内未来收益分为前后两个阶段进行预测,首先逐年预测前阶段(评估基准日后至2018年末)各年的收益额;再假设从前阶段的最后一年开始,以珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司25后各年预期收益额稳定不变.
最后,将被评估单位预测单元内未来的预期收益进行折现后求和,再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额,即得到被评估单位的整体企业价值.
本次评估针对被评估单位的实际情况,将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段,第一阶段为2014年1月1日至2018年12月31日,共5年,此阶段为被评估单位的增长期并趋于稳定;第二阶段为2019年至永续年限,在此阶段,被评估单位将保持2018年的盈利水平,并基本稳定.
其基本估算公式如下:企业股东全部权益价值=未来收益期内各期预测单元内股权自由现金净流量现值之和+单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额即:式中:P-企业整体价值;r-折现率;t-预测前段收益年限,共5年;Ai-预测前段第i年预期预测单元内自由现金流量;At-未来第t年预期预测单元内自由现金流量;i-收益计算期,取2014年1月1日为:t=0;2018年12月31日为:t=5;B-单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额.
预测单元内股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-净营运资金追加额+付息负债的增加(减少为负)2、收益指标的确定(1)收益期限的估算根据被评估单位的章程的规定,除出现《中华人民共和国公司法》规定的解散事由时可以解散外,公司未限定经营期限.
从企业价值评估角度分析,被评估单位经营正常,不存在必然终止的条件,一般设定收益期限为无期限,且当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小,故本次评估设定其未来收益期限为无限年期.
B)1()1(1++++=∑=tttiiirrArAP珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司26(2)折现率的选取根据折现率应与所选收益额配比的原则,本次评估选取资本资产定价模型(CAPM)作为被评估单位未来股权自由现金流量的折现率.
其的估算公式如下:CAPM或Re=Rf+β(Rm-Rf)+Rc=Rf+β*ERP+Rc上式中:Re:权益资本成本;Rf:无风险收益率;β:Beta系数;Rm:资本市场平均收益率;ERP:即市场风险溢价(Rm-Rf);Rc:特有风险收益率.
八、评估程序实施过程和情况整体评估工作分四个阶段进行:(一)评估准备阶段1、明确评估项目基本事项、编制评估计划接受项目委托后,与委托方沟通、了解评估项目基本项目,拟定评估工作方案和制定评估计划.
2、提交提供资料清单根据委估资产特点,提交针对性的尽职调查资料清单,资产负债评估申报表、收益法评估申报表等样表,要求被评估单位进行评估准备工作.
3、辅导填表与被评估单位相关工作人员联系,布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申报表的填写和准备评估所需要的资料.
(二)尽职调查现场评估阶段1、审阅核对资料对被评估单位提供申报资料进行审核、鉴别,并与企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整.
2、现场勘查与重点清查对评估对象所涉及的资产进行核实,对被评估单位办公经营场所,重要资产进行珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司27详细勘查、并做好记录.
3、尽职调查访谈根据被评估单位提供的未来发展规划、盈利预测等申报资料,与企业管理层通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式,就被评估单位及其所在行业历史与未来发展趋势尽量达成共识.
4、确定评估途径及方法根据委估对象的实际状况和特点,确定评估的具体模型及方法.
5、评定估算根据确定的评估途径及方法,对评估对象评估结果进行测算,并起草相关评估说明.
(三)评定汇总阶段根据初步工作结果进行汇总、分析,对评估结果进行必要调整、修正和完善,确定资产初步评估结论,并起草评估报告书,提交公司内部复核.
(四)提交评估报告书在完成上述工作的基础上,并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提下与委托方就评估结果交换意见,在充分考虑有关意见后,按本公司内部三级复核制度和程序对评估报告进行反复修改、校对,最后出具正式评估报告.
九、评估假设(一)一般假设1、公平交易假设公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价.
公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设.
2、公开市场假设公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断.
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础.
3、资产持续经营假设珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司28资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用,或者在所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据.
(二)特殊假设1、假设被评估单位的资产在评估基准日后不改变用途并仍持续使用.
2、假设被评估单位的经营者是负责的,且其管理层有能力担当其职务和履行其职责.
3、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规.
4、假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致.
5、假设被评估单位所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更,所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化.
6、假设被评估单位能持续经营,并在经营范围、经营方式和决策程序上与现时基本保持不变.
7、假设被评估单位能保持现有的管理、技术团队的相对稳定,并假定变化后的管理、技术团队对公司拟定的重大决策无重大影响.
8、有关信贷利率、外汇汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化,资金的无风险报酬率保持目前的水平,不考虑通货膨胀对公司经营状况的影响.
9、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响.
10、根据母公司的研发规划和与被评估单位签订的框架协议,假设母公司的相关研发项目能够及时得以实施,并主要委托被评估单位研发,相对应的收入能够及时实现.
(三)上述评估假设对评估结论的影响上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等,对评估值有较大影响,当前述假设条件发生变化时,评估结论一般会失效.
十、评估结论(一)评估结论截至评估基准日2013年12月31日,被评估单位经审计的资产账面值为561.
95珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司29万元,负债账面值为61.
15万元,股东全部权益账面值为500.
80万元;经审计合并报表中被评估单位的股东全部权益账面值为507.
63万元.
1、采用资产基础法(成本法)评估的评估结果被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法(成本法)评估的市场价值评估值为479.
27万元,较被评估单位评估基准日报表中的股东全部权益500.
80万元,减值21.
53万元,减值率4.
30%,较被评估单位评估基准日合并报表中的股东全部权益507.
63万元减值28.
36万元,减值率5.
59%,评估结果汇总如下:金额单位:人民币万元序号项目账面价值评估价值增减值增值率%1流动资产467.
95468.
380.
430.
092非流动资产94.
0172.
04-21.
97-23.
373其中:长期股权投资60.
0040.
37-19.
63-32.
724固定资产34.
0131.
67-2.
34-6.
885资产总计561.
95540.
42-21.
53-3.
836流动负债61.
1561.
15--7负债总计61.
1561.
15--8净资产(所有者权益)500.
80479.
27-21.
53-4.
302、采用收益法评估的评估结果被评估单位的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为1,041.
54万元,较被评估单位评估基准日报表中的股东全部权益500.
80万元,增值540.
74万元,增值率107.
97%.
较被评估单位评估基准日合并报表中的股东全部权益507.
63万元增值533.
91万元,增值率105.
18%.
3、各项资产(负债)的评估结果较调整后账面价值变动的原因分析:①固定资产:委估电子设备评估减值的原因主要是设备更新换代较快,价格降幅较大,且评估采用的经济寿命年限和企业计提折旧年限相近,故造成电子设备评估值减值.
②长期投资:由于被投资单位成立以来未实现收益,有部分亏损,造成净资产低于投资成本.
3、最终评估结论珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司30理论上讲,各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值.
然而,收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小,更符合本次评估目的.
资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法,虽然能比较直观地反映被评估单位各类资产价值的大小,但难以客观合理地反映被评估单位所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体价值.
因此,本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论.
即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论1,041.
54万元(大写为人民币壹仟零肆拾壹万伍仟肆佰元整).
(二)评估结论成立的条件1、评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况.
2、本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下,为本报告列明的评估目的而提出的被评估单位股东全部权益市场价值的参考意见,该评估结论未考虑控股股权溢价和少数股权折价及股权流动性对评估对象价值的影响;该评估结论亦未考虑评估增值的纳税影响对评估对象价值的影响.
3、本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之下,根据持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的"评估假设和限制条件"确定的市场价值,没有考虑过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响;没有考虑特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响;没有考虑评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响.
没有考虑若该等资产出售,所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面.
当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市场假设等发生变化时,本评估报告的评估结果即失效.
(三)评估结论的效力1、本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见,依照法律法规的有关规定发生法律效力.
2、本评估报告的评估结论是在与评估对象相关的资产于现有用途不变并持续经营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下,为本报告所列明的评估目的而提出的公允价值意见,故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营、以及珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司31仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效.
十一、特别事项说明(一)引用其他机构出具的报告结论的情况无.
(二)权属资料不全面或可能存在瑕疵的情形无.
(三)评估程序受到限制的情况无.
(四)评估资料不完整的情况无.
(五)未决事项、法律纠纷等不确定因素无.
(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系无.
(七)重大期后事项无.
(八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形本次评估未来收益主要是来源于被评估单位的母公司,在预测过程参照了双方签订的框架协议和合同.
该收入一旦有不确定性将会对评估值有影响,特提请评估报告相关使用人关注此事项.
本次评估对于上述特别事项除已说明的情况外未考虑其对评估结论的影响,特提请报告使用者注意.
十二、评估报告使用限制说明(一)本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途以及送交资产评估主管机关审查、备案,用于其它任何目的均无效.
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司32(二)本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估报告中明确的其他报告使用者在本评估报告的有效期内合法使用;其他任何第三方不得使用或依赖本报告,本公司对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任.
(三)本评估报告书的使用权归委托方所有;本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体,需评估机构书面许可并审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外.
(四)按现行规定,本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年,从评估基准日起计算;评估目的在评估基准日后的一年内实现时,能以评估结果作为底价或作价依据(还需结合评估基准日的期后事项进行调整),超过一年,须重新进行评估;在评估基准日后的评估报告有效期内,若资产质量与数量发生变化时,应根据原评估方法对其进行相应调整,若资产价格标准发生变化或对评估结论产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新评估.
十三、评估报告日本评估报告的评估报告日为2014年5月8日.
开元资产评估有限公司法人代表(授权代表):中国注册资产评估师:中国注册资产评估师:珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司33评估报告1、委托方与被评估单位的营业执照(复印件);2、评估基准日《审计报告》(复印件);3、评估对象所涉及的主要资产权属证明资料(复印件);4、委托方及被评估单位承诺函;6、资产评估机构营业执照(复印件);7、资产评估机构资格证书(复印件);8、评估机构证券期货相关业务评估资格证书(复印件);9、签署本评估报告的注册资产评估师的资格证书(复印件)10、本公司与委托方签订的《资产评估业务约定书》(复印件).
分类汇总表表1被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币万元账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%ABCD=C-BD=C/B*100%流动资产1467.
95467.
95468.
380.
430.
09非流动资产294.
0194.
0172.
04-21.
97-23.
37其中:可供出售金融资产3---持有至到期投资4---长期应收款5---长期股权投资660.
0060.
0040.
37-19.
63-32.
72投资性房地产7---固定资产834.
0134.
0131.
67-2.
34-6.
88在建工程9---工程物资10---固定资产清理11---生产性生物资产12---油气资产13---无形资产14---开发支出15---商誉16---长期待摊费用17---递延所得税资产18---其他非流动资产19---资产总计20561.
95561.
95540.
42-21.
53-3.
83流动负债2161.
1561.
1561.
15--非流动负债22---负债总计2361.
1561.
1561.
15--净资产(所有者权益)24500.
80500.
80479.
27-21.
53-4.
30评估机构:开元资产评估有限公司项目负责人:李翔法定代表人:胡劲为签字注册资产评估师:项目资产评估结果汇总表评估基准日:2013年12月31日资产评估结果分类汇总表万元表返回索引页表2评估基准日:2013年12月31日被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元序号科目名称账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%1一、流动资产合计4,679,494.
944,679,494.
944,683,843.
664,348.
720.
092货币资金4,502,690.
184,502,690.
184,502,690.
18--3交易性金融资产---4应收票据---5应收账款---6预付账款21,200.
0021,200.
0021,200.
00--7应收利息---8应收股利---9其他应收款82,625.
6782,625.
6786,974.
394,348.
725.
2610存货72,979.
0972,979.
0972,979.
09--11一年内到期的非流动资产---12其它流动资产---13二、非流动资产合计940,054.
57940,054.
57720,364.
23-219,690.
34-23.
3714可供出售金融资产---15持有至到期投资---16长期应收款---17长期股权投资600,000.
00600,000.
00403,704.
23-196,295.
77-32.
7218投资性房地产---20固定资产340,054.
57340,054.
57316,660.
00-23,394.
57-6.
8821在建工程---22工程物资---23固定资产清理---24生产性生物资产---25油气资产---26无形资产---27开发支出---28商誉---29长期待摊费用---30递延所得税资产---31其他非流动资产---32三、资产总计5,619,549.
515,619,549.
515,404,207.
89-215,341.
62-3.
83共2页,第1页资产评估结果分类汇总表万元表返回索引页表2评估基准日:2013年12月31日被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元序号科目名称账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%33四、流动负债合计611,546.
59611,546.
59611,546.
59--34短期借款---35交易性金融负债---36应付票据---37应付账款29,103.
0029,103.
0029,103.
00--38预收账款---39应付职工薪酬535,159.
09535,159.
09535,159.
09--40应交税费47,284.
5047,284.
5047,284.
50--41应付利息---42应付股利(应付利润)---43其他应付款---48一年内到期的非流动负债---49其他流动负债---50五、非流动负债合计---51长期借款---52应付债券---53长期应付款---54专项应付款---47预计负债---55递延所得税负债---57其他非流动负债---58六、负债合计611,546.
59611,546.
59611,546.
59--59七、净资产(所有者权益)5,008,002.
925,008,002.
924,792,661.
30-215,341.
62-4.
30评估机构:开元资产评估有限公司项目负责人:李翔法定代表人:胡劲为签字注册资产评估师:共2页,第2页流动资产评估汇总表评估基准日:2013年12月31日表3被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元编号科目名称账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%3-1货币资金4,502,690.
184,502,690.
184,502,690.
18--3-2交易性金融资产---3-3应收票据---3-4应收账款---3-5预付账款21,200.
0021,200.
0021,200.
00--3-6应收利息---3-7应收股利---3-8其他应收款82,625.
6782,625.
6786,974.
394,348.
725.
263-9存货72,979.
0972,979.
0972,979.
09--3-10一年内到期的非流动资产---3-11其它流动资产---4,679,494.
944,679,494.
944,683,843.
664,348.
720.
09评估人员:张希庆、李艳霞流动资产合计货币资金评估汇总表评估基准日:2013年12月31日表3-1被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元编号科目名称账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%3-1-1现金2,996.
302,996.
302,996.
30--3-1-2银行存款4,499,693.
884,499,693.
884,499,693.
88--3-1-3其他货币资金---4,502,690.
184,502,690.
184,502,690.
18--评估人员:张希庆、李艳霞合计共1页第1页货币资金—现金评估明细表评估基准日:2013年12月31日表3-1-1被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元序号存放部门(单位)币种外币帐面金额评估基准日汇率账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%备注1财务部人民币2,996.
302,996.
302,996.
30--2,996.
302,996.
302,996.
30--被评估单位填表人:邢会茹评估人员:张希庆、李艳霞填表日期:2014.
4.
24合计共1页第1页货币资金—银行存款评估明细表评估基准日:2013年12月31日表3-1-2被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元序号开户银行帐号币种外币帐面金额评估基准日汇率账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%备注1中国银行股份有限公司北京西三环支行341559746427人民币4,499,693.
884,499,693.
884,499,693.
88--基本存款账户4,499,693.
884,499,693.
884,499,693.
88--被评估单位填表人:邢会茹评估人员:张希庆、李艳霞填表日期:2014.
4.
24合计共1页第1页预付账款评估明细表表3-5评估基准日:2013年12月31日被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元序号收款单位名称(结算对象)业务内容发生日期账龄账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%备注1北京普和微科技有限公司货款2013/1/311年以内13,950.
0013,950.
0013,950.
00--2北京阿格斯投资顾问有限公司审计费用2013/1/311年以内7,250.
007,250.
007,250.
00--21,200.
0021,200.
0021,200.
00--21,200.
0021,200.
0021,200.
00--被评估单位填表人:邢会茹评估人员:张希庆、李艳霞填表日期:2014.
4.
24预付账款净值合计合计减:预付账款坏账准备共1页第1页其他应收款评估明细表表3-8评估基准日:2013年12月31日被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元序号欠款对象名称业务内容发生日期账龄账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%备注1-6个月半年-1年1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上小计-1魏静静备用金2013/0535,000.
0035,000.
0035,000.
0035,000.
00--2北京新媒互动科技有限责任公司往来款2013/128,897.
008,897.
008,897.
008,897.
00--3公司员工(代扣代缴所有员工)公积金2013/1227,384.
0027,384.
0027,384.
0027,384.
00--4公司员工(代扣代缴所有员工)社保费2013/1215,693.
3915,693.
3915,693.
3915,693.
39--86,974.
3986,974.
3986,974.
39--4,348.
724,348.
720.
00-4,348.
72-100.
0082,625.
6782,625.
6786,974.
394,348.
725.
26被评估单位填表人:邢会茹评估人员:张希庆、李艳霞填表日期:2014.
4.
24其他应收款净值合计合计减:其他应收款坏账准备存货评估汇总表表3-9评估基准日:2013年12月31日被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元编号科目名称账面价值调整后账面值评估价值增值额增值率%3-9-1材料采购(在途物资)---3-9-2原材料3,901.
003,901.
003,901.
00-0.
003-9-3在库周转材料---3-9-4委托加工物资---3-9-5产成品(库存商品)67,728.
0967,728.
0967,728.
09-0.
003-9-6在产品(自制半成品)---3-9-7发出商品1,350.
001,350.
001,350.
00-0.
003-9-8在用周转材料---72,979.
0972,979.
0972,979.
09-0.
00---72,979.
0972,979.
0972,979.
09-0.
00合计减:存货跌价准备存货净值合计共1第1页存货——原材料评估明细表评估基准日:2013年12月31日被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司数量单价金额实际数量评估单价金额1插件EHT-112-01-L-D个仓库50.
0030.
021,501.
001,501.
0050.
0030.
021,501.
00--2车台天线HY971161C个仓库20.
0070.
001,400.
001,400.
0020.
0070.
001,400.
00--3吸盘M90N个仓库20.
0050.
001,000.
001,000.
0020.
0050.
001,000.
00--合计****90.
00****3,901.
003,901.
0090.
00****3,901.
00--****被评估单位填表人:邢会茹填表日期:2014.
4.
24备注评估价值增减值表3-10-1金额单位:人民币元评估人员:张希庆、李艳霞序号计量单位账面价值存放地点增值率%调整后账面值名称及规格型号共1第1页存货-产成品(库存商品)评估明细表表3-9-5评估基准日:2013年12月31日被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元数量外币单价人民币单价金额实际数量外币单价人民币单价汇率金额147寸大屏1年公司库房台3.
009,830.
1029,490.
2929,490.
293.
009,830.
1029,490.
29--2IU机箱1年公司库房台7.
00450.
003,150.
003,150.
007.
00450.
003,150.
00--3包装箱1年公司库房台50.
0045.
002,250.
002,250.
0050.
0045.
002,250.
00--4三星S36503年公司库房台2.
00638.
001,276.
001,276.
002.
00638.
001,276.
00--5HTC-G162年公司库房台1.
001,550.
001,550.
001,550.
001.
001,550.
001,550.
00--6诺基亚N973年公司库房台2.
001,114.
402,228.
802,228.
802.
001,114.
402,228.
80--7诺基亚6230i3年公司库房台1.
00170.
00170.
00170.
001.
00170.
00170.
00--8HTCG63年公司库房台1.
001,420.
001,420.
001,420.
001.
001,420.
001,420.
00--9HTCG73年公司库房台1.
001,170.
001,170.
001,170.
001.
001,170.
001,170.
00--10HTCG82年公司库房台2.
00870.
001,740.
001,740.
002.
00870.
001,740.
00--11SamsungI4582年公司库房台3.
00360.
001,080.
001,080.
003.
00360.
001,080.
00--12SamsungI4502年公司库房台1.
00363.
00363.
00363.
001.
00363.
00363.
00--13中兴U8802年公司库房台1.
00759.
00759.
00759.
001.
00759.
00759.
00--14HTCG92年公司库房台1.
00685.
00685.
00685.
001.
00685.
00685.
00--15三星91082年公司库房台1.
002,180.
002,180.
002,180.
001.
002,180.
002,180.
00--16鼎利D912年公司库房台2.
00625.
001,250.
001,250.
002.
00625.
001,250.
00--17联想A30T2年公司库房台1.
00830.
00830.
00830.
001.
00830.
00830.
00--18MOTOMT9172年公司库房台1.
003,230.
003,230.
003,230.
001.
003,230.
003,230.
00--19中兴U8802年公司库房台1.
00759.
00759.
00759.
001.
00759.
00759.
00--20三星91082年公司库房台1.
002,550.
002,550.
002,550.
001.
002,550.
002,550.
00--21酷派88102年公司库房台1.
00699.
00699.
00699.
001.
00699.
00699.
00--22三星90182年公司库房台1.
002,300.
002,300.
002,300.
001.
002,300.
002,300.
00--23三星I91082年公司库房台2.
003,299.
006,598.
006,598.
002.
003,299.
006,598.
00--合计87.
0067,728.
0967,728.
0987.
0035,896.
5067,728.
09--被评估单位填表人:邢会茹评估人员:张希庆、李艳霞填表日期:2014.
4.
24备注增值率%名称及规格型号库龄存放地点评估价值增减值调整后账面值序号账面价值计量单位共1第1页存货——发出商品评估明细表评估基准日:2013年12月31日被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司数量单价金额实际数量评估单价金额1IU机箱中山移动项目出库台3.
00450.
001,350.
001,350.
003.
00450.
001,350.
00--****3.
00****1,350.
001,350.
003.
00****1,350.
00--****被评估单位填表人:邢会茹填表日期:2014.
4.
24合计评估价值增减值评估人员:张希庆、李艳霞表3-9-7金额单位:人民币元序号商品名称对方单位名称计量单位账面价值增值率%备注调整后账面值非流动资产评估汇总表表4评估基准日:2013年12月31日被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元编号科目名称账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%4-1可供出售金融资产---4-2持有至到期投资---4-3长期应收款---4-4长期股权投资600,000.
00600,000.
00403,704.
23-196,295.
77-32.
724-5投资性房地产---4-6固定资产340,054.
57340,054.
57316,660.
00-23,394.
57-6.
884-7在建工程---4-8工程物资---4-9固定资产清理---4-10生产性生物资产---4-11油气资产---4-12无形资产---4-13开发支出---4-14商誉---4-15长期待摊费用---4-16递延所得税资产---4-17其他非流动资产---940,054.
57940,054.
57720,364.
23-219,690.
34-23.
37评估人员:张希庆、李艳霞合计共1第1页长期股权投资评估明细表被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司序号被投资单位名称投资日期协议投资期限持股比例投资成本账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%备注1北京新媒互动科技有限公司2013年5月40年60%600,000.
00600,000.
00600,000.
00403,704.
23-196,295.
77-32.
72600,000.
00600,000.
00600,000.
00403,704.
23-196,295.
77-32.
72600,000.
00600,000.
00600,000.
00403,704.
23-196,295.
77-32.
72被评估单位填表人:邢会茹填表日期:2014.
4.
24评估人员:张希庆、李艳霞合计表4-4金额单位:人民币元合计减:长期股权投资减值准备评估基准日:2013年12月31日固定资产评估汇总表表4-6评估基准日:2013年12月31日被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元原值净值原值净值原值净值原值净值原值净值房屋建筑物类合计4-6-1固定资产-房屋建筑物4-6-2固定资产-构筑物及其他4-6-3固定资产-管道及沟槽设备类合计599,894.
97340,054.
57599,894.
97340,054.
57460,710.
00316,660.
00-139,184.
97-23,394.
57-23.
20-6.
884-6-4固定资产-机器设备4-6-5固定资产-车辆4-6-6固定资产-电子设备599,894.
97340,054.
57599,894.
97340,054.
57460,710.
00316,660.
00-139,184.
97-23,394.
57-23.
20-6.
884-6-7固定资产—土地599,894.
97340,054.
57599,894.
97340,054.
57460,710.
00316,660.
00-139,184.
97-23,394.
57-23.
20-6.
88----599,894.
97340,054.
57599,894.
97340,054.
57460,710.
00316,660.
00-139,184.
97-23,394.
57-23.
20-6.
88评估人员:张希庆、李艳霞固定资产合计减:固定资产减值准备固定资产合计评估价值增值率%编号科目名称账面价值增减值调整后账面值共3第1页固定资产——电子设备评估明细表评估基准日:2013年12月31日表4-6-6被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元原值净值原值净值原值成新率%净值1YP001家具无(工位、会议室、老板桌、椅子等)BOSS套12011-4-202011-4-2055,550.
0025,923.
4455,550.
0025,923.
4450,000.
0045%22,500.
00-13.
212YP002机柜无(详见实物)图腾机柜台12011-4-262011-4-262,830.
00314.
482,830.
00314.
481,800.
0045%810.
00157.
573YP003打印机HP2055惠普台12011-4-262011-4-264,650.
00516.
564,650.
00516.
561,840.
0045%830.
0060.
684YP004投影机MX710明基台12011-4-262011-4-265,350.
00594.
485,350.
00594.
483,500.
0045%1,580.
00165.
785YP005打印机HP1005惠普台12011-4-262011-4-261,850.
00205.
521,850.
00205.
521,280.
0045%580.
00182.
216YP006笔记本电DELL3450戴尔台32011-5-92011-5-925,712.
013,571.
1925,712.
013,571.
1911,160.
0045%5,020.
0040.
577YP007便携机V3450D-168戴尔台42011-7-12011-7-125,196.
004,899.
1925,196.
004,899.
1915,440.
0050%7,720.
0057.
588YP009电脑VOSTRO3450戴尔台12011-7-102011-7-104,627.
00899.
634,627.
00899.
633,720.
0050%1,860.
00106.
75YF001DELL24英寸2011-9-251,999.
00574.
751,999.
00574.
75920.
0055%510.
00-11.
27序号设备编号设备名称规格型号生产厂家计量单位购置日期增值率%数量备注评估价值启用日期账面价值调整后账面值9YF001显示器DELL24英寸显示器屏戴尔台12011-9-252011-9-251,999.
00574.
751,999.
00574.
75920.
0055%510.
00-11.
2710YF002DELLVOSTRO3450戴尔台22011-9-262011-9-2610,900.
002,724.
9410,900.
002,724.
948,700.
0055%4,790.
0075.
7811YF003USRP2组装服务器联想台12011-10-282011-10-2817,000.
004,722.
2817,000.
004,722.
2812,000.
0055%6,600.
0039.
7612YF004服务器组装服务器R710戴尔台12011-11-72011-11-723,280.
007,113.
2523,280.
007,113.
2515,210.
0055%8,370.
0017.
6713YF005电脑B320微型一体机联想台42011-11-72011-11-714,400.
004,400.
0014,400.
004,400.
0013,600.
0055%7,480.
0070.
0014YF007DELLVOSTRO3450戴尔台12011-11-142011-11-145,530.
001,689.
755,530.
001,689.
753,720.
0055%2,050.
0021.
3215YP010IBME420-ECCIBM台12011-11-142011-11-145,730.
001,750.
755,730.
001,750.
753,200.
0055%1,760.
000.
5316YF008DELL1450-276戴尔台12011-11-142011-11-144,680.
001,430.
004,680.
001,430.
003,200.
0055%1,760.
0023.
0817YF009波形发生无台12011-12-122011-12-122,100.
00769.
922,100.
00769.
921,670.
0060%1,000.
0029.
8818YP011税控器联想扬天主机联想台12011-12-12011-12-12,050.
00751.
602,050.
00751.
601,140.
0060%680.
00-9.
5319YP012地税电脑商用台式机联想台12012-1-42012-1-43,250.
001,277.
523,250.
001,277.
522,260.
0060%1,360.
006.
4620YF010联想A4600/500G联想台12012-2-292012-2-294,480.
001,879.
164,480.
001,879.
162,900.
0060%1,740.
00-7.
4121YF012笔记本LatitudeE6510戴尔台12012-2-292012-2-296,030.
002,529.
146,030.
002,529.
144,960.
0060%2,980.
0017.
83共3第2页固定资产——电子设备评估明细表评估基准日:2013年12月31日表4-6-6被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元原值净值原值净值原值成新率%净值序号设备编号设备名称规格型号生产厂家计量单位购置日期增值率%数量备注评估价值启用日期账面价值调整后账面值22YF013电脑B320微型一体机联想台22012-2-292012-2-299,300.
003,900.
769,300.
003,900.
766,800.
0060%4,080.
004.
6023YP013联想扬天主机联想台12012-2-292012-2-292,075.
00870.
282,075.
00870.
281,140.
0060%680.
00-21.
8624YF014仿真器SUPERTRACE32Lcuttbach台12012-4-302012-4-3015,384.
6210,512.
8215,384.
6210,512.
8212,300.
0065%8,000.
00-23.
9025YP015联想电脑ThinkCentreM8300T联想台32012-5-312012-5-3120,610.
0014,409.
7320,610.
0014,409.
7315,000.
0065%9,750.
00-32.
3426YP016电脑ThinkCentreM8300T联想台12012-5-312012-5-317,610.
005,320.
697,610.
005,320.
695,000.
0065%3,250.
00-38.
9227YP017电脑M7150联想台42012-5-312012-5-3115,600.
0010,907.
0015,600.
0010,907.
009,760.
0065%6,340.
00-41.
8728YP018电脑启天M7155联想台12012-5-312012-5-314,200.
002,936.
504,200.
002,936.
502,470.
0065%1,610.
00-45.
1729YP019电脑LatitudeE6510戴尔台22012-6-182012-6-1812,700.
009,080.
5612,700.
009,080.
569,920.
0070%6,940.
00-23.
5730YP020笔记本电LatitudeE6510戴尔台12012-6-182012-6-186,160.
004,404.
466,160.
004,404.
464,960.
0070%3,470.
00-21.
2230YP020脑E6510戴尔台12012-6-182012-6-186,160.
004,404.
466,160.
004,404.
464,960.
0070%3,470.
00-21.
2231YP021办公桌无定制台12012-6-302012-6-307,000.
005,005.
067,000.
005,005.
066,300.
0070%4,410.
00-11.
8932YP022DellPrecisionM6600笔记本PrecisionM6600戴尔台12012-7-312012-7-3118,187.
1910,028.
2118,187.
1910,028.
2113,130.
0070%9,190.
00-8.
3633YP023货架无定制台12012-8-312012-8-311,200.
00693.
281,200.
00693.
281,100.
0070%770.
0011.
0734YP025笔记本电E6510戴尔台32012-10-292012-10-2916,290.
0010,271.
6816,290.
0010,271.
6814,880.
0075%11,160.
008.
6535YP026电脑杨天A4600t联想台12012-10-292012-10-293,350.
002,112.
403,350.
002,112.
402,900.
0075%2,180.
003.
2036YP027显示器24英寸显示器屏戴尔台12012-10-292012-10-291,460.
00920.
581,460.
00920.
58920.
0075%690.
00-25.
0537YP028显示器19寸L2321pwD联想台12012-10-292012-10-29735.
00463.
40735.
00463.
40540.
0075%410.
00-11.
5238YP029笔记本VOSTRO3450戴尔台32012-10-312012-10-3114,670.
009,250.
1814,670.
009,250.
1811,160.
0075%8,370.
00-9.
5239YP030笔记本VOSTRO3560戴尔台12012-10-312012-10-315,750.
003,625.
645,750.
003,625.
644,200.
0075%3,150.
00-13.
1240YP014显示器23寸屏LG台12012-12-282012-12-28999.
15682.
71999.
15682.
71800.
0080%640.
00-6.
26共3第3页固定资产——电子设备评估明细表评估基准日:2013年12月31日表4-6-6被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元原值净值原值净值原值成新率%净值序号设备编号设备名称规格型号生产厂家计量单位购置日期增值率%数量备注评估价值启用日期账面价值调整后账面值41YP031Dell服务器R720戴尔台12013-1-312013-1-3149,200.
0034,918.
3749,200.
0034,918.
3741,500.
0080%33,200.
00-4.
9242YP032Dell服务器R720戴尔台12013-1-312013-1-3149,200.
0034,918.
3749,200.
0034,918.
3741,500.
0080%33,200.
00-4.
9243YF016电脑VOSTRO3450戴尔台12013-2-282013-2-284,350.
002,972.
484,350.
002,972.
483,720.
0080%2,980.
000.
2544YP033笔记本ThinkpadS230u联想台12013-2-282013-2-286,750.
004,968.
706,750.
004,968.
705,130.
0080%4,100.
00-17.
4845YF018笔记本LatitudeE6510戴尔台12013-3-272013-3-277,150.
005,451.
887,150.
005,451.
885,500.
0085%4,680.
00-14.
1646YF019电脑ThinkCentreM8300T联想台12013-3-272013-3-277,550.
005,756.
847,550.
005,756.
845,000.
0085%4,250.
00-26.
1747YF020笔记本LatitudeE6510戴尔台22013-4-232013-4-2312,900.
0010,176.
6412,900.
0010,176.
6411,000.
0085%9,350.
00-8.
1248YF021服务器R710戴尔台12013-5-312013-5-3117,800.
0014,511.
9617,800.
0014,511.
9615,210.
0085%12,930.
00-10.
90笔记本-李49YF022笔记本-李阳VOSTRO3460戴尔台12013-7-302013-7-306,020.
005,225.
706,020.
005,225.
705,150.
0090%4,640.
00-11.
2150YF023DELL服务器R720戴尔12013-11-302013-11-3048,500.
0047,220.
1448,500.
0047,220.
1441,500.
0097%40,260.
00-14.
7471599,894.
97340,054.
57599,894.
97340,054.
57460,710.
00316,660.
00-6.
8871599,894.
97340,054.
57599,894.
97340,054.
57460,710.
00316,660.
00-6.
88被评估单位填表人:邢会茹填表日期:2014.
4.
24评估人员:张希庆、李艳霞合计减:电子设备减值准备合计无形资产评估汇总表表4-12评估基准日:2013年12月31日被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元编号科目名称账面价值调整后账面值评估价值增值额增值率%4-12-1无形资产-土地使用权---4-12-2无形资产-矿业权---4-12-3无形资产-其他无形资产---------评估人员:张希庆、李艳霞合计减:无形资产减值准备无形资产净值合计流动负债评估汇总表评估基准日:2013年12月31日表5被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元编号科目名称账面价值调整后账面值评估价值增值额增值率%5-1短期借款---5-2交易性金融负债---5-3应付票据---5-4应付账款29,103.
0029,103.
0029,103.
00--5-5预收账款---5-6应付职工薪酬535,159.
09535,159.
09535,159.
09--5-7应交税费47,284.
5047,284.
5047,284.
50--5-8应付利息---5-9应付股利(应付利润)---5-10其他应付款---5-11一年内到期的非流动负债---5-12其他流动负债---611,546.
59611,546.
59611,546.
59--评估人员:张希庆、李艳霞流动负债合计共1第1页应付账款评估明细表评估基准日:2013年12月31日表5-4被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元序号户名(结算对象)发生日期业务内容账面价值调整后账面值评估价值备注1北京六和联创科技有限公司2012/12货款394.
00394.
00394.
002北京晨轩未来电子公司2012/05货款19,800.
0019,800.
0019,800.
003北京普林拓展科技有限公司2012/12货款8,909.
008,909.
008,909.
0029,103.
0029,103.
0029,103.
00被评估单位填表人:邢会茹评估人员:张希庆、李艳霞填表日期:2014.
4.
24合计共1第1页应付职工薪酬评估明细表评估基准日:2013年12月31日表5-6被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元序号结算内容发生日期账面价值调整后账面值评估价值备注1工资、奖金、津贴和补贴2013/12/31535,159.
09535,159.
09535,159.
092职工福利费3医疗保险费4基本养老保险费5年金缴费6失业保险费7工伤保险费8生育保险费9住房公积金10工会经费11职工教育经费12非货币性福利13辞退福利14股份支付14股份支付15其他合计535,159.
09535,159.
09535,159.
09被评估单位填表人:邢会茹评估人员:张希庆、李艳霞填表日期:2014.
4.
24共1第1页应交税费评估明细表评估基准日:2013年12月31日表5-7被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司金额单位:人民币元序号征税机关发生日期税费种类账面价值调整后账面值评估价值备注1北京国税局2013/12增值税-69,968.
97-69,968.
97-69,968.
972北京地税局2013/12个人所得税117,253.
47117,253.
47117,253.
47合计47,284.
5047,284.
5047,284.
50被评估单位填表人:邢会茹评估人员:张希庆、李艳霞填表日期:2014.
4.
24评估基准日:2013年12月31日被评估单位:北京鼎元丰和科技有限公司单位:万元2014年2015年2016年2017年2018年2019年及以后金额金额金额金额金额金额1一.
营业收入1,150.
001,250.
001,350.
001,400.
001,450.
001,450.
002减:营业成本886.
85909.
45939.
65977.
941,022.
091,022.
093营业税金及附加1.
321.
431.
551.
601.
661.
664销售费用5管理费用175.
07180.
19179.
96188.
25191.
97191.
706财务费用-0.
97-1.
05-1.
13-1.
18-1.
22-1.
229资产减值损失10加:公允价值变动收益11投资收益12其中:对联营企业和合营企业的投资收益13二、营业利润87.
73159.
97229.
98233.
38235.
50235.
7714加:补贴收入15加:营业外收入16减:营业外支出17其中:非流动资产处置损18三.
利润总额87.
73159.
97229.
98233.
38235.
50235.
7719减:所得税费用21.
9339.
9957.
4958.
3558.
8858.
9420四.
净利润65.
80119.
98172.
48175.
04176.
63176.
8222加:折旧与摊销8.
628.
628.
627.
225.
975.
9723减:营运资金增加32.
2311.
5612.
5020.
0020.
47-24减(加):付息债务减少(增加)25减:资本性支出8.
448.
448.
448.
448.
448.
44加:借款增加(减少26五.
股权现金流量33.
75108.
60160.
16153.
82153.
69174.
3627六、折现率14.
15%14.
15%14.
15%14.
15%14.
15%14.
15%28折现系数0.
92570.
81100.
71040.
62240.
54523.
375529七、股权现金流现值31.
2488.
07113.
7895.
7383.
80588.
5530八、累计股权现金流现值31九、非经营性资产32十、溢余资产33十一、非经营性负债34十三、预计清算价值37十六、股东全部权益价值38十七、评估对象价值1,041.
54评估机构:开元资产评估有限公司签字注册资产评估师:1,041.
54大写为人民币壹仟零肆拾壹万伍仟肆佰元整40.
37收益法评估汇总表及股东全部或部分权益价值测算表行次项目/年度预测数据1,001.
17
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