机房新网空间

1北京中同华资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对北京光环新网科技股份有限公司的重组问询函》之回复深圳证券交易所:2018年2月13日,贵所下发《关于对北京光环新网科技股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2018】第6号),我公司组织相关人员进行了认真分析和核查,现就贵所提出的评估问题答复如下:(十)请结合关联交易性质、报告期内的交易金额及占比、标的公司相关业务的具体情况等补充披露关联交易的原因与必要性,并说明标的公司的主营业务对关联方是否存在依赖,如是,请补充披露相关风险.
请财务顾问、评估师就相关问题发表独立核查意见.
回复:1、报告期内关联交易整体情况(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易1)销售商品/提供劳务情况报告期内,科信盛彩向关联方销售商品和提供劳务情况如下:单位:万元关联方关联交易性质2017年度2016年度金额占比金额占比北京光环新网科技股份有限公司提供IDC及其增值服务5,359.
1066.
32%386.
8424.
09%注:以上财务数据未经审计.
2)采购商品/接受劳务情况报告期内,科信盛彩向关联方采购商品和接受劳务情况如下:2单位:万元关联方关联交易性质2017年度2016年度金额占比金额占比北京首信圆方机电设备有限公司购买机柜、冷通道及相关的配件1,021.
044.
22%873.
104.
71%北京光环新网科技股份有限公司代垫物料消耗、管道租金摊销、安保等费用322.
021.
33%275.
341.
49%北京光环新网科技股份有限公司购买商品2.
570.
01%--注1:北京首信圆方机电设备有限公司的股东为北京金田恒业置业有限公司100%控制的企业,北京金田恒业置业有限公司为科信盛彩股东金福沈近亲属控制的企业.
注2:以上财务数据未经审计.
(2)关联担保科信盛彩以北京金田恒业置业有限公司(科信盛彩股东方金福沈近亲属控制的企业)位于北京经济技术开发区经海二路28号自有物业(房产证编号:X房权证开字第005009号、土地证编号:开有限国用2016第48号)设定抵押,以融资期限内亦庄云计算基地产生的全部经营收入(人行征信动产权属统一登记证明编号02661269000322397736)及该合同下应收账款设定质押,并由百汇达作为连带责任保证人与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行于2016年4月13日签订《固定资产借款合同》(编号:0020000094-2016年(亦庄)字0049号),贷款额度为贰亿捌仟万元整.
贷款期限自2016年4月22日至2024年4月21日止.
2017年3月,科信盛彩根据2016年4月13日与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订的最高额抵押合同,将抵押物变更为科信盛彩所拥有的位于北京经济技术开发区瑞合西二路6号院7号楼1至4层等3套房屋所有权及对应国有土地使用权(不动产权证书编号:京(2016)开发区不动产权第0019466号)、位于北京经济技术开发区瑞合西二路6号院1号楼等6幢楼的房屋所有权及对应国有土地使用权(不动产权证书编号:京(2016)开发区不动产权第0019668号),贷款额度为肆亿贰仟伍佰万元整,贷款期限自2016年4月13日至2024年4月30日止.
3(3)关联资金拆借单位:元关联方金额起始日结束日利率利息金福沈500,000.
002017-4-122017-9-264.
35%10,010.
96金福沈1,500,000.
002017-4-182017-9-264.
35%28,960.
27金福沈1,600,000.
002017-4-272017-9-264.
35%29,174.
79金福沈1,400,000.
002017-5-112017-9-264.
35%23,192.
05金福沈1,000,000.
002017-5-262017-9-264.
35%14,778.
08金福沈4,000,000.
002017-6-192017-9-264.
35%47,671.
23金福沈2,000,000.
002017-6-232017-9-264.
35%22,882.
19金福沈1,000,000.
002017-7-122017-9-264.
35%9,176.
71金福沈5,000,000.
002017-8-282017-9-264.
35%17,876.
71金福沈200,000.
002017-9-82017-9-264.
35%452.
88金福沈小计18,200,000.
00204,175.
89杭州萱萱科技有限公司1,000,000.
002017-1-132017-5-244.
35%15,612.
33合计19,200,000.
00219,788.
22杭州萱萱科技有限公司为科信盛彩股东金福沈控制的企业,金福沈持股90%.
上述关联方资金拆借全部为科信盛彩向股东方金福沈及其控制企业杭州萱萱科技有限公司的借款.
报告期内科信盛彩处于重要的建设期,对资金的需求量较大,且报告期科信盛彩的业务规模处于快速增长期,对资金也有一定的需求,故报告期内存在科信盛彩因资金需求向股东方金福沈及其控制企业借款的情形,双方参照银行贷款基准利率约定了4.
35%的借款利率,履行了相应的审批程序及公告义务.
后期若科信盛彩继续向股东金福沈及其关联方借款,将严格履行相应的审批程序及公告义务,协商约定借款利率.
2、关联交易的原因及必要性(1)向光环新网提供IDC及其增值服务的原因及必要性科信盛彩于2016年12月取得IDC业务资质证书,在取得资质前,科信盛彩与光环新网展开合作共同向客户提供IDC服务,其中光环新网作为双方代表4与客户签署业务合同并直接提供宽带接入服务等相关网络资源服务,科信盛彩向客户提供服务器托管空间、确保安全及电力供应等的环境服务(以下简称"机柜出租/服务器托管"服务),鉴于光环新网作为双方代表直接与客户签署合同后再向科信盛彩采购机柜出租/服务器托管服务,光环新网收取机柜出租/服务器托管对应合同金额的3%作为服务费.
在取得相关业务资质后,科信盛彩直接向客户提供IDC及其增值服务,对于仍在合同期内由科信盛彩提供机房、光环新网与客户签署的合同,光环新网继续按照合同金额的3%收取服务费直至合同期结束.
在科信盛彩取得IDC业务牌照前后,光环新网与科信盛彩共同合作服务客户系基于客户的需求及光环新网自身机房出租情况下的必然选择,光环新网留存了合理的服务费,且光环新网从科信盛彩采购的机柜租赁价格与从亦庄机房采购的价格相比处于合理范围内甚至更低(关于光环新网向科信盛彩采购IDC及其增值服务的比价情况具体详见"反馈问题11之答复"),有利于双方的共同利益.
1)光环新网现有机房尚可出租的机柜数量不多,难以满足大客户的需求或者可出租机柜较为分散客户不愿意选择光环新网拥有的上海嘉定机房位于上海难以满足区域位置要求;中金云网为金融类客户机房,单价高且处于业绩对赌期,由业绩对赌方独立经营;房山机房尚处于建设期无法出租.
除此之外,截至2017年3月31日,光环新网在北京地区拥有机房的机柜出租情况统计如下:单位:架机房名称设计可租用机柜数已完工投产机柜数建设进度签约机柜数(散户按整柜核算)未签约机柜数(散户按整柜核算)东直门470470100%222248酒仙桥1,7021,702100%1,556146燕郊1,2921,292100%1,1721205亦庄2,7732,773100%2,547226小计6,237100%-5,497740注:亦庄机房为上市公司与北京凯迪迪爱通信技术有限公司合作的机房,具体见下文.
从上面的表格可以看出,当时光环新网尚可出租的机柜数量并不多,且较为分散.
客户在选择合作机房时,会考虑拟选择的机房能否满足机柜的拓展空间.
光环新网当时在北京区域的单一机房或整块区域尚可出租机柜数量已不能满足大客户的需求,尤其是客户对机柜需求量较大的情况下.
2)科信盛彩机房为新建机房,地理位置优越、机房建设标准高、设施新且先进、可选择的机房空间多;但科信盛彩于2016年12月取得IDC业务资质证书,亦需要寻找具备资质的第三方合作科信盛彩机房位于北京市亦庄经济开发区,占地面积49,081平米,拥有三座新建成的数据中心机房,总可出租的机柜数量为8,100个,数据中心机房为独立园区,完全按照数据中心机房T3+标准进行整体规划设计,平面布局、功能分区、建筑结构等方面完全符合高等级数据中心的应用需求,并有完善的配套设施可以提供全方位支持,网络联通性标准为99.
9%,楼宇及关键区域出入口均有保安7*24小时值守,可以有效防止非授权人员闯入数据机房.
每栋数据中心均配有1部可直接运输载重重量为3,000kg的专用货梯,可用于客户大型设备运输,可保证设备方便、安全地进入机房.
数据中心楼板承重1,600kN/㎡,并可按设备摆放对大型设备进行局部加固.
数据中心抗震设防烈度为8度,建筑围护结构的构造和材料可以满足保温、隔热、防火等要求.
科信盛彩机房较之光环新网目前拥有机房中东直门机房设施先进、园区面积大;较之酒仙桥机房、亦庄机房可出租机柜区域选择性大;较之燕郊机房区位优越.
客户在综合比较后,太和桥机房具备相对明显的竞争优势,成为众多客户的选择.
科信盛彩于2016年12月取得IDC业务资质证书,在取得IDC业务资质前后需要寻找具备资质的第三方合作.
63)IDC业务的属性决定了IDC企业的价值更多体现在牌照、区域位置、前期大体量的资金投入方面,科信盛彩在上述方面具有一定的竞争优势;且IDC业务一旦选择托管机房,后期的迁移成本高,客户持续在该机房服务的持续性较高IDC业务具有明显的资源属性,首先IDC业务的开展需要取得IDC牌照,其次机房的区域位置系其未来业务发展的关键因素,再次IDC属于资金密集型行业,前期需要投入大体量的资金以建设数据中心,对资金要求较高.
北京作为首都以及全国的政治、科技及文化中心,经济发达,拥有旺盛的市场需求,良好的通信基础设施、处于国内骨干网及局域网的出入口位置,拥有优质的宽带资源,具有明显的区位优势,地处北京的IDC服务企业已经为其未来业务的发展奠定了坚实的基础.
IDC属于高能耗产业,北京对该类型企业新建有着严格的限制.
2014年北京市政府有关绿色数据中心建设的强制标准已经落地,根据北京市发展改革委等部门制定的《北京市新增产业的禁止和限制目录(2015年版)》,北京城六区禁止新建和扩建数据中心、北京全市禁止新建和扩建数据中心(PUE值在1.
5以下的云计算数据中心除外),未来类似对于数据中心建设发展的政策要求存在趋向严格的可能性.
随着北京地区IDC新建企业进入的趋严,对于已经建成的IDC企业有着巨大的利好.
科信盛彩IDC机房建设前期已经累计投入了8亿元以上,未来仍需要一定的资本性投入,大体量资金的要求亦是该行业进入的另一个重要门槛.
科信盛彩在上述方面具有一定的竞争优势.
此外,企业运营的数据信息已经成为企业的核心竞争力,IDC服务已经成为企业数据的核心,企业在前期选择托管机房时相对谨慎,因为一旦出现意外造成数据丢失可能会对企业造成难以挽回的损失.
若后期更换数据中心,面临的迁移成本较高,且需要保证在迁移的过程中不能出现数据的中断、丢失.
基于此,客户一旦选择了托管机房,后期迁移出去的可能性较小,科信盛彩为现有客户提供服务具有较高的持续性.
7科信盛彩的竞争优势及IDC业务属性均保障了其业务的持续性,对光环新网不存在依赖.
(2)向光环新网采购相关服务及商品的原因及必要性报告期内,科信盛彩向光环新网采购服务及商品的具体情况如下:单位:元项目2017年2016年度直接人工-2,298,584.
94物料消耗116,313.
331,066.
00管道租金折旧摊销182,984.
72-维修费3,400.
00-安保403,571.
64318,638.
26保洁-135,077.
67宽带使用费1,312,072.
43-其它服务费1,201,849.
06-采购的设备25,716.
39-合计3,220,191.
182,753,366.
87光环新网对其下属的数据机房实施集团化统一管理.
2015年11月上市公司通过控股及一致行动协议控制科信盛彩,科信盛彩成为上市公司控股子公司后即作为上市公司的"太和桥机房"与上市公司其它的机房(东直门机房、燕郊机房、酒仙桥机房、亦庄机房等)实施统一的管理.
对于统一管理过程中发生的人员及其它费用等均在光环新网内部单独归集核算,并由相应的机房主体单独承担.
在员工招聘方面,光环新网从集团化管理的角度对人员统一招聘管理,并在内部单独归集核算人员成本且由不同的主体承担,因此报告期内存在光环新网向科信盛彩分摊人员工资的情形.
截至2017年12月末,上述相关人员已经直接与科信盛彩签署劳动合同,由科信盛彩直接担负工资.
在物料消耗、管道租金摊销、维修费方面,由于光环新网从集团化采购及节约成本角度考虑,对部分服务或物料进行统一采购,各机房按照实际使用情况分摊相应的成本费用,未来科信盛彩若继续使用光环新网统一采购的服务或物料,将按照实际使用情况分摊.
8在安保、保洁方面,光环新网对各个数据机房的安保、保洁会统一外包给第三方专业机构,由第三方专业机构提供.
科信盛彩成为光环新网的下属数据机房后,光环新网为其聘请了第三方机构提供安保、保洁,在集团内部由科信盛彩归集承担.
截至本反馈答复出具日,科信盛彩已经单独与第三方专业机构签署服务合同,未来不会再由光环新网向其分摊.
在宽带使用费方面,对于各数据机房使用的光环新网统一采购的宽带服务,由各数据机房按照实际使用的宽带流量进行分摊.
其它服务费为支付给北京共建恒业通信技术有限责任公司服务费以及联通系统集成有限公司北京市分公司系统集成服务费,在科信盛彩建设期间,由光环新网与其签署合同.
报告期内,科信盛彩向光环新网采购的设备为列头柜、考勤机等,上述商品为光环新网闲置的采购产品,按照采购价格出售给了科信盛彩,金额较小.
综上,报告期内科信盛彩向光环新网采购服务及商品主要系集团统一化管理造成的,是按照实际使用情况在各数据机房进行分摊或按照采购成本出售,不具有依赖性.
(3)向首信圆方采购相关产品的原因及必要性首信圆方为科信盛彩股东金福沈近亲属控制的企业,为科信盛彩的关联方.
首信圆方主营业务为配电柜、网络机柜等的生产销售.
科信盛彩建设数据中心过程中需要采购机柜、冷通道等设备.
报告期内,科信盛彩与首信圆方签订业务合同以采购机柜、冷通道及相关的配件.
科信盛彩向首信圆方采购产品价格为市场价(定价公允性分析详见"反馈问题11之答复"),为双方商业谈判的结果,具有合理性,且可寻找替代方,不存在依赖性.
(4)关联方向科信盛彩提供担保或借款的原因及必要性2017年之前,科信盛彩处于重要的建设阶段,需要大量的资金投入建设.
2016年4月科信盛彩与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签署固定资产借款合同,用于项目建设,但当时的房屋建设尚未全部完工,尚未取9得房产证,无法向银行提供抵押.
因此,关联方北京金田恒业置业有限公司以其自有房产提供抵押,后续科信盛彩取得房产证后用自有房产对抵押进行了替换.
2017年金福沈及其关联方向科信盛彩提供了部分借款,用于科信盛彩的经营建设,并参照银行一年期基准贷款利率约定了4.
35%的年利率.
报告期内关联方向科信盛彩提供担保或借款有利于标的资产的建设运营,具有必要性,不存在依赖性.
经核查,评估师认为,标的公司关联交易具有必要性,不存在对关联方的依赖.
3、重大事项提示报告期内,科信盛彩于2016年12月取得IDC业务资质,在取的业务资质前后需要与上市公司共同合作服务客户,上市公司基于当时自身机房机柜出租情况的考虑亦需要寻求合作方共同服务客户,尤其是对机柜数量需求较大的客户,因此报告期内科信盛彩与光环新网之间存在IDC及其增值服务合作交易,2016年及2017年科信盛彩与光环新网进行业务合作而向光环新网提供IDC及其增值服务金额分别为386.
84万元及5,359.
10万元.
报告期内,科信盛彩为光环新网集团旗下的数据机房之一,上市公司从集团统一化管理及采购角度,存在光环新网为科信盛彩代垫物料消耗、安保费及向科信盛彩分摊管道租金等费用情形,2016年及2017年光环新网为科信盛彩代垫物料消耗、安保费及向科信盛彩分摊管道租金等费用金额分别为275.
34万元及322.
02万元.
报告期内,科信盛彩因数据机房建设需要采购数据机柜、冷通道等产品,首信圆方为金福沈近亲属控制的企业,主营业务为配电柜、网络机柜等的生产销售.
故报告期内,科信盛彩与首信圆方存在签订业务合同以采购机柜、冷通道及相关的配件的交易,2016年及2017年发生金额为873.
10万元、1,021.
04万元.
报告期内,科信盛彩因数据机房的建设及IDC及其增值业务的快速增长对资金有一定的需求,考虑到当时的房屋建设尚未全部完工,尚未取得房产证,无法向银行提供抵押,故存在由关联方北京金田恒业置业有限公司为科信盛彩银行10借款提供担保及科信盛彩向金福沈及其关联方借款的情形,涉及银行借款42,500万元、资金拆借1,920万元.
上述关联交易具有合理性和一定的公平性,且关联交易的定价较为合理,具体情况详见本回复第十题、第十一题.
未来科信盛彩与光环新网合作过程中将严格遵守双方签署的《数据中心合作协议书》开展合作;因科信盛彩使用光环新网统一采购的服务而由科信盛彩分摊承担的物料消耗、管道租金摊销、维修费等若在未来发生将严格按照实际使用情况及光环新网的采购成本在各数据机房之间进行分摊;未来科信盛彩若向首信圆方采购部分数据机柜、冷通道等设备时将按照市场化条件采购.
本次交易前,上市公司已经通过直接持股及一致行动协议控制科信盛彩,科信盛彩已经是上市公司的控股子公司,本次交易后科信盛彩仍为上市公司的控股子公司,科信盛彩原股东方金福沈、云创投资、国创投资将成为上市公司5%以下的小股东(不考虑募集配套资金发行情况下,交易完成后金福沈、云创投资、国创投资分别持有上市公司1.
84%、0.
68%、0.
71%),本次交易并不会增加上市公司的关联方,且除本次交易构成关联交易外,本次交易并不会导致上市公司关联交易的增加.
本部分已经增加至《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之"重大事项提示"之"十五、本次交易标的资产的关联交易情况".
(十五)根据预案披露,本次交易选用收益法和市场法对标的公司进行评估,预评估值的增值率达435.
54%.
请结合标的公司所处行业的特性与资产规模水平、同行业可比交易所选取的评估方法等补充披露未选用资产基础法对处于重资产行业的标的公司进行评估的原因与合理性.
请财务顾问、评估师发表独立核查意见.
回复:1、标的公司所处行业的特性和资产规模水平(1)标的公司所处行业的特性111)行业政策形成资产稀缺对于具有租用数据中心需求的企业客户而言,为了确保高质量的连接,减少延迟等待时间,提供最佳的产品应用性能,数据中心位置接近最终用户为十分重要的选址考虑因素;此外,企业客户也倾向于在接近技术团队办公场所的位置寻找数据中心,以便于进行日常维护等工作和及时应对服务器宕机等突发事件.
一般而言,建设在非核心地区的数据中心主要用于存储不需要与远程用户实时交互的"冷数据",如银行凭证、税务凭证、医疗档案、影视资料等.
此类数据中心无法与即时位置状态、交易、操作和浏览行为等"热数据"高频互联.
对于需要存储"热数据"的企业,离自己的数据中心一般无法超过100公里.
由于北京为全国互联网消费群体和数据中心企业客户最为密集的区域之一,北京地区的数据中心相对于其他地区具有独特的优势.
北京市发展改革委等部门于2015年10月制定了《北京市新增产业的禁止和限制目录(2015年版)》,明确规定北京城六区禁止新建和扩建数据中心、北京全市禁止新建和扩建数据中心(PUE值在1.
5以下的云计算数据中心除外),北京地区的数据中心正在成为一种稀缺资源.
根据广证恒生的研究报告:"一线城市IDC机房因为政策限制,具有稀缺优势,长期供给不足,市场零售需求旺盛,价格长期有上升趋势".
科信盛彩拥有的亦庄绿色互联网数据中心,建筑面积为49,458.
26万平方米,规划标准机柜数量8,100个.
受北京地区土地资源、电力资源等限制,科信盛彩所拥有的数据中心为北京地区稀缺的新增云计算基础设施服务资源,具有较高的市场空间及区位优势.
2)IDC服务行业对技术、运营经验、客户和供应商资源要求较高信息安全、灾难恢复、系统资源优化等IDC服务都对技术有相当高的要求,其发展与更新速度较快,行业技术门槛越来越高.
此外,随着定制化数据中心、云计算等新理念的出现和数据中心运营管理要求的不断提高,数据中心服务商需要不断提高技术水平以适应行业技术发展的需要.
对产品技术、人员技术、运维能力的高要求,以及行业技术、行业标准的快速更新换代形成了IDC行业的技12术壁垒.
科信盛彩拥有自主研发团队,不断对数据中心运营、安全维护等进行研发探索,形成了一定的技术优势.
在网络资源调配管理、机房运维、数据监控等方面能为客户提供周到、专业的7*24服务.
服务商对IDC机房的建设和管理、网络资源整合规划等工作,需要具备丰富的经验;在与客户进行谈判以及设计互联网综合服务方案时,需要服务商以丰富的行业经验为基础,结合客户所处行业特点、网络覆盖的区域、客户的经营模式、最终用户的使用习惯以及我国电信行业的特征,才能推动销售工作的进展,设计出符合客户需求的方案;此外,对于突发状况的迅速响应和快速处理,以及核心技术的研发方向等,都需要以丰富的行业运营经验为指导.
科信盛彩拥有自主研发团队,且其团队核心成员在该行业已有一定的从业经验和运营、管理等优势,能够带领团队人员对客户的需求做出及时、恰当处理.
我国基础电信资源市场处于寡头垄断格局,中国电信、中国联通、中国移动在骨干网络带宽资源和互联网国际出口带宽方面具有垄断性优势.
基础电信运营商在选择合作方时一般会选取合作时间长,市场声誉较好并具有一定规模的服务商,所以缺乏业务基础的新进入者往往难以短时间胜任大规模的技术服务工作.
部分基础电信运营商电信资源定价实行阶梯收费,导致采购量大的IDC服务商较采购量小的服务商更具成本优势.
科信盛彩虽然投入运营时间才一年,但已为Vivo、优帆科技、美团、阿里、亚马逊等知名互联网企业提供IDC服务,具备一定的客户基础.
科信盛彩拥有接入中国电信、中国联通、中国移动等网资源的多线机房.
各机房之间还可以通过光纤直连,采用高端核心设备做堆叠,可以实现机房间的相互冗余,提供高质量的多网络出口融合的互联网出口带宽.
(2)标的公司资产规模水平根据标的资产未经审计的财务报表,标的公司报告期内的资产规模情况如下:单位:万元13项目2017.
12.
312016.
12.
31流动资产:货币资金1,348.
87635.
12应收账款4,846.
09118.
46预付款项5,302.
53325.
20其他应收款2.
6550.
40存货50.
5450.
54其他流动资产4,407.
261,825.
53流动资产合计15,957.
943,005.
25非流动资产:固定资产36,638.
1726,082.
24在建工程19,758.
819,996.
90无形资产5,006.
265,123.
82递延所得税资产7.
700.
39非流动资产合计61,410.
9441,203.
36资产总计77,368.
8744,208.
62截至2017年12月31日,科信盛彩未经审计的资产总额为77,368.
87万元,其中固定资产和在建工程金额较大,分别为36,638.
17万元和19,758.
81万元.
以上资产并未反映如上诸如稀缺的数据中心资源、IDC服务技术、运营经验、客户和供应商资源.
2、可比交易情况比较情况对过去年度A股上市公司可比交易统计情况如下:单位:万元项目案例1案例2案例3案例4收购方上市公司厦门科华恒盛股份有限公司浙大网新科技股份有限公司北京光环新网科技股份有限公司广东榕泰实业股份有限公司上市公司简称科华恒盛浙大网新光环新网广东榕泰上市公司代码002335.
SZ600797.
SH300383.
SZ600589.
SH本次收购股权比例75%80%100%100%14交易对价(万元)63,750.
00180,000.
00241,359.
59120,000.
00折算全部股东全部权益价值85,000.
00225,000.
00241,359.
59120,000.
00标的公司北京天地祥云科技有限公司浙江华通云数据科技有限公司北京中金云网科技有限公司北京森华易腾通信技术有限公司标的简称天地祥云华通云中金云网森华易腾标的企业主营业务IDC及其增值服务,数据中心机房或机房模块、广域网络、SDN网络、网络优化及加速、公有及私有云、企业大数据、IT服务的方案定制、实施和运营服务IDC托管服务、互联网资源加速服务和云计算服务IDC运营维护、IDC增值服务、私有云服务IDC综合服务运营商,主营业务包括互联网数据中心(IDC)、云计算、CDN等业务,其中向客户提供IDC及其增值服务是森华易腾的核心业务自有机房服务/非自有机房服务非自有机房服务(含租赁机柜)自有+非自有机房服务自有机房服务(含租赁机柜)非自有机房服务(含租赁机柜)评估方法收益法和市场法收益法和市场法收益法和市场法收益法和资产基础法以上4例交易标的经营互联网数据中心业务的可比交易中,仅案例4广东榕泰收购森华易腾1例对交易标的采用了资产基础法作为评估方法,其它3例均采用收益法和市场法作为评估方法.
森华易腾收益法评估后的股东全部权益价值为120,162.
87万元,资产基础法评估后的股东全部权益价值为12,247.
12万元,两者相差较大,差异额107,915.
75万元,差异率为881.
15%.
森华易腾评估结论采用收益法的评估结果.
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法.
由于最近两年IDC行业属于资本市场中较为活跃的行业,有一定数量的可比上市公司和可比交易案例,具备市场法进行评估的基本条件.
因此本次评估选用了市场法.
3、未选用资产基础法对标的公司进行评估的原因与合理性科信盛彩科信盛彩所拥有的数据中心为北京地区稀缺的新增云计算基础设施服务资源,具有较高的市场空间及区位优势.
科信盛彩作为IDC服务提供商,属于软件和技术信息服务类企业,依托技术能力、运营经验、客户资源、供应商15渠道资源、数据中心资源、区位优势等竞争优势而经营,已有随客户增加而不断增长的收益,资产基础法对上述情况难以体现,无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值,因此本次评估未选用资产基础法.
经核查,评估师认为,科信盛彩依托技术能力、运营经验、客户资源、供应商渠道资源、数据中心资源等竞争优势.
资产基础法难以体现科信盛彩的上述核心资源,无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值.
4例可比交易中,仅1例对交易标的采用了资产基础法作为评估方法,其它3例均采用收益法和市场法作为评估方法.
且此项交易资产基础法评估结果相对于收益法评估结果相差较大,最终采用收益法的评估结果作为评估结论.
由于最近两年IDC行业属于资本市场中较为活跃的行业,有一定数量的可比上市公司和可比交易案例,具备市场法进行评估的基本条件.
综上,本次交易未选用资产基础法对标的公司进行评估具有合理性.
(十六)请结合标的公司业务发展及在手订单情况,补充披露承诺利润的可实现性.
请财务顾问、评估师发表独立核查意见.
回复:1、业绩承诺情况承诺人共同承诺科信盛彩2018年度、2019年度及2020年度所对应的每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于9,210万元、12,420万元、16,100万元,最终的承诺净利润数以评估师出具的标的公司评估报告载明的标的公司的预测净利润数为依据,由公司与业绩补偿方另行签署补充协议确定.
2、标的公司业务发展情况(1)市场前景分析1)互联网发展环境分析根据第40次《中国互联网络发展状况统计报告》显示,截至2017年6月,我国网民规模达7.
51亿人,2017年1-6月共计新增网民1,992万人,互联网普及率为1654.
3%,较2016年底提升了1.
1个百分点.
其中,我国手机网民规模达7.
24亿人,较2016年底增加2,830万人.
网民使用手机上网的比例由2016年底的95.
1%提升至96.
3%.
我国网民规模增长趋于稳定,互联网行业持续稳健发展,互联网已成为推动我国经济社会发展的重要力量.
以互联网为代表的数字技术正在加速与经济社会各领域深度融合,成为促进我国消费升级、经济社会转型、构建国家竞争新优势的重要推动力.
同时,在线政务、共享出行、移动支付等领域的快速发展,成为改善民生、增进社会福祉的强力助推器.
从应用发展的角度,各类应用用户规模均呈上升趋势,其中网上外卖、互联网理财和网约车是增长最快的应用,半年增长率均超过25.
0%,分别为41.
6%、27.
5%和26.
1%.
手机应用方面,手机外卖、手机在线教育课程用户规模增长最为明显,半年增长率分别为41.
4%和22.
4%.
整体来看,互联网的应用将更为广泛,其中手机端的应用增长势头明显.
未来IDC市场在互联网用户需求持续增加的趋势下将保持稳步增长.
2)行业政策环境分析2014年是中国云计算和数据中心行业标准和规范正式落地的元年.
在云计算方面,由工信部指导,数据中心联盟和云计算发展与政策论坛推动的可信云认证已经通过三批认证.
2017年11月1日,由全国信标委云计算标准工作组制定并归口管理的国家标准《云计算数据中心基本要求》(GB/T34982-2017)正式获国标委批准发布,将于2018年5月1日开始实施.
《云计算数据中心基本要求》根据云计算按需自助服务、广泛的网络访问、资源池共享、快速的可伸缩性、可度量的等服务特点规定云计算数据中心的基本要求,以基础设施即服务(IaaS)为出发点,同时参考包括GB/T2887-2011《计算机场地通用规范》等相关标准,对云计算模式下数据中心场地以及场地设施、资源池、管理、能效和安全等内容进行规定.
在绿色数据中心方面,根据工信部发布的《工业节能"十二五"规划》,到2015年,数据中心PUE值要下降8%.
为进一步落实规划,工信部提出,到2015年末,新建大型云计算数据中心的PUE值需达到1.
5以下;2016年《工业绿色发展规划(2016-2020年)》进一步提出,利用移动互联网、云计算、大数据、物17联网及分享经济模式促进生产方式绿色转型,加快绿色数据中心建设.
通过发展大规模个性化定制、网络协同制造、远程运维服务,以降低生产和流通环节资源浪费.
能源效率的提升要求将对数据中心服务商的设计能力、技术能力和资本实力提出更高的要求.
在网络方面,工信部继续推进宽带中国战略.
2014年初,工业和信息化部在大量调研、评估、论证的基础上,在北京、上海、广州三个骨干直联点外,增设成都、郑州、武汉、西安、沈阳、南京、重庆七个新的骨干直联点,启动了国家级互联网骨干直联点建设工程.
2016年末,工业和信息化部陆续批复同意增设杭州、贵阳贵安、福州三个骨干直联点.
截至2017年8月,十三个国家级互联网骨干直联点已全面投入使用.
其中,福州骨干直联点具备双向800G网间互联能力,建设带宽位居10个新增直联点首位.
我国互联网骨干直联点从3个增加到13个,互联网架构布局得到明显优化.
以上这些政策的落地,标志着中国IDC市场将逐渐在云计算安全可控,数据中心绿色节能,网络互联互通的方向与世界先进国家接轨.
3)行业应用环境分析IDC市场的行业应用主要集中在两方面,专业IDC服务商针对细分行业的服务优化和行业云应用.
随着专业IDC服务市场竞争愈加激烈,一部分专注于电商、游戏、视频、金融等领域的IDC服务商有针对性向客户提供行业解决方案.
如针对电商促销阶段的网络扩容按需付费和SLA保障,针对游戏和视频厂商的网络节点优化,针对金融行业的高电定制化服务和安全服务优化等.
未来是否能够为细分行业提供有差异性的服务是决定IDC服务商竞争力大小的关键因素.
在云计算领域,一方面针对中小客户的标准化产品的种类和选择性增加,另一方面,行业云应用逐渐完善,各大云服务商也加速开拓行业云市场.
目前主流的游戏云、电商云、政务云、金融云等市场已初具规模,同时教育云、医疗云、视频云等多样化的概念也陆续落地.
整体来看,行业云未来的市场机会将继续扩大,而行业云在硬件、云平台和应用的角度仍有一定的优化空间.
18(2)科信盛彩的行业地位1)科信盛彩的竞争地位公司目前运营的IDC机房为自建机房,从规划设计、设备采购、施工监督管理,全部由自有的队伍完成,并且在建设工程中改进优化方案,保持最佳的投入产出性价比.
相对于行业内普遍的租用物业、租用机房,外包设计和工程建设的做法,降低了总体投资成本.
作为专业IDC运营商,公司建设的IDC机房相对于基础运营商的机房具有独立性和中立性的特点,可以整合基础运营商及其他网络资源,更能适应商企用户的需求.
科信盛彩拥有的3栋数据中心、门卫室及水泵房建筑面积共49,458.
26平方米,整体规模可提供8,100个机柜,目前已经投产2栋,建筑面积32,756.
42平方米,属于建设规模较大,建设等级较高,机柜数量较大的新数据中心,可提供稳定,安全,高效的第三方数据中心服务.
受北京地区土地资源、电力资源等限制,科信盛彩所拥有的数据中心为北京地区稀缺的新增云计算基础设施服务资源,具有较高的市场空间及定位优势.
2)业务发展情况及盈利水平变化单位:万元序号项目名称2016年2017年一IDC业务386.
847,019.
931IDC租赁业务386.
846,388.
142IDC宽带业务-631.
79二房屋租赁业务1,218.
651,061.
031房屋租赁业务1,218.
651,061.
03合计1,605.
498,080.
95增长率%24.
70%403.
30%净利润-114.
471,726.
972016年10月以后,随着客户的机柜使用,科信盛彩拥有IDC业务收入.
2017年,科信盛彩IDC整体收入达到7,019.
93万元.
随着IDC业务的发展,公司的19利润水平也逐渐上升.
3、承诺利润的可实现性(1)收入的预测本次对于IDC业务收入,采用机柜上架数量*单价=收入的思路预测,具体情况为:单位:万元序号项目名称未来预测永续期2018年2019年2020年2021年2022年2023年IDC业务年化上架机柜数4,3005,8006,8507,1007,300-机房租赁收入29,203.
1838,216.
2745,146.
2746,796.
2748,116.
27-扣除光环新网的服务费-549.
83-65.
40-55.
09-42.
44-30.
66-IDC宽带业务661.
27891.
941,053.
421,091.
861,122.
62-IDC业务收入合计29,314.
6239,042.
8246,144.
6047,845.
7049,208.
23-房屋租赁业务1,104.
891,104.
891,104.
891,182.
291,259.
69-收入合计30,419.
5140,147.
7147,249.
4949,027.
9950,467.
9251,729.
62注:永续期基于未来通胀因素的考虑,收入保持2.
5%的增长.
以下成本和期间费用的预测亦同.
收入预测过程如下:1)机柜上架数量预测情况单位:万元序号规划机柜数量2018年预计上架2019年预计上架2020年预计上架2021年预计上架2022年预计上架改造前改造后1号楼2,2642,5242,0502,0502,3002,3002,3003号楼2,3982,4661,9002,0002,2002,2002,2002号楼3,1101,4001,7502,3502,6002,800年化数量总4,3005,8006,8507,1007,30020数对于1号、3号机房,预计将闲置空间进行改造,改造预计会在2019年1季度完成,改造完成后,将1号、3号机房机柜数量分别由2,264个、2,398个变为2,524个、2,466个.
①2018年上架数量预测对各机房2018年的预测如下:根据现有合同、即将签章进展中的商务协议及在跟踪意向性客户情况及企业预估的客户上架计划综合预测了2018年的机柜租赁业务,本次评估预测1号机房在2018年保持90%的上架率;3号机房租赁售出率接近80%;2号机房由于当年下半年建造完工,预计投入使用会从8月以后,因此当年租赁售出率不足50%,2号机房2018年上架数量为1,400个,按1/4折算入年化数量总数.
②2019年及以后上架数量预测2019年1季度将会完成1号、3号机房的剩余空间改造,使1号、3号机房机柜数量分别由2,264个、2,398个变为2,524个、2,466个.
对于1号机房,考虑其2019年所剩机柜数量较少,并综合改造时间及销售计划的情况,2019年不考虑增长.
待改造完成的下一年度2020年及以后年度,考虑新增模块的销售,1号楼仍保持90%的上架率,上架数量为2,300个.
对于3号机房,考虑其2019年仍剩余一定机柜数量可供租赁,结合已有客户本身需求增加和新增散户需求,略微考虑一定增长,即基本达到改造完成前原有可用机柜数量的90%租售率,上架数量为2,000个.
参照1号机房、3号机房的租赁情况,机房出租从发展到稳定大约需要3年左右,预测了2号机房到2022年将基本达到稳定状态.
2号机房2019年、2020年、2021年和2022年将保持增长,上架率分别为56.
3%、75.
6%、83.
6%和90.
0%,上架数量分别为1,750个、2,350个、2,600个和2,800个.
③在手订单情况截至本回复出具日,科信盛彩在手订单情况如下:21类别合同用户合同机柜数量(个)一、已签订前五大合同广东维沃软件技术有限公司2,000北京三快科技有限公司1,000亚马逊通技术(北京)服务有限公司300中国联合网络通信有限公司北京分公司179北京优帆科技有限公司86合计3,565二、其他已签章合同458合计4,023根据科信盛彩在手订单统计机柜数量合计为4,023个,分别占2018年、2019年和2020年年化预测上架机柜数的93.
56%、69.
36%和58.
73%.
考虑未来新增客户和原有客户的新增需求,科信盛彩业绩承诺期的机柜数量预测具有可实现性.
2)机房租赁价格对于已有合同,以合同约定价格确定预测期机房租赁价格.
此外,对于以光环新网为合同主体签订的已有合同,在预测期内:①正在执行的合同到期前,预测收入为按合同约定比例扣除服务费的收入;②正在执行的合同到期后,再续签合同以科信盛彩为主体,不再考虑向光环新网采购服务的情形.
对于预测期新增合同:①签订合同以科信盛彩为主体,不再考虑向光环新网采购服务的情形;②结合2018年合同、在谈协议等情况,根据各类机柜的情况综合确定了新增合同的机柜租赁平均单价,为6.
6万元/个/年.
3)宽带业务目前,评估师采用合同对应的宽业务收入、已有机柜数量,计算出平均机柜带宽业务需求,为每个机柜0.
1538万元/每年,以此结合未来机柜需求量,综合预测了该业务收入.
4)房屋租赁业务2014年2月19日,科信盛彩与租赁方北京中科彩技术有限公司签订了从2014年7月1日起为期9年的租赁合同.
22(2)科信盛彩成本预测情况单位:万元序号项目名称未来预测永续期2018年2019年2020年2021年2022年2023年IDC租赁业务直接人工148.
68204.
37220.
72340.
55459.
74-机房电费9,540.
9212,641.
0714,510.
8414,956.
0215,312.
17-房屋折旧费3,783.
285,433.
945,443.
945,443.
945,443.
94-服务费170.
34187.
37206.
11226.
72249.
39-光环新网网络费分摊137.
33185.
24218.
77226.
76233.
14-维修、物料费27.
5236.
3242.
7444.
3545.
65-其他6.
909.
1810.
8511.
2511.
57-小计13,814.
9618,697.
4920,653.
9821,249.
5921,755.
61-房屋租赁业务房屋折旧170.
11170.
11170.
11170.
11170.
11-物业成本54.
4254.
4254.
4254.
4254.
42-水费成本41.
3241.
3241.
3241.
3241.
32-小计265.
85265.
85265.
85265.
85265.
85-合计14,080.
8118,963.
3420,919.
8321,515.
4422,021.
4622,571.
99成本费用率46.
29%47.
23%44.
28%43.
88%43.
63%43.
63%(3)科信盛彩期间费用预测情况单位:万元项目名称未来预测永续期2018年2019年2020年2021年2022年2023年销售费用473.
79659.
04752.
68857.
11925.
68948.
82销售费用率1.
56%1.
64%1.
59%1.
75%1.
83%1.
8%管理费用1,283.
121,636.
351,944.
562,547.
602,930.
993,004.
27管理费用率4.
22%4.
08%4.
12%5.
20%5.
81%5.
8%财务费用2,006.
482,006.
432,006.
732,007.
382,008.
382,058.
59财务费用率6.
60%5.
00%4.
25%4.
09%3.
98%3.
98%23期间费用率12.
37%10.
71%9.
96%11.
04%11.
62%11.
62%(4)科信盛彩折现率计算情况折现率r采用加权平均资本成本(WACC)确定,公式如下:式中:Re:权益资本成本;Rd:负息负债资本成本;T:所得税率.
权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算,公式如下:Re=Rf+β*ERP+Rs式中:Re为股权回报率;Rf为无风险回报率;β为风险系数;ERP为市场风险超额回报率;Rs为公司特有风险超额回报率具体计算过程如下:1)科信盛彩含资本结构因素的β值计算情况根据可比上市公司计算剔除资本结构因素的β情况如下:单位:万元对比公司名称负息负债(D)债权比例股权公平市场价值(E)股权价值比例含资本结构因素的Beta(LeveredBeta)剔除资本结构因素的Beta(UnleveredBeta)所得税税率(T)鹏博士538,45416.
0%2,836,15184.
0%0.
970.
8315%网宿科技71,8162.
4%2,908,50497.
6%0.
510.
5015%光环新网176,9358.
1%2,016,21491.
9%0.
970.
9015%银信科技38,0178.
0%439,44092.
0%0.
720.
6715%对比公司UnleveredBeta加权平均值0.
7270-根据对比公司剔除资本结构因素的β加权平均值、目标资本结构、适用所得税税率计算科信盛彩含资本结构因素的β值情况如下:项目债权比例股权价值比例所得税税率(T)含资本结构因素的Beta(LeveredBeta)对比公司平均资本结构/被评估企业的目标资本结构9.
0%91.
0%--24含资本结构因素的β--25%0.
78092)科信盛彩股权收益率计算情况根据公式Re=Rf+β*ERP+Rs计算股权收益率如下:公司名称含资本结构因素的Beta(LeveredBeta)无风险收益率(Rf)超额风险收益率ERP特殊风险收益率股权收益率(Re)科信盛彩0.
78094.
14%6.
02%4.
00%12.
84%3)科信盛彩股权折现率计算情况根据公式计算加权资金成本情况如下:公司名称债权比例股权价值比例股权收益率(Re)债权收益率(Rd)所得税税率(T)加权资金成本(WACC)科信盛彩9.
0%91.
0%12.
84%4.
350%25%11.
98%根据科信盛彩加权资金成本的计算结果,本次收益法评估的折现率取值为12.
00%.
(5)科信盛彩预估值情况综上,科信盛彩预估明细表情况如下:单位:万元项目名称未来预测永续期2018年2019年2020年2021年2022年营业收入30,419.
5140,147.
7147,249.
4949,027.
9950,467.
9251,729.
62营业成本14,080.
8118,963.
3420,919.
8321,515.
4422,021.
4622,571.
99营业税金及附加296.
31331.
94366.
09375.
51383.
37392.
95销售费用473.
79659.
04752.
68857.
11925.
68948.
82管理费用1,283.
121,636.
351,944.
562,547.
602,930.
993,004.
27财务费用2,006.
482,006.
432,006.
732,007.
382,008.
382,058.
59营业利润12,279.
0116,550.
6121,259.
6021,724.
9522,198.
0422,753.
0025利润总额12,279.
0116,550.
6121,259.
6021,724.
9522,198.
0422,753.
00净利润9,209.
2512,412.
9615,944.
7016,293.
7116,648.
5317,064.
75加:折旧/摊销4,065.
475,716.
145,726.
145,726.
145,726.
145,726.
14加:税后利息支出1,506.
471,506.
471,506.
471,506.
471,506.
471,544.
13毛现金流14,781.
2019,635.
5623,177.
3123,526.
3223,881.
1424,335.
01减:资本性支出8,900.
00500.
001,300.
001,300.
003,600.
005,700.
00营运资金增加(减少)300.
011,730.
121,124.
48312.
78204.
70200.
17净现金流5,581.
1917,405.
4420,752.
8321,913.
5320,076.
44194,050.
95折现率12.
00%折现年限0.
501.
502.
503.
504.
504.
50折现系数0.
94490.
84370.
75330.
67260.
60050.
6005净现金流量现值5,273.
7214,684.
4615,632.
6414,738.
3712,056.
06116,529.
17现金流现值和62,385.
25116,529.
17市场价值178,914.
42加:非经营性净资产净值-减:负息负债43,876.
73企业权益价值135,037.
69股东权益公允市价(取整)135,000.
00(6)科信盛彩承诺利润的可实现性科信盛彩历史期和预测期的收入和净利润的对应关系如下表:单位:万元项目历史数据预测数据2017年2018年2019年2020年实现/预测收入8,080.
9530,419.
5140,147.
7147,249.
49实现/预测利润1,726.
979,209.
2512,412.
9615,944.
7026净利率21.
37%30.
27%30.
92%33.
75%2017年、2018年、2019年和2020年,科信盛彩实际或预测的净利率分别为21.
37%、30.
27%、30.
92%、33.
75%,呈一定幅度增长,主要因为科信盛彩基础电费、折旧摊销、利息支出等固定成本相对收入增长的变动幅度较小,随着收入大幅增加,固定成本比率大幅下降,具有合理性,具体情况如下:单位:万元项目历史数据预测数据2017年2018年2019年2020年营业收入8,080.
9530,419.
5140,147.
7147,249.
49净利润1,726.
979,209.
2512,412.
9615,944.
70净利率21.
37%30.
27%30.
92%33.
75%1、折旧摊销1,498.
274,065.
475,716.
145,726.
142、税后利息支出370.
511,506.
471,506.
471,506.
473、基础电费(不含税)630.
771,682.
052,312.
822,312.
82三项固定成本费用合计2,499.
557,253.
999,535.
439,545.
43三项固定成本费用占收入比率30.
93%23.
85%23.
75%20.
20%2017年、2018年、2019年和2020年,科信盛彩实际或预测的三项固定成本费用占收入比率分别为30.
93%、23.
85%、23.
75%和20.
20%,呈一定幅度下降趋势.
科信盛彩预测净利率的增长趋势与预测固定成本费用占收入比例的下降趋势相对应,具有合理性.
科信盛彩的承诺净利润具有可实现性.
经核查,评估师认为,未来互联网的应用将更为广泛,IDC市场在互联网用户需求持续增加的趋势下将保持稳步增长.
科信盛彩属于建设规模较大,建设等级较高,机柜数量较大的新数据中心,可提供稳定、安全、高效的第三方数据中心服务.
北京地区土地资源、电力资源等限制,科信盛彩所拥有的数据中心为北京地区稀缺的新增云计算基础设施服务资源.
根据科信盛彩目前的出租率及上架率,以及在手订单等情况,科信盛彩承诺利润具有可实现性.
(十七)请结合同行业的可比交易、同行业上市公司估值情况、标的公司27与你公司的关联交易及对你公司的业务依赖情况等说明本次交易作价的公允性与合理性.
请财务顾问、评估师发表独立核查意见.
回复:1、同行业的可比交易情况单位:万元上市公司交易标的首年承诺净利润计算的市盈率平均承诺净利润计算的市盈率市净率科华恒盛(002335)天地祥云75%股权17.
0012.
149.
80浙大网新(600797)华通云数据80%股权14.
2411.
214.
19光环新网(300383)中金云网100%股权18.
5711.
496.
36广东榕泰(600589)森华易腾100%股权18.
4613.
1615.
41平均值-17.
0712.
008.
94本次交易2017年实现净利润计算的市盈率首年承诺净利润计算的市盈率平均承诺净利润计算的市盈率市净率78.
2114.
6610.
735.
36注1:首年/平均承诺净利润计算的市盈率=标的资产100%股权对应的交易对价/标的资产首年承诺净利润或标的资产平均承诺净利润;注2:市净率=标的资产100%股权对应的交易对价/评估基准日标的资产净资产科信盛彩2017年尚处于业务扩展阶段,收入规模和净利润水平较低.
本次交易中,科信盛彩承诺净利润对应的市盈率、市净率指标均低于上市公司收购互联网数据中心业务资产交易案例中相应指标的平均值,定价属于合理范围内.
2、同行业上市公司估值情况截至2017年12月31日,科信盛彩可比同行业上市公司的市盈率、市净率指标具体如下:单位:万元28序号股票名称股票代码市盈率商誉净资产市净率市净率(扣除商誉后)1鹏博士600804.
SH31.
82219,613.
47634,890.
993.
845.
872银信科技300231.
SZ33.
82-61,689.
776.
366.
363网宿科技300017.
SZ20.
52595.
69731,998.
823.
503.
514光环新网300383.
SZ56.
92239,790.
43605,578.
333.
155.
22可比同行业上市公司均值35.
77--4.
215.
24本次交易10.
73-25,156.
165.
36注1:市盈率=该公司2017年12月31日收盘价/该公司2016年年报基本每股收益.
注2:可比上市公司市净率=该公司2017年12月31日收盘价/该公司2016年年报每股净资产.
注3:本次交易市净率=标的资产100%股权对应的交易对价/标的资产平均承诺净利润.
从上面的表格可以看出,本次交易中,科信盛彩的市盈率为10.
73倍,低于可比同行业上市公司市盈率平均水平35.
77倍,亦低于光环新网市盈率56.
92倍;科信盛彩的市净率为5.
36倍,高于同行业上市公司市净率平均水平4.
21倍,主要原因系部分上市公司并购重组后商誉提高了净资产使得其市净率较低所致.
扣除商誉因素后,同行业上市公司市净率平均水平为5.
24倍,与科信盛彩的市净率接近.
综上,科信盛彩的定价属于合理范围.
3、本次交易的对上市公司的意义(1)取得稀缺的数据中心资源根据广证恒生的研究报告:"一线城市IDC机房因为政策限制,具有稀缺优势,长期供给不足,市场零售需求旺盛,价格长期有上升趋势".
由于北京为全国互联网消费群体和数据中心企业客户最为密集的区域之一,北京地区的数据中心相对于其他地区具有独特的优势.
根据目前对数据中心项目的审批情况,科信盛彩所拥有的数据中心为北京地区稀缺的新增云计算基础设施服务资源,具有较高的市场空间及区位优势.
(2)巩固与优质客户的合作29科信盛彩目前已为Vivo、优帆科技、美团、阿里、亚马逊等知名互联网企业提供IDC服务.
考虑IDC客户粘性,一旦签约,后期的迁移成本高,因此服务质量、服务效果等不变的前提下,后期续约可能很大.
上述客户经营状况较好,付款能力较强,合作的可持续性较强.
上市公司通过本次交易巩固与上述优质客户合作,具有较好的市场示范效果,有助于上市公司的加强品牌和推广业务.
(3)提升公司的整体规模和盈利能力根据利润补偿方做出的承诺,标的公司于2018年度、2019年度和2020年度拟实现的净利润数分别为9,204.
07万元、12,418.
47万元、16,061.
66万元.
通过本次交易,上市公司经营规模得到有效提升,盈利能力得以进一步提高,进而提升上市公司价值,更好的维护上市公司股东的合法权益.
4、标的公司与上市公司的关联交易及对上市公司业务依赖情况(1)历史关联交易情况科信盛彩于2016年12月取得IDC业务资质证书,在取得资质前,科信盛彩与光环新网展开合作共同向客户提供IDC服务,其中光环新网作为双方代表与客户签署业务合同并直接提供宽带接入服务等相关网络资源服务,光环新网收取机柜出租/服务器托管对应合同金额的3%作为服务费.
在取得相关业务资质后,科信盛彩直接向客户提供IDC及其增值服务.
根据目前对数据中心项目的审批情况,科信盛彩所拥有的数据中心为北京地区稀缺的新增云计算基础设施服务资源,对北京地区企业客户具有较强的吸引力.
科信盛彩不存在需要通过上市公司进行市场推广等业务依赖情况.
科信盛彩与上市公司的关联交易具有合理性且价格公允,不存在业务依赖的情况,具体详见问询问题10之回复.
(2)本次评估对关联交易的处理方式鉴于科信盛彩不存在需要通过上市公司进行市场推广等业务依赖情况,针对与光环新网之间的关联交易,管理层在对科信盛彩未来收入进行预测时,分以下情况进行预测:301)截至评估基准日正在执行的关联交易合同到期前截至评估基准日正在执行的关联交易合同,在到期前,预测收入为按合同约定比例扣除提供给光环新网的服务费后的收入.
2)截至评估基准日正在执行的关联交易合同到期后截至评估基准日正在执行的关联交易合同到期后,再续签合同以科信盛彩为主体独立与客户进行签署,收入预测中不再考虑向光环新网提取服务费.
综上所述,科信盛彩不存在需要通过上市公司进行市场推广等业务依赖情况,因此在预测未来收入时,对于正在执行的关联交易合同,在合同到期前,预测收入按合同约定比例扣除服务费给光环新网,合同到期后,由科信盛彩独立与客户签订合同,不再考虑提取服务费给光环新网.
经核查,评估师认为,科信盛彩的市盈率、市净率指标均低于上市公司收购互联网数据中心业务资产交易案例中相应指标的平均值;市盈率低于可比同行业上市公司市盈率平均水平,亦低于光环新网市盈率水平;市净率高于同行业上市公司市净率平均水平,主要原因系部分上市公司并购重组后商誉提高了净资产使得其市净率较低所致,科信盛彩的定价属于合理范围.
本次交易有助于上市公司取得稀缺的数据中心资源、巩固与优质客户的合作、提升整体规模和盈利能力.
科信盛彩与上市公司的关联交易具有合理性且价格公允,不存在业务依赖的情况.
综上,本次作价具有公允性和合理性.
31(本页无正文,为《北京中同华资产评估有限公司关于深圳证券交易所之回复》的签章页)北京中同华资产评估有限公司2018年3月16日