国浩律师(上海)事务所

关于网宿科技股份有限公司重大资产购买之法律意见书北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安香港地址:上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编:200041电话:(8621)52341668传真:(8621)52433320电子信箱:grandallsh@grandall.
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cn二〇一七年二月国浩律师(上海)事务所法律意见书1释义除非另有说明或依据上下文应另作解释,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:网宿科技、公司、上市公司指网宿科技股份有限公司,曾用名"上海网宿科技股份有限公司"网宿有限指网宿科技前身"上海网宿科技发展有限公司"香港网宿、买方指香港网宿科技有限公司(HongKongWangsuScience&Technology),一家根据中国香港法律在香港设立的公司,系网宿科技的全资子公司KDDI、交易对方、卖方指KDDICorporation,一家根据日本法律在日本设立并在东京证券交易所上市的企业CDN公司、标的公司指CDNetworksCo.
,Ltd.
,一家根据韩国法律在韩国设立的公司标的资产指KDDI持有的CDN公司12,149,768股股份北京同兴指同兴万点(北京)网络技术有限公司北京昌讯指北京昌讯顺通管理咨询有限公司VIE实体指北京昌讯及北京同兴,该等公司由标的公司公司通过一系列的协议安排控制本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产购买指网宿科技通过其全资子公司香港网宿通过支付现金方式向KDDI购买其持有的CDN公司12,149,768股股份《股权购买协议》指KDDI、香港网宿就本次交易于2017年2月17日签订的《SharePurchaseAgreement》交易各方指KDDI、香港网宿《重大资产购买报告书(草案)》指网宿科技第三届董事会第三十五次会议审议通过的《网宿科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》本所指国浩律师(上海)事务所国信证券、独立财务顾问指国信证券股份有限公司国浩律师(上海)事务所法律意见书2交割日指2017年3月24日,或卖方与买方另行书面同意的其他日期本法律意见书指《国浩律师(上海)事务所关于网宿科技股份有限公司重大资产购买之法律意见书》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《26号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公司章程》指《网宿科技股份有限公司章程》中国指中华人民共和国,且仅为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区美元指美国的法定货币英镑指英国的法定货币日元指日本的法定货币韩元指韩国的法定货币元指如无特别说明,指人民币元国浩律师(上海)事务所法律意见书3国浩律师(上海)事务所关于网宿科技股份有限公司重大资产重组之法律意见书致:网宿科技股份有限公司国浩律师(上海)事务所接受网宿科技股份有限公司的委托,担任网宿科技本次重大资产购买之专项法律顾问,依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《26号准则》、《重组规定》等现行公布并生效的法律、法规、规章和中国证监会、深圳证券交易所的有关规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就网宿科技本次支付现金购买资产暨重大资产重组出具本法律意见书.
引言一、律师事务所及经办律师简介国浩律师(上海)事务所,系注册于上海市的合伙制律师事务所,前身为1993年7月成立的上海市万国律师事务所.
1998年6月,经中华人民共和国司法部批准,上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立了中国首家律师集团——国浩律师集团事务所,并据此更名为国浩律师集团(上海)事务所.
2011年6月,国浩律师集团(上海)事务所更名为国浩律师(上海)事务所.
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成,曾荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号.
本所提供的法律服务包括:参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资,担任发行人或承销商律师,出具法律意见书及律师工作报告,为上市公司提供法律咨询及其他服务;参与企业资产重组,为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务;参与各类公司债券的发行,担任发行人或承销商律师,出具法律意见书;担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问,为其规范化运作提供法律意见,并作为其代理人,参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;担任期货交易所、经纪商及客户的代理人,参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解;接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托,国浩律师(上海)事务所法律意见书4代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;为各类大型企业集团、房地产投资企业、外商投资企业提供全方位的法律服务,代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁;司法行政机关允许的其他律师业务.
本次签字的经办律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下:岳永平律师:本所律师,中国政法大学法学硕士,主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务,执业记录良好,曾参与十余家公司的发行上市、再融资、债券发行及资产重组等项目,曾主办上海联明机械股份有限公司首次公开发行股票并上市、兴业银行股份有限公司配股、中化国际股份有限公司非公开发行、国药集团一致药业股份有限公司非公开发行、上海科华生物工程股份有限公司非公开发行、中海(海南)海盛船务股份有限公司非公开发行、中海(海南)海盛船务股份有限公司重大资产出售、上海广电信息产业股份有限公司重大资产重组、上海联明机械股份有限公司重大资产重组、百视通新媒体股份有限公司吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司等项目,并担任多家公司的常年法律顾问.
联系地址:上海市北京西路968号嘉地中心23层;电话:021-52341668;传真:021-52433320.
余承志律师:本所律师,拥有美国和中国的律师执照,美国纽约大学法学博士、美国约翰·霍普金斯大学法学硕士、北京外交学院法学学士,在美国学习和执业十年后被国际律师事务所派回国并就职于其上海代表处.
主要从事海外投资和并购服务,为中国企业在海外投资和并购提供法律尽职调查、交易框架设计、谈判和起草交易文件等法律服务,协助完成了几十个中国公司在亚洲、北美、欧洲和中东地区的并购和投资项目,曾主办银亿集团15亿港币竞标并购日本某传感器生产商项目、银亿集团10亿欧元竞标并购比利时某变速箱生产商项目、上市公司鹏欣资源收购美国大宗贸易公司项目、上市公司三五互联投资美国芯片企业项目、上市公司北京海兰信数据科技股份有限公司收购香港企业项目、上市公司海兰信的并购基金海兰清源投资德国船舶通讯企业项目等.
余律师目前在上海交大法学院就中国企业海外投资授课,也受浙商商学院、宁波商委之邀多次为有海外投资意向的浙江企业上课.
此外,余律师受凤凰国际智库邀请,为中国企业国际化法律风险管理出具投资并购分报告.
联系地址:上海市北京西路968号嘉地中心23层;电话:021-52341668;传真:021-52433320.
二、律师应当声明的事项对本法律意见书,本所及本所律师特作如下声明:(一)本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见;本法律意见书中,本所认定某些事项或文件是否合法、有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据,同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认.
国浩律师(上海)事务所法律意见书5(二)本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断,最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明,在出具本法律意见书之前,网宿科技已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件.
(三)本所律师已履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次交易的相关法律事项(以本法律意见书发表意见的事项为限)进行了核查验证,确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
(四)本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大资产购买方案向深圳证券交易所等相关监管机构申报的必备法律文件,随其他申报材料一起上报,并依法对所发表的法律意见承担责任.
(五)本所仅对本次重大资产购买有关的中国境内法律问题发表法律意见,不对与本次重大资产收购有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见.

本所在本法律意见书中对有关境外法律意见、会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格.
(六)本法律意见书仅供公司为本次重大资产购买之目的使用,未经本所书面同意,本法律意见书不得用于任何其他目的.
国浩律师(上海)事务所法律意见书6法律意见书正文一、本次交易方案根据网宿科技第三届董事会第三十五次会议审议通过的《重大资产重组方案的议案》、《重大资产购买报告书(草案)》等相关文件,及买方与交易对方于2017年2月17日签订的《股权购买协议》,本次交易的方案如下:(一)方案概要2017年2月17日,网宿科技子公司香港网宿与KDDI签署了《股权购买协议》.
根据该协议,香港网宿拟通过支付现金方式向KDDI购买其持有的CDN公司12,149,768股股份.
网宿科技作为香港网宿的唯一股东,与KDDI签署了《保证协议》,约定本次交易中网宿科技为香港网宿履行合同义务提供保证.
(二)交易对方本次交易的交易对方为KDDI,系一家根据日本法律在日本设立并在东京证券交易所上市的公司.
(三)标的资产本次交易的标的资产为KDDI持有的CDN公司12,149,768股股份,占CDN公司发行在外的流通股(不含库存股)比例为97.
82%.
(四)交易价格本次交易的价格为211亿日元(按照2017年2月17日中国外汇交易中心公布的人民币兑日元中间价计算,折合人民币1,274,925,300元,具体以出资当天的实时汇率为准).
(五)本次交易的资金来源及对价支付方式本次交易的交易对价以现金方式支付,交易币种为日元,交易对价将通过自有资金及银行贷款筹措.
为保证公司本次重大资产购买的顺利进行及交割所需资金的准备,经董事会审议,同意公司以自有资金1.
52亿美元(折合人民币约104,053.
12万元,具体以出资当天的实时汇率为准)对香港网宿增资;并同意公司向境内银行申请内保外贷业务,为香港网宿向银行贷款提供担保,本次担保总额为4,500万美元(折合人民币约30,805.
20万元).
北京昌讯以及北京同兴为标的公司通过一系列的协议安排进行控制的公司.

根据《股权购买协议》的约定,在交割前或交割时,KDDI应尽全力提供相关国浩律师(上海)事务所法律意见书7VIE转让文件,协助将北京同兴和北京昌训的股东变更为网宿科技指定人员.
如果在交割时或交割前,VIE转让文件没有提供给网宿科技,双方应在交割日后的3个月内在合理限度内合作取得VIE转让文件.
本次交易交割前或交割之时,如果KDDI向买方提供了所有VIE转让文件,则网宿科技将在交割时向KDDI支付本次交易对价的100%,即211亿日元.
本次交易交割前或交割之时,如果KDDI未向买方提供所有VIE转让文件,则网宿科技将在交割时向KDDI支付211亿日元的90%,交易对价的剩余10%将根据第三方托管协议向第三方托管代理人的一个账户支付VIE转让提存金作为押金,VIE转让提存金及其产生的利息应在以下两种情形发生时(较早者为准)划转至KDDI,(1)VIE转让文件提供给买方时;或(2)将北京同兴及北京昌迅的既有股东变更为买方指定的个人时.
(六)定价依据本次交易为市场化收购,交易定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的资产的相关资料,经过尽职调查、财务分析后,与交易标的管理层及其专业顾问之间进过多轮报价、谈判最终确定.
公司聘请国信证券股份有限公司作为估值机构,以2016年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》,从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性.
估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日2016年9月30日CDN公司的100%股权进行评估.
(七)标的资产的交割1、交割日为2017年3月24日,或卖方与买方另行书面同意的其他日期.
2、交割将在Bae,Kim&LeeLLC位于首尔的办公室上午10:00时进行,或协议双方书面同意的其他时间或地点.
3、在交割时,卖方将向买方提供:(1)加盖标的公司印章的未发行股份证明、一份即将向标的公司提供的股权转让通知的副本(加盖日期章),告知其标的股份将由卖方转移至买方.
该通知在交割时生效;(2)美国子公司已向卖方完全偿付了其公司间借款的证明,以及由卖方发出的书面信函,证明公司间借款已全部获得偿付;(3)卖方任命之董事已签署的辞职信;国浩律师(上海)事务所法律意见书84、自购买价款支付完毕以及每一交割交付物交付后,标的股份的所有权将自卖方转移至买方.
交付交付物后,买卖双方应共同立即要求标的公司更新其股东簿册,以反映买方作为拥有标的股份的新股东的事实.
(八)违约责任KDDI(卖方)同意赔偿因卖方违反向公司(买方)作出的任何陈述与保证;以及卖方违反、未遵守,或未能履行其在本协议项下作出的任何契约、承诺或约定而导致的针对买方、由买方遭受,或给买方造成的全部责任.
买方同意赔偿因买方违反其向卖方作出的任何陈述与保证;以及买方违反、未遵守,或未能履行其作出的任何契约、承诺或约定而导致的针对卖方、由卖方遭受,或给卖方造成的全部责任.
卖方违反本协议项下的相关约定,导致产生小于等于购买价款的0.
15%的索赔金额,此情形将不被视为违约.
直至受偿方因此遭受的所有责任达到购买价款的0.
7%,否则卖方将不承担任何责任.
卖方相关的责任的上限,除非因违反知识产权陈述与保证而产生的责任,不论是基于合同、侵权、严格责任,其他相应的法律或其他规定,均不得超过购买价格的10%;然而上述责任限制不适用于卖方违反其签署的关于知识产权陈述与保证而产生的责任,卖方因违反知识产权陈述与保证而产生的总责任不得超过购买价款总额的20%,前述限制不适用于卖方因欺诈或故意恶意行为,严重过失及/或因违反《股权购买协议》中关于保密、不招徕、不竞争而产生的责任.

(九)本次交易构成重大资产重组截至2015年12月31日,上市公司经审计的合并归属于母公司所有者权益为250,309.
06万元.
本次交易的交易价格为211亿日元(按照2017年2月17日中国外汇交易中心公布的人民币兑日元中间价,折合人民币127,492.
53万元,具体以出资当天的实时汇率为准).
另外,2017年2月16日,香港网宿与CDN-VIDEOLLC公司的股东CDN-Invest、EfimovaSvetlanaValeryevna、ZhuravlevPavelStanislavovich及ZibrovaLidiyaSergeevna共同签署了《股权购买协议》,香港网宿拟以4.
305亿卢布的对价(按照2017年2月16日人民币兑卢布汇率,折合人民币5,163.
36万元,具体以出资当天的实时汇率为准)购买CDN-VIDEOLLC公司70%股权.
CDN公司与CDN-VIDEOLLC公司业务范围相近,前述两项交易的交易对价合计折合人民币132,655.
89万元,占上市公司2015年末合并归属于母公司所有者权益的比例为53.
00%,且交易金额超过5,000万元.
因此,本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求,本次交易构成重大资产重组.
(十)决议有效期本次重大资产购买决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起12个月国浩律师(上海)事务所法律意见书9内有效.
(十一)本次交易不构成借壳上市本次交易为支付现金购买资产,不涉及发行股份,本次交易前后公司控股股东和实际控制人均为刘成彦先生、陈宝珍女士,未发生变化.
本次交易不会导致公司控制权发生变化,不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市情形.

(十二)本次交易不构成关联交易本次交易实施前,交易对方与公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易.
二、本次交易各方的主体资格(一)网宿科技1、基本情况网宿科技系于深圳证券交易所创业板上市之公司.
根据上海市工商局于2016年6月27日核发的统一社会信用代码为"91310000631658829P"的《营业执照》,网宿科技公司住所为上海嘉定环城路200号,法定代表人为刘成彦,注册资本为78,938.
4564万元,公司类型为其他股份有限公司(上市),经营范围为"计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,信息采集,信息发布,信息系统集成,经济信息服务,第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务,计算机软硬件及配件、办公设备的销售,从事货物及技术的进出口业务.
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]".
2、历史沿革(1)2000设立网宿科技系由网宿有限依法整体变更设立的股份有限公司.
网宿有限系由周艾钧、陈宝珍共同投资设立的有限责任公司.
1999年12月14日,上海市工商行政嘉定分局管理核发了"沪名称预核(私)No.
03199912140247"《企业名称预先核准通知书》,对网宿有限设立时的名称"上海网宿科技发展有限公司"予以了核准.
1999年12月27日,周艾钧、陈宝珍共同就设立设立网宿有限签署了《公司章程》.
国浩律师(上海)事务所法律意见书102000年1月13日,上海市嘉定区科学技术委员会出具了"嘉科民(2000)字第21号"《关于科技经营机构审批情况的函》,同意创办网宿有限,经济性质为有限责任公司,注册资金为200万元.
2000年1月17日,上海同城会计师事务所出具了"同城会验[2000]第92号"《验资报告》,确认截至2000年1月17日,周艾钧、陈宝珍已分别出资100万元、100万元,共计200万元,均系货币出资,占网宿有限注册资本的100%.
2000年1月26日,上海市工商行政管理局嘉定分局核准网宿有限设立,并核发了注册号为"3101142020054"《营业执照》,住所为上海市嘉定环城路200号,法定代表人为周艾钧,注册资本200万元,经营范围为计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机软硬件及配件、办公设备的批售.
网宿有限设立时,股权结构情况如下:序号股东名称股东类别出资额(万元)持股比例(%)出资方式1周艾钧自然人10050.
00货币2陈宝珍自然人10050.
00货币合计200100.
00-(2)2008年变更注册资本、变更为股份有限公司网宿有限于2000年设立后,经历次股本变更,于2008年变更为股份有限公司前,公司类型为有限公司,注册资本为1,181.
89万元,股权结构情况如下:序号股东名称股东类别出资额(万元)持股比例(%)出资方式1陈宝珍自然人464.
9839.
34货币2刘成彦自然人284.
9924.
11货币3深圳市创新资本投资有限公司法人72.
816.
16货币4彭清自然人50.
004.
23货币5储敏健自然人46.
733.
95货币6深圳市达晨财信创业投资管理有限公司法人45.
503.
85货币7路庆辉自然人38.
463.
26货币8岳青自然人29.
542.
50货币9何声彬自然人28.
642.
42货币10周丽萍自然人26.
332.
23货币11张德自然人20.
451.
73货币12深圳市创新投资集团有限公司法人18.
201.
54货币13王玲自然人18.
201.
54货币14中瑞财团控股有限公司法人13.
591.
15货币15深圳市康沃资本创业投资有限公司法人13.
591.
15货币16黄莎琳自然人8.
280.
71货币17黄琪自然人1.
500.
13货币合计1,181.
89100.
00-2008年5月10日,网宿有限股东作出2008年第一次临时股东会决议,同国浩律师(上海)事务所法律意见书11意将网宿有限依法整体变更为网宿科技股份有限公司,并由网宿有限全体股东作为整体变更设立的网宿科技的全体发起人,网宿有限的债权、债务由网宿科技承继,变更基准日为2008年3月31日,各股东的持股比例不变,以截至2008年3月31日经审计的净资产69,518,548.
86元出资,出资按照1:0.
86258的比例折合成股本60,000,000元,差额部分转入资本公积.
2008年5月15日,深圳南方民和会计师事务所出具了"深南验字(2008)第2-005号"《验资报告》,就经股东会决议通过的折股予以验证.
2008年6月10日,上海市工商行政管理局核准网宿科技本次变更,并核发了新的《营业执照》.
本次变更完成后,股东情况如下:序号股东名称股东类别持有股份数持股比例(%)1陈宝珍自然人23,605,24239.
3422刘成彦自然人14,467,84424.
1133深圳市创新资本投资有限公司法人3,696,2836.
1604彭清自然人2,538,3074.
2315储敏健自然人2,372,3013.
8506深圳市达晨财信创业投资管理有限公司法人2,309,8603.
857路庆辉自然人1,952,4663.
2548岳青自然人1,499,6322.
4999何声彬自然人1,453,9422.
42310周丽萍自然人1,336,6732.
22811张德自然人1,038,1681.
73012深圳市创新投资集团有限公司法人923,9441.
54013王玲自然人923,9441.
54014中瑞财团控股有限公司法人689,9121.
15015深圳市康沃资本创业投资有限公司法人689,9121.
15016黄莎琳自然人425,4200.
70917黄琪自然人76,1490.
127合计60,000,000100.
00(3)2009年首次公开发行股票并上市网宿科技在2008年整体变更为股份公司后,经历次股本变更,于2009年首次公开发行股票并上市前,公司类型为股份有限公司,注册资本为67,714,286万元,股东情况如下:序号股东名称股东类别持有股份数持股比例(%)1陈宝珍自然人23,605,24234.
8602刘成彦自然人14,467,84421.
3663深圳市创新资本投资有限公司法人3,696,2835.
4594深圳市达晨财信创业投资管理有限公司法人2,850,0004.
2095彭清自然人2,538,3073.
7496储敏健自然人2,372,3013.
5037深圳市达晨财富创业投资企业(有限合伙)法人2,309,8603.
858浙江联盛创业投资有限公司法人2,000,0002.
954国浩律师(上海)事务所法律意见书129路庆辉自然人1,952,4662.
88310北京德诚盛景投资有限公司法人15642862.
31011岳青自然人1,499,6322.
21512何声彬自然人1,453,9422.
14713周丽萍自然人1,336,6731.
97414深圳市创东方安盈投资企业(有限合伙)法人1,300,0001.
92015张德自然人1,038,1681.
53316深圳市创新投资集团有限公司法人923,9441.
36417王玲自然人923,9441.
36418中瑞财团控股有限公司法人689,9121.
01919深圳市康沃资本创业投资有限公司法人689,9121.
01920黄莎琳自然人425,4200.
62821黄琪自然人76,1490.
112合计67,714,286100.
00经中国证监会于2009年9月25日出具的"证监许可[2009]1010号"《关于核准上海网宿科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准,并经网宿科技2009年第二次临时股东大会审议通过,网宿科技首次公开发行股票2,300万股.
网宿科技首次公开发行股票完成后,公司股本增加至9,071.
4286万股,注册资本增加至9,071.
4286万元.
该等新增注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限公司于2009年10月16日出具的"深南验字(2009)第153号"《验资报告》予以验证,确认经审验,截至2009年10月16日止,网宿科技变更后的累计注册资本为90,714,286元,总股本为9,071.
4286万股.
2009年10月,经深交所核准,网宿科技股票在深交所创业板上市交易,股票代码"300017".
2009年12月7日,网宿科技就本次首次公开发行股票涉及注册资本变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商登记手续,并领取了换发后的《企业法人营业执照》.
(4)上市后历次增加注册资本网宿科技于深交所创业板上市后至本法律意见书出具之日期间,经历次未分配利润转增股本、资本公积金转增股本以及因实施股票期权激励计划以及非公开发行股票增加注册资本.
截至2016年6月30日,网宿科技总股本增加至79328.
40万股,注册资本增加至78,938.
4564万元.
(二)香港网宿香港网宿为本次交易的收购方,系网宿科技全资子公司.
香港网宿的基本情国浩律师(上海)事务所法律意见书13况如下:企业名称香港网宿科技有限公司(HongKongWangsuScience&TechnologyCompanyLimited)存续状态存续地区中国香港注册证号1432515地址香港九龙尖沙咀广东道17号海港城环球金融中心南座13A楼05-15室公司类型有限公司成立日期2010年3月18日股东网宿科技持股比例100%(三)KDDI本次交易的交易对方为KDDI,系一家根据日本法律在日本设立并在东京证券交易所上市的企业,其持有标的公司12,149,768股股份.
根据日本Atsumi&Sakai律师事务所出具的《尽职调查报告》,KDDI公司的具体情况如下:企业名称KDDICORPORATION存续状态存续地区日本上市地点东京证券交易所注册证号0111-01-031552地址3-2,Nishi-Shinjuku2-chome,Shinjuku-ku,Tokyo,Japan公司类型股份公司成立日期1984年6月1日注册资本141,851,778,300日元注册股份数量4,200,000,000股已发行股份2,620,494,257股主要股东(持股比例)KyoceraCorporation(12.
78%)、ToyotaMotorCorporation(11.
39%)、TheMasterTrustBankofJapan,Ltd.
(6.
20%)三、本次交易的批准及授权经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本次交易已取得以下批准与授权:(一)网宿科技的批准及授权2017年2月18日,网宿科技召开第三届第三十五次董事会会议,审议并通过了关于本次重大资产购买的以下议案:《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产购买的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产购买符合第十一条规定的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于与交易对方签署附条件生效的(SHAREPURCHASEAGREEMENT)的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于聘请重大资产购买的相关中介机构的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于批准本次交易有关的准则差异鉴证报告、估值报告的议案》、《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及交易定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司股价波动未达到第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案》、《关于对全资子公司香港网宿科技有限公司增资的议案》、《关于为全资子公司网宿香港科技有限公司提供内保外贷的议案》及《关于适时召开股东大会的议案》.
经本所律师核查,网宿科技第三届董事会第三十五会议的召集及召开方式、与会董事资格、表决方式及决议内容,均符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及网宿科技公司章程的规定,独立董事就本次重大资产重组暨关联交易发表了独立意见,该等决议的程序和内容合法、有效.
(二)香港网宿的批准与授权2017年2月18日,香港网宿董事会通过董事决定,批准本次交易.
(三)交易对方的批准与授权2017年2月2日,KDDI董事会通过董事会决议,批准KDDI出售其持有的CDN公司的12,149,768股股份给香港网宿.
根据日本律师事务所Atsumi&Sakai出具的《尽职调查报告》,KDDI就本次交易除上述董事会批准之外,无需取得其他的批准和授权.
(四)本次交易尚需取得的批准与授权经本所律师核查后认为,本次重大资产购买不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定,无需按照《重组管理办法》第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核;截至本法律意见书出具之日,除尚需取得网宿科技股东大会的批准外,网宿科技本次重大资产购买在现阶段已取得了必要的批准与授权,并履行了必要的程序.
截至本法律意见书出具之日,本次交易尚需获得如下批准和授权:国浩律师(上海)事务所法律意见书151、网宿科技股东大会的审议通过;2、上海市商务委员会对本次交易涉及境外投资的备案;3、上海市发展和改革委员会对本次交易涉及的境外投资的备案;4、国家外汇管理局上海市分局对本次交易涉及的境外投资的登记;本次交易获得上述批准及授权后,需于本次交易完成交割后30日内向韩国公平贸易委员会(TheKoreaFairTradeCommission)提交本次交易涉及的企业合并报告,并向韩国外汇交易机构或经授权的外汇交易银行办理本次交易涉及的外国投资公司登记.
四、本次交易的实质性条件(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件本所律师核查后认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的上市公司实施重大资产重组的条件:1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定.
2、本次交易系以现金方式购买标的资产,不涉及上市公司发行股份事宜,本次交易不会对上市公司股权结构产生影响.
因此,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件.
3、本次交易属于完全市场化的并购行为,标的资产的交易价格系由交易各方协商协定.
公司董事会及独立董事均对本次交易价格的公允性发表了肯定意见.
本次交易定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形.
4、本次重组所涉及的标的资产为股权类资产,权属清晰(详见本法律意见书"六、标的公司的基本情况"),在各方均能严格履行相关《股权购买协议》的情况下,该标的资产的过户或者转移不存在法律障碍;本次重组完成后,CDN公司作为网宿科技的控股子公司继续承继其债权债务,本次交易不涉及债权债务的转移及承担(详见本法律意见书"七、关于本次交易涉及的债权债务处理").
5、本次交易完成后,网宿科技仍从事目前的主营业务,本次交易有利于网宿科技业务在全球布局,增强综合竞争能力和持续盈利能力,不存在可能导致网宿科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形.
国浩律师(上海)事务所法律意见书166、本次交易不会造成网宿科技的业务、资产、财务、人员、机构等方面依赖于实际控制人及其关联人,网宿科技控股股东、实际控制人已出具承诺函,承诺其在作为上市公司实际控制人、控股股东或关联方期间,在人员、财务、机构、资产、业务等方面与上市公司相互独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定.
7、本次交易前,上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制.
本次交易完成后,上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构.
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查,本次交易完成后,公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效,上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构.
(二)本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的相关规定1、本次交易为收购方以现金方式购买CDN公司12,149,768股股份,本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工及其他报批事项,截至本法律意见书出具之日,本次交易尚须提交上市公司股东大会批准,并获得上海市商务委员会、上海市发展和改革委员会及国家外汇管理局上海市分局对本次交易涉及境外投资的备案和批注手续,该等事项已在《重组报告书》中披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示.
2、根据日本律师事务所Atsumi&Sakai于2017年2月17日出具的《尽职调查报告》,出售方合法拥有标的资产,标的资产不存在限制或禁止转让的情形.
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性;有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立.

就公司本次交易拟购买标的资产,该标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;公司本次交易拟购买的标的资产不涉及土地使用权、房产等非股权类资产.
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力.
5、本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争.

五、本次交易相关协议2017年2月17日,网宿科技全资子公司香港网宿与交易对方KDDI签署《股权购买协议》(SharePurchaseAgreement),《股权购买协议》的主要内容如下:(一)合同主体、签订时间国浩律师(上海)事务所法律意见书172017年2月17日,网宿科技子公司香港网宿与KDDI签署了《股权购买协议》(SharePurchaseAgreement).
(二)交易价格及定价依据CDN公司现有14,300,000份已发行的流通股,其中KDDI持有12,149,768股;1,879,468股为库存股;其余270,764股由部分少数股东持有.
本次交易的标的资产为KDDI持有的CDN公司12,149,768股股份,交易价格为211亿日元,其中10%为VIE转让提存金.
(三)支付方式本次交易的交易对价以现金方式支付,交易币种为日元.
北京昌讯以及北京同兴由标的公司通过一系列的协议安排进行控制的公司.

根据《股权购买协议》的约定,在交割前或交割时,KDDI应尽合理努力向买方提供相关VIE转让文件,协助将北京同兴和北京昌训的股东变更为网宿科技指定人员.
如果在交割时或交割前,VIE转让文件没有提供给网宿科技,双方应在交割日后的3个月内在合理限度内合作取得VIE转让文件.
本次交易交割前或交割之时,如果KDDI向买方提供了所有VIE转让文件,则网宿科技将在交割时向KDDI支付本次交易对价的100%,即211亿日元.
本次交易交割前或交割之时,如果KDDI未向买方提供所有VIE转让文件,则网宿科技将在交割时向KDDI支付211亿日元的90%,交易对价的剩余10%将根据第三方托管协议向第三方托管代理人的一个账户支付VIE转让提存金作为押金,VIE转让提存金及其产生的利息应在以下两种情形发生时(较早者为准)划转至KDDI:(1)VIE转让文件提供给买方时;或(2)将北京同兴及北京昌迅的既有股东变更为买方指定的个人时.
(四)先决条件卖方和买方完成交易的相关义务取决于卖方及买方在交割日前就下述事项书面确认已满足或达成豁免,交割条件具体如下:1、无政府部门颁布任何法律或法令限制、禁止本次交易.
2、根据相应的反垄断法,就完成本协议项下的交易所要求的任何相应的等待期(或对其的任何延长)、申报登记、同意或批准已过期、被终止、被做出或被取得,且所有中华人民共和国商务部、中华人民共和国国家发展与改革委员会、国家外汇管理局,以及深圳证券交易所所要求的完成本协议项下的交易所必需的国浩律师(上海)事务所法律意见书18审批已被取得.
3、买方完成本协议项下的交易的义务取决于在交割日或交割日前买方就下述事项已获满足或作出豁免:(1)卖方根据本协议所有应履行的约定及承诺已在交割前在所有主要方面履行完毕;(2)截至交割日,卖方作出的陈述与保证在所有方面均是真实无误的,与在交割日作出承诺与保证无异(但在特定日期(非本协议签订日期)作出的陈述与保证除外,该陈述与保证截至该特定日期在所有方面均是真实无误的,除非该未能真实无误不能合理地被认定为单独或累计地构成重大不利影响).
4、卖方完成本协议项下的交易的义务取决于卖方在交割日或交割日前就下述事项已获满足或作出豁免:(1)买方根据本协议所有应履行的约定及承诺已在交割前在所有主要方面履行完毕;(2)截至交割日,买方在第四条项下作出的陈述与保证在所有方面均是真实无误的,与在交割日作出承诺与保证无异(但在特定日期(非本协议签订日期)作出的陈述与保证除外,该陈述与保证截至该特定日期在所有主要方面均是真实无误的);(3)截至本协议之日执行并提供的担保应维持其完整的效力直至交割日.
(五)交割前的安排1、卖方在交割日前的行为(1)卖方承诺,在本协议日期开始日至交割日期间或本协议终止日,卖方将保持集团公司的正常运营.
(2)卖方应促使标的公司不作出以下行为:①从事需要公司股东大会审批的的事项;②产生任何债务或抵充任何借款,而因标的公司的日常经营所产生的贸易或其它应付款项除外;③处置标的公司账面价值在10万美元以上(含本数)的重大资产,或替换价值超过30万美元(含本数)的服务器;④购买任何单体或累计金额超过50万美元的资产(服务器除外),或购买价值超过180万美元(含本数)的服务器;⑤从事任何对标的公司成员产生单体或累计超过100万美元的义务的行为);⑥处置、清算或结业任何标的公司子公司.
国浩律师(上海)事务所法律意见书19未经买方的事前书面同意,卖方在交割日前不得向任何第三方出售、转让、取消或以其它方式处置库存股.
2、公司间借款的偿还卖方应促使标的公司美国子公司在交割前完全偿还公司间借款并免除该借款项下的责任.
卖方应促使标的公司成员为美国子公司的还款提供资金.

(六)交割1、交割日为2017年3月24日,或卖方与买方另行书面同意的其他日期.
2、交割将在Bae,Kim&LeeLLC位于首尔的办公室上午10:00时进行,或协议双方书面同意的其他时间或地点.
3、在交割时,卖方将向买方提供:(1)加盖标的公司印章的未发行股份证明、一份即将向标的公司提供的股权转让通知的副本(加盖日期章),告知其标的股份将由卖方转移至买方.
该通知在交割时生效;(2)美国子公司已向卖方完全偿付了其公司间借款的证明,以及由卖方发出的书面信函,证明公司间借款已全部获得偿付;(3)卖方任命之董事已签署的辞职信;4、自购买价款支付完毕以及每一交割交付物交付后,标的股份的所有权将自卖方转移至买方.
交付交付物后,买卖双方应共同立即要求标的公司更新其股东簿册,以反映买方作为拥有标的股份的新股东的事实.
(七)出售选择权在交割后的任何时候,卖方有权将其可能获得的剩余股份出售给买方,出售的价格等于卖方按照一份不可上诉的判决而被要求购买的该剩余股份的每股购买价格乘以相应的剩余股份的数量.
为行使卖方出售选择权,卖方应在该出售发生前不少于10日向买方提供一份不可撤销的书面通知.
该通知应涵盖待出售的股份的数量、对于该股份总价格的计算以及该出售未来发生的时间.
买方收到通知后,经过充分的对通知上所载股份的购买的考虑,买方应按通知上所载的日期向卖方就通知上所载的购买数量通过电汇的方式将资金付至卖国浩律师(上海)事务所法律意见书20方于该出售前三个工作日书面通知买方的指定账户.
(八)与资产相关的人员安排买方和卖方同意,标的公司将召开年度股东大会或公司股东特别会议以更换卖方任命之董事.
在《股权购买协议》签署之后,卖方应立即促使标的公司发起必要的召开年度股东大会或公司股东特别会议的程序.
买方应在《股权购买协议》签署后尽快,且不晚于10日,向卖方提供买方拟替换卖方任命之董事的相关个人的信息.
买方承诺,倘若年度股东大会或公司股东特别会议在交割日之后召开,其将促使标的公司按期举行年度股东大会或公司股东特别会议,并任命买方指定之受任命之人以替代卖方任命之董事.
(九)适用法律本次交易的《股权购买协议》约定适用日本法律.
(十)违约责任卖方同意赔偿因卖方违反向买方作出的任何陈述与保证;以及卖方违反、未遵守,或未能履行其在本协议项下作出的任何契约、承诺或约定而导致的针对买方、由买方遭受,或给买方造成的全部责任.
买方同意赔偿因买方违反其向卖方作出的任何陈述与保证;以及买方违反、未遵守,或未能履行其作出的任何契约、承诺或约定而导致的针对卖方、由卖方遭受,或给卖方造成的全部责任.

卖方违反本协议项下的相关约定,导致产生小于等于购买价款的0.
15%的索赔金额,此情形将不被视为违约.
直至受偿方因此遭受的所有责任达到购买价款的百分之零点七(0.
7%),否则卖方将不承担任何责任.
卖方相关的责任的上限,除非因违反知识产权陈述与保证而产生的责任,不论是基于合同、侵权、严格责任,其他相应的法律或其他规定,均不得超过购买价格的10%;然而上述责任限制不适用于卖方违反其签署的关于知识产权陈述与保证而产生的责任,卖方因违反知识产权陈述与保证而产生的总责任不得超过购买价款总额的20%,前述限制不适用于卖方因欺诈或故意恶意行为,严重过失及/或因违反《股权购买协议》中关于保密、不招徕、不竞争而产生的责任.

(十一)协议的终止以下情况下,《股权购买协议》可在交割前任何时间终止:1、通过卖方与买方的书面同意.
2、在任何法院或其他政府机构发出、制定、颁布或执行任何禁止协议项下的交易的法律或政令时,由卖方或买方终止.
国浩律师(上海)事务所法律意见书213、由卖方终止,倘若:(i)买方在《股权购买协议》第四条项下的任何陈述与保证并非真实准确的,且该不真实与不准确可能被合理地(单独地或整体地)判断为构成重大不利影响,或(ii)买方违反其在《股权购买协议》项下的任何承诺或协定,不论哪种情况:(A)可能导致《股权购买协议》第6.
03(a)条或第6.
03(b)条中的条件不能得到满足,以及(B)该情形不能得到改正,或如果能够得到改正,但未在以下较早的时间点获得改正:(1)收到由卖方向买方发出的书面通知的第30天,或(2)交割前五个工作日,或(iii)截至2017年3月31日("交易截至日"),交割因为买方的原因或过错未获发生.
4、由买方终止,倘若:(i)《股权购买协议》第三条中的任何陈述与保证并非真实准确的,且该该不真实与不准确可能被合理地(单独地或整体地)判断为构成重大不利影响,或(ii)卖方违反其在《股权购买协议》项下的任何承诺或协定,不论哪种情况:(A)可能导致《股权购买协议》第6.
02(a)条或第6.
02(b)条中的条件不能得到满足,以及(B)该情形不能得到改正,或如果能够得到改正,但未在以下较早的时间点获得改正:(1)收到由买方向卖方发出的书面通知的第30天,或(2)交割前五个工作日,或(iii)截至交易截至日,交割因卖方的原因或过错未获发生.
5、由卖方或买方终止,如果交割在交易截至日前非因可归责于卖方或买方的原因未获发生.
6、倘若《股权购买协议》由买方终止,或由卖方终止,则应向另一方发出书面通知,指出该终止所依据的《股权购买协议》的具体条款、本协议将被终止构成无效且不具有法律效力.
卖方或买方除根据《股权购买协议》第5.
02条(保密条款)、第5.
10条(公告)、第八条(赔偿)外将不承担本协议项下的责任.
前述约定及《股权购买协议》第十条(其他)将在《股权购买协议》终止后持续有效.
《股权购买协议》的终止不免除任何一方因其在终止前违约而产生的责任.
六、标的公司的基本情况本次交易中,网宿科技拟购买的标的资产为KDDI持有的CDN公司的12,149,768股股份.
CDN公司的基本情况如下:(一)基本信息根据韩国BarunLawLLC出具的《尽职调查报告》,CDN公司的基本登记信息如下:企业名称CDNetworksCo.
,Ltd存续状态存续地区韩国注册证号110111-1981649国浩律师(上海)事务所法律意见书22企业名称CDNetworksCo.
,Ltd存续状态存续地区韩国地址(Yeoksam-Dong),378gilTeheran-co,Gangnam-gu,Seoul公司类型股份公司成立日期2000年5月27日经营范围传递和处理英特网内容;英特网系统管理;软件的开发、维护及修护;英特网电子内容的销售;制作和维护英特网内容;其他上述范围的附属业务根据韩国BarunLawLLC出具的《尽职调查报告》,CDN有效存续,不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形.
(二)股权结构根据韩国律师事务所BarunLawLLC出具的《尽职调查报告》,CDN公司被授权发行100,000,000股股份,目前已发行股份为14,300,000股,每股对应注册资本500韩元,实收注册资本共计7,150,000,000韩元,CDN公司的股权结构如下:序号股东持股数(股)持股比例(%)1KDDI12,149,76884.
962小股东合计持股*270,7641.
903目标公司库存股**1,879,46813.
14合计14,300,000100.
00*标的公司曾于2005年在韩国证券交易商协会自动报价系统(KOSDAQ)挂牌上市,于2009年7月9日做出董事会决议终止上市,在其终止上市后至目前尚有572名小股东合计持有标的公司已发行1.
9%的股份.
2014年2月25日,标的公司两名少数股东针对KDDI向首尔中央区法院提起诉讼,认为根据《韩国商业法》,KDDI作为标的公司控股股东有义务购买少数股权,据此要求KDDI购买其二人拥有的CDN公司6,868股股份.
2015年1月29日,首尔中央区法院判决KDDI为目标公司的控股股东,有义务购买少数股东权益.
KDDI上诉首尔高等法院,首尔高等法院维持原判.
此外,首尔高等法院判决每股收购价格为9,331韩元(约合8美元).
2016年2月4日,KDDI向韩国最高法院提出上诉,截至本报告书签署之日,该诉讼正在等待判决结果**标的公司的库存股通过信托协议安排由TongyangSecurities、DaewooSecurities和HyundaiSecurities托管.
如依照标的公司已发行且流通的股份数(不含库存股)计算,则KDDI持有标的公司比例97.
82%,小股东合计持股2.
18%.
根据韩国BarunLawLLC出具的法律意见,KDDI持有的CDN股权权属清晰,不存在质押、司法冻结或司法查封的情形.
(三)业务资质及经营许可韩国律师事务所BarunLawLLC出具的《尽职调查报告》、日本律师事务所Atsumi&Sakai出具的《尽职调查报告》、英国律师事务所Mills&ReeveLLP出具的《尽职调查报告》、美国律师事务所TaftStettinius&HollisterLLP出具的《尽职调查报告》并经本所律师核查,CDN公司及其主要控股子公司、控制的公司拥有的业务资质及经营许可如下:公司名称资质名称及范围有效期备注国浩律师(上海)事务所法律意见书23同兴万点(北京)网络技术有限公司《电信与信息服务业务经营许可证》;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务,不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务)2013年6月28日至2018年6月28日-同兴万点(北京)网络技术有限公司《增值电信业务经营许可证》;第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务2013年11月14日至2018年11月14日业务覆盖范围为天津及上海CDNetworksInc.
Permittoengageinthebusinessofsellingtangiblepersonalpropertyat130RioRobles,SanJoseCA95314--CDNetworksInc.
ElectronicFundsTransferAuthorization2015年11月25日起-(四)主要资产韩国律师事务所BarunLawLLC出具的《尽职调查报告》、日本律师事务所Atsumi&Sakai出具的《尽职调查报告》、英国律师事务所Mills&ReeveLLP出具的《尽职调查报告》、美国律师事务所TaftStettinius&HollisterLLP出具的《尽职调查报告》并经本所律师核查,CDN公司及其主要控股子公司、控制的公司拥有主要资产如下:1、对外投资(1)CDN公司于中国境外的主要子公司①CDNentworksJapanCo.
,Ltd.
根据日本律师事务所Atsumi&Sakai出具的《尽职调查报告》,CDN公司持有CDNentworksJapanCo.
,Ltd.
公司100%的股权.
CDNentworksJapanCo.
,Ltd.
系一家依据日本法律注册成立的公司,CDNentworksJapanCo.
,Ltd.
公司的基本信息如下:企业名称CDNentworksJapanCo.
,Ltd.
存续状态存续地区日本注册证号0111-01-056116地址10-1,Nishi-Shinjuku6-chome,Shinjuku-ku,Tokyo,Japan公司类型股份公司成立日期2005年1月14日注册资本330,975,000日元注册股份数量20,000股流通股数量11,239股股东CDN公司持股比例100%②CDNetworksEurope,Co.
Ltd.
,国浩律师(上海)事务所法律意见书24根据英国律师事务所Mills&ReeveLLP出具的《尽职调查报告》,CDN公司持有CDNetworksEurope,Co.
Ltd.
,公司100%的股权.
CDNetworksEurope,Co.
Ltd.
,系一家根据英国法律注册成立的公司,公司的基本信息如下:企业名称CDNetworksEurope,Co.
Ltd.
,存续状态存续地区英国注册证号08228359地址85GreshamStreet,London,UnitedKingdom,EC2V7NQ公司类型有限公司成立日期2012年9月25日注册资本100,000英镑注册股份数量100,000股股东CDN公司持股比例100%③CDNetworksInc.
根据美国律师事务所TaftStettinius&HollisterLLP出具的《尽职调查报告》,CDN公司持有CDNetworksInc.
公司100%的股权.
CDNetworksInc.
系一家依照美国法律注册成立的公司,公司的基本信息如下:企业名称CDNetworksInc.
存续状态存续地区美国注册证号C2899372地址1919S.
BascomAvenue,Suite600,CampbellCalifornia95008成立日期2006年7月17日注册股份数量10,000,000股流通股数量2,220,0000股股东CDN公司持股比例100%④CDNetworksAsiaPacificLimitedCDN公司持有CDNetworksAsiaPacificLimited公司100%的股权.
CDNetworksAsiaPacificLimited系一家依照中国香港法律注册成立的公司,公司的基本信息如下:企业名称CDNetworksAsiaPacificLimited存续状态存续地区香港注册证号1025022地址香港湾仔告士打道50号马来西亚大厦2楼202单元成立日期2006年2月18日注册资本9,950,000美元已发行普通股数9,950,000股国浩律师(上海)事务所法律意见书25企业名称CDNetworksAsiaPacificLimited存续状态存续地区香港股东CDN公司持股比例100%⑤CDNetworksSingaporePte.
,LtdCDN公司持有CDNetworksSingaporePte.
,Ltd公司100%的股权.
CDNetworksSingaporePte.
,Ltd系一家依照新加坡法律注册成立的公司,公司的基本信息如下:企业名称CDNetworksSingaporePte.
,Ltd存续状态存续地区新加坡注册证号201433355D地址51CuppageRoadSingapore成立日期2014年7月11日注册资本730,000新加坡元已发行普通股数730,000股股东CDN公司持股比例100%(2)CDN公司于中国境内的子公司经本所律师核查,CDN公司香港全资子公司CDNetworksAsiaPacificLimited持有僖迪网络科技(上海)有限公司100%的股权.
僖迪网络科技(上海)有限公司的基本信息如下:公司名称僖迪网络科技(上海)有限公司注册号310000400465863组织机构代码证787848098社会信用代码91310000787848098N注册资本798万美元法定代表人KIMJINHOI住所上海市徐汇区宜山路900号A楼1502室企业类型有限责任公司(港澳台法人独资)经营范围计算机软件开发、设计和制作、销售自产产品,提供相关的技术咨询、信息咨询、技术服务及售后服务.
成立日期2006年5月12日经营期限2006年5月12日至2026年5月11日经营状态存续管理人员董事:KIMJINHOI、KIMJONGCHAN总经理:KIMJINHOI监事:CHOIYOUNGWOOK(3)CDN公司于中国境内控制的公司(VIE实体)国浩律师(上海)事务所法律意见书26经本所律师核查,CDN公司中国境内子公司僖迪网络科技(上海)有限公司与李**于2011年2月1日分别签署《借款协议》、《股权质押协议》、《股权转让期权协议》及《授权委托书》,约定僖迪网络科技(上海)有限公司为李**提供1,000万元借款,李**以获取的1,000万元借款投资北京同兴并持有该公司100%的股权,同时李**以北京同兴100%股权向僖迪网络科技(上海)有限公司为上述借款提供质押担保,并通过《授权委托书》授权予僖迪网络科技(上海)有限公司对北京同兴及其子公司天津同兴万点网络技术有限公司的日常经营、人员指派及其他股东权利.
2012年1月1日,僖迪网络科技(上海)有限公司与北京同兴签订了《服务协议》(SERVICEAGREEMENT),约定由僖迪网络科技(上海)有限公司向北京同兴提供若干服务,北京同兴向僖迪网络科技(上海)有限公司支付2,350,300元/年服务费用或僖迪网络科技(上海)有限公司确定的其他价格.
2015年10月1日,僖迪网络科技(上海)有限公司与北京同兴签订了《服务器和网络设备租赁》协议,约定由僖迪网络科技(上海)有限公司向提供分发网络服务(CDN)服务的服务器和网络设备,由北京同兴向僖迪网络科技(上海)有限公司支付租赁费用,费用等同于租赁设备的折旧成本和经三方专家评估并经双方同意的利润.
CDN公司中国境内子公司僖迪网络科技(上海)有限公司与吴**于2014年7月1日分别签署《借款协议》、《股权质押协议》、《股权转让期权协议》及《授权委托书》等系列协议,约定僖迪网络科技(上海)有限公司为吴**提供100万元借款,吴**以获取的100万元借款投资北京昌讯并持有该公司100%的股权,吴**同时以北京昌讯的100%股权向僖迪网络科技(上海)有限公司为上述借款提供质押担保,并通过《授权委托书》授权予僖迪网络科技(上海)有限公司对北京昌讯的日常经营、人员指派及其他股东权利.
本所律师认为,虽然僖迪网络科技(上海)有限公司与北京同兴、北京昌讯之间无股权投资关系,但根据前述协议的约定,僖迪网络科技(上海)有限公司可对北京同兴、北京昌讯的经营活动进行有效控制.
因此,北京同兴、北京昌讯为受僖迪网络科技(上海)有限公司控制,进而受CDN公司间接控制的公司.
该等CDN公司于中国境内控制的公司的基本信息如下:①同兴万点(北京)网络技术有限公司经本所律师核查,李金元持有同兴万点(北京)网络技术有限公司100%的股权.
同兴万点(北京)网络技术有限公司的基本信息如下:企业名称同兴万点(北京)网络技术有限公司性质标的公司通过协议控制的公司存续状态存续地区中国统一社会信用代码91110107672367200U地址北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1394房间公司类型有限责任公司(自然人独资)成立日期2008年2月25日国浩律师(上海)事务所法律意见书27营业期限2028年2月24日注册资本1,000万元股东李**持股比例100%经营范围第二类增值电信业务中的信息服务业务【仅限互联网信息服务(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务)】(电信企业许可证有效期至2018年06月28日);第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务(增值电信业务经营许可证有效期至2018年11月14日);专业承包;软件技术开发、技术服务、技术咨询;投资管理;销售电子产品、通信设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)②天津同兴万点网络技术有限公司经本所律师核查,同兴万点(北京)网络技术有限公司持有天津同兴万点网络技术有限公司100%的股权.
天津同兴万点网络技术有限公司的基本信息如下:企业名称天津同兴万点网络技术有限公司性质标的公司通过协议控制的公司的全资子公司存续状态存续地区中国统一社会信用代码91120102673702031G地址天津市河东区东润名邸3-1-1601公司类型有限责任公司(法人独资)成立日期2008年3月24日营业期限2028年3月23日注册资本100万元股东同兴万点(北京)网络技术有限公司持股比例100%经营范围计算机网络技术开发、咨询服务;投资管理;电子产品、通信设备销售;增值电信业务(以许可证:津B2-20080072为准).
(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)③北京昌讯顺通管理咨询有限公司经本所律师核查,吴**持有北京昌讯顺通管理咨询有限公司100%的股权.
北京昌讯顺通管理咨询有限公司的基本信息如下:企业名称北京昌讯顺通管理咨询有限公司性质通过协议控制的公司存续状态存续地区中国注册证号110105014377732地址北京市朝阳区霞光里5号4109公司类型有限责任公司(自然人独资)成立日期2011年11月3日营业期限2031年11月2日注册资本100万元股东吴**国浩律师(上海)事务所法律意见书28持股比例100%(协议控制)经营范围室内装饰工程设计;企业管理咨询;企业策划;技术推广服务;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);投资咨询;经济贸易咨询;会议及展览服务;文艺创作;体育运动项目经营(高危险性体育项目除外);组织文化艺术交流活动(不含演出);设计、制作、代理、发布广告;销售眼镜、服装、工艺品、汽车配件、五金交电、化工产品(不含危险化学品)、建筑材料、电子产品、机械设备、日用品;货物进出口;技术进出口;代理进出口.
(领取本执照后,应到市规划委取得行政许可.
)2、土地使用权标的公司及其子公司公司未在中国及其他国家及地区拥有土地使用权.

3、房屋所有权标的公司及其子公司未在中国及其他国家及地区拥有房屋所有权.
4、承租物业序号承租人租赁方地址费用面积(平方米)有效期用途1CDN公司HandongDeveloper,Co.
,Ltd.
1stFloor,HandongBuilding,828-7,Yeoksam-dong,Gangnam-gu,Seoul11,880,000韩元/月512.
402016年6月1日至2017年5月31日办公2CDN公司HandongDeveloper,Co.
,Ltd.
2ndFloor,HandongBuilding,828-7,Yeoksam-dong,Gangnam-gu,Seoul11,610,000韩元/月588.
432016年6月1日至2017年5月31日办公3CDN公司HandongDeveloper,Co.
,Ltd.
3rdFloor,HandongBuilding,828-7,Yeoksam-dong,Gangnam-gu,Seoul11,620,000韩元/月601.
652016年6月1日至2017年5月31日办公4CDN公司HandongDeveloper,Co.
,Ltd.
4thFloor,HandongBuilding,828-7,Yeoksam-dong,Gangnam-gu,Seoul10,800,000韩元/月601.
652016年6月1日至2017年5月31日办公5CDN公司HandongDeveloper,Co.
,Ltd.
6thFloor,HandongBuilding,828-7,Yeoksam-dong,Gangnam-gu,Seoul10,800,000韩元/月601.
652016年6月1日至2017年5月31日办公6CDN公司HandongDeveloper,Co.
,Ltd.
7thFloor,HandongBuilding,828-7,Yeoksam-dong,Gangnam-gu,Seoul10,800,000韩元/月601.
652016年6月1日至2017年5月31日办公7CDN公司HandongDeveloper,Co.
,Ltd.
2ndBasement,HandongBuilding,828-7,Yeoksam-dong,Gangnam-gu,Seoul907,500韩元/月20.
652016年6月1日至2017年5月31日仓储8CDN公司SamV&SCo.
,Ltd.
891-46andoneplotDaechi-dong,Gangnam-gu,Seoul300,000,000韩元/月570.
642015年7月6日至2017年7月5日办公9CDNetworksInc.
CA-PruneyardLimitedPartnership1919S.
BascomAvenue,Suite600,Campbell,California前12个月:38,372.
40美元/月;12个月以后990.
252015年8月11日至2018年8月11日办公国浩律师(上海)事务所法律意见书295、知识产权(1)商标序号商标名称所有权人注册证号类别权利期限区域1aquaCDN公司40-0659472-0000-至2026年4月21日韩国2CFolderCDN公司41-0137485-0000-至2016年9月13日韩国3clubfolderCDN公司41-0138697-0000-至2016年10月13日韩国4CFolderCDN公司41-0137486-0000-至2016年9月13日韩国5NETFLOWCDN公司41-0083218-0000-至2023年1月17日韩国6CDNetworksCDN公司45-0029847-0000-至2019年12月17日韩国7CDNETWORKSCDN公司G98976392009年11月24日至2019年11月24日中国8CDNETWORKSCDN公司G989763422009年11月24日至2019年11月24日中国9CDNETWORKSCDN公司G989763382009年11月24日至2019年11月24日中国24个月之前:$39,544.
89美元/月;24个月之后:40,717.
34美元/月;10CDNetworksEurope,Co.
Ltd.
,LondonExecutiveOfficesLimitedOfficeNoG.
0185GreshamStreetLondonEC2V7NQ49,985英镑/月(价格按月调整)-至2017年12月29日办公11僖迪网络科技(上海)有限公司上海新兴技术开发区联合发展有限公司上海市宜山路900号一幢A15层1502室132,860.
000元/年104.
0020116年8月1日至2017年7月31日办公12CDNetworksJapanCo.
,Ltd.
NIPPONTOCHI-TATEMONOCo.
Ltd.
10-1,Nishi-Shinjuku6-chome,Shinjuku-ku,Tokyo,Japan2,703,450日元/月595.
832010年3月1日至2012年2月28日(每两年自动续期)办公国浩律师(上海)事务所法律意见书30序号商标名称所有权人注册证号类别权利期限区域1aquaCDN公司40-0659472-0000-至2026年4月21日韩国2CFolderCDN公司41-0137485-0000-至2016年9月13日韩国3clubfolderCDN公司41-0138697-0000-至2016年10月13日韩国4CFolderCDN公司41-0137486-0000-至2016年9月13日韩国5NETFLOWCDN公司41-0083218-0000-至2023年1月17日韩国6CDNetworksCDN公司45-0029847-0000-至2019年12月17日韩国10CDNetworksInc.
389928-2011年1月4日至2021年1月4日美国11CDN公司989763-2008年8月4日至2018年8月4日日本12CDN公司WO0000000989763-至2018年8月4日英国(2)专利序号所有权人/申请人专利名称/图形专利证号权利期限区域1CDN公司及NationalInformationSocietyAgencyActivesynchronizationsystemofinternetcontentsandthenetworkservicemethodofdeliveringcontentsusingthesystem10-0467397-0000至2020年10月25日韩国2CDN公司ContentsDeliveryNetworkSYSTEM10-0648572-0000至2024年2月24日韩国3CDN公司METHODFORDELIVERINGCONTENTSINCONTENTSDELIVERYNETWORK10-0736849-0000至2025年5月31日韩国4CDN公司SUPERNODETERMINALANDCONTENTSDELIVERYSYSTEMUSINGTHESUPERNODE10-0793642-0000至2026年4月21日韩国5CDN公司SERVERCONNECTIONSYSTEMANDLOADBALANCINGNETWORKSYSTEM10-0830413-0000至2026年5月25日韩国6CDN公司Methodandapparatusforprotectingdigitalcontentsbyusingdisplaysignalinformation10-0894900-0000至2028年8月7日韩国7CDN公司MethodandapparatusforprotectingdigitalcontentsbyusinghardwareIDinformation10-0897790-0000至2028年8月7日韩国8CDN公司MethodandapparatusforblockingDistributedDenialofService10-0900491-0000至2028年12月2日韩国国浩律师(上海)事务所法律意见书31序号所有权人/申请人专利名称/图形专利证号权利期限区域9CDN公司Methodandapparatusforpreventingrecordingofimagedatabyusingpicturedistortion10-0903568-0000至2027年8月29日韩国10CDN公司Methodandapparatusformeasuringratingofon-linelivebroadcasting10-0903569-0000至2028年12月23日韩国11CDN公司SYSTEMFORAUTHENTICATINGACCESSRIGHTFORMEDIACONTENTS10-0906645-0000至2026年11月28日韩国12CDN公司Methodandapparatusfortransmittingandreceivingdata10-0919216-0000至2027年11月14日韩国13CDN公司SYSTEMFORAUTHENTICATINGACCESSRIGHTFORMEDIACONTENTS10-0921657-0000至2026年11月28日韩国14CDN公司Methodandapparatusforpreventingrecordingofimagedatabyusingnetwork10-0926651-0000至2027年8月29日韩国15CDN公司Methodforselectingablockofafileinparalleldownload,methodforfileparalleldownloadingusingbythesameandrecordmediarecordedprogramforrealizingthesame10-0929031-0000至2027年9月17日韩国16CDN公司Contentstoringapparatusandmethodfortransmittingcontentandtherecordmediarecordedprogramrealizingthesame10-0931356-0000至2027年9月17日韩国17CDN公司MethodfortransferringACKmessageandrecordmediarecordedprogramforrealizingthesame10-0936142-0000至2027年11月16日韩国18CDN公司Methodandapparatusforpreventingrecordingofimagedatabyusingrecorderinformation10-0939226-0000至2027年8月29日韩国19CDN公司Methodandapparatusforpreventingrecordingofimagedatabyusingeventdetection10-0940781-0000至2027年8月29日韩国20CDN公司Methodforloadbalancingofserverandapparatusforthereof10-0950182-0000至2027年11月14日韩国21CDN公司Methodandapparatusforprovidingmultiplescreeninplayerprogram10-0956266-0000至2028年7月15日韩国22CDN公司Methodandapparatusforpreventingrecordingofimagedatainmediaserver10-1023809-0000至2029年8月29日韩国23CDN公司Methodforcalculatingtransferrateandmethodforsettingbandwidthbyusingthesame10-1039550-0000至2028年6月10日韩国24CDN公司Methodandapparatusfortransmittingdatatomultiplechannel10-1005777-0000至2028年6月10日韩国25CDN公司MethodandapparatusforgettinginformationindatabaseofDomainNameSystem10-1005778-0000至2028年7月15日韩国26CDN公司MethodformanagingCPUloadofcontentstransmittingdeviceandcontentstransmittingdevicethereof10-1078213-0000至2029年3月11日韩国国浩律师(上海)事务所法律意见书32序号所有权人/申请人专利名称/图形专利证号权利期限区域27CDN公司Methodandapparatusforsettingbandwidthbyusingmovingaverageofdatatransferrate10-0990863-0000至2028年10月15日韩国28CDN公司Methodandapparatusformeasuringdistancebetweennodeandnode10-0984479-0000至2030年3月30日韩国29CDN公司FILESYSTEMANDMETHODFORDELIVERINGCONTENTSINFILESYSTEM10-1179472-0000至2029年7月7日韩国30CDN公司Methodforsettingmultiplesessionandnodebyusingthereof10-1051710-0000至2029年9月11日韩国31CDN公司Methodandapparatusfortransmittingdata10-1051709-0000至2028年12月18日韩国32CDN公司Methodfordownloadingfileandrecordmediarecordedprogramforrealizingthesame10-1157483-0000至2030年8月19日韩国33CDN公司Methodandsystemformonitoringhiddenprocess10-1039551-0000至2028年10月15日韩国34CDN公司MethodandapparatusforprotectingdigitalcontentsbyusingfileI/Oinformation10-1023805-0000至2028年10月15日韩国35CDN公司Methodforselectingamaximumcountblockofafileinparalleldownload,methodforfileparalleldownloadingusingbythesameandrecordmediarecordedprogramforrealizingthesame10-1006539-0000至2029年2月6日韩国36CDN公司Methodandapparatusformeasuringdistanceincontentsdeliverynetwork10-1451194-0000至2033年4月11日韩国37CDN公司MethodandapparatusforDomainnameservice10-1419436-0000至2032年12月14日韩国38CDN公司Methodandapparatusforprovidingcontentsaccordingtonetworktype10-1491638-0000至2032年11月15日韩国39CDN公司Methodfordeterminingtypeofnetworkandmethodforprovidingcontentsbyusingthesame10-1491639-0000至2032年11月15日韩国40CDN公司Methodandapparatusforselectingroute10-1395009-0000至2032年11月9日韩国41CDN公司Methodandapparatusforlatencymeasurementbaseduponpassivemeasurement10-1405472-0000至2032年11月9日韩国42CDN公司Methodandapparatusforprovidingcontentsbyselectingdataaccelerationalgorithm10-1419437-0000至2032年11月15日韩国43CDN公司ProtectionagainstunauthorizedcopyingofdigitalmedialcontentUS2009-0064347至2028年8月29日韩国44CDN公司Methodanddeviceofdistancemeasurementbetweennodes5795790至2031年3月30日日本45CDN公司Methodanddeviceforprovidingmultipleonlineadvertisementsusingscrollbarlocationinformation5389256至2029年8月21日日本46CDN公司Parallelfiledownloadingmethod5659016至2028年9月17日日本47CDN公司Protectionagainstunauthorizedreproductionofdigitalmediacontent4964987至2028年8月27日日本48CDN公司Protectionagainstunauthorizedreproduction(illegalcopy)ofdigitalmediacontent4824127至2028年8月27日日本国浩律师(上海)事务所法律意见书33序号所有权人/申请人专利名称/图形专利证号权利期限区域49CDN公司Methodandserverforprovidingcontenttoclients5068368至2028年8月12日日本50CDN公司MethodforprovidingcontentstoclientandserverusingthesameWO2009022844至2027年8月13日英国51CDN公司MethodfordownloadingfileinparallelWO2009038337至2027年9月16日英国52CDN公司ProtectionagainstunauthorizedcopyingofdigitalmediacontentWO2009028873至2027年8月27日英国53CDN公司ProtectionagainstunauthorizedcopyingofdigitalmediacontentWO2009028874至2027年8月28日英国54CDN公司MethodandapparatusforprovidingthesameadvertisementWO2009057972至2027年10月29日英国55CDN公司ProtectionAgainstUnauthorizedCopyingofDigitalMediaContent9407857至2028年8月29日美国56CDN公司FilesystemandMethodforDeliveringContentsinFileSystem9218346至2030年2月12日美国57CDN公司MethodandApparatusforSelectingOptimumTransferProtocol9137846至2030年6月11日美国58CDN公司MethodandApparatusforMeasuringtheDistancebetweenNodes8913521至2031年3月30日美国59CDN公司MethodforSettingPluralityofSessionsandNodeUsingSame8612613至2030年9月10日美国60CDN公司DistributedData-CacheforOn-DemandApplicationAcceleration8612413至2030年8月12日美国61CDN公司CNAME-BasedRound-TripTimeMeasurementinaContentDeliveryNetwork8489724至2030年9月14日美国62CDN公司MethodforProvidingCintenttoClientandServerUsingtheSame8473573至2028年8月12日美国63CDN公司FileBundlingforCacheServersofContentDeliveryNetworks8463846至2030年5月6日美国64CDN公司MethodforDownloadingFileinParallel8180857至2028年9月17日美国65CDN公司MeasuringAudienceViewshipofOnlineLiveBroadcast7908616至2028年12月23日美国(3)软件著作权标的公司及其子公司未在中国及其他国家及地区拥有软件著作所有权.