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1开源证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对湖南红宇耐磨新材料股份有限公司的重组问询函》之回复报告之核查意见独立财务顾问二〇二〇年一月2深圳证券交易所创业板公司管理部:湖南红宇耐磨新材料股份有限公司(以下简称"红宇新材"、"上市公司"或"公司")于2020年1月3日披露了《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称"重组报告书"或"报告书"),并于2020年1月8日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对湖南红宇耐磨新材料股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函〔2020〕第3号,以下简称"《重组问询函》"),开源证券股份有限公司(以下简称开源证券"、"独立财务顾问")作为本次重组的独立财务顾问,本着勤勉尽责和诚实守信的原则,现就本问询函所涉问题做出说明与回复,并出具如下核查意见.
在本核查意见中,除非文义载明,相关简称与《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义.
除特别说明外,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
3目录一、关于铂睿智恒持续盈利能力与评估情况.
5问题1:草案显示,根据市场研究机构Canalys发布的中国智能手机市场报告,2019年第三季度中国智能手机出货量为9,780万部,同比下滑3%;除华为、OPPO、vivo、小米、Apple五家头部公司以外,其他手机厂商销售占比为8%,同比下降31%.
铂睿智恒目前5G研发中心仅1名员工.
5问题2:草案显示,本次交易采用收益法对铂睿智恒进行评估,评估值为84,500万元,增值率977.
54%.
评估过程中,假设铂睿智恒高新技术企业资格有效期满后仍可继续取得,2022年及以后年度均按15%计征企业所得税;2019年8-12月、2020年、2021年、2022年、2023年、2024年预计实现营业收入分别为5,507.
18万元、15,307.
78万元、18,791.
30万元、19,297.
73万元、19,312.
95万元及19,330.
99万元,逐年上升.
预测未来几年新增用户数及活跃用户数均处于稳步上升趋势.
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12二、关于交易方案.
21问题3:2019年3月,你公司实际控制人发生变更.
草案显示,2018年铂睿智恒的资产总额、资产净额分别占同期上市公司资产总额、资产净额的100.
43%、141.
31%.
21问题4:草案显示,铂晖科技、酷赛投资承诺,2019年至2021年,铂睿智恒分别实现净利润不低于7,000万元、9,100万元及11,830万元.
如果未达承诺利润数,铂晖科技、酷赛投资优先使用股份进行补偿,股份不足时,采用现金进行补偿.
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31问题5:草案显示,业绩承诺期内的每一会计年度结束后,由上市公司聘请会计师事务所出具《专项审核报告》,业绩承诺期届满时,由上市公司聘请经上市公司及补偿义务人认可的会计师事务所出具《减值测试报告》42三、关于铂睿智恒的财务情况.
44问题8:草案显示,2017年、2018年、2019年1-7月,铂睿智恒分别实现营业收入6,561.
64万元、8,217.
71万元及6,214.
87万元.
其中应用分发收入占比分别为93.
86%、83.
96%及78.
63%;应用分发业务主要采用CPA、CPD的结算方式,广告推广业务主要采用CPS的结算模式.
44问题9:草案显示,2017年、2018年、2019年1-7月,铂睿智恒净利率分别为45.
97%、48.
43%、64.
35%,净利率较高且呈不断上升的趋势.
59问题10:2017年、2018年、2019年1-7月,铂睿智恒向前五大客户销售占比分别为60.
62%、56.
86%及57.
54%65问题11:2017年、2018年、2019年1-7月,铂睿智恒应收账款余额分别为593.
60万元、972.
39万元及1,192.
30万元,逐年上升.
69问题12:请结合铂睿智恒业务情况、人员构成及人均薪酬等补充说明主营业务成本及期间费用中人工费用与同行业公司相比是否存在显著差异,如是,说明原因及合理性;是否存在实际控制人或其关联方代发工资的情形.
71问题13:草案显示,2019年1月,四川酷比通信设备有限公司向铂睿智恒支付了研究开发费用3,000万元用于"K6202智能手机硬件、软件开发"项目,该笔交易经审4计调整后未确认为收入,铂睿智恒需返还该部分款项.
请补充说明该笔研究开发费用的背景,未确认为收入的原因,铂睿智恒相关财务核算是否规范.
79问题14:草案显示,报告期内,铂睿智恒与关联方发生多笔非经营性往来的情形.
请补充说明目前相关非经营性往来款是否清理完毕,铂睿智恒是否制定相关内控措施及其有效性.
80四、关于铂睿智恒经营情况82问题15:草案显示,铂睿智恒目前仅取得5项发明专利,尚有55件发明专利处于实质审查阶段.
请补充说明相关发明专利在标的公司业务经营中的作用,是否构成重大依赖;处于实质审查阶段的发明专利是否存在无法取得专利权的重大风险,若无法取得专利权,是否影响公司未来业务发展,如是,请充分提示风险.
82问题17:请补充说明铂睿智恒核心技术人员年龄、学历及工龄分布情况,具体从事的研发项目,本次交易是否可能造成铂睿智恒核心技术人员的流失及拟采取防范相应风险的措施.
90问题18:草案显示,铂睿智恒主要经营场所为租赁取得,将于2021年8月31日到期.
请补充说明相关租赁房产无法续租对公司生产经营可能产生的影响,以及拟采取的保障措施.
925一、关于铂睿智恒持续盈利能力与评估情况问题1:草案显示,根据市场研究机构Canalys发布的中国智能手机市场报告,2019年第三季度中国智能手机出货量为9,780万部,同比下滑3%;除华为、OPPO、vivo、小米、Apple五家头部公司以外,其他手机厂商销售占比为8%,同比下降31%.
铂睿智恒目前5G研发中心仅1名员工.
(1)请补充报告期内铂睿智恒主要合作手机厂商销量、主要客户群体、营业业绩及其波动情况.
(2)请说明如果未来头部公司进军低价手机市场或5G技术发展普及后对铂睿智恒的影响及拟采取的应对措施.
(3)请说明在市场手机出货量及中小手机厂商市场占有率均下降的情况下,铂睿智恒经营发展的可持续性,业绩增长的可实现性,并充分提示风险.
请独立财务顾问发表明确意见.
【回复】一、请补充报告期内铂睿智恒主要合作手机厂商销量、主要客户群体、营业业绩及其波动情况根据铂睿智恒后台统计的数据,截至2019年7月31日,铂睿智恒累计用户数量为8,926,966个,服务的手机品牌达到44个,占比0.
5%以上的品牌达到24个,贡献了95.
71%的累计用户,其中酷比通信占比较高,酷比为铂睿智恒实际控制人控制的深圳酷比通信股份有限公司(以下简称酷比通信)拥有的智能手机品牌.
(一)报告期内铂睿智恒主要合作智能手机厂商销量部分达到一定规模的合作智能手机厂商,铂睿智恒取得了其提供的部分经营数据,情况如下:编号合作厂商2017年销量(万台)2018年销量(万台)2019年1-7销量(万台)主要品牌1酷比通信93.
9851.
6922.
00Koobee2淘猫1.
0234.
4017.
89vjvj、VJVJ、OWWO、MIYU、SANNAING3冠群12.
3013.
5912.
81Ulefone64佳鑫-15.
976.
10VDVD、COCCI、weiimi、Hoswn5云基智能11.
446.
550.
66OUKITEL6优品通1.
7812.
383.
39vivi、ivvi7永隆通15.
820.
82-YLT、SAST8果米4.
627.
523.
55OUJIA、LEKE、GUOMI9杰科2.
119.
853.
53BLACKVIEW10新纪元5.
064.
872.
67DUXIU、MEIIGOO小计148.
13157.
6472.
6注:上述合作厂商存在授权其他方运营其拥有的品牌的情况.
由上表可知,淘猫、冠群等2018年以来销量出现了增长.
(二)报告期内铂睿智恒主要合作手机厂商主要客户群体铂睿智恒主要服务中小品手机厂商,其中酷比主要定位中低端手机市场,聚焦于年轻消费者,致力于为消费者提供时尚、潮流的音乐手机,其余合作厂商主要定位于低价位手机市场,主要通过淘宝、天猫、拼多多等互联网平台以及传统的线下销售渠道向消费者提供高性价比的低价位智能手机.
编号合作厂商主要客户群体1酷比通信聚焦于年轻消费者,致力于提供时尚、潮流的音乐手机2其他合作厂商主要定位低价位的智能手机市场,线上渠道为主,包括淘宝、天猫、拼多多、京东,还有定制手机、传统渠道(三)报告期内铂睿智恒主要合作手机厂商营业业绩及其波动情况编号合作厂商营业利润(万元)2017年2018年2019年1-7月1酷比通信1,599.
321,254.
75-930.
01销售数量(万台)1酷比通信945222由于中端智能手机市场竞争激烈,酷比于2019年初开始不断收缩市场,销售数量不断降低,因此经营业绩不断下滑,2019年出现亏损.
出于保护商业秘密的考虑,铂睿智恒合作的其他智能手机厂商未向公司提供营业利润等经营数据.
二、请说明如果未来头部公司进军低价手机市场或5G技术发展普及后对铂7睿智恒的影响及拟采取的应对措施.
(一)头部公司进军低价手机市场或5G技术发展普及后对铂睿智恒的影响1、头部公司进军低价手机市场对铂睿智恒的影响目前,中国智能手机市场向头部公司集中的趋势明显.
根据市场研究机构Canalys发布的中国智能手机市场报告,2019年第一季度中国智能手机出货市场,除了华为、OPPO、vivo、小米、Apple五家头部公司以外,其他公司所占的比例为10.
6%;2019年第二季度中国智能手机出货市场,除了华为、OPPO、vivo、小米、Apple五家头部公司以外,其他公司所占的比例为8.
3%;2019年第三季度中国智能手机出货市场,除了华为、OPPO、vivo、小米、Apple五家头部公司以外,其他公司所占的比例为8%.
由于在成本控制、品牌保护等方面的考虑,上述五家头部公司目前未集中大量资金和人员开拓低价智能手机市场,目前上述五家头部公司推出的最低价手机情况如下:编号头部智能手机厂商最低价格手机手机型号上市时间1华为官网799元畅享8e2018年4月2OPPO官网1399元A52018年7月3vivo官网799元U12019年2月4小米官网549元Redmi7A2019年5月5Apple官网3499元iPhone82017年9月注:上述数据根据各家官网公布的信息整理,华为的畅享8e在京东等电商平台的销售价格活动价达到499元.
如果未来头部公司在低价手机市场投入更多的资金和人才,将会对铂睿智恒合作的智能终端厂商的智能手机销售数量造成不利影响,从而造成铂睿智恒新增智能手机用户数量下降,并导致铂睿智恒活跃用户数量减少,从而对铂睿智恒的经营业绩造成不利影响.
2、5G技术发展普及后对铂睿智恒的影响与3G、4G技术一样,5G技术的普及是一个逐步的过程,5G技术的普及不会消灭低价位手机的需求.
低价位智能手机面对的是收入较低的用户,5G时代的到来不会增加该类用户的收入,因此也不会消灭低价位智能手机的需求.
5G时代的到来,首先对中高端智能手机造成冲击.
随着技术的成熟和推广,8将逐渐应用到低端智能手机.
目前市场上推出的价格最低的为小米推出的售价1,999的5G智能手机.
铂睿智恒设立了5G研发部门进行研究和筹备,与5G芯片合作厂商联发科保持业务交流,以应对5G对整个行业的影响,市场预计联发科将于2020年春发布性价比较高的5G芯片,届时,铂睿智恒将联合中小品牌厂商择机推出低价5G手机.
(二)公司拟采取的应对措施针对中小品牌手机份额不断压缩的市场环境、未来头部公司进军低价手机市场或5G技术发展普及后对铂睿智恒的影响,上市公司及铂睿智恒采取了相应的措施.
铂睿智恒采取了如下应对措施:1、保持现有新增用户规模的基础上实现小幅度的增长在如此严峻的市场环境下,铂睿智恒2019年度1至12月实现新增用户1,627,555个,全年新增用户较上年度小幅增长.
铂睿智恒将通过为合作智能终端厂商提供更优化的智能终端软硬件整体方案获取更多的用户,包括提升智能手机的流畅度、运行效率、增加可供选择的主题风格等.
2、不断丰富产品线,提高单个用户的ARPU值目前铂睿智恒分发的APP数量不断增长,一部分是现有合作客户APP数量的增加,一部分是新增客户带来了新的应用分发收入.
同时,铂睿智恒不断丰富互联网产品线,在应用市场、负一屏、主题商店、锁屏壁纸、游戏中心等产品的基础上,杂志锁屏、开屏广告等新产品上线,带来了收入的增加,提高了单个用户的贡献,后续公司仍然会继续丰富互联网产品线,提高盈利能力.
3、为5G做相关技术储备铂睿智恒设立了5G研发部门进行研究和筹备,与5G芯片合作厂商联发科保持业务交流,以应对5G对整个行业的影响,市场预计联发科将于2020年春发布性价比较高的5G芯片,届时,铂睿智恒将联合中小品牌厂商择机推出低价5G手机.
铂睿智恒认为,5G智能手机与目前的4G智能手机技术上的主要差别在于9射频天线相关技术,铂睿智恒已组织研发人员进行了相关研究,铂睿智恒具备开发设计5G智能手机的能力.
铂睿智恒目前未大力研究开发5G智能手机的主要原因是上游芯片厂商联发科的相关芯片未发布且目前5G手机成本较高,导致销售价格与铂睿智恒服务的客户群体不匹配.
同时上市公司采取了成立5G产业基金、引入战略投资者等应对措施.
为推动长沙市5G产业发展,根据《湖南省5G应用创新发展三年行动计划(2019-2021年)》,遵循"财政引导、资本运作"方针,长沙市产业投资基金拟设立一支主要投资于长沙地区的5G(第五代移动通信技术)产业投资基金.
2019年12月31日,公司全资子公司湖南骏湘资本管理有限公司拟作为有限合伙人首期出资不超过5,000万元人民币与珠海财富嘉资产管理有限公司、湖南华民投资管理有限公司、长沙市长信投资管理公司、湖南云起产业投资基金管理有限公司、湖南华民资本集团股份有限公司、广东金康投资有限公司共同出资设立长沙5G产业投资基金.
同时,上市公司引入具有多年智能手机运营经验的战略投资者卢光辉,卢光辉参与本次交易配套募集资金,认购金额不少于8,000万元.
上市公司参与设立5G产业投资基金、引入战略投资者有利于对接良好行业资源,应对5G技术普及后对铂睿智恒的影响.
三、请说明在市场手机出货量及中小手机厂商市场占有率均下降的情况下,铂睿智恒经营发展的可持续性,业绩增长的可实现性,并充分提示风险(一)中端手机市场竞争激烈,低价手机市场出现机会按照智能手机行业的分类,一般售价2,500元人民币以上的为高端智能手机,售价1,000元至2,500元的为中端智能手机,售价1,000元以下为低端智能手机.
从行业发展看,我国智能手机出货量同比存在一定程度下降,市场集中度进一步提升,华为、小米、OPPO、vivo等头部品牌所占的市场份额进一步提升,中端品牌所占的市场份额下降.
随着头部品牌的集中,一些中小品牌手机退出了市场竞争,比如市场上朵唯等中端手机品牌逐渐消亡.
同时低端手机市场出现机会,从铂睿智恒服务的智能手机厂商2018年以来10的市场变化可以看出这种迹象.
铂睿智恒服务的智能手机厂商除了关联方酷比通信外2019年实现了逆势增长.
2018年铂睿智恒服务的新增智能手机用户除酷比通信外的数量为1,106,289个,2019年该数据为1,285,795个,增长了16.
23%.
而根据市场研究机构Canalys发布的中国智能手机市场报告,2019年第三季度中国智能手机出货量为9,780万部,同比下滑3%;除华为、OPPO、vivo、小米、Apple五家头部公司以外,其他手机厂商销售占比为8%,同比下降31%.
(二)铂睿智恒服务的用户数量实现了增长,市场占有率上升市场调研机构Canalys公布的中国智能手机市场2018全年出货数据显示,中国市场在2018年全年出货量为3.
96亿台,铂睿智恒服务的智能手机新增用户1,620,975个,占比为0.
41%.
其中苹果、华为、小米、OPPO、vivo之外的手机品牌出货量为4,752万台,铂睿智恒服务的智能手机新增用户占其比例为3.
41%.
市场调研机构Canalys公布的中国智能手机市场2019前三季度出货数据显示(2019年全年详细数据尚未公布),中国市场在2019前三季度出货量为28,340万台,铂睿智恒服务的智能手机新增用户1,205,590个,占比为0.
43%.
其中苹果、华为、小米、OPPO、vivo之外的手机品牌出货量为2,520万台,铂睿智恒服务的智能手机新增用户占其比例为4.
78%.
根据铂睿智恒的商业模式,铂睿智恒每年的新增用户和活跃用户是其产生收入的基础,2018年1月至2019年12月铂睿智恒各月的新增用户及活跃用户情况如下:编号月度新增用户数(个)活跃用户数(个)2019年新增用户、活跃用户数据112月133,8661,279,718211月139,6131,127,484310月148,4861,257,62749月148,8361,357,19358月156,0991,135,86867月132,9421,007,03476月129,9771,019,6621185月157,0141,016,92794月125,7691,076,538103月112,8691,065,296112月121,4831,050,269121月120,6011,031,6402019年小计1,627,5551,118,771【月度均值】2018年新增用户、活跃用户数据1212月131,4301,016,1641311月134,468920,0641410月128,657882,697159月128,894933,302168月149,0671,019,295177月150,3811,076,550186月145,116994,070195月148,369922,979204月138,352884,814213月135,469903,177222月126,899762,824231月103,873750,7162018年小计1,620,975922,221【月度均值】(三)铂睿智恒盈利预测的关键数据月度活跃用户均值增长具有合理性年度新增用户【月均值】增长率活跃用户【月度均值】增长率ARPU增长率2017年202,495-677,6247.
852018年135,081-33.
29%922,22136.
10%7.
38-5.
99%2019年135,6300.
41%1,118,77121.
31%8.
7318.
29%2020年【预测】163,80020.
63%1,313,18018.
93%10.
3919.
01%注:ARPU=期间营业收入/活跃用户【月度均值】2018年月度ARPU值均值为7.
38,2019年月度ARPU值均值为8.
73,实际增长18.
29%.
2020年预测月度ARPU值均值为10.
39,较2019年1月到10月月度ARPU值均值为8.
73增长19.
01%.
2020年预测的月度ARPU值均值增长率与2019年的增长率较为接近.
122020年预测的月度ARPU值增长率与2019年比较接近,随着公司产品线的不断丰富,推广的APP数量的增长.
月度ARPU值将不断上行.
2019年6月和2019年10月分别出现10.
52和10.
64的月度ARPU值,高于2020年预测的月度ARPU值.
2018年月度新增用户数量为135,081个,2019年新增用户数量为135,630个,较2018年月度新增用户数量增长2.
21%.
2020年月度预测新增用户数量为163,800个,较2019年12月数量增长5%.
铂睿智恒的新增用户在2018年后保持了较好的增长态势,其中2019年8月新增用户达到了156,099个.
管理层认为,铂睿智恒将大力拓展合作智能手机用户,低价位智能手机品牌厂商也将达到一定的积聚效应,铂睿智恒的新增用户增长率将高于历史年度增长率.
且收入预测中,应用分发、广告收入的预测未以新增用户作为预测依据,应用分发、广告收入的收入占比在90%以上,新增用户的预测数据对收入预测的影响有限.
四、核查意见经核查,独立财务顾问认为:1、上市公司已补充披露报告期内铂睿智恒主要合作手机厂商销量、主要客户群体、营业业绩及其波动情况;2、如果未来头部公司在低价手机市场投入更多的资金和人才,将造成铂睿智恒新增智能手机用户数量下降,从而对铂睿智恒的经营业绩造成不利影响;5G技术的普及是一个逐步的过程,5G时代的到来不会消灭低价位智能手机的需求;针对头部公司进入低价手机市场及5G普及对铂睿智恒的影响,上市公司及铂睿智恒采取了相应的应对措施,并在重组报告书进行了补充披露;3、在市场手机出货量及中小手机厂商市场占有率均下降的情况下,铂睿智恒的新增用户数量保持稳定,市场占有率上升,铂睿智恒经营发展具有可持续性,业绩增长具有可实现性;上市公司对中小智能手机市场规模下降的风险进行了风险提示,对头部公司进军低价手机市场对铂睿智恒的影响进行了风险提示.
问题2:草案显示,本次交易采用收益法对铂睿智恒进行评估,评估值为1384,500万元,增值率977.
54%.
评估过程中,假设铂睿智恒高新技术企业资格有效期满后仍可继续取得,2022年及以后年度均按15%计征企业所得税;2019年8-12月、2020年、2021年、2022年、2023年、2024年预计实现营业收入分别为5,507.
18万元、15,307.
78万元、18,791.
30万元、19,297.
73万元、19,312.
95万元及19,330.
99万元,逐年上升.
预测未来几年新增用户数及活跃用户数均处于稳步上升趋势.
(1)请补充说明新增用户数及活跃用户数的界定及主要影响因素.
(2)请结合行业环境变化趋势、新增用户数量及活跃用户数量的预测依据、以前年度业绩波动等,详细说明评估过程中铂睿智恒新增和活跃用户数量、营业收入等相关预测是否客观、合理、谨慎,是否具有可实现性.
(3)请结合报告期内铂睿智恒享受的相关税收优惠情况,相关资质的评定条件及相关政策的可持续性等,补充说明本次评估假设是否合理、谨慎.
(4)请结合同行业可比交易情况,说明本次交易评估结果是否合理、谨慎.
请独立财务顾问、评估师发表明确意见.
【回复】一、请补充说明新增用户数及活跃用户数的界定及主要影响因素新增用户:以IMEI为唯一标识的智能手机激活使用以后,didoos系统将向铂睿智恒的后台传输信息,铂睿智恒将以IMEI为唯一标识记录一个新增用户.
月度活跃用户:以唯一的IMEI识别的在该月度联网使用智能手机的用户数量,用户使用了铂睿智恒公司的任何互联网产品,均会被认定为活跃用户,如使用了应用市场、负一屏、浏览器等.
主要影响因素:新增用户数及活跃用户数主要受到铂睿智恒合作的智能手机厂商的销售量的影响,同时与采用铂睿智恒提供的软硬件整体方案的智能手机自身的流畅度、用户体验有关.
活跃用户数还与智能手机用户的使用习惯有关,如果该用户不使用智能手机上网,则不会被记录为活跃用户.
同时手机的生命周期也是影响活跃用户的重要因素,根据铂睿智恒经营经验数据,一般正常手机的使用周期约为18个月.
二、请结合行业环境变化趋势、新增用户数量及活跃用户数量的预测依据、14以前年度业绩波动等,详细说明评估过程中铂睿智恒新增和活跃用户数量、营业收入等相关预测是否客观、合理、谨慎,是否具有可实现性(一)行业环境变化趋势市场调研机构Canalys公布的中国智能手机市场2018全年出货数据显示,中国市场在2018年全年出货量为3.
96亿台,铂睿智恒服务的智能手机新增用户1,620,975,占比为0.
41%.
其中苹果、华为、小米、OPPO、vivo之外的手机品牌出货量为4,752万台,铂睿智恒服务的智能手机新增用户占其比例为3.
41%.
市场调研机构Canalys公布的中国智能手机市场2019前三季度出货数据显示,中国市场在2019前三季度出货量为28,340万台,铂睿智恒服务的智能手机新增用户1,205,590,占比为0.
43%.
其中苹果、华为、小米、OPPO、vivo之外的手机品牌出货量为2,520万台,铂睿智恒服务的智能手机新增用户占其比例为4.
78%.
虽然目前国内手机市场竞争比较激烈,但由于铂睿智恒精准的市场定位以及差异化的竞争策略,使得铂睿智恒的经营业绩快速发展.
铂睿智恒2019年全年新增用户1,627,555个,在国内手机出货量整体下滑的趋势下,铂睿智恒服务的智能手机出货量及市场份额均呈上升趋势.
铂睿智恒专注于手机OS系统及移动互联网服务领域,铂睿智恒深耕建设本地化服务和内容合作,形成高流量的应用产品矩阵.
铂睿智恒基于Android系统平台二次开发、针对消费者深度定制的智能终端操作系统(didoOS),在用户终端体验方面体现了铂睿智恒对国内市场的深刻的洞察与理解,铂睿智恒手机产品覆盖中低端品牌,凭借优异的产品性能和本地化的技术创新,大幅提升手机用户的终端体验,契合用户需求、使用环境,受到市场的较高认可.
铂睿智恒采取的竞争策略是为手机终端合作方提供免费的、定制化的软硬件整体解决方案.
相对于竞争对手一般仅提供软件服务的模式,铂睿智恒可以同时提供硬件的研发服务,可为手机终端合作方对部分硬件进行针对性的研发以降低装机成本,进而增加客户黏性.
铂睿智恒的手机产品定位中低端,所面向的手机终端合作方基本上没有能力做软硬件方案,所以会对铂睿智恒提供的定制化整体解决方案产生依赖性,双方形成长期良好的合作关系.
铂睿智恒基于自身的精准定位和竞争优势,在保持原有手机终端合作方良好合作的基础上,不断吸引新的15手机品牌进行合作,经营业绩实现了快速增长.
(二)新增用户数量的预测铂睿智恒历史年度实际新增用户统计数据如下:单位:个年份2017年10-12月2018年2019年新增用户数合计272,0001,620,9751,627,555平均月新增用户数90,667135,081135,630平均月新增用户数增长率-48.
99%0.
41%注:铂睿智恒从2017年10月开始统计用户数据.
本次评估管理层预测新增用户数据如下:单位:个年份2019年2020年2021年2022年2023年2024年新增用户数合计1,656,8531,965,6002,162,1602,162,1602,164,3222,166,486平均月新增用户数138,071163,800180,180180,180180,360180,541平均月新增用户数增长率-18.
63%10%0%0.
10%0.
10%国内手机出货量377,866,667377,866,667377,866,667377,866,667377,866,667377,866,667市场份额0.
44%0.
52%0.
57%0.
57%0.
57%0.
57%注:国内手机出货量根据市场调研机构Canalys公布的中国智能手机市场2019前三季度出货数据折算.
2019年预测新增用户合计1,656,853个,平均月新增用户138,071个,与2019年实际数据差异率为1.
8%,差异率在合理范围.
管理层预测2020年新增用户合计1,965,600个,平均月新增用户163,800个,较2019年的增长率为18.
63%;2021年新增用户合计2,162,160个,平均月新增用户180,180个,较2020年的增长率为10%;2022年以后平均月新增用户数基本保持平稳.
铂睿智恒2018年新增用户数量占国内手机出货量的市场份额约为0.
41%,2019年前三季度市场份额约为0.
43%,尚有一定的增长空间.
从行业发展看,我国智能手机出货量同比存在一定程度下降,市场集中度进一步提升,华为、小米、OPPO、vivo等头部品牌所占的市场份额进一步提升,其他中小品牌所占的市场份额不断下降.
随着头部品牌的集中,一些中小品牌手机退出了市场竞争,中小品牌手机数量减少,导致了中小品牌手机厂商的集中度16也同步提高,中小品牌手机的竞争者也同步减少,仍具有一定的生存空间.
从行业进入障碍看,手机软硬件方案的研发投入较大,进入门槛较高.
中小品牌手机厂商不具备大额研发投入的能力,华为、小米、OPPO、vivo等头部品牌也无法满足中小品牌手机厂商的差异化需求,因此铂睿智恒服务的中小品牌手机厂商的市场长期存在.
从竞争环境看,目前华为EMUI系统、小米MIUI系统、OPPOCOLOROS系统等,凭借其硬件产品的出货量,获取了巨量级的互联网用户.
但铂睿智恒并未直接与其产生正面的竞争,百度、腾讯、360、爱奇艺、今日头条等互联网数字媒体,做为广告主,承接了海量客户的广告包,需要将广告投放至终端市场,以获取广告收入,上述互联网数字媒体不会因铂睿智恒didoOS操作系统市场份额较小,就放弃在铂睿智恒系统上投放广告,铂睿智恒与华为、小米、OPPO、vivo一样,凭借手机操作系统掌握了终端入口,从而获得相应的互联网信息服务收入.
铂睿智恒2018年新增用户数量占国内手机出货量的市场份额约为0.
41%,2019年前三季度市场份额约为0.
43%,市场份额呈上升趋势.
铂睿智恒基于自身精准的市场定位和差异化的竞争策略,在保持原有手机终端合作方良好合作的基础上,不断吸引新的手机品牌进行合作,市场份额具有一定的上升空间.
管理层预测以后年度新增用户占国内手机出货量的市场份额依次为0.
44%、0.
52%、0.
57%、0.
57%、0.
57%、0.
57%,具备合理性和谨慎性.
(三)活跃用户数量的预测铂睿智恒历史年度实际活跃用户统计数据如下:单位:个年份2017年10-12月2018年2019年平均月活跃用户数677,624922,2211,118,771平均月活跃用户数增长率-36.
10%21.
31%注:铂睿智恒从2017年10月开始统计用户数据.
月活跃用户的预测思路是首先根据历史年度月活跃用户占前18个月新增用户合计数的比例来估算出活跃用户比例,然后根据预测的新增用户数和估算的活跃用户比例,来测算月活跃用户数.
本次评估管理层对月活跃用户数据的预测如下:17单位:个年份2019年2020年2021年2022年2023年2024年平均月活跃用户数1,101,3711,228,3031,398,6391,482,4721,492,4291,493,818平均月活跃用户数增长率19.
43%11.
52%13.
87%5.
99%0.
67%0.
09%2019年平均月活跃用户数实际数据高于预测数据.
同时,2020年以后平均月活跃用户数增长率均大幅低于历史年度增长率,管理层对活跃用户数量的预测具备合理性和谨慎性.
(四)营业收入的预测根据铂睿智恒的《审计报告》以及2019年12月31日未经审计财务报表,2017年-2019年营业收入增长率数据如下:单位:万元年份2017年2018年2019年营业收入6,562.
088,228.
4511,719.
16增长率-25.
39%42.
42%铂睿智恒主营业务为移动应用分发业务和广告业务,2018年中国移动广告市场规模达到3,663亿元,同比增长43.
67%,整体市场增速高于网络广告市场增速,2021年移动广告占网络广告的比例将超过85%.
艾瑞分析认为:目前,基于移动互联网的广告产业传播链条已经很清晰,围绕移动小屏进行内容承载的形式不断迭代,短视频、信息流广告逐渐成为移动广告增长的动力.
艾瑞预测2019年-2021年移动广告市场规模的增长率为40.
08%、28.
70%、24.
90%.
行业发展前景良好.
本次评估铂睿智恒管理层预测的营业收入增长率数据如下:金额单位:万元年份2019年2020年2021年2022年2023年2024年营业收入11,728.
0115,307.
7818,791.
3019,297.
7319,312.
9519,330.
99增长率42.
53%30.
52%22.
76%2.
70%0.
08%0.
09%2019年营业收入预测数据基本与实际数据一致.
2020年以后管理层预测营业收入增长率逐步下降,与艾瑞预测2019年-2021年移动广告市场规模的增长率基本一致.
综上,营业收入的预测数据具备合理性和谨慎性.
18综上,铂睿智恒新增和活跃用户数量、营业收入等相关预测数据具备客观性、合理性、谨慎性,具有可实现性.
三、请结合报告期内铂睿智恒享受的相关税收优惠情况,相关资质的评定条件及相关政策的可持续性等,补充说明本次评估假设是否合理、谨慎1、报告期内铂睿智恒享受的相关税收优惠情况据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》第三条,我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业,经认定后,在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税,并享受至期满为止.
铂睿智恒符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业评估标准》,分别于2017年11月29日、2018年3月29日、2019年3月29日取得了软件企业的认证,故铂睿智恒享受所得税优惠政策,2017年至2018年免交所得税,2019年至2021年按照25%的法定税率减半征收企业所得税,即铂睿智恒2019年至2021年适用的所得税率为12.
5%.
2、关于高新技术企业认定的要求及对铂睿智恒的逐项核查按照《高新技术企业认定管理办法》第十一条的规定,对铂睿智恒是否符合高新技术企业认定要求的情况逐条核查,具体情况如下:编号《高新技术企业认定管理办法》第十一条的规定核查情况1企业申请认定时须注册成立一年以上铂睿智恒成立于2014年12月16日,成立超过一年.
2企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,获得并对其主要产品(服务)在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权;铂睿智恒自2014年成立以来,专注于产品研发,通过长期大量的研发投入积累了大量的知识产权.
截至本报告出具日,铂睿智恒拥有软件著作权241件,专利80件,其中发明专利5件,实用新型专利19件,外观设计专利56件.
3对企业主要产品(服务)发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围国家重点支持的高新技术领域:"一、电子信息;二、生物与新医药;三、航空航天;四、新材料;五、高技术服务;六、新能源与节能;七、资源与环境;八、先进制造与自动化.
"铂睿智恒属于"一、19电子信息"行业.
4企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%截至2019年12月末,标的公司员工167人,拥有产品和研发人员140人,占总人数83.
83%.
5企业近三个会计年度(实际经营期不满三年的按实际经营时间计算,下同)的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求:1.
最近一年销售收入小于5,000万元(含)的企业,比例不低于5%;2.
最近一年销售收入在5,000万元至2亿元(含)的企业,比例不低于4%;3.
最近一年销售收入在2亿元以上的企业,比例不低于3%.
其中,企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%铂睿智恒近三个会计年度且未来的预测年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例超过5%;铂睿智恒全部研发费用均在中国境内发生,因此在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%.
6近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例不低于60%铂睿智恒近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例超过60%7企业创新能力评价应达到相应要求铂睿智恒创新能力评价应达到相应要求8业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为铂睿智恒申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为铂睿智恒于2017年11月取得软件企业证书,2017-2018年度免征企业所得税,2019-2021年度减半征收企业所得税.
同时,铂睿智恒于2017年8月通过高新技术企业的认定,有效期三年.
从高新企业的主要认定条件来看,铂睿智恒近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例均超过5%,铂睿智恒的销售收入增长率、净资产增长率保持良好水平,所处行业为电子信息行业,符合国家重点支持的高新技术领域.
铂睿智恒正积极筹备复审,管理层预计通过复审的可能性较大.
综上,本次评估假设铂睿智恒高新技术企业资格到期可正常延续,2022年及以后年度铂睿智恒企业所得税率为15%具备合理性和谨慎性.
四、请结合同行业可比交易情况,说明本次交易评估结果是否合理、谨慎根据标的公司的经营范围和所处行业,选取2016年至今标的企业为"信息传输、软件和信息技术服务业"行业的A股并购重组成功案例,交易市盈率情况比较如下:编号交易案例完成时间交易对价(万)静态市盈率对赌利润承诺期动态市盈率201国农科技收购智游网安100%股权2019年11月128,196.
0122.
30智游网安2019年度、2020年度和2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币9,000万元、11,700万元、15,210万元.
10.
712航天发展收购锐安科技43.
34%股权2018年12月95,354.
6013.
34锐安科技2017年、2018年、2019年和2020年的整体业绩承诺(对应100%股权)为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于16,000万元、19,710万元、23,200万元和26,500万元10.
303思维列控购买蓝信科技51.
00%股权2018年12月153,00030.
092019年实现扣非后净利润16,900万元;2020年实现扣非后净利润21,125万元;2021年实现扣非后净利润25,350万元14.
204云赛智联收购信诺时代100%股权2017年8月21,800.
0019.
94信诺时代2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数的具体数值分别为1,456万元、1,813万元、2,192万元11.
985佳讯飞鸿购买六捷科技55.
13%股权2017年6月25,912.
0436.
552016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,050万元、3,950万元、4,700万元12.
056通鼎互联收购百卓网络100%股权2017年2月108,000.
0032.
01百卓网络2016年、2017年、2018年和2019年的相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于6,994.
28万元、9,868.
10万元、13,660.
61万元和15,489.
94万元9.
397南洋股份购买天融信100%股权2016年12月590,191.
8025.
712016年实现扣非后净利润28,800万元;2017年实现扣非后净利润38,700万元;2018年实现扣非后净利润15.
022150,400万元平均数25.
7111.
95中位数25.
7111.
98数据来源:上市公司公告注1:静态市盈率=标的公司100%股权交易作价/承诺期前一年审计后归属于母公司的净利润注2:动态市盈率=标的公司100%股权交易作价/承诺期内所承诺净利润的平均值注3:完成时间为拿到证监会批复的时间近年来"信息传输、软件和信息技术服务业"行业内的并购案例中的标的资产平均动态市盈率为11.
95,动态市盈率的中位数为11.
98.
本次交易中,标的资产作价对应的动态市盈率为9.
04,略低于近年来同行业内的并购案例中标的资产动态市盈率的平均值和标的资产动态市盈率的中位数.
因此,从类似行业可比交易案例来看,本次交易评估值及作价合理、公允.
五、核查意见经核查,独立财务顾问认为:1、在本次评估过程中,铂睿智恒新增和活跃用户数量、营业收入等相关预测客观、合理、谨慎,具有可实现性;2、考虑到铂睿智恒高新技术企业续展不存在实质性障碍,故本次评估假设其能获得续展具有一定合理性;3、本次交易中,铂睿智恒作价对应的动态市盈率略低于近年来同行业内的并购案例中标的资产动态市盈率的平均值和标的资产动态市盈率的中位数.
因此,从类似行业可比交易案例来看,本次交易评估值及作价合理、公允.
二、关于交易方案问题3:2019年3月,你公司实际控制人发生变更.
草案显示,2018年铂睿智恒的资产总额、资产净额分别占同期上市公司资产总额、资产净额的100.
43%、141.
31%.
(1)请说明控制权变更与本次交易是否构成一揽子交易,是否存在其他协议或安排.
(2)请说明本次交易是否会影响公司经营稳定性,交易完成后公司对现有22主营业务的规划和安排.
(3)请说明你公司实际控制人及其一致行动人在股份限售期后未来12个月内的减持计划,公司控制权是否存在不稳定风险.
请独立财务顾问发表明确意见.
【回复】一、请说明控制权变更与本次交易是否构成一揽子交易,是否存在其他协议或安排上市公司2019年3月份的控制权变更与本次交易不构成一揽子交易.
参考《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关条款,一揽子交易一般是指作为一个整体一并筹划和确定下来的,为实现同一交易目的,形成互为前提和条件的多次交易.
上市公司2019年3月份的控制权变更与本次上市公司收购铂睿智恒75%股权,不构成一揽子交易,具体原因如下:1、两者的背景与目的不同上市公司2019年3月份的控制权变更的背景与目的如下:建湘晖鸿看好红宇新材的长期投资价值,希望与红宇新材其他股东共谋发展.
拟通过权益变动增强红宇新材的可持续发展能力,提升红宇新材盈利能力.
2019年2月28日,朱红玉与湖南省信托有限责任公司签订《信托贷款合同》,贷款金额为3.
75亿元人民币.
该信托的信托委托人为长沙银行股份有限公司、长沙市长信投资管理公司、长沙金洲新城开发建设投资有限公司、湖南建鸿达实业集团有限公司和桃源县湘晖农业投资有限公司.
因此,建湘晖鸿的控股股东桃源湘晖、建湘晖鸿的股东欧阳少红担任法定代表人的企业湖南建鸿达实业集团有限公司间接向朱红玉提供信托贷款.
由此,建湘晖鸿通过由朱红玉、朱明楚委托行使其所持红宇新材的股份并与朱红玉、朱明楚和朱红专签署一致行动协议的方式,取得上市公司的控制权.
本次交易的背景和目的主要为:上市公司主营业务2017年及2018年连续两年亏损,拟通过并购重组实现业务转型,增强公司持续盈利能力,调整公司主营业务结构,实施多元化发展战略,通过本次交易,注入盈利能力较强、发展前景广阔的资产,从根本上改善公23司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量和盈利能力,保护中小股东利益.
2、两者的筹划和实施时间独立本次交易发生在公司2019年3月控制权变更之后,两者的筹划和实施时间独立.
2019年3月6日,建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚签订了《表决权委托协议》,朱红玉、朱明楚将其合计持有的红宇新材115,500,000股(占红宇新材总股本的26.
17%)所代表的表决权不可撤销地全权委托授权给建湘晖鸿行使,并全权代表朱红玉、朱明楚按照相关法律法规、公司章程赋予股东的各项权利进行表决.
2019年3月6日,建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚、朱红专签署了《一致行动协议》,根据该协议,自建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚签署的《表决权委托协议》生效之日起,朱红玉、朱明楚、朱红专与建湘晖鸿成为一致行动人,在处理红宇新材经营发展且根据《公司法》等有关法律法规以及红宇新材公司章程需要由股东大会、董事会作出决议的事项时均与建湘晖鸿保持一致.
因此,除上述委托建湘晖鸿行使的表决权外,建湘晖鸿还可以控制朱红玉、朱明楚和朱红专所持有的另外7,303股、3,895股和6,148,013股的股份,其占红宇新材总股本的比例为1.
40%.
本次权益变动完成后,建湘晖鸿可以实际支配的上市公司表决权股份合计121,659,211股,占公司总股本的27.
57%.
建湘晖鸿成为红宇新材的控股股东,卢建之成为红宇新材的实际控制人.
2019年3月6日,公司已经完成控制权的变更.
本次交易在公司控制权发生变更之后,本次交易中,公司实际控制人卢建之与铂睿智恒的实际控制人陈凯峰首次见面发生在2019年4月26日,公司与交易对方铂晖科技、酷赛投资签订框架协议发生在2019年11月5日.
3、建湘晖鸿与本次交易的交易对方铂晖科技、酷赛投资等不存在关联关系建湘晖鸿、卢建之出具承诺:"承诺人及其关联法人、关联自然人与标的公司及其实际控制人、控股股东、持股5%以上其他股东之间不存在任何关联关系,不存在代持股份行为".
24铂晖科技、酷赛投资出具承诺:"承诺人及其关联法人、关联自然人与上市公司及其实际控制人、控股股东、持股5%以上其他股东之间不存在任何关联关系,不存在代持股份行为".
4、不存在其他协议或安排公司与本次交易的交易对方铂晖科技、酷赛投资签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第5.
2条约定:"除《购买资产协议》及其补充协议外,就本次交易,甲乙双方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项.
"二、请说明本次交易是否会影响公司经营稳定性,交易完成后公司对现有主营业务的规划和安排本次交易是公司积极推动传统业务与新兴业务多元化发展战略,布局移动互联网领域的关键步骤,不会影响公司经营稳定性.
上市公司对主营业务的规划和安排如下:1、经营发展战略本次交易前,公司以耐磨新材料技术开发与应用为主要业务.
2018年以来,受宏观政策、市场环境的影响,公司业绩大幅下降,2018年,公司实现营业收入10,457.
48万元,较上年同期下降30.
81%;实现归属于母公司净利润-28,517.
08万元,较上年同期下降471.
50%.
随着我国宏观经济增速放缓,下游矿山、水泥和火电行业产能过剩严重,加上环保限产、去杠杆等政策影响,下游客户停产、限产严重,导致公司原有业务增长乏力,盈利空间受到挤压,经营业绩出现大幅下滑.
公司亟需调整主营业务结构,寻找新的稳健的利润增长点.
为扭转公司主营业务板块较为单一的不利局面,增强公司抵御经济波动风险的能力以及提高公司的盈利能力,公司管理层制定了通过收购优质资产布局移动互联网领域,推动传统业务与新兴业务双主业板块多元化发展的经营发展战略.
25本次交易是公司积极推动传统业务与新兴业务多元化发展战略,布局移动互联网领域的关键步骤.
以此次交易为契机,公司将逐步布局行业前景广阔的移动互联网领域并得以积累运作经验,提升管理水平.
公司通过内部资源整合和外延式并购,拟逐步实现传统制造业与移动互联网行业多元化发展的局面,推动公司业务的跨越式发展,实现公司整体盈利水平的稳步及持续提升.
2、业务发展模式上市公司管理层制定了双主业板块多元化的经营发展战略,为实施这一发展战略,上市公司未来业务发展模式如下:(1)适时调整业务规模,开源节流提高盈利能力公司持续围绕新材料领域,通过自身调整优化和谋划市场开拓,加快推进公司耐磨铸件业务及PIP技术的推广应用,适时调整业务规模,开源节流提高盈利能力,公司将一如既往地集中已有优势资源,积极营销,对有潜力客户深耕细作,不断提高产品和服务质量;在稳定和深化与现有客户的战略合作伙伴关系的基础上,加大开拓新客户的力度.
继续努力实现精细化管理,通过技术创新、产品结构优化等措施不断降低成本、提高效率、提升品质.
严格控制各项费用、简化流程,努力提高人均效益,提升盈利能力.
未来公司将在保持已有优势的基础上,进一步提高生产水平,努力提升市场份额,使公司的发展从前期的规模数量化成长,进入规模与质效增长并举的可持续发展新阶段.
(2)以产品开发、技术创新为突破,推动企业不断成长公司将加大在所处领域的核心产品和技术研发,不断增强技术实力并进行技术创新,保持行业技术领先水平.
公司将通过持续改进产品技术,提升产品品质,26加强服务质量,深入结合客户及市场需求来增强企业的核心竞争力,为公司的发展和成长提供产品和技术保障.
(3)以创新机制、提高综合素质为重点,加强核心人才队伍建设一方面,公司将不断引进专业技术人才和经营管理人才,尤其是移动互联网领域的优秀人才,以适应公司不断发展的要求.
另一方面,公司仍将加大应届毕业生招聘和培训投入,不断调整人才结构,通过多种培训形式培养复合型人才和专业岗位人才,从而满足不同部门对人才的不同要求.
同时,公司将不断创新人才薪资及福利机制,实现人力资源的可持续发展,建立起一支高素质的人才队伍.
(4)积极采用收购兼并等方式整合行业内优质资源公司将继续根据整体发展战略以及未来发展方向,积极采用收购兼并等方式整合行业内优质资源,扩展业务规模,开拓新的业务模式,提升公司长期竞争优势.
3、上市公司控股股东、实际控制人对主营业务相关的承诺建湘晖鸿、卢建之出具承诺:在本次交易完成后60个月内按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则,不排除对上市公司主营业务作出适当调整的可能性.
三、请说明你公司实际控制人及其一致行动人在股份限售期后未来12个月内的减持计划,公司控制权是否存在不稳定风险(一)实际控制人及其一致行动人在股份限售期后未来12个月内的减持计划情况1、建湘晖鸿建湘晖鸿(以下简称"承诺人")作为上市公司控股股东,持有的红宇新材20%的股份目前均为流通股,建湘晖鸿2019年11月19日已经出具承诺:承诺本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,不减持所持有的上市公司股票.
建湘晖鸿承诺确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排,同时承诺本次交易完成后60个月内,不会主动放弃或促使承诺人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权,也不会协助或促使承诺人控制的主27体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位.
本次交易完成后60个月内,建湘晖鸿将在符合法律、法规及规范性文件的前提下,维持承诺人对上市公司的实际控制地位.
建湘晖鸿暂无在股份限售期后未来12个月内的减持计划,若未来持有红宇新材的股份权益发生变动,将严格按照相关法律法规的要求,履行信息披露义务.
2、卢建之卢建之(以下简称"承诺人")通过建湘晖鸿持有的红宇新材20%的股份目前均为流通股,卢建之2019年11月19日已经出具承诺:承诺本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,不减持所持有的上市公司股票.
承诺确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排,同时承诺本次交易完成后60个月内,不会主动放弃或促使承诺人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权,也不会协助或促使承诺人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位.
本次交易完成后60个月内,承诺人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下,维持承诺人对上市公司的实际控制地位.
承诺人暂无在股份限售期后未来12个月内的减持计划,若未来持有红宇新材的股份权益发生变动,承诺人将严格按照相关法律法规的要求,履行信息披露义务.
3、朱红玉朱红玉(以下简称"承诺人")作为上市公司控股股东建湘晖鸿的一致行动人,承诺人承诺如下:承诺人持有的红宇新材股份目前均为流通股,承诺人2019年11月19日已经出具承诺:承诺人承诺本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,不减持所持有的上市公司股票.
承诺人暂无在股份限售期后未来12个月内的减持计划,若未来持有红宇新材的股份权益发生变动,承诺人将严格按照相关法律法规的要求,履行信息披露义务.
284、朱明楚朱明楚(以下简称"承诺人")作为上市公司控股股东建湘晖鸿的一致行动人,承诺人承诺如下:承诺人持有的红宇新材股份目前均为流通股,承诺人2019年11月19日已经出具承诺:承诺人承诺本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,不减持所持有的上市公司股票.
承诺人暂无在股份限售期后未来12个月内的减持计划,若未来持有红宇新材的股份权益发生变动,承诺人将严格按照相关法律法规的要求,履行信息披露义务.
(二)上市公司控股股东及其一致行动人股份质押的情况及对公司控制权的影响目前,建湘晖鸿、朱红玉、朱明楚所持有的上市公司股份中99.
99%处于质押状态,详细情况如下:股东名称持股总数(股)持股比例本次股份质押前质押股数(股)本次股份质押后质押股数(股)占其所持股份比例占公司总股本比例建湘晖鸿88,259,10020.
00%088,259,100100%20.
00%朱红玉2,438,2030.
55%90,697,2252,438,12599.
99%0.
55%朱明楚24,813,8955.
62%24,810,00024,810,00099.
99%5.
62%合计115,511,19826.
18%115,507,225115,507,22599.
99%26.
17%1、上市公司控制权变化的风险较小若建湘晖鸿及其一致行动人朱红玉和朱明楚不能按照约定偿还股权质押贷款,则可能导致其质押的部分股票被强制出售,从而减少上市公司控股股东建湘晖鸿持有的上市公司股份比例,对上市公司控制权的稳定性形成一定影响.
鉴于本次交易后:(1)不考虑配套募集资金的影响,上市公司控股股东及其一致行动人持有上市公司的股份比例为23.
64%,比交易对方铂晖科技及其一致行动人酷赛投资持有上市公司的股份比例9.
68%高出13.
96%;(2)上市公司实际控制人及其一致行动人提名3名董事会成员,交易对方29铂晖科技提名1名董事会成员,董事会提名独立董事,上市公司实际控制人对董事会有较强的控制权;(3)上市公司控股股东及其一致行动人具有偿还相关股权质押借款的能力.
上市公司控制权变化风险较小,具体的应对措施如下:2、应对措施(1)建湘晖鸿将通过自筹资金偿还相关质押贷款建湘晖鸿成立于2019年2月22日,主要从事股权投资业务.
截止2019年12月31日,建湘晖鸿资产总额为88,454.
75万元,负债总额为78,614.
38万元,借款总余额为37,500万元,不存在大额债务逾期或违约记录及金额,不存在主体和债项信用等级下调的情形及债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况.
建湘晖鸿的还款来源为自筹资金.
(2)上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人朱红玉和朱明楚有一定的资金实力偿还股权质押借款上市公司实际控制人控制多家企业,具备一定的资金实力偿还股权质押借款,其中建湘晖鸿的控股股东桃源县湘晖农业投资有限公司2019年12月31日未经审计的财务数据如下:项目2019年12月31日资产总额(万元)113,423.
08负债总额(万元)47,264.
45净资产(万元)66,158.
63资产负债率41.
67%朱红玉和朱明楚具备一定的资金实力偿还股权质押借款,2019年12月25日,建湘晖鸿受让朱红玉持有的88,259,100股无限售条件流通股份(占上市公司总股本的20.
00%)办理了股份交割.
朱红玉已经收到建湘晖鸿支付的全部股权转让款.
(3)上市公司控股股东建湘晖鸿、实际控制人卢建之及其一致行动人朱红玉和朱明楚承诺将按期偿还股权质押借款30上市公司控股股东建湘晖鸿、实际控制人卢建之出具《关于股权质押相关事宜的说明及承诺》,具体如下:建湘晖鸿将所持上市公司股份质押给债权人主要系为承债并抵扣股权转让款,未将股份质押融入资金用于非法用途,符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》等法律法规的规定;截至本承诺函出具之日,上市公司控股股东建湘晖鸿将所持红宇新材的部分股份进行质押融资,相关股权质押债务融资不存在逾期还款及支付利息的情形,亦不存在其他大额到期未清偿债务;如上市公司控股股东建湘晖鸿出现因未能偿还本次质押融资借款而被债权人申请处置质押的上市公司股票的情况时,实际控制人卢建之及相关主体将根据与债权人签署的《最高额保证合同》等协议承担由上述质押融资借款产生的责任(包括但不限于偿还借款本金、借款利息、违约金等),以维护建湘晖鸿的控股股东地位,保证上市公司控制权的稳定性.
建湘晖鸿的一致行动人朱红玉和朱明楚出具《关于股权质押相关事宜的说明及承诺》,具体如下:承诺人将所持上市公司股份质押给债权人主要系为融资担保,未将股份质押融入资金用于非法用途,符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》等法律法规的规定;截至本承诺函出具之日,承诺人将所持红宇新材的部分股份进行质押融资,相关股权质押债务融资不存在逾期还款及支付利息的情形,亦不存在其他大额到期未清偿债务;承诺人已与湖南信托就解除质押事项达成一致,近日正在对接办理解除质押事宜.
(4)上市公司控股股东建湘晖鸿、实际控制人卢建之出具保持上市公司控制权稳定的承诺函上市公司控股股东建湘晖鸿、实际控制人卢建之已出具《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》:"确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排,同时承诺本次交易完成后60个月内,不会主动放弃或促使承诺人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权,也不会协助或促使承诺人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位.
本31次交易完成后60个月内,承诺人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下,维持承诺人对上市公司的实际控制地位.
"四、核查意见经核查,独立财务顾问认为:1、由于两者的背景与目的不同,两者的筹划和实施时间独立,建湘晖鸿与本次交易的交易对方铂晖科技、酷赛投资等不存在关联关系,除已披露的协议外,不存在其他协议或安排,上市公司2019年3月份的控制权变更与本次交易不构成一揽子交易;2、本次交易是公司积极推动传统业务与新兴业务多元化发展战略,布局移动互联网领域的关键步骤,不会影响公司经营稳定性.
上市公司披露了交易完成后公司对现有主营业务的规划和安排;3、上市公司披露了实际控制人及其一致行动人在股份限售期后未来12个月内的减持计划情况,披露了上市公司控股股东建湘晖鸿及其一致行动人朱红玉、朱明楚的股权质押情况,上市公司控制权变更风险小,上市公司控股股东建湘晖鸿及其一致行动人朱红玉、朱明楚已经采取了相关应对措施.
问题4:草案显示,铂晖科技、酷赛投资承诺,2019年至2021年,铂睿智恒分别实现净利润不低于7,000万元、9,100万元及11,830万元.
如果未达承诺利润数,铂晖科技、酷赛投资优先使用股份进行补偿,股份不足时,采用现金进行补偿.
(1)请结合中小手机厂商销量变动趋势、铂睿智恒自身竞争优势、目前的经营业绩、在手合同或订单及其可持续性、客户的稳定性及潜在客户情况等说明业绩承诺的可实现性,并充分提示风险.
(2)请结合业绩承诺方的资金实力、业绩补偿安排、股份锁定期安排等,说明保障本次交易业绩承诺履行的措施、相关措施是否切实可行,并充分提示风险.
请独立财务顾问发表明确意见.
32【回复】一、请结合中小手机厂商销量变动趋势、铂睿智恒自身竞争优势、目前的经营业绩、在手合同或订单及其可持续性、客户的稳定性及潜在客户情况等说明业绩承诺的可实现性,并充分提示风险(一)中小手机厂商销量变动趋势根据市场研究机构Canalys发布的中国智能手机市场报告,2019年第一季度中国智能手机出货市场,除了华为、OPPO、vivo、小米、Apple五家头部公司以外,其他公司所占的比例为10.
6%;2019年第二季度中国智能手机出货市场,除了华为、OPPO、vivo、小米、Apple五家头部公司以外,其他公司所占的比例为8.
3%;2019年第三季度中国智能手机出货市场,除了华为、OPPO、vivo、小米、Apple五家头部公司以外,其他公司所占的比例为8%.
由上述数据可以看出,中小智能手机厂商的销量占比不断降低.
在外部市场环境严峻的情况下,铂睿智恒服务的智能手机新增用户保持了稳定增长,市场占有率实现了小幅增长.
市场调研机构Canalys公布的中国智能手机市场2018全年出货数据显示,中国市场在2018年全年出货量为3.
96亿台,铂睿智恒服务的智能手机新增用户1,620,975,占比为0.
41%.
其中苹果、华为、小米、OPPO、vivo之外的手机品牌出货量为4,752万台,铂睿智恒服务的智能手机新增用户占其比例为3.
41%.
市场调研机构Canalys公布的中国智能手机市场2019前三季度出货数据显示,中国市场在2019前三季度出货量为28,340万台,铂睿智恒服务的智能手机新增用户1,205,590,占比为0.
43%.
其中苹果、华为、小米、OPPO、vivo之外的手机品牌出货量为2,520万台,铂睿智恒服务的智能手机新增用户占其比例为4.
78%.
(二)铂睿智恒自身竞争优势1、产品及服务优势标的公司的产品和服务从硬件到软件,从移动端操作系统到移动端应用商店,33标的公司的"didoOS"系统和"i酷市场"在我国中小品牌手机厂商的移动端操作系统市场和应用商店中占有了一定的市场份额,与单一的硬件设计服务商、单一的移动操作系统服务商、单一的应用商店服务商相比,标的公司是一家具备"硬件基因"的软件公司、移动互联网公司.
经过多年的发展,标的公司凭借自身优势,为客户提供软硬件解决方案的同时,获取大量用户,以广告即内容、内容即广告的理念,深入挖掘用户的需求,基于大数据实现人工智能推送.
标的公司在人才、技术、产品、市场、品牌等方面已经有了良好的积累,将在互联网信息服务行业展现更大的竞争力.
2、技术优势标的公司与MTK等芯片厂商建立了持续而长久的合作关系,保证了标的公司最新的平台产品快速而稳定地投放到市场.
标的公司的技术团队根据工业设计的要求,按照2D和3D的图档布局PCBA器件,在空间基本确定的局限下最优化布局,并保证EMI,PI/SI,ESD性能的情况下完成layout工作;音频工程师在音腔、喇叭确定的情况下,调试出最动听的音效;专业的影像团队和影像实验室为用户展现最符合大众审美的LCD显示效果和Camera拍照录像效果.
3、核心团队优势标的公司核心团队拥有较为丰富的互联网从业经验,创始人有AUX等知名企业的成功经验,业务骨干来自于腾讯、康佳、AUX等知名软件或硬件公司,在产品设计、技术研发、商业化运营、人才培养等方面均具备了较强的执行能力和管理水平,保证了标的公司各项业务的高效运转和持续经营.
标的公司作为科技类企业,目前已经建设了一支产品和研发能力突出的专业技术团队.
(三)目前的经营业绩铂睿智恒2019年1-11月未经审计的净利润达到6,450.
63万元.
预计铂睿智恒可以完成2019年的盈利预测.
从2016年至2018年的增长率来看,铂睿智恒历史营业收入、净利润的增长率平均值高于30%.
项目2018年度2017年度2016年度营业收入8,228.
456,562.
083,136.
9734增长率25.
39%109.
19%995.
31%净利润3,985.
193,016.
83662.
07增长率32.
10%355.
67%-(四)在手合同或订单及其可持续性、客户的稳定性及潜在客户情况铂睿智恒与腾讯、百度等客户每年度签订框架合作协议,铂睿智恒与腾讯、百度等客户保持了良好的合作,合同续签不存在重大不确定性.
铂睿智恒第一大客户为百度,主要缘于铂睿智恒将负一屏、浏览器等广告资源委托给百度经营并进行收入分成,从事程序化广告业务平台较多,腾讯、阿里及其他中小平台也从事此业务.
铂睿智恒与百度合作的缘由是百度此类业务的运营效率最高,铂睿智恒可以将此类业务委托给其他平台运营,不会产生额外的成本.
铂睿智恒掌握的一定规模的活跃用户数量吸引了腾讯、360等有应用分发需求的移动互联网平台的合作,只要应用分发的市场需求存在,铂睿智恒应用分发收入的基础便存在,例如购物类APP随着拼多多等的崛起,为铂睿智恒增加了新的收入.
铂睿智恒主要客户为腾讯、百度、字节跳动等大型移动互联网数字媒体公司,2017年度、2018年度、2019年1-7月,铂睿智恒向前5名客户销售金额及占同期营业收入的比例如下:年度序号客户名称分发的主要APP或广告推广收入营业收入(元)占公司全部营业收入的比例(%)2019年度1-7月1百度时代网络技术(北京)有限公司主要为广告推广收入,包含负一屏和浏览器等产品的搜索推广12,105,341.
9119.
46百度在线网络技术(北京)有限公司手机百度,百度浏览器,百度手机助手2,472,159.
673.
97北京百度网讯科技有限公司百度地图258,016.
990.
42百度小计14,835,518.
5723.
852深圳市腾讯计算机系统有限公司腾讯手游联盟,腾讯广告7,910,295.
2212.
72腾讯科技(北京)有限公司腾讯新闻,腾讯视频,天天快报1,826,628.
532.
9435腾讯科技(深圳)有限公司手机QQ浏览器,腾讯手机管家,腾讯WiFi管家221,645.
090.
35腾讯小计9,958,568.
8416.
013深圳市云沐科技有限公司抖音短视频,微信读书,今日头条极速版,哔哩哔哩等等3,798,512.
076.
104深圳市亿春秋科技有限公司淘宝,支付宝,饿了么,菜鸟裹裹,飞猪,西瓜视频等等3,706,678.
775.
965三六零科技集团有限公司搜索WAP,手机助手、360手机浏览器,手机卫士,360影视2,667,455.
924.
29北京奇虎科技有限公司手机卫士,手机助手,360影视,360手机浏览器493,337.
270.
79北京奇元科技有限公司搜索WAP,手机卫士,快视频335,706.
200.
54三六零小计3,496,499.
395.
62合计35,795,777.
6457.
542018年度1百度时代网络技术(北京)有限公司主要为广告推广收入,包含负一屏和浏览器等产品13,165,517.
6616.
00百度在线网络技术(北京)有限公司手机百度,百度浏览器,百度手机助手1,382,383.
771.
68北京百度网讯科技有限公司百度地图155,677.
360.
19百度小计14,703,578.
7917.
872深圳市腾讯计算机系统有限公司腾讯手游联盟,腾讯广告7,797,902.
569.
48腾讯科技(北京)有限公司腾讯新闻,腾讯视频,天天快报2,881,088.
093.
50腾讯科技(深圳)有限公司手机QQ浏览器,腾讯手机管家,腾讯WiFi管家2,553,202.
483.
10腾讯小计13,232,193.
1316.
083深圳市亿春秋科技有限公司淘宝,支付宝,饿了么,菜鸟裹裹,飞猪,西瓜视频等等8,180,944.
089.
944三六零科技集团有限公司搜索WAP,手机助手、360手机浏览器,手机卫士,360影视3,992,103.
464.
85北京奇元科技有限公司搜索WAP,手机卫士,快视频1,736,342.
082.
11北京奇虎科技有限公司手机卫士,手机助手,360影视,360手机浏览器1,397,431.
781.
70三六零小计7,125,877.
328.
665北京字节跳动今日头条3,546,906.
524.
3136网络技术有限公司合计46,789,499.
8456.
862017年度1深圳市腾讯计算机系统有限公司腾讯手游联盟,腾讯广告4,739,404.
347.
22腾讯科技(北京)有限公司腾讯新闻,腾讯视频,天天快报4,602,494.
647.
01腾讯科技(深圳)有限公司手机QQ浏览器,腾讯手机管家,腾讯WiFi管家4,257,067.
746.
49腾讯小计13,598,966.
7220.
722北京安云世纪科技有限公司360OS12,480,247.
7719.
023百度时代网络技术(北京)有限公司主要为广告推广收入,包含负一屏和浏览器等产品的搜索推广4,025,706.
376.
13百度在线网络技术(北京)有限公司手机百度,百度浏览器,百度手机助手1,777,786.
752.
71北京百度网讯科技有限公司百度地图622,890.
270.
95百度小计6,426,383.
399.
794三六零科技股份有限公司搜索WAP,手机助手、360手机浏览器,手机卫士,360影视3,567,741.
115.
44北京奇元科技有限公司搜索WAP,手机卫士,快视频736,976.
231.
12北京奇虎科技有限公司手机卫士,手机助手,360影视,360手机浏览器287,323.
440.
44三六零小计4,592,040.
787.
005咪咕数字传媒有限公司咪咕阅读2,680,998.
664.
09合计39,778,637.
3260.
62因此,在每个月活跃用户保持在一定规模的基础上,铂睿智恒与客户保持长期合作具有持续性.
报告期内,铂睿智恒的客户较为稳定,当市场上出现新的APP推广需求时,便可能给铂睿智恒带来潜在客户.
综上所述,在外部市场环境严峻的情况下,铂睿智恒服务的智能手机新增用户保持了稳定增长,市场占有率实现了小幅增长.
铂睿智恒具有产品及服务优势、技术优势及核心团队优势.
铂睿智恒2019年1-11月未经审计的营业收入达到10,601.
37万元,净利润达到6,450.
63万元.
预计铂睿智恒可以完成2019年的盈利预测.
在每个月活跃用户保持在一定规模的基础上,铂睿智恒与客户保持长37期合作具有持续性.
报告期内,铂睿智恒的客户较为稳定,当市场上出现新的APP推广需求时,便可能给铂睿智恒带来潜在客户.
因此,铂睿智恒的业绩具有可实现性.
二、请结合业绩承诺方的资金实力、业绩补偿安排、股份锁定期安排等,说明保障本次交易业绩承诺履行的措施、相关措施是否切实可行,并充分提示风险(一)业绩承诺方的资金实力本次交易的业绩承诺方为铂晖科技、酷赛投资.
铂晖科技、酷赛投资由自然人陈凯峰、吴庆、汪乐辉最终分别控制70%、15%、15%的出资份额.
陈凯峰、吴庆、汪乐辉对铂晖科技、酷赛投资的补偿责任承担共同连带保证责任.
陈凯峰控制多家企业,其中四川酷比通信设备有限公司2019年12月31日未经审计的净资产为40,552万元,业绩承诺方具有较强的资金实力.
总体而言,本次交易的业绩承诺方具有较强的资金实力和偿付能力,除通过本次交易获得的上市公司股份外,其自身资金实力也能够为业绩承诺补偿提供额外保障.
(二)业绩补偿安排、股份锁定期安排及补偿覆盖率1、业绩补偿安排酷赛投资、铂晖科技承诺,目标企业在业绩承诺期内各年度净利润数(下称"承诺利润数",合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低)如下:2019年度不低于7,000万元,2020年度不低于9,100万元,2021年度不低于11,830万元.
业绩承诺期内,若某年度的承诺利润数低于《资产评估报告》中该年度的预测利润数,则当年的承诺利润数以《资产评估报告》中该年度的预测利润数为准.
如铂睿智恒在承诺期内未能实现承诺净利润,则铂晖科技、酷赛投资应在承诺期内各年度标的企业《专项审核报告》出具后30日内,按约定履行补偿义务.
补偿方案如下所示:(1)补偿方案38酷赛投资、铂晖科技将采取现金和股份的方式进行补偿,且优先使用股份进行补偿,股份不足时,采用现金进行补偿.
现金补偿金额总计不超过其在本次交易中所获得的现金对价;股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份数量,现金和股份补偿总额不超过在本次交易中获得的交易对价,其补偿方案如下:当期应补偿金额=(截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内累积承诺净利润数*标的资产交易价格—已补偿金额.
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格,若补偿股份数量为负数,则补偿股份数量为0.
(2)铂晖科技、酷赛投资补偿责任分担铂晖科技、酷赛投资同意相互承担连带补偿责任.
陈凯峰、吴庆、汪乐辉对铂晖科技、酷赛投资的补偿责任承担共同连带保证责任.
2、股份锁定期安排及补偿覆盖率(1)铂晖科技、酷赛投资在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况酷赛投资承诺:通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份,自本次交易涉及的股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让.
若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日,酷赛投资对其用于认购股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月,其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份,自该部分股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定.
若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日,酷赛投资对其用于认购股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不低于12个月,其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份,按照如下方式进行解锁:(a)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起12个月届满,在完成《利润补偿协议》中约定的2019年业绩补偿(需39进行业绩补偿的情况下)或具有证券业务资格的会计师事务所出具2019年度《专项审核报告》(无需业绩补偿的情况下)后解锁30%;(b)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起12个月届满,在完成《利润补偿协议》中约定的2020年业绩补偿(需进行业绩补偿的情况下)或具有证券业务资格的会计师事务所出具2020年度《专项审核报告》(无需业绩补偿的情况下)后解锁30%;(c)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起12个月届满,在完成《利润补偿协议》中约定的2021年业绩补偿(需进行业绩补偿的情况下)或具有证券业务资格的会计师事务所出具2021年度《专项审核报告》(无需业绩补偿的情况下)后解锁40%.
铂晖科技承诺:通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份,自上市公司股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让.
铂晖科技承诺:本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起12个月届满,其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份,按照如下方式进行解锁:(a)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起12个月届满,在完成《利润补偿协议》中约定的2019年业绩补偿(需进行业绩补偿的情况下)或具有证券业务资格的会计师事务所出具2019年度《专项审核报告》(无需业绩补偿的情况下)后解锁30%;(b)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起12个月届满,在完成《利润补偿协议》中约定的2020年业绩补偿(需进行业绩补偿的情况下)或具有证券业务资格的会计师事务所出具2020年度《专项审核报告》(无需业绩补偿的情况下)后解锁30%;(c)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起12个月届满,在完成《利润补偿协议》中约定的2021年业绩补偿(需进行业绩补偿的情况下)或具有证券业务资格的会计师事务所出具2021年度《专项审核报告》(无需业绩补偿的情况下)后解锁40%.
(2)现金对价分步支付根据立信评估出具的评估报告,铂睿智恒100%股权的评估值为84,500万元,以上述评估值为基础,经上市公司与铂晖科技、酷赛投资协商一致,本次交40易铂睿智恒75%股权交易作价为63,100万元,本次交易股份的总体支付比例为60%,现金的支付比例为40%,对于深圳铂晖科技有限公司全部以股份的方式支付,对于深圳酷赛投资企业(有限合伙)其中约16.
67%以发行股份的方式支付,约83.
33%以现金方式支付.
具体情况如下:编号交易对方占比(%)现金对价(万元)股份对价(万元)发行股份(股)1铂晖科技39-32,81241,015,0002酷赛投资3625,2405,0486,310,000合计7525,24037,86047,325,000其中,对于深圳酷赛投资企业(有限合伙)的交易对价,约83.
33%以现金方式支付,现金对价拟分期支付,支付进度如下:A、公司在下列先决条件全部满足之日起十个工作日内向酷赛投资支付第一期现金对价,即以现金方式支付对价的50%,即12,620万元:1)铂睿智恒的股东会同意交易对方将标的资产依照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定转让给上市公司,且交易对方均已书面同意放弃对拟转让的标的资产享有的优先购买权;2)标的资产已转让至上市公司,已依照相关法律法规规定办妥工商变更登记手续,上市公司已经登记为铂睿智恒的股东,且有资质的会计师事务所已就上市公司发行股份购买资产所发行的股份出具《验资报告》;3)本次交易募集的配套资金到位且有资质的会计师事务所已出具《验资报告》;4)铂睿智恒未出现对本次交易造成重大不利影响情形;5)本次发行股份及支付现金购买资产已获得所需的全部批准和授权(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准).
B、在满足第一期对价支付条件的情况下,且经上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》,酷赛投资、铂晖科技完成标的公司2019年业绩承诺及补偿义务之日起10个工作日内,上市公司向酷赛投资支付第二期现金交易对价12,620万元,即向酷赛投资支付的交易现金对价的50%.
(3)补偿覆盖情况41本次交易铂睿智恒75%股权交易作价为63,100万元,本次交易股份的总体支付比例为60%,现金的支付比例为40%,对于深圳铂晖科技有限公司全部以股份的方式支付,对于深圳酷赛投资企业(有限合伙)其中约16.
67%以发行股份的方式支付,约83.
33%以现金方式支付.
由于上市公司采取了股份分期解锁和现金分步计算的方式,在执行各年度的业绩补偿时,可供上市公司执行的股份及现金价值情况如下表所示:金额单位:万元项目2019年2020年2021年合计业绩承诺7,000.
009,100.
0011,830.
0027,930.
00比例25.
06%32.
58%42.
36%100.
00%对应交易对价15,814.
5420,558.
9026,726.
5763,100.
00尚可执行的价值50,480.
0039,122.
0015,144.
00风险保障34,665.
4618,563.
10-11,582.
57注1:尚可执行的价值:执行各个年度的业绩补偿时,上市公司尚未支付的现金对价及交易对方尚未解锁的股票价值的总和;注2:对应的交易对价:即假设该年度净利润为0,交易对方需要补偿的股票及现金价值;注3:风险保障:尚可执行的价值减去对应交易对价的值,数值越大,保障越高由上表可知,仅2021年执行业绩承诺时,其风险保障为负值,为-11,582.
57万元,对于该部分涉及的风险,采取了如下措施:①根据各方签订的《盈利预测补偿协议》,陈凯峰、吴庆、汪乐辉对铂晖科技、酷赛投资的补偿责任承担共同连带保证责任,陈凯峰、吴庆、汪乐辉是酷赛集团的股东,且三人个人信誉良好,未有大额逾期未清偿债务,有能力履行补偿承诺.
②该数值占交易总价的比例较小,绝对金额相对较小,陈凯峰、吴庆、汪乐辉控制的铂睿智恒之外的产业众多,净资产超过4亿元,具备赔付能力.
(4)其他保障措施《发行股份及支付现金购买资产协议》约定:业绩承诺方通过本次交易所取得的上市公司股份,以及因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的上市公司股份,在本协议约定的锁定期及延长锁定期(如有)内,业绩承诺方不会将上述股份进行质押或进行其他权利受到限制的操作.
42综上所述,参考本次交易股份对价覆盖比例、业绩承诺人资金实力以及发行股份解锁安排等具体保障措施,业绩承诺人具备足额补偿能力,保障本次交易业绩承诺履行的措施、相关措施切实可行,能够充分保护上市公司及中小股东的利益.
三、核查意见经核查,独立财务顾问认为:1、在外部市场环境严峻的情况下,铂睿智恒服务的智能手机新增用户保持了稳定增长,市场占有率实现了小幅增长.
铂睿智恒具有产品及服务优势、技术优势及核心团队优势.
铂睿智恒2019年1-11月未经审计的营业收入达到10,601.
37万元,净利润达到6,450.
63万元.
预计铂睿智恒可以完成2019年的盈利预测.
在铂睿智恒每个月活跃用户保持在一定规模的基础上,铂睿智恒与客户保持长期合作具有持续性.
报告期内,铂睿智恒的客户较为稳定,当市场上出现新的APP推广需求时,便可能给铂睿智恒带来潜在客户.
因此,铂睿智恒的业绩具有可实现性;2、参考本次交易股份对价覆盖比例、业绩承诺人资金实力以及发行股份解锁安排等具体保障措施,业绩承诺人具备足额补偿能力,保障本次交易业绩承诺履行的措施切实可行,能够充分保护上市公司及中小股东的利益.
问题5:草案显示,业绩承诺期内的每一会计年度结束后,由上市公司聘请会计师事务所出具《专项审核报告》,业绩承诺期届满时,由上市公司聘请经上市公司及补偿义务人认可的会计师事务所出具《减值测试报告》.
(1)请补充说明对于《专项审核报告》与《减值测试报告》聘请会计师的要求不一致的原因及合理性,是否有利于保护上市公司及中小投资者的利益.
(2)请说明上市公司及补偿义务人对于业绩补偿存在争议纠纷的解决措施,是否在合同中明确约定,是否具有可执行性.
请独立财务顾问发表明确意见.
【回复】43一、请补充说明对于《专项审核报告》与《减值测试报告》聘请会计师的要求不一致的原因及合理性,是否有利于保护上市公司及中小投资者的利益(一)《专项审核报告》与《减值测试报告》聘请会计师的要求不一致的原因综合考虑法规要求、市场案例,并基于本次交易商业谈判结果,聘请会计师的要求系交易双方真实意思表达,为合理商业行为,也体现了上市公司进行本次交易的诚意.
聘请《专项审核报告》与《减值测试报告》的会计师事务所均需要得到上市公司的认可,有利于保护上市公司及中小投资者的利益.
(二)《专项审核报告》与《减值测试报告》聘请会计师的要求不一致的合理性1、根据《重组管理办法》第三十五条的规定:"上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排.
"本次交易中发行股份购买资产交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,且本次交易完成后上市公司实际控制人不会发生变化,属于市场化的第三方并购.
经交易各方商业谈判,根据市场化原则并基于对上市公司及中小股东的利益保护,所有交易对方对红宇新材进行了业绩承诺及相应的补偿安排.
2、并购案例中,存在由上市公司或交易双方聘请会计师事务所出具《专项审核报告》、《减值测试报告》的情况.
近期过会的赤峰黄金收购瀚丰矿业案例中,《专项审核报告》与《减值测试报告》聘请会计师的要求亦不一致,由负责赤峰黄金年度审计工作的会计师事务所对瀚丰矿业及其采矿权资产进行专项审核,由经双方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对此次瀚丰矿业及其采矿权资产进行减值测试.
综上所述,本次交易中,业绩承诺期内的每一会计年度结束后,由上市公司聘请会计师事务所出具《专项审核报告》,业绩承诺期届满时,由上市公司聘请经上市公司及补偿义务人认可的会计师事务所出具《减值测试报告》具备相应的合理性,有利于保护上市公司及中小投资者的利益.
44二、请说明上市公司及补偿义务人对于业绩补偿存在争议纠纷的解决措施,是否在合同中明确约定,是否具有可执行性根据上市公司与铂晖科技、酷赛投资、陈凯峰、吴庆、汪乐辉签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其补充协议,《非公开发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》第九条"法律适用与争议的解决"约定如下:"9.
1本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规.
9.
2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,由协议各方协商解决.
协商不成时,本协议任何一方均有权向原告住所地的人民法院提起诉讼.
"基于上述,上市公司与补偿义务人对于业绩补偿可能存在的争议已明确了适用法律、争议解决措施,具备可执行性.
三、核查意见经核查,独立财务顾问认为:1、对于《专项审核报告》与《减值测试报告》聘请会计师的要求不一致的原因主要基于交易双方商业谈判的结果,具有合理性,有利于保护上市公司及中小投资者的利益;2、上市公司及补偿义务人对于业绩补偿存在争议纠纷的解决措施已在合同里约定,并具有可执行性.
三、关于铂睿智恒的财务情况问题8:草案显示,2017年、2018年、2019年1-7月,铂睿智恒分别实现营业收入6,561.
64万元、8,217.
71万元及6,214.
87万元.
其中应用分发收入占比分别为93.
86%、83.
96%及78.
63%;应用分发业务主要采用CPA、CPD的结算方式,广告推广业务主要采用CPS的结算模式.
(1)请说明铂睿智恒各业务模式下收入的确认方式、确认条件及确认时点等.
(2)请说明报告期内预装应用的收入情况,相关业务是否违反《移动智能45终端应用软件预置和分发管理暂行规定》的相关规定.
(3)请结合市场变化、铂睿智恒的业务开展情况及核心竞争力,说明报告期内其营业收入变动、应用分发收入占比逐年降低的原因及合理性.
(4)请说明CPA、CPD、CPS结算模式下相关的实际点击数量、有效激活量、实际访问量、实际销售量计算方法,固定单价标准或约定分成比例.
(5)请说明铂睿智恒针对不同结算模式的内控措施,包括对于业务点击量或流量的核对方式,以及出现差异的处理措施等.
请独立财务顾问及会计师说明对铂睿智恒不同结算方式确认的收入、点击数量、有效激活量、实际访问量、实际销售量的核查方式,取得的相关证据和结论.
【回复】一、关于铂睿智恒业绩真实性、是否存在刷机行为的说明(一)铂睿智恒产生收入的APP数量情况铂睿智恒主营业务收入主要为应用分发收入,报告期内,该类业务占主营业务收入的比重虽有所下降,但是仍占80%左右的份额.
铂睿智恒2017年12月、2018年12月及2019年7月取得收入的APP数量情况如下:编号期间铂睿智恒取得收入的APP数量(个)12017年12月23122018年12月21632019年7月242注1:铂睿智恒存在通过与应用宝合作进行应用分发的情形,该种情形下应用宝将相关APP的信息放置在i酷应用市场上,用户点击后从应用宝下载该APP,该种类型由应用宝提供相关结算数据,铂睿智恒将其计算为1个取得收入的APP.
注2:铂睿智恒与应用宝等平台合作推广的APP数量较多,其中目前与应用宝合作推广的APP数量超过2万个,大部分为了活跃i酷应用市场,取得收入的数量在400-500之间.
由上述内容可以看出,铂睿智恒2017年12月、2018年12月及2019年7月取得收入的APP数量分别为231个、216个及242个,考虑铂睿智恒与应用宝等平台合作推广的APP数量,在800个以下.
(二)铂睿智恒服务的用户下载APP情况根据铂睿智恒后台统计的用户下载APP情况,报告期内,铂睿智恒服务的46智能手机用户下载APP的数量分布情况如下:2019年1-7月编号下载应用数区间(个)用户数(个)占比1>100090.
00%2[501,1000]1140.
00%3[201,500]1,9990.
06%4[151,200]3,2440.
10%5[101,150]12,7330.
40%6[81,100]15,2450.
47%7[51,80]72,2402.
24%8[31,50]185,9525.
78%9[21,30]251,5917.
82%10[11,20]656,00420.
38%11[6,10]721,34622.
41%12[1,5]1,298,00240.
33%2018年度编号下载应用数区间(个)用户数(个)占比1>10001350.
00%2[501,1000]2740.
01%3[201,500]5,8410.
16%4[151,200]8,3310.
23%5[101,150]28,8420.
78%6[81,100]31,7760.
86%7[51,80]133,6763.
62%8[31,50]286,9267.
76%9[21,30]348,1249.
42%10[11,20]795,64521.
53%11[6,10]759,33720.
55%12[1,5]1,296,21535.
08%2017年度编号下载应用数区间(个)用户数(个)占比1>100061.
000.
00%2[501,1000]271.
000.
01%3[201,500]5,400.
000.
19%474[151,200]6,647.
000.
24%5[101,150]19,766.
000.
71%6[81,100]19,700.
000.
73%7[51,80]76,100.
002.
74%8[31,50]164,575.
005.
93%9[21,30]204,359.
007.
36%10[11,20]492,336.
0017.
74%11[6,10]571,738.
0020.
60%12[1,5]1,214,089.
0043.
75%注:由于存在用户只在某个月活跃的情况,各报告期下载APP的用户数量合计大于各个月度的活跃用户数量由上表可以看出,铂睿智恒服务的用户在各个报告期间内下载的APP数量小于50个的占据绝大多数,占比在95%左右,其中2019年1-7月下载的APP数量小于50个的用户数量占总体活跃用户数量的比例达到96.
72%.
(三)铂睿智恒通过刷机等方式进行营业收入舞弊的风险较低1、刷机行为成本较高铂睿智恒推广的APP按照计费方式的不同,贡献的收益在0.
8元至3元不等,铂睿智恒关联方酷比通信的智能手机平均售价在1,000元左右,考虑铂睿智恒取得收入的APP数量有限,刷机行为成本较高,不具备经济可行性.
2、结合铂睿智恒服务的用户下载APP情况,铂睿智恒营业收入舞弊风险较低以2019年1-7月为例,铂睿智恒下载501至1,000个APP的用户数量为114个,下载1,000个以上APP的用户数量为9个,假设123个用户全部下载了1,000个APP,每个APP产生的收益为2元,则相应的收益为24.
6万元.
2019年1-7月铂睿智恒的营业收入为6,214.
87万元,该部分24.
6万元收益占2019年1-7月铂睿智恒的营业收入的比例为0.
40%.
3、铂睿智恒合作的APP厂商对刷机行为进行监控在CPA的计费模式下,相关结算数据来自于腾讯等合作的APP厂商,腾讯等合作的APP厂商在合作协议中有关于对铂睿智恒提供的活跃用户相关数据进行监控,如果发现异常,有权暂停结算等约定.
在其他计费模式下,对于作为结算的关键数据,合作的APP厂商也会进行48复核,异常的用户数据将不会被作为结算的依据,且如果被发现存在刷机等行为的,合作的APP厂商可能会终止与铂睿智恒的合作.
报告期内,铂睿智恒与合作的各APP厂商之间保持了良好的合作关系,未就"刷机行为"发生过争议及纠纷.
综上所述,报告期内,铂睿智恒营业收入具有真实性、通过刷机行为进行营业收入舞弊的风险较低.
二、请说明铂睿智恒各业务模式下收入的确认方式、确认条件及确认时点等(一)主要业务及结算方式作为一个智能终端软硬件整体方案提供商,在免费为智能终端厂商提供软硬件研发设计服务的同时,铂睿智恒通过移动互联网服务取得收入.
铂睿智恒采用的商业模式,是典型的"免费+广告及服务"模式.
铂睿智恒通过免费向智能终端厂商提供软、硬件设计及研发服务,积累用户及流量资源,用户流量是标的公司进行移动互联网广告的基础.
标的公司通过"didoOS"系统提供应用分发、APP安装获取分发收入,通过"didoOS"系统上的负一屏、浏览器展示的广告获取广告推广收入.
具体分为两种方式:1、应用分发收入.
按安装激活产品为单位计价:按用户通过铂睿智恒智能手机系统或应用产品中的链接,下载并激活被推广应用产品的数量和单位激活单价确认收入.
主要为CPA、CPD、CPS模式.
(1)CPA模式铂睿智恒主要根据合作方平台提供的实际有效激活数量进行结算,即为用户通过安装/预装APP后,进入并使用该APP,即为实际有效激活用户.
该模式财务结算数据来源于合作方后台(如百度、今日头条、搜狗、京东、腾讯、美团等后台),这些合作方均为大平台,其真实性、准确性较高,数据可篡改性低.
(2)CPD模式用户通过应用商店下载APP,铂睿智恒与该APP的代理公司或者所属公司根据结算量("铂睿商务后台系统"数据)进行结算.
结算方式:以客户认可的结算量("铂睿商务后台系统"数据)为准进行结算,如有异常,客户会提出异49议直至双方达成一致意见.
(3)CPS模式游戏分成采用CPS模式结算.
为用户通过应用市场或者预装等方式安装游戏并进行消费,腾讯公司根据充值流水相关约定比例定期支付给铂睿智恒.
铂睿智恒对接应用宝应用商店,只要存在付费的游戏,铂睿智恒都有分成,该模式的收入均为腾讯公司直接支付给铂睿智恒,由腾讯公司提供对账单给公司确认.
2、广告收入.
移动互联网广告要达到一定的效果,通常包括"广告展示——广告点击——附加行为(如注册、消费等)"三个递进阶段,分别对应CPM、CPC、CPA或CPS的结算方式.
铂睿智恒广告推广主要的结算方式是CPS.
铂睿智恒和百度的广告推广收入是按照每月对账确认收入,铂睿智恒将负一屏,浏览器等广告位资源委托给百度运营,广告主在百度平台上投放广告,并向百度支付广告费.
百度在扣除自身运营成本后向铂睿智恒进行分成.
铂睿智恒将每月结算收入与用户点击CPC数据核对,如果每千人点击结算数据在合理范围,则双方进行结算,如果有异常,双方调查数据直至确认一致.
(二)收入确认方式、确认条件及确认时点铂睿智恒的收入确认方式:相关服务合同已经签署,相关服务已经实际提供,提供服务的收入金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业以及交易相关成本能够可靠地计量.
铂睿智恒主要业务模式收入确认的条件和确认时点如下:1、CPA模式铂睿智恒财务部根据对方提供的账号登陆后台(如百度、今日头条、搜狗、京东、腾讯、美团等后台),获取APP的实际有效激活数量,并与对方发来的对账单进行确认.
基本上为本月业务下月初完成对账,铂睿智恒收到确认好的对账单后,按对账单金额确认收入,同时开具发票给对方,并结算相关款项.
2、CPD模式铂睿智恒根据自己在"铂睿商务后台系统"统计的结算量与该APP的代理公司或者所属公司进行结算.
铂睿智恒财务部每月发出上月的APP下载数量对50账单给客户,客户认可后进行确认.
如果出现差异,双方会有进一步的沟通机制,以确保数据双方认可.
基本上为本月业务下月初完成对账,铂睿智恒收到确认好的对账单后,按对账单金额确认收入,同时开具发票给对方,并结算相关款项.
3、CPS模式(1)广告推广铂睿智恒的广告推广业务主要通过百度进行.
铂睿智恒将负一屏,浏览器等广告位资源委托给百度运营,广告主在百度平台上投放广告,并向百度支付广告费,百度在扣除自身运营成本后向铂睿智恒进行分成结算.
(2)游戏分成用户通过应用市场或者预装等方式安装游戏并进行消费,游戏公司根据充值流水和相关约定比例定期支付给铂睿智恒.
铂睿智恒对接应用宝应用商店,只要存在付费的游戏,铂睿智恒都有分成.
该模式主要通过腾讯公司进行,分成收入由腾讯公司提供对账单给铂睿智恒确认,并由腾讯公司直接支付.
三、请说明报告期内预装应用的收入情况,相关业务是否违反《移动智能终端应用软件预置和分发管理暂行规定》的相关规定(一)报告期内预装应用的收入情况编号期间预装应用收入(万元)占营业收入比例12017年22,573,54534.
40%22018年16,143,79419.
65%32019年1-7月6,599,21210.
62%由上表可以看出由于受到相关政策的影响,铂睿智恒预装应用收入的金额和占营业收入的比例不断降低.
(二)相关业务是否违反《移动智能终端应用软件预置和分发管理暂行规定》的相关规定《移动智能终端应用软件预置和分发管理暂行规定》(以下简称《暂行规定》)由工业和信息化部于2016年12月16日颁布,2017年7月1日起开始实施,主要规范移动智能终端生产企业的移动智能终端应用软件预置行为,以及互联网51信息服务提供者提供的移动智能终端应用软件分发服务,铂睿智恒业务经营受《暂行规定》的约束.
《暂行规定》要求移动智能终端生产企业及互联网信息服务提供者:1、不得提供或传播含有下列内容的移动智能终端应用软件:(一)反对宪法所确定的基本原则的;(二)危害国家安全,泄露国家秘密,颠覆国家政权,破坏国家统一的;(三)损害国家荣誉和利益的;(四)煽动民族仇恨、民族歧视,破坏民族团结的;(五)破坏国家宗教政策,宣扬邪教和封建迷信的;(六)散布谣言,扰乱社会秩序,破坏社会稳定的;(七)散布淫秽、色情、赌博、暴力、凶杀、恐怖或者教唆犯罪的;(八)侮辱或者诽谤他人,侵害他人合法权益的;(九)含有法律、行政法规禁止的其他内容的.
2、依法依规提供移动智能终端应用软件,采取有效措施,维护网络安全,切实保护用户合法权益;3、明示所提供移动智能终端应用软件相关信息;4、应确保除基本功能软件外的移动智能终端应用软件可卸载;5、从事应用商店等移动应用分发平台服务以及在移动智能终端中预置了移动应用分发平台时,应尽到以下管理责任:(一)应登记应用软件提供者、运营者、开发者的真实身份、联系方式等信息.
(二)应建立应用软件管理机制,对应用软件进行审核及安全、服务等相关检测,对审核和检测中发现的恶意应用软件等违法违规软件,不得向用户提供;对所提供应用软件进行跟踪监测,及时处理违法违规软件,建立完善用户举报投诉处置措施等.
(三)应要求应用软件提供者在提交应用软件时声明其获取的用户终端权限及用途,并将上述信息向软件下载用户明示.
(四)应留存所提供应用软件,以及该软件有关版本、上线时间、功能简介、用途、MD5(消息摘要算法5)等校验值、服务器接入等信息以备追溯检测,相关信息的留存时间不短于60日.
(五)对于违反本规定第四条要求的应用软件,以及在通信主管部门监督检查中发现的恶意应用软件,相关企业应予以及时下架.
(六)应加强网络安全防护以及对相关人员的教育培训,保障自身系统安全和用户个人信息安全.
526、配合通信主管部门的监督检查工作:(一)通信主管部门应组织专业检测机构对生产企业预置的和互联网信息服务提供者提供的应用软件开展监督检测和恶意应用软件认定工作,相关企业应给予配合,并提供便捷的获取应用软件的条件.
(二)检测机构应及时将检测和认定报告提交通信主管部门.
通信主管部门依据报告,要求并监督相关企业进行整改,通知并监督互联网信息服务提供者下架恶意应用软件.
7、完善服务保障措施,提高用户权益保护水平.
根据对铂睿智恒相关技术人员的访谈确认,报告期内,铂睿智恒均遵守《暂行规定》的要求,未因违反《暂行规定》而受通信主管部门处罚;同时,经登陆工业和信息化部官方网站查询2017年至今的"工业和信息化部关于电信服务质量的通告",未发现铂睿智恒因违反工业和信息化部包括《暂行规定》等相关规定而被通告或处罚的情况.
综上,铂睿智恒开展相关业务符合《暂行规定》的要求.
四、请结合市场变化、铂睿智恒的业务开展情况及核心竞争力,说明报告期内其营业收入变动、应用分发收入占比逐年降低的原因及合理性(一)铂睿智恒主营业务收入中各项目金额及占比情况项目2019年1-7月2018年度2017年度收入占比收入占比收入占比应用分发业务4,886.
7678.
63%6,899.
9483.
96%6,159.
0793.
86%广告业务1,328.
1121.
37%1,317.
7716.
04%402.
576.
14%合计6,214.
87100.
00%8,217.
71100.
00%6,561.
64100.
00%从上表可以看出,铂睿智恒收入中应用分发业务占比虽然逐年下降,但金额却是逐年增加,主要是广告业务增长速度超过应用分发业务增长速度,使得应用分发业务在收入中的占比逐年下降.
(二)铂睿智恒的业务开展情况和核心竞争力铂睿智恒基于Android深度定制的智能终端操作系统"didoOS"产品及应用商店"i酷市场"为核心,免费为合作伙伴智能终端厂商提供智能终端的软、硬件设计及研发服务,基于铂睿智恒获取的智能终端用户,多年积累的智能终端操53作系统和应用商店、浏览器、负一屏、主题商店等产品开发经验,铂睿智恒与移动互联网数字媒体建立了良好的合作关系,为移动互联网数字媒体提供应用分发、APP安装、广告推广等服务,以此获取收入.
移动互联网数字媒体包括百度、腾讯、360、爱奇艺、今日头条等知名企业.
铂睿智恒规模虽然较小,但在行业内具备自己的核心竞争力,主要包括以下方面:1、产品及服务优势标的公司的产品和服务从硬件到软件,从移动端操作系统到移动端应用商店,标的公司的"didoOS"系统和"i酷市场"在我国中小品牌手机厂商的移动端操作系统市场和应用商店中占有了一定的市场份额,与单一的硬件设计服务商、单一的移动操作系统服务商、单一的应用商店服务商相比,标的公司是一家具备"硬件基因"的软件公司、移动互联网公司.
经过多年的发展,标的公司凭借自身优势,为客户提供软硬件解决方案的同时,获取大量用户,以广告即内容、内容即广告的理念,深入挖掘用户的需求,基于大数据实现人工智能推送.
标的公司在人才、技术、产品、市场、品牌等方面已经有了良好的积累,将在互联网信息服务行业展现更大的竞争力.
2、技术优势标的公司与MTK等芯片厂商建立了持续而长久的合作关系,保证了标的公司最新的平台产品快速而稳定地投放到市场.
标的公司的技术团队根据工业设计的要求,按照2D和3D的图档布局PCBA器件,在空间基本确定的局限下最优化布局,并保证EMI,PI/SI,ESD性能的情况下完成layout工作;音频工程师在音腔、喇叭确定的情况下,调试出最动听的音效;专业的影像团队和影像实验室为用户展现最符合大众审美的LCD显示效果和Camera拍照录像效果.
3、核心团队优势标的公司核心团队拥有较为丰富的互联网从业经验,创始人有AUX等知名企业的成功经验,业务骨干来自于腾讯、康佳、AUX等知名软件或硬件公司,在产品设计、技术研发、商业化运营、人才培养等方面均具备了较强的执行能力和管理水平,保证了标的公司各项业务的高效运转和持续经营.
标的公司作为科54技类企业,目前已经建设了一支产品和研发能力突出的专业技术团队,截至2019年11月末,标的公司拥有产品和研发人员140人,占总人数82.
84%.
(三)公司营业收入变动的原因报告期内,铂睿智恒同类业务的结算单价变化比较小,单价的波动对收入的影响较小,应用分发和广告业务的收入增长的主要影响因素:应用分发收入增长依赖于新增用户和产品线的增长,广告收入的增长依赖于活跃用户和产品线的增长.
根据统计,报告期内各月新增用户的数量增长不太明显,应用分发收入增长也相对稳定,但由于活跃用户量和产品线的增长,导致广告收入增长趋势明显.
(1)产品线方面应用分发业务:应用市场分发中的APP数量增加.
一部分是现有合作客户APP数量的增加,一部分是新增客户带来了新的分发收入.
应用分发业务和广告业务:铂睿智恒互联网产品线增加,如浏览器、杂志锁屏、开屏广告等产品上线,带来了收入的增加,提高了单个用户的贡献,后续铂睿智恒仍然会继续丰富互联网产品线,提高收入和盈利能力.
(2)活跃用户方面铂睿智恒2017年12月活跃用户数量为745,580个,2018年12月活跃用户为1,016,164个,2019年7月活跃用户为1,007,034个,活跃用户增加,带来广告收入的增加,同时也带来应用分发收入的增长.
五、请说明CPA、CPD、CPS结算模式下相关的实际点击数量、有效激活量、实际访问量、实际销售量计算方法,固定单价标准或约定分成比例(一)CPA模式铂睿智恒主要根据合作方平台提供的实际有效激活数量进行结算,即为用户通过安装/预装APP后,进入并使用该APP,即为实际有效激活用户.
该模式财务结算数据来源合作方后台(如百度、今日头条、搜狗、京东、腾讯、美团等后台),这些合作方均为大平台,其真实性、准确性较高,数据可篡改性低.
CPA模式中,按实际有效激活数量进行结算,向主要客户每个有效激活收55取的单价如下表(由于涉及商业机密,未披露具体客户名称及对应APP名称):客户名称对应APP2017年2018年2019年1-7月客户1APP1未合作3.
003.
00客户2APP22.
002.
003.
00APP32.
002.
003.
00APP42.
302.
302.
30客户3APP51.
501.
501.
50APP62.
402.
402.
40APP71-3月1.
5,4-12月1.
21.
501.
50APP81.
501.
501.
50客户4APP91.
301.
301.
30客户5APP102.
002.
002.
00APP112.
502.
502.
50APP121.
501.
501.
50APP133.
003.
003.
00APP142.
502.
502.
50(二)CPD模式用户通过应用商店下载APP,铂睿智恒与该APP的代理公司或者所属公司根据结算量("铂睿商务后台系统"数据)进行结算.
结算方式:以客户认可的结算量("铂睿商务后台系统"数据)为准进行结算.
CPD模式中,铂睿智恒按实际下载APP数量进行结算,向主要客户每次下载收取的单价如下表(由于涉及商业机密,未披露具体客户名称及对应APP名称):客户名称对应APP2017年2018年2019年1-7月客户6APP1未合作1.
201.
20APP21.
201.
20APP31.
501.
50APP41.
501.
50APP51.
501.
50APP61.
201.
20APP71.
401.
4056APP81.
001.
00APP91.
001.
00APP100.
800.
80APP111.
201.
20APP121.
201.
20APP131.
201.
20APP141.
001.
00APP150.
800.
80APP161.
201.
20客户7APP170.
800.
800.
80APP180.
800.
800.
80APP191.
001.
001.
00APP201.
301.
301.
30APP211.
501.
501.
50APP221.
001.
501.
00APP231.
501.
501.
50APP241.
001.
001.
00APP250.
800.
800.
80(三)CPS模式1、广告推广移动互联网广告要达到一定的效果,通常包括"广告展示——广告点击——附加行为(如注册、消费等)"三个递进阶段,分别对应CPM、CPC、CPA或CPS的结算方式.
铂睿智恒广告推广主要的结算方式是CPS.
铂睿智恒和百度的广告推广收入是按照每月对账确认收入,铂睿智恒将负一屏,浏览器等广告位资源委托给百度运营,广告主在百度平台上投放广告,并向百度支付广告费.
百度在扣除自身运营成本后向铂睿智恒进行分成.
铂睿智恒将每月结算收入与用户点击CPC数据核对,如果每千人点击结算数据在合理范围,则双方进行结算,如果有异常,双方调查数据直至确认一致.
2、游戏分成游戏分成也采用CPS模式进行结算.
用户通过应用市场或者预装等方式安57装游戏并进行消费,腾讯公司根据充值流水根据相关约定比例(五五分成、三七分成等)定期支付给铂睿智恒.
铂睿智恒对接应用宝应用商店只要存在付费的游戏铂睿智恒都有分成,该模式的收入均为腾讯公司直接支付给铂睿智恒,由腾讯公司提供对账单铂睿智恒确认.
该种业务模式分成比例列示以王者荣耀为例:1)双方分成为:游戏运营收入扣除支付通道费后,双方以铂睿智恒50%、腾讯50%的收益比例进行分配;2)根据铂睿智恒开具的税费发票,铂睿智恒和腾讯双方具体的分成计算公式如下:铂睿智恒收入分成=游戏运营收入*(1-税费率)*(1-支付通道费率)*铂睿智恒分成比例腾讯收入分成=游戏运营收入*(1-税费率)*(1-支付通道费率)*腾讯分成比例支付通道费率统一为5%;其中税费率如下:铂睿智恒开具增值税普通发票的,则税费率为6.
72%;铂睿智恒开具税率为3%的增值税专用发票的,则税费率为3.
36%;铂睿智恒开具税率为6%的增值税专用发票的,则税费率为0.
报告期内分成比例未发变动,主要客户分成比例见下表:客户名称通道费率分成比例深圳市腾讯计算机系统有限公司-30%深圳市禅游科技股份有限公司5%40%(运营商),50%(第三方)乐元素科技(北京)股份有限公司2%50%上海鹤古信息科技有限公司5%50%江西贪玩信息技术有限公司5%50%58六、请说明铂睿智恒针对不同结算模式的内控措施,包括对于业务点击量或流量的核对方式,以及出现差异的处理措施等铂睿智恒已基本建立完善的内控制度,针对销售和收款业务,建立了销售合同审批、业务对账、应收账款管理等相关制度.
铂睿智恒对不同结算模式的具体核对方式和差异处理措施如下:1、CPA模式CPA模式财务结算相关的业务数据来源合作方后台(如百度、今日头条、搜狗、京东、腾讯、美团等后台).
铂睿智恒财务部根据对方提供的平台账号登陆平台获取数据,并与对方发来的对账单进行确认.
由于这些合作方均为大平台,其数据的真实性、准确性较高,铂睿智恒一般直接认可对方数据,基本不会出现差异.
2、CPD模式CPD模式中,铂睿智恒根据自己在"铂睿商务后台系统"统计的结算量与该APP的代理公司或者所属公司进行结算.
铂睿智恒财务部每月发出下载数量对账单给客户,客户认可后进行确认.
如果出现差异,双方会有进一步的沟通机制,以确保数据双方认可.
3、CPS模式该模式由百度、腾讯等公司提供对账单,由铂睿智恒直接确认,基本不存在差异.
七、核查意见针对铂睿智恒不同结算方式确认的收入、点击数量、有效激活量、实际访问量、实际销售量,本次交易的独立财务顾问执行了如下核查程序:(1)了解并评价公司与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性;(2)通过查阅服务合同及询问管理层,了解和评价铂睿智恒的收入确认政策是否符合企业会计准则的相关要求;(3)选取样本,取得铂睿智恒报告期间的主要客户的工商登记资料或可获59得的相关公开信息,查看客户的行业地位、财务状况及是否有信息显示与铂睿智恒存在关联关系,以识别是否存在异常情况;(4)选取样本,对于报告期间收入交易记录,核对服务合同及查看后台记录,并结合公司与移动应用平台的结算单和实际收款金额,评价铂睿智恒确认收入金额的真实性和准确性;(5)在抽样的基础上,就相关客户的报告期间交易发生额和截止日应收账款余额实施函证程序;(6)结合IT审计,技术部信息系统审计中心人员运用关键用户访谈、现场观察、资料审阅及抽样测试等程序,对铂睿智恒自2017年1月1日至2019年7月31日的关键业务运营及财务指标数据进行核查验证和分析.
通过上述的核查程序,本次交易的独立财务顾问对财务数据本身、以及财务数据与业务数据的匹配性均进行了核查,未发现异常情况.
CPA模式和CPS模式中,由于铂睿智恒从百度、今日头条、搜狗、京东、腾讯、美团等这些大平台的后台取得数据,并以此为结算,这些大平台的内部控制完善且数据可篡改性低,这也同时保证了铂睿智恒这两种模式下收入确认的真实性和准确性.
对于CPD模式,虽然结算数据由铂睿智恒根据自己的"铂睿商务后台系统"向客户提供数据,但均会与客户对账后再确认相关收入,对账凭证及时、完整,与入账的收入金额、发票和回款均匹配.
综上,本次交易的独立财务顾问认为,铂睿智恒各业务模式下收入的确认方式、确认金额、确认条件及确认时点符合企业会计准则的规定;报告期内营业收入的变动、应用分发收入占比逐年降低具有合理性;对不同结算模式的内控措施是适当的.
问题9:草案显示,2017年、2018年、2019年1-7月,铂睿智恒净利率分别为45.
97%、48.
43%、64.
35%,净利率较高且呈不断上升的趋势.
(1)请说明铂睿智恒净利率与同行业公司是否存在显著差异的,如是,分析原因及合理性.
(2)请说明净利率不断上升的原因及合理性.
60请独立财务顾问、会计师发表明确意见.
【回复】一、请说明铂睿智恒净利率与同行业公司是否存在显著差异的,如是,分析原因及合理性铂睿智恒与同行业上市公司净利率对比情况如下:公司名称毛利率水平2019年1-9月(%)2018年(%)2017年(%)三六零(601360)65.
0769.
5573.
07搜狗(SOGO.
N)34.
7038.
3149.
65每日互动(300766)75.
0383.
0681.
36三家公司均值58.
2763.
6468.
03三六零互联网广告及服务业务-73.
7881.
432019年1-7月(%)2018年(%)2017年(%)铂睿智恒90.
0786.
4986.
96公司名称期间费用率2019年1-9月(%)2018年12月31日(%)2017年(%)三六零(601360)35.
4741.
2641.
06搜狗(SOGO.
N)31.
5034.
3439.
31每日互动(300766)45.
9735.
4835.
66三家公司均值37.
6537.
0338.
682019年1-7月(%)2018年(%)2017年(%)铂睿智恒31.
4234.
1639.
17公司名称净利率水平2019年1-9月(%)2018年(%)2017年(%)三六零(601360)54.
2526.
7227.
96搜狗(SOGO.
N)6.
218.
799.
05每日互动(300766)33.
0246.
4544.
10三家公司均值31.
1627.
3227.
042019年1-7月(%)2018年(%)2017年(%)铂睿智恒64.
3548.
4345.
97铂睿智恒(剔除非正常经营52.
1045.
3640.
1861的其他收益、减值损失、减免所得税因素后)数据来源:wind资讯、铂睿智恒审计数据注1:同行业公司仅有2019年三季报的公开数据,而铂睿智恒评估基准日为2019年7月31日,故使用同行业可比公司2019年1-9月的数据和铂睿智恒的2019年1-7月对比注2:搜狗2019年1-9月的毛利率根据单季报表加总算出注3:由于铂睿智恒和上述同行业上市公司财务费用率基本为负值,故期间费用不考虑财务费用注4:行业均值取自CSRC互联网和相关服务行业64家上市公司,剔除负值注5:剔除减免所得税指2017、2018年按照15%所得税率增加所得税费用铂睿智恒的净利率比同行业公司高的原因主要有两点:一是铂睿智恒税费低,由于铂睿智恒符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业评估标准》,故铂睿智恒2017年至2018年免交所得税,2019年至2021年按照12.
5%税率纳税,而同行业大部分科技公司因成立时间较长,已享受完该项所得税优惠政策,现按照15%的高新技术企业所得税率纳税;二是铂睿智恒毛利率较高,与同行业公司比较后,铂睿智恒期间费用率与同行业公司相差较小,净利率差异主要在于毛利率.
铂睿智恒的毛利率高于可比公司的原因如下:1、铂睿智恒处于互联网信息服务行业的一个较小的细分行业,其商业模式不同于其他同行业上市公司,铂睿智恒通过免费为智能终端厂商提供软硬件整体方案,以获取智能终端用户,基于获取的一定数量智能终端用户,以及多年积累的智能终端操作系统和移动端应用商店、浏览器等产品开发经验,铂睿智恒与移动互联网数字媒体建立了合作关系,为移动互联网数字媒体提供应用分发、APP安装、广告推广等服务,以此获取收入.
每个月新增的智能终端用户和每个月度的活跃用户是标的企业产生收入的基础,为此,铂睿智恒开展了长期的研发和设计活动,自设立之初即投入大量人员和资金,成立后至今每年发生的研发费用占销售收入比例均超过25%.
不同于传统的生产制造企业或者软件销售企业,铂睿智恒每产生一部分收入,并不会产生完全相匹配的营业成本,在达到单个活跃用户贡献的ARPU值的上限之前,铂睿智恒的营业成本总值较为稳定,不会随着收入的增加而线性增加.
铂睿智恒将与产生收入直接相关的部门发生的与运营相关的人工成本、云服务费用等相关成本归集为主营业务成本.
这些部门的主要职能是维护APP厂商的合作关系,开发自身的浏览器、主题商店、锁屏壁纸、游戏中心等产品线.
622、三六零主要是通过采用"免费提供安全产品+商业化变现"的模式经营并获取收入,三六零综合毛利率略低于铂睿智恒,但是与铂睿智恒盈利模式类似的互联网广告及服务业务毛利率较高,2016、2017年互联网广告及服务业务毛利率均在80%左右,与铂睿智恒接近.
由于三六零其他主营业务如智能硬件的毛利率较低,故综合毛利率低于铂睿智恒.
期间/项目2018年2017年2016年毛利率(%)业务收入比例(%)毛利率(%)业务收入比例(%)毛利率(%)业务收入比例(%)互联网广告及服务73.
7881.
1881.
4374.
4879.
2859.
80互联网增值服务75.
448.
9764.
6313.
8866.
1626.
49智能硬件17.
777.
7320.
748.
989.
858.
12其他70.
592.
1258.
972.
6666.
235.
58综合69.
55100.
0073.
07100.
0069.
44100.
003、每日互动主要利用大数据能力提供面向移动应用开发者的技术服务、面向广告主的移动互联网营销服务,以及面向其他垂直领域客户的数据服务.
移动应用开发者服务指通过向绝大部分移动应用开发者提供免费服务,每日互动的产品(如技术推送产品"个推SDK"、用户画像产品"个像SDK"、数据统计产品"个数SDK")得以通过移动应用开发者分发的应用覆盖数量庞大的移动终端,再发展收费业务.
因此,每日互动的业务中,移动应用开发者服务业务与铂睿智恒的经营模式有相似之处,成本主要是职工薪酬、技术服务费(主要包括IDC带宽及机柜租赁费)和折旧费,其毛利率与铂睿智恒的毛利率处于较为一致的水平.
项目2018年度2017年度2016年度毛利率(%)收入占比(%)毛利率(%)收入占比(%)毛利率(%)收入占比(%)移动应用开发者服务92.
8462.
1691.
4961.
5488.
6432.
61移动互联网营销服务48.
9819.
7263.
2032.
5955.
1063.
28数据服务及其他87.
6718.
1181.
355.
8785.
304.
12合计83.
25100.
0081.
67100.
0067.
28100.
004、搜狗的业务主要由四大部分组成:搜狗搜索、搜狗输入法、智能硬件以及其他产品,搜索带来的广告收入在90%左右,搜狗在2017年之前毛利率均为6350%以上,但由于成本支出速度高于收入增速,近年来搜狗毛利有所下降.
铂睿智恒的毛利率高于搜狗主要是因为经营模式有较大差异,搜狗的主要成本为流量获取成本,而铂睿智恒不存在此项成本.
金额单位:百万美元期间/项目2019年1-9月2018年2017年金额占成本比重金额占成本比重金额占成本比重流量获取成本433.
176.
00%532.
776.
81%303.
666.
38%综上所述,铂睿智恒的净利率高于同行业公司具有其合理性.
二、请说明净利率不断上升的原因及合理性铂睿智恒基于Android深度定制的智能终端操作系统"didoOS"产品及移动端应用商店"i酷市场"为核心,免费为合作伙伴智能终端厂商提供软硬件设计及研发服务,以获取海量的智能终端用户.
基于铂睿智恒获取的海量智能终端用户,多年积累的智能终端操作系统和移动端应用商店、浏览器等产品开发经验,铂睿智恒与移动互联网数字媒体建立了合作关系,为移动互联网数字媒体提供应用分发、APP安装、广告推广等服务,以此获取收入.
铂睿智恒大部分的运营成本发生在通过研发活动获取海量智能终端用户的过程中,成本较为稳定,与收入的线性关系较弱.
报告期铂睿智恒财务报表主要项目占收入比重如下表:金额单位:万元项目2019年1-7月2018年度2017年度金额比重金额比重金额比重营业收入6,220.
84100.
00%8,228.
45100.
00%6,562.
08100.
00%营业成本617.
979.
93%1,111.
5013.
51%855.
5713.
04%税金及附加38.
060.
61%46.
550.
57%32.
120.
49%销售费用36.
040.
58%46.
470.
56%34.
070.
52%管理费用186.
933.
00%229.
012.
78%244.
773.
73%研发费用1,731.
6627.
84%2,535.
6730.
82%2,291.
6134.
92%财务费用-5.
20-0.
08%-0.
81-0.
01%-0.
43-0.
01%其他收益386.
216.
21%26.
730.
32%16.
770.
26%64项目2019年1-7月2018年度2017年度金额比重金额比重金额比重减值损失376.
006.
04%-362.
57-4.
41%-89.
32-1.
36%营业利润4,389.
8570.
57%3,920.
6947.
65%3,023.
0946.
07%利润总额4,389.
8570.
57%3,924.
3547.
69%3,018.
2746.
00%所得税费用386.
776.
22%-60.
83-0.
74%1.
440.
02%净利润4,003.
0964.
35%3,985.
1948.
43%3,016.
8345.
97%根据上表,铂睿智恒净利润率的变动,主要受营业成本、研发费用、其他收益、减值损失和所得税费用影响.
各项目变动原因如下:1、营业成本铂睿智恒作为轻资产公司,报告期间的营业成本相对较为稳定,基本为运维人员的人工和部分与广告收入相关的推广费,基于营业成本的结构,收入的增长对成本的增长并不敏感,收入增长时,成本会相对较为稳定,所以,收入增长率会高于营业成本的增长率,营业成本占收入的比重也将下降.
2、研发费用报告期铂睿智恒研发费用明细如下表:金额单位:万元项目2019年1-7月2018年度2017年度职工薪酬1,456.
452,003.
961,605.
57直接投入7.
16165.
31334.
80房租物业162.
84223.
43211.
52其他105.
21142.
97139.
72合计1,731.
662,535.
672,291.
61铂睿智恒研发费用占收入的比重为逐期下降,主要为研发费用与收入增长的匹配度不高,相对稳定的研发需求,对应的研发费用也会相对稳定,但因手机终端用户增长,会导致收入的增长幅度超过研发费用的增长幅度.
3、其他收益2019年1-7月其他收益金额较大,主要为政府补助,主要原因为收到较多研发投入支持计划补助、2018年第一批企业研发资助和高企培育资助.
4、减值准备65报告期减值准备变动较大,主要原因为2018年末其他应收款金额较大计提了较多减值准备,而这些款项在2019年里收回,在2019年里冲回减值准备所影响.
5、所得税费用铂睿智恒享受软件企业的二免三减半的所得税优惠政策,2017年度和2018年度免征所得税,2019年减半征收所得税,故2017年度和2018年度报表中所得税费用主要为递延所得税影响,金额较小.
2019年开始减半征收所得税,所得税费用大量增加.
从上述变动原因来看,其他收益和减值准备是属于非正常影响因素,如果均剔除其他收益和减值准备,各期的净利率情况如下:金额单位:万元项目2019年1-7月2018年度2017年度金额比重金额比重金额比重营业收入6,220.
84100.
00%8,228.
45100.
00%6,562.
08100.
00%其他收益386.
216.
21%26.
730.
32%16.
770.
26%减值损失376.
006.
04%-362.
57-4.
41%-89.
32-1.
36%净利润4,003.
0964.
35%3,985.
1948.
43%3,016.
8345.
97%剔除其他收益和减值损失后净利润3,240.
8852.
10%4,321.
0352.
51%3,089.
3847.
08%剔除非正常影响的其他收益和减值准备,各期净利率变动不明显.
三、核查意见经核查,独立财务顾问认为,铂睿智恒净利率与同行业可比公司因规模和业务结构的不同,存在一些差异,但具有合理性;报告期内铂睿智恒净利率不断上升,如剔除非正常影响的其他收益和减值准备的影响,也没有明显的异常.
问题10:2017年、2018年、2019年1-7月,铂睿智恒向前五大客户销售占比分别为60.
62%、56.
86%及57.
54%.
(1)请说明铂睿智恒主要客户订单的获得方式、与主要客户是否签订长期合作协议,如有,请披露.
66(2)请说明铂睿智恒是否对前五大客户存在重大依赖,是否具有应对重要客户流失的措施和能力.
请独立财务顾问发表明确意见.
【回复】一、请说明铂睿智恒主要客户订单的获得方式、与主要客户是否签订长期合作协议,如有,请披露铂睿智恒获取客户订单的基础为铂睿智恒掌握的一定数量的活跃智能手机用户,铂睿智恒以此为基础和具有应用分发需求的移动互联网平台签订合作协议,并将负一屏、浏览器等广告资源委托给百度经营.
铂睿智恒与腾讯、百度等客户每年度签订合作的框架协议,铂睿智恒与腾讯、百度等客户保持了良好的合作关系,合同续签不存在障碍.
铂睿智恒第一大客户为百度,主要缘于公司将负一屏、浏览器等广告资源委托给百度经营并进行收入分成,从事程序化广告业务平台较多,腾讯、阿里及其他中小平台也从事此业务.
铂睿智恒与百度合作的缘由是百度此类业务的运营效率最高,铂睿智恒可以将此类业务委托给其他平台运营,不会产生额外的成本.
铂睿智恒掌握的月均一定规模的活跃用户数量吸引了腾讯、360等有应用分发需求的移动互联网平台的合作,只要应用分发的市场需求存在,铂睿智恒应用分发收入的基础便存在,例如购物类APP随着拼多多等的崛起,为铂睿智恒增加了新的收入.
二、请说明铂睿智恒是否对前五大客户存在重大依赖,是否具有应对重要客户流失的措施和能力铂睿智恒对前五大客户不存在重大依赖,铂睿智恒采取了应对重要客户流失的措施,具备相应的能力.
(一)铂睿智恒对前五大客户不存在重大依赖1、客户和供应商集中度较高符合行业特点,符合企业实际,不会影响铂睿智恒经营稳定性和持续盈利能力67铂睿智恒主营业务植根于中国移动互联网市场,铂睿智恒业务生存和发展源于中低端智能手机在中国市场的广泛需求.
铂睿智恒通过向广大的中低端智能品牌手机厂商提供智能手机软硬件服务获取用户.
广大的中低端品牌手机的用户数量直接影响着铂睿智恒的用户数量,从而对铂睿智恒的销售收入造成影响.
由于目前中国移动互联网主要被百度、腾讯、阿里巴巴、字节跳动、360等巨头把控,应用分发的需求主要来源于上述移动互联网巨头,移动互联网广告推广业务主要被百度、腾讯等把持.
由此造成了铂睿智恒的客户和供应商均较为集中.
铂睿智恒商业模式的关键在于通过提供智能手机软硬件的研发和设计方案获取用户,在用户达到一定规模后,与客户和供应商均有一定的议价能力.
2、月均一定规模的活跃用户数量是铂睿智恒开展业务的重要基础报告期内2017年度、2018年度及2019年1月至7月,铂睿智恒来自于前五大客户的销售收入分别占公司营业收入的60.
62%、56.
86%及57.
54%.
在中国移动互联网行业,应用分发的需求主要来源于腾讯、百度、阿里巴巴、字节跳动、360等移动互联网巨头,移动互联网广告推广业务主要被百度等把持.
由于上述行业特点导致铂睿智恒客户比较集中.
铂睿智恒第一大客户为百度,主要缘于铂睿智恒将负一屏、浏览器等广告资源委托给百度经营并进行收入分成,从事程序化广告业务平台较多,腾讯、阿里及其他中小平台也从事此业务.
铂睿智恒与百度合作的缘由是百度此类业务的运营效率最高,铂睿智恒可以将此类业务委托给其他平台运营,不会产生额外的成本.
铂睿智恒掌握的月均一定规模的活跃用户数量吸引了腾讯、360等有应用分发需求的移动互联网平台的合作,只要应用分发的市场需求存在,铂睿智恒应用分发收入的基础便存在,例如购物类APP随着拼多多等的崛起,增加了铂睿智恒新的收入,并不会对某一个客户产生重大依赖.
(二)铂睿智恒采取了应对重要客户流失的措施,具备相应的能力1、保持现有新增用户规模的基础上实现小幅度的增长68在严峻的市场环境下,铂睿智恒2019年度1至12月实现新增用户1,627,555个,全年新增用户较上年度小幅增长.
铂睿智恒将通过为合作智能终端厂商提供更优化的智能终端软硬件整体方案获取更多的用户,包括提升智能手机的流畅度、运行效率、增加可供选择的主题风格等.
2、不断丰富产品线,提高单个用户的ARPU值目前铂睿智恒分发的APP数量不断增长,一部分是现有合作客户APP数量的增加,一部分是新增客户带来了新的应用分发收入.
同时,铂睿智恒不断丰富互联网产品线,在应用市场、负一屏、主题商店、锁屏壁纸、游戏中心等产品的基础上,杂志锁屏、开屏广告等新产品上线,带来了收入的增加,提高了单个用户的贡献,后续铂睿智恒仍然会继续丰富互联网产品线,提高盈利能力.
3、铂睿智恒具备相应的能力在严峻的市场环境下,铂睿智恒2019年度1至12月实现新增用户1,627,555个,全年新增用户较上年度小幅增长.
报告期内,铂睿智恒不断加大研发投入,研发投入的具体情况如下:金额单位:万元项目研发费用营业收入占比2019年1-7月1,731.
666,220.
8427.
84%2018年2,535.
678,228.
4530.
82%2017年2,291.
616,562.
0834.
92%截至2019年12月末,标的公司员工167人,拥有产品和研发人员140人,占总人数83.
83%.
三、核查意见经核查,独立财务顾问认为:1、铂睿智恒获取客户订单的基础为铂睿智恒掌握的一定数量的活跃智能手机用户,铂睿智恒以此为基础和具有应用分发需求的移动互联网平台签订合作协议,并将负一屏、浏览器等广告资源委托给百度经营.
铂睿智恒每年度与腾讯、百度等客户签订合作框架协议,与腾讯、百度等客户保持了良好的合作关系,合同续签不存在障碍.
692、铂睿智恒对前五大客户不存在重大依赖,铂睿智恒采取了应对重要客户流失的措施,具备相应的能力.
问题11:2017年、2018年、2019年1-7月,铂睿智恒应收账款余额分别为593.
60万元、972.
39万元及1,192.
30万元,逐年上升.
(1)请结合业务开展情况及结算模式补充说明铂睿智恒应收账款余额逐年上升的原因及合理性.
(2)请结合期后回款情况补充说明坏账准备计提的充分性.
请独立财务顾问及会计师发表明确意见.
【回复】一、请结合业务开展情况及结算模式补充说明铂睿智恒应收账款余额逐年上升的原因及合理性铂睿智恒应收账款余额逐年上升的原因主要是因收入不断增长所致.
各期应收账款余额与当期收入占比情况如下表:金额单位:万元项目2019年1-7月2018年度2017年度收入6,220.
848,228.
456,562.
08应收账款余额1,192.
30972.
39592.
60占比19.
17%11.
82%9.
03%2019年1-7月占比较高,主要原因为应收款余额对比的只是2019年1-7月的收入,收入相对基数小.
铂睿智恒应收款余额逐期上升,主要原因为收入不断增长,铂睿智恒对客户的账期为30-60天,每月收入的增加会同时导致应收款余额的增加.
比较了各期最后一月收入占当期期末应收款余额的比重(见下表),各期有一定波动,但基本上应收账款余额主要是最后一个月的收入形成的.
金额单位:万元项目2019年7月/2019年7月31日2018年12月/2018年12月31日2017年12月/2017年12月31日收入金额1,007.
43846.
99548.
23应收账款余额1,192.
30972.
39592.
6070占比84.
49%87.
10%92.
51%从上述情况可见,铂睿智恒应收账款的余额随着收入的逐期上升而增长,具有合理性.
二、请结合期后回款情况补充说明坏账准备计提的充分性铂睿智恒2019年7月应收款余额期后回款情况:金额单位:万元客户名称账期应收账款余额8月回款9月回款10月回款11月回款12月回款年末未回款深圳市腾讯计算机系统有限公司60天154.
903.
1787.
0564.
68---腾讯科技(北京)有限公司60天146.
01-27.
5560.
52--57.
94深圳市云沐科技有限公司30天121.
5367.
2554.
29----深圳市亿春秋科技有限公司30天110.
6450.
2260.
42----成都网讯优速信息技术有限公司45天104.
59104.
59深圳中慧广文化传播有限公司45天103.
51103.
51广西京东新杰电子商务有限公司30天90.
7890.
78咪咕数字传媒有限公司60天75.
00-75.
00----其他客户30-60天285.
3482.
04109.
8518.
971.
1537.
5035.
84合计1,192.
30501.
55414.
16144.
171.
1537.
5093.
78注:腾讯科技(北京)有限公司年末57.
94万未回款,已确认在2020年1月支付.
其他客户中的35.
84万元未回款,为北京爱奇艺科技有限公司的未付款,付款还在与其沟通中.
根据上表统计,可以说明铂睿智恒主要客户均能在账期内回款.
同时,铂睿智恒无账龄超过一年的应收账款,已根据信用风险按5%计提信用减值损失,而且在报告期内,仅在2018年度核销应收款3.
83万元.
目前铂睿智恒计提的信用减值损失,可完全能覆盖预计发生的坏账损失.
三、核查意见经核查,独立财务顾问认为,铂睿智恒应收账款余额逐年上升是合理的,信用减值损失计提是充分的.
71问题12:请结合铂睿智恒业务情况、人员构成及人均薪酬等补充说明主营业务成本及期间费用中人工费用与同行业公司相比是否存在显著差异,如是,说明原因及合理性;是否存在实际控制人或其关联方代发工资的情形.
请独立财务顾问发表明确意见,请会计师说明针对铂睿智恒成本及费用执行的审计程序、取得的相关证据和结论.
【回复】一、补充说明主营业务成本及期间费用中人工费用与同行业公司相比是否存在显著差异,如是,说明原因及合理性(一)铂睿智恒业务情况铂睿智恒基于Android深度定制的智能终端操作系统"didoOS"产品及移动端应用商店"i酷市场"为核心,免费为合作伙伴智能终端厂商提供软硬件设计及研发服务,以获取海量的智能终端用户.
基于铂睿智恒获取的海量智能终端用户,多年积累的智能终端操作系统和移动端应用商店、浏览器等产品开发经验,铂睿智恒与移动互联网数字媒体建立了合作关系,为移动互联网数字媒体提供应用分发、APP安装、广告推广等服务,以此获取收入.
铂睿智恒大部分的运营成本发生在通过研发活动获取海量智能终端用户的过程中,同时负责铂睿智恒收入实现的运营部门也会发生一定的人工成本及云服务费.
(二)铂睿智恒的人员构成及人均薪酬铂睿智恒人员构成情况见下表:单位:个期间运营人员销售人员管理人员研发人员人员均值所占比例人员均值所占比例人员均值所占比例人员均值所占比例2017年136.
13%10.
47%83.
77%19089.
63%2018年114.
66%20.
85%104.
24%21390.
25%722019年1-7月105.
52%21.
10%116.
08%15887.
30%铂睿智恒营业成本及期间费用中工资总额及人均工资(按月)见下表:金额单位:万元期间运营人员销售人员管理人员研发人员工资总额人均工资工资总额人均工资工资总额人均工资工资总额人均工资2017年178.
201.
1431.
742.
65159.
121.
661,605.
570.
702018年175.
291.
3341.
651.
74160.
621.
342,003.
960.
782019年1-7月121.
081.
7331.
352.
24147.
581.
921,456.
451.
32铂睿智恒人工主要为研发人员工资,研发人员人均工资2019年大幅提升,主要原因为面对激烈的市场竞争,为留住人才,2019年以来铂睿智恒进行了调薪政策,尤其是对于研发人员的工资进行了较大幅度上调.
(三)铂睿智恒及同行业公司主营业务成本及期间费用中人工费用比较1、与每日互动的比较每日互动在其招股说明书中对营业成本及其他期间费用中的工资薪酬进行了披露,而2019年的相关数据尚未披露,因此使用2016年及2018年的相关数据,每日互动的主营业务成本按性质分类情况如下:金额单位:万元项目2018年度2017年度2016年度金额占比金额占比金额占比广告媒体或流量采购费4,664.
3651.
64%3,070.
0450.
31%3,754.
8464.
86%工资薪酬1,616.
4917.
90%1,214.
7519.
91%1,000.
7017.
29%技术服务费1,737.
6019.
24%1,218.
0719.
96%762.
8413.
18%折旧费564.
446.
25%461.
987.
57%257.
224.
44%数据成本171.
321.
90%83.
351.
37%13.
100.
23%项目外包成本及其他277.
993.
08%54.
020.
89%--合计9,032.
20100.
00%6,102.
21100.
00%5,788.
70100.
00%铂睿智恒属于互联网信息服务行业,主营业务成本按性质分类情况如下:金额单位:万元73营业成本2019年1-7月2018年度2017年度金额比例金额比例金额比例外购软件与服务费459.
7674.
94%790.
0471.
41%536.
8662.
75%直接人工126.
4220.
61%192.
8717.
43%194.
4822.
73%业务招待费1.
120.
18%5.
230.
47%4.
130.
48%差旅费2.
910.
47%12.
131.
10%7.
940.
93%市内交通费--0.
250.
02%0.
230.
03%汽车费用0.
240.
04%1.
20.
11%1.
90.
22%办公费--0.
470.
04%1.
550.
18%水电费1.
20.
20%9.
430.
85%8.
250.
96%场地租赁费13.
982.
28%83.
967.
59%93.
410.
92%折旧费7.
761.
26%10.
590.
96%5.
780.
68%咨询顾问费0.
140.
02%0.
140.
01%1.
040.
12%合计613.
52100.
00%1106.
32100.
00%855.
57100.
00%每日互动的技术服务费和人工薪酬分别占比20%左右,铂睿智恒营业成本中人工薪酬的比例在20%左右,与每日互动类似.
金额单位:万元每日互动期间费用中的职工薪酬项目2018年度2017年度2016年度金额占比金额占比金额占比管理费用中的职工薪酬2,001.
4553.
56%1,802.
6859.
45%1,038.
1249.
08%销售费用中的职工薪酬4,914.
7565.
09%3,091.
1574.
93%2,074.
6766.
70%研发费用中的职工薪酬6,309.
6580.
44%3,812.
3580.
85%2,708.
7080.
38%三项期间费用中的职工薪酬13,225.
8569.
13%8,706.
1873.
33%5,821.
4967.
73%铂睿智恒期间费用中的职工薪酬项目2019年1-7月2018年2017年金额占比金额金额占比金额管理费用中的职工薪酬147.
5878.
95%160.
6270.
14%159.
1265.
01%销售费用中的职工薪酬31.
3586.
99%41.
6589.
63%31.
7493.
16%研发费用中的职工薪酬1456.
4584.
11%2003.
9679.
03%1605.
5770.
06%三项期间费用中的职工薪酬1,635.
3883.
67%2,206.
2378.
48%1,796.
4369.
89%74注:每日互动未公布2019年期间费用中的职工薪酬情况,每日互动上述数据来自于其公布的招股说明书.
由上表可知,每日互动的三项期间费用中职工薪酬的比例在2016年至2018年的均值为70.
06%,铂睿智恒三项期间费用中职工薪酬的比例在2017年、2018年及2019年1-7月的均值为77.
35%.
铂睿智恒的三项期间费用中职工薪酬的占比较每日互动高出7个百分点,主要是由双方业务的差异性决定的,每日互动的客户较为分散.
需要发生较多的业务宣传费用、销售业务费用来获取和维护客户,从而造成销售费用中的职工薪酬费用的比例较低.
2、平均工资与同行业公司、当地平均水平的比较根据wind数据统计,2017、2018年CSRC互联网和服务行业上市公司的平均工资分别218,811.
78、250,296.
20元(工资=应付职工薪酬增加额/年末员工总人数,CSRC互联网和服务行业2017年、2018年分别有62家、64家上市公司,剔除乐视网等异常值),铂睿智恒工资低于同行业上市公司平均水平,主要是因为公司成立时间较短,组织结构较简单,合理控制了员工薪酬.
项目2019年1-7月(元)2018年(元)2017年(元)深圳市从业人员平均劳动报酬:信息传输、计算机服务和软件业-187,906187,529.
铂睿智恒88,611.
9186,554.
9277,378.
09数据来源:wind3、研发人员、管理人员人均薪酬与同行业公司的比较报告期内,由于搜狗未披露相关信息,以市场法中的每日互动、三六零及另外一家披露了招股说明书的与铂睿智恒业务具有一定相似性的公司作为比较,同相关公司在人均薪酬方面的情况如下表:每日互动2018年2017年2016年管理费用-职工薪酬2,001.
451,802.
681,038.
12平均管理人员数量(人)443826管理人员平均薪酬(万元/月)3.
793.
973.
33研发费用-职工薪酬6,309.
653,812.
352,708.
70平均研发人员数量(人)20713610275研发人员平均薪酬(万元/月)2.
542.
332.
21麒麟合盛网络技术股份有限公司2018年2017年2016年管理费用-职工薪酬2,334.
523,506.
251,260.
11平均管理人员数量(人)664826管理人员平均薪酬(万元/月)5.
906.
094.
04管理费用-研发支出-职工薪酬2,717.
545,255.
173,062.
56平均研发人员数量(人)215180103研发人员平均薪酬(万元/月)2.
112.
432.
48三六零2018年2017年2016年管理费用-职工薪酬38,97336,72134,581.
50期末管理人员数量(人)731733-管理人员平均薪酬4.
444.
17-管理费用-研发支出-职工薪酬184,493157,351106,432.
30期末研发人员数量(人)3,8374,052-研发人员平均薪酬(万元/月)4.
013.
24-数据来源:可比公司数据根据其招股说明书、重组报告书及年报汇总整理;其中麒麟合盛2018年管理人员和研发人员数量为2018年上半年的数据.
麒麟合盛网络技术股份有限公司的管理人员月均工资较高,主要是存在股权激励等事项,且部分外籍员工抬高了其平均水平.
由于三六零主要从事互联网安全产品的研发运营及基于网络安全产品的商业化服务,是一家技术驱动型互联网明星企业,在行业内的竞争地位较高,其网络攻防技术、大数据技术、云技术、人工智能技术等核心技术的研发需要更多的高端人才,因此其研发人员的平均薪酬明显高于行业平均水平.
铂睿智恒期间研发人员、管理人员员工工资薪酬情况如下项目2019年1-7月2018年2017年管理费用-职工薪酬(万元)147.
58160.
62159.
12平均管理人员数量(人)11108管理人员平均薪酬(万元/月)1.
921.
341.
66研发费用-职工薪酬(万元)1,456.
452,003.
961,605.
57平均研发人员数量(人)15821319076研发人员平均薪酬(万元/月)1.
320.
780.
70经上述比较可以看出,铂睿智恒的研发人员平均薪酬低于同行业公司,主要是由于以下原因导致的:(1)铂睿智恒的研发人员从事智能手机软硬件整体方案的研发,需要一定数量的硬件测试人员,该部分人员数量较多,主要学历为大专及中专,月度薪酬在0.
6万元左右,约占铂睿智恒员工总数的30%,整体拉低了铂睿智恒研发人员的平均薪酬;(2)自2014年设立以来,铂睿智恒经营初期出现亏损,为了降低经营风险,节省运营成本,增强盈利能力,除了核心技术人员、业务关键岗位以外,其他员工采取合理控制薪酬的政策.
2019年以来,铂睿智恒经营业绩不断向好,铂睿智恒调高了全体员工的薪酬.
二、是否存在实际控制人或其关联方代发工资的情形,独立财务顾问、会计师核查程序铂睿智恒的成本和费用主要为人员工资、外购服务费、房租物业等,对人员工资、外购服务费和房租物业执行的审计程序、取得的证据和结论,分述如下:(一)对铂睿智恒的人员工资执行的审计程序、取得的相关证据和结论1、了解工薪与人事循环,执行控制穿行测试和控制测试,未见异常.
2、获取铂睿智恒员工花名册和工资明细表,在社保局网站下载的社保缴费清单,在公积金管理中心网站下载公积金缴费清单.
通过比较发现铂睿智恒和关联公司之间存在代发工资和代缴社保的情况,对此进行了审计调整,调整后归属铂睿智恒的员工的工资和社保、公积金等都已记入铂睿智恒账上.
3、复核取得的工资明细表,未发现工资计提有异常.
检查工资的银行发放流水,计提的工资均实际发放.
4、分别按部门和按学历对工资进行分析,并与当地平均比较,未见明显异常.
77(二)对铂睿智恒的外购服务费的审计程序、取得的相关证据和结论1、对报告期发生额20万元以上的外购服务费进行询证,并同时询证应付款余额.
发函金额占2017年度、2018年度、2019年1-7月外购服务费金额的比例分别为:76%、66%、86%,主要服务商均回函确认,对未回函的服务商执行了替代程序,替代程序未发现异常.
2、取得铂睿智恒与全部主要服务商签订的外购服务合同,并检查对账单、发票和银行流水,未见异常.
3、对各期营业成本变动进行分析,未见异常.
(三)对铂睿智恒的房租物业的审计程序、取得的相关证据和结论1、取得房租合同,与附近其他写字楼租金价格进行比较,未见异常.
2、检查合同租赁面积与实际使用面积,未见异常.
3、根据房租合同单位租金和使用面积,测算租赁费无差异,并与开票金额和银行付款流水核对,未见异常.
4、取得全部水电费缴纳清单,分析未见异常,并与银行支付流水一致;分析物业管理费缴纳未见异常,并与银行支付流水一致.
5、复核房屋租金、水电费、物业管理费在成本及费用间的分摊,经审计调整后,分摊已准确.
(四)对公司关联方是否存在代付成本和费用进行专项检查的情况1、对关联公司的检查情况对与铂睿智恒历史上存在人员交叉、生产经营地点相近的有资金交集便利性的关联方深圳铂晖科技有限公司(以下简称"铂晖")、深圳酷比通信股份有限公司(以下简称"深圳酷比")、深圳市酷赛电子工业有限公司(以下简称"深圳酷赛")三家公司是否存在费用承担进行了专项检查,执行的核查程序如下:(1)对银行流水进行核查,检查是否与铂睿智恒合作终端厂商、供应商和客户存在资金往来;(2)获取各家公司花名册和人员增加、离职变动情况明细;78(3)检查人员变动中是否存在关联方之间的流动,落实流动的原因;(4)检查费用报销中人员是否存在铂睿公司花名册上人员,以落实是否存在关联方承担铂睿公司费用的情况.
2、对关联个人的检查情况检查了铂睿智恒含实际控制人在内的三位个人股东和财务负责人的个人卡资金流水,除工资发放和正常报销外,未发现与铂睿智恒之间存在其他资金往来,也未发现铂睿智恒通过实际控制人或上述关联个人承担成本费用的情况.
3、核查结果发现关联方深圳酷比、深圳酷赛和铂晖三家公司因人员部分交叉使用,存在代垫工资的情况,进行了调整:(1)铂睿智恒代铂晖缴纳社保的人员实际仍为铂睿智恒工作,报告期内相关人员的职工薪酬明细如下,进行了调整:金额单位:元年份管理费用营业成本其他应付款201767,578.
29705,483.
18773,061.
47201839,905.
26850,777.
70890,682.
9620191,453.
56390,222.
34391,675.
90合计108,937.
111,946,483.
222,055,420.
33(2)铂睿智恒实际控制人陈凯峰和股东汪乐辉2017年10月前由深圳酷比发放薪酬,尽管股东同时为所有公司服务,但从交易角度,视同代垫进行了调整:金额单位:元年份管理费用其他应付款2017415,338.
08415,338.
08(3)铂睿智恒股东吴庆2017年10月前由深圳酷赛发放薪酬,尽管股东同时为所有公司服务,但从交易角度,视同代垫进行了调整:金额单位:元年份销售费用其他应付款201752,845.
5452,845.
5479综上,经核查,铂睿智恒的成本及费用会计处理符合企业会计准则的规定,未发现铂睿智恒通过实际控制人或上述核查的关联方承担成本和费用的情况.
三、核查意见经核查,独立财务顾问认为,铂睿智恒主营业务成本及期间费用中人工费用与同行业公司相比存在显著差异,主要是由于铂睿智恒与同行业公司的业务差异造成的;独立财务顾问及会计师执行了相关程序,对铂睿智恒与关联方之间的代垫支出进行了调整,调整后铂睿智恒的成本及费用会计处理符合企业会计准则的规定.
除调整事项外,未发现铂睿智恒通过实际控制人或上述核查的关联方承担成本和费用的情况.
问题13:草案显示,2019年1月,四川酷比通信设备有限公司向铂睿智恒支付了研究开发费用3,000万元用于"K6202智能手机硬件、软件开发"项目,该笔交易经审计调整后未确认为收入,铂睿智恒需返还该部分款项.
请补充说明该笔研究开发费用的背景,未确认为收入的原因,铂睿智恒相关财务核算是否规范.
请独立财务顾问及会计师发表明确意见.
【回复】一、补充说明该笔研究开发费用的背景2018年8月,铂睿智恒和四川酷比通信设备有限公司签订《技术开发(委托)合同》,四川酷比通信设备有限公司委托铂睿智恒进行"K6202智能手机硬件、软件开发",技术内容为:包括但不限于项目原理图,PCB图纸、生产相关文件,Gerher文件,MFG文件,所有物料规格书,硬件测试报告,结构设计原始图纸,androidM版本软件源代码,开发调试及生产测试工具源代码,软件测试用例及测试报告,软件测试相关工具源代码,软件设计概要,Dido0S原代码,服务器后台原代码,合同3,000万元.
2018年12月,铂睿智恒确认3,000万元收入;2019年1月,四川酷比通信设备有限公司向铂睿智恒支付了研究开发费用3,000万元.
80二、独立财务顾问执行的审计程序及未确认为收入的原因在尽职调查过程中,独立财务顾问执行了如下程序:1、取得双方签订的技术开发委托合同,深圳市技术市场管理办公室出具的《技术合同认定证明》,检查了发票,复核合同金额、发票金额和账面记录金额一致.
2、核查铂睿智恒为该项技术开发所做的立项资料、人员投入、项目进度表、交接技术资料等,与合同委托内容一致.
3、取得2019年1月3,000万元的银行流水,检查无异常.
4、对该交易的商业实质进行分析:(1)四川酷比通信设备有限公司的主营业务为通信设备及配件的生产、销售及提供相关售后服务,和铂睿智恒均为陈凯峰控制的公司,铂睿智恒和四川酷比通信设备有限公司之间的交易为关联交易.
(2)本次3,000万元关联交易,为铂睿智恒和四川酷比通信设备有限公司提供整机软、硬件开发服务,铂睿智恒其他的类似业务,均免费提供给终端客户,并最终通过获得的手机终端用户获取应用分发收入,此笔交易的收入模式,与其他类似业务相比较,缺乏足够的商业实质,也与铂睿智恒的收入实现模式不匹配.
综上,独立财务顾问认为四川酷比通信设备有限公司和铂睿智恒的3,000万元关联交易,无法充分说明是否具有商业实质,基于谨慎性的原则,建议不宜将其确认为收入,经铂睿智恒管理层确认,同意进行审计调整.
三、核查意见经核查,独立财务顾问认为:四川酷比通信设备有限公司和铂睿智恒的3,000万元关联交易,无法充分说明是否具有商业实质,基于谨慎性的原则,不宜将其确认为收入,经铂睿智恒管理层确认,进行了审计调整.
经审计调整后,铂睿智恒相关财务核算是规范的.
问题14:草案显示,报告期内,铂睿智恒与关联方发生多笔非经营性往来的情形.
请补充说明目前相关非经营性往来款是否清理完毕,铂睿智恒是否制81定相关内控措施及其有效性.
请独立财务顾问发表明确意见.
【回复】一、补充说明目前相关非经营性往来款是否清理完毕,铂睿智恒是否制定相关内控措施及其有效性(一)关联方非经营性往来款情况截至2019年7月31日,标的公司与关联方公司之间存在的非经营性往来款余额情况如下:金额单位:万元项目款项性质2019年7月31日占比其他应付款-416.
16100.
00%其中:与深圳铂晖科技有限公司的往来余额代垫员工薪酬169.
3440.
69%与深圳酷比通信股份有限公司的往来余额代垫员工薪酬41.
539.
98%与深圳市酷赛电子工业有限公司的往来余额代垫员工薪酬5.
281.
27%2019年7月末铂睿智恒与深圳铂晖科技有限公司、深圳酷比通信股份有限公司、深圳市酷赛电子工业有限公司等公司的其他应付款主要由关联方代垫员工薪酬经审计调整导致,基于谨慎性原则的考虑,将铂睿智恒高级管理人员报告期内在关联方公司领的工资薪酬悉数调整至铂睿智恒处,视为关联方代垫的职工薪酬.
经审计调整后,铂睿智恒于2019年12月24日向关联方归还上述款项,上述非经营性往来均已清理.
(二)铂睿智恒是否制定相关内控措施及其有效性根据《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》第一条规定:"上市公司重大资产重组时,拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的,前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前,解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题",报告期内,铂睿智恒未对关联方资金占用和关联方担保制定专门的制度,对日常发生的关联方资金拆借82主要是按照《财务管理制度》等相关规定履行了相关内部审批流程,铂睿智恒已对历史上存在的非经营性占款进行了全面清理,截至重组报告书草案签署日,铂睿智恒不存在关联方占用资金未偿还情形.
为了强化生产经营各个环节的内部控制和各职能部门的规范运行,铂睿智恒结合自身行业特点制订了相应的制度体系并严格执行,如《费用报销制度》、《出差管理制度》、《员工基本章程》、《保密制度》、《财务管理制度》等,明确了内部控制各关键控制点的责任主体及其具体职责.
交易双方在《发行股份及支付现金购买资产协议》已明确规定:在目标公司2021年度《专项审核报告》公开披露前,目标公司发生如果与其股东、董事及其他关联方发生的任何形式的金额超过100万元的交易(就正常经营所产生的关联交易除外),需经全体董事三分之二以上通过.
综上所述,报告期内,尽管铂睿智恒存在拆借资金给关联方的不规范行为,截至草案签署日,关联方资金拆借已全部归还.
且于上市公司收购完成后,铂睿智恒将依照上市公司关联交易有关制度和《发行股份及支付现金购买资产协议》规范其关联交易,具备一定的有效性.
二、核查意见经核查,独立财务顾问认为:1、目前相关非经营性往来款已于2019年12月24日清理完毕;2、铂睿智恒已制定相关内控措施并具备一定的有效性,同时《发行股份及支付现金购买资产协议》也做出了相关约定.
四、关于铂睿智恒经营情况问题15:草案显示,铂睿智恒目前仅取得5项发明专利,尚有55件发明专利处于实质审查阶段.
请补充说明相关发明专利在标的公司业务经营中的作用,是否构成重大依赖;处于实质审查阶段的发明专利是否存在无法取得专利权的重大风险,若无法取得专利权,是否影响公司未来业务发展,如是,请充分提示风险.
83请独立财务顾问、律师发表明确意见.
【回复】一、相关发明专利在标的公司业务经营中的作用,是否构成重大依赖根据深圳铂睿智恒科技有限公司的说明,并经核查,截至本回复出具日,铂睿智恒共进行了57项发明专利的申请,其中5项发明专利的申请已获得授权并取得专利证书,另有1项发明专利的申请已处于"办理登记手续通知书"阶段,取得专利证书的确定性较强,其余51项发明专利的申请未获得专利证书.
根据铂睿智恒、铂睿智恒相关人员的说明,铂睿智恒发明专利的申请主要是为了保护自身研发过程中积累的技术成果,详细说明如下:序号申请名称作用主营业务是否对其构成依赖1一种移动终端显示控制方法、系统及移动终端本发明所提供的移动终端显示控制方法,实现了根据使用者自身条件自动调整显示规格,提高了使用方便性及舒适度否2手机制式的校准方法、系统及手机检测设备通过本发明的技术方案,可调取存储在各个手机制式对应预设的存储地址的校准标识位,方便快捷地获取到各个手机制式的校准结果并判断各个手机制式校准是否成功或遗漏校准制式,提高了手机制式校准的便捷性和工作效率否3一种拨动控制开关机电路通过拨动开关的拨动状态使用户能直接判断开关机,以充电方式延时可确保开机信号的正确性否4一种终端设备及其景深控制方法本发明通过使用一个光感器来替代现有技术中增加的相机来进行物体遮挡检测,无需使用支持双ISP通道的CPU,从而降低了终端设备的CPU成本和软件复杂度,减小了双ISP数据处理对系统造成的较高负载,提高了景深运行速度和效果否5一种时钟个性化指示表盘设备及其实现方法一种时间控件及其实现方法,由于在秒针区采用了位置可随游标式秒针的公转一同变化的秒针指示区,游标公转的同时秒针指示区也会随着一起偏移,增强了秒针的明显度,提高了用户体验感,既美观又不失精准,且占用系统资源较少否6安卓系统网格视图的控制方法及系统方便快捷地实现了网格视图的个性化分割线功能,提升了网格视图的美观性、个性化和用户体验否7触摸屏设备的截屏方法、系统及触摸屏设备通过检测对触摸屏的持续按压时间来判断是否触发截屏控制指令,并不需要用户安装使用专业截屏工具或通过同时按压预设截屏组合否84键,就方便快捷地实现了对触摸屏设备当前显示的屏幕图像的截屏操作,提高了触摸屏设备截屏的便捷性和工作效率,提升了触摸屏设备的用户体验8触摸屏设备的控制方法、系统及触摸屏设备通过检测对触摸屏的持续按压时间来判断是否触发截屏控制指令,并不需要用户安装使用专业截屏工具或通过同时按压预设截屏组合键,就方便快捷地实现了对触摸屏设备当前显示的屏幕图像的截屏操作,提高了触摸屏设备截屏的便捷性和工作效率,提升了触摸屏设备的用户体验否9触摸屏设备亮度和音量的控制方法、系统及触摸屏设备用户可灵活地控制对触摸屏触摸动作的触摸位置和触摸手势,方便快捷地实现了对亮度和音量的个性化调整,提高了触摸屏设备控制的便捷性、工作效率和趣味性,提升了触摸屏设备的用户体验否10基于导航键的移动终端的控制方法、系统及移动终端本发明的技术方案,用户可灵活地控制对移动终端导航键的按压动作而触发预设控制指令,提高了移动终端控制的便捷性、趣味性、工作效率和用户体验否11基于移动终端的动态节日日历图标自动切换方法及系统本发明使移动终端增加了新功能:具有动态节日日历图标自动切换功能,本发明实现了桌面图标可配置的动态改变,为用户提供了方便否12一种电子设备的特征参数恢复方法及其系统通过在服务器中查找预存的待修的电子设备的特征参数并下载直接恢复,无需返厂重流、无需重新搭建生产测试线就能快速地重新写入对应的特征参数,简化了维修操作,大大方便了特征参数的维修否13一种调制解调器的配置方法及其装置本发明只需输入所调用的BPI端口的数值,即可计算出每个端口或者频段在调制解调器里配置的数值,无需人为计算,大大简化方便了调制解调器的配置方式并节省了时间,解决了现有调制解调器的配置费时的问题否14一种多进程交互处理方法及系统本发明增加了App的使用流畅度,提高了系统效率,降低了能耗否15一种基于微信聊天的桌面冒泡提醒处理方法及系统采用本发明其可以实现当有新的微信消息时自动通过带有用户标志的桌面冒泡图标提醒用户,使用户可以及时知道当前是哪个发来的微信消息,并通过点击带有用户标志的桌面冒泡图标,引导进入对应的微信消息查看,加快了用户查看微信消息的效率,为用户提供了方便否16一种基于移动终端的指纹关联呼叫处理方法及系统本发明可以实现在不方便操作手机的场景中通过指纹解锁自动拨打指定电话,且能自动发送当前地址;并且其操作简单,实现容易,实现成本低,为用户提供了方便否17一种基于移动终端自动关闭后台冗余应用的方法及系统采用本发明可以在用户不使用移动终端手机时,控制移动终端关闭多余的应用,节约能耗,这样能为移动终端节能,延长电池使用否18一种移动终端及其射由收发器、主射频开关、分集开关、主天线和否85频架构分集天线组成;收发器经由主射频通路连通主射频开关,收发器经由分集通路连接分集开关,band20/band17/band13低频频段的主集天线信号经由分集通路调试,band20/band17/band13低频频段的分集天线信号经由主射频通路调试;通过调整主集和分集的通路来实现天线的切换,既不需要增加切换开关,也不会增加损耗,同时,对主板布局要求还低,适合快速设计19一种灭屏状态的家电控制方法及其移动终端本发明在移动终端的灭屏状态下,通过识别屏幕上的滑动轨迹与家电设备进行WIFI连接和控制,解决了现有移动终端不能在灭屏状态下控制家电设备的问题;并且无需点亮屏幕就能控制,使用更加方便还节省了电能成本否20一种项目进度监控提示方法及系统本发明所提供的项目进度监控提示方法,实现了清晰、高效的监控项目进度,及时、方便的提醒相关负责人,以保证最大限度的按照项目进度计划完成项目否21一种小孩睡眠监控处理方法、系统及穿戴式睡眠监控器本发明可以解决小孩特别是婴幼儿睡觉容易踢开被子,大人不及时给孩子盖被子,容易使孩子着凉生病的问题,并且本发明结构简单,操作方便,实现成本低,为用户提供了方便否22一种移动设备及其指纹触摸控制手电筒开关的方法由于将指纹键与触摸时间相结合,无需按开机键或home键解锁屏幕就可实现手电筒功能的开关,不仅操作简单、快捷,而且大大减少了屏幕的点亮时间,进而减少了电量消耗,同时还减少了按压开机键或home键的次数,延长了其使用寿命否23一种移动终端本发明所提供的移动终端,由于采用了用于替代开机键和/或滑动以调控音量的子触摸屏,使得移动终端提高了美观性及耐用度否24一种移动终端模拟粒子系统的方法本发明通过采用粒子系统对模糊现象进行模拟,利用粒子系统实现了三维动态仿真,提升了模拟效果的真实度,将复杂运算的特效应用到移动终端中,方便了用户,提升了移动终端的游戏特效处理速度否25一种移动终端实现应用具有动态效果的方法及系统本发明通过在一个新起的单独线程中可以重新绘制画面,使用surfaceView解决了主UI线程阻塞的问题,制作得到了点击下载应用飞入动画的效果,使动画更加顺畅,避免引起主界面的卡顿否26一种移动终端实现桌面图标自动对齐的方法及系统本发明提供的移动终端桌面图标整理的方法,根据用户的手势通过整理桌面图标的排序方式,加快用户搜索应用程序速度,也有助于保持移动终端桌面的整齐、美观,使得桌面上的图标进行自动对齐,为用户带来方便否27一种在息屏状态下对移动终端进行唤醒的方法及系统本发明中,用户可以对息屏状态下的移动终端进行相应的图形绘制来唤醒移动终端相对应的功能,从而使用户可以轻松而又简单的去使用移动终端的各项功能,从而提升用户的交互否86体验28一种载波聚合的分集载波聚合器通过将分频器内置到天线开关模块里面并改进分频方式,从而可节省PCB板上的空间;还能在小型无线设备中提高射频的复杂性否29一种增强2G/3G灵敏度的射频系统本发明通过采用从主集天线切换到主分集天线复用的方式,使得RX路径从单通路切换到双通路,从而增强了2G/3G信号接收灵敏度否30一种增强灵敏度的射频装置发明通过调整射频架构,利用分集天线作为接收,改善了接收信号时主级天线灵敏度偏低的情况否31一种指纹模组与触摸屏内嵌的装置将指纹模组内嵌到触摸屏中,与LCM模组共用一个连接器.
从结构上看不会产生缝隙,解决了静电使指纹模组失效的问题,还省去了现有指纹模组独立的连接器,节省了手机内部以及电路板的空间.
从而解决了静电、装配不良、接口占用空间的问题否32一种WiFi耦合测试系统及方法本发明采用价格低廉的无线路由器替代了十分昂贵的专用WiFi测试仪器,大幅降低了测试成本,程序只需要控制待测件,得到待测件的接收电平,判断是否达标,节约了大量的时间,提升了测试效率否33移动终端的导航方法及系统本发明将虚拟的3D导航人物标识动态地融合在前置摄像头实时获取的前方街景路况的真实图像中,动态地模拟真实导航场景并实时显示前方的导航方向,提升了移动终端3D导航的趣味性、真实感和导航效果否34移动终端的防盗方法、系统及移动终端本发明的技术方案,提高了移动终端找回的操作性和成功率否35移动终端的功能测试方法及系统本发明的技术方案,通过其他移动终端的相机模块或二维码扫描模块扫描功能测试报告转化的二维码,可方便快捷地实现移动终端的功能测试数据的快速输出,提高了移动终端的功能测试数据输出的操作性和便捷性,提升了移动终端功能测试的工作效率和测试效果否36移动终端的控制方法、系统及移动终端本发明的技术方案,根据拖动动作的拖动速度对应生成窗口对象的旋转效果,提高了窗口对象操作的互动性、趣味性和动感效果,提升了移动终端的用户体验否37移动终端的生产测试方法及系统本发明的技术方案通过二维码传输方便快捷地实现了移动终端的生产测试数据从移动终端到计算机的快速安全传输,替代了传统生产测试数据传输时插拔数据线低效率的生产测试流程,提高了移动终端生产测试的操作性、便捷性和工作效率否38移动终端云应用的控制方法及系统本发明通过云应用服务器对应用的输入信息进行远程运算处理,避免较为复杂的应用输入信息的运算处理占用移动终端过多的本地CPU资源和存储空间而导致的系统卡顿或存储空间不足的问题,提升了移动终端的系统性能和用户体验否8739应用服务器的应用安装包的分析方法、系统及应用服务器本发明的技术方案,提高了应用服务器应用安装包分析的便捷性、操作性和工作效率否40应用市场的应用搜索方法、系统及应用市场本发明的技术方案可用繁体搜索词进行应用搜索,提升了应用市场应用搜索的字体适应能力,同时还对搜索词对应的多个分词进行应用搜索,提高了应用搜索的搜索结果的完整性和准确性,提升了应用市场应用搜索的搜索效果否41指纹手机的快速拨号方法、系统及指纹手机通过选择手指简单地按压指纹模块就可方便快捷地实现特定联系人的快速拨号,提高了指纹手机拨号的便捷性、趣味性和工作效率否42智能终端、智能终端的控制方法及系统本发明提高了智能终端控制的便捷性、趣味性和工作效率否43智能终端窗口视图的控制方法及系统本发明的技术方案,通过检测窗口视图边缘拖动动作对应调整窗口视图的视图布局而实现不同的视图布局显示效果,提升了智能终端使用操作的便捷性、趣味性和用户体验否44智能终端的工厂测试方法、系统及工厂测试设备通过生成和安装测试应用对智能终端进行详细的工厂测试,而不需要手动输入复杂繁琐的工程模式测试指令进行手动测试,提高了智能终端测试的便捷性、测试效果和工作效率,并在工厂测试完成后恢复出厂设置并卸载测试应用以使智能终端以最优的默认系统配置出厂,提升了智能终端的用户体验否45智能终端的广告推送方法、系统及智能终端本发明的技术方案,在智能终端屏幕解锁时开始检测和解析广告推送消息,并调取广告插件方便快捷地进行广告展示,提升了推送广告的曝光率、便捷性和推送效果否46智能终端的快速搜索方法、系统及智能终端用户可简单地控制触摸手势而触发生成搜索栏,方便快捷地实现了智能终端的快速搜索,提高了智能终端搜索的便捷性、操作性和工作效率,提升了智能终端的用户体验否47智能终端的应用推荐方法及系统本发明的技术方案,可方便快捷和自动地给智能终端用户推荐与新建文件夹中的应用功能类似的最流行的优质应用,提高了应用推荐的便捷性、针对性、智能性和推荐效果,提升了智能终端的用户体验否48智能终端的桌面显示控制方法及系统本发明的技术方案,方便快捷地实现了智能终端桌面要素的快速更新,提高了智能终端桌面显示控制的趣味性、个性化、便捷性和用户体验否49智能终端开屏广告的控制方法、系统及智能终端本发明的技术方案,方便快捷地使所述智能终端在特定应用启动时显示预设的开屏广告而并非应用自身的开屏广告,提高了预设开屏广告的曝光率和推广的针对性,提升了开屏广告的推广效果否50智能终端数据布局显示的控制方法及系统本发明可自动动态选择当前数据流在所述智能终端适配的最优显示效果的预设显示布局,而不需要在数据流中添加固定的布局显示配置字段,提高了智能终端数据布局显示的控制否88的便捷性、显示效果、适应性和用户体验51智能终端应用的控制方法及系统本发明的技术方案,通过检测用户对应用窗口内容的上下滑动方便快捷地实现了应用信息的更多加载和刷新,提升了智能终端操作的便捷性、工作效率和用户体验否52智能终端应用的升级方法及系统本发明的技术方案,只需下载应用更新补丁就可方便快捷地实现应用的省流量升级,节省了应用升级的流量耗损和下载时间,提高了智能终端应用升级的用户体验否53智能终端应用信息的收藏方法、系统及智能终端本发明的技术方案,方便快捷地实现了当前应用的应用界面的截图和应用数据的卡片式快速收藏,提高了智能终端应用信息收藏的便捷性、工作效率和用户体验否54智能终端预装应用的推广收入数据分析方法及系统本发明的技术方案根据实时获取的预装应用的激活数据和使用数据,方便快捷和准确地计算到所有的预装应用的推广收入数据,提高了预装应用推广收入数据分析的便捷性、准确性和工作效率否55APP的发布方法、装置及APP开发系统发明的技术方案,避免了APP版本内容参数和版本预装信息的错误和遗漏,降低了APP发布的错误率,提升了APP的用户体验否56一种可起到健康保护作用的移动终端及其实现方法本发明对用户使用移动终端的姿势进行分析,在用户使用移动终端时,如使用姿势不利于健康时,弹出封屏提醒,从而提示用户矫正好姿势,以对用户健康起到保护作用否57基于移动终端的汽车控制方法及系统本发明的技术方案通过移动终端实现了对汽车的远程安全控制,提升了汽车控制的安全性、便捷性和用户体验否在上述发明专利申请期间,铂睿智恒2017年度营业收入为6,562.
08万元,2018年度营业收入增加至8,228.
45万元,同比增长25.
39%,2019年1-7月主营业务收入6,220.
84万元,铂睿智恒经营业绩良好,据此,铂睿智恒的经营业绩对上述发明专利申请最终是否取得授权并获得专利证书不构成重大依赖.
二、相关发明专利申请是否存在无法取得专利权的风险根据《中华人民共和国专利法》等相关规定,发明专利申请的审批程序包括受理、初审、公布、实质审查以及授权五个阶段.
基于国内发明专利的严谨性,一般发明专利从取得实质审查通知书到授权阶段需要两至三年的时间.
铂睿智恒发明专利的申请中,5项发明专利申请已获得授权并取得专利证书,另有1项发明专利申请已处于"办理登记手续通知书"阶段,取得专利证书的确定性较强,其余未获得授权的发明专利申请存在无法取得专利权的风险.
鉴于铂睿智恒未获得授权的发明专利申请存在无法取得专利权的风险,基于谨慎性原则,更新后的89《重组报告书》仅披露铂睿智恒已取得专利证书及已处于"办理登记手续通知书"阶段的6项发明专利申请,具体如下:序号专利名称专利权人专利号专利申请日备注1一种移动终端显示控制方法、系统及移动终端铂睿智恒ZL201610382867.
72016.
06.
02已取得专利证书2一种时钟个性化指示表盘设备及其实现方法铂睿智恒ZL201610391653.
62016.
06.
06已取得专利证书3一种拨动控制开关机电路铂睿智恒ZL201710000555.
X2017.
01.
03已取得专利证书4手机制式的校准方法、系统及手机检测设备铂睿智恒ZL201710015044.
52017.
01.
10已取得专利证书5一种终端设备及其景深控制方法铂睿智恒ZL201710041633.
02017.
01.
20已取得专利证书6一种多进程交互处理方法及系统铂睿智恒ZL201610816754.
32016.
09.
12"办理登记手续通知书"阶段根据铂睿智恒的说明、铂睿智恒在上述发明专利申请期间的经营业绩,以及铂睿智恒相关人员的说明,铂睿智恒发明专利申请主要是为了保护自身研发过程中积累的技术成果,上述技术成果是否最终转化为发明专利,对铂睿智恒的经营业绩及未来业务不构成重大不利影响.
综上所述,虽然铂睿智恒未获得授权的发明专利申请存在无法取得专利权的风险,但铂睿智恒的经营业绩及未来业务对上述发明专利申请最终是否取得授权并获得专利证书不构成重大依赖,上述发明专利申请最终是否取得授权并获得专利证书对铂睿智恒的经营业绩及未来业务不构成重大不利影响.
三、核查意见经核查,独立财务顾问认为:虽然铂睿智恒未获得授权的发明专利申请存在无法取得专利权的风险,但铂睿智恒的经营业绩及未来业务对上述发明专利申请最终是否取得授权并获得专利证书不构成重大依赖,上述发明专利申请最终是否取得授权并获得专利证书对铂睿智恒的经营业绩及未来业务不构成重大不利影响.
90问题17:请补充说明铂睿智恒核心技术人员年龄、学历及工龄分布情况,具体从事的研发项目,本次交易是否可能造成铂睿智恒核心技术人员的流失及拟采取防范相应风险的措施.
请独立财务顾问发表明确意见.
【回复】一、请补充说明铂睿智恒核心技术人员年龄、学历及工龄分布情况,具体从事的研发项目,本次交易是否可能造成铂睿智恒核心技术人员的流失及拟采取防范相应风险的措施(一)铂睿智恒核心技术人员年龄、学历、工龄、从事研发项目情况铂睿智恒16名核心技术人员年龄、学历、工龄、从事研发项目情况如下:序号姓名一级部门职务年龄(岁)在铂睿智恒任职工龄(年)学历从事研发项目1王东总经办副总经理395研究生整体负责铂睿智恒硬件研发项目2贺清总经办副总经理365本科整体负责铂睿智恒软件研发项目3刘凡软件部安卓应用开发工程师335本科didoOS系统功能的开发,如systemUI、熄屏显示、屏下指纹等4吴明软件部OS部经理325本科didoOS产品的规划及开发,包括海外和国内didoOS软件5陈龙软件部安卓应用开发主管345本科didoOS系统功能的规划及开发,包括智能查杀、分屏、指纹等6林坤辉软件部安卓应用开发主管335本科didoOS通信APP模块的规划及开发,包括拨号、联系人、设置等模块7龙宝修移动互联网事业部安卓应用开发主管335本科应用市场和游戏中心前端开发8黄必庆移动互联网事业部铂睿云PZCloud经理315本科广告平台,产品数据统计,消息系统的后台开发9周二龙软件部安卓应用开发主管315本科didoOSAPP模块的规划及开发,包括launcher、相册、文91件管理器等10陈俊移动互联网事业部后台开发工程师284本科应用市场后台接口开发,消息系统后台开发11余兴移动互联网事业部互联网事业部总监344本科应用市场、浏览器、负一屏、锁屏产品策划和运营12肖婉琪移动互联网事业部产品运营284本科预装、APP通知管理、重点产品的运营13李黄园软件部安卓应用开发工程师374本科didoOS系统功能开发及系统稳定性开发,如智能查杀、文件加密等14余菲移动互联网事业部产品经理263本科应用市场、快玩小游戏APP的产品策划15夏睿软件部安卓系统开发高级工程师312大专didoOS系统功能的开发,如一键清理、FaceID、锁屏等16刘威软件部安卓系统开发高级工程师332本科didoOS系统功能开发及系统稳定性开发,如应用冻结、阻断唤醒等(二)本次交易是否可能造成铂睿智恒核心技术人员的流失及拟采取防范相应风险的措施1、本次交易可能造成铂睿智恒核心技术人员的流失风险较小铂睿智恒16位核心技术人员中,9位核心技术人员于标的公司成立初期就职于此,在铂睿智恒工作5年,4位核心技术人员已于铂睿智恒工作4年,标的公司核心技术团队及科研技术队伍较为稳定.
截至目前,标的公司及其子公司尚未出现因本次交易而导致的核心技术人员或相关管理人员流失的情况.
尽管如此,专业人才是铂睿智恒经营过程中必不可少的宝贵资源,是保持和提升公司竞争力的关键要素,未来如因薪酬等原因导致相关专业人才流失,或标的公司现有人员团队无法匹配行业发展的需要且无法及时引入足够的专业人才,可能会给标的公司的日常经营造成一定影响.
2、铂睿智恒及上市公司拟采取的应对措施铂睿智恒及上市公司为维持核心技术人员稳定性拟采取如下措施:92(1)公司的高管王东、贺清均为核心技术人员,与铂睿智恒签署的合同期限为五年以上的劳动合同、竞业期为三年(不含在职时间)的竞业禁止协议及保密协议,并在劳动合同和竞业禁止协议中承诺,无论因任何原因终止劳动合同,离职后三年内其本人及其关联方均不得直接或间接地亲自或协助他人从事任何与铂睿智恒存在竞争的业务.
公司的其他核心技术人员与铂睿智恒签署的竞业期为三年(不含在职时间)的竞业禁止协议及两年(不含在职时间)的保密协议.
(2)上市公司对铂睿智恒研发团队的能力认可度较高,为保证铂睿智恒在本次交易完成后可以保持原有核心技术人员团队的稳定性,上市公司将保持铂睿智恒原有技术团队,继续履行与上述核心技术人员的劳动合同,延续现有的人力资源管理方式,并与上市公司的相关制度进一步结合,持续优化人力资源管理模式,以保障铂睿智恒核心技术人员的稳定性及技术研发的可持续性.
(3)上市公司将对铂睿智恒的市场开拓、研发、生产等方面提供足够的支持,使得核心技术人员能在上市公司的支持下充分发挥自身所长,增强核心技术人员的成就感和忠诚度.
(4)上市公司将加强人才队伍建设,完善市场化的薪酬体系,不排除员工持股计划等股权激励手段,完善市场化的薪酬体系,完善人力资源管理体系,确保铂睿智恒现有高级管理人员和核心技术团队稳定,增强管理团队凝聚力,实现重组后人员的平稳过渡.
二、核查意见经核查,独立财务顾问认为:1、上述16名核心技术人员在铂睿智恒任职真实,并在相关部门担任技术或研发等重要岗位,参与了重要的研发项目,铂睿智恒的核心技术人员比较稳定,且与铂睿智恒签订了保密协议和竞业禁止协议,本次交易导致核心技术人员流失的风险较小;2、上市公司针对维持铂睿智恒核心技术人员稳定性确定了拟采取的应对措施.
问题18:草案显示,铂睿智恒主要经营场所为租赁取得,将于2021年893月31日到期.
请补充说明相关租赁房产无法续租对公司生产经营可能产生的影响,以及拟采取的保障措施.
请独立财务顾问发表明确意见.
【回复】一、请补充说明相关租赁房产无法续租对公司生产经营可能产生的影响,以及拟采取的保障措施铂睿智恒是轻资产公司,不涉及重资产经营,租赁的1处房产主要用于研发与办公,由于铂睿智恒位于深圳市,科技园区众多,相应用途的房产充足,寻找可替代的租赁房产不存在实质性障碍,因此租赁房产无法续租对公司生产经营不会产生较大影响.
倘若出现相关租赁房产无法续租情况,标的公司很容易找到类似功能的房产使用.
二、核查意见经核查,独立财务顾问认为:1、相关租赁房产无法续租对标的公司生产经营不会产生较大影响;2、针对租赁房产无法续租,标的公司拟采取的保障性措施具有有效性.
94(本页无正文,为《开源证券股份有限公司关于深圳证券交易所之回复报告之核查意见》之签章页)财务顾问主办人:李伟陈世信开源证券股份有限公司2020年1月15日