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1中信建投证券股份有限公司关于推荐广东雅达电子股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称"业务规则"),广东雅达电子股份有限公司(以下简称"雅达电子"或"公司")就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准,并向中信建投证券股份有限公司(以下简称"中信建投证券")提交了挂牌申请.
根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称"业务规定")、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称"工作指引"),中信建投证券对雅达电子的业务情况、公司治理、财务状况、合法合规事项进行了尽职调查,对雅达电子股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告.
一、尽职调查情况中信建投证券推荐雅达电子挂牌项目小组(以下简称"项目小组")根据《工作指引》的要求,对雅达电子进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等.
项目小组与雅达电子董事长、总经理、副经理、财务总监及部分董事、监事、员工进行了交谈,并与公司聘请的北京市中银律师事务所、北京兴华会计师事务所有限责任公司注册会计师进行了交流;查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等,了解公司的业务情况、公司治理情况、财务状况和合法合规事项.
通过上述尽职调查,项目小组出具了《中信建投证券2股份有限公司关于广东雅达电子股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》(以下简称"尽职调查报告").
二、关于雅达电子符合《业务规则》规定挂牌条件的说明(一)公司依法设立且存续满两年公司成立于2010年9月2日,其前身为成立于1994年1月24日的河源市雅达电子有限公司(以下简称"有限公司").
2010年8月29日,有限公司召开股东会,同意有限公司以2010年7月31日经审计的净资产折股整体变更为股份公司.
2010年9月2日,公司取得股份公司营业执照,注册号:441600000018139,注册资本5,240万元.
2011年12月20日,雅达电子股东大会通过决议,同意公司进行增资,增资后注册资本为4,130万元.
2010年9月25日,雅达电子2010年第一次临时股东大会通过决议,同意公司进行增资,增资后注册资本为5,352万元.
公司住所:广东省河源市高埔岗雅达工业园.
经营范围:开发、生产与销售电力测控装置、传感器、电能表、互感器、低压开关、系统软件以及其他电力电子设备等产品;自动化控制系统工程;产品出口贸易.
公司在整体变更中,公司控股股东、主营业务、公司高级管理人员等均没有发生重大变化,公司成立于2010年9月2日,因此公司满足"依法设立且存续满两年"的要求.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力公司主营业务定位于电力监控系统组件产品的研发、生产与销售以及提供电力监控系统集成解决方案.
公司的主要产品包括:智能电力测控装置、智能电力保护装置、传感器、智能电力监控系统和其它自动化控制系统装置.
未来公司将通过产品开发、资本运作、规模扩张、市场开拓的多项战略措施,使公司在全国的行业地位进一步提升.
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的公司2011年、2012年和32013年1-6月审计报告显示,公司的营业收入全部来自主营业务收入.
项目小组认为公司业务明确,具有持续经营能力.
根据调查人员对工商登记资料、公司纳税情况的调查,报告期内没有发现公司有重大违法经营的情形,而且公司每年均按时完成了工商年检,公司自成立以来一直依法存续.
因此,项目小组认为公司符合"业务明确,具有持续经营能力"的要求.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营股份公司成立后,为积极完善法人治理结构,建立现代企业管理制度,公司成立了股东大会、董事会、监事会.
公司根据《公司法》以及其他有关法律法规和《公司章程》的规定,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关议事规则.
公司的三会议事规则对三会的成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等都作了相关规定.
公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定.
目前,公司重要决策的制定能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定,通过相关会议审议通过,公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议,并履行相关权利义务.
公司的资金不存在被控股股东占用的情况,公司也不存在为其他企业提供担保的情况.
因此,项目小组认为公司符合"公司治理机制健全,合法规范经营"的要求.
(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规有限公司阶段,公司曾发生过六次股权转让行为和五次增资行为,转让和增资定价合理,转让过程实际履行完毕,并完成了股东信息的工商变更登记,符合相关法律法规的规定.
股份公司阶段,公司曾发生过一次增资行为.
增资定价合理,过程合法合规,并完成了工商变更登记.
42010年8月29日,经河源市雅达电子有限公司股东会决议批准,由有限公司原股东作为发起人,以经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的截至2010年7月31日的净资产折合成股本5,240万股,整体变更设立广东雅达电子股份有限公司.
2010年8月29日,北京兴华会计师事务所有限责任公司出具编号为(2010)京会兴验字第3-9号《验资报告》,对雅达电子各发起人的出资情况进行验证.
2010年9月2日,经河源市工商局核准,雅达电子领取了注册号为441600000018139号的《企业法人营业执照》.
改制为股份公司后,公司发生了一次增资行为.
2010年9月25日,公司召开2010年第一次临时股东大会,同意通过增资扩股的方式引入公司中层管理人员及骨干员工(雷刚等21人,此前均未持有公司股份)作为公司的股东,增资扩股的股数为112万股,认购价格为每股4.
55元.
增发后,雅达电子的总股本由5,240万股增加至5,352万股.
综上,公司满足"股权明晰,股票发行和转让行为合法合规"的要求.
(五)主办券商推荐并持续督导根据《业务规定》第二条的规定,2013年9月6日雅达电子与主办券商中信建投证券签订了推荐挂牌并持续督导协议.
因此,公司满足"主办券商推荐并持续督导"的要求.
三、内核程序及内核意见我公司推荐挂牌项目内核小组于2013年8月30日至9月5日期间,对雅达电子拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅,于2013年9月5日召开了内核会议.
参加此次内核会议的7名内核成员为:吴会军、李彦斌、侯陆方、李亦争、刘屿、张静、周金涛.
内核成员符合《业务规定》中内核人员应具备的条件,公司内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形.
根据《业务规定》对内核审核的要求,内核成员经过审核讨论,对雅达电子5本次挂牌出具如下的审核意见:(一)项目小组已按照《工作指引》要求,通过实地考察、资料核查、现场访谈等方式完成了对雅达电子的尽职调查工作;项目组的行业分析师、注册会计师、律师已就尽职调查中涉及的业务事项、财务会计事项、法律事项出具了调查报告.
项目组尽职调查工作符合相关规定.
(二)有限公司整体变更为股份公司合法合规;公司是以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据,折合股本总额不高于公司净资产;报告期内主营业务未发生变更;董事、高级管理人员发生过部分变化,但对公司的持续经营不具重大影响;公司实际控制人未发生变更.
(三)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求,公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》.
公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露要求.
(四)公司依法设立且存续满两年;业务明确,具有持续经营能力;公司治理机制健全,合法规范经营;公司股权明晰,其股份发行和转让行为合法合规;中信建投证券担任推荐雅达电子股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商.
公司各项均符合挂牌条件.
(五)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》的要求,公司已按上述要求制作了《主办券商推荐挂牌内部核查表》.
内核小组对申请文件的齐备性、内核工作、公开转让说明书、尽职调查工作等方面都进行了详细的核查,各项均符合相关条件.
(六)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》的要求,公司已按上述要求制作了《主办券商对申请挂牌公司风险评估表》.
内核小组对公司的风险事项进行了评估,认为公司各项风险可控,运作良好.
综上所述,雅达电子符合《业务规则》有关挂牌的条件,内核会议就是否推荐雅达电子在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决,表决结果为:同意7票,反对0票.
6内核意见认为:雅达电子符合《业务规则》规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件,同意推荐雅达电子进入全国中小企业股份转让系统挂牌.
四、推荐意见鉴于雅达电子符合《业务规则》第二章规定的挂牌要求;我公司根据《工作指引》的规定对雅达电子进行尽职调查,项目小组出具了《中信建投证券股份有限公司关于北京雅达电子技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》;我公司内核小组根据《业务规定》对内核审核的要求,召开内核会议,全票同意雅达电子在全国中小企业股份转让系统挂牌.
我公司特推荐雅达电子在全国中小企业股份转让系统挂牌.
五、提醒投资者注意事项(一)产品开发风险经过十几年的业务积淀,公司在行业内确立了较强的技术优势,并且拥有中兴通讯、艾默生等大型核心客户.
但是,智能电力监控产品是典型的硬件和软件相结合的高科技产品,涉及多学科的综合运用,同时还要满足不同客户的个性化需求,保持产品研发的领先性是在行业中取得竞争优势的关键.
报告期内,公司不断进行产品研发与技术创新,持续加大研发投入,但智能电力监控产品开发周期较长、资金投入较多、客户个性化要求较高,如果公司不能在产品研发及技术创新方面保持行业领先优势,将对未来的持续发展产生不利影响.
(二)宏观经济波动导致市场需求放缓风险智能电力监控产品广泛应用于国民经济中与电力设备密切相关的行业.
近几年来,随着我国经济的持续增长,固定资产投资规模保持较高水平,带动了智能电力监控行业的快速发展.
2011年以来,国际经济形势复杂多变,未来几年国内经济增长速度可能放缓,若由此导致固定资产投资规模下降,或者公司下游行业需求放缓,智能电力监控行业的市场需求将受到不利影响.
(三)个人所得税补税风险公司历史上未分配利润转增股本的过程中,相关增资股东根据中共广东省7委、广东省人民政府1998年9月23日颁布的《关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》(粤发[1998]16号)、广东省地方税务局1998年11月18日颁布的《关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知》(粤地税发[1998]221号)的相关规定,未缴纳对应的个人所得税,涉及纳税金额为732.
1788万元.
尽管公司历次以未分配利润转增注册资本股东未缴纳个人所得税符合广东省委、省政府的相关规定,但仍不符合《中华人民共和国个人所得税法》的相关规定,因此,公司股东存在被追缴历次以未分配利润转增注册资本所涉个人所得税的风险.
针对上述风险,公司主要股东已出具承诺函:"对于河源市雅达电子有限公司历次以未分配利润转增注册资本以及在对于河源年整体变更过程中涉及的全体自然人股东应缴未缴的个人所得税,若因该等税款引起税务主管部门的追缴、处罚或任何其他风险,公司主要股东王煌英、汤晓宇、叶德华、黄国生、李桂友、崔百海和邓大智无条件地全额承担.
若因上述税款缴纳事宜导致公司遭受任何损失的,公司主要股东王煌英、汤晓宇、叶德华、黄国生、李桂友、崔百海和邓大智将无条件、全额缴纳其应缴纳税款、滞纳金及因此产生的所有相关费用,并以连带赔偿责任的方式承担公司因未代扣代缴上述税款而招致的罚款或损失,并保证不对公司未来生产经营活动造成不利影响".
8(以下无正文,为中信建投证券股份有限公司关于推荐广东雅达电子股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告的盖章页)中信建投证券股份有限公司年月日