股票发行达林赞雅

1中信建投证券股份有限公司关于广东雅达电子股份有限公司定向发行合法合规性的专项意见中信建投证券股份有限公司(以下简称"中信建投证券")作为广东雅达电子股份有限公司(以下简称"雅达股份"或"发行人")定向发行备案的主办券商,对发行人本次发行过程的合法合规性进行了详细核查,核查结果如下:一、发行人符合豁免申请核准定向发行的情形中信建投证券详细查阅了雅达股份股东人数,经核查,本次股票发行采取向25名特定对象投资者发行股票的方式.
本次股票发行前,发行人在册股东人数为98人,另有20名新增股东的股份正在向中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续,发行人股东人数合计为118人.
根据《股票发行方案》,本次股票发行后,发行人累计股东143人.
根据本次股票发行结果,发行人新增股东24人,累计股东142人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免申请核准定向发行的情形.
二、发行过程及结果的合法合规性说明(一)本次股票发行的过程为实现本次股票发行之目的,发行人控股股东王煌英多次征询公司股东、董事、监事及高级管理人员的意见,在与公司的主办券商、律师、会计师等中介机构多次沟通后,最终制定了本次股票发行的方案,并召开董事会、股东大会审议通过了本次股票发行的相关议案并在公司指定的媒体上披露了相关信息.
具体过程如下:1、2014年10月29日,发行人与认购人分别签署了附生效条件的《广东雅达电子有限公司股票发行认购协议》(以下简称"《股票发行认购协议》").
22、2014年10月29日,发行人召开了第二届董事会第九次会议,审议通过了与本次股票发行有关的议案;2014年10月29日,发行人在全国股份转让系统公司信息披露平台披露了《股票发行方案》、《广东雅达电子股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》、《广东雅达电子股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会通知公告》;3、2014年11月14日,发行人召开了2014年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次股票发行及相关事宜的议案》,并于同日在全国股份转让系统公司信息披露平台披露了本次股东大会决议.
经核查发行人的相关公告文件,本次股票发行的具体方案内容主要如下:1)发行种类:人民币普通股2)发行方式:非公开发行3)发行数额:不超过650万股4)发行价格:每股12.
8元5)发行对象:25名特定对象投资者.
公司现有登记在册股东在同等条件下对本次发行的股票有权优先认购.
4、2014年11月14日,发行人在全国股份转让系统公司信息披露平台披露了《广东雅达电子股份有限公司股票发行认购公告》(以下简称"《股票发行认购公告》").
5、2014年11月28日,根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为[2014]京会兴验字第03010026号的《验资报告》,发行人已收到股东认3缴股款人民币73,728,000.
00元(已扣除发行费用),其中:增加股本6,000,000.
00元,增加资本公积67,728,000.
00元,变更后的注册资本为人民币60,657,600.
00元,累计实收资本(股本)为人民币60,657,600.
00元.
本次股票发行对象25名投资者不属于发行人的关联方,其以现金认购公司发行的股票非关联交易,因此审议本次股票发行的董事会和股东大会无需执行表决权回避制度.
经核查上述董事会、股东大会的会议通知、会议记录、表决票、会议决议等资料,本所律师认为,发行人为本次股票发行召开的董事会、股东大会的召集人资格、召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序与表决结果均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定,各项议案均获得了全体有表决权的与会人员审议通过,会议决议合法有效,本次股票发行已获发行人股东大会审议通过.
(二)本次股票发行的结果发行人本次股票发行新增股份600万股,每股认购价格12.
8元,由24名投资者认购,包括3名法人投资者和21名自然人投资者,股票发行认购的总金额为7680万元.
本次股票发行完成后,发行人新增股东24人,包括3名法人股东和21名自然人股东.
发行人股东由118人增至142人,股本总额由5465.
76万股增至6065.
76万股.
经核查《验资报告》,中信建投证券认为,本次发行结果与《发行方案》及《认购公告》一致,本次发行结果合法合规.
三、发行定价方式、定价过程公平、公正,定价结果合法有效本次发行的股票价格为每股12.
80元.
本次发行的股票价格综合考虑公司所处行业、公司成长性、市盈率等多种4因素,并与投资者充分沟通的基础上最终确定.
本次股票发行价格为每股12.
80元,高于净资产值,价格公允、合理.
中信建投证券查阅了发行人与认购人双方签署的相关认购协议,经核查,中信建投证券认为本次发行定价方式或方法、定价过程公平、公正,定价结果合法有效.
四、现有股东优先认购安排对现有股东合法权益的保障根据发行人的《股票发行方案》,本次股票发行采取向25名特定对象投资者发行股票的方式.
经核查,发行人的35名股东(王煌英、汤晓宇、叶德华、黄国生、崔百海、李桂友、邓大智、龚占勇、陈伟明、邓小花、丘立超、刘敏生、罗东兰、曾海燕、罗曼凤、王琼珍、雷刚、温中山、陈运平、陈树胜、李会水、李政、陈紫城、王磊、闵江萍、谢丽丽、史可、陈光华、孟军、龙斌、刘华浩、张坚新、黄爱琼、张振环、南京中兴力维软件有限公司)出具了声明,自愿、无条件放弃对公司本次股票发行所享有的优先认购权.
根据该《股票发行方案》,除前述35名股东宣布放弃本次股票发行优先认购权外,其他现有股东在同等条件下对本次发行的股票有权优先认购,每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限(650万股)的乘积,并以100股为单位取整,小于100股则舍去.
根据《股票发行认购公告》,若现有股东于2014年11月21日前未完成缴款,将视为现有股东自动放弃本次发行认购.
截至2014年11月24日,发行人未收到现有股东认购股票的缴款.
中信建投证券认为,股东优先认购安排为现有股东合法权益得到保障.
五、公司治理规范性中信建投证券审阅了雅达股份的公司章程,对雅达股份有关本次股票发行相关的股东大会、董事会、监事会的召集、表决等程序的文件以及内部控制和内部治理相关文件进行了核查.
5本次发行经雅达股份董事会、股东大会审议通过,会议的召开、召集、表决程序及出席人员资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定,董事会及股东大会决议真实、合法、有效中信建投证券认为,雅达股份不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形.
六、投资者适当性说明根据《股票发行方案》,本次股票发行的对象为25名特定对象投资者,除宣布放弃本次股票发行优先认购权的35名股东王煌英、汤晓宇、叶德华、黄国生、崔百海、李桂友、邓大智、龚占勇、陈伟明、邓小花、丘立超、刘敏生、罗东兰、曾海燕、罗曼凤、王琼珍、雷刚、温中山、陈运平、陈树胜、李会水、李政、陈紫城、王磊、闵江萍、谢丽丽、史可、陈光华、孟军、龙斌、刘华浩、张坚新、黄爱琼、张振环、南京中兴力维软件有限公司外,公司现有登记在册股东在同等条件下对本次发行的股票有权优先认购.
根据发行结果,前述25名投资者除陈晗未缴纳认购款外,其余24名投资者均缴纳了认购款项,发行人新增24名股东.
经核查投资者的《企业法人营业执照》(《营业执照》)、证券账户卡、资金对账单、首次交易日期等资料,本次股票发行对象符合《管理办法》第三十九条的规定及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第三条、第五条的规定.
七、挂牌公司是否规范履行了信息披露义务中信建投证券负责雅达股份的推荐挂牌及持续督导工作,经核查,雅达股份满足年报、半年报、临时股东大会等信息披露的要求,本次定向发行过程中,雅达股份能按要求披露了董事会决议、股东大会决议及定向增资发行方案.
因此,中信建投证券认为,雅达股份规范履行了信息披露义务.
综上所述,中信建投证券认为本次发行过程及结果合法合规,发行定价方式或方法、定价过程公平、公正,定价结果合法有效.
6(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于广东雅达电子有限公司定向发行合法合规性的专项意见》之签字、盖章页)项目负责人签字:向良法定代表人签字:王常青中信建投证券股份有限公司年月日