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制作闫亮电话:010-83251716E-mail押zqrb9@zqrb.
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netDISCLOSURE信息披露C5362020年4月30日星期四第一节重要提示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议.
公司负责人潘丽春、主管会计工作负责人赵勤及会计机构负责人(会计主管人员)何昊声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整.
第二节公司基本情况一、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据是√否本报告期上年同期本报告期比上年同期增减营业收入(元)341,210,290.
10515,079,949.
05-33.
76%归属于上市公司股东的净利润(元)-152,666,029.
3910,241,866.
73-1,590.
61%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)-154,445,508.
667,443,109.
17-2,175.
01%经营活动产生的现金流量净额(元)-474,791,668.
73-212,387,755.
98-123.
55%基本每股收益(元/股)-0.
2780.
019-1,563.
16%稀释每股收益(元/股)-0.
2780.
019-1,563.
16%加权平均净资产收益率-6.
47%0.
44%-6.
91%本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减总资产(元)7,448,793,132.
267,326,739,157.
571.
67%归属于上市公司股东的净资产(元)2,287,304,502.
292,433,768,842.
09-6.
02%非经常性损益项目和金额√适用不适用单位:元项目年初至报告期期末金额说明非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)54,071.
86计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)1,606,556.
26除上述各项之外的其他营业外收入和支出459,622.
41减:所得税影响额319,512.
60少数股东权益影响额(税后)21,258.
66合计1,779,479.
27--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号———非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号———非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因适用√不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号———非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形.
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表单位:股报告期末普通股股东总数33,493报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)0前10名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股数量持有有限售条件的股份数量质押或冻结情况股份状态数量浙大网新科技股份有限公司境内非国有法人10.
43%57,317,1100质押30,000,000杭州成尚科技有限公司境内非国有法人6.
42%35,285,6000质押33,200,000唐新亮境内自然人2.
83%15,566,96915,565,744质押15,562,069宁波宽客御享投资合伙企业(有限合伙)境内非国有法人2.
51%13,768,27613,768,276质押13,768,276杭州泽宏信瑞投资合伙企业(有限合伙)境内非国有法人2.
17%11,937,30311,937,303质押11,937,240浙江浙大网新教育发展有限公司境内非国有法人2.
17%11,900,0000广州市玄元投资管理有限公司-玄元科新16号私募证券投资基金境内非国有法人1.
79%9,813,9000广州市玄元投资管理有限公司-玄元科新18号私募证券投资基金境内非国有法人1.
64%8,988,6190中国银行股份有限公司-国泰CES半导体行业交易型开放式指数证券投资基金境内非国有法人1.
59%8,758,4000徐绍森境内自然人1.
48%8,149,1940前10名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类股份种类数量浙大网新科技股份有限公司57,317,110人民币普通股57,317,110杭州成尚科技有限公司35,285,600人民币普通股35,285,600浙江浙大网新教育发展有限公司11,900,000人民币普通股11,900,000广州市玄元投资管理有限公司-玄元科新16号私募证券投资基金9,813,900人民币普通股9,813,900广州市玄元投资管理有限公司-玄元科新18号私募证券投资基金8,988,619人民币普通股8,988,619中国银行股份有限公司-国泰CES半导体行业交易型开放式指数证券投资基金8,758,400人民币普通股8,758,400徐绍森8,149,194人民币普通股8,149,194浙江浙大圆正集团有限公司7,560,000人民币普通股7,560,000中国建设银行股份有限公司-信达澳银新能源产业股票型证券投资基金5,507,540人民币普通股5,507,540何俊贤3,716,880人民币普通股3,716,880上述股东关联关系或一致行动的说明(1)前十名股东中,第一大股东———浙大网新科技股份有限公司、第二大股东———杭州成尚科技有限公司、第六大股东———浙江浙大网新教育发展有限公司存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人;(2)除上述外,未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人.
前10名股东参与融资融券业务情况说明(如有)无公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易是√否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易.
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表适用√不适用第三节重要事项一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因√适用不适用项目期末数期初数变动幅度变动原因应收票据56,643,990.
3691,204,441.
13-37.
89%主要系应收票据支付采购款.
预付款项205,407,142.
65128,501,484.
8059.
85%主要系在执行项目增加导致采购预付增加.
其他流动资产80,371,433.
8345,447,443.
8676.
84%主要系本期增值税留抵额增加.
开发支出31,992,580.
5523,979,853.
9033.
41%主要系研发项目投入增加.
合同负债346,753,749.
72253,781,187.
6036.
63%主要系新签合同预收款增加.
应付职工薪酬26,823,412.
1564,251,036.
24-58.
25%主要系本期支付上年计提的年终绩效工资.
应交税费17,021,933.
1363,232,061.
48-73.
08%主要系本期缴纳上年计提的税金.
一年内到期的非流动负债672,337,946.
95215,962,350.
89211.
32%主要系收到上海申能能创支付的股权转让对价款.
未分配利润-98,630,331.
9954,035,697.
40-282.
53%系归属于母公司的净利润.
少数股东权益1,266,007.
3961,657,485.
08-97.
95%系归属于少数股东的权益.
项目本期数上年同期数变动幅度变动原因营业收入341,210,290.
10515,079,949.
05-33.
76%受国内新冠病毒疫情影响,一季度合同项目交付短期内普遍受阻延迟,营业收入减少.
税金及附加2,968,490.
054,410,052.
70-32.
69%主要系收入减少导致相应的税金及附加减少.
销售费用31,511,626.
8513,659,647.
79130.
69%主要系咨询及推广费增加.
研发费用44,227,739.
9131,590,183.
1840.
00%主要系研发形成的无形资产摊销及研究与开发费用增加.
财务费用180,805,892.
7927,197,932.
07564.
78%主要系墨西哥比索汇率出现突发性较大贬值波动,海外子公司产生汇兑损失.
信用减值损失5,258,915.
88-23,281,017.
94122.
59%主要系计提的坏账损失减少.
所得税费用-7,691,107.
376,226,476.
32-223.
52%主要系利润总额减少,所得税费用减少.
经营活动产生的现金流量净额-474,791,668.
73-212,387,755.
98-123.
55%主要系购买商品支付的现金增加.
投资活动产生的现金流量净额-52,243,993.
38-39,610,237.
87-31.
90%主要系青山湖研发中心等在建项目投入增加.
筹资活动产生的现金流量净额549,518,611.
86-60,204,972.
991012.
75%主要系收到上海申能能创支付的股权转让对价款.
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明√适用不适用2020年3月25日,公司员工持股计划与杭州成尚科技有限公司(以下简称"成尚科技")签订股份转让协议,成尚科技将其持有的众合科技3528.
56万股股份(占总股本的6.
42%)转让给众合科技2020年员工持股计划.
同日,公司第七届董事会第十三次会议审议《关于2020年员工持股计划(草案)及其摘要的议案》、《关于@202<年员工持股管理办法@的案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020员工持股计划的议案》、《关于公司代员工持股计划与大股东签订股份转让协议暨关联交易的议案》,因有表决权的董事未过全体董事的半数,将上述四项议案直接提交股东大会审议.
报告期后,2020年4月13日,公司2020年第一次临时股东大会已通过上述四项议案.
重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引发布员工持股计划,并经董事会、股东大会审议通过2020年03月27日第七届董事会第十三次会议决议公告http://www.
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cn/new/disclosure/detailplate=szse&orgId=gssz0000925&stockCode=000925&announcementId=1207411015&announcementTime=2020-03-272020年03月27日2020年员工持股计划(草案)http://www.
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cn/new/disclosure/detailplate=szse&orgId=gssz0000925&stockCode=000925&announcementId=1207411024&announcementTime=2020-03-272020年03月27日2020年员工持股计划(草案)摘要http://www.
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cn/new/disclosure/detailplate=szse&orgId=gssz0000925&stockCode=000925&announcementId=1207411013&announcementTime=2020-03-272020年03月27日2020年员工持股计划管理办法http://www.
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cn/new/disclosure/detailplate=szse&orgId=gssz0000925&stockCode=000925&announcementId=1207411014&announcementTime=2020-03-272020年03月27日关于公司代员工持股计划与大股东签订股份转让协议暨关联交易的提示性公告www.
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cn/new/disclosure/detailplate=szse&orgId=gssz0000925&stockCode=000925&announcementId=1207411017&announcementTime=2020-03-272020年04月14日2020年第一次临时股东大会决议公告http://www.
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cn/new/disclosure/detailplate=szse&orgId=gssz0000925&stockCode=000925&announcementId=1207492066&announcementTime=2020-04-14股份回购的实施进展情况适用√不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况适用√不适用三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项适用√不适用公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项.
四、证券投资情况适用√不适用公司报告期不存在证券投资.
五、委托理财适用√不适用公司报告期不存在委托理财.
六、衍生品投资情况适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资.
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表适用√不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动.
八、违规对外担保情况适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况.
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金.
证券代码:000925证券简称:众合科技公告编号:临2020—035浙江众合科技股份有限公司关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
特别提示:1、符合本次行权条件的47名激励对象可行权的股票期权数量为260万份.
2、本次可行权的股票来源:为公司向激励对象定向发行公司A股普通股.
3、本次可行权股票期权行权价格:8.
07元/股.
4、本次可行权股票期权采取自主行权模式,公司将严格履行信息披露义务.
5、本次可行权股票期权尚需在首个等待期届满后,方可开始行权,第一个行权期为2020年7月4日起至2021年7月3日止(包含头尾两天).
浙江众合科技股份有限公司(以下简称"上市公司"或"公司")于2020年4月28日召开的第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》.
现将相关情况公告如下:一、2019年股票期权与限制性股票激励计划决策及审议程序1、2019年4月15日,公司第七届董事会第六会议审议通过了《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》.
公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见,并就激励计划向所有的股东征集委托投票权;公司第七届监事会第五次会议审议通过了相关议案;国浩律师(杭州)事务所就激励计划草案出具了法律意见书.
2、2019年4月16日,公司在巨潮资讯网(www.
cninfo.
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cn)上公告了《浙江众合科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》,并在微信公众号对激励对象姓名及职务进行了公示,公示时间为2019年4月16日起至2019年4月26日,公示时间不少于10天.
公示期限内,公司员工可向监事会反馈意见.
截至2019年4月26日公示期满,公司监事会未收到任何异议.
公司于2019年4月29日披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》.
3、2019年5月7日,公司2018年度股东大会审议并通过了《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》.
公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜.
股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后,公司于2019年5月7日披露股东大会决议公告以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》.
4、2019年5月27日,公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案.
公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定.
国浩律师(杭州)事务所就公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项出具了法律意见书.
二、本次激励计划首次授予股票期权的主要内容1、股票期权授予日:2019年5月27日2、股票期权的授予数量:650万份3、股票期权的授予价格:8.
07元/股4、激励对象:公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术(业务)人员(不包括独立董事、监事).
5、股票期权的股票来源:为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股.
6、本激励计划的等待期和行权安排:(1)本激励计划授予的股票期权等待期为授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段.
股票期权激励计划的股票期权分三次行权,授予的股票期权对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月.
(2)授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示:行权期行权时间可行权数量占获授期权数量比例第一个行权期自授予股权登记之日起12个月后的首个交易日起至授予股权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止40%第二个行权期自授予股权登记之日起24个月后的首个交易日起至授予股权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止30%第三个行权期自授予股权登记之日起36个月后的首个交易日起至授予股权登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止30%在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权.
股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销.
三、董事会关于满足2019年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的说明1、等待期与行权期的说明根据公司《2019年股票期权和限制性股票激励计划(草案)》,本激励计划授予的股票期权等待期为授予登记完成之日(2019年7月4日)至股票期权可行权日之间的时间段.
股票期权激励计划的股票期权分三次行权,授予的股票期权对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月.
即公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个等待期将于2020年7月3日届满,则第一个行权期为2020年7月4日起至2021年7月3日止(包含头尾两天).
2、第一个行权期行权条件成就的情况说明股票期权的行权条件符合行权条件的情况说明(1)公司未发生如下任一情形:①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司《章程》、公开承诺进行利润分配的情形;④法律法规规定不得实行股权激励的;⑤中国证监会认定的其他情形.
公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销.
公司未发生前述情形,满足行权条件.
(2)激励对象未发生如下任一情形:①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;⑥中国证监会认定的其他情形.
任一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销.
激励对象未发生前述情形,满足行权条件.
(3)公司层面业绩考核要求:本激励计划的行权考核年度为2019-2021年三个会计年度,每个会计年度考核一次.
各年度绩效考核目标如下表所示:行权期业绩考核目标第一个行权期以2018年净利润为基数,2019年的净利润增长率不低于10%第二个行权期以2018年净利润为基数,2020年的净利润增长率不低于20%;@或2019、2020年累计实现净利润不低于2018年净利润的2.
3倍第三个行权期以2018年净利润为基数,2021年的净利润增长率不低于30%;@或2019、2020、2021年累计实现净利润不低于2018年净利润的3.
6倍注:本激励计划考核目标中所指净利润,系基于公司在各业绩考核期的归属于上市公司股东的净利润,扣除股权激励计划或员工持股计划产生的股份支付成本;扣除因并购而持有的子公司苏州科环的净利润及苏州科环可能存在的商誉减值(本计划激励对象未涵盖苏州科环的员工);扣除子公司众合投资的净利润(本计划激励对象并未涵盖众合投资的员工),最终以审计机构出具的专项审计报告为准.
经公司审计机构就本次激励计划之公司层面业绩完成情况出具的《专项审计报告》显示:根据经审定的财务数据,按《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的约定,2018年度的考核净利润基数为10,558.
04万元,2019年度考核净利润完成数为15,219.
41万元,增长率为44.
15%.
增长率超过10%,满足行权条件.
(4)个人层面绩效考核要求:激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩,具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定,具体如下:考核等级ABCD行权比例100%70%0%0%注:激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例*个人当年计划行权额度.
47名激励对象个人业绩考核结果均达到A等级,满足行权条件.
综上所述,董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已满足,计划的实施与已披露的激励计划不存在差异,第一个等待期届满后,47名激励对象的260万份期权可在第一个行权期行权.
四、2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权安排1、可行权数量:第一个行权期可行权数量为260万份,占授予股票期权数量的40%,占公司目前总股本0.
4731%.
2、可行权人数:47人3、行权价格:8.
07元/股,若在行权期中公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,行权价格将进行相应的调整.
4、股票来源:为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股.
5、行权方式:自主行权,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续.
6、行权安排:本次股票期权第一个行权期为2020年7月4日起至2021年7月3日止(包含头尾两天).
可行权日必须为交易日,但不得在下列期限内行权:(1)定期报告公布前30日至公告后2个交易日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间:如果激励对象为董事,则不得为本公司年度业绩公告刊发前60日至业绩公告刊发日之期间(包括业绩公告刊发日),以及本公司半年度及季度业绩公告刊发前30日至该待业绩公告刊发日之期间(包括业绩公告刊发日).
如果激励对象为董事、高级管理人员,相关人员应避免出现短线交易行为,即行权后6个月不得卖出所持有的本公司股票,或卖出持有的本公司股票后6个月内不得行权.
(7)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间.
7、本次股票期权行权及上市流通具体情况如下:姓名职务第一个行权期可行权的股票期权数量(万份)第一个行权期可行权的股票期权数量占授予股票期权总量的比例第一个行权期可行权的股票期权数量占目前股本总额的比例潘丽春董事长、CEO528.
00%0.
0946%赵勤董事、总裁243.
69%0.
0437%王国平高级副总裁121.
85%0.
0218%楼洪海董事、副总裁121.
85%0.
0218%凌祝军副总裁121.
85%0.
0218%边劲飞副总裁162.
46%0.
0291%何昊副总裁、财务总监162.
46%0.
0291%师秀霞副总裁121.
85%0.
0218%王镇宇副总裁121.
85%0.
0218%中层管理人员和核心技术(业务)人员(38人)9214.
15%0.
1674%合计26040.
00%0.
4731%五、董事会薪酬及考核委员会的核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查,47名激励对象满足全部可行权条件.
因此,本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权人员合计为47人,可行权的股票期权数量合计260万股.
本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权和限制性股票激励计划(草案)》等的有关规定,可行权的激励对象的资格合法、有效.
六、监事会意见公司监事会对激励对象名单进行核查后认为,激励对象行权资格合法有效,满足公司《2019年股票期权和限制性股票激励计划(草案)》设定的首次授予股票期权第一个行权期的可行权条件,同意公司为47名激励对象办理第一个行权期的260万股股票期权的行权手续.
七、独立董事的独立意见公司层面2019年度业绩已达到考核目标,且首次授予股票期权的47名激励对象个人业绩考核结果均为"A",根据公司《2019年股票期权和限制性股票激励计划(草案)》等规定的可行权条件,公司激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成,且公司及激励对象均未发生公司《2019年股票期权和限制性股票激励计划(草案)》中规定的不得行权的情形.
本次行权符合公司《2019年股票期权和限制性股票激励计划(草案)》中的有关规定,激励对象符合可行权的资格条件,其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形.
上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定,会议程序合法、决议有效,符合公司及全体股东的利益.
八、律师的法律意见1、众合科技本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《公司章程》《股权激励计划》的相关规定;2、截至法律意见书出具日,众合科技本激励计划首次授予股票期权除第一个等待期尚未届满外,第一个行权期行权条件均已成就;众合科技本激励计划首次授予限制性股票除第一个限售期尚未届满外,第一个解除限售期解除限售条件均已成就.
九、备查文件1、公司第七届董事会第十四次会议决议;2、公司第七届监事会第十三次会议决议;3、公司独立董事关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的独立意见;4、国浩律师(杭州)事务所关于浙江众合科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书;5、天健会计师事务所(特殊普通合伙)就本次激励计划之公司层面业绩完成情况出具的《专项审计报告》.
特此公告.
浙江众合科技股份有限公司董事会2020年4月28日证券代码:000925证券简称:众合科技公告编号:定2020-003浙江众合科技股份有限公司证券代码:000925证券简称:众合科技公告编号:临2020—030浙江众合科技股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
一、董事会会议召开情况1、浙江众合科技股份有限公司(以下简称"公司"、"众合科技")第七届董事会第十四次会议通知于2020年4月21日以电子邮件或手机短信方式送达各位董事.
2、会议于2020年4月28日以通讯方式召开.
3、会议应参加表决的董事11人,实际参加表决的董事11人;公司监事列席了本次会议.
4、会议在保证所有董事充分发表意见的前提下,以面签或传真送达方式审议表决.
本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定.
二、董事会会议审议情况本次会议表决通过了相关的议案,形成决议如下:1、听取《独立董事2019年度述职报告》,并同意其在公司2019年度股东大会上述职全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.
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2、听取《董事会审计委员会关于天健会计师事务所(特殊普通合伙)从事2019年度审计工作总结的汇报》3、听取《董事会薪酬与考核委员会关于董、监事及高级管理人员2019年度薪酬考核实施情况的汇报》4、听取公司《2019年度总裁工作报告》5、审议通过公司《2019年度财务决算报告》,并由董事会提交公司2019年度股东大会审议全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.
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表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权0票.
表决结果为通过.
6、审议通过公司《2019年度利润分配预案》,并由董事会提交公司2019年度股东大会审议经天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的审计,2019年度公司实现利润总额为267,876,304.
14元.
2019年度归属于母公司的净利润为261,766,375.
49元,加上年初母公司未分配利润-370,180,181.
6元,截止2019年12月31日,母公司可供分配的利润为-108,413,806.
11元.
根据《公司法》、公司《章程》和新《企业会计准则》的规定,母公司未分配利润为-108,413,806.
11元,不符合公司《章程》规定的分红条件.
根据公司实际情况,为保证公司主营业务的顺利开展和公司长期发展,维护公司及股东的利益,董事会拟定2019年不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本.
独立董事对此发表意见如下:经审核,公司2019年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本符合公司实际情况,不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形.
同意提交2019年度股东大会予以审议.
表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权0票.
表决结果为通过.
7、审议通过公司《2019年度董事会工作报告》,并由董事会提交公司2019年度股东大会审议全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.
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表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权0票.
表决结果为通过.
8、审议通过公司《2019年度内部控制自我评价报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.
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监事会、独立董事对公司《2019年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见.
表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权0票.
表决结果为通过.
9、审议通过公司《2019年度社会责任报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.
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表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权0票.
表决结果为通过.
10、审议通过公司《2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核情况的报告》独立董事对此发表意见如下:2019年度公司董、监事及高级管理人员均按公司股东大会及董事会批准的相关制度规定及奖励方案领取基本年薪和绩效奖励,未发现有超越规定领取其他薪酬之情形,审批程序合法.
表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权0票.
表决结果为通过.
11、审议通过公司《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年募集资金存放与使用情况进行了鉴证,并出具了鉴证报告.
全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.
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公司独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇对此议案出具了表示同意的独立意见.
表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权0票.
表决结果为通过.
12、审议通过《关于苏州科环环保科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况及减值测试情况说明的议案》公司董事会在审议该议案时,关联董事唐新亮已在董事会会议上回避表决,参与表决的非关联董事全票赞成通过.
表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定.
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网(http://www.
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cn)上的《关于苏州科环环保科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况及减值测试情况说明的的公告》.
表决结果:同意票10票,反对票0票,弃权0票,回避1票.
表决结果为通过.
13、审议通过《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产业绩承诺方对应补偿部分股份的议案》同意公司分别以总价人民币1元的价格回购因苏州科环环保有限公司未完成业绩承诺对应补偿股份6,075,522股,并将按照相关规定和程序办理该部分股份的注销事项.
本议案尚需提交公司股东大会审议,并提请股东大会授权董事会全权办理本次回购注销股份相关事宜.
独立董事认为:鉴于苏州科环环保有限公司2017年—2019年未能完成业绩承诺,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定,公司拟回购并注销补偿股份的行为合法、合规,不存在损害公司及中小股东权益的情形.
公司董事会在审议该议案时,表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定.
同意提交公司股东大会审议.
公司董事会在审议该议案时,关联董事唐新亮已在董事会会议上回避表决,参与表决的非关联董事全票赞成通过.
表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定.
本事项尚需提交公司2019年度股东大会审议,并提请股东大会授权董事会全权办理本次回购注销股份相关事宜.
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网(http://www.
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cn)上的《关于相关股东方拟实施业绩承诺补偿的公告》.
表决结果:同意票10票,反对票0票,弃权0票,回避1票.
表决结果为通过.
14、审议通过公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》公司独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇对此议案出具了表示同意的独立意见.
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网(http://www.
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cn)上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》.
表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权0票.
表决结果为通过.
15、审议通过公司《关于会计政策变更的议案》具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网(http://www.
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cn)上的《关于会计政策变更的公告》.
公司独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇对此议案出具了表示同意的独立意见.
表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权0票.
表决结果为通过.
16、审议通过公司《2019年度报告及其摘要》,公司董事和高级管理人员签署了年报确认书面意见,并由董事会提交公司2019年度股东大会审议《2019年度报告全文》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网www.
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cn,《2019年度报告摘要》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.
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cn的公司公告.
表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权0票.
表决结果为通过.
17、审议通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")、《浙江众合科技股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》(以下简称"《激励计划》")的有关规定,2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的第一个行权等待期即将届满,公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足激励计划规定的第一个行权期行权条件,根据公司2018年度股东大会的授权,董事会认为《激励计划》首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就,首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计47名,可行权股票期权共计260万股股票.
董事潘丽春、赵勤、陈均、楼洪海属于本次激励计划的激励对象,为本议案的关联董事,在审议本议案时已回避表决,由其他7名董事审议表决.
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网(http://www.
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cn)上的《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》.
公司独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇对此议案出具了表示同意的独立意见.
表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权0票,回避4票.
表决结果为通过.
18、审议通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")、《浙江众合科技股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》(以下简称"《激励计划》")的有关规定,鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期即将届满,公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件,根据公司2018年度股东大会的授权,董事会认为《激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就,同意按照《激励计划》的相关规定办理2019年首期授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜,本次解除限售的激励对象53人,解除限售的股票数量共计416万股.
董事潘丽春、赵勤、陈均、楼洪海属于本次激励计划的激励对象,为本议案的关联董事,在审议本议案时已回避表决,由其他7名董事审议表决.
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网(http://www.
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cn)上的《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》.
公司独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇对此议案出具了表示同意的独立意见.
表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权0票,回避4票.
表决结果为通过.
19、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》,并由董事会提交公司2019年度股东大会审议为保持公司会计报表审计工作的连续性,同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度的财务审计机构,为公司提供会计报表审计及其他相关的咨询服务等业务,聘用期1年.
提请股东大会授权董事会,并由董事会授权公司管理层在综合考虑其2019年度审计报酬的基础上决定其2020年度审计报酬.
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网(http://www.
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cn)上的《关于续聘2020年度审计机构的公告》.
公司独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇对此议案出具了表示同意的独立意见.
表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权0票.
表决结果为通过.
20、审议通过公司《关于2020年日常关联交易累计发生总金额预计情况的议案》,并由董事会提交公司2019年度股东大会审议上述2020年预测关联交易金额已达到《深交所股票上市规则》第10.
2.
5所规定的需提交公司股东大会审议的标准,因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施.
与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权.
公司关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均予以回避表决,参与表决的非关联董事全票赞成通过.
独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可,同意提交公司第七届董事会第十四次会议审议,并在会上发表了表示同意的独立意见.
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.
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cn的公司《关于2020年日常关联交易累计发生总金额预计情况的公告》.
表决结果:同意票数7票,反对票数0票,弃权票数0票,回避4票(按规定关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均予以回避表决.
参与表决的非关联董事全票赞成通过).
表决结果为通过.
21、审议通过公司《关于2020年度对合并报表范围内子公司提供担保及互保额度的议案》,并由董事会提交公司2019年度股东大会审议;2020年度对合并报表范围内子公司提供担保及互保额度已达到《深交所股票上市规则》第9.
11所规定的需提交公司股东大会审议通过标准,因此尚需提请公司2019年度股东大会审议通过后实施,授权期限自2019年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止.
上述担保的具体实施经公司2019年度股东大会批准后,由董事会授权经营层办理.
公司独立董事、宋航、钱明星、姚先国、李国勇对公司此议案出具了表示同意的独立意见.
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.
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cn)上的《关于2020年度对合并报表范围内子公司提供担保及互保额度的公告》.
表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权0票.
表决结果为通过.
22、审议通过公司《关于2020年为浙江浙大网新机电科技集团有限公司及其全资子公司提供担保的议案》,并由董事会提交公司2019年度股东大会审议上述担保额度已达到《深交所股票上市规则》第9.
11所规定的需提交公司股东大会审议通过标准,因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施,授权期限自2019年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止.
上述担保的具体实施经公司2019年度股东大会批准后,由董事会授权经营层办理.
与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权.
公司关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均已在董事会会议上回避表决,参与表决的非关联董事全票赞成通过.
独立董事宋航、钱明星、姚先国、李国勇对公司此议案出具了表示同意的独立意见.
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.
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cn)上的《关于2020年为浙江浙大网新机电科技集团有限公司及其全资子公司提供担保的公告》.
表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权0票,回避4票.
表决结果为通过.
23、审议通过公司《关于2020年度为参股公司提供担保暨关联交易的议案》,并由董事会提交公司2019年度股东大会审议上述担保额度已达到《深交所股票上市规则》第9.
11所规定的需提交公司股东大会审议通过标准,因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施.
授权期限自2019年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止.
上述担保的具体实施经公司2019年度股东大会批准后,由董事会授权经营层办理.
与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权.
公司关联董事赵建、史列、潘丽春、陈均已在董事会会议上回避表决,参与表决的非关联董事全票赞成通过.
独立董事宋航、钱明星、姚先国、李国勇对公司此议案出具了表示同意的独立意见.
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.
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cn)上的公司《关于2020年度为参股公司提供担保暨关联交易的公告》.
表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权0票,回避4票.
表决结果为通过.
24、审议公司《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》表决结果:根据相关法律法规规定,公司全体董事对此议案回避表决,同意提交2019年度股东大会审议.
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.
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cn)上的公司《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的公告》.
25、审议公司《关于设立员工激励基金的议案》,并由董事会提交公司2019年度股东大会审议结合公司的实际情况,公司计划设立众合科技员工激励基金,在符合公司年度经营绩效目标和中长期发展规划的前提下,提取年度激励基金,用于激励公司员工.
本激励基金存续期为五年,自股东大会审议通过本激励基金之日起计算.
本激励基金存续期届满前2个月,经董事会和股东大会审议通过后,本激励基金的存续期可以延长.
存续期满后本激励基金自行终止.
存续期满后尚未分配的激励基金仍由董事会制定相关分配方案实施分配完毕.
公司关联董事潘丽春、陈均、赵勤、楼洪海、唐新亮已在董事会会议上回避表决,参与表决的非关联董事全票赞成通过.
独立董事宋航、钱明星、姚先国、李国勇对公司此议案出具了表示同意的独立意见.
表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权0票,回避5票.
表决结果为通过.
26、审议通过《关于修改公司章程的议案》,并由董事会提交公司2019年度股东大会审议同意对公司《章程》部分条款进行修订,具体修改内容如下:原条款修改后条款第四条公司注册名称:浙江众合科技股份有限公司;英文名称:UniTTECTechnologyCo.
,Ltd.
第二条第四条公司注册名称:浙江众合科技股份有限公司;英文名称:UniTTECCo.
,Ltd.
本次修改后的公司《章程》须经公司股东大会批准后将向工商登记机关申请办理变更登记、章程备案等相关手续,经核准办理变更后,修改后的公司《章程》正式生效施行,原公司《章程》同时废止.
以上议案需提请2019年度股东大会审议.
表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权0票.
表决结果为通过.
27、审议通过公司《2020年第一季度报告全文》及其正文,公司董事和高级管理人员签署了季度报告确认书面意见公司《2020年第一季度报告全文》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网www.
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cn,公司《2020年第一季度报告正文》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.
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cn的公司公告.
表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权0票.
表决结果为通过.
28、审议通过《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》定于2020年5月20日(星期三)14:30在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼会议室召开公司2019年度股东大会,并提供网络投票方式.
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.
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cn)上的公司《关于召开2019年度股东大会的通知》.
同意票数11票,反对票数0票,弃权票数0票.
表决结果为通过.
三、备查文件1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议.
特此公告.
浙江众合科技股份有限公司董事会2020年4月28日