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唐山三友化工股份有限公司内幕信息知情人登记制度(2012年第一次临时董事会修订)第一章总则第一条为进一步规范唐山三友化工股份有限公司(以下简称"公司")的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,以维护信息披露"公开、公正、公平"的原则,保护广大投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规和《公司章程》等有关规定,制定本制度.
第二条本制度适用于公司及公司各职能部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司.
第三条公司董事会是公司内幕信息的管理机构,应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整.
董事长为主要责任人.
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜.
证券部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门.
公司监事会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督.
第四条公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分(子)公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作,积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人登记报备工作.
及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况.
在内幕信息依法披露前,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息,不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种,不得进行内幕交易或配合他人操作股票交易价格.
第五条公司向内幕信息知情人员提供非公开信息,应严格遵循《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件以及公司信息披露事务管理制度、保密政策等相关规定.
第二章内幕信息及内幕信息知情人的界定第六条本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的对公司股票及衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的尚未公开的信息.
尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或指定网站上正式公开发布的事项.
第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:(一)公司的重大投资行为和重大的购置财产决定,经营方针和经营范围的重大变化;(二)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;(三)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;(四)公司发生重大亏损或者重大损失;(五)公司的董事长、董事、1/3以上的监事,或者高级管理人员发生变动;(六)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或控制公司的情况发生较大变化;(七)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效;(八)公司分配股利或者增资的计划,公司股权结构的重大变化;(九)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;(十)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖,公司营业用主要资产的抵押、报废或出售一次超过该资产的30%;(十一)对外提供重大担保;(十二)主要或者全部业务陷入停顿;(十三)公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动;(十四)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;(十五)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;(十六)中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形.
第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员.
第九条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:(一)公司的董事、监事、高级管理人员;(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员,以及因所担任职务可以获取公司有关内幕信息的人员;(三)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员;(四)公司各部门、分公司、子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;(五)因履行工作职责获取公司有关内幕信息的外部单位及个人;(六)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人,以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人(负责人)和经办人;(七)由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员;(八)上述规定的自然人的配偶、子女和父母;(九)中国证监会、上海证券交易所规定的其他知情人员.
第三章内幕信息知情人登记备案管理第十条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案,供公司自查和相关监管机构查询.
第十一条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项,除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等,涉及的相关人员在备忘录上签名确认.
在此项内幕信息依法公开披露后,公司及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所.
第十二条内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息知情人的姓名,职务,身份证号,证券账户,工作单位,知悉的内幕信息,知悉的途径及方式,知悉的时间,保密条款等.
第十三条公司董事、监事、高级管理人员,各部门、控股子公司、分公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况及相关内幕信息知情人的变更情况.
第十四条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况.
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间.
第十五条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的,应当按照相关行政部门的要求做好登记工作.
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间.
除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间.
第十六条内幕信息知情人自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人备案登记表》(见),并于两个工作日内交证券部备案,登记备案材料自记录之日起至少保存10年以上.
供公司自查和相关监管机构查询.
第十七条登记备案方式要求:对于公司信息披露固定相关人员,包括但不限于如下人员:董事长、总经理、主管会计工作负责人、会计机构负责人、董事会秘书、证券事务代表及信息披露主管人员等.
该类人员作为公司固定内幕信息知情人,采取一次性报备的方式登记备案.
除上述固定内幕信息知情人外,其他相关内幕信息知情人则按照一事一报的方式登记备案.
第十八条公司证券部有权根据监管机构的要求,对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行查询.
第十九条登记备案工作由董事会负责,董事会秘书组织实施,当董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行相关职责.
证券部应做好内幕信息知情人档案管理工作.
证券部有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息.
第四章内幕信息保密管理第二十条公司内部信息知情人员在公司信息尚未公开披露前,应将信息知情范围控制到最小.
第二十一条内幕信息知情人在内幕信息依法公开前,不得买卖公司股票,也不得通过其他方式牟取非法利益.
第二十二条内幕信息公开披露前,内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管,不准借给他人阅读、复制,不准交由他人代为携带、保管.
内幕信息知情人应采取相应措施,保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝.
第二十三条公司定期报告公告前,内幕信息知情人不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送,不得在任何网站上以任何形式进行传播.
第二十四条公司控股股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时,应将信息知情范围控制到最小.
如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时,公司控股股东及实际控制人应立即告知公司证券部,以便公司及时予以澄清.
第二十五条对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝.
第二十六条如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求确需向其他方提供有关信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺.
第五章责任追究第二十七条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的,公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任.
涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关追究刑事责任.
第二十八条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利.
第二十九条公司对内幕信息知情人违反本制度行为的处理结果,在2个工作日内将有关情况和处理结果报送河北证监局.
第六章附则第三十条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训,确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任,督促有关人员严格履行信息保密职责,坚决杜绝内幕交易.
第三十一条本制度未尽事宜,按《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕知情人登记管理制度的规定》、《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定执行.
第三十二条本制度由公司董事会负责修订和解释.
第三十三条本制度自董事会审议通过之日起生效实施,修改时亦同.
《唐山三友化工股份有限公司内幕信息知情人备案登记表》唐山三友化工股份有限公司董事会二0一二年三月十四日唐山三友化工股份有限公司内幕信息知情人备案登记表内幕信息事项:序号内幕信息知情人员姓名身份证号码所在单位/部门及与公司关系职务/岗位知悉内幕信息时间知悉内幕信息地点知悉内幕信息方式内幕信息内容内幕信息所处阶段登记时间登记人公司简称:公司代码:法定代表人签名:公司盖章:注1:内幕信息事项采用一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案登记表仅涉及一项内幕信息,不同内幕信息涉及的知情人档案登记表应分别记录.
注2:填报内幕信息获取的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等.
注3:填报内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明.
注4:填写内幕所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内幕信息的报告、传递、编制、审核、董事会决议等.
注5:如为公司登记,填写公司登记人名字;如为公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名.
唐山三友化工股份有限公司向行政管理部门报送内幕信息登记表内幕信息接收单位:内幕信息内容内幕信息报送时间内幕信息报送方式登记人登记方式注:内幕信息事项采用一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案登记表仅涉及一项内幕信息,如经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间.