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上海市锦天城律师事务所关于河北萌帮水溶肥料股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让之法律意见书地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话:021-20511000传真:021-20511999邮编:200120上海市锦天城律师事务所法律意见书1目录一、律师声明事项.
2二、释义3一、关于本次公开转让的批准和授权6二、关于本次公开转让的主体资格7三、关于本次公开转让的实质条件8四、关于公司的设立12五、关于公司的独立性16六、关于公司的发起人及股东18七、关于公司的股本及其演变27八、关于公司的业务33九、关于公司的关联交易及同业竞争38十、关于公司的主要财产.
59十一、关于公司的重大债权债务.
76十二、关于公司的重大资产变化及收购兼并79十三、关于公司章程的制定及修改80十四、关于公司股东大会、董事会、监事会、高级管理层的规范运作.
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81十五、关于公司董事、监事和高级管理人员及其变化.
82十六、关于公司的税务85十七、关于公司的环境保护和产品质量、技术等标准.
91十八、关于公司的劳动用工和社会保障.
92十九、公司业务发展目标.
93二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚93二十一、关于《公开转让说明书》法律风险评价94二十二、需要说明的其他事项94二十三、结论意见.
96上海市锦天城律师事务所法律意见书2上海市锦天城律师事务所关于河北萌帮水溶肥料股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让之法律意见书致:河北萌帮水溶肥料股份有限公司上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")接受河北萌帮水溶肥料股份有限公司(以下简称"公司")的委托,根据公司与本所签订的《聘用律师合同》,担任公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的专项法律顾问.
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称"《管理办法》")、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》(以下简称"《暂行办法》")、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称"《业务规则》")及其他现行有效的法律、法规和规范性文件规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书.
第一部分引言一、律师声明事项1、本所及经办律师依据《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任.
2、在前述核查验证过程中,公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言;保上海市锦天城律师事务所法律意见书3证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏.
公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致;保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效;保证所有口头陈述和说明与事实一致.
本所律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,依赖于有关政府部门、公司或者其它单位和个人出具的证明文件发表法律意见.
3、在本法律意见书的制作过程中,本所律师已按照中国现行法律、法规和证券主管部门的要求,对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并审阅了本所律师认为所需的其它有关文件.
4、本法律意见书仅就与本次公开转让有关的法律问题发表意见,而并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见.
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、盈利预测报告、验资报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格.
5、本所同意公司部分或全部按中国证监会及全国股份转让系统公司的审核要求引用法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并须经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认.
6、本法律意见书仅供公司本次公开转让之目的使用,不得用作任何其他目的.
本所同意将本法律意见书作为公司本次公开转让必备法律文件之一,随其他材料一同上报全国股份转让系统公司,并承担相应的法律责任.
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:二、释义在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:公司、股份公司、萌帮股份指河北萌帮水溶肥料股份有限公司,系由河北萌帮水溶肥料有限公司整体变更设立的股份有限公司萌帮有限、有限公司指河北萌帮水溶肥料有限公司上海市锦天城律师事务所法律意见书4发起人及股东指指河北济泰投资有限公司、郭兴龙、郭香菊、刘宝柱、杨杰华、孟国明、石家庄大河企业管理咨询中心(有限合伙)、石家庄惠萌企业管理咨询中心(有限合伙)济泰投资指河北济泰投资有限公司(2014年3月前名称为"河北泰兆投资有限公司"),现持有公司45.
81%的股份,为公司控股股东大河管理指石家庄大河企业管理咨询中心(有限合伙),现持有公司11.
35%的股份,为公司主要股东惠萌管理指石家庄惠萌企业管理咨询中心(有限合伙),现持有公司9.
66%的股份,为公司主要股东萌帮特种指萌帮特种肥料有限公司,为公司全资子公司萌帮环保指河北萌帮环保科技开发有限公司,公司控股子公司,公司持有其51%股权大成萌帮指山东大成萌帮特种肥料有限公司,公司参股子公司,公司持有其45%的股权托布氏指托布氏(上海)植物营养科技有限公司,公司参股子公司,公司持有其30%的股权泽润农业指石家庄市泽润农业科技开发有限公司,曾为公司全资子公司,已于2017年5月注销湖北兴萌指湖北兴萌农化有限公司,曾为公司持股50%合营公司,已于2016年2月注销中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统西部证券指西部证券股份有限公司瑞华会计师指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)本所、本所律师指上海市锦天城律师事务所及其经办律师《公开转让说明书》指《河北萌帮水溶肥料股份有限公司公开转让说明书》《审计报告》指瑞华会计师于2017年8月20日出具的瑞华审字[2017]13030023号《审计报告》本法律意见书指《上海市锦天城律师事务所关于河北萌帮水溶肥料股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之法律意见书》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》上海市锦天城律师事务所法律意见书5《标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》《章程必备条款》指《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》《公司登记管理条例》指《中华人民共和国公司登记管理条例》《发起人协议》指《关于发起设立河北萌帮水溶肥料股份有限公司的发起人协议书》《公司章程》指《河北萌帮水溶肥料股份有限公司章程》本次公开转让、本次挂牌指公司股份本次拟申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让元指人民币元报告期、最近两年指2015年度、2016年度、2017年1-6月上海市锦天城律师事务所法律意见书6第二部分正文一、关于本次公开转让的批准和授权(一)公司权力机构关于本次公开转让的批准本所律师查阅了公司召开关于批准本次公开转让相关事宜的董事会以及股东大会过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计票、会议记录、会议决议等.
根据本所律师的核查,公司于2017年9月23日召开第一届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股份的议案》、《关于授权董事会全权办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股份相关事宜的议案》、《关于修改的议案》、《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时股份采取协议转让方式的议案》等与本次公开转让相关的议案.
根据本次董事会的提议和召集,公司于2017年10月9日召开了2017年第二次临时股东大会,本次股东大会以特别决议的方式审议通过了公司本次公开转让的相关议案.
根据《关于修改的议案》,公司已经按照《章程必备条款》的要求,修改了《公司章程》.
根据《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股份的议案》,公司按照法律、行政法规和《公司章程》的规定建立健全公司治理机制,履行信息披露义务,按照相关规定披露公开转让说明书、年度报告、半年度报告及其他信息披露内容.
根据《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时股份采取协议转让方式的议案》,公司股票于全国股份转让系统挂牌公开转让后拟采取协议转让方式进行转让.
根据《关于授权董事会全权办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股份相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,制定和实施公司本次挂牌的具体方案;授权董事会与相关中介机构协商决定公司本次挂牌相关事宜;授权董事会批准、签订与公司本次挂牌有关的各项协议、合同等重大文件;授权董事会负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜;上海市锦天城律师事务所法律意见书7授权董事会按本次股东大会通过的《河北萌帮水溶肥料股份有限公司章程》办理公司章程中有关条款修改的工商备案登记等事宜;授权董事会根据本次股东大会决议,办理聘请参与本次挂牌的中介机构相关事宜;授权董事会负责办理挂牌手续的具体事宜;授权董事会办理其他与本次挂牌有关的未尽事宜.
综上所述,公司本次公开转让已按《公司法》、《公司章程》的规定,获得公司股东大会的批准和授权;本所律师认为,公司本次公开转让相关的董事会、股东大会召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,董事会、股东大会决议的内容合法、有效,公司股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效,符合《管理办法》第三十三条的规定.
(二)本次公开转让尚需履行的审批程序截至本法律意见书出具之日,公司的股东人数未超过200人,根据《管理办法》第三十六条、《业务规则》第1.
10条的规定,公司本次公开转让申请尚须全国股份转让系统公司同意挂牌的审查批准.
二、关于本次公开转让的主体资格(一)公司依法设立本所律师查验了公司持有的营业执照,查询了公司的工商登记基本信息情况、自设立起的工商登记档案等资料.
公司系由萌帮有限整体变更设立的股份有限公司,并于2017年9月29日经石家庄市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为91130133689283812F的《营业执照》,其设立程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定.
根据公司持有的《营业执照》,住所为赵县新寨店工业园区皇冠路68号,法定代表人为郭兴龙,注册资本为3798万元,公司类型为股份有限公司(非上市),营业期限为2009年5月31日至2029年5月30日.
(二)公司依法存续根据公司自设立起的工商登记档案等资料以及历次变更的营业执照,并经本上海市锦天城律师事务所法律意见书8所律师核查,公司依法设立后,未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形.
公司为依法设立并合法存续的股份有限公司.
根据河北省石家庄市工商行政管理局出具的《证明》,公司自2015年1月1日至开具证明之日,未发现违法违规记录.
本所律师认为,公司为依法设立且有效存续的股份有限公司,符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》及其他法律法规和规范性文件的相关规定,具备本次公开转让的主体资格.
三、关于本次公开转让的实质条件根据本所律师的核查,萌帮股份符合《业务规则》规定的申请本次公开转让的实质条件,具体情况如下:(一)公司依法设立且存续满两年本所律师查阅了公司自设立起的工商登记资料,查验了公司整体变更设立为股份有限公司过程中的股东会决议、瑞华会计师出具的瑞华审字[2017]13030023号《审计报告》等资料.
公司系由萌帮有限整体变更设立的股份有限公司,萌帮有限成立于2009年5月31日,系依据《公司法》设立的有限责任公司.
萌帮有限整体变更设立为股份有限公司过程中,系以经审计的净资产值折为股份公司的股本总额.
公司的整体变更情况详见本法律意见书"四、关于公司的设立".
本所律师认为,公司依法设立且持续经营两年以上;公司设立的主体、程序合法、合规;公司的注册资本已经缴足,不存在出资不实的情形,公司股东的出资合法、合规,出资方式及比例符合《公司法》相关规定,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项以及《标准指引》第一条的规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力本所律师查阅了公司报告期内的财务报表及《审计报告》、公司主营业务情上海市锦天城律师事务所法律意见书9况说明,并与董事、高级管理人员进行了访谈.
根据本所律师的核查,公司最近两年主营业务为"水溶肥料、有机肥等新型环保肥料的研发、生产与销售",截至本法律意见书出具之日,公司主营业务没有发生重大变化.
根据瑞华会计师出具的《审计报告》,公司2015年度、2016年度、2017年1-6月的主营业务收入分别为356,404,455.
48元、356,136,441.
07元、204,941,181.
32元,占公司当期营业收入的99.
66%、99.
48%及98.
90%,主营业务突出.
根据本所律师的核查,公司经营活动经国家有关部门批准,符合国家产业政策的要求(详见本法律意见书"八、关于公司的业务"),不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对公司造成重大不利影响的情形.
根据本所律师的核查,公司业务在报告期内具有持续的营运记录,不存在仅为偶发性交易或事项的情形;公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告;公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形;基于报告期内的生产经营状况,在可预见的将来,公司有能力按照既定目标持续经营下去,公司具有持续经营能力.
本所律师认为,公司最近两年业务明确,未发生重大变化,且持续经营,不存在终止经营及影响持续经营的情形,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项以及《标准指引》第二条的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营1、公司治理机制情况本所律师查阅了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等内部控制制度.
根据本所律师的核查,公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会和高级管理层等公司法人治理结构,制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规上海市锦天城律师事务所法律意见书10则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等内部管理制度,相关机构和人员能够依法履行职责,确保所有股东享有平等地位,充分行使合法权利.
公司依法建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层,并按照《公司法》、《管理办法》及《章程必备条款》等规定建立了公司治理制度.
根据本所律师的核查,如本法律意见书"十四、公司股东大会、董事会、监事会、高级管理层的规范运作"所述,公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理制度进行规范运作;在报告期内的有限公司阶段能够遵守《公司法》的相关规定.
综上所述,公司已经按照相关规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的法人治理架构,并在法律、法规及其内部管理制度的框架下独立行使职权并有效运行,相关机构和人员能够依法履行职责,公司治理机制健全.
2、公司合法规范经营情况本所律师查验了公司所在地相关行政主管机关出具的证明、公司及管理层出具的声明及公司报告期内营业外支出明细及其记账凭证、原始单据等资料.
根据本所律师的核查,报告期内公司依法开展经营活动,经营行为合法、合规,公司最近24个月内不存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚,不存在重大违法违规行为.
根据本所律师的核查,公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在涉及受到刑事处罚、或受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形,公司的控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为.
根据本所律师的核查,公司的现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
综上所述,公司及其控股股东均依法开展经营活动,经营行为合法、合规,上海市锦天城律师事务所法律意见书11不存在重大违法违规行为;公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在重大违法违规行为,公司合法规范经营.
3、资金占用情况根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司报告期内股东、实际控制人及其关联方占用的公司资金已予以归还;公司不存在股东、实际控制人及其关联方占用公司资产或其他资源的情形;公司的《公司章程》及《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形.
4、财务规范情况根据《审计报告》以及本所律师的核查,公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量.
本所律师认为,公司法人治理机制健全,合法合规经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项以及《标准指引》第三条的规定.
(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规1、公司股权明晰情况本所律师查阅了公司自设立起的工商登记资料,查验了公司股东出具的承诺及声明文件.
根据本所律师的核查,公司自设立以来的历次增资、股权转让均为当事人真实意思表示,并经过股东会(股东大会)批准,历次增资及股权转让均依法办理了工商变更登记,增资以及整体变更为股份有限公司过程中的股票发行行为合法有效(详见本法律意见书"七、关于公司的股本及其演变");公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形(详见本法律意见书"六、关于公司的发起人及股东");公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,全体股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷,公司的股权明晰.
2、公司股票发行和转让行为合法合规情况上海市锦天城律师事务所法律意见书12根据本所律师的核查,公司不存在最近36个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券的情形,亦不存在违法行为虽然发生在36个月前、目前仍处于持续状态的情形;公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定,公司的股票发行和股权转让依法履行了必要内部决议程序,公司股票发行和转让行为合法合规.
本所律师认为,公司的股权明晰,公司股东所持有公司的股份不存在重大权属纠纷,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项以及《标准指引》第四条的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导情况本所律师查阅了公司与西部证券签订的《推荐挂牌并持续督导协议书》.
根据《推荐挂牌并持续督导协议书》的约定,由西部证券负责推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌,组织编制挂牌申请文件,并指导和督促公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制.
根据本所律师的核查,经全国股份转让系统公司备案,西部证券取得在全国股份转让系统从事推荐业务的资质.
公司聘请西部证券为本次公开转让的主办券商,由西部证券负责公司本次公开转让的挂牌推荐及持续督导,符合《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行)》以及《业务规则》第2.
1条第(五)项以及《标准指引》第五条的规定.
综上所述,本所律师认为,公司本次公开转让符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规和规范性文件规定的关于非上市公众公司股票进入全国股份转让系统挂牌公开转让的实质条件.
四、关于公司的设立(一)萌帮有限的设立萌帮有限的设立详见本法律意见书正文"七、公司的股本及其演变(一)公司成立及整体变更为股份有限公司前的股权演变".
(二)萌帮有限整体变更为股份公司的程序、资格、条件、方式上海市锦天城律师事务所法律意见书13本所律师查验了石家庄市工商行政管理局登记的公司设立为股份有限公司的工商登记档案材料.
公司系由萌帮有限整体变更设立的股份有限公司,其发起人为济泰投资、大河管理、惠萌管理、郭兴龙、郭香菊、刘宝柱、杨杰华、孟国明,其设立方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定.
具体程序如下:1、2017年7月11日,萌帮有限董事会及股东会分别做出决定,同意将萌帮有限整体变更为股份公司;股份公司的注册资本以截至基准日2017年6月30日经审计的账面净资产值为依据确定,并同意聘请本次股份改制的审计评估机构.
2、2017年8月20日萌帮有限召开的董事会及2017年8月21日召开的股东会分别作出决议,一致同意公司整体变更设立为股份有限公司,并以经审计的净资产65,953,677.
89元折合为股份有限公司的实收股本总额3798万元,股份总数为3798万股,每股面值人民币1元,注册资本3798万元,实收资本为3798万元;2017年8月21日,济泰投资、大河管理、惠萌管理、郭兴龙、郭香菊、刘宝柱、杨杰华、孟国明等8名股东作为发起人签署了《发起人协议》.
5、2017年9月20日,瑞华会计师对萌帮股份的注册资本进行了审验,并出具了瑞华验字[2017]13030002号《验资报告》,确认各发起人的出资均按照《发起人协议》的约定全额到位,并将经审计的净资产折股出资为股份公司的注册资本3798万元.
6、2017年9月20日,公司召开了创立大会暨第一次临时股东大会,审议通过了《公司章程》,选举第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事.
7、2017年9月29日,公司整体变更为股份有限公司经石家庄市工商行政管理局核准登记,并取得石家庄市工商行政管理局颁发的《营业执照》.
本次整体变更完成后,公司股本结构及各发起人的持股份额确定如下:序号发起人股东股份数额(万股)股份比例1济泰投资174045.
81%2郭兴龙3007.
90%3郭香菊2406.
32%4刘宝柱2406.
32%5杨杰华2406.
32%上海市锦天城律师事务所法律意见书146孟国明2406.
32%7大河管理431.
034511.
35%8惠萌管理366.
96559.
66%合计3798100%本所律师认为,公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定.
(三)公司设立过程中签署的改制重组合同本所律师查阅了公司设立过程中由济泰投资、大河管理、惠萌管理、郭兴龙、郭香菊、刘宝柱、杨杰华、孟国明等8名发起人于2017年8月21日签订的《发起人协议》.
根据本所律师的核查,萌帮有限全体股东同意共同作为发起人,将萌帮有限整体变更改制为股份有限公司,并同意以截止2017年6月30日经审计净资产额65,953,677.
89元折为股份公司的股份3798万股,每股面值人民币1元,超出股本总额的部分进入资本公积.
同时,《发起人协议》明确约定了股份公司名称、经营目的和经营范围、设立方式、股本总额和注册资本、股份结构、发起人认购股份数额及持股比例、债权债务承继、发起人权利与义务、违约责任等内容.
本所律师认为,《发起人协议》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷.
(四)公司设立过程中的审计、评估及验资本所律师查阅了公司设立过程中瑞华会计师出具的相关《审计报告》、《验资报告》以及评估机构出具的评估报告.
2017年8月20日,瑞华会计师对公司的整体资产与负债进行了审计,并出具了瑞华审字[2017]13030023号《审计报告》.
根据该《审计报告》,截至基准日2017年6月30日,公司经审计的资产总额为人民币190,939,422.
62元,负债总额为人民币124,985,744.
73元,净资产额为人民币65,953,677.
89元.
2017年8月21日,开元资产评估有限公司对公司的整体资产与负债进行了评估,并出具了开元评报字[2017]482号《河北萌帮水溶肥料有限公司拟整体变更为股份有限公司之公司净资产价值评估报告》.
根据该《评估报告》,截至基准上海市锦天城律师事务所法律意见书15日2017年6月30日,公司经评估的资产总额为人民币19,986.
87万元,负债总额为人民币12,470.
34万元,净资产为人民币7,516.
54万元.
2017年9月20日,瑞华会计师对萌帮股份的注册资本进行了审验,并出具了瑞华验字[2017]13030002号《验资报告》,确认各发起人的出资均按照《发起人协议》的约定全额到位.
本所律师认为,公司设立过程中有关审计、资产评估、验资等均已履行了必要程序,且相关中介机构均具有相应的资质,符合法律、法规和规范性文件的规定.
(五)公司的创立大会本所律师查验了公司召开创立大会暨第一次临时股东大会过程中形成的会议记录、议案、会议决议等资料.
根据本所律师的核查,公司于2017年9月20日召开创立大会暨第一次临时股东大会,审议通过了《关于河北萌帮水溶肥料股份有限公司筹办情况的报告》、《关于审议的议案》、《关于选举河北萌帮水溶肥料股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举河北萌帮水溶肥料股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于授权股份公司董事会变更设立河北萌帮水溶肥料股份有限公司相关事宜的议案》,选举了第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事.
同日,公司召开第一届董事会第一次会议选举产生了董事长并聘任了总经理及其他高级管理人员,公司召开第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席.
本所律师认为,公司创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定.
(六)公司设立登记2017年9月29日,萌帮有限整体变更为股份有限公司经石家庄市工商行政管理局核准登记,并取得石家庄市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91130133689283812F的《营业执照》.
综上所述,本所律师认为,公司设立的方式、程序、资格和条件以及创立大上海市锦天城律师事务所法律意见书16会的召开及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定,公司的设立取得了工商行政管理部门的核准,且设立时履行了必要的审计、评估和验资程序,公司的设立合法、有效.
五、关于公司的独立性(一)公司的业务独立情况根据公司说明及本所律师核查,公司的主营业务为"水溶肥料、有机肥等新型环保肥料的研发、生产与销售".
公司对外自主开展业务,具有完整的业务体系,拥有独立的采购、销售、生产及辅助系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等,具有开展生产经营所必备的资产,其主营业务及服务项目的研发、生产、销售、售后服务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系.
公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易.
本所律师认为,公司的业务独立.
(二)公司的资产独立情况根据《审计报告》、《公开转让说明书》及公司资产产权证明文件并经本所律师核查,公司对其资产均拥有完整的所有权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分,公司的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在的相关纠纷(详见本法律意见书"十、关于公司的主要财产").
根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方以无偿占用或有偿使用的形式违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况.
本所律师认为,公司的资产独立完整.
(三)公司的人员独立情况根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司的董事会以及高级管理人员人选产生过程合法,公司的控股股东、实际控制人推荐的董事和经理人选均通过合上海市锦天城律师事务所法律意见书17法程序选任,不存在控股股东、实际控制人干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况.
公司股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用.
公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,公司的财务人员未在关联企业中兼职及领薪.
公司与其符合条件的员工均签订了劳动合同或劳务合同,公司对其劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障、住房公积金等均独立管理.
本所律师认为,公司的人员独立.
(四)公司的机构独立情况根据公司说明并经本所律师核查,公司已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构,且已聘请总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员,并在内部设立了相应的职能部门.
根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开,公司的日常经营和行政管理完全独立于控股股东、实际控制人;公司的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控制度行使各自的职权,不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向公司及其内部管理机构下达任何有关公司经营的计划和指令或以其他任何形式影响公司经营管理的独立性的情形.
本所律师认为,公司的机构独立.
(五)公司的财务独立情况公司拥有独立的财务部门,设有财务负责人、并配备有独立的财务会计人员.
公司建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和财务管理制度,公司的财务人员专职在公司任职,并领取薪酬.
公司已开立了独立的银行基本存款账户.
报告期内,公司存在个人卡现金支付职工工资和代收代付往来款项情形,在股份改制前已经予以规范.
公司拥有独立的银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行账户的情况,不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况.
公司依上海市锦天城律师事务所法律意见书18法独立核算并独立纳税.
本所律师认为,公司的财务独立.
综上所述,本所律师认为,公司的人员、机构、资产、财务及业务均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司具备面向市场的自主经营能力,不存在因在以上方面对关联方有重大依赖而影响公司持续经营能力的情形.
六、关于公司的发起人及股东(一)公司的发起人及股东持股情况1、公司的发起人及股东公司的发起人股东为济泰投资、大河管理、惠萌管理、郭兴龙、郭香菊、刘宝柱、杨杰华、孟国明.
根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司的股东及股份结构未发生变化,各发起人及持股比例具体如下:序号发起人股东股份数额(万股)股份比例1济泰投资174045.
81%2郭兴龙3007.
90%3郭香菊2406.
32%4刘宝柱2406.
32%5杨杰华2406.
32%6孟国明2406.
32%7大河管理431.
034511.
35%8惠萌管理366.
96559.
66%合计3798100%2、公司的控股股东根据《公司法》的规定,控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东.
济泰投资持有公司1740万股股份、占公司股份总数的45.
81%,因此,本所律师认为,济泰投资为公司的控股股东.
本所律师查阅了济泰投资的《营业执照》及工商登记资料,并与其股东及授上海市锦天城律师事务所法律意见书19权代表进行了访谈.
济泰投资的相关情况如下:(1)济泰投资的基本情况济泰投资成立于2011年8月17日,现持有石家庄市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为911301005809689738的《营业执照》,住所为石家庄市桥西区中华南大街323号,注册资本7100万元,公司类型为有限责任公司,法定代表人为郭兴国,经营范围为"对农业、房地产业、食品制造业、化工制造业、商业、交通运输和仓储业的投资、投资管理、投资咨询(以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项,不得经营;需其它部门审批的事项,待批准后,方可经营)",经营期限2011年8月17日至2031年8月16日.
(2)济泰投资的历史沿革①2011年8月,济泰投资设立济泰投资原名称为"河北泰兆投资有限公司",系由郭兴国、郭兴龙、姚银娟共同出资设立的有限责任公司,成立时的注册资本为2100万元、首期实收资本420万元.
2011年8月17日,石家庄市工商行政管理局核发注册号为130100000379055的《营业执照》,根据济泰投资《章程》以及股东会决议等文件,设立时的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例出资方式1郭兴国147029470%货币2郭兴龙3156315%货币3姚银娟3156315%货币合计2100420100%-②2012年5月,济泰投资第一次变更实收资本2012年4月5日,济泰投资召开股东会,同意其股东缴纳第二期出资(各股东缴纳各自剩余认缴出资).
本次注册资本变更事宜经石家庄市工商行政管理局于2012年5月7日予以核准登记.
本次变更完成后,济泰投资的股权结构变更为:上海市锦天城律师事务所法律意见书20序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例出资方式1郭兴国1470147070%货币2郭兴龙31531515%货币3姚银娟31531515%货币合计21002100100%-③2012年9月,济泰投资第一次增资及引入新股东2012年9月14日,济泰投资召开股东会,同意引入新股东郭一韬(郭一韬为郭兴国、姚银娟之女)、并同意注册资本增至3100万元,新增注册资本1000万元由郭兴国以货币增资545万元、郭兴龙以货币增资150万元、姚银娟以货币增资150万元、郭一韬以货币出资155万元.
本次股权结构变更事宜经石家庄市工商行政管理局于2012年10月8日予以核准登记.
本次变更完成后,济泰投资的股权结构变更为:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例出资方式1郭兴国2015201565%货币2郭兴龙46546515%货币3姚银娟46546515%货币4郭一韬1551555%货币合计31003100100%-④2014年3月,济泰投资变更名称2014年2月28日,济泰投资召开股东会,同意名称由"河北泰兆投资有限公司"变更为"河北济泰投资有限公司".
本次名称变更经石家庄市工商行政管理局2014年3月6日予以核准登记.
⑤2015年12月,济泰投资第二次增资2015年12月31日,济泰投资召开股东会,同意注册资本增至7100万元,新增注册资本由股东郭兴国以货币形式增资2600万元、股东姚银娟以货币形式增资600万元、股东郭兴龙以货币形式增资600万元、股东郭一韬以货币形式增资200万元.
本次变更事宜经石家庄市工商行政管理局于2016年1月5日予以核准登记,并核发统一社会信用代码为911301005809689738的《营业执照》.
本次变更完成后,济泰投资的股权结构变更为:上海市锦天城律师事务所法律意见书21序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例出资方式1郭兴国4615461565%货币2郭兴龙1065106515%货币3姚银娟1065106515%货币4郭一韬3553555%货币合计71007100100%-根据本所律师核查,自上述变更完成之日起至本法律意见书出具之日,济泰投资的股东及股权结构等事项未再发生变更.
3、公司的实际控制人根据《公司法》的规定,实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人.
经核查,郭兴国、姚银娟、郭兴龙均为控股股东济泰投资的股东,且郭兴国为济泰投资控股股东,郭兴国与姚银娟为夫妻关系,郭兴国与郭兴龙为兄弟关系;郭兴龙担任公司的法定代表人、董事长兼总经理,郭兴国、姚银娟担任公司的董事;截至本法律意见书出具日,三人除通过济泰投资持有公司股份外,郭兴龙还直接持有公司300万股股份、并通过大河管理间接持有公司149.
2263万股股份.
因此,上述三人合计直接和间接持有公司21,022,263股股份、占公司总股本的55.
35%,且对公司的发展战略、经营决策、人事任免等均实施重大影响,为了保证经营的一致性和公司控制权的稳定性三人已签署《一致行动协议》,约定各方在董事会或股东大会行使提案权及表决权时保持一致行动.
因此,本所律师认为,郭兴国、姚银娟、郭兴龙三人为公司实际控制人.
本所律师查验了郭兴国、姚银娟、郭兴龙的身份证明文件和简历,具体情况如下:(1)郭兴国,男,中国国籍,1964年6月出生,住所为河北省石家庄市桥东区中山东路85号,身份证号码为130103196406******,无境外永久居留权.
(2)姚银娟,女,中国国籍,1967年3月出生,住所为河北省石家庄市长安区阁亭里11号,身份证号码为130403196703******,无境外永久居留权.
(3)郭兴龙,男,中国国籍,1968年9月出生,住所为河北省石家庄市桥上海市锦天城律师事务所法律意见书22东区中山东路85号,身份证号码为140104196809******,无境外永久居留权.
4、其他发起人股东情况本所律师查阅了公司单位股东的《营业执照》、工商登记信息以及合伙协议,并经查询全国企业信用信息公示系统公示信息,并查验了其他自然人股东的身份证明文件和简历.
根据本所律师的核查,该等股东的具体情况如下:(1)大河管理大河管理成立于2017年4月17日,现持有石家庄市裕华区工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91130108MA08EE7DXP的《营业执照》,住所为河北省石家庄市裕华区体育南大街363号世纪华茂A座28层2813室,执行事务合伙人为孟国明,企业类型为有限合伙企业,经营范围为"企业管理咨询",营业期限自2017年4月17日至2037年4月16日.
根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,大河管理的合伙人及出资情况如下:序号合伙人出资额(万元)权益比例序号合伙人出资额(万元)权益比例1孟国明23030.
6258%20段颖超40.
5326%2王凤娟506.
6578%21高志山70.
9321%3郭兴龙26034.
6205%22田群10.
1332%4王建良506.
6578%23陈亚彬20.
2663%5何钰超30.
3995%24郑志光50.
6658%6史敏50.
6658%25林海云30.
3995%7齐乐乐50.
6658%26刘晓津50.
6658%8聂金龙20.
2663%27宋肖景101.
3316%9李克强101.
3316%28郑龙跃10.
1332%10李永强30.
3995%29马维保30.
3995%11冯娅娅50.
6658%30宋娜30.
3995%12高文娇50.
6658%31李艳洁50.
6658%13张孟强202.
6631%32宁芳芳20.
2663%14于海阔202.
6631%33王国钟40.
5326%15张琳琳50.
6658%34贾明浩10.
1332%16魏景魁50.
6658%35王占甲20.
2663%17单鹏20.
2663%36李剑30.
3995%18刘银刚20.
2663%37赵亚玲30.
3995%19周军50.
6658%合计751100%上海市锦天城律师事务所法律意见书23根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,除孟国明、王凤娟为普通合伙人之外,其他合伙人均为有限合伙人.
该等合伙人的相关情况如下:序号合伙人身份证号码相关情况序号合伙人身份证号码相关情况1孟国明130104197212******副总经理20段颖超130633198410******国内营销中心员工2王凤娟130403197907******采购部副经理21高志山132130197509******国内营销中心员工3郭兴龙140104196809******总经理22田群130133199403******国内营销中心员工4王建良130106197110******研发中心工艺技术部经理23陈亚彬130635198503******国内营销中心员工5何钰超130423198711******研发中心工艺技术部员工24郑志光130435198604******国内营销中心员工6史敏132130198009******研发中心信息部员工25林海云530424198512******国内营销中心员工7齐乐乐130131198606******研发中心信息部员工26刘晓津131182198501******国内营销中心员工8聂金龙130434198903******研发中心信息部员工27宋肖景130530198906******国内营销中心员工9李克强310110197105******原为外贸部经理,已离职28郑龙跃130431199112******国内营销中心员工10李永强130133198305******外贸部员工29马维保640324198401******国内营销中心员工11冯娅娅130526198502******外贸部员工30宋娜130182198302******国内营销中心员工12高文娇130625198409******外贸部员工31李艳洁130131199101******国内营销中心员工13张孟强130521198404******外贸部员工32宁芳芳130125198808******国内营销中心员工14于海阔130181198001******国内营销中心员工33王国钟130434198603******国内营销中心员工15张琳琳130124198605******国内营销中心员工34贾明浩130182199001******国内营销中心员工16魏景魁130681198709******国内营销中心员工35王占甲131124198509******国内营销中心员工17单鹏610303197502******国内营销中心员工36李剑130126198703******国内营销中心员工18刘银刚130125198810******国内营销中心员工37赵亚玲130525199211******国内营销中心员工19周军342530198609******国内营销中心员工----上海市锦天城律师事务所法律意见书24(2)惠萌管理惠萌管理成立于2017年4月17日,现持有石家庄市裕华区工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91130108MA08ECLH60的《营业执照》,住所为河北省石家庄市裕华区体育南大街363号世纪华茂A座28层2813室,执行事务合伙人为吴广利,企业类型为有限合伙企业,经营范围为"企业管理咨询",营业期限自2017年4月17日至2037年4月16日.
根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,惠萌管理的合伙人及出资情况如下:序号合伙人出资额(万元)权益比例序号合伙人出资额(万元)权益比例1吴广利17026.
6041%22张立峰203.
1299%2韩丽芳304.
6948%23尹聪伟10.
1565%3贾建英375.
7903%24吴晗507.
8247%4卜朝远50.
7825%25杨伟203.
1299%5郭兴成50.
7825%26赵立锋50.
7825%6李凯50.
7825%27张洪宁20.
3130%7任康兵609.
3897%28宋雪朋203.
1299%8李婵203.
1299%29李飞60.
9390%9孟红心40.
6260%30邢兴杰40.
6260%10张红50.
7825%31王玉娟50.
7825%11张晓丽20.
3130%32岳红娜20.
3130%12吕辉娟20.
3130%33吕青20.
3130%13田帅152.
3474%34侯艳培50.
7825%14秦晓宇50.
7825%35王丽静50.
7825%15巴翠欣50.
7825%36金会然50.
7825%16李伟杰10.
1565%37曹赛406.
2598%17王学虎101.
5649%38王永士20.
3130%18安力伟152.
3474%39张聪玲50.
7825%19张丽20.
3130%40赵志平50.
7825%20郭兴利274.
2254%41王云飞50.
7825%21崔满楼50.
7825%合计639100%根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,除吴广利、韩丽芳为普通合伙人之外,其他合伙人均为有限合伙人.
该等合伙人的相关情况如下:序号合伙人身份证号码相关情况序号合伙人身份证号码相关情况1吴广利110108196906******副总经理22张立峰130133198004******仓储部经理上海市锦天城律师事务所法律意见书252韩丽芳132302197711******国内销售OEM员工23尹聪伟130133198210******仓储部员工3贾建英132321196403******行政部经理24吴晗131126199501******国内营销田间技术部副经理4卜朝远130133199004******行政部员工25杨伟130102197008******原为生产部经理,已离职5郭兴成132527196904******行政部员工26赵立锋130104197703******生产部副经理6李凯130124198509******行政部员工27张洪宁130229199004******生产部员工7任康兵130702198109******财务部经理28宋雪朋130124197601******生产部副经理8李婵130185198609******财务部员工29李飞130184198511******生产部副经理9孟红心130632198607******财务部员工30邢兴杰130129199102******生产部员工10张红130123198107******原为财务部员工,已离职31王玉娟130133198812******生产部员工11张晓丽130522198810******财务部员工32岳红娜130133197804******生产部员工12吕辉娟130133198408******财务部员工33吕青130133198008******生产部员工13田帅130705198605******采购部经理34侯艳培130527198509******国内销售OEM员工14秦晓宇130133199001******采购部员工35王丽静130184198710******国内销售OEM员工15巴翠欣130133198207******采购部员工36金会然130524199105******国内销售OEM员工16李伟杰130425198408******采购部员工37曹赛132323198108******国内销售OEM员工17王学虎132928197405******研发中心研发部经理38王永士130102197506******国内销售OEM员工18安力伟130124198708******研发中心品管部经理39张聪玲130121198709******国内销售OEM员工19张丽132326197712******研发中心品管部员工40赵志平131122198807******国内销售OEM员工20郭兴利132527198101******物流部经理41王云飞130102197004******采购部员工21崔满楼130133198610******物流部员工----注:郭兴成、郭兴利与郭兴国、郭兴龙为堂兄弟关系.
上海市锦天城律师事务所法律意见书26(3)郭香菊,女,中国国籍,1959年10月生,住所为河北省石家庄市新华区和平西路598号,身份证号码为133001195910******,无境外永久居留权.
(4)刘宝柱,男,中国国籍,1963年9月出生,住所为河北省石家庄市裕华区槐北路416号,身份证号码为130403196309******,无境外永久居留权.
(5)杨杰华,男,中国国籍,1972年12月出生,住所为河北省石家庄市桥西区新华路278号,身份证号码为130104197212******,无境外永久居留权.
(6)孟国明,男,中国国籍,1972年12月出生,住所河北省石家庄市新华区友谊北大街170号,身份证号码为130104197212******,无境外永久居留权.
(二)公司股东的主体资格本所律师查验了单位股东的工商登记信息资料以及自然人股东的身份证件等资料.
根据本所律师的核查,济泰投资、大河管理、惠萌管理等3名单位股东均系依法成立并有效存续的企业法人或有限合伙企业;郭兴龙等5名自然人股东均系中华人民共和国公民,具有完全的民事权利能力及行为能力,其住所均在中华人民共和国境内,在中华人民共和国境外均无永久居留权.
本所律师与公司股东进行了访谈,并查阅了全体股东签署的书面声明及承诺.
根据本所律师的核查,本所律师认为,公司股东均具有《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件规定担任公司股东相应的资格和能力,不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形,公司股东适格.
(三)公司股东之间的关联关系根据公司及实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺及声明并经本所律师核查,除前述已经披露的关联关系外,公司股东之间不存在其他关联关系.
(四)萌帮有限整体变更设立为股份有限公司时的发起人为济泰投资、大河管理、惠萌管理、郭兴龙、郭香菊、刘宝柱、杨杰华、孟国明等8名股东,且其中半数以上的发起人在中国境内有住所.
本所律师认为,公司设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
上海市锦天城律师事务所法律意见书27七、关于公司的股本及其演变本所律师查阅了公司设立至今的工商登记档案资料,实收资本明细和相关的记账凭证、原始单据,以及历次股权变动相关的股东会(或股东大会)决议、股权转让协议、验资报告等.
根据本所律师的核查,公司的股权演变概况如下:(一)公司成立及整体变更为股份有限公司前的股权演变1、2009年5月,萌帮有限设立萌帮有限系由河北济泰投资有限公司(其名称于2012年1月变更为"河北优士房地产有限公司",以下简称"河北优士")及自然人孟国明、李月华、郭香菊、张建红及刘宝柱共同出资500万元成立的有限责任公司.
2009年5月25日,河北鸿翔会计师事务所有限责任公司出具冀鸿翔设字(2009)第1017号《验资报告》对股东出资予以验证.
2009年5月31日,河北省鹿泉市工商行政管理局核发注册号为130185000011370的《营业执照》.
公司设立时的注册资本500万元、实收资本500万元,股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例出资方式1河北优士29058%货币2张建红5010%货币3郭香菊408%货币4刘宝柱408%货币5李月华408%货币6孟国明408%货币合计500100%-2、2009年7月,第一次股权转让2009年7月15日,李月华与杨杰华签署《股权转让协议》,约定李月华将其所持8%股权(出资额为40万元)按照40万元的价格转让给杨杰华.
上述股权转让经公司2009年7月16日第三次股东会决议审议通过.
2009年7月17日,鹿泉市工商行政管理局对本次股权转让予以核准登记,出具(鹿)登记内变字[2009]第90号《准予变更登记通知书》,并换发新的《营上海市锦天城律师事务所法律意见书28业执照》.
本次股权转让完成后,公司的股权结构变更为:序号股东名称出资额(万元)出资比例出资方式1河北优士29058%货币2张建红5010%货币3郭香菊408%货币4刘宝柱408%货币5杨杰华408%货币6孟国明408%货币合计500100%-3、2011年8月,第二次股权转让2011年8月25日,河北优士与河北泰兆投资有限公司(其名称于2014年3月变更为"河北济泰投资有限公司",以下简称"济泰投资")签署《股权转让合同》,约定河北优士将其所持公司58%的股权(出资额为290万元)按照290万元的价格转让给济泰投资.
上述股权转让经公司2011年8月25日召开的第五次股东会决议审议通过.
2011年9月5日,鹿泉市工商行政管理局对本次股权转让予以核准登记,出具(鹿)登记内变字[2011]第373号《准予变更登记通知书》,并换发新的《营业执照》.
本次股权转让完成后,公司的股权结构变更为:序号股东名称出资额(万元)出资比例出资方式1济泰投资29058%货币2张建红5010%货币3郭香菊408%货币4刘宝柱408%货币5杨杰华408%货币6孟国明408%货币合计500100%-4、2012年2月,第一次住所变更及工商主管部门变更2012年2月2日,公司召开2012年第七次股东会,决定公司的住所由"鹿泉市铜冶工业区"变更为"赵县新寨店工业园区皇冠路68号".
2012年2月10日,赵县工商行政管理局就本次变更事宜予以核准登记,出上海市锦天城律师事务所法律意见书29具的(赵)登记内变字[2012]第004号《准予变更登记通知书》,并换发新的《营业执照》.
5、2012年10月,第一次增资2012年10月17日,公司召开2012年临时股东会,同意公司增加注册资本至1000万元,新增注册资本500万元由股东按照原有股权比例以货币资金认缴.
本次增资经河北中勤万信会计师事务所有限公司2012年10月29日出具的冀中信变验字(2012)第4011号《验资报告》予以验证,并经赵县工商行政管理局2012年11月1日出具的(赵)登记内变字[2012]第253号《准予变更登记通知书》核准登记.
本次增资完成后,公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例出资方式1济泰投资58058%货币2张建红10010%货币3郭香菊808%货币4刘宝柱808%货币5杨杰华808%货币6孟国明808%货币合计1000100%-6、2013年11月,第二次增资2013年10月25日,公司召开2013年第三次股东会,同意公司的注册资本增至2200万元,新增注册资本1200万元由原股东按照原有股权比例以货币资金认缴.
本次增资经河北中勤万信会计师事务所有限公司2013年10月31日出具的冀中信变验字(2013)第4020号《验资报告》予以验证.
2013年11月1日,赵县工商行政管理局出具的(赵)登记内变字[2013]第330号《准予变更登记通知书》对本次增资核准登记.
本次增资完成后,公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例出资方式1济泰投资127658%货币2张建红22010%货币3郭香菊1768%货币上海市锦天城律师事务所法律意见书304刘宝柱1768%货币5杨杰华1768%货币6孟国明1768%货币合计2200100%-7、2014年4月,股东更名2014年4月13日,公司召开2014年第一次股东会,鉴于股东"河北泰兆投资有限公司"的名称于2014年3月6日变更为"河北济泰投资有限公司",同意就此修改公司章程相关条款.
2014年4月21日,赵县工商行政管理局对本次股东名称变更事宜予以核准登记,出具(赵)登记内变字[2014]第104号《准予变更登记通知书》,并换发新的《营业执照》.
8、2014年4月,第三次增资2014年4月25日,公司召开2014年第二次股东会,同意公司的注册资本增至3000万元,新增注册资本800万元由原股东按照原有股权比例以货币资金认缴.
2014年4月30日,赵县工商行政管理局就本次增资事宜予以核准登记,出具(赵)登记内变字[2014]第113号《准予变更登记通知书》,并换发新的《营业执照》.
本次增资完成后,公司的股权结构变更为:序号股东名称出资额(万元)出资比例出资方式1济泰投资174058%货币2张建红30010%货币3郭香菊2408%货币4刘宝柱2408%货币5杨杰华2408%货币6孟国明2408%货币合计3000100%-9、2014年12月,第三次股权转让2014年12月25日,张建红与郭兴龙签署《股权转让协议》,约定张建红将其所持公司10%的股权(出资额为300万元)按照300万元的价格转让给郭兴龙.
上述股权转让经公司2014年12月25日召开2014年第三次股东会审议通过.
上海市锦天城律师事务所法律意见书312014年12月30日,赵县工商行政管理局对本次股权转让予以核准登记,出具(赵)登记内变字[2014]第104号《准予变更登记通知书》,并换发新的《营业执照》.
本次股权转让完成后,公司的股权结构变更为:序号股东名称出资额(万元)出资比例出资方式1济泰投资174058%货币2郭兴龙30010%货币3郭香菊2408%货币4刘宝柱2408%货币5杨杰华2408%货币6孟国明2408%货币合计3000100%-10、2017年6月,第四次增资2017年6月5日,公司召开临时股东会,同意公司的注册资本增至3798万元,新增注册资本798万元由新股东大河管理、惠萌管理按照每1元新增注册资本为1.
74元的价格以货币资金认缴,认购款超过注册资本部分全部计入资本公积.
2017年6月16日,赵县工商行政管理局就本次增资事宜予以核准登记,出具(赵)登记内变字[2017]第318号《准予变更登记通知书》,并换发新的《营业执照》.
本次增资完成后,公司的股权结构变更为:序号股东名称出资额(万元)出资比例出资方式1济泰投资174045.
81%货币2郭兴龙3007.
90%货币3郭香菊2406.
32%货币4刘宝柱2406.
32%货币5杨杰华2406.
32%货币6孟国明2406.
32%货币7大河管理431.
034511.
35%货币8惠萌管理366.
96559.
66%货币合计3798100%-(二)2017年9月,关于整体变更设立股份有限公司的情况2017年9月29日,公司整体变更为股份公司,变更设立时净资产折合股份3798万股,股份结构具体如下:上海市锦天城律师事务所法律意见书32序号发起人名称股份数额(万股)股份比例1济泰投资174045.
81%2郭兴龙3007.
90%3郭香菊2406.
32%4刘宝柱2406.
32%5杨杰华2406.
32%6孟国明2406.
32%7大河管理431.
034511.
35%8惠萌管理366.
96559.
66%合计3798100%公司整体变更设立股份有限公司的具体情况详见本法律意见书"四、关于公司的设立".
根据本所律师的核查,自整体变更为股份有限公司至本法律意见书出具之日,公司的股东及股份结构未发生变动.
(三)公司设立及股本演变过程合法合规性的核查本所律师查阅了公司设立及历次增资、股权转让过程中的股东会(股东大会)决议、公司章程或公司章程修正案、验资报告、实收资本记账凭证及原始单据.
根据本所律师的核查,公司设立及历次增资、股权转让均经全体股东同意,且相应地制定或修改了公司章程,公司的注册资本股东已足额缴纳.
本所律师认为,公司的历次增资、股权转让等股权变动已经依法履行必要程序,合法、合规,不存在纠纷或潜在纠纷.
(四)股东持有公司股份的质押情况及股权纠纷情况的核查根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司股东所持有公司的股份不存在质押、被冻结或设定其他第三者权益的情形,亦未涉及任何纠纷、争议或诉讼,不存在现实或潜在的股权纠纷.
根据公司股东出具的确认书、承诺、声明文件及本所律师的核查,公司股东不存在受托他人持有公司股权的情形,不存在公司股东委托、授权他人管理或者行使股东权利而使自己的股东权利受到限制的情形;公司股东之间不存在委托或代持股权的情况.
综上所述,公司的设立、历次增资及其他事项变更均履行了必要的内部决议、上海市锦天城律师事务所法律意见书33外部审批程序;公司设立及历次增资过程中股东所认缴的注册资本均足额缴纳,履行了必要的程序,合法合规;股东所持公司股份不存在代持情形,未涉及任何纠纷、争议或诉讼.
本所律师认为,公司历次股权变动合法、合规、真实、有效,公司股权明晰,不存在现实或潜在的股权纠纷,符合"股权明晰、股票发行和转让合法合规"的挂牌条件.
八、关于公司的业务(一)公司的经营范围及经营资质1、萌帮股份及子公司、控股公司的经营范围本所律师查验了萌帮股份及子公司的《营业执照》,萌帮股份及子公司的经营范围如下:根据萌帮股份的《营业执照》及其现行的《公司章程》,截至本法律意见书出具日,萌帮股份经核准的经营范围为"水溶性肥料、掺混肥料、有机肥料生产、加工、销售;土壤调理剂的生产、销售;化肥分装;化肥、化工产品(危险化学品除外)销售及进出口业务;农业技术咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
根据萌帮特种的《营业执照》及其现行的《公司章程》,截至本法律意见书出具日,萌帮特种经核准的经营范围为"化肥、化工产品销售及进出口业务(危险化学品除外);农业技术咨询服务;水溶肥料、有机肥料、生物有机肥料、微生物菌剂的生产、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
根据萌帮环保的《营业执照》及其现行的《公司章程》,截至本法律意见书出具日,萌帮环保经核准的经营范围为"环保技术的研发、环保设备销售;沼气技术研发及生产、销售;沼气发电及电力销售;沼气工程施工、运营;有机废弃物、粪污、秸秆的收集、无害化处理;有机肥、生物有机肥、生物菌剂、有机复合肥研发、生产、销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
2、萌帮股份及子公司、控股子公司拥有的与经营活动相关的资质上海市锦天城律师事务所法律意见书34本所律师查验了报告期内公司及子公司拥有的经营资质证书,具体情况如下:(1)全国工业产品生产许可证编号登记证号产品名称产品明细发证日期有效日期发证机关萌帮有限(冀)XK13-001-00210复肥掺混肥料2015年12月07日2020年12月06日河北省质量技术监督局(2)肥料登记证及肥料临时登记证公司名称登记证号产品通用名称产品形态主要技术指标适用于有效日期萌帮有限农肥(2014)准字3462号微量元素水溶肥料粉剂Cu+Fe+Mn+Zn+B≥10.
0%马铃薯、小麦2014年4月9日-2019年4月萌帮有限农肥(2014)准字3463号大量元素水溶肥料粉剂N+P2O5+K2O≥50.
0%Mn+Zn+B:0.
2%-3.
0%烟草、马铃薯、黄瓜、小麦2014年4月9日-2019年4月萌帮有限农肥(2014)准字3488号含腐植酸水溶肥料水剂腐植酸≥40g/L;N+P2O5+K2O≥200g/L番茄2014年4月9日-2019年4月萌帮有限农肥(2014)准字3489号含腐植酸水溶肥料粉剂腐植酸≥3.
0%;N+P2O5+K2O≥35.
0%番茄2014年4月9日-2019年4月萌帮有限农肥(2015)准字4580号中量元素水溶肥料颗粒Ca+Mg≥15.
0%;N≥13.
0%;粒度(1.
00mm-4.
75mm)≥90%苹果2015年10月23日-2020年10月萌帮有限农肥(2016)准字4759号大量元素水溶肥料粉剂N+P2O5+K2O≥50.
0%Mg≥1.
0%葡萄、苹果2016年2月22日-2021年2月萌帮有限农肥(2016)临字11203号中量元素水溶肥料粉剂Ca+Mg≥10.
0%Zn+B:0.
2-1.
0%小油菜2017年7月12日-2018年7月萌帮有限农肥(2016)临字11204号中量元素水溶肥料水剂Ca+Mg≥100g/LZn+B:2g/L-10g/L小油菜2017年7月12日-2018年7月萌帮有限农肥(2016)临字10821号大量元素水溶肥料粉剂N+P2O5+K2O≥50.
0%Cu+Mn+Zn+B:0.
2%-3%番茄2017年7月12日-2018年5月萌帮有限农肥(2016)临字10822号大量元素水溶肥料水剂N+P2O5+K2O≥500g/LCu+Mn+Zn+B:2g/L-30g/L番茄2017年7月12日-2018年5月上海市锦天城律师事务所法律意见书35萌帮有限农肥(2016)临字10823号大量元素水溶肥料粉剂N+P2O5+K2O≥50.
0%Cu+Mn+Zn+B+Mo:0.
2%-3%小油菜2017年7月12日-2018年5月萌帮有限农肥(2016)临字10824号大量元素水溶肥料水剂N+P2O5+K2O≥500g/LCu+Mn+Zn+B+Mo:2g/L-30g/L小油菜2017年7月12日-2018年5月萌帮有限农肥(2016)临字10825号大量元素水溶肥料粉剂N+P2O5+K2O≥50.
0%Zn+B:0.
2%-3%番茄2017年7月12日-2018年5月萌帮有限农肥(2016)临字10826号大量元素水溶肥料水剂N+P2O5+K2O≥500g/LZn+B:2g/L-30g/L番茄2017年7月12日-2018年5月萌帮有限农肥(2016)临字10827号大量元素水溶肥料粉剂N+P2O5+K2O≥50.
0%B:0.
2%-3%番茄2017年7月12日-2018年5月萌帮有限农肥(2016)临字10828号大量元素水溶肥料水剂N+P2O5+K2O≥500g/LB:2g/L-30g/L番茄2017年7月12日-2018年5月萌帮有限农肥(2016)临字10829号含腐殖酸水溶肥料粉剂腐殖酸≥3.
0%;N+K2O≥20.
0%番茄2017年7月12日-2018年5月萌帮有限农肥(2016)临字10830号含腐殖酸水溶肥料水剂腐殖酸≥30g/L;N+K2O≥200g/L番茄2017年7月12日-2018年5月萌帮有限农肥(2016)临字10831号微量元素水溶肥料粉剂B+Mo≥10.
0%小油菜2017年7月12日-2018年5月萌帮有限农肥(2016)临字10832号微量元素水溶肥料水剂B+Mo≥100g/L小油菜2017年7月12日-2018年5月萌帮有限农肥(2016)临字10833号微量元素水溶肥料粉剂B≥10.
0%番茄2017年7月12日-2018年5月萌帮有限农肥(2016)临字10834号微量元素水溶肥料水剂B≥100g/L番茄2017年7月12日-2018年5月萌帮特种农肥(2001)准字0163号含氨基酸水溶肥料水剂氨基酸≥100g/LZn+B≥20g/L水稻、番茄2017年6月12日-2021年10月萌帮特种农肥(2013)准字2883号大量元素水溶肥料粉剂N+P2O5+K2O≥50.
0%Mn+Zn+B:0.
2%-3.
0%黄瓜、番茄等茄果类、瓜类2017年6月12日-2018年5月上海市锦天城律师事务所法律意见书36萌帮特种农肥(2016)准字4807号大量元素水溶肥料粉剂N+P2O5+K2O≥50.
0%Mg≥1.
0%黄瓜2017年6月12日-2021年2月萌帮特种微生物肥(2016)临字3363号微生物菌剂液体有效活菌数≥20亿/ml小白菜2017年6月12日-2017年12月萌帮特种微生物肥(2017)临字3690号生物有机肥颗粒有效活菌数≥10亿/g有机质≥40.
0%小油菜2017年6月12日-2018年1月(3)安全生产标准化证书公司名称证书名称编号标准发证机构颁证日期有效日期萌帮有限安全生产标准化证书AQBIIIQG冀201400022安全生产标准化三级企业(轻工)石家庄市安全生产监督管理局2014年10月31日2017年10月31日(4)管理体系认证公司名称证书名称证书编号认证内容认证单位颁发日期有效期萌帮有限质量管理体系认证证书0350815Q20080R0M公司管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准,该管理体系适用于水溶肥料的生产和销售、出口,涉及场所为河北省石家庄市赵县新寨店工业园区皇冠路68号兴原认证中心有限公司2015年7月31日至2018年7月30日萌帮有限环境管理体系认证证书0350816E10103R0M公司管理体系符合GB/T24001-2004/ISO14001:2004)标准,该管理体系适用于水溶肥料的生产和销售、出口,涉及场所为河北省石家庄市赵县新寨店工业园区皇冠路68号兴原认证中心有限公司2016年9月21日至2019年9月15日萌帮有限职业健康安全管理体系认证证书0350816S20091R0M公司管理体系符合GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007标准;该管理体系适用于水溶肥料的生产和销售、出口,涉及场所为河北省石家庄市赵县新寨店工业园区皇冠路68号兴原认证中心有限公司2016年9月21日至2019年9月20日(5)公司拥有的其他证书上海市锦天城律师事务所法律意见书37公司名称证书名称编码颁证单位颁发日期萌帮有限中华人民共和国海关报关单位注册登记证书1301963878中华人民共和国石家庄海关2017年6月19日萌帮有限对外贸易经营者备案登记表01746320对外贸易经营者备案登记2016年4月28日萌帮有限原产地证书申请人130002828河北省出入境检验检疫局2011年5月12日萌帮特种中华人民共和国海关报关单位注册登记证书1301968105中华人民共和国石家庄海关2015年11月26日萌帮特种对外贸易经营者备案登记表01250644对外贸易经营者备案登记2015年10月30日萌帮特种出入境检验检疫报检企业备案表1312600666中华人民共和国河北出入境检验检疫局2016年1月19日根据本所律师的核查,萌帮股份及其子公司的经营范围和经营方式获得工商行政管理部门的核准登记,具有与其经营范围相符的经营资质,该等经营资质证书均在有效期内,具备了与其经营业务相符的能力与资格;公司业务的开展合法合规;报告期内不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况.
本所律师认为,公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件和国家政策的规定.
(二)公司业务变更情况根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司一直从事的主营业务是"水溶肥料、有机肥等新型环保肥料的研发、生产与销售",报告期内,公司的主营业务未发生变更.
(三)公司主营业务情况公司的收入和利润均主要来自于主营业务,主营业务明确.
根据瑞华会计师出具的《审计报告》,公司在报告期内主营业务收入占营业收入的比重均为99%以上,公司主营业务突出.
(四)公司在中国大陆以外的经营根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司未在中国大陆以外设立其他任何性质的机构从事经营活动.
上海市锦天城律师事务所法律意见书38(五)公司的持续经营情况根据瑞华会计师出具的《审计报告》、公司出具的声明与承诺并经本所律师核查,公司不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对公司造成重大不利影响的情况,不存在终止经营或破产清算的事由或情形.
公司持续经营不存在法律障碍.
九、关于公司的关联交易及同业竞争(一)公司的关联方根据《公司法》和财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》的有关规定、《公开转让说明书》、《审计报告》以及公司的确认和本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司存在的关联方及关联关系情况如下:1、公司的控股股东及实际控制人公司的控股股东济泰投资持有公司1740万股股份、占股份总数的45.
81%,为公司的控股股东,郭兴龙持有公司300万股股份、占股份总数的7.
90%;且郭兴国、姚银娟、郭兴龙直接或间接合计持有公司55.
35%股份,为公司实际控制人.
济泰投资、郭兴国、姚银娟、郭兴龙的具体情况详见本法律意见书"六、关于公司的发起人及股东".
2、持有公司5%以上股份的股东除公司的控股股东及实际控制人外,公司股东大河管理持有公司431.
0345万股股份、占股份总额的11.
35%,惠萌管理持有公司366.
9655万股股份、占股份总额的9.
66%,自然人股东郭香菊、刘宝柱、杨杰华、孟国明分别持有公司240万股股份、各占股份总数的6.
32%;该六名股东均为公司主要股东.
大河管理、惠萌管理、郭香菊、刘宝柱、杨杰华、孟国明的具体情况详见本法律意见书"六、关于公司的发起人及股东".
3、公司的董事、监事、高级管理人员公司董事郭兴龙、郭兴国、姚银娟、郭香菊、孟国明、吴广利、韩丽芳系公司的关联方.
上海市锦天城律师事务所法律意见书39公司监事李克强、杨杰华、王凤娟系公司的关联方.
除董事郭兴龙任总经理、董事孟国明任副总经理、董事吴广利任副总经理兼董事会秘书外,公司其他高级管理人任康兵(财务负责人)系公司的关联方.
4、公司的其他关联自然人持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员以及公司控股股东的董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员系公司的关联方;该等人员包括但不限于郭一韬、郭兴成、郭兴利.
5、公司的参股公司根据本所律师的核查,公司存在大成萌帮、托布氏2家参股公司,情况如下:(1)大成萌帮大成萌帮成立于2015年10月21日,萌帮股份持有其45%的股权.
大成萌帮现持有淄博市张店区工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91370303MA3BXKPL8B的《营业执照》,住所为山东省淄博市张店区湖田镇商家庄309国道北(山东大成农化有限公司院内),法定代表人为黄建军,注册资本为600万元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为"化肥销售;货物进出口;水溶性肥料、复混肥料(含掺混肥料)、有机肥料的生产、销售;农药制剂(不含危险品)销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",营业期限2015年10月21日至不约定.
①2015年10月大成萌帮设立大成萌帮系由萌帮有限、山东大成农化有限公司、孙建刚3名股东共同出资成立的有限责任公司(国内合资),设立时的注册资本600万元,股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例出资方式1萌帮有限27045%货币2山东大成农化有限公司21035%货币3孙建刚12020%货币合计600100%-上海市锦天城律师事务所法律意见书40②2016年12月第一次股权转让2016年11月,山东大成农化有限公司与山东大成化工集团有限公司签署《股权转让协议》,山东大成农化有限公司将其所持公司35%的股权(认缴出资额为210万元)转让给山东大成化工集团有限公司.
同日,大成萌帮召开股东会同意上述股权转让事宜.
上述股权转让经淄博市张店区工商行政管理局2016年12月2日核准登记.
本次股权转让完成后,大成萌帮的股权结构变更为:序号股东名称出资额(万元)出资比例出资方式1萌帮有限27045%货币2山东大成化工集团有限公司21035%货币3孙建刚12020%货币合计600100%-(2)托布氏托布氏成立于2013年12月6日,萌帮股份持有其30%的股权.
托布氏现持有上海市浦东新区市场监管局颁发的统一社会信用代码为91310115086150420G的《营业执照》,住所为浦东新区书院镇丽正路1628号4幢3170室,法定代表人为吴红文,注册资本为500万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为"农业科技领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询,化肥经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",营业期限2013年12月6日至2023年12月5日.
①2013年12月托布氏设立托布氏原名称为"上海托布氏农业技术服务有限公司",系由欧阳立明、吴红文2名自然人股东共同出资成立的有限责任公司(国内合资),经上海市工商行政管理局浦东新区分局核发注册号为310115002214189的《营业执照》.
托布氏设立时的注册资本50万元,股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例出资方式1吴红文25.
551%货币2欧阳立明24.
549%货币合计50100%-上海市锦天城律师事务所法律意见书41②2014年3月第一次变更公司名称2014年3月1日,托布氏召开股东会,决定名称由"上海托布氏农业技术服务有限公司"变更为"托布氏(上海)植物营养科技有限公司".
本次变更登记经上海市浦东新区市场监督管理局2014年3月13日核准登记.
③2015年7月第一次股权转让、增资及新增股东2015年7月1日,欧阳立明与吴红文签署《股权转让协议》,约定欧阳立明将其所持公司49%的股权(认缴出资额为24.
5万元)转让给吴红文;同日,托布氏召开股东会,同意上述股权转让,并决定注册资本增至500万元,同时新增12名股东.
上述股权转让、增资经上海市浦东新区市场监督管理局2015年7月15日核准登记.
本次股权变更完成后,托布氏的股权结构变更为:序号股东名称出资额(万元)出资比例出资方式1萌帮有限15030%货币2吴红文96.
2519.
25%货币3石福桥52.
510.
5%货币4雷宏357%货币5郑学冉357%货币6于荣波357%货币7李天英26.
255.
25%货币8刘华26.
255.
25%货币9曾小婷17.
53.
5%货币10熊建顺8.
751.
75%货币11何吉友71.
4%货币12叶剑锋71.
4%货币13余凯3.
50.
7%货币合计500100%-6、持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员投资或控制的企业系公司的关联方,根据公司提供的有关资料并根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,除上述关联企业外,下列企业亦系公司的关联方.
本所律师查验了该等企业的营业执照,通过全国企业信用公示系统(http://gsxt.
saic.
gov.
cn)查询了该等企业的相关登记信息,该等企业的基本情况如下:上海市锦天城律师事务所法律意见书42序号简称关联方关联关系注册资本成立时间经营范围1湖北托布氏湖北托布氏新型肥料有限公司托布氏持有其100%的股权101万元2014年8月28日有机肥料、大中微量元素肥料、大中微量元素水溶肥料、含氨基酸、含腐殖酸水溶肥料、有机水溶肥料、缓释肥料、农林保水剂、土壤调理剂的生产及销售.
2纽康恩河北纽康恩食品有限公司济泰投资持有其100%的股权;郭兴国任其董事长、郭兴龙任其董事、姚银娟任其监事3000万元2011年1月21日速冻食品(速冻米面食品)、糕点(小麦粉馒头、粽子、水蒸类糕点)、方便食品(纯燕麦粉)生产、销售;粮食收购;批发兼零售预包装食品;农产品的种植、销售,自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)(需审批的事项待批准后,方可经营);肉类产品进出口业务;普通货运;货运专用运输(集装箱、冷藏保鲜、罐式)(依法须经批准的项目,批准后方可开展经营活动)3纽康恩进出口河北纽康恩食品进出口有限公司纽康恩持有其100%的股权;郭兴国夫妇之女郭一韬任其监事300万元2016年3月3日速冻食品、糕点、批发兼零售预包装食品;电子产品、办公用品、日用百货、工艺品、纺织品、农副产品、建筑材料、装潢材料、机械设备、五金配件的销售;自营和代理各商品和技术的进出口业务(国家限制或禁止进出口的商品和技术除外)4国勋化工河北国勋化工有限公司济泰投资持有85%股权,刘宝柱持有15%股权;姚银娟任执行董事、郭兴龙任其监事500万元2012年11月1日化工产品(危险化学品及易制毒品除外)、未经加工的初级农产品的销售,自营和代理各类商品和技术的进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)5大成生化山东大成生物化工有限公司济泰投资持有其60%的股权;郭兴国任其监事,郭兴龙任其董事,姚银娟任其董事长5000万元2015年12月31日许可证规定范围内的危险化学品销售(不含存储,有效期以许可证为准);货物进出口;货物运输.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)6大成进出口山东大成生物进出口有限公司大成生化持有其100%股权50万元2017年4月19日货物进出口;农药(不含危险、监控及易制毒化学品)销售;货物运输.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)7伊萌检测伊萌检测技术服务有限公司济泰投资持有其100%股权;郭兴龙任其董事长、郭兴国、姚银娟、郭一韬均任其董事5000万元2015年12月29日农药、肥料、土壤、化工产品、农产品、食品的质检检测技术服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)8济泰农业河北济泰农业服务有限公司郭兴国持有其65%股权、姚银娟持有其10%股权、500万元2004年4月14农药(杀鼠剂除外)、农膜的销售;农业机械的批发、零售及租赁;苗木花卉的种植、销售及养护;农田项目的咨询及技术服务初上海市锦天城律师事务所法律意见书43郭兴龙持有其10%股权、刘宝柱持有其15%股权;郭兴国任其执行董事兼总经理、郭兴龙任其监事日级农产品的分装及销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)9济泰合作社赵县济泰农作物种植专业合作社济泰农业为其社员并持有80%权益50万元2016年10月28日成员内部提供农作物、水果、蔬菜的统一种植、猪的统一养殖、统一购买生产资料、统一储存、销售农产品,引进新品种、新技术10蒸渡餐饮石家庄蒸渡餐饮企业管理有限公司郭一韬持有其100%股权,任其执行董事兼经理50万元2014年1月23日餐饮企业管理咨询;小吃店(不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品)(仅限分支机构经营)(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)11康利药业河北康利动物药业有限公司郭兴国持有其5.
2%股权3000万元1997年9月18日粉剂/预混剂、散剂、最终灭菌小容量注射剂(含中药提取)/最终灭菌大容量非静脉注射剂(含中药提取)/口服溶液剂(含中药提取)、消毒剂(液体)/杀虫剂(液体)、颗粒剂(含中药提取)/片剂(含中药提取);自营和代理各类商品的进出口业务(依法须批准的项目,经批准后方可开展经营活动)12瑞田农业邯郸市瑞田农药有限公司郭一韬配偶的父母控制的公司5000万元1999年4月8日农药的生产、销售(农药生产批准证书有效期至2020年07月21日;产品生产许可证有效期至2019年8月19日)农药分装;经营本企业自产产品和技术的出口业务;本企业所需的原辅材料;机械设备、零配件及技术的进口业务;但国家限定公司经营和禁止进口商品和技术除外;化工原料、化工产品、化工中间体(以上项目不含危险化学品)生物制品(不含食品药品)销售7、报告期内公司曾经的关联方根据公司提供的有关资料并根据本所律师的核查,下列企业曾系公司的关联方.
本所律师查验了该等企业的工商基本信息、工商档案资料,并通过全国企业信用公示系统(http://gsxt.
saic.
gov.
cn)查询了相关信息.
该等企业的情况如下:序号简称关联方关联关系注册资本成立时间经营范围1张家口纽康恩张家口纽康恩食品有限公司纽康恩持有其60%的股权2016年4月注销30万元2011年3月21日农产品的研发、推广上海市锦天城律师事务所法律意见书442野田农化河北野田农用化学有限公司济泰投资曾持有其52%的股权2016年6月,济泰投资向第三方转让所持全部股权,自此其不再为关联方5020万元1999年9月28日农药的生产、销售(农药品种,有效期以《农药生产批准证书》和《农药登记证》及相关批准文件为准).
植物保护机械、家用电器、农副产品(不含粮、棉)、化工产品(不含化学危险品)、电子计算机及配件的批发、零售;电子计算机售后服务;货物进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外)3济泰生态河北济泰生态农业发展有限公司济泰投资持有其50%的股权、济泰农业持有其10%的股权2016年8月注销5000万元2015年11月17日农业技术研发;农作物种植销售;畜禽、饲料、塑料制品(医用塑料制品除外)销售;新能源技术研发;沼气生产技术研发;秸秆收购;大中型沼气工程设计施工;以下仅限分支机构经营:沼气、饲料生产;畜禽养殖.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)4快易通石家庄快易通农业服务连锁有限公司郭兴国持有其65%的股权、郭兴龙持有其10%的股权、姚银娟持有其10%的股权2015年6月注销500万元2006年10月13日农药(杀鼠剂除外)、肥料(服务范围全市)、不再分装的种子的批发、零售.
(法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项,不得经营;需其它部门审批的事项,待批准后,方可经营)5济泰三沐石家庄济泰三沐农药化工有限公司郭兴龙持有其10%股权、郭兴国持有其65%股权、姚银娟持有其10%股权2015年12月注销100万元2005年8月28日农药(杀鼠剂除外)的批发零售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,化工产品(不含:危险化学品及其它前置性行政许可项目)的销售(需专项审批的未经批准不得经营)6朗威咨询石家庄市朗威企业咨询有限公司2016年2月前郭兴龙任其董事,郭兴龙配偶霍志宏任其副总经理二人辞任后该企业不再为公司关联方50万元1995年12月25日企业管理咨询、翻译服务、工程价格咨询、财务咨询、计算机软件开发;设计、制作、代理国内广告业务,发布国内户外广告业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)7香港一禾香港一禾国际农化有限公司郭兴龙于2016年5月将持有100%股权全部转让给贾建英2017年10月申请注销1万港元2011年6月27日英文名称:YIHE(HONGKONG)INTERNATIONALAGROTECHCO.
,LIMITED8华府园蒸渡桥西区华府园蒸渡包子铺郭一韬个人经营的个体工商户2017年6月注销-2015年10月28日正餐服务(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)上海市锦天城律师事务所法律意见书45(二)公司的全资或控股子公司根据本所律师的核查,公司存在萌帮特种、萌帮环保2家控股子公司,具体情况如下:1、萌帮特种萌帮特种成立于2015年10月23日,萌帮股份持有其100%的股权.
萌帮特种现持有赵县工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91130133MA07KDC982的《营业执照》,住所为赵县新寨店工业园区皇冠路68号,法定代表人为郭兴龙,注册资本为5000万元,公司类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为"化肥、化工产品销售及进出口业务(危险化学品除外);农业技术咨询服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",营业期限2015年10月23日至2035年10月22日.
根据萌帮特种章程规定,注册资本5000万元全部为货币出资,且分期到位,其中:500万元货币出资于2015年10月13日到位,其余4500万元货币出资于2025年10月30日前到位.
根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,萌帮股份已向萌帮特种缴纳出资款项合计1000万元.
2、萌帮环保萌帮环保成立于2017年5月27日,萌帮股份持有其51%的股权.
萌帮环保现持有行唐县工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91130125MA08LCQE16的《营业执照》,住所为石家庄市行唐县上方乡许由村北(省道S203旁),法定代表人为朱力,注册资本为2000万元,公司类型为其他有限责任公司,经营范围为"环保技术的研发、环保设备销售;沼气技术研发及生产、销售;沼气发电及电力销售;沼气工程施工、运营;有机废弃物、粪污、秸秆的收集、无害化处理;有机肥、生物有机肥、生物菌剂、有机复合肥研发、生产、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",营业期限2017年5月27日至不约定期限.
根据根据本所律师的核查,萌帮环保系由萌帮有限、朱力、梁军涛共同出资上海市锦天城律师事务所法律意见书462000万元成立的有限责任公司,截至本法律意见书出具之日,萌帮环保的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股权比例出资方式1萌帮有限102010.
2051%货币2朱力5005.
0025%货币3梁军涛4804.
8024%货币合计200020100%(三)报告期内曾投资的企业根据本所律师的核查,公司报告期内曾经投资了泽润农业、湖北兴萌2家公司,具体情况如下:1、泽润农业(1)泽润农业的基本情况泽润农业成立于2000年11月9日,注销前曾持有赵县工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91130133601174743T的《营业执照》,住所为赵县新寨店工业园区皇冠路68号,法定代表人为孟国明,注册资本为50万元,公司类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为"农业复混肥、有机肥料、冲施肥、水溶肥料、微生物菌剂、菌肥的生产、加工、销售及技术研发;初级农产品加工、销售;蔬菜生产、销售;太阳花系列产品销售".
(2)泽润农业的设立、股权变更及注销情况①2000年11月泽润农业成立泽润农业原系由孟国明、王学虎、刘俊艳、丁茵、李长明、常永强、董建军、于建生、贾建英、宋长顺、高华等11名自然人以及河北省食品企业发展公司(以下简称"河北食品")共同出资成立的有限责任公司.
2000年11月9日,泽润农业经河北省鹿泉市工商行政管理局核准成立,并核发《营业执照》(注册号为130185000066),住所为鹿泉市开发区昌盛大街109号.
泽润农业成立时的注册资本50万元,股权结构如下:上海市锦天城律师事务所法律意见书47序号股东名称出资额(万元)出资比例出资方式1河北食品32.
7565.
5%货币2孟国明3.
757.
5%货币3王学虎2.
55%货币4刘俊艳2.
55%货币5丁茵2.
55%货币6李长明1.
252.
5%货币7常永强1.
252.
5%货币8董建军1.
252.
5%货币9于建生0.
751.
5%货币10贾建英0.
751.
5%货币11宋长顺0.
51%货币12高华0.
250.
5%货币合计50100%-②2002年11月第一次股权转让2002年10月10日,河北食品出具《关于出售河北省食品企业发展公司所持泽润农业科技开发有限公司股权的决定》,根据"省经贸关于省委、省政府办公厅要求河北省党政机关与所办实体和管理的直属企业脱钩工作的实施意见",河北食品将由国有公司改为民营股份制企业,为了配合河北食品改制,优化公司资产,调整投资结构,经河北食品公司领导班子研究决定:将河北食品所持有的泽润农业65.
5%股权按原股本价出售,且泽润农业股东及河北食品可优先购买.
2002年11月30日,河北食品与刘俊艳、孟国明、董建军、王学虎、张西铎、贾建英、赵立锋,约定河北食品将所持32.
75万元股权按照出资额原值分别转让给刘俊艳10万元、孟国明7.
75万元、董建军7.
75万元、王学虎2.
5万元、张西铎2.
5万元、贾建英2万元、赵立锋0.
25万元;同日,上述股权转让经股东会审议通过.
本次股权转让经鹿泉市工商行政管理局2003年9月3日核准登记完成后,股权结构变更为:序号股东名称出资额(万元)出资比例出资方式1刘俊艳12.
525%货币2孟国明11.
523%货币3董建军918%货币4王学虎510%货币5丁茵2.
55%货币6张西铎2.
55%货币上海市锦天城律师事务所法律意见书487李长明1.
252.
5%货币8常永强1.
252.
5%货币9于建生0.
751.
5%货币10贾建英2.
755.
5%货币11宋长顺0.
51%货币12高华0.
250.
5%货币13赵立锋0.
250.
5%货币合计50100%-河北食品退出泽润农业过程中,未按照当时有效的规范国有资产评估的规定包括《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)、《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发[1992]36号)等法律法规及规范性文件进行评估,存在一定的法律瑕疵.
鉴于河北食品退出泽润农业系根据当时的政策予以操作,并且经其领导班子同意;另根据泽润农业2001年及2002年度的资产负债表及损益表,2001及2002年度泽润农业均处于亏损状态,其所有者权益(43万余元)少于注册资本.
本所律师认为,河北食品本次转让泽润农业股权事宜不会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍.
③2004年1月第二次股权转让2004年1月3日,泽润农业召开股东会,同意刘俊艳、丁茵、张西铎将所持股权全部转让给贾建英、董建明、孟国明、高华、于建生、常永强、李长明,转让价格按照原始股本价.
本次股权转让经鹿泉市工商行政管理局2003年4月23日核准登记完成后,股权结构变更为:序号股东名称出资额(万元)出资比例出资方式1孟国明1428%货币2董建军12.
2524.
5%货币3贾建英7.
7515.
5%货币4王学虎510.
0%货币5常永强2.
55%货币6于建生2.
55%货币7李长明2.
55%货币8高华24%货币9赵立锋12%货币10宋长顺0.
51%货币合计50100%-④泽润农业第三次股权转让上海市锦天城律师事务所法律意见书492011年7月15日,贾建英与孟国明签订《股权转让协议》,约定将贾建英持有的泽润农业的1.
25万元出资额以人民币1.
25万元转让给孟国明.
本次股权转让由于工作人员疏忽没有及时办理工商备案手续,违反了《公司登记管理条例》相关规定,但未受到主管工商部门处罚.
鉴于2011年9月的股权转让对本次股权转让事宜进行了确认,本次股权转让不影响后续股权变动的有效性及合法性.
⑤2011年9月第四次股权转让2011年9月6日,泽润农业召开股东会,同意董建军、贾建英、王学虎、高华、李长明、常永强、赵立锋、于建生、宋长顺将持有总计69.
5%股权以34.
75万元转让给郭兴龙;2011年9月8日,上述转让各方签署相关的股权转让协议.
本次股权转让经鹿泉市工商行政管理局核准登记完成后,泽润农业的股权结构变更为:序号股东名称出资额(万元)出资比例出资方式1孟国明15.
2530.
5%货币2郭兴龙34.
7569.
5%货币合计50100%-⑥2015年6月第五次股权转让2015年5月30日,泽润农业召开股东会,同意郭兴龙将持有的69.
5%股权以34.
75万元的价格转让给萌帮有限、孟国明将持有的30.
5%股权以15.
25万元转让给萌帮有限;同日,转让各方签署《股权转让协议》.
2015年6月5日,石家庄市鹿泉区工商行政管理局对本次股权转让予以核准登记完成后,泽润农业成为萌帮有限全资子公司,萌帮有限持有其100%股权.
⑦2017年5月注销2017年3月20日,泽润农业股东决定停止一切经营活动并进入清算程序;2017年3月23日,泽润农业于《河北工人报》刊登清算注销公告.
2017年5月10日,赵县工商行政管理局核发《准予注销登记通知书》((赵)登记内销字[2017]第33号),准予泽润农业注销登记.
上海市锦天城律师事务所法律意见书502、湖北兴萌(1)湖北兴萌的基本情况湖北兴萌成立于2012年5月23日,注销前曾持有武汉市黄陂区市场监督管理局颁发的注册号为420116000055356的《营业执照》,住所为黄陂区前川街鲁台天井村石门店33号,法定代表人为丁萌,注册资本为200万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为"水溶性肥料生产、加工、销售,农业技术咨询服务(国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营)".
(2)湖北兴萌的设立及注销情况湖北兴萌系由萌帮有限、自然人丁萌共同出资成立的有限责任公司,设立时的注册资本200万元,股权结构如下:萌帮有限出资100万元、持有50%股权;丁萌出资100万元、持有50%股权.
2016年1月,湖北兴萌召开股东会,决定停止一切经营活动,湖北兴萌进入清算程序.
2016年2月1日,经武汉市黄陂区市场监督管理局核准,湖北兴萌办理了注销登记.
(四)关于公司关联方的披露对照《公司法》、《企业会计准则》关于关联方的规定,本所律师就《公开转让说明书》中认定和披露的关联方进行了核查.
本所律师认为,《公开转让说明书》中披露的关联方认定准确、披露全面,不存在重大遗漏,也不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形.
(五)公司与关联方之间的关联交易本所律师与公司的董事、财务人员进行了访谈,查阅了公司相关财务资料以及瑞华会计师出具的《审计报告》.
根据本所律师的核查,报告期内,公司(含萌帮特种、泽润农业,下同)与关联方之间存在购销商品、提供和接受劳务的关联交易、资金往来、应收票据、受让股权、接受担保等关联交易,具体情况如下:1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易(1)报告期内,公司向关联方销售商品及提供服务的关联交易情况如下:上海市锦天城律师事务所法律意见书51关联方交易内容2017年1-6月/元2016年度/元2015年度/元湖北兴萌销售商品--164,154.
78野田农化销售商品-96,731.
38125,882.
52济泰农业销售商品--361,358.
05托布氏销售商品2,698,772.
911,840,145.
501,980,614.
90大成萌帮销售商品608,783.
791,435,179.
13-香港一禾销售商品-158,703.
90117,861.
14济泰合作社销售商品64,979.
25--合计3,372,535.
953,530,759.
912,749,871.
39公司主要向关联方销售水溶肥等产品,双方按照当时市场行情采用协议定价方式,销售金额占公司同类交易总额比例较小,对公司本次挂牌不构成实质性法律障碍.
(2)报告期内,公司向关联方采购商品及接受服务的关联交易情况如下:关联方交易内容2017年1-6月/元2016年度/元2015年度/元纽康恩采购商品31,623.
9330,940.
17-大成萌帮采购商品145,992.
031,648,813.
14-伊萌检测接受服务99,378.
6445,417.
48-合计276,994.
601,725,170.
79-公司主要向关联方纽康恩采购食品、向大成萌帮采购原材料、向伊萌检测采购检测服务等,双方按照当时市场行情采用协议定价方式,采购金额占公司采购成本比例较小,对公司本次挂牌不构成实质性法律障碍.
2、公司与关联方之间代付代收货款及运费的情况(1)报告期内,公司代关联方支付费用及关联方代收货款等情况如下:关联方款项性质2017年1-6月/元2016年度/元2015年度/元金额收回金额金额收回金额金额收回金额纽康恩代付出口信用保险费471,000.
00471,000.
00----托布氏代付运费109,395.
00109,395.
00201,534.
40201,534.
40210,641.
89210,641.
89大成萌帮代付运费--27,140.
0027,140.
00155.
00155.
00香港一禾代收货款6,524,204.
346,654,076.
343,386,205.
953,150,105.
57192,127.
07-合计7,104,599.
347,234,471.
343,614,880.
353,378,779.
97402,923.
96210,796.
89(2)报告期内,公司代关联方收取货款情况如下:上海市锦天城律师事务所法律意见书52关联方款项性质2017年1-6月/元2016年度/元2015年度/元代收金额偿付金额代收金额偿付金额代收金额偿付金额大成萌帮代收货款--226,509.
07126,290.
6249,828.
2810,303.
28香港一禾代收货款--20,422.
53-263,483.
14-合计--246,931.
60126,290.
62313,311.
4210,303.
283、公司与关联方之间的资金往来情况(1)资金拆入情况期间关联方本期增加/元本期减少/元2017年1-6月姚银娟-3,500,000.
00刘宝柱-3,590,000.
00杨杰华-1,000,000.
00郭香菊2,150,000.
004,250,000.
00大成萌帮2,200,000.
00-吴广利3,900,000.
00-2016年度姚银娟2,000,000.
002,000,000.
00孟国明3,000,000.
003,000,000.
00济泰投资13,000,000.
0013,000,000.
00郭一韬2,000,000.
002,000,000.
00野田农化20,000,000.
0020,000,000.
002015年度姚银娟4,000,000.
006,000,000.
00孟国明6,000,000.
00-郭兴国5,000,000.
005,000,000.
00郭兴龙25,322,031.
5536,370,336.
03刘宝柱1,000,000.
00-杨杰华3,500,000.
00-郭香菊2,000,000.
00-济泰投资5,000,000.
00-国勋化工15,784,001.
0016,784,001.
00(2)资金拆出情况期间关联方本期增加/元本期减少/元2016年度托布氏-200,000.
002015年度托布氏200,000.
00-纽康恩7,800,000.
009,000,000.
00国勋化工-21,700,000.
00朗威咨询-300,000.
00郭兴龙36,370,336.
0336,370,336.
034、公司与关联方之间的应收票据情况上海市锦天城律师事务所法律意见书53期间关联方本期增加/元本期减少/元2015年度济泰三沐578,800.
00578,800.
00野田农化2,000,000.
002,000,000.
00国勋化工57,941,127.
9857,941,127.
985、公司受让关联方股权2015年5月,萌帮有限分别于郭兴龙、孟国明签署《股权转让协议》,郭兴龙将其持有泽润农业69.
5%股权(出资额为34.
75万元)以34.
75万元的价格转让给萌帮有限、孟国明将其持有泽润农业30.
5%股权(出资额为15.
25万元)以15.
25万元转让给萌帮有限.
上述股权转让完成后,泽润农业成为萌帮有限全资子公司.
6、公司无偿使用关联方商标事宜2016年1月,萌帮有限与济泰农业签署《商标使用授权协议》,约定济泰农业将三项商标(商标注册号分别为:5510903、6248175、6976234)无偿授权给萌帮有限使用、授权类别为独占许可、授权期限自2016年1月1日至2017年12月31日;截至本法律意见书出具之日,济泰农业与公司已签署《商标转让协议》,约定济泰农业将上述三项商标全部无偿转让给萌帮股份.
7、公司与关联方之间其他应收其他应付余额情况根据《审计报告》以及公司提供的其与关联方之间资金往来的明细等资料,公司与关联方之间报告期内各期期末的应收应付账面余额情况如下:项目名称关联方2017.
6.
302016.
12.
312015.
12.
31应收账款纽康恩96.
4896.
4896.
48野田农化--600.
31拖布氏3,726,979.
032,586,759.
631,586,590.
23香港一禾106,905.
45246,921.
1446,396.
77小计3,833,980.
962,833,777.
251,633,683.
79其他应收款拖布氏391,631.
29180,989.
40200,000.
00郭兴龙--12,780.
48任康兵--436.
00香港一禾129,946.
13215,677.
85-李克强18,000.
00-20,000.
00上海市锦天城律师事务所法律意见书54郭兴利2,957.
00--韩丽芳--19,000.
00郭兴成--1,000.
00小计542,534.
42396,667.
25253,216.
48预付账款纽康恩-5,259.
83-小计-5,259.
83-预收账款大成萌帮-158,572.
29-济泰农业--20,000.
00小计158,572.
2920,000.
00应付账款大成萌帮110,056.
37--小计110,056.
37--其他应付款济泰投资5,000,000.
005,000,000.
005,000,000.
00姚银娟3,600,000.
007,100,000.
007,100,000.
00郭兴国5,000,000.
005,000,000.
005,000,000.
00郭兴龙4,900,000.
004,900,000.
004,900,000.
00孟国明6,050,000.
006,050,000.
006,050,000.
00刘宝柱-3,590,000.
003,590,000.
00杨杰华2,500,000.
003,500,000.
00-郭香菊1,000,000.
003,100,000.
003,100,000.
00吴广利3,900,000.
00--大成萌帮2,200,000.
00--小计34,150,000.
0038,240,000.
0034,740,000.
00根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司应收香港一禾、纽康恩的应收账款及应收香港一禾的其他应收款已全额收回.
8、公司关联担保情况(1)公司为关联方提供担保根据《审计报告》及本所律师的核查,报告期内存在为关联方提供担保的情形,具体情况如下:2015年1月30日,公司、郭兴龙、郭兴国一并向仲利国际租赁有限公司(以下简称"仲利租赁")出具《保证书》,同意就仲利租赁与纽康恩订立的合同编号为AA15010322的《租赁合同》及其所有项下纽康恩对仲利租赁所负债务提供不可撤销的连带责任保证,《租赁合同》约定租赁物成本为500万元,租赁期上海市锦天城律师事务所法律意见书55限为2015年2月6日至2018年2月6日.
纽康恩已提前偿付上述租金;且仲利租赁于2017年9月18日出具《声明》,确认纽康恩已偿付全部租金,合同全部履行完毕且不存在任何潜在纠纷,且仲利租赁放弃合同剩余期间萌帮有限的保证责任.
2015年7月,国勋化工与石家庄汇融合作银行平安大街分理处(以下简称"汇融银行")签订《银行承兑协议》(编号分别为121842015070201-121842015070205、121842015070301-121842015070306、121842015072201-121842015072215、121842015072901-121842015072932、121842015080401-121842015080402、121842015081707、121842015081901),金额合计2999.
90443万元,承兑汇票到期日均为2015年12月30日前.
萌帮有限针对上述事项向汇融银行出具《银行承兑汇票承兑保证书》,为上述承兑协议项下国勋化工的还款义务提供连带责任保证.
据本所律师的核查,国勋化工与汇融银行之间的承兑合同已履行完毕.
(2)公司接受关联方担保本所律师查阅了报告期内公司银行借款及相关担保合同.
根据本所律师的核查,报告期内存在接受关联方担保的情形,具体情况如下:a、2017年3月21日,济泰投资、纽康恩、郭兴国、郭兴龙分别与石家庄汇融合作银行平安大街分理处(以下简称"汇融银行")签署《保证合同》(汇融银行农信保字2017第12102017073263号、汇融银行农信保字2017第12102017073154号、汇融银行农信保字2017第12102017073263-01号、汇融银行农信保字2017第12102017073263-02号),各自为萌帮有限与汇融银行签订的《企业借款合同》(汇融银行农信借字2017第12102017822253号)项下的1900万元贷款提供连带责任保证.
b、2016年2月23日,济泰投资、纽康恩分别与汇融银行签署《保证合同》(汇融银行农信保字2016第12102016544817号、汇融银行农信保字2016第12102016544819号),各自为萌帮有限与汇融银行签订的《企业借款合同》(汇融银行农信借字2016第12102016168386号)项下的1900万元贷款提供连带责任保证.
c、2015年2月15日,济泰投资、野田农化分别与汇融银行签署《保证合上海市锦天城律师事务所法律意见书56同》(12102015027564、12102015027563号),各自为萌帮有限与汇融银行签订的《企业借款合同》(汇融银行农信借字2015第12102015544042号)项下的2400万元贷款提供连带责任保证.
d、2015年6月5日,济泰投资、郭兴龙、纽康恩分别与中国农业银行股份有限公司石家庄西城支行(以下简称"农行西城支行")签署《最高额担保合同》(13100520150012427、13100520150013513、13100520150013855),约定各自为萌帮有限在2015年6月5日至2017年7月4日期间发生的国际贸易融资项下的3000万元债务向农行西城支行提供连带责任保证.
e、2014年11月10日,郭兴龙、郭兴国分别与中信银行股份有限公司石家庄分行(以下简称"中信银行")签署《最高额保证合同》(2014冀银最保字第14121329号、2014冀银最保字第14121330号),分别约定为萌帮股份与中信银行在2014年11月10日至2016年5月7日签署的主合同项下的债权提供最高额保证担保,担保的最高债权额为700万美元.
f、2017年8月3日,郭兴龙、郭兴国、姚银娟分别与交通银行股份有限公司河北省分行(以下简称"交行河北分行")签署《保证合同》,分别约定为交行河北分行与萌帮有限在2017年8月3日至2018年8月3日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保,担保的最高债权额为人民币3000万元.
g、2016年5月24日,郭兴龙、郭兴国分别与交行河北分行签署《保证合同》(贷保字1160501-1号、贷保字1160501-2号),分别约定为交行河北分行与萌帮有限在2016年5月20日至2017年5月20日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保,担保的最高债权额为人民币6000万元.
h、2016年5月24日,霍志宏与交行河北分行签署《抵押合同》(抵字1160504号),约定霍志宏以其拥有的产证号为房权证铜冶字第0231006905号房屋为交行河北分行与萌帮有限在2016年5月24日至2018年5月24日期间签订的全部主合同提供抵押担保,担保的最高债权额为人民币2000万元.
郭兴龙作为该房屋共有人签署《共有人声明条款》,同意抵押人以前述抵押物为公司提供担保.
i、2016年5月24日,河北道思担保有限公司(以下简称"道思担保")与交通银行签署的《保证合同》(额保字1160504号),约定道思担保为交行河北分行上海市锦天城律师事务所法律意见书57与萌帮有限在2016年5月20日至2017年5月20日期间签订的全部主合同提供连带责任担保,担保的最高债权额为人民币2000万元.
2016年5月24日,济泰投资、纽康恩与道思担保签署《保证反担保合同书》(DSDB--2016BZ003C、DSDB--2016BZ003D),约定各自向道思担保提供连带责任共同保证反担保.
j、2014年12月16日,郭兴龙、郭兴国分别与交行河北分行签署《最高额保证合同》(个保字1141208-1号、个保字1141208-2号),分别约定为交行河北分行与萌帮有限在2014年12月12日至2015年12月12日期间签订的因流贷、银承、出口贸易融资而订立的授信业务合同提供最高额保证担保,担保的最高债权额为人民币4000万元.
k、2014年12月16日,道思担保与萌帮有限签署的《提供担保合同书》(DSDB--2014010),约定道思担保为萌帮有限向交行借款人民币2000万元(敞口1000万元)的综合授信提供连带责任保证.
2014年12月16日,孟国明、张建红、杨杰华、郭香菊、刘宝柱与道思担保签署《保证反担保合同书》(DSDB--2014BZ010),郭兴国、姚银娟、郭兴龙、霍志宏与道思担保签署《保证反担保合同书》(DSDB--2014BZ010A),济泰投资、野田农化与道思担保签署《保证反担保合同书》(DSDB--2014BZ010B),约定各自向道思担保提供连带责任共同保证反担保.
8、关联交易公允性的核查针对报告期内公司与关联方的关联交易,公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与关联方之间的关联交易予以确认的议案》,对公司上述报告期内发生的关联交易进行了确认,认为符合平等自愿、等价有偿的原则,对于采购、销售商品的关联交易的定价是在成本加合理的费用和利润的基础上,结合市场行情协商确定的,认为该等关联交易没有影响公司经营活动,没有对公司实际经营产生不利影响,不存在损害公司和其他股东的利益.
根据《审计报告》和公司的说明并经本所律师核查,本所律师认为,公司与其关联方之间发生的关联交易,均按照公平合理及市场化原则定价,上述关联交易价格公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况.
(六)关联交易决策的执行程序上海市锦天城律师事务所法律意见书58公司报告期内的关联交易主要发生在有限公司时期,有限公司章程未就关联交易决策程序作出明确规定.
股份公司成立后,公司制定了《关联交易决策制度》,具体规定了关联交易的审批程序.
公司关联方承诺将按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》及其他相关法律法规的规定,避免和减少关联交易;对于无法避免的关联交易,严格按照相关法律程序,遵照市场公平交易的原则进行,履行相应的决策程序.
(七)公司与关联方之间的同业竞争情形1、公司关联方控制的其他企业同业竞争情形的核查根据公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查,公司的实际控制人及其控制的其他企业没有投资或从事除公司之外的其他与公司相同或相类似业务,公司与关联方之间不存在同业竞争的情形.
2、同业竞争及避免措施为了更好的保护公司及其他股东的利益,避免同业竞争,公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东出具了避免同业竞争的承诺函,主要内容为:(1)自本承诺函签署之日起,本人/本单位将不直接或间接从事、参与任何与萌帮股份目前或将来相同、相近或相类似的业务或项目,不生产、开发任何对公司产品及拟开发的产品构成直接竞争的类同产品,也不会直接经营或间接经营、直接或间接控制与公司业务、新产品、新技术构成或可能构成竞争的企业、业务、新产品、新技术.
(2)不进行任何损害或可能损害萌帮股份利益的其他竞争行为.
(3)自本承诺函签署之日起,如萌帮股份将来扩展业务范围,导致本人/本单位实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与萌帮股份构成或可能构成同业竞争,本人/本单位承诺按照如下方式消除与萌帮股份的同业竞争:a、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;b、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;c、如萌帮股份有意受让,在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给萌帮股份;d、如萌帮股份无意受让,将竞争业务转让给无关联的第三方.
上海市锦天城律师事务所法律意见书59实际控制人亦同时承诺:本人保证本人关系密切家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等)遵守以上承诺.
如本人或本人关系密切家庭成员实际控制的其他企业违反上述承诺与保证,本人承担由此给萌帮股份造成的经济损失.
(八)对关联交易和同业竞争的披露综上所述,本所律师认为,公司的关联交易不存在损害公司或其他股东利益的情形;公司已在《公司章程》及内控制度中规定了关联交易的公允决策程序;公司与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形,且其控股股东、实际控制人、主要股东等关联方均已出具关于避免同业竞争的承诺,该等承诺内容合法、有效.
公司已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的措施进行了充分披露,无重大遗漏或重大隐瞒.
十、关于公司的主要财产(一)萌帮股份及子公司、控股子公司拥有的专利本所律师核查了公司持有的各项专利证书,并通过国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站(http://cpquery.
sipo.
gov.
cn)进行了查询.
根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司拥有6项专利,其中:发明专利1项、实用新型专利1项、外观设计专利4项,具体情况如下:序号专利名称专利号申请日类型法律状态专利权人取得方式1一种中量元素水溶肥料的造粒成型工艺201310003330.
12013.
01.
06发明授权萌帮有限原始取得2一种肥料快速结块试验装置201520536894.
62015.
07.
23实用新型授权萌帮有限原始取得3包装袋(GOMI)200930235306.
52009.
09.
30外观设计授权萌帮有限原始取得4包装袋(卡丁)200930235305.
02009.
09.
30外观设计授权萌帮有限原始取得5包装袋(昆卡)201030037378.
12010.
01.
21外观设计授权萌帮有限原始取得6包装袋(昆卡)201230350277.
92012.
07.
30外观设计授权萌帮有限原始取得上海市锦天城律师事务所法律意见书60(二)公司及子公司、控股子公司拥有的商标情况1、国内注册商标情况本所律师核查了公司持有的商标注册证,同时,本所律师通过国家工商行政管理总局商标局网站(http://sbj.
saic.
gov.
cn/)进行了查询.
根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司及子公司拥有的商标情况如下:序号商标图案注册号核定使用类别及范围权利人取得方式有效期174495691类:氮肥;肥料;肥料制剂;腐殖质;化学肥料;混合肥料;磷肥(肥料);农业用肥;植物肥料;植物生长调节剂萌帮有限原始取得2010.
10.
21-2020.
10.
20274496341类:氮肥;肥料;肥料制剂;腐殖质;化学肥料;混合肥料;磷肥(肥料);农业用肥;植物肥料萌帮有限原始取得2010.
12.
14-2020.
12.
13375631081类:氮肥;肥料;肥料制剂;腐殖质;化学肥料;混合肥料;磷肥(肥料);农业用肥;植物肥料;植物生长调节剂萌帮有限原始取得2010.
11.
21-2020.
11.
20476743801类:氮肥;肥料;肥料制剂;腐殖质;化学肥料;混合肥料;磷肥(肥料);农业用肥;植物肥料;植物生长调节剂萌帮有限原始取得2010.
12.
28-2020.
12.
27577630881类:氮肥;肥料;肥料制剂;腐殖质;化学肥料;混合肥料;磷肥(肥料);农业用肥;植物肥料;植物生长调节剂萌帮有限原始取得2011.
08.
21-2021.
08.
206779342935类:电视广告;广告;广告版面设计;广告传播;广告设计;广告宣传本的出萌帮有限原始取得2011.
01.
28-2021.
01.
27上海市锦天城律师事务所法律意见书61版;户外广告;商业橱窗布置;样品散发;直接邮件广告7779345035类:电视广告;广告;广告版面设计;广告传播;广告设计;广告宣传本的出版;户外广告;商业橱窗布置;样品散发;直接邮件广告萌帮有限原始取得2011.
01.
28-2021.
01.
27878120111类:氮肥;肥料;肥料制剂;腐殖质;化学肥料;混合肥料;磷肥(肥料);农业用肥;植物肥料;植物生长调节剂萌帮有限原始取得2011.
01.
07-2021.
01.
06978120521类:氮肥;肥料;肥料制剂;腐殖质;化学肥料;混合肥料;磷肥(肥料);农业用肥;植物肥料;植物生长调节剂萌帮有限原始取得2011.
01.
07-2021.
01.
061078546131类:氮肥;肥料;肥料制剂;腐殖质;化学肥料;混合肥料;磷肥(肥料);农业用肥;植物肥料;植物生长调节剂萌帮有限原始取得2011.
01.
14-2021.
01.
131178546171类:氮肥;肥料;肥料制剂;腐殖质;化学肥料;混合肥料;磷肥(肥料);农业用肥;植物肥料;植物生长调节剂萌帮有限原始取得2011.
01.
14-2021.
01.
131278607671类:氮肥;肥料;肥料制剂;腐殖质;化学肥料;混合肥料;磷肥(肥料);农业用肥;植物肥料;植物生长调节剂萌帮有限原始取得2011.
01.
14-2021.
01.
131379201411类:氮肥;肥料;肥料制剂;腐殖质;化学肥料;混合肥料;磷肥(肥料);农萌帮有限原始取得2011.
01.
21-2021.
01.
20上海市锦天城律师事务所法律意见书62业用肥;植物肥料;植物生长调节剂14797680239类:搬运;仓库贮存;货物贮存;礼品包装;商品包装;商品打包;卸货;邮购货物的递送;运输;贮藏萌帮有限原始取得2011.
02.
28-2021.
02.
271579889461类:氮肥;肥料;肥料制剂;腐殖质;化学肥料;混合肥料;磷肥(肥料);农业用肥;植物肥料;植物生长调节剂萌帮有限原始取得2011.
02.
07-2021.
02.
0616798902939类:搬运;货物贮存;礼品包装;商品包装;商品打包;卸货;邮购货物的递送;运输;贮藏萌帮有限原始取得2011.
02.
28-2021.
02.
271784296881类:氮肥;肥料;肥料制剂;腐殖质;化学肥料;混合肥料;磷肥(肥料);农业用肥;植物肥料萌帮有限原始取得2011.
07.
14-2021.
07.
131885999411类:氮肥;肥料;肥料制剂;腐殖质;化学肥料;混合肥料;磷肥(肥料);农业用肥;植物肥料;植物生长调节剂萌帮有限原始取得2013.
03.
07-2023.
03.
061987209421类:磷肥(肥料);农业用肥;植物肥料;氮肥;肥料;肥料制剂;腐殖质;化学肥料;混合肥料萌帮有限原始取得2011.
11.
07-2021.
11.
062089501161类:氮肥;肥料;肥料制剂;腐殖质;化学肥料;混合肥料;磷肥(肥料);农业用肥;植物肥料萌帮有限原始取得2012.
02.
07-2022.
02.
062189696421类:氮肥;肥料;肥料制剂;腐殖质;化学肥料;混合肥料;磷肥(肥料);农萌帮有限原始取得2012.
05.
28-2022.
05.
27上海市锦天城律师事务所法律意见书63业用肥;植物肥料;植物生长调节剂2289696681类:氮肥;肥料;肥料制剂;腐殖质;化学肥料;混合肥料;磷肥(肥料);农业用肥;植物肥料;植物生长调节剂萌帮有限原始取得2011.
12.
28-2021.
12.
272389926611类:氮肥;肥料;肥料制剂;腐殖质;化学肥料;混合肥料;磷肥(肥料);农业用肥;植物肥料;植物生长调节剂萌帮有限原始取得2012.
01.
07-2022.
01.
062490285461类:农业用肥;植物肥料;植物生长调节剂;氮肥;肥料;肥料制剂;腐殖质;化学肥料;混合肥料;磷肥(肥料)萌帮有限原始取得2012.
01.
21-2022.
01.
202591073641类:氮肥;肥料;肥料制剂;腐殖质;化学肥料;混合肥料;磷肥(肥料);农业用肥;植物肥料;植物生长调节剂萌帮有限原始取得2012.
02.
14-2022.
02.
132691666291类:氮肥;肥料;肥料制剂;腐殖质;化学肥料;混合肥料;磷肥(肥料);农业用肥;植物肥料;植物生长调节剂萌帮有限原始取得2012.
05.
21-2022.
05.
202791666351类:氮肥;肥料;肥料制剂;腐殖质;化学肥料;混合肥料;磷肥(肥料);农业用肥;植物肥料;植物生长调节剂萌帮有限原始取得2012.
06.
14-2022.
06.
132893449401类:氮肥;肥料;肥料制剂;腐殖质;化学肥料;混合肥料;磷肥(肥料);农业用肥;植物肥料;植物生长调节剂萌帮有限原始取得2012.
04.
28-2022.
04.
27上海市锦天城律师事务所法律意见书642993449881类:氮肥;肥料;肥料制剂;腐殖质;化学肥料;混合肥料;磷肥(肥料);农业用肥;植物肥料;植物生长调节剂萌帮有限原始取得2012.
04.
28-2022.
04.
273093867351类:氮肥;肥料;肥料制剂;腐殖质;化学肥料;混合肥料;磷肥(肥料);农业用肥;植物肥料;植物生长调节剂萌帮有限原始取得2012.
05.
14-2022.
05.
133194915871类:肥料;肥料制剂;腐殖质;化学肥料;混合肥料;磷肥(肥料);农业用肥;植物肥料;植物生长调节剂;氮肥萌帮有限原始取得2012.
06.
28-2022.
06.
2732956625829类:果酱;果肉;蜜饯;葡萄干;山楂片;水果蜜饯;水果肉;糖玫瑰;糖渍水果;以果蔬为主的零食小吃萌帮有限原始取得2012.
07.
07-2022.
07.
0633956628742类:把有形的数据和文件转换成电子媒体;计算机编程;计算机程序和数据的数据转换(非有形转换);计算机软件的安装;计算机软件更新;计算机软件设计;计算机系统设计;提供互联网搜索引擎;替他人创建和维护网站;托管计算机站(网站)萌帮有限原始取得2012.
07.
07-2022.
07.
0634101138381类:氮肥;肥料;肥料制剂;腐殖质;化学肥料;混合肥料;磷肥(肥料);农业用肥;植物肥料萌帮有限原始取得2013.
01.
28-2023.
01.
27上海市锦天城律师事务所法律意见书6535106549031类:氮肥;肥料;农业用肥;肥料制剂;腐殖土;磷酸盐(肥料);混合肥料;植物生长调节剂;化学肥料;植物肥料萌帮有限原始取得2013.
07.
07-2023.
07.
0636109628711类:氮肥;肥料;农业用肥;肥料制剂;腐殖土;磷酸盐(肥料);混合肥料;植物生长调节剂;化学肥料;植物肥料萌帮有限原始取得2013.
08.
28-2023.
08.
2737116527661类:氮肥;肥料;肥料制剂;腐殖土;化学肥料;混合肥料;磷酸盐(肥料);农业用肥;植物肥料;植物生长调节剂萌帮有限原始取得2014.
03.
28-2024.
03.
2738116528001类:氮肥;肥料;肥料制剂;腐殖土;化学肥料;混合肥料;磷酸盐(肥料);农业用肥;植物肥料;植物生长调节剂萌帮有限原始取得2014.
03.
28-2024.
03.
2739128046031类:氮肥;肥料;农业用肥;肥料制剂;腐殖土;磷酸盐(肥料);混合肥料;植物生长调节剂;化学肥料;植物肥料萌帮有限原始取得2014.
11.
07-2024.
11.
0640128046181类:氮肥;肥料;农业用肥;肥料制剂;腐殖土;磷酸盐(肥料);混合肥料;植物生长调节剂;化学肥料;植物肥料萌帮有限原始取得2014.
11.
14-2024.
11.
1341146467891类:植物肥料;氮肥;肥料;农业用肥;磷酸盐(肥料);肥料制剂;混合肥料;植物生长调节剂;化学肥料;腐殖土萌帮有限原始取得2015.
08.
14-2025.
08.
13上海市锦天城律师事务所法律意见书6642146467901类:氮肥;肥料;农业用肥;腐殖土;磷酸盐(肥料);植物生长调节剂;混合肥料;植物肥料;肥料制剂;化学肥料萌帮有限原始取得2015.
08.
14-2025.
08.
1343148639651类:肥料制剂;腐殖土;化学肥料;植物肥料;混合肥料;肥料;农业用肥;磷酸盐(肥料);氮肥;植物生长调节剂萌帮有限原始取得2015.
09.
14-2025.
09.
13441602293439类:快递服务(信件或商品);管道运输;灌装服务;搬迁;商品包装;码头装卸;河运;汽车运输;空中运输;停车场服务;42类:技术研究;质量控制;测量;化学服务;生物学研究;包装设计;计算机编程;计算机软件设计;计算机系统设计;把有形数据或文件转换成电子媒体萌帮有限原始取得2016.
02.
28-2026.
02.
2745164472481类:氮肥;肥料;农业用肥;肥料制剂;腐殖土;磷酸盐(肥料);混合肥料;植物生长调节剂;化学肥料;植物肥料萌帮有限原始取得2016.
06.
21-2026.
06.
2046164472491类:氮肥;肥料;农业用肥;腐殖土;磷酸盐(肥料);混合肥料;化学肥料;植物肥料;肥料制剂萌帮有限原始取得2016.
10.
14-2026.
10.
1347164758851类:氮肥;肥料;农业用肥;肥料制剂;腐殖土;磷酸盐(肥料);混合肥料;植物生长调节剂;化学肥料;植物肥料萌帮有限原始取得2016.
05.
07-2026.
05.
06上海市锦天城律师事务所法律意见书6748170102361类:氮肥;肥料;肥料制剂;腐殖土;磷酸盐(肥料);混合肥料;植物生长调节剂;化学肥料;植物肥料;农业用肥萌帮有限原始取得2016.
07.
28-2026.
07.
2749171078611类、7类、8类、30类、35类萌帮有限原始取得2016.
08.
21-2026.
08.
2050172024471类:植物生长调节剂;氮肥;肥料;农业用肥;肥料制剂;腐殖土;磷酸盐(肥料);混合肥料;化学肥料;植物肥料萌帮有限原始取得2016.
08.
28-2026.
08.
2751172024481类:氮肥;肥料;农业用肥;肥料制剂;腐殖土;磷酸盐(肥料);混合肥料;植物生长调节剂;化学肥料;植物肥料萌帮有限原始取得2016.
08.
28-2026.
08.
2752172024491类:氮肥;肥料;农业用肥;肥料制剂;腐殖土;磷酸盐(肥料);混合肥料;植物生长调节剂;化学肥料;植物肥料萌帮有限原始取得2016.
08.
21-2026.
08.
2053172024501类:氮肥;肥料;农业用肥;肥料制剂;腐殖土;磷酸盐(肥料);混合肥料;植物生长调节剂;化学肥料;植物肥料萌帮有限原始取得2016.
08.
28-2026.
08.
2754172024511类:农业用肥;肥料制剂;腐殖土;磷酸盐(肥料);混合肥料;植物生长调节剂;化学肥料;植物肥料;氮肥;肥料萌帮有限原始取得2016.
08.
28-2026.
08.
2755172024521类:肥料;农业用肥;肥料制剂;腐殖土;氮肥;混合肥料;植物生长调节剂;化萌帮有限原始取得2016.
08.
28-2026.
08.
27上海市锦天城律师事务所法律意见书68学肥料;植物肥料;磷酸盐(肥料)56172470581类:氮肥;肥料;农业用肥;肥料制剂;腐殖土;磷酸盐(肥料);混合肥料;植物生长调节剂;化学肥料;植物肥料;35类萌帮有限原始取得2016.
08.
28-2026.
08.
27571724705942类:质量控制;测量;化学服务;生物学研究;包装设计;技术研究;计算机编程;计算机软件设计;计算机系统设计;把有形的数据或文件转换成电子媒体萌帮有限原始取得2016.
08.
28-2026.
08.
2758172470601类:肥料;农业用肥;肥料制剂;腐殖土;磷酸盐(肥料);混合肥料;植物生长调节剂;化学肥料;植物肥料;氮肥萌帮有限原始取得2016.
07.
28-2026.
07.
2759172470611类:腐殖土;磷酸盐(肥料);混合肥料;氮肥;肥料;农业用肥;肥料制剂;植物生长调节剂;植物肥料;化学肥料萌帮有限原始取得2016.
08.
14-2026.
08.
1360173895521类:氮肥;肥料;农业用肥;肥料制剂;腐殖土;磷酸盐(肥料);混合肥料;植物生长调节剂;化学肥料;植物肥料萌帮有限原始取得2016.
09.
07-2026.
09.
0661173895531类:氮肥;肥料;农业用肥;肥料制剂;腐殖土;磷酸盐(肥料);混合肥料;植物生长调节剂;化学肥料;植物肥料萌帮有限原始取得2016.
09.
07-2026.
09.
06上海市锦天城律师事务所法律意见书6962173895541类:氮肥;肥料;农业用肥;肥料制剂;磷酸盐(肥料);混合肥料;植物生长调节剂;化学肥料;植物肥料;腐殖土萌帮有限原始取得2016.
09.
07-2026.
09.
0663173895551类:氮肥;肥料;农业用肥;肥料制剂;腐殖土;磷酸盐(肥料);混合肥料;植物生长调节剂;化学肥料;植物肥料萌帮有限原始取得2016.
09.
07-2026.
09.
0664173895561类:氮肥;肥料;农业用肥;肥料制剂;腐殖土;磷酸盐(肥料);混合肥料;化学肥料;植物肥料萌帮有限原始取得2016.
11.
07-2026.
11.
0665173895571类:化学肥料;植物肥料;氮肥;肥料;农业用肥;肥料制剂;腐殖土;磷酸盐(肥料);混合肥料;植物生长调节剂萌帮有限原始取得2016.
09.
07-2026.
09.
0666174934011类:氮肥;肥料;农业用肥;肥料制剂;腐殖土;化学肥料;植物肥料;磷酸盐(肥料);混合肥料;植物生长调节剂萌帮有限原始取得2016.
09.
21-2026.
09.
2067182373941类:氮肥;肥料;农业用肥;肥料制剂;腐殖土;磷酸盐(肥料);混合肥料;植物生长调节剂;化学肥料;植物肥料萌帮有限原始取得2016.
12.
14-2026.
12.
1368183004771类:磷酸盐(肥料);混合肥料;植物生长调节剂;化学肥料;植物肥料;氮肥;肥料;农业用肥;肥料制剂;腐殖土萌帮有限原始取得2017.
05.
14-2027.
05.
13上海市锦天城律师事务所法律意见书7069187221451类:氮肥;肥料;农业用肥;肥料制剂;腐殖土;磷酸盐(肥料);混合肥料;植物生长调节剂;化学肥料;植物肥料萌帮有限原始取得2017.
02.
07-2027.
02.
0670187221461类:农业用肥;肥料制剂;腐殖土;磷酸盐(肥料);混合肥料;植物生长调节剂;化学肥料;植物肥料;氮肥;肥料萌帮有限原始取得2017.
02.
07-2027.
02.
0671187221471类:腐殖土;磷酸盐(肥料);混合肥料;植物生长调节剂;肥料制剂;化学肥料;植物肥料;氮肥;肥料;农业用肥萌帮有限原始取得2017.
02.
07-2027.
02.
0672187221491类:氮肥;肥料;农业用肥;肥料制剂;腐殖土;磷酸盐(肥料);混合肥料;植物生长调节剂;化学肥料;植物肥料萌帮有限原始取得2017.
02.
07-2027.
02.
0673188275431类:植物生长调节剂;肥料;农业用肥;肥料制剂;腐殖土;磷酸盐(肥料);混合肥料;化学肥料;植物肥料;氮肥萌帮有限原始取得2017.
02.
14-2027.
02.
1374188275441类:植物生长调节剂;化学肥料;混合肥料;植物肥料;氮肥;肥料;农业用肥;肥料制剂;腐殖土;磷酸盐(肥料)萌帮有限原始取得2017.
02.
14-2027.
02.
1375188275451类:氮肥;肥料;农业用肥;肥料制剂;腐殖土;磷酸盐(肥料);混合肥料;植物生长调节剂;化学肥料;植物肥料萌帮有限原始取得2017.
02.
14-2027.
02.
13上海市锦天城律师事务所法律意见书71761902521535类:计算机网络上的在线广告;在通讯媒体上出租广告时间;为零售目的在通讯媒体上展示商品;价格比较服务;进出口代理;拍卖;替他人推销;替他人采购(替其他企业购买商品或服务);人事管理咨询;商业企业迁移萌帮有限原始取得2017.
03.
07-2027.
03.
0677187221481类:植物生长调节剂;腐殖土;磷酸盐(肥料);混合肥料;氮肥;肥料;农业用肥;化学肥料;植物肥料;肥料制剂萌帮有限原始取得2017.
04.
14-2027.
04.
13781902521635类:人事管理咨询;商业企业迁移萌帮有限原始取得2017.
06.
07-2027.
06.
067962190271类:氮肥;肥料;农业用肥;肥料制剂;腐殖质;磷肥(肥料);混合肥料;植物生长调节剂;化学肥料;植物肥料萌帮有限受让取得2010.
03.
14-2020.
03.
138069932741类:氮肥;肥料;肥料制剂;腐殖质;化学肥料;混合肥料;磷肥(肥料);农业用肥;植物肥料;植物生长调节剂萌帮有限受让取得2010.
07.
28-2020.
07.
27根据公司提供的相关资料,公司拥有的第79、80等2项商标均系自快易通受让取得;其他商标均系公司自行申请取得.
另外,根据公司提供的相关资料,公司与济泰农业于2017年9月签署《商标转让协议》,约定济泰农业将其拥有的下述三项注册商标全部无偿转让给公司,且转让公告之日前公司享有独占使用权,双方正在积极配合办理相关过户手续.
该等商标情况如下:上海市锦天城律师事务所法律意见书72序号商标图案注册号核定使用类别及范围有效期155109031类:肥料;氮肥;农业肥料;肥料制剂;磷肥(肥料);混合肥料;化学肥料;植物肥料;动物肥料2009.
11.
14-2019.
11.
13262481751类:氮肥;肥料;农业用肥;肥料制剂;腐殖质;磷肥(肥料);混合肥料;植物生长调节剂;化学肥料;植物肥料2010.
03.
14-2020.
03.
13369762341类:氮肥;肥料;肥料制剂;腐殖质;化学肥料;混合肥料;磷肥(肥料);农业用肥;植物肥料;植物生长调节剂2010.
7.
21-2020.
7.
202、境外注册商标情况本所律师查验了公司持有的境外商标注册证以及代理机构出具的情况说明等资料.
根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司拥有的境外商标情况如下:序号商标图案注册号核定使用类别权利人注册地申请日有效期11314090/27227701类萌帮有限印度2014.
05.
06自申请日起10年20150548771类萌帮有限欧盟2016.
01.
29自申请日起10年31314704/18037811类萌帮有限马德里2016.
04.
26自申请日起10年49077021551类萌帮有限巴西2014.
05.
16自申请日起10年52014/114371类萌帮有限南非2014.
05.
08自申请日起10年注:公司在就基础商标(注册号为"17389555")的马德里国际注册过程中,公司共指定21个国家,目前已经取得澳大利亚、日本、新西兰、韩国、新加坡、哥伦比亚、乌克兰等7国的核准注册证明.
(三)关于公司拥有的域名情况本所律师查验了公司持有的域名注册证书,并通过工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统网站(http://www.
miibeian.
gov.
cn)进行了查询.
根上海市锦天城律师事务所法律意见书73据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司拥有的域名信息情况如下:序号网址域名网站备案/许可证号备案时间权利人1www.
monband.
com水溶肥.
中国水溶肥.
cnmonband.
comxn--1rwm7cs30a.
cn冀ICP备10011560号-12016-02-05萌帮有限2www.
123qiqi.
com123qiqi.
com冀ICP备10011560号-22016-02-05萌帮有限3www.
mmmmmo.
commmmmmo.
com冀ICP备10011560号-32016-02-05萌帮有限(四)关于公司及子公司、控股子公司的土地使用权及房屋建筑物1、土地使用权截至本法律意见书出具之日,公司取得2宗国有土地使用权,具体情况如下:序号编号土地使用权人面积(㎡)坐落颁证日期终止日期颁证单位用途使用权类型他项权利1石赵国用(2016)第04389号萌帮有限28,318.
56新寨店工业区2016.
04.
252066.
02.
16赵县人民政府、赵县国土资源局工业用地出让抵押2冀石赵国用(2014)第4174号萌帮有限10,000.
00六市庄村北2014.
12.
082064.
08.
19无根据本所律师的核查,公司系根据相关出让协议的约定取得上述土地使用权,并支付土地出让金及缴纳相关税费,已办妥相关土地使用权证书.
本所律师认为,公司合法拥有上述国有土地使用权,不存在产权纠纷或潜在纠纷.
2、房屋建筑物截至本法律意见书出具之日,公司在上述土地上已建造13幢建筑物,建筑物包括:水溶肥三层车间、南仓库、北仓库、工厂食堂、办公楼、新造粒车间、液体肥车间、锅炉房、简易原料库、液压造粒车间、消防水池及房屋、500KVA配电室、BB肥车间及附属仓库,具体情况如下:序号建筑物名称结构建成年月计量单位建筑面积1水溶肥三层车间砖混2012/7/1m4048.
85上海市锦天城律师事务所法律意见书742北仓库砖混2012/7/1m30723工厂食堂砖混2012/7/1m2004南仓库砖混2013/3/1m30725办公楼钢混2014/3/1m21606新造粒车间砖混2014/3/1m32407液体肥车间砖混2014/3/1m25928锅炉房砖混2014/10/1m53.
59简易原料库框架2014/10/1m307210液压造粒车间框架2015/6/30m54011消防水池及房屋钢混2015/6/30m33012500KVA配电室砖混2015/8/31m48.
7513BB肥车间及附属仓库框架2015/8/31m1675小计---m24104.
10经核查,公司系根据赵县人民政府招商引资相关政策入驻,未取得房屋所有权证书主要原因系在未办理招拍挂手续前先行建造,公司现已取得全部的国有土地使用权证书及《建设工程规划许可证》(建字第1310133201700002号).
由于生产经营向银行申请贷款需要,公司将上述国有土地使用权进行抵押,未能及时后续许可手续及产权登记手续;现公司已将部分土地使用权解除抵押,目前正积极与相关部门协调办理上述房产的后续许可及产权登记手续.
赵县城乡规划局2017年10月9日亦出具书面证明,证明公司的建筑项目及设施符合赵县工业区总体规划.
对于公司未及时办理后续许可以及产权登记等手续而受到处罚的风险,郭兴龙等实际控制人出具书面承诺,承诺将共同承担相应处罚,以个人自有资金根据有关部门的要求及时缴纳罚金;如因此而给萌帮股份带来任何其他费用支出和经济损失的,愿意全部无偿代萌帮股份承担相应的补偿责任,保证不因上述情况致使公司和公司挂牌上市后的公众股东遭受任何损失.
本所律师认为,鉴于公司正在积极补办相关手续及产权登记事宜,对于上述房屋建筑物未及时办理后续许可及产权登记等手续而受到处罚的风险,实际控制人已出具承担相关损失的承诺,该等情形不会对公司的生产经营造成重大影响,亦不会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍.
(五)公司拥有的主要固定资产上海市锦天城律师事务所法律意见书75根据《审计报告》及本所律师的核查,截至2017年6月30日,公司的主要固定资产为运输工具、办公设备、机器设备、基础设施、房产等,账面净值合计25,346,614.
70元,相关设备的权属清晰,不存在争议或潜在法律纠纷.
(六)公司的资产担保或其他权利存在受到限制的情况2016年5月24日,公司与交行河北分行签订编号为"抵字1160501号"的《抵押合同》,公司以其拥有的权证号为"石赵国用(2016)第04389号"项下位于赵县新寨店工业区28318.
56平方米的土地使用权自2015年5月24日至2019年5月24日期间签订的全部主合同提供抵押担保,担保的最高债权额为1100万元整.
(七)关于公司及子公司租赁房屋及土地情况2017年9月1日,萌帮有限与石家庄市粮油贸易总公司(以下简称"粮油总公司")签订《房屋租赁合同》,约定萌帮有限租赁粮油总公司坐落于石家庄市中华南大街323号1号楼4层的房屋(830平方米)用于办公使用,租赁期限从2017年9月1日至2018年2月28日,租金单价为20.
55元/平方米/月.
2015年9月13日,萌帮特种与萌帮有限签署《租赁合同》,约定萌帮特种无偿租赁萌帮有限位于河北省石家庄市赵县新寨店工业园区皇冠路68号的厂房,租赁面积150平方米,租赁期限2015年10月23日至2018年10月22日,租赁期间使用该厂房所发生的水、电、煤气、电话等通讯的费用由萌帮特种承担.
2017年3月22日,公司与兰瑞良、兰国良、薛建申等三人分别签订《土地使用合同书》,约定公司租用该三人土地共计36.
35亩,并按照每亩每年910斤小麦、910斤玉米的补偿标准支付租金,租赁期限12年.
2017年8月2日,公司与杜书贞、杜书其、田瑞彬、苏利国等四人分别签订《土地使用合同书》,约定公司租用该四人土地共计9.
3亩,并按照每亩每年910斤小麦、910斤玉米的补偿标准支付租金,租赁期限12年.
公司租用上述土地主要用于公司种植相关农作物过程中的肥料实验.
(八)公司的资产担保及潜在纠纷的核查根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况,上海市锦天城律师事务所法律意见书76不存在产权纠纷或潜在纠纷.
综上所述,公司拥有的主要资产均系其合法拥有,且相关资产均登记在公司名下并合法占有,权属清晰,不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形;公司不存在资产产权共有的情形,不存在对其他方重大依赖的情形;对于尚未办理产权登记的厂房,公司正在积极补办相关手续及产权登记事宜,且实际控制人已出具承担相关损失的承诺.
根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何其他担保或权利受到限制的情况.
十一、关于公司的重大债权债务(一)公司的重大合同1、采购合同报告期内,对公司经营具有重大影响的采购合同(金额500万元以上)主要如下:序号供应商名称采购商品合同编号合同金额(万元)签订日期履行情况1湖北六国化工股份有限公司磷酸一铵MBGC20170106框架协议2017.
01.
06正在履行2磷酸一铵TZ20170106(萌帮特种)框架协议2017.
01.
06正在履行3交城县田丰肥业有限公司硝酸铵钙MBGC20170214框架协议2017.
02.
14正在履行4硝酸铵钙MBGC20170214(萌帮特种)框架协议2017.
02.
14正在履行5深圳市丰收农场网络科技有限公司磷酸一铵FX-XS-201702090011,021.
372017.
02.
09履行完毕6湖北六国化工股份有限公司磷酸一铵MBGC20160107合作协议2016.
01.
07履行完毕7交城县三喜化工有限公司硝酸铵钙MBGC20160226框架协议2016.
02.
26履行完毕8硝酸铵钙MBGC20160226(萌帮特种)框架协议2016.
02.
26履行完毕上海市锦天城律师事务所法律意见书779贵州瓮福贸易有限责任公司磷酸二氢钾MY-HB销-MKP-20160307-47550.
002016.
03.
07履行完毕10宜昌恒晟化工有限公司晶体磷酸一铵01150301MB722.
002015.
03.
01履行完毕11埃斯科姆米高(四川)化肥有限公司硝酸钾2015SQMMIGAOIM121,115.
192015.
03.
04履行完毕12交城县三喜化工有限公司硝酸铵钙MBGC2015030901框架协议2015.
03.
09履行完毕13山西阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司新绛分公司硝酸铵钙-685.
002015.
09.
29履行完毕14安徽六国化工股份有限公司磷酸一铵LG20150304710.
002015.
03.
04履行完毕15磷酸一铵LG20150603740.
002015.
06.
0316磷酸一铵LG20150702760.
002015.
07.
0217磷酸一铵LG20151116988.
202015.
11.
162、销售合同报告期内,对公司经营具有重大影响的销售合同(金额在150万元或30万美元以上)主要如下:序号客户名称销售商品合同编号合同金额(万元)签订日期/合同期限履行情况1安徽六国化工股份有限公司液体肥、硝酸钾镁等LANDGREEN-OEM-2017-021框架协议2017.
01.
01-2017.
12.
31正在履行2硝酸钾镁、掺混肥料LANDGREEN-OEM-2016-001框架协议2016.
01.
01-2016.
12.
31履行完毕3宁夏夏能农业开发有限公司果捷夫、根萌MBQD-XB01003框架协议2017.
02.
22-2017.
12.
25正在履行4昌邑市胜丰农资销售中心古雨、康复元、昆卡等MBQD-LY08-001框架协议2016.
01.
01-2016.
12.
25履行完毕5石家庄市农业技术推广中心磷酸二氢钾-175.
542016.
05.
03履行完毕6栖霞市农业生产资料公司大禾农资经销部昆卡、古雨、捷夫MBQD-LY07001框架协议2015.
01.
17-2016.
01.
01履行完毕7福建坤晟农业开发有限公司昆卡中量MBQD-框架协议2015.
01.
01-2016.
01.
01履行完毕8意大利MugaveroTeresaSAS硝酸钾肥DTZ17122(萌帮特种)$34.
002017.
03.
16履行完毕9印度NAGARJUNAFERTILIZERSANDCHEMICALSLIMITED氮磷钾、硝酸钙肥料MB20160702(萌帮特种)$87.
532016.
07.
02履行完毕上海市锦天城律师事务所法律意见书7810意大利AqroSiAG磷酸一铵、硫酸镁肥料M20161202A$33.
992016.
12.
02履行完毕11法国HELIOPOTASSES.
A磷酸一铵MBEX15627$39.
122015.
12.
9履行完毕12南非PETROWAGRI(PTY)LTD硫酸铵肥料LMB20150806$32.
972015.
08.
06履行完毕3、借款合同报告期内,对公司经营具有重大影响的借款合同及相关担保合同如下:序号借款人贷款人借款或授信期限贷款种类金额(万元)合同编号担保方式履行情况1萌帮有限汇融银行2017.
3.
21-2018.
3.
20流动资金贷款1900汇融银行农信借字2017第12102017822253号济泰投资、纽康恩、郭兴龙、郭兴国提供保证;公司以权证号为冀石赵国用(2014)第4174号的土地使用权提供抵押现已履行完毕2萌帮有限汇融银行2016.
2.
23-2017.
2.
22流动资金贷款1900汇融银行农信借字2016第12102016168386号济泰投资、纽康恩提供保证;公司以权证号为冀石赵国用(2014)第4174号的土地使用权提供抵押履行完毕3萌帮有限汇融银行2015.
2.
15-2016.
2.
14流动资金贷款2400汇融银行农信借字2015第12102015544042号济泰投资、野田农化提供保证履行完毕4萌帮有限交行河北分行2016.
5.
20-2017.
5.
20流动资金借款合同450贷字1160501郭兴龙、郭兴国提供最高额保证;公司以权证号为石赵国用(2016)第04389号土地使用权提供抵押履行完毕5萌帮有限交行河北分行2016.
5.
20-2017.
5.
20流动资金借款合同550贷字1160604郭兴龙、郭兴国提供最高额保证;公司以权证号为石赵国用(2016)第04389号土地使用权提供抵押履行完毕根据本所律师的核查,本所律师认为,公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同;公司将要履行、正在履行的重大合同合法、有效,不存在潜在风险或纠纷.
上海市锦天城律师事务所法律意见书79(二)合同履行障碍情形的核查根据本所律师的核查,上述合同为公司在正常经营活动中产生,由公司或子公司作为合同主体,公司在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突,合同内容和形式均合法有效,合同履行不存在法律障碍.
(三)公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债情况本所律师查验了公司及管理层出具的书面声明、报告期内公司的营业外支出明细等资料,并查阅了相关行政主管部门出具的有关公司经营过程中不存在重大违法违规的相关证明,并登陆相关政府部门网站查询了相关情况.
根据本所律师的核查,公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债.
(四)公司金额较大的其他应收款及其他应付款情况根据《审计报告》及本所律师对公司截至2017年6月30日的其他应收款、其他应付款项下的债权债务进行的核查,公司其他应收款余额为3,278,693.
06元,公司其他应付款余额为46,306,781.
97元;截至本法律意见书出具之日,上述其他应收款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款.
而且,列入公司其他应收、其他应付账目项下的主要款项系因公司正常经营活动而发生,债权债务关系清楚,不存在违反法律、法规及规范性文件限制性规定的情形.
十二、关于公司的重大资产变化及收购兼并(一)公司的增资、减资行为本所律师查验了公司的工商登记档案,以及公司自设立起实收资本变化相关的验资报告、记账凭证等财务资料.
根据本所律师的核查,公司自有限公司设立起至本法律意见书出具之日共发生四次增资,未发生减资情形;具体情况详见本法律意见书"七、关于公司的股本及其演变".
(二)公司合并、分立行为根据本所律师的核查,公司自有限公司设立以来,未发生合并、分立的情形,上海市锦天城律师事务所法律意见书80具体情况详见本法律意见书"七、关于公司的股本及其演变".
(三)根据公司的承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向.
十三、关于公司章程的制定及修改(一)公司设立时的章程及其历次修订情况本所律师核查了公司自设立起至本法律意见书出具之日的历次董事会决议、股东大会决议以及公司的工商档案资料,公司设立时的章程及其修订情况如下:2017年9月20日,公司召开创立大会暨第一次临时股东大会,审议通过了整体变更设立为股份有限公司的《公司章程》.
该章程包括公司的名称和住所、公司的经营范围、公司设立方式、公司股份总数、每股金额和注册资本、发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间、股东大会、董事会、监事会的组成、职权和议事规则、总经理、公司法定代表人、公司的利润分配办法、公司的解散事由与清算办法、公司的通知和公告办法、股东大会会议认为需要规定的其他事项,载明了《公司法》要求公司章程必须载明的事项.
该《公司章程》于2017年9月29日在石家庄市工商行政管理局备案.
2017年10月9日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关于修改的议案》,公司根据《公司法》、《业务规则》、《章程必备条款》等法律、法规以及其他规范性文件的相关内容制定了《公司章程》.
该《公司章程》将作为本次公开转让的申报材料之一,在本次公开转让获得批准后,将在石家庄市工商行政管理局办理变更登记的备案手续.
根据本所律师的核查,公司上述章程的制定均由出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过,《公司章程》将于本次公开转让获得批准后,并在石家庄市工商行政管理局办理登记备案手续.
本所律师认为,《公司章程》的制定及其修订情况已经履行了法定程序.
(二)《公司章程》的内容本所律师审阅了公司目前有效的《公司章程》条款和内容.
根据本所律师的上海市锦天城律师事务所法律意见书81核查,本所律师认为,《公司章程》的条款齐全,内容完备,符合《公司法》、《业务规则》、《章程必备条款》等法律、法规和规范性文件的规定.
十四、关于公司股东大会、董事会、监事会、高级管理层的规范运作(一)公司的组织机构公司根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、高级管理层等组织机构,并依据《公司章程》及相关的法律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会成员,聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等.
目前公司董事会由7名董事组成;监事会由3名监事组成.
经核查公司历次股东大会、董事会、监事会的运作及履行职责的情况,该等机构和人员能够依法履行职责.
据此,本所律师认为,公司已建立了健全独立的组织机构,其建立及人员的产生符合法律、法规和规范性文件的规定.
(二)公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及高级管理层相关细则公司于2017年9月20日召开的创立大会暨第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,对股东大会、董事会及监事会的职权、会议的召集、召开及议事范围、表决和会议记录等作出了详细规定.
公司于2017年9月20日召开的第一届董事会第一次会议审议通过了《总经理工作细则》,并对总经理的任职条件及职权、责任及义务、总经理办公会议制度作出了详细规定.
本所律师认为,公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,并根据高级管理层的分工制定了相应的工作细则,该等议事规则及工作细则符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
(三)公司历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作本所律师查阅了公司历次股东大会、董事会、监事会召开过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计票、会议记录、会上海市锦天城律师事务所法律意见书82议决议等文件.
根据本所律师的核查,本所律师认为,公司自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效.
(四)公司股东大会或董事会历次授权或重大决策的内容本所律师对公司股东大会或董事会历次授权或重大决策内容进行了审核.
根据本所律师的核查,本所律师认为,公司股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效.
十五、关于公司董事、监事和高级管理人员及其变化(一)公司董事、监事和高管人员的任职资格本所律师查验了公司产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料,查阅了公司相关工商登记档案资料.
根据本所律师的核查,公司现有七名董事、三名监事(含两名职工监事)和四名高级管理人员,具体任职情况如下:1、公司的董事郭兴龙,董事长,1968年9月出生,中国国籍,无境外居留权.
现兼任公司总经理,并兼任济泰投资监事、萌帮特种执行董事、萌帮环保董事长、大成萌帮副董事长、济泰农业监事、国勋化工监事、纽康恩董事、大成生物董事、伊萌检测董事长.
郭兴国,董事,1964年6月出生,中国国籍,无境外居留权.
现兼任济泰投资执行董事、济泰农业执行董事兼总经理、纽康恩董事长、大成生物监事、伊萌检测董事.
姚银娟,董事,1967年3月出生,中国国籍,无境外居留权.
现兼任国勋化工执行董事、大成生化董事长、纽康恩监事、伊萌检测董事.
孟国明,董事,1972年12月出生,中国国籍,无境外居留权.
现任公司副总经理,并兼任萌帮特种监事、萌帮环保董事、大河管理执行事务合伙人.
吴广利,董事,1969年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
现兼任副总经理、董事会秘书、惠萌管理执行事务合伙人.
上海市锦天城律师事务所法律意见书83郭香菊,董事,1959年10月出生,中国国籍,无境外居留权.
韩丽芳,董事,1977年11月出生,中国国籍,无境外居留权.
现任公司大客户部经理.
2、公司的监事李克强,监事会主席,1971年5月出生,中国国籍,无境外居留权.
现任公司外贸部经理.
杨杰华,监事,1972年12月出生,中国国籍,无境外居留权.
王凤娟,职工监事,1979年7月出生,中国国籍,无境外居留权.
现任公司采购部副经理.
3、公司的高级管理人员的任职资格公司的董事长郭兴龙兼任公司总经理、董事孟国明兼任公司副总经理外,吴广利担任公司副总经理兼董事会秘书、任康兵担任公司财务负责人.
任康兵,财务负责人,1981年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,现兼任大成萌帮监事.
公司的上述董事、监事均由公司创立大会暨第一次临时股东大会选举通过,职工代表监事由职工代表大会会议选举产生,职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一;总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的聘任均由董事会一致同意通过.
本所律师与公司的全体董事、监事、高级管理人员进行了访谈,查验了相关公安机关出具的无违法犯罪记录证明及其本人出具的声明,通过中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所网站进行了搜索.
根据本所律师的核查,公司董事、监事和高级管理人员具备法律法规规定的任职资格,不存在违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形,公司董事、监事和高级管理人员的任职资格合法合规.
根据本所律师的核查,公司的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》上海市锦天城律师事务所法律意见书84第一百四十六条"不得担任公司董事、监事、高级管理人员"的情形,公司董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》第一百四十六条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定.
(二)公司董事、监事和高级管理人员之间的关联关系根据本所律师的核查,公司的董事、监事和高级管理人员之间除郭兴国与姚银娟系夫妻关系、郭兴国与郭兴龙系兄弟关系外,不存在其他关联关系.
(三)公司董事、监事、高级管理人员竞业禁止情况的核查本所律师查阅了公司与上述人员签署的《劳动合同》、相关人员出具的《承诺函》等文件.
根据本所律师的核查,除郭兴国、姚银娟、郭香菊、杨杰华未在公司工作外;公司的其他董事、监事、高级管理人员均专职在公司工作,在公司入职前未与其他用人单位签订负有竞业禁止义务的协议,不存在违反竞业禁止的约定或法律规定的情形,不存在纠纷或潜在纠纷;不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
(四)公司董事、监事和高级管理人员近二年的变化情况本所律师查阅了报告期内,公司产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料,查阅了公司相关工商登记档案资料.
根据本所律师的核查,公司的董事、监事、高级管理人员报告期内变化情况如下:1、公司的董事变化情况2009年5月12日,公司召开股东会,选举郭兴龙、郭兴国、姚银娟、孟国明、张建红为公司董事.
同日,公司召开董事会,选举郭兴龙为公司董事长.
2014年12月25日,公司召开股东会,决定免去张建红董事.
2017年9月20日,公司召开创立大会暨第一次临时股东大会,审议通过《关于选举河北萌帮水溶肥料股份有限公司第一届董事会董事的议案》,同意选举郭兴龙、郭兴国、姚银娟、孟国明、郭香菊、吴广利、韩丽芳任公司第一届董事会董事.
上海市锦天城律师事务所法律意见书852017年9月20日,公司召开第一届董事会第一次会议决议,选举郭兴龙担任公司董事长.
2、公司的监事变化情况2009年7月16日,公司召开股东会,选举杨杰华为公司监事.
2017年9月20日,公司召开创立大会暨第一次临时股东大会,审议通过《关于选举河北萌帮水溶肥料股份有限公司第一届监事会监事的议案》,同意选举杨杰华担任公司第一届监事会股东代表监事;2017年9月19日,公司职工代表大会会议审议通过,由李克强、王凤娟出任职工代表监事,与股东大会选举的监事共同组成第一届监事会.
2017年9月20日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举李克强为公司第一届监事会主席.
3、公司的高级管理人员变化情况2009年5月12日,公司召开董事会,决定聘任郭兴龙为公司经理.
2017年9月20日,公司召开第一届董事会第一次会议决议,聘任郭兴龙为公司总经理,聘任孟国明为公司副总经理、吴广利为公司副总经理兼董事会秘书,聘任任康兵为公司财务负责人.
根据本所律师的核查,本所律师认为,公司董事、监事和高级管理人员报告期内发生的变化系为完善公司治理结构,不属于重大变化,且相关变化符合有关法律、法规和规范性文件的规定,履行了必要的法律程序,不会对公司经营产生重大影响.
十六、关于公司的税务(一)公司执行的税种、税率情况1、公司及子公司执行的税种、税率本所律师查阅了《审计报告》、公司报告期内的财务报表、纳税申报表及公司出具的书面说明.
根据本所律师的核查,报告期内,公司执行的税种、税率情上海市锦天城律师事务所法律意见书86况如下:税种计税依据及税率增值税应税收入按3%/13%/17%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税.
城市维护建设税按实际缴纳的流转税的5%计缴.
教育费附加按实际缴纳的流转税的3%计缴地方教育费附加按实际缴纳的流转税的2%计缴.
企业所得税见注注:萌帮股份报告期内为高新技术企业,按照应纳税所得额的15%计缴所得税;泽润农业(2017年5月注销)于2015年1月至2017年4月期间,满足小型微利企业标准,应纳税所得额为收入的7%定率核定,享受小型微利企业税收优惠;萌帮特种按应纳税所得额的25%计缴所得税.
2、公司及子公司享受的税收优惠政策(1)公司享受企业所得税减按15%税率征收的优惠政策根据《中华人民共和国企业所得税法》规定,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税;根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)规定,认定(复审)合格的高新技术企业,自认定(复审)批准的有效期当年开始,可申请享受企业所得税优惠.
公司于2014年9月19日取得河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局和河北省地方税务局联合颁发的编号为GR201413000370的《高新技术企业证书》,被认定为高新技术企业,有效期3年.
经赵县国家税务局备案,2014年度、2015年度及2016年度均减按15%税率征收企业所得税.
公司已于2017年6月递交《高新技术企业认定申请书》申请高新技术企业复审,根据《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》(国家税务总局公告2017年第24号),企业的高新技术企业资格期满当年,在通过重新认定前,其企业所得税暂按15%的税率预缴.
(2)泽润农业享受小型微利企业的优惠政策根据石家庄市地方税务局2013年1月16日出具的企业所得税征收方式鉴定表(文书凭证号HD001213018500201300000017),泽润农业自2013年1月1日上海市锦天城律师事务所法律意见书87起,实行企业所得税定率征收,纳税所得额为收入的7%;根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》(财税[2015]34号)规定,自2015年1月1日至2017年12月31日,对年应纳税所得额低于20万元(含20万元)的符合《中华人民共和国所得税法》及其实施条例的小型微利企业,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税.
2015年1月至2017年4月期间,泽润农业满足小型微利企业标准,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税.
(3)公司享受的增值税优惠政策根据《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料免征增值税政策的通知》(财税[2001]113号)规定,生产销售的除尿素以外的氮肥、除磷酸二铵以外的磷肥、钾肥以及以免税化肥为主要原料的复混肥免征增值税.
根据《财政部、国家税务总局关于免征磷酸二铵增值税的通知》(财税[2007]171号)规定,自2008年1月1日起,对纳税人生产销售的磷酸二铵产品免征增值税.
根据国家税务总局涉及有机肥税收政策文件"财税(2008)56号、国税函(2008)1020号",自2008年6月1日起,生产销售和批发、零售有机肥产品免征增值税.
2012年4月28日,赵县国家税务局出具《(备案类)减免税备案告知书》(税免告字[2012]第08号),公司自2012年5月1日起享受前述增值税税收优惠政策.
该等税收优惠享受至2015年8月31日.
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于对化肥恢复征收增值税政策的通知》(财税[2015]90号)规定,自2015年9月1日起,对纳税人销售和进口化肥统一按13%税率征收国内环节和进口环节增值税.
根据《财政部、国家税务总局关于对化肥恢复征收增值税政策的补充通知》(财税[2015]97号),自2015年9月1日起至2016年6月30日,对增值税一般纳税人销售的库存化肥,允许选择按照简易计税方法依照3%征收率征收增值税.
根据《财政部、国家税务总局关于有机肥产品免征增值税的通知》(财税[2008]56号)、《国家税务总局关于有机肥产品免征增值税问题的批复》(国税函[2008]1020号)规定,纳税人生产销售和批发、零售有机肥产品免征增值税.
2017年3月24日,经赵县国家税务局备案,萌帮特种自2017年3月1日开始享受上上海市锦天城律师事务所法律意见书88述税收优惠政策.
根据《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》(国家税务总局公告2012年第24号)以及国家税务总局网站(http://www.
chinatax.
gov.
cn/index.
html)查询出口退税率,公司及萌帮特种出口肥料等化工品,其中:磷酸脲退税率为13%,氯化钙退税率为9%.
根据本所律师的核查,本所律师认为,公司及子公司享受的上述税收优惠政策符合《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例等法律、法规的规定;萌帮股份、萌帮特种执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求.
(二)公司享受的财政补贴政策本所律师查阅了瑞华会计师出具的《审计报告》以及报告期内公司营业外收入明细、记账凭证以及相关原始单据.
根据本所律师的核查,公司于2015年度、2016年度、2017年1-6月收到的财政补助及扶持资金的分别为195.
96万元、45.
43万元、7.
12万元.
具体情况如下:1、公司及子公司2015年度享受的财政补贴(1)2015年2月,根据《河北省财政厅关于下达2014年度中央外经贸发展专项资金的通知》(冀财企[2014]127号),公司收到赵县财政局拨付的巴基斯坦商务考察补贴资金0.
51万元.
(2)2015年2月,根据《石家庄市财政局关于下达2014年度出口信用保险专项资金的通知》(石财外[2014]12号),公司收到赵县财政局拨付的2014年度5出口信用保险补贴资金6.
1万元.
(3)2015年2月,根据《河北省财政厅关于拨付2014年第一批外经贸发展提升国际化经营能力项目资金的通知》(冀财企[2014]110号),公司收到赵县财政局拨付的2014年第一批外经贸发展提升国际经验能力补贴资金5.
52万元.
(4)2015年2月,根据《河北省财政厅关于拨付2014年第二批出口信用保险专项资金的通知》(冀财企[2014]111号),公司收到赵县财政局拨付的2014年第二批出口信用保险专项补贴资金9.
09万元.
上海市锦天城律师事务所法律意见书89(5)2015年7月,根据《河北省省级科技计划项目管理办法》、《河北省省级科技计划专项经费管理办法》、《河北省科技型中小企业技术创新资金管理办法》规定,以及公司与河北省科技型中小企业技术创新资金管理中心、石家庄市科学技术局2015年4月3日签署的《河北省科技小巨人(培育)企业项目任务合同》(15C1303111048),公司收到赵县财政局拨付的创新资金80万元.
(6)2015年9月,根据《石家庄市财政局关于下达2014年度外经贸扶持资金的通知》(石财外[2015]5号),公司收到赵县财政局拨付的2014年度外经贸扶持基金23.
66万元.
(7)2015年11月,根据《河北省财政厅关于清算2015年第二批外经贸发展专项资金的通知》(冀财建[2015]259号)规定,公司收到赵县财政局拨付的补贴资金52.
68万元.
(8)2015年12月,根据《赵县科学技术局关于下达2015年度县级科学技术研究与发展计划(第二批)的通知》(赵科字[2015]9号)规定,公司收到赵县财政集中支付中心拨付的科学技术研究与发展计划经费10万元.
(9)2013年10月,根据《科技型中小企业技术创新基金项目管理暂行办法》、《科技型中小企业技术创新基金财务管理暂行办法》,公司与科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心(以下简称"科技部创新基金")及河北省科技厅于签订《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》,公司收到拨付的"中量元素水溶肥料中试及产业化"项目创新基金42万元;公司2015年度对此摊销8.
4万元.
2、公司及子公司2016年度享受的财政补贴(1)2016年7月,根据《石家庄市财政局关于下达2015年度驰(著)名商标奖励资金的通知》(石财企[2016]10号),公司收到赵县财政集中支付中心拨付的2015年度驰(著)名商标奖励资金10万元.
(2)2016年9月,根据《石家庄市财政局、石家庄市发展和改革委员会关于下达2015年度国家和省市新认定的企业创新平台和东旭集团有限公司2014年度国家企业技术中心奖励资金的通知》(石财建[2016]24号),公司收到赵县财政上海市锦天城律师事务所法律意见书90集中支付中心拨付的"2015年新认定国家、省、市企业技术中心市级奖励资金"10万元.
(3)2016年11月,根据《河北省财政厅关于下达2015年第三批外经贸发展(提升国际化经营能力)专项资金的通知》(冀财建[2016]17号),公司收到赵县财政集中支付中心支付的"磷酸一铵产品认证"专项资金7万元.
(4)2016年11月,根据《河北省财政厅关于下达2016年中央企业发展专项资金预算(第四批)的通知》(冀财建[2016]151号),公司收到赵县财政集中支付中心拨付的"中量元素水溶肥料中试及产业化"项目创新基金18万元;连同公司2015年度收到的首笔创新基金公司2016年度合计摊销98,594.
59元.
(5)2016年11月,根据《石家庄市财政局关于下达2016年度第一批出口信用保险扶持资金的通知》(石财外[2016]14号),萌帮特种收到赵县财政集中支付中心拨付的"2016出口信保扶持资金"2.
15万元.
(6)2016年12月,根据《河北省财政厅关于清算下达2016年中央外经贸发展专项资金的通知》(冀财建[2016]198号),公司收到收到赵县财政集中支付中心支付的"欧盟商标注册""产品杂志广告""马德里商标注册""境外杂志广告"专项资金共计6.
42万元.
3、公司及子公司2017年1-6月享受的财政补贴根据《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》、《河北省财政厅关于下达2016年中央企业发展专项资金预算(第四批)的通知》(冀财建[2016]151号),对于"中量元素水溶肥料中试及产业化"项目创新基金于2017年1-6月合计摊销71,189.
19元.
本所律师认为,公司享受的上述财政补贴符合相关政策的规定,该等补贴合法、合规、真实、有效.
(三)公司报告期内的纳税情况本所律师查阅了公司报告期内的纳税申报材料、营业外支出明细和原始单据等资料,并查验了公司税务主管部门出具的书面证明.
上海市锦天城律师事务所法律意见书91根据赵县国家税务局、赵县地方税务局出具的证明并经本所律师核查,公司在报告期内均依法纳税,不存在因偷税、漏税或其他违反有关税务法律、法规行为而被国家或地方税务部门处罚的情形.
十七、关于公司的环境保护和产品质量、技术等标准(一)公司的环境保护情况1、关于公司是否为重污染行业的核查根据《公开转让说明书》、公司出具的情况说明以及本所律师的核查,公司及其子公司所属行业为"C-26化学原料及化学制品制造业""之"C2629其他肥料制造"行业,主营业务为水溶肥料、有机肥等新型环保肥料的研发、生产与销售.
根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101号)、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环发[2007]105号)、《关于印发的通知》(环办函[2008]373号),公司不属于重污染行业.
根据本所律师的核查,公司在赵县工业区自有厂房车间内的水溶肥料生产项目经过赵县环境保护局的环评审批及环保验收.
2、关于公司拥有的排污许可证情况根据公司出具的书面说明以及本所律师的核查,公司拥有的排许可证如下:名称证书编号许可内容持证企业核发机关有效期河北省排放污染物许可证PWX-130133-0088-17COD:0吨/年、氨氮:0吨/年、SO2:0吨/年、NOx:0吨/年萌帮有限赵县环境保护局2017.
5.
31-2020.
5.
303、关于公司环保守法情况的核查本所律师查阅了公司报告期内的营业外支出明细,登陆了中华人民共和国环境保护部(http://www.
zhb.
gov.
cn/gkml/)、河北省环境保护局网站(http://www.
hb12369.
net/)进行了查询,并查阅了公司出具的书面说明以及公司环保主管部门赵县环境保护局出具的证明.
根据本所律师的核查,公司报告期内上海市锦天城律师事务所法律意见书92不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门行政处罚的情形.
(二)公司的产品质量和技术标准本所律师查阅了公司报告期内的营业外支出明细,并查阅了赵县质量技术监督局出具关于公司及子公司报告期内无违法情况的书面证明.
根据本所律师的核查,公司报告期内没有因违反产品质量及技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到质量技术监督主管部门行政处罚的情形.
(三)公司的安全生产本所律师查阅了公司报告期内的营业外支出明细及相关记账凭证、原始凭证,并查阅了赵县安全生产监督管理局出具关于公司及子公司报告期内无违法情况的书面证明.
根据本所律师的核查,公司不属于《安全生产许可证条例》规定的需要取得安全生产许可的企业范围,公司无需取得相关部门的安全生产许可;公司报告期内没有因违反安全生产监督方面的法律、法规和规范性文件而受到安监主管部门行政处罚的情形.
(四)公司的其他方面合法经营情况本所律师查阅了公司报告期内的营业外支出明细、公司及董事、监事以及高级管理人员出具的书面声明文件,并查验了国家外汇管理局河北省分局、中华人民共和国石家庄海关出具的书面证明.
根据本所律师的核查,公司报告期内不存在其他违反工商、税收、知识产权、劳动以及其他法律、行政法规而受到行政处罚的情形.
十八、关于公司的劳动用工和社会保障(一)根据公司及其子公司提供的相关材料及情况说明,截至2017年8月31日,公司及萌帮特种共有员工263人.
公司按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规及地方规范性文件的相关规定,除与2名退休返聘人员签署《劳务合同》外,公司与其他员工均签署了《劳动合同》.
(二)截至2017年8月31日,公司为138名员工缴纳了社会保险(其中1上海市锦天城律师事务所法律意见书93人于9月10日离职),其余125名未缴纳社保的员工中,2名为退休返聘职工无需缴纳,118人缴纳城乡医疗保险,5人正在为其办理社保手续.
公司为72名员工缴纳住房公积金,其余191名未缴纳住房公积金的员工中,2名为退休返聘职工无需缴纳,189名员工确认放弃公司为其缴纳住房公积金.
公司实际控制人已出具《承诺函》,承诺如因国家有关主管部门要求公司补缴历史上应缴而未缴的社会保险或住房公积金,承诺人愿意按照主管部门核定的金额进行补缴并承担相关的其他费用;如因此给公司带来任何其他费用支出和经济损失的,承诺人愿意全部无偿代公司承担相应的补偿责任.
(三)根据赵县劳动和社会保障局出具的书面证明并经本所律师核查,萌帮股份及其子公司在报告期内,未因违反劳动及社会保障法律法规的原因受到行政处罚.
十九、公司业务发展目标(一)经本所律师核查,公司业务发展总体目标与其主营业务一致.
公司的业务发展战略与经营目标与其主营业务一致.
(二)经本所律师核查,公司的业务发展战略与经营目标符合国家法律、法规和规范性文件及相关产业政策的规定,不存在潜在的法律风险.
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚(一)公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况本所律师查阅了公司及董监高出具的说明及公司报告期内的营业外支出明细、原始单据.
根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件.
(二)持有公司股份5%以上股东诉讼、仲裁及行政处罚情况本所律师与公司的及5%以上股份股东或股东代表进行了访谈并由其出具了书面声明.
根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,持有5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件.
上海市锦天城律师事务所法律意见书94(三)公司董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况本所律师查阅了公司及董监高出具的说明以及公安部门出具的书面证明.
根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件.
二十一、关于《公开转让说明书》法律风险评价本所律师对《公开转让说明书》的整体内容,特别是对公司在《公开转让说明书》中引用法律意见书的内容进行了审慎审阅.
本所确认:《公开转让说明书》不会因引用本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
二十二、需要说明的其他事项(一)关于公司单位股东是否构成私募投资基金及有关备案的具体情况本所律师查阅了公司单位股东济泰投资、大河管理、惠萌管理的《营业执照》及工商登记资料,并查阅了该等股东出具的书面承诺及声明等资料.
根据本所律师的核查,济泰投资系由郭兴国、郭兴龙、姚银娟、郭一韬等四人共同出资并合法有效存续的有限公司,其系以自有资金进行对外投资;大河咨询、惠萌管理为根据我国现行《合伙企业法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定设立并合法有效存续的有限合伙企业,该两合伙企业均系员工持股平台;因此,济泰投资、大河管理、惠萌管理均不属于"非公开方式向合格投资者募集资金设立",亦不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所定义的"私募基金",无需向中国证券业协会履行私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案程序.
(二)关于公司经营过程中个人卡结算情况的核查报告期内,公司存在用个人卡收付款的情形.
公司通过个人卡收款的主要原因系因公司部分经销商为个体工商户、地处偏远、银行网点较少,本着方便客户、规范管理的原则,公司以股东名义开具个人银行卡,用于业务结算;公司通过个人卡付款主要为零星采购、员工报销,主要系个人卡中存有资金,出于经营的便利性考虑,公司直接使用个人卡进行支付.
为了控制资金风险,公司制定了相关上海市锦天城律师事务所法律意见书95制度,明确规定个人卡由出纳保管.
销售回款后各业务经办人员及时通知财务,经查账确认相符后及时通知安排发货,会计每月根据收款情况进行账务处理.
个人卡付款由请款人在办公系统提交申请,财务人员核实合同、发票、与业务实际情况是否相符,经部门经理、财务负责人、副总经理、总经理审批后进行支付.
报告期内,公司使用的个人银行账户具体情况如下:开户名账号开户银行注销时间郭兴龙6226310810198414华夏银行石家庄红旗支行2015年10月13日郭兴龙6226732800016332光大银行中华大街支行2015年6月11日郭兴龙6228480636212634266农行石家庄中华南大街支行2015年9月30日孟国明6228490638003465874农行河北省分行营业部2015年11月2日2015年度公司通过个人账户收取销售款实现收入23,760,176.
06元,占营业收入比例为6.
64%;通过个人账户支付公司费用(主要为工资、差旅费、办公费等支出)的金额为687,987.
35元,通过个人账户支付费用占期间费用比例为1.
62%.
为彻底规范收付款管理,公司已于2015年12月起不再使用个人卡收取货款,所有个人卡余额全部转入公司账户,并对上述使用的个人卡账户进行了销户处理.
为了解决经销商付款不便的困难,公司在交通银行、石家庄汇融银行办理了移动POS机,与公司账户绑定,由销售员随身携带,采取刷卡收款的方式以方便向经销商收取货款.
根据本所律师的核查,对于公司上述经营过程中存在的管理不规范情形,公司管理层意识到该等不规范行为可能带来的风险,并承诺不再通过个人卡收付公司款项,且已通过其他收款方式对此予以规范.
本所律师认为,该等情形对公司本次挂牌不构成实质性法律障碍.
(三)关于公司经营过程中与关联方之间不规范使用票据的行为根据公司提供的相关书面说明及相关财务凭证等资料,报告期内,公司由于经营资金周转,在公司与关联方之间不存在相应交易的情况下,关联方经营过程中自第三方取得的银行承兑汇票背书给泽润科技、而后泽润科技背书给公司,或者关联方向银行申请的承兑汇票直接背书给公司,公司取得票据后再按照与供应商之间的合同,利用此票据进行正常的业务结算.
具体情况如下:上海市锦天城律师事务所法律意见书96期间关联方本期增加/元本期减少/元2015年度(应收票据)济泰三沐578,800.
00578,800.
00野田农化2,000,000.
002,000,000.
00国勋化工57,941,127.
9857,941,127.
98上述票据流转过程中,虽违反《票据法》第十条有关票据的签发、取得和转让应当"具有真实的交易关系和债权债务关系"的规定,但鉴于公司并未进行票据贴现等违规票据融资行为、票据的收取及使用实际最终是为了支付存在真实背景的交易,未作为其他用途;且公司及关联方均未从中获取任何利益,公司的控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员也未因上述行为而取得任何个人利益;公司确认上述所涉票据已到期解付,未因该等不规范票据行为而受到任何行政处罚或与第三方产生民事诉讼或收到刑事处罚.
公司控股股东济泰投资、实际控制人郭兴龙、郭兴国、姚银娟等共同承诺:如历史上萌帮股份因曾收取或使用无真实交易背景的承兑汇票而被相关债权人追偿或被有关部门处罚的,从而导致萌帮股份任何费用支出、经济赔偿或其他损失,将由其承担相关责任;自本承诺出具日始,其将督促萌帮股份严格执行相关的内控制度,从而保证萌帮股份不再发生开具、收取或使用无真实交易背景承兑汇票的行为.
如今后再发生类似情形,除被相关债权人追偿或被有关部门处罚外,还将承担致萌帮股份或其他股东的任何费用开支、经济赔偿或其他损失.
综上所述,虽然公司与关联方之间存在不规范使用票据的行为,但该等行为并不属于《票据法》第102条、《刑法》第194条所规定的严重违法行为,且公司及控股股东、实际控制人已经出具书面承诺予以规范;本所律师认为,公司与关联方之间上述不规范使用票据的行为对公司本次挂牌不构成实质性法律障碍.
二十三、结论意见综上所述,本所律师认为,公司具备本次公开转让的主体资格,已经取得了本次公开转让的有效批准和授权,公司本次公开转让的申请符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规及规范性文件规定的条件和要求,公司本次公开转让不存在法律障碍.
公司本次公开转让尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.
本法律意见书正本四份.
(以下无正文)上海市锦天城律师事务所法律意见书上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层,邮编:200120电话:(86)21-20511000;传真:(86)21-20511999网址:http://www.
allbrightlaw.
com(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于河北萌帮水溶肥料股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让之法律意见书》之签署页)上海市锦天城律师事务所经办律师单位负责人赵玉刚吴明德李冰年月日