湖北瀛楚律师事务所地址:武汉市武昌区公正路216

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216,justiceRoadTEL:027-87325910FAX:027-87325978WEB:www.
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comPOST:430064湖北瀛楚律师事务所关于湖北捷瑞玻璃股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书湖北瀛楚律师事务所地址:武汉市武昌区公正路216号平安国际金融大厦21楼ADD:21F,InternationalFinancialHotel,No.
216,justiceRoadTEL:027-87325910FAX:027-87325978WEB:www.
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comPOST:430064目录引言5释义5正文7一、本次股票挂牌的批准和授权.
7二、本次股票挂牌的主体资格7三、本次股票挂牌的实质条件8四、公司的设立和变更12五、公司的独立性16六、公司的发起人、股东和实际控制人.
20七、公司的股本及演变24八、公司的业务27九、关联交易及同业竞争30十、公司的主要财产50十一、公司的重大债权债务54十二、公司的重大资产变化及收购兼并.
62十三、公司章程的制定与修改63十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作63十五、公司的管理层及核心业务人员.
66十六、公司的税务及财政补贴70十七、公司的环境保护和产品质量、技术、管理等标准71十八、公司职工及劳动用工74十九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚.
74二十、本次股票挂牌的总体结论性意见.
77第3页共78页湖北瀛楚律师事务所关于湖北捷瑞玻璃股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书湖北捷瑞玻璃股份有限公司:湖北瀛楚律师事务所(以下简称"本所")根据与湖北捷瑞玻璃股份有限公司(以下简称"公司")签订的《专项法律服务合同》,接受公司委托担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜(以下简称"本次股票挂牌")的专项法律顾问.
本所依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,对本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本《法律意见书》.
为出具本《法律意见书》,本所特作如下声明:1、本所律师承诺已依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见.
2、本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司与股票挂牌并公开转让有关的法律事实和法律行为以及股票挂牌申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
3、本所律师同意将本《法律意见书》作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所必备的法律文件,随其他申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任.
第4页共78页4、本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师已对公司相关文件中引用的与本《法律意见书》相关的内容进行了审阅和确认.
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件出具本《法律意见书》.
6、本所律师仅依据本《法律意见书》出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所所获知的事实而出具.
对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更,本所并不发表任何意见.
7、本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见,并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论.
在本《法律意见书》中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述.
本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外,并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,也不作任何商业判断或发表其他方面的意见.
就以上非法律业务事项,本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断.
8、本《法律意见书》仅供公司本次在全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌并公开转让之目的使用,不得用作任何其他目的.
基于上述声明,本所出具《法律意见书》如下:第5页共78页引言释义本《法律意见书》中,除非另有说明,下列词语具有如下特定意义:捷瑞玻璃/股份公司指湖北捷瑞玻璃股份有限公司捷瑞有限/有限公司指整体变更股份公司前的湖北捷瑞汽车玻璃有限公司及更名前的湖北捷瑞车器时代投资集团有限公司、湖北车器时代投资有限公司公司指湖北捷瑞玻璃股份有限公司、湖北捷瑞汽车玻璃有限公司《公司章程》指《湖北捷瑞玻璃股份有限公司章程》、《湖北捷瑞汽车玻璃有限公司章程》三会一层指指股份公司按规定建立的由股东大会、董事会、监事会、高级管理层组成的公司治理架构国融证券指国融证券股份有限公司本所指湖北瀛楚律师事务所中兴财事务所指中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)大华事务所指大华会计师事务所(特殊普通合伙)中南评估指湖北中南资产评估有限责任公司全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司证监会指中国证券监督管理委员会湖北省工商局指湖北省工商行政管理局武汉市工商局指武汉市工商行政管理局《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》报告期指2016年度、2017年度、2018年1-9月第6页共78页元指人民币元(特指除外)宜昌捷瑞指宜昌捷瑞汽车玻璃装配有限公司武汉耀华、耀华玻璃指武汉耀华汽车玻璃有限公司湖南捷瑞指湖南捷瑞汽车玻璃有限公司福耀集团指福耀玻璃工业集团股份有限公司第7页共78页正文一、本次股票挂牌的批准和授权2018年12月25日,公司召开2018年第五次临时股东大会,审议通过关于本次申请股票挂牌转让事宜的相关议案.
经核查,本次股东大会的会议召集、召开程序、表决方式和决议内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法、有效;股东大会授权董事会办理本次挂牌公开转让事宜的授权范围和授权程序合法、有效.
综上,本所律师认为,捷瑞玻璃本次申请股票挂牌转让已经获得必要的内部批准和授权,根据《业务规则》等相关规定,公司本次申请股票挂牌转让尚需由主办券商推荐并经全国股份转让系统公司同意.
二、本次股票挂牌的主体资格(一)公司是依法设立的股份有限公司公司系根据《公司法》及有关法律、法规的规定,由捷瑞有限整体变更设立的股份有限公司.
公司于2018年3月27日取得湖北省工商局核发的变更登记后统一社会信用代码为91420000662268487M的《营业执照》.
(二)公司依法有效存续公司现持有湖北省工商局核发的统一社会信用代码为91420000662268487M的《营业执照》.
公司住所地为:武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号卓尔优势企业总部基地12栋1-5层;法定代表人为左平安;注册资本为2000万元;公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股);经营范围为:汽车玻璃和汽车配件的生产、销售及安装;汽车销售;玻璃贴标生产;机动车玻璃及相关配件的加工、批发、零售;对汽车及相关产业的投资及咨询;对二手车交易、科技产业项目、房地产开发进行投资;普通货运(有效期至2019年7月31日);物业管理;园林绿化工程的设计及施工;茶叶销售;会议会展服务;保险代理;物联网技术开发、技术咨询、技术转让;互联网信息技术服务;计算机软第8页共78页件开发;高新技术服务.
(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营).
2018年12月28日,股份公司取得的《营业执照》载明的营业期限为长期.
公司已通过2012年之前历年年度工商年检,2013至2017年度报告已在全国企业信用信息公示系统进行公示.
经本所律师核查公司工商登记资料、《公司章程》等文件及经公司书面确认,公司自成立之日起,没有出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定可能导致公司终止的情形.
(三)股东人数未超过两百人,可直接申请挂牌经核查公司工商档案和公司说明,公司现共有股东5名,均为自然人股东.
股东人数不超过两百人.
根据《业务规则》规定,公司可直接向全国股份转让系统公司申请挂牌,中国证监会豁免核准.
综上,本所律师认为,公司作为依法成立并合法存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形.
公司具备本次股票挂牌的主体资格.
三、本次股票挂牌的实质条件(一)公司依法设立且存续满两年公司系由2007年6月7日成立的捷瑞有限以截至2017年9月30日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司.
公司现持有湖北省工商局于2018年12月28日核发的统一社会信用代码为91420000662268487M的《营业执照》.
本所律师认为,公司系由2007年6月7日成立的捷瑞有限以截至2017年9月30日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,其存续期间可以自有限公司成立之日起计算.
公司关于依法设立且存续满两年的条件符合《业务规则》2.
1条第(一)项规定及《标准指引》第一条第(一)、(二)、(三)项规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力第9页共78页1、公司业务明确经本所律师核查公司《营业执照》、财务报告并核对公司提供的资料,公司所属行业为"零售业",主营业务为汽车玻璃销售及服务的连锁经营.
报告期内,公司主营业务无重大变化.
根据大华事务所出具的"大华审字[2019]000663号"《审计报告》,2016年度、2017年度和2018年1-9月公司的营业收入情况如下:项目2018年1-9月2017年度2016年度金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)主营业务收入43,677,944.
47100.
0040,520,194.
03100.
0029,536,200.
86100.
00营业收入43,677,944.
47100.
0040,520,194.
03100.
0029,536,200.
86100.
002016年度、2017年度和2018年1-9月,公司主营业务收入分别为29,536,200.
86元、40,520,194.
03元、43,677,944.
47元,主营业务收入占营业收入比重分别为100%、100%、100%,主营业务明确.
公司自设立以来主营业务及服务没有发生重大变化.
根据以上及本所律师核查公司历次经营范围变更和公司提供相关资料证明,公司自设立以来,业务遵守法律、行政法规和规章的规定,符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求,取得并持有与经营业务相应的资质、许可,并具有相应的关键资源要素,该要素组成具有投入、处理和产出能力,能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配,公司业务明确.
2、具有持续经营能力经核查公司提供资料及审计机构出具的相关报告,在最近两年一期内,公司具有包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等持续的营运记录,不是仅存在偶发性交易或事项.
公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并由具有证券期货相关业务资格的大华事务所出具了标准无保留意见的"大华审字[2019]000663号"《审计报告》.
公司自成立以来持续经营,不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散、第10页共78页终止经营,法院依法受理重整、和解或破产申请的情形.
综上,本所律师认为,公司的100%的收入均来自于主营业务收入,公司基于报告期内的生产经营状况,在可预见的将来,有能力按照既定目标持续经营,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》2.
1条第(二)项及《标准指引》第二条第(一)、(二)、(三)项规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营1、治理机制健全根据本所律师核查,公司已依法健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的"三会一层"公司法人治理结构,按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》等规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策与控制制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等一系列公司治理规章制度.
2、合法规范经营经本所律师核查及公司、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件,截至本法律意见书出具之日止,最近24个月公司未因违反国家法律、行政法规、规章的行为受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚;公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形.
公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施情形.
公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量.
综上,经本所律师核查及公司出具的书面确认文件,在报告期内有限公司阶段及股份公司运行阶段,股东会/股东大会、执行董事/董事会、监事/监事会、高级管理层能规范运作、有效运行,相关机构和人员能够依法履行职责,充分保护股东权益.
公司自成立以来,经营规范、合法.
公司关于治理机制健全、合法规范经营条件符合《业务规则》2.
1条第(三)第11页共78页项规定及《标准指引》第三条第(一)、(二)、(三)、(四)项规定.
(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规1、股权明晰经本所律师核查并据公司股东书面说明,公司股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形,截止本法律意见书出具之日,公司历次注册资本变更均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律手续,股权转让程序合法、规范.
2、股票发行和转让行为合法合规经本所律师核查及公司出具的书面确认文件,公司历次股权转让行为均依法履行了必要内部决议、政府部门相关程序.
截止本法律意见书出具之日,最近36个月内未发生未经法定机关核准,擅自公开或变相公开发行证券的行为.
本次股票挂牌相关的股票限售安排符合《公司法》及《业务规则》有关规定.
公司的发行及转让行为符合《标准指引》规定.
公司的股票发行及捷瑞有限历次股权变更详见本《法律意见书》正文"四、公司的设立和变更"及"七、公司的股本及演变"的相关内容.
经本所律师核查公司工商登记资料及公司出具的书面文件,股份公司系由捷瑞有限整体变更设立,整体变更符合《公司法》、《暂行规定》的相关规定.
公司股权明晰,捷瑞有限设立以来的历次股权转让行为均是当事人真实意思表示,签订了相关的股权转让协议,经公司有权机关决议确认,依法办理了工商变更登记手续,股权转让行为合法有效;捷瑞有限整体变更为股份公司后,截至本《法律意见书》出具之日,公司未发生股份变动的情形;公司发起人自股份公司设立之日起持股均未超过一年,股份公司尚未发生股份转让行为.
3、根据公司出具的书面声明并经本所律师核查公司营业执照及工商档案材料,登录武汉股权托管交易中心、上海股权托管交易中心、北京股权交易中心、齐鲁股权交易中心、天津股权交易所、广州股权交易中心、前海股权交易中心等全国主要股权托管交易中心进行查询,未发现公司在区域股权交易中心挂牌.
4、根据公司出具的书面声明并经本所律师核查,公司的子公司为有限责任公司,不存在发行股票的行为,亦不存在违规转让该等公司股权的行为.
第12页共78页综上,本所律师认为,公司关于股权明晰,股票发行和转让行为合法合规条件符合《业务规则》2.
1条第(四)项及《标准指引》第四条第(一)、(二)、(三)、(四)项规定.
(五)主办券商推荐并持续督导经本所律师核查,公司与主办券商国融证券签订了推荐挂牌及持续督导协议书,公司本次股票挂牌及公开转让由国融证券推荐,并由其提供持续督导.
主办券商依法完成了尽职调查及相关程序.
经本所律师核查,国融证券已取得全国股份转让系统公司授予的主办券商业务资格,具备担任公司本次挂牌的主办券商资质.
公司关于主办券商推荐并持续督导条件符合《业务规则》2.
1第(五)项及《标准指引》第五条第(一)、(二)项规定.
综上,本所律师认为,公司符合《公司法》、《业务规则》、《标准指引》等法律、法规和规范性文件规定的关于股票挂牌并公开转让的实质性条件.
四、公司的设立和变更(一)捷瑞有限的设立2007年5月30日,湖北省工商局向公司核发"(鄂工商)名称预核内字[2007]01582号"《企业名称预先核准通知书》,核准企业名称为"湖北车器时代投资有限公司".
2007年6月4日,湖北珞珈会计师事务有限责任公司向有限公司出具"鄂珞会【2007】L验字6-006号"《验资报告》,审验了公司申请设立登记的注册资本实收情况.
经审验,截至2007年6月4日止,公司已收到股东左敏缴纳的注册资本人民币2000万元,占注册资本的比例为100%,出资方式为货币2000万元.
出资情况如下:股东姓名出资额(万元)股权比例(%)出资方式左敏2000100货币合计2000100——2007年6月7日,湖北省工商局向有限公司核发营业执照,名称为湖北车器时代投资有限公司,住所为武汉市江汉区新华路139号,法人代表为左敏,注册资本(人民币)2000万元,实收资本(人民币)2000万元,公司类型为有限第13页共78页责任公司(自然人独资),经营范围为对汽车及相关产业的投资及咨询,汽车零部件销售,对二手车交易、科技产业项目、企业股权、房地产开发进行投资.
营业期限为2007年6月7日至2017年6月5日.
综上,本所律师认为捷瑞有限设立程序、条件符合法律、法规和规范性文件的规定,依法履行了工商登记、变更手续,公司设立合法合规.
(二)公司的设立程序、方式、资格和条件经本所律师核查,公司系在捷瑞有限的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司,其变更设立的程序、方式、资格和条件如下:1、经本所律师核查,公司系在捷瑞有限的基础上以整体变更方式设立的股份公司.
2018年1月22日,捷瑞有限股东会作出决议,同意将本公司由中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)以2017年9月30日为基准日出具的中兴财光华审会字(2017)第323027号《审计报告》中经审计的净资产折为股份公司的股份总额2000万股,将有限公司整体变更为股份有限公司,折股后净资产中的剩余部分计入资本公积.
2、2018年1月22日,捷瑞有限全体股东签署《发起人协议》,同意以有限公司现有股东作为股份公司发起人,将本公司由中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)以2017年9月30日为基准日出具的中兴财光华审会字(2017)第323027号《审计报告》中经审计的净资产折为股份公司的股份总额2000万股.
3、2018年3月5日,中兴财事务所湖北分所出具的"中兴财光华(鄂)审验字(2018)第01002号"《验资报告》载明,截至2018年3月5日止,公司已将捷瑞有限2017年9月30日的净资产中的21,768,610.
66元折合为:股本人民币20,000,000.
00元,其余未折股部分计入资本公积.
4、2018年3月26日,公司召开创立大会,代表2000万股股份的股东出席了会议,占公司股份总数的100%.
本次大会审议通过《关于湖北捷瑞玻璃股份有限公司筹办情况的报告》、《关于湖北捷瑞玻璃股份有限公司设立费用开支情况报告》、通过股份公司章程等议案,并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会.
5、2018年3月27日,公司取得湖北省工商局核发的统一社会信用代码为91420000662268487M的《营业执照》.
该《营业执照》载明:企业名称为湖北捷第14页共78页瑞玻璃股份有限公司;住所地为武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号卓尔优势企业总部基地12栋1-5层;法定代表人为左平安;注册资本为2000万元人民币;公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股);公司经营范围为汽车玻璃、汽车配件销售及安装、维护;机动车玻璃及相关配件的加工、批发、零售;对汽车及相关产业的投资及咨询;对二手车交易、科技产业项目、房地产开发进行投资;普通货运(有效期至2019年7月31日).
6、经本所律师核查,公司共有5名发起人,具备设立股份有限公司的资格【详见本《法律意见书》正文"六、公司的发起人、股东和实际控制人"】.
7、经本所律师核查,公司具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司的设立条件.
本所律师认为,公司设立的程序、方式、资格、条件等符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门审核批准.
综上,本所律师认为,公司设立的程序、方式、资格、条件等符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门审核批准.
(三)《发起人协议》2018年1月22日,捷瑞有限全体股东签署《发起人协议》,根据该协议书:1、各发起人一致同意,按照国家相关法律法规,将捷瑞有限依法整体变更为股份有限公司.
2、各方约定,以有限公司现有股东作为股份公司发起人,将本公司由中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)以2017年9月30日为基准日出具的中兴财光华审会字(2017)第323027号《审计报告》中经审计的净资产折为股份公司的股份总额2000万股.
本所律师认为,《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷.
3、各发起人按其持有的捷瑞有限的出资比例认购公司股份,各发起人认购的股份数额及所占公司注册资本比例如下表:序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)出资方式第15页共78页1左敏110055净资产折股2左平安40020净资产折股3左早安30015净资产折股4左慧萍1005净资产折股5左军琳1005净资产折股合计2000100(四)公司变更设立过程中有关审计、资产评估和验资1、审计2017年12月25日,中兴财事务所出具"中兴财光华审会字(2017)第323027号"《审计报告》.
该《审计报告》载明,以2017年9月30日为基准日,捷瑞有限净资产为21,768,610.
66元.
2、资产评估2018年1月3日,中南评估出具"鄂中资评报字[2018]第H166号"《资产评估报告》.
该《资产评估报告》载明,捷瑞有限截至2017年9月30日,净资产评估值为22,092,554.
10元.
3、验资2018年3月5日,中兴财事务所湖北分所出具"中兴财光华(鄂)审验字(2018)第01002号"《验资报告》.
该《验资报告》载明,截至2018年3月5日止,公司已将捷瑞有限2017年9月30日的净资产中的21,768,610.
66元折合为:股本人民币20,000,000.
00元,其余未折股部分计入公司资本公积.
本所律师认为,公司设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项履行了必要程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(五)公司的创立大会2018年3月26日,公司召开创立大会.
出席会议的股东共5名,代表股份2000万股,占公司股份总数的100%.
本次大会审议通过了《关于湖北捷瑞玻璃股份有限公司筹办情况的报告》、《关于湖北捷瑞玻璃股份有限公司设立费用开支情况报告》、通过股份公司章程等议案,并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会.
第16页共78页经本所律师核查,公司创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定.
(六)工商变更登记2017年11月21日,湖北省工商局核发"(鄂工商)名称变核内字[2017]第2669号"《企业名称变更核准通知书》,核准企业名称变更为湖北捷瑞玻璃股份有限公司.
2018年3月27日,公司取得了湖北省工商局核发的统一社会信用代码为91420000662268487M的《营业执照》.
本所律师认为,公司设立过程中履行了工商变更登记的必要程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(七)整体变更时的自然人股东纳税情况经核查,股份公司由有限公司按照经审计的账面净资产折股整体变更设立,未折股的溢价部分作为公司的资本公积.
整体变更过程中公司的注册资本、各股东的持股比例没有发生变化,不涉及盈余公积、未分配利润转增股本的情形,不需要缴纳个人所得税.
综上,本所律师认为,捷瑞有限整体变更设立为股份公司的程序、方式、发起人资格、条件等符合当时法律、法规及规范性文件的有关规定,公司的设立履行了必要的法律程序并办理了工商部门核准审批及工商变更登记手续,公司的设立符合设立时的法律、法规及规范性文件的规定,公司的设立合法有效.
五、公司的独立性(一)公司的资产独立公司系由捷瑞有限整体变更方式设立的股份有限公司.
原有限公司全部有形资产和无形资产由股份公司承继.
根据中兴财事务所湖北分所出具"中兴财光华(鄂)审验字(2018)第01002号"《验资报告》,截至2018年3月5日止,公司已将捷瑞有限2017年9月30日的净资产中的21,768,610.
66元折合为:股本人民币20,000,000.
00元,其余未折股部分计入公司资本公积.
根据大华事务所出具的"大华审字[2019]000663号"《审计报告》,截至2018第17页共78页年9月30日,公司的净资产为24,455,840.
73元.
公司的资产主要包括货币资金、固定资产等.
根据公司声明与承诺并经本所律师适当核查,公司合法拥有上述财产.
经本所律师核查及公司提供的商标、著作权、车辆、域名证书并查验公司的业务流程、合同等相关文件,公司拥有与其经营活动相关的办公设备等资产的所有权或使用权,公司资产独立于股东资产,与股东资产权属关系界定明确,截至本《法律意见书》出具之日不存在公司资金、资产被控股股东、实际控制人占用情形,不存在公司股东利用公司资产为股东个人债务提供担保情形.
公司具备与经营有关的业务体系及相关资产,公司的资产完整、独立.
(二)公司的人员独立经核查,截至本《法律意见书》出具日,股份公司董事、监事、高级管理人员的主要兼职情况如下表:姓名职务兼职单位兼职单位与公司关联关系兼任职务左平安董事长兼总经理武汉爱民制药股份有限公司关联公司董事宜昌捷瑞子公司董事长左早安董事武汉耀华子公司执行董事兼总经理武汉市捷利瑞华咨询服务有限公司关联公司执行董事兼总经理左慧萍董事宜昌捷瑞子公司监事李铁董事武汉赛迪尔经济发展有限责任公司关联公司监事王胜董事无无无朱孔涛监事会主席无无无周慧敏监事永新县稀贵矿业冶化有限责任公司关联公司监事柳锋职工监事无无无石艳明财务总监无无无倪争艳董事会秘书无无无【律师说明】截止本《法律意见书》出具之日,股份公司不存在高管在股份公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形.
第18页共78页综合以上及股份公司董事、监事及高级管理人员填写的公司《董事、监事、高级管理人员核查表》、高级管理人员签署的声明文件,本所律师认为,公司的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,亦未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬.
公司的财务人员不存在在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况.
公司与职工签订劳动合同并缴纳社会保险,公司员工的劳动、人事、工资报酬及相应的社会保障完全独立管理.
本所律师认为公司人员独立.
(三)公司的财务独立经核查公司的开户许可证、财务报告、纳税申报表等资料,目前公司设立了独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度,并配备了相关财务人员;公司独立开立银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形;公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务.
本所律师认为公司的财务独立.
(四)公司的机构独立公司已设立股东大会、董事会和监事会等公司治理结构,且已聘请总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员,并在公司内部设立了相应的职能部门.
公司的组织结构图如下:第19页共78页经本所律师核查公司历次股东大会、董事会关于组织机构设立及管理的相关议案、决议等文件以及公司其他经营资料,公司拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构,各机构的设置和运行均独立于公司股东,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公等机构混同的情形.
本所律师认为公司的机构独立.
(五)公司的业务独立根据公司《营业执照》的记载,公司的经营范围为汽车玻璃和汽车配件的生产、销售及安装;汽车销售;玻璃贴标生产;机动车玻璃及相关配件的加工、批发、零售;对汽车及相关产业的投资及咨询;对二手车交易、科技产业项目、房地产开发进行投资;普通货运(有效期至2019年7月31日);物业管理;园林绿化工程的设计及施工;茶叶销售;会议会展服务;保险代理;物联网技术开发、技术咨询、技术转让;互联网信息技术服务;计算机软件开发;高新技术服务.
(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营).
根据本所律师审核公司的财务报告、重大采购及销售合同等文件,及公司的书面说明确认,公司是主要从事汽车玻璃销售及服务的连锁经营企业.
公司是华中地区处于领先地位的大型汽车玻璃零售及批发商,公司自营门店为车主、4S店、汽修厂等提供汽车玻璃零售服务,同时也提供汽车玻璃批发服务.
公司拥有第20页共78页与经营业务有关的各项财产、技术的所有权或使用权,独立进行经营,业务上独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业,与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易.
公司设置了业务经营所需独立的物流、财务等部门,具有独立运营业务的能力.
综上,本所律师认为,公司在资产、人员、财务、机构、业务方面独立于控股股东和关联方,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.
六、公司的发起人、股东和实际控制人(一)发起人1、发起人及其主体资格根据公司的《发起人协议》及《公司章程》,公司共有5位发起人,根据其相关资料,各发起人具体情况如下:(1)左敏,男,汉族,1966年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
毕业于复旦大学会计学专业,博士研究生学历.
1989年至2017年,任职于福耀玻璃工业集团股份有限公司,先后担任审计监察部总经理、董事、副总经理、财务总监、总经理等职务;2000年至2002年任武汉耀华执行董事;2000年至2003年,担任福州福敏科技有限公司董事;2002年至2003年,任福耀汽车玻璃(武汉)有限公司董事长;2003年至2012年,担任上海福敏信息科技有限公司董事;2007年至2008年、2011年至2014年,担任捷瑞有限执行董事兼总经理;2007年至2018年,担任福耀集团上海汽车饰件有限公司董事;2009至2018年,担任长春精优药业股份有限公司董事;2014年,任佛山福耀玻璃有限公司董事;2014年至2016年,历任宁夏沙泉葡萄酿酒有限公司执行董事、董事;2015年至2017年,任福耀(福建)玻璃包边有限公司和福耀(福建)巴士玻璃有限公司董事;2015年至2018年,任福耀集团(上海)汽车玻璃有限公司、福耀集团(沈阳)汽车玻璃有限公司、福耀玻璃(湖北)有限公司、特耐王包装(福州)有限公司、福耀集团(福建)工程玻璃有限公司、福建省万达汽车玻璃工业有限公司、广州福耀玻璃有限公司、广州南沙福耀汽车玻璃有限公司和上海福耀客车玻璃有限公司董事;2015年至今,任郑州福耀玻璃有限公司董事、海南文昌福耀硅砂有第21页共78页限公司董事和福耀集团(福建)机械制造有限公司监事;2016年至今,担任本溪福耀浮法玻璃有限公司经理;2017年至今,任厦门知本家科技有限公司董事兼总经理.
(2)左平安,男,汉族,1968年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
1987年至1993年,任孝昌县中学教师;1993年至1996年,在福耀玻璃历任质检员、车间主任等;1996年至2007年,任福耀玻璃工业集团股份有限公司湖北分公司总经理;2007年至2011年,任武汉捷瑞汽车玻璃装配有限公司执行董事兼总经理;2008年至今,任宜昌捷瑞首席代表;2011年至2018年,任湖南捷瑞汽车玻璃有限公司执行董事兼总经理;2008年至2018年,历任捷瑞有限执行董事兼经理、监事、执行董事兼经理;2015年至今,任武汉爱民制药股份有限公司董事.
现任股份公司董事长兼总经理.
(3)左早安,男,汉族,1973年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
毕业于福建经济管理干部学院会计专业,专科学历.
1993年至1996年历任福耀玻璃工业集团股份有限公司质检员、车间主任等;1996年至2000年,任福耀玻璃工业集团股份有限公司湖北分公司副总经理;2000年至今,历任武汉耀华监事、执行董事兼总经理;2007年至2010年,任武汉捷瑞易路通广告有限公司执行董事兼总经理;2007年至2011年,任湖南捷瑞汽车玻璃有限公司执行董事兼总经理、武汉捷瑞汽车玻璃装配有限公司监事;2008年至2016年,任宜昌捷瑞监事;2009年至2015年,任湖北捷瑞汽车玻璃有限公司孝感分公司负责人;2011年至2016年,任武汉市青山区利华汽车修配有限公司汽配经销分公司负责人;2011年至今任武汉市捷利瑞华咨询服务有限公司执行董事兼总经理;2017年至2018年,任公司监事.
现任股份公司董事.
(4)左慧萍,女,汉族,1975年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
毕业于福州财会干部学校财务会计专业,专科学历.
1996年至2000年,历任福耀玻璃工业集团股份有限公司湖北分公司出纳、客服、店长等;2000年至2007年,历任武汉耀华采购员、采购经理等;2007年至2018年,历任捷瑞玻璃审计、采购经理等;2012年至2016年,经营武汉市江岸区耀捷汽车玻璃店和武汉市江汉区捷瑞玻璃配件经营部;2013年至2016年,经营武汉市洪山区东方瑞华汽车玻璃店;2016年至今,任宜昌捷瑞监事.
现任股份公司董事.
(5)左军琳,女,汉族,1970年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历.
1988年至1993年,任孝昌县印刷厂印刷工;1993年至1996年,第22页共78页任福耀玻璃工业集团股份有限公司质检员;1996年至2007年,任福耀玻璃工业集团股份有限公司湖北分公司前台;2007年至2015年,任捷瑞有限前台;2016年至今,任捷瑞玻璃直营门店经理.
2、发起人的出资方式及出资比例公司的5名发起人均系公司前身捷瑞有限的股东.
根据发起人于2018年1月22日签订的《发起人协议》,公司设立的注册资本为2000万元,发起人均以其拥有的捷瑞有限截至2017年9月30日经审计的净资产折合为对股份公司所认缴的出资.
各发起人的出资额和出资比例如下:序号发起人姓名出资额(万元)出资比例(%)1左敏1100552左平安400203左早安300154左慧萍10055左军琳1005合计20001003、发起人投入的资产根据捷瑞有限关于整体变更设立股份公司的股东会决议、《发起人协议》、中兴财事务所湖北分所出具的"中兴财光华(鄂)审验字(2018)第01002号"《验资报告》,公司系发起人以捷瑞有限的净资产折股设立,该资产产权关系清晰,发起人以该资产投入公司不存在法律障碍.
4、投入资产或权利的产权变更手续本所律师经核查后确认,捷瑞有限整体变更为股份公司后,正在办理资产或权利的权利人更名手续,不存在法律障碍或纠纷.
综上,本所律师认为,股份公司自然人发起人均为中国公民,具有民事权利能力和完全民事行为能力;上述发起人均在中国境内有住所,具备法律、法规及规范性文件规定担任股份有限公司发起人的资格.
发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规及规范性文件的规定.
发起人出资资产的产权关系清晰,发起人将上述资产投入公司不存在法律障碍.
(二)现有股东第23页共78页股份公司自设立后股权结构未发生变化,截至本《法律意见书》出具日,公司的股本总额为2000万股,共5名股东,各股东均具有法律、法规和规范性文件规定的股东资格.
现有股东及其持股情况如下:序号股东姓名持股数量(万股)持股比例(%)1左敏1100552左平安400203左早安300154左慧萍10055左军琳1005合计2000100经本所经办律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司股东均为自然人,不涉及以非公开发行方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形,亦不存在担任私募基金管理人的情形.
因此,本所律师认为,公司股东不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所指的私募投资基金管理人或私募投资基金,无需按上述规定办理登记备案.
(三)股东之间的关联关系经本所律师核查,公司5名自然人股东之间为兄弟姐妹关系.
(四)公司控股股东及实际控制人根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司控股股东和实际控制人为左敏,原因如下:根据公司提供的资料并经本所律师核查,自捷瑞玻璃2007年6月7日设立至2017年1月20日,左敏为捷瑞玻璃的自然人独资股东;2017年1月20日至今,左敏在捷瑞玻璃的持股比例从未低于50%.
根据《公司法》第216条第(二)款"控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东"的规定,左敏为捷瑞玻璃的控股股东.
根据公司提供的资料并经本所律师核查,左敏自公司设立至今所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响.
第24页共78页综上,本所律师认为,左敏为公司的控股股东和实际控制人,截至本《法律意见书》出具日,报告期内公司的控股股东、实际控制人未发生变更.
七、公司的股本及演变(一)捷瑞有限的股本及演变的情况1、捷瑞有限的设立2007年5月30日,湖北省工商局向公司核发"(鄂工商)名称预核内字[2007]01582号"《企业名称预先核准通知书》,核准企业名称为"湖北车器时代投资有限公司".
2007年6月1日,股东左敏作出《关于执行董事、执行监事、经理的任职决议》作出以下决定:1)任命左敏为公司执行董事,任期三年,届满可连选连任;2)执行董事为公司法定代表人;3)罗吉文为公司执行监事,任期三年,届满可连选连任;4)左敏为公司经理,任期三年,届满可连选连任;5)通过公司章程.
2007年6月4日,湖北珞珈会计师事务有限责任公司向有限公司出具"鄂珞会【2007】L验字6-006号"《验资报告》,审验了公司申请设立登记的注册资本实收情况.
经审验,截至2007年6月4日止,公司已收到投资人左敏缴纳的注册资本人民币2000万元,占注册资本的比例为100%,出资方式为货币2000万元.
出资情况如下:股东姓名出资额(万元)股权比例(%)出资方式左敏2000100货币合计2000100——2007年6月7日,湖北省工商局向有限公司核发营业执照,名称为湖北车器时代投资有限公司,住所为武汉市江汉区新华路139号,法人代表为左敏,注册资本(人民币)2000万元,实收资本(人民币)2000万元,公司类型为有限责任公司(自然人独资),经营范围为对汽车及相关产业的投资及咨询,汽车零部件销售,对二手车交易、科技产业项目、企业股权、房地产开发进行投资.
营业期限为2007年6月7日至2017年6月5日.
综上,本所律师认为捷瑞有限的设立程序、条件符合法律、法规和规范性文件的规定,依法履行了工商登记、变更手续,公司设立合法合规.
2、2017年1月20日,第一次股东股权变更第25页共78页2016年12月28日,捷瑞有限股东作出《股东会决议》:同意变更股东股权,股东左敏将其在本公司的25%股权500万元出资转让给左早安,股东左敏将其在本公司的25%股权500万元出资转让给左平安,变更后为股东左敏出资1000万元,股东左平安出资500万元,股东左早安出资500万元.
同意修改后公司章程或公司章程修正案.
2016年12月28日,左敏分别与左平安、左早安签订股权转让协议.
2017年1月20日,湖北省工商局核准此次变更,本次变更前后股权结构如下:3、2018年1月22日,第二次股东股权变更2018年1月16日,捷瑞有限股东作出《股东会变更决议》:股东左平安将其在本公司的5%股权100万元出资转让给左敏;股东左早安将其在本公司的5%股权100万元出资转让给左慧萍;股东左早安将其在本公司的5%股权100万元出资转让给左军琳.
变更后为股东左敏出资额1100万;股东左平安出资额400万;股东左早安出资额300万;股东左慧萍出资额100万;股东左军琳出资额100万.
同意修改后公司章程.
2018年1月16日,左平安与左敏、左早安与左慧萍、左早安与左军琳分别签订股权转让协议.
2018年1月22日,湖北省工商局核准此次变更,本次变更前后股权结构如下:变更前股东变更前出资额(万元)变更前股权比例(%)变更后股东变更后出资额(万元)变更后股权比例(%)左敏100050左敏110055左平安50025左平安40020左早安50025左早安30015变更前股东变更前出资额(万元)变更前股权比例(%)变更后股东变更后出资额(万元)变更后股权比例(%)左敏2000100左敏100050///左平安50025///左早安50025合计2000100——2000100第26页共78页///左慧萍1005///左军琳1005合计2000100——2000100【律师说明】本所律师认为:捷瑞玻璃有限公司阶段历次股权变更履行了公司内部程序,股权转让双方均签订了股权转让协议,符合《公司章程》和相关法律规定,历次股权变更均无争议,公司股权清晰.
(二)股份公司的设立及演变情况1、股份公司的整体变更设立根据《发起人协议》、股份公司的《公司章程》、中兴财事务所湖北分所出具的"中兴财光华(鄂)审验字(2018)第01002号"《验资报告》及股份公司的工商登记资料等文件,捷瑞有限整体变更为股份公司后的股本总额为2000万元,股权结构如下:序号股东姓名持股数量(万股)持股比例(%)1左敏1100552左平安400203左早安300154左慧萍10055左军琳1005合计2000100经本所律师核查,股份公司设立时的注册资本已经会计师事务所验证,股份公司已于2018年3月27日在湖北省工商局办理变更登记手续并取得其核发的统一社会信用代码为91420000662268487M的《营业执照》,符合现行有效的法律、法规的规定.
2、公司股本及股权变化公司自整体变更为股份公司之日起至本《法律意见书》出具日,股本及股权尚未发生变化.
(三)股份受限情况根据公司股东确认并经本所经办律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,第27页共78页公司股东所持公司股份不存在质押情形,未被国家司法、行政机关扣押、查封、冻结或采取其他强制措施.
(四)公司股权代持情况根据本所经办律师对有限公司及公司设立、股权转让相关的工商资料、股东(大)会决议、股权转让协议等资料的核查,公司不存在股权代持情况,曾经亦不存在股权代持情况.
综上,本所律师认为:1、有限公司设立履行了必要程序,全体股东按时足额履行出资义务,依法履行验资程序,完成了工商登记手续,合法合规,不存在纠纷及潜在纠纷.
2、公司的出资均为货币出资,不涉及非货币资产评估和权属转移情况,公司股东出资系真实、充足.
3、公司历次股权变动履行了必要程序、合法合规、不存在纠纷及潜在纠纷.
4、公司不存在影响公司股权明晰的问题,公司现有股权不存在权属争议纠纷情形.
八、公司的业务(一)公司的经营范围和经营方式根据公司持有的《营业执照》,公司的经营范围为:汽车玻璃和汽车配件的生产、销售及安装;汽车销售;玻璃贴标生产;机动车玻璃及相关配件的加工、批发、零售;对汽车及相关产业的投资及咨询;对二手车交易、科技产业项目、房地产开发进行投资;普通货运(有效期至2019年7月31日);物业管理;园林绿化工程的设计及施工;茶叶销售;会议会展服务;保险代理;物联网技术开发、技术咨询、技术转让;互联网信息技术服务;计算机软件开发;高新技术服务.
(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营).
经核查,公司实际从事的主要业务与《公司章程》、《营业执照》上记载的经营范围一致.
公司在核准的经营范围内开展业务,不存在超越资质、范围经营的情况,不存在重大违法行为.
公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
第28页共78页(二)经营相关资质证照经本所律师核查及公司提供的书面材料证明,公司的主营业务为汽车玻璃销售及服务的连锁经营.
公司目前生产经营取得业务资质包括:1、道路运输经营许可证公司现持有武汉市黄陂区行政审批局2018年5月15日核发的编号为"鄂交运管许可货字420116300921号"《道路运输经营许可证》,证书有效期至2019年7月31日,经营范围:道路普通货物运输.
公司已于2015年6月24日取得了武汉市黄陂区公路运输管理所颁发的编号为"鄂交运管许可A字420116300921号"的《道路运输经营许可证》,经营范围为普通货运,证件有效期至2019年7月31日.
【律师说明】公司及子公司报告期内从事汽车玻璃安装业务,公司及子公司未取得维修经营业务许可.
根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》(国发〔2014〕50号),机动车维修经营业务许可证核发改为后置审批.
根据《国务院关于取消一批行政许可等事项的决定》(国发〔2018〕28号),取消了机动车维修经营业务许可,对机动车维修经营实行备案制度.
为规范经营,公司主动向当地车管部门申请备案,但由于实施细则还未下发,当地车管部门暂不受理相关备案申请,故尚未备案成功.
公司及子公司将密切关注备案细则的出台并及时进行备案申请.
本所律师认为,公司及子公司在报告期内存在未取得业务所需的三类汽车维修许可的情形,但报告期末机动车维修资质已经取消,相关部门也没有对公司上述行为进行处罚.
公司实际控制人、控股股东左敏出具《承诺函》,对于报告期内公司因无资质经营从事汽车维修经营业务的行为而受到任何行政处罚,由此造成的损失将由左敏个人承担.
(三)公司的业务变更1、捷瑞有限设立:2007年6月7日,捷瑞有限设立时经营范围为:对汽车及相关产业的投资及咨询,汽车零部件销售,对二手车交易、科技产业项目、企业股权、房地产开发进行投资.
第29页共78页2、第一次变更:2007年7月3日,捷瑞有限的经营范围变更为:对汽车及相关产业的投资及咨询,对二手车交易、科技产业项目、企业股权、房地产开发进行投资.
3、第二次变更:2009年1月19日,捷瑞有限的经营范围变更为:对汽车及相关产业的投资及咨询,对二手车交易、科技产业项目、企业股权、房地产开发进行投资,汽车玻璃、汽车配件的销售.
4、第三次变更:2009年2月23日,捷瑞有限的经营范围变更为:汽车玻璃、汽车配件销售,机动车玻璃及相关配件的加工、批发、零售;对汽车及相关产业的投资及咨询,对二手车交易、科技产业项目、企业股权、房地产开发进行投资.
5、第四次变更:2012年7月23日,捷瑞有限的经营范围变更为:汽车玻璃,汽车配件销售,机动车玻璃及相关配件的加工,批发,零售;对汽车及相关产业的投资及咨询;对二手车交易,科技产业项目,企业股权,房地产开发进行投资;普通货运(有效期至2015年7月31日).
6、第五次变更:2015年12月24日,捷瑞有限的经营范围变更为:汽车玻璃、汽车配件销售;机动车玻璃及相关配件的加工、批发、零售;对汽车及相关产业的投资及咨询;对二手车交易、科技产业项目、企业股权、房地产开发进行投资;普通货运(有效期至2019年7月31日).
7、第六次变更:2016年9月19日,捷瑞有限的经营范围变更为:汽车玻璃、汽车配件销售及安装、维护;机动车玻璃及相关配件的加工、批发、零售;对汽车及相关产业的投资及咨询;对二手车交易、科技产业项目、房地产开发进行投资;普通货运(有效期至2019年7月31日).
8、第七次变更:2018年12月28日,股份公司的经营范围变更为:汽车玻璃和汽车配件的生产、销售及安装;汽车销售;玻璃贴标生产;机动车玻璃及相关配件的加工、批发、零售;对汽车及相关产业的投资及咨询;对二手车交易、科技产业项目、房地产开发进行投资;普通货运(有效期至2019年7月31日);物业管理;园林绿化工程的设计及施工;茶叶销售;会议会展服务;保险代理;物联网技术开发、技术咨询、技术转让;互联网信息技术服务;计算机软件开发;高新技术服务.
(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营).
第30页共78页经本所律师核查及公司提供的书面材料证明,公司经营业务范围自其前身设立至今发生的变更均履行了必要的内部程序且办理了登记备案手续,公司已取得生产经营所需业务资质,相关业务开展合法、合规.
(四)公司的主营业务根据公司书面确认,并经本所律师核对公司财务报告及重大合同等文件,公司的主营业务为汽车玻璃销售及服务的连锁经营.
根据大华事务所出具的"大华审字[2019]000663号"《审计报告》,公司2016年度、2017年度、2018年1-9月的主营收入分别为29,536,200.
86元、40,520,194.
03元、43,677,944.
47元,分别占营业收入的比例分别为100%、100%、100%.
经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日止,公司主营业务明确,公司最近两年主营业务没有发生重大变化.
(五)公司的境外经营经本所律师核查及公司出具的说明,截至本法律意见书出具之日,公司未在中国大陆以外的国家或地区进行经营活动.
(六)公司的持续经营能力经本所律师核查,公司已通过2012年之前历年工商年检,2013至2017年度年报信息已在全国企业信用信息公示系统公示,未出现相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的终止事由,公司的生产经营正常,不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形.
本所律师认为,截至本《法律意见书》出具日,公司不存在影响其持续经营的法律障碍.
公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定;公司的业务变更取得了政府有关部门批准并在工商行政管理机关进行了变更登记,程序合法、有效;公司的主营业务明确;截至本《法律意见书》出具日止,公司的持续经营不存在法律障碍.
九、关联交易及同业竞争(一)关联方和关联交易第31页共78页1、关联方(1)主要股东及实际控制人本所律师核查了捷瑞玻璃的《公司章程》及工商登记资料后确认,截至本《法律意见书》出具日,直接持有公司5%以上股份的关联方包括左敏、左平安、左早安、左慧萍、左军琳,公司5名现有股东之间为兄弟姐妹关系.
左敏为公司的控股股东及实际控制人,具体论述详见本《法律意见书》正文"六、公司的发起人、股东、实际控制人(三)公司控股股东及实际控制人".
(2)公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业根据公司提供资料,经本所律师适当核查,公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业如下:①武汉爱民制药股份有限公司武汉爱民制药股份有限公司成立于1990年3月17日,现持有统一社会信用代码为91420700177707714R的《营业执照》,法定代表人刘享平,注册资本10052万元,住所湖北省鄂州市葛店经济开发区创业大道10号,营业期限为长期,经营范围为生产、销售:冻干粉针剂、小容量注射剂、软膏剂、乳膏剂、搽剂、凝胶剂、胶囊剂、原料药(七叶皂苷钠、地蒽酚、二乙酰氨乙酸乙二胺、埃索美拉唑钠、水杨酸二乙胺)、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂(蜜丸、水蜜丸、水丸)(含中药提取车间);生产、销售:消毒剂【抗(抑)菌制剂】、足浴粉、足浴液、沐足用品;生产、销售、加工:淀粉及淀粉制品、豆制品、初级农产品、乳制品、罐头食品、营养食品、保健食品、瓶(罐)装饮用水、果菜汁及其饮料、含乳饮料、植物蛋白饮料、固体饮料、茶饮料;生产、销售:化妆品、卫生用品、口腔清洁用品、美容护肤护发产品、口腔清洁护理用品、肥皂及合成洗涤剂;中药材收购.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
根据武汉爱民制药股份有限公司的工商资料和全国股份转让系统公司公示的信息,左敏持有17,404,000股,持股比例为17.
31%,左平安任董事.
②厦门知本家科技有限公司厦门知本家科技有限公司成立于2014年9月30日,现持有统一社会信用代码为91350206302838853D的《营业执照》,法定代表人林辉,注册资本1111.
1111第32页共78页万元,住所厦门市湖里区安岭路1008、1010、1012号301室,营业期限至2064年9月29日,经营范围为:其他未列明科技推广和应用服务业;互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);工程和技术研究和试验发展;互联网接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;数字内容服务;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);房地产中介服务(不含评估);其他未列明房地产业;文化、艺术活动策划;贸易代理;招标代理;广告的设计、制作、代理、发布;会议及展览服务;灯具零售;卫生洁具零售;木质装饰材料零售;陶瓷、石材装饰材料零售;其他室内装饰材料零售;五金零售;家用视听设备零售;日用家电设备零售;其他电子产品零售;厨房用具及日用杂品零售;其他日用品零售;建筑装饰业;提供施工设备服务;建筑物拆除活动(不含爆破);其他未列明建筑安装业;供应链管理;其他机械设备及电子产品批发;包装服务;提供企业营销策划服务;其他未列明商务服务业(不含需经许可审批的项目);企业总部管理;企业管理咨询;商务信息咨询.
根据厦门知本家科技有限公司的工商材料,左敏持股11%,任董事兼总经理.
③本溪福耀浮法玻璃有限公司本溪福耀浮法玻璃有限公司成立于2016年12月8日,现持有统一社会信用代码为91210502MA0TPFC748的《营业执照》,法定代表人曹德旺,注册资本50000万元,住所辽宁省本溪市平山区桥北经济开发区,营业期限至2066年12月7日,经营范围为:浮法玻璃生产及销售;余热发电、光伏发电.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)根据本溪福耀浮法玻璃有限公司的工商材料,左敏任经理.
④福耀集团(福建)机械制造有限公司福耀集团(福建)机械制造有限公司成立于1994年3月13日,现持有统一社会信用代码为91350181611324565E的《营业执照》,法定代表人曹德旺,注册资本3400万元,住所福清市耀华工业村,营业期限至2044年3月27日,经营范围为:生产各类汽车零配件、汽车玻璃、建筑装饰装修玻璃及售后服务、设备制造与安装.
(涉及审批许可项目的,只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)根据福耀集团(福建)机械制造有限公司的工商资料,左敏任监事.
第33页共78页⑤海南文昌福耀硅砂有限公司海南文昌福耀硅砂有限公司成立于2003年7月16日,现持有统一社会信用代码为91469005747787227P的《营业执照》,法定代表人曹德旺,注册资本4000万元,住所海南省文昌市龙楼镇,营业期限至2053年7月30日,经营范围为:硅砂及其他矿产的开采与销售、自产产品的进出口业务.
根据海南文昌福耀硅砂有限公司的工商资料,左敏任董事.
⑥郑州福耀玻璃有限公司郑州福耀玻璃有限公司成立于2011年4月27日,现持有统一社会信用代码为91410100572471262T的《营业执照》,法定代表人曹德旺,注册资本30000万元,住所郑州市管城区金岱工业园文德路,营业期限至2061年4月26日,经营范围为:汽车用安全玻璃零部件、无机非金属材料及制品的特种玻璃的生产与销售(涉及经营许可的凭证经营).
根据郑州福耀玻璃有限公司的工商资料,左敏任董事.
(3)持有公司5%以上股份的股东投资的其他企业①武汉市捷利瑞华咨询服务有限公司武汉市捷利瑞华咨询服务有限公司成立于2003年12月1日,现持有统一社会信用代码为9142010771797040XU的《营业执照》,法定代表人左早安,注册资本158万元,住所武汉市青山区滨港路,营业期限至2030年4月5日,经营范围为:商务咨询;企业管理咨询(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动).
根据武汉市捷利瑞华咨询服务有限公司的工商资料,左早安持股80%,任执行董事兼总经理;左早安之妻武艳琴持股20%,任监事.
(4)与公司实际控制人关系密切的家庭成员及其控制的公司经本所律师核查及公司提供的书面证明材料,除本《法律意见书》提到的关联方外,公司不存在其他与公司实际控制人关系密切的家庭成员及其控制的公司.
(5)公司的子公司截至本《法律意见书》出具日,公司拥有一家全资子公司武汉耀华汽车玻璃第34页共78页有限公司和一家控股子公司宜昌捷瑞汽车玻璃装配有限公司.
另外,公司报告期内曾存在一家全资子公司湖南捷瑞汽车玻璃有限公司.
①武汉耀华汽车玻璃有限公司1)武汉耀华公司基本信息武汉耀华成立于2000年6月12日,现持有统一社会信用代码为91420116722719383F的《营业执照》,法定代表人左早安,注册资本1500万元,住所黄陂区盘龙经济开发区楚天大道特1号12号楼1层,营业期限至2027年4月3日,经营范围为:汽车玻璃、汽车配件销售及安装、维护.
(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动).
武汉耀华由捷瑞玻璃100%持股,左早安任执行董事兼总经理.
2)武汉耀华的股本及演变a.
武汉耀华的设立2000年5月17日,武汉耀华股东会作出《关于公司执行董事、经理和监事的决定》,任命左敏为执行董事、法定代表人,熊光明为经理,左早安为公司监事.
2000年5月19日,武汉市工商局向武汉耀华核发"(市)名称预核私字[2000]第10879号"《企业名称预先核准通知书》,核准公司名称为"武汉耀华汽车玻璃有限公司".
2000年5月25日,湖北虹桥证券咨询评估有限责任公司出具"(2000)鄂虹评字021号"《资产评估报告》,评估武汉耀华股东出资的实物资产.
评估基准日为2000年5月24日,实物均为汽车玻璃,账面价值合计72万元,评估价值合计72万元,账面价值与评估价值一致.
2000年5月25日,武汉大公会计师事务有限责任公司出具"武公会字(2000)170号"《验资报告》,对耀华玻璃的实收资本情况进行审验,截至2000年5月24日,公司已收到实收资本80万元,与公司的注册资本一致,其中货币资金8万元,实物资产72万元.
实物出资已经湖北虹桥证券咨询评估有限责任公司评估,评估值为72万元.
8万元货币出资由左平安2000年5月24日缴存耀华玻璃的临时银行账户.
2000年5月25日,武汉大公会计师事务有限责任公司盖章、全体股东签署第35页共78页《实物转让清单》,证明以上实物已投入耀华玻璃.
2000年6月12日,武汉市工商局向耀华玻璃核发营业执照.
耀华玻璃设立时的股权结构如下:股东姓名/名称认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资比例(%)出资方式左敏444455实物左平安121215货币8万元,实物4万元左早安121215实物熊光明121215实物合计8080100货币8万元,实物72万元b.
2002年10月29日,武汉耀华第一次股权变更2002年9月12日,耀华玻璃股东会作出《股东会决议》,决定将法定代表人左敏变更为左平安.
注册资本80万元变更为140万元,其中熊光明将其全部出自12万元转让给左敏,变更后的股权结构为:左敏出资116万元,左平安出资12万元,左早安出资12万元.
2002年9月12日,熊光明与左敏签订《出资转让协议》和《股权转让协议书》,转让方熊光明将其持有的耀华玻璃的12万元出资15%的股权于当日正式转让给左敏,转让价格12万元.
2002年10月18日,武汉信源会计师事务有限责任公司出具"武信会字[2002]211022号"《验资报告》,耀华玻璃申请增加注册资本60万元,全部由左敏以货币增资,于2002年10月18日缴存于耀华玻璃的账户.
2002年10月29日,武汉市工商局向耀华玻璃核发新的营业执照.
本次股权变更具体情况如下表:变更前股东变更前出资额(万元)变更前股权比例(%)出资方式变更后股东变更后出资额(万元)变更后股权比例(%)出资方式左敏4455实物左敏11682.
86实物56万元,货币60万元左平安1215货币8万元,实物4万元左平安128.
57货币8万元,实物4万元左早安1215实物左早安128.
57实物熊光明1215实物////合计80100货币8万元,实物72万元合计140100实物72万元,货币68万元第36页共78页【律师说明】经核查,本次增资款60万元存在瑕疵.
根据2002年10月11日银行出具的收款凭证显示,该笔款项是由上海大众汉得计算机系统有限公司汇入到耀华玻璃存款账户,虽有耀华玻璃2002年10月18日出具《证明》称该60万元为左敏个人私有资金,但证明力明显不足.
2016年12月30日,原股东左敏向耀华玻璃缴纳了60万元,计入公司资本公积,弥补本次出资瑕疵.
c.
2002年11月22日,武汉耀华第二次股权变更2002年11月15日,耀华玻璃作出《股东会变更决议》,决定将注册资本140万元变更为360万元.
2002年11月15日,武汉信源会计师事务有限责任公司出具"武信评报字[2002]241115号"《资产评估报告书》,评估耀华玻璃的新增实物资本.
评估基准日为2002年11月15日,评估值共计220万元,实物包含汽车玻璃、轿车等.
2002年11月15日,武汉信源会计师事务有限责任公司出具"武信会字[2002]241115号"《验资报告》,耀华玻璃申请增加注册资本220万元,由左敏以实物增资213万元,左平安以实物增资3.
5万元,左早安以实物增资3.
5万元.
截至2002年11月15日,公司已收到全部新增注册资本220万元,全部为实物.
附有《股东实物投资转移清单》.
2002年11月20日,耀华玻璃根据上述决议修改公司章程.
2002年11月22日,武汉市工商局硚口分局向耀华玻璃核发新的营业执照.
本次股权变更具体情况如下表:变更前股东变更前出资额(万元)变更前股权比例(%)出资方式变更后股东变更后出资额(万元)变更后股权比例(%)出资方式左敏11682.
86实物56万元,货币60万元左敏32991.
38实物269万元,货币60万元左平安128.
57货币8万元,实物4万元左平安15.
54.
31货币8万元,实物7.
5万元左早安128.
57实物左早安15.
54.
31实物15.
5万元合计140100实物72万元,货币68万元合计360100货币68万元,实物292万元第37页共78页【律师说明】经核查,本次增资中仅左敏出资52.
97万元、左平安出资3.
54万元附有合法的实物发票,其他实物出资163.
6万元所附发票上付款人均为耀华玻璃.
因此,本次实物出资163.
6万元存在出资瑕疵,其中左敏160.
1万元,左早安3.
5万元.
2016年12月16日,公司原股东左敏、现股东左早安分别向公司缴纳了160.
1万元和3.
5万元,合计163.
60万元,计入公司资本公积,弥补本次出资瑕疵.
d.
2003年10月28日,武汉耀华第三次股权变更2003年10月26日,耀华玻璃作出《股东会变更决议》,决定将注册资本360万元变更为413万元.
变更后左敏出资382万元,左平安出资15.
5万元,左早安出资15.
5万元.
并制定《章程修正案》.
2003年10月27日,湖北拓展联合会计师事务所出具"鄂拓会验字[2003]137号"《验资报告》,耀华玻璃申请增加注册资本53万元,全部由左敏以货币增资.
截至2003年10月27日,耀华玻璃已收到左敏缴纳的全部新增注册资本共53万元,于2003年10月24日缴存于耀华玻璃的账户.
2003年10月28日,武汉市工商局向耀华玻璃核发新的营业执照.
本次股权变更具体情况如下表:变更前股东变更前出资额(万元)变更前股权比例(%)出资方式变更后股东变更后出资额(万元)变更后股权比例(%)出资方式左敏32991.
38实物269万元,货币60万元左敏38292.
5实物269万元,货币113万元左平安15.
54.
31货币8万元,实物7.
5万元左平安15.
53.
75货币8万元,实物7.
5万元左早安15.
54.
31实物15.
5万元左早安15.
53.
75实物15.
5万元合计360100.
00货币68万元,实物292万元合计413100货币121万元,实物292万元e.
2007年4月3日,武汉耀华第四次股权变更第38页共78页2007年3月26日,耀华玻璃作出《股东会变更决议》,决定将注册资本413万元变更为1500万元.
变更后左敏出资1469万元,左平安出资15.
5万元,左早安出资15.
5万元.
并制定《章程修正案》.
2007年3月27日,武汉华中会计事务有限责任公司出具"武华验字[2007]116号"《验资报告》,耀华玻璃申请增加注册资本1087万元,全部由左敏以货币增资.
截至2007年3月26日,耀华玻璃已收到左敏缴纳的全部新增注册资本共1087万元,于2007年3月26日缴存于耀华玻璃的账户.
2007年4月3日,武汉市工商局硚口分局向耀华玻璃核发新的营业执照.
本次股权变更具体情况如下表:变更前股东变更前出资额(万元)变更前股权比例(%)出资方式变更后股东变更后出资额(万元)变更后股权比例(%)出资方式左敏38292.
5实物269万元,货币113万元左敏146998.
00实物269万元,货币1200万元左平安15.
53.
75货币8万元,实物7.
5万元左平安15.
51.
00货币8万元,实物7.
5万元左早安15.
53.
75实物15.
5万元左早安15.
51.
00实物15.
5万元合计413100货币121万元,实物292万元合计1500100.
00货币1208万元,实物292万元f.
2007年8月9日,武汉耀华第五次股权变更2007年8月8日,耀华玻璃作出《股东会变更决议》,股东左敏将其全部出资1469万元转让给湖北车器时代投资有限公司(即捷瑞有限).
并制定《章程修正案》.
2007年8月8日,左敏与湖北车器时代投资有限公司签订《出资转让协议》,将其在耀华玻璃的全部出资1469万元于当日正式转让给捷瑞有限.
2007年8月9日,武汉市工商局黄陂分局向耀华玻璃核发新的营业执照.
本次股权变更具体情况如下表:变更前股东变更前出资额(万元)变更前股权比例(%)出资方式变更后股东变更后出资额(万元)变更后股权比例(%)出资方式左敏146998.
00实物269万元,货币////第39页共78页1200万元左平安15.
51.
00货币8万元,实物7.
5万元左平安15.
51.
00货币8万元,实物7.
5万元左早安15.
51.
00实物15.
5万元左早安15.
51.
00实物15.
5万元////捷瑞有限146998.
00实物269万元,货币1200万元合计1500100.
00货币1208万元,实物292万元合计1500100.
00货币1208万元,实物292万元g.
2017年2月9日,武汉耀华第六次股权变更2017年2月9日,耀华玻璃作出《股东会变更决议》,股东左平安将其在本公司1.
03%股权15.
5万元出资转让给捷瑞有限;股东左早安将其在本公司1.
03%股权15.
5万元出资转让给捷瑞有限;变更后股东捷瑞有限的出资额为1500万元.
同意修改后的公司章程.
同日,捷瑞有限分别与左平安、左早安签订股权转让协议.
2017年2月9日,武汉市工商局黄陂分局向耀华玻璃核发新的营业执照.
本次股权变更具体情况如下表:变更前股东变更前出资额(万元)变更前股权比例(%)出资方式变更后股东变更后出资额(万元)变更后股权比例(%)出资方式左平安15.
51.
00货币8万元,实物7.
5万元////左早安15.
51.
00实物15.
5万元////捷瑞有限146998.
00实物269万元,货币1200万元捷瑞有限1500100货币1208万元,实物292万元合计1500100.
00货币1208万元,实物292万元合计1500100货币1208万元,实物292万元【律师说明】本所律师认为,武汉耀华历史上虽然存在实物出资情况,但是实物出资比例符合当时有效的法律规定,符合最低货币出资比例的限制要求;实物出资均进行第40页共78页了评估作价;亦进行了移交手续;武汉耀华历史上存在的出资瑕疵均已弥补,公司股权清晰无纠纷.
②宜昌捷瑞汽车玻璃装配有限公司1)宜昌捷瑞公司基本信息宜昌捷瑞汽车玻璃装配有限公司成立于2008年7月1日,现持有统一社会信用代码为9142050067646303XK的《营业执照》,法定代表人左平安,注册资本200万元,住所宜昌市西陵区东山大道11号,营业期限至2028年6月30日,经营范围为:汽车玻璃销售、维修及安装服务;汽车太阳膜销售及安装;汽车配件销售及售后服务;洗车服务;网络信息技术服务;装卸搬运服务(不含港埠作业);仓储服务(不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
宜昌捷瑞由捷瑞玻璃持股51%,李春霞持股49%.
左平安任首席代表,李春霞、徐秀英任董事,左慧萍任监事.
2)宜昌捷瑞的股本及演变a.
宜昌捷瑞的设立2008年6月18日,宜昌市工商行政管理局核发"(宜市)登记内名预核字[2008]第1045号"《企业名称预先核准通知书》,核准企业名称"宜昌捷瑞汽车玻璃装配有限公司".
2008年6月19日,宜昌捷瑞股东会作出决议:通过公司章程;设董事会,成员3人,为左平安、李春霞、徐秀英;不设监事会,设1名监事,为左早安.
2008年6月19日,宜昌捷瑞董事会作出决议,选举左平安为董事长,聘任李春霞为公司经理.
2008年6月26日,湖北大地资产评估有限公司出具"鄂大地评报字[2008]第292-1号"《资产评估报告书》,对宜昌捷瑞的股东投入的汽车玻璃及办公电子设备进行评估,评估基准日2008年6月19日.
评估值合计为1406779.
03元,其中汽车玻璃评估值为1206726.
51元,办公电子设备评估价值200052.
52元.
2008年6月26日,湖北大地会计师事务有限公司出具"鄂大地会师验字[2008]第292号"《验资报告》,审验宜昌捷瑞设立的实收资本.
公司注册资本200万元,截至2008年6月25日,公司已收到股东合计缴纳的200万元,其中第41页共78页货币62万元,实物138万元.
武汉捷瑞汽车玻璃装配有限公司缴存62万元于宜昌捷瑞的验资专户.
实物出资138万元已经评估,武汉捷瑞汽车玻璃装配有限公司的实物出资评估值为425275.
59元,全体股东协商作价出资40万元;李春霞投入实物资产评估值为981503.
44元,全体股东协商作价出资98万元.
2008年7月1日,宜昌市工商行政管理局向宜昌捷瑞核发营业执照.
宜昌捷瑞设立时的股权结构如下:股东姓名/名称认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资比例(%)出资方式武汉捷瑞汽车玻璃装配有限公司10210251货币62万元,实物40万元李春霞989849实物98万元合计200200100货币62万元,实物138万元【律师说明】经核查本次出资的评估报告、验资报告和相应实物出资发票,本次出资中419,196.
10元实物发票为出资瑕疵.
2017年4月21日,捷瑞有限和李春霞分别向宜昌捷瑞缴纳了400,000.
00元和19,196.
10元,合计419,196.
10元,计入宜昌捷瑞资本公积,弥补本次出资瑕疵.
b.
2016年6月27日,宜昌捷瑞第一次股权变更2016年6月21日,宜昌捷瑞作出股东会决议,同意原公司股东武汉捷瑞汽车玻璃装配有限公司将其所持51%股权102万元转让给捷瑞有限,其他股东放弃优先购买权.
转让后捷瑞有限认缴出资额102万元,占51%;李春霞认缴出资额98万元,占49%.
选举左慧萍为公司监事,同时免去左早安监事职务.
通过修改后的公司章程.
2016年6月21日,转让方武汉捷瑞汽车玻璃装配有限公司与受让方捷瑞有限签订《股权转让协议书》.
2016年6月27日,宜昌市工商行政管理局向宜昌捷瑞核发营业执照.
本次股权变更情况如下表:变更前股东变更前出资额(万元)变更前股权比例(%)出资方式变更后股东变更后出资额(万元)变更后股权比例(%)出资方式武汉捷瑞汽车玻璃装配有限公司10251货币62万元,实物40万元捷瑞有限10251货币62万元,实物40万元第42页共78页李春霞9849实物98万元李春霞9849实物98万元合计200100货币62万元,实物138万元合计200100货币62万元,实物138万元【律师说明】宜昌捷瑞历史上虽然存在实物出资情况,但是实物出资比例符合当时有效的法律规定,符合最低货币出资比例的限制要求;实物出资均进行了评估作价;亦进行了移交手续;宜昌捷瑞历史上存在的出资瑕疵均已弥补,公司股权清晰无纠纷.
③湖南捷瑞汽车玻璃有限公司湖南捷瑞汽车玻璃有限公司成立于2007年7月17日,现持有统一社会信用代码为9143010266397253X5的《营业执照》,法定代表人刘芳,注册资本300万元,住所长沙市芙蓉区荷花园宏华花苑125号,营业期限至2057年7月16日,经营范围为:汽车零配件的销售;普通货物运输.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据湖南捷瑞汽车玻璃有限公司的工商资料,刘芳任执行董事兼总经理,曹静任监事.
湖南捷瑞的股权结构如下:股东姓名/名称认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资比例(%)出资方式刘芳300300100货币合计300300100货币(6)公司董事、监事、高级管理人员以及与其关系密切的家庭成员或前述人员控制或持有权益的公司经本所律师核查及公司提供的书面证明材料,除本《法律意见书》提到的关联方外,公司董事、监事、高级管理人员以及与其关系密切的家庭成员或前述人员控制或持有权益的公司如下:①武汉赛迪尔经济发展有限责任公司武汉赛迪尔经济发展有限责任公司成立于1995年7月3日,现持有统一社会信用代码为91420100300094192M的《营业执照》,法定代表人刘玉瑞,注册资本500万元,住所洪山区关山街民院路124号龙安集团院内1栋4楼02室,营业期限为长期,经营范围为:机械及电器设备加工、维修;金属材料、建筑材第43页共78页料、冶金材料、矿石、炉料、耐火材料、化工产品(不含化学危险品)、石油制品(不含成品油)、五金家电、纺织品、百货、汽车配件、电线电缆、计算机软硬件销售;颗粒灰产品研究、开发、销售;园林绿化工程;计算机网络工程设计、施工.
(依法须经审批的项目,经相关部门批准审批后方可开展经营活动)根据武汉赛迪尔经济发展有限责任公司的工商资料,李铁任监事.
②永新县稀贵矿业冶化有限责任公司永新县稀贵矿业冶化有限责任公司成立于2003年12月8日,现持有统一社会信用代码为913608306937450043的《营业执照》,法定代表人周四保,注册资本702.
5万元,住所江西省吉安市永新县小屋岭工业开发区,营业期限至2053年12月8日,经营范围为:铜铅锌等有色金属;金银铂贵金属;钽铌钨钼等稀有金属冶炼生产销售(以上项目国家有专项规定的除外).
根据永新县稀贵矿业冶化有限责任公司的工商资料,周慧敏任监事.
(7)报告期内曾存在的关联公司经本所律师核查,报告期内曾存在以下关联公司:序号公司名称关联关系1福耀玻璃工业集团股份有限公司控股股东曾经任职的其他企业2佛山福耀玻璃有限公司控股股东曾经任职的其他企业3长春精优药业股份有限公司控股股东曾经任职的其他企业4福耀集团(上海)汽车玻璃有限公司控股股东曾经任职的其他企业5福耀集团上海汽车饰件有限公司控股股东曾经任职的其他企业6福耀集团(沈阳)汽车玻璃有限公司控股股东曾经任职的其他企业7上海福耀客车玻璃有限公司控股股东曾经任职的其他企业8福耀玻璃(湖北)有限公司控股股东曾经任职的其他企业9特耐王包装(福州)有限公司控股股东曾经任职的其他企业10福耀集团(福建)工程玻璃有限公司控股股东曾经任职的其他企业11福建省万达汽车玻璃工业有限公司控股股东曾经任职的其他企业12广州福耀玻璃有限公司控股股东曾经任职的其他企业13广州南沙福耀汽车玻璃有限公司控股股东曾经任职的其他企业14宁夏沙泉葡萄酿酒有限公司控股股东曾经任职、持股的其他企业第44页共78页15武汉市黄陂区盘龙城博雅汽车配件经营部监事朱孔涛投资的个体工商户注1:根据2017年3月17日福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局同意及公告,总经理左敏辞去所担任公司总经理职务.
注2:截止2018年9月30日,报告期内其他关联方中应包含的下列公司因已注销而未在上表中进行列示:福耀(福建)玻璃包边有限公司、福耀(福建)巴士玻璃有限公司、武汉市青山区利华汽车修配有限公司汽配经销分公司、宜昌市西陵区捷瑞日用百货零售店、武汉市江岸区耀捷汽车玻璃店、武汉市洪山区东方瑞华汽车玻璃店、武汉市江汉区捷瑞玻璃配件经营部.
注3:武汉市黄陂区盘龙城博雅汽车配件经营部已于2018年12月25日注销.
【律师说明】经本所律师核查及公司提供的书面证明材料,除前述提到的关联方外,公司不存在其他关联方.
2、关联交易根据大华事务所出具的"大华审字[2019]000663号"《审计报告》及公司提供的资料并经本所律师核查,公司在报告期内发生的关联交易情况如下:(1)经常性关联交易根据大华事务所出具的"大华审字[2019]000663号"《审计报告》及公司提供的资料并经本所律师核查,公司在报告期内不存在经常性关联交易.
(2)偶发性关联交易①购买商品或接受劳务单位:元关联方名称交易内容2018年1-9月2017年度2016年度定价方式及决策程序金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例福耀玻璃原材料采购--5,236,239.
0013.
73%与非关联方供应商一致第45页共78页合计--5,236,239.
0013.
73%【律师说明】1)关联交易的必要性及持续性2018年1-9月、2017年及2016年公司向关联方采购金额占采购总额比重分别为0%、0%和13.
73%,2016年关联采购比重较大.
公司的主要供应商为福耀玻璃,主要原因在于汽车玻璃行业集中度极高,市场呈现出典型的寡头竞争格局.
福耀玻璃不仅全球市场份额位居第二,在中国市场上更是一家独大,市场占有率高达63%.
2016年福耀玻璃为公司关联方是由于公司的实际控制人左敏在福耀玻璃担任总经理,而左敏于2017年3月卸任福耀玻璃总经理,目前公司与福耀玻璃不再是关联方,但福耀玻璃仍为公司的主要供应商.
公司的关联采购无持续性.
2)关联交易的公允性报告期内,公司向福耀玻璃采购的价格与福耀玻璃销售给非关联方的同类型产品价格一致,福耀玻璃为上海证券交易所上市公司,证券代码为600660,其关联交易的定价原则为参考市场价.
福耀玻璃执行全国统一的销售政策,对其经销商进行统一定价,与是否为其关联方无关.
②关联担保情况单位:元担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕左敏湖北捷瑞玻璃股份有限公司5,000,000.
002016年3月18日2019年3月17日已完毕③关联租赁情况公司作为承租方:单位:元出租方名称租赁资产种类2018年1-9月确认的租赁费2017年度确认的租赁费2016年度确认的租赁费左敏房屋出租245,898.
00685,903.
08496,843.
08左早安房屋出租140,000.
00240,000.
00240,000.
00合计385,898.
00925,903.
08736,843.
08第46页共78页公司承租实际控制人左敏位于武汉市黄陂区盘龙经济开发区楚天大道特1号卓尔优势企业总部基地12栋1-5层的房屋作为办公场所,同时承租其位于武汉市黄陂区盘龙城经济开发区巨龙大道特1号盘龙工业园1栋1层5、6、7室的房屋作为门店,均采用附近区域租赁市场的公开价格作为租金,因此形成上述租赁费用.
公司于2018年与实际控制人签订协议,将办公场所免费提供给公司使用,从而导致2018年1-9月的租赁费用减少;同时子公司湖南捷瑞汽车玻璃有限公司承租股东左早安的房产作为经营场所而形式上述租赁费用,亦采用附近区域租赁市场的公开价格作为租金.
由于2018年7月公司处置子公司湖南捷瑞汽车玻璃有限公司的全部股权,因此导致2018年1-9月租赁费用的减少.
④关联方资金拆借单位:元关联方拆入/拆出2018年1-9月2017年2016年左敏拆入7,582,521.
4517,397,655.
632,662,041.
06左早安拆入176,186.
20213,590.
05合计7,582,521.
4517,573,841.
832,875,631.
11(3)关联方应收应付款项余额报告期内,公司关联方应收应付款项余额如下:①应付账款单位:元关联方名称2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日上海福耀客车玻璃有限公司4,405.
004,405.
004,405.
00②其他应收款单位:元关联方名称2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日倪争艳20,000.
0020,000.
00③其他应付款单位:元关联方名称2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日左敏18,832,329.
6320,059,696.
692,662,041.
06左早安605,311.
37429,125.
17第47页共78页④预收账款单位:元关联方名称2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日郑州福耀玻璃有限公司205.
00205.
001,690.
00【律师说明】公司其他应付款为向股东及关联公司的借款,报告期内,公司由于兴建新的办公楼及仓库,资金需求量较大,因此向股东借款.
(4)关联交易决策程序执行情况有限公司阶段,公司未就关联交易决策程序作出具体规定,因此,就上述关联方交易事项,公司未履行规范的决策程序.
股份公司成立后,《公司章程》就关联交易、重大投资的决策程序等事项予以明确,并制定了《关联交易决策与控制制度》、《对外投资管理制度》等细则.
由于股份公司成立时间较短,上述规定尚未在实践中得以执行.
公司将在以后的经营中按照《公司章程》、《关联交易决策与控制制度》等相关制度的规定严格执行.
(5)《公司章程》对于关联交易的有关规定公司2018年3月27日整体变更为股份公司前,《公司章程》对于关联交易未明确约定由股东会审议,相关关联交易事项并未履行董事会、股东会审议程序.
2018年3月26日股份公司创立大会审议通过的《公司章程》、《关联交易决策与控制制度》,对关联交易的关联交易决策权力、决策程序、关联股东和利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度做出了详细的、明确的规定,相关内容包括:公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;为股东、实际控制人及其关联方提供的担保,须经股东大会审议通过;股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况.
公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的,全体股东不予回避,股东大会照常进行,但所审议的事项应经全部股东审议通过.
为了避免可能出现的控股股东、实际控制人利用其股权优势损害非关联股东利益的情形,公司控股股东、实际控制人左敏承诺:今后本人将尽量避免与发行第48页共78页人之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公允的合理价格确定.
本人将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行.
本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益.
(二)控股股东、实际控制人及其关联方资金占用根据大华事务所出具的"大华审字[2019]000663号"《审计报告》及公司提供的资料,报告期内,不存在资金被公司股东及其关联方占用而损害公司利益的情况.
为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,公司通过《公司章程》规定了关联交易的表决程序,并专门制定了《关联交易决策与控制制度》,就关联方及关联事项明确了具体的交易审批权限、审批程序、回避表决制度等事项,从制度上防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为.
公司董事、监事、高级管理人员已经全部承诺严格执行公司的各项制度,杜绝向公司借款的行为.
(三)同业竞争1、公司与股东、董事、监事、高级管理人员、核心业务人员之间同业竞争情况捷瑞玻璃经营范围为汽车玻璃和汽车配件的生产、销售及安装;汽车销售;玻璃贴标生产;机动车玻璃及相关配件的加工、批发、零售;对汽车及相关产业的投资及咨询;对二手车交易、科技产业项目、房地产开发进行投资;普通货运(有效期至2019年7月31日);物业管理;园林绿化工程的设计及施工;茶叶销售;会议会展服务;保险代理;物联网技术开发、技术咨询、技术转让;互联网信息技术服务;计算机软件开发;高新技术服务.
(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)而控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对外投资的其他关联方中:第49页共78页武汉爱民制药股份有限公司经营范围为"生产、销售:冻干粉针剂、小容量注射剂、软膏剂、乳膏剂、搽剂、凝胶剂、胶囊剂、原料药(七叶皂苷钠、地蒽酚、二乙酰氨乙酸乙二胺、埃索美拉唑钠、水杨酸二乙胺)、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂(蜜丸、水蜜丸、水丸)(含中药提取车间);生产、销售:消毒剂【抗(抑)菌制剂】、足浴粉、足浴液、沐足用品;生产、销售、加工:淀粉及淀粉制品、豆制品、初级农产品、乳制品、罐头食品、营养食品、保健食品、瓶(罐)装饮用水、果菜汁及其饮料、含乳饮料、植物蛋白饮料、固体饮料、茶饮料;生产、销售:化妆品、卫生用品、口腔清洁用品、美容护肤护发产品、口腔清洁护理用品、肥皂及合成洗涤剂;中药材收购.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***";厦门知本家科技有限公司经营范围为"其他未列明科技推广和应用服务业;互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);工程和技术研究和试验发展;互联网接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;数字内容服务;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);房地产中介服务(不含评估);其他未列明房地产业;文化、艺术活动策划;贸易代理;招标代理;广告的设计、制作、代理、发布;会议及展览服务;灯具零售;卫生洁具零售;木质装饰材料零售;陶瓷、石材装饰材料零售;其他室内装饰材料零售;五金零售;家用视听设备零售;日用家电设备零售;其他电子产品零售;厨房用具及日用杂品零售;其他日用品零售;建筑装饰业;提供施工设备服务;建筑物拆除活动(不含爆破);其他未列明建筑安装业;供应链管理;其他机械设备及电子产品批发;包装服务;提供企业营销策划服务;其他未列明商务服务业(不含需经许可审批的项目);企业总部管理;企业管理咨询;商务信息咨询";武汉市捷利瑞华咨询服务有限公司则主要从事商务咨询、企业管理咨询.
上述公司的经营范围与捷瑞玻璃并不属于相同或类似业务,与捷瑞玻璃并不存在同业竞争.
综上所述,截至本《法律意见书》出具日,上述关联方的主营业务与公司在业务与产品上不存在业务相同、类似等构成利益冲突或竞争关系的情况,与公司并不存在同业竞争.
2、关于避免同业竞争的承诺公司的控股股东、实际控制人为避免与公司发生同业竞争的情形,出具书面第50页共78页承诺如下:(1)其目前没有在中国境内任何地方直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动,亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益(不论直接或间接);(2)其承诺不会直接或间接地以任何方式发展、经营或协助经营、参与、从事与公司业务相竞争的任何活动;(3)其不会利用公司控股股东/实际控制人身份从事损害公司及其他股东利益的经营活动.
公司的董事、监事、高级管理人员及核心业务人员出具《避免同业竞争承诺函》,承诺截至承诺函出具之日,并未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务,并未拥有与公司可能产生同业竞争企业的股份、股权或在任何竞争企业中拥有任何权益;将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权,或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心业务人员.
本所律师认为,公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员作出的关于避免同业竞争及竞业禁止的承诺合法、有效.
综上,本所律师认为,公司已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行充分披露,没有重大遗漏或重大隐瞒,不会对本次股票挂牌造成实质性影响.
十、公司的主要财产(一)土地和房产根据公司提供的书面材料并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,公司无土地和房产.
(二)知识产权1、域名根据在工业信息部ICP/IP/域名信息备案管理系统第51页共78页(http://www.
miibeian.
gov.
cn/)上的查询结果,截至本法律意见书出具之日,公司已注册网站域名的备案信息如下:网站名称网站域名网站首页网址网站备案/许可证号审核通过时间网站负责人捷瑞汽车玻璃4008895517.
comgegfuwu.
com40088-95517.
comjieruiboli.
comwww.
gegfuwu.
comwww.
4008895517.
comwww.
40088-95517.
comwww.
jieruiboli.
com鄂ICP备12014067号-12018-06-26孟超2、商标根据在国家工商行政管理管理总局商标局的中国商标网(http://sbj.
saic.
gov.
cn/)上的查询结果及公司提供的权利证书,截至本法律意见书出具之日,公司已注册商标信息如下:序号商标注册号注册人类号核定使用商品名称专用权期限商标图像17617338捷瑞有限37维修信息;车辆保养;车辆保养和修理;车辆服务站(加油和维护);车辆加油站;车辆修理;防锈.
2011.
04.
28-2021.
04.
2728435298捷瑞有限37车辆保养;车辆保养和修理;车辆服务站(加油和维护);车辆抛光;车辆清洁;汽车清洗;车辆上光;车辆修理;喷涂服务;轮胎翻新.
2011.
09.
28-2021.
09.
2737617345捷瑞有限37维修信息;车辆保养;车辆保养和修理;车辆服务站(加油和维护);车辆加油站;车辆修理;防锈;轮胎翻新.
2010.
11.
28-202.
11.
2748443393捷瑞有限35替他人预定电讯服务;会计;自动售货机出租.
2011.
11.
21-2021.
11.
2058435285捷瑞有限35广告材料出租;广告材料更新;广告宣传;广告宣传本的出版;特许经营的商业管理;计算机数据库信息编入;计算机数据库信息分类;计算机数据库信息系2011.
07.
28-2021.
07.
27第52页共78页统化;在计算机档案中进行数据检索(替他人);计算机文档管理.
经核实,捷瑞有限为股份公司的前身,公司不存在上述商标注册人的更名障碍.
3、著作权根据在国家版权保护中心(http://www.
ccopyright.
com.
cn/)上的查询结果及公司提供的权利证书,截至本法律意见书出具之日,公司的著作权登记信息如下:作品著作权人登记号作品名称首次发布日期登记日期捷瑞有限国作登字-2013-F-00116045捷瑞标识2009.
03.
112013.
12.
19经核实,捷瑞有限为股份公司的前身,公司不存在上述作品著作权人的更名障碍.
4、其他知识产权经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,除以上知识产权外,公司不拥有其他知识产权.
经本所律师核查,公司拥有的知识产权合法有效,公司无知识产权纠纷及权属不明的情形,也不存在潜在纠纷.
(三)重要固定资产根据公司提供的权属证书并经本所律师核查,公司的重要固定资产包括运输工具、电子设备、办公设备等.
截至2018年9月30日,公司拥有的主要设备的具体情况如下:序号设备名称原值净值成新率1江淮牌货车73,265.
003,663.
205.
00%2江淮牌货车86,761.
004,337.
805.
00%3东风牌货车79,770.
703,988.
365.
00%4货架544,150.
00544,150.
00100.
00%5玻璃修补工具6,780.
00339.
005.
00%第53页共78页6东风小康面包车30,000.
001,500.
005.
00%7东风小康小货车39,700.
001,985.
005.
00%8五菱面包车27,800.
001,390.
005.
00%9面包车40,500.
002,025.
005.
00%10拖车8,000.
00400.
005.
00%11五菱面包车34,800.
001,740.
005.
00%12监控设备3,900.
00256.
756.
58%13长安面包车76,000.
003,800.
005.
00%14行车记录仪2,720.
00652.
6824.
00%15CPN下单系统设备78,400.
0018,816.
0224.
00%16监控录像机2,520.
00644.
7025.
58%17依维柯168,767.
0011,778.
546.
98%18VPN设备8,376.
072,540.
7830.
33%19威克士电动工具4,188.
001,933.
4646.
17%20工具柜11,965.
806,660.
9255.
67%21洗车设备12,200.
006,984.
4057.
25%22长安面包车25,128.
2111,700.
3046.
56%23货架2,583.
001,683.
2065.
16%24展柜10,944.
007,376.
8567.
41%25长安多用途乘用车32,244.
8422,033.
9668.
33%26长安多用途乘用车30,199.
9520,636.
5968.
33%27五菱牌汽车38,717.
9533,813.
6887.
33%28电动面包车66,379.
3163,226.
2895.
25%29电动面包车66,379.
3163,226.
2895.
25%30玻璃水设备7,700.
007,090.
4292.
08%31汉兰达SUV305,855.
17305,855.
17100.
00%(四)在建工程报告期内,公司在武汉市黄陂区临空经济区示范产业园兴建捷瑞汽车玻璃产业园,主要包含新的仓库及办公场所,该建设项目已取得《土地证》、《建设工程规划许可证》、《建筑用地规划许可证》、《建设工程施工许可证》.
公司自2015年开始进行捷瑞汽车玻璃产业园项目建设,截至2018年9月30日,新建的仓库及办公楼尚未达到预定可使用状态.
(五)公司租赁房屋的情况租赁合同情况详见本《法律意见书》正文"十一、公司的重大债权债务(三)第54页共78页其他合同"部分.
综上所述,经核查公司主要财产的权属证书原件、相关合同、缴费凭据等,本所律师认为,公司的主要财产为其合法拥有,权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制.
公司正在办理部分资产的更名手续不存在法律障碍.
十一、公司的重大债权债务(一)重大合同报告期内,对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况如下表所示:1、销售合同报告期内公司多与客户签订框架合同.
合同实际发生金额在70万元以上,对公司持续经营存在重大影响的框架合同如下:序号合同名称客户名称关联关系合同内容合同金额(元)履行情况1机动车辆玻璃安装服务合作协议书(2016年)恒信汽车集团股份有限公司非关联方公司为其提供汽车玻璃及拆装服务737,008.
55履行完毕2机动车辆玻璃安装服务合作协议书(2017年)非关联方公司为其提供汽车玻璃及拆装服务941,487.
18履行完毕3机动车辆玻璃安装服务合作协议书(2018年)非关联方公司为其提供汽车玻璃及拆装服务1,043,539.
71履行完毕4机动车辆玻璃安装服务合作协议书(2017年)武汉康顺汽车服务有限公司非关联方公司为其提供汽车玻璃及拆装服务769,213.
68履行完毕5商品购销合同(2017年)孝感市光耀汽车玻璃有限责任公司非关联方公司向其销售汽车玻璃及配件903,901.
92履行完毕6商品购销合同(2018年)非关联方公司向其销售汽车玻璃及配件821,555.
56履行完毕注:2018年签订的框架合同金额的统计数为报告期内实际履行金额.
2、采购合同第55页共78页序号合同名称供应商关联关系合同内容合同金额(元)履行情况1汽车玻璃维修市场经销合同(2016年)福耀玻璃工业集团股份有限公司控股股东曾经任职的其他企业汽车玻璃配件产品等4,160,788.
00履行完毕2汽车玻璃维修市场经销合同(2016年)福建三锋汽车服务有限公司非关联方汽车玻璃配件产品等14,725,039.
21履行完毕3汽车玻璃维修市场经销合同(2017年)福建三锋汽车服务有限公司非关联方汽车玻璃配件产品等25,939,239.
70履行完毕4汽车玻璃维修市场加盟合同(2018年)福建三锋汽车服务有限公司非关联方汽车玻璃配件产品等18,985,226.
00履行完毕注1:2016年1月,公司与福耀集团签订经销合同,从福耀集团采购汽车玻璃及配件.
因福耀集团的销售策略调整,公司在2016年4月与福耀集团中国境内的汽车售后服务市场唯一授权经销商——福建三锋汽车服务有限公司签订经销合同,改向福建三锋汽车服务有限公司采购汽车玻璃及配件,并停止向福耀集团的采购.
注2:2018年公司的采购策略调整为由子公司耀华玻璃对外采购福耀玻璃,因此2018年初耀华玻璃与福建三锋汽车服务有限公司签订了《汽车玻璃维修市场加盟合同》.
2018年8月31日,福建三锋汽车服务有限公司、耀华玻璃、福耀集团三方针对上述合同签订了《合同主体变更协议》,由福耀集团代替福建三锋汽车服务有限公司成为耀华玻璃2018年后续的汽车玻璃及配件供应商.
上表披露金额为2018年公司对福建三锋汽车服务有限公司及福耀集团采购金额合计数.
3、借款合同序号合同名称贷款人关联关系合同金额(万元)借款期限担保情况履行情况1人民币流动资金贷款合同(2016年流贷第028号)有限公司无500万2016.
4.
1-2017.
3.
31有担保(抵押)履行完毕2人民币流动资金贷款合同(2017年流贷第031号)有限公司无500万2017.
4.
27-2018.
4.
27有担保(抵押)履行完毕4、抵押合同序号合同编号抵押人担保债权内容抵押物抵押期限履行情况第56页共78页序号合同编号抵押人担保债权内容抵押物抵押期限履行情况12016年最高额抵字第032号左敏建行黄陂支行与公司在2016年3月18日至2019年3月17日期间签订的贷款合同下的债务房产担保债权主合同期间履行完毕(二)重大客户和供应商1、重大客户报告期内,公司对前五名客户销售收入及占营业收入总额的比例如下:(1)2016年前五名客户情况:客户名称营业收入(元)占当期营业收入的比例恒信汽车集团股份有限公司737,008.
552.
50%孝感市光耀汽车玻璃有限责任公司616,777.
782.
09%武汉康顺汽车服务有限公司429,170.
941.
45%十堰宏然科工贸有限公司376,026.
501.
27%东风鸿泰汽车销售有限公司301,410.
261.
02%合计2,460,394.
028.
33%(2)2017年前五名客户情况客户名称营业收入(元)占当期营业收入的比例恒信汽车集团股份有限公司941,487.
182.
32%孝感市光耀汽车玻璃有限责任公司903,901.
922.
23%武汉康顺汽车服务有限公司769,213.
681.
90%武汉路泽汽车销售服务有限公司616,153.
851.
52%随州市宏耀汽车玻璃有限公司532,213.
251.
31%合计3,762,969.
889.
28%(3)2018年1-9月前五名客户情况客户名称营业收入(元)占当期营业收入的比例恒信汽车集团股份有限公司1,043,539.
712.
39%武汉康顺汽车服务有限公司875,316.
192.
00%孝感市光耀汽车玻璃有限责任公司821,555.
561.
88%武汉路泽汽车销售服务有限公司654,094.
831.
50%襄阳永耀汽车玻璃有限公司644,586.
501.
48%合计4,039,092.
799.
25%第57页共78页【律师说明】报告期内,公司前五名客户的销售额合计占当期营业收入比例未超过10%,客户集中度低.
公司不存在对某些客户的依赖性.
上述前五名客户均不是公司持股5%以上的股东.
同时,公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、主要关联方和公司持股5%以上的股东未在上述前五大客户中任职或拥有权益.
公司与上述前五大客户不存在关联关系.
2、重大供应商报告期内,公司及子公司前五名供应商采购金额及占当期采购总金额的比例如下:(1)2016年供应商情况:供应商名称采购额(元)采购额占当期采购总额的比例福建三锋汽车服务有限公司18,461,205.
8158.
44%福耀玻璃工业集团股份有限公司5,236,239.
0016.
58%厦门华禹贸易有限公司1,153,931.
623.
65%厦门鑫宝行汽车服务有限公司1,194,350.
433.
78%上海益英汽车玻璃有限公司826,346.
152.
62%合计26,872,073.
0185.
07%(2)2017年供应商情况供应商名称采购额(元)采购额占当期采购总额的比例福建三锋汽车服务有限公司31,728,477.
5283.
19%上海益英汽车玻璃有限公司680,941.
881.
79%厦门华禹贸易有限公司287,663.
250.
75%荆门市龙华实业有限公司204,461.
540.
54%厦门鑫宝行汽车服务有限公司187,094.
020.
49%合计33,088,638.
2186.
76%(3)2018年1-9月供应商情况供应商名称采购额(元)采购额占当期采购总额的比例福建三锋汽车服务有限公司22,039,044.
8476.
07%福耀玻璃工业集团股份有限公司2,729,597.
419.
42%上海益英汽车玻璃有限公司308,647.
121.
07%第58页共78页北京新宇国华商贸服务有限公司293,284.
301.
01%荆门市龙华实业有限公司107,752.
360.
37%合计25,478,326.
0387.
94%【律师说明】2018年1-9月、2017年、2016年,公司前五名供应商占采购总额的比例较高,分别为87.
94%、86.
76%、85.
07%.
公司的前五大供应商中福耀集团及其子公司福建三锋占比较高,主要原因有两点:首先福耀玻璃为中国知名汽车玻璃品牌,国内市场占有率超过60%,全球市场占有率为约20%,公司作为汽车玻璃配件流通企业,主要经营福耀玻璃的配件,导致公司对福耀集团采购比例占比较大.
由于福耀玻璃在汽车玻璃市场占有率较高,未来较长一段时间内,福耀集团仍将是公司的主要供应商.
其次公司与福耀集团关系良好,且福耀集团能够大量供应不同种类的质量良好的汽车玻璃,相比向多家供应商采购不同的货品,向福耀集团采购所有汽车玻璃能够降低公司交易成本.
报告期内,公司的汽车玻璃经营情况良好,同时公司与福耀集团及福建三锋合作关系良好,报告期内未发生合同违约的情况.
但由于汽车配件销售及服务行业竞争日渐激烈,若公司经营业绩出现下滑,不能满足供应商考核标准,公司面临不能持续取得授权经营的风险,进而影响公司业务的开展.
但品牌加盟权的取得通常需要在资金、渠道、技术和人员等方面具备一定的资质条件,正常情况下不会轻易变更.
公司成为"福耀"玻璃的加盟商已接近十余年,报告期内公司皆超额完成了销售任务.
根据公司目前的销售情况,短时间内风险发生的可能性较小.
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有本公司5%以上股份的股东在公司前五大供应商中未占有任何权益.
(三)其他合同1、贷款、担保及反担保合同借款方人民币流动资金贷款合同借款金额借款期限抵押合同抵押方建设银行武汉黄陂支行2016年流贷第028号500万2016.
4.
1-2017.
3.
312016年最高额抵字第032号左敏第59页共78页2017年流贷第031号500万2017.
4.
27-2018.
4.
272、租赁合同(1)承租合同经本所律师核查及公司说明,截至本《法律意见书》出具之日止,公司无任何土地或房屋出租.
报告期内公司生产经营的场所均为租赁,情况如下:序号承租方出租方租赁地址用途租赁面积(平方米)租赁期限1有限公司左敏武汉市黄陂区盘龙经济开发区楚天大道特1号卓尔优势企业总部基地12栋1-5层办公、仓库2,127.
642019.
1.
1-2020.
12.
312谭涛、李冰琳武汉市硚口区长丰大道172号百姓之春1号楼门面7-10号门店3002016.
6.
21-2024.
6.
303虞丽娟、肖夏武汉市江岸区竹叶山二七路晟蓝花园A1栋1层2、3号房1042017.
4.
17-2019.
4.
164邓杰武汉市洪山区雄楚大道杨家湾南众机动车定损点院内902018.
3.
26-2019.
3.
255湖北中创房地产开发有限公司武汉市汉阳区汉阳大道459号绿色晴川2号楼一层4-5室门面2872017.
10.
1-2020.
9.
306武汉宝吉物业管理有限公司武汉市武昌区湖北大学琴园小区3-4号门面168.
82016.
10.
17-2019.
10.
167叶玉香武汉市洪山区友谊大道1017号702017.
11.
24-2019.
11.
238左敏武汉市黄陂区盘龙城经济开发区巨龙大道特1号盘龙工业园1栋1层5、6、7室6662018.
1.
1-2019.
12.
319宜昌捷瑞中国葛洲坝集团股份有限公司勘测设计院湖北省宜昌市西陵区东山大道11号-4302018.
7.
1-2020.
7.
1【律师说明】公司租赁的部分经营场所存在未取得房产证的情况,可能因第三人主张权利导致公司无法使用或因此无法开展正常生产经营.
其中2、3号房产出租方提供第60页共78页了住房买卖合同,但未办理房产证;4号房产未提供相关产权证明;6号房产出租方提供了土地证,但尚未办理房产证;7号房产出租方提供了社区居民委员会出具的房产证明,证明该房屋业主为出租人叶玉香,因历史原因无房产、土地证.
公司租赁的经营场所未来如因未办理相关手续导致无法继续使用该房屋,基于公司的业务模式,公司对门店的依赖较小,且较容易在同等地段找到替代性房屋,拆除或进行搬迁不会对公司的生产经营造成重大不利影响.
另外,公司股东均出具承诺,如公司因上述违规情形而导致公司搬迁的,将按持股比例赔偿公司因此受到的全部损失.
(2)出租合同经本所律师核查及公司说明,截至本《法律意见书》出具之日止,公司无任何土地或房屋、设备等出租.
(四)侵权之债经本所律师通过公开信息途径查询及公司提供的书面材料证明,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权原因产生的侵权之债.
(五)关联方担保经本所律师核查,除在本《法律意见书》正文"九、关联交易及同业竞争"及本部分"担保合同"中已披露的关联方交易情况外,公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况.
(六)金额较大的应收款、其他应收款、应付款和其他应付款1、应收款根据公司出具的说明以及大华事务所出具的"大华审字[2019]000663号"《审计报告》,截至2018年9月30日,应收账款中欠款金额前五名情况如下表:单位:元单位名称与本公司关系2018年9月30日账龄占应收账款总额的比例(%)武汉路泽汽车销售服务有限公司非关联方186,803.
00一年以内4.
80武汉康顺捷路汽车销售服务有非关联方150,550.
00一年以内3.
87第61页共78页单位名称与本公司关系2018年9月30日账龄占应收账款总额的比例(%)限公司武汉康顺雷克萨斯汽车销售服务有限公司非关联方98,600.
00一年以内2.
53武汉奥嘉汽车销售服务有限公司非关联方89,049.
00一年以内2.
29武汉恒信威力汽车销售服务有限公司非关联方87,750.
00一年以内2.
26合计612,752.
0015.
75注:经本所律师核查,截至2018年9月30日,应收账款中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东及关联方欠款.
2、其他应收款根据公司出具的说明以及大华事务所出具的"大华审字[2019]000663号"《审计报告》,截至2018年9月30日,其他应收账款金额前五名情况如下表:单位:元单位名称与本公司关系2018年9月30日账龄占其他应收款总额的比例(%)刘芳非关联方2,000,000.
001年以内86.
49广州市巴图鲁信息科技有限公司非关联方143,000.
001年以内6.
18湖北湖大资产经营有限公司非关联方40,000.
002-3年1.
73湖北三环友通汽车有限公司非关联方26,198.
001年以内1.
13倪争艳关联方20,000.
001-2年0.
86合计2,229,198.
0096.
39注:经本所律师核查,截至2018年9月30日,其他应收款中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东及关联方欠款.
3、应付款根据公司出具的说明以及大华事务所出具的"大华审字[2019]000663号"《审计报告》且经本所律师核查,截至2018年9月30日,公司应付款项如下:单位:元第62页共78页单位名称与公司关系金额账龄款项性质占应付账款总额的比例福耀玻璃工业集团股份有限公司非关联方3,166,333.
001年以内货款74.
59%武汉武耀安全玻璃股份有限公司非关联方190,575.
001年以内货款4.
49%福建三锋汽车服务有限公司非关联方157,248.
801年以内货款3.
70%郑州市金水区凯达玻璃行非关联方121,070.
001年以内:69,770.
00元;2-3年:51,300.
00元货款2.
85%厦门鑫宝行汽车服务有限公司非关联方103,120.
001-2年货款2.
43%合计3,738,346.
8088.
06%注:经本所律师核查,应付款中无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东及关联方款项.
4、其他应付款根据大华事务所出具的"大华审字[2019]000663号"《审计报告》且经本所律师核查,截至2018年9月30日,其他应付款前五名单位情况如下:单位:元单位名称与本公司关系款项性质金额(元)占其他应付款总额的比例左敏关联方股东借款18,832,329.
6397.
19%曹静非关联方股权收购款380,635.
141.
96%李春霞非关联方员工往来款89,491.
000.
46%谭涛非关联方其他14,100.
000.
07%武汉百捷集团百度推广服务有限公司非关联方其他10,000.
000.
05%合计--19,326,555.
7799.
73%注:经本所律师核查,截至2018年9月30日,其他应付款中应付账款期末余额中,应付控股股东左敏的款项为由于公司兴建新的仓库及办公楼需大量资金,因此向其借款.
十二、公司的重大资产变化及收购兼并(一)公司设立至今的增资扩股(详见本《法律意见书》正文"七、公司的股本及演变")第63页共78页经本所律师核查及公司提供的书面材料证明,公司设立至今未发生增资扩股行为.
(二)公司重大资产购买经本所律师核查及公司提供的书面材料证明,公司设立至今不存在合并、分立、重大收购或出售资产等行为.
(三)公司拟进行的重大资产变化情况经本所律师核查及公司书面确认,公司无拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项.
十三、公司章程的制定与修改经核查,现行章程系于2018年12月11日公司股东大会审议通过,并已在登记机关进行了备案.
股份公司的公司章程经2018年3月26日公司创立大会暨第一次临时股东大会审议通过;2018年12月11日,公司股东大会作出决议,将经营范围变更为汽车玻璃和汽车配件的生产、销售及安装;汽车销售;玻璃贴标生产;机动车玻璃及相关配件的加工、批发、零售;对汽车及相关产业的投资及咨询;对二手车交易、科技产业项目、房地产开发进行投资;普通货运(有效期至2019年7月31日);物业管理;园林绿化工程的设计及施工;茶叶销售;会议会展服务;保险代理;物联网技术开发、技术咨询、技术转让;互联网信息技术服务;计算机软件开发;高新技术服务.
(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营).
并修改公司章程.
章程修正案已经在湖北省工商局备案.
经核查,本所律师认为,捷瑞玻璃章程的内容和制定程序符合现行法律、法规和规范性文件的规定,合法有效.
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司的主要组织结构1、股东大会股东大会是公司的权力机构,由全体股东组成,代表股东利益,按照《公司第64页共78页法》及《公司章程》的规定行使权利.
公司现有股东5人,均为自然人股东.
股东大会按照《公司法》及《公司章程》规定行使职权.
2、董事会公司董事由股东大会选举产生或更换,董事任期3年.
董事任期届满,可连选连任.
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务.
董事会由5名董事组成.
董事会设董事长1名.
董事会按照《公司法》及《公司章程》规定行使职权.
3、监事会公司设立监事会.
监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一.
公司监事会由3名监事组成,1名为职工代表担任的监事.
监事会设主席1名.
监事会按照《公司法》及《公司章程》规定行使职权.
4、总经理公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘.
总经理对董事会负责,按照《公司法》及《公司章程》规定行使职权.
5、董事会秘书公司设董事会秘书,由董事长提名,董事会聘任或解聘.
董事会秘书负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理,办理信息披露事务等事宜.
6、其他主要职能部门公司在总经理下设财务负责人以及各职能部门,分别负责公司经营管理各项具体工作.
综上,本所律师认为,公司具有健全的组织机构,上述组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规定.
(二)股东大会、董事会、监事会议事规则及重要制度文件2018年3月26日,公司召开创立大会,审议并通过《股东大会议事规则》、第65页共78页《董事会议事规则》、《监事会议事规则》.
《股东大会议事规则》对股东大会的职权,召集、召开和表决程序,包括通知、提案的审议、投票、计票、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等作出明确规定,确保股东大会合法召开并决策.
《董事会议事规则》对董事会的召集、召开、主持、表决和提案的提交、审议等内容作出规定,确保董事会高效运作和合法决策.
《监事会议事规则》明确了监事会的职权,会议通知,议事、决议规则等内容作出了明确规定,确保监事会有效履行监督职责.
此外,公司还依法通过并实施了《总经理工作细则》、《关联交易决策与控制制度》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理制度》等重要制度.
综上,本所律师经核查认为,公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他重要制度文件符合法律、法规和规范性文件的规定.
(三)公司设立至今历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署根据公司所提供的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议文件并经本所律师核查,本所律师认为,公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署、股东大会对董事会授权及重大决策等行为合法、合规、真实、有效.
【律师说明】股份公司时期公司召开了5次股东大会,6次董事会,2次监事会.
上述会议均依照有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开,会议文件完整,会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备,会议文件归档保存,会议记录正常签署.
其中董事会参与了公司战略目标的制订,对管理层业绩进行了正常的评估.
监事会能正常发挥作用,具备切实的监督手段.
职工代表监事能代表职工履行监督职责.
公司制定了《关联交易决策与控制制度》该文件对涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的情形以及回避的程序进行了详细的规定,公司建立了表决权回避制度.
股份公司设立之后虽然建立了完善的公司治理制度,但在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念,加深相关知识的学习,提高规范运作的意识,以第66页共78页保证公司治理机制的有效运行.
十五、公司的管理层及核心业务人员(一)公司的管理层1、现任董事及基本情况公司现任董事共5名,具体情况为:(1)左平安,董事长,简历详见本《法律意见书》正文"六、公司的发起人、股东和实际控制人".
(2)左早安,董事,简历详见本《法律意见书》正文"六、公司的发起人、股东和实际控制人".
(3)左慧萍,董事,简历详见本《法律意见书》正文"六、公司的发起人、股东和实际控制人".
(4)王胜,汉族,1980年11出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2001年至2004年任深圳中恒华发股份有限公司武汉地区物控专员;2004年至2007年任广泽(武汉)汽车饰件有限公司管理部课长;2007年至2009年任深圳中恒华发股份有限公司PCB事业部资材部经理;2009年至今,任捷瑞玻璃物流事业部总监;现任股份公司董事.
(5)李铁,汉族,1960年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
毕业于中共中央党校函授学院经济管理专业,本科学历.
1983年至2008年,于中国人民解放军第六九0七厂历任车间主任、技术科长、产品科技处处长、市场销售部部长、常务副总经理等;2001年至今,任武汉赛迪尔经济发展有限责任公司监事;2008年至今,历任捷瑞有限店长、副总经理等.
现任股份公司董事.
2、现任监事及基本情况公司现任监事共3名,其中职工监事1名,具体情况如下:(1)朱孔涛,男,汉族,1984年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
毕业于华中师范大学物流管理专业,本科学历.
2008年至今,历任武汉耀华采购员、业务主管等;2018年任武汉市黄陂区盘龙城博雅汽车配件经营部负责人.
现任股份公司监事.
第67页共78页(2)周慧敏,女,汉族,1981年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
毕业于中国地质大学会计专业,专科学历.
2000年至2002年,任汉阳区晨光幼儿园教师;2002年至今,历任武汉耀华采购员、业务员、业务经理等;2018年至今,任永新县稀贵矿业冶化有限责任公司监事.
现任股份公司监事.
(3)柳锋,男,汉族,1984年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
毕业于中央广播电视大学行政管理专业,专科学历.
2002年至2007年,历任武汉耀华安装工、业务员;2007年至今,历任捷瑞玻璃店长、区域经理等.
现任股份公司职工监事.
3、现任高级管理人员及基本情况根据董事会聘任,公司现任高级管理人员如下:(1)总经理左平安,简历详见本《法律意见书》正文"六、公司的发起人、股东和实际控制人".
(2)董事会秘书倪争艳,女,汉族,1980年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
毕业于武汉大学旅游管理专业,专科学历.
2001年至2005年,自由职业者;2005年至2007年,任武汉耀华业务员;2007年至2018年,任有限公司品牌管理部总监.
现任股份公司董事会秘书.
(3)财务负责人石艳明,男,汉族,1984年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
毕业于长江大学会计学专业,本科学历.
2008年至2010年,任烟台华美达广场大酒店有限公司会计;2010年至2015年,为广州融成合伙会计师事务所(普通合伙)员工;2015年至2016年,任广州东风南方汽车销售服务有限公司会计;2016年至2018年,任有限公司会计.
现任股份公司财务总监.
经本所律师核查,除公司董事长兼总经理左平安、董事左早安、董事左慧萍为兄弟姐妹关系外,其他董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系.
(二)公司董事、监事和高级管理人员的任职资格第68页共78页1、公司董事、监事和高级管理人员的任职声明根据公司董事、监事和高级管理人员出具的关于诚信情况的书面声明,公司管理层不存在下列违反诚信的情形:(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(6)最近两年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;(7)因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;(8)最近二年对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;(9)最近二年内受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施情形.
2、公司董事、监事和高级管理人员任职资格的核查综上,经公司书面确认并经核查,本所律师认为,公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,任职没有违反《公司法》第一百四十六条的情况.
(三)公司的核心业务人员根据公司提供的资料,截至本《法律意见书》出具日,公司的核心业务人员情况如下:王胜,简历详见本《法律意见书》正文"十五、公司的管理层及核心业务人第69页共78页员(一)公司的管理层3、现任高级管理人员及基本情况"周慧敏,简历详见本《法律意见书》正文"十五、公司的管理层及核心业务人员(一)公司的管理层3、现任高级管理人员及基本情况"朱孔涛,简历详见本《法律意见书》正文"十五、公司的管理层及核心业务人员(一)公司的管理层3、现任高级管理人员及基本情况".
(四)公司董事、监事、高级管理人员和核心业务人员竞业禁止情况经本所律师核查,公司董事、监事、高级管理人员和核心业务人员均为在与原单位合同期满后进入公司,其与原单位之间并无有关竞业禁止的约定,与原单位不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷,也不存在知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷以及潜在纠纷.
以上人员均签署了《承诺函》,承诺由以上事项引发的纠纷,本人愿意承担一切责任.
(五)公司董事、监事、高级管理人员和核心业务人员持股情况经本所律师核查,公司董事长兼总经理左平安持有公司20%的股份,董事左早安持有公司15%的股份,董事左慧萍持有公司5%的股份.
公司的其他董事、监事、高级管理人员及核心业务人员不存在持有公司股份的情况.
(六)公司为稳定管理层、核心业务人员采取或拟采取的措施公司与公司高管、核心业务人员签订了《劳动合同》,并在合同中约定了保密条款.
公司为稳定管理层和核心业务人员,主要采取以下措施:1、公司采取工资与奖金相结合的薪酬体系,提供具有竞争力的薪酬;2、公司长期良好的企业文化使管理层、员工间形成了共同发展的愿望及事业追求;3、公司为员工提供适合个人发展的工作岗位,提供多种升职机会,创造员工成长和发展的空间;4、公司已吸收部分高级管理人员、核心业务人员成为公司股东,鼓励高级第70页共78页管理人员、核心业务人员与公司共同成长、共同发展、共享利益.
在今后发展中将继续采用此激励措施.
十六、公司的税务及财政补贴(一)公司及子公司的税务登记情况1、股份公司于2018年12月28日取得湖北省工商局核发的统一社会信用代码为91420000662268487M的《营业执照》.
2、武汉耀华于2017年2月9日取得武汉市黄陂区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91420116722719383F的《营业执照》.
3、宜昌捷瑞于2018年8月23日取得宜昌市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为9142050067646303XK的《营业执照》.
(二)公司目前执行的主要税种、税率根据公司提供的资料以及大华事务所出具的"大华审字[2019]000663号"《审计报告》,公司主要税种、税率情况如下:税种计税依据税率(%)增值税玻璃销售收入16.
00或17.
00城市维护建设税实缴流转税税额7.
00教育费附加应纳流转税额3,00地方教育费附加实缴流转税税额1.
50或2.
00企业所得税应纳税所得额25经核查,本所律师认为,公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求.
(三)公司享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性根据大华事务所出具的"大华审字[2019]000663号"《审计报告》并经本所律师核查,报告期内,公司的政府补助为收到武汉市对于公司申请成为"湖北省著名商标"、"武汉市著名商标"的政府补贴5万元以及收到的个税手续费返还.
单位:元项目2018年1月—9月2017年度2016年度政府补助50,000.
00第71页共78页个税返还370.
0435.
30合计370.
0450,035.
30(四)依法纳税情况根据武汉市黄陂区税务局2018年11月9日出具的《情况说明》,捷瑞玻璃2017年纳税信用等级评价为C级,原国税管辖期内,按期正常申报缴纳税款,办理国税相关手续,暂未发现存在税收违法违章行为.
根据武汉市硚口区税务局宝丰税务所2018年11月13日出具的《证明》,武汉耀华自2016年1月1日至2018年10月31日期间,一直正常申报纳税,暂未发现存在违法违规信息,特此证明.
根据宜昌市西陵区税务局2018年11月12日出具的《2016年度纳税信用评价信息》、《2017年度纳税信用评价信息》和2016年1月至2018年10月的完税证明,宜昌捷瑞按期正常申报缴纳税款,无违法纳税记录.
公司2016年因税务稽查补缴以前年度增值税、所得税滞纳金26,256.
40元.
根据《税务行政复议规则》第14条,公司被加收滞纳金属于一种征税行为,不属于行政处罚及重大违法违规行为,公司补缴所得税及税收滞纳金不构成重大违法违规.
同时,公司财务人员不断加强税收法律法规的学习以及相关实务操作的训练,避免公司今后被加收滞纳金.
【律师说明】综上所述,根据相关主管税务机关出具的证明、公司的确认文件及本所律师对公开信息查询等方式进行核查,公司在报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到重大处罚的情形.
十七、公司的环境保护和产品质量、技术、管理等标准(一)公司的环境保护1、公司所处行业不属于重污染行业经本所律师核查公司的《营业执照》、公司章程、工商资料等,根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为零售业(代码F52),按照《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所从事业务属于零售业(代码F52)中的汽车零配件零售(代码F5262).
根据全国中小企业股份转让系统有限责任第72页共78页公司2015年3月18日发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》的规定,公司属于零售业(代码F52)中的汽车零配件零售(代码F5262).
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015年3月18日发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所处行业为"13141314汽车零售".
根据国家环保总局下发的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101号)和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环办[2007]105号),重污染行业暂定为冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等13类行业;根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》和《上市公司环境信息披露指南》的规定,重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业.
本所律师认为,公司主营业务为汽车玻璃销售及服务的连锁经营,不属于重污染行业.
2、公司无需办理排污许可证根据《固体污染源排污许可分类管理名录(2017年版)》第五条规定:"本名录第一至三十二类行业以外的企业事业单位和其他生产经营者,有本名录第三十三类行业中的锅炉、工业炉窑、电镀、生活污水和工业废水集中处理等通用工序的,应当对通用工序申请排污许可证"及第六条规定:"本名录以外的企业事业单位和其他生产经营者,有以下情形之一的,视同本名录规定的重点管理行业,应当申请排污许可证:(一)被列入重点排污单位名录的;(二)二氧化硫、氮氧化物单项年排放量大于250吨的;(三)烟粉尘年排放量大于1000吨的;(四)化学需氧量年排放量大于30吨的;(五)氨氮、石油类和挥发酚合计年排放量大于30吨的;(六)其他单项有毒有害大气、水污染物污染当量数大于3000的(污染当量数按《中华人民共和国环境保护税法》规定计算).
"根据武汉市环境保护局官网2018年1月10日公布的"武环〔2018〕5号"《武汉市环境保护局关于公布2018年武汉市重点排污单位名录的通知》,捷瑞玻璃、武汉耀华不在重点监控企业名单之中.
经本所律师对公开信息查询等方式进行核查及公司书面确认,本所律师认为,公司主营业务为汽车玻璃销售及服务的连锁经营,公司直营店仅从事汽车玻璃更换与修补,作业过程中无生产性废水、废气排放,公司日常生产经营不需取第73页共78页得排污许可证.
3、公司的建设项目环评验收情况公司已在武汉市黄陂区临空经济区示范工业园内进行在建厂房工程建设.
2015年2月11日,武汉市黄陂区环境保护局出具《关于龙发产业基地规划环境影响报告书的审查意见》(陂环管[2015]21号),该项目建设符合国家有关产业政策,属允许类,符合《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013修正),《国务院关于发布实施的决定》(国发[2005]40号)的要求,符合黄陂区新型工业化示范园区总体规划.
公司严格遵守环境保护的各项法律法规,报告期内未发生环境污染事故和环境违法行为,未受到环保行政处罚.
公司在环保方面合法合规.
(二)公司的产品质量、技术、管理标准2018年11月13日,湖北省工商局出具《证明》,未发现捷瑞玻璃因违反工商行政管理法律法规而受到行政处罚的不良记录.
2018年11月15日,武汉市黄陂区市场监督管理局刘店市场监督管理所出具《证明》,证明武汉耀华自该所成立以来没有因违反工商行政管理法规而受到行政处罚的记录.
2018年11月14日,宜昌市工商行政管理局出具宜市工商信查[2018]074号《市场主体信用信息证明》,证明2016年1月1日至2018年11月13日宜昌捷瑞无违反工商行政管理法律法规规定的情形.
经本所律师适当核查及根据相关主管机关出具的证明、公司书面确认文件,公司生产经营活动符合产品质量及技术监管法律法规,近两年不存在因违反行业监管法律法规而受到行政处罚的情形.
(三)公司的安全生产根据公司确认并经本所律师核查,公司的主营业务为汽车玻璃销售及服务的连锁经营,不属于《安全生产法》中规定需要办理安全生产相关许可手续的情形,其日常业务环节不涉及安全生产,安全施工防护、风险防控等事项.
截至本法律意见书出具之日,公司不存在任何安全生产方面的事故或者纠纷.
第74页共78页十八、公司职工及劳动用工经本所律师核查公司提供的员工花名册及公司书面确认,截至2018年9月30日,捷瑞玻璃及子公司劳动用工情况如下:截至2018年9月30日,公司及控股子公司在职员工人数为125人,公司与全部正式员工签订了劳动合同,与退休返聘人员签订相应劳务聘任合同,并按时向员工发放工资,其中办理了养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险的人员为41人.
截至目前,上述未办理的84人中,3人已于期后开始缴纳社保;69人属于农村户口,已经在户籍地购买了新型农村社会养老保险和新型农村合作医疗;2人属于退休返聘人员,无需公司为其缴纳社保;5人已离职;5人因个人原因主动放弃由公司缴纳社保.
公司未为员工缴纳公积金.
报告期内,公司未为全体员工缴纳社保和公积金,存在一定补缴风险.
根据相关社会保险主管机关出具的证明及公司书面确认,报告期内,公司不存在因违反社会保险的法律法规而受到行政处罚的情形.
公司控股股东承诺如果公司所在地社保主管部门与公积金主管部门要求公司对员工的社会保险费用(基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险五种基本保险)或住房公积金进行补缴或由于上述情况对公司进行行政处罚等对公司造成任何经济损失,本人将按主管部门核定的数额或罚金无偿代公司补缴,并承担相关费用,并保证不向公司追偿相关费用.
十九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚(一)公司、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况根据公司提供的材料并经本所律师核查,公司报告期内存在诉讼案件3起,具体情况如下:1、湖北捷瑞汽车玻璃有限公司与武汉深鸿润文化科技有限公司其他合同纠纷2016年,湖北捷瑞汽车玻璃有限公司诉武汉深鸿润文化科技有限公司其他合同纠纷一案,由湖北省武汉市蔡甸区人民法院受理并立案.
2016年6月23日,湖北省武汉市蔡甸区人民法院作出编号为(2016)鄂0114民初272号的《民事第75页共78页调解书》,内容如下:经法院主持调解,当事人自愿达成如下协议:一、确认原告湖北捷瑞汽车玻璃有限公司和被告武汉深鸿润文化科技有限公司双方签订的《捷瑞汽车玻璃产业园厂房定制及转让协议书》于2015年12月24日解除;二、被告武汉深鸿润文化科技有限公司向原告湖北捷瑞汽车玻璃有限公司返还厂房定制款人民币7,114,500元、支付违约金人民币985,500元,共计人民币8,100,000元;三、案件受理费168,912元,减半收取人民币84,456元,保全费人民币5000元,共计人民币89,456元,由原告湖北捷瑞汽车玻璃有限公司负担.
截至本《法律意见书》出具日,本次涉案款项均已结清并支付完毕,不会对公司日常生产经营产生重大不利影响.
2、柴有琴与雷跃飞、湖北捷瑞汽车玻璃有限公司机动车交通事故责任纠纷2017年,原告柴有琴诉被告雷跃飞、湖北捷瑞汽车玻璃有限公司、太平财产保险有限公司武汉分公司机动车交通事故责任纠纷一案,由湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院受理并立案.
2017年7月18日,湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院作出编号为(2017)鄂0192民初929号的《民事判决书》,内容如下:一、被告太平财产保险有限公司武汉分公司于本判决生效之日起十日内向原告柴有琴支付84673元;二、被告太平财产保险有限公司武汉分公司于本判决生效之日起十日内向被告雷跃飞支付5000元;三、被告太平财产保险有限公司武汉分公司于本判决生效之日起十日内向被告湖北捷瑞汽车玻璃有限公司支付8200元;四、驳回原告柴有琴的其他诉讼请求.
截至本《法律意见书》出具日,本次涉案款项均已结清.
3、湖北捷瑞玻璃股份有限公司与武汉明大汽车服务有限公司买卖合同纠纷2018年8月,原告湖北捷瑞玻璃股份有限公司诉被告武汉明大汽车服务有限公司(以下简称明大汽车公司)买卖合同纠纷一案,由湖北省武汉市黄陂区人民法院立案受理.
2018年9月13日,湖北省武汉市黄陂区人民法院作出编号为(2018)鄂0116民初4463号的《民事判决书》,内容如下:一、被告武汉明大汽车服务有限公司向原告湖北捷瑞玻璃股份有限公司给付货款10370元.
二、被告武汉明大汽车服务有限公司以10370元为基数,按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.
3倍向原告湖北捷瑞玻璃股份有限公司支付自2017年6月第76页共78页14日起至款项清偿之日止的逾期货款利息.
三、驳回原告湖北捷瑞玻璃股份有限公司的其他诉讼请求.
截至报告期末,本次涉案款项尚未支付,金额较小,不会对公司日常生产经营产生重大不利影响.
2018年12月24日,公司出具《公司关于无重大违法违规情况及重大诉讼、仲裁的声明与承诺》.
截至本《法律意见书》出具日,公司、持有公司5%以上(含5%)股权的主要股东无尚未了结的重大诉讼、仲裁,报告期内也未受到过重大行政处罚,亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形.
2018年12月24日,公司股东分别出具《无重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明》.
(二)公司董事、监事、高级管理人员和核心业务人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况2018年12月24日,公司董事、监事、高级管理人员和核心业务人员出具《无重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明》.
经本所律师核查及公司董事、监事、高级管理人员和核心业务人员书面确认,公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(三)公司、法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的失信情况根据公司及相关人员的书面确认和企业信用报告、个人信用报告,并经本所律师在中国执行信息公开网(http://shixin.
court.
gov.
cn/)的"全国法院被执行人信息查询"和"全国法院失信被执行人名单信息公布与查询"、以及"信用中国"网站(http://www.
creditchina.
gov.
cn/)的"信用信息"、证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.
csrc.
gov.
cn/)核查,自报告期期初(2016年1月1日)至本法律意见书出具之日,公司及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形.
此外,前述主体也不存在因违法行为而被列入环保、第77页共78页食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,符合《业务规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的实质条件.
二十、本次股票挂牌的总体结论性意见综上,本所律师认为,公司本次股票挂牌参与主体资格合法;与股票挂牌有关的法律事项、法律文件符合我国现行的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;并已履行了现阶段所必须的批准程序.
本次股票挂牌的申请符合公司进入全国中小企业股份转让系统公开转让的条件,公司不存在影响公司进入全国中小企业股份转让系统公开转让的重大法律障碍和重大法律风险.
本《法律意见书》仅供公司本次股票挂牌的使用,任何人不得用作其他任何目的.
本《法律意见书》正本一式伍份.
第78页共78页(本页无正文,为《湖北瀛楚律师事务所关于湖北捷瑞玻璃股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签署页)湖北瀛楚律师事务所负责人:(公章)(张仁清)经办律师:(陈习林)(郭健雄)二〇一九年月日