本公司最新地址

1HKCINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED香港通訊國際控股有限公司香港通訊國際控股有限公司香港通訊國際控股有限公司香港通訊國際控股有限公司*(於開曼群島註冊成立之有限公司)(股分代號:248)(以下為尚未經股東大會上正式採納之綜合版本.
)(中文譯本僅供參考.
倘中英文版本存在任何歧異,概以英文版本為準.
)組織章程大綱及細則組織章程大綱及細則組織章程大綱及細則組織章程大綱及細則*僅供識別2公司法公司法公司法公司法((((二零零零年版二零零零年版二零零零年版二零零零年版))))獲豁免股份有限公司獲豁免股份有限公司獲豁免股份有限公司獲豁免股份有限公司HKCInternationalHoldingHKCInternationalHoldingHKCInternationalHoldingHKCInternationalHoldingssssLimitedLimitedLimitedLimited香港通訊國際控股有限公司香港通訊國際控股有限公司香港通訊國際控股有限公司香港通訊國際控股有限公司****的的的的組織章程細則組織章程細則組織章程細則組織章程細則1.
本公司之名稱為HKCInternationalHoldingsLimited香港通訊國際控股有限公司.
.
.
.
2.
本公司之註冊辦事處將位於CodanTrustCompany(Cayman)Limited之辦事處,地址為ZephyrHouse,MaryStreet,P.
O.
Box2681,GeorgeTown,GrandCayman,BritishWestIndies.
3.
在本組織章程以下條文之規限下,成立本公司之宗旨不受限制,並將包括(但不限於):(a)進行及執行一間控股公司於其所有分支機構之所有職能,以及協調任何附屬公司或聯屬公司或公司(不論在何處註冊成立或經營業務)或集團公司(就此而言,泛指本公司或任何附屬公司或聯屬公司現時已成為或將來可能成為當中成員公司者)或本公司現時或將來可能以任何方式直接或間接與其關聯或控制之任何公司或集團公司之政策、行政、管理、監督、控制、研究、規劃、買賣及任何其他活動.
(b)進行以下所有或任何一項或多項業務之所有或其任何方面:(a)在、自及向開曼群島以外之全球任何地方提供任何種類之服務(金融或其他);(b)在、自及向全球任何地方進行一般貿易、進口、出口、購買、銷售及買賣所有種類之貨品、材料、物質、物品及商品,無論作為主事人或作為代理;(c)在全球任何地方製造、加工及或提取或接收貨品、材料、物質、物品及商品;及(d)在開曼群島以外全球任何地方投資、發展、處理及或管理地產或其權益.
(c)進行任何其他任何性質之業務,不論是先前或其後獲授權進行之業務,或本公司董事認為就本公司任何業務而言,權宜及便於進行之業務,以便為本公司之資產增值或利用其專門知識或專長賺取利潤或提升盈利;*僅供識別3(d)作為一家投資公司,並以投資目的而根據任何條款收購及持有(不論以本公司名義或任何代名人名義)由任何公司(不論在何處註冊成立或經營業務)或由任何政府、主權、管治者、專員、公共組織或機關(最高級、市政級或地方級)以最初認購、招標、購買、轉換、包銷、加入財團或透過任何其他方式發行或擔保之股份、股票、債權證、債務股份、年金、票據、按揭、債券、債務及證券、外匯、外幣存款及貨品(不論是否繳足款項),以及就有關事項於催繳或要求預繳或其他情況下支付款項,以及以投資為目的而認購及持有(不論有條件或絕對)上文所述各項,但有權更改任何投資,以及行使及執行上文所述各項所賦予或所屬之一切權利及權力,以及按可不時釐定之方式投資及處置本公司毋須即時投放於該等證券之金額;4.
在本組織章程以下條文之規限下,根據公司法(二零零年修訂版)第27(2)條規定,本公司亦將擁有(且能夠全面行使)作為一個自然人的一切功能,而不論是否符合公司利益.
5.
除非已正式取得執照,否則本組織章程大綱禁止本公司經營根據開曼群島法例須在取得執照的情況下方可經營的業務.
6.
除非因為發展本公司在開曼群島以外地區經營的業務,否則,本公司將不會在開曼群島與任何人士、公司或機構進行業務來往.
本條文不應被詮釋為禁止本公司在開曼群島執行及訂立合約及在開曼群島行使其在開曼群島以外地區經營業務所須的一切權力.
7.
各股東所承擔的責任僅以該股東所持股份不時的未繳款額為限.
8.
本公司的股本為100,000港元,分為1,000,000股每股面值或票面值0.
10港元的股份,賦予本公司根據法例許可之權力,可贖回或購回本身之任何股份,以及根據公司法(二零零零年修訂版)及組織章程細則之條文增加或削減上述股本,以及發行其任何部分之股本,而不論是原有、已贖回或已增加的股本,亦不論是否附有任何優先權、特權或特別權利,或是否受制於任何權利須予延後或任何條件或限制.
因此,除非另行明文宣佈發行條件外,每次發行股份(不論是否已指明具有優先權或其他權利)須具有上文所述之權力.
4組織章程細則HKCInternationalHoldingsLimited香港通訊國際控股有限公司*(根據全體股東於二零零一年九月十二日通過之書面決議案予以採納及根據於二零零四年九月十日及二零零六年九月八日通過之股東決議案予以修訂)*僅供識別5目錄目錄目錄目錄標題標題標題標題章節章節章節章節導言導言導言導言1-2股份股份股份股份、、、、認股權證及修訂權利認股權證及修訂權利認股權證及修訂權利認股權證及修訂權利3-5初始股本及更改股本初始股本及更改股本初始股本及更改股本初始股本及更改股本6-14購回自身證券購回自身證券購回自身證券購回自身證券15股東名冊及股票股東名冊及股票股東名冊及股票股東名冊及股票16-22留置權留置權留置權留置權23-25催繳股款催繳股款催繳股款催繳股款26-38股份轉讓股份轉讓股份轉讓股份轉讓.
39-47股份轉移股份轉移股份轉移股份轉移48-51沒收股份沒收股份沒收股份沒收股份52-61股東大會股東大會股東大會股東大會62-66股東大會議程股東大會議程股東大會議程股東大會議程67-78股東投票股東投票股東投票股東投票79-94註冊辦事處註冊辦事處註冊辦事處註冊辦事處95董事會董事會董事會董事會96-107董事委任及輪值董事委任及輪值董事委任及輪值董事委任及輪值108-114借貸權力借貸權力借貸權力借貸權力115-121董事總經理等人士董事總經理等人士董事總經理等人士董事總經理等人士122-126管理管理管理管理127-128經理經理經理經理129-131主席及其他高級職員主席及其他高級職員主席及其他高級職員主席及其他高級職員1326董事董事董事董事會會議會會議會會議會會議議程議程議程議程133-142會議記錄及企業記錄會議記錄及企業記錄會議記錄及企業記錄會議記錄及企業記錄143秘書秘書秘書秘書144-146一般管理及印章一般管理及印章一般管理及印章一般管理及印章之之之之使用使用使用使用147-151文件認證文件認證文件認證文件認證152儲備資本化儲備資本化儲備資本化儲備資本化153股息及儲備股息及儲備股息及儲備股息及儲備154-168記錄日期記錄日期記錄日期記錄日期169分派已變現資本溢利分派已變現資本溢利分派已變現資本溢利分派已變現資本溢利170週年申報表週年申報表週年申報表週年申報表171賬目賬目賬目賬目172-175核數師核數師核數師核數師176-179通告通告通告通告180-186資料資料資料資料187清盤清盤清盤清盤188-190彌償保證彌償保證彌償保證彌償保證191無法聯絡之股東無法聯絡之股東無法聯絡之股東無法聯絡之股東192-193文件銷毀文件銷毀文件銷毀文件銷毀194認購權儲備認購權儲備認購權儲備認購權儲備195股票股票股票股票1967公司法公司法公司法公司法((((二零零一年第二次修訂本二零零一年第二次修訂本二零零一年第二次修訂本二零零一年第二次修訂本))))獲豁免股份有限公司獲豁免股份有限公司獲豁免股份有限公司獲豁免股份有限公司組織章程細則組織章程細則組織章程細則組織章程細則HKCInternationalHoldingHKCInternationalHoldingHKCInternationalHoldingHKCInternationalHoldingssssLiLiLiLimitedmitedmitedmited香港通訊國際控股有限公司香港通訊國際控股有限公司香港通訊國際控股有限公司香港通訊國際控股有限公司*導言導言導言導言1.
(A)公司法(二零零一年第二次修訂本)附表內表A所載或所包含之規定不適用於本公司.
除標題或文義不符外,此等章程細則之標題、頁邊註解及索引並不構成此等章程細則之一部份,亦不會影響其於章程細則內之詮釋:「指定人」指就替任董事而言,須為董事指定替任人擔任其替任董事;「此等章程細則」或「此等現行章程細則」指該等現行章程細則及不時生效之所有經補充、修訂或替代之章程細則;「聯繫人士」指就有關任何董事而言,具有上市規則賦予該詞之涵義;*僅供識別頁邊註解等一般8「核數師」指不時履行核數職責之人士;「董事會」或「董事」指本公司不時在任之董事或(如文義另有所指)出席董事會會議並於會上投票之大多數董事;「催繳」指催繳任何分期股款;「資本」指本公司不時之資本;「主席」指除章程細則第132條外,主持任何股東或董事會會議之主席;「結算所」指香港法例第420章證券及期貨條例第2段(結算所)所界定之認可交易所或本公司股份上市或報價之證券交易所所在司法權區之法律所認可之結算所;「公司法」指經不時修訂之開曼群島公司法(第22章)(二零零一年第二次修訂本);「本公司」或「公司」指於二零一一年四月九日在開曼群島註冊成立之HKCInternationalHoldingsLimited香港通訊國際控股有限公司;「本公司之網站」指任何股東均可進入之本公司網站,其位址及域名已於本公司就公司細則第180(B)條尋求有關股東之同意時經已知會各股東,隨後已根據章程細則第180條經寄發股東之通告修訂;「債券」及「債券持有人」分別指「債務證券」及「債務證券持有人」;9「董事」指本公司董事及包括代其擔任本公司董事職務之替任董事;「股息」指包括以股代息、實物分派、資金分派及資本化發行;「總辦事處」指董事不時釐定為本公司總辦事處之本公司辦事處;「港元」指港元;「控股公司」及「附屬公司」指具有在採納此等章程細則當時有效之香港法例第32章公司條例第2段所賦予之涵義;「香港」指中華人民共和國香港特別行政區;「上市規則」指在有關地區之證券交易所營運之主板的證券上市規則、其附錄或據此與任何人士訂立之任何合約安排及據此制定並適用於本公司之該證券交易所規則;「月」指歷月;「報章」指就於一份主流英文報章以英文及於一份主流中文報章以中文(當地無中文報章則除外)刊載任何通告而言,在各情況下,一般在有關地區刊載及流通,並由聯交所就此而指定(或並無剔除)之報章;「繳足」指已繳足股款或入賬列為繳足股款之股份;「名冊」開曼群島或開曼群島以外任何地區(由董事會不時釐定)所存置之股東名冊總冊及股東名冊分冊;「註冊辦事處」指本公司當時之註冊辦事處;10「註冊登記處」指就任何類別股本而言,由董事不時決定就該類別股本而存置本公司股東名冊分冊的有關地區或其他地點,而除非在董事會另有指示的情況下,否則,遞交該類別股本的過戶文件或其他所有權文件以作登記及將予登記的地點;「有關期間」指由本公司任何證券在本公司同意下於有關地區之證券交易所上市當日起計,直至緊接該等證券並無上市(就此而言,倘若上述證券於任何時間停牌,則仍將視為上市)當日前之日(包括該日)止之期間;「有關地區」指香港或董事不時釐定已發行普通股於該地區之證券交易所上市之該其他地區;「印章」指本公司不時在開曼群島或開曼群島以外任何地區使用的公章或任何一個或多個相同印章;「秘書」指履行任何秘書職責的任何人士或公司,包括任何助理、代理、署理或臨時秘書;「股份」指本公司股本中之股份及包括股票(惟股票與股份之區別已列明或暗示者除外);「股東」指不時持有本公司股份之正式登記持有人;「成文法」指適用於或影響本公司組織章程大綱及或此等現行組織章程大綱之公司法、所有其他法令、規管令或於開曼群島當時生效並具法律影響之其他契據(經不時修訂);「股份過戶登記處」指股東名冊總冊當時所在地;11「書面」或「印刷」指包括書面、列印、印刷、影印、打印及所有其他以可見持久形式及包括以電子顯示形式進行之表達,惟前述之表達可下載至用戶之電腦或透過方便小型辦公室設備打印或放置於本公司之網站,於上述各情況下,有關股東(此等公司細則之有關條文規定以其股東身份送遞或送達任何文件或通告)已選擇接納有關文件或透過電子形式之通告,以及送達有關文件或通告之形式,而股東之選擇應遵守所有適用法例及規例及有關地區之證券交易之規定;(B)於此等章程細則內,除非主題或內容與該解釋不相符,否則:詞彙的單數包含複數的含義,而複數包含單數的含義;任何有性別的詞彙包含各性別含義及關於人士的詞彙包含夥伴關係、機構、公司及團體;在章程細則上述條文之規限下,公司法內所定義之任何詞彙或字句(於條例對公司之約束力生效時尚未行使的任何法定修改除外)與此等章程細則所定義者具有相同涵義,若文義許可,「公司」將包括在開曼群島或其他地方註冊成立之公司;及對任何法規或法律條文的提述應詮釋為有關當時有效的任何法規的修訂版或重訂版.
(C)在有關期間內(但不可在其他的時期)任何時間,由有權表決的股東親自或委派代表(假如股東為公司,則由其各自正式授權的代表)於股東大會上以不少於四分三的大多數票通過的決議案應為特別決議案.
就此而言,須在該股東大會舉行日期前發出不少於二十一日的通告,其中說明(在不影響細則所賦予修訂有關通告的權力的情況下)建議提呈該決議案為特別決議案的意向,惟(股東週年大會除外)倘在有權出席任何該等大會並於會上表決的大多數股東(即共同持有不少於賦有上述出席及投票權利的股份的百分之九十五面值的股東)同意(而就股東週年大會而言,則指本公司全體股東同意)的情況下,則在發出少於二十一日的通告所召開的股東大會上提呈及通過的決議案,亦可視作特別決議案.
特別決議案12(D)普通決議案為由有權表決的股東親自或(假如股東為公司)由其正式授權代表或(假如允許委任代表)受委代表於股東大會(須正式發出不少於十四日的通告)上以簡單大多數票通過的決議案.
(E)就此等章程細則而言,由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上表決的所有人士或其代表簽署的書面決議案(以有關方式列明或暗示無條件批准),須視為於本公司股東大會獲正式通過的決議案及(倘適用)據此通過的特別決議案.
任何該等決議案應被視為已於舉行有關大會當日,由最後一名簽署的股東簽署之後獲通過,而倘決議案指明某一日期為任何股東的簽署日期,則該聲明應為該股東於當日簽署決議案的表面證據.
該決議案可能由數份相同格式的文件(由一名或多名有關股東簽署)組成.
(F)倘若此等章程細則的任何條文明確規定必須通過普通決議案,就此而言,在任何情況下,特別決議案亦屬有效.
(G)除於有關期間內,倘若此等章程細則的任何條文明確規定必須通過特別決議案,就此而言,在任何情況下,普通決議案亦屬有效.
2.
在不違反成文法之任何其他規定及在章程細則第13條之規限下,在更改本公司之組織章程大綱、批准對現行章程細則之任何修訂或更改本公司之名稱時,須提呈一項特別決議案.
股份股份股份股份、、、、認股權證及修訂權利認股權證及修訂權利認股權證及修訂權利認股權證及修訂權利3.
在不影響任何股份或任何類別股份當時附有之任何特別權利或限制的情況下,本公司可按不時通過的普通決議案決定(或在並無作出任何該等決定,又或普通決議案並未作出特別規定的情況下,則由董事會決定)之條款及條件發行附有以上述方式決定之優先、遞延或其他特別權利或限制(不論關於派息、投票權、股本退還或其他方面)之任何股份,以及發行特別事項發生時或於指定日期及按本公司之選擇,或按持有人的選擇予以贖回的優先股.
普通決議案股東之書面決議案特別決議案如普通決議案般有效普通決議案如特別決議案般有效(僅於有關期間)何時須提呈特別決議案發行股本134.
董事會可發行認股權證,以認購任何級別之本公司股份或證券,而該等認股權證可按董事會不時決定之條款予以發行.
倘認股權證以不記名方式發行,除非董事會在無合理懷疑情況下信納原有的認股權證證書已經損毀,而本公司已就簽發任何有關補發證書一事接獲董事會認為恰當形式之彌償保證,否則不會簽發證書以取代已遺失的認股權證.
5.
(A)每當股本於分為不同類別股份後,任何類別股份附有之任何特權(除非該類股份發行之條款另有規定),可在公司法之規限下,經由持有不少於該類已發行股份面額總數四分三的人士以書面同意的方式,或經由該類股份持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議案批准的方式進行修改或撤消.
就每一個獨立召開的股東大會而言,此等章程細則有關於股東大會規則之條款在加以必要的輕微修改後,將同樣適用於該等大會,惟大會所需的法定人數(續會除外)為最少兩位持有(如股東屬公司,則由其正式受委代表)或由受委代表持有該類已發行股份面值不少於三分一之人士,而任何續會之法定人數為兩名親身出席之股東(或如股東屬公司,則由其正式受委代表)或受委代表(不論彼等持有股份數目之多寡),持有該等數目之任何股東或代表均有權要求在會上以投票方式進行表决.
(B)本章程細則之條文適用於修改或撤銷附於任何部份類別股份之特別權利,猶如以不同方式處理的各組不同類別股份形成一個獨立類別,而其所附之權利可予更改或撤銷.
(C)就任何具有特別權利的股份或類別股份所附帶的特別權利而言,除非該等股份所附之權利或該等股份的發行條款另有明確規定,否則不得藉設立或進一步發行股份(與有關股份享有同等權益)而被視為已經修訂或具有較有關股份更優先的權利.
初始股本及更改股本初始股本及更改股本初始股本及更改股本初始股本及更改股本6.
本公司於註冊成立日期之法定股本為100,000港元,分為1,000,000股每股面值0.
01港元之股份.
認購認股權證如何修改股份權利(倘股份類別超過一類)倘股份屬同一類別發行股份並非廢除股份初始股本架構147.
不論當時的所有法定股份是否已經發行,亦不論當時的所有已發行股份是否已繳足股款,本公司可不時在股東大會上以通過普通決議案的方式,藉增設新股份而增加本公司之股本,該等數額的新股本將按股東認為恰當的方式及有關決議案的規定劃分股份類別或級別,以港元或美元或其他貨幣列值.
8.
任何新股份均須按在股東大會上決議其設立時所指示的條款及條件,連同隨附的權利、特權或限制予以發行.
如無有關指示,則在成文法及該等章程細則的條文的規定下,按董事會所釐定之條款予以發行,尤其是,該等股份在發行時可附帶就收取本公司股息及獲得資產分派方面之優先權或受限制的權利,亦可附有特別權利,又或不附帶任何投票權.
在成文法條文的規限下,本公司有權發行可由本公司選擇贖回或持有人有責任贖回的股份.
9.
董事會在發行任何新股份之前,可首先決定將全部或任何新股以面值或溢價向當時任何類別股份之持有人分別按最接近彼等所持該類股份數目之比例提呈發售,或就配發及發行有關股份作出任何其他規定,惟倘若並無作出有關決定或有關決定未能予以延伸,則有關股份可當作在發行之前已構成本公司部份股本之方式處理.
10.
除發行條件或此等章程細則另有規定外,透過設立新股份而籌集的任何資金應被視為猶如其構成本公司原有股本之一部份,而該等股份應遵守此等章程細則所載有關催繳股款或分期股款之付款、轉讓及轉移、沒收、留置權、註銷、交出、投票或其他事項之條文規限.
11.
(A)本公司所有未發行股份及其他證券概由董事會處置.
董事會可全權決定在其認為適當的情況下,在何時向何人按何代價及據何條款(受章程細則第9條規限)提呈發售、配發(無論是否賦予放棄之權利)或授出購股權或以其他方式處置該等未發行股份及其他證券,惟就此而言,不可按折讓價發行股份.
董事在提呈發售或配發任何股份之時,倘若公司法之條文適用於該等情況,則須遵守有關條文.
增加股本之權力新股可在何等情況下予以發行新股為原有股份之一部份董事會出售之股份向現有股東發行新股份時15(B)在作出或准許配發、提呈發售或就此授出選擇權或出售本公司股份或其他證券時,本公司或董事均毋須向登記地址位於有關地區以外之任何司法權區之本公司股東或其他人士作出或准許配發、提呈發售、附加購股權或作出其他特別的正規手續而於任何地區向本公司股東或其他人士作出或容許作出任何上述配發、提呈發售、附加購股權或出售本公司任何股份或其他證券即屬違法或不切實可行,又或假使令註冊聲明生效或辦理特別手續所須符合的規定涉及支付高昂的費用(不論屬強制條款出售本公司任何股份或其他證券,亦毋須向董事認為倘若未辦妥註冊聲明或其或與可能受影響股東的權利有關)或需要耗費大量時間作出決定,則在此情況下,本公司或董事可決議不作出或不辦理此事.
董事將有權作出彼等認為合適的有關安排以處理發售任何未發行股份或其他證券的零碎配額,包括彙集及出售該等股份,而有關利益歸本公司所有.
就任何方面而言,因以上述(B)段所述任何事項而受影響的股東將不會成為或被視為另一類別的股東.
12.
(A)本公司可於任何時間就認購或同意認購(不論是絕對或附帶條件)本公司任何股份或促使或同意促使認購(不論是絕對或附帶條件)本公司任何股份向任何人士支付佣金,惟須遵守及符合公司法的條件及規定,且在各情況下,就此支付的佣金不得超過有關股份的發行價的10%.
(B)假如本公司發行股份的目的是籌措資金以支付工程或物業的建築費用,或支付工業裝置的費用,而此等建設在一年時間內是無利可圖的,則本公司可就當其時在有關期間已繳足股款的股本支付利息,而在公司法所述的條件及限制所規限下;如此以利息形式支付的款項可列作為建造該項工程或物業,或安裝工業裝置的部分成本的利息.
13.
本公司可不時透過一般決議案:(i)按照章程細則第7條的規定增加股本;本公司可支付佣金從股本支付利息之權力增加、合倂及拆細股本及分拆及註銷股份以及重新定值等16(ii)將其全部或任何股本合併或分拆為面額高於或低於現有股份面額之股份;而在合併任何已繳足股款之股份為較高面額的股份時,董事可以任何其認為權宜之方式解決任何可能出現之問題,尤其是(在不影響上文所述之一般性之原則下)持有將予合併的股份之人士彼此可決定將某些股份合併為合併股份.
倘若有任何人士有權獲配發任何零碎合併股份或碎股,該等零碎股份可就此由董事委任之人士出售,而該獲委任的人士可向該等出售股份之買家轉讓有關股份,而此等轉讓之有效性不會受到質疑,而該等出售所得款項淨額(於扣除有關出售之開支後)可按其權利及權益之比例派發予原本有權獲發零碎合併股份或碎股之人士,或將該等出售所得款項淨額支付予本公司,收益歸本公司所有;(iii)將其股份分拆為多類股份,並分別附加任何優先權、遞延權、受限制或特別權利、優惠或條件;(iv)在公司法條文之規限下,將其股份或任何部份股份分拆為面額低於公司組織章程大綱所指定者之股份;而根據批准分拆任何股份之決議案,對持有因分拆而產生之分拆股份之人士,此等股份其中一股或以上的此等股份(在本公司有權附加在未發行股份或新股上的情況下)相較其他分拆股份而言,可附加任何優先權或其他特別權利或附有遞延權利或受限制;(v)註銷於通過有關決議案之日尚未獲任何人士認購或同意認購之任何股份,並按註銷之股份面額削減其股本;(vi)就發行及配發不附帶任何表決權之股份作出規定;(vii)更改其股本之計值貨幣;及(viii)在法例所規定的任何條件之規限下,可按任何獲授權之形式削減其股份溢價賬.
14.
在法例所規定任何條件之規限下,本公司可透過特別決議案按任何獲授權之形式削減其股本或未分派儲備.
削減股本17購回自身證券購回自身證券購回自身證券購回自身證券15.
根據成文法之規定,董事可按彼等認為合適之條款及情況行使本公司之權力回購或以其他方式購買本公司之股份(包括本公司可贖回股份)及認股權證或其他證券以認購或購買本公司之股份(包括可贖回股份),就回購可贖回股份而言:(i)如非經由下文(ii)所述之招標方式或在本公司同意之下,透過本公司股份上市之證券交易所回購,則建議購買股份的每股價格(不論有條件或無條件)將不可超過緊接購買股份當日前五個交易日,該等股份於主要證券交易所按每一手或以上交易之平均收市價百分之一百;及(ii)如建議以招標方式購買任何股份,則有關招標必須向該等股份之全體持有人以相同條款發出.
股東名冊及股票股東名冊及股票股東名冊及股票股東名冊及股票16.
除非此等章程細則另有明文規定或法例有所規定或具司法管轄權的法院頒令,否則本公司不會承認任何人士以任何信託方式持有任何股份,而除上文所述者外,本公司亦不受任何股份中的衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益,或任何不足一股的股份中的任何權益,或任何股份中的任何其他權利所約束,及不得被迫承認該等權益或權利(即使本公司已知悉有關事項),但登記持有人對有關股份全部的絕對權利不在此限.
17.
(A)董事須安排存置股東名冊,並於有關名冊內填寫公司法所規定資料.
(B)根據公司法之規定,倘若董事認為必需或適合,本公司可於董事認為適當之地點設立股東名冊分冊,而在董事同意的情況下,本公司已發行股本可於香港之任何證券交易所上市,且本公司須在香港存置其股東名冊總冊或股東名冊分冊.
(C)只要本公司的任何部分股本於香港聯交所上市,任何股東均可免費查閱本公司存置於香港的股東名冊總冊或股東名冊分冊,且可要求提供有關副本或摘要,在所有方面均猶如本公司乃根據公司條例(香港法例第32章)註冊成立且受其規限.
本公司可回購其本身股份及認股權證不承認以信託方式持有股份股東名冊股東名冊分冊查冊1818.
(A)每位名列股東名冊之人士均有權於獲配發或呈交過戶文件後的十個營業日內(或在發行條件所規定之其他期間或在有關地區的證券交易所的適用規則所規定的其他期間內)就所持有之全部股份免費獲發股票一張,而倘在配發或過戶的股份數目超過證券交易所(就此而言,股份在該證券交易所上市)當時就有關股份而規定的一手完整買賣單位,則有關股東可要求根據證券交易所就有關股份規定的每手完整買賣單位或其完整倍數發行相應數目的股票,而倘有剩餘股份,則按餘額另發一張股票,而有關股東除第一張股票之外,須就其他各張股票支付由董事不時釐定的若干款項.
如屬過戶,就於香港證券交易所上市之任何股本而言,每張股票不超逾2.
50港元或根據香港有關證券交易所的有關規則不時准許或並無禁止的其他款額.
就任何其他股本而言,則按董事不時就相關登記處所在地屬合理之幣值釐定數額,或本公司透過普通決議案而另行釐定之其他數額.
本公司會就此發行相應數目的股票,而倘有剩餘股份則按餘額另發一張股票.
倘股份由數名人士共同持有,則本公司毋須向各名共同持有人士發行股票,僅向其中一名聯名持有人寄發股票即可.
(B)倘董事更改定額股票之正式格式,本公司可向名列股東名冊之全部股份持有人發出新的定額股票,取代已向該等持有人發出之舊有定額股票.
董事可議決規定是否必須交回舊有股票方可獲發替代股票,而就任何已遺失或損毀之舊股票而言,可施加任何董事認為適當之條件(包括彌償保證之條件).
倘董事決定毋須交回舊股票,則有關舊股票將被視作已註銷,就任何目的而言,將全面失效.
19.
本公司股份、認股權證或債權證或代表任何其他形式證券之證書上應加蓋本公司印章方可發行,就此而言,複印章同樣有效.
股票加蓋印章之股票1920.
日後發行的每張股票均須指明與其發行有關的股份數目、類別、就此支付的金額發行,此外,亦可按董事不時規定的任何形式發行.
一張股票只可涉及一種類別股份,而倘若本公司的股本包括不同表決權的股份,則亦須說明屬何類股份.
除非是附有一般權利可於股東大會上投票的股份,否則,必須在股票上包括「限制表決」或「有限表決」等字眼,或與有關類別股份所附權利相稱的其他合適指定字眼.
21.
(A)本公司不得登記四名以上的人士為任何股份之聯名持有人.
(B)倘任何股份登記兩名或以上持有人,在寄發通告及(在此等章程細則的規限下)處理與本公司有關的所有或任何其他事務(股份轉讓除外)時,於股東名冊排名首位的股東將被視為單一持有人.
22.
倘股票遭塗污、遺失或損毀,則持有人在支付費用(如有)後可獲補發股票.
就此而言,如屬在香港證券交易所上市之任何股本,則不可超過2.
50港元或香港相關證券交易所之相關規則不時允許或並無禁止之其他款額或就任何其他股本而言,則按董事不時就相關登記處所在地屬合理之幣值釐定數額,或本公司透過普通決議案而另行釐定之其他數額,惟須符合有關條款及條件(如有),例如董事可酌情要求發出通告、提供證明及彌償保證.
殘破或塗污之舊股票必須在交回後方會獲補發股票,而在損毀或遺失股票後獲補發股票之人士則須負擔及向本公司支付任何本公司因搜集損毀或遺失證據之額外調查費用及相關開支,以及作出彌償.
留置權留置權留置權留置權23.
對於有關股份已於指定時間作出催繳或有應付的全部款項(無論是否目前應支付者),本公司對每股股份(泛指未繳足股款的股份)擁有首要留置權;而對於股東或其承繼人結欠本公司之全部債務或責任而無論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平權或其他權益的通知之前或之後產生,及無論付款或履行付款責任的期間是否已實質到來,且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士(無論是否本公司股東)的共同債務或責任),則本公司對以該股東(無論單獨或聯同其他股東)名義(無論單獨或聯同任何其他一名或多名人士)登記的所有股份(繳足股款的股份除外)擁有首要留置權及質押.
本公司於股份的留置權(如有)可伸延至相關股份的已宣派股息及分紅.
董事可隨時一般地或就任何個別個案豁免就此而產生之留置權,或宣告任何股份全部或部分豁免遵守此等章程細則的規定.
指定股份數目及類別之證書聯名持有人股票補發2024.
本公司可以董事認為適合的方式出售本公司擁有留置權的股份,但除非該留置權所涉及的若干款項現已到期支付或該留置權所涉及之負債或責任當時可獲履行或解除,否則不得出售上述股份.
再者,在根據此等章程細則之規定,向當時之有關股份登記持有人或因上述持有人去世、破產或清盤而有權持有有關股份之人士發出書面通知,指明該留置權所涉及的款項已到期支付或指明該留置權所涉及之負債或責任並要求就此履行及解除,並說明倘若違約則會出售有關股份(惟在有關通知發出後滿十四日之前,不得出售上述股份).
25.
就留置權引起的出售,在支付該項出售的費用後所得款項淨額須用作或用於支付或償還債項或債務或委託,只要上述各項現時應予支付,而任何餘款將支付予股份出售時享有股份之人士,惟須受涉及非現時應予支付的債項或債務而在出售前存在的類似留置權所規限.
為促成任何有關出售事宜,董事可授權若干人士將已出售的股份轉讓予買方,並以買方的名義在股東名冊登記為股份持有人,而買主並無責任確保購股款項妥為運用,且有關出售程序如有任何不當或無效之處,買方於股份的所有權亦不受到影響.
催催催催繳股款繳股款繳股款繳股款26.
董事可不時按其認為適合的情況向股東催繳其所持股份尚未繳付而依據配發條件並無指定付款期的股款.
催繳股款可規定一次付清亦可分期繳付.
27.
本公司須於最少十四日前發出列明有關付款日期及地點以及收款人士的通知.
28.
章程細則第27條所述通知須以本文訂明本公司可藉以發出通告知會股東之方式發出.
本公司出售有留置權之股份出售所得款項之使用催繳分期股款催繳之通知向股東發出通知之副本2129.
除根據組織章程細則第28條發出通告以外,有關獲委任接收每次催繳付款之人士及付款指定時間及地點之通告,可透過至少於報章上發佈一次通告之方式知會相關股東.
30.
每名被催繳股款的股東須於董事指定時間及地點向獲委任的人士支付應付的每筆催繳股款.
31.
當授權催繳之董事會決議案獲通過時,即視為已作出催繳.
32.
股份的聯名持有人須個別及共同就有關股份所催繳的全部到期股款及分期款項或其他到期款項進行支付.
33.
董事可不時酌情延長任何催繳時間,並可向居於有關地區以外或董事可能視為有權享有延期之全體或任何股東提供相似的延長,惟除獲得寬限及優待外,任何股東概無特殊延長權利.
34.
倘任何催繳或分期應付的款項並未於指定付款日期或之前支付,則須支付股款的人士須按董事釐定不超過年利率二十厘就有關款項支付由指定付款日期至實際付款之日的利息,惟董事可絕對酌情豁免支付全部或部分利息.
35.
除非股東應付本公司的所有到期催繳股款或分期款項(無論個別或與任何其他人士共同承擔)連同利息及費用(如有)已經支付,否則概無權收取任何股息或紅利或親自或委派代表出席任何股東大會及於會上投票(其他股東的受委代表除外),且不會被計入法定人數之內,亦無權行使作為股東的任何其他權利.
36.
在就收回任何催繳款項進行任何訴訟或其他法律程序的審判或聆訊時,根據章程細則,只須證明被控股東為股東名冊內涉及有關債務的股份的持有人或聯名持有人、作出催繳的決議案已正式記錄於會議記錄內以及有關催繳股款通知已正式寄發予被控股東即足夠,而無須證明作出催繳的董事的委任事宜或任何其他事項,且上述事項的證明將為有關債務的最終證據.
催繳付款之時間及地點催繳於何時被視作已作出聯名持有人之責任董事會可延長催繳之固定時間未繳催繳股款之利息未繳催繳股款暫停享有特權催繳訴訟之憑證可就催繳發出補充通知2237.
(A)根據配發股份的條款於配發時或於任何指定日期應付的任何款項(無論按股份的面值及或以溢價方式計算),就細則而言將被視為正式作出催繳及須於指定付款日期支付.
倘未能支付股款,章程細則中所有有關利息及費用、沒收事項的規定及其他類似規定將會適用,猶如有關款項已透過正式催繳及發出通知成為應付款.
(B)董事須於發行股份時區分承配人或持有人支付被催繳股款之數額及付款時間.
38.
董事如認為適合,可向任何股東收取其自願向本公司預先墊付的全部或部分未催繳及未付款項或其所持任何股份的應付分期款項(不論以貨幣或貨幣等值方式支付),而本公司可於全部或部分款項墊付後,按董事釐定的年利率(如有)支付不超過二十厘之利息,惟於發出催繳通知前支付任何款項,並不會使股東有權就股份或該股東於催繳股款前所預付之有關股份部份,以其股東身份收取任何股息或行使任何其他權利或特權.
董事可透過發出不少於一個月的書面通知,隨時向股東償還墊款,惟於通知屆滿前墊付的款項就有關股份而言已到期催繳則除外.
股份轉讓股份轉讓股份轉讓股份轉讓39.
根據公司法,任何股東均可按通用或一般格式或董事可能接納之其他格式及親筆(倘承讓人為結算所或其代名人,則以親筆或機印簽署)或以董事不時批准之其他方式簽署,藉以轉讓其全部股份.
40.
任何股份之轉讓文據須由轉讓人與承讓人雙方或其代表簽署,惟董事可在其酌情認為適當的任何情況下豁免承讓人簽署轉讓文據.
董事亦可在轉讓人或承讓人要求下議決(不論一般地或任何特別事件)接納以機器簽署之轉讓文件.
於承讓人的姓名就有關股份登記入股東名冊之前,轉讓人仍被視為股份的持有人.
此等章程細則並無禁止董事認可承配人將所配發或暫定配發的股份轉予他人.
配發時應付款項被視作催繳股份可在不同催繳情況下予以發行墊付催繳股款轉讓之格式簽署轉讓2341.
(A)董事可全權酌情決定隨時及不時將任何登記於股東名冊總冊的股份移往任何股東名冊分冊登記,或將任何登記於股東名冊分冊的股份移往股東名冊總冊或任何其他股東名冊分冊登記.
(B)除非董事另行同意(有關同意可能載有董事可不時全權酌情訂明之條款或受董事全權酌情決定之條件所限,董事可在不提供任何有關理由之情況下,全權決定發出或保留有關同意),否則股東名冊總冊的股份概不得移往任何股東名冊分冊登記,而股東分冊的股份亦概不得移往股東名冊總冊或任何其他股東名冊分冊登記.
所有轉讓文件及其他擁有權文件必須送交登記.
倘股份在股東名冊分冊登記,則須在有關登記處辦理,倘股份在股東名冊總冊登記,則須在股份過戶登記處(定義見組織章程細則)辦理.
除非董事另行同意,否則所有轉讓文件及其他擁有權文件須在有關股份過戶登記處辦理登記.
(C)儘管此等章程細則有所規定,本公司須在實際可行情況下盡快及定期將任何股東名冊分冊上進行的一切股份轉讓事宜記錄於股東名冊總冊上,並須於存置股東名冊總冊時隨時確保在任何時間顯示當時的股東及其各自持有的股份,惟無論如何須遵守公司法的規定.
42.
董事可全權決定拒絕就向其不批准的人士轉讓未繳足股款的股份辦理登記或轉讓根據任何僱員股份獎勵計劃而發行且仍受轉讓限制的任何股份辦理登記,亦可拒絕登記轉讓股份予超過四名聯名持有人或轉讓任何本公司擁有留置權的未繳足股份.
43.
董事可拒絕承認任何轉讓文據,除非:(i)董事不時釐定支付之有關款額(如有),就於香港聯交所上市之任何股本而言,則不超過2.
50港元或香港相關證券交易所之相關規則不時允許或並無禁止之其他數額或就任何其他股本而言,則按董事不時釐定值就相關登記處所在地屬合理之幣值數額或本公司透過普通決議案所另行釐定之其他數額;股份於股東總冊及股東名冊分冊登記董事可拒絕登記轉讓轉讓之要求24(ii)轉讓文據乃向相關登記辦事處(定義見章程細則)或(視情況而定)轉讓辦事處(定義見章程細則)遞交,連同相關股票及董事可能合理要求出示的其他憑證,以顯示轉讓人有權作出有關轉讓,倘轉讓文據由其他人士代彼簽訂,則須出示相關授權書;(iii)轉讓文據只涉及一類股份;(iv)有關股份不涉及任何以本公司為受益人的留置權;及(v)轉讓文據已妥為加蓋印章(如適用).
44.
董事可拒絕向幼兒或精神不健全或在法律上失去辦事能力的人士轉讓任何股份.
45.
如董事拒絕登記任何股份轉讓,須在轉讓文書提交予本公司日期後兩個月內向轉讓人及承讓人發出拒絕登記通知(倘相關股份未悉數繳足,則不會發出拒絕登記通知及拒絕之理由).
46.
根據章程細則第18條之規定,於每次股份轉讓後,轉讓人須交回所持有的股票以作註銷,並隨即註銷,而承讓人將就獲轉讓的股份免費獲發一張新股票.
根據章程細則第18條之規定,倘轉讓人仍保留已交回股票上所列的任何股份,則可獲發一張該股份的新股票.
本公司亦須保留該轉讓文書.
47.
在報章及或按有關地區的證券交易所可能接納的方式透過任何電子渠道以廣告方式發出通告後,可暫停及停止辦理股份的過戶登記,其時間及限期可由董事不時決定.
在任何年度內,停止辦理全部股份或任何類別股份過戶登記的期間合共不得超過三十日.
向幼兒等人士轉讓拒絕登記轉讓之通知轉讓時須放棄之股票何時可暫停辦理股份過戶及股東登記25股份股份股份股份轉移轉移轉移轉移48.
倘某股東身故,則唯一獲本公司認可於身故者股份中擁有權益的人士須為一名或多名倖存者(倘身故者為聯名持有人)及身故者的遺囑執行人(倘身故者為唯一持有人);但本條所載的任何規定並不解除已故持有人(無論為唯一或聯名持有人)的遺產就彼單獨或聯名持有的任何股份所涉的任何責任.
49.
任何人士如因某股東身故或破產而享有某股份的權益,並就此提供董事可能不時要求的所有權憑證後,可按照下文規定登記為該股份的持有人或選擇提名他人登記為該股份的受讓人.
50.
以上文細則第49條方式享有股份權益的人士如選擇本身登記為股份持有人,須向本公司(或在董事另行同意的情況下,向註冊辦事處)遞交或寄發由其簽署的書面通知,說明其已作出如此選擇.
倘該人士選擇以其代名人名義登記,則須將有關股份過戶予其代名人以證實其選擇.
與股份過戶權利及股份過戶登記相關的細則的所有限定、限制及條文均適用於上述任何有關通告或過戶文件,猶如股東並未身故、破產或清盤,且有關通告或過戶文件是由該股東簽署的股份過戶文件.
51.
因持有人身故、破產或清盤而享有股份權益的人士,應有權享有身為股份的登記持有人而應享有的相同股息及其他利益.
然而,董事可酌情暫時保留有關股份的任何應付股息或其他利益,直至有關人士成為股份的登記持有人或有效過戶該等股份為止;有關人士須待符合章程細則第80條的規定後,方可在本公司的股東大會上投票.
沒收股份沒收股份沒收股份沒收股份52.
如股東未能在指定付款日期支付任何催繳股款或分期股款,在並無違反章程細則第35條之條文的情況下,董事可於催繳股款或分期股款任何部分仍未繳付時隨時向該股份的持有人發出通知,要求支付未付的催繳股款或分期股款連同應計的利息,而利息可累計至實際付款日期.
股份之登記持有人或聯名持有人身故登記破產個人代表及受託人選擇登記通知及以代名人名義登記保留身故或破產股東之股息等利益如未付催繳股款或分期股款則可發出通知2653.
該通知須指明另一付款期限(不早於送達該通知日期後十四日),其亦須指明付款地點(此等地點須為註冊辦事處或登記處或有關地區內之其他地點).
該通知亦須表明若仍未能在指定日期或之前付款,則有關催繳股款尚未繳付的股份可遭沒收.
54.
若股東不依有關通知的要求辦理,則通知涉及的股份於其後但在支付通知所規定的所有催繳股款或分期股款及利息前,可隨時由董事通過決議案予以沒收.
沒收將包括於沒收前所有已宣佈但仍未實際支付的有關被沒收股份的股息及紅利.
董事可接受股東放棄的遭沒收的任何股份,在此情況下,章程細則中有關沒收股份的提述應包括被放棄的股份.
55.
任何因上述原因被沒收的股份將被視為本公司的資產,可以按董事認為適當的條款及方式於董事按其認為適當的條款取消沒收股份的出售或處置前的任何時間,進行出售、再次配發或以其他方式處置.
56.
被沒收股份的人士將不再為有關被沒收股份的股東,而雖然已被沒收股份,惟仍有責任向本公司支付於沒收之日應就該等股份付予本公司的全部應付款,連同(倘董事酌情規定)由沒收之日至付款日期為止期間以董事可能指定的不超過二十厘的年息計算的利息,而董事可酌情強制性要求付款而無須就股份於沒收之日的價值作出任何扣減或折讓,惟倘本公司已獲支付全額的有關股份全部有關款項,則其責任亦告終止.
就本章程細則而言,按股份發行條款於沒收之日以後的指定時間應付的款項(不論為股份面值或溢價),將視作於沒收之日應付的款項(即使未到指定時間).
沒收股份後,該款項即時到期並應立即支付,但有關利息僅須支付上述指定時間與實際支付日期之間的任何期間所產生的部分.
57.
由本公司董事或秘書作為聲明人以書面形式聲明本公司股份已於聲明所載日期被正式沒收的憑證,應為其中所聲明事實的最終憑證,可推翻所有聲稱享有股份權益的人士的聲明.
本公司可收取就所沒收股份之任何重新配發、出售或處置股份而支付的代價(如有),並簽署向受益人轉讓股份.
有關受益人為獲得被重新配發、出售或處置的股份的人士,彼將因此登記為股份持有人且無須辦理申請支付購買款項(如有),其股份所有權亦不會因沒收、重新配發、出售或以其他方式處置股份過程的不合規則或無效而受到影響.
催繳通知之內容未遵守通知,股份可遭沒收所沒收股份成為本公司資產儘管被沒收股份,仍須支付欠款沒收之憑證及轉讓被沒收股份2758.
如任何股份遭沒收,本公司須向緊接沒收前身為股東的人士發出決議案通知,而沒收登記於沒收之日會即時在股東名冊中記錄,惟沒收事宜概不會因沒有發出上文所述通知或作出登記而失效.
59.
儘管有上述的任何沒收情況,董事仍可於出售、重新配發或以其他方式處置遭沒收的任何股份前,隨時按董事酌情認為適當的條款取消有關的沒收或批准按有關的沒收股份的所有催繳股款、應付利息及產生費用的支付條款,以及按彼等認為適當的其他條款(如有)被購回或贖回.
60.
沒收股份不會損害本公司收取任何已催繳的股款或有關的應付分期股款的權利.
61.
(A)此等章程細則有關沒收的條文均適用於根據股份發行條款而於指定時間應付而未付的任何款項(不論為股份面值或溢價),猶如該款項在正式催繳及通知後而應該繳付.
(B)在所持股份被沒收情況下,股東須向本公司交還其持有之已被沒收股份之股票,而在任何情況下,該等已被沒收的股票所代表之股份將失效及不再有任何效力.
股東大會股東大會股東大會股東大會62.
於有關期間內全部時間,除任何其他大會外,本公司須每年舉行一次股東大會作為股東週年大會,並須在召開大會的通告中指明召開股東週年大會;本公司股東週年大會舉行日期不得遲於上屆股東週年大會結束後十五個月(或本公司之任何證券上市之證券交易所之規則可能批准,經本公司同意的較長期間).
股東週年大會須於有關地區或董事可能決定的其他地方並於董事指定的時間及地點舉行.
股東大會或任何類別股東大會可透過容許所有參與大會之人士彼此互相同步及即時溝通之形式(例如電話、電子及或其他通訊設施)舉行,而參與此種形式的會議即構成已出席該會議.
沒收後之通知贖回被沒收股份之權力沒收不損害催繳股款及分期股款之權利沒收任何未付股款之股份股東大會舉行時間2863.
股東週年大會以外之所有股東大會均稱為股東特別大會.
64.
董事可酌情召開股東特別大會.
股東特別大會亦可在一名或多名股東(須於提呈有關要求當日持有不少於附有投票權,可於股東大會上投票的本公司繳足股款股本的十分之一)要求的情況下召開.
該項要求須以書面形式向董事或秘書提呈,並要求董事召開股東特別大會以處理在有關要求上載列的任何事務.
該大會須於該項要求提呈後兩個月內舉行.
倘董事於該項要求提呈之後二十一日內未能召開大會,提出要求者本身(彼等)可以相同方式召開大會,而本公司須向提出要求人士償付所有由提出要求人士因董事未能召開大會而產生之合理開支.
65.
凡股東週年大會及為通過特別決議案而召開的會議須以為期不少於二十一日的書面通知召開,而除股東週年大會或為通過特別決議案而召開的會議以外的本公司會議,則須以為期不少於十四日的書面通知而召開.
通知期不包括送達或當作送達通知的當日,亦不包括舉行大會當日,而通知須指明大會舉行地點、日期及時間,如有特別事務,則須指明該事務之一般性質.
通知須按下文所述之方式,或按本公司可能於股東大會上訂明之其他有關方式(如有),發送予根據章程細則有權收取由本公司發出的有關通知之人士.
本公司之大會,即使其召開之通知期短於此等章程細則所指明之通知期,在下述獲得股東同意的情況下,仍會當作已妥為召開︰(i)倘屬作為股東週年大會而召開之大會,獲得全體有權出席大會並於會上表決之股東同意;及(ii)倘屬任何其他大會,獲得有權出席大會並於會上表決之大多數股東(即合共持有賦予該權利之股份面值不少於百分之九十五之大多數股東)同意.
股東特別大會召開股東特別大會大會通告2966.
(A)倘因意外遺漏而未向任何有權收取有關大會通告的人士寄發有關通告或有關人士未有接獲有關通告,於有關大會通過的任何決議案或議程並不會因此而失效.
(B)倘大會通告應附有委任代表文件或公司代表委任通告,但因意外遺漏而未向任何有權收取有關通告的人士寄發隨附的委任代表文件或公司代表委任通告,又或有關人士未有接獲有關委任代表文件,於有關大會通過的任何決議案或議程並不會因此而失效.
股東大會議程股東大會議程股東大會議程股東大會議程67.
(A)所有於股東特別大會上處理之事務,以及所有於股東週年大會上處理之事務(惟不包括批准派付股息、閱讀、考慮及採納賬目與資產負債表及董事會與核數師報告以及其他須附加於資產負債表之文件、選舉董事及聘任核數師及其他專責人員以替代退任者、釐定核數師酬金或授權董事釐定核數師酬金、以投票方式或授權董事釐定各董事之一般或額外或特別酬金;授予董事一般授權以配發、發行或處理股份及就此訂立協議以及授予董事一般授權以授權董事行使本公司之權力以購回其自身證券)均被視作特別事項.
(B)於有關期間(惟並非其他時間)內,更改組織章程大網及章程細則只可以通過特別決議案之方式進行.
68.
在任何情況下,股東大會之法定人數為兩名親身出席並有權投票之股東(如股東屬公司,則其正式授權代表)或委派代表.
除非於大會開始進行時,出席人數達到所需之法定人數,否則,在該股東大會上不得處理任何事務.
69.
倘於大會指定舉行時間起計十五分鐘內,出席人數未能達到法定人數,則該大會(假若因股東要求召開而舉行)將會解散,惟於任何其他情況下,該大會將延至下週同日舉行,而舉行時間及地點由董事會決定,而倘於上述續會指定舉行時間起計十五分鐘內,出席人數未能達到法定人數,則股東或其授權代表或委任代表(倘本公司僅有一名股東)或親身出席之股東(或如股東屬公司,則其正式授權代表)或委任代表將為法定人數,並可處理為召開該大會所需處理之事項.
遺漏發出委任公司代表之通告代表委任表格特別事務,股東週年大會之事務修訂組織章程大綱及細則須提呈特別決議案法定人數未達法定人數則解散及何時舉行續會3070.
董事會主席(如有)(或其未克出席或不願意擔任大會主席,則代理主席(如有))應擔任每次股東大會之主席,或倘若並無委任有關主席或代理主席或副主席,又或於任何股東大會上,大會主席於大會指定召開時間起計十五分鐘內未有出席大會或不願意擔任大會主席,則出席大會及有權投票的股東將推選一名董事擔任大會主席;倘若並無董事出席大會,或所有出席大會的董事不願意主持會議,或倘選出的董事須退任主持大會的職務,則出席及有權投票的股東須在與會及有權投票的股東中選出一人擔任大會主席.
71.
在足够法定人數出席的任何股東大會的同意下,大會主席可(及如受大會指示,則須)將會議延期,並按會議決定的時間及地點舉行續會.
倘會議被押後十四天或以上,有關續會須按照原會議的形式發出最少七天的通告,當中載明舉行續會的地點、日期及時間,但無須在有關通告中列明續會將予處理的事務的性質.
除前文所述者外,無須就舉行續會或在續會上將予處理的事務向股東寄發任何通告,而股東亦無權要求收取有關通告.
在任何續會上,除引發續會的原有會議本應處理的事務外,不得處理其他事務.
72.
於任何股東大會上提呈表決之決議案,將透過舉手方式表決,除非按有關地區之證券交易所之規則要求投票表決,或由下列人士(在宣佈舉手表決之結果當時或之前或在撤回任何其他投票表決之要求時)要求投票表決,則作別論:(i)大會主席;或(ii)至少三名親身或透過代表出席並於當時有權於該大會上投票之股東(如股東屬公司,則為其正式授權之代表);或股東大會主席股東大會續會之權力、通告及續會之事宜進行投票表决時,通過一項普通決議案之憑證31(iii)任何親身或透過代表出席之股東(如股東屬公司,則為其正式授權之代表),並代表不少於有權於該大會上投票之全體股東之總投票權之十分之一;或(iv)任何親身或透過代表出席之股東(如股東為公司,則為其正式授權之代表),而彼等持有有權於該大會上投票之本公司股份之繳足股款總額不少於具有該權利之所有股份之繳足股款總額之十分之一;或(v)在有關地區之證券交易所之規則要求下,個別或共同持有相當於該大會總投票權百分之五(5%)或以上股份(有權就此委任代表代為投票)之任何一名或多名董事.
73.
除非提出要求投票表决以及並無撤回有關要求,否則,大會主席宣佈以舉手方式一致表决或以大多數通過或不通過某項決議案,並已就此載入本公司會議記錄者,即為決定性證明,而毋須記錄贊成或反對該決議案之數目或比率.
74.
倘如上文所述提出要求投票表決,則須(在章程細則第75條之規限下)按大會主席指示之方式(包括使用選票或表決紙或票)及於其指示之時間及地點(不得超過由要求投票表決之大會當日或其續會日期起計三十日)進行.
無須就非即時進行之投票表決發出通知.
投票表決結果均被視為要求投票表決之有關大會之決議.
在主席之書面同意下,投票表決之要求可在要求以投票表决或進行投票表决(兩者以較早者為準)之大會結束前任何時間內予以撤回.
主席宣佈舉手表决之結果投票3275.
就選出大會主席或有關續會的任何問題正式要求進行投票表決時,有關的投票表決須在該大會進行而不得押後.
.
76.
不論以舉手或投票表決,倘票數相同,進行舉手表決(而並無要求投票表決)或按規定或要求進行投票表決之大會主席有權投第二票或決定性一票.
倘出現任何有關接納或廢除選票之爭議,主席須作出最終及不可推翻之決定.
77.
進行投票表决之要求除影響就此提出須以投票表決的方式處理的事項之外,將不會妨礙在大會上處理任何其他事務.
78.
倘對所考慮之任何決議案須建議作出修訂,惟大會主席本着誠信而判定為毋須修訂,則對有關決議案之修訂議程不會因上述錯誤的判斷而失效.
倘以特別決議案形式而正式提呈決議案,則在任何情況下不能考慮任何修訂﹙僅為對明顯錯誤而作出文書修訂除外﹚或就此作表決.
股東投票股東投票股東投票股東投票79.
在任何類別股份當時附有與表決有關的任何特別權利、特權或限制的規限下,於任何股東大會上以舉手方式表決時,每位親身(如屬公司,則由其正式獲授權代表)出席大會的股東或委任代表(章程細則另有規定者除外)可每人投一票;如以投票方式表決,則每位親身(如屬公司,則由其正式獲授權代表)出席的股東或委任代表,可就其持有的每股繳足股款(或入賬列作繳足股款)股份投一票,惟就本章程細則而言,在催繳股款前或分期支付股款到期前已繳足的股款或已入賬列為繳足的股款不會被視作已繳股款.
不論此等章程細則所載之任何規定,倘股東為結算所(或其代理人)而委派一名以上委任代表,則每名委任代表於舉手表決時可各投一票.
於投票表決時,有權投一票以上的股東毋須盡投其所持的票數,亦毋須以相同方式盡投其所持的票數.
投票表决不得押後的情況主席可投決定票要求投票表决之事項決議案之修訂股東投票3380.
凡根據章程細則第51條有權登記成為任何股份持有人之人士,均可於任何股東大會上就有關股份投票,猶如其為有關股份之登記持有人,惟至少於其擬投票之大會或續會(視情況而定)舉行時間四十八小時前,須獲董事信納其有權登記為該等股份之持有人或董事在事前已接納其在有關會議上投票之權利.
81.
倘為任何股份之聯名登記持有人,任何該等持有人均可親身或委派代表於任何大會上就有關股份投票,猶如該名持有人為唯一有權投票者.
但如超逾一名該等持有人親身或委派代表出席任何大會,則只有於本公司股東名冊中就有關股份排名首位之持有人方有權就有關股份投票.
就本章程細則而言,身故股東之多名遺囑執行人或遺產管理人以及已破產或清盤股東之多名受託人應被視為有關股份的聯名持有人.
82.
精神不健全之股東或被任何具司法權力之法院裁定精神失常之股東,可由其委員會、接管人、監護人或由該法院委任具委員會、接管人或監護人性質之任何人士代其投票,而任何該等委員會、接管人或其他人士亦可委派代表投票(不論以舉手或投票表决).
獲董事信納有關該人士擁有投票權的証據,必須在遞交有效的委任投票代表的文件(倘該文件在大會中亦有效)最後送遞限期前,送到指定地點或其中一個根據本章程細則指定遞交委任投票代表文件的指定地點(如有)或(倘沒有指定地點)註冊辦事處,方為有效.
83.
除本章程細則明確規定外,除非為經正式登記及已悉數支付現時名下股份應繳付予本公司股款,並有權出席大會及投票之本公司股東,否則任何人士(親身或委派代表)均不得親身出席任何股東大會及於會上投票表決(除非擔任其他股東之代表,則作別論)或計入法定人數(除作為其他股東之受委任代表外)內.
84.
(A)在章程細則第84條(B)段之規限下,除非在會議或其續會上提出及提呈反對有關投票,否則行使或支持行使投票權之任何人士之資格或任何投票之接納資格不應遭反對,而並非遭禁止之投票在有關會議上就所有事項作出之表決均為有效.
任何適當提出之反對須交由主席處理,其決定應為最終定案.
就身故及破產股東之投票聯名股東精神不健全股東之投票投票之資格投票之獲接納資格34(B)在有關期間(惟並非其他時間)任何時間內,倘任何股東根據上市規則規定須放棄就任何特定決議案投票,或受限制僅可就任何特定決議案投贊成票或反對票,則該名股東或其代表所作出之投票(無論是委任代表或公司代表(視情況而定)投票)在違反有關規定或限制下將不予計算在內.
85.
凡有權出席本公司大會並於會上投票之股東均有權委任其他人士為受委代表,代其出席大會並於會上投票.
持有兩股或以上股份之股東可委任一名以上之受委代表代其出席本公司股東大會或任何類別大會並於會上代其投票.
受委代表毋須為本公司股東.
以投票方式或舉手方式表決時,股東可親身(或倘股東為公司,則其正式授權之代表)或由受委代表投票.
代表屬個人之股東之受委代表有權代表股東行使一切其或彼等所代表之股東可行使之權力.
此外,代表屬個人或為一間公司之股東之受委代表有權代表股東行使一切其或彼等所代表之股東可行使之權力.
86.
除非列明被委任者和其委任者之名稱,否則該受委代表之委任不會有效.
除非在有關文據中列明已被委任出席會議人士之名稱及附有其委任者的有效及真實簽名,指明委任該人士為受委代表,否則,董事可謝絕該人士參與大會,及或拒絕該人士投票,且股東就董事於上述情況下行使任何的權力而受影響者,皆不可向董事們或其任何一位索償.
關於董事已行使的上述任何權力,不會令大會程序失效或令任何於大會上被通過或否決之決議案失效.
87.
代表委任文據必須由委任人或經委任人正式書面授權之授權人簽署.
如果委任人為公司,則代表委任文據須另行加蓋公司印章或由高級職員或就此正式獲授權之人士親筆簽署.
受委代表受委代表之獲接納資格委任受委代表之文據須書面簽署3588.
委任代表之文據及(倘董事要求)經簽署之授權書或其他授權文件(如有)或經公證人簽署核證之授權書或授權文件副本,須於代表委任文據內指定之人士擬表決之大會或其續會(視情況而定)舉行前四十八小時送交由本公司發出之大會通知或代表委任文據內指定之地點或其中一個指定地點(如有)(或,如沒有指定地點,則送交註冊辦事處).
逾時交回之委任代表文據將不會被視作有效.
委任代表文據於簽署日期起計十二個月屆滿後不再有效,惟在大會原定舉行日期起計十二個月內舉行之續會除外.
交回委任代表文據後,股東仍可親身(或倘股東為法團,則其正式授權之代表)出席及投票,於此情況下,委任代表文據將被視作已撤銷論.
89.
每一份委任文據(不論是否用於某指定的大會),須以董事不時批准之形式發出,倘本公司向股東寄發任何大會適用代表委任表格,而將於該大會處理若干特別事務,該表格將被視為容許股東按意願指示受委代表在指定的股東大會或在股東週年大會投票贊成或反對任何處理相關特別事務的各決議案(或如無指示,則受委代表可自行酌情投票),而除非另有訂明,該表格亦適用於大會相關任何續會.
90.
委任受委代表於股東大會上投票之文據將:(i)被視作授權受委代表於其認為適當時就大會上提呈之任何決議案(或經修訂)要求或參與要求以投票方式表決及投票;及(ii)於有關大會之任何續會上同樣有效(除非其中載有相反規定).
91.
倘若在有關大會或續會(在會上可採用代表委任文據)舉行前最少兩小時之前,本公司並無在其註冊辦事處或章程細則第88條規定之其他地點接獲任何有關股東身故、精神失常、撤回或轉讓有關授權之書面通知,則縱使委任人已於早前身故或精神失常,或撤回已簽立之代表委任文據或股份轉讓文據項下對委任代表或代理人之授權或其他授權,惟根據代表委任文據之條款作出的表決或由正式獲授權之公司代表作出的表決仍屬有效.
92.
(A)任何公司作為本公司股東可以其董事或其他監管團體之決議案或授權書,授權其認為合適之人士作為其代表,出席本公司或本公司任何股東類別之任何大會,獲授權之人士將有權代表該公司行使該公司可行使之相同權力,猶如該公司為本公司之個人股東無異.
除非文義另有所指外,本章程細則提述之親身出席大會之股東,包括作為本公司股東之公司所正式授權之代表.
須送交受委代表之委任文據委任受委代表文據項下代表委任表格之授權儘管授權已撤回,受委代表之投票仍然有效代表於大會上代表公司行事36(B)倘股東為一間結算所(或其代名人),可授權其認為合適之一名人士或多名人士出任其代表,出席本公司任何股東大會或本公司任何類別股東之任何大會,惟每名獲授權之人士均須列明其有權代為投票的股份數目及類別.
根據本章程細則之條文,每名獲授權人士將有權代表該結算所(或其代名人)行使該結算所(或其代名人)就所持有之股份而有權行使之相同權利及權力,包括有權就其所獲有關授權列明之股份數目及類別投票(包括以舉手方式獨立表決),猶如其為有關股份的登記持有人無異.
93.
就本公司而言,除非董事另行同意,否則,對公司代表之委任將屬無效,除非:(A)倘被一名股東(屬一間結算所(或其代名人))委任,該名股東之任何董事、秘書或其任何獲授權的高級職員所頒佈之書面委任通知,須於大會或其續會或就該名獲授權人士擬以投票方式表決之大會(視情況而定)舉行時間前送達本公司發出的大會通知或通知表格內指定之地點或其中一個指定地點(如有),而倘若沒有指定地點,則須送達本公司於有關地區不時設立之主要營業地點,方為有效;及(B)倘被任何其他公司股東委任,以該公司股東的監管團體授權委任公司代表之決議案副本,或本公司因該目的而發出的委任公司代表通知表格或有關授權書副本,連同一份最新的股東架構文件及截至該決議案日期之該股東的董事名單或監管團體成員名單或(視情況而定)授權書.
每項均需經該股東之董事、秘書或監管團體成員公證簽署證明;又或如上文所述,有關的委任是以本公司發出的委任公司代表通知表格而作出,則須根據其上印備的指示填妥及簽署有關表格;如屬已簽署之授權書,則須隨附公證簽署證明之副本,於大會或其續會或就公司代表擬以投票方式表決之大會(視情況而定)舉行時間前四十八小時送達如上述本公司發出的大會通知或通知表格內指定之地點或其中一個指定地點(如有),而倘若沒有指定地點,則須送達註冊辦事處,方為有效.
須送交委任公司代表之通知3794.
除非列明該名獲授權人士擔任委任者之代表以及列明其委任者之名稱,否則,該公司代表之委任不會有效.
除非董事認可出席會議人士確實為在有關的委任文據中列出姓名並已被委任為公司代表,否則董事可謝絕該人士參與大會及或拒絕該人士投票或其提出以投票方式表決之要求,且股東就董事於上述情況下行使任何的權力而受影響者,皆不可向董事們或其任何一位索償,而董事就此行使的有關權力,不會令大會程序失效或令任何於大會上被通過或否決之決議案失效.
註冊辦事處註冊辦事處註冊辦事處註冊辦事處95.
本公司之註冊辦事處須為開曼群島內董事不時指定之地點.
董事會董事會董事會董事會96.
董事人數須不得少於一名.
根據公司法,本公司須於其註冊辦事處存置其董事及高級職員之名冊.
97.
董事可於任何時間透過向本公司註冊辦事處或總辦事處送呈或在董事會議呈交其已簽署之書面通知,委任任何人士(包括另一董事)於其不在場時出任其替任董事,並可以同樣的方式於任何時間終止該委任.
倘有關人士並非另一董事,則該項委任(除非先前已獲董事批准)僅可於董事批准後方能生效.
替任董事之委任應在導致其(倘其為董事)停職之事件發生時,或倘其委任人不再為董事時終止.
一名替任董事可擔任多名董事之替任董事.
98.
(A)一名替任董事(在向本公司提供其當時於總辦事處所在地區之地址、電話及傳真號碼以便收取通告(其不在總辦事處所在地區時則除外)之後)有權(連同其委任人一起)接收及(在不連同其委任人之情況下)豁免接收董事會議通告及任何董事委員會(其委任人為該委員會成員之一)會議通告,並有權以替任董事身份,在其委任人董事並無親身出席之情況下,出席任何此等會議及於會上投票,並一般性地在上述會議上代其委任人履行其作為董事之一切職能;而就於該會議上之程序而言,應遵守此等現行章程細則的適用規定,猶如該替任董事(而非其委任人)為董事.
倘其本身為董事或須以替任人之身份代替一名以上之董事出席任何有關會議,則其投票權應予以累計.
倘其委任人當時不在總辦事處所在地區或未能抽空出席或未能行事,則其就有關董事及任何其他委員會之任何書面決議案之簽署應如其委任人之簽署般有效.
其所加蓋之印章應如其委任人簽署及加蓋印章般有效.
根據此等章程細則,除上述者外,一名替任董事不應有權而擔任一名董事或被視為一名董事.
公司代表投票之獲接納資格註冊辦事處董事會之組成替任董事替任董事之權力38(B)替任董事將有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及獲利,以及獲償付費用及獲得彌償保證,猶如其為董事而應享有者(於作出必要之輕微修改後),惟其將無權就其受委任為替任董事而向本公司收取任何酬金,惟根據其委任人以書面通知的方式向本公司不時發出指示,說明替任董事可收取原應付予有關委任人之一般酬金的其中部份(如有),則作別論.
(C)由董事(包括就本(C)段而言之替任董事)或秘書簽署證書,證明該名董事(可身為證書之簽署人之一)於董事會決議案或就此召開之任何委員會會議日期不在總辦事處所在地區、或不能與其取得聯絡,或無法履行責任或未有提供彼於總辦事處所在地之地址、電話及傳真號碼以便接收通告,在獲得所有與會人員贊成的情況下,除非有任何人士發出反對通知,否則該證書所述之事宜具決定性.
99.
董事或替任董事毋須持有任何合資格股份,惟有權出席本公司所有的股東大會及本公司任何類別股東大會,並於會上發言.
董事毋須持有合資格股份39100.
董事有權就其以董事身份提供的服務收取一般酬金,有關金額應在股東大會上由本公司不時釐定,而有關金額(除非透過經投票表决之相關決議案另行釐定,否則)將按董事可能協定之比例及方式在董事之間分配,或如未能就此達成協議,則平均分配,惟在該情況下,任期少於整個支付酬金的有關期間的任何董事,僅可按其在任期間之比例獲分配酬金.
上述條文不適用於在本公司持有任何受薪職位的董事,惟就董事袍金而言,已支付或應支付的金額則作別論.
101.
董事亦有權獲發還彼等在履行董事職務時合理支出之所有旅費、酒店費及其他支出,包括因出席董事會會議、委員會會議或股東大會或任何在處理本公司業務或履行董事職責時支出之旅費.
102.
倘任何董事為本公司或應本公司之要求執行任何特別或額外之職務,董事會可向該董事支付特別酬金.
此等特別酬金可支付予該董事作為一般董事酬金以外之額外報酬或代替其一般酬金,並可安排以薪金、佣金或分享溢利或其他方式支付.
103.
在不影響章程細則第100、101及102條的規定下,董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事或獲委任為本公司管理層中任何其他職位之董事均可收取董事會不時決定及釐定之酬金,而有關的酬金(可以薪金、佣金或分享溢利或其他方式或上述全部或任何方式支付)以及由董事會不時釐定之其他福利(包括退休金或約滿酬金及或其他退休福利)及津貼.
上述酬金可作為董事一般酬金以外之報酬.
104.
(A)凡向任何董事或前任董事支付任何款項,作為離職補償或有關其退任或與其退任有關之代價(並非董事或前任董事可根據合約或可依法享有之款項),必須由本公司於股東大會上批准.
(B)除非本公司於股東大會上批准或追認,否則本公司不得向董事或其任何聯繫人士提供任何貸款或就董事或其任何聯繫人士所獲提供之貸款提供任何擔保、彌償保證或抵押,惟本章程細則並不禁止在下列情況下授出任何貸款或提供任何擔保、彌償保證或抵押:董事之一般酬金董事之開支特別酬金董事總經理等人士之酬金支付離職補償40(i)用於或有關本公司之任何業務或其產生之債務;(ii)由董事購買住所(或償還此項購買之貸款),惟貸款之金額、根據擔保或彌償保證而承擔之債務或抵押之價值不得超逾該住所的公平市值之80%或本公司最近期經審核賬目所列綜合資產淨值之5%;惟任何該等貸款須按一般商業條款並以該住所之法定押記作抵押;或(iii)為提供予由本公司擁有其股本權益之公司或該有關公司之債務,而該等貸款之金額、或本公司根據有關擔保、彌償保證或抵押而承擔之債務不得超逾本公司於該公司之權益比例.
(C)本章程細則(A)段及(B)段所述之禁止事項僅適用於有關期間.
105.
董事將在下列情況下被撤職:(i)董事破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人全面達成償債安排;(ii)患有精神病或精神不健全;(iii)並無向董事會特別申請批准缺席而連續六個月缺席董事會會議,且其替任董事(如有)並無在有關期間代其出席會議,而董事通過決議案以其缺席為由將其撤職;(vi)依法被禁止擔任董事;(v)若有關地區之證券交易所明確要求其終止出任董事,而在申請覆核或上訴之期限已經過時,有關董事仍未申請覆核或上訴,或並無任何已提出或進行中的覆核及上訴;(vi)若已將辭職通知書送交本公司註冊辦事處或總辦事處;或(vii)若根據章程細則第114條將之罷免.
董事在何種情況下被撤職41106.
並無董事僅因已屆某指定年齡而需予辭任或喪失重選或膺選連任之資格,而任何人士均不會僅因已屆某指定年齡而失去獲委任為董事之資格.
107.
(A)董事可在本公司出任董事一職的同時擔任其他職位,並收取相關利益(核數師一職除外).
董事會有權決定該職位的年期和條款,並向有關董事支付有關的額外酬金(不論以薪金、佣金、分紅或其他形式之酬勞),而該等額外酬金可附加在任何其他章程細則規定須支付之任何酬金之上.
(B)董事可以其個人身份或代表其公司擔任本公司的專業顧問(核數師一職除外).
該董事或其公司有權就提供該專業服務收取酬金(猶如該董事並非本公司之董事).
(C)董事可擔任或出任由本公司促成之任何公司或本公司可能擁有權益之任何其他公司之董事或其他高級職員,或以其他形式擁有有關權益,而毋須就擔任該等其他公司之董事或高級職員,或由於在上述其他公司之權益所收取之任何薪酬、收益或其他利益向本公司或其股東交代.
董事亦可安排以其認為在所有方面均屬適合之方式,行使由本公司所持有或擁有之任何其他公司之股份所賦予之投票權,包括行使投票權以贊成委任列位董事或其中任何一名董事擔任上述其他公司之董事或高級職員之任何決議案,或投票贊成或規定向上述其他公司之董事或高級職員支付薪酬.
(D)董事不可就有關其本身之委任或委任其任何聯繫人士出任本公司任何其他職位或本公司持有權益的其他公司之任何職位的任何決議案(包括安排或更改相關委任的條款或終止委聘)進行投票,該董事亦不會在該情況下被計入法定人數.
不會因屆特定年齡而須自動退任董事之權益42(E)倘董事正考慮作出委任兩名或以上董事或任何該等董事之任何聯繫人士出任本公司之任何職位或本公司持有權益的其他公司之任何職位的安排(包括安排或更改相關委任的條款或終止委聘),有關上述各董事或該董事之聯繫人士(視情況而定)之決議案必須分別提呈.
在該情況下,除非決議案與該董事的委任或委任其任何聯繫人士(或安排或更改相關委任的條款或終止委任)有關,及(在前述出任任何該等其他公司之職位的情況下)當其他公司是一間由該董事連同其任何聯繫人士合共持有該公司享有投票權的股本中任何類別的已發行股份百分之五或以上,或該公司任何類別股份的投票權(在股東大會上沒有投票權和沒有(或無實際價值)的股息和退回資本權利的股份不計算在內)百分之五或以上的公司,否則,各董事可就各決議案投票(且會被計入法定人數).
(F)除受本章程細則下一段內容之規限外,任何董事或被提議出任或將出任的董事均不會因與本公司訂立合約(不論有關任何職位之任期或身為賣家、買家或其他任何形式)而喪失出任本公司董事的資格;任何董事也無須避免訂立任何前述的合約或任何董事持有權益的合約或安排;任何董事亦無須就訂立前述合約或持有前述權益而須僅因為擔任該職位或因此而建立的誠信責任而向本公司或股東交代其就任何該等合約或安排而收取的酬金、利潤或其他已兌現的利益.
43(G)倘若董事知悉本身或其任何聯繫人士可以任何方式直接或間接在與本公司訂立之合約或安排或建議訂立之合約或安排中擁有權益,假如該董事知悉其本身或其聯繫人士之權益在當時已存在,則該董事須於首次考慮是否訂立有關合約或安排之董事會會議上,申報其本身或其聯繫人士(視情況而定)之權益性質,或在任何其他情況下,在該董事知悉其本身或其聯繫人士擁有或變成擁有權益後首次舉行之董事會會議上,作出有關申報.
就本章程細則而言,倘該董事給予董事會一般通知,表明(a)該董事或其聯繫人士乃某指定公司或機構之股東,並將被視作於通知日期後可能與該公司或機構訂立之任何合約或安排中擁有權益,或(b)該董事或其聯繫人士將被視作於通知日期後可能與一位與該董事或其聯繫人士有關連之指定人士訂立任何合約或安排中擁有權益,則該董事應被視作已根據本公司細則就任何有關合約或安排中所述之權益作出足夠聲明;惟有關通知須在董事會會議中提出,或董事採取合理步驟確保已作出之通知會在下次舉行的董事會會議上提呈及宣讀,方為有效.
(H)倘若董事已知悉其本身或其聯繫人士於任何合約或安排或建議中擁有重大權益,則該董事不可就任何批准有關合約或安排或建議之任何董事會決議案中投票(亦不得計入法定人數內),而倘若該董事投票,則其所投之票不會計算在內(亦不會被計入有關決議案之法定人數內),惟本禁令不適用於下列任何事項:(i)因該董事或其任何聯繫人士應本公司或由本公司擁有權益之任何公司之要求或為本公司或由本公司擁有權益之任何公司之利益而借出款項或承擔責任,而獲本公司給予該董事或其聯繫人士任何抵押品或彌償保證之任何合約或安排;44(ii)因該董事本身或其聯繫人士已就本公司或由本公司擁有權益之公司之債務或責任作出擔保或保證或以其他方式承擔責任(不論全部或部份,亦不論個別或共同以擔保方式或以提供抵押品之方式),而由本公司向第三方提供任何抵押品或彌償保證之任何合約或安排;(iii)有關董事或其聯繫人士根據任何對本公司股東或債券持有人或證券持有人或公眾人士作出要約或邀請(董事或其聯繫人士不會就此獲得其他本公司股東或債券持有人或證券持有人或公眾人士所無的任何特權),而就認購本公司將予發行之股份或債券或其他證券而訂立或作出之任何合約或安排;(iv)有關本公司就提呈本公司或本公司可能發起或擁有權益之任何公司之股份或債券或其他證券以供認購或購買所作出或訂立之任何合約或安排,而董事或其聯繫人士乃或將以是項提呈發售之包銷或分包銷參與者的身份在當中擁有權益,及/或就作出任何陳述而言,給予任何契約、承諾或保證或承擔與該要約有關之任何其他責任;(v)有關董事或其聯繫人士純因彼或彼等各自擁有本公司股份或債券或其他證券之權益及/或彼/彼等因購買或實際上收購有關股份、債券或其他證券而成為收購人或收購人之一或在收購人之一中擁有權益,而與其他本公司股份持有人或債券持有人或其他證券之持有人於此當中以同樣方式擁有權益之任何合約或安排;(vi)有關由董事或其聯繫人士只擁有權益(無論直接或間接)(或身為該公司之高級職員或行政人員或股東而實益擁有該公司股份)之公司而訂立之任何合約或安排,惟董事或其任何聯繫人士合共不可實益擁有該公司任何類別具投票權之股本之已發行股份百分之五(5%)或以上,或該公司任何類別股份(不包括無權於股東大會上投票及並無或無權享有股息或資本回報之股份)之投票權百分之五(5%)或以上;45(vii)有關為本公司或其附屬公司僱員利益(包括採納、修訂或設立一項可讓董事、其聯繫人士及本公司或其任何附屬公司之僱員受惠之退休福利基金或退休、身故或傷殘福利計劃或個人退休福利計劃)並已獲有關稅務機關批准或須由及有待有關稅務機關批准,方可作實,或與董事、董事之聯繫人士及本公司或其任何附屬公司之僱員有關,而董事或其聯繫人士不會就此獲得有權參與上述計劃或基金之類別人士所無的任何特權之任何計劃或安排;(viii)有關任何採納、修訂或設立涉及將可認購由本公司發行或授予本公司或其附屬公司僱員(或為其利益而發行或授予)之本公司股份或其他證券之購股權,而董事或其聯繫人士亦可能獲益之任何僱員股份計劃而訂立之任何建議;及(ix)有關為此等章程細則所述之任何董事、其聯繫人士、高級職員或僱員利益購買及/或維持有效之任何保單而達成之任何合約、交易或計劃.
(I)倘若及只要(但也只有在「倘若及只要」的情況下)某董事連同其任何聯繫人士(不論直接或間接)持有或實益擁有某公司(又或該董事或其聯繫人藉以獲得有關權益的任何第三方公司)任何具投票權的類別股本或該公司任何類別股份投票權百分之五(5%)或以上,則該公司會被視為一家由該董事及其任何聯繫人士合共擁有任何具投票權的類別股本或該公司任何類別股份投票權百分之五(5%)或以上的公司.
就本段而言,但凡董事或其任何聯繫人士以被動受託人或保管受託人身份持有,但其本身或其聯繫人士並無實益利益的任何股份、董事或其聯繫人士在某項信託之中的利益附有復歸權或剩餘權(倘若及只要有若干其他人士有權收取該信託的入息)的任何股份,以及董事或其聯繫人士只以單位持有人身份佔有利益之認可單位信託計劃的任何股份,一概不算在內.
46(J)倘董事及其任何聯繫人士持有一家公司(不包括本公司之全資附屬公司或作為本公司之附屬公司或聯營公司,而該董事或其任何聯繫人士在此等公司中並無持有具投票權股本之任何權益)之任何類別具投票權股本或任何類別股份投票權之百分之五或以上權益,而有關公司於一項交易中擁有重大權益,則該名董事須被視為於該項交易中擁有重大權益.
(K)倘於任何董事會議上有任何問題乃有關一名董事(會議主席除外)權益之重大性或有關任何董事(主席除外)之投票,而該問題不能透過自願同意放棄投票而獲解決,則該問題須提呈會議主席,而主席就該董事而作出的有關決定須為最終及具決定性(惟倘若據該董事所知,有關該董事或其聯繫人士之權益性質或程度並未向其他董事公平地披露,則作別論).
倘上述任何問題乃與大會主席有關,則該問題須由董事會決議案決定(就此而言,該主席不得計入法定人數,亦不得就此投票),該決議案須為最終及具決定性(倘若據該主席所知,該主席之權益性質或程度並未向其他董事公平地披露,則作別論).
(L)本章程細則第107條(D)、(E)、(H)、(I)、(J)及(K)段之條文只適用於有關期間內,惟其他時間並不適用.
除有關期間外之其他期間,董事可就其本身或其任何聯繫人士擁有或可能擁有權益之任何合約、安排或交易或擬訂立之合約、安排或交易投票,而若其投票,其票數將會計算在內,亦可於任何董事會會議上提呈考慮任何該等合約、安排或交易或擬訂立之合約、安排或交易時被計入法定人數,惟其須(倘適用)預先根據上文(G)段披露其權益.
(M)本公司可藉普通決議案暫停執行或放寬本章程細則之規定或追認因抵觸本章程細則而不獲正式授權進行之交易.
董事委任及輪值董事委任及輪值董事委任及輪值董事委任及輪值108.
(A)於每次股東週年大會上,當時董事之三分之一(或如果其人數不為三或三的倍數,則為最接近但不少於三分之一之數)須輪值退任,每名董事(包括有指定任期之受委董事)須至少每三年輪值退任一次,退任董事將合資格接受重選並於其退任之整個大會期間繼續擔任董事.
本公司可委任於股東週年大會上退任之董事填補空缺.
董事輪值及退任47(B)輪值退任的董事將包括(在必須達到規定的人數之情況下)任何有意退任但不願膺選連任的董事.
其他須予退任的董事為自最後獲選連任或委任以來任期最長而須輪值退任的其他董事,而以往在同日獲選連任或委任的董事在輪值退任時以抽籤決定退任者(除非彼等就此另有協定,則作別論).
(C)董事不會因已屆任何特定年齡而須退任.
109.
倘於任何股東大會上應選舉董事,而退任董事之空缺未獲填補,則該等退任董事或彼等之空缺未獲填補之該等退任董事,將被視為尚未退任及(倘願意)將留任至下屆股東週年大會,且每年如是,直至彼等之空缺獲填補為止,除非:(i)於該會議上將決定減少董事數目;或(ii)於該會議上已明確表決不再填補該等空缺;或(iii)於任何該情況下,在會議上提呈重選一位董事之決議案不獲通過;或(iv)該董事已向本公司發出書面通知,表示彼不願意膺選連任.
110.
本公司可不時在股東大會上透過普通決議案增加或削減董事人數的上限及下限,惟董事人數不得少於一名.
111.
在法規及此等章程細則條款的規限下,本公司可不時於股東大會上透過普通決議案選出任何人士為董事,以填補臨時空缺或作為額外董事.
退任董事之任期將直至委任繼任董事為止股東大會增加或削減董事人數之權力股東委任董事48112.
董事有權隨時及不時委任任何人士為董事,以填補臨時空缺或作為額外董事,惟任命之董事數目不得超過股東於股東大會上由股東不時釐定之人數上限.
任何就此而獲委任之董事的任期僅會至本公司下一屆股東大會為止,並將於該大會上合資格接受重選,但不會被計入須於該大會上輪值告退之董事或董事人數之內.
113.
除退任董事外,任何人士概無資格於任何股東大會上競選董事職位(獲董事會推薦者除外),除非股東發出一份書面通知表明有意提名該人士競選董事職位,而該名人士亦發出一份書面通知表明願意參選(兩份通知均須交回總辦事處或註冊辦事處),則作別論,惟必須在緊隨寄發股東大會通告日期起計第七日開始(但不可早於該日)至該股東大會舉行日期前七日為止(但不可遲於該日)的期間內交回有關通知,方為有效.
114.
本公司可不時以普通決議案,將任何董事(包括董事總經理或其他執行董事)在其任期屆滿前罷免,不論本章程細則或本公司與該董事之間任何協議的規定(但不會影響該董事就其本身與本公司訂立之任何合約被違反而索償損失之權利),並推選他人取代.
以此方式獲委任之任何董事,其任期僅至本公司下屆股東週年大會為止,並有資格於該大會上膺選連任;惟該董事不會被計入須於該大會上輪值告退之董事或董事人數之內.
借貸權力借貸權力借貸權力借貸權力115.
董事可不時酌情行使本公司全部權力為本公司籌集或借貸或安排支付任何款項,及將本公司的全部或部分業務、物業與未催繳股本就此予以按揭或抵押.
116.
董事可根據其認為在所有各方面均屬合適的方式、條款及條件籌集或安排支付或償付其認為適合的金額,尤其是在遵照公司法的規定下,可透過發行本公司債權證、債權股證、債券或其他證券(不論是直接償付或作為本公司或任何第三方承擔的任何債項、負債或償付責任的抵押擔保)來籌集或安排支付或償付有關款項.
董事委任董事提交建議膺選董事之通知透過特別決議案罷免董事借貸權力於何種情況下可進行借貸49117.
債權證、債權股證、債券或其他證券(未繳足股款之股票除外)可自由轉讓,不受本公司與獲發行該等證券的人士之間的任何股本所影響.
118.
任何債權證、債權股證、債券或其他證券(股份除外)均可按折價、溢價或其他方式發行,並附有關於贖回、交回、提取、配發股份、認購股份或兌換為股份、出席本公司股東大會並在會上投票、董事任命及其他方面的任何特別優先權.
119.
董事應根據公司法的規定,促使妥善存置所有按揭及抵押(尤其是對本公司財產存在影響者)的登記冊,並妥當遵守公司法就按揭及押記的登記而特別指定或規定應遵守的條文.
120.
倘本公司發行一系列不可藉交付而轉讓的債權證或債權股證,董事會須促使妥善存置該等債權證持有人的登記冊.
121.
倘本公司將任何未催繳股本予以質押,所有人士其後就有關股本接納的任何質押均從屬於先前所作出的質押,且不得透過向股東發出通知書或其他方法較先前的質押取得優先受償權.
董事總經理等人士董事總經理等人士董事總經理等人士董事總經理等人士122.
董事可按照其認為適當之任期及條款以及根據章程細則第103條決定之薪酬條款,不時委任其中任何一名或多名成員擔任董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及或有關本公司業務管理的其他職位.
123.
在不影響有關董事可能針對本公司或本公司可能針對該董事就違反彼此訂立的任何服務合約而提出的損害賠償申索的情況下,每名根據章程細則第122條獲委任的董事可由董事會撤職或罷免.
轉讓債權證等證券債權證等證券之特別優先權存置押記登記冊債權證或債權股證登記冊抵押未繳股本委任董事總經理等人士之權力罷免董事總經理等人士50124.
根據章程細則122條獲委任之董事須受到適用於本公司其他董事之有關退任、辭職及罷免之相同條文所規限,而倘該董事因任何理由不再擔任董事一職,則彼須就此事實而即時終止其職務.
125.
董事可不時委託及賦予主席、代理主席、副主席、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事所有或任何董事會認為適當的權力,惟有關董事行使所有權力必須遵循董事會可能不時作出及施加的有關規例及限制,且上述權力可隨時予以撤銷、撤回或變更,但以誠信態度行事的人士在並無收到撤銷、撤回或變更通知前將不會受到影響.
126.
董事會可不時委任任何人士擔任稱號或職銜包含「董事」字眼之職務或職業,或將本公司任何現有職務或職業附加該稱號或職銜.
本公司包含「董事」字眼之稱號或職銜(董事總經理或聯席董事總經理或副董事總經理或執行董事之職務除外)並不意味該稱號或職銜之持有人乃董事,而該持有人亦不具備擔任董事在任何方面之權力或被視作該等細則所述任何目的之董事.
管理管理管理管理127.
除此等章程細則指明董事獲得的權力及授權外,董事在不違反成文法及此等章程細則規定及任何由本公司在股東大會不時制定的規則(惟就此而言,本公司在股東大會制定的規則,不得使董事會在之前所採取的行動(當未有該規則時原應有效)變成失效),且在與此等章程細則並無牴觸的情況下,可行使本公司一切權力及辦理一切事務(泛指可由本公司行使或辦理或批准,而並非根據成文法及此等章程細則特別指明或規定必須由本公司在股東大會上行使或辦理者).
128.
在不妨礙此等章程細則授予的一般權力情況下,本章程細則明確表示董事會擁有下列權力:(a)授予任何人士選定未來某個日期要求按面值或可能協定的溢價向其配發任何股份的權力或期權;及終止委任可轉授之權力本公司授予董事之一般權力管理層之特別權力包含「董事」字眼之頭銜51(b)向任何董事、本公司高級職員或僱員提供任何特定業務或交易的利益或允許分享有關利益或本公司一般利益(不論是以替代薪酬或其他酬金的方式或是附加在薪酬或其他酬金之上).
經理經理經理經理129.
董事會可不時委任本公司的總經理及一名或以上的經理以管理本公司之業務,並可釐定其酬金(形式可以是薪金或佣金或賦予分享本公司利潤的權利或綜合以上兩種或更多模式)以及支付總經理及一名或以上的經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支.
130.
該總經理及一名或以上經理的委任期間由董事會決定,而董事會可向其人賦予董事會認為適當的所有或任何權力及彼等認為適當的職銜.
131.
董事會可按其在各方面絕對酌情認為合適的條款及條件(包括該總經理及一名或以上經理有權為經營本公司業務的目的委任其屬下的一名或以上助理經理或其他僱員),與該總經理及一名或以上經理訂立一份或以上協議.
主席及其他高級職員主席及其他高級職員主席及其他高級職員主席及其他高級職員132.
董事會可不時選舉或另行委任其中一名董事出任本公司主席及委任另一名董事出任代理主席或副主席(或兩名或以上的代理主席或副主席),並釐定彼等各自之任期.
倘主席未克出席董事會會議,則代理主席或副主席須代替主席主持董事會會議,倘並無選舉或委任有關主席或代理主席或副主席,又或於任何大會召開後五分鐘內,並無主席或代理主席或副主席出席該大會及有意願主持該大會,則董事會可選出其中一名董事出任該大會的主席.
章程細則第103、123、124及125條之規定(在作出必要的輕微修改後)適用於根據此章程細則之條文所選舉或另行委任的任何董事擔任任何職務.
委任經理及經理之酬金任期及權力委任條款及條件主席及代理主席副主席52董事董事董事董事會會議會會議會會議會會議議程議程議程議程133.
董事會可以就處理事務而開會、押後開會及以其認為適當的方式妥善安排會議及程序,並可釐定處理事務所需的法定人數.
除非另行釐定,否則兩名董事即構成法定人數.
就本章程細則而言,替任董事將計入法定人數內,分別就其本身(倘彼為一名董事)及其所替任的每名董事各自計算,而其投票權應予以累計,彼亦毋須盡用投票權或以同樣方式盡投其票數.
董事會會議或董事會的任何委員會會議可以電話或電子方式會議或任何其他電訊設備方式召開,惟所有與會者須能夠與任何其他參與者同步溝通,且參加有關會議亦將等同親身出席有關會議無異.
除非任何普通法有相反的規定,否則董事會會議可容許只有一名董事出席.
134.
董事可以(而在董事或秘書的要求下應該)於任何時間召開董事會會議(此等會議可於全球任何地點舉行),惟在未獲得董事會事先批准的情況下,不得在總辦事處當時所在地以外地區召開董事會會議.
有關會議之通知,須按各董事及替任董事不時知會本公司之電話或傳真號碼或地址,以口頭或書面或電話、電報或傳真或按董事會不時指示之其他方式交予董事.
當時已離開或計劃將會離開總辦事處當時所在地區之董事可要求董事會或秘書於其離開該地區的期間內將董事會會議通告發送至其最新地址、傳真或電報號碼或其就此向本公司提供之任何其他地址、傳真或電報號碼,惟該通告無需早於向出席董事發出通告之日期發出,而除非董事提出上述轉發通告的要求,否則,無需向任何不在該地區之董事發出董事會會議通告.
135.
在董事會會議上提出的問題須經大多數票數表決通過,方可作實.
如出現相同票數,則由會議主席投額外一票或投決定性一票表決.
136.
在當時出席人數達到法定人數的董事會會議上,董事會方可行使當時董事會根據此等章程細則一般擁有或可行使的所有或任何授權、權力及酌情權.
137.
董事會可將其任何權力授予由其認為適當的人士組成的委員會,而董事會可不時就任何人或事完全或部分撤回上述授權或撤銷任命及解散任何該等委員會,惟按上述方式成立的委員會在行使上述授權時均須遵守董事會不時就有關委員會制訂的任何規例.
董事會會議、法定人數等召開董事會會議如何解決問題大會權力委任委員會之權力及轉授權力53138.
任何上述委員會遵照上述規定及為達成其委任目的(並非其他目的)所作出的一切行動,均具有與由董事會作出同等行為的效力,而董事會在股東大會上取得本公司同意下,有權向任何特別委員會的成員發放酬金,有關酬金將於本公司當期開支中支銷.
139.
任何由董事會的兩名或以上成員組成的委員會會議及會議的議事程序,將受由本章程細則所載關於規管董事會會議及會議議程的條文所規管,而有關條文須屬適用且未被董事會根據章程細則第137條施加的任何規定所代替.
140.
任何董事會會議或任何董事委員會或擔任董事職務的任何人士以誠信態度作出的所有行動將為有效,猶如上述各位人士已獲正式委任,並合資格擔任董事或該委員會的成員(儘管可能在後來發現有關董事或擔任上述職務的人士的委任欠妥,或全部或任何該等人士不符合資格).
141.
儘管董事會存在任何空缺,在任董事仍可履行職務,惟倘董事人數降至低於由該等章程細則或據此釐定之董事會會議所需法定人數,則一名或多名留任董事可就增補董事人數履行職務或召集本公司之股東大會,惟不得作任何其他目的.
142.
(A)經由所有董事(或彼等之替任董事)簽署的書面決議案將為有效及具效力,猶如該決議案已於正式舉行及召開的董事會會議上通過.
該書面決議案可由數份相同形式的文件組成,且每份文件均由一名或多名董事或替任董事簽署.
(B)倘某董事於某董事上回簽署一項書面決議案之日期,不在總辦事處當時所在地區,或未能按其上回已知地址或聯絡電話或傳真號碼與其取得聯絡,或因抱恙或殘疾暫時不能履行職責,在此等情況下,其替任人士(如有)受任何此等事件所影響,則將無需獲得有關董事(或其替任人士)對決議案之簽名,而有關的書面決議案只要已經由有權就此投票之至少兩名董事(或彼等各自之替任人士或構成法定人數之該等數目董事)簽署,則將被視作已於正式召開及舉行之董事會會議上獲通過,惟該決議案之副本須已按當時有權收取董事會會議通告之所有董事(或彼等各自之替任人士)之各自上回已知地址、電話或傳真號碼或(若無,則送達總辦事處)送交予彼等或與就決議案之內容與彼等進行溝通,且進一步訂明,概無董事知悉或已接獲任何董事對該決議案之任何異議.
委員會之行動須如董事會之行動般有效委員會之議程儘管董事或委員會之行動欠妥,惟仍屬有效當董事會出現空缺時,董事之權力董事之書面決議案54(C)就董事(可能身為相關書面決議案之簽署人之一)或秘書就本章程細則第(A)或(B)段之任何事宜所簽署之證書而言,除非有任何人士發出反對通知,否則該證書所述之事宜須具決定性.
會議記錄及企業記錄會議記錄及企業記錄會議記錄及企業記錄會議記錄及企業記錄143.
(A)董事會須把下列資料載入會議記錄:(i)所有由董事會委任高級職員之事宜;(ii)每次董事會會議出席的董事的姓名及根據細則第129條及第137條的規定獲委任而每次在經理會議及委員會會議出席的成員的名稱;及(iii)所有本公司會議及董事會會議及有關經理會議及委員會會議之所有決議案及議事程序.
(B)任何有關會議記錄,如擬交由舉行議事程序的會議主席或下一次會議的主席簽署,則有關會議記錄須為任何有關議事程序的最終證據.
(C)董事會須妥為遵守公司法有關備存股東名冊及製作及提供有關名冊副本或有關名冊之摘錄之條文.
(D)將由本公司或代表本公司備存而出席者要求或成文法規定之任何登記冊、索引、記錄簿、賬簿或其他簿冊可以書面形式於未裝訂或裝訂好之簿冊內在一張或多張表上備存.
董事會議事程序及會議記錄55秘書秘書秘書秘書144.
秘書須由董事會委任,董事會可按其認為合適的任期、酬金及條件委任秘書,而就此獲委任之任何秘書可由董事會罷免,但無損秘書於與本公司訂立之任何合約之權利.
倘若秘書職位空缺或因任何其他原因令秘書無法執行職務,則成文法或該等細則規定或授權將由秘書執行或對秘書執行之任何事項,可由或對任何助理秘書或副秘書執行,或倘若助理秘書或副秘書無法執行,則由或對獲一般或特別授權代表董事會之本公司任何高級職員執行.
倘若獲委任之秘書為一間公司或其他實體,則其可由其任何一名或多名獲正式授權之董事或高級職員親自執行及簽署.
145.
秘書須出席所有股東大會,並須備存有關會議之正確會議記錄,且將之記入就此提供之適當簿冊.
秘書須執行公司法及此等章程細則所規定之其他職責,連同董事會可能不時規定之有關其他職責.
146.
由成文法規定或此等章程細則要求或授權須由一名董事及秘書辦理之事務,不得由一名同時以董事身份兼任秘書或替任秘書之人士辦理.
一般管理及印章之使用一般管理及印章之使用一般管理及印章之使用一般管理及印章之使用147.
(A)在不抵觸成文法的情況下,董事會可釐定本公司擁有一個或多個印章,及可擁有一個於開曼群島以外地區使用的印章.
董事會須就每個印章之安全託管作出規定,而印章不可在未經董事會或由董事會授權以代表董事會之委員會授權之情況下使用.
(B)加蓋印章之每份文據須由一名董事及秘書,或由兩名董事,或由董事會就此委任之若干其他人士親筆簽署,惟就本公司股份或債券或其他證券之任何證書而言,董事會可以決議案決定該等簽署或任何一項簽署可以採用親筆簽署以外方式,以某種方法或系統或機械簽署的方式完成,或指定該等證書毋須經任何人士簽署.
148.
所有支票、承兌票據、本票、匯兌票據及其他可轉讓票據及已付本公司款項之所有收據須以董事會不時藉決議案釐定之方式予以簽署、開具、接納、背書或以其他方式簽署(視情況而定).
本公司之銀行賬户須備存於董事會不時釐定之有關銀行或多家銀行.
秘書職責委任秘書印章託管印章使用支票及銀行賬户安排同一人士不可同時以兩種身份行事56149.
(A)董事會可不時及隨時透過加蓋印章的授權書,按其認為適當的條件就此等目的委任任何公司、商號或人士或任何由多位人士組成的非固定團體(不論由董事會直接或間接提名)在有關期間內擔任本公司的代表,並賦予其認為適當的權力、授權及酌情權(不超出董事會根據此等章程細則獲賦予或可行使的權力).
任何上述授權書可包含董事會認為合適的條款,以保障及利便他人處理任何該獲授權人士,亦可授權任何該獲授權人士轉授其獲賦予的所有或部分權力、授權及酌情權.
(B)本公司可以加蓋印章的書面文件,一般或就任何具體事項授權任何人士為其代表,代其簽署契據及文據,以及代其訂立及簽署合約.
該代表代本公司簽署及加蓋其印章的所有契據均對本公司具約束力,並擁有本公司正式加蓋印章之相同效力.
150.
董事會可在有關地區或其他地方就管理本公司任何事務而成立任何委員會、地區或地方的董事會或代理,並可委任任何人士出任該等委員會、地區或地方董事會或代理的成員,並可釐定彼等之酬金,並可向任何委員會、地區或地方董事會或代理轉授歸屬於董事會的任何權力、授權及酌情權(不包括其催繳股款及沒收股份的權力)連同再作轉授的權力,並可授權任何該等地區或地方董事會的成員或彼等任何人士填補當中任何空缺,及在儘管有空缺的情況下行事.
上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件規限而作出,董事會並可罷免如上文所述委任的任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授,但本著誠信行事人士在無通知撤回或更改下不會受此影響.
151.
董事會可為本公司或其任何附屬公司或與本公司或其任何附屬公司同盟之公司或聯營之公司之任何現職或前任僱員或服務上述公司之人士或本公司或任何上述公司之任何現職或前任董事或高級職員(彼等董事或高級職員須於本公司或任何上述公司擔任或曾經擔任受薪職務或職位),及上述任何人士之妻子、鰥寡、家人及受供養人士設立及維持或安排設立及維持任何供款或非供款式退休金或養老金或個人退休計劃給予或安排給予任何該等人士捐款、約滿酬金、退休金、津貼或薪酬.
董事會亦可設立及補助或購入任何為了或推動本公司、上述該等其他公司或上述任何人士之利益或福祉之機構、協會、會所及基金,並可為上述人士支付保費或購買保險,又或為慈善或行善目的或任何展覽或任何公開、一般或有用之目的認捐款項.
董事可單獨或聯同上述任何其他公司進行上述全部或任何事宜.
任何受僱於上述職位之董事均有權參與及為其本身利益保留該等捐款、約滿酬金、退休金、津貼及薪酬.
委任代表之權力地區或地方董事會及代理設立退休金之權力代表簽署契據57文件認證文件認證文件認證文件認證152.
(A)任何董事或秘書或本公司其他授權高級職員有權認證任何影響本公司章程之文件,以及本公司或董事會或任何委員會通過之決議案,以及有關本公司業務之任何賬冊、記錄、文件及賬目,並核實其副本或從中之摘錄為真實副本或摘錄;並倘任何賬冊、記錄、文件及賬目存於註冊辦事處或總辦事處以外的地點,則保存上述資料之本公司當地經理或其他高級職員被視為上述由本公司授權的高級職員.
(B)任何據稱為經上述核實之文件或本公司或董事會或任何當地董事會或委員會之決議案副本或會議記錄摘錄或上述任何賬冊、記錄、文件或賬目或從中之摘錄,為所有與本公司往還人士之最終證據,使其相信有關決議案已獲正式通過或﹙視情況而定﹚所摘錄之任何會議記錄為正式構成會議之議程之真實及準確記錄或(視情況而定)有關賬冊、記錄、文件或賬目之副本為有關原始文件之真實副本或(視情況而定)有關賬冊、記錄、文件或賬目已獲妥當摘錄,並為被摘錄賬冊、記錄、文件或賬目之真實及準確記錄.
儲備資本化儲備資本化儲備資本化儲備資本化153.
(A)本公司在股東大會上經董事會建議下,可議決把列入本公司儲備之任何款項(包括任何股份溢價賬或不可分派的儲備)或任何未分割溢利(毋須就附有優先收取股息權利的任何股份派付或撥備股息)予以資本化(方式為按有關款項於以派付股息之方式分派溢利的情況下原可分派予持有人之金額之比例,將有關款項或溢利分配予於有關決議案日期(或決議案指定或按決議案內規定之方式釐定之其他日期)營業時間結束時名列股東名冊之股份持有人).
經資本化之儲備可用作繳付上述股東分別持有之任何股份當時未繳足股款之任何金額,或以入賬列作繳足股款之方式,按上述比例,用作繳足將會向有關股東配發及分派之本公司未發行股份或債券或其他證券之股款或金額,或把有關款項分成各部分作不同用途.
認證的權力資本化的權力58(B)當上述有關決議案獲通過後,董事會應就議決將予撥充資本之儲備或溢利及未分派溢利作出所有分配並予以運用,並配發及發行所有已繳足股款之股份、債券或其他證券,及作出一般情況下可令上述行動生效之所有行動及事宜.
為使本章程細則下之任何決議案生效,董事會可按其認為適當之方式解決就資本化發行而可能產生之任何難題,尤其是可忽略零碎權益,或把碎股向上或向下調整以湊足整數,並可決定向任何股東支付現金以代替零碎權益,或在董事決定下,不把該零碎價值計算在內,以便於調整各方之權利,或將零碎權益彙集出售並將所得收益撥歸本公司而並非分派予有關股東,而就此受影響之股東就任何目的而言均不會成為或被視為另一個股東類別.
董事會可授權任何人士代表於資本化發行中享有權益之所有股東與本公司或提供有關資本化及相關事項之其他人士訂立任何協議,而根據有關授權作出之任何協議須有效及對所有相關方具約束力.
在不限制上述者之一般性的情況下,任何有關協議可就該等人士接納彼等各自將獲配發及分派之股份、債券或其他證券以清償彼等就資本化款額所享有之債權作出規定.
股息及儲備股息及儲備股息及儲備股息及儲備154.
本公司於股東大會上可宣派任何貨幣之股息,但有關的股息不得超過董事會所建議之金額.
宣派股息之權力59155.
(A)在章程細則第156條規限下,按董事會根據本公司之財務狀況及資產之可變現淨值,認為具充份理據可不時向股東派付中期股息,而尤其是(但無損上文之一般性)倘本公司股本在任何時間被分為不同類別之時,董事會可就本公司股本中該等賦予其持有人遞延或無優先權的股份,以及該等賦予其持有人在收取股息方面享有優先權的股份,派付有關中期股息,而只要董事本於真誠行事,即使具任何優先權的股份的持有人由於就任何具遞延或無優先權股份派付中期股息而蒙受損失,董事亦毋須對此等持有人負上任何責任.
(B)按董事會根據本公司之財務狀況及資產可變現淨值,認為有充份理據允許之情況下,按半年或其釐定之其他合適時間間隔支付任何定息股息.
(C)董事會可另外不時在彼等認為合適之日期從本公司之有關可分派資金(包括股份溢價)中宣派及派付有關金額之特別股息,而本章程細則(A)段有關董事會宣派及派付中期股息之權力及責任豁免之條文(在作出適當之輕微修改後)亦可適用於宣派及派付任何有關特別股息.
156.
(A)除成文法規定以外,不會宣派或派付任何股息.
(B)在公司法條文之規限下(但無損本章程細則(A)段),倘若本公司自過去日期(無論有關日期於本公司註冊成立之前或之後)起購買任何資產、業務或物業,則自有關日期起有關溢利及虧損可由董事會酌情全部或部份計入收益賬及作為本公司溢利或虧損而用於所有用途處理,因此,供派息之用.
在不抵觸上述者之情況下,倘若任何股份或證券連同股息或權益購買,則有關股息或權益可由董事會酌情作為收益處理,而其不得強制將全部或其任何部份資本化或將之用於削減或撇減所收購資產、業務或物業之賬目成本.
董事會派付中期及特別股息之權力派付股息及分派之限制60(C)在不抵觸本章程細則(D)段之情況下,就本公司股份之所有股息及其他分派而言,在股份以港元定值之情況下,以港元予以列值及派付,而於股份以美元定值之情況下,則以美元列值及派付,惟在股份以港元定值之情況下,如果作出分派,則董事會有權決定股東可選擇以美元或由董事會所挑選之任何其他貨幣(按董事會可能釐定之有關匯率兌換)收取有關分派.
(D)倘若董事會認為有關股份之任何股息或其他分派或本公司將向任何股東作出之任何其他付款數額太小,以致以有關貨幣向該股東付款誠屬不切實際或對本公司或股東而言過於昂貴,則有關股息或其他分派或其他付款可由董事會絕對酌情於可行之情況下按董事會可能釐定之有關匯率予以兌換,並以有關股東之國家(按有關股東於登記冊上之地址所示)之貨幣派付或作出.
157.
宣派中期股息之通告須於有關地區及於董事會決定之其他地區或多個地區以刊登廣告之方式發出.
158.
本公司將毋須就或有關股份應付之任何股息或其他金錢承擔利息.
159.
倘董事會或本公司於股東大會上議決派付或宣派股息,則董事會可進一步議決,有關股息全部或部份以分派任何類別的指定資產支付,尤其可以繳足股款股份、債券、可認購本公司或任何其他公司證券的認股權證、或以當中任何一種或多種方式支付,亦不一定要向股東提供收取現金股息的選擇權.
倘若因作出有關分派而出現任何困難,董事會可按其認為合宜的方式作出分派,尤其是可以忽略不計入零碎權益,或把碎股向上或向下調整以湊足整數,亦可決定該等指定資產或其任何部份的分派價值,可決定在該等固定價值落實後向任何股東作出現金派付以調整各方的權利,及可決定把零碎配額彙集出售並將收益撥歸本公司而非分派予有關股東,及可按董事會認為合宜的方式將該等指定資產歸屬受託人,並委任任何人士代表應獲派該等股息之所有股東簽署任何規定轉讓文據及其他文件,而有關的文據及文件將具效力.
董事會可進一步委任任何人士代表應獲該等股息之所有股東簽署任何協議,而根據有關授權而簽署之任何有關協議將具效力.
董事會可議決,登記地址在某一或多個特定地區的股東,將不能享受或獲派付任何該等資產,此乃由於董事會認為,若未在此(等)地區遵從登記或辦理其他特別手續,進行有關事宜會或可能會屬違法或不切實際,又或倘合法切實地絕對確定有關股東所持股份之價值將會耗用大量時間而且費用高昂,則在此情況下,上述股東之權益僅可(如上文所述)以現金股息的方式派付.
因董事會根據本章程細則酌情行使有關權力而受影響的股東,就任何目的而言,均不會成為亦不會被視為另一個股東類別.
中期股息通告股息並無利息實物股息61160.
(A)凡董事會或本公司於股東大會上議決就本公司之股本派付或宣派股息時,董事會可進一步議決:選擇(i)有關股息全部或部分以配發入賬列作繳足股款股份之方式派付,惟以此方式配發之股份應與承配人持有之股份屬相同類別,且有權獲派有關股息之股東有權就其收取之股息(或其部份)選擇收取現金以代替上述配發股份.
在此情況下,以下條文將適用:(a)任何該等配發之基準應由董事會釐定;(b)董事會在釐定配發基準之後,應至少提前十四日向股東發出書面通知,說明其所獲之選擇權,並隨有關通知附寄選擇表格,訂明應履行之手續以及交回已正式填妥選擇表格以使其生效之地點及截止日期及時間;(c)選擇權可就全部或部份已獲授選擇權之該部份股息行使;及以股代息62(d)就並未正式行使現金選擇權(「非選擇股份非選擇股份非選擇股份非選擇股份」)的股份而言,股息(或將如上文所述,以配發股份之方式派付之該部份股息)不得以現金支付.
倘無正式行使有關選擇權,則須按上述釐定之配發基準配發入賬列作繳足股款的股份予非選擇股份持有人之方式以代替支付有關股息.
為達致此目的,董事會須自本公司未分派溢利或本公司任何儲備賬(包括任何特定賬目、或股份溢價賬(如有任何有關儲備))之任何部分(由董事會釐定),撥出一筆與將按有關基準配發之股份總面值相等之款項,用於繳足按有關基準向非選擇股份持有人配發及分派之適當數目之股份的股款;或(ii)有權獲派該等股息之股東將有權選擇收取所獲配發的入賬列作繳足股款之股份,以代替全部股息或董事認為適合之部份股息,惟以此方式配發之股份應與承配人持有之股份屬相同類別.
在此情況下,以下條文將適用:(a)任何該等配發之基準應由董事會釐定;(b)董事會在釐定配發基準之後,應至少提前十四日向股東發出書面通知,說明其所獲之選擇權,並隨有關通知附寄選擇表格,訂明應履行之手續以及交回已正式填妥選擇表格以使其生效之地點及截止日期及時間;(c)選擇權可就全部或部份已獲授選擇權之該部份股息行使;及63(d)就已獲正式行使選擇權之股份(「選擇股份」)而言,股息(或獲賦選擇權之該部份股息)不得以股份派付,而倘無正式行使有關選擇權,則為支付有關股息,將按上述釐定之配發基準配發入賬列作繳足股份予選擇股份持有人之方式以代替,為達致此目的,董事會須自本公司未分派溢利或本公司任何儲備賬(包括任何特定賬目、繳入盈餘賬、股份溢價賬及股本贖回儲備金(如有任何有關儲備))之任何部分(由董事會釐定),撥出一筆與將按有關基準配發之股份總面值相等之款項,用於繳足按有關基準向選擇股份持有人配發及分派之適當數目之股份的股款;(B)根據本章程細則(A)段條文配發之股份,將於各方面與當時由承配人持有的已發行股份享有同等權益,惟涉及參與以下各項者除外:(i)相關股息(或接納或選擇接納配發股份以代替上述方式之權利);或(ii)在派付或宣派相關股息之前或與之同時支付、作出、宣派或公佈之任何其他分派、紅利或權利(除非於董事會宣佈擬應用本細則(A)段(i)或(ii)分段涉及有關股息之條文時,或於其宣佈有關分派、紅利或權利時,董事會指明根據本細則(A)段條文將予配發之股份有權參與該等分派、紅利或權利,則作別論);(C)董事會可根據本章程細則(A)段條文,採取一切認為必要或權宜之行動及事宜實施任何資本化,賦予董事會全部權力於股份可零碎分派情況下作出其認為適當之規定(包括有關全部或部份碎股將彙集出售並將所得款項淨額分派予有權收取之人士,或忽略不計或向上或向下調整以湊足整數,或將碎股彙集出售,所得收益撥歸本公司所有,而不分派予各有關股東之規定),因此而受影響的股東就任何目的而言均不會成為或被視為另一個股東類別.
董事會可授權任何人士代表全部持有權益之股東,就有關資本化及相關事宜與本公司簽訂協議,且根據該等授權簽訂之任何協議將有效並對各有關方均具有約束力.
64(D)儘管本章程細則(A)段有所規定,惟本公司可根據董事會建議,以普通決議案就本公司任何特定股息議決配發入賬列為繳足股款的股份的方式以派發全部股息,而不給予股東選擇收取現金股息以代替配發股份的權利.
(E)於任何情況下,倘若未在任何地區遵從登記或辦理其他特別手續而傳送有關選擇權利及配發股份之要約,將會或可能會屬違法或不切實際,又或倘合法切實地絕對確定有關股東所持股份之價值將會耗用大量時間而且費用高昂,則董事會可釐定,登記地址位於上述任何地區之股東將不能選擇及獲配發本章程細則(A)段下之股份,在此情況下,上述條文須在有關釐定之規限下予以解讀,而可能受任何上述釐定影響之股東就任何目的而言均不會成為或被視為另一個股東類別.
161.
董事會在建議分派任何股息之前,可從本公司溢利中撥出彼等認為合適的金額作為一項或多項儲備.
董事會可酌情動用該等儲備,以支付針對本公司之索償或本公司之負債或或然開支或用作還清任何貸款資本或調平股息或用作可合法運用本公司溢利的任何其他用途,而在未曾作上述用途之前,亦可由董事會同樣地酌情應用於本公司業務或投資於董事會可能不時認為合適之有關投資(包括為本公司購回其本身的證券或為收購其本身的證券而提供任何財政上的協助),因此毋須把構成儲備或多項儲備的投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理.
董事會亦可以不把該款項存放於儲備,而把其認為審慎起見不應以股息形式分派的任何溢利結轉.
儲備65162.
除任何股份所附權利或發行條款另有規定者外,就支付股息的整個期間內未繳足股款的任何股份而言,一切股息須按派發股息期間之已繳股款或已入賬列作繳足股款的比例分配及支付.
就本章程細則而言,凡在催繳前就股份所繳付的股款將不會視為股份的實繳股款.
163.
(A)董事會可保留本公司有留置權之股份之股息或其他應付款項,並可將該等股息或款項用作償還附有留置權之債項、負債或欠款.
(B)董事會可將股東欠本公司之催繳股款、分期股款或其他欠款(如有)自派發予該股東之任何股息或其他應付款項中扣除.
164.
批准股息之任何股東大會亦可向股東催繳由該大會決定之有關金額,惟對每名股東催繳之股款不得超過其應獲派付之股息,而此項催繳須於派付股息的同時作出,若本公司與股東有安排,則股息可抵銷上述催繳的股款.
165.
股份過戶不得(就本公司而言,但無損轉讓人與承讓人彼此之間之權利)於過戶登記之前轉讓收取任何就此獲宣派之任何股息或紅利之權利.
166.
倘若兩名或以上人士登記為任何股份之聯名持有人,則任何一名有關人士可就有關股份相關之任何股息或其他應付款項及紅利、權利及其他分派發出有效收據.
167.
除非董事會另有指示,否則有關任何股份之任何股息或其他應付款項或紅利、權利或其他分派可以支票或股息單或股票或其他文件或所有權憑證形式支付,並郵寄往有權收取之股東的登記地址,或如屬聯名持有人,則寄往在股東名冊內就登記持有有關聯名股份而排名首位的持有人的地址,或寄往持有人或聯名持有人以書面指示的任何人士的地址.
每張寄出的支票、股息單、股票或其他文件或所有權憑證,須以收件人為抬頭人,倘為上述的股票或其他文件或所有權憑證,則以有權收取之股東為抬頭人,而有關支票或股息單之有關款項一經銀行兌現後,即表示本公司於股息及或其他代表股息的款項已妥為支付(不論是否日後發現上述支票或股息單遭竊取或發現有關簽名屬冒簽).
上述每張支票、股息單、股票或其他文件或所有權憑證之郵誤風險概由有權收取有關股息、款項、紅利、權利及其他分派之人士承擔.
股息及催繳一起將按繳足股本比例支付股息保留股息等過戶之影響聯名持有人收取股息等就債務作扣除通過郵寄付款等66168.
所有於宣派後一年仍未獲領取之股息、紅利或其他分派或任何上述者變現之所得款項均可被董事為本公司之利益而予以投資或以其他方式使用直至被領取為止,而不論是否已列入本公司任何賬冊或其他,本公司不會就此被當作信託人.
凡於宣派後六年仍未獲領取之所有股息、紅利或其他分派或任何上述者變現之所得款項均可被董事會沒收及須復歸予本公司,而倘若任何該等分派為本公司證券,則可按董事會認為合適之代價重新配發或重新發行,而其所得收益絕對歸本公司所有.
記錄日期記錄日期記錄日期記錄日期169.
任何有關宣佈任何類別股份股息或其他分派的決議案(無論本公司於股東大會作出的決議案或董事會決議案),可訂明上述的股息或分派將於指定日期的營業時間結束時或指定日期之指定時間登記為有關股份持有人的人士支付或作出(即使該指定日期為通過決議案之日以前的日期),須按照上述人士各自登記的持股量派付或作出股息或其他分派,但不會影響任何該等股份的轉讓人與承讓人之間就有關股息或其他分派享有的權利.
本章程細則的規定在加以適當的輕微修改後,亦適用於本公司向股東作出、建議或授出的紅利、資本化發行、已變現及未變現資本溢利分派或其他可分派儲備或賬目.
分派已變現資本溢利分派已變現資本溢利分派已變現資本溢利分派已變現資本溢利170.
本公司於股東大會可隨時及不時議決,將本公司所持之任何盈餘款項(相當於因變現本公司任何資本資產或等同資本資產的投資而收取或收回或與此有關或因此而產生,且毋須用作分派或就派付任何固定優先股息而作出撥備,以代替用作購買任何其他資本資產或用作其他資本用途之股本溢利)可以分派予各股東,而股東可按收取資本之形式收取有關款項,而作出有關分派所依據的份額及比例乃猶如股東在收取股息分派的情況下所原應依據者,惟就此而言,本公司在作出分派之後必須仍具備償債能力,或本公司資產之可變現淨值在作出分派之後仍高於其負債、股本及股份溢價賬之總和,否則,上述盈餘款項溢利一概不得以此方式分派.
未獲領取股息等分派已變現資本溢利記錄日期67週年申報表週年申報表週年申報表週年申報表171.
董事會須根據成文法之規定提交或促成提交有關年度或其他申報表或存檔.
賬目賬目賬目賬目172.
董事會須就本公司一切收支款項,以及有關該等收支的事項;及有關本公司的物業、資產、信貸及負債及成文法要求或必須的所有其他事項安排備存真確的賬目,以真實而公平地反映本公司的事務狀況及顯示與解釋本公司所作的交易.
173.
賬簿須備存於總辦事處或董事會認為合適之其他一個或多個地方,且須經常開放供董事查閱.
174.
任何股東(董事除外)或其他人士概無任何查閱本公司任何賬目或賬冊或文件之權利,除非該等權利乃成文法所賦予或具足權力的司法管轄權區之法院指令或由董事會或本公司在股東大會上所授權者,則作別論.
175.
(A)董事會應於股東週年大會前不時安排編製及呈報損益賬、資產負債表、集團賬目(如有)及報告,且只要本公司之任何股份經香港聯合交易所有限公司同意上市,則本公司須根據香港普遍接納之會計原則、國際財務報告準則,或有關地區之證券交易所(在本公司之股份經有關地區之證券交易所同意上市的情況下)可能允許之其他準則編製及審核本公司之賬目,而所採納之會計原則或準則須於財務報表或核數師報告中披露.
週年申報表須存置之賬目股東查閱賬目週年損益賬及資產負債表存置賬目68(B)本公司之每份資產負債表須由兩名董事代表董事會簽署,而須於本公司股東週年大會提交之每份資產負債表(包括法律規定須收錄或隨附之每份文件及損益賬之副本,連同董事報告書及核數師報告書副本,須於舉行大會前不少於二十一日,送交本公司之每名股東及債券持有人,以及根據本章程細則條文有權收到本公司大會通告之每名其他人士;惟本章程細則不得影響本章程細則(C)段所載之運作,亦不得規定該等文本副本須送交本公司不獲悉地址之任何人士或送交任何股份或債券之聯名持有人當中多於一名之持有人;然而,倘有任何股東或債券持有人未收到此等文件副本,彼等有權向總辦事處或註冊辦事處申請免費收取副本.
倘本公司之股份或債券或其他證券之全部或任何部份(經本公司同意)在任何證券交易所或市場上市或交易,則須按當時之規例或慣例,向有關證券交易所或市場提交此等文本副本之所需份數.
(C)在嚴格遵守成文法及有關地區的證券交易所之規則,並取得其規定之一切所需同意(如有),且有關同意具十足效力及生效之情況下,本公司以成文法不禁止之任何方式向任何人士發出摘取自本公司年度財務報表及董事會報告之財務報表概要(以適用法例及規例規定之方式載有所需資料)(而非其副本),即被視為符合細則第175(B)條之有關規定,惟其他有權收取本公司之年度財務報表及董事會報告之人士可(在其通過向本公司發出書面通知之情況下)要求除收到財務報表概要外,亦收到本公司向其發送本公司年度財務報表及董事會報告之完整印刷本.
核數師核數師核數師核數師176.
(A)本公司須於每屆股東週年大會上根據與董事會協定之條款及職務委任一間或多間核數師行任職至下屆股東週年大會結束為止,惟倘並無作出委任,則現任核數師將留任至接任者獲委任為止.
本公司或其任何附屬公司之董事、高級職員或僱員或任何有關董事、高級職員或僱員之合夥人、高級職員或僱員均不得獲委任為本公司之核數師.
董事可填補核數師之任何臨時空缺,惟在該職位持續出缺之期間,在任或留任之核數師(如有)仍可行事.
核數師之酬金將於股東週年大會上由本公司或獲本公司授權之人士釐定,惟於本公司任何特定年度之股東大會上可向董事轉授釐定有關酬金之權力,而因填補任何臨時空缺而委任之任何核數師之酬金亦可由董事釐定.
委任核數師須向股東寄發董事之週年報告及資產負債表69(B)股東可在核數師任期屆滿前任何時候,於任何根據本章程細則召開及舉行之股東大會上以特別決議案罷免核數師,並須於大會上以普通決議案委任新核數師在餘下的任期填補有關空缺.
177.
本公司核數師有權隨時查閱本公司之賬冊、賬目及憑單,並有權要求本公司董事及高級職員提供彼等履行職責所需之有關資料,核數師於任期內須就經彼等審閱之賬目及擬提呈本公司股東週年大會之各資產負債表、綜合資產負債表及綜合損益表向股東作出報告.
178.
於股東週年大會上,除即將退任之核數師外,概無任何人士可獲委任為核數師,除非於股東週年大會舉行日最少十四整日之前,就提名該人士擔任核數師而向本公司發出意向通知書,則作別論;而本公司須於股東週年大會舉行日期最少七日之前將任何該等意向通知書之副本寄發予即將退任之核數師及將有關意向通知書寄發予股東,惟上述有關向即將退任之核數師寄發意向通知書副本的規定,在即將退任之核數師在此之前向秘書發出有關書面通知的情況下,可獲豁免.
179.
任何以核數師為身份之人士作出之一切行動,倘若本於誠信為本公司行事,即使彼等之委任有欠妥善之處,或彼等於獲委任當時不合資格獲委任,或其後變得不合資格獲委任,該等行動仍屬有效.
核數師有查閱賬冊及賬目之權利委任核數師(退任核數師除外)委任失效70通告通告通告通告180.
(A)在章程細則第180(B)條之規限下,任何根據本章程細則發出之通告或文件,均須以書面方式發出,可由本公司派專人送達任何股東,或以預付郵資信封或封套寄往有關股東於股東名冊上登記之地址,或送往或留置在上述登記地址,或(倘為通告)透過在報章刊發廣告或在註冊辦事處及總辦事處之顯眼位置列示有關通告之方式送達.
倘屬股份聯名持有人,所有通告將給予在股東名冊上登記持有有關股份時排名首位之聯名持有人,而以此方式發出通告後,則視為已向所有聯名持有人作出足夠的通知.
在嚴格遵守所有適用法令、規則及規例之情況下,任何通告或文件均可以英文本或中文本形式送發給股東.
(B)在嚴格遵守有關地區證券交易所規則,並取得其規定之一切所需同意(如有),且有關同意具十足效力及生效之情況下,本公司亦可以電子方式向任何股東或本公司其他證券之持有人送發任何通告或文件(包括本公司為方便其證券之持有人參考及/或行動而發出或將予發出之任何文件或通告,且不論是否根據本章程細則送達或發出):(i)發往其於股東名冊上登記之電子郵件地址或網站(如有);或(ii)發往由彼就文件傳送目的而提供予本公司之任何其他電子郵件地址或網站;或(iii)在本公司之網站上公佈,惟倘有關文件為本公司之董事會報告、年度財務報表、核數師報告、中期報告(及倘適用,中期報告摘要),而在章程細則第175(C)條適用的情況下,亦包括財務報表摘要,則於本公司網站上刊發該等文件時亦須按章程細則180(A)條所述方式或有關股東與本公司協定之任何其他方式,於本公司網站上向有關股東發出公佈該等文件之通告(「公佈通告公佈通告公佈通告公佈通告」);發出通告71惟:(aa)倘屬股份聯名持有人,則就章程細則第180(B)條所規定之股東同意須由根據章程細則第180(A)條獲授權接收通告之聯名持有人發出;及(bb)就章程細則第180(B)條而言,本公司可向股東建議上述任何一項或多項或全部電子通訊方式.
181.
(A)登記地址位於有關地區以外之任何股東均可以書面方式通知本公司其於有關地區接收通告之地址,而該地址將視為其登記地址.
倘股東之登記位址位於有關地區以外,則有關通告(倘以郵遞方式發出)須以預付郵資之航空郵件(在可以投寄航空郵件的情況下)發出.
(B)任何未能(而就任何共同持有股份之聯名持有人而言,在股東名冊上就登記持有有關股份而排名首位之聯名持有人)向本公司提供接收向其發出之通告及文件之登記地址或(倘有關股東根據章程細則第180(B)條選擇以其電子郵件地址或網站接收向其發出之任何通告及文件時,則為)電子郵件地址或未能提供正確登記地址或(倘有關股東根據章程細則第180(B)條選擇以其電子郵件地址或網站接收向其發出之任何通告及文件時,則為)正確電子郵件地址之股東,將無權(及就任何共同持有股份之聯名持有人而言,無論彼等是否已提供登記地址或(倘有關股東根據章程細則第180(B)條選擇以其電子郵件地址或網站接收向其發出之任何通告及文件時,則為)電子郵件地址,其他聯名持有人概無權)獲送交本公司發出之任何通告及文件,而在須向彼送交之任何通告或文件當中,就通告而言,董事會可全權酌情決定將該通告列示於註冊辦事處及總辦事處顯眼位置(董事會有權不時就此另行決定)或,在董事會認為適當之情況下,以在報章刊登廣告之方式(倘董事認為適用)送達.
就文件而言,可在註冊辦事處或總辦事處的顯眼位置張貼致該股東之通告,該通告須載明於有關地區內其可獲得有關文件副本之地址,或於本公司之網站列示或以其他方式發佈有關通告或文件,並載明於有關地區內其可獲得有關通告或文件副本之地址.
就並無提供登記地址或(倘有關股東根據章程細則第180(B)條選擇以其電子郵件地址或網站接收向其發出之任何通告及文件時,則為)電子郵件地址或提供錯誤地址之股東而言,本段(B)條之任何內容不能被解釋為本公司須向任何並無就接收通告或文件目的提供登記地址或(倘有關股東根據章程細則第180(B)條選擇以其電子郵件地址或網站接收向其發出之任何通告及文件時,則為)電子郵件地址或提供錯誤地址之股東,或向任何在本公司股東名冊並非如上文所述名列首位之股東送交任何通告或文件,按此處所述之方式送達之任何通告或文件應為已妥為送達.
不在有關地區之股東無地址或地址不確之股東72(C)倘連續三次按任何股東的登記地址或以(倘有關股東根據章程細則第180(B)條選擇以其電子郵件地址或網站接收向其發出之任何通告及文件時,則為)電子方式按其電子郵件地址或網站向其(或倘屬聯名持有人,則為在股東名冊就登記持有有關股份而排名首位之股東)傳送通告或其他文件,惟未獲送達而遭退還,則該名股東(而倘屬聯名持有人,則指所有其他聯名持有人)自此無權接收或獲傳送文件(董事根據本章程細則(B)段可能選擇之其他發佈方式除外),並將視為其已放棄接收本公司發出之通告及其他文件之權利,直至其聯絡本公司並以書面方式提交接收向其發出之通告之新登記地址或(倘有關股東根據章程細則第180(B)條選擇以其電子郵件地址或網站接收向其發出之任何通告及文件時,則為)電子郵件地址為止.
(D)無論股東作任何選擇,倘本公司獲悉向股東所提供之任何電子郵件地址傳送任何通告或其他文件將或可能觸犯任何有關司法權區之法律,或倘本公司不能核實該股東之電子郵件地址伺服器所在之地址,則本公司可將任何通告或其他文件在本公司之網站上刊登,以代替寄發往該股東提供之電子郵件地址,而任何有關刊登將被視為已有效送達該股東,而有關通告及文件應被視為於首次在本公司網站刊登時已送達該股東.
(E)儘管股東可以不時選擇透過電子方式接收任何通告或文件,該名股東亦可隨時要求本公司在向其寄發電子文檔之外,亦向其額外寄發其以股東身份有權接收之任何通告或文件之書面副本.
倘先前通告交回,未傳送73182.
(A)郵寄之任何通知或文件應被視為已於在有關地區之郵政局寄發載有有關通知或文件之信封或封套後翌日送達,並證實載有有關通知或文件之信封或封套已適當地預付郵資及(倘屬位於有關地區以外之位址且可使用航空郵遞服務,則為已預付航空郵件之郵資)填妥地址後送往郵政局.
經秘書或董事會委任之其他人士簽署,證實載有有關通知或文件之信封或封套已於填妥地址後送往郵政局之證明,即可作為有關通知或文件已寄發之最終證據.
(B)透過在報章刊登廣告之方式發出之通告,於通告首次在報章刊登當日即視為已送達.
(C)以電子傳輸方式發出之通告或文件,於通告或文件發出當日即視為已送達.
(D)在本公司網站上刊登之任何通告或文件,在本公司網站上刊登當日即視為已由本公司送達有關股東,惟倘有關文件乃本公司之董事會報告、年度財務報表或核數師報告及(倘適用)財務報表摘要,則有關文件將視為於公佈通告被視為已送達股東後翌日已送達.
已郵寄之通告被視作已送達已公佈之通告被視作已送達已列示之通告被視作已送達74(E)透過列示於註冊辦事處及總辦事處顯眼位置之方式發出之通告,於通告首次列示二十四小時後即視為已送達.
(F)根據章程細則第181(B)條發送之通告或文件於有關通告首次獲列示24小時後即視為已妥當送達.
183.
就由於股東身故、精神紊亂、破產或清盤而享有股份權利的人士而言,本公司可藉電子方式或預付郵資的信封或封套上註明其為收件人而將通告或文件寄發予該人士,以身故股東代表之姓名或頭銜或破產或清盤股東之受託人的稱謂或類似稱謂,將通告或文件寄交聲稱如上所述享有權利的人士就此目的提供的地址(包括電子地址)(如有),或(直至獲提供地址前)藉着原來的方式(並猶如無發生上述身故、精神紊亂、破產或清盤事宜)發出通告或文件.
184.
任何藉執行法例、轉讓或其他方式而享有股份權利的人士,須就有關股份受在其姓名及地址錄入登記冊前原已正式送達或視作已送達原來的收件人(即有關股份權利的先前擁有人)的每份通知所約束.
185.
任何按照此等條文以郵遞或電子方式遞送或寄發予任何股東或存置於任何股東登記地址之通告或文件,不管有關股東當時是否已身故、破產或清盤,亦不論本公司是否已接獲其身故、破產或清盤之通知,均視為已就任何登記股份(不論該股東單獨或聯同他人持有,直至他人已代替該股東登記成為有關股份之持有人或聯名持有人為止)正式送達,而就此等章程細則而言,上述送達情況須視作有關通告或文件已充分送達其私人代理人及與其共同持有有關股份權益之所有人士(如有).
186.
本公司所發出任何通告或文件之簽署可以書面或印刷方式作出.
向無地址或地址不確之股東發出之通告被視作已送達向已身故、患有紊亂、破產或清盤之人士發出通告受讓人須受先前通告所約束儘管股東已身故、破產或清盤,惟通告仍屬有效如何簽署通告75資料資料資料資料187.
任何股東(泛指並非董事之股東)均無權要求披露對本公司貿易或性質而言屬於或可能屬與本公司經營業務有關,而董事會亦就此認為就本公司股東利益而言不宜向公眾傳達之交易秘密、商業機密或秘密程序之任何事宜或有關任何上述者詳情之任何資料.
清盤清盤清盤清盤188.
有關本公司在法庭頒令下清盤或自動清盤的決議案須以特別決議案之方式通過.
189.
假如本公司清盤,本公司向所有債權人償還欠款後之剩餘資產須按股東各自就所持股份的已繳足股款的比例分發予有關股東.
如剩餘資產不足以向股東發還全部已繳足股款,則須根據按特別條款或條件發行的任何股份的權利下,盡量分發予有關股東,損失將由各股東按彼等各自就所持股份已繳足股款的比例承擔.
190.
倘本公司清盤(不論是自動清盤或法庭頒令或批准清盤),清盤人可在獲得特別決議案批准及根據公司法規定的任何其他批准下,將本公司全部或任何部分資產以金錢或實物分發予各股東,而不論該等資產為一類或多類不同的財產,而清盤人就此可為如前述將作分派之任何一類或多類財產釐訂其認為公平的價值,並決定股東或不同類別股東之間及每一類的股東彼此之間的分派方式.
清盤人可在獲得同樣授權的情況下,將任何部分資產交予清盤人(在獲得同樣授權的情況下)認為適當而為股東利益設立的信託的受託人,惟不得強迫股東接受任何負有債務的股份或其他財產.
彌償彌償彌償彌償保証保証保証保証191.
本公司當時的董事、董事總經理、替任董事、核數師、秘書及其他高級職員以及當時就本公司任何事務行事的受託人(如有)以及該等人士各自之遺囑執行人或遺產管理人,均可從本公司的資產獲得彌償,而該等人士或彼等其中之任何一位、該等人士的或彼等其中之任何一位的遺囑執行人或遺產管理人就各自的職務或信託而執行其職責或假定職責時因所作出、共同作出或遺漏作出任何行動而招致或蒙受的所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支,可獲確保免就此受任何損害,惟由於彼等本身之欺詐或不誠實而造成或蒙受之上述損失(如有)則不在此限;任何該等人士均毋須就任何其他人士的行為、待遇、疏忽或過失而負責,亦毋須為符合規定以致參與任何待遇或為本公司向其寄存或存入任何款項或財產作保管用途的任何銀行或其他人士,或為本公司賴以投放或投資任何款項的抵押不充份或不足或為該等人士執行各自的職務或信託時可能發生的任何其他損失、不幸事故或損害而負責,惟由於彼等本身之欺詐或不誠實而造成者除外.
本公司可為本公司或董事(及/或其股東不可獲取資料清盤之模式清盤時分派資產可以實物形式分派資產彌償保證76他高級職員)或彼等其中任何一位的利益而購入並支付保費及其他金錢以維持保險、債券及其他文據,以就董事(及/或其他高級職員)或任何其他人士違反其對本公司的職責而可能蒙受或承受的損失、損害、責任及索償而對本公司及/或名列本通函的董事(及/或其他高級職員)作出彌償.
無法聯絡的股東無法聯絡的股東無法聯絡的股東無法聯絡的股東192.
本公司有權於有關支票或股息單首次出現未能送遞而遭退回後,即時停止郵寄應收股息的支票或股息單.
本章程細則適用於除貨幣以外,就股份而分派之股票及其它所有權文件或憑證以及變現所得款項.
193.
(A)本公司有權以董事會認為適當的方式出售屬於無法聯絡股東的任何股份,惟只在下列情況下,方可進行出售:(i)於下文(b)分段所述之廣告刊登日期前(或倘刊登超過一次,則以首次刊登者為準)十二年期間,至少應已就有關股份派發三次股息或作出其他分派,而股東並無領取有關股份之股息或其他分派;(ii)本公司已在報章刊登廣告,表示有意出售該等股份,且自刊登廣告日期(或倘刊登超過一次,則以首次刊登者為準)起計三個月經已屆滿;(iii)本公司在上述十二年及三個月期間內任何時間並無接獲關於持有有關股份之股東或因有關股東死亡、破產或執行法例而有權享有該等股份的人士下落的任何消息;及本公司停止寄發股息單本公司可出售無法聯絡之股東的股票77(iv)本公司已通知有關地區之證券交易所,表明其有意出售有關股份.
(B)為令任何有關出售生效,董事可授權任何人士轉讓上述股份,而由該人士或其代表簽署或以其他方式簽立的轉讓文據的效力等同於由登記持有人或獲轉送而有權利擁有該等股份的人士簽立的轉讓文據的效力,且買方毋須理會購買款項的運用情況,其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響.
出售有關股份所得款項淨額將撥歸本公司所有,本公司於收訖該款項淨額後,即欠負該前股東一筆相等於該款項淨額的款項.
不管本公司在其任何賬冊或以任何方式在其他賬冊中作出任何記錄,概不會就該債項設立信託,亦不須就此支付利息,而本公司毋須對上述出售有關股份所得之款項淨額(可用於本公司業務或本公司認為適當的用途)賺取的任何款項作出交代.
即使持有所出售股份的股東身故、破產、清盤或出現因無法律能力或無辦事能力的任何情況,有關本章程細則項下的任何出售仍屬有效及具效力.
文件銷毀文件銷毀文件銷毀文件銷毀194.
本公司可銷毀:(a)任何已被註銷的股票,可在註銷日期起計一年屆滿後任何時間銷毀;(b)任何股息授權書或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通告,可於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通告之日起計兩年屆滿後任何時間銷毀;(c)任何已登記的股份轉讓文據,可於登記之日起計六年屆滿後任何時間銷毀;及(d)據其載列任何記錄於本公司股東名冊的任何其他文件,可於其首次登記於該名冊上之日期起計六年期限屆滿後銷毀;及為本公司利益而言,作出以下的決定性假設,即每份如上所述銷毀的股票均為妥善及恰當銷毀的有效股票,每份如上所述銷毀的轉讓文據均為妥善及恰當登記的有效文據,及每份根據本條銷毀的其他文件依照本公司賬冊或記錄中記錄的文件詳情均為有效的文件,惟:文件銷毀78(i)本章程細則的上述規定只適用於本着誠信及在本公司未有獲明確通知該文件的保存是與某項申索有關的情況下的文件銷毀;(ii)本章程細則的內容不得詮釋為本公司須承擔任何責任而須就早於上述時間銷毀文件或未能符合上述第(i)項條文的條件而負責;及(iii)本章程細則有關銷毀任何文件的提述亦包括以任何方式處置文件的提述.
認購權儲備認購權儲備認購權儲備認購權儲備195.
在沒有遭成文法禁止及在符合成文法的情況下,以下條文具有效力:(A)在本公司發行可認購本公司股份的認股權證附有的任何權利尚可行使的情況下,倘若本公司作出任何行為或參與任何交易,以致按照認股權證的條款及條件的適用規定調整認購價,致使認購價降至低於股份面值,則以下的規定將會適用:(i)由該行為或交易之日起,本公司須按照本章程細則的規定,設立及於此後(在本章程細則規定規限下)維持一項儲備(「認購權儲備」),其金額在任何時間均不得少於在所有未行使認購權獲全數行使而根據下文第(iii)分段發行及配發入賬列作繳足股款股份時,須撥充資本用以繳足所須發行及配發額外股份的面額,以及須在該等額外股份全數配發時運用認購權儲備全數繳足有關該等額外股份之差額(見下文第(iii)段所述);認購權儲備79(ii)除非本公司所有其他儲備(股份溢價賬除外)已用竭,否則,除上文訂明之用途外,認購權儲備不得作任何其他用途,而即使須作其他用途,亦只可遵照法例規定用於填補本公司的虧損;(iii)在任何認股權證所代表所有或任何認購權獲行使時,與獲行使認股權有關的股份面額,應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表的認購權(或在部分行使認購權的情況下,則為有關的部分,視情況而定)時所須支付的現金金額相等,此外,行使認購權的認股權證持有人就該等認購權將獲配發面額相等於下列兩項之差額的額外入賬列作繳足股款的股份:(aa)該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權(或在部分行使認購權的情況下,則為有關的部分,視情況而定)時所須支付的上述現金金額;及(bb)在該等認購權有可能被當作可按低於面值的金額認購股份的權利的情況下,在考慮認股權證的條件規定後,原應與該等認購權獲行使有關的股份面額;而緊隨有關的行使後,為繳足該等額外股份面額所需的認購權儲備賬的進賬金額將撥充資本,並用於繳足該等須隨即配發予有關的認股權證持有人的入賬列為繳足股款額外股份的面額;及80(iv)如在任何認股權證代表的認購權獲行使後,認購權儲備賬的進賬金額不足以繳足該行使認股權證持有人可享有的相當於上述差額的額外股份面值,則董事會須運用當時或其後可供此用途的任何利潤或儲備(在法律准許或不禁止的範圍內,包括股份溢價賬),直至該等額外股份面額已繳足股款及如上所述配發為止.
在此之前,本公司當時己發行之繳足股款股份將不會派付或作出任何股息或其他分派.
在上文所述繳足股款及配發前,該行使認股權證的持有人將獲本公司發出一張證書,證明其獲配發該額外面額股份的權利.
該證書代表的權利屬記名形式,可按股份當時的相同轉讓方式,以一股為單位全數或部份轉讓,而本公司須作出安排,就此維持一份登記冊,以及辦理與此有關而董事認為合適的其他事宜.
在該證書發出後,每位有關的行使認股權證的持有人應獲提供有關該等證書的充足資料.
(B)根據本章程細則規定而配發的股份與有關認股權證所代表的認購權獲行使時配發或應配發的其他股份,在各方面將享有同等權益.
儘管本章程細則第(A)段有任何規定,將不會就認購權的行使而配發任何零碎股份.
(C)在未經有關的認股權證持有人或該類別認股權證持有人藉特別決議案批准的情況下,本章程細則有關成立及維持認購權儲備的規定,不得以任何方式修改或增訂,以導致將會更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本章程細則下與任何認股權證持有人或該類別認股權證持有人的利益有關的規定.
(D)由核數師發出編製的證書報告,內容有關是否需要設立及維持認購權儲備及如有需要時所須設立及維持的金額、有關認購權儲備所曾使用的用途、有關其曾用作填補本公司虧損的程度、有關將須向行使認股權證的持有人配發的入賬列作繳足股款的額外股份面額以及有關認購權儲備任何其他事宜;在沒有明顯錯誤的情況下,對本公司及所有認股權證持有人及股東而言屬不可推翻及具約束力.
81股票股票股票股票196.
在沒有遭成文法禁止及符合成文法規定情況下,以下條文在任何時候及不時均具有效力:(i)本公司可透過普通決議案將任何繳足股款股份轉換為股票,並可不時透過類似決議案將任何股票再轉換為任何面額的繳足股份.
(ii)股票持有人可以股份兌換為股票前採用之轉讓方式及所根據之規則,按相同方式將股票或其部分轉讓,或在情況許可下盡量按相近的規定及方式轉讓;惟董事會可不時釐定其認為適當之股票可予轉讓的最低限額,並可限制或禁止轉讓該最低限額內之零碎部分,惟最低限額不得超過兌換為股票之股份之面值.
本公司不得就任何股票發行任何不記名認股權證.
(iii)股票持有人可根據彼等所持之股票數額,猶如彼等持有構成有關股票之股份一樣擁有派息、在公司清盤時獲分派資產、在會議上投票及其他事宜之相同權利、特權及利益.
然而,有關數目股票如在兌換前(倘以股份形式存在)並未具有該等權利、特權或利益,則不會具有上述權利、特權及利益(收取股息及溢利分派及在本公司清盤時獲資產分配的權利則除外).
(iv)適用於繳足股款股份之章程細則之規定均適用於股票,而本文所述之「股份」及「股東」亦包括「股票」及「股票持有人」及「股東」.
將股份轉換為股票