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关于安徽凤凰滤清器股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之补充法律意见书地址:中国合肥濉溪路278号财富广场B座东楼15—16层电话:(0551)62642792传真:(0551)62620450天禾律师凤凰股份补充法律意见书安徽天禾律师事务所关于安徽凤凰滤清器股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之补充法律意见书天律证字2014第00150-1号致:安徽凤凰滤清器股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称"《业务规则》")等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")和全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")的有关规定,安徽天禾律师事务所接受安徽凤凰滤清器股份有限公司(以下简称"凤凰股份"、"股份公司"或"公司")的委托,作为凤凰股份本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让(以下简称"本次挂牌")项目的特聘专项法律顾问,指派本所祝传颂、王文刚、夏喻磊律师(以下简称"本所律师")以特聘专项法律顾问的身份,参加凤凰股份本次挂牌工作.
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为凤凰股份本次挂牌项目出具本法律意见书.
本所律师已经按照《业务规则》等的要求,对凤凰股份就本次发行批准授权、实质条件等有关事宜发表法律意见,并于2014年11月12日出具《法律意见书》[天律证字2014第00150号].
现根据全国股份转让系统公司审核反馈意见,出具本补充法律意见书.
本补充法律意见书系对原法律意见书的补充、修正,原法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准.
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书.
天禾律师凤凰股份补充法律意见书本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对凤凰股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下:一、请律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,并对公司股东适格性,发表明确意见.
【1.
1.
1股东适格性】本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、查验了2014年12月10日凤凰股份全体股东所作的关于股东身份适格的承诺;2、查验了公司自然人股东的《台湾居民来往大陆通行证》、简历;3、查验了公司法人股东的《营业执照》、《工商注册信息查询单》,登陆全国企业信用信息公示系统查询法人股东的公示信息;4、查验了公司的全套工商资料及营业执照.
经核查,公司现有1名自然人股东和1名法人股东,其中:巫界树为具有完全民事行为能力的居住在台湾地区的中国公民,即台湾居民,未从事法律规定禁止担任公司股东的职业;蚌埠市菲尼斯过滤技术有限公司为依法成立的一人有限责任公司,不存在法律法规限制担任股东的情形.
综上所述,本所律师认为,公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,其担任股东具有适格性.
二、请律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据,并对认定依据是否充分、合法发表意见.
请公司补充披露.
【1.
1.
2控股股东与实际控制人认定】本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、查验了《安徽凤凰滤清器股份有限公司章程》;天禾律师凤凰股份补充法律意见书2、查验了凤凰有限改制为凤凰股份时天职国际会计师事务所出具的《验资报告》(天职业字【2014】11815号);3、查验了公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录、决议以及公司历次股权变动的相关文件;4、调查了公司的股权结构,股东持股比例(包括直接和间接持股比例),以及直接或间接持股是否存在质押或其他有争议的情况;5、查验了2014年12月10日公司全体股东出具的关于股份权属的承诺文件.
经核查,公司股东巫界树先生直接持有凤凰股份80%的股份,且巫界树担任公司董事长、总经理职务,为公司控股股东、实际控制人.
根据《公司法》第二百一十六条规定:"控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东.
实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人.
"综上所述,本所律师认为,公司控股股东及实际控制人的认定依据充分、合法.
三、请律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为,对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见.
【控股股东与实际控制人合规性】本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、查验了巫界树经常居住地公安局派出机构出具的《无违法犯罪记录证明》、《情况说明》;2、查验了蚌埠市人民检察院出具的《行贿犯罪档案查询结果告知函》;3、走访了蚌埠市人民检察院、蚌埠仲裁委员会;天禾律师凤凰股份补充法律意见书4、通过中国执行信息公开网进行查询;5、通过中国裁判文书网进行查询;6、查验了公司控股股东、实际控制人所做的无诉讼以及关于其两年内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分等内容的承诺文件.
经核查,本所律师认为,公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为.
四、请律师、会计师根据《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定,说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)等情况,并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见.
【1.
2.
1出资验资】本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、查验了公司的全套工商资料;2、查验了历次增资时的内部决策会议决议;3、查验了历次增资时的《章程修正案》;4、查验了历次出资时的《验资报告》;5、查验了历次出资时的银行进帐单;6、查验了存在代股东出资情形下相关当事人出具的说明;7、查验了股东历次以外汇方式出资时国家外汇管理局蚌埠市中心支局出具的《询证回函》;8、查验了改制为股份公司时的《发起人协议书》;9、查验了改制为股份公司时的《审计报告》;10、查验了改制为股份公司时的《评估报告》;天禾律师凤凰股份补充法律意见书11、查验了改制为股份公司的《验资报告》.
经核查,股东历次出资的具体情况如下:出资时间是否按公司章程出资缴款凭证验资报告备注缴款人缴款金额2006年12月,凤凰有限设立,注册资本2500万元,实收资本0元是///公司章程约定,凤凰有限注册资本为2500万元;巫界树出资2000万元,东莞菲尼斯出资500万元.
注册资本由合资各方按其出资比例从营业执照签发之日起3年内缴清.
2007年5月,第一期实收资本390.
7387万元是凤凰国际49.
9992万美元皖珠城所验字(2006)第072号根据巫界树及凤凰国际出具的说明,凤凰国际向凤凰有限投入的出资款49.
9992万美元、31.
4592万美元均系代巫界树出资,由巫界树享有该等出资对应的凤凰有限股权,且该等出资款已由巫界树先生清偿完毕.
2008年9月,第二次增加实收资本至728.
5713万元是凤凰国际31.
4592万美元皖珠城所验字(2008)第59号巫界树16万美元2008年12月,第三次增加实收资本至1500万元是巫界树66万美元皖珠城所验字(2008)第72号25万美元皖珠城所验字(2008)第78号21.
8051万美元皖珠城所验字(2008)第85号2009年5月,第四次增加实收资本至1600万元是蚌埠菲尼斯100万元人民币皖珠城所验字(2009)第28号2009年7月,第五次增加实收资本至1736.
6820万元是巫界树20万美元皖珠城所验字(2009)第48号2009年8月,第六次增加实收资本至1873.
2960万元是巫界树20万美元皖珠城所验字(2009)第62号2009年10月,第七次增加实收资本至2100万元是巫界树33.
4万美元皖珠城所验字(2009)第71号2009年12月,第八次增加实收资本至2500万元是蚌埠菲尼斯185万元人民币皖珠城所验字(2009)第77号215万元人民币皖珠城所验字(2009)第86号天禾律师凤凰股份补充法律意见书2013年1月,第一次增加注册资本至4500万元,第九次增加实收资本至3500万元是巫界树98.
4905万欧元蚌埠天仪变验字(2012)151号公司章程约定,凤凰有限注册资本为4500万元;巫界树出资3600万元,蚌埠菲尼斯出资900万元.
蚌埠菲尼斯200万元人民币蚌埠天仪变验字(2012)155号2013年4月,第十次增加实收资本至4500万元是未分配利润转增股本蚌埠天仪变验字(2013)39号本次实收资本增加系凤凰有限未分配利润转增资本.
本次未分配利润业经蚌埠市天仪会计师事务所出具《审计报告》(蚌埠天仪审字【2013】090号)审计,截至2012年12月31日,凤凰有限未分配利润为10,316,110.
97元.
2014年9月,改制为股份公司以净资产折股4500万股是经审计的净资产整体变更天职业字【2014】11815号本次系凤凰有限整体变更为凤凰股份,股东以凤凰有限截至2014年4月30日止经审计的净资产折股4500万,该净资产业经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(天职业字[2014]10711号)审计、沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(沃克森评报字[2014]0243号)评估.
综上,本所律师认为根据《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定,公司股东已按公司章程规定出资,公司股东认缴股款已缴足,出资真实.
五、请律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见.
【1.
2.
2出资程序】本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、查验了公司的全套工商资料;2、查验了公司历次变更的《中外合资经营企业合同》;3、查验了历次变更时的《章程修正案》或《公司章程》;4、查验了历次变更时的内部决策会议决议;5、查验了历次出资时的《验资报告》;6、查验了历次出资时的银行进帐单;7、查验了股东历次以外汇方式出资时国家外汇管理局蚌埠市中心支局出具的《询证回函》;天禾律师凤凰股份补充法律意见书8、查验了公司历次变更出资形式时蚌埠市商务局出具的批复文件;9、查验了公司历次增资时蚌埠市商务局出具的批复文件;10、查验了整体变更设立时安徽省商务厅出具的批复文件;11、查验了历次增资或整体变更设立时安徽省人民政府核发的批准证书;12、查验了改制为股份公司时的《发起人协议书》;13、查验了改制为股份公司时的《审计报告》;14、查验了改制为股份公司时的《评估报告》;15、查验了改制为股份公司的《验资报告》.
经核查,凤凰股份历次出资履行程序如下:(一)凤凰股份在有限公司阶段共增加一次注册资本,存在十次出资行为.
历次出资履行程序如下:1、2006年12月,凤凰有限设立,注册资本2,500万元,分8期出资到位(1)2006年12月,首期出资实收资本390.
7387万元2006年12月10日,巫界树与陈登宇签署《中外合资经营企业合同》,合资双方巫界树与东莞菲尼斯同意在中国境内合资经营凤凰有限,凤凰有限投资总额为5,000万元,注册资本为2,500万元;巫界树出资2,000万元,出资方式为现金500万元,机械设备1,000万元,厂房500万元,东莞菲尼斯出资500万元,出资方式为现金400万元,土地使用权100万元.
2006年12月10日,凤凰有限全体股东共同签署《公司章程》.
2006年12月10日,凤凰有限召开股东会,股东巫界树及东莞菲尼斯一致同意合资成立凤凰有限,合资公司总投资5,000万元,注册资金2,500万元.
2006年12月15日,蚌埠市商务局下发《关于同意成立蚌埠凤凰滤清器有限责任公司的批复》[蚌商资(2006)62号],安徽省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》[商外资皖府资字(2006)0537号].
天禾律师凤凰股份补充法律意见书2006年12月28日,安徽珠城会计师事务所出具《验资报告》[皖珠城所验字(2006)第072号].
2007年5月25日,蚌埠市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》.
(2)2008年9月,第二次增加实收资本至728.
5713万元2008年2月25日,蚌埠市商务局出具《关于同意蚌埠凤凰滤清器有限责任公司变更出资方式的批复》(蚌商资[2008]6号),同意凤凰有限股东巫界树将出资方式变更为:以折合1,500万元人民币现汇、厂房100万元、土地使用权400万元出资,共计折合2,000万元人民币;同意对合同、章程相应条款的修改.
2008年7月31日,安徽珠城会计师事务所出具《验资报告》[皖珠城所验字(2008)第59号].
2007年5月25日,蚌埠市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》.
(3)2008年12月,第三次增加实收资本至1,500万元本次出资分三次进账、三次验资,即安徽珠城会计师事务所分别于2008年10月15日出具《验资报告》[皖珠城所验字(2008)第72号]、2008年11月4日出具《验资报告》[皖珠城所验字(2008)第78号]、2008年12月1日出具《验资报告》[皖珠城所验字(2008)第85号],对上述出资行为进行了审验.
2008年12月4日,蚌埠市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》.
(4)2009年5月,第四次增加实收资本至1,600万元2009年5月4日,安徽珠城会计师事务所出具《验资报告》[皖珠城所验字(2009)第28号].
2009年5月7日,蚌埠市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》.
(5)2009年7月,第五次增加实收资本至1,736.
6820万元2009年6月16日,蚌埠市商务局出具《关于同意蚌埠凤凰滤清器有限责任公司变更出资方式的批复》(蚌商资[2009]110号),同意凤凰有限外方股东巫界树将出资方式变更为:以现汇出资折合2,000万元人民币,中方股东蚌埠菲尼斯天禾律师凤凰股份补充法律意见书将出资方式变更为:出资500万元人民币,其中,现金100万元人民币,机器设备400万元人民币.
同意凤凰有限对合同、章程所做的相应修改.
2009年6月30日,安徽珠城会计师事务所出具《验资报告》[皖珠城所验字(2009)第48号].
2009年7月2日,蚌埠市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》.
(6)2009年8月,第六次增加实收资本至1,873.
2960万元2009年7月31日,安徽珠城会计师事务所出具《验资报告》[皖珠城所验字(2009)第62号].
2009年8月11日,蚌埠市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》.
(7)2009年10月,第七次增加实收资本至2,100万元2009年9月25日,安徽珠城会计师事务所出具《验资报告》[皖珠城所验字(2009)第71号].
2009年10月14日,蚌埠市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》.
(8)2009年12月,第八次增加实收资本至2,500万元2009年12月2日,蚌埠市商务局出具《关于同意蚌埠凤凰滤清器有限责任公司变更出资方式减少董事会成员的批复》(蚌商资[2009]249号),同意凤凰有限股东蚌埠菲尼斯将出资方式变更为:出资现金500万元人民币.
同意凤凰有限对合同、章程所做的相应修改.
本次出资分两次验资,即安徽珠城会计师事务所分别于2009年12月3日出具《验资报告》[皖珠城所验字(2009)第77号]、2009年12月18日出具《验资报告》[皖珠城所验字(2009)第86号],对上述出资行为进行了审验.
2009年12月26日,蚌埠市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》.
2、2013年1月,第一次增加注册资本至4,500万元,分2期出资:(1)2013年1月,第九次增加实收资本至3,500万元2012年12月5日,凤凰有限召开董事会,修改凤凰有限注册资本至4,500天禾律师凤凰股份补充法律意见书万元.
增资后股权结构为巫界树认缴出资额为3,600万元,占注册资本80%,其中现金出资2,800万元,未分配利润转增资本800万元.
蚌埠菲尼斯认缴出资额为900万元,占注册资本20%,其中现金出资700万元,未分配利润转增资本200万元.
2012年12月5日,巫界树与陈登宇签署新《中外合资经营企业合同》.
2012年12月6日,全体股东签署《章程修正案》.
2012年12月11日,蚌埠市商务局下发《关于同意蚌埠凤凰有限有限责任公司增加注册资本的批复》[蚌商审批(2012)27号],安徽省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》[商外资皖府资字(2006)0537号].
本次出资分两次验资,即蚌埠市天仪会计师事务所分别于2012年12月25日出具《验资报告》[蚌埠天仪变验字(2012)151号]、2012年12月28日出具《验资报告》[蚌埠天仪变验字(2012)155号],对上述出资行为进行了审验.
2013年1月25日,蚌埠市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》.
(2)2013年4月,第十次增加实收资本至4,500万元2013年4月2日,蚌埠市天仪会计师事务所出具《验资报告》[蚌埠天仪变验字(2013)39号].
2013年4月22日,蚌埠市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》.
二、2014年9月,凤凰有限整体变更设立凤凰股份,注册资本4,500万元2014年8月22日,凤凰股份的发起人签订了《发起人协议书》.
2014年8月22日,天职国际会计师事务所出具《审计报告》(天职业字[2014]10711号).
2014年8月25日,沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(沃克森评报字[2014]0243号).
2014年9月4日,天职国际出具《验资报告》(天职业字[2014]11815号).
2014年9月5日,凤凰股份取得安徽省商务厅出具的《安徽省商务厅关于天禾律师凤凰股份补充法律意见书同意蚌埠凤凰滤清器有限责任公司转制为股份有限公司的批复》(皖商办审函[2014]757号).
2014年9月5日,安徽省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资皖府资字[2006]0573号).
2014年9月5日,凤凰股份召开创立大会,通过了设立股份公司的有关决议.
2014年9月16日,凤凰股份在安徽省工商行政管理局登记注册,领取了《营业执照》.
综上,本所律师认为,公司出资履行的程序完备、合法合规.
六、请律师核查公司股东历次出资形式、比例,并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见.
【1.
2.
3出资形式与比例】本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、查验了公司的全套工商资料;2、查验了历次增资时的内部决策会议决议;3、查验了历次增资时的《章程修正案》;4、查验了历次出资时的《验资报告》;5、查验了历次出资时的银行进帐单;6、查验了历次变更出资方式及增资时蚌埠市商务局出具的批复文件;7、查验了整体变更设立时安徽省商务厅出具的批复文件;8、查验了历次增资或整体变更设立时安徽省人民政府核发的批准证书;9、查验了改制为股份公司时的《发起人协议书》;10、查验了改制为股份公司时的《审计报告》;11、查验了改制为股份公司时的《评估报告》;天禾律师凤凰股份补充法律意见书12、查验了改制为股份公司的《验资报告》.
经核查,公司历史上存在的十一次出资行为,具体情况如下:出资时间股东本次实缴出资额(万元)出资后公司实收资本(万元)出资形式货币出资占本次出资比例2006年12月,凤凰有限设立,注册资本2500万元,实收资本0元巫界树----东莞菲尼斯---2007年5月,第一期实收资本390.
7387万元巫界树390.
7387390.
7387货币(外汇)100%东莞菲尼斯---2008年9月,第二次增加实收资本至728.
5713万元巫界树337.
8326728.
5713货币(外汇)100%东莞菲尼斯---2008年12月,第三次增加实收资本至1500万元巫界树771.
42871,500货币(外汇)100%东莞菲尼斯---2009年5月,第四次增加实收资本至1600万元巫界树-1,600--蚌埠菲尼斯100货币(人民币)100%2009年7月,第五次增加实收资本至1736.
6820万元巫界树136.
6821,736.
6820货币(外汇)100%蚌埠菲尼斯---2009年8月,第六次增加实收资本至1873.
2960万元巫界树136.
6141,873.
2960货币(外汇)100%蚌埠菲尼斯---2009年10月,第七次增加实收资本至2100万元巫界树226.
7042,100货币(外汇)100%蚌埠菲尼斯---2009年12月,第八次增加实收资本至2500万元巫界树-2,500--蚌埠菲尼斯400货币(人民币)100%2013年1月,第一次增加注册资本至4500万元,第九次增加实收资本至3500万元巫界树8003,500货币(外汇)100%蚌埠菲尼斯200货币(人民币)100%2013年4月,第十次增加实收资本至4500万元巫界树8004,500货币(未分配利润转增)100%蚌埠菲尼斯200货币(未分配利润转增)100%2014年9月,改制为股份公司以净资产折股4500万股巫界树3,6004,500净资产-蚌埠菲尼斯900净资产-注:公司上述出资行为中,存在变更出资形式情形如下:(1)凤凰有限设立时,蚌埠市商务局核准凤凰有限股东巫界树出资形式为现金500万天禾律师凤凰股份补充法律意见书元,机械设备1000万元,厂房500万元;东莞菲尼斯出资形式为现金400万元,土地使用权100万元.
(2)2008年2月经蚌埠市商务局核准,凤凰有限股东巫界树出资形式变更为以折合1500万元人民币现汇、厂房100万元、土地使用权400万元.
(3)2009年6月经蚌埠市商务局核准,凤凰有限股东出资形式变更为巫界树现汇出资折合2000万元人民币;蚌埠菲尼斯现金100万元人民币,机器设备400万元人民币.
(4)2009年12月,经蚌埠市商务局核准,凤凰有限股东蚌埠菲尼斯出资形式变更为现金500万元人民币.
综上,本所律师认为,凤凰股份出资形式与出资比例合法、合规.
七、请律师核查公司股东历次出资有无瑕疵.
如有,请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响,以及公司采取的补正措施,并对以下事项发表明确意见:(1)公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵,公司是否存在相应的法律风险;(2)是否存在虚假出资事项,公司是否符合"股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定.
【1.
2.
4出资瑕疵】本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、查验了公司的全套工商资料;2、查验了历次增资时的内部决策会议决议;3、查验了历次变更的《中外合资经营企业合同》;4、查验了历次变更时的《章程修正案》或《公司章程》;5、查验了历次出资时的《验资报告》;6、查验了历次出资时的银行进帐单;7、查验了存在代股东出资情形下代出资人出具的《代出资声明》;8、查验了股东历次以外汇方式出资时国家外汇管理局蚌埠市中心支局出具的《询证回函》;9、查验了历次增资或整体变更设立时安徽省商务厅出具的批复文件;天禾律师凤凰股份补充法律意见书10、查验了历次变更出资方式时蚌埠市商务局出具的批复文件;11、查验了历次增资或整体变更设立时安徽省人民政府核发的批准证书;12、查验了改制为股份公司时的《发起人协议书》;13、查验了改制为股份公司时的《审计报告》;14、查验了改制为股份公司时的《评估报告》;15、查验了改制为股份公司的《验资报告》.
(一)经核查,公司历次出资行为中,存在出资瑕疵如下:1、2006年12月凤凰有限设立时,合营各方签订并经蚌埠市商务局批准的合同及章程中约定,凤凰有限设立时注册资本2500万元,由合营各方按其出资比例从营业执照签发之日起3年内缴清.
该出资期限约定长于《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十条"外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定,其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足,其中,投资公司可以在5年内缴足.
"的规定;2、凤凰有限在实际出资过程中存在合营各方未同步缴付其认缴出资额的情形.
该出资情形与《的补充规定》(工商行政管理局令[1997]第2号)第二条"中外合资经营企业的投资者均须按合同规定的比例和期限同步缴付认缴的出资额"的规定不符.
(二)上述瑕疵不存在相应的法律风险1、截至2009年12月,凤凰有限设立时的2500万元注册资本已由合营各方根据《中外合资经营企业合同》及《公司章程》中约定的出资期限及出资比例全部缴足.
2、2014年10月1日,蚌埠市商务局出具《关于蚌埠凤凰滤清器有限责任公司出资情况的说明》,明确上述合营合同、章程的约定不会导致公司股东受到处罚;针对合营中方企业在出资过程中存在不同步的现象,因其在出资期限届满时已经足额出资,不会因此而受到处罚.
天禾律师凤凰股份补充法律意见书3、2014年10月20日,蚌埠市工商行政管理局出具《证明》,明确上述合营合同、章程的约定不会导致公司股东受到处罚;虽然合营中方企业在出资过程中存在不同步的现象,但在出资期限届满时已经足额出资,不会因此而受到处罚.
(三)现行规定根据2014年商务部《关于改进外资审核管理工作的通知》(商资函【2014】314号)的规定,已经明确取消对外商投资(含台、港、澳投资)的公司出资期限的限制或规定;同时,2014年《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》和《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》(国务院648号令),已经明确废止了对外商投资的有限责任公司出资期限的限制等相关规定.
综上,本所律师认为,公司虽存在出资期限长于法律规定以及股东出资不同步瑕疵,但已经相关主管部门确认不会受到处罚,不存在相应的法律风险.
凤凰股份在有限公司阶段及股份公司阶段股东的出资行为在当时履行了必要的程序,出资均到位,不存在虚假出资行为.
公司符合"股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
八、请律师核查以下事项并发表明确意见:(1)设立(改制)的资产审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充说明是否合法、合规,是否构成"整体变更设立";(2)自然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施;(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况.
若没有,请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情况.
【1.
3.
1公司设立】本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、查验了凤凰股份发起人签订的《发起人协议书》;2、查验了天职国际会计师事务所出具《审计报告》(天职业字[2014]10711号);3、查验了沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具《资产评估报告》(沃克森评报字【2014】0243号);天禾律师凤凰股份补充法律意见书4、查验了天职国际会计师事务所出具《验资报告》(天职业字【2014】11815号;5、查验了公司股东关于改制出资出具的承诺文件.
(一)经核查,设立(改制)时的资产审验情况如下:2014年8月22日,凤凰有限整体变更为凤凰股份时,天职国际会计师事务所对凤凰有限截止2014年4月30日的资产、负债和所有者权益进行了审计,并出具了《审计报告》(天职业字[2014]10711号).
根据该审计报告,截至2014年4月30日止,凤凰有限经审计的净资产为63,892,414.
34元.
2014年8月22日,凤凰股份发起人签署《发起人协议书》,约定以凤凰有限截至2014年4月30日止经审计的净资产63,892,414.
34元,按1:0.
704309的比例折成股份公司的股份总额45,000,000股,各发起人以其在有限公司的股权所对应的净资产按上述比例折成股份公司的股份.
净资产余额部分18,892,414.
34元转为股份公司的资本公积金.
2014年8月25日,沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(沃克森评报字【2014】0243号),在评估基准日2014年4月30日有限公司净资产的评估值为9,320.
85万元,评估值较账面净资产增值2,931.
61万元,增值率45.
88%.
2014年9月4日,天职国际出具《验资报告》(天职业字【2014】11815号)验证,截至2014年9月4日止,贵公司(筹)已收到全体股东以其拥有的蚌埠凤凰滤清器有限责任公司的净资产折合的股本4500万元整.
因此,凤凰有限改制为凤凰股份时以凤凰有限系以截至2014年4月30日止经审计的净资产折股,不存在以评估值入资设立股份公司的情形.
设立(改制)股份公司合法、合规,构成"整体变更设立".
(二)经核查,整体变更前后,公司的注册资本均为4500万元,注册资本没有发生变化,各股东的持股数及持股比例亦没有发生变化,不涉及未分配利润及盈余公积转增股本,自然人股东未取得《中华人民共和国个人所得税法》第二条中的"利息、股息、红利所得",因此未产生缴纳所得税的义务.
天禾律师凤凰股份补充法律意见书(三)为保护公司利益,自然人股东已出具承诺如下:"如税务主管部门任何时候要求承诺人依法缴纳因整体变更产生的应纳个人所得税,承诺人将依法、足额、及时履行相应的纳税义务;如果凤凰股份因本次整体变更中的个人所得税问题受到处罚或其他任何经济损失,承诺人将对凤凰股份予以全额赔偿,确保凤凰股份及其他股东不因此受到损失.
"综上,本所律师认为,公司整体变更为股份公司阶段,不存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司不存在代缴代扣个人所得税的情况.
若发生税务机关追缴税费的情形,自然人股东已承诺承担相关税费,公司不会因此受到损失.
九、请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序.
请律师就前述事项作核查,并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序,是否合法、合规,发表明确意见.
【1.
3.
2变更程序】本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、查验了公司的全套工商资料;2、查验了增资时的内部决策会议决议;3、查验了增资时的《章程修正案》;4、查验了增资时修改的新《中外合资经营企业合同》;5、查验了增资时的《验资报告》;6、查验了股东以外汇方式出资时国家外汇管理局蚌埠市中心支局出具的《询证回函》;7、查验了增资时蚌埠市商务局出具的批复文件;8、查验了增资时安徽省人民政府核发的批准证书;经核查,凤凰股份及其前身凤凰有限自设立以来,仅发生过一次增资行为,不存在减资情形.
具体情况如下:2012年12月5日,凤凰有限召开董事会,一致同意修改凤凰有限注册资本天禾律师凤凰股份补充法律意见书至4500万元.
2012年12月5日,巫界树与陈登宇签署新《中外合资经营企业合同》.
2012年12月6日,凤凰有限全体股东共同签署《章程修正案》.
2012年12月11日,蚌埠市商务局下发《关于同意蚌埠凤凰有限有限责任公司增加注册资本的批复》【蚌商审批(2012)27号】,同意公司投资总额不变,将注册资本由2500万元增加至4500万元;同意公司于2012年12月6日对合同、章程的相应修改.
2012年12月11日,安徽省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》【商外资皖府资字(2006)0537号】,投资总额5000万元,注册资本4500万元.
蚌埠市天仪会计师事务所于2012年12月25日出具《验资报告》【蚌埠天仪变验字(2012)151号】、2012年12月28日出具《验资报告》【蚌埠天仪变验字(2012)155号】,审验了上述出资.
2013年1月25日,蚌埠市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》(注册号:340300400001166).
综上所述,本所律师认为,公司增资时已履行了董事会、蚌埠市商务局、安徽省人民政府以及蚌埠市工商行政管理局等必要的内部决议及外部审批程序,公司的增资已依法履行必要程序,合法、合规.
十、请律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司历次股权转让的合法合规性,有无潜在纠纷;(2)是否存在股权代持,如有代持的,代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认,解除方式是否真实有效,有无潜在纠纷;(3)公司是否符合"股权明晰、股份发行转让合法合规"的挂牌条件.
【1.
4股权变动】本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、查验了公司的全套工商资料;天禾律师凤凰股份补充法律意见书2、查验了公司股权转让时的内部决策会议决议;3、查验了公司股权转让时的《章程修正案》;4、查验了公司股权转让时修改的新《中外合资经营企业合同》;5、查验了公司股权转让各方签订的《股权转让协议》、非转让方股东出具放弃优先购买权的《声明》;6、查验了公司股权转让时蚌埠市商务局出具的批复文件;7、查验了公司股权转让时安徽省人民政府核发的批准证书;8、公司股东关于股权权属及代持情况的声明或承诺文件;9、通过全国企业信用信息公示系统,查询股权出质情况.
(一)公司股权转让合法合规,不存在潜在纠纷1、经核查,凤凰股份及其前身凤凰有限自设立以来,仅发生过一次股权转让情形,具体如下:2008年12月28日,东莞市菲尼斯滤芯制品有限公司(以下简称"东莞菲尼斯")与蚌埠菲尼斯签订《股权转让协议》,东莞菲尼斯向蚌埠菲尼斯转让其对凤凰有限享有的认缴出资资格,即由蚌埠菲尼斯受让向凤凰有限缴纳认缴出资额的出资义务,股权转让的份额为全额,即占凤凰有限注册资本的20%.
2008年12月28日,公司其他股东巫界树出具《声明》,放弃其优先购买权.
2008年12月28日,凤凰有限法定代表人签署新《公司章程》.
2008年12月30日,巫界树与蚌埠菲尼斯签署新《中外合资经营企业合同》,合资双方巫界树与蚌埠菲尼斯同意在中国境内合资经营凤凰有限.
2008年12月30日,凤凰有限召开董事会,全体董事一致同意由巫界树与东莞菲尼斯两方合资成立的凤凰有限,变更为巫界树、蚌埠菲尼斯两方合资成立.
2009年1月9日,蚌埠市商务局下发《关于同意蚌埠凤凰滤清器有限责任公司股权转让的批复》【蚌商资(2009)6号】,同意东莞菲尼斯将其持有的公天禾律师凤凰股份补充法律意见书司20%股权按照1:1的价格一次性转让给蚌埠市菲尼斯过滤技术有限公司;同意股权转让协议及合资双方签订的合同、章程.
2009年1月12日,安徽省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》【商外资皖府资字(2006)0537号】,投资者名称为巫界树、蚌埠市菲尼斯过滤技术有限公司.
2009年1月19日,蚌埠市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》(注册号:340300400001166).
2、鉴于自凤凰有限设立起至本次股权转让,东莞菲尼斯尚未实际缴纳实收资本,仅认缴出资额500万元,因此,本次股权转让实际系东莞菲尼斯转让其向凤凰有限认缴出资的资格,即由蚌埠菲尼斯受让向凤凰有限缴纳认缴出资额的出资义务,故本次股权转让不涉及股权转让款的支付问题.
综上所述,本所律师认为,公司唯一一次股权转让行为签订了股权转让协议,履行了董事会决议,修改了合营合同及公司章程,通过了蚌埠市商务局、安徽省人民政府等外部审批程序;公司的股权转让合法合规,不存在潜在纠纷.
(二)公司不存在股权代持情形根据公司股东关于股权权属及代持情况的声明或承诺,经核查,公司不存在股份代持情况.
(三)公司符合"股权明晰、股份发行转让合法合规"的挂牌条件综上所述,本所律师认为,公司股权结构清晰,权属分明,不存在股权代持情形,不存在争议或潜在纠纷,符合"股权明晰、股份发行转让合法合规"的挂牌条件.
天禾律师凤凰股份补充法律意见书十一、请律师:(1)核查公司最近24个月是否存在违法行为,并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见;(2)针对公司受到处罚的情况,核查公司受处罚的原因、公司的整改措施,并对整改措施的有效性发表意见.
【1.
5公司违法行为】本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、查验了安徽省人民检察院出具的《行贿犯罪档案查询结果告知函》;2、走访了蚌埠市人民检察院;3、查验了蚌埠市公安局出具的《情况说明》;4、查验了凤凰股份的《声明》,并询问公司控股股东暨实际控制人、董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书;5、查验了工商局、国税局、地税局、国土资源局、住房和城乡建设委员会、人力资源和社会保障局、社会保险基金征缴管理中心、住房公积金管理中心、环保局、质监局、安监局、外汇管理局、蚌埠海关等政府主管部门或事业单位出具的证明;6、登陆中国执行信息公开网进行查询;7、登陆了中国裁判文书网进行查询;8、登陆了蚌埠市环境保护局网站进行查询;9、借助百度、中国搜索等搜索引擎在网上进行有关凤凰有限、凤凰股份等关键词搜索查询.
经核查,本所律师认为,凤凰股份最近24个月最近不存在违法行为.
天禾律师凤凰股份补充法律意见书十二、请律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为,并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见.
【1.
6.
1合法合规】本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、查验了凤凰股份的董事、监事、高级管理人员的声明或承诺文件;2、查验了公安局派出机构出具的《无犯罪记录证明》及情况说明;3、查验了安徽省人民检察院、蚌埠市人民检察院出具的《行贿犯罪档案查询结果告知函》;4、走访了蚌埠市人民检察院;5、登陆中国执行信息公开网进行查询;6、登陆了中国裁判文书网进行查询.
7、通过百度、中国搜索等搜索引擎进行网上关键词搜索查询.
经核查,本所律师认为,公司董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为,其任职合法合规.
十三、请律师核查以下事项并发表明确意见:现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务,最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
【1.
6.
2任职资格】本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、查验了凤凰股份的董事、监事、高级管理人员的关于符合任职条件的声明;2、查验了蚌埠市公安局出具的无犯罪记录证明及《情况说明》;天禾律师凤凰股份补充法律意见书3、查验了安徽省人民检察院、蚌埠市人民检察院出具的《行贿犯罪档案查询结果告知函》;4、走访了蚌埠市人民检察院、蚌埠仲裁委;5、登陆了中国证券监督管理委员会网站进行查询;6、登陆了深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站进行查询;7、登陆了全国中小企业股份转让系统有限责任公司网站进行查询.
经核查,本所律师认,公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
十四、请律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷;(2)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
【1.
6.
3竞业禁止】本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、查验了凤凰股份董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历;2、查验了凤凰股份董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署的《保密及竞业禁止协议书》;3、查验了凤凰股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员避免同业竞争的承诺;4、对公司的董事、监事、高级管理人员进行了访谈并发放了关联关系调查表进行调查;5、登陆了中国专利查询系统进行查询;6、查验了凤凰股份的董事、监事、高级管理人员及核心人员关于竞业禁止的承诺;天禾律师凤凰股份补充法律意见书7、查验了蚌埠市中级人民法院、蚌埠仲裁委员会出具的无知识产权纠纷的情况说明;8、通过查询中国法院网,以及借助百度、中国搜索等搜索引擎进行网上关键词搜索查询.
经核查,凤凰股份的董监高及核心人员在报告期内的对外投资及现在其他单位兼职情况如下:姓名职务对外投资情况现在其他单位兼职巫界树董事长、总经理持有PHOENIXINTERNATIONALLIMITED(即凤凰国际)100%股权;现已不再实际经营.
凤凰国际董事持有蚌埠华纺滤材有限公司70%股权;现仍依法存续华纺滤材董事陈登宇董事、核心技术人员持有蚌埠市菲尼斯过滤技术有限公司100%股权;现仍依法存续蚌埠菲尼斯执行董事、经理长持有蚌埠华纺滤材有限公司30%股权;现仍依法存续华纺滤材董事巫文翰董事无华纺滤材董事王小娟董事无华纺滤材监事陈元姣董事无无张莉监事无无顾壮监事、核心技术人员无无蒋文斌职工监事无无艾建明副总经理无无寇卫国副总经理无无孙峰副总经理、核心技术人员无无蒋宇副总经理无无饶琦副总经理、核心技术人员无无张燕财务总监、董事会秘书无无根据凤凰股份董监高及核心技术人员的简历及其声明承诺,其在原任职单位均未签订任何关于竞业禁止的协议或约定,在凤凰股份的任职及工作中不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的情形.
根据蚌埠市中级人民法院、蚌埠仲裁委员会出具的说明,截至目前,不存在天禾律师凤凰股份补充法律意见书以安徽凤凰滤清器股份有限公司及凤凰股份董事、监事、高级管理人员、核心人员为主体的知识产权纠纷.
综上所述,本所律师认为,公司董监高、核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷;不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
十五、请律师核查公司的以下事项并发表明确意见:(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见;(2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为;(3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响.
【2.
1资质】本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、查验了凤凰股份的《营业执照》;2、查验了凤凰股份的《海关报关单位注册登记证书》、《自理报检单位备案登记证明书》及《对外贸易经营者备案登记表》等进出口业务资质文件;3、对公司的董事、高级管理人员、核心技术人员进行访谈了解.
根据公司的《营业执照》并检索公司业务相关法律法规规定并查验了公司拥有的资质、认证等文件及相关主管部门出具的文件,经核查:(一)具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权1、公司的经营范围是:生产和销售自产的滤清器及汽车零配件.
2、公司目前持有的进出口业务资质包括《海关报关单位注册登记证书》、《自理报检单位备案登记证明书》及《对外贸易经营者备案登记表》.
均在有效期内.
综上,本所律师认为,依据相关的法律法规和规范性文件,公司已经取得开展其生产经营业务所必需的全部资质、许可、认证等,有权在其经许可的经营范围内开展相关业务和经营活动.
天禾律师凤凰股份补充法律意见书(二)经核查,自有限公司设立以来,公司经营范围为一般经营项目:生产和销售自产的各类滤清器及汽车零配件;主营业务为汽车滤清器的研发、生产和销售.
因此,公司不存在超越资质、范围经营的情况,不存在相应的法律风险.
(三)经核查,公司现持有的各项业务资质均在有效期限内,不存在无法续期的风险,不会对公司的持续经营产生负面影响.
综上所述,本所律师认为,公司已经取得开展其生产经营业务所必需的全部资质、许可和认证,有权在其经许可的经营范围内开展相关业务和经营活动,相关业务合法、合规;公司不存在超越资质、范围经营的情况,不存在相应的法律风险.
公司现持有的各项业务资质均在有效期限内,不存在无法续期的风险,不会对公司的持续经营产生负面影响.
十六、请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术(业务)人员情况.
请律师就公司产品所使用技术作进一步核查,并就以下事项发表明确意见:(1)公司产品所使用的技术是否真实、合法;(2)公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形,有无潜在纠纷.
【2.
2.
1技术】本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、查验了公司的《专利权证》;2、核查了专利年费缴纳单据;3、登陆了中国专利查询系统进行查询;4、查阅了公司出具的《关于公司知识产权权属清晰的声明》;5、查阅了蚌埠市中级人民法院、蚌埠仲裁委员会等出具的《情况说明》.
经核查,公司产品所使用的技术主要是汽车乘驾室空气质量改善技术、环保型机油、燃油滤清器生产技术、环保型空气滤清器生产技术、环保型旋装式机油、燃油滤清器生产技术、静电粉末涂装线环保改善工艺.
该等工艺技术主要依靠公司自主研发的专利技术.
截至目前,公司《法律意见书》披露的专利有更新情形,目前公司已取得专天禾律师凤凰股份补充法律意见书利所有权58项,其中包括发明专利24项,实用新型专利33项,外观设计专利1项,均系凤凰有限自主研发申请所得;正在申请的专利52项.
具体情况如下:1、专利所有权序号专利权人专利号名称专利申请日专利类型权利期限法律状态1凤凰有限201110121788.
8一种环保型机油滤清器的滤芯及其制造工艺2011.
5.
7发明20年专利权维持2凤凰股份201210351322.
1一种电喷汽油滤清器用竹浆滤纸及其制备方法2012.
9.
20发明20年专利权维持3凤凰股份201210351360.
7一种滤清器滤纸及其制备方法2012.
9.
20发明20年专利权维持4凤凰股份201210360323.
2一种含有改性迪开石粉的滤纸2012.
9.
25发明20年专利权维持5凤凰股份201210360322.
8一种麻浆高过滤精度滤清器滤纸2012.
9.
25发明20年专利权维持6凤凰股份201210360368.
X一种空气滤清器用滤纸的制备工艺2012.
9.
25发明20年专利权维持7凤凰股份201210416508.
0一种高强度复配滤清器用胶片粘合剂2012.
10.
27发明20年专利权维持8凤凰股份201210416492.
3一种含有纳米凹凸棒土的滤清器用粘合剂胶片2012.
10.
27发明20年专利权维持9凤凰股份201210416510.
8一种环氧大豆油改性的滤清器用粘合剂胶片2012.
10.
27发明20年专利权维持10凤凰股份201210416504.
2一种滤清器用氯丁橡胶和溴化丁基橡胶混炼而得的粘合剂胶片2012.
10.
27发明20年专利权维持11凤凰股份201210416493.
8一种含有纳米重晶石粉的滤清器用粘合剂胶片2012.
10.
27发明20年专利权维持12凤凰股份201210416494.
2一种氯丁橡胶与三元乙丙橡胶混炼而得的滤清器用粘合剂胶片2012.
10.
27发明20年专利权维持13凤凰股份201210416499.
5一种含有纳米碳酸钙的滤清器用粘合剂胶片2012.
10.
27发明20年专利权维持14凤凰股份201210416502.
3一种含有纳米陶土粉的滤清器用粘合剂胶片2012.
10.
27发明20年专利权维持15凤凰股份201210416495.
7一种含有改性复配粉体的滤清器用胶片粘合剂2012.
10.
27发明20年专利权维持16凤凰股份201210416503.
8一种滤清器用粘合剂胶片2012.
10.
27发明20年专利权维持17凤凰股份201210416505.
7一种氯丁橡胶与氯磺化聚乙烯橡胶复配而得的滤清器用粘合2012.
10.
27发明20年专利权维持天禾律师凤凰股份补充法律意见书序号专利权人专利号名称专利申请日专利类型权利期限法律状态剂胶片18凤凰股份201210416506.
1一种含有改性纳米钾长石粉的滤清器用粘合剂胶片2012.
10.
27发明20年专利权维持19凤凰股份201210416509.
5一种含有改性纳米硅藻土的滤清器用粘合剂胶片2012.
10.
27发明20年专利权维持20凤凰股份201210416507.
6一种含有改性蒙脱石粉的滤清器用粘合剂胶片2012.
10.
27发明20年专利权维持21凤凰股份201210416501.
9一种含有纳米二氧化硅的滤清器用粘合剂胶片2012.
10.
27发明20年专利权维持22凤凰股份201210351303.
9一种燃油滤清器用矿棉纤维滤纸及其制备方法2012.
9.
20发明20年专利权维持23凤凰股份201310255456.
8一种复合陶瓷滤芯及其制备方法2013.
6.
25发明20年专利权维持24凤凰股份201310255131.
X一种硅藻土陶瓷滤芯及其制备方法2013.
6.
25发明20年专利权维持25凤凰有限200820067794.
3一种空气滤芯2008.
6.
16实用新型10年专利权维持26凤凰有限200820049793.
6一种滤清器2008.
6.
24实用新型10年专利权维持27凤凰有限200820049794.
0一种滤芯切边装置2008.
6.
24实用新型10年专利权维持28凤凰有限200820067795.
8一种滤芯用滤材2008.
6.
16实用新型10年专利权维持29凤凰有限200820127632.
4滤材制造中喷油设备的防护罩装置2008.
7.
17实用新型10年专利权维持30凤凰有限200820127998.
1平面滤材的自动折叠装置2008.
7.
17实用新型10年专利权维持31凤凰有限200820049834.
1一种带静电吸附棉的滤材2008.
6.
26实用新型10年专利权维持32凤凰有限200820050132.
5一种过滤器滤芯制造中所用的自动贴边装置2008.
7.
2实用新型10年专利权维持33凤凰有限200820049792.
1一种滤芯成形装置2008.
6.
24实用新型10年专利权维持34凤凰有限200820049791.
7一种纸芯注胶机2008.
6.
24实用新型10年专利权维持35凤凰有限200920057348.
9一种用于空气滤清器滤芯的新型滤材2009.
5.
26实用新型10年专利权维持36凤凰有限200920057349.
3一种空气滤清器的滤芯2009.
5.
26实用新型10年专利权维持37凤凰有限201020279551.
3一种旋装式过滤器的手动切割器2010.
7.
27实用新型10年专利权维持天禾律师凤凰股份补充法律意见书序号专利权人专利号名称专利申请日专利类型权利期限法律状态38凤凰有限201020279544.
3一种环保型过滤器2010.
7.
27实用新型10年专利权维持39凤凰有限201220284234.
X旋转式滤清器外壳的喷粉工艺中用的流水线2012.
6.
18实用新型10年专利权维持40凤凰股份201220499754.
2一种带润滑层的上模结构2012.
9.
27实用新型10年专利权维持41凤凰股份201220497451.
7一种用于制造滤清器的凸模芯2012.
9.
26实用新型10年专利权维持42凤凰股份201220500897.
0一种螺板成型模具中方便退料的下模组2012.
9.
27实用新型10年专利权维持43凤凰股份201220500559.
7一种滤清器用加强型止回阀片2012.
9.
26实用新型10年专利权维持44凤凰股份201220500865.
0一种用于制造滤清器的凸模固定板2012.
9.
26实用新型10年专利权维持45凤凰股份201220500594.
9滤清器的密板模具用的加强型凹凸模芯2012.
9.
26实用新型10年专利权维持46凤凰股份201220499751.
9一种螺板成型模具中的固定板结构2012.
9.
27实用新型10年专利权维持47凤凰股份201220501043.
4一种螺板成型模具中的垫板结构2012.
9.
27实用新型10年专利权维持48凤凰股份201220505879.
1一种壳体拉伸成型模具的模座结构2012.
9.
27实用新型10年专利权维持49凤凰股份201220500881.
X一种滤清器进出液口处用密封垫2012.
9.
26实用新型10年专利权维持50凤凰股份201220505897.
X一种方便更换模芯的上模座结构2012.
9.
27实用新型10年专利权维持51凤凰股份201220497336.
X一种用于制备滤清器的凸模2012.
9.
26实用新型10年专利权维持52凤凰股份201220500556.
3一种密板模具用加强型退件块2012.
9.
26实用新型10年专利权维持53凤凰股份201220500864.
6用于制造滤清器密板的凹凸模2012.
9.
26实用新型10年专利权维持54凤凰股份201220501044.
9一种方便扣合形成上座体的座体结构2012.
9.
27实用新型10年专利权维持55凤凰股份201220497328.
5一种滤清器进水口用止回阀片2012.
9.
26实用新型10年专利权维持56凤凰股份201220500593.
4一种壳体拉伸模具凸模沿面座2012.
9.
27实用新型10年专利权维持57凤凰有限201220590834.
9一种自带密封圈的空滤器滤芯2012.
11.
12实用新型10年专利权维持58凤凰股份201230022801.
X包装盒(凤凰有限)2012.
2.
6外观10年专利权天禾律师凤凰股份补充法律意见书序号专利权人专利号名称专利申请日专利类型权利期限法律状态设计维持2、专利申请权序号申请人申请号发明创造名称申请日期专利类型法律状态1凤凰股份201310255194.
5一种电气石功能陶瓷滤芯及其制备方法2013.
6.
25发明一通出案待答复2凤凰股份201310255259.
6一种多孔陶瓷滤芯及其制备方法2013.
6.
25发明中通出案待答复3凤凰股份201310255193.
0一种多孔无机微滤滤芯及其制备方法2013.
6.
25发明等年登印费4凤凰股份201310255351.
2一种过滤微孔滤芯及其制备方法2013.
6.
25发明一通出案待答复5凤凰股份201310255272.
1一种活性炭滤芯及其制备方法2013.
6.
25发明一通出案待答复6凤凰股份201310255197.
9一种活性碳纤维过滤芯及其制备方法2013.
6.
25发明一通出案待答复7凤凰股份201310255374.
3一种空气净化滤芯及其制备方法2013.
6.
25发明一通出案待答复8凤凰股份201310255200.
7一种铝钒土结构滤芯及其制备方法2013.
6.
25发明一通出案待答复9凤凰股份201310255455.
3一种活性炭滤芯及其制备方法2013.
6.
25发明一通出案待答复10凤凰股份201310255124.
X一种去除吸附有害颗粒的结构滤芯及其制备方法2013.
6.
25发明等待实审提案11凤凰股份201310255123.
5一种去除饮用水中苯的结构滤芯及其制备方法2013.
6.
25发明中通回案实审12凤凰股份201310255348.
0一种炭晶复合微孔陶瓷滤芯及其制备方法2013.
6.
25发明一通出案待答复13凤凰股份201310255143.
2一种微孔纳米银活性滤芯及其制备方法2013.
6.
25发明一通出案待答复14凤凰股份201310255072.
6一种吸附微颗粒过滤芯及其制备方法2013.
6.
25发明等待实审提案15凤凰股份201310255122.
0一种竹炭粉滤芯及其制备方法2013.
6.
25发明等年登印费16凤凰股份201310387296.
2一种改性活性炭催化剂及其制备方法2013.
8.
30发明一通出案待答复17凤凰股份201310387359.
4一种谷物壳改性活性炭吸附剂及其制备方法2013.
8.
30发明等待实审提案天禾律师凤凰股份补充法律意见书序号申请人申请号发明创造名称申请日期专利类型法律状态18凤凰股份201310387335.
9一种改性活性炭基汽油脱硫剂及其制备方法2013.
8.
30发明等待实审提案19凤凰股份201310387449.
3一种改性秸秆活性炭水处理剂及其制备方法2013.
8.
30发明等待实审提案20凤凰股份201310387458.
2一种改性活性炭消毒剂及其制备方法2013.
8.
30发明等待实审提案21凤凰股份201310387303.
9一种改性活性炭除氮剂及其制备方法2013.
8.
30发明等待实审提案22凤凰股份201310387455.
9一种蛋壳改性活性炭吸附剂及其制备方法2013.
8.
30发明等待实审提案23凤凰股份201310387364.
5一种白云石改性活性炭脱硫剂及其制备方法2013.
8.
30发明等待实审提案24凤凰股份201310387342.
9一种改性活性炭基氧化脱硫剂及其制备方法2013.
8.
30发明等待实审提案25凤凰股份201310387484.
5一种改性活性炭基吸收紫外线脱硫剂及其制备方法2013.
8.
30发明等待实审提案26凤凰股份201310387365.
X一种铁矿尾渣改性活性炭脱硫剂及其制备方法2013.
8.
30发明等待实审提案27凤凰股份201310387304.
3一种消除有害物质的过渡金属改性活性炭及其制备方法2013.
8.
30发明等待实审提案28凤凰股份201310387470.
3一种处理含酚废水的竹质改性活性炭吸附剂及其制备方法2013.
8.
30发明等待实审提案29凤凰股份201310387297.
7一种碳化面粉改性活性炭吸附剂及其制备方法2013.
8.
30发明等待实审提案30凤凰股份201310387418.
8一种易分散改性活性炭吸附剂及其制备方法2013.
8.
30发明等待实审提案31凤凰股份201310387366.
4一种低浓度有机废气的改性活性炭吸附剂及其制备方法2013.
8.
30发明等待实审提案32凤凰股份201310387459.
7一种氧化锆改性活性炭去磷酸盐吸附剂及其制备方法2013.
8.
30发明等待实审提案33凤凰股份201310387485.
X一种竹质改性活性炭脱硫吸附剂及其制备方法2013.
8.
30发明等待实审提案34凤凰股份201310387436.
6一种蛭石改性活性炭脱硫剂及其制备方法2013.
8.
30发明等待实审提案35凤凰股份201310387478.
X一种铜银改性活性炭吸附剂及其制备方法2013.
8.
30发明等待实审提案天禾律师凤凰股份补充法律意见书序号申请人申请号发明创造名称申请日期专利类型法律状态36凤凰股份201410125130.
8一种牢固耐高温机油滤清器滤纸及其制备方法2014.
3.
31发明等待实审提案37凤凰股份201410124923.
8一种安全环保孔隙率大的机油滤清器用复合滤纸及其制备方法2014.
3.
31发明等待实审提案38凤凰股份201410124957.
7一种具有强磁性的机油滤清器用复合滤纸及其制备方法2014.
3.
31发明等待实审提案39凤凰股份201410124841.
3一种吸附好使用寿命长的机油滤清器滤纸及其制备方法2014.
3.
31发明等待实审提案40凤凰股份201410124956.
2一种使用废旧密度板为原料的复合机油滤纸及其制备方法2014.
3.
31发明等待实审提案41凤凰股份201410124977.
4一种添加铁粉芯的复合机油滤纸及其制备方法2014.
3.
31发明等待实审提案42凤凰股份201410125129.
5一种添加陶瓷原料的具有磁性的机油滤纸及其制备方法2014.
3.
31发明等待实审提案43凤凰股份201410170029.
4一种抗燃油稳定性好的安全环保燃油滤纸及其制备方法2014.
4.
25发明等待实审提案44凤凰股份201410170022.
2一种新型燃油滤清器用复合滤纸及其制备方法2014.
4.
25发明等待实审提案45凤凰股份201410170005.
9一种高滤清效率的燃油复合滤纸及其制备方法2014.
4.
25发明等待实审提案46凤凰股份201410170023.
7一种添加沸石分子筛的燃油复合滤纸及其制备方法2014.
4.
25发明等待实审提案47凤凰股份201410170012.
9一种透气增氧节能燃油滤清器用滤纸及其制备方法2014.
4.
25发明等待实审提案48凤凰股份201410169952.
6一种安全环保强度大的燃油滤清器复合滤纸及其制备方法2014.
4.
25发明等待实审提案49凤凰股份201410170085.
8一种新型燃油滤清器用复合滤纸及其制备方法2014.
4.
25发明等待实审提案50凤凰股份201410169965.
3一种添加植物微粒的复合燃油滤纸及其制备方法2014.
4.
25发明等待实审提案51凤凰股份201410169920.
6一种添加轻烧镁砂的燃油复合滤纸及其制备方2014.
4.
25发明等待实审提案天禾律师凤凰股份补充法律意见书序号申请人申请号发明创造名称申请日期专利类型法律状态法52凤凰股份201410170078.
8一种能够油水分离的燃油复合滤纸及其制备方法2014.
4.
25发明等待实审提案经核查,公司产品所应用的技术均在公司所获取专利的范围之内,且通过网站查询及相关权证,公司目前已获取的专利真实、合法、有效.
同时,根据安徽省蚌埠市中级人民法院、蚌埠仲裁委员会出具的情况说明,截至目前,不存在以公司为主体的知识产权纠纷的诉讼及仲裁.
综上所述,本所律师认为,公司产品所使用的技术真实、合法;公司产品所使用技术不存有侵犯他人知识产权情形,无潜在纠纷.
十七、请律师核查以下事项并发表明确意见:(1)研发情况,包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例;(2)公司自主研发能力及合作研发情况;(3)知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果,是否存在潜在纠纷,核心技术(业务)人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定(如有);(4)若为高新技术企业,结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险.
【2.
2.
2研发】本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、访谈了公司副董事长陈登宇、副总经理孙峰,了解公司研发与技术情况;2、查阅了公司员工花名册;3、查阅了高新技术企业申请及复审材料;4、查阅了公司的《专利证书》;5、查阅了公司与上海理工大学签订的《产学研合作协议》;6、查阅了公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员的简历;7、查阅了公司有效的《高新技术企业证书》;天禾律师凤凰股份补充法律意见书8、查阅了公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员签署的不违反与原就职单位的竞业禁止约定的承诺.
(一)研发情况经核查,截至2014年7月31日,公司研发人员77人,公司已经形成了技术部和品质部相结合的内部研发架构,其中技术部负责市场调研、新产品开发及生产工艺改进,品质部负责新产品试验及检测.
2009年公司设立了技术中心,该中心已被安徽省经济和信息化委员会、安徽省发展和改革委员会、安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局、中华人民共和国合肥海关授予"省认定企业技术中心"称号.
目前公司拥有24项发明专利,33项实用新型专利,1项外观设计专利;公司产品"环保型旋装式机油滤清器"被认定为安徽省2013年度重点新产品和安徽省高新技术产品;公司产品"功能性空调滤清器"、"环保型空气滤清器"、"旋装式环保型机油及柴油滤清器"被认定为安徽省新产品;"凤凰牌汽车滤清器"被认定为安徽名牌产品.
公司环保型旋装滤清器研发团队获得安徽省蚌埠市3221创新团队.
报告期内,公司研发费用及占营业收入的比例情况如下:单位:万元项目2014年1-7月2013年度2012年度研发费用341.
02842.
65663.
10营业收入11,401.
2215,468.
5612,643.
25占比2.
99%5.
45%5.
24%(二)公司自主研发能力及合作研发情况经核查,公司在保持自身研发实力的同时,加强与高校间的合作交流.
2010年11月,公司与上海理工大学签订了《产学研合作协议》,双方在"互惠共赢、融合共赢"的基础上,建立产学研研发基地,以促进高校技术成果的转化,协议约定由凤凰有限提出和出资的合作研发项目,知识产权归凤凰有限所有.
(三)经核查,本所律师认为,公司知识产权不涉及其他单位的职务发明或天禾律师凤凰股份补充法律意见书职务成果,不存在潜在纠纷,核心技术(业务)人员不存在违反与原就职单位的竞业禁止约定.
(四)关于高新技术企业资格复审风险经核查,2010年度,公司被安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局认定为高新技术企业(证书编号:GR201034000222),有效期三年;2013年度,公司通过高新技术企业复审(证书编号:GF201334000116),有效期三年.
经核查,本所律师认为,公司于2013年已通过高新技术企业复审(证书编号:GF201334000116),有效期三年.
十八、请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务.
请律师就公司业务描述是否准确发表意见.
【2.
3.
1业务描述】本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、查阅了公司的全套工商资料;2、查阅了公司的《营业执照》;3、查阅了公司的产品名录.
经核查,公司主要从事汽车滤清器的研发、生产和销售,主营业务明确.
公司产品主要为汽车滤清器,包括空气滤清器、空调滤清器、机油滤清器和燃油滤清器四大系列,共6,000多个品种,广泛应用于乘用车、商用车售后服务市场.
本所律师认为,公司业务描述准确.
十九、请律师核查公司资产权属是否清晰,是否存在纠纷或潜在纠纷.
【2.
3.
3资产权属】本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、查验了公司的全套工商资料;天禾律师凤凰股份补充法律意见书2、查验了公司的《国有土地使用权证》、《房地产权证》、《车辆登记证》;3、实地盘点了公司主要机器设备并查验了相关的购买合同及发票;4、查验了公司的《专利权证》、《商标证》;5、核查了专利年费缴纳单据;6、登陆了中国专利查询系统进行查询;7、登陆了国家工商总局商标局网站进行查询.
经核查,截止本补充法律意见书出具之日,凤凰股份拥有的房屋建筑共10幢,面积共计64546.
42平方米,均领取了《房地产权证》,另尚有面积约7985.
73㎡的房产正在办理相关权证;凤凰股份拥有的土地使用权共2宗,面积共计59635.
157平方米,均领取了《国有土地使用权证》;凤凰股份拥有的9项注册商标均领取了《商标注册证》,另巫界树、巫文翰许可公司使用的5项商标正在办理商标转让手续.
凤凰股份拥有专利所有权58项,其中包括发明专利24项,实用新型专利33项,外观设计专利1项;正在申请的专利52项.
该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷.
经核查,本所律师认为,公司资产权属清晰,不存在纠纷或潜在纠纷.
二十、请律师核查以下事项并发表明确意见:(1)是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司相对应的解决措施及其有效性;(2)知识产权方面是否存在对他方的依赖,是否影响公司资产、业务的独立性;(3)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的,量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响.
【2.
3.
4知识产权】本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、查验了公司的《专利权证》、《商标证》;2、核查了专利年费缴纳单据;3、查阅了《俄罗斯联邦商标法》(中文译本)、《日本商标法》(中文译天禾律师凤凰股份补充法律意见书本);4、登陆了中国专利查询系统进行查询;5、登陆了国家工商总局商标局网站进行查询;6、核查了公司研发团队相关研发材料;7、查验了蚌埠市中级人民法院、蚌埠仲裁委关于不存在知识产权纠纷的《情况说明》;8、走访了蚌埠仲裁委.
经核查,截至目前,公司已取得专利所有权58项,其中包括发明专利24项,实用新型专利33项,外观设计专利1项,正在申请的专利52项,注册商标9项.
该等知识产权均为公司独自拥有、自主研发,权属清晰,公司不存在涉及知识产权事项的纠纷.
此外,公司尚有5项注册商标正在办理转让手续中.
综上所述,本所律师认为,公司知识产权系其自主研发、独自拥有,不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或者权属不明的情形;公司在知识产权方面不存在对他方的依赖,不会影响公司资产、业务的独立性;公司不存在涉及知识产权纠纷的诉讼和仲裁情形.
二十一、请律师核查以下事项并发表明确意见:(1)结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性;(2)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性.
【2.
3.
5人员、资产、业务的匹配性】本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、查阅了公司的员工花名册;2、查阅了公司核心技术人员的简历;3、实地查看了公司的生产经营场所;天禾律师凤凰股份补充法律意见书(一)公司员工情况及其与公司业务的匹配性、互补性经核查,截至2014年7月31日,公司员工总数665人,具体构成情况如下:1、按专业划分专业人数占比(%)技术人员7711.
58管理人员16224.
36销售人员182.
71生产人员40861.
35合计665100.
002、按学历划分学历人数占比(%)本科及本科以上203.
01大专20330.
53高中及以下44266.
47合计665100.
00经核查,公司主营业务为汽车滤清器的研发、生产和销售,为传统的生产制造类企业.
公司生产方式以多品种、小批量为主,自动化程度较低,需要的基础生产工人较多.
截至2014年7月31日,公司员工中生产员工占员工总数的比例为61.
35%,高中及以下学历员工占员工总数的比例为66.
47%,能够满足生产的需求.
公司员工中技术员工占员工总数的比例为11.
58%,大都具备汽车滤清器行业相关经验且自公司成立之初即在公司从事相关工作.
公司研发团队不但拥有理论基础,且在工作中积累的技术实践经验,公司技术领头人陈登宇先生2013年被评为安徽省战略性新兴产业领军人才,能够满足公司持续研发的需要.
综上,本所律师认为,公司员工状况与公司业务匹配、互补.
(二)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性报告期各期末,公司资产构成情况如下:单位:万元项目2014-7-312013-12-312012-12-31金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)天禾律师凤凰股份补充法律意见书货币资金431.
612.
93402.
152.
81479.
234.
17应收账款1,969.
5613.
372,093.
6214.
621,046.
929.
11预付款项323.
422.
19309.
232.
16%1,867.
5916.
25其他应收款90.
470.
61113.
510.
7992.
220.
80存货2,687.
4318.
242,617.
2118.
281,729.
9615.
05固定资产8,134.
9155.
207,738.
4454.
054,125.
9935.
91在建工程80.
830.
55--1,107.
989.
64无形资产924.
606.
27940.
366.
57965.
198.
40递延所得税资产93.
340.
63102.
050.
7175.
910.
66合计14,736.
17100.
0014,316.
56100.
0011,490.
98100.
00根据上表,公司资产主要为固定资产、在建工程、无形资产等长期资产.
2012年末、2013年末和2014年7月末,上述三项资产合计占资产总额的比例分别为53.
95%、60.
62%和62.
03%,占比较高,主要系公司为生产制造类企业,大规模生产建设需土地、生产厂房及各类机器设备,与生产制造类企业经营特点相适应.
综上,本所律师认为,公司主要资产与业务、人员匹配关联.
二十二、请律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定,公司日常环保运营是否合法合规;(2)是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续(如排污许可证、环评批复、环评验收,存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的,公司是否已经取得);(3)公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业,并请予以特别说明.
【2.
4.
1环保】本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、实地查看了公司的生产经营场所;2、查阅了公司各生产项目的环评批复、环评验收文件;3、查阅了国家环保部颁布的《上市公司环保核查行业分类管理名录》;4、查阅了蚌埠市环境保护局的合法合规证明文件.
(一)公司的日常生产经营环保情况天禾律师凤凰股份补充法律意见书经核查,公司的日常生产经营需遵守《工业企业厂界噪音排放标准》(GB12348-2008)、《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)、《污水综合排放标准》(GB8978-1996)等相关的环保规定.
公司生产经营过程中产生的污染物主要是废气、废水、噪声和固废.
上述污染物,经过公司相应的环保措施处理后,均实现达标排放.
2014年9月,蚌埠市环境保护局出具了合法合规证明,证明公司及其前身凤凰有限自2012年1月1日以来,能按照国家及地区有关环境保护的法律、行政法规的规定从事生产经营和固定资产投资建设等方面的活动,符合环境保护的相关要求.
并未因违反该等法律、行政法规而受到过任何行政处罚.
综上,本所律师认为,公司日常环保运营合法合规.
(二)公司环保资质、履行相应的环保手续经核查,凤凰有限分别于2009年12月取得蚌埠市环境保护局出具的"年产1200万只汽车滤清器项目"《负责验收的环境保护主管部门意见》【蚌环检测验(2009)27号】;2014年4月取得蚌埠市环境保护局出具的"纳米改性过滤材料研发及产业化项目"《关于同意蚌埠凤凰有限有限责任公司纳米改性过滤材料研发及产业化(600万只滤清器生产线)项目验收的函》(蚌环监管【2014】44号).
综上,本所律师认为,公司已履行了相应的环保手续.
(三)经核查,公司所处行业不属于国家环保部颁布的《上市公司环保核查行业分类管理名录》中重污染行业.
二十三、请律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可,建设项目安全设施验收情况;(2)公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施,公司安全生产事项的合法合规性.
【2.
4.
2安全生产】本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、实地查看了公司的生产经营场所;天禾律师凤凰股份补充法律意见书2、查阅了公司《作业安全管理制度》、《消防安全管理制度》、《隐患排查治理管理制度》、《设备设施安全管理制度》、《建设项目安全设施"三同时"制度》、《安全事故管理制度》、《安全生产责任管理制度》等内部管理制度;3、查阅了蚌埠市安监局出具的合法合规证明文件;经核查,根据国务院于2004年1月13日颁布的《安全生产许可证条例》(国务院令第397号)第二条的规定:"国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可证制度.
"公司作为从事汽车滤清器的研发、生产和销售的企业,不属于根据法律、法规和规范性文件需要取得安全生产许可证.
经核查,针对日常业务环节,公司制定了《作业安全管理制度》、《消防安全管理制度》、《隐患排查治理管理制度》、《设备设施安全管理制度》、《建设项目安全设施"三同时"制度》、《安全事故管理制度》、《安全生产责任管理制度》等安全生产管理制度,明确了公司安全生产管理要求和责任,并成立了以巫界树为第一责任人的安全生产管理小组.
2014年9月,蚌埠市安全生产监督管理局出具了合法合规证明,证明公司及其前身凤凰有限自2012年1月1日以来,未因违反有关安全生产法律法规而受到行政处罚的情形.
综上,本所律师认为,公司的生产经营无需办理安全生产许可,公司安全生产事项合法合规.
二十四、请律师核查以下事项:(1)公司采取的质量标准;(2)公司的质量标准是否符合法律法规规定.
【2.
4.
3质量标准】本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、查阅了公司适用的相关行业标准文件;2、查阅了公司质量管理体系认证证书;3、查阅了蚌埠市质量技术监督局出具的合法合规证明.
天禾律师凤凰股份补充法律意见书经核查,公司采用的质量标准有:序号标准号标准名称1JB/T9756-2004中华人民共和国机械行业标准(内燃机空气滤清器纸质滤芯技术条件)2JB/T5089.
2-2010中华人民共和国机械行业标准(内燃机纸质滤芯机油滤清器第2部分:滤芯技术条件)3JB/T5239.
2-2008中华人民共和国机械行业标准(柴油机柴机油滤清器第2部分:纸质滤芯技术条件)公司目前生产销售的主要产品为空气滤清器、空调滤清器、机油滤清器及燃油滤清器.
为了确保产品质量,公司按照ISO/TS16949:2009标准建立质量管理体系,并通过了质量管理体系认证,对产品生产实现了有效的监控和管理.
2014年9月,蚌埠市质量技术监督局出具了合法合规证明,证明公司及其前身凤凰有限自2012年1月以来,监督抽查未发现不合格产品,期间未被蚌埠市质量技术监督局行政处罚,蚌埠市质量技术监督局也未收到对该企业的投诉.
综上,本所律师认为,公司产品质量符合有关产品质量标准规定.
二十五、请律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露,并就其认定是否准确、披露是否全面发表明确意见.
【7.
1关联方】本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、查阅了公司全套工商资料;2、查阅了公司最新股权结构图;3、查阅了公司股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系调查表;4、查阅了公司股东关于关联方的承诺;5、登陆了全国企业信用信息公示系统,查验了相关企业的基本公示信息.
凤凰股份关联方的相关信息已在《法律意见书》"九、关联交易及同业竞争"部分进行了充分披露.
天禾律师凤凰股份补充法律意见书经核查,本所律师认为,公司关于关联方的认定准确,并全面披露.
二十六、请公司:(1)结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素,披露公司关联交易的必要性及公允性,未来是否持续;(2)如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排,请量化分析并披露对公司财务状况的影响,并披露对关联交易的规范措施,并做重大事项提示;(3)如报告期关联交易占比较大,分析是否对关联方存在重大依赖,并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响,做重大事项提示.
请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性,发表专业意见,并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序.
请律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况.
【7.
3必要性与公允性】本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、查阅了公司关于确认关联交易的股东大会决议;2、查阅了《安徽凤凰滤清器股份有限公司章程》;3、查阅了公司关联交易决策制度;4、查阅了公司关于关联交易的说明;5、查阅了公司股东及董事、监事、高级管理人员关于关联交易的承诺.
(一)关联交易经核查,报告期内,凤凰股份关联交易如下:1、经常性关联交易(1)销售商品或提供劳务报告期内,公司向凤凰国际销售商品,交易采取市场化定价方式,具体销售情况如下:天禾律师凤凰股份补充法律意见书单位:万元关联方关联交易内容关联交易定价原则2014年1-7月2013年度2012年度金额占同类交易金额的比例(%)金额占同类交易金额的比例(%)金额占同类交易金额的比例(%)凤凰国际销售商品市场价格--6,808.
6544.
047,755.
1961.
34(2)采购商品或接受劳务报告期内,公司向凤凰国际支付返利,向蚌埠华纺采购滤材,交易均采取市场化定价方式,具体采购情况如下:单位:万元关联方关联交易内容关联交易定价原则2014年1-7月2013年度2012年度金额占同类交易金额的比例(%)金额占同类交易金额的比例(%)金额占同类交易金额的比例(%)凤凰国际接受劳务市场价格--150.
4947.
02280.
0466.
63蚌埠华纺采购原料市场价格1,065.
5016.
111,401.
3915.
381,479.
5319.
922、偶发性关联交易(1)资金拆借报告期内,公司存在向控股股东、实际控制人巫界树借款的情形,该等借款未签订协议,也未支付利息,具体情况如下:单位:万元2014-1-1新增借款归还借款2014-7-31786.
9479.
53125.
57737.
202013-1-1新增借款归还借款2013-12-31100.
991,035.
95350.
00786.
942012-1-1新增借款归还借款2012-12-31102.
971,053.
96850.
00100.
99(2)收购股权2014年2月,陈登宇、张燕、蒋宇、寇卫国、孙峰分别与公司签订《股权转让协议》,陈登宇、张燕、蒋宇、寇卫国、孙峰分别将其持有汉邦纳米40%股权80万元、汉邦纳米2%股权4万元、汉邦纳米2%股权4万元、汉邦纳米2%股天禾律师凤凰股份补充法律意见书权4万元、汉邦纳米2%股权4万元全部转让给公司,股权转让款参照净资产协商定价,分别为80万元、4万元、4万元、4万元和4万元.
(二)报告期内关联交易的决策及规范情况经核查,有限公司时期,公司未制定专门的关联交易决策制度.
股份公司设立后,为进一步规范运作,建立《关联交易决策制度》.
2014年10月23日,公司召开2014年第二次临时股东大会,审议通过了《关于关联交易的议案》.
对公司近二年发生的关联交易进行确认,认为自2012年1月1日以来,公司与关联方之间所发生的关联交易,定价公允,遵循了公平、公正的原则,不存在损害公司及股东合法利益的情形.
此外,公司对于2014年7-12月将要发生的关联交易也履行了必要的决策程序.
二十七、请公司披露针对关联方交易的内部管理制度.
请律师就公司是否制定了规范关联交易的制度,是否切实履行,发表明确意见.
【7.
4规范制度】本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、查阅了《安徽凤凰滤清器股份有限公司章程》;2、查阅了公司《关联交易决策制度》;3、查阅了公司通过《关联交易决策制度》的股东大会决议.
经核查,有限公司时期,公司未制定专门的关联交易决策制度.
股份公司设立后,2014年10月8日,公司召开2014年第一次临时股东大会,审议通过了《公司章程》、《关联交易决策制度》.
2014年10月23日,公司召开2014年第二次临时股东大会,审议通过了《关于关联交易的议案》.
对公司近二年发生的关联交易进行确认,对于2014年7-12月将要发生的关联交易也履行了必要的决策程序.
综上,本所律师认为,公司已制定了规范关联交易的制度,并得到切实履行.
天禾律师凤凰股份补充法律意见书二十八、请律师:(1)核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况;(2)对同业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见.
【8、同业竞争】本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、查阅了公司控股股东、实际控制人填写的关联关系调查表;2、查阅了公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的营业执照及其他工商登记资料;3、查阅了公司股东关于关联方的承诺;4、查阅了公司股东关于避免同业竞争的承诺;(一)同业竞争情况经核查,公司控股股东、实际控制人巫界树先生控制的其他企业情况如下:1、凤凰国际凤凰国际系公司实际控制人巫界树在汶莱设立的有限责任公司.
该公司成立于2005年8月24日,注册资本额为100万美元,凤凰国际董事为巫界树,股东成员为巫界树.
该公司主要从事国际贸易业务.
2、蚌埠华纺该公司成立于2008年5月8日,注册资本与实收资本为800万元,注册号340300400001519,住所为安徽省蚌埠市怀远经济开发区,法定代表人为陈登宇,经营范围:一般经营项目:车用、机械加工设备、医用、服装鞋材、电子产品、电气设备、复合材料过滤用材料的生产与销售.
蚌埠华纺的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例(%)1巫界树560.
0070.
002蚌埠菲尼斯240.
0030.
00天禾律师凤凰股份补充法律意见书合计800.
00100.
00综上,本所律师认为,公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况.
(二)规范同业竞争的措施及其有效性、合理性经核查,为有效避免同业竞争,公司的控股股东、实际控制人巫界树作出了《避免同业竞争的承诺函》,主要内容如下:"(1)截至本承诺函出具之日,本人及本人控制的公司(凤凰股份除外,下同)均未直接或间接从事任何与凤凰股份构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务.
"(2)自本承诺函出具之日起,本人及本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或进行任何与凤凰股份构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务.
"(3)自本承诺函出具之日起,本人及将来成立之本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或进行与凤凰股份构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务.
"(4)自本承诺函出具之日起,本人及本人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与凤凰股份之业务构成或可能构成实质性竞争的,本人将立即通知公司,并尽力将该等商业机会让与公司.
"(5)本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与凤凰股份之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密.
"(6)如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本人将向凤凰股份赔偿一切直接和间接损失.
"经核查,为避免今后出现同业竞争情形,公司已采取了合理措施,有效防止了公司利益受到损害.
天禾律师凤凰股份补充法律意见书二十九、请公司补充说明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形.
请公司披露并请律师核查以下事项:(1)公司防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况;(2)关联方占用资源(资金)问题的发生及解决情况.
【9.
资源(资金)占用】本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、查阅了天职国际会计师事务所出具的《审计报告》;2、查阅了《安徽凤凰滤清器股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等相关公司治理文件.
(一)公司防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况经核查,为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源损害公司股东利益的行为,公司制定了"三会"议事规则,在《公司章程》、《关联交易决策制度》和《对外担保制度》中对关联交易的原则、回避制度、关联交易的决策权限作出了严格的规定.
(二)关联方占用资源(资金)问题的发生及解决情况经核查,报告期内,公司不存在关联方占用公司资源的情形.
三十、请律师就以下事项核查并发表明确意见:(1)公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开;(2)核查公司对外的依赖性,其是否影响公司的持续经营能力.
【10.
财务、机构、人员、业务、资产的分开情况】本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、查阅了公司及关联方的工商登记资料;2、查阅了公司的组织机构图、银行账户;3、查阅了公司的主要资产权属文件;天禾律师凤凰股份补充法律意见书4、查阅了公司的员工花名册;5、实地查看了公司及华纺滤材的生产经营场所;6、查阅了公司高级管理人员及财务人员的专职声明;7、查阅了公司告期内前五大客户及供应商情况.
(一)公司的独立性1、业务独立.
公司拥有独立完整的生产系统、供应系统和销售系统,拥有与上述生产经营相适应的生产人员和管理人员,具有与其经营相适应的场所、设备,公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易.
2、资产独立.
公司由凤凰有限整体变更设立,承继了凤凰有限的全部资产、负债和生产经营业务,拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,并拥有上述资产的所有权、使用权等权利,不存在上述资产被控股股东、实际控制人或其控制的其他企业侵占的情形.
公司合法拥有与生产经营有关的土地使用权以及厂房、机器设备、商标、专利技术等资产的所有权.
因此,公司的资产独立完整,具有独立完整的供应、生产、销售系统.
3、人员独立.
公司的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序,董事、非职工监事人员由公司股东大会选举、职工监事由职工代表选举产生,董事长、监事会主席分别由公司董事会、监事会选举产生,总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员均由公司董事会聘任,不存在股东越权任命的情形.
根据公司高级管理人员的声明,公司的总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬,未在股东单位及实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在股东单位及其控制的其他企业中领薪.
根据公司财务人员声明,公司财务人员未在实际控制人控制的其他企业和有关股东单位及其控制的其他企业中兼职或领取报酬,专职于公司.
4、财务独立.
公司独立核算、自负盈亏,设置了独立的财务部门.
公司根天禾律师凤凰股份补充法律意见书据现行法律法规,结合公司实际,制定了财务管理制度,建立了独立完善的财务核算体系.
公司财务总监、财务会计人员均系专职工作人员,不存在在控股股东及其控制的其它企业兼职的情况.
公司在银行开设了独立账户,独立支配自有资金和资产,不存在控股股东占用公司资金的情况.
公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务.
5、机构独立.
公司拥有独立的生产经营和办公场所,不存在与控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况.
公司根据生产经营的需要设置了相应的职能部门,与控股股东及其控制的其他企业的职能部门完全分开,相互不存在隶属关系.
公司建立了健全的组织结构体系,不存在控股股东及其他单位或个人干预公司机构设置的情况,股东大会、董事会、监事会等在《公司法》、《公司章程》及相应的议事规则规定的职责范围内独立决策.
综上,本所律师认为,公司的业务、资产、人员、机构和财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
(二)经核查,公司不存在对外依赖的情形,公司具有持续经营能力.
三十一、请律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司业务是否符合国家产业政策要求,是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务;(2)若为外商投资企业,是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求;(3)分析产业政策变化风险.
【2.
产业政策】本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、查验了《上市公司行业分类指引》(2012年修订)、国民经济行业分类(GB/T4754-2011)等相关行业分类指引;2、查验了《产业结构调整指导目录(2011年)》(2013年修订)、《汽车产业调整和振兴规划》等国家产业政策;3、查验了《外商投资产业指导目录》(2011年修订)等外商投资企业产业目录;4、查验了公司的全套工商资料.
天禾律师凤凰股份补充法律意见书(一)经核查,公司主要从事汽车滤清器的研发、生产与销售,根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司属于汽车制造业(C36);据国民经济行业分类(GB/T4754-2011)公司属于汽车零部件及配件制造(C3660).
公司登记及实际经营的业务不属于国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录(2011年)》(2013年修订)中所列的限制类及淘汰类产业,公司的业务符合国家产业政策的要求.
因此,本所律师认为,公司业务符合国家产业政策要求,不属于国家产业政策限制发展的行业、业务.
(二)经核查,根据国家发改委、商务部颁布的《外商投资产业指导目录》(2011年修订),将"(十九)交通运输设备制造业"之"2.
汽车关键零部件制造及关键技术研发"列入鼓励类外商投资产业,公司业务符合外商投资企业产业目录要求,属于鼓励类外商投资产业.
因此,本所律师认为,公司业务符合外商投资产业目录要求,属于鼓励类外商投资产业.
(三)分析产业政策变化风险我国已将汽车产业确定为国民经济支柱产业,而汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分和基础.
国家相继出台了一系列政策鼓励和支持汽车及零部件行业的发展.
2009年3月,国务院办公厅颁布《汽车产业调整和振兴规划》,提出了11项产业扶持政策,包括:支持关键零部件技术实现自主化,重点支持关键零部件产业化以及独立公共检测机构和"产、学、研"相结合的汽车关键零部件技术中心建设.
2009年11月,商务部、国家发改委、工信部、财政部、海关总署、质检总局联合颁布《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》,明确提出了"推进汽车产品出口结构实现五个转变,加快国家汽车及零部件出口基地建设,增强汽车产品出口的技术基础,鼓励企业利用金融工具,提高企业国际竞争力,加大国际市场开拓力度".
在国家积极支持汽车零部件产业发展的背景下,汽车零部件行业面临良好的政策环境.
但若未来国家产业政策发生变化,则可能会影响汽车零部件行业的发展.
且近年来,随着我国对环境保护、节能降耗的日益重视,节能、减排、低耗天禾律师凤凰股份补充法律意见书越来越成为汽车工业发展的焦点.
我国相继出台了一系列的汽车行业节能减排产业政策,对汽车零部件在环保、节能、安全等方面的技术提出了更高的要求,给汽车零部件行业带来了诸多挑战.
三十二、历史沿革中外方投资者存在以土地使用权和厂房向公司增资的情形.
请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见:(1)出资资产的来源,权属转移情况,使用和处置情况;(2)出资的合法合规性;(3)出资的真实性、充实性,是否存在出资不实、向关联方输送利益等损害公司利益的情形.
请申报会计师就上述实物出资入账价值合理性、价格公允性.
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、查验了公司的全套工商资料;2、查验了历次变更出资方式的内部决策会议决议;3、查验了历次变更出资方式时的《中外合资经营企业合同》、《章程修正案》;4、查验了历次变更出资方式时蚌埠市商务局出具的批复文件.
(一)经核查,公司历史沿革中,中外方投资者在《中外合资经营企业合同》及《公司章程》曾经约定有以现金、土地使用权和厂房等实物资产的出资的情形,但实际出资时除2013年4月以未分配利润转增、整体变更时以经审计的净资产出资外,历次实际出资方式均为货币.
其出资方式变更已依法履行必要的程序.
具体情况如下:1、2006年12月,凤凰有限设立时的出资形式(1)经批准的约定出资形式2006年12月10日,合营各方通过签订《中外合资经营企业合同》及《公司章程》,约定在中国境内合资经营凤凰有限,凤凰有限注册资本为2500万元;巫界树出资2000万元,出资方式为现金500万元,机械设备1000万元,厂房500万元,东莞菲尼斯出资500万元,出资方式为现金400万元,土地使用权100万元.
天禾律师凤凰股份补充法律意见书2006年12月15日,蚌埠市商务局下发《关于同意成立蚌埠凤凰滤清器有限责任公司的批复》【蚌商资(2006)62号】,同意设立蚌埠凤凰滤清器有限公司,注册资本2500万元;东莞菲尼斯以现金、土地使用权出资,折合人民币500万元,占20%;巫界树以现汇,机械设备,厂房出资,折合人民币2000万元,占80%.
(2)实际出资形式本次实缴出资为货币.
2006年12月28日,安徽珠城会计师事务所出具《验资报告》【皖珠城所验字(2006)第072号】,经审验,截至2006年12月28日,公司已收到台湾省巫界树先生缴纳的实收资本3,907,387.
48元人民币(499,992.
00美元).
实收资本占注册资本总额的15.
63%.
因此,本次实际出资的出资形式为货币且不违背经批准的《中外合资经营企业合同》及《公司章程》之规定.
2、2008年2月,第一次变更出资形式及实际出资情况(1)经批准的变更后出资形式2008年2月15日,凤凰有限召开董事会,一致同意公司股东巫界树的出资方式变更为以折合1500万元人民币现汇、厂房100万元、土地使用权400万元出资,共计折合2000万元人民币.
2008年2月15日,巫界树与蚌埠菲尼斯签署《合同修正案》、《章程修正案》,合资双方的出资方式为巫界树现金出资1500万元、厂房出资100万元、土地使用权出资400万元,蚌埠菲尼斯现金出资400万元,土地使用权100万元.
2008年2月25日,蚌埠市商务局出具《关于同意蚌埠凤凰滤清器有限责任公司变更出资方式的批复》(蚌商资【2008】6号),同意凤凰有限股东巫界树将出资方式变更为:以折合1500万元人民币现汇、厂房100万元、土地使用权400万元出资,共计折合2000万元人民币.
同意凤凰有限对合同、章程所做的相应修改.
(2)实际出资形式天禾律师凤凰股份补充法律意见书①2008年7月的实缴出资2008年7月31日,安徽珠城会计师事务所出具《验资报告》【皖珠城所验字(2008)第59号】.
经审验,截止2008年7月29日,公司已收到巫界树缴纳的第2期出资,即本期实收注册资本人民币3,378,325.
59元(474,572.
00美元),公司新增实收资本人民币3,378,325.
59元,股东以货币出资3,378,325.
59元.
累计实缴注册资本为人民币7,285,713.
07元,占已登记注册资本总额的29.
14%.
②2008年12月的实收资本变动本次实收资本变动系分三次进账、三次验资,并一次性办理工商变更登记.
具体情况如下:2008年10月15日,安徽珠城会计师事务所出具《验资报告》【皖珠城所验字(2008)第72号】.
经审验,截至2008年10月6日止,公司已收到巫界树缴纳的第三期出资,即本期实收注册资本人民币4,518,250.
00元(660,000.
00美元),公司新增实收资本人民币4,518,250.
00元,股东以货币出资4,518,250.
00元.
累计实缴注册资本为人民币11,803,963.
07元,占已登记注册资本总额的47.
22%.
2008年11月4日,安徽珠城会计师事务所出具《验资报告》【皖珠城所验字(2008)第78号】,经审验,截至2008年10月30日止,公司已收到巫界树缴纳的第4期出资,即本期实收注册资本人民币1,709,500.
00元(250,000.
00美元),公司新增实收资本人民币1,709,500.
00元,股东以货币出资1,709,500.
00元.
累计实缴注册资本为人民币13,513,463.
07元,占已登记注册资本总额的54.
06%.
2008年12月1日,安徽珠城会计师事务所出具《验资报告》【皖珠城所验字(2008)第85号】,经审验,截至2008年11月25日止,公司已收到巫界树缴纳的第5期出资,即本期实收注册资本人民币1,486,536.
93元(218,051.
00美元),公司新增实收资本人民币1,486,536.
93元,股东以货币出资1,486,536.
93元.
累计实缴注册资本为人民币15,000,000.
00元,占已登记注册资本总额的60%.
天禾律师凤凰股份补充法律意见书③2009年5月实缴出资2009年5月4日,安徽珠城会计师事务所出具《验资报告》【皖珠城所验字(2009)第28号】,经审验,截至2009年1月4日止,公司已收到蚌埠市菲尼斯过滤技术有限公司缴纳的第6期出资,即本期实收注册资本人民币1,000,000.
00元,公司新增实收资本人民币1,000,000.
00元,股东以货币出资1,000,000.
00元.
累计实缴注册资本为人民币16,000,000.
00元,占已登记注册资本总额的64%.
综上,本次变更出资形式后,实际出资的出资形式为货币且不违背经批准的《中外合资经营企业合同》及《公司章程》之规定.
3、2009年6月,第二次变更出资形式及实际出资情况(1)经批准的变更后出资形式2009年5月8日,凤凰有限召开董事会,一致同意修改股东出资方式为巫界树现金出资2000万元,蚌埠菲尼斯现金出资100万元,实物出资400万元.
2009年5月8日,巫界树与蚌埠菲尼斯签署新《中外合资经营企业合同》、《章程修正案》,合资双方的出资方式为巫界树现金出资2000万元,蚌埠菲尼斯现金出资100万元,实物出资400万元.
2009年6月16日,蚌埠市商务局出具《关于同意蚌埠凤凰滤清器有限责任公司变更出资方式的批复》(蚌商资【2009】110号),同意凤凰有限外方股东巫界树将出资方式变更为:以现汇出资折合2000万元人民币;中方股东蚌埠菲尼斯将出资方式变更为:出资500万元人民币,其中,现金100万元人民币,机器设备400万元人民币.
同意凤凰有限对合同、章程所做的相应修改.
(2)实际出资形式2009年6月30日,安徽珠城会计师事务所出具《验资报告》【皖珠城所验字(2009)第48号】,经审验,截至2009年6月9日止,公司已收到巫界树缴纳的第7期出资,即本期实收注册资本美元200,000.
00元,折合人民币1,366,820.
00元,公司新增实收资本人民币1,366,820.
00元,股东以货币出资1,366,820.
00元.
累计实缴注册资本为人民币17,366,820.
00元,占已登记注天禾律师凤凰股份补充法律意见书册资本总额的69%.
因此,本次变更出资形式后,实际出资的出资形式为货币且不违背经批准的《中外合资经营企业合同》及《公司章程》之规定.
4、2009年12月,第三次变更出资形式及实际出资情况(1)经批准的变更后出资形式2009年11月15日,凤凰有限召开董事会,一致同意修改股东出资方式为巫界树现金出资2000万元,蚌埠菲尼斯现金出资500万元.
2009年11月15日,巫界树与蚌埠菲尼斯签署新《中外合资经营企业合同》、《章程修正案》,合资双方的出资方式为巫界树现金出资2000万元,蚌埠菲尼斯现金出资500万元.
2009年12月2日,蚌埠市商务局出具《关于同意蚌埠凤凰滤清器有限责任公司变更出资方式减少董事会成员的批复》(蚌商资【2009】249号),同意凤凰有限股东蚌埠菲尼斯将出资方式变更为:出资现金500万元人民币.
同意凤凰有限对合同、章程所做的相应修改.
(2)实际出资形式2009年7月31日,安徽珠城会计师事务所出具《验资报告》【皖珠城所验字(2009)第62号】,经审验,截至2009年7月21日止,公司已收到巫界树缴纳的第8期出资,即本期实收注册资本美元200,000.
00元,折合人民币1,366,140.
00元,公司新增实收资本人民币1,366,140.
00元,股东以货币出资1,366,140.
00元.
累计实缴注册资本为人民币18,732,960.
00元,占已登记注册资本总额的74%.
因此,本次变更出资形式后,实际出资的出资形式为货币且不违背经批准的《中外合资经营企业合同》及《公司章程》之规定.
综上所述,凤凰有限设立早期虽然曾经约定有土地使用权和厂房等实物出资形式,但同时约定有货币出资的形式,且后来经外资企业主管部门蚌埠市商务局批准股东的出资形式变更为货币形式,各股东也实际以货币出资.
因此,公司历天禾律师凤凰股份补充法律意见书史沿革中不存在外方投资者以土地使用权和厂房向公司增资的情形,货币出资合法合规,出资真实有效,不存在出资不实、向关联方输送利益等损害公司利益的情形.
三十三、请主办券商和律师就公司设立所履行的程序作进一步补充核查,并就以下事项发表明确意见:(1)公司设立(整体变更)是否符合当时商务部门制定的规章及规范文件的规定;(2)公司设立(整体变更)是否履行了必要的审批程序,是否合法、合规.
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、查验了公司的全套工商资料;2、查验了公司整体变更的董事会决议、发起人协议、创立大会决议;3、查验了公司向蚌埠市商务局提交的《关于蚌埠凤凰滤清器有限责任公司整体变更设立股份有限公司之申请文件》;4、查验了整体变更设立时安徽省商务厅出具的批复文件;5、查验了整体变更设立时安徽省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》;6、查验了改制为股份公司时的《审计报告》;7、查验了改制为股份公司时的《评估报告》;8、查验了改制为股份公司的《验资报告》.
经核查,凤凰有限整体变更设立凤凰股份的过程如下:(一)设立前的名称预核2014年7月23日,安徽省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》[(蚌)登记名预核变字【2014】第1952号].
(二)设立前原凤凰有限的决策2014年8月22日,凤凰有限召开董事会,决定以该净资产折成股份公司的天禾律师凤凰股份补充法律意见书股份总额45,000,000股(折股比例为1:0.
704309),每股面值一元.
股份公司的注册资本为45,000,000元.
该净资产折股出资后的余额18,892,414.
34元计入股份公司资本公积.
公司发起人以其所持凤凰有限股权对应的净资产折成股份公司股份,按原持有凤凰有限股权比例相应持有股份公司股份.
(三)设立的相关协议、章程1、2014年8月22日,凤凰股份发起人签署《发起人协议书》.
2、2014年9月5日,凤凰股份创立大会通过了凤凰股份《公司章程》.
(四)设立的审计、评估、验资1、2014年8月22日,天职国际对截至2014年4月30日凤凰有限的资产、负债和所有者权益审计并出具《审计报告》(天职业字[2014]10711号).
2、2014年8月25日,沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(沃克森评报字【2014】0243号).
3、2014年9月4日,天职国际出具《验资报告》(天职业字【2014】11815号).
(五)凤凰股份设立的相关会议1、2014年9月5日,凤凰股份召开了创立大会,出席会议的股东共2人,代表股份4,500万股,会议审议通过《关于安徽凤凰滤清器股份有限公司筹办情况的报告》、《安徽凤凰滤清器股份有限公司章程》、《关于选举安徽凤凰滤清器股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举安徽凤凰滤清器股份有限公司第一届监事会成员的议案》、《关于安徽凤凰滤清器股份有限公司设立费用的议案》、《关于发起人用于抵作股款的财产作价的审核报告》、《关于聘请中介机构的议案》.
2、2014年9月5日,凤凰股份创立大会选举产生了第一届董事会、第一届监事会,随后召开第一届董事会第一次会议产生了公司高管层,凤凰股份建立了符合法定要求的法人治理结构.
(六)凤凰股份设立的外部审批程序天禾律师凤凰股份补充法律意见书1、2014年8月29日,凤凰有限向蚌埠市商务局提交《关于蚌埠凤凰滤清器有限责任公司整体变更设立股份有限公司之申请文件》,根据《关于立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第十五条的规定提交:凤凰有限的合同、章程,凤凰有限董事会关于企业改组的决议,凤凰有限投资者关于终止原合同、章程的决议,凤凰有限资产评估报告,凤凰股份的发起人协议,凤凰股份的公司章程,凤凰有限的营业执照、批准证书,最近连续3年的财务报告,设立凤凰股份的申请书,发起人的资信证明,可行性研究报告等文件.
2、2014年9月5日,凤凰股份取得安徽省商务厅出具的《安徽省商务厅关于同意蚌埠凤凰滤清器有限责任公司转制为股份有限公司的批复》(皖商办审函【2014】757号).
3、2014年9月5日,安徽省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资皖府资字【2006】0573号).
4、2014年9月16日,凤凰股份在安徽省工商行政管理局登记注册,领取了《营业执照》(注册号:340300400001166).
综上所述,本所律师认为,公司整体变更设立符合当时商务部门制定的规章及规范文件的规定;公司整体变更设立履行了必要的审批程序,合法、合规.
三十四、报告期公司存在重大资产重组.
(1)请公司补充披露股权收购\转让前后公司的主营业务、收购\转让目的、收购\转让价格的公允性,收购资金来源,被收购\转让时点标的企业的主要财务指标,收购\转让对公司财务状况和持续经营能力的影响,履行的公司决议程序.
(2)请主办券商和申报会计师、律师核查上述收购\转让是否存在利益输送,说明收购\转让后对公司财务和经营的影响,并对收购\转让价格的公允性、合理性发表意见.
请主办券商在推荐报告中补充披露.
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、查阅了蚌埠凤凰纳米新材料有限责任公司的全套工商资料;2、查阅了蚌埠汉邦纳米新材料研究所有限公司全套工商资料;天禾律师凤凰股份补充法律意见书3、查阅了凤凰有限收购凤凰纳米、汉邦纳米股权的股权转让款的支付凭证;4、查阅了凤凰有限收购及吸收合并时点凤凰纳米、汉邦纳米的财务报表.
(一)收购目的及影响经核查,报告期内,凤凰有限于2012年1月吸收合并全资子公司蚌埠凤凰纳米新材料有限责任公司(以下简称"凤凰纳米"),于2014年5月吸收合并全资子公司蚌埠汉邦纳米新材料研究所有限公司(以下简称"汉邦纳米").
吸收合并前后凤凰有限主营业务均为汽车滤清器的研发、生产和销售,未发生重大变化.
凤凰纳米主要从事汽车滤清器的生产活动,吸收合并时正处于基建期,未开展经营;汉邦纳米主要从事汽车滤清器技术研发.
为理顺生产和管理关系,凤凰有限对凤凰纳米、汉邦纳米进行了吸收合并.
(二)收购的具体过程1、凤凰有限吸收合并凤凰纳米(1)2010年10月,凤凰纳米设立2010年10月22日,凤凰纳米召开股东会,全体股东一致同意成立凤凰纳米公司;通过公司章程.
2010年10月28日,蚌埠市天仪会计师事务所出具《验资报告》(蚌埠天仪设验字[2010]446号),经审验,截至2010年10月27日止,公司已收到股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币500万元.
各股东以货币出资500万元.
2010年10月29日,蚌埠市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》(注册号:340393000100032).
凤凰纳米设立时,股东出资额及出资比例如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1凤凰有限490.
0098.
002王小娟10.
002.
00合计500.
00100.
00(2)2011年11月,凤凰有限收购凤凰纳米股权天禾律师凤凰股份补充法律意见书2011年11月9日,凤凰纳米召开股东会,全体股东一致同意王小娟将其持有的2%股权10万元转让给凤凰有限.
同日,王小娟与凤凰有限签署《股权转让协议》,王小娟将持有凤凰纳米2%股权10万元以10万元的价格转让给凤凰有限,股权转让款参照凤凰纳米净资产协商定价,定价公允.
本次收购股权的资金为凤凰有限自有资金.
2011年11月10日,蚌埠市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》(注册号:340393000100032),完成本次变更的工商登记手续.
股权转让后,凤凰纳米股东出资额及出资比例如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1凤凰有限500.
00100.
00合计500.
00100.
00(3)2012年1月,凤凰有限吸收合并凤凰纳米,凤凰纳米注销2011年11月22日,凤凰有限召开股东会,全体股东一致同意凤凰有限吸收合并凤凰纳米,合并后凤凰纳米的资产、债权、债务由凤凰有限继承.
同日,凤凰有限作为凤凰纳米唯一股东作出决定,决定凤凰有限吸收合并凤凰纳米.
2011年11月22日,凤凰有限与凤凰纳米签订《蚌埠凤凰滤清器有限责任公司与蚌埠凤凰纳米新材料有限责任公司吸收合并协议》,约定凤凰有限吸收凤凰纳米后,凤凰有限继续存在,凤凰纳米注销;吸收合并后,凤凰纳米的资产、债权、债务均由凤凰有限承继;凤凰有限注册资本不变仍为2,500万元人民币,凤凰有限股东的姓名和出资比例不变.
2011年11月25日,凤凰有限在《蚌埠日报》刊登《合并公告》.
2012年1月17日,蚌埠市高新区工商分局下发《准予注销登记通知书》[(蚌)登记企销字(2012)第59号],决定准予注销登记.
截至2011年12月31日,凤凰纳米总资产为1,670.
34万元,净资产为482.
64万元,2011年度营业收入为0元,净利润为-17.
35万元.
2、凤凰有限吸收合并汉邦纳米天禾律师凤凰股份补充法律意见书(1)2010年10月,汉邦纳米设立2010年10月12日,汉邦纳米召开股东会,全体股东一致通过通过蚌埠汉邦纳米新材料研究所有限公司章程.
2010年10月13日,蚌埠市天仪会计师事务所出具《验资报告》(蚌埠天仪设验字[2010]413号).
经审验,截至2010年10月13日止,公司已收到股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币200万元.
各股东以货币出资200万元.
2010年10月15日,蚌埠市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》(注册号:340312000006131).
汉邦纳米设立时,股东出资额及出资比例如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1凤凰有限104.
0052.
002秦如新80.
0040.
003孙峰4.
002.
004寇卫国4.
002.
005蒋宇4.
002.
006张燕4.
002.
00合计200.
00100.
00(2)2011年8月,汉邦纳米股权转让2011年8月4日,汉邦纳米召开股东会,全体股东一致同意公司股东秦如新所持有汉邦纳米40%股权80万元全部转让给新股东陈登宇.
其他股东同意放弃优先购买权.
2011年8月4日,秦如新与陈登宇签订《股权转让协议》,秦如新同意将持有蚌埠汉邦纳米新材料研究所有限公司80万元的股权全部转让给陈登宇,转让价格为80万元.
股权转让款参照汉邦纳米净资产协商定价,定价公允.
本次收购股权的资金为陈登宇自有资金.
2011年8月8日,蚌埠市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》(注册号:340312000006131).
天禾律师凤凰股份补充法律意见书股权转让后,汉邦纳米股东出资额及出资比例如下:序号股东出资额(万元)出资比例(%)1凤凰有限104.
0052.
002陈登宇80.
0040.
003孙峰4.
002.
004寇卫国4.
002.
005蒋宇4.
002.
006张燕4.
002.
00合计200.
00100.
00(3)2014年3月,凤凰有限收购汉邦纳米股权2014年2月12日,汉邦纳米召开股东会,全体股东一致同意公司股东陈登宇所持有汉邦纳米40%股权80万元、张燕持有汉邦纳米2%股权4万元、蒋宇持有汉邦纳米2%股权4万元、寇卫国持有汉邦纳米2%股权4万元、孙峰持有汉邦纳米2%股权4万元全部转让给凤凰有限.
2014年2月12日,凤凰有限分别与陈登宇、张燕、蒋宇、寇卫国、孙峰签订《股权转让协议》,陈登宇、张燕、蒋宇、寇卫国、孙峰同意将各自持有的股权按1:1的价格转让给凤凰有限.
股权转让款参照汉邦纳米净资产协商定价,定价公允.
本次收购股权的资金为凤凰有限自有资金.
2014年3月4日,蚌埠市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》(注册号:340312000006131)股权转让后,汉邦纳米股东出资额及出资比例如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1凤凰有限200.
00100.
00合计200.
00100.
00(3)2014年5月,凤凰有限吸收合并汉邦纳米,汉邦纳米注销2014年3月3日,凤凰有限召开董事会,一致同意凤凰有限吸收合并汉邦纳米;合并后汉邦纳米资产、债权、债务由凤凰有限承继.
2014年3月3日,凤凰有限与汉邦纳米签订《蚌埠凤凰滤清器有限责任公天禾律师凤凰股份补充法律意见书司与蚌埠汉邦纳米新材料研究所有限公司吸收合并协议》,约定凤凰有限吸收汉邦纳米后,凤凰有限继续存在,汉邦纳米注销;吸收合并后,汉邦纳米的资产、债权、债务均由凤凰有限承继;凤凰有限注册资本不变仍为4,500万元人民币;凤凰有限股东的姓名和出资比例不变.
2014年3月3日,汉邦纳米召开股东会决议,一致同意同意凤凰有限吸收合并汉邦纳米;合并后汉邦纳米资产、债权、债务由凤凰有限承继.
2014年3月20日,凤凰有限在《蚌埠日报》刊登《合并公告》.
2014年5月13日,蚌埠市高新区工商分局出具《准予注销登记通知书》{(蚌)登记企销字[2014]第548号},决定准予注销登记,目前正在办理税务注销手续.
截至2014年4月30日,汉邦纳米总资产为228.
15万元,净资产为223.
25万元,2014年1-4月营业收入为9.
89万元,净利润为2.
53万元.
综上所述,本所律师认为,公司收购凤凰纳米、汉邦纳米少数股东股权系参照其净资产协商定价,定价公允、合理,不存在利益输送情形.
公司吸收合并凤凰纳米、汉邦纳米主要系为了理顺生产和管理关系,不会对公司财务和经营产生重大影响.
三十五、公司主要生产模式为OEM.
请主办券商和律师补充核查公司拥有的各项专利和非专利技术是否存在知识产权纠纷.
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、对公司副董事长陈登宇进行访谈,了解公司OEM模式中涉及使用技术的基本情况;2、查验了公司的《专利权证》;3、核查了专利年费缴纳单据;4、登陆了中国专利查询系统进行查询;5、核查了公司研发团队相关研发材料;6、查验了蚌埠市中级人民法院、蚌埠仲裁委员会关于不存在知识产权纠纷天禾律师凤凰股份补充法律意见书的《情况说明》;7、走访了蚌埠仲裁委员会.
经核查,截至目前,凤凰股份已取得专利所有权58项,其中包括发明专利24项,实用新型专利33项,外观设计专利1项,正在申请的专利52项,均系凤凰有限自主研发申请.
经凤凰股份董事长巫界树先生陈述及本所律师核查,凤凰股份在海外售后服务市场采用OEM方式系直接为海外汽车零部件生产厂商、贸易公司以及连锁店贴牌制造产品,但其生产所用专利技术均为凤凰股份自主研发取得的自有专利,未使用委托方所有的专利技术或非专利技术.
综上,本所律师认为,公司拥有的各项专利技术不存在知识产权纠纷.
三十六、关于同业竞争:(1)请公司在同业竞争章节补充披露实际控制人控制的企业信息,包括不限于成立时间、经营范围、主营业务,分析不存在同业竞争的依据.
请主办券商和律师补充核查.
(2)公司实际控制人承诺,在2年内将蚌埠华纺纳入公司的业务体系.
请主办券商补充核查未能即时办理上述事项的原因,请公司补充披露.
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、查阅了公司的全套工商资料;2、查阅了实际控制人填写的关联关系调查表;3、查阅了实际控制人关于对外投资的承诺函;4、查阅了凤凰国际的《公司证书》、《具名公司股票》等相关基础资料;5、查阅了蚌埠华纺滤材有限公司的全套工商资料.
经核查,截至本补充法律意见书签署日,公司控股股东暨实际控制人为自然人巫界树.
公司控股股东、实际控制人巫界树控制的其他企业情况如下:(1)凤凰国际天禾律师凤凰股份补充法律意见书凤凰国际系公司实际控制人巫界树在汶莱设立的有限责任公司.
该公司成立于2005年8月24日,注册资本额为100万美元,凤凰国际董事为巫界树,股东成员为巫界树.
凤凰国际主要从事国际贸易业务.
(2)蚌埠华纺该公司成立于2008年5月8日,注册资本与实收资本为800万元,注册号340300400001519,住所为安徽省蚌埠市怀远经济开发区,法定代表人为陈登宇,经营范围:一般经营项目:车用、机械加工设备、医用、服装鞋材、电子产品、电气设备、复合材料过滤用材料的生产与销售.
蚌埠华纺主要从事过滤材料的生产和销售.
公司控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事与公司相同或相似的业务,不研发、生产与公司相竞争的产品,与公司不存在同业竞争.
三十七、公司为台资企业,请公司说明、主办券商和律师核查公司申请挂牌事项是否征询当地台资企业主管部门意见,是否存在申请挂牌的障碍.
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、查验了整体变更设立时安徽省商务厅出具的《关于同意蚌埠凤凰滤清器有限责任公司改制为股份有限公司的批复》;2、查验了整体变更设立时安徽省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》;3、查验了蚌埠市人民政府台湾事务办公室出具的回函.
2013年12月14日,国务院颁布国发[2013]49号《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》,将全国中小企业股份转让系统试点扩大到全国范围,其中第六条明确规定,涉及外资政策的,原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理.
为进一步明确公司在全国股份转让系统挂牌是否存在实质性障碍,公司向蚌埠市人民政府台湾事务办公室(以下简称"蚌埠市台办")提交了《关于安徽凤天禾律师凤凰股份补充法律意见书凰滤清器股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的征询函》.
2014年12月19日,蚌埠市台办出具《回函》:"根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发[2013]49号)第六条的相关规定,涉及外资政策的,原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理.
安徽凤凰滤清器股份有限公司(前身蚌埠凤凰滤清器有限责任公司)成立于2006年12月,主要从事汽车滤清器的研发、生产和销售.
该公司在我市表现良好,符合我市扶持台资企业挂牌、上市的政策,我办支持其在全国中小企业股份转让系统挂牌".
综上所述,本所律师认为,公司在全国中小企业股份转让系统挂牌不存在实质性障碍.
三十八、请公司补充说明并披露公司在建工程土地证及相关环评、规划等手续取得情况.
请主办券商和律师就前述事项作核查,并就公司在建工程所履行的程序是否合法、合规,发表明确意见.
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、查验了凤凰股份的《国有土地使用权证》;2、查验了蚌埠市城市规划局、城乡规划局核发的凤凰股份在建工程的建设用地批准书、规划许可证件等文件;3、查验了蚌埠市气象局核发的凤凰股份在建工程的核准证件;4、查验了蚌埠市公安消防支队出具的相关受理凭证;5、查验了凤凰股份在建工程的建设工程勘察合同、建设工程设计合同、建设工程施工合同、建设工程监理合同;6、查验了蚌埠高新技术产业开发区建设局核发的凤凰股份在建工程的施工许可证件.
经本所律师核查并根据天职国际会计师事务所2014年10月8日出具的《审计报告》(天职业字[2014]11841号),截至2014年7月31日止,凤凰股份存在账面价值为808,280.
96元的在建工程,经核查,该在建工程系建设在凤凰股份天禾律师凤凰股份补充法律意见书已取得蚌国用(出让)第07204号《国有土地使用权证》所载土地地上所建建筑物1#车间(二次设计),具体情况如下:1、2007年3月12日,蚌埠市城市规划局出具《建设用地规划许可证》(2007用11#号).
2、2014年4月15日,蚌埠市公安消防支队出具《建设工程消防设计备案受理凭证》、《蚌埠行政服务中心(消防支队)准予通知书》.
3、2014年4月17日,蚌埠市气象局出具《防雷装置设计核准意见书》(蚌气核准【14730226】).
4、2014年6月6日,蚌埠市城乡规划局出具《建设工程规划许可证》(建字第340304201400178号).
5、2014年9月28日,蚌埠高新技术产业开发区建设局出具《建设工程施工许可证》(34030614032401S02),建筑总面积为8455平方米,准予施工.
综上,本所律师认为,凤凰股份在建工程已根据《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑法》等建筑法律法规取得土地证、规划文件、消防备案、施工许可等文件,并依法经过具有相关资质的单位进行勘察、设计及监理工作.
公司在建工程所履行的程序合法、合规.
三十九、报告期公司存在大额营业外支出.
请公司补充披露营业外支出的主要内容.
请主办券商和律师补充核查报告期公司是否存在重大违法违规情形.
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见:1、查阅了天职国际会计师事务所出具的《审计报告》;2、查阅了凤凰股份营业外支出明细表以及相关原始凭证;3、查验了凤凰股份的《声明》,并询问公司控股股东暨实际控制人、董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书;4、查验了工商局、国税局、地税局、国土资源局、房产管理局、人力资源和社会保障局、社会保险基金征缴管理中心、住房公积金管理中心、环保局、质天禾律师凤凰股份补充法律意见书监局、安监局、外汇管理局、蚌埠海关等政府主管部门或事业单位出具的证明;5、登陆中国执行信息公开网进行查询;6、登陆了中国裁判文书网进行查询;7、登陆了蚌埠市环境保护局网站进行查询;8、借助百度、中国搜索等搜索引擎在网上进行有关凤凰有限、凤凰股份等关键词搜索查询.
报告期内,公司营业外支出的明细情况如下:单位:万元项目2014年1-7月2013年度2012年度非流动资产处置损失小计72.
664.
09-其中:固定资产处置损失72.
664.
09-其他21.
321.
120.
73合计93.
975.
210.
73经核查,公司营业外支出中主要为固定资产清理损失和滞纳金,不存在因违反法律法规而支付的罚款支出.
因此,本所律师认为,报告期内公司不存在重大违法违规情形.
天禾律师凤凰股份补充法律意见书(本页为《关于安徽凤凰滤清器股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之补充法律意见书》签署页,无正文)本法律意见书于二〇一年月日在安徽省合肥市签字盖章.
本法律意见书正本二份、副本二份.
安徽天禾律师事务所负责人:张晓健_经办律师:祝传颂_王文刚_夏喻磊_