花炮广州公司

1证券代码:600599证券简称:浏阳花炮公告编号:2005-临021湖南浏阳花炮股份有限公司关于收购广州市攀达国际有限公司相关资产的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任.
为实施"营销及信息网络"项目,充分利用募集资金,确保投资收益,降低经营风险,树立公司品牌,加快投资进度,建立全球营销网络,做强做大主营,公司拟收购广州市攀达国际有限公司的除其原来的债权债务和或有负债以外的实物资产和无形资产(以下简称"相关资产").
一、被收购公司的基本情况(一)基本情况广州市攀达国际有限公司(以下简称"广州攀达")由广州市攀达国际投资有限公司与赵秀华共同出资组建,成立于1997年1月29日,同年取得广州市工商行政管理局企业法人营业执照,注册号为4401012033941.
目前其注册资本为2198万元人民币,其中,广州攀达国际投资有限公司出资1978.
20万元,占注册资本的比例为90%;赵秀华出资219.
80万元,占注册资本的比例为10%.
广州攀达为民营企业,法定代表人为赵卫成,公司注册地址为广州市永福路45-3号攀达写字楼.
广州攀达于1997年取得中华人民共和国进出口经营权,公司主要经营范围是自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务;经营进料加工和"三来一补"业务;经营对外销售贸易和转口贸易.
批发和零售贸易(国家专营专控2商品除外),室内装饰设计、物业管理、高新技术产品的开发、企业项目投资与管理、仓储服务.
(二)公司资产审计和评估情况武汉众环会计师事务所有限公司于2005年8月24日对广州攀达2005年7月31日资产负债表、2005年1-7月利润表、2005年1-7月现金流量表的进行了审计,出具了审计报告,审计报告编号为:众环审字(2005)486号.
根据该审计报告,截止2005年7月31日,广州攀达的资产情况如下:1、总资产截止2005年7月31日,广州攀达的总资产6240.
71万元,其中流动资产5554.
82万元,长期投资626.
65万元,固定资产57.
07万元,无形资产及其他资产2.
17万元.
在流动资产中,其他应收款所占用的比例最大,达到2867.
99万元,占流动资产的比例为45.
96%(注:广州攀达应向其控股公司——广州攀达国际投资有限公司收取的款项达2897.
7万元,应提取的坏账准备为144.
88万元.
);其次为应收补贴款,所占用资金为2084.
93万元,占流动资产的比例为33.
41%.
2、负债情况截止2005年7月31日,广州攀达的负债总额5053.
37万元,其中流动负债5053.
37万元,无其他负债.
在流动负债中,应付账款所占比例最大,为3645.
87万元,占流动负债的比例为72.
15%,其次为预收账款和短期借款,分别为680.
1万元和663.
15万元,占流动负债的比例分别为13.
46%和13.
12%.
3、所有者权益所有者权益1187.
34万元,其中实收资本2198万元,盈余公积182.
22万元,未分配利润-1192.
88万元.
4、销售及盈利情况2005年1-7月,广州公司累计已实现商品销售收入10573.
48万元,发生营3业成本9793.
04万元,产生主营业务利润780.
45万元.
同时发生营业费用320.
85万元,管理费用356.
53万元,财务费用27.
52万元,产生营业利润80.
67万元.
5、资产评估情况根据湖北众联资产评估有限公司于2005年8月24日对广州攀达的资产和负债所做的评估报告(评估基准日为2005年7月31日),并出具了评估报告,评估报告编号为鄂众联评报字(2005)第064号.
广州攀达的评估价值为1331.
57万元,评估升值144.
23万元,增值率为12.
15%.
其他评估结果见下表:资产评估结果汇总表评估基准日:2005年7月31日金额单位:人民币万元帐面价值调整后帐面值评估价值增减值增值率%项目名称ABCDE=(C-B)/B*100%流动资产15,554.
825,557.
825,710.
96153.
142.
76长期投资2626.
65626.
65626.
65--固定资产357.
0757.
0747.
92-9.
15-16.
03其中:在建工程4建筑物5设备657.
0757.
0747.
92-9.
15-16.
03无形资产7其中:土地使用权8其他资产92.
172.
172.
17--资产总计106,240.
716,243.
716,387.
70143.
992.
31流动负债115,053.
375,056.
375,056.
13-0.
24-长期负债12负债总计135,053.
375,056.
375,056.
13-0.
24-净资产141,187.
341,187.
341,331.
57144.
2312.
15二、收购方案1、定价依据本次收购的定价依据为:一是武汉众环会计师事务所有限公司于2005年8月24日对广州攀达资产负4债表、2005年1-7月利润表、2005年1-7月现金流量表的进行了审计(基准日为2005年7月31日),并出具了审计报告,审计报告编号为:众环审字(2005)486号.
二是湖北众联资产评估有限公司受浏阳花炮委托对广州攀达的资产和负债所的评估报告(基准日为2005年7月31日),其出具了评估报告编号为:鄂众联评报字(2005)第064号.
2、收购相关资产的内容浏阳花炮本次收购广州攀达国际有限公司相关资产如下表所示:序号项目账面价值(万元)备注1存货504.
172固定资产57.
073无形资产及其他资产2.
174合计563.
415协议收购价500浏阳花炮收购广州攀达有形资产后,其拥有的烟花鞭炮营销网络和商标全部赠予浏阳花炮使用,其市场知名度较大的三个商标分别为:WIZARD、PANDA、WINDA,商标号为:1307207、1329609、1356800.
3、收购价格本次项目的收购价格由双方协商约定为500万元,即浏阳花炮以500万元收购广州攀达的相关资产.
4、收购方式浏阳花炮以500万元人民币收购广州攀达公司相关资产.
浏阳花炮收购广州攀达公司后,将广州攀达公司予以注销,其原来的所有债权债务(含或有负债)均由广州攀达原有股东承继.
5、收购款的支付方式本项目收购款的支付方式拟采取分期付款的形式进行:分二次支付,签订收购合同日后15个工作日内,浏阳花炮应支付收购款的50%,在广州市攀达国际有限公司办妥相关资产的移交手续之后,支付收购款剩余的50%.
56、收购资金的来源本项目收购广州攀达的资金由浏阳花炮募集资金解决,即使用营销及信息网络项目资金500万元收购广州攀达公司相关资产.
7、收购特别约定条款为避免同业竞争,浏阳花炮收购广州攀达后,广州市攀达国际投资有限公司现在的股东、母公司及其下属的所有分子公司、法定代表人、主要管理人员及所有关联人均不再从事与浏阳花炮相同或相似业务.
三、收购带来的预期收益经初步预测,浏阳花炮收购广州攀达并进行有效整合后,到2008年可新增营业收入26000万元人民币,年利税1690万元人民币,年利润1132.
3万元人民币,投资利税率为37.
53%,投资利润率为25.
15%,税后投资回收期为4.
94年,税后财务内部收益率为23.
68%.
四、收购方案实施的操作步骤浏阳花炮收购广州攀达后,计划对花炮从生产到销售整个产业链进行整合,主要体现在:1、科研开发、生产环节一是投资研究开发花炮行业主要原材料,提高花炮原材料的科技含量,改善和提高其安全环保性能,垄断和控制花炮主要原材料市场;二是投资扩建和建设核心花炮生产企业,形成按品种、按地区分类的专业性生产企业.
其目的是提高花炮产品的技术含量和安全环保性能,降低产品生产成本.
2、运输、包装环节改变现行的由业务部门自行负责安排运输、包装模式,由公司统一对运输、包装进行管理,集中运输、包装业务,形成规模效应,节流花炮产业链中的运输和包装环节的利润.
3、销售环节6国外市场:主要是以技术开发和项目合作的形式收购或联合国外大型经销商,培育中小型经销商,直接进入花炮终端销售领域,逐步建立全球性的物流中心,提高市场占有率和销售利润率.
国内市场:主要是联合国内主要城市的合作伙伴,以品牌连锁的形式,进军国内鞭炮烟花市场.
4、燃放市场利用浏阳花炮的知名度,在提升燃放技术的同时,大力拓展燃放业务,争取更大的市场份额.
五、收购对浏阳花炮的直接影响1、浏阳花炮的花炮出口业务将会得到较高增长广州攀达2005年1-7月已实现主营业务收入10573.
48万元,因此通过收购广州攀达的相关资产,浏阳花炮年花炮出口额在2004年2.
4亿元的基础上能迅速达到3.
5亿多元.
2、预期利税增长情况广州攀达2005年1-7月份已实现营业利润80.
67万元,因此通过收购广州攀达相关资产后,浏阳花炮的年利税额可以在目前的基础上得到一定程度的增长.
同时,浏阳花炮实施收购后,将成为全球花炮产业最大的采购商,在花炮产品采购、包装印刷,以及海运费方面,都有更大的议价能力.
随着采购成本、印刷成本、运输成本的下降,公司的利税额也将得到一定的增长.
①花炮产品的采购根据浏阳花炮目前对花炮产品采购的模式来看,均为各业务部门单独与花炮生产厂家进行价格谈判和下单,每一笔的采购量不大且较为分散.
这一模式一来不利于与厂家的议价能力,二来由于厂家由于各业务部的采购量不大,购买原材料的数量不大,生产线开工不足等原因,也造成制造成本无法下降.
因此,浏阳花炮实施收购后,通过订单的统一编制和集中下单,将可大幅增加每一类品种的7数量,既有利于提高其议价能力,也有利于生产厂家的采购成本下降,有效避免以往生产线开工不足或生产品种频繁变动所造成的生产效率低下的问题.
②印刷包装成本浏阳花炮收购广州攀达相关资产后将对印刷业务进行整合,由公司统一包装印刷的订购策略,以规模化大宗业务取得一定的价格优惠,从而降低印刷包装成本.
③运输费用由于浏阳花炮的产品绝大部分为外销,且目前国内、国际运输市场由于油价大幅攀升,运输费用占销售成本的比重越来越大,其占成本的比例在20%以上.
浏阳花炮收购广州攀达相关资产后,将对运输业务进行整合,由公司统一运输业务的订购策略,以规模化大宗业务取得一定的价格优惠,从而降低运输费用.
3、将对手变为合作伙伴,消除了两者之间的同业竞争风险广州攀达是浏阳花炮的主要竞争对手之一,同时广州攀达的控股股东——广州攀达国际投资有限公司,已与浏阳花炮的第二大股东(凯达(湖南)房地产开发有限公司公司和湖南聚源科技发展有限公司)办理了过户手续,广州攀达国际投资有限公司已成为公司的第二大股东.
此次收购后,浏阳花炮吸收合并了广州攀达国际投资有限公司下属的所有花炮业务,从而有效避免了两者之间的同业竞争.
湖南浏阳花炮股份有限公司董事会二OO五年九月五日